Pet Center Comércio e Participações S.A. · acordo com o pronunciamento técnico CPC 06...

Pet Center Comércio e Participações S.A. Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2019 e Relatório do Auditor Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL"), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro. A Deloitte oferece serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, gestão de riscos e consultoria tributária para clientes públicos e privados dos mais diversos setores. A Deloitte atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®, por meio de uma rede globalmente conectada de firmas-membro em mais de 150 países, trazendo capacidades de classe global, visões e serviços de alta qualidade para abordar os mais complexos desafios de negócios dos clientes. Para saber mais sobre como os cerca de 286.200 profissionais da Deloitte impactam positivamente nossos clientes, conecte-se a nós pelo Facebook, LinkedIn e Twitter. © 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

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RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas e ao Conselho de Administração da Pet Center Comércio e Participações S.A.

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras da Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Pet Center Comércio e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Registro dos efeitos da adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil

Por que foi considerado um PAA

A Companhia possui compromissos decorrentes de contratos de arrendamento operacional e, a partir de 1º de janeiro de 2019, passou a ser requerida a contabilização dessas operações de acordo com o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil. Esse novo pronunciamento técnico introduziu aspectos contábeis complexos para a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento.

© 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2

Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria, pois: (i) refere-se à adoção de um pronunciamento técnico que apresentou um efeito material nas demonstrações financeiras, conforme divulgado na nota explicativa nº 22 às demonstrações financeiras; (ii) há julgamento envolvido quanto às taxas de juros consideradas para cálculo dos valores do passivo; (iii) há julgamento envolvido na determinação dos prazos a serem considerados em cada contrato de arrendamento mercantil; e (iv) há julgamento aplicado na contabilização inicial com relação às regras de transição.

Como nossa auditoria endereçou este assunto

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a discussão sobre os critérios utilizados para identificação e classificação dos contratos de arrendamento mercantil, os prazos de arrendamento e a taxa de desconto utilizada; (ii) a análise das políticas contábeis estabelecidas pela Administração em comparação com os requisitos do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16; (iii) o teste documental por meio de amostragem dos contratos de arrendamento operacional, base para o cálculo, e a adequação dos fluxos de arrendamento e critérios de cálculo para determinar os efeitos nas demonstrações financeiras; e (iv) o envolvimento dos nossos especialistas para análise das premissas da Administração na adoção da taxa de desconto e nos cálculos efetuados para determinar os efeitos da adoção desse novo pronunciamento técnico..

Com base nas evidências obtidas por meio de nossos procedimentos anteriormente descritos, consideramos que a apuração e os critérios para avaliação dos efeitos de adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16, a sua contabilização e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

A demonstração do valor adicionado (“DVA”) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está reconciliada com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor

A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.

© 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 3

Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro - IFRS, emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

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PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, DE 2018 E DE 2017(Em milhares de reais - R$)

Nota NotaATIVO explicativa 2019 2018 2017 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2019 2018 2017

CIRCULANTE CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 4 169.277 160.829 61.089 Fornecedores 11 130.812 98.914 80.234 Contas a receber 5 96.076 76.163 67.089 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 14 111.102 56.697 22.293 Estoques 6 132.657 97.489 82.818 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 12 36.120 27.101 22.010 Impostos e contribuições a recuperar 7 35.375 8.902 2.651 Obrigações tributárias 13 25.385 11.831 15.930 Outros créditos 7.532 8.323 10.458 Arrendamento - direito de uso 21 59.185 - - Total do ativo circulante 440.917 351.706 224.105 Contas a pagar 10.495 8.139 7.573

Dividendos a pagar 17.d) 5.599 7.941 603 NÃO CIRCULANTE Programa de fidelização 15 2.252 1.982 2.119 Outros créditos 768 1.070 955 Total do passivo circulante 380.950 212.605 150.762 Impostos e contribuições a recuperar 7 1.692 425 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 8.a) 14.770 12.606 22.210 NÃO CIRCULANTEImobilizado 9 743.402 215.555 146.785 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 14 287.383 200.596 92.064 Intangível 10 41.099 15.652 8.314 Arrendamento - direito de uso 21 395.825 - - Total do ativo não circulante 801.731 245.308 178.264 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 16 2.212 2.042 1.727

Total do passivo não circulante 685.420 202.638 93.791

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 17.a) 50.515 50.515 50.515 Reserva de capital 17.b) 79.818 79.818 79.818 Reserva para opção outorgadas 17.e) 1.471 1.118 722 Reserva especial de ágio 24.825 24.825 24.825 Reserva de lucros 19.649 25.495 1.936 Total do patrimônio líquido 176.278 181.771 157.816

TOTAL DO ATIVO 1.242.648 597.014 402.369 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.242.648 597.014 402.369

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, DE 2018 E DE 2017(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)

Notaexplicativa 2019 2018 2017

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 19 986.076 767.907 597.369 Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados 20 (509.748) (416.039) (332.534)

LUCRO BRUTO 476.328 351.868 264.835

DESPESAS OPERACIONAISCom vendas 20 (281.092) (217.187) (162.859) Gerais e administrativas 20 (95.050) (78.338) (64.309) Outras despesas operacionais, líquidas 20 (14.072) (3.172) (12.600)

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 86.114 53.171 25.067

RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras 21 8.714 9.586 3.797 Despesas financeiras 21 (58.490) (15.930) (10.732)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E

DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 36.338 46.827 18.132

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALCorrente 8.b) (14.926) (6.327) (3.096) Diferido 8.b) 2.164 (9.603) (3.605)

(12.762) (15.930) (6.701)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 23.576 30.897 11.431

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO POR AÇÃO - R$Básico e diluído 24 0,135 0,177 0,066


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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTEPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, DE 2018 E DE 2017(Em milhares de reais - R$)

2019 2018 2017

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 23.576 30.897 11.431

Outros resultados abrangentes - - -

RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 23.576 30.897 11.431


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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, DE 2018 E DE 2017(Em milhares de reais - R$)

ReservaReserva para opções Lucros

Nota Capital especial Reserva outorgadas Reserva Reserva de (Prejuízos)explicativa social de ágio de capital reconhecidas legal Lucros acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 25.515 24.825 79.818 554 - - (8.892) 121.820

Aumento de capital social 17.a) 25.000 - - - - - - 25.000 Opções outorgadas reconhecidas 17.e) - - - 168 - - - 168 Lucro líquido do exercício - - - - - - 11.431 11.431 Destinação do lucro líquido do exercício:

Reserva legal 17.c) - - - - 127 - (127) - Dividendos mínimos obrigatórios 17.d) - - - - - - (603) (603) Reserva de lucros - - - - - 1.809 (1.809) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 50.515 24.825 79.818 722 127 1.809 - 157.816

Opções outorgadas reconhecidas 17.e) - - - 396 - - - 396 Lucro líquido do exercício - - - - - - 30.897 30.897 Destinação do lucro líquido do exercício:

Reserva legal 17.c) - - - - 1.545 - (1.545) - Dividendos mínimos obrigatórios 17.d) - - - - - - (7.338) (7.338) Reserva de lucros - - - - - 22.014 (22.014) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 50.515 24.825 79.818 1.118 1.672 23.823 - 181.771

Opções outorgadas reconhecidas 17.e) - - - 353 - - - 353 Dividendos distribuídos 17.d) - - - - - (23.823) - (23.823) Lucro líquido do exercício - - - - - - 23.576 23.576 Destinação do lucro líquido do exercício:

Reserva legal 17.c) - - - - 1.179 - (1.179) - Dividendos mínimos obrigatórios 17.d) - - - - - - (5.599) (5.599) Reserva de lucros - - - - - 16.798 (16.798) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 50.515 24.825 79.818 1.471 2.851 16.798 - 176.278


Reservas de lucrosReservas de Capital

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, DE 2018 E DE 2017(Em milhares de reais - R$)


FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 36.338 46.827 18.132 Ajustes para reconciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização 9 e 10 44.198 29.809 20.693 Depreciação - direito de uso (CPC 06 (R2)/IFRS 16) 22 60.803 - - Despesa de juros - direito de uso (CPC 06 (R2)/IFRS 16) 22 33.508 - - Provisão para perdas nos estoques 6 1.171 217 925 Opções outorgadas reconhecidas 16.e) 353 396 168 Juros sobre empréstimos e financiamentos 14 23.008 14.691 6.455 Baixa do imobilizado 9 159 92 389 Programa de fidelização 15 269 (137) 590 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 16 170 315 691

Variações nos ativos e passivos operacionais:Contas a receber (19.913) (9.074) (30.355) Estoques (36.339) (14.888) (25.625) Impostos e contribuições a recuperar (26.473) (6.676) 2.555 Outros créditos (171) 2.015 (5.069) Fornecedores 28.439 13.952 10.979 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 9.019 5.091 5.303 Obrigações tributárias 4.374 (4.359) 7.298 Contas a pagar 2.356 566 2.060

Caixa gerado pelas atividades operacionais 161.269 78.837 15.189 Imposto de renda e contribuição social pagos (5.518) (6.061) (2.921) Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos 14 (20.737) (14.070) (6.110) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 135.014 58.706 6.158

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOAquisição de imobilizado 9 (134.577) (87.174) (64.775) Aquisição de intangível 9 e 10 (25.796) (14.107) (5.219) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (160.373) (101.281) (69.994)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOPagamento de empréstimos e financiamentos 14 (61.079) (57.685) (10.864) Captação de empréstimos e financiamentos 14 200.000 200.000 100.703 Pagamento de direito de uso (CPC 06 (R2)/IFRS 16) 22 (73.350) - - Aumento de capital social 17.a) - - 25.000 Pagamento de dividendos 17.d) (31.764) - - Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 33.807 142.315 114.839

AUMENTO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 8.448 99.740 51.003

Saldo no início do exercício 160.829 61.089 10.086 Saldo no fim do exercício 169.277 160.829 61.089


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DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, DE 2018 E DE 2017(Em milhares de reais - R$)


RECEITASVendas de mercadorias e serviços 19 1.164.234 913.419 716.005 Outras receitas 340 1.116 851 Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa - (32) (54)

1.164.574 914.503 716.802

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROSCusto de vendas e serviços (455.382) (381.189) (296.447) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (154.929) (132.821) (96.587)

(610.311) (514.010) (393.034)

VALOR ADICIONADO BRUTO 554.263 400.493 323.768

DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 9, 10 e 22 (105.001) (29.809) (20.693)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA SOCIEDADE 449.262 370.684 303.075

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIAReceitas financeiras 21 8.714 9.586 3.797

8.714 9.586 3.797

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 457.976 380.270 306.872

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADOPessoal:

Remuneração direta 145.910 109.437 76.501 Benefícios 18.103 13.704 18.743 FGTS 7.961 5.921 8.184 Honorários da Administração 8.837 8.086 13.431 Pagamentos baseados em ações 353 397 311

20 181.164 137.545 117.170

Impostos, taxas e contribuições:Federais 95.372 64.125 67.046 Estaduais 93.208 74.508 56.964 Municipais 2.340 1.809 1.327

190.920 140.442 125.337

Remuneração de capitais de terceiros:Juros 21 58.490 15.930 10.731 Aluguéis 3.826 55.456 42.203

62.316 71.386 52.934

Remuneração de capitais próprios:Dividendos distribuídos 17.d) 5.599 7.338 603 Lucros retidos do exercício 17.977 23.559 10.828

23.576 30.897 11.431

VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO 457.976 380.270 306.872


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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019, DE 2018 E DE 2017 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Companhia”) possui sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Miguel Paulo Capalbo, 135, tendo como acionista controlador o WP XI A Fundo de Investimentos em Participações.

A Companhia tem como atividade principal a comercialização de artigos para Pets, como alimentos, acessórios e medicamentos, por meio de sua rede de lojas “Petz”. A Companhia também presta serviços nas áreas veterinária e de embelezamento animal e também comercializa pequenos animais de estimação.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia possuía 105 lojas (79 lojas em 2018 e 62 em 2017), 7 hospitais veterinários e 1 centro de distribuição, além da plataforma de e-commerce digital “www.petz.com.br” e o aplicativo Petz.

2. BASE DE ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

a) Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e as normas internacionais de relatório financeiro (“Internacional Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “Internacional Accounting Standards Board - IASB”.

A Administração da Companhia afirma que aplicou a orientação técnica OCPC 7, aprovada pela Deliberação CVM nº 727/14, atendendo aos requerimentos mínimos e, ao mesmo tempo, divulgando somente informações relevantes, que auxiliem os leitores na tomada de decisões. Portanto, todas as informações relevantes usadas na gestão do negócio estão evidenciadas neste documento.

b) Base de elaboração

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação organizada entre participantes do mercado na data de mensuração, independentemente de esse preço ser diretamente observável ou estimado usando outra técnica de avaliação. Ao estimar o valor justo de um ativo ou passivo, a Administração leva em consideração as características do ativo ou passivo no caso de os participantes do mercado levarem essas características em consideração na precificação do ativo ou passivo na data de mensuração.

c) Autorização para emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de fevereiro de 2020 foi autorizada a conclusão e divulgação das presentes demonstrações financeiras da Companhia, as quais contemplam os eventos subsequentes ocorridos após 31 de dezembro de 2019 até a referida data.

Pet Center Comércio e Participações S.A.

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d) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados em reais (R$), moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras, que representa a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia opera.

e) Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros considerados razoáveis nas circunstâncias.

Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. Os efeitos decorrentes das revisões feitas nas estimativas contábeis são reconhecidos no exercício em que as estimativas são revisadas, se a revisão afetar tanto o exercício corrente presente quanto os exercícios futuros.

As principais estimativas e julgamentos aplicado pela Administração estão divulgados nas seguintes notas explicativas:

• Nota explicativa nº 9 - Direito de uso locação de imóveis (Arrendamento - CPC 06 (R2)/IFRS 16)

• Notas explicativas nº 9 e nº 10 - Análise do valor recuperável (“impairment”) do ativo imobilizado e do ativo intangível.

3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeiras estão descritas a seguir

a) Receitas de Contratos com Clientes

O CPC 47/IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quando, e por quanto uma receita é reconhecida a partir das identificações das obrigações de desempenho, da transferência do controle do produto ou serviço ao cliente e da determinação do preço de venda.

A Companhia reconhece receita das seguintes atividades realizadas:

• Venda de produtos para animais de estimação, como rações, alimentos, acessórios e medicamentos, como também animais de estimação e exóticos.

• Prestação de serviços nas áreas veterinária e embelezamento de animais.

A receita é mensurada com base na contraprestação que a Companhia espera receber em um contrato com o cliente. A Companhia reconhece receitas quando transfere o controle do produto ou presta o serviço ao cliente. A receita de vendas é apresentada líquida de deduções, incluídos os impostos calculados sobre as vendas.

Venda de mercadorias

Para vendas de mercadorias para clientes no varejo e no e-commerce, a receita é reconhecida quando o controle das mercadorias é transferido, isto é, quando o cliente adquire as mercadorias no ponto de venda e/ou quando recebe as mercadorias. O pagamento do preço da transação é devido imediatamente no momento em que o cliente adquire as mercadorias.


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No ponto de venda, uma obrigação de restituição e o correspondente ajuste da receita são reconhecidos para os produtos devolvidos e/ou quando uma venda é cancelada. Ao mesmo tempo, a Companhia tem o direito de recuperar o produto quando os clientes exercem o direito de devolução; portanto, consequentemente, a Companhia reconhece o direito às mercadorias devolvidas e o correspondente ajuste do custo das vendas.

Devoluções e cancelamento

O valor da receita reconhecida é contabilizado líquido das devoluções e cancelamentos esperados.

Prestação de serviços

A Companhia fornece serviços nas áreas veterinária e embelezamento de animais. As receitas de serviços são reconhecidas à medida que os serviços são prestados e os riscos e benefícios correspondentes aos serviços são transferidos para os clientes. O pagamento do preço da transação é devido imediatamente no momento em que o cliente adquire as mercadorias.

Programa de fidelização

O programa de fidelização é registrado na rubrica “Programa de fidelização” (“Vale a Pena Ser Fiel”) pelo valor justo dos créditos acumulados e reconhecido no resultado pela efetiva utilização dos créditos pelos clientes, pelo vencimento do direito de uso dos créditos ou pela amortização de parte do saldo, relativa à expectativa de expiração do direito de uso dos pontos, calculada com base histórica de ocorrências. O desconto prometido ao cliente é, portanto, uma obrigação de desempenho separada.

As vendas que resultam na emissão de bônus aos clientes do programa de fidelização da Companhia (“Vale a Pena Ser Fiel”) são contabilizadas como receita diferida pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, na data das vendas. A receita diferida é reconhecida ao resultado quando os créditos são resgatados pelos clientes e as obrigações cumpridas.

b) CPC 48/IFRS 9 - Instrumentos Financeiros

Classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros

A classificação dos ativos e passivos financeiros segundo o CPC 48/IFRS 9 é geralmente baseada no modelo de negócios no qual um ativo financeiro é gerenciado e em suas características de fluxos de caixa contratuais.

Conforme o CPC 48/IFRS 9, no reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado: a custo amortizado; valor justo por meio dos outros resultados abrangentes (“VJORA”); ou valor justo por meio de resultado (“VJR”).

As seguintes políticas contábeis aplicam-se à mensuração subsequente dos ativos financeiros:


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Ativos financeiros mensurados a VJR

Esses ativos são subsequentemente mensurados ao valor justo. O resultado líquido, incluindo juros ou receita de dividendos, é reconhecido no resultado.

Ativos financeiros

mensurados a custo amortizado

Estes ativos são mensurados de forma subsequente ao custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. O custo amortizado é reduzido por perdas por redução ao valor recuperável. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e perdas são reconhecidas no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é reconhecido também no resultado.

Ativos financeiros mensurados a VJORA

Esses ativos são mensurados ao valor justo em outros resultados abrangentes em função de sua característica de negociação antes do vencimento.

Sob o CPC 48/IFRS 9, um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado a VJR:

• É mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo seja manter ativos financeiros para receber fluxos de caixa contratuais.

• Seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos ao pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto.

Um ativo financeiro é mensurado a VJORA se atender ambas as condições a seguir e não for designado como mensurado a VJR:

• É mantido dentro de um modelo de negócio cujo objetivo é atingido tanto pelo recebimento de fluxos de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros.

• Seus termos contratuais geram em datas específicas, fluxos de caixa que são apenas pagamentos de principal e juros sobre o valor principal em aberto.

A tabela a seguir apresenta as categorias de mensuração originais no CPC 38/IAS 39 e as novas categorias de mensuração do CPC 48/IFRS 9 para cada classe de ativos e ou passivos financeiros.

Nota

explicativa Categoria Valores

contábeis Ativo Caixa e equivalentes de caixa 4 Custo amortizado 169.277 Contas a receber 5 Custo amortizado 96.076 Total ativos financeiros 265.353 Passivo Fornecedores 11 Custo amortizado 130.812 Empréstimos 14 Custo amortizado 398.485 Arrendamentos direito de uso a pagar 21 Custo amortizado 455.010 Total passivos financeiros 984.307


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c) Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis

A Companhia analisa anualmente se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso tais evidências estejam presentes, estima o valor recuperável do ativo, que é o maior valor entre: (i) seu valor justo menos os custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (ii) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo. Quando o valor residual contábil do ativo excede seu valor recuperável, é reconhecida redução (provisão) do saldo contábil desse ativo (“impairment”).

Para fins de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs), que, no caso da Companhia, representam cada uma de suas lojas.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia não identificou fatores internos e externos que levassem à necessidade de reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável.

d) Demonstração do valor adicionado

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pelas Empresas e sua distribuição durante determinado exercício, e é apresentada conforme requerido pela legislação societária brasileira.

Tal demonstração foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras, registros complementares, e segundo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado (“DVA”).

e) Caixa e equivalentes de caixa

Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras realizáveis em até 90 dias da data da aplicação, ou consideradas de liquidez imediata ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor, e são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. Os detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 4.

f) Contas a receber e provisão para perdas esperadas de crédito

As contas a receber são registradas e mantidas no balanço patrimonial pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos e deduzidas da provisão para perdas esperadas de crédito. Os detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 5.

Os saldos de contas a receber são registrados inicialmente pelo valor da transação, que corresponde ao valor de venda e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado.

As vendas efetuadas pela Companhia são substancialmente à vista e podem ser parceladas pelos clientes em até dez vezes por meio dos cartões de crédito conveniados, sendo o preço praticado nas vendas a prazo o mesmo praticado nas vendas à vista.


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g) Estoques

Registrados pelo custo médio de aquisição, ajustado aos valores de realização e das eventuais perdas, quando aplicável. Os detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 6.

h) Imobilizado

Registrado ao valor de custo de aquisição, deduzido de depreciação e, quando aplicável, de perda por redução ao valor de recuperação. A depreciação inicia-se quando da abertura da loja e do início da utilização dos ativos.

A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo método linear, conforme as taxas demonstradas na nota explicativa nº 9. A depreciação das benfeitorias em imóveis de terceiros é calculada com base no prazo dos contratos de aluguel firmados com terceiros. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados nas datas dos balanços, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado.

Vida útil dos bens do imobilizado

A Companhia revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado anualmente nas datas dos balanços. Quando aplicável, os efeitos decorrentes de alterações na vida útil remanescente são registrados prospectivamente.

i) Intangível

Os ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido da amortização e, quando aplicável, das perdas por redução ao valor recuperável. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos, conforme as taxas demonstradas na nota explicativa nº 10.

A vida útil estimada e o método de amortização são revisados nas datas dos balanços, e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.

j) Provisão para riscos cíveis e trabalhistas

Reconhecida quando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados, sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. Quando aplicável, a provisão é quantificada ao valor presente do desembolso esperado para liquidar a obrigação, usando a taxa adequada de desconto de acordo com os riscos relacionados ao passivo ou pelo montante estimado das perdas prováveis, observada sua natureza e apoiada na opinião dos advogados da Companhia, conforme demonstrado na nota explicativa nº 15.

k) Imposto de renda e contribuição social

A despesa com Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL representa a soma dos impostos correntes e diferidos.


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Impostos correntes

A provisão para IRPJ e CSLL está baseada no lucro tributável do exercício. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A alíquota de IRPJ é de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240, e a da CSLL é de 9% sobre o lucro tributável.

Impostos diferidos

O IRPJ e a CSLL diferidos (“impostos diferidos”) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no fim do exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, quando aplicável.

A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada nas datas dos balanços, e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera ser recuperado.

l) Ajuste a valor presente de passivos

Os passivos de curto prazo, quando relevantes, devem ser ajustados a valor presente; entretanto, após a avaliação dos efeitos do ajuste a valor presente decorrente das compras a prazo com fornecedores, a Administração da Companhia concluiu que os impactos são irrelevantes.

m) Lucro líquido por ação

Conforme o pronunciamento técnico CPC 41/IAS 33 - Resultado por Ação, o resultado deve ser apresentado como básico e diluído, conforme divulgado na nota explicativa nº 24.

n) Pagamento baseado em ações

Reconhecido como despesa no resultado, pelo valor justo, durante o exercício no qual o direito é adquirido, após o atendimento a determinadas condições específicas, conforme nota explicativa nº 16.c).

o) Informações por segmentos

Os segmentos operacionais são apresentados de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões da Companhia, que é o CEO, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais.

p) Novos pronunciamentos, alterações e interpretações emitidas pelo CPC e pelo IASB e normas publicadas vigentes a partir de 2019

• ICPC 22/IFRIC 23 - Incerteza sobre o Tratamento de Impostos sobre o Lucro

Em dezembro de 2018, o CPC/IASB emitiu a ICPC 22/IFRIC 23 - Incerteza sobre o Tratamento de Impostos sobre o Lucro, com o objetivo de clarificar a contabilização quando há incertezas dos impostos sobre o lucro regulamentados pelo CPC 32/IAS 12 - Tributos sobre o Lucro. Esse pronunciamento contábil tem vigência para exercícios sociais que se iniciarem a partir de 1º de janeiro de 2019.


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Na avaliação da Administração da Companhia, não existiram impactos significativos em decorrência da interpretação, uma vez que todos os procedimentos adotados para a apuração e recolhimento de tributos sobre o lucro estão amparados na legislação e precedentes de Tribunais Administrativos e Judiciais.

• CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil

CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil, elimina a distinção entre arrendamentos operacionais e arrendamentos financeiros a partir de 1º de janeiro de 2019. Além disso, a norma exige o reconhecimento de um ativo (o direito de usar o item arrendado) e um passivo financeiro relativo aos de aluguéis futuros descontados a valor presente para praticamente todos os contratos de arrendamento.

Despesas com arrendamento operacional são substituídas por despesas de depreciação relacionadas ao direito de uso e despesas de juros relacionadas ao passivo de arrendamento. Anteriormente, a Companhia reconhecia as despesas de arrendamento operacional pelo método linear pelo prazo do arrendamento e reconhecia os ativos e os passivos somente na medida em que houvesse uma diferença de tempo entre os pagamentos reais do arrendamento e o período de competência da despesa de aluguel. Assim, indicadores de desempenho como o EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”) e, em menor medida, o resultado operacional serão positivamente impactados; inversamente, o resultado financeiro será afetado negativamente.

Por fim, o lucro líquido também será afetado, pois a despesa total de arrendamento (despesa de depreciação somada despesa financeira) é geralmente maior no início do contrato e diminui ao longo do tempo, ao contrário de um encargo linear sob o padrão atual. Adicionalmente, o caixa líquido das atividades operacionais será maior, uma vez que os pagamentos em dinheiro pela parte principal do passivo de arrendamento e os juros relacionados serão classificados como fluxos de caixa das atividades de financiamento.

A adoção da norma CPC 06 (R2)/IFRS 16 afetou principalmente o reconhecimento de arrendamentos operacionais para as lojas e o Centro de distribuição da Companhia.

A Administração decidiu adotar a abordagem retrospectiva modificada como método de transição em 1º de janeiro de 2019, e prospectivamente desde o início do primeiro período praticável.

A Administração optou em aplicar as duas isenções de reconhecimento propostas pela norma nos seguintes contratos: (i) locações de bens de curto prazo (inferior ou igual a doze meses); e (ii) arrendamentos de propriedade relacionados a ativos de baixo valor ou com valores variáveis.

Aluguéis não incluídos na avaliação inicial do passivo (por exemplo, aluguéis variáveis) são classificados como despesas operacionais, assim como os encargos relacionados a arrendamentos de curto prazo, de baixo valor ou com valores variáveis.

O prazo do arrendamento é o período legalmente aplicável do contrato e levou em conta as opções de rescisão e renovação, cujo uso pela Companhia é razoavelmente certo.


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Os fluxos de pagamentos de aluguéis são ajustados a valor presente, considerando o prazo remanescente de cada contrato, e aplicando taxa de desconto incremental que corresponde às cotações de mercado, com prazo e garantia semelhante junto a instituições financeiras que possuem relacionamento com a Companhia, nas datas iniciais de cada um dos contratos de arrendamento e equivalente às captações com montantes que representam o total de investimentos para abertura de novas lojas. A taxa de desconto foi construída pela taxa real de desconto correspondente as cotações de mercado (referência em % do Certificado de Depósito Interbancário - CDI), adicionando o spread e reduzindo as garantias conforme taxas de mercado dos principais bancos com os quais a companhia opera. Foi considerada curva de taxa do CDI futura em função dos diferentes prazos de amortização dos contratos de arrendamento firmado, uma vez que a taxa do CDI futura apresentou redução ao longo do ano de 2019.

A tabela abaixo evidencia as taxas nominais praticadas, vis-à-vis os prazos dos contratos:

Prazo dos contratos Taxa % a.a.

Até 5 anos De 6,61% a 8,32% De 6 a 10 anos De 6,58% a 9,75% De 11 a 16 anos De 8,48% a 9,51%

A Companhia detinha 167 contratos de compromissos de arrendamento mercantil operacional em 31 de dezembro de 2019 e destes, 131 contratos foram classificados como direito de uso de locação na adoção inicial.

Mensuração do passivo de arrendamento e do ativo de direito de uso

Dos contratos que foram escopo da norma, a Administração da Companhia considerou como componente de arrendamentos somente o valor do aluguel mínimo fixo para fins de avaliação do passivo. Em 1º de janeiro de 2019, a mensuração do passivo de arrendamento corresponde ao total dos pagamentos futuros de aluguéis fixos, nos quais consideramos as renovatórias de acordo com a política interna da Companhia, cujo prazo ocorre normalmente um ano antes do vencimento do contrato quando identificamos a “razoável certeza” da renovação.

A mensuração do ativo de direito de uso corresponde ao valor inicial do passivo de arrendamento mais os custos diretos iniciais incorridos. A Administração da Companhia optou por utilizar o expediente prático para transição e não considerar os custos iniciais na mensuração inicial do ativo de direito de uso, com isso mantendo o mesmo valor do passivo inicial de arrendamento.

Em conformidade com o CPC 06 (R2), na mensuração e na remensuração de seu passivo de arrendamento e do direito de uso, a Companhia utilizou a técnica de fluxo de caixa descontado sem considerar a inflação futura projetada nos fluxos a serem descontados (fluxo real e taxa de desconto nominal).

Em 1º de janeiro de 2019, a Companhia reconheceu um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento ao valor presente de R$387.225 e os efeitos no exercício estão descritos na nota explicativa nº 24.


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Informações adicionais

Embora a metodologia contábil utilizada pela Companhia esteja em linha com a regra disposta no IFRS 16/CPC06(R2), ela gera distorções na informação a ser prestada devido ao descasamento entre fluxo de caixa e valor presente, dada a realidade atual das taxas de juros de longo prazo no ambiente econômico brasileiro. Deste modo, a Companhia recalculou os valores de depreciação e encargos financeiros do período total de vigência dos contratos ativos em 31 de dezembro de 2019, com base em um fluxo de caixa futuro que incorpora a expectativa inflacionária (fluxo nominal). A tabela abaixo apresenta as diferenças entre a política contábil adotada pela Administração da Companhia (“Balanço Patrimonial”) e os valores considerando os fluxos de caixa com a projeção da inflação (“Nota Explicativa”), conforme sugerido pelo Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2019, em 31 de dezembro de 2019.

Balanço

Patrimonial Nota

explicativa Balanço

Direito de uso 434.049 454.567 Arrendamento - direito de uso (passivo) 455.010 477.916

Resultado

Depreciação (65.285) (73.825) Juros (35.980) (40.138) Créditos de Pis e Cofins s/ aluguel 6.954 6.954


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A tabela a seguir detalha as diferenças entre saldos de ativo, saldos de passivo, valores de depreciação, e juros, ano a ano, entre a metodologia sugerida no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2019 e a adoção escolhida pela Companhia, em plena conformidade com o IFRS 16/CPC06 (R2). A tabela evidencia que ao final dos contratos de arrendamento ambas as formas de adoção apresentam efeito nulo no Patrimônio Líquido da Companhia.

Adoção inicial Dez./19 Dez./20 Dez./21 Dez./22 Dez./23 Dez./24 Dez./25 Dez./26 Dez./27 Dez./28 Dez./29 Dez./30 Dez./31

Ativo de arrendamento Balanço patrimonial 387.225 434.049 362.402 283.487 234.574 181.794 135.028 94.527 59.446 33.369 16.829 10.099 742 - Nota explicativa 441.948 454.567 376.325 294.835 244.883 190.285 141.764 99.612 62.826 35.184 17.556 10.334 951 - Passivo de arrendamento Balanço patrimonial 387.225 455.010 394.278 320.978 276.323 222.954 172.482 125.744 82.249 47.818 24.754 15.401 1.115 - Nota explicativa 441.948 477.916 414.598 340.271 295.918 240.678 187.406 142.203 94.148 54.763 27.654 16.358 1.942 - Despesas financeiras Balanço patrimonial - 35.980 33.865 28.898 24.234 19.745 15.381 11.321 7.466 4.400 2.284 1.426 93 - Nota explicativa - 40.138 35.572 30.625 25.904 21.269 16.679 12.731 8.495 5.004 2.545 1.506 161 - Despesa de depreciação Balanço patrimonial - 65.285 71.109 65.640 53.739 51.546 42.019 38.820 30.031 22.329 9.904 3.396 207 - Nota explicativa - 73.825 72.907 67.455 55.591 53.313 43.685 40.497 31.784 23.610 10.814 3.478 265 -


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4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

2019 2018 2017 Caixa e bancos 6.224 10.881 22.669 Aplicações financeiras (*) 163.053 149.948 38.420 Total 169.277 160.829 61.089 (*) Representadas por compromissadas e Certificados de Depósito Bancário - CDBs e

remuneradas a uma taxa média de 101,05% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI em 31 de dezembro de 2019 (101,48% em 31 dezembro de 2018 e 99,41% em 31 de dezembro de 2017), as quais são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e sujeitas a um risco insignificante de mudança de valor.

5. CONTAS A RECEBER

2019 2018 2017 Operadoras de cartões (*) 96.055 75.436 64.927 Duplicatas a receber 21 199 1.203 Partes relacionadas - nota explicativa nº 17 - 528 959 Total 96.076 76.163 67.089 (*) Apresentadas líquidas das taxas de administração por elas cobradas.

A Companhia não antecipou recebíveis de cartão de crédito no ano de 2019 e de 2018. No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia antecipou recebíveis, no montante de R$29.463, gerando encargos conforme demonstrado na nota explicativa nº 20.

O prazo médio de recebimento das contas a receber, representado substancialmente por operadoras de cartões é de 30 dias em 31 de dezembro de 2019 (30 e 34 dias em 31 de dezembro de 2018 e de 2017, respectivamente).

A exposição máxima ao risco de crédito nas datas dos balanços é o valor contábil de cada faixa de idade de vencimento dos títulos a receber, conforme demonstrado a seguir:

2019 2018 2017 Vencidos 642 633 362 A vencer:

De 1 a 30 dias 64.154 49.452 44.755 De 31 a 60 dias 15.979 12.035 10.171 De 61 a 90 dias 7.631 5.731 5.032 Acima de 90 dias 7.670 8.312 6.769

Total 96.076 76.163 67.089


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6. ESTOQUES

2019 2018 2017 Mercadorias para revenda 131.673 99.436 84.139 Adiantamento de importação 4.624 641 79 Outros 129 10 951 136.426 100.087 85.169 Provisão para perdas (3.769) (2.598) (2.351) Total 132.657 97.489 82.818 O custo dos estoques vendidos reconhecido ao resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 é de R$450.363 (R$371.910 em 31 de dezembro de 2018 e R$295.731 em 31 de dezembro de 2017).

Movimentação da provisão para perdas

2019 2018 2017 Saldo inicial (2.598) (2.351) (1.426) Adição (15.003) (14.259) (10.964) Realização da perda 11.234 11.923 8.613 Reversão 2.598 2.089 1.426 Movimento (1.171) (247) (925) Saldo final (3.769) (2.598) (2.351)

7. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR

2019 2018 2017 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços -

Substituição Tributária ICMS ST (a) 23.589 6.872 926 Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF - 1.342 1.342 Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social - COFINS (b) 9.153 40 57 Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI 74 129 - Outros 4.251 944 326 Total 37.067 9.327 2.651 Circulante 35.375 8.902 - Não circulante 1.692 425 - (a) Em 2019 a Companhia reconheceu R$6.508 referente a créditos de ICMS-ST do ano

de 2018 e R$10.616 do próprio ano de 2019, após concluído o processo de habilitação da CAT 42 por parte das autoridades fiscais. A expectativa da Companhia é que a totalidade destes créditos seja realizada no ano de 2020.

(b) Reconhecimento dos créditos atualizados monetariamente de PIS e COFINS referente habilitação do crédito protocolada na Receita Federal em 19 de dezembro de 2019 e cuja certidão de trânsito em julgado foi emitida em 15 de maio de 2019, referente a exclusão do ICMS da base de cálculo das contribuições federais. O montante de créditos registrado totaliza R$7.745. A expectativa da Companhia é que a totalidade dos créditos de PIS e COFINS seja realizadas no ano de 2020.


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8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Composição do IRPJ e CSLL diferidos

2019 2018 2017 Benefício fiscal do ágio (i) 2.388 7.166 11.944 Mais-valia de ativos (ii) (191) (255) (320) Provisão para perdas nos estoques 591 772 711 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 752 694 587 Plano de opção de compra de ações 500 380 245 Provisão de participação nos lucros e resultados 3.385 2.127 2.131 Efeito do CPC06 (R2)/IFRS 16 7.127 - - Outras 218 675 3.237 Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social - 1.047 3.675 Total 14.770 12.606 22.210 (i) A Companhia concluiu, em 30 de junho de 2015, o processo de incorporação do

seu então controlador Warburg Pincus XI. Nesse acervo estava registrado um crédito tributário decorrente de ágio no montante de R$70.263, líquido de provisão contábil para redução do ágio ao valor do respectivo benefício fiscal recuperável, remanescendo, assim, o montante de R$23.889, conforme demonstrado a seguir:

Ágio pago na aquisição da Companhia, registrado no controlador Warburg Pincus XI 70.263

Provisão para redução ao benefício fiscal (46.374) Benefício fiscal 23.889 Amortização:

Efeito de imposto de renda e contribuição social - 2015 (2.389) Efeito de imposto de renda e contribuição social - 2016 (4.778) Efeito de imposto de renda e contribuição social - 2017 (4.778) Efeito de imposto de renda e contribuição social - 2018 (4.778) Efeito de imposto de renda e contribuição social - 2019 (4.778)

Saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos 2.388 A amortização fiscal decorrente dessa transação está prevista para ocorrer em 60 meses. A amortização nos respectivos exercícios foi debitada à despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos.

(ii) Ainda como consequência da incorporação do seu controlador, foram reconhecidos na Companhia os efeitos do imposto de renda diferido sobre a mais/menos valia de determinados ativos, também registrados no acervo incorporado.

O Imposto de renda e contribuição social diferidos, provenientes de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, com base nas projeções elaboradas pela Administração, cuja estimativa de realização está assim composta:

Ano Valor 2020 8.761 2021 1.083 2022 em diante 4.926 Total 14.770


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b) Conciliação do crédito de imposto de renda e contribuição social

2019 2018 2017 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 36.338 46.827 18.132 Alíquota nominal - % 34% 34% 34% Expectativa de despesa de imposto de renda e

contribuição social pela alíquota nominal

(12.355) (15.921) (6.165) Adições permanentes, líquidas das exclusões (407) (9) (536) Despesa de imposto de renda e contribuição social no

resultado do exercício

(12.762) (15.930) (6.701) Corrente (14.926) (6.327) (3.096) Diferido 2.164 (9.603) (3.605) (12.762) (15.930) (6.701) Alíquota efetiva 35,1% 34,0% 37,0%


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9. IMOBILIZADO

Taxa média anual de 2019 2018 2017 depreciação -

Custo Depreciação acumulada

Valor líquido Custo

Depreciação acumulada

Valor líquido Custo

Depreciação acumulada

Valor líquido % (a)

Benfeitorias em imóveis de terceiros (a) 307.106 (76.825) 230.281 208.499 (49.157) 159.342 132.243 (29.456) 102.787 Móveis e utensílios 10 54.443 (13.214) 41.229 40.860 (8.368) 32.492 31.415 (4.889) 26.526 Máquinas e equipamentos 10 30.327 (7.301) 23.026 20.863 (4.840) 16.023 14.703 (3.245) 11.458 Veículos 20 1.120 (642) 478 1.209 (1.048) 161 1.163 (926) 237 Instalações 20 585 (514) 71 585 (450) 135 585 (386) 199 Equipamentos de informática 20 17.630 (8.557) 9.073 12.172 (5.214) 6.958 8.756 (3.263) 5.493 Direito de uso locação de imóveis (a) 499.334 (65.285) 434.049 - - - - - - Adiantamento 5.195 - 5.195 444 - 444 85 - 85 Total 915.740 (172.338) 743.402 284.632 (69.077) 215.555 188.950 (42.165) 146.785 (a) A depreciação é calculada linearmente, com base no prazo dos contratos de aluguel firmados com terceiros, que variam de 5 a 20 anos.

A movimentação do imobilizado no exercício foi como segue:

Saldo em

2016 Adições Baixas Transferência Saldo em


2018 Custo:

Benfeitorias em imóveis de terceiros 80.177 52.265 (193) (6) 132.243 75.930 - 326 208.499 Móveis e utensílios 19.728 11.707 (26) 6 31.415 9.763 (14) (304) 40.860 Máquinas e equipamentos 10.973 3.882 (152) - 14.703 6.192 - (32) 20.863 Veículos 1.252 - (89) - 1.163 151 (105) - 1.209 Instalações 630 - (45) - 585 - - - 585 Equipamentos de informática 6.069 2.687 - - 8.756 3.414 (13) 10 12.167 Adiantamento - 85 - - 85 359 - - 444

Total do custo 118.829 70.626 (505) - 188.950 95.809 (132) - 284.627 Depreciação:

Benfeitorias em imóveis de terceiros (15.549) (13.825) 18 (100) (29.456) (19.712) - 11 (49.157) Móveis e utensílios (2.619) (2.329) 1 58 (4.889) (3.369) 6 (116) (8.368) Máquinas e equipamentos (2.046) (1.272) 11 62 (3.245) (1.660) - 65 (4.840) Veículos (758) (221) 82 (29) (926) (210) 30 58 (1.048) Instalações (324) (62) - - (386) (64) - - (450) Equipamentos de informática (1.873) (1.403) 4 9 (3.263) (1.932) 4 (18) (5.209)

Total da depreciação (23.169) (19.112) 116 - (42.165) (26.947) 40 - (69.072) Total do imobilizado 95.660 51.514 (389) - 146.785 68.862 (92) - 215.555

et Center Comércio e Participações S.A.

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Saldo em


2019 Custo:

Benfeitorias em imóveis de terceiros 208.499 98.610 (3) - 307.106 Móveis e utensílios 40.860 13.667 (84) - 54.443 Máquinas e equipamentos 20.863 9.467 (3) - 30.327 Veículos 1.209 - (89) - 1.120 Instalações 585 - - - 585 Equipamentos de informática 12.167 5.463 - - 17.630 Direito de uso locação de imóveis - 499.334 - - 499.334 Adiantamento 444 4.751 - - 5.195

Total do custo 284.627 631.292 (179) - 915.740 Depreciação:

Benfeitorias em imóveis de terceiros (49.157) (27.668) - - (76.825) Móveis e utensílios (8.368) (4.865) 19 - (13.214) Máquinas e equipamentos (4.840) (2.462) 1 - (7.301) Veículos (1.048) 406 - (642) Instalações (450) (64) - - (514) Equipamentos de informática (5.209) (3.348) - - (8.557) Direito de uso locação de imóveis - (65.285) - - (65.285)

Total da depreciação (69.072) (103.286) 20 - (172.338) Total do imobilizado 215.555 528.006 (159) - 743.402 Avaliação do valor recuperável

Os testes de recuperação são realizados anualmente conforme descrito na nota explicativa nº 3.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017, a Companhia não identificou fatores internos e externos que levassem à necessidade de reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável.

Ativos cedidos em garantia

Em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017, a Companhia não possuía bens do ativo imobilizado dados em garantia ou penhora em operações de empréstimos e financiamentos bancários, tampouco arrolados em defesa de processos judiciais, exceto pelas obrigações assumidas por meio de contratos de arrendamento financeiro que estão garantidas pela titularidade do arrendador sobre os ativos arrendados e os ativos imobilizados das lojas de Sorocaba e Granja Viana, dadas em garantia do contrato de locação, nos montantes de R$232 e R$157, respectivamente.

Transações do imobilizado e do intangível que não envolveram caixa

As adições de imobilizado apresentadas nas demonstrações dos fluxos de caixa estão líquidas das parcelas a serem pagas nos próximos anos. Assim, para cada um dos exercícios, temos:

2019 2018 2017

Total das adições do período: Imobilizado 631.292 95.809 70.626 Intangível - nota explicativa nº 10 31.874 10.200 5.148 Adoção do IFRS 16 (Direito de uso locação de imóveis) (499.334) - - Saldo de fornecedores de 2018 pagos no ano corrente -

nota explicativa nº 11 10.508 5.780 - Saldo a pagar de fornecedores em 2019 -

nota explicativa nº 11 (13.967) (10.508) (5.780) 160.373 101.281 69.994

et Center Comércio e Participações S.A.

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10. INTANGÍVEL

Taxa média 2019 2018 2017 anual de Amortização Valor Amortização Valor Amortização Valor amortização - % Custo acumulada Líquido Custo Acumulada líquido Custo acumulada líquido Licença de software 15 7.850 (4.078) 3.772 5.869 (2.769) 3.100 4.786 (1.733) 3.053 Projetos de T.I. (a) 10 26.455 (6.799) 19.656 14.636 (3.396) 11.240 6.653 (1.582) 5.071 Pontos comerciais (b) 19.168 (1.693) 17.475 1.130 - 1.130 - - - Acordo de não competição 10 124 (74) 50 124 (62) 62 124 (50) 74 Outros intangíveis - 146 - 146 120 - 120 116 - 116 Total 53.743 (12.664) 41.099 21.879 (6.227) 15.652 11.679 (3.365) 8.314 (a) Os projetos de TI se referem a desenvolvimento e implantação de sistemas de Tecnologia da Informação e Licenciamentos.

(b) A amortização é calculada linearmente, com base no prazo dos contratos de aluguel firmados com terceiros, que variam de 5 a 10 anos.

A movimentação do intangível no exercício foi como segue:

Saldo em Saldo em Saldo em Saldo em 2016 Adições 2017 Adições 2018 Adições Baixas 2019 Custo Custo:

Licença de software 2.945 1.841 4.786 1.083 5.869 1.981 - 7.850 Projetos de T.I. 3.399 3.254 6.653 7.983 14.636 11.829 (10) 26.455 Pontos comerciais - - - 1.130 1.130 18.038 - 19.168 Acordo de não competição 124 - 124 - 124 - - 124 Outros intangíveis 63 53 116 4 120 26 - 146

Total do custo 6.531 5.148 11.679 10.200 21.879 31.874 (10) 53.743

Amortização: Licença de software (967) (766) (1.733) (1.036) (2.769) (1.309) - (4.078) Projetos de T.I. (781) (801) (1.582) (1.814) (3.396) (3.404) 1 (6.799) Pontos comerciais - - - - - (1.693) - (1.693) Acordo de não competição (36) (14) (50) (12) (62) (12) - (74) Outros intangíveis - - - - - - - -

Total da amortização (1.784) (1.581) (3.365) (2.862) (6.227) (6.418) 1 (12.644) Total do intangível 4.747 3.567 8.314 7.338 15.652 25.456 (9) 41.099 Para maiores detalhes das transações do intangível que não envolveram caixa, vide nota explicativa nº 9 do imobilizado.


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11. FORNECEDORES

2019 2018 2017 Revenda 96.855 73.047 63.081 Imobilizado e intangível 13.967 10.508 5.780 Outras 19.990 15.360 11.373 Total 130.812 98.914 80.234

12. OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS E PREVIDENCIÁRIAS

2019 2018 2017 Provisão de férias 13.745 11.005 8.500 Provisão de participação nos lucros e resultados 9.956 6.257 6.269 Salários a pagar 4.861 3.874 2.787 Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS 1.385 898 683 Instituto Nacional do Seguro Social - INSS 3.776 3.057 2.288 Outras 2.397 2.010 1.483 Total 36.120 27.101 22.010

13. OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS

2019 2018 2017 ICMS 5.629 5.325 2.624 Imposto Sobre Serviços - ISS 361 328 205 Impostos retidos 458 314 211 PIS e COFINS 8.047 1.202 10.849 IRPJ e CSLL 8.672 1.483 - Outros 2.218 3.179 2.041 Total 25.385 11.831 15.930


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14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES

Encargos Vencimento Garantias 2019 2018 2017 Arrendamentos

mercantis financeiros:

SG Equipment Finance 12,68% a.a. Março/2019 Equipamentos e utilitários - 98 459

Capital de giro:

Banco Santander 1,95% a.a. + Selic Anual Outubro/2019 Cessão fiduciária - 6.259 13.765 Banco Santander 3,00% a.a. + Selic Anual Março/2022 Cessão fiduciária - - 20.159 Banco Votorantim 3,00% a.a. + Selic Anual Junho/2022 Cessão fiduciária - - 20.240 Banco Safra 3,30% a.a. + Selic Anual Maio/2020 Cessão fiduciária 1.674 5.691 9.698 Banco ABC 3,40% a.a. + Selic Anual Novembro/2020 Cessão fiduciária 16.630 28.141 30.027 Banco do Brasil 2,50% a.a. + Selic Anual Dezembro/2020 Cessão fiduciária 9.170 19.171 20.009

Debênture: 1ª Emissão de debêntures 1,40% a.a. + Selic Anual Junho/2023 Cessão fiduciária 173.796 197.933 - 2ª Emissão de debêntures 1,30% a.a. + Selic Anual Junho/2024 Cessão fiduciária 197.215 - -

Total 398.485 257.293 114.357 Circulante 111.102 56.697 22.293 Não circulante 287.383 200.596 92.064


31

Características da 1ª Emissão de Debêntures

Em 10 de julho de 2018, foi realizada a 1ª emissão de debêntures da Companhia no montante de R$200.000, que possuem prazo de vencimento de 60 meses (junho de 2023) ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado conforme cláusulas na escritura de emissão, conforme segue:

• A relação entre a dívida financeira líquida ajustada e o “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” - ajustado não deve ser maior a 2,5x.

• Decretação de vencimento antecipado originada de outra dívida bancária.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia estava adimplente com as referidas cláusulas

De acordo com a escritura não haverá repactuação programada das debêntures, e determinadas condições e restrições em relação à solvência, restruturação societária (em caso de alteração integral dos acionistas atuais), legislação socioambiental, trabalhista e anticorrupção, além do fornecimento de informações acessórias solicitadas conforme os prazos estipulados na escritura de emissão das debêntures, devem ser atendidas.

Os custos incorridos com as emissões das debêntures da Companhia, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$3.177 e estão classificados na própria rubrica das respectivas debêntures e são apropriados ao resultado durante o período da dívida. Em 31 de dezembro de 2019, o valor a ser apropriado era de R$2.277 (R$2.912 em 31 de dezembro de 2018), sendo apresentado líquido no saldo das debêntures.

A amortização do principal das debêntures ocorre em 49 parcelas consecutivas, sendo a primeira a partir do 12° mês após a emissão. O pagamento da remuneração ocorrerá mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido pago em 10 de agosto de 2018.

Características da 2ª Emissão de Debêntures

Em 28 de Junho de 2019, foi realizada a 2ª emissão de debêntures da Companhia no montante de R$200.000, que possuem prazo de vencimento de 60 meses (junho de 2024) ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado conforme cláusulas na escritura de emissão, conforme segue:

• A relação entre a dívida financeira líquida ajustada e o “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” - ajustado não deve ser maior a 2,5x.

• Decretação de vencimento antecipado originada de outra dívida bancária.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia estava adimplente com as referidas cláusulas

De acordo com a escritura não haverá repactuação programada das debêntures, e determinadas condições e restrições em relação à solvência, restruturação societária (em caso de alteração integral dos acionistas atuais), legislação socioambiental, trabalhista e anticorrupção, além do fornecimento de informações acessórias solicitadas conforme os prazos estipulados na escritura de emissão das debêntures, devem ser atendidas.

Os custos incorridos com as emissões das debêntures da Companhia, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$3.087 e estão classificados na própria rubrica das respectivas debêntures e são apropriados ao resultado durante o período da dívida. Em 31 de dezembro de 2019, o valor a ser apropriado era de R$2.830, sendo apresentado líquido no saldo das debêntures.

A amortização do principal das debêntures ocorre em 17 parcelas consecutivas, sendo a primeira a partir do 12° mês após a emissão. O pagamento da remuneração ocorrerá trimestralmente, sendo o primeiro pagamento efetuado em 28 de setembro de 2019.


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A movimentação dos empréstimos e financiamentos no exercício foi como segue:

2019 2018 2017 Saldo inicial 257.293 114.357 24.173 Novas captações 200.000 200.000 100.703 Amortizações de principal (61.079) (57.685) (10.864) Pagamento de encargos financeiros (20.737) (14.070) (6.110) Encargos financeiros incorridos 23.008 14.691 6.455 Saldo final 398.485 257.293 114.357 Em 31 de dezembro de 2019, os montantes têm a seguinte composição por ano de vencimento:

Ano Valor 2020 111.102 2021 94.979 2022 94.979 2023 74.796 2024 22.629 Total 398.485 A Companhia possui outros contratos de empréstimo com cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, que devem ser cumpridas anualmente, conforme segue:

• A relação entre a dívida financeira líquida ajustada e o “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” - ajustado não deve ser maior ou igual a 2,5x ou 3,0x, medidos anualmente.

• Todos os empréstimos da Companhia, inclusive as duas emissões de debêntures, possuem cláusulas de vencimento antecipado em caso de alteração de controle. A Companhia está em processo de negociação e assinatura dos referidos aditamentos junto às instituições financeiras.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia estava adimplente com as referidas cláusulas.

Garantias - Cessão fiduciária

Em 31 de dezembro de 2019, os Empréstimos e Financiamentos da Companhia exigem garantias, no formato de Recebíveis de Cartões de Crédito, com valor mínimo de 20% do saldo devedor, controlados e checados diariamente pelo Agente Fiduciário (no caso das Debêntures) ou pelos bancos emissores das Cédulas de Crédito Bancário.

15. PROGRAMA DE FIDELIZAÇÃO

O programa de fidelização “Vale a Pena Ser Fiel” promove as compras de produtos efetuadas pelos clientes nas lojas, que são transformadas em crédito para compras futuras.

De acordo com o regulamento do programa, é concedido um bônus de até 10% do valor pago, para ser utilizado única e exclusivamente no mês subsequente ao da compra, em qualquer loja.

O valor justo é calculado com base nos valores obtidos pelos clientes, no ato da compra, ajustado por uma parcela relacionada à expectativa de utilização.


33

A receita de vendas, alavancada pelo programa de fidelização, é registrada em receita diferida e reconhecida ao resultado, conforme descrito nas notas explicativas nº 3.a) e nº 3.m).

Em 31 de dezembro de 2019, a receita diferida do programa de fidelização é de R$2.252 (R$1.982 em 2018 e R$2.119 em 2017), e o efeito no resultado do exercício foi negativo em R$269 (R$137 positivo em 2018 e R$590 negativo em 2017).

16. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia possuía riscos de natureza cível e trabalhista, cuja possibilidade de desfecho foi considerada desfavorável pela Administração, amparada por seus assessores jurídicos externos e pela controladoria interna, sendo:

2019 2018 2017 Trabalhistas (a) 1.715 1.706 1.294 Cíveis (b) 497 336 433 Total 2.212 2.042 1.727 (a) A Companhia é parte passiva de reclamações trabalhistas movidas por ex-

funcionários e terceiros, cujos pedidos, em sua maioria, se constituem em pagamentos de verbas rescisórias, adicionais salariais, horas extras e verbas devidas em razão de responsabilidade subsidiária. A provisão também envolve valores relacionados ao recolhimento previdenciário de INSS e IRRF.

(b) A provisão de risco cível está relacionada a pedido de indenizações por supostos incidentes ocorridos nas lojas.

A movimentação das provisões para riscos cíveis e trabalhistas, bem como dos depósitos judiciais no exercício foi como segue:

2019 2018 2017 Provisão Saldo inicial 2.042 1.727 1.037 Adições 2.212 2.042 2.958 Pagamentos (474) (336) (626) Reversões (1.568) (1.391) (1.642) Saldo final 2.212 2.042 1.727 Depósitos judiciais (*) Saldo inicial 341 269 158 Adições 835 202 400 Resgates (457) (130) (289) Saldo final 719 341 269

(*) Registrados na rubrica “outros créditos” no ativo não circulante.


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Processos com risco de perda possível

A Administração não considerou necessária a constituição de provisão para eventual perda sobre os processos judiciais em andamento, para os quais, na avaliação dos seus assessores jurídicos, a probabilidade de perda é possível, sendo:

2019 2018 2017 Trabalhistas 2.340 1.478 1.054 Cíveis 593 115 5 Tributários 1.077 1.077 1.077 Total 4.010 2.670 2.136

17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

O capital social de R$50.515 é representado por 174.183 ações, sem valor nominal, assim distribuídas:

Valor expresso em reais

(R$ )

Ações Ordinárias Total WP XI A Fundo de Investimentos em Participações 95.954 95.954 50.257.679 Sergio Zimerman 78.229 78.229 257.679 Total 174.183 174.183 50.515.358 Em 1° de junho de 2017, o acionista o acionista WP XI A Fundo de Investimentos em Participações (“Warburg Pincus XI”) aumentou o capital social no montante de R$25.000, por meio de emissão de 5.324 ações ordinárias, passando a deter 55,09% do capital social total e votante da Companhia.

Em 19 de novembro de 2019 a FHZ Participações vendeu suas ações para o atual CEO da Companhia, Sergio Zimerman.

b) Reserva de capital

Em 6 de dezembro de 2013, o Warburg Pincus XI adquiriu da FHZ 78.230 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e subscreveu novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. Dessa forma, o Warburg Pincus XI passou a deter ações representativas de 50% mais uma ação do capital social total e votante da Companhia.

O preço de emissão total pela subscrição foi de R$80.004, totalmente integralizado em moeda corrente nacional ao patrimônio da Companhia, sendo R$186 como aumento do capital social da Companhia e R$79.818 destinados à rubrica “Reserva de capital”. Na mesma data, foi emitido um bônus de subscrição a favor do Warburg Pincus XI, conferindo-lhe o direito de subscrever o número de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia conforme fórmulas predefinidas no mencionado bônus de subscrição, bem como foi pago o preço de subscrição definido no Contrato de Compra e Venda firmado pelas partes em 16 de agosto de 2013.


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c) Reserva Legal

Do lucro líquido apurado, deverá ser deduzida a parcela de 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social.

Em 31 de dezembro de 2019 o saldo da reserva legal era de R$2.851 (R$1.672 em 31 de dezembro de 2018 e R$127 em 31 de dezembro de 2017).

d) Dividendos

Aos acionistas é assegurado, em cada exercício social, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido em conformidade com o Estatuto da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017 a Companhia destinou dividendos mínimos obrigatórios, conforme segue:

2019 2018 2017 Lucro líquido do exercício 23.576 30.897 11.431 Constituição de reserva legal - 5% 1.179 1.545 127 Base para destinação dos dividendos mínimos obrigatórios 22.397 29.352 11.304 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 5.599 7.338 603 Dividendo mínimo obrigatório por ação (em R$ ) 32 42 4 Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia efetuou a destinação dos dividendos mínimos obrigatórios, no valor de R$5.599 (R$7.338 em 31 de dezembro de 2018 e R$603 em 31 de dezembro de 2017).

Na Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 30 de abril de 2019 foi aprovado o pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios dos anos de 2018 e de 2017, bem com o saldo integral da reserva de lucros de 31 de dezembro de 2018, totalizando R$31.764.

O saldo remanescente, no montante de R$16.798, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável.

e) Reserva para plano de opção de compra de ações

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 6 de dezembro de 2013, determinados membros da Administração e os executivos da Companhia (“Participantes”) são elegíveis a participar do plano de opção de compra de ações preferenciais de emissão da Companhia (“Opção”), concedendo a eles a possibilidade de investirem e se tornarem sócios da Companhia.

O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos: (i) os termos e as condições de cada outorga de Opções; (ii) as pessoas às quais as Opções serão concedidas (Participantes); (iii) o número, o percentual e a espécie de ações da Companhia que os Participantes terão o direito de subscrever com o exercício da Opção; (iv) os prazos (mínimo e máximo) para o exercício da Opção; (v) o eventual escalonamento das Opções concedidas em lotes sujeitos a prazos mínimos; e (vi) quaisquer restrições às ações recebidas pelo exercício de Opções e disposições sobre penalidades eventualmente aplicáveis, observadas as linhas básicas estabelecidas no Plano.


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O preço de exercício fixado está sujeito à variação do CDI, desde 6 de dezembro de 2013 até a data do efetivo pagamento, com carência para livre negociação após cinco anos da data de outorga das Opções. O exercício das Opções poderá ser antecipado integralmente em caso de ocorrência de um “Evento de Liquidez”.

As Opções serão exercidas por meio da emissão de novas ações e/ou pela alienação de ações em tesouraria detidas pela Companhia, conforme Opção a ser tomada pelo Conselho de Administração quando do exercício.

Enquanto não forem exercidas e convertidas em ações, as Opções não farão jus a dividendos ou juros sobre o capital próprio, nem outro direito patrimonial ou político na Companhia.

O valor justo para os Planos de Opção de Compra de Ações foi calculado na data de outorga de cada plano com base no método “Black and Scholes”. Os efeitos foram refletidos nas despesas operacionais, no resultado, e na rubrica “Reservas de lucros”, no patrimônio líquido, como segue:

Data da outorga e programa

No exercício findo em

31/12/2019

Valores a registrar em

exercícios futuros 31 de janeiro de 2014 - Primeiro Programa 1 - 31 de janeiro de 2015 - Segundo Programa 1 1 25 de fevereiro de 2016 - Terceiro Programa 9 14 2 de janeiro de 2017 - Quarto Programa 24 16 2 de janeiro de 2018 - Quinto Programa 174 175 1 de março de 2019 - Sexto Programa 16 19 2 de janeiro de 2019 - Sétimo Programa 125 149 2 de janeiro de 2019 - Oitavo Programa 3 3 Total 353 377 A movimentação das opções de compra de ações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 está apresentada a seguir:

Primeiro Programa

Segundo Programa

Terceiro Programa

Quarto Programa

Quinto Programa

Sexto Programa

Sétimo Programa

Oitavo Programa Total

Total de opção de compra

de ações 3.914 1.188 400 70 2.913 607 4.676 36 13.804 Outorga de opções

adicionais - 554 470 568 - - - - 1.592 Opções canceladas (2.471) (80) (160) - (559) - - - (3.270) Saldo atual do número de

opções de compra de ações em 31 de dezembro de 2019 1.443 1.662 710 638 2.354 607 4.676 36 12.126

Na determinação do valor justo das opções de compra de ações, foram utilizadas as seguintes premissas econômicas:

Primeiro Programa

Segundo Programa

Terceiro Programa

Quarto Programa

Quinto Programa

Sexto Programa

Sétimo Programa

Oitavo Programa

Data da outorga 31/01/14 31/01/15 25/02/16 02/01/17 02/01/18 02/01/19 02/01/19 01/03/19 Início do prazo de exercício das opções 31/01/15 31/01/16 25/02/17 02/01/18 02/01/19 02/01/20 02/01/20 01/03/20 Período de “vesting” 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos Término do prazo de exercício das opções 31/01/24 31/01/25 25/02/26 02/01/27 02/01/28 02/01/29 02/01/29 01/03/29 Taxa de juros livre de risco 12,84% 16,19% 10,92% 7,18% 6,78% 6,41% 6,41% 6,41% Número de administradores e

executivos elegíveis 8 8 7 5 2 18 10 2 Indexador CDI CDI CDI CDI CDI CDI CDI CDI Número de opções em aberto 1.443 1.662 710 638 2.354 607 4.676 36


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18. PARTES RELACIONADAS

a) Saldos e transações

2019 2018 2017 Saldos Ativo circulante:

Contas a receber (i) - 528 959 Passivo circulante:

Arrendamento mercantil (ii) 30.268 343 338 Transações Receita de venda de mercadorias (i) 2.102 7.180 10.011 Receita de “royalties” (i) 49 168 225 Despesa com aluguel e juros (ii) 4.576 4.041 3.841 Conselheiros (iii) 247 233 231

(i) Em 1º de setembro de 2013, a Companhia firmou contrato de franquia com a Pet

Center Marginal S.A. (“PCM”) e a Pet Center Eldorado S.A. (“PCE”), suas antigas acionistas. O contrato prevê o fornecimento de produtos de revenda pela franqueadora e a utilização da marca “Petz” pelas franqueadas. As vendas são realizadas em condições definidas entre as partes. Em 1º de junho de 2017 ocorreu o distrato do contrato de franquia com a PCE, sem aquisição do ponto comercial. Em 15 de abril de 2019 ocorreu o distrato do contrato de franquia com a PCM com aquisição do ponto comercial no montante de R$17.037.

(ii) A Companhia possui contratos de locação firmados com a Zimerman Participações Ltda., correspondentes à locação do escritório e depósito da loja Marginal Tietê. O saldo indicado está considerando os efeitos do CPC06(R2)/IFRS 16.

(iii) Em 29 de agosto de 2019 foi nomeada Tania Zimerman como membro do Conselho de Administração, após a renúncia Haenni Zimerman.

b) Remuneração dos administradores

As despesas relativas à remuneração total do pessoal da Alta Administração (Diretores indicados conforme o Estatuto Social e o Conselho de Administração), registradas na demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017, foram as seguintes:

2019 2018 2017 Conselho de Administração 491 468 462 Diretores estatutários 5.961 5.530 5.079 Total 6.453 5.998 5.541 Proventos e encargos sociais 4.108 3.939 3.603 Gratificações e encargos sociais 1.548 1.362 1.331 Benefícios indiretos 306 229 145 Total 5.962 5.529 5.079


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19. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

2019 2018 2017 Venda de mercadorias 1.090.547 841.923 661.272 Venda de serviços e demais receitas 86.869 80.234 62.778 Cancelamento de venda (12.913) (8.875) (7.455) Programa de fidelização - “Vale a Pena Ser Fiel” (269) 137 (590) Receita bruta de vendas 1.164.234 913.419 716.005 Tributos federais, estaduais e municipais (178.158) (124.512) (118.636) Total 986.076 767.907 597.369

20. DESPESA POR NATUREZA

2019 2018 2017 Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados (455.382) (381.189) (296.447) Despesa com pessoal (181.164) (137.545) (117.170) Custo de ocupação e consumo (57.195) (97.417) (75.966) Depreciação e amortização (40.635) (27.488) (18.958) Depreciação - Direito de uso locação de imóveis (60.804) - - Plano de opção de compra de ações (nota explicativa nº 17.c) (353) (396) (168) Créditos fiscais de Pis e Cofins - (nota explicativa nº 20.3) 7.745 8.791 - Outras (112.174) (79.492) (63.593) Total (899.962) (714.736) (572.302) Classificadas como: Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados (509.748) (416.039) (332.534) Despesas com vendas (281.092) (217.187) (162.859) Despesas gerais e administrativas (95.050) (78.338) (64.309) Outras despesas operacionais, líquidas (14.072) (3.172) (12.600) Total (899.962) (714.736) (572.302) No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, as despesas com aluguel, líquidas dos impostos a recuperar, totalizaram R$57.144 (R$45.749 em 31 de dezembro de 2017). As despesas de aluguel estão classificadas na linha de custo de ocupação e consumo. O saldo da rubrica “Arrendamento de direito de uso”, relacionado a aluguéis de terceiros a pagar em 31 de dezembro de 2018, é de R$6.238 (R$4.670 em 31 de dezembro de 2017).

20.1. Outras despesas operacionais, líquida

2019 2018 2017 Gastos com abertura de loja (10.499) (9.251) (9.773) Depreciação - Cessão de uso (5.634) - - Perdas Ação Trabalhista (745) (651) (1.317) Plano de opção de compra de ações

(nota explicativa nº 17.c) (353) (396) (168) Créditos fiscais de Pis e Cofins

(nota explicativa nº 7) 7.745 8.791 - Outras (4.586) (1.665) (1.342) Total (14.072) (3.172) (12.600)


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21. RESULTADO FINANCEIRO

2019 2018 2017 Receitas financeiras:

Rendimentos de aplicações financeiras 7.311 6.172 2.057 Descontos obtidos de fornecedores por antecipação 1.403 2.730 1.527 Outras - 684 213

Total 8.714 9.586 3.797 Despesas financeiras:

Encargos sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (23.008) (14.691) (6.455) Juros sobre arrendamento - IFRS16 (33.508) - - Encargos sobre antecipação de cartões de crédito - - (443) Despesas bancárias (190) (370) (355) Despesas com obtenção de empréstimos e financiamentos (1.143) (723) (2.580) Outras (641) (146) (899)

Total (58.490) (15.930) (10.731)

22. ARRENDAMENTOS DE DIREITO DE USO

Em 31 de dezembro 2019, a Companhia possuía 167 contratos de locação de lojas e centros administrativo e de distribuição com terceiros. Deste total, 131 contratos foram classificados como direito de uso de locação na adoção inicial e possuem prazos de vencimentos entre 2 e 16 anos e a taxa média ponderada de desconto no período é de 8,13% ao ano.

Os saldos e a movimentação dos ativos de direito de uso no exercício são:

2019 Saldo no início do período 387.225 Adição/remensuração de novos contratos 112.109 499.334 Depreciação (65.285) Saldo no final do período 434.049 Os saldos e a movimentação dos passivos de direito de uso no exercício são

2019 Saldo no início do período 387.225 Adição/remensuração de novos contratos 112.109 499.334 Pagamentos de arrendamentos (80.304) Encargos financeiros 35.980 Saldo no final do período 455.010 Passivo circulante 59.185 Passivo não circulante 395.825 Total 455.010


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O cronograma de pagamentos dos saldos de arrendamentos está demonstrado a seguir:

2019 Menos de 1 ano 59.185 De 2 a 3 anos 134.355 De 4 a 5 anos 107.280 De 6 a 8 anos 112.502 De 9 a 10 anos 28.177 Acima de 10 anos 13.511 Total 455.010 A movimentação das contas de resultado do período para os arrendamentos de direito de uso é:

2019 Despesas com depreciação (65.285) Encargos financeiros apropriados (35.980) Créditos de Pis e Cofins s/aluguel 6.954 94.311

23. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Considerações gerais e políticas

A Companhia contrata operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades operacionais e financeiras.

A gestão desses instrumentos financeiros é realizada por meio de políticas, definição de estratégias e estabelecimento de sistemas de controle, sendo monitorada pela Administração da Companhia.

b) Categorias de instrumentos financeiros

2019 2018 2017 Ativos financeiros Custo amortizado:

Caixa e equivalentes de caixa 169.277 160.829 61.089 Contas a receber 96.076 76.163 67.089

Total ativos financeiros 265.353 236.992 128.178

Passivos financeiros Custo amortizado:

Empréstimos, financiamentos e debêntures 398.485 257.293 114.357 Fornecedores 130.812 98.914 80.234 Arrendamentos direito de uso a pagar 455.010 - -

Total 984.307 356.207 194.591

c) Gestão de risco financeiro

Fatores de risco financeiro

As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: de mercado (risco de taxa de juros), de crédito e de liquidez. A gestão de risco da Companhia concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro.


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c.1) Risco de mercado

A Companhia está exposta principalmente à possibilidade de flutuações na taxa de juros.

O risco de taxa de juros da Companhia em 31 de dezembro de 2019 decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e longo prazos, líquidos das aplicações financeiras. A Administração da Companhia tem como política manter os indexadores de suas exposições às taxas de juros prefixadas e pós-fixadas.

c.2) Risco de crédito

A Administração classifica como baixo o risco de crédito em virtude de as vendas serem realizadas para um grande número de clientes e grande parte da carteira de clientes ser predominantemente oriunda de vendas parceladas por meio de operadoras de cartões de crédito.

c.3) Risco de liquidez

A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais e de investimentos. O monitoramento engloba, ainda, o ciclo de caixa com dias de estoque, dias de fornecedor e dias de contas a receber.

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter disponibilidades de caixa e relacionamento próximo com bancos para captação de recursos por meio de linhas de crédito.

A seguir, detalhes do vencimento dos passivos financeiros contratados:

Operação Até

1 ano Até

2 anos Até

3 anos Até

4 anos Até

5 anos acima de 5 anos Total

Fornecedores 140.537 - - - - - 140.537 Empréstimos,

financiamentos e debêntures 126.580 110.371 105.842 79.873 24.153 - 446.819

Arrendamento a pagar 96.585 93.608 82.634 74.416 66.309 202.258 615.811

d) Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

A posição financeira líquida corresponde ao total de caixa e equivalentes de caixa, subtraído do montante de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos:

2019 2018 2017 Caixa e equivalentes de caixa 169.277 160.829 61.089 Empréstimos e financiamentos e debêntures (398.485) (257.293) (114.357) Dívida líquida (229.208) (96.464) (53.268)


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e) Gestão de risco de taxa de juros

A Companhia possui aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos com instituições financeiras para fazer frente à necessidade de caixa para investimentos, com juros prefixados e pós-fixados, diminuindo o risco de mercado.

Análise de sensibilidade da taxa de juros

A Administração da Companhia entende que, considerando um baixo risco de grandes variações no CDI em 2020, entretanto na análise de sensibilidade para o risco de aumento na taxa CDI que afetaria as despesas financeiras da Companhia, foram considerados os cenários projetados, conforme segue:

• Cenário I: apreciação 50% das variáveis de risco utilizadas para precificação.

• Cenário II: apreciação de 25% das variáveis de risco utilizadas para precificação.

31 de dezembro de 2019

Taxa utilizada CDI Cetip Risco Cenário I Cenário II

Alta 50% Alta 25% Empréstimos para capital de giro

sujeitos à variação do CDI 5,94% Alta do CDI (776) (391) Debêntures 5,94% Alta do CDI (4.878) (2.454) De forma a reduzir os possíveis efeitos do aumento do CDI a Companhia mantém aplicações financeiras remuneradas também pelo CDI, conforme nota explicativa nº 4, que reduzia os impactos do risco de alta do CDI mencionada acima, conforme segue:

31 de dezembro de 2019

Taxa utilizada CDI Cetip Efeito Cenário I Cenário II

Alta 50% Alta 25% Aplicações financeiras sujeitas à

variação do CDI 5,94% Alta do CDI 2.468 1.176

24. LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO

Conforme mencionado na nota explicativa nº 17.a), o capital social da Companhia é constituído de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. De acordo com o pronunciamento técnico CPC 41/IAS 33 - Lucro por Ação, na tabela a seguir está reconciliado o lucro dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017 com os valores usados para calcular o lucro por ação básico e diluído.

Considerando que as opções de compra de ações não apresentaram efeito dilutivo e desta forma o lucro líquido por ação básico e diluído foram os mesmos em cada um dos exercícios apresentados, conforme segue:


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2019 2018 2017

Básico e diluído

Básico e diluído

Básico e diluído

Numerador básico e diluído:

Lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas da Companhia utilizado na apuração do lucro líquido básico e diluído por ação 23.576 30.897 11.431

Ações disponíveis:

Média ponderada de ações em circulação utilizadas na apuração do lucro líquido básico por ação (*) 174.183.000 174.183.000 171.965.000

Média ponderada dos direitos de ações concedidos utilizadas na apuração do lucro líquido diluído por ação - - -

Média ponderada das ações disponíveis 174.183.000 174.183.000 171.965.000 Lucro líquido por ação - básico e diluído - R$ 0,135 0,177 0,066 (*) Considerando os efeitos do desdobramento de ações mencionadas nota explicativa nº27.

25. INFORMAÇÃO POR SEGMENTO

A Companhia possui apenas um segmento operacional definido como varejo e está organizada, e tem o seu desempenho avaliado, como uma única unidade de negócios para fins comerciais e gerenciais. As informações são apresentadas de forma consistente para o principal tomador de decisões do Grupo que é o CEO, responsável pela alocação de recursos e avaliação das operações.

Para fins gerenciais a Administração acompanha a receita bruta por categoria, conforme demonstrado a seguir:

Receita bruta, liquida de cancelamentos 2019 2018 2017 Venda de mercadorias 1.077.509 833.291 653.409 Venda de serviços e demais receitas 86.725 80.128 62.596 Total 1.164.234 913.419 716.005 Adicionalmente, a Companhia também acompanha suas receitas brutas com base nos seguintes canais de venda:

Canais de venda 2019 2018 2017 Digital 89.543 36.929 23.248 Físico 1.074.691 876.490 692.757 Total 1.164.234 913.419 716.005

26. COBERTURA DE SEGUROS

A Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua relevância, levando em consideração a natureza de sua atividade e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de dezembro, é demonstrada, por limite contratado, conforme segue:


44

2020-SPO-0322 vF Notas.docx2

2019 2018 2017 Responsabilidade civil de diretores, conselheiros e

administradores 15.000 15.000 15.000 Seguro patrimonial - limite máximo de indenização

(lojas e centro de distribuição) 72.167 72.167 40.560 Responsabilidade civil 5.000 5.000 1.000 Veículos - importância máxima por veículo FIPE FIPE FIPE Veículos - danos materiais a terceiros 500 500 1.000 Seguro Fiança 11.071 7.890 - Seguro transporte nacional 500 - -

27. EVENTOS SUBSEQUENTES

Em Assembleia Geral Extraordinária – AGE, realizada em 18 de fevereiro de 2020, foi deliberada e aprovada as seguintes matérias:

• a submissão pela Companhia do pedido de registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480.

• a submissão à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão: (a) do pedido de adesão da Companhia ao Novo Mercado; e (b) do pedido de admissão à negociação das ações da Companhia na B3, bem como a celebração com a B3 do Contrato de Participação do Novo Mercado, ficando a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à formalização da adesão ao Novo Mercado.

A aprovação do desdobramento das 174.183 ações ordinárias representativas do capital social da Companhia à razão de 1 ação ordinária existente para 1.000 ações ordinárias, resultando em um total de 174.183.000 ações ordinárias, todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. Com exceção da alteração do número de ações de emissão da Companhia, o desdobramento não resulta na modificação do valor total do capital social ou dos direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares. O desdobramento será operacionalizado e efetivado de modo a não alterar a participação proporcional dos acionistas no capital social da Companhia e não afetará os direitos e vantagens, patrimoniais ou políticos, das ações de emissão da Companhia.

RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO

VISÃO GERAL DO NEGÓCIO

Somos a plataforma de soluções para pets mais abrangente do Brasil, e acreditamos ter mais

lojas do que qualquer outra rede de varejo especializada, a maior rede de centros veterinários e

de estética animal, que também promove o maior programa de adoção de cães e gatos do País,

fortemente integrados em um ecossistema contando com 105 lojas situadas em 12 Estados do

País e no Distrito Federal, e canais digitais operando com omnicanalidade completa. Em nossa

plataforma Petz Solution, ofertamos um vasto sortimento de produtos, incluindo uma seleção

exclusiva sob a marca “Petz”, e serviços de saúde e estética animal; promovemos adoções de

cães e gatos; e proporcionamos uma série de experiências voltadas aos pets e suas famílias,

como eventos, espaços para diversão, projetos sociais, entre outros, valendo-se de iniciativas

inovadoras em todas as ofertas, com o objetivo de agregar valor à interação entre todos os

apaixonados por pets, sempre tendo em vista a promoção do bem-estar animal. Acreditamos

estar em posição única para aproveitar as oportunidades proporcionadas pelo mercado brasileiro

de pets, o quarto maior mercado do mundo, que se caracteriza por alto crescimento, um ambiente

competitivo de alta fragmentação e grande resiliência em cenários de crise ou desaceleração

econômica.

Nossa trajetória, em especial nos últimos anos, teve forte ritmo de crescimento de vendas e

rentabilidade. Nossa receita líquida e nosso EBITDA Ajustado cresceram a uma taxa composta

anual média (CAGR) de 32,6% e 88,8% no período entre 2015 e 2019, respectivamente,

alcançando R$986,1 milhõese R$115.094 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2019, representando uma margem de EBITDA Ajustado de 11,7% sobre receita

líquida. Em especial, nossa receita bruta por canais digitais representou 10% da receita bruta de

vendas, no quarto trimestre de 2019, tendo crescido 160% em relação ao período trimestral do

ano anterior, sendo que 78% da receita bruta por canais digitais neste mesmo período foi de

receita omnicanal.

Fomos fundados em 2002, a partir da visão inicial de nosso fundador, Sergio Zimerman, de que

uma rede de lojas especializadas, com oferta não só de produtos, mas de serviços e eventos,

seria a maneira ideal de criar valor na relação com apaixonados por pets e assegurar mais

expectativa e melhor qualidade de vida dos pets, o que tem sido nosso propósito desde o primeiro

dia de nossa existência. Com a associação com Warburg Pincus, em 2013, além de obter capital

financeiro, buscávamos aprimorar a governança corporativa e a profissionalização de nossa

Companhia. A partir disso, concebemos um plano de longo prazo, modernizamos o conceito da

nossa marca, desenvolvemos uma cultura de meritocracia organizacional e aplicamos ferramentas

modernas de gestão, como por exemplo, implementação de plataformas de Business Analytics,

de Planejamento e Controle Orçamentário (PCO) e de E-procurement. Este processo

transformacional de nossa Companhia, com a combinação entre visão de negócio, planejamento

estratégico e capacidade de execução, nos permitiu o crescimento acelerado de nossas operações

que, combinado com uma maior eficiência operacional, proporcionou aumento expressivo de

nossa rentabilidade, o que consolidou nossa posição de liderança nos mercados em que atuamos.

As tabelas abaixo destacam algumas das nossas informações financeiras e operacionais para os

períodos indicados:

(Em R$ milhares, exceto quando

indicado)

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

2019 AH (%) 2018 AH (%) 2017

Receita bruta de vendas 1.164.234 27,5% 913.419 27,6% 716.005

Receita bruta de vendas digitais 89.543 142,5% 36.929 58,9% 23.248

Percentual de receita bruta de

vendas digitais em relação à

receita bruta total

7,7% N/A 4,0% N/A 3,2%

Percentual de receita bruta de

vendas omnicanais em relação à

receita bruta de vendas digitais

71,0% N/A 29,0% N/A 1,2%

Receita operacional líquida 986.076 28,4% 767.907 28,5% 597.369

EBITDA (1) 191.115 130,3% 82.980 81,3% 45.760

Margem EBITDA (em %)(2) 19,4% N/A 10,8% N/A 7,7%

EBITDA Ajustado(3) 115.095 50,8% 76.337 59,6% 47.827

Margem EBITDA Ajustado (em

%)(4) 11,7% N/A 9,9% N/A 8,0%

Lucro Líquido 23.576 -23,7% 30.897 170,3% 11.431

Empréstimos e financiamentos de

curto prazo 111.102 96,0% 56.697 154,3% 22.293

Empréstimos e financiamentos de

longo prazo 287.383 43,3% 200.596 117,9% 92.064

Dívida líquida 229.208 137,6% 96.464 81,1% 53.268

Dívida Líquida sobre EBITDA

Ajustado 2,0x 1,3x 1,1x

Indicadores Operacionais

Vendas de mesmas lojas 7,7% N/A 6,0% N/A 12,7%

(1) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações

e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527/12.O EBITDA

representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos

operacionais, conciliada com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA consiste no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto

de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação e amortização.

(2) A Margem EBITDA corresponde à divisão entre o EBITDA e a receita líquida.

(3) O EBITDA Ajustado consiste no EBITDA de um período ou exercício ajustado para excluir ou adicionar efeitos do mesmo período ou

exercício, conforme aplicável. A margem EBITDA Ajustado é calculada pelo EBITDA Ajustado de um período ou exercício dividido pela

receita operacional bruta do mesmo período. O EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são medidas reconhecidas pelas

práticas contábeis adotadas no Brasil nem pela IFRS, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser

consideradas como alternativa ao lucro líquido, ao fluxo de caixa operacional, assim como não devem ser consideradas como indicador de

desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.

(4) A Margem EBITDA Ajustado corresponde à divisão entre o EBITDA Ajustado e a receita líquida.

(5) (6) Inclui uma franquia, incorporada em 2019.

O mapa abaixo mostra a distribuição geográfica das nossas lojas, com base em 31 de dezembro

de 2019:

Oferecemos em nossa plataforma um sortimento de produtos de aproximadamente 20 mil SKUs7

1compreendendo alimentos, dentre os quais rações prescritas, super premium, premium e

(7) Stock Keeping Unit ou Unidade de Manutenção de Estoque.

Número de lojas 105 31,3% 805 27,0% 636

Estados onde está presente 12 + DF +4 8 + DF +2 6 + DF

standard, rações úmidas e petiscos; e não-alimentícios, dentre os quais itens de higiene,

medicamentos, acessórios, brinquedos e roupas. Também oferecemos uma ampla variedade de

serviços, dentre os quais clínicas e hospitais veterinários operando dentro de nossas lojas (Seres)

e serviços de higiene e estética animal. Também contamos, em algumas de nossas lojas, com

centros para a promoção de adoções de cães e gatos, espaços destinados à diversão dos pets

(Petz Play), além de promovermos eventos diversos relacionados a pets. Acreditamos oferecer

um conjunto completo de soluções e o sortimento mais diversificado de produtos para pets dentre

todos os varejistas brasileiros, especializados ou não.

O mercado brasileiro de pets se caracteriza, entre outros aspectos, pelo ambiente competitivo de

alta fragmentação e pouca integração entre canais físicos e digitais, o que acreditamos favorecer

modelos de varejo especializado com oferta ampla de produtos e serviços, omnicanal e de larga

escala, como o nosso. Assim, nosso modelo de negócio foi concebido para melhor atender este

mercado, contando com lojas que oferecem uma experiência completa e integrada com nossos

canais digitais, de forma a aumentar a frequência e o ticket médio, com consequente aumento

do gasto total por cliente. Operamos através dos seguintes canais, que acreditamos fortalecer

nossa interação e proximidade com os nossos clientes:

Lojas Padrão. Operamos 95 lojas físicas em nosso formato padrão, com área média de

aproximadamente 1.000 m2, e foco em uma experiência de compra que proporcione

entretenimento ao pet e maior conexão com o seu tutor, oferecendo vasto sortimento de

produtos, serviços veterinários, além de serviços de higiene e estética animal, e centros de

adoção. Nossa expansão estará principalmente baseada na abertura deste tipo de loja, pois

acreditamos que a fragmentação do mercado e o porte dos concorrentes locais nos abre espaço

para o aumento do número de lojas com esse formato na nossa rede. Dentre nossas lojas padrão,

três operam 24 horas por dia na cidade de São Paulo, em razão das características noturnas

dessa cidade, criando assim uma disponibilidade de oferta para o apaixonado por pets, no dia e

horário que ele precisar.

Lojas de Conveniência. Operamos dez lojas em formatos com área média de

aproximadamente 500 m2, com sortimento otimizado de produtos, especializadas em cães e

gatos, com oferta limitada de serviços, mas em locais de maior conveniência aos clientes. Numa

perspectiva de longo prazo, ampliaremos o número de lojas com esse formato, de forma a

adensarmos nossa cobertura geográfica, de maneira complementar à nossa rede de lojas padrão.

Centros Veterinários. Operamos centros veterinários, entre hospitais e clínicas, na grande

maioria de nossas lojas. Dentre os 95 centros veterinários, sete deles são hospitais e os demais

são clínicas. Com relação a localização dos centros, 94 centros estão localizados em lojas, sendo

que dentre estes, 93 estão em nossas lojas padrão e um está em uma loja de conveniência, além

de um hospital independente. Nos nossos hospitais, contamos com veterinários de diversas

especialidades, capazes de realizar uma série de consultas, exames clínicos e de diagnóstico por

imagem (ultrassonografia e raio-X, incluindo tomografia em uma de nossas unidades), e

procedimentos cirúrgicos de baixa e alta complexidade a pets de diversas espécies, sendo que

cinco hospitais operam 24 horas por dia. Nas clínicas, promovemos atendimento clínico, e em

algumas unidades, procedimentos cirúrgicos de baixa complexidade, com foco maior em cães e

gatos. Acreditamos contar com a maior rede de centros veterinários do País.

Canais Digitais. Contamos com canais digitais, por meio do site www.petz.com.br, do aplicativo

para smartphones “Petz”, além de contarmos com alguns parceiros de marketplace, neste último

caso apenas para assegurar a oferta complementar de produtos específicos, de giro de estoque

mais baixo. Nossos canais digitais oferecem um sortimento completo de produtos, além de alguns

artigos de venda exclusiva nos canais digitais, com entrega nacional, com grande confiabilidade

http://www.petz.com.br/

e nível de serviço positivamente reconhecido por nossos clientes. O site da Petz foi reconhecido

por quatro anos consecutivos no ranking do Reclame Aqui pelo melhor atendimento ao cliente no

nosso segmento, divulgado pela revista Época, entre 2016 e 2019, além de estarmos bem

posicionados no RA10002, em 2018 e 2019.

Somos um varejista especializado que opera uma estratégia omnicanal, com grande integração

entre os canais físicos e digitais, de maneira a combinar e complementar a experiência de compra

e o atendimento diferenciado proporcionados em nossas lojas físicas, com a conveniência e

agilidade de nossos canais digitais. Valemo-nos de uma estrutura logística integrada entre os

canais físicos e digitais, operando a partir de um único centro de distribuição. Proporcionamos a

retirada de produtos adquiridos em nosso site e pelo nosso aplicativo em qualquer uma de nossas

lojas físicas (store pick-up), com a opção desses produtos serem entregues na casa do cliente,

saindo de qualquer uma de nossas lojas (ship from store). Além dessas formas de entrega via

loja, que as tornam praticamente minicentros de distribuição, também entregamos itens

diretamente na casa do cliente, a partir do nosso centro de distribuição. Por fim, todas as trocas

e devoluções eventuais podem ser feitas através de quaisquer de nossos canais. Nossa operação

omnicanal nos permite otimizar custos, reduzir o tempo de entrega de nossas remessas e diminuir

o valor do frete para o cliente.

Informações Financeiras Relevantes

Receita bruta de vendas de produtos e serviços prestados, líquida de devoluções

Receita bruta no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$1.164,2 milhões

comparativamente a R$913,4 milhões no mesmo período de 2018, o que representou uma

variação de R$250,8 milhões ou 27,5%. Esse aumento da receita é atribuído, principalmente, à

(i) maturação de lojas, principalmente das 34 lojas inauguradas nos anos de 2017 e 2018; (ii)

inauguração de 25 lojas no ano 2019; e (iii) crescimento de 142,5% do canal digital. As vendas

de mesmas lojas ou Same Store Sales (SSS), que correspondem às operações com mais de 12

meses de funcionamento, tiveram crescimento de 7,7% de receita bruta, no exercício social

finalizado em 31 de dezembro 2019.

A receita bruta de produtos no canal físico no exercício social finalizado em 31 de dezembro de

2019 foi de R$988,0 milhões comparativamente a R$796,4 milhões no mesmo período de 2018,

o que representou uma variação de R$191,6 milhões ou 24,1%. Esse aumento da receita é

atribuído à (i) maturação das 34 lojas inauguradas nos anos de 2017 e 2018; e (ii) inauguração

de 25 lojas no ano de 2019. Destaque para a performance da categoria de Higiene e Limpeza

que cresceu 35,8%, impulsionada por produtos diferenciados e exclusivos, dentre os quais os

produtos sob a marca “Petz”.

Em digital, a receita bruta do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 totalizou

R$89,5 milhões, um aumento de R$52,6 milhões ou 142,5% comparado ao exercício anterior,

quando totalizaram R$36,9 milhões. Neste exercício social a receita bruta de omnicanal, composta

por pick-up store e ship from store, representou R$63,6 milhões, ou 71,0% da receita bruta

digital, um aumento de R$52,9 milhões ou 494,2% comparado ao exercício anterior, quando

totalizaram R$10,7 milhões. Esses desempenhos são resultados do foco da companhia na

2 Classificação utilizada pelo Reclame Aqui para os e-commerces mais bem avaliados.

plataforma omnicanal para oferecer melhor experiência de compra ao cliente e eficiência de

custos para a Companhia.

Em serviços e demais receitas, a receita bruta do exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2019 totalizou R$86,7 milhões, um aumento de R$6,6 milhões ou 8,2% comparado ao

exercício anterior, quando totalizaram R$80,1 milhões. Esse desempenho é decorrente de um

crescimento de serviços de 28,6%, que contou com a inauguração de 3 hospitais em diferentes

capitais brasileiras, totalizando 7 ao final deste período e do encerramento da comercialização de

filhotes de cães e gatos no primeiro semestre de 2019, que ampliou o foco da Companhia no

Adote Petz, que acreditamos ser o maior programa de adoção do país.

Tributos federais, estaduais e municipais

Tributos federais, estaduais e municipais no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019

foram de R$178,2 milhões comparativamente a R$145,5 milhões no mesmo período de 2018, o

que representou uma variação de R$32,6 milhões ou 22,4%. Os tributos federais, estaduais e

municipais representaram [18,1]% e [18,9]% da receita líquida nos exercícios sociais findos em

31 de dezembro de 2019 e 2018, respectivamente. Esta redução no AV se deve aos fatos de (i)

variações de vendas entre estados, segmentos e categorias de produtos, que por possuírem

alíquotas distintas impactam o resultado consolidado e (ii) [ganhos fiscais] devido à exclusão do

ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS decorrentes do próprio exercício.

Receita líquida de vendas de produtos e serviços prestados

Receita líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$986,1 milhões


variação de R$218,2 milhões ou 28,4%. Este aumento é atribuído aos efeitos acima mencionados.

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados no exercício social findo em 31 de dezembro

de 2019 foi de R$509,7 milhões comparativamente a R$416,0 milhões no mesmo período de

2018, o que representou uma variação de R$93,7 milhões ou 22,5%. O Custo das mercadorias

vendidas e serviços prestados representou 51,7% e 54,2% da receita líquida nos exercícios

sociais findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, respectivamente. Redução do AV%

proveniente principalmente por: (i) redução de custo de aquisição das mercadorias através de

ganho de escala e negociação junto aos fornecedores; (ii) melhora no mix de venda de

fornecedores e de produtos; (iii) redução de perdas de estoque; e (iv) descontinuidade na

comercialização de filhotes. A redução do custo das mercadorias vendidas e serviços prestados,

como percentual da receita líquida, foi parcialmente compensada pela menor diluição do custo

dos serviços prestados impactado pelo maior número de inaugurações em 2019, incluindo três

hospitais, além de um no mês de dezembro de 2018, que estão no início da curva de maturação.

Lucro bruto

Lucro bruto no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$476,3 milhões


variação de R$124,5 milhões ou 35,4%. Lucro bruto representou 48,3% e 45,8% da receita

líquida nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, respectivamente. Este

aumento é atribuído substancialmente aos efeitos mencionados nas linhas de (i) Custo das

mercadorias vendidas e serviços prestados; e (ii) Tributos federais, estaduais e municipais.

Receitas (despesas) operacionais

Despesas com vendas

Despesas com vendas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$281,1

milhões comparativamente a R$217,2 milhões no mesmo período de 2018, o que representou

uma variação de R$63,9 milhões ou 29,4%. Despesas com vendas representaram 28,5% AV e

28,3% AV da receita líquida nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018,

respectivamente. Este aumento é atribuído principalmente à (i) despesa com pessoal e ocupação

em decorrência das inaugurações ocorridas principalmente nos anos de 2018 e 2019 (42 lojas),

cujas vendas estão em maturação, afetando a diluição das despesas consolidadas; (ii) despesa

com marketing, principalmente em digital, resultante dos investimentos para captação e retenção

de clientes e (iii) efeito na contabilização da depreciação de cessão de uso de ativos, em todas

as lojas alugadas, conforme determinado pelo CPC 06(R2)/IFRS 16.

Despesas gerais e administrativas

Despesas gerais e administrativas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 foi de

R$95,1 milhões comparativamente a R$78,3 milhões no mesmo período de 2018, o que

representou uma variação de R$16,7 milhões ou 21,3%. Despesas gerais e administrativas

representou 9,6% AV e 10,2% AV da receita líquida nos exercícios sociais findos em 31 de

dezembro de 2019 e 2018, respectivamente. Este aumento das despesas é atribuído

principalmente a (i) despesa de pessoal administrativo em razão de contratações para

sustentação do crescimento orgânico da Companhia e foco nas iniciativas estratégicas, além de

correção salarial do quadro existente; (ii) despesas em digital e tecnologia; (iii) despesas de

armazenagem, principalmente devido ao aumento da base de lojas; e (iv) efeito da contabilização

da depreciação de cessão de uso de ativos, no aluguel da sede e do centro de distribuição,

conforme determinado pelo CPC 06(R2)/IFRS 16.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, no exercício social findo em 31 de dezembro

de 2019 foi de R$(14,1) milhões comparativamente a R$(3,2) milhões no mesmo período de

2018, o que representou uma variação de R$(10,9) milhões ou 343,6%. Outras receitas

(despesas) operacionais, líquidas, representou (1,4)% e (0,4)% da receita líquida nos exercícios

sociais findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, respectivamente. Esta variação é atribuída

substancialmente à (i) aumento com despesas pré-operacionais por maior abertura de lojas; (ii)

despesas não recorrentes principalmente com consultoria estratégica para o processo de

expansão e consultorias fiscais; (iii) efeito na contabilização da depreciação de cessão de uso de

ativos, no aluguel pago nas lojas antes de iniciarem operação, conforme determinado pelo CPC

06(R2)/IFRS 16; e (iv) receita da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS referente

a exercícios anteriores.

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA por sua vez foi de R$191,1 milhões comparativamente a R$83,0 milhões em 2018 o

que representou uma variação de 130,3%. No entanto, parte do crescimento assinalado se deve

à adoção da norma contábil CPC 06(R2)/IFRS 16. Excluindo os efeitos da norma citada, e

retirando efeitos não recorrentes do resultado3, o EBITDA Ajustado por sua vez foi de R$115,1

milhões comparativamente a R$76,3 milhões em 2018, o que representou uma variação de

50,8%.

3 Inclui despesas com consultoria para estratégia de expansão, estratégia e desenvolvimento do

negócio veterinário, consultorias fiscais, entre outras

DECLARAÇÃO

PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM 480

SERGIO ZIMERMAN, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da

cédula de identidade RG n° 15.518.369, expedida pela SSP/SP e inscrito no Cadastro Nacional da

Pessoa Física do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o n° 076.168.548-00, com endereço

comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Miguel Paulo Capalbo, 135,

Pari, CEP 03035-040, na qualidade de Diretor Presidente da PET CENTER COMÉRCIO E

PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta sob análise da

Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Rua Guarantã, 555/587, sala 1, Pari, CEP 03035-050, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa

Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o n° 18.328.118/0001-09 ("Companhia"), declara,

nos termos do artigo 25, parágrafo 1 °, incisos V e VI, da Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro

de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 480"), que juntamente com os demais diretores da

Companhia: (a) reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório dos auditores

independentes da Companhia; e (b) reviu, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras

da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, especialmente

elaboradas para fins de registro, nos termos dos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM 480.

19 de fevereiro de 2020.

DECLARAÇÃO

PARA FINSDO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM 480

DIOGO UGAYAMA BASSI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n° 25.826.698-3, expedida pela SSP/SP e inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Economia (CPF/ME)sob o n° 332.371.358-36, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Miguel Paulo Capalbo, 135, Pari, CEP 03035-040,na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidoresda PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.,sociedade por ações com registro de companhia aberta sob análise da Comissão de Valores Mobiliários (''CVM"), com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na RuaGuarantã, 555/587, sala 1, Pari, CEP 03035-050, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia(CNPJ/ME)sob o n°18.328.118/0001- 09(''Companhia"), declara, nos termos do artigo 25, parágrafo 1 °, incisos V e VI, da Instrução da CVMnº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada(''Instrução CVM 480"), que juntamente com os demais diretores da Companhia: (a)reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes da Companhia; e (b)reviu, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras da Companhia referentesao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM 480.

São Paulo, 19 de Fevereiro de 2020

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

DECLARAÇÃO


VALÉRIA PIRES CORRÊA, brasileira, solteira, médica veterinária, portadora da cédula de

identidade RG n° 11967115, expedida pela SSP/SP e inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Física

do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o n° 104.391.938-42, com endereço comercial na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Miguel Paulo Capalbo, 135, Pari, CEP 03035-040,

na qualidade de Diretora Técnica da PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A.,

sociedade por ações com registro de companhia aberta sob análise da Comissão de Valores

Mobiliários ("CVM''), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Guarantã,

555/587, sala 1, Pari, CEP 03035-050, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério

da Economia (CNPJ/ME) sob o n° 18.328.118/0001-09 {"Companhia"), declara, nos termos do artigo

25, parágrafo 1°, incisos V e VI, da Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme

alterada ("Instrução CVM 480"), que juntamente com os demais diretores da Companhia: (a) reviu,

discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes da

Companhia; e (b) reviu, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras da Companhia

referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, especialmente elaboradas

para fins de registro, nos termos dos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM 480.


VALÉRIA PIRES CORRÊA

Diretora Técnica

DECLARAÇÃO


LUCIANO ROCHA SESSIM, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de

identidade RG n° 70.707.949-41, expedida pela SSP/SP e inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa

Física do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o n° 944.091.450-53, com endereço comercial na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Miguel Paulo Capalbo, 135, Pari, CEP

03035-040, na qualidade de Diretor Comercial da PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES

S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta sob análise da Comissão de Valores

Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Guarantã,

555/587, sala 1, Pari, CEP 03035-050, inscrita no cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério

da Economia (CNPJ/ME) sob o n° 18.328. 118/0001-09 ("Companhia"), declara, nos termos do artigo

25, parágrafo 1 °, incisos V e VI, da Instrução da CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme

alterada ("Instrução CVM 480"), que juntamente com os demais diretores da Companhia: (a) reviu,

discutiu e concorda com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes da

Companhia; e (b) reviu, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras da Companhia

referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, especialmente elaboradas

para fins de registro, nos termos dos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM 480.


Diretor Comercial

Pet Center Comércio e Participações S.A. · acordo com o pronunciamento técnico CPC 06...

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