POLÍTICA DE PREVENÇÃO - Webformat · Fornecimento de informações sigilosas da Samarco em troca...

POLÍTICA DE PREVENÇÃO À CORRUPÇÃO E FRAUDES

POLÍTICA DE PREVENÇÃO À CORRUPÇÃO E FRAUDES Versão 1 – setembro, 2011

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Membros Efetivos

BHP Billiton Vale

Ian Robert Ashby José Carlos Martins

Marcus Philip Randolph Pedro Gutemberg Quariguasi Netto

Membros Suplentes

Christopher Michael Campbell Marconi Tarbes Viana

Rogério Tavares Nogueira Renato Lopes Peixoto Neves

DIRETORIA EXECUTIVA

José Tadeu de Moraes Eduardo Bahia Martins Costa

Diretor-Presidente Diretor Financeiro

Ricardo Vescovi de Aragão Roberto Lúcio Nunes de Carvalho

Diretor de Operações e Sustentabilidade Diretor Comercial e de Serviços Corporativos

2



Mensagem do presidente

A Samarco segue o caminho do crescimento. Alcançamos em 2010 um desempenho histórico em produção e

embarque de pelotas, tornando-nos a 5ª maior indústria exportadora do Brasil. Além disso, nossos resultados em

termos rentabilidade, saúde financeira e participação de mercado nos levaram a sermos reconhecidos como a

Melhor Mineradora do Brasil.

Nosso grande diferencial está na forma como o caminho do crescimento é percorrido. Para garantir que o

desenvolvimento da empresa continue a ser pautado por princípios de justiça, equilíbrio, transparência e

sustentabilidade, sentimos a necessidade de robustecer nossos procedimentos e instrumentos de gestão.

A formalização desses princípios está alinhada à missão, à visão e aos valores da Samarco e, ainda, responde a

demandas globais na direção de se zelar por um mercado íntegro e ético. Aderimos, voluntariamente, a iniciativas

como o Pacto Global das Nações Unidas e o Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção, além de

trabalharmos para alinhar nossas práticas aos padrões de ética e transparência nos negócios.

Nesse sentido, a Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes e a Política de Compliance Antitruste somam-se ao

Código de Conduta como guias de nosso relacionamento com todos os públicos de interesse, contribuindo para a

adoção das melhores práticas de Governança e Responsabilidade Corporativa.

Nosso desempenho e conduta são reflexos do comprometimento de nossos empregados em agir de forma ética e

clara com todas as partes de interesse. O desenvolvimento pautado na ética e na transparência depende do

envolvimento de todos. Sendo assim, contamos com o seu compromisso em aderir e zelar pela prática dos termos

desta Política no seu dia a dia de trabalho.

José Tadeu de Moraes

Diretor-Presidente

3



Sumário

1. Introdução ................................................................................................................. 4

2. Relacionamento com o poder público ................................................................................ 5

3. Relacionamento na esfera privada .................................................................................... 6

4. Fraude ...................................................................................................................... 7

5. Parceiros comerciais, fornecedores, representantes e demais terceiros ...................................... 7

6. Conflito de interesses ................................................................................................... 9

7. Refeições, presentes, viagens e entretenimento ................................................................. 10

8. Pagamentos por atos de rotina ou taxas de urgência ............................................................ 11

9. Contribuições políticas ................................................................................................ 11

10. Contribuições a sindicatos .......................................................................................... 12

11. Contribuições a entidades públicas, instituições de caridade, associações e ONGs ...................... 12

12. Sanções e penalidades ............................................................................................... 13

13. Canal de comunicação e investigação ............................................................................. 14

14. Termo de compromisso de cumprimento da política de prevenção à corrupção e fraudes ............. 15

15. Anexo I – Glossário .................................................................................................... 16

16. Anexo II – Modelo de cláusula ....................................................................................... 19

17. Anexo III – Links úteis ................................................................................................ 19

4



1. Introdução

A Samarco possui e dissemina uma cultura de integridade, externada por meio de seus Valores e Código de

Conduta, pela adoção das melhores práticas de Governança e Responsabilidade Corporativa, e pela adesão

voluntária a iniciativas como o Pacto Global das Nações Unidas e o Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a

Corrupção.

Nesse contexto, a Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes da Samarco (“Política”), elaborada de acordo com

a legislação brasileira e as principais regulamentações internacionais, tem por finalidade alinhar as práticas da

empresa aos padrões empresariais correntes de ética e transparência, promover entre seus empregados a

disseminação da cultura de práticas empresariais éticas e orientá-los a reconhecer e prevenir condutas que

possam ser interpretadas como corrupção ou fraude no relacionamento com as partes interessadas de sua cadeia

de valor.

A Política da Samarco é direcionada a todos os empregados, parceiros comerciais, fornecedores ou qualquer

terceiro que atue em nome da empresa (“representante da Samarco”), sendo sua responsabilidade estarem

cientes e familiarizados com as disposições da presente Política e suas orientações, bem como assegurar seu

rigoroso cumprimento, de acordo com seu papel e suas responsabilidades. Em complementação às medidas já

adotadas pela empresa, a Política serve para reforçar e orientar este público sobre o que é lícito e ético, bem

como sobre as expectativas da Samarco na forma como os negócios devem ser conduzidos. A Política não tem a

intenção de constituir uma posição definitiva sobre todos os aspectos ou interpretações da legislação vigente.

Qualquer dúvida sobre a interpretação da política e relativas a situações não previstas devem ser discutidas com a

Ouvidoria.

A Samarco cumpre a legislação e regulamentações válidas nos países onde atua e orienta todos os seus

empregados e representantes a conhecê-las e cumpri-las. O desconhecimento da legislação não é uma defesa

válida caso uma infração seja cometida. Nenhuma das pessoas a quem esta Política se destina está autorizada a

praticar qualquer conduta contrária a essa Política e nem mesmo a autorizar, direta ou indiretamente, ou

compactuar com comportamento ou prática contrária às orientações deste instrumento.

A ciência e comprometimento com esta Política serão comprovados com a assinatura do “Termo de Compromisso

de Cumprimento da Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes”, localizado no final deste documento.

5



Corrupção

O termo corrupção é utilizado amplamente para definir condutas que tenham por finalidade influenciar decisão de

funcionário público ou de empresa privada para obtenção de vantagens indevidas.

Fraude

Fraude é a utilização de artifício para obter vantagem ou causar prejuízo financeiro para uma empresa ou alguém.

O termo fraude engloba uma série de atos como favorecimento, falsificação de documentos, furto, apropriação

indébita, estelionato e outros atos que tenham por finalidade a obtenção de vantagem indevida.

Atos de corrupção pública ou privada e fraude são rigorosamente proibidos pela legislação, pelo Código de

Conduta da Samarco e por esta Política, e passíveis de punições disciplinares e legais.

2. Relacionamento com o poder público

Na condução dos negócios, os empregados ou representantes da Samarco não devem, direta ou indiretamente,

visando obter vantagem indevida para si, para a Samarco ou para terceiros, oferecer, pagar, dar, prometer pagar

ou dar, ou autorizar o pagamento de dinheiro, presente ou qualquer outro benefício a funcionário público

brasileiro ou estrangeiro a fim de:

� fazê-lo praticar, omitir ou retardar ato de ofício;

� influenciar qualquer ato ou decisão do funcionário público;

� induzi-lo a praticar qualquer ato que viole seus deveres legais.

O oferecimento, pagamento ou a promessa de qualquer vantagem indevida, mesmo benefícios monetários, ao

funcionário público são considerados corrupção, ainda que não tenham sido realizados diretamente por um

empregado ou representante da Samarco.

Além disso, o pagamento realizado ou vantagem oferecida para familiares ou amigos do funcionário público, bem

como para instituições por eles indicadas, também são considerados indevidos e igualmente passíveis de punições

administrativas e legais.

Os empregados e representantes da Samarco devem apresentar-se sempre acompanhados de outro empregado da

empresa ou de contratadas nos contatos formais com funcionário público.

6



3. Relacionamento na esfera privada

Na condução dos negócios, os empregados e os representantes que atuem em nome da Samarco não devem, direta

ou indiretamente, obter vantagem indevida para si, para a Samarco ou para terceiros, oferecer, pagar, dar,

prometer pagar ou dar, ou autorizar o pagamento de dinheiro, presente ou qualquer outro benefício a nenhum

empregado de outras empresas, consultor, prestador de serviço ou fornecedor.

É vedado aos empregados da Samarco:

� receber pagamento, presente, dinheiro ou qualquer outra vantagem, ou aceitar promessa de pagamento

ou recompensa de cliente, fornecedor ou prestador de serviços, direta ou indiretamente, que de qualquer

forma gere conflito de interesse entre o empregado e a Samarco;

� oferecer, pagar, dar, prometer pagar ou dar, ou autorizar o pagamento, de presente, dinheiro ou

qualquer outra vantagem, direta ou indiretamente, a empregado de concorrente, fornecedores ou outra

empresa privada a fim de obter vantagem indevida para a Samarco ou para terceiros.

Exemplos de condutas na esfera privada proibidas por esta Política são:

� Pagamento do empregado (kickback) responsável pela contratação, como forma de assegurar ou manter

relações comerciais com uma empresa, aumentar o valor previsto no contrato para a execução de serviços

ou aquisição de mercadorias.

� Favorecimento de fornecedor e/ou de cliente, em desatendimento aos procedimentos de qualificação e

seleção da Samarco.

� Oferecimento de pagamento ou concessão de vantagem a empregado de empresa concorrente para obter

vantagem para si ou para a Samarco.

� Fornecimento de informações sigilosas da Samarco em troca de promessa ou pagamento de vantagem.

� Pagamentos realizados previamente ou durante uma licitação, para que outros licitantes se abstenham de

participar da licitação.

7



4. Fraude

Na condução dos negócios, os empregados e representantes que atuem em nome da Samarco não devem, direta

ou indiretamente, obter vantagem indevida para si ou para terceiros ou causar prejuízos financeiros para a

Samarco, por meio da utilização de fraude.

Exemplos de condutas consideradas como fraude por esta Política são:

� Falsificação de autorizações de pagamento, cheques e/ou faturas.

� Solicitação de reembolsos por despesas falsas, fictícias ou que não ocorreram durante e em razão do

exercício profissional na Samarco.

� Apropriação, alteração, desvio e/ou roubo de valores, estoque, suprimentos ou quaisquer outros bens da

Samarco.

� Realização de faturamentos irregulares como, por exemplo, faturamento de serviços não prestados,

faturamento de mercadorias e/ou serviços não entregues ou superfaturamento.

� Autorização ou lançamento de pagamentos indevidos ou fictícios.

� Descontos de fornecedores não repassados à Samarco.

� Desvio de clientes ou negócios da Samarco para outra entidade (própria ou de terceiros).

� Omissão ou falsificação nos registros de operações contábeis da Samarco.

� Alteração indevida, apropriação, destruição indevida ou falsificação de informações eletrônicas contidas

nos sistemas da Samarco.

� Uso indevido de softwares, cujas licenças tenham sido obtidas pela Samarco.

5. Parceiros comerciais, fornecedores, representantes e demais terceiros

O oferecimento ou pagamento de vantagem indevida realizada por intermédio de terceiros, como parceiros

comerciais, fornecedores ou representantes, em benefício da Samarco, também é considerado corrupção e/ou

fraude.

Os fornecedores e parceiros comerciais da Samarco devem atender ao Código de Conduta e a esta Política na

contratação de prestadores de serviços e fornecedores, que deve ser pautada no princípio da livre concorrência.

8



O relacionamento com fornecedores e prestadores de serviços deve ser transparente e isento de conflitos de

interesses, devendo o empregado da Samarco se certificar de que seus interesses não se sobrepõem aos da

empresa.

Para minimizar riscos de corrupção e fraude, a contratação deve ser precedida de uma pesquisa preliminar, que

englobe o levantamento de informações cadastrais e sobre a reputação do terceiro no mercado, como previsto no

Manual de Suprimentos da Samarco.

Deve ser considerada sinal de alerta para corrupção e fraude a contratação de empresas ou profissionais que:

� insistam em negociar com um determinado empregado;

� tenham reputação de adotar práticas comerciais desonestas;

� insistam no anonimato;

� não colaborem em auditorias;

� se recusem a assinar cláusulas de conflito de interesse ou de observância à lei.

Consulte as ferramentas disponíveis no mercado para atestar idoneidade antes da contratação de qualquer

fornecedor ou consultoria.

Além das auditorias internas feitas pela própria empresa, a Samarco poderá contratar serviços de auditoria

externa independente para verificar o estrito e devido cumprimento, pelos seus empregados e parceiros

comerciais, dos dispositivos apresentados nesta Política.

Durante a execução dos trabalhos, devem ser considerados sinais de alerta para corrupção e fraude:

� notas fiscais imprecisas;

� solicitação de pagamentos excessivos ou antecipados;

� realização de pagamentos em dinheiro;

� solicitação de depósitos em contas fora do Brasil cujo beneficiário da conta não possa ser identificado.

A Samarco deve encerrar qualquer relação comercial em caso de violação dos dispositivos desta Política.

Os contratos firmados entre a Samarco e um fornecedor ou prestador de serviço (pessoa jurídica ou física) devem

conter cláusula prevendo a imediata rescisão do contrato e eventual pagamento de indenização em caso de

violação desta Política e/ou do Código de Conduta da Samarco como a que consta do Anexo II desta Política.

Convites para a participação de empresa parceira em iniciativas sociais e de voluntariado apoiadas pela Samarco

devem possuir caráter institucional e serem formalizadas pela Gerência Geral que detém o relacionamento com a

empresa parceira.

9



6. Conflito de interesses

O conflito de interesses na relação empregado-empresa ocorre quando o empregado utiliza sua influência ou

comete atos com o intuito de beneficiar interesses particulares e que se contraponham ao interesse da empresa.

Em outras palavras, o conflito de interesses ocorre quando existe a possibilidade de confronto entre os interesses

pessoais de um empregado e os da empresa que possam comprometer ou influenciar de maneira indevida o

desempenho das funções do empregado. Tal interesse é caracterizado por toda e qualquer vantagem material em

favor próprio ou de terceiros (familiares, amigos, etc.) com os quais o empregado tem ou teve relações pessoais.

Embora não seja possível relacionar todas as hipóteses que envolvam conflitos de interesses, são citadas abaixo,

como exemplo, algumas situações que podem gerar um conflito de interesses:

� Buscar receber ou receber, em virtude de seu cargo na Samarco, descontos distintos da prática regular de

mercado ou outros benefícios, na aquisição de bens ou serviços para uso ou consumo de caráter pessoal.

� Direcionar negócios da Samarco a um fornecedor que seja detido ou administrado por, ou que empregue,

um familiar ou amigo.

� Usar equipamentos, informações ou outros bens da Samarco para fazer negócios pessoais ou não

relacionados com a empresa.

� Ter interesse financeiro em algum concorrente, fornecedor, consultor ou outro terceiro que faça negócios

com a Samarco.

� Trabalhar para um concorrente, cliente ou fornecedor enquanto estiver empregado pela Samarco.

Atividade financeira, comercial ou outra atividade não associada ao trabalho eventualmente exercida por

empregado da Samarco não deverá entrar em conflito com as responsabilidades do empregado perante a Samarco.

Deve haver uma distinção rigorosa entre os interesses particulares dos empregados e os interesses da Samarco.

Conforme indicado no Código de Conduta da empresa, os empregados não deverão realizar atividades externas,

como prestar consultoria ou ocupar cargo em empresas que realizem negócios com a Samarco ou com interesses

conflitantes.

Contratações e promoções não devem ser influenciadas por relacionamentos do candidato com qualquer

empregado da Samarco, incluindo relacionamentos familiares, pessoais, políticos, religiosos, amorosos ou sexuais.

Caso uma pessoa possua tais relacionamentos e tenha sido contratada ou promovida, e/ou se encontre numa

situação de conflito de interesses, é responsabilidade de seu gestor imediato adotar medidas para mitigar o risco

vinculado a tal conflito. Não é permitido qualquer vínculo hierárquico entre familiares. Da mesma forma, o

empregado não deverá ocupar cargo cujo exercício lhe permita interferir diretamente nas condições de emprego

de familiares, tais como a atribuição, definição e medição de atividades e tarefas; atribuições e remuneração do

cargo; avaliação do desempenho, progressão de carreira e desenvolvimento individual dos mesmos.

10



A compra de materiais ou serviços não poderá envolver empresa na qual atue, em função de relacionamento com

a Samarco, familiar de empregado da Samarco que esteja envolvido direta ou indiretamente no processo de

licitação. Também são proibidos vínculos societários, pessoalmente ou por intermédio de familiares, com

parceiros de negócio ou concorrentes da empresa.

As situações que possam envolver um conflito de interesses nem sempre são óbvias ou de fácil solução. Por esse

motivo, todo e qualquer conflito de interesses, real ou aparente, deverá ser imediatamente comunicado por

escrito ao gestor imediato do empregado e à Ouvidoria, para que estes tomem a decisão cabível, sempre zelando

pelo patrimônio e interesses da Samarco.

Sem prejuízo da obrigação de comunicação acima, todos os gestores da Samarco deverão comunicar anualmente

por escrito à Ouvidoria a existência de vínculos societários e todas as relações pessoais ou familiares, envolvendo

a própria Samarco, fornecedores atuais ou prováveis da empresa ou outras empresas com as quais a Samarco

realize negócios, e órgãos públicos.

7. Refeições, presentes, viagens e entretenimento

É proibido o pagamento de despesas ou a concessão de presentes que tenham por objetivo influenciar os atos de

funcionários públicos ou privados em benefício próprio ou da Samarco, ou que possam ter aparência de conduta

imprópria, seja pela circunstância em que foram oferecidos, pela frequência ou pelo próprio valor.

São absolutamente proibidos pagamentos em dinheiro (espécie, cheque ou transferência).

A Samarco permite o custeio das despesas de convidados a eventos promovidos pela empresa (congressos,

seminários, premiações, etc.), desde que não violem as disposições desta Política. Da mesma forma, é permitido o

pagamento de despesas com refeição, viagens ou entretenimento e a concessão de brindes promocionais ou de

pequeno valor.

Caracterizariam violação a esta Política pagamentos ou concessão de vantagens que:

� não sejam razoáveis em termos de valor e frequência;

� ocorram em determinadas circunstâncias (por exemplo, durante um pedido de concessão ou renovação de

licença ou no fechamento de um contrato);

� objetivem influenciar os atos do funcionário público ou de empresa privada;

� objetivem acelerar ou facilitar a realização de um ato de ofício do funcionário público ou influenciar os

atos de um particular em benefício da Samarco (atos que gerem conflito de interesse entre o particular e

a empresa para a qual trabalha);

� possam causar constrangimento ao representante da empresa e à Samarco, caso se tornem públicos.

11



O recebimento de presentes, hospitalidade, convite para participação em eventos e entretenimento por

empregados da Samarco deve ser autorizado pelo gestor imediato do empregado. Convite para eventos

organizados por clientes, fornecedores, órgãos governamentais ou outros deve ser autorizado pelo gestor imediato

do empregado e registrado por escrito, junto à Ouvidoria. Nesses casos, a Samarco deverá custear diretamente

todas as despesas do empregado com viagem, hospedagem, alimentação e outras, de forma que a organização que

estendeu o convite custeará somente atividades proprietárias (por exemplo, almoço nas suas instalações ou jantar

servido pela organização).

Empregado que receber honorários por participação em palestra ou outro evento deverá direcionar tais honorários

para a Samarco, que destinará o recurso como doação.

8. Pagamentos por atos de rotina ou taxas de urgência

As taxas de urgência são valores solicitados por funcionários públicos ou privados para a realização de atos de

rotina com maior agilidade.

A Política proíbe expressamente os empregados ou representantes da Samarco de realizarem esse tipo de

pagamento, direta ou indiretamente, a funcionários públicos ou empregados de empresas privadas. Exemplos de

pagamentos que podem caracterizar a taxa de urgência:

� para agilizar permissões, autorizações ou licenças;

� para agilizar vistos;

� para proteção policial ou entrega e envio de correspondência;

� para o fornecimento de água e energia.

9. Contribuições políticas

A Samarco preza por um País democrático e governado por lideranças íntegras e éticas que visam ao bem público

e sem a influência de interesses particulares. Esta Política, o Código de Conduta e a Política de Investimentos

Institucionais e Sociais – PIIS da Samarco proíbem expressamente qualquer tipo de doação financeira para partido,

político ou candidato a cargo público, que não poderá ser realizada em nenhum país onde a empresa atua.

12



10. Contribuições a sindicatos

Contribuições a sindicatos são permitidas desde que devidamente observadas às disposições legais.

Membros do sindicato beneficiado não devem participar da aprovação da contribuição, em razão de conflito de

interesses. Os representantes da Samarco devem se certificar de que a contribuição não seja uma forma indireta

de conceder vantagem indevida a funcionário público ou a empregado de empresa privada, sendo que a

contribuição deve ser depositada em conta bancária em nome do sindicato, nunca na conta de terceiros ou de

pessoas físicas – ainda que membros ou de alguma forma relacionados ao sindicato.

A contribuição não deve estar atrelada a nenhum tipo de retorno financeiro ou vantagem para empregado ou

representante da Samarco

11. Contribuições a entidades públicas, instituições de caridade, associações e

ONGs

Contribuições a entidades públicas, instituições de caridade, Associações e Organizações Não Governamentais –

ONGs são permitidas, desde que contribuam para o desenvolvimento local, integrado e sustentável da sociedade,

conforme disposto na Política de Investimentos Institucionais e Sociais - PIIS.

Membros da instituição de caridade, Associação ou ONG beneficiada não devem participar da aprovação da

contribuição, em razão de conflito de interesses.

Os representantes da Samarco devem se certificar de que a contribuição não seja uma forma indireta de conceder

vantagem indevida a funcionário público ou empregado de empresa privada, sendo que a contribuição deve ser

depositada em conta bancária em nome da instituição de caridade, Associação ou ONG, nunca na conta de

terceiros ou de pessoas físicas – ainda que sejam membros da ONG ou de alguma forma relacionados à instituição.

São proibidas contribuições para qualquer instituição indicada pessoalmente por funcionário público ou empregado

de empresa privada (cliente, fornecedor ou concorrente) e é expressamente proibida qualquer doação realizada

em cumprimento à exigência ou solicitação de funcionário público ou empregado de empresa privada para

garantir a realização ou agilizar algum ato relacionado à Samarco. Requisições de contribuições, doações e

patrocínios devem ser realizadas formalmente pelas organizações ou entidades.

A contribuição não deve estar atrelada a nenhum tipo de retorno financeiro ou vantagem para empregado ou

representante da Samarco.

13



12. Sanções e penalidades

No Brasil, a responsabilidade pela prática de crimes é pessoal e será imposta ao indivíduo diretamente relacionado

à prática da conduta ilícita. Dessa forma, o empregado, ou qualquer outra pessoa que tenha corrompido ou

tentado corromper ou que tenha praticado qualquer ato fraudulento poderá ser responsabilizado.

As consequências da responsabilização pela prática de corrupção ou fraude são:

� dano à reputação e imagem da empresa e do indivíduo;

� imposição de multas;

� pena de prisão;

� responsabilização civil e criminal;

� proibição de contratar com o Poder Público;

� perda de licenças diversas e de exportação;

� perda de linhas de financiamento de crédito nacional e internacional;

� supervisão das atividades da empresa por parte das autoridades governamentais.

Em outros países onde a Samarco atua, a própria empresa pode ser criminalmente responsabilizada juntamente

com a pessoa física que praticou o ato de corrupção ou fraude.

Ademais, há legislações internacionais que permitem a responsabilização criminal por atos praticados fora do país,

ou seja, atos praticados no Brasil podem levar à penalização do representante e da empresa também no exterior.

A legislação norte-americana conta com o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), que proíbe o pagamento ou

oferecimento de qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, para funcionário público, candidato político ou

qualquer pessoa relacionada à organização internacional, para obter ou reter negócio ou vantagem comercial

indevida.

A violação a essa lei pode resultar em multas elevadas para a empresa e para os representantes envolvidos, que

também estão sujeitos à pena de prisão e que não podem ter sua pena pecuniária paga pelo empregador.

Entretanto, existe a possibilidade de aplicação das chamadas multas alternativas, que podem ser estipuladas em

até duas vezes o valor do benefício que a empresa buscava obter por meio da corrupção, além de perda integral

dos lucros obtidos com a corrupção, suspensão ou impossibilidade de contratar com o governo americano e

pagamento de auditores independentes para fiscalização e acompanhamento da empresa por um determinado

período de tempo.

14



No Reino Unido, a corrupção de funcionários públicos nacionais e estrangeiros, pagamentos de qualquer valor a

funcionários de empresas privadas e a falha pela empresa em evitar a prática de atos de corrupção por seus

funcionários são consideradas crime pelo UK Bribery Act.

As penas, nesse caso, consistem em multa sem valor máximo estipulado para a empresa e para os representantes

envolvidos, que podem ser condenados adicionalmente a até 10 anos de prisão.

Outras penalidades incluem a impossibilidade de contratar com a União Europeia e o confisco dos valores obtidos

em virtude da corrupção.

Além das sanções criminais, é possível o pedido de indenização por pessoas ou empresas que se sentirem

prejudicadas em razão da prática de atos corruptos ou fraudulentos.

O Código de Conduta da Samarco prevê expressamente a punição de representantes que pratiquem qualquer falta

grave. É considerada falta grave a prática de atos de corrupção ou fraude definidos nesta Política, que poderão

ensejar a aplicação de medidas disciplinares, além das implicações legais cabíveis.

13. Canal de comunicação e investigação

Qualquer violação ou suspeita de violação desta Política por empregados ou representantes da Samarco ou

tentativas de corrupção de ou contra empregados ou representantes da Samarco devem ser imediatamente

comunicadas. A comunicação deve ser feita ao gestor imediato do empregado e à Ouvidoria, pelo telefone +55 31

3269-8616 ou pelo email [email protected]

A Samarco expressamente proíbe retaliação contra o empregado que denunciou de boa-fé violação a esta Política

e ao Código de Conduta da empresa, ainda que a pessoa que realizou a denúncia estiver equivocada. Essa

proteção também se estende a qualquer empregado que colaborar com a investigação da possível violação. Todos

os empregados da Samarco são obrigados a fornecer informações de forma precisa, quando requisitadas, e a

colaborar com investigações de desvio de conduta realizadas pela Ouvidoria.

Atos de retaliação devem ser imediatamente denunciados e ensejarão a aplicação de medidas disciplinares pela

empresa.

Todos os casos reportados à Ouvidoria serão devidamente registrados e verificados, sendo reportados

regularmente pelo Ouvidor aos acionistas e à alta administração da empresa.

15



14. Termo de compromisso de cumprimento da política de prevenção à

corrupção e fraudes

Declaro que li e compreendi os termos da Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes da Samarco Mineração S.A.

e me comprometo a zelar pela sua aplicação e observância.

Estou ciente de que, na condição de empregado, representante desta empresa ou fornecedor, devo abster-me de

praticar qualquer ato quando não tiver certeza de sua correção e entrar em contato imediatamente com a

Ouvidoria para registro e esclarecimentos. Comprometo-me a comunicar imediatamente à Ouvidoria sobre

qualquer evento de prática de corrupção ou fraude, cuja existência vier ao meu conhecimento.

Por fim, declaro estar ciente das possíveis punições disciplinares e legais decorrentes do descumprimento da

presente Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes e da legislação.

Local e data_____________________________________________________________

Nome: _________________________________________________________________

Cargo/Empresa e Chapa: __________________________________________________

Assinatura

Preencha as informações solicitadas, assine e encaminhe (ou envie por e-mail com sua assinatura) para a

Ouvidoria.

16



15. Anexo I – Glossário

a. Conflito de interesse

Conflito de interesse é a incompatibilidade entre a vontade do indivíduo e sua posição profissional, em cargo

público ou privado, que comprometa a independência e objetividade na tomada de decisões profissionais.

b. Corrupção pública

Corrupção é a prática de qualquer ato que tenha por finalidade influenciar a decisão de funcionário público a fim

de obter vantagem indevida.

No Brasil, a corrupção envolvendo funcionário público é considerada crime desde o primeiro Código Penal

brasileiro, editado em 1830.

O Brasil buscou alinhar seu posicionamento ao contexto global e ratificou três Tratados Internacionais que

preveem a cooperação internacional nessa área: a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários

Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da Organização para a Cooperação e

Desenvolvimento Econômicos (OCDE); a Convenção Interamericana contra a Corrupção, da Organização dos

Estados Americanos (OEA); e a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (CNUCC).

A Convenção assinada com a OCDE resultou na Lei 10.467/2002, que incluiu crimes de corrupção envolvendo

funcionário público estrangeiro no Código Penal brasileiro.

c. Direta ou indiretamente

O pagamento, o oferecimento ou a promessa de qualquer vantagem indevida ao funcionário público ou empregado

de empresa privada são considerados corrupção, ainda que não tenham sido realizados diretamente por um

representante da Samarco.

A contratação de lobistas ou de terceiros por representantes da Samarco para indiretamente realizar pagamento

de suborno a um funcionário público ou empregado de empresa privada é considerada corrupção e poderá levar à

responsabilização do representante da empresa e do terceiro contratado para esse fim.

Além disso, pagamentos realizados para familiares ou amigos do funcionário público ou empregado de empresa

privada, bem como para instituições beneficentes por eles indicadas, também são considerados pela Samarco

como pagamentos indevidos realizados de forma indireta.

17



d. Familiares

“Familiares” incluem as seguintes relações: cônjuges ou companheiros, irmãos, pais, filhos ou enteados, avós,

genros, noras, cunhados e sogros.

e. FCPA – Foreign Corrupt Practices Act

O FCPA, Lei Americana Anticorrupção no Exterior, prevê a responsabilização de empresas, americanas ou

estrangeiras, por pagamentos a funcionários públicos estrangeiros ou dirigentes ou candidatos de partido político

no exterior, com a intenção de influenciar seus atos ou decisões.

f. Fraude

Fraude é utilização de artifício para obter vantagem ou causar prejuízo financeiro para uma empresa ou alguém.

O termo fraude engloba uma série de atos como favorecimento, falsificação de documentos, furto, apropriação

indébita, estelionato e outros atos que tenham por finalidade a obtenção de vantagem indevida.

g. Funcionário público

Considera-se funcionário público quem, embora transitoriamente ou sem remuneração:

� exerça cargo, emprego ou função pública;

� exerça cargo, emprego ou função em entidade paraestatal;

� trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade

típica da Administração Pública;

� trabalhe para empresa ou outra entidade na qual o órgão governamental detenha participação e/ou sobre

a qual possa, direta ou indiretamente, exercer controle;

� exerça cargo, emprego ou função em entidades públicas ou representações diplomáticas estrangeiras;

� exerça cargo, emprego ou função em empresas controladas, direta ou indiretamente, pelo governo de

outro país;

� exerça cargo, emprego ou função em organizações públicas internacionais;

� seja membro de um partido político ou candidato a cargo político.

18



h. Gestores da Samarco

“Gestores da Samarco” incluem as seguintes posições: Diretores, Gerentes-Gerais, Gerentes, Chefe

de Departamento, Chefes de Equipe e equivalentes.

i. Kickback

Tipo de suborno ou propina que envolve o pagamento de comissão em troca de um favor indevido.

j. UK Bribery Act

O UK Bribery Act prevê a responsabilização criminal de empresas nacionais ou estrangeiras que conduzam negócios

no Reino Unido por atos de corrupção contra funcionário público nacional e estrangeiro.

Entretanto, diferentemente do FCPA, o UK Bribery Act não se limita a punir a corrupção na esfera pública,

estabelecendo responsabilização criminal para atos de corrupção praticados na esfera exclusivamente privada e

também pela mera falha da empresa em coibir a corrupção.

k. Vantagem indevida

Qualquer benefício dado ao funcionário público ou empregado de empresa privada para fazê-lo praticar ou deixar

de praticar seus atos de ofício.

Benefícios não monetários ou frequentes e que visem a influenciar o funcionário para agir em favor da Samarco

também são considerados vantagem indevida.

Exemplos de benefícios não monetários:

� pagamento de despesas médicas para o funcionário ou seus familiares;

� promessa de emprego ao funcionário ou a seus familiares;

� presentes como perfumes caros, joias, convites para Fórmula 1 ou para shows concorridos, bem como

quaisquer outros presentes que não sejam brindes promocionais ou itens de menor valor;

� contribuições para instituições de caridade indicadas pelo funcionário.

19



16. Anexo II – Modelo de cláusula

“A CONTRATADA se compromete ainda a cumprir as condições e regras previstas no Código de Conduta e Política

de Prevenção à Corrupção e Fraudes da CONTRATANTE. Ao aceitar este instrumento, a CONTRATADA confirma a

ciência do Código de Conduta e da Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes da Samarco, os quais estão

descritos no site www.samarco.com. Qualquer violação das disposições desta cláusula pela CONTRATADA

autorizará a Samarco, a seu exclusivo critério, a rescindir o presente instrumento imediatamente mediante

notificação por escrito e sem qualquer obrigação da Samarco de pagar indenização ou danos à CONTRATADA. A

CONTRATADA deverá, ainda, indenizar e isentar a Samarco de quaisquer prejuízos ou danos incorridos pela

Samarco como resultado da violação dos termos desta cláusula.”

17. Anexo III – Links úteis

• FCPA - http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/

• UK Bribery Act - http://www.ukbriberyact2010.co.uk/

• Pacto Global - http://www.pactoglobal.org.br/

• Pacto Empresarial Pela Integridade e Contra a Corrupção - http://www.empresalimpa.org.br

• Transparência Internacional - http://www.transparency.org/

• Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção - http://www.cgu.gov.br/onu/

• Ministério da Justiça (Convenções Internacionais Ratificadas) -

http://portal.mj.gov.br/sde/data/Pages/MJCEAF6121ITEMID550061BD3F7347128D1138371E5F7A33PTBRIE.

htm

• World Economic Fórum – PACI – Partnering Against Corruption Initiative –

http://www.weforum.org/issues/partnering-against-corruption-initiative Extractive Industries

• Transparency Initiative – http://eiti.org

• Biblioteca Virtual sobre Corrupção – https://bvc.cgu.gov.br/

POLÍTICA DE PREVENÇÃO - Webformat · Fornecimento de informações sigilosas da Samarco em troca...

Documents

Transcript of POLÍTICA DE PREVENÇÃO - Webformat · Fornecimento de informações sigilosas da Samarco em troca...