POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS DA Rosenberg Investimentos – Consultora e Administradora de Carteira de

Valores Mobiliários Ltda. (“Sociedade”)

Objetivo: Visando a boa prática da Gestão de Riscos, cabe à Diretoria responsável pela Gestão de Riscos, a função e responsabilidade de desenvolver, implementar e manter, de forma eficiente e

eficaz, processos e procedimentos adequados para a administração dos riscos de Crédito, de

Mercado, de Liquidez e Operacional.

O presente instrumento tem por objetivo formalizar a metodologia de monitoramento e

gerenciamento dos riscos dos Fundos de Investimento (Exclusivos e Abertos) e Carteiras

Administradas (“Carteiras”) sob gestão da Sociedade.

As práticas de controle, gerenciamento e monitoramento de riscos devem ser realizadas de forma

diligente, de modo que não comprometa a transparência e evidenciação dos riscos.

Abrangência: A gestão de riscos é parte integrante da cultura organizacional da Sociedade, de forma que todos os colaboradores tenham consciência do seu papel, no desempenho de suas

funções. Desta forma, para que a filosofia de gestão de riscos seja assumida por todos, é

imprescindível que estes compreendam e entendam as implicações da mesma.

Responsabilidade: A missão da área de Gestão de Riscos, sob responsabilidade do Diretor responsável de Gestão de Riscos, é desenvolver, implementar e manter, de forma eficiente e eficaz,

processos e procedimentos adequados para a administração de riscos, sendo responsável pela

análise e controle dos riscos operacionais, bem como aqueles inerentes aos ativos que compõem

as carteiras dos fundos sob gestão.

Governança: Para a definição de políticas e procedimentos utilizados na mensuração, monitoramento e gestão dos riscos a Sociedade conta com os seguintes Comitês:

• Comitê de Gestão de Riscos: responsável por definir as políticas e procedimentos de risco

de mercado, risco operacional, risco de liquidez, e risco de crédito, aplicáveis às Carteiras

sob gestão, além da deliberação sobre as diretrizes, estratégias e limites para tomada de

riscos. Periodicidade: mensal (em situações extraordinárias, o Comitê poderá se reunir

mediante a convocação de qualquer dos seus membros). Composição: Diretor Responsável

de Gestão de Riscos, Diretor Responsável de PLD, Diretor de Gestão e Consultoria, e Diretor

Responsável de Suitability. As decisões do comitê dependem da aprovação da maioria dos

seus membros, onde o Diretor de Riscos possui voto vinculante (minerva), sendo

formalizadas por meio de atas arquivadas em meio físico ou eletrônico na Sociedade.

• Comitê de Crédito: responsável pela definição das estratégias e limites de concentração por

emissor, observados os parâmetros estabelecidos nos respectivos regulamentos dos fundos

em questão. Periodicidade: quinzenal (em situações extraordinárias, o Comitê poderá se

reunir mediante a convocação de qualquer dos seus membros). Composição: Diretor

Responsável de Gestão de Riscos, Diretor Responsável de PLD, Diretor de Gestão e

Consultoria e o Diretor Responsável de Suitability. As decisões do comitê dependem da

aprovação da maioria dos seus membros, onde o Diretor de Riscos possui voto vinculante

(minerva), sendo formalizadas por meio de atas arquivadas em meio físico ou eletrônico na

Sociedade.

Gestão de Riscos das Carteiras sob Gestão: a Sociedade é gestora de Carteiras, estando sujeita, portanto, à perdas potenciais causadas por mudanças adversas no comportamento das condições

do mercado (econômicas, políticas, nacionais e internacionais), tais como preço dos ativos (moedas,

ações, commodities, ...), taxas de juros, volatilidade do mercado, entre outros. Ademais, a Sociedade

é gestora de fundos de investimento em participações (“FIPs”), os quais tem por objetivo o

investimento em companhias fechadas visando, por meio da efetiva influência nas atividades sociais,

agregar valor às mesmas e obter ganhos com a venda de sua participação acionária.

Isto posto, a Sociedade apresenta abaixo os riscos inerentes às Carteiras sob gestão:

• Risco de Crédito / Contraparte: consiste na perda potencial decorrente do não cumprimento das obrigações de uma contraparte, ou ainda, refere-­se ao risco dos emissores

de títulos e valores mobiliários adquiridos pelas Carteiras sob gestão não cumprirem suas

obrigações de pagamento tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para

com as Carteiras. Destaca-­se que as operações praticadas utilizam apenas contrapartes de

primeira linha ou operações com garantia. Para as operações realizadas fora do mercado

de bolsa, as contrapartes precisam ser previamente aprovadas pelos administradores

fiduciários das Carteiras sob gestão.

• Risco de Mercado: consiste na perda advinda de uma mudança desfavorável na situação do mercado. Assim, sua mensuração envolve a estimação de quanto, em termos de

unidades monetárias, pode se perder nas operações para uma dada variação nas taxas ou

preços vigentes.

A metodologia utilizada para a avaliação do risco de mercado é a do Value at Risk (“VaR”).

Definição: “o VaR mede a perda provável máxima durante um certo período de tempo, sob

condições normais de mercado e com um dado nível de confiança”.

Algumas utilidades do VaR como ferramenta para a gestão de Risco:

• Ferramenta de informação: como o VaR consegue sintetizar os riscos das operações

financeiras das carteiras em termos financeiros e não técnicos, torna fácil a sua

interpretação;;

• Controle de alocação de recursos: o VaR pode ser utilizado como limitador de

posições das Carteiras. Além disso, ele pode ser decomposto em outros VaR

incrementais, ajudando a instituição a descobrir quais posições estão contribuindo

de maior forma para o risco total da empresa;;

• Estratégia de investimento: A mensuração do risco é uma importante ferramenta na

decisão da alocação de recursos de capital, pois através das medidas fornecidas

pelo VaR, pode-­se compor uma carteira de tal forma que as expectativas de retorno

sejam maximizadas a um determinado nível de risco;;

• Análise de performance: o VaR pode ser utilizado para que a performance seja

analisada não somente em função dos resultados, mas também em função dos

riscos assumidos.

• Risco de Liquidez / Concentração: O conceito de liquidez é vital para quaisquer instituições do mercado financeiro e de capitais. Entende-­se como liquidez a capacidade de uma

instituição levantar ativos para cumprir com suas obrigações no momento em que elas

devem ser liquidadas. O risco de liquidez é traduzido pela incapacidade potencial de honrar

obrigações devido à escassez destes ativos no mercado.

O risco de liquidez caracteriza-­se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos títulos e

valores mobiliários e/ou integrantes das Carteiras sob gestão. Neste caso, as Carteiras

podem não estar aptas a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido nos respectivos

regulamentos e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos aos resgates de cotas,

quando solicitados pelos cotistas. Este cenário pode se dar em função da falta de liquidez

dos mercados nos quais os valores mobiliários integrantes das carteiras são negociados ou

de outras condições atípicas de mercado.

Isto posto, os ativos são selecionados considerando não apenas o seu potencial de

valorização, mas também com base em sua liquidez. Assim, a Sociedade adota o ADTV

(average daily traded volume), sendo imputada uma “punição” para ativos menos líquidos

que eventualmente sejam selecionados para compor as carteiras. Ademais, são realizadas

simulações sobre o impacto na carteira no caso de resgates relevantes. Os pedidos de

resgate são acompanhados e monitorados a fim de permitir a liquidação dos ativos que

compõem a carteira de acordo com o fluxo previsto de resgates.

• Risco Operacional: O risco operacional refere-­se a perda direta ou indireta resultante de processos internos, pessoas, políticas e/ou sistemas inadequados ou falhos, além de

eventos externos.

Limites de Exposição: Os limites de risco são estabelecidos em função do grau de tolerância ao risco das Carteiras, o capital que se deseja arriscar, a liquidez dos mercados, os benefícios

esperados, a estratégia de negócios e a experiência do gestor.

Objetivos da Estrutura de Limites

• Limita de forma compreensiva e eficiente os riscos das posições assumidas, garantindo

consistência com a estratégia de investimentos definidas;;

• Quantifica e comunica a instituição o nível e o perfil de risco definidos pelo Comitê de Gestão

de Riscos;;

• Dá flexibilidade na gestão de estratégias de risco, em concordância com os níveis de apetite

ao risco estabelecidos pelo Comitê de Gestão de Riscos. As posições das Carteiras sob

gestão são dimensionadas respeitando-­se os limites pré-­estabelecidos de VaR por fator de

risco, fundos ou classes de fundos;;

• Os limites de exposição de riscos atribuídos aos fundos são compatíveis com a escala de

risco definida na Lâmina de Informações Essenciais;;

• Poderão ser definidos limites de Stop Loss por fator de risco, fundo ou classes de fundos,

com base em análises feitas em simulações de Stress Testing);;

Metodologias: As métricas e ferramentas utilizadas para o acompanhamento dos riscos das Carteiras sob gestão são consistentes e compatíveis com a política de investimento das Carteiras

sob gestão, conforme descrito abaixo:

• Risco de Crédito / Contraparte: Considerando que as Carteiras sob a gestão da Sociedade

investem em ativos de crédito privado, os profissionais atuantes na área de risco devem

apoiar a equipe de gestão na identificação dos riscos inerentes aos ativos analisados,

colaborando para o mapeamento das informações a serem solicitadas, inclusive no que se

refere à necessidade de suporte de profissionais especializados, que possibilitem a

avaliação do negócio e o acompanhamento do título após sua aquisição, devendo exigir,

inclusive, o acesso aos documentos integrantes da operação ou a ela acessórios e, nas

operações com garantia real ou fidejussória, a descrição das condições aplicáveis ao seu

acesso e execução.

O risco de crédito é monitorado mediante o acompanhamento das atividades das

companhias emissoras das ações e demais títulos e valores mobiliários adquiridos pelas

Carteiras, validade e exequibilidade das garantias das operações. Os parâmetros utilizados

para a mensuração do risco de crédito são previamente definidos pelo Comitê de Crédito,

cabendo à Diretoria responsável pela Gestão de Riscos o acompanhamento e emissão de

alertas em caso de desenquadramento.

• Risco de Mercado: Sob a ótica do Risco de Mercado – perda potencial causada por

mudanças adversas no comportamento das condições do mercado, tais como preço dos

ativos, taxas de juros, volatilidade do mercado, entre outros – a Sociedade utiliza o sistema

de gestão de risco de mercado da Atlas/RISK HUB (BRITech) baseado no conceito do VaR

Paramétrico (o sistema ainda possibilita o cálculo do VaR por Simulação Histórica e

Simulação de Monte Carlo).

Todos os ativos financeiros constantes das Carteiras, foram mapeados em fatores de risco

(moedas, estrutura de termos de juros, estrutura de termos de cupons – TR, TJLP, US$,

IGP-­M, etc), e calculados a valor de mercado (Mark to Market). E, a partir de métodos de

previsão de volatilidade e correlação são calculados os respectivos riscos (VaR), e

estabelecidos os limites de risco de mercado.

Fonte de dados de Mercado: para o cálculo do VaR, o sistema de gestão de riscos dispõe

de um banco de dados completo, com atualização diária e fontes de dados oficiais,

garantindo a consistência, a confiabilidade, e a independência das fontes de informação.

Complementarmente, o sistema permite:

• Stress Testing: para a avaliação do comportamento do risco de uma determinada

carteira frente a cenários macroeconômicos pré-­definidos (definido pelo Comitê de

Gestão de Riscos);;

• Back Testing: para a verificação da qualidade do modelo de estimação do VaR. A

verificação da adequação do modelo à realidade do mercado financeiro é feita

através de processos de validação dos modelos e efetuação dos ajustes

necessários;;

• Relatórios de Riscos: os relatórios de risco de mercado são gerados mensalmente,

contendo a data base utilizada e as Carteiras contempladas com as respectivas

métricas utilizadas na estratégia de gerenciamento de riscos, limites e utilização dos

mesmos, os quais são submetidos à análise do Comitê de Gestão de Riscos. Os

relatórios contam com as seguintes informações: posições (exposure), VaR (por

fator de risco e consolidado do fundo), volatilidades, controle de cotas, exposição a

crédito por emissor e rentabilidades;;

• Compliance e gestão de regras de enquadramento;;

• Risco de Liquidez: Para o Gerenciamento de Risco de Liquidez das Carteiras sob gestão

serão adotados processos que abordarão, considerando-­se concentração e movimentação

dos fundos, no mínimo, os seguintes aspectos:

o Gestão de liquidez dos ativos por Fundo e de todos os fundos das Carteiras sob

gestão: (i) a liquidez dos diferentes ativos financeiros do Fundo;; e (ii) as obrigações

do Fundo, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias.

o Monitoramento do passivo do Fundo e de todos os fundos das Carteiras sob gestão:

(i) os valores de resgate esperados em condições ordinárias, calculados com

critérios estatísticos consistentes e verificáveis;; (ii) o grau de dispersão da

propriedade das cotas;; e (iii) adequação à cotização do Fundo e prazo para

liquidação de resgates.

o Supervisão dinâmica da metodologia: (i) testes de estresse periódicos (semanais),

liquidez mínima dos ativos, situações especiais de iliquidez, periodicidade e

disponibilidade mínima de recursos;; e (ii) estrutura organizacional.

o Os assuntos relativos ao Gerenciamento de Risco de Liquidez serão tratados

mensalmente no Comitê de Gestão de Riscos.

Ativos do Fundo

A metodologia de liquidez considera líquidos os ativos que tem volume médio diário de

negociação nos últimos 90 (noventa) dias superior a R$ 5MM. Serão selecionados ativos

líquidos preferencialmente àqueles ilíquidos. Sem prejuízo, é realizado o monitoramento do

tempo necessário para zeragem das posições considerando que o volume a ser

transacionado no dia não seja superior a 20% (vinte por cento) do volume médio diário no

últimos 90 (noventa) dias.

Para análise dos dados quantitativos dos ativos integrantes das Carteiras serão utilizadas

fontes de dados públicas e independentes, tais como bolsas, clearings, Banco Central e

provedores de dados externos.

Usualmente serão utilizados títulos públicos como reservas para utilização como margem,

ajustes e garantias.

Metodologia Ativos de Crédito Privado

Em fundos destinados ao público geral (investidores não qualificados) que possuam mais de

10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido em ativos de crédito privado respeitarão a

relação entre a liquidez dos ativos em carteira e perfil de passivo (cotização e liquidação de

resgates) determinado por seus regulamentos. A relação utilizada para cálculo de liquidez

dos fundos descritos acima, levará em consideração:

A. Análise dos ativos de crédito privado que compõem a carteira: Para o cálculo de

liquidez dos ativos serão levados em consideração os prazos dos ativos, decompostos por

fluxo de pagamento. Estes prazos serão multiplicados pelo Fator de Liquidez 1 (“Fliq1”) e

pelo Fator de Liquidez 2 (“Fliq2”), obtendo-­se um fator redutor do prazo do título (“Red”) (Os

percentuais Fliq1 e Fliq2 variam em função da situação de liquidez do Mercado e estão

disponíveis no site da Anbima). E, para a obtenção do prazo final dos títulos ajustados pela

liquidez, deve ser multiplicado o prazo do fluxo do ativo pelo redutor do título.

B. Análise da composição e comportamento do passivo: Para realizar a análise do

passivo, será estimado o comportamento do passivo dos fundos, para os vertices de 1, 5,

21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis, utilizada metodologia própria do Sistema Atlas/ Risk Hub.

A contraposição dos resultados obtidos para os itens A e B acima determinará se existem

descasamentos entre os prazos para liquidação dos ativos e dos passivos dos fundos,

medidos como percentual do patrimônio líquido. A liquidez dos ativos deve ser maior ou igual

à liquidez do passivo do fundo, e o cálculo deve ser aplicado, pelo menos, aos vértices de 1,

5, 21, 42, 63, 126 e 252 dias úteis. Para os fundos com previsão de prazo de carência para

resgate, esse prazo deve ser adicionado aos vértices utilizados para contrapor o ativo e o

passivo.

Passivos do Fundo

Os pedidos de resgate são acompanhados e monitorados para permitir a liquidação dos

ativos de acordo com o fluxo previsto de resgates. Este planejamento contempla no lado

passivo o pagamento do resgate, conforme regulamento das Carteiras sob gestão e, no lado

do ativo, a concentração em títulos, ações e derivativos líquidos, de modo a minimizar o risco

de liquidez e concentração da carteira gerado por resgates.

No tratamento dos passivos dos fundos e/ou demais ativos que não estejam alocados

diretamente nas carteiras destes, será utilizada a análise do comportamento histórico de

ingressos e retiradas, sendo justificados os prazos considerados. Caso não haja informações

suficientes, como histórico disponível, será utilizada minimamente a análise de similaridade,

justificando prazos analisados por:

• Tipo de fundo;;

• Política de investimento;;

• Regras de movimentação;; e

• Público-­alvo.

Obrigações Adicionais

No caso de derivativos de balcão, cotas de outros fundos, ações e ativos no exterior, deve

ser detalhada a metodologia e refletir a dinâmica de mercado, e deve ser baseado nas

características básicas dos instrumentos e do passivo do fundo.

A revisão paulatina das metodologias empregadas no gerenciamento de risco de liquidez

deve considerar sempre a evolução das circunstâncias de liquidez e volatilidade dos

mercados em função de mudanças de conjuntura econômica, bem como a crescente

sofisticação e diversificação dos ativos, de forma a garantir que esses reflitam a realidade

de mercado.

• Risco Operacional: Para a mitigação do risco operacional são focados 4 aspectos principais:

o Estrutura Organizacional

§ Objetivos, metas e estratégias de negócios, claramente definidos;;

§ Estrutura/ Organograma, coerente com o tamanho, complexidade e volume

de atividades da Sociedade, e transparente e acessível a todos os membros

da instituição;;

§ Funções e responsabilidades claramente definidas;;

§ Consciência e propagação da cultura para a gestão de risco, visando o apoio

e comprometimento de todos nas questões relacionadas;;

§ Atenção à questão da segregação de funções, visando evitar conflitos de

interesses, aumentando desta forma a confiabilidade das transações e a

eficiência na sua operacionalização.

o Processos

§ Formalização de todos os processos, de forma efetiva e consistente com a

natureza, complexidade e risco

o Produtos

§ Formalização da descrição de todos os ativos financeiros, de forma a

desenvolver ferramentas de trabalho e instrumentos de treinamento e

desenvolvimento de pessoal

o Políticas

§ As políticas serão concebidas a partir da análise dos ambientes EXTERNO

– clientes, parceiros, aspectos regulatórios – e INTERNO – entendimento

dos negócios/ produtos, capacidade operacional e apetite para o risco, e

estarão:

i. de acordo com as estratégias, perfil dos fundos e níveis de riscos

assumíveis pela fundo

ii. aprovadas pelo Comitê de Gestão de Riscos

iii. comunicadas e totalmente compreendidas por todos os membros

da instituição

§ São contempladas as políticas de contingência física (infraestrutura:

tecnologia, comunicação, instalações) e de pessoal

Fluxos e Reporte: O VaR das carteiras é calculado diariamente mediante a atualização dos dados apresentados pelos

mercados a fim de capturar mudanças de volatilidade e correlações dos diversos ativos. Caso os

limites sejam ultrapassados, o Diretor Responsável de Gestão de Riscos possui competência e

autonomia para reduzir as posições de forma a reenquadrar a Carteira.

A presente Política será revisada anualmente, ou quando se fizer necessária a adequação dos

controles estabelecidos, ou ainda, quando a Sociedade detiver novas carteiras sob gestão.

Manutenção de Arquivos: todos os documentos utilizados ou gerados para fins de observância da presente Política serão arquivados, em meio eletrônico ou físico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco)

anos, cabendo ao Diretor de Gestão de Riscos o monitoramento do correto arquivamento pelos

demais membros da equipe.