Princípios Éticos e Regras de Conduta · 2017-04-05 · Princípios Éticos e Regras de Conduta...

SENSO CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A Avenida Ataulfo de Paiva, nº 135 – sala 810 – Leblon – RJ – Cep: 22440-032 - Pabx / Fax.: (21) 2505-5000 Mesa: (21) 2505-5000

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Novembro/2016.

Princípios Éticos e Regras de Conduta

Versão: 03 Revisada: Compliance Aprovação: Mario Celso Cotinho de Souza Dias – Presidente – 14/11/2016

PRINCÍPIOS ÉTICOS E REGRAS DE CONDUTA



1 – APRESENTAÇÃO

A integridade, a reputação e a imagem da SENSO CCVM S/A foram construídas ao longo de sua

trajetória, integram o seu histórico e são fruto da dedicação da Diretoria, dos funcionários e

demais colaboradores e, dependem principalmente da habilidade de escolher o caminho CERTO,

mesmo quando esse caminho não for o mais fácil. Dependem ainda, da integridade pessoal de

todos nós colaboradores, pré-requisito indispensável às nossas atividades. Tudo o que fazemos –

em cada transação ou negócio, em cada mercado em que atuamos e no trato com cada um de

nossos clientes, com nossos fornecedores, com nossos parceiros de negócios, com os órgãos

reguladores e fiscalizadores e com as demais instituições financeiras – deve ser conduzido em

estrita observância às nossas políticas e normas internas e respeitados os nossos PRINCÍPIOS

ÉTICOS E REGRAS DE CONDUTA.

As normas a seguir editadas fornecem diretrizes básicas e orientações sobre os princípios éticos e

regras de conduta a serem estritamente seguidos e respeitados por todos os diretores,

funcionários, agentes autônomos de investimentos e de negócios e demais colaboradores,

independentemente do nível hierárquico e do tipo de vínculo mantido com a corretora.

Cada um de nós é responsável por nossas ações, e cada um de nós é responsável por conhecer e

acatar as políticas que se aplicam a nós mesmos. O desconhecimento das normas

consubstanciadas no presente código não será considerado como justificativa para desvios éticos

e de conduta.

Esse código tem como objetivo guiar as decisões a serem tomadas e a condução dos negócios em

uma variedade de circunstâncias diárias. No entanto, nenhum código pode antecipar todas as

situações. Em última análise, a integridade e honestidade pessoal de cada diretor, funcionário ou

colaborador definirá o caráter da nossa empresa. Nunca subestime a importância de sua própria

conduta ética para a realização de negócios e a para a consecução dos objetivos e metas da

SENSO.




Quaisquer dúvidas, esclarecimentos ou aconselhamentos deverão ser imediatamente

encaminhados ao departamento de Compliance, Auditoria e Riscos ou à Diretoria. Sendo essa a

única autorizada a dirimir questões relacionadas ao presente Código. Deverão ser obrigatória e

igualmente reportadas à Diretoria quaisquer atos suspeitos, ilícitos ou que de alguma maneira

viole ou, configure tentativa de violar, as determinações contidas nesse Código, quer sejam

praticadas dentro ou fora das dependências da SENSO.

Contamos com o esforço contínuo de todos os membros de nossa equipe, independentemente do

nível hierárquico ou cargo ocupado, para disseminar a prática ética e a mais elevada conduta

profissional e moral.

II – PRINCÍPIOS ÉTICOS E REGRAS DE CONDUTA

exercer as atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade requeridos em relação aos nossos clientes e nas operações realizadas com o mercado;

desempenhar a função, as atribuições e responsabilidades de modo a atender os objetivos de investimento do cliente, bem como, atingir qualitativa e quantitativamente os objetivos e metas estabelecidos pela SENSO, respeitadas as normas e determinações emanadas dos órgãos reguladores e fiscalizadores;

cumprir fielmente os contratos firmados por escrito com os clientes, cujas cláusulas deverão estar prévia e obrigatoriamente escritas e aprovadas por ambos e contemplar:

o a política de investimentos a ser adotada; o a descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços prestados; o informações acerca dos riscos inerentes às modalidades de operações com valores

mobiliários pretendidas com os recursos d cliente; e o conteúdo e a periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente;

evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes e com o mercado;

manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos clientes, toda a documentação, análises, planilhas e relatórios das operações realizadas;

prestar os esclarecimentos solicitados pelos clientes, no que concerne as operações realizadas;

transferir aos clientes quaisquer benefícios ou vantagens que a eles pertença;




tomar todas as providências cabíveis e necessárias à defesa dos interesses dos clientes;

agir com transparência, franqueza, proficiência e honestidade na gestão de recursos, no trato com os clientes, com o público em geral, com os diretores, administradores, funcionários, colaboradores, parceiros de negócios, prestadores de serviço, órgãos reguladores e fiscalizadores e demais instituições do mercado;

agir com integridade, excelência, competência, dignidade e de maneira ética na realização das atividades, no trato com os clientes, com o público em geral, com os diretores, administradores, funcionários, colaboradores, parceiros de negócios, prestadores de serviço, órgãos reguladores e fiscalizadores e demais instituições do mercado;

agir com independência e objetividade;

disseminar, estimular e valorizar os princípios éticos e as regras de conduta no ambiente de trabalho;

buscar o aprimoramento de suas competências profissionais e colaborar para o desenvolvimento dos demais funcionários e colaboradores;

atuar com disciplina, diligência e foco na maximização de resultados para os clientes, respeitando-se as normas aplicáveis aos mercados onde se atua;

envidar os maiores esforços na prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;

aplicar práticas trabalhistas justas. II. 1 – CONDUTA PESSOAL A SENSO é avaliada pelo seu desempenho coletivo e pela percepção que os clientes têm de seus colaboradores e gestores, sendo assim, todos nós da SENSO devemos sempre agir de forma a alcançar e manter a CONFIANÇA e CREDIBILIDADE de nossos clientes, concorrentes do mercado, órgãos reguladores, fiscalizadores e da sociedade em que atuamos. II.1.1 - Do Funcionário e Demais Colaboradores No que concerne a conduta pessoal os funcionários e colaboradores da SENSO, devem respeitar os mais elevados padrões comportamentais esperados de um profissional. Devendo, ainda, estar sempre atentos às suas relações pessoais e profissionais, com o objetivo de preservar os padrões referenciais de imagem da Corretora e, sempre evitar desgastes e prejuízos a sua própria reputação ou, da instituição.




A Diretoria espera que seus funcionários e colaboradores:

Tenham uma conduta de responsabilidade pessoal;

Ajudem outros funcionários a cultivar os mais elevados princípios éticos e profissionais;

Procurem aconselhamento no que diz respeito às questões éticas por meio da Diretoria ou

do Compliance, quando em dúvida;

Respeitem e estejam em conformidade com todas as leis e normas, emanadas dos órgãos

reguladores e fiscalizadores, bem como, políticas e diretrizes internas aplicáveis à sua

função e aos objetivos e metas estabelecidos pela SENSO;

Evitem situações que gerem conflitos de interesse ou, que apresentem indícios desse

conflito;

Respeitem sempre a confidencialidade das informações sobre os negócios da Corretora,

assim como de quaisquer pessoas (físicas ou jurídicas) ligadas, direta ou indiretamente, à

SENSO e a seus clientes.

Este item também é aplicável a todos os assessores, estagiários, trainees e demais prestadores de serviços que atuem em nome da SENSO, através de vínculo empregatício ou mediante contrato de prestação de serviços devidamente firmado. II.1.2 - Do Gestor Adicionalmente às obrigações do colaborador, os gestores de cada departamento devem monitorar se todos os profissionais sob sua responsabilidade estão agindo conforme os padrões éticos estabelecidos neste Código. II.1.3 - Do Compliance É o responsável por monitorar a aderência a esse Código pelos demais Gestores. Sendo responsável, ainda, por verificar a necessidade de treinamento quanto às diretrizes constantes do mesmo. II.1.4 – Da Auditoria Interna Responsável pela verificação da aderência de todos os administradores, funcionários da SENSO a esse Código. II.1.5 - Da Diretoria




Diretoria é responsável por reforçar a importância e definir as premissas básicas contidas neste Código, além de mantê-lo atualizado. Sendo responsável também por tratar das questões relativas a desvios éticos e de conduta, eventualmente observados. II.1.6 - Do Comitê de Compliance O Comitê de Compliance se reúne periodicamente e, dentre outras funções, se responsabiliza por tratar das questões relativas a desvios éticos e de conduta, eventualmente observados. II.2 CONDUTA CORPORATIVA Nossas atividades corporativas devem merecer a confiança de nossos clientes, diretores, funcionários, demais colaboradores e acionistas. Baseado nisto, esclarecemos abaixo nossos princípios básicos de conduta corporativa:

A SENSO não promove nem tolera qualquer violação de lei ou regulamento na condução

de seus negócios ou atividades relacionadas;

coopera integralmente com órgãos reguladores, fiscalizadores, auditores internos e

externos;

mantém e incentiva normas e procedimentos designados a salvaguardar a

confidencialidade legítima das informações pertencentes aos seus clientes,

administradores, funcionários e demais colaboradores; e

conduz seus negócios observando os princípios da justa e aberta concorrência.

II.2.1 - RESPONSABILIDADE SOCIAL O conceito de responsabilidade social aplicado à gestão dos negócios, se traduz como um compromisso ético voltado para a criação de valores para todos os públicos com os quais a Corretora se relaciona. De clientes a funcionários, passando por fornecedores, comunidade, acionistas, Governo e meio-ambiente. Conscientes de nossas responsabilidades não nos limitamos ao universo da SENSO: acreditamos que fazemos parte de uma sociedade, direcionando as nossas ações, principalmente, para atividades que visam o desenvolvimento sócio cultural.

Adotamos, assim, uma posição pró-ativa quanto aos problemas sociais, colaborando com projetos sociais e culturais.




III – ADERÊNCIA ÀS DETERMINAÇÕES, NORMAS E OUTRAS DIRETRIZES INTERNAS E EXTERNAS. Existem diversas leis federais, estaduais, municipais e normas regulamentares aplicáveis às atividades e operações da SENSO. Todas têm ampla divulgação tanto no mercado financeiro, quanto internamente, sendo responsabilidade de todos os funcionários e colaboradores estar atualizado e conduzir suas atividades e funções de acordo com estas. Em caso de dúvidas quanto ao cumprimento destas normas, as mesmas devem ser esclarecidas junto à Diretoria e ao Compliance da Corretora. As políticas e normas internas editadas pela alta administração da SENSO devem ser igualmente respeitadas. III. 1 – UTILIZAÇÃO DE ATIVOS E RECURSOS O uso adequado de ativos, o registro apropriado e a completa documentação de tal uso são práticas essenciais para a solidez financeira e integridade da imagem da SENSO. Sendo assim, é essencial que todos os funcionários e colaboradores observem as normas e diretrizes dispostas na Política de Segurança da Informação. III. 2 – EQÜIDADE NO TRATAMENTO E NAS OPORTUNIDADES PROFISSIONAIS É proibida a prática, direta ou indireta, de ato discriminatório no treinamento, contratação, definição de promoções de profissionais ou candidatos a profissionais da SENSO. No que se refere ao acima citado, incluem-se como formas de discriminação a manifestação de preconceito relativo à:

Cor;

Raça;

Sexo;

Idade;

Religião;

Ideologia política;

Preferência sexual; ou

Portadores de deficiência física (ou de qualquer ordem) do profissional ou candidato.




Incluem-se ainda como atos proibidos:

Assédio sexual; e

Assédio moral.

Em caso de esclarecimentos quanto ao tratamento e oportunidades equânimes, a Diretoria deverá ser consultada.

IV – CONFIDENCIALIDADE DA INFORMACÃO

Confidencialidade é um princípio fundamental em nosso negócio, particularmente aplicável a quaisquer informações não públicas, sigilosas, no que diz respeito à SENSO, aos clientes ou, deles recebidas, às informações contratuais e até mesmo, de fornecedores para um propósito comercial expresso.

Os acionistas, diretores, funcionários e colaboradores, mesmo após ter cessado o vínculo com a SENSO, devem proteger a confidencialidade de quaisquer informações que não devam ser de domínio público, informações estas que foram obtidas durante o exercício de suas funções e atividades junto a instituição. Todos nós membros da SENSO, independente do cargo que ocupemos ou, do tipo de vínculo: empregatício ou prestação de serviços, somos responsáveis pela guarda de documentos e relatórios relativos às atividades da instituição, devendo, portanto, assegurar que informações confidenciais não sejam expostas a outros profissionais ou terceiros em trânsito pela empresa ou, em período de sua ausência do local físico de trabalho. Da mesma forma deverão zelar pelo sigilo de suas senhas de acesso aos sistemas informatizados, rede de computadores, “Internet” e “Intranet”. Questões envolvendo a SENSO, clientes, contratos, remuneração, políticas de investimento, limites de diversificação, gestões de riscos ou quaisquer outros assuntos similares não devem ser discutidos em locais públicos, tais como: corredores, elevadores, meios de transporte coletivos, restaurantes entre outros. São consideradas informações sigilosas:

operações, estratégias, resultados, ativos, dados e projeções da carteira própria de ativos e investimentos, bem como, os de clientes;

informações sobre o plano de negócios da SENSO;

informações sobre a política de investimentos, limites de diversificação e gestão de risco das carteiras próprias e de clientes;




informações confidenciais sobre acionistas, administradores, funcionários e colaboradores da Corretora;

informações confidenciais de clientes, fornecedores, sistemas de gestão, controles internos, riscos e de prevenção e combate a lavagem de dinheirV.1 – INFORMAÇÕES SOBRE A SENSO Devem ser transmitidas apenas e, somente apenas, se vierem a favorecer a um fim legítimo da SENSO e, somente quando aprovadas pela Diretoria. A transmissão destas informações deve ser feita com o entendimento expresso de que as mesmas são confidenciais e devem ser utilizadas exclusivamente para o objeto restrito para o qual foram recebidas ou concedidas. Salvo instrução legal em contrário, informação confidencial só pode ser usada para fins profissionais. Sob nenhuma hipótese deve ser utilizada para obtenção de quaisquer vantagens pessoais. Adicionalmente, é proibida a divulgação desse tipo de informação para terceiros ou profissionais não envolvidos ou autorizados a recebê-la. Todos somos responsáveis pela guarda de documentos relativos às atividades da SENSO, devendo, portanto, assegurar que informações confidenciais não sejam expostas a outros profissionais ou a terceiros em trânsito na instituição em períodos de nossa ausência do local físico de trabalho. IV.2 – INFORMAÇÕES SOBRE CLIENTES A SENSO adota normas de proteção para informações confidenciais dos seus clientes e reconhece como sendo sua obrigação e responsabilidade mantê-las em sigilo e segurança. É política da corretora o fornecimento de informações sobre clientes a terceiros apenas se legalmente exigidas ou, nos casos enquadrados nas normas internas e externas, relacionadas a indícios de prática de crimes de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, respeitados todas as normas e processos previstos em nossa política e manuais relacionados a esse assunto. IV. 3 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES PARA A MÍDIA Ninguém está autorizado a fazer declarações ou conceder entrevistas em nome da SENSO. Qualquer veiculação de informações na mídia somente deve ser feita pela Diretoria da Corretora.

IV. 4 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Toda e qualquer informação financeira que diz respeito à SENSO é confidencial, a não ser que tenha sido objeto de divulgação através de relatórios publicados em jornais ou outros veículos de comunicação.




Excetua-se ao caso acima, quando este tipo de informação é requisitado por órgão regulador, fiscalizador ou mediante a prévia e expressa aprovação da Diretoria. IV. 5 – RELATÓRIOS OFICIAIS A SENSO está sujeita à fiscalização, auditoria ou inspeções de órgãos reguladores e fiscalizadores. Os relatórios e recomendações decorrentes desse processo são considerados como estritamente confidenciais e a sua divulgação a terceiros, integral ou parcialmente, é terminantemente proibidos ressalvados os casos que tenham sido prévia e expressamente aprovados pela Diretoria ou, requisitados pelos auditores internos, externos ou demais órgãos regulados e fiscalizadores de nossa atividade. IV. 6 - DOCUMENTAÇÃO OFICIAL

É proibido o uso do papel timbrado, da marca registrada e outras documentações oficiais da SENSO, bem como usar o nome da empresa para quaisquer finalidades pessoais ou profissionais, que não sejam oficiais e de interesse da instituição. IV. 7 – INFORMAÇÕES ELETRÔNICAS OU POR TELEFONIA E-mail, faxes, telefones fixos e quaisquer outras modalidades de sistemas de comunicação devem ser utilizados somente para os negócios da SENSO. Informações de cunho pessoal, divulgadas através desses sistemas, não serão consideradas como confidenciais. Não poderão ser utilizados pagers, notebooks ou outros meios de comunicação semelhantes para fins pessoais nas dependências da instituição, salvo, se prévia e expressamente, autorizado pela Diretoria. Os acessos a sites que configurem material pornográfico são terminantemente proibidos. Os sites de relacionamento são bloqueados pelo departamento de TI por decisão da Diretoria. Em relação ao uso de aparelho celular nas dependências da SENSO, as regras são as seguintes:

Na localização da mesa de operações é proibido o uso do aparelho celular; e

Nos demais departamentos é permitido uso de forma moderada e, desde que não implique em conflito de interesse ou atrapalhe o andamento das atividades diárias normais.

IV. 8 – DIREITO DE PROPRIEDADE A SENSO é detentora dos direitos de propriedade de quaisquer materiais, produtos ou serviços que sejam criados durante a jornada regular de trabalho e/ou que tenham sido produzidos fazendo-se o uso de seus ativos ou recursos.




Qualquer pessoa que voluntariamente malversar, roubar, ou se apropriar de maneira fraudulenta de qualquer quantia, recurso financeiro ou ativo de valor pertencente à SENSO, ficará sujeita as sanções disciplinares, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis. IV. 9 – INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS (“Insider Information”) Acionistas, diretores, funcionários e colaboradores da SENSO de posse de informação relevante não-pública referente a negócios, operações, situação e investimentos de uma companhia, não deverão realizar esses negócios ou operações nem induzir terceiros a executá-los. Considera-se relevante aquela informação que, caso divulgada, poderia causar impacto no preço do ativo ou na decisão de investimento por parte de potenciais investidores e clientes. Uma informação não divulgada ao mercado financeiro em geral é considerada não-pública. Quando divulgada somente a um grupo de potenciais investidores ou clientes também deverá ser classificada como privilegiada. Existem leis que proíbem a negociação, recomendação ou outros tipos de transferência de propriedade de ativos, direitos, títulos e valores mobiliários em casos de conhecimento privilegiado de informações, que não sejam de domínio público. Essas leis também proíbem a divulgação dessas informações a terceiros que possam negociá-los. As conseqüências de utilização de “informações privilegiadas” podem ser gravíssimas para a SENSO, para clientes, para os administradores, para os acionistas, funcionários e demais colaboradores da instituição.

Todos os colaboradores, independente do cargo que ocupem, deverão garantir o sigilo de qualquer informação a qual tenham acesso e que ainda não tenha sido divulgada ao mercado em geral. Cabe aos gestores dos departamentos zelarem para que os demais funcionários e colaboradores cumpram essa norma, respondendo solidariamente na hipótese de descumprimento do dever de sigilo. Não é permitido o uso ou, a divulgação de informações privilegiadas por qualquer profissional ligado à SENSO, seja em benefício próprio ou de terceiros, inclusive por agentes autônomos de investimento. As violações às determinações relacionadas ao uso e à divulgação dessas informações estão sujeitas às penalidades civis e criminais, multas e prisão por parte dos órgãos reguladores e fiscalizadores, sem prejuízo das sanções, incluindo demissão, desligamento e medidas judiciais cabíveis por parte da SENSO. IV. 10 - FRONT-RUNNING A expressão em inglês front-running pode ser definida como a prática de utilização de informação privilegiada para “fechar” uma negociação antecipadamente.




Os administradores, funcionários e colaboradores da SENSO deverão envidar os seus maiores esforços no sentido de evitar a ocorrência dessa prática.

V – SEGURANÇA DAS INFORMAÇÕES Todo software utilizado pela SENSO deverá ter senha de acesso que deverá ser controlada e monitorada pelo departamento de tecnologia da informação. O administrador da rede será o único autorizado a atribuir senhas de acesso para rede de informações da instituição. As chaves de acesso (login) à rede deverão obrigatoriamente identificar clara e objetivamente seu detentor, como conhecido na corretora, através de seu nome. O controle de acesso à rede deverá ser atribuído conforme o perfil do usuário. Todos os diretores, funcionários e colaboradores que tenham acesso aos sistemas de informações da SENSO são responsáveis pelas precauções necessárias ao acesso não autorizado às mesmas. Todos devem zelar pelo sigilo de senhas e outros meios de acesso aos sistemas, documentações, planilhas, projeções e análises. As senhas são de uso individual e não devem ser divulgadas ou compartilhadas com outras pessoas sob nenhuma hipótese, sendo de inteira responsabilidade do detentor a sua guarda e uso adequado. Em hipótese alguma será admitida a utilização de senhas coletivas, genéricas, atribuídas a um grupo de pessoas ou departamento. Os computadores localizados nas estações de trabalho deverão ser obrigatoriamente bloqueados sempre que os colaboradores se ausentarem do local físico de trabalho, independentemente do intervalo de tempo. Deve ser evitada a exposição de documentos, planilhas, projeções, análises de operações, clientes e ativos, de caráter confidencial. Esses, quando não estiverem sendo manuseados, devem permanecer arquivados em local seguro, de acesso restrito somente aos usuários autorizados. Todos os funcionários e colaboradores devem adotar a Política de Desk Clean, onde nenhum documento poderá ficar sobre a mesa. Todas as chaves de locais de armazenamento devem permanecer sob a posse de, no mínimo, 2 (dois) responsáveis. Adicionalmente, cumpre-nos ressaltar que essas chaves devem permanecer em local de acesso restrito a esses colaboradores. Todos os documentos com informações classificadas como importantes ou sigilosas, quando descartadas, deverão ser inutilizadas através de máquina de trituração ou dispositivos semelhantes que impossibilitem a obtenção de informações por terceiros não autorizados.




Deverá ser controlado o acesso de terceiros durante o período em que estiverem nas dependências da SENSO. A sala do servidor deverá ser de acesso exclusivo às pessoas autorizadas.

VI – SEGREGAÇÃO DAS FUNÇÕES A SENSO tem como uma de suas diretrizes de conduta dos negócios a prática da segregação de funções. Tal iniciativa visa minimizar os riscos operacionais a que estamos expostos.

VII – CONFLITO DE INTERESSES

Todo os diretores, funcionários e colaboradores devem avaliar, cuidadosamente, quaisquer situações que possam vir a caracterizar situações de conflitos de interesse. Conflito de interesse é a ação ou participação de forma direta ou indireta de qualquer membro da equipe da SENSO ou, de colaboradores em situações que:

Influencie ou prejudique a condução das tarefas profissionais;

Cause prejuízos à reputação profissional ou à imagem da SENSO ou de seus clientes;

Propicie benefícios próprios e exclusivos às expensas da SENSO ou de seus clientes;

Gere concorrência com a SENSO ou com seus clientes em quaisquer atividades de

negócios; e

Desvie oportunidades de negócios da SENSO ou de seus clientes.

Devem ser considerados os seguintes fatores para avaliar e evitar situações que possam caracterizar conflitos de interesse: Percepção – A atividade ou transação poderá ser percebida como um conflito de interesse ou um conflito em potencial por outros, incluindo acionistas, diretores, funcionários, colaboradores, clientes, fornecedores, concorrentes, órgãos reguladores e fiscalizadores ou o público em geral? Se os fatos da atividade ou transação se tornarem públicos, a SENSO ou o cliente ficariam em situação que pudessem comprometer sua credibilidade ou imagem? Intenção – A atividade ou transação que está sendo proposta constitui uma tentativa de influenciar o julgamento da instituição? Impacto – A SENSO ou o cliente ficará em situação desvantajosa se tal atividade ou transação proposta se concretizar?




Objetividade – A participação na atividade ou na transação afetará de qualquer forma sua capacidade de isenção, independência e objetividade com relação a qualquer decisão referente a um cliente, acionista, administradores, funcionários ou colaborador? Tempo despendido – O tempo exigido para a atividade ou transação proposta poderá interferir no desempenho eficiente de minhas responsabilidades para com a SENSO ou cliente? Constituem-se ainda como situações de conflitos de interesse: VII. 1 – PRESENTES OU GRATIFICAÇÕES É vetado solicitar ou aceitar para si próprio ou terceiros qualquer item de valor em troca de negócios com a SENSO, favorecimento pessoal ou fornecimento de informação confidencial. Consideramos como item de valor os abaixo mencionados:

Dinheiro ou outras formas de remuneração;

Títulos;

Oportunidades de negócios;

Mercadorias e serviços;

Entretenimento;

Alimentos; e

Bebidas.

VII. 2 – OMISSÃO OU OCULTAÇÃO DE ERROS A conduta esperada pela Diretoria é que, em caso de erros ou falhas humanas, estes sejam reconhecidos honestamente e prontamente comunicados ao Gestor e ao Diretor do departamento. Nenhum tipo de erro ou falha deverá ser ocultado ou omitido para que sejam evitados problemas maiores para a SENSO e, conseqüentemente, para o próprio funcionário ou colaborador. VII. 3 – DAR OU ACATAR ORDENS CONTRÁRIAS AOS VALORES DA SENSO Dar ou acatar ordens, contrárias aos princípios e valores da SENSO, divulgados neste Código, serão consideradas como falta grave. Qualquer ato ou suspeita de ações não condizentes com este Código devem ser imediatamente reportadas a Diretoria ou ao Compliance para que sejam tomadas as providências cabíveis.




É importante ressaltar que quaisquer denúncias serão mantidas em sigilo junto à Diretoria para a efetiva apuração dos fatos. Devem ser observadas ainda, as seguintes situações: Atividades Externas Ao procurar um emprego adicional, participar de um empreendimento de risco independente, constituir negócio próprio ou prestar serviços para outra organização, o funcionário ou colaborador deve comunicar tais atividades (ou a intenção) ao seu Gestor para a devida aprovação. Com isso, objetiva-se evitar potenciais conflitos de interesse. Adicionalmente, o funcionário ou colaborador não deve procurar tais atividades durante a sua jornada regular de trabalho ou permitir que quaisquer atividades externas comerciais, cívicas ou filantrópicas interfiram em seu desempenho profissional. Atividades Filantrópicas ou Comunitárias Embora o funcionário seja incentivado pela Diretoria a participar de atividades filantrópicas ou comunitárias, devido às exigências de tempo e potenciais conflitos de interesse, o Gestor deve ser comunicado antes de se participar de qualquer conselho de uma organização sem fins lucrativos. Aconselhamento a Clientes É proibido prestar aconselhamento legal, fiscal ou de investimentos a clientes, exceto quando as obrigações profissionais especificamente autorizarem tal prática. Recomendação de Serviços Profissionais Eventualmente, clientes ou outras entidades podem solicitar auxílio para encontrar profissionais qualificados, sejam pessoas físicas ou jurídicas. Sob nenhuma hipótese deve-se fazer recomendações que visem à obtenção de benefícios pessoais ou profissionais.

VIII – QUESTÕES COMPORTAMENTAIS E PADRONIZAÇÕES Em uma instituição tradicional como a SENSO, uma das principais preocupações diz respeito à sua própria imagem, bem como a de todos os seus profissionais. Sendo assim, transcrevemos algumas diretrizes básicas, habituais e obrigatórias, tanto de comportamento quanto de determinados padrões que devem ser respeitados. VIII. 1 – SAUDAÇÕES E TRANSFERÊNCIAS TELEFÔNICAS VIII.1.1 – Ligações Externas Ao receber quaisquer ligações externas, todos devem seguir, obrigatoriamente, a forma de atendimento abaixo:




Mencionar “SENSO CORRETORA”.

E logo após identificar-se. Entende-se por ligações externas aquelas de pessoas que não façam parte do quadro da SENSO. VIII.1.2 – Ligações Transferidas Quanto às ligações transferidas ou internas, é permitida a informalidade no atendimento, porém, não serão tolerados tratamentos hostis ou desrespeitosos. Estes tipos de atitude serão observados e o Compliance deve ser imediatamente comunicado no caso de ocorrências. Cabe-nos ressaltar que as transferências de ligações devem ser efetuadas da seguinte forma: É obrigatório que, ao transferir a ligação, se identifique ao receptor quem (cliente ou não) está aguardando o atendimento da chamada. Com isso, objetivamos evitar situações vexatórias ou desconfortáveis com terceiros. VIII. 2 – BEBIDAS ALCÓOLICAS, TABAGISMO E SUBSTÂNCIAS TÓXICAS São considerados como atos proibidos:

Consumo de bebidas alcoólicas antes ou durante a jornada regular de trabalho (inclusive

no intervalo de almoço); e/ou

Prática do tabagismo ou consumo de substâncias tóxicas nas dependências da SENSO. VIII. 3 – DRESS CODE A expressão em inglês “dress code” significa os requisitos mínimos e aceitáveis de vestuário (roupas e acessórios) que todos devem seguir para que seja preservada a imagem de uma empresa. Os preceitos abaixo devem ser sempre respeitados: É proibido o uso de vestuário do tipo:

Jeans* com camiseta de malha;

Roupas rasgadas ou com aspectos que não sejam condizentes ao nível e perfil da

Corretora;

Tênis*;

Bermuda ( tanto masculina, quanto a feminina ); e




Entre outros tipos de vestuário considerados impróprios pela Diretoria e que sejam

indecorosos e possam atentar contra o pudor.

* O uso do jeans com camiseta de malha e tênis, só é permitido as sextas-feiras e vésperas de feriados. * O uso do jeans de segunda a quinta-feira, só é permitido com camisa de algodão com botões. * Está liberada a utilização de vestuário estilo social e esporte fino em qualquer dia. A Diretoria espera bom senso de seus funcionários no que se refere ao modo de se vestir. O departamento de compliance e o responsável pelo monitoramento quanto à aderência ao “dress code”. VIII. 4 – “PLANTÃO” NOS DEPARTAMENTOS É obrigatória a permanência de, ao menos, 01 (um) profissional em cada departamento da SENSO em todo o período regular de trabalho, inclusive, no horário de almoço. Seguem abaixo transcritas as únicas hipóteses em que a ausência total de pessoal no departamento será considerada aceitável:

Departamentos com apenas 1 (um) profissional que tenha jornada regular de trabalho (8

(oito) horas diárias);

Em caso de reuniões que envolvam todo o departamento; e

Com a devida ciência do Diretor responsável.

VIII. 5 – REGRAS DE MARKETING Conforme mencionado no início deste capítulo, é de extrema importância que todo funcionário zele pela imagem da empresa e siga determinadas instruções referentes à divulgação de quaisquer materiais que envolvam a marca ou nome da SENSO. Sendo assim, algumas regras básicas devem ser respeitadas, tais como:

Todos os materiais publicados em meio impresso ou eletrônico devem, obrigatoriamente,

ser autorizados e validados pela Diretoria;

Todo e qualquer material que cite a marca SENSO deve respeitar as diretrizes definidas

pela Diretoria e respeitar esse Código;

É obrigatória a aprovação pela Diretoria de quaisquer tipos de propagandas, promoções, parcerias, patrocínios, etc.




O Compliance é responsável por garantir a aderência a essas regras e, reportará, imediatamente, quaisquer desvios detectados à Diretoria. IX – PREVENÇÃO E COMBATE À “LAVAGEM DE DINHEIRO” E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

A Lei 12.683/12 dispõe sobre: a - crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; b - a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos na Lei; c - cria o COAF e dá outras providências. Existem ainda outras normas que disciplinam o assunto. E para o fiel cumprimento das disposições que tratam os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, a SENSO adota as seguintes práticas:

Treinamento - visando a capacitação, é obrigatória a realização do curso sobre prevenção à lavagem de dinheiro a todos os colaboradores, sendo a reciclagem anual;

Monitoramento de transações suspeitas - objetivando identificar e acompanhar as movimentações suspeitas de clientes, todas as operações são monitoradas pelo sistema E-guardian, mediante análise pelo Compliance diariamente e mensalmente pelo CPLD - Comitê de Prevenção Lavagem de Dinheiro.

A transferência de recursos de e para a conta da SENSO será feita por TED ou DOC. Lembramos que essas transferências de e para devem ser realizadas sempre de uma conta de mesma titularidade. Assim, cabe aos colaboradores tomarem esta restrição para si bem como orientar seus respectivos clientes quanto a forma de liquidação financeira, atendendo assim plenamente as exigências dos órgãos fiscalizadores. Caso haja identificação de quaisquer transações suspeitas, é responsabilidade do colaborador reportar a área de PLD/CFT, a qual está sob responsabilidade da Diretoria de Controles Internos dentro do Comitê de PCLD. A SENSO coopera plenamente, de acordo com as leis aplicáveis, com os esforços dos órgãos governamentais competentes para detectar, prevenir e combater o crime de “lavagem de dinheiro” e financiamento ao terrorismo. A SENSO não realiza conscientemente negócios com clientes existentes ou prospectivos cuja origem dos recursos seja suspeito de ser proveniente de, ou usado para, atividades criminosas ou terroristas. Se a instituição tiver conhecimento de fatos que levem a uma suposição razoável de que algum cliente esteja envolvido em tais atividades, ou de que as transações de algum cliente sejam, elas próprias, criminosas em suas respectivas finalidades, tomará as devidas providências, de acordo com a lei. Tais providências poderão incluir, até mesmo, o cancelamento de transações comerciais com tal cliente, o fechamento ou congelamento das contas do mesmo e o envio de relatórios às autoridades governamentais competentes. Todos os funcionários e colaboradores deverão envidar seus melhores esforços para determinar a verdadeira identidade de todos os clientes que solicitarem os produtos e serviços da SENSO, para




ajudar a evitar que os sistemas financeiro e comercial sejam usados como canais para financiar atividades ilegais. Não poderão ser conduzidas transações comerciais com clientes que deixarem de fornecer comprovações adequadas das respectivas identidades ou que tentarem enganar os órgãos regulamentares com o fornecimento de informações incompletas, adulteradas ou enganosas. É de vital importância que todos os colaboradores compreendam plenamente essas ações, que podem constituir infração às leis aplicáveis contra “lavagem de dinheiro”, e relatem imediatamente qualquer irregularidade potencial a Diretoria ou ao Compliance. IX.1 - Políticas e Diretrizes Suplementares Conforme anteriormente indicado, os funcionários e colaboradores estão sujeitos ao cumprimento de políticas e diretrizes suplementares a este Código, dependendo de sua função, departamento ou responsabilidade. Periodicamente, o Compliance poderá publicar normas internas contendo políticas adicionais, julgadas necessárias ou apropriadas. Essas políticas e normas serão largamente divulgadas internamente, através do canal de comunicação da SENSO, seu site na rede mundial de computadores. IX.2 - Pessoas vinculadas Os conceitos e classificações de Pessoas Vinculadas encontram-se no documento oficial da SENSO, denominado Regras e Parâmetros de Atuação e disponível no site da SENSO, o qual o colaborador declara formalmente que tomou conhecimento do seu inteiro teor. IX.3 - Política de Recebimento de Brindes Evite o recebimento de brindes, presentes, gratificações, serviços pessoais e quaisquer outras cortesias obtidas de clientes, fornecedores e/ou prestadores de serviços com valor comercial que exceda R$ 300,00 (trezentos reais), caso ocorra o superior imediato deve ser comunicado em conjunto com o Compliance Officer. IX.4 - Diretrizes de Conduta Ética ao Administrador de Carteira de Valores Mobiliários A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício profissional de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor. Os profissionais que atuam como administrador de carteira de valores mobiliários devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus Clientes, desempenhando suas atribuições de modo a buscar atender aos objetivos de investimento de seus Clientes e a evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus Clientes. O administrador de carteira de valores mobiliários deve cumprir fielmente o regulamento da BM&FBovespa e o Estatuto dos Clubes de Investimentos ou o contrato previamente firmado por




escrito com o Cliente referente as Carteiras Administradas, que contempla, entre outras: i) a política de investimento a ser adotada, ii) a descrição da remuneração cobrada pelos serviços, iii) os riscos inerentes às operações que pretenda realizar com os recursos dos Clientes, iv) o conteúdo e a periodicidade das informações a serem prestadas aos Clientes, e v) informações sobre outras atividades que o administrador exerça no mercado. O administrador de carteira de valores mobiliários deve, ainda: a) Zelar, em qualquer circunstância, pela defesa dos direitos e interesses do Cliente b) Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do cliente, na forma e prazos estabelecidos em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa às operações com valores mobiliários integrantes das carteiras administradas nas quais o Cliente seja investidor. c) Contratar serviço de custódia ou certificar que sejam mantidos em custódia, em entidade devidamente autorizada para tal serviço, os ativos financeiros integrantes das carteiras sob sua administração, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses dos seus Clientes. d) Transferir à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de carteiras de valores mobiliários, observada a exceção prevista na norma específica de fundos de investimento e estabelecer contratualmente as informações que serão prestadas ao Cliente, pertinentes à política de investimento e aos valores mobiliários integrantes da carteira administrada. e) Informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação. f) Estar ciente e cumprir as condições estabelecidas na política relacionada à compra e venda de valores mobiliários por parte dos administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria empresa. g) Não atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em negócios com carteiras que administre, exceto quando houver autorização, prévia e por escrito, do Cliente, ou quando, embora formalmente contratado, não detenha, comprovadamente, poder discricionário sobre a carteira e não tenha conhecimento prévio da operação. A proibição não se aplica quando realizada por meio de clubes de investimento e devidamente identificado no estatuto do clube. h) Não modificar as características básicas dos serviços que presta sem a prévia formalização adequada nos termos previstos no contrato e na regulação e fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do mercado de valores mobiliários e fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros da carteira.




i) Não contrair ou efetuar empréstimos em nome dos seus Clientes, salvo os ativos das carteiras de valores mobiliários para prestação de garantias de operações das próprias carteiras, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; ou se o ativo for negociado no exterior, por meio de serviço autorizado a operar com o empréstimo de títulos e valores mobiliários em seu país. j) Não prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma em relação aos ativos administrados e negociar com os valores mobiliários das carteiras que administre com a finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros.

X – PENALIDADES A inobservância dos termos deste Código ou, a outras normas e políticas da SENSO poderá ensejar a aplicação de penalidades ao funcionário ou colaborador – desde que comprovada a conduta indesejável e contrária aos interesses da instituição, respeitando-se o amplo direito de defesa. As penalidades ou medidas judiciais cabíveis serão decidas pela alta administração em conjunto com os seus assessores jurídicos. X. 1 – APURAÇÃO PRÉVIA Para aplicação de quaisquer das penalidades ou medidas, a SENSO através do Departamento de Auditoria Interna, compromete-se a apurar detalhadamente a procedência e veracidade da eventual falta cometida pelo funcionário ou por outros colaboradores. X. 2 – COMUNICAÇÃO AO FUNCIONÁRIO OU DEMAIS COLABORADORES Considerando a dificuldade de se provar uma penalidade verbal, todas as penalidades serão efetuadas por escrito. A comunicação será acompanhada de breve exposição dos fatos que geraram a punição, a fim de que o funcionário ou demais colaboradores saibam por que estão sendo punidos e possam corrigir o seu procedimento ou conduta imediatamente.

O funcionário ou demais colaboradores deverão, ainda, atestar o recebimento da comunicação da penalidade por escrito.

X. 3 – MOMENTO DA APLICAÇÃO DA PENALIDADE A SENSO sempre observará o seguinte princípio: aplicar a penalidade logo após a apuração e comprovação da falta cometida.




XI – CONSIDERAÇÕES FINAIS

Em casos de dúvidas ou esclarecimentos sobre o conteúdo deste Código ou sobre a aplicação do mesmo em relação a algum assunto específico, favor entrar em contato com o Compliance ou com a Diretoria.

Princípios Éticos e Regras de Conduta · 2017-04-05 · Princípios Éticos e Regras de Conduta...

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