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LOJAS AMERICANAS S.A. CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E

EXTRAORDINÁRIA

27 DE ABRIL DE 2016

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ÍNDICE

Assembleia Geral Ordinária: 3

Assembleia Geral Extraordinária: 4

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 5

ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 60

ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL 66

ANEXO IV – CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 67

ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 76

ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E

JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS 109

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO 110

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LOJAS AMERICANAS S.A.

CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

COMPANHIA ABERTA

Senhores Acionistas,

Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Lojas Americanas S.A. (“Companhia” ou “Lojas Americanas”) a

serem realizadas, cumulativamente, no dia 27 de abril de 2016:

Assembleia Geral Ordinária:

1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas

ao exercício social encerrado em 31.12.2015 e destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em

31.12.2015.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras

relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, conforme divulgadas em 10.03.2016 nos websites da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros, através do Sistema Empresas.Net, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal

“Valor Econômico” em 16.03.2016 (“Demonstrações Contábeis”).

Nos termos do inciso III do Artigo 9º da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM

481/09”), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação

financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, das

contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado no Sistema Empresas.Net

em 04.03.2016, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.

A destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31.12.2015 encontra-se indicada nas Demonstrações

Financeiras e detalhada no Anexo II a esta proposta, elaborado em conformidade com o inciso II do §1º do art. 9º

da Instrução CVM 481/09.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, da

referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado no Sistema Empresas.Net em

10.03.2016, em conjunto com as Demonstrações Financeiras.

Adicionalmente, foram devidamente divulgados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o relatório da

administração e o parecer dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 481/09.

2. Orçamento de Capital.

Em cumprimento ao disposto no Art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009

e, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social

de 2016, na forma do Anexo III a esta proposta.3. Eleição dos administradores.

Propomos que o Conselho de Administração seja composto por 7 (sete) membros efetivos e 1 (um) suplente, com

mandato unificado de 3 (três) anos, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019; e que sejam eleitos os membros,

titulares e suplente, do referido órgão.

As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme estabelecido pelo

art. 10, inciso I, da Instrução CVM 481/09 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09), foram

fornecidas no Anexo IV a esta proposta.

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3. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.

Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos

acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2016, até a realização da Assembleia

Geral Ordinária de 2017, seja fixada no montante anual de até R$ 39.898.200,00 (trinta e nove milhões, oitocentos

e noventa e oito mil e duzentos reais), corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até

R$11.882.000,00 (onze milhões, oitocentos e oitenta e dois mil reais), referente às despesas associadas ao

reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o

montante de até R$51.780.200,00 (cinquenta e um milhões, setecentos e oitenta mil e duzentos reais).

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme

estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo V a esta proposta,

notadamente nos itens 1 a 4.

Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2015, foi aprovado um limite global para a

remuneração dos administradores no montante anual de R$ 46.097.247,00, tendo sido efetivamente pago o valor

total anual de R$44.340.345,00. A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente pago decorre, principalmente,

dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de administradores.

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.

Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os aumentos de

capital aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 05 de junho de 2015, 03 de julho de

2015, 14 de agosto de 2015, 31 de agosto de 2015, 01 de dezembro de 2015 e 18 de dezembro de 2015, e o

aumento de capital social por conversão das debêntures emitidas no âmbito da 5ª. Emissão Privada de Debêntures

com Garantia Flutuante, conversíveis em ações da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em

28 de setembro de 2011, conforme deliberação do Conselho de Administração em 03 de fevereiro de 2016 e 11 de

março de 2016, conforme indicado no Anexo VI a esta proposta.

Referido Anexo VI contém a redação atual e a nova redação, conforme alteração acima proposta, do artigo 5º do

Estatuto Social da Companhia, bem como as informações sobre a origem e justificativa da proposta e a análise dos

efeitos jurídicos e econômicos da mesma, nos termos do art. 11 da Instrução CVM 481/09.

2. Consolidação do Estatuto Social.

Propomos que seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VII à presente

proposta.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2016.

A Administração

Lojas Americanas S.A.

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ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Data-Base: 31.12.2015

(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para

implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos.

A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa,

capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e

patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

O Patrimônio Líquido da Companhia ao final dos exercícios de 2015, 2014 e 2013 era respectivamente de

R$ 2.943,6 milhões, R$ 3.048,3 e R$ 1.488,4 milhões, demonstrando uma trajetória de crescimento.

O índice de liquidez corrente ao final dos exercícios de 2015, 2014 e 2013 era respectivamente de 1,5x, 1,5x e

1,4x. O índice é representado pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante. O índice de liquidez

imediata ao final dos exercícios de 2015, 2014 e 2013 era respectivamente de 0,6x, 0,8x e 0,6x. O índice é

representado pela divisão de caixa e equivalente de caixa somado à títulos e valores mobiliários

pelo passivo circulante.

Em 31/12/2015, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas foram

de R$ 10.765,1 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$ 7.871,7 milhões (caixa + aplicações

financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito) do total dos empréstimos, encontramos um

endividamento líquido de R$ 2.893,4 milhões. Em 2015, o endividamento líquido apresentou um crescimento de

75,9% em relação à 2014. Essa variação decore principalmente de: i) variação do resultado financeiro, que está relacionada sobretudo à aumento da taxa de Certificado de Depósito Interbancário – CDI; ii) investimentos realizados na expansão, reforma da rede de lojas e atualização tecnológica; e iii) investimentos da B2W –

Companhia Digital em logística, tecnologia e experiência de compra.

Em 31/12/2015, a dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,2x o EBITDA acumulado dos últimos 12

meses e o prazo médio de vencimento da dívida foi de 998 dias (33 meses).

Em 31/12/2014, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas foram

de R$ 8.015,5 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$ 6.370,3 milhões (caixa + aplicações

financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito) do total dos empréstimos, encontramos um

endividamento líquido de R$ 1.645,2 milhões. Em 2014, o endividamento líquido apresentou uma redução de

16,1% em relação à 2013. Essa variação é a combinação de impactos negativos e postivos. Os principais

impactos negativos foram: i) variação do resultado financeiro, que está relacionada sobretudo à aumento da taxa

de Certificado de Depósito Interbancário – CDI; ii) investimentos realizados na expansão, reforma da rede de

lojas e atualização tecnológica; e iii) investimentos da B2W – Companhia Digital em logística, tecnologia e

experiência de compra. Já nos impactos positivos podemos citar: i) o aumento de capital realizado pela B2W –

Companhia Digtial que contou com a participação de acionistas minoritários; e ii) o aumento da geração de caixa

EBITDA da Companhia.

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meses e o prazo médio de vencimento da dívida foi de 1.090 dias (36 meses).

Em 31/12/2013, Os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas em

31/12/2013 foram de R$ 7.693,4 milhões. Subtraindo a posição de caixa no valor de R$ 5.732,6 milhões (caixa +

aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito) do total dos empréstimos, encontramos

um endividamento líquido de R$ 1.960,8 milhões. Em 2013, o endividamento líquido apresentou um

crescimento de 20,8% em relação à 2012. Essa variação decore principalmente de: i) variação do resultado

financeiro, que está relacionada sobretudo à aumento da taxa de Certificado de Depósito Interbancário – CDI; e

ii) investimentos realizados na expansão, reforma da rede de lojas e atualização tecnológica; e iii) investimentos

da B2W – Companhia Digital em logística, tecnologia e experiência de compra.


meses. O prazo médio de vencimento da dívida foi de 1.139 dias em 31/12/2013 (37 meses).

b) estrutura de capital:

A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim,

nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal

de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais.

O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e

financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de cartões de débito e crédito líquidos de

desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 2.893,4 milhões, equivalente a

um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 1,2x, o que demonstra uma estrutura de capital

conservadora. Ao final de 2014, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 1.645,2 milhões, equivalente a

um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 0,8x. Já em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 1.960,8

milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 1,1x, o que demonstra uma

estrutura de capital conservadora.

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas, e não há previsão

no Estatuto Social a respeito da fórmula de cálculo do valor de resgate.

Em 31 de dezembro de 2015, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 14,3 % via

capital próprio e de 85,7 % via capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2014, o financiamento das operações

da Companhia se dava na proporção de 28% via capital próprio e de 72% via capital de terceiros. Em 31 de

dezembro de 2013, o financiamento das operações da Companhia se dava na proporção de 16% via capital

próprio e de 84% via capital de terceiros.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 7.871,7

milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito),

associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é

suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de

vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal

situação permanecerá.

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a sua posição de caixa total, eram de R$ 6.370,3 milhões e R$ 5.732,6

milhões, respectivamente.

Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Lojas Americanas tem como orientação

preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com

este objetivo, o que nos permite consolidar o plano de crescimento da Companhia no longo prazo.

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d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de

empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização

de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Além disso, a

Companhia conta com a parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de

expansão e inovação.

Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Junho de 2013, foram concluídos os trabalhos

relativos à 2° emissão de cotas do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (“Fênix FIDC

do Varejo”), que tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da

Lojas Americanas e da B2W – Companhia Digital (“B2W”), originados por meio de cartões de crédito utilizados

em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais,

cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do

Varejo é um instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de

recebíveis de cartões de crédito.

A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro

e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis

apropriados para o desempenho de suas atividades.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a

Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de

caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais

instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de

debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia

alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.

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f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda:

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes;

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras;

(iii) grau de subordinação entre as dívidas; e

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos

valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo

essasrestrições.

Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais.

1) Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:

2015 2014 2013

Em moeda nacional

BNDES (a) 747.229,00 746.617,00 607.625,00

BNDES (a) 76.020,00 92.933,00 -

BNDES (a) 740.466,00 232.478,00 -

FINEP 269.165,00 79.555,00 -

Capital de giro 3.054.262,00 1.603.964,00 2.192.612,00

Quotas FIDC (d) 1.236.478,00 1.230.112,00 1.226.039,00

Em moeda estrangeira(b)

Capital de giro (c) 1.518.552,00 807.343,00 914.651,00

Operações de swap (287.720,00) (162.059,00) (83.008,00)

Custo com as captações (IOF e outras) (24.151,00) (24.024,00) (15.545,00)

7.330.301,00 4.606.919,00 4.842.374,00

Parcela do não circulante (6.467.745,00) (3.778.967,00) (4.314.714,00)

Parcela do circulante 862.556,00 827.952,00 527.660,00

Consolidado

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a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas,

logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro); b) As

operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de

instrumentos financeiros derivativos de swap; c) Captação consoante a Resolução no 2.770 do Banco Central do

Brasil (BACEN); d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.

Contratos de empréstimos e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento:

*Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo – FIDC

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants” e “Cross Default”)

constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção

de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração.

Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Lojas Americanas atendeu às cláusulas restritivas (índices

financeiros) estabelecidas nos contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras.

Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de

fiança e notas promissórias nos valores de R$ 290.507 e R$ 216.244, R$ 562.869 e R$ 318.376, R$ 784.531 e

R$ 323.276, respectivamente. No Consolidado há empréstimos e financiamentos garantidos por fianças

bancárias e notas promissórias no valor de R$ 642.770 e R$ 320.748, R$ 1.149.093 e R$ 318.376, R$ 1.832.879

e R$ 323.276, respectivamente.

2015 2014 2013

2015 - - 991.522

2016 - 630.518 667.255

2017 792.345 604.709 741.715

2018 (*) 3.196.929 1.694.372 1.835.961

2019 1.345.833 441.936 78.261

2020 860.871 344.640 -

2021 170.743 47.037 -

2022 91.120 14.482 -

2023 em diante 9.904 1.273 -

6.467.745 3.778.967 4.314.714

Consolidado

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2) Debêntures

1) Emissão de Debêntures pela Companhia

Empresa Emitente 2015 2014 2013

Lojas Americanas S.A. 3.450.490 3.422.674 2.433.322

B2W - Companhia Digital - - 432.027

Custo com as captações (15.675) (14.213) (14.385)

3.434.815 3.408.461 2.850.964

Parcela do não circulante (3.073.825) (3.270.060) (2.630.974)

Parcela do circulante 360.990 138.401 219.990

Consolidado

Valor na Encargos

Data de Tipo de Títulos em data de financeiros

emissão emissão circulação emissão anuais 2015 2014 2013

4ª Emissão 05/09/2011 05/09/2020 Pública 50.000 500.000 113,5% do CDI 524.084 519.678 516.555

5ª Emissão – Conversíveis 15/09/2011 15/09/2017 Privada 152.000 292.600 13,15% A.A. 303.433 303.669 303.360

6ª Emissão – Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000 112% do CDI 341.933 333.988 325.477

6ª Emissão – Lame 26 26/01/2012 26/01/2018 Pública 20.000 200.000 112% do CDI 227.956 222.659 216.984

7ª Emissão – Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública 30.000 300.000 CDI + 1,03% 301.190 300.620 300.503

7ª Emissão – Lame 27 21/12/2012 21/12/2018 Pública 35.000 350.000 113% CDI 351.456 351.034 350.879

8ª Emissão – Lame 18 15/07/2013 15/07/2018 Pública 15.460 154.600 112% DI 165.567 163.439 161.834

8ª Emissão – Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública 4.540 45.400 112,55% DI 48.634 48.006 47.535

8ª Emissão – Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000 IPCA + 6,9% 214.934 212.417 210.195

9ª Emissão – Lame 19 25/06/2014 25/06/2021 Pública 70.000 700.000 113% do CDI 701.246 701.032 -

9ª Emissão – Lame 29 25/06/2014 25/06/2021 Pública 25.000 250.000 113% do CDI 270.057 266.132 -

3.450.490 3.422.674 2.433.322

Custos com as captações (15.675) (14.213) (11.468)

3.434.815 3.408.461 2.421.854

Vencimento

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Abaixo são apresentadas as descrições das debêntures emitidas e que ainda estão em vigor:

Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Lojas Americanas atendeu às cláusulas restritivas (índices

financeiros) estabelecidas nas escrituras públicas das debêntures.

2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W – Companhia Digital

(*) Recursos captados da Controlada BWU. Esse montante foi eliminado para fins de consolidação.

Valor na Encargos

Data de Tipo de Títulos em data de financeiros

emissão emissão circulação emissão anuais 2015 2014 2013

2ª Emissão pública 21.07.2010 21.07.2014 Pública 100.000 R$ 1.000 IPCA+8,4% - 114.631

1ª Emissão privada (*) 22.12.2010 22.12.2016 Privada 200.000 R$ 1.000 111,5% CDI 200.728 200.582 200.577

3ª Emissão pública 13.06.2012 13.06.2017 Pública 30.000 10.000 120,0% CDI - - 317.397

200.728 200.582 632.605

Custos com as captações - - (2.917)

200.728 200.582 629.688

Vencimento

12

Abaixo são apresentadas as descrições da debênture emitida pela B2W – Companhia Digital e que ainda estão

em vigor:

Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros)

estabelecidas na escritura pública das debêntures.

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Natureza 2ª emissão pública 1ª emissão privada 3ª emissão pública

Data de emissão 21.07.2010 22.12.2010 13.06.2012

Data de vencimento 21.07.2014 22.12.2016 13.06.2017

Quantidade emitida 100 200 30

Valor unitário R$ 1.000 R$ 1.000 R$ 10.000

Índice financeiro para cálculo de

covenants

(Dívida líquida / EBITDA

ajustado) ≤ 3,5


ajustado) ≤ 3,5


ajustado) ≤ 3,5

Encargos financeiros anuais IPCA + 8,4% 111,5% DI 120% DI

Conversibilidadesimples, não conversíveis

em ações

simples, não conversíveis

em ações

simples, não conversíveis

em ações

Tipo e forma nominativas e escriturais nominativas e escriturais nominativas e escriturais

amortizado anualmente em

três parcelas iguais e

(2015, 2016 e 2017)

21 de julho de22 de dezembro de cada

ano13 de junho de

cada ano (2011 a 2016) cada ano

(2011 a 2014) (2013 a 2017)

Garantiasflutuante, com privilégio

sobre ativos da cia.não possui não possui

Repactuação não possuipermitida, desde que de

comum acordo entre não possui

Amortização do valor unitário

0,05% entre 24.09 e

26.09.2012 e 99,95% na

data de pagamento.

0,05% entre 28.09 e

02.10.2012 e 99,95% na

data de pagamento.

Pagamento dos juros

remuneratórios

13

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparados com 2014

Receita Líquida de Vendas e Serviços

Em 2015, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 17.926,2 milhões, 11,0%

acima daquela apurada no ano anterior.

Estas variações referem-se basicamente ao aumento de 11,6% da receita líquida de vendas e serviços do varejo

físico (controladora) e ao aumento de 13,2% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014

Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação

31/12/2015 A.V. % 31/12/2014 A.V. %Variação %

2015 x 2014

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 17.926.155 100,0 16.145.669 100,0 11,0

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (12.799.670) (71,4) (11.308.805) (70,0) 13,2

LUCRO BRUTO 5.126.485 28,6 4.836.864 30,0 6,0

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Com vendas (2.401.626) (13,4) (2.476.609) (15,3) (3,0)

Gerais e administrativas (751.248) (4,2) (564.918) (3,5) 33,0

Outras receitas (despesas) operacionais (23.869) (0,1) (88.755) (0,5) (73,1)

(3.176.743) (17,7) (3.130.282) (19,4) 1,5

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO

RESULTADO FINANCEIRO 1.949.742 10,9 1.706.582 10,6 14,2

Receitas financeiras 777.411 4,3 579.159 3,6 34,2

Despesas financeiras (2.437.410) (13,6) (1.828.090) (11,3) 33,3

Resultado financeiro (1.659.999) (9,3) (1.248.931) (7,7) 32,9

Lucro (prejuízo) do exercício antes do imposto de renda e

contribuição social 289.743 1,6 457.651 2,8 (36,7)

Imposto de renda e contribuição social

. Corrente (209.961) (1,2) (196.472) (1,2) 6,9

. Diferido (308) (0,0) 119.431 0,7 (100,3)

Lucro do período antes das participações 79.474 0,4 380.610 2,4 (79,1)

Participação de empregados e diretores (15.000) (0,1) (25.400) (0,2) (40,9)

Lucro líquido do exercício 64.474 0,4 355.210 2,2 (81,8)

Lucro líquido atribuível a

Acionistas da Companhia 250.249 1,4 427.832 2,6 (41,5)

Participação dos não controladores (185.775) (1,0) (72.622) (0,4) 155,8


Consolidado

14

eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Digital.

No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas com mais de um ano de inauguração, o

crescimento da receita líquida da Companhia em 2015 foi de 8,8%, em relação a 2014.

Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 12.799,7 milhões contra R$ 11.308,8

em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 1.490,9 milhões ou 13,2%. Essa variação

decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.

Lucro Bruto

O lucro bruto atingiu R$ 5.126,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 sendo 6,0%

superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, qual seja, R$ 4.836,9 milhões.

A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de 28,6% da receita

líquida, sendo registrado uma variação de -1,4 pontos percentual em relação à margem bruta verificada no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Despesas Operacionais

DESPESAS POR NATUREZA DE 2015 e 2014

31/12/2015 A.V.% 31/12/2014 A.V.%Variação %

2015/2014

Vendas

Pessoal (1.015.433) 42,3 (950.831) 38,4 6,8

Ocupação (719.567) 30,0 (604.838) 24,4 19,0

Suprimentos (66.478) 2,8 (56.129) 2,3 18,4

Tarifas e comissões (207.925) 8,7 (200.512) 8,1 3,7

Distribuição (221.121) 9,2 (447.958) 18,1 (50,6)

Outras (171.102) 7,1 (216.341) 8,7 (20,9)

(2.401.626) 100,0 (2.476.609) 100,0 (3,0)

Administrativas e gerais

Pessoal (113.868) 15,2 (94.198) 16,7 20,9

Ocupação (3.677) 0,5 (22.915) 4,1 (84,0)

Honorários (31.546) 4,2 (25.214) 4,5 25,1

Serviços contratados (4.071) 0,5 (10.335) 1,8 (60,6)

Depreciação e amortização (529.433) 70,5 (373.203) 66,1 41,9

Outras (68.653) 9,1 (39.053) 6,9 75,8

(751.248) 100,0 (564.918) 100,0 33,0

Outras receitas (despesas)

operacionais (23.869) 100,0 (88.755) 100,0 (73,1)

Consolidado

15

Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2015, o valor de R$ 2.401,6 milhões contra R$ 2.476,6 milhões

em 2014, representando uma redução de R$ 75,0 milhões ou -3,0%.

Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2015, o valor de R$ 221,8 milhões, contra R$ 191,7

milhões em 2014, representando aumento de R$ 30,1 milhões ou 15,7%.

Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2015 totalizaram

R$ 529,4 milhões, um aumento de 41,9% em comparação com os R$ 373,2 milhões verificados em 2014.

Resultado Financeiro

O saldo dessa rubrica atingiu R$ 1.660,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015,

contra R$ 1.248,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentando uma

variação de 32,9% ou R$ 411,1 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções

monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações

Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.

IR e Contribuição Social

A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2014 totalizaram R$ 210,3 milhões, o que

corresponde a um acréscimo de 173,1% em relação ao exercício de 2014, em que o imposto de renda e a

contribuição social totalizaram R$ 77,0 milhões. Essa variação decorre basicamente da baixa de créditos fiscais

da controlada B2W na ordem de R$ 143,8 milhões.

Participações Minoritárias

O saldo dessa rubrica atingiu, em 2015, o valor de R$ 185,8 milhões, contra R$ 72,6 milhões, em 31 de

dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 113,2 milhões, ou 155,8%. Esta variação refere-se ao

resultado da B2W.

Lucro Líquido

O lucro líquido consolidado em 2015 foi de R$ 250,2 milhões, comparado aos R$ 427,8 milhões registrados em

2014, o que equivale a um decréscimo de 41,5%.

16

Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2014 comparados com 2013

Receita Líquida de Vendas e Serviços





DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO


Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação

31/12/2014 A.V. % 31/12/2013 A.V. %Variação %

2015 x 2014

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 16.145.669 100,0 13.401.172 100,0 20,5

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (11.308.805) (70,0) (9.326.423) (69,6) 21,3

LUCRO BRUTO 4.836.864 30,0 4.074.749 30,4 18,7

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Com vendas (2.476.609) (15,3) (2.068.080) (15,4) 19,8

Gerais e administrativas (564.918) (3,5) (424.642) (3,2) 33,0

Outras receitas (despesas) operacionais (88.755) (0,5) (104.112) (0,8) (14,8)

(3.130.282) (19,4) (2.596.834) (19,4) 20,5

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO

RESULTADO FINANCEIRO 1.706.582 10,6 1.477.915 11,0 15,5

Receitas financeiras 579.159 3,6 380.339 2,8 52,3

Despesas financeiras (1.828.090) (11,3) (1.261.502) (9,4) 44,9

Resultado financeiro (1.248.931) (7,7) (881.163) (6,6) 41,7

Lucro (prejuízo) do exercício antes do imposto de renda e

contribuição social 457.651 2,8 596.752 4,5 (23,3)

Imposto de renda e contribuição social

. Corrente (196.472) (1,2) (232.197) (1,7) (15,4)

. Diferido 119.431 0,7 63.186 0,5 89,0

Lucro do período antes das participações 380.610 2,4 427.741 3,2 (11,0)

Participação de empregados e diretores (25.400) (0,2) (27.000) (0,2) (5,9)

Lucro antes da operação descontinuada 355.210 2,2 400.741 3,0 (11,4)

Operação descontinuada - - 1.876 0,0 (100,0)


Lucro líquido atribuível a

Acionistas da Companhia 427.832 2,6 462.891 3,5 (7,6)

Participação dos não controladores (72.622) (0,4) (60.274) (0,4) 20,5


Consolidado

17


No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas com mais de um ano de inauguração, o

crescimento da receita líquida da Companhia em 2014 foi de 9%, em relação a 2013.

Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 11.308,8 milhões contra R$ 9.326,4

milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 1.982,4 milhões ou 21,3%. Essa

variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.

Lucro Bruto

O lucro bruto atingiu R$ 4.836,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 sendo

18,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, qual seja, R$ 4.074,7

milhões.

A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de 30,0% da receita

líquida, sendo registrado uma variação de -0,4 pontos percentual em relação à margem bruta verificada no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Despesas Operacionais

31/12/2014 A.V.% 31/12/2013 A.V.%Variação %

2014 x 2013

Vendas

Pessoal (950.831) 38,4 (696.095) 33,7 36,6

Ocupação (604.038) 24,4 (501.709) 24,3 20,4

Suprimentos (56.129) 2,3 (45.371) 2,2 23,7

Tarifas e comissões (200.512) 8,1 (140.249) 6,8 43,0

Distribuição (447.958) 18,1 (366.816) 17,7 22,1

Outras (216.341) 8,7 (317.840) 15,4 (31,9)

(2.476.609) 100,0 (2.068.080) 100,0 19,8

Administrativas e gerais

Pessoal (94.198) 16,7 (99.589) 24,7 (5,4)

Ocupação (22.915) 4,1 (3.275) 0,8 599,7

Honorários (25.214) 4,5 (21.334) 5,3 18,2

Serviços contratados (10.335) 1,8 (4.309) 1,1 139,8

Depreciação e amortização (373.203) 66,1 (273.447) 67,8 36,5

Outras (39.053) 6,9 (1.355) 0,3 2.782,1

(564.918) 100,0 (403.309) 100,0 40,1

Outras (ii) (88.755) 100,0 (104.111) 100,0 (14,7)

Consolidado

18

Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2014, o valor de R$ 2.476,6 milhões contra R$ 2.068,1 milhões

em 2013, representando um aumento de R$ 408,5 milhões ou 19,8%. Esta variação decorre da abertura de 118

lojas no ano de 2014 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.

Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2014, o valor de R$ 191,7 milhões, contra R$ 160,6

milhões em 2013, representando aumento de R$ 45,9 milhões ou 28,6%.

Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2014 totalizaram

R$ 373,2 milhões, um aumento de 36,5% em comparação com os R$ 273,4 milhões verificados em 2013.

Resultado Financeiro

O saldo dessa rubrica atingiu R$ 1.248,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,

contra R$ 881,2 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, apresentando uma variação

de 41,7% ou R$ 367,7 milhões. A despesa financeira da Companhia é composta de juros e correções monetárias

sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras

e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP.

IR e Contribuição Social

A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2014 totalizaram R$ 77,0 milhões, o que

corresponde a um decréscimo de 54,4% em relação ao exercício de 2013, em que o imposto de renda e a

contribuição social totalizaram R$ 169,0 milhões. Essa variação decorre, basicamente, dos créditos fiscais

gerados pelo prejuízo fiscal da controlada B2W.

Participações Minoritárias

O saldo dessa rubrica atingiu, em 2014, o valor de R$ 72,6 milhões, contra R$ 60,3 milhões, em 31 de

dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 12,3 milhões, ou 20,5%. Esta variação refere-se ao

resultado da B2W.

Lucro Líquido

O lucro líquido consolidado em 2014 foi de R$ 427,8 milhões, comparado aos R$ 462,9 milhões registrados em

2013, o que equivale a um decréscimo de 7,6%.

19

BALANÇOS PATRIMONIAIS


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 e 2014

Em milhares de Reais

ATIVO 31/12/2015 A.V.% 31/12/2014 A.V.%Variação %

2015/2014Caixa e equivalentes de caixa 1.326.147 6,5 951.819 5,6 39,3

Títulos e valores mobiliários 4.526.222 22,0 3.618.403 21,5 25,1

Contas a receber de clientes 2.139.820 10,4 1.979.527 11,7 8,1

Estoques 3.445.605 16,8 2.897.069 17,2 18,9

Impostos a recuperar 309.428 1,5 268.357 1,6 15,3

Despesas antecipadas 99.954 0,5 40.019 0,2 149,8

Outros circulantes 433.963 2,1 337.834 2,0 28,5

Total do circulante 12.281.139 59,8 10.093.028 59,9 21,7

Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações 51.649 0,3 50.545 0,3 2,2

Imposto de renda e contribuição social diferidos 478.963 2,3 514.944 3,1 (7,0)

Depósitos judiciais 281.876 1,4 271.901 1,6 3,7

Impostos a recuperar 1.223.125 6,0 853.432 5,1 43,3

Outros não circulantes 75.898 0,4 - - -

Imobilizado 2.716.759 13,2 2.317.668 13,7 17,2

Intangível 3.418.844 16,7 2.756.513 16,4 24,0

Total do não circulante 8.247.114 40,2 6.765.003 40,1 21,9

Total do ativo 20.528.253 100,0 16.858.031 100 21,8

PASSIVO 31/12/2015 A.V.% 31/12/2014 A.V.% Variação

%Fornecedores 5.316.533 25,9 4.628.643 27,5 14,9

Empréstimos e financiamentos 862.556 4,2 827.952 4,9 4,2

Debêntures 360.990 1,8 138.401 0,8 160,8

Salários e encargos trabalhistas 138.055 0,7 124.200 0,7 11,2

Impostos, taxas e contribuições 176.356 0,9 125.283 0,7 40,8

Imposto de renda e contribuição social correntes 92.576 0,5 111.628 0,7 (17,1)

Dividendos e participações propostos 95.373 0,5 127.010 0,8 (24,9)

Provisão para contingências 8.761 0,0 4.659 0,0 88,0

Contas a pagar - combinação de negócios 44.991 0,2 99.220 0,6 (54,7)



Empréstimos e financiamentos 6.467.745 31,5 3.778.967 22,4 71,2

Debêntures 3.073.825 15,0 3.270.060 19,4 (6,0)

Impostos, taxas e contribuições 251 0,0 269 0,0 (6,7)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 54.509 0,3 34.771 0,2 56,8

Provisão para contingências 265.114 1,3 97.231 0,6 172,7

Contas a pagar - combinação de negócios 64.326 0,3 20.657 0,1 211,4

Outros não circulantes 40.816 0,2 60.323 0,4 (32,3)


PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 898.655 4,4 868.972 5,2 3,4

Reservas de capital 64.921 0,3 39.842 0,2 62,9

Ágio em Transações do Capital (12.861) (0,1) (3.073) (0,0) 318,5

Reservas de lucros 1.005.699 4,9 985.433 5,8 2,1

Ações em tesouraria (250.855) (1,2) (219.812) (1,3) 14,1

Resultado Abrangente 15.285 0,1 1.460 0,0 946,9

Dividendos adicionais a distribuir 21.500 0,1 6.085 0,0 253,3

1.742.344 8,5 1.678.907 10,0 3,8

Participação de Acionistas Não Controladores 1.201.261 5,9 1.369.373 8,1 (12,3)

Total do patrimônio líquido 2.943.605 14,3 3.048.280 18,1 (3,4)

Total do passivo e do patrimônio líquido 20.528.253 100,0 16.858.031 100,0 21,8

20

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com 2014

Ativo

Circulante

Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu,

em 31 dezembro de 2015, o valor total de R$ 5.852,4 milhões, contra R$ 4.570,2 milhões, em 31 de dezembro

de 2014, representando uma variação positiva de R$ 1.282,2 milhões ou 28,1%. O aumento das disponibilidades

da Companhia se deu, principalmente, por conta da captação de novos empréstimos durante o ano de 2015.

Atabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de

R$ 2.139,8 milhões contra R$ 1.979,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação

positiva de R$ 160,3 milhões ou 8,1%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das

vendas da Companhia . A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

Em caixa e equivalente de caixa

2 0 15 2 0 14

Re c ursos e m c a ixa 66.567 75.830

Re c ursos e m ba nc os 593.862 363.124

Ce rtific a dos de De pósito

Ba nc á rio - CDB's 665.718 512.865

1.326.147 951.819

Co n s o lid a d o

2 0 15 2 0 14

Va lor jus to por me io do re sulta do

Fundos de inve s time ntos (FIDC) 24.311 43.237

Quota Júnior (FIDC) -

Ce rtific a dos de De pósito

Ba nc á rio - CDBs 1.175.269 1.753.372

Fundos de re nda fixa 15.769 38.825

De bê nture s c ompromissa da s 3.310.873 1.782.969

4.526.222 3.618.403

P a rc e la d o n ã o c irc u la n te - -

P a rc e la d o c irc u la n te 4.526.222 3.618.403

Co n s o lid a d o

21

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.445,6 milhões, contra

R$ 2.897,1 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 548,5 milhões ou, 18,9%.

O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da

Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para

o consumidor.

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 843,3 milhões,

contra R$ 646,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 197,1

milhões ou 30,5%. Parte desta variação, no valor de R$ 41,1 milhões, refere-se ao aumento líquido da rubrica

de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação positiva no valor de R$ 96,1 milhões, na

linha de outros circulantes.

Não Circulante

Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.059,9 milhões, contra

R$ 1.640,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 419,6 milhões ou 25,6%.

Esta variação refere-se a redução na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido, no valor de

R$ 36,0 milhões e aumento nas rubricas de outros não circulantes, R$ 75,9 milhões e impostos a recuperar, R$

369,7 milhões.

2 0 15 2 0 14

Ca rtõe s de c ré dito (i) 757.520 544.662

Fundo de Inve s time nto e m

dire itos c re ditórios (FIDC) 1.262.125 1.234.965

Dé bitos e le trônic os e c he que s 22.812 20.362

De ma is c onta s a re c e be r (ii) 148.884 217.209

2 .191.341 2 .017.198

Ajus te a va lor pre se nte (iii) (27.922) (13.884)

P rovisã o pa ra c ré ditos de

liquida ç ã o duvidosa (23.599) (23.787)

2 .139.820 1.979.527

Co n s o lid a d o

2 0 15 2 0 14

Me rc a doria s :

Na s loja s 1.687.530 1.079.800

Nos c e ntros de dis tribuiç ã o 1.886.802 1.906.250

Ajus te a va lor pre se nte (77.144) (50.487)

S uprime ntos e e mba la ge ns 16.183 22.035

P rovisã o pa ra pe rda s e obsole sc ê nc ia (67.766) (60.529)

3 .445.605 2 .897.069

Co n s o lid a d o

22

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.716,8 milhões, contra

R$ 2.317,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 399,1 milhões, ou 17,2%.

A variação do imobilizado refere-se basicamente ao investimento para a abertura de lojas ao longo de 2015. A

tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.418,8 milhões, contra

R$ 2.756,5 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 662,3 milhões ou 24,0%.

Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada

B2W – Companhia Digital e a rubrica do ágio em aquisição de investimentos, conforme se pode observar na

tabela a seguir:

Ins ta la ç õ e s B e ns M á quina s e B e nfe ito ria s

e m ó v e is de s t ina do s e quipa m e nto s e m im ó v e is

e ute ns í lio s a lug ue l (*) de info rm á tic a de te rc e iro s Edif ic a ç õ e s Outro s To ta l

S a ldo s e m 1º de ja ne iro de 2 0 14 407.004 14.133 625.830 583.509 126.177 28.694 1.785.347

Aquis içõ es 119.645 15.019 240.610 300.897 4.501 49.598 730.270

Baixas (7.428) (1.749) (3.891) - - (15) (13.083)

Co ntro lada indire ta adquirida 4.513 - 14.232 - - 1.118 19.863

Deprec iação /amo rtização (20.839) (17.735) (65.875) (91.223) (4.959) (4.098) (204.729)

S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de 2 0 14 502.895 9.668 810.906 793.183 125.719 75.297 2.317.668

Aquis içõ es 123.755 12.164 264.118 293.370 6.745 5.730 705.882

Baixas (8.141) (2.936) (10.064) (5.094) - (5.979) (32.214)

Co ntro lada indire ta a lienada (366) - (1.157) (44) (1.567)

Deprec iação /amo rtização (27.895) (13.571) (94.396) (123.037) (5.237) (8.874) (273.010)

S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de 2 0 15 590.248 5.325 969.407 958.378 127.227 66.174 2.716.759

S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de 2 0 15

Cus to to ta l 761.534 154.460 1.399.191 1.522.996 142.662 82.077 4.062.920

Deprec iação /amo rtização acumulada (171.286) (149.135) (429.784) (564.618) (15.435) (15.903) (1.346.161)

Va lo r re s idua l 590.248 5.325 969.407 958.378 127.227 66.174 2.716.759


Cus to to ta l 646.286 145.232 1.146.294 1.234.764 135.917 82.326 3.390.819

Deprec iação /amo rtização acumulada (143.391) (135.564) (335.388) (441.581) (10.198) (7.029) (1.073.151)

Va lo r re s idua l 502.895 9.668 810.906 793.183 125.719 75.297 2.317.668

Média po nderada das taxas anuais de deprec iação - % 4,50% 9 mes es 6,70% P razo co ntra to s . 4%

C o ns o lida do

23

Passivo

Circulante

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 5.316,5 milhões,

contra R$ 4.628,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 687,9 milhões, ou

14,9%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do

volume das vendas.

Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de

R$ 862,6 milhões, contra R$ 828,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$

34,6 milhões, ou 4,2%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia (

Consolidado):

C o ns o lida do

Lic e nç a de

Á g io e m D ire ito de D ire ito D e s e nv o lv im e nto us o da m a rc a

a quis iç õ e s de us o de us o de de we b s it e s B LOC KB US TER

inv e s t im e nto s s o f t wa re La v ra e s is te m a s O nline ® Outro s To ta l

S a ldo s e m 1° de ja ne iro de 2 0 14 591.013 203.936 103.731 1.252.758 6 .373 27.546 2 .185.357

Adiçõ es 20.831 118.556 - 601.357 - 12.445 753.189

Co ntro lada indire ta adquirida - 1.596 - - - - 1.596

Amo rtização - (76.158) (6 .470) (94.458) (472) (6 .071) (183.629)

S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de 2 0 14 611.844 247.930 97.261 1.759.657 5 .901 33.920 2 .756.513

Adiçõ es 119.689 171.874 - 531.400 - 4 .037 827.000

Co ntro lada indire ta adquirida 195.038 - - - - - 195.038

Co ntro lada indire ta a lienada (2.551) (38.653) - (48.952) - (1.016) (91.172)

Amo rtização - (66.493) (7 .113) (183.497) (472) (10.960) (268.535)

S a ldo s e m 3 1 de de ze m bro de 2 0 15 924.020 314.658 90.148 2 .058.608 5 .429 25.981 3 .418.844


Cus to to ta l 1.014.717 709.551 112.445 2 .560.775 9 .441 71.617 4 .478.546

Amo rtização acumulada (90.697) (394.893) (22.297) (502.167) (4 .012) (45.636) (1.059.702)

Va lo r re s idua l 924.020 314.658 90.148 2 .058.608 5 .429 25.981 3 .418.844


Cus to to ta l 702.541 576.330 112.445 2 .078.327 9 .441 68.596 3 .547.680

Amo rtização acumulada (90.697) (328.400) (15.184) (318.670) (3 .540) (34.676) (791.167)

Va lo r re s idua l 611.844 247.930 97.261 1.759.657 5 .901 33.920 2 .756.513

Taxas anuais de amo rtização - % Indefinida 12,70% 8,00% 12,17% 5,00%

24






Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 361,0 milhões, contra

R$ 138,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma diminuição de R$ 222,6 milhões, ou

160,8%. Esta variação decorre a reclassificação entre parcelas do longo para o curto prazo ocorrido na

Companhia. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia:

* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado

pelo prazo de vencimento das debêntures.

Ve n c ime n to

En c a rg o s a n u a is fin a l 2 0 15 2 0 14 2 0 15 2 0 14

Em mo e d a n a c io n a l

BNDES (a ) TJ LP + 1,4% a .a a 4,0% a .a . 15.09.2022 332.569 326.395 747.229 746.617

BNDES (a ) Até 6% a .a . 15.07.2023 53.481 39.986 76.020 92.933

BNDES (a ) Selic + a té 3,68 a .a . 15.09.2022 360.886 196.488 740.466 232.478

FINEP 3,5% a 7,0% a .a . 05.12.2025 37.594 - 269.165 79.555

Ca pita l de giro 109% a 140% do CDI 05.12.2020 1.649.353 1.453.669 3 .054.262 1.603.964

Quota s FIDC (d) 108,9% a 157% do CDI 29.06.2018 602.744 567.505 1.236.478 1.230.112

Em mo e d a e s tra n g e ira (b)

Ca pita l de giro (c ) US$ + juro s de a té 7,89% a .a . 12.11.2019 554.253 407.997 1.518.552 807.343

Ope ra ç õe s de swap 115,68% a 138,2% do CDI 12.11.2019 (224.647) (67.963) (287.720) (162.059)

Custo c om a s c a pta ç õe s (IOF e outra s) (24.151) (24.024) (24.151) (24.024)

3 .342.082 2 .900.053 7.330.301 4.606.919

P a rc e la do nã o c irc ula nte (2 .833.351) (2 .646.068) (6.467.745) (3.778.967)

P a rc e la do c irc ula nte 508.731 253.985 862.556 827.952

Co n tro la d o ra Co n s o lid a d o

Emp re s a Emite n te 2 0 15 2 0 14

Loja s Ame ric a na s S .A. 3 .450.490 3 .422.674

Custo c om a s c a pta ç õe s (15.675) (14.213)

3 .434.815 3 .408.461

P a rc e la d o n ã o c irc u la n te (3 .073.825) (3 .270.060)

P a rc e la d o c irc u la n te 360.990 138.401

Co n tro la d o ra e

c o n s o lid a d o

25

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de

R$ 176,4 milhões contra R$ 125,3 milhões, em 31 de dezembro de 2014, tendo um aumento de R$ 51,1

milhões, ou 40,8%. Conforme demonstrado na tabela a seguir: .

Outras Circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 566,9 milhões,

contra R$ 459,7 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 107,2 milhões, ou

23,3%.

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de

R$ 6.467,7 milhões, contra R$ 3.779,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação

negativa de R$ 2.688,7 milhões, ou 71,2%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da

Companhia.

2 0 15 2 0 14

Imposto S obre Circ ula ç ã o de Me rc a doria e

S e rviç os - ICMS 131.089 97.100

Imposto de Re nda Re tido na Fonte – IRRF 6 .117 2 .767

P rogra ma de Inte gra ç ã o S oc ia l - P IS 2 .415 1.277

Contribuiç ã o pa ra Fina nc ia me nto da

S e gurida de S oc ia l - COFINS 11.127 5 .691

Imposto sobre se rviç os - IS S 4 .553 3 .916

Outros 21.306 14.801

176.607 125.552

P a rc e la d o n ã o c irc u la n te (251) (269)


Co n s o lid a d o

26

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.073,8 milhões, contra

R$ 3.270,1 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um redução de R$ 196,3 milhões ou 6,0%. A

tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia:

Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado


Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica se manteve o mesmo em 31 de dezembro de 2015,

quando comparado com 31 de dezembro de 2014, se mantendo com R$ 0,3 milhão.

Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 265,1 milhões, contra R$

97,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 167,9 milhões, ou 172,7%.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015 o valor de R$ 898,7 milhões, contra

R$ 869,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 29,7 milhões, ou 3,4%. A

principal variação decorre pelo aumento de capital pelo plano de opções de compra.

Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 64,9 milhões,

contra R$ 39,8 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 25,1 milhões, ou

62,9%.

2 0 15 2 0 14 2 0 15 2 0 14

2016 - 498.275 - 630.518

2017 459.318 507.532 792.345 604.709

2018 (*) 1.313.031 951.467 3.196.929 1.694.372

2019 483.072 366.749 1.345.833 441.936

2020 446.574 277.463 860.871 344.640

2021 79.740 28.827 170.743 47.037

2022 41.712 14.482 91.120 14.482

2023 e m dia nte 9.904 1.273 9.904 1.273

2.833.351 2.646.068 6.467.745 3.778.967

Co n s o lid a d oCo n tro la d o ra

Emp re s a Emite n te 2 0 15 2 0 14

Loja s Ame ric a na s S .A. 3 .450.490 3 .422.674

Custo c om a s c a pta ç õe s (15.675) (14.213)

3 .434.815 3 .408.461

P a rc e la d o n ã o c irc u la n te (3 .073.825) (3 .270.060)


Co n tro la d o ra e

c o n s o lid a d o

27

Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 250,9 milhões,


14,1%. A variação positiva decorre do cancelamento deliberado pelo Conselho de Administração no montante

de R$ 114,4 milhões e da recompra de ações, R$ 145,5 .

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o

valor de R$ 1.201,3 milhões, contra R$ 1.369,4 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma

redução de R$ 168,1 milhões, ou 12,3%. A variação dessa rubrica decorre, basicamente, do prejuízo líquidoda

controlada B2W.

28


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 e 2013


ATIVO 31/12/2014 A.V.% 31/12/2013 A.V.%Variação %

2015/2014

Caixa e equivalentes de caixa 951.819 5,6 424.020 3,0 124,5

Títulos e valores mobiliários 3.618.403 21,5 3.664.418 25,9 (1,3)

Contas a receber de clientes 1.979.527 11,7 1.775.641 12,6 11,5

Estoques 2.897.069 17,2 2.473.266 17,5 17,1

Impostos a recuperar 268.357 1,6 360.940 2,6 (25,7)

Despesas antecipadas 40.019 0,2 35.282 0,2 13,4



Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações 50.545 0,3 55.119 0,4 (8,3)


Depósitos judiciais 271.901 1,6 227.035 1,6 19,8

Impostos a recuperar 853.432 5,1 539.674 3,8 58,1

Imobilizado 2.317.668 13,7 1.785.347 12,6 29,8

Intangível 2.756.513 16,4 2.185.357 15,5 26,1


Total do ativo 16.858.031 100,0 14.138.353 100,0 19,2

PASSIVO 31/12/2014 A.V.% 31/12/2013 A.V.%Variação %

2015/2014

Fornecedores 4.628.643 27,5 3.953.213 28,0 17,1

Empréstimos e financiamentos 827.952 4,9 527.660 3,7 56,9

Debêntures 138.401 0,8 219.990 1,6 (37,1)

Salários e encargos trabalhistas 124.200 0,7 99.436 0,7 24,9

Impostos, taxas e contribuições 125.283 0,7 141.496 1,0 (11,5)

Imposto de renda e contribuição social correntes 111.628 0,7 93.401 0,7 19,5

Dividendos e participações propostos 127.010 0,8 134.396 1,0 (5,5)

Provisão para contingências 4.659 0,0 12.298 0,1 (62,1)

Contas a pagar - combinação de negócios 99.220 0,6 - - -



Empréstimos e financiamentos 3.778.967 22,4 4.314.714 30,5 (12,4)

Debêntures 3.270.060 19,4 2.630.974 18,6 24,3

Impostos, taxas e contribuições 269 0,0 11.038 0,1 (97,6)


Provisão para contingências 97.231 0,6 101.942 0,7 (4,6)

Contas a pagar - combinação de negócios 20.657 0,1 - - -

Outros não circulantes 60.323 0,4 80.864 0,6 (25,4)


PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 868.972 5,2 548.848 3,9 58,3

Reservas de capital 39.842 0,2 28.132 0,2 41,6

Ágio em Transações do Capital (3.073) (0,0) (203.053) (1,4) (98,5)

Reservas de lucros 985.433 5,8 1.136.910 8,0 (13,3)

Ações em tesouraria (219.812) (1,3) (340.063) (2,4) (35,4)

Resultado Abrangente 1.460 0,0 1.591 0,0 (8,2)

Dividendos adicionais a distribuir 6.085 0,0 2.742 0,0 121,9

1.678.907 10,0 1.175.107 8,3 42,9

Participação de Acionistas Não Controladores 1.369.373 8,1 313.377 2,2 337,0

Total do patrimônio líquido 3.048.280 18,1 1.488.484 10,5 104,8

Total do passivo e do patrimônio líquido 16.858.031 100,00 14.138.353 100,0 19,2

29

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013

Principais alterações nas contas patrimoniais

Ativo

Circulante

Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu,

em 31 dezembro de 2014, o valor total de R$ 4.570,2 milhões, contra R$ 4.088,4 milhões, em 31 de dezembro

de 2013, representando uma variação positiva de R$ 481,8 milhões ou 11,8%. O aumento das disponibilidades

da Companhia se deu por conta do desconto antecipado de recebíveis de cartão de crédito no final de 2014. A

tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor total de

R$ 1.979,5 milhões contra R$ 1.775,6 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação

positiva de R$ 203,9 milhões ou 11,5%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das

vendas da Companhia . A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

Em caixa e equivalentes de caixa

Consolidado

2014

2013

Recursos em caixa

75.830

49.559

Recursos em bancos 363.124 228.524 Certificados de Depósito Bancário - CDB's 512.865 145.937

951.819

424.020

Consolidado

2014

2013

Valor justo por meio do resultado Fundos de investimentos (FIDC) 43.237 487.219 Quota Júnior (FIDC)

- -

Certificados de Depósito

Bancário - CDBs

1.753.372

1.342.949 Fundos de renda fixa

38.825

102.132

Debêntures compromissadas

1.782.969

1.732.099 Outros

-

19

3.618.403

3.664.418

Parcela do não circulante

-

-

Parcela do circulante

3.618.403

3.664.418

30

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.897,1 milhões, contra

R$ 2.473,3 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 423,8 milhões ou, 17,1%.

O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da

Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para

o consumidor.

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 646,2 milhões,

contra R$ 654,2 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação negativa de R$ 8,0 milhões

ou 1,2%. Parte desta variação, no valor de R$ 92,5 milhões, refere-se à redução líquida da rubrica de impostos a

recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação positiva no valor de R$ 79,8 milhões, na linha de outros

circulantes.

Não Circulante

Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 1.640,3 milhões, contra

R$ 1.121,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 519,3 milhões ou 46,3%.

Esta variação refere-se ao aumento nas rubricas de imposto de renda e contribuição social diferido, no valor de

R$ 160,6 milhões, depósitos judiciais, R$ 44,9 milhões e impostos a recuperar, R$ 313,8 milhões.

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.317,7 milhões, contra

R$ 1.785,3 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 532,4 milhões, ou 29,8%.

A variação do imobilizado refere-se basicamente ao investimento para a abertura de lojas ao longo de 2014. A

tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

Consolidado

2014

2013

Cartões de crédito (i)

544.662

842.740

Fundo de Investimento em

direitos creditórios (FIDC)

1.234.965

783.608 Débitos eletrônicos e cheques

20.362

17.835

Demais contas a receber (ii)

217.209

191.292

2.017.198

1.835.475

Ajuste a valor presente

(13.884)

(20.732)

Provisão para créditos de

liquidação duvidosa

(23.787)

(39.102)

1.979.527

1.775.641

Consolidado

2014

2013

Mercadorias:

Nas lojas

1.079.800

1.050.818

Nos centros de distribuição

1.906.250

1.488.241 Ajuste a valor presente

(50.487)

(39.634)

Suprimentos e embalagens

22.035

18.814 Provisão para perdas e obsolescência

(60.529)

(44.973)

2.897.069

2.473.266

31

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 2.756,5 milhões, contra

R$ 2.185,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 571,1 milhões ou 26,1%.

Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada

B2W – Companhia Digital, conforme se pode observar na tabela a seguir:

Consolidado

Instalações

Bens

Máquinas e

Benfeitorias

e móveis

destinados

equipamentos

em imóveis

e utensílios

aluguel (*)

de informática

de terceiros

Edificações

Outros

Total

Saldos em 1º de janeiro de 2013

304.088

19.159

459.290

461.374

78.163

12.368

1.334.442

Aquisições

124.535 20.575 213.862 193.217 51.435 17.350 620.974

Baixas

(2.902) (2.678) (3.835) (296) - (32) (9.743)

Transferências - - 26 713 - (739) -

Depreciação/amortização

(18.717) (22.923) (43.513) (71.499) (3.421) (253) (160.326)

Saldos em 31 de dezembro de 2013

407.004 14.133 625.830 583.509 126.177 28.694 1.785.347

Aquisições

119.645 15.019 240.610 300.897 4.501 49.598 730.270

Baixas

(7.428) (1.749) (3.891) - - (15) (13.083)

Saldos de controlada indireta adquirida 4.513 - 14.232 - - 1.118 19.863

Depreciação/amortização

(20.839) (17.735) (65.875) (91.223) (4.959) (4.098) (204.729)


502.895 9.668 810.906 793.183 125.719 75.297 2.317.668


Custo total

646.286 145.232 1.146.294 1.234.764 135.917 82.326 3.390.819

Depreciação/amortização acumulada

(143.391) (135.564) (335.388) (441.581) (10.198) (7.029) (1.073.151)

Valor residual

502.895 9.668 810.906 793.183 125.719 75.297 2.317.668


Custo total

529.556 131.962 895.484 933.867 131.416 31.625 2.653.910

Depreciação/amortização acumulada

(122.552) (117.829) (269.654) (350.358) (5.239) (2.931) (868.563)

Valor residual

407.004 14.133 625.830 583.509 126.177 28.694 1.785.347

Média ponderada das taxas anuais de depreciação - %

4,5%

9 meses

6,7%

Prazo

contratos.

4%

Consolidado

Licença de

Ágio em

Direito de

Direito

Desenvolvimento

uso da marca

aquisições de

uso de

uso de

de web sites

BLOCKBUSTER

investimentos

software

Lavra

e sistemas

Online®

Outros

Total

Saldos em 1° de janeiro de 2013

459.851

145.605

112.445

851.408

6.845

25.087

1.601.241

Adições

131.162 113.902 - 461.384 - 7.259 713.707 Amortização - (55.571) (8.714) (60.034) (472) (4.800) (129.591)


591.013 203.936 103.731 1.252.758 6.373 27.546 2.185.357 Adições

20.831 118.556 - 601.357 - 12.445 753.189

Saldos de controlada indireta adquirida - 1.596 - - - - 1.596 Amortização

- (76.158) (6.470) (94.458) (472) (6.071) (183.629)


611.844 247.930 97.261 1.759.657 5.901 33.920 2.756.513


Custo total

702.541 576.330 112.445 2.078.327 9.441 68.596 3.547.680 Amortização acumulada

(90.697) (328.400) (15.184) (318.670) (3.540) (34.676) (791.167)

Valor residual

611.844 247.930 97.261 1.759.657 5.901 33.920 2.756.513


Custo total

681.710 455.242 112.445 1.476.970 9.441 56.151 2.791.959 Amortização acumulada

(90.697) (251.306) (8.714) (224.212) (3.068) (28.605) (606.602)

Valor residual

591.013 203.936 103.731 1.252.758 6.373 27.546 2.185.357

Taxas anuais de amortização - %

Indefinida

12,7%

8,0%

12,17%

5,0%

32

Passivo

Circulante

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 4.628,6 milhões,

contra R$ 3.953,2 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 675,4 milhões, ou

17,1%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do

volume das vendas.

Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de

R$ 828,0 milhões, contra R$ 527,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$

162,1milhões, ou 56,9%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia (

Consolidado):






Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 138,4 milhões, contra

R$ 220,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma diminuição de R$ 81,6 milhões, ou 37,1%.

Esta variação decorre de liquidação antecipada pela controlada B2W no ano. A tabela a seguir mostra o

detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W:

Controladora

Consolidado

Vencimento

Encargos anuais

final

2014

2013

2014

2013

Em moeda nacional

BNDES (a)

TJLP + 1,4% a.a a

4,0% a.a. 15.09.2021

326.395

290.507

746.617

607.625

BNDES (a) Até 6% a.a. 15.07.2023 39.986 - 92.933 -

BNDES (a) Selic + até 3,68 a.a. 15.09.2021 196.488 - 232.478 -

FINEP 4% a.a. 15.12.2020 - - 79.555 -

Capital de giro

Juros de até

05.12.2020

1.453.537

1.049.469

1.603.721

2.192.612

132,0% do CDI

Quotas FIDC (d)

108,9% a 157% do CDI

29.06.2018

1.230.355

1.226.039

Em moeda estrangeira(b)

Capital de giro (c)

US$ + juros de até 7,89% a.a.

30.04.2019

407.997

230.983

807.343

914.651

Operações de swap

112,95% a 125% do CDI

30.04.2019

(67.963)

(20.405)

(162.059)

(83.008)

Custo com as captações (IOF e outras)

(24.024)

(15.544)

(24.024)

(15.545)

2.332.416

1.535.010

4.606.919

4.842.374


(2.078.431)

(1.382.220)

(3.778.967)

(4.314.714)


253.985

152.790

827.952

527.660

33

* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado


Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de

R$ 131,7 milhões, contra R$ 146,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação negativa

de R$15,0 milhões, ou 10,2%.

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de

R$ 125,3 milhões contra R$ 141,5 milhões, em 31 de dezembro de 2013, tendo uma redução de R$ 18,0

milhões, ou 19,9%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se a liquidação

dos débitos tributários parcelados, no montante de R$ 20,9 milhões, redução da Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social – COFINS no montante de R$ 17,0 milhões e da variação positiva do

Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS no montante de R$ 13,0 milhões.

Outras Circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 459,7 milhões,

contra R$ 298,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação de R$ 161,3 milhões, ou

54,1%.

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de

R$ 3.779,0 milhões, contra R$ 4.314,7 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma variação

Consolidado Empresa Emitente 2014 2013 Lojas Americanas S.A. 3.422.674 2.433.322 B2W - Companhia Digital - 432.027 Custo com as captações (14.213) (14.385) 3.408.461 2.850.964 Parcela do não circulante (3.270.060) (2.630.974) Parcela do circulante 138.401 219.990

Consolidado

2014

2013

Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e

Serviços - ICMS

97.100

84.118

Programa de Integração Social - PIS

1.277

4.945

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS

5.691

22.651

Débitos tributários parcelados

-

20.923

Imposto sobre serviços - ISS

3.916

4.208

Outros

17.568

15.689

125.552

152.534


(269)

(11.038)


125.283

141.496

34

negativa de R$ 535,7 milhões, ou 12,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da

Companhia.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 3.270,1 milhões, contra

R$ 2.631,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 639,1 milhões ou 24,3%. A

tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia

Digital:

Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado


Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 0,3

milhões contra R$ 11,0 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de R$ 10,7 milhões,

ou 97,6%. A principal variação refere-se a linha de Débitos Tributários Parcelados, na Controladora, onde

representa uma redução de R$ 10,8 milhões.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014 o valor de R$ 869,0 milhões, contra

R$ 548,8 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de R$ 320,2 milhões, ou 58,3%. A

principal variação decorre da incorporação de reservas no montante de R$ 293,8 milhões.

Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 39,8 milhões,


41,6%.

Controladora

Consolidado

2014

2013

2014

2013

2015

-

311.645

991.522

2016

498.275

447.923

630.518

667.255 2017

507.532

445.285

604.709

741.715

2018 (*) 383.830 152.755 1.694.372 1.835.961 2019 366.749 24.612 441.936 78.261 2020 277.463 - 344.640 - 2021 28.827 - 47.037 - 2022 14.482 - 14.482 - 2023 1.273 - 1.273 -

2.078.431

1.382.220

3.778.967

4.314.714

Consolidado Empresa Emitente 2014 2013 Lojas Americanas S.A. 3.422.674 2.433.322 B2W - Companhia Digital - 432.027 Custo com as captações (14.213) (14.385) 3.408.461 2.850.964 Parcela do não circulante (3.270.060) (2.630.974) Parcela do circulante 138.401 219.990

35

Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 219,8 milhões,

contra R$ 340,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de R$ 120,3 milhões, ou

35,4%. A variação negativa decorre do cancelamento deliberado pelo Conselho de Administração no montante

de R$ 170,0 milhões.

Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 985,4 milhões,

contra R$ 1.136,9 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de R$ 151,5 milhões, ou

13,3%. A variação negativa decorre da capitalização de parte da reserva no montante de R$ 293,8 milhões.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2014, o

valor de R$ 1.369,4 milhões, contra R$ 313,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento

de R$ 1.056,0 milhões, ou 337,0%. A variação dessa rubrica decorre da capitalização realizada na controlada

B2W.

FLUXO DE CAIXA

A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios e períodos nela

indicados:

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com 2014

36


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO



2015 A.V. % 2014 A.V. %Variação %

2015 x 2014


Ajustes ao lucro líquido:

Depreciação e amortização 541.545 42,3 388.358 39,9 39,4

Valor residual do ativo imobilizado e investimento baixados 32.214 2,5 13.083 1,3 146,2

Imposto de renda e contribuição social diferidos 29.905 2,3 (119.431) (12,3) (125,0)

Juros sobre créditos (36.777) (2,9) (25.301) (2,6) 45,4

Juros e variações sobre financimentos e demais débitos 525.457 41,0 254.948 26,2 106,1

Ajuste da provisão para contingências 50.770 4,0 47.291 4,9 7,4

Pagamento baseado em ações 25.108 2,0 11.710 1,2 114,4

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - cartões de crédito 2.063 0,2 (15.315) (1,6) (113,5)

Participação de empregados e diretores 15.000 1,2 25.400 2,6 (40,9)

Outros 31.057 2,4 37.348 3,8 (16,8)

Participação minoritária (185.775) (14,5) (72.622) (7,5) 155,8

Lucro líquido ajustado 1.280.816 100,0 973.301 100,0 31,6

Redução (aumento) nos ativos operacionais:

Contas a receber de clientes (163.476) (23,0) (190.188) (25,3) (14,0)

Estoques (574.947) (81,0) (433.445) (57,6) 32,6

Impostos a recuperar (413.476) (58,2) (180.240) (23,9) 129,4

Despesas antecipadas (circulante e não circulante) (56.887) (8,0) (3.926) (0,5) 1.349,0

Depósitos judiciais 16.149 2,3 (18.525) (2,5) (187,2)

Demais contas a receber (circulante e não circulante) (163.850) (23,1) (76.584) (10,2) 113,9

(1.356.487) (191,0) (902.908) (120,0) 50,2

Aumento (redução) nos passivos operacionais:

Fornecedores 684.339 96,4 683.647 90,8 0,1

Salários e encargos trabalhistas 13.855 2,0 17.139 2,3 (19,2)

Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante) 9.558 1,3 (20.767) (2,8) (146,0)

Pagamento de contingências (circulante e não circulante) (56.885) (8,0) (82.832) (11,0) (31,3)

Demais contas a pagar (circulante e não circulante) 134.831 19,0 85.098 11,3 58,4

785.698 110,7 682.285 90,6 15,2

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 710.027 100,0 752.678 100,0 (5,7)

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Títulos e valores mobiliários (901.829) 38,5 46.015 (3,1) (2.059,9)

Imobilizado (705.882) 30,1 (730.270) 48,9 (3,3)

Intangível (827.000) 35,3 (753.189) 50,5 9,8

Alienação de controladas indiretas 278.384 (11,9) - - -

Aquisição de controladas indiretas (186.261) 8,0 (55.472) 3,7 235,8

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (2.342.588) 100,0 (1.492.916) 100,0 56,9

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante):

Captações 3.525.953 175,7 1.569.040 123,7 124,7

Liquidações (1.265.993) (63,1) (2.018.277) (159,2) (37,3)

2.259.960 112,6 (449.237) (35,4) (603,1)

Debêntures (circulante e não circulante):

Captações - - 950.000 74,9 (100,0)

Liquidações (15.365) (0,8) (410.478) (32,4) (96,3)

(15.365) (0,8) 539.522 42,5 (102,8)

Contas a receber plano de ações 3.357 0,2 9.726 0,8 (65,5)

Ágio em transações de ações de controlada (9.788) (0,5) (30.580) (2,4) (68,0)

Aumento de capital 29.683 1,5 26.347 2,1 12,7

Variação participação minoritários 17.663 0,9 1.359.178 107,2 (98,7)

Dividendos e participações pagos (133.095) (6,6) (137.138) (10,8) (2,9)

Recompra de ações de própria emissão (145.526) (7,3) (49.781) (3,9) 192,3

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 2.006.889 100,0 1.268.037 100,0 58,3

Aumento de caixa e equivalente de caixa 374.328 527.799 (29,1)

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 951.819 424.020 124,5

Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 1.326.147 951.819 39,3

Aumento de caixa e equivalente de caixa 374.328 527.799 (29,1)

CONSOLIDADO

37

Atividades Operacionais

Em 2015, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 710,0 milhões em comparação a R$ 752,7 milhões

em 2014, o que se deveu principalmente à variação dos ajustes ao lucro no montante de R$ 307,5 milhões e da

redução dos ativos e passivos operacionais em R$ 350,2 milhões.

Atividades de Investimento

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 2.342,6 milhões em 2015 e de R$ 1.492,9

milhões em 2014. Os dispêndios da Companhia em 2015, com parte de recursos aplicados financeiramente,

estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas, logística e desenvolvimento

de websites e sistemas.

Atividades de Financiamento

Em 2015, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 2.006,9 milhões, em comparação

com um caixa líquido de R$ 1.268,0,5 milhões gerado em 2014. A geração de caixa líquido pelas atividades de

financiamento da Companhia em 2015 é decorrente da captação em financimantos bancários pela controlada

B2W.

38

Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com 2013


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO



2014 A.V. % 2013 A.V. %Variação %

2014 x 2013


Ajustes ao lucro líquido:

Depreciação e amortização 388.358 39,9 289.917 33,4 34,0

Valor residual do ativo imobilizado e investimento baixados 13.083 1,3 9.743 1,1 34,3

Imposto de renda e contribuição social diferidos (119.431) (12,3) (63.186) (7,3) 89,0

Juros sobre créditos (25.301) (2,6) (18.152) (2,1) 39,4

Juros e variações sobre financimentos e demais débitos 254.948 26,2 163.184 18,8 56,2

Ajuste da provisão para contingências 47.291 4,9 58.691 6,8 (19,4)

Pagamento baseado em ações 11.710 1,2 8.868 1,0 32,0

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - cartões de crédito (15.315) (1,6) (14.085) (1,6) 8,7

Participação de empregados e diretores 25.400 2,6 27.000 3,1 (5,9)

Outros 37.348 3,8 3.447 0,4 983,5

Participação minoritária (72.622) (7,5) (60.274) (6,9) 20,5

Lucro líquido ajustado 973.301 100,0 868.044 100,0 12,1

Redução (aumento) nos ativos operacionais:

Contas a receber de clientes (190.188) (25,3) (150.661) (13,6) 26,2

Estoques (433.445) (57,6) (613.917) (55,2) (29,4)

Impostos a recuperar (180.240) (23,9) (165.379) (14,9) 9,0

Despesas antecipadas (circulante e não circulante) (3.926) (0,5) (22.566) (2,0) (82,6)

Depósitos judiciais (18.525) (2,5) (27.210) (2,4) (31,9)

Demais contas a receber (circulante e não circulante) (76.584) (10,2) (1.709) (0,2) 4.381,2

(902.908) (120,0) (981.442) (88,3) (8,0)

Aumento (redução) nos passivos operacionais:

Fornecedores 683.647 90,8 1.070.321 96,3 (36,1)

Salários e encargos trabalhistas 17.139 2,3 22.843 2,1 (25,0)

Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante) (20.767) (2,8) (37.267) (3,4) (44,3)

Pagamento de contingências (circulante e não circulante) (82.832) (11,0) (62.121) (5,6) 33,3

Demais contas a pagar (circulante e não circulante) 85.098 11,3 231.041 20,8 (63,2)

682.285 90,6 1.224.817 110,2 (44,3)

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 752.678 100,0 1.111.419 100,0 (32,3)

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Títulos e valores mobiliários 46.015 (3,1) (739.612) 35,7 (106,2)

Imobilizado (730.270) 48,9 (620.974) 29,9 17,6

Intangível (753.189) 50,5 (713.707) 34,4 5,5

Aquisição de controladas indiretas (55.472) 3,7 - - -

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (1.492.916) 100,0 (2.074.293) 100,0 (28,0)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante):

Captações 1.569.040 123,7 1.487.412 123,6 5,5

Liquidações (2.018.277) (159,2) (515.258) (42,8) 291,7

(449.237) (35,4) 972.154 80,8 (146,2)

Debêntures (circulante e não circulante):

Captações 950.000 74,9 400.000 33,2 137,5

Liquidações (410.478) (32,4) (78.200) (6,5) 424,9

539.522 42,5 321.800 26,7 67,7

Contas a receber plano de ações 9.726 0,8 5.406 0,4 79,9

Ágio em transações de ações de controlada (30.580) (2,4) (7.056) (0,6) 333,4

Aumento de capital 26.347 2,1 22.334 1,9 18,0

Variação participação minoritários 1.359.178 107,2 13.818 1,1 9.736,3

Dividendos e participações pagos (137.138) (10,8) (119.769) (10,0) 14,5

Recompra de ações de própria emissão (49.781) (3,9) (5.307) (0,4) 838,0

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 1.268.037 100,0 1.203.380 100,0 5,4

Aumento de caixa e equivalente de caixa 527.799 240.506 119,5

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 424.020 183.514 131,1

Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 951.819 424.020 124,5

Aumento de caixa e equivalente de caixa 527.799 240.506 119,5

CONSOLIDADO

39

Atividades Operacionais

Em 2014, o caixa líquido aplicado nas operações totalizou R$ 166,3 milhões em comparação a R$ 1.410,3

milhões em 2013, o que se deveu principalmente à variação da rubrica contas a receber de clientes no mentante

de R$ 1.109,2 milhões.

Atividades de Investimento

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.492,9 milhões em 2014 e de R$ 2.074,3

milhões em 2013. Os dispêndios da Companhia em 2014, com parte de recursos aplicados financeiramente,

estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas, logística e desenvolvimento

de websites e sistemas.

Atividades de Financiamento

Em 2014, o caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$ 2.187,0 milhões, em comparação

com um caixa líquido de R$ 904,5 milhões gerado em 2013. A geração de caixa líquido pelas atividades de

financiamento da Companhia em 2014 é decorrente da captação em debêntures e aumento nas antecipações de

recebíveis.

10.2

a) resultados das operações da Companhia, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Lojas Americanas se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 1.041 lojas (em 31

de dezembro de 2014 - 952 lojas e em 31 de dezembro de 2013 – 838 lojas), sendo 680 lojas no modelo

tradicional e 361 lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 4

centros de distribuição.

A Companhia, em conjunto com suas controladas (o "Grupo") atua, também no comércio eletrônico, por

meio da sua controlada B2W COMPANHIA DIGITAL ("B2W"), que reúne os sites: www.americanas.com,

www.submarino.com.br, www.shoptime.com.br (este com as opções de compras através de canal de TV e

catálogo) e www.soubarato.com.br, além de oferecer uma plataforma completa de serviços nas verticais de

tecnologia, distribuição e financiamento ao consumo.

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em 2015, Lojas Americanas atingiu R$ 17.926,2 milhões de receita líquida consolidada, o equivalente a um

crescimento de 11,0% em relação ao ano anterior.




40

No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano de

inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2015 foi de 8,8%, em relação a 2014.







inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2014 foi de 9%, em relação a 2013.



Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 12,6% da receita líquida de vendas e serviços do varejo



No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da


b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de

volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de

preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio.







inauguração, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2015 foi de 8,8%, em relação a 2014.










Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 12,6% da receita líquida de vendas e serviços do varejo

41


eletrônico, representado pela controlada B2W Digital.

No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, considerando-se as lojas novas com mais de um ano da


c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de

juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante

Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia.

Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas

operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os

fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em

virtude da inflação.

No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política

conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas

estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para

sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para

moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da

Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.

O ano de 2015 se mostrou desafiador para a economia brasileira. A inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional

de Preços ao Consumidor Amplo) registrou uma taxa acumulada de 10,67%, a maior taxa anual desde 2002. O

Produto Interno Bruto (PIB) do país apresentou uma variação de -3,8%, maior contração em 25 anos. Diante

destes desafios, o varejo apresentou queda de vendas de 4,3% no ano de 2015.

Apesar deste cenário desafiador, acreditamos que nosso amplo sortimento, baixa concentração de vendas nas

diversas categorias ofertadas dentro das Lojas, o potencial de expansão e o nosso modelo multicanal,

multinegócios e multimarcas geram oportunidades de ganho de mercado. Durante 2015, a Companhia

apresentou crescimento de 11,0% na receita líquida consolidada, de 8,8% na receita líquida no conceito

“mesmas lojas” e de 15,4% no EBITDA Ajustado, atingindo 14,0% de margem EBITDA Ajustada consolidada

no período. Os resultados alcançados, demonstram a resiliência do nosso modelo de negócio.

No ano de 2014, também foi desafiador, mas também cheio de oportunidades. Mesmo diante de desafios

macroeconômicos, o nível de emprego permaneceu em patamar elevado e o varejo apresentou um crescimento

de vendas de 3,7%. Porém, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo)

registrou uma taxa acumulada de 6,41% e o Produto Interno Bruto (PIB) teve crescimento de apenas 0,1% em

2014.

Na Companhia, acreditamos que o amplo sortimento, a baixa concentração de vendas nas diversas categorias

ofertadas dentro das Lojas, o potencial de expansão e o nosso modelo multicanal, multinegócios e multimarcas

geram oportunidades de ganho de mercado. Durante 2014, o crescimento de 20,5% da receita líquida

consolidada e o crescimento de 9% da receita líquida no conceito “mesmas lojas”, demonstrou a resiliência do

nosso modelo de negócio.

No ano de 2013, mesmo diante de desafios macroeconômicos – com o Produto Interno Bruto (PIB) crescendo

2,3% e a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrando uma taxa

acumulada de 5,9% –, o nível de emprego permaneceu em patamar elevado e o varejo apresentou um

42

crescimento de vendas de 4,3%. Na Companhia, acreditamos que o amplo sortimento, a baixa concentração de

vendas nas diversas categorias ofertadas dentro das Lojas e o nosso modelo multicanal, multinegócios e

multimarcas, geram oportunidades de ganho de mercado. Durante 2013, o crescimento de 18,2% da receita

líquida consolidada e o crescimento de 9% da receita líquida no conceito “mesmas lojas”, demonstram a

resiliência do nosso modelo de negócio.

A Lojas Americanas se mantém otimista de que o varejo brasileiro apresenta significativas oportunidades de

crescimento, reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e ressalta a força de seu modelo

único de negócio por meio de sua ampla presença nacional e de seu atendimento multicanal aos clientes.

*CDI - Certificado de Depósito Interbancário: taxa média das captações no mercado interbancário.

10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas

demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não ocorreu nenhum efeito relevante nas demonstrações financeiras da Companhia.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 2014, a Companhia integralizou o montante de 40.871.661 ações ordinárias, com as sobras, correspondendo

a R$ 1.021.791, na controlada B2W, e os não controladores integralizaram o montante de R$ 1.358.209

equivalente a 54.328.339 ações. As subscrições e integralizações ocorreram no período de 09 de junho de 2014

a 06 de agosto de 2014. O ágio apurado na operação no montante de R$ 232.466 foi contabilizado no

patrimônio líquido na conta de Ágio em transações do capital.

Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia, adquiriu no mercado 12.109.812 ações ordinárias (10.891.500 até

31 de dezembro de 2014) da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 25,27 (R$ 25,58

até 31 de dezembro de 2014), perfazendo o valor total de R$ 305.954. Os custos mínimos e máximos de

aquisição foram de R$ 9,13 e R$ 80,64, respectivamente. Como resultado dessas aquisições, a participação atual

da Companhia no capital social da controlada B2W passou para 55,61%. Até dezembro de 2008, a diferença

entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no

Investimento, sendo sua amortização calculada usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009,

o ágio não é mais amortizado e passou a estar sujeito à avaliação anual de impairment apenas. O ágio apurado

nas novas compras de ações em mercado passou a ser registrado no patrimônio líquido.

c) eventos ou operações não usuais

Não há.

43

10.4

a) mudanças significativas nas praticas contábeis

2015

Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor para as demonstrações do exercício

de 2015 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.

2014



2013



b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC

As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o

exercício de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil,

pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade

aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1°

de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e

correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de

ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com

vigência para 1° de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à

classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo

de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos

financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por

meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao

modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como

exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de

hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A

administração está avaliando o impacto total de sua adoção.

IFRS 16 - “Operações de Arrendamento Mercantil” – com essa nova norma, os arrendatários passam a

ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para

praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar

fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes.

Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos

arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em

ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e

44


Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto

significativo sobre o Grupo.

c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em 31.12.2015,

31.12.2014 e 31.12.2013, não contêm ressalvas ou ênfases.

10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial,

estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação

financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,

contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-

circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,

critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Políticas contábeis críticas da Companhia:

Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas

abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em

contrário.

Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor. Os ativos e

passivos financeiros, em função da classificação, estão valorizados ao custo amortizado ou a valor justo.

A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o

exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas

contábeis do Grupo.

(a) Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas

contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial

Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)).

(b) Demonstrações financeiras individuais

As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis

adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto

com as demonstrações financeiras consolidadas.

Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a

partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou

a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas, coligadas e joint ventures nas

demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório

financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting

Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações

financeiras consolidadas.

45

(c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações

Até 31 de dezembro de 2014, nas suas demonstrações contábeis contábeis individuais, a Companhia deixava de

reconhecer o contas a receber transferido para o FIDC ("Fundo"), pois todo o risco e benefício do recebível era

transferido para o Fundo, que detém personalidade jurídica própria. Seguindo orientações da CVM e

considerando as características de assunção de perdas do Fundo pelas quotas juniores detidas pela Companhia

em conjunto com sua Controlada, a partir de 31 de dezembro de 2015, a Companhia passou a manter em seu

ativo circulante o referido recebível, tendo como contrapartida a conta de Empréstimos e Financiamentos no

passivo não circulante, pois as cotas do FIDC são resgateis em prazo superior há 1 ano. Essa reclassificação não

afetou as demonstrações contábeis consolidadas, bem como não gerou qualquer efeito no resultado do exercício

ou na determinação de índices financeiros utilizados para o cumprimento de cláusulas restritivas de

empréstimos e financiamentos. Para manter a comparabilidade dos exercícios, as seguintes alterações foram

feitas nas demonstrações contábeis individuais em 31 de dezembro de 2014:

O ef O efeito no saldo de abertura do balanço patrimonial, em 1º de janeiro de 2014, foi de R$ 227.792.

Consolidação

As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas:

Controladas

Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais o Grupo detém o controle. As

controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A

consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.

Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos para a aquisição de

controladas em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da

aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como

pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A

mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados

com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos.

Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os

prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda

(impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para

assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo.

Controladora

Originalmente

apresentado

Reclassificação

Apresentação

atual

Balanço patrimonial

Contas a receber

513.958

567.505

1.081.463

Empréstimos e

financiamentos

2.078.563

567.505

2.646.068

Demonstração de fluxo de caixa

Caixa líquido gerado nas

atividades operacionais

1.186.005 (339.845) 846.160

Caixa líquido gerado nas

atividades de financiamentos

1.476.235 339.845 1.816.080

46

Perda de controle em controladas Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor

justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em

outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado.

(c) Acordos em conjunto

Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com uma ou

mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint

operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das

obrigações contratuais de cada investidor.

As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações financeiras para representar os direitos e as

obrigações contratuais do Grupo. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus

interesses em operação em conjunto são contabilizados individualmente nas demonstrações financeiras.

A Companhia detém, em conjunto com a sua controlada B2W, participação no Fundo Fênix de Investimento em

Direito Creditório (FIDC), sociedade de propósito específico constituída em 2011 com a finalidade exclusiva de

conduzir a securitização de recebíveis da Companhia e de sua controlada B2W e, desde a criação do fundo,

consolida integralmente as suas operações. Considerando a característica de operação conjunta do FIDC entre a

Companhia a sua controlada B2W, conforme detalhes descritos na Nota 8 (a), em linha com o CPC 19 (R2), a

Controlada B2W manteve a consolidação proporcional ao saldo de títulos securitizados através do FIDC, 52,2%

das operações do fundo (54,0% em 31 de dezembro de 2014) considerando a sua parcela dos títulos

securitizados em 31 de dezembro de 2015 em relação ao total dos títulos securitizados pelas cedentes

Companhia e B2W.

Apresentação de informações por segmentos

Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios

internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente

da Companhia.

Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

A moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis do Grupo é o Real.

(b) Transações e saldos

Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são

convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda

estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e

as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas

demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda

estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas

datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de

alta liquidez, com intenção e possibilidade de serem resgatados em até três meses, e com risco insignificante de

mudança de valor.

47

Ativos financeiros

Classificação

O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados

ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação

depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um

ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto

prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.

Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido

designados como instrumentos de hedge.

(b) Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis,

que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo

de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não

circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a

receber de clientes e demais contas a receber.

(c) Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que

não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos circulantes, a

menos que a Administração pretenda manter o investimento por um período superior a 12 meses a partir da data

do balanço.

Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos

os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor

justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são

debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos

de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos, neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido,

significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda

e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados

pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da

taxa efetiva de juros.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo

por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Receitas financeiras" no exercício

em que ocorrem.

As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações no valor justo de

títulos monetários e não monetários classificados como disponíveis para venda são reconhecidas no patrimônio

líquido.

Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda (impairment), os

ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio líquido, são incluídos na demonstração do

resultado como "Receitas e despesas financeiras".

Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na

demonstração do resultado como parte de outras receitas.

48

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o

mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o

valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com

terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa

descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo

mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade.

Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando

há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida,

ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos

futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência

da empresa ou da contraparte.

Impairment de ativos financeiros

(a) Ativos mensurados ao custo amortizado

O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos

financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por

impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais

eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos)

de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos

financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:

(i) (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;

(iii) (iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo,

estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria;

(iv) (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

(v) (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou

(vi) (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir

de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não

possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;

condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na

carteira.

O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor

presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram

incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é

reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento

mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por

impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático,

o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de

mercado observável.

49

Instrumentos financeiros derivativos - atividades de hedge

Os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da celebração do contrato e são subsequentemente

remensurados ao seu valor justo.

Contas a receber de clientes

As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas do ajuste a valor

presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. São

registradas também nessa rubrica as vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de

fidelidade e acordos comerciais, destacadas na nota 9, como “Demais contas a receber”.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente,

mensurados pelo custo amortizado com o uso da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de

liquidação duvidosa ("PDD" ou "impairment").

Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor.

O custo médio de aquisição é ajustado pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo) e

das bonificações recebidas de fornecedores, quando aplicável. O valor líquido de realização é o preço de venda

estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados

necessários para efetuar a venda.

Ativos intangíveis

(a) Ágio

O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida, (ii) do valor

da participação de não controladores na adquirida e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer

participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis

adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação dos não controladores reconhecida e a

participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos

da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente na

demonstração do resultado. Nas demonstrações financeiras consolidadas, o ágio de aquisição e controladas é

registrado como “ativo intangível”.

(b) Marcas registradas e licenças

As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo

histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo

valor justo na data da aquisição. Posteriormente, as marcas e licenças, avaliadas com vida útil definida, são

contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método

linear para alocar o custo das marcas registradas e das licenças durante sua vida útil estimada de 15 a 20 anos.

(c) Softwares/Website

Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da B2W), tais como

desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno

de softwares e instalação de aplicativos nos sites), os direitos de uso de software, bem como desenvolvimento

gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo

amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos.

As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e websites

e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Os custos associados à manutenção de softwares são

reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente

atribuíveis ao projeto e aos testes dos novos softwares e websites identificáveis e exclusivos, controlados pelo

Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:

50

É tecnicamente viável concluir o software/website para que ele esteja disponível para uso.

A administração pretende concluir o software/website e usá-lo ou vendê-lo.

O software/website pode ser vendido ou usado.

Pode-se demonstrar que é provável que o software/website gerará benefícios econômicos futuros.

Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o

desenvolvimento e para usar ou vender o software/website.

O gasto atribuível ao software/website durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança.

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software/website, incluem os

custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares/websites e uma parcela adequada das

despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de empréstimos incorridos durante o período

de desenvolvimento do software/website. O montante dos encargos sobre os empréstimos capitalizados é obtido

através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes durante o exercício sobre

os investimentos realizados na obtenção do ativo e não excede o montante dos custos de empréstimos incorridos

durante o exercício.

Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme

incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como

ativo em exercício subsequente.

Imobilizado

O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os

gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição

de ativos qualificados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,

conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses

custos e que possam ser mensurados com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em

contrapartida ao resultado, quando incorridos.

Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais bens do imobilizado é calculada usando o método

linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valores residuais e a

vida útil dos ativos são revisados ao final de cada exercício e se apropriado, ajustados.

Os impactos da contabilização dos custos dos empréstimos tomados com o propósito de adquirir e/ou construir

ativos fixos qualificáveis não são relevantes, em função do pouco tempo empregado na montagem das lojas (seu

principal ativo qualificável) e, portanto, não foram contabilizados.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil

e são reconhecidos em "Outras despesas e receitas operacionais líquidas" na demonstração do resultado.

Arrendamento mercantil operacional e financeiro

O arrendamento operacional é representado por casos onde não existe a transferência de propriedade dos bens

para a Companhia. São reconhecidos no resultado pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo

do contrato, obedecendo ao regime de competência dos exercícios.

O arrendamento financeiro, em conformidade com o CPC 06, é registrado como ativo imobilizado em

contrapartida a um passivo. Tal passivo é liquidado de acordo com o estabelecido no contrato firmado com o

fornecedor. O Ativo é depreciado pelo prazo de vida útil econômica do bem, caso a Companhia detenha a sua

51

propriedade, ou em caso contrário, pelo prazo de vigência estabelecido em contrato.

Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados

anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que

estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças

nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é

reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor

entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do

impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis

separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham

sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do

impairment na data do balanço. Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido.

Contas a pagar aos fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso

normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de

até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são,

inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso

do método de taxa efetiva de juros.

Ajuste a valor presente

As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu

valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 15,46% a.a. em 31

de dezembro de 2015 (12,22% a.a. em 31 de dezembro de 2014) sendo a mínima de 13,50% a.a. em 31 de

dezembro de 2015 (11,54% a.a. em 31 de dezembro de 2014) e máxima de 17,59% a.a. em 31 de dezembro de

2015 (13,24% a.a. em 31 de dezembro de 2014), base das captações para os respectivos exercícios. A

constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas "Fornecedores" e "Estoques" e sua

reversão tem como contrapartida a rubrica "Despesas financeiras", pela fruição de prazo, no caso de

fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica "Custo das

mercadorias vendidas".

As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente

por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das

referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se

a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 14,62% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (11,82%

a.a. em 31 de dezembro de 2014) sendo a mínima de 12,79 % a.a. em 31 de dezembro de 2015 (11,37% a.a. em

31 de dezembro de 2014) e máxima de 15,67% a.a. em 31 de dezembro de 2015 (12,79% a.a. em 31 de

dezembro de 2014), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas base. O ajuste a valor presente das

vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica "Contas a receber de clientes" e sua realização é registrada na

rubrica "Receitas financeiras", pela fruição do prazo.

Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos

na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores

captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado

durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os

empréstimos objeto de swap para fins de proteção às oscilações da taxa de câmbio estão registrados a valor

justo.

Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional

de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

52

Provisões

As provisões e as ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma

obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de

recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança.

Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em

consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de

liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a

obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor

do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da

passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

O imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os

impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem

relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso,

o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.

O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias

promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente,

as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a

regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com

base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no

passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o

total devido na data das demonstrações financeiras.

O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as

diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores

contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são

contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma

combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o resultado fiscal.

O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da

probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam

ser usadas.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos no balanço quando há o direito legal

e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma

entidade legal e mesma autoridade fiscal.

Benefícios a empregados

(a) Remuneração com base em ações

A Companhia e a controlada B2W operam plano de remuneração com base em ações (sendo opções e

subscrições para a controlada B2W e subscrições para a Companhia), liquidados com ações, segundo os quais

as entidades recebem os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido

do Grupo (opções e subscrições - B2W e subscrições - a Companhia). O valor justo dos serviços do empregado,

recebidos em troca da outorga dos instrumentos, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é

determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos outorgados, que é calculado na data da outorga

53

dos programas de compra de ações, com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado.

Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício

da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia e da controlada B2W (calculada com base no histórico

do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ("vesting period") e

expectativa de distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados

pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário, considerando a expectativa

de desistência. Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos

devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece

o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste

correspondente no patrimônio.

Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no

capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas.

As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte

integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro.

(b) Participação nos lucros

Quando aplicável, o Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em

metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes.

O Grupo reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que

criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation).

(c) Outros benefícios

A Companhia e suas controladas não concedem outros benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de

contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados, além

daqueles previstos na legislação trabalhista.

Capital social

As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no

patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

Quando a Companhia compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo

quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio

líquido até que as ações sejam canceladas ou negociadas. Quando essas ações são subsequentemente

negociadas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis

e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido

atribuível aos acionistas da Companhia.

Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e

serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das

devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo.

O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios

econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma

das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados

históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

54

(a) Venda de mercadorias e serviços

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e

serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das

devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo.

O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios

econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma

das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados

históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

(b) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método

da taxa efetiva de juros.

Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio

Quando aplicável, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é

reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no

estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é registrado no patrimônio líquido

até a data da aprovação.

O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado para fins fiscais

e no patrimônio líquido para fins societários.

2.24 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o

exercício de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil,

pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade

aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o

de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e


IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de

ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com

vigência para 1o de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à

classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo

de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos

financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por

meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao

modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem como

exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o índice de

hedge seja o mesmo que aquele que a administração de fato usa para fins de gestão do risco. A

administração está avaliando o impacto total de sua adoção.

IFRS 16 - “Operações de Arrendamento Mercantil” – com essa nova norma, os arrendatários passam a

ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para

praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar

fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes.

Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações contábeis dos

arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em

ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e


55

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto

significativo sobre o Grupo.

3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e

em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As

estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante

nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício, estão contempladas a seguir:

(a) Perda (impairment) do ágio

Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio. Os valores recuperáveis de Unidades

Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base

em estimativas.

Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em

31 de dezembro de 2015 e 2014.

(b) Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que

pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com

estratégias de planejamento fiscal futuras.

(c) Valor justo de derivativo e outros instrumentos financeiros

O valor justo dos instrumentos financeiros apresentados é baseado nos preços de mercado, cotados na data do

balanço.

3.2 Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da Companhia

(a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela Administração, sendo

constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a

receber.

(b) Provisão para perdas nos estoques

A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários

físicos nos centros de distribuição e lojas, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição. Esta

provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus

estoques.

(c) Vida útil dos ativos imobilizado e intangível

A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da

Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações. Mudanças no cenário econômico

e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil.

56

(d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base em

premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas considerando as

melhores estimativas da Administração, que são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no

mercado consumidor.

(e) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para

riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída

de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa

razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia está sujeita a reivindicações legais, cíveis e

trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as

jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico,

bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta

alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou

exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais

podem diferir das estimativas.

10.6 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço

patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,

indicando respectivos passivos;

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

(iv) contratos de construção não terminada;

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras que não estejam claramente

evidenciados em Notas Explicativas.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da

Companhia.

57

10.7 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6,

comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as

despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.6 acima.

b) natureza e propósito da operação

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.6 acima.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em

decorrência da operação

Conforme explanado no item 10.6 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

10.8. Principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a) investimentos, incluindo:

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos;

(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos Previstos

A Companhia irá submeter à Assembleia Geral Ordinária de 2016, a seguinte Proposta da Administração

referente ao orçamento de capital para o ano de 2016:

APLICAÇÕES (em milhões de reais)

EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas).....................................................................................R$ 502,7 (74,2%)

OPERAÇÕES E OUTROS........................................................................................................R$ 54,3 (8,0%)

ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS....................................................................................R$ 120,4 (17,8%)

TOTAL .....................................................................................................................................R$ 677,4 (100,0%)

PLANO DE EXPANSÃO – “85 ANOS EM 5 – Somos Mais Brasil”

A Lojas Americanas reafirma o compromisso em manter o ritmo de crescimento do negócio previsto no

Programa “85 anos em 5 – Somos Mais Brasil”. Em 2016, até o momento, inauguramos 3 lojas e temos mais 80

lojas contratadas ou em estágio avançado de negociação.

58

O novo plano de expansão prevê a abertura de dois novos centros de distribuição e 800 novas lojas no Brasil,

entre 2015 e 2019, sempre levando em consideração os estudos de viabilidade econômica que consideram

diversos dados macroeconômicos, dentre eles: crescimento da população, renda per capita e evolução da

economia local.

Estamos otimistas para seguir nossa trajetória de crescimento e manteremos o compromisso com a rentabilidade

e a habitual disciplina nos estudos de viabilidade econômica para abertura de novas lojas nos próximos anos.

Para atingir esse resultado, a Lojas Americanas conta com a capacidade de execução de seus associados, a

experiência em negociação e localização de novos pontos, o aperfeiçoamento de seu sistema logístico e um forte

programa de recrutamento, treinamento e retenção de talentos.

A tabela a seguir detalha o perfil das lojas inauguradas ao longo de 2015:

Fontes de Financiamento dos Investimentos

Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, a Companhia utilizará recursos próprios e

recursos de terceiros.

Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos

Não há.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar

materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Não há.

c) novos produtos e serviços, indicando:

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos

59

ou serviços;

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e

(iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Não há.

10.9 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que

não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

60

ANEXO II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Data-Base: 31.12.2015 (conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Informar o lucro líquido do exercício:

Em 2015, o lucro líquido do exercício foi de R$ 250.248.722,95

2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros

sobre capital próprio já declarados:

Os valores acima foram declarados da seguinte forma:

(i) R$ 52.500.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do Conselho de

Administração de 31 de agosto de 2015;

(ii) R$ 41.500.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio na Reunião do Conselho de

Administração de 31 de dezembro de 2015; e

(iii) R$ 21.500.000,00 declarados a título de dividendos na Reunião do Conselho de Administração de

10 de março de 2016.

Todos os pagamentos ocorrerão no dia 28 de março de 2016.

Montante global dividendos e JCP R$ 115.500.000,00

Montante global dividendos R$ 21.500.000,00

Montante global JCP R$ 94.000.000,00

Montante global JCP (líquido de IR fonte) R$ 80.598.761,95

Total (dividendos + JCP)

Integrais

Valor por ação

Ordinárias R$ 0,098217481

Preferenciais R$ 0,098217481

Dividendos

Integrais

Valor por ação



(*) JCP

Integrais

Valor por ação



(*) Valor sujeito a retenção de imposto de renda

na fonte conforme legislação vigente.

61

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

46,2% do lucro líquido ajustado na forma da Lei.

4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios

anteriores:

Não aplicável.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados (*)

a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie

e classe.

Não aplicável, tendo em vista que a assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados.

b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.


c) Eventual incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio.


d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerado para

identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.


(*) A assembleia apenas ratificará os valores já antecipados e declarados.

6. Caso tenha havida declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.

R$ 52.500.000,00 declarados a título de juros sobre o capital próprio calculado sobre o resultado apurado no

balanço intermediário levantado em 31 de agosto de 2015.

b) Informar a data dos respectivos pagamentos.

O pagamento ocorrerá no dia 28 de março de 2016.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe (apurado

com base na legislação vigente a época):

a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

62

b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.

Lucro por ação: Ordinário (R$) Preferencial (R$)

2015 0,21229 0,21229

2014 0,36148 0,36148

2013 0,455044 0,455044

2012 0,394777 0,394777

Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria):

2015 0,2095 0,2095

2014 0,35975 0,35975

2013 0,47774 0,47774

2012 0,414364 0,414364

2015 - Integrais

Dividendos por Ação Ordinário (R$) Preferencial (R$)

Dividendos 0,079940816 0,079940816

JCP 0,018292395 0,018292395

2014 - Integrais


Dividendos 0,051178205 0,051178205

JCP 0,046463706 0,046463706

2013 - Integrais


Dividendos 0,080823389 0,080823389

JCP 0,041245955 0,041245955

2012 - Integrais


Dividendos 0,066132837 0,066132837

JCP 0,039383698 0,039383698

Pela legislação societária

63

8. Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado à reserva legal.

Com relação ao exercício de 2015, o montante destinado à reserva legal será R$ 12.512.436,15

b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

O Artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5% do lucro líquido

do exercício, até atingir 20% do capital social, sendo certo que, nos termos do § 1º art. 192 da Lei nº 6.404/76,

poderá a Companhia deixar de constituir reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do

montante das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76, exceder de 30% (trinta por

cento) do capital social da Companhia.

9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.

Não aplicável, pois as ações preferenciai snão possuem direito a dividendos fixos ou mínimos

b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou

mínimos.

Não aplicável, pois as ações preferenciai snão possuem direito a dividendos fixos ou mínimos.

c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.


d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações

preferenciais.


e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada classe.


10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.

O artigo 28 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório

pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei.

b) Informar se ele está sendo pago integralmente.

O dividendo obrigatório será pago integralmente, tendo a Companhia a distribuir R$ 102.098.761,95 a título de

dividendos e juros sobre capital próprio, valor este líquido do imposto de renda na fonte no que tange aos juros

sobre o capital próprio declarado, o que equivale a 40,8% do lucro.

64

c) Informar o montante eventualmente retido.

Não houve retenção do dividendo obrigatório.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório:

a) Informar o montante da retenção.

Não aplicável, pois não há retenção de dividendos obrigatórios na Companhia.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos

relacionados à analise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.


c) Justificar a retenção do dividendo.


12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a) Identificar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.

b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.


c) Explicar porque a perda foi considerada provável.


d) Justificar a constituição da reserva.


13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:

a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

14. Havendo destinação de resultados para reserva estatutárias:

a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.

O estatuto social da Companhia não trata de reservas estatutárias.

65

b) Identificar o montante destinado à reserva.

Não aplicável, conforme item precedente.

c) Descrever como o montante foi calculado.

Não aplicável, conforme item precedente.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a) Identificar o montante da retenção.

R$ 122.236.286,80

b) Fornecer cópia do orçamento de capital

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)




TOTAL ....................................................................................................................... ..............R$ 677,4 (100,0%)

FONTES* (em milhões de reais)

RECURSOS DE TERCEIROS.................................................................................................R$ 555,2 (82,0%)

RECURSOS PRÓPRIOS.........................................................................................................R$ 122,2 (18,0%)

TOTAL ....................................................................................................................................R$ 677,4 (100,0%)

* O valor de R$ 122,2 milhões de retenção de lucros de 2015 (CONTROLADORA) está incluso nessa

distribuição.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

a) Informar o montante destinado à reserva.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

b) Explicar a natureza da destinação.

Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

66

ANEXO III – ORÇAMENTO DE CAPITAL

Data-Base: 31.12.2015

(conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

Submeteremos à Assembleia, a seguinte proposta de orçamento de capital para o ano de 2016.

APLICAÇÕES* (em milhões de reais)




TOTAL .......................................................................................................................................R$ 677,4 (100,0%)

FONTES* (em milhões de reais)

RECURSOS DE TERCEIROS................................................................................... ..............R$ 555,2 (82,0%)

RECURSOS PRÓPRIOS...........................................................................................................R$ 122,2 (18,0%)

TOTAL ........................................................................................................................................R$ 677,4 (100,0%)

* O valor de R$ 122,2 milhões de retenção de lucros de 2015 (CONTROLADORA) está incluso nessa

distribuição.

67

ANEXO IV – CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

(conforme itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

12.5 Informações a respeito dos candidatos ao Conselho de Administração indicados pela administração da

Companhia na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2016.

A Administração da Companhia propõe a eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração, cuja as

principais informações seguem abaixo:

12.5. k ) Indicar se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para

determinar a independência

A Companhia não possui membros independentes pois não há disposição prevista no Estatuto Social neste

sentido.

12.5. m) informações sobre:

i) principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos, indicando:

i.i) nome e setor de atividade da empresa;

i.ii) cargo;

i.iii) se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que

detenha participação direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor

mobiliário do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro

setor

Carlos Alberto da Veiga Sicupira.

i) principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos

1. Lojas Americanas S.A.

Setor: Comércio (Atacado e Varejo)

Período: A partir de 1981 até o momento

Cargo: Membro do Conselho de Administração

A empresa é controlada indiretamente pelo mesmo grupo de controle que controla o emissor.

a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) l)

Nome Data de

Nascimento Profissão

CPF ou número do

Passaporte

Cargo

eletivo

ocupado

Data de

eleição

Data da

posse

Prazo do

mandato

Outros cargos ou

funções exercidos

na Companhia

Indicação se

foi eleito pelo

controlador

ou não

número de

mandatos

consecutivos

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Carlos Alberto da Veiga

Sicupira 01.05.1948 Empresário 041.895.317-15 Membro Efetivo AGO/2016

Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019

Membro dos Comitês de Gente

& Remuneração,Digital e de

Finanças

Sim 12

Paulo Alberto Lemann 15.03.1968 Economista 957.194.237-53 Membro Efetivo AGO/2016 Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019

Membro dos Comitês de Gente

& Remuneração e Digital Sim 04

Miguel Gomes Pereira

Sarmiento Gutierrez 09.03.1961 Engenheiro 843.872.207-59 Membro Efetivo AGO/2016

Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019

Diretor Presidente da Lojas

Americanas e Membro dos

Comitês de Gente &

Remuneração,Digital e de

Finanças

Sim 04

Roberto Moses Thompson

Motta 06.11.1957 Engenheiro 706.988.307-25 Membro Efetivo AGO/2016

Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019

Membro dos Comitês Digital e

de Finanças Sim 04

Cecília Sicupira Giusti 24.05.1981 Administradora de

empresas 055.532.167-37 Membro Efetivo AGO/2016

Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019

2013-2015: Membro dos

Comitês de Gente &

Remuneração e Finanças e

2016-2019: Membro dos

Comitês de Gente &

Remuneração e Finanças

Sim 02

Love Goel 08.10.1971 Chairman & CEO GVG

Capital

Passaporte Americano

n° 488321648 Membro Efetivo AGO/2016

Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019 Membro do Comitê Digital Sim 02

Jose Maria Rios

Castellano 15.07.1947 Economista

Passaporte Espanhol

nºAAH060708 Membro Efetivo AGO/2016

Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019 - Sim -

André Street de Aguiar 04.05.1984 Empresário 055.844.287-01 Membro Suplente AGO/2016 Até 30 dias da

AGO 2016 AGO/2019 - Sim 01

68

2. Anheuser Busch InBev SA/NV

Setor: Fabricação e distribuição de cervejas, refrigerantes e bebidas não carbonatadas e não alcoólicas.

Período: A partir de 2004 até o momento.

Cargo: Membro do Conselho de Administração.


3. Restaurant Brands International (anteriormente Burger King Worldwide Inc.)

Setor: Consumo alimentício.




ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro

setor

1. 3G Capital



2. Fundação Brava


Cargo: Membro do Conselho e Administração.

3. Fundação Estudar



4. Instituo Empreender Endeavor



Paulo Alberto Lemann


1. Pollux Capital Administração de Recursos LTDA.

Setor: Gestora de Recursos

Cargo: Sócio Diretor


setor

1. Lojas Americanas S.A


2. Ambev S.A.




4. Fundação Lemann


5. Lone Pine Capital


Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez.


69



Cargo: Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração

2. B2W Conpanhia Digital

Setor: Comércio (e-commerce)

Cargo: Presidente do Conselho de Administração


setor

Não ocupou cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

Roberto Moses Thompson Motta







2. Companhia de Bebidas das Américas S.A.


Período: Entre 1998-2013.



3. Ambev S.A.

Setor Fabricação e distribuição de cervejas, refrigerantes e bebidas não carbonatadas e não alcoólicas.






Período: Entre 2004 e 2014.



5. São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.

Setor: Compra e venda de imóveis prontos ou a construir; locação de bens imóveis; administração de

empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros; exercício de outras atividades correlatas; e outros.




6. Restaurant Brands International (anteriormente Burger King Worldwide Inc.)

Setor: Consumo alimentício.





setor

1. 3G Capital


70


Cecília Sicupira Giusti







2. São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.

Setor: Compra e venda de imóveis prontos ou a construir; locação de bens imóveis; administração de

empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros; exercício de outras atividades correlatas; e outros.





setor

1. Braco S.A.


Cargo: Diretor estatutário.

2. Silkim Participações S.A.



3. S-Velame Administração de Recursos e Participações S.A.



Love Goel





2. GVG Capital Group, Inc. [USA]

Setor: Gerencia e Investimentos

Cargo: Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração

3. GVG Capital Group International, Inc. [USA]



4. GVG Capital Group Brazil, Inc. [USA]



5. GVG Protection, Inc. [USA]

Setor: Serviços


71


setor

1. The Fashion School Advisory Board, Kent State University [USA]


2. The Goel Family Foundation, Inc. [USA]


José Maria Rios Castellano


1. ONO Telecomunicacion Company.

Setor: Telecomunicações


2. ABANCA Bank

Setor: Bancário


3. PUIG

Setor: Moda

Cargo: Menbro do Conselho de Administração

4. Natur House Health S.A

Setor: Saúde


5. Espirit

Setor: Moda


ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro

setor

1. Inditex S.A.

Cargo: Diretor Presidente

André Street de Aguiar –




Cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração

7. B2W Companhia Digital

Setor: Comércio (e-commerce)



setor

1. VCK Investment Fund Limited

Cargo: Diretor

72

2. DLP Payments Holdings Ltd.

Cargo: Diretor

3. Usina Internet Group LLC

Cargo: Diretor

4. Usina Investments LLC

Cargo: Diretor

5. ACP Investments Ltd.

Cargo: Diretor

12.5. n) Descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

(i) qualquer condenação criminal;

(ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e

(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para

eleição na Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não

esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo

administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Paulo Alberto Lemann, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser

realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos,

não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em

processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional

ou comercial.

O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração

para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos

últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação

de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade

profissional ou comercial.

O Sr. Roberto Moses Thompson Motta, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para

eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos

últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação

de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade

profissional ou comercial.

A Sra. Cecília Sicupira Giusti,indicada para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser

realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos,

não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em

processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou


ou comercial.

O Sr. Love Goel, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na

Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve

sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo

administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

73

O Sr. André Street Aguiar, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração para eleição a

ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5

anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena

em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou


ou comercial.

O Sr. Ruy Villela Moraes Abreu, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a

ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5

anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena

em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou


ou comercial.

12.6 – Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do

conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões

realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo:

Membros Conselho de Administração

Total de reuniões

realizadas desde a

posse

% Participação do

membro nas reuniões

realizadas após a posse

CARLOS ALBERTO DA V. SICUPIRA 37 100%

ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA 37 100%

PAULO ALBERTO LEMANN 37 100%

CECILIA SICUPIRA GIUSTI 37 100%

LOVE GOEL 37 100%

RUY VILLELA MORAES ABREU 37 100%

MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ 37 100%

12.7 – Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários,

bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas

não sejam estatutários

As informações estão previstas no item 12.5.

12.8 – Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam

estatutários, informar em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo

órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Membros Comitê de Gente & Remuneração

Total de reuniões

realizadas desde a

posse

% Participação



ANDRE STREET DE AGUIAR 1 100%


MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO

GUTIERREZ

11

100%

Membros Comitê Digital

Total de reuniões

realizadas desde a

posse

% Participação

74




LOVE GOEL 11 100%


GUTIERREZ 11

100%

Membros Comitê de Finanças

Total de reuniões

realizadas desde a

posse

% Participação




RUY VILLELA MORAES ABREU 11 100%

ANDRE STREET DE AGUIAR 1 100%


GUTIERREZ

11

100%

12.9 Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração

da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2016, informar a existência

de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau existentes com:

a) administradores da Companhia

Os srs. Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Cecilia Sicupira Giusti são parentes de 1º grau.

b) administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia

O sr. Paulo Alberto Lemann é irmão de Jorge Felipe Lemann, integrante da Administração da B2W – Companhia

Digital, controlada da Companhia.

c) controladores diretos ou indiretos da Companhia

O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia, Jorge

Paulo Lemann e a Sra. Cecilia Sicupira Giusti possui parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia Sr.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira.

d) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

O Sr. Paulo Alberto Lemann possui relação de parentesco de 1º grau com o controlador da Companhia, Jorge

Paulo Lemann, que possui participação acionária nas seguintes sociedades controladoras da Companhia: Santa

Mônica, Santa Perpétua, Maniro e Companhia Global do Varejo. e a Sra. Cecilia Sicupira Giusti possui parentesco

de 1º grau com o controlador da Companhia Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, que possui participação

acionária nas seguintes sociedades controladoras da Companhia: Santa Luzia, Santa Marcelina e Companhia Global

do Varejo.

12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez é Presidente do Conselho de Administração da controlada

direta da Companhia, B2W – Companhia Digital.

A GVG Capital Group, da qual o Sr. Love Goel é CEO/Chairman, presta serviços à controlada direta da

Companhia, B2W – Companhia Digital.

75

b) controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira detém participação em acionista controlador da Companhia por meio das

seguintes sociedades controladoras: Santa Luzia, Santa Marcelina e Companhia Global do Varejo..

O Sr. Roberto Moses Thompson Motta é administrador de sociedade integrante do grupo controlador.

c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou

controladas de alguma dessas pessoas

O Sr. Love Goel é CEO da GVG Capital Group, que fornece serviços à controlada direta da Companhia, B2W –

Companhia Digital.

76

ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária,

do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,

quanto aos seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração:

O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de remuneração da

administração que promova uma cultura de superação de resultados através da contratação e retenção das melhores

pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas.

b. composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles1

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa, que é balizada pelas práticas do

mercado.

Diretoria

Os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e incentivos variáveis, sendo o

componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é no incentivo variável e incentivo

de longo prazo, composto este pelo plano de opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal,

não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada

diretor, não computada incentivo variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente

reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.

Comitês

Os membros do Comitê de Gente & Remuneração, Digital e de Finanças não recebem remuneração específica por

tal função.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal a remuneração fixa corresponde a 100% da

remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.

77

No caso da Diretoria, em 2015, a remuneração fixa correspondeu a 45% e incentivos variáveis a 55% da

remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes percentuais podem variar em função de

mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o componente de

compartilhamento de riscos existentes nos incentivos variáveis.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor de remuneração fixa paga aos Conselho de Administração, Diretoria estatutária e não estatutária e

Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por

consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a

necessidade de se realizar reajustes na remuneração. Já a remuneração variável não está sujeita a reajustes, mas sim

ao atendimento das metas estabelecidas, conforme melhor descrito a seguir.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os

limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes pelo exercício de suas funções.

O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não Estatutários é baseado na política de

meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe da seguinte forma:

Remuneração Fixa:

A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada com base em

pesquisas realizadas por consultorias externas especializadaspesquisas realizadas por consultorias externas

especializadas.

Incentivo Variável:

A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como critérios: (i)

atingimento das metas da Companhia como um todo; (ii) atingimento das metas relacionadas aos Administradores

individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os

critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

Incentivo Variável de Longo Prazo:

Através da outorga de opções de compra de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de acionistas e

administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações da Companhia por parte dos

administradores e o fato de que tais ações terão restrição de venda por período determinado de tempo e, sendo

aprovada a nova redação do Plano de Opção da Companhia, a entrega condicionada à permanência na Companhia

por determinado período. Além disso, o novo modelo de outorgas prevê a concessão de opções adicionais a

depender do nível de comprometimento de incentivo variável com as opções de compra de ações, e, em alguns

casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser condicionado ao alcance de metas de desempenho (ver

item 13.4 abaixo).

(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Sim, tais membros recebem por função semelhante exercida em outra empresa do grupo.

78

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento

da remuneração:

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de

metas, que considera não só indicadores estratégicos da Companhia (EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de

Vendas, Despesas, entre outros), como também indicadores específicos dos Administradores individualmente

considerados.

No âmbito da nova redação proposta para o plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 abaixo),

parte das opções a serem outorgadas terá seu exercício condicionado a metas quantitativas a serem estabelecidas,

considerando-se um horizonte de tempo de longo prazo.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

Através do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos

Administradores. Este sistema de avaliação serve como base para a determinação da remuneração variável (bônus).

Caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer

pagamento de remuneração variável.

Além disso, com base na nova redação do plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 abaixo),

os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções apenas se tornem exercíveis se

determinadas metas específicas da Companhia sejam atingidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da

Companhia:

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da Companhia de

curto, médio e longo prazo.

No curto prazo, são os próprios resultados anuais da Companhia e dos Administradores que definirão o montante a

ser distribuído como remuneração variável (bônus).

O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção da Companhia. As opções outorgadas

no âmbito do plano, e aquelas que o serão em vista da nova redação do plano, representam, por suas características,

uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de médio e longo prazo

com a Companhia

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:

A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

79

Ano 2013 Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

Número de Membros(1)

8 10,33 3 20,33

Número de Membros Remunerados 7 9,33 3

Remuneração Fixa Anual 1.644.308 15.292.642 445.320 17.382.270

- Pro Labore - Honorário 1.644.308 15.292.642 445.320 17.382.270

- Benefícios Diretos ou Indiretos

- Remuneração por participação em comitês

- Outros

Remuneração Variável Anual 0 13.126.266 0 13.126.266

- Bônus 0 13.126.266 0 13.126.266

- Participação nos Resultados


- Comissões

- Outros

Benefícios Pós Emprego

Benefícios Motivados pela cessação do exercício

do cargo

Remuneração Baseada em Ações 0 5.516.419 0 5.516.419

Total (R$) 1.644.308 33.935.327 445.320 36.024.955


Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total


8 11 3 21

Número de Membros Remunerados 7 10 3 20





- Outros


- Bônus 0 13.498.878 0 13.498.878



- Comissões

- Outros


Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo


Total (R$) 1.387.275 39.843.492 507.347 41.738.114

80


Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total


8 11 3 20,58

Número de Membros Remunerados 6,58 8 3 17,58





- Outros


- Bônus 0 13.950.000 0 13.950.000



- Comissões

- Outros




Total (R$) 1.719.999 42.105.996 514.350 44.340.345

Previsão para o Ano 2016 Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total


8 12 5 25

Número de Membros Remunerados 7 12 5 25





- Outros


- Bônus 0 16.000.000 0 16.000.000



- Comissões

- Outros




Total (R$) 2.210.000 48.627.000 943.200 51.780.200 (1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas

casas decimais.

81

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social

corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no

exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a remuneração variável de nossa Diretoria prevista para pagamento

em 2016 e pagas em 2015; 2014 e 2013.

Ano 2013 2014 2015 2016

Nº Membros(1)

10,33 11 11 12

Nº Membros Remunerados 6,33 7 8 12

Valor mínimo previsto de

remuneração variável zero zero zero zero

Valor máximo previsto de

remuneração variável 13.750.000 15.000.000 15.000.000 16.000.000

Valor previsto de remuneração

variável, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas

13.750.000 15.000.000 15.000.000 16.000.000

Valor efetivamente reconhecido no

resultado do último exercício

social

13.126.266 13.498.878 13.950.000 n/a

(1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente, com

duas casas decimais.

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. termos e condições gerais:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), empregados de alto nível e

administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente (“Beneficiários”),

são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia.

O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 1991. A administração do

Plano incumbe ao Comitê de Gente e Remuneração (“Comitê”) composto atualmente por 4 membros designados

pelo Conselho de Administração da Companhia. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização e

administração do Plano, observadas as condições gerais do Plano.

As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos

correspondentes programas de opção de compra de ações (“Programas”), onde são definidos os Beneficiários, o

número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de

pagamento, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações

(“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de

emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente.

Atualmente, a Companhia tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em reunião do Comitê de

02 de maio de 2011(o “Programa 2011”), (ii) programa aprovado em reunião do Comitê de 28 maio

2012(Programa 2012), (iii) programa aprovado em reunião do Comitê em 10 de Julho de 2013 (Programa 2013) e

82

(iv) programa aprovado em reunião do Comitê em 11 de março de 2014 (Programa 2014) e (v) programa aprovado

em reunião do Comitê em 10 de março de 2015 (Programa 2015) .

b. principais objetivos do plano:

Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os

interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de alto nível adquirir ações da Companhia,

nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano, desta forma incentivando a integração desses executivos e

empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados

de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da

Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos:

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem

incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação

de valor. Os beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com as opções de compra de

ações, de forma que devem buscar a valorização futura das ações, uma vez que estas apenas estarão inteiramente

disponíveis para alienação no longo prazo. Com isso, também se logra obter a retenção dos executivos e

empregados de alto nível da Companhia. O Plano revisto, tal como proposto aos acionistas, mantém estes objetivos

e atualiza os mecanismos disponíveis para alcançá-los.

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

O Plano integra o mecanismo de remuneração variável de longo prazo da Companhia, neste caso fortemente

baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o desempenho da Companhia no longo prazo. O

Plano contém elementos que exigem o comprometimento dos beneficiários de imediato, mediante a destinação de

recursos próprios ao exercício de opções e, por outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização

das ações da Companhia e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos

administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se

relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lock-

up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da

Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares

de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do

momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da

Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos

e a Companhia.

83

No âmbito do novo modelo que deverá reger as opções caso a nova redação do plano seja aprovada, tem-se, no

curto prazo, e conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a ser aprovado,

será exigida a destinação imediata de recursos próprios do beneficiário, para o exercício de opções.

Adicionalmente, os beneficiários do Plano, titulares de opções de compra de ações, continuarão a fazer jus ao

recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações da Companhia.

Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, o modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções no

âmbito do novo plano, caso aprovado, poderá exigir o exercício imediato de todas as opções, sendo que (i) as ações

entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de

lock up, de no máximo 5 anos), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita a entrega futura e a determinadas

condições específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia. Com a existência de um período de

lock up e, ainda, de um período de carência durante o qual as ações não serão entregues ao Beneficiário, espera-se

que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações da Companhia no

longo prazo..

f. número máximo de ações abrangidas

A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social da

Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data desta Proposta,

esta quantia corresponde a 60.073.619 ações de emissão da Companhia.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

O número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no item “f”

acima. Na data desta Proposta da Administração, esta quantidade corresponde, portanto, a 60.073.619 opções. No

Programa 2013, foi aprovado um limite global de 3.850.000 opções. No Programa 2014, foi aprovado um limite

global de 5.900.000 opções. No Programa 2015, foi aprovado um limite global de 5.721.000 opções.

h. condições de aquisição de ações

O Conselho de Administração, obedecidas as disposições do Plano, seus objetivos e os limites nele contidos, será

competente para determinar as condições específicas aplicáveis às opções que venham a ser outorgadas no âmbito

do Plano proposto. Estas condições incluem, especialmente, o preço de exercício, prazos de carência durante os

quais as opções não poderão ser exercidas, prazos e períodos para exercício das opções, eventuais outorgas de

opções adicionais, eventuais metas de performance global da Companhia que deverão ser observadas como

condição para o exercício das opções ou entrega das ações correspondentes, entre outras.

Ainda, o Conselho de Administração poderá prever a que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual

paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e

outros encargos incidentes, para aquisição das ações decorrentes do exercício das opções outorgadas.

O Conselho de Administração poderá outorgar, no âmbito de cada Programa, opções com condições diferenciadas a

determinados beneficiários (“Opções Adicionais”). Tal outorga será condicionada ao exercício das demais opções

ordinárias outorgadas, mediante uso de recursos próprios, e desde que observadas as condições determinadas em

cada Programa, e ainda, condicionada à observância de um período de restrição à alienação das ações (“lock up”).

O preço de exercício das Opções Adicionais, conforme descrito no item “e” abaixo, funcionará como um fator de

84

ajuste do preço de exercício das opções ordinárias outorgadas no âmbito do Plano, permitindo a definição de um

preço médio de exercício, conforme critérios e parâmetros estabelecidos em cada Programa.

Por fim, a Companhia ressalta que o Programa 2011 ainda admite o pagamento a prazo do preço de exercício das

opções. Ao final do exercício social de 2015, ainda se encontram em aberto os valores agregados de

aproximadamente R$ 51.648.633,73 , devidos à Companhia pelos Beneficiários dos Programas. .

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

A regra geral do Plano é que o preço de exercício deverá ser equivalente à média ponderada das cotações das ações

no fechamento dos últimos 22 (vinte e dois) pregões na Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros

(BM&FBOVESPA), anteriores à data da concessão da opção, podendo ser atualizado monetariamente com base no

IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) produzido pelo IBGE, ou outro índice a ser determinado

pelo Conselho de Administração, e acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de

Administração. O Conselho de Administração será competente, nos termos do Plano proposto, para fixar o preço de

exercício aplicável a cada outorga, podendo, em casos excepcionais, determinar o preço de exercício com base na

utilização de períodos superiores ou inferiores a 22 (vinte e dois) pregões na BM&FBOVESPA ou conceder

desconto sobre o preço de exercício.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

No âmbito da nova redação do plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os

objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo plano, será competente para

estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de exercício aplicáveis às

opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as

ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as

opções caducarão.

.

k. forma de liquidação

Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são

emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado,

é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria

para fazer frente ao exercício de opções. Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a

prazo, conforme ressaltado no item h acima.

l. restrições à transferência das ações

O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do novo plano, caso aprovado,

poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de

indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das ações poderá

estar sujeita à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho da

Companhia.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

85

O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento. Adicionalmente, na

hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a

Companhia não seja a sociedade remanescente, ou ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80%

das ações de emissão da Companhia, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não

ser que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções

até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária.

A nova redação proposta para o plano prevê que este poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de

Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os

direitos e obrigações de qualquer Contrato em vigor. Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação,

incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, as opções existentes estarão sujeitas às regras

estabelecidas para o caso pelo Conselho de Administração.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de

remuneração baseado em ações

Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer

motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário

poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item “l” acima. No caso de

aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o preço médio das ações da mesma

espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do

exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê

ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional

remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à

Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no

parágrafo acima.

O Programa ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que

lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e

sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais

casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e

sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência.

O Plano prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do beneficiário,

o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada Programa as regras aplicáveis.

O Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser

dado às ações adquiridas e ainda não entregues ao beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência do

beneficiário no desempenho de suas funções; (iii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações;

(iv) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não

competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam

contrários ao previsto no plano.

86

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

Ano 2013

Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2011 Programa 2011

b) Número de Membros 7 11

c) Número de membros remunerados 0 8

d) Em relação a cada outorga de opções

de compra de ações

Data de outorga 02/05/2011 02/05/2011

Quantidade de opções outorgadas 0 939.699

Prazo para que as opções se tornem

exercíveis Não há. Não há.

Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos

Prazo de restrição à transferência das

ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses

Preço médio ponderado de exercício de

cada um dos seguintes grupos de opções

- em aberto no início do exercício social N.A. N.A.

- perdidas durante o exercício social N.A. N.A.

- exercidas durante o exercício social N.A. N.A.

- expiradas durante o exercício social N.A. N.A.

e) Valor justo das opções na data de

outorga N.A. R$ 14,29

f) Diluição potencial em caso de

exercício de todas as opções outorgadas N.A. Menos de 0,5%

Ano 2014







Data de outorga 02/05/2011 02/05/2011




87



ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses











Ano 2015







Data de outorga 02/05/2011 02/05/2011






ações N.A.

50% em 30 meses;

50% em 60 meses











88

Ano 2013




c) Número de Membros remunerados 0 8



Data de outorga 28/05/2012 28/05/2012






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses











Ano 2014







Data de outorga 28/05/2012 28/05/2012






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses

(ver item 13.4.l acima)

89











Ano 2015







Data de outorga 28/05/2012 28/05/2012






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses











90

Ano 2013







Data de outorga 10/07/2013 10/07/2013

Quantidade de opções outorgadas 0 1.077.658





ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses





- exercidas durante o exercício social N.A. R$ 13,64






Ano 2014







Data de outorga 10/07/2013 10/07/2013






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses

91











Ano 2015







Data de outorga 10/07/2013 10/07/2013






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses











92

Ano 2014







Data de outorga 11/03/2014 11/03/2014






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses





- exercidas durante o exercício social N.A. 10,26






Ano 2015




c) Número de Membros 0 7



Data de outorga 11/03/2014 11/03/2014






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses

93











Ano 2015




c) Número de Membros 0 8



Data de outorga 10/03/2015 10/03/2015






ações N.A.

35% em 30 meses;

65% em 60 meses





- exercidas durante o exercício social N.A. 14,49






94

13.6 Em relação as opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último

exercício social:

Exercício Social Findo em 31.12.2015





d) Opções ainda não exercíveis n.a.

Todas as opções são

exercíveis desde o momento

da outorga

i) quantidade n.a. n.a.

ii) data em que se tornarão exercíveis n.a. n.a.

iii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iv) prazo de restrição à transferência das

ações n.a. n.a.

v) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

vi) valor justo das opções no último dia do

exercício social n.a. n.a.

e) Opções exercíveis n.a. Não há mais opções

exercíveis

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.

iii) prazo de restrição à transferência das

ações n.a. n.a.

iv) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

v) valor justo das opções no último dia do


vi) valor justo do total das opções no último

dia do exercício social n.a. n.a.






d) Opções ainda não exercíveis n.a. Todas as opções são


95

da outorga





ações n.a. n.a.





exercíveis

i) quantidade 0 0



ações n.a. n.a.










c) Número de Membros remuneração 0 8




da outorga





ações n.a. n.a.




96


exercíveis

i) quantidade 0 0



ações n.a. n.a.














da outorga





ações n.a. n.a.





exercíveis

i) quantidade 0 0



ações n.a. n.a.






97









da outorga





ações n.a. n.a.





exercíveis

i) quantidade 0 0



ações n.a. n.a.






98

13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho

de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte

conteúdo:

31.12.2013





d) Em relação às opções exercidas n.a



da outorga. Não houve

exercício de opções deste

Programa em 2013

i) número de ações 0 0

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.

iii) valor total da diferença entre o valor de

exercício e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas

n.a. n.a.

e) Em relação às ações entregues informar n.a n.a.


ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. n.a.


aquisição e o valor de mercado das ações

adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2014










Programa em 2014






n.a. n.a.

99

d) Em relação às ações entregues informar n.a n.a.





adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2015










Programa em 2015






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2013





d) Em relação às opções exercidas n.a Todas as opções são


100



Programa em 2013






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2014










Programa em 2014






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

101

31.12.2015










Programa em 2015






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2013








da outorga.

i) número de ações 0 1.077.658

ii) preço médio ponderado de exercício n.a. 13,64




n.a. 2,09

e) Em relação às ações entregues informar n.a Houve entrega de ações


ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. 13,64

102



adquiridas

n.a. 2.252.305,22

31.12.2014





c) Em relação às opções exercidas n.a





Programa em 2014






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2015










Programa em 2015




exercício e o valor de mercado das ações n.a. n.a.

103







adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2014




b) Número de membros remunerados 0 7




da outorga. Houve exercício

de opções deste Programa

em 2014






n.a. 6,98

d) Em relação às ações entregues informar n.a Houve entrega de ações


ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. 10,26.



adquiridas

n.a. 11.097.543,88

31.12.2015





c) Em relação às opções exercidas n.a Todas as opções são


104



Programa em 2015






n.a. n.a.






adquiridas

n.a. n.a.

31.12.2015




b) Número de membros remunerados 0 8




da outorga. Houve exercício

de opções deste Programa

em 2015






n.a. 4,91

d) Em relação às ações entregues informar n.a Houve entrega de ações


ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. 14,49.



adquiridas

n.a. 6.706.583,73

105

13.9. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários

conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades

controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

31/12/2015.

Sociedade Categoria Conselho de

Administração

Conselho

Fiscal

Diretoria

Estatutária Total

Lojas Americanas S.A. Debêntures 5ª

emissão

- 726

726

Lojas Americanas S.A.1 Ações ordinárias 8.157.067 - 2.342.447 10.449.514

Ações preferenciais 68.504.271 - 18.245.145 86.749.416

SOCIEDADES CONTROLADORAS

S-Velame Adm. de

Recursos e Participações

S.A.

Ações ordinárias 532.857.748 - - 532.857.748

Ações preferenciais 130.860.941 -

- 130.860.941

Santa Perpétua

Participações S.A. Ações preferenciais 150

- - 150

Santa Mônica Participações

S.A. Ações preferenciais 150

- - 150

Santa Aparecida

Participações S.A. Ações preferenciais 150

- - 150

Santa Luzia Participações

S.A. Ações ordinárias 166.423.301

- - 166.423.301

SOCIEDADES CONTROLADAS

B2W – Companhia Digital Ações ordinárias 16.750

-

2.736.976 2.753.726

1Inclui ações detidas diretamente pelos membros, bem como por entidades por eles controladas direta ou indiretamente.

13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método

de precificação do valor das ações e das opções):

a. modelo de precificação

Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton e

Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações, não são

aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu “valor intrínseco”.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,

preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros

livre de risco:

Data de cálculo

106

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser

avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de

Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício.

Preço de exercício

As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia

nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), mediante a aplicação de um desconto de 10%.

Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá corresponder à média, em

determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das ações da mesma espécie

negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), mediante a aplicação de um desconte de até 20%. O

preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser

determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa

determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por

objeto mais de uma ação da Companhia, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem

como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à

Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho da

Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa.

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das

variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

Prazo de vida da opção

Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos. Este prazo permaneceria

no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o período máximo de restrição à transferência de

ações previsto, que é também de 5 anos.

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado período,

e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos pela

Companhia.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema

Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não aplicável.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das

variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

107

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários:

Não há.

13.11 Maior e menor remuneração individual, e valor médio, nos últimos 3 exercícios sociais, do conselho de

administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Item não divulgado em razão de liminar concedida pelo Exmo. Min. Castro Meira, do Superior Tribunal de Justiça,

nos autos da Medida Cautelar nº 17.350/RJ (2010/0168534-8).

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de

remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

(inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Não há, exceto quanto ao disposto na proposta de redação ao Artigo 34 do Estatuto Social, a ser submetida à

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada em 27 de abril de 2016.

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia, nos 3 últimos

exercícios sociais, referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho

fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras

contábeis que tratam desse assunto:


Administração

Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal

Percentual 47% 0% 0%

Ano 2014

Conselho de

Administração

Diretoria




Administração

Diretoria



13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não

a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

108

Não há.

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle

comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais

valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não há.

13.16 Outras informações relevantes:

Não há.

109

ANEXO VI – ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA PROPOSTA, ORIGEM E JUSTIFICATIVA E ANÁLISE DOS EFEITOS JURÍDICOS E

ECONÔMICOS

(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)

ESTATUTO ATUAL NOVA REDAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL JUSTIFICATIVA

CAPÍTULO II CAPÍTULO II

Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de,

R$868.972.053,04 (oitocentos e sessenta e oito milhões,

novecentos e setenta e dois mil, cinquenta e três reais e

quatro centavos), representado por 1.198.443.338 (hum

bilhão, cento e noventa e oito milhões, quatrocentos e

quarenta e três mil e trezentas e trinta e oito) ações,

sendo 448.742.605 ações ordinárias e 749.700.733 ações

preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal.

Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de,

910.466.881,82 (novecentos e dez milhões, quatrocentos e

sessenta e seis mil, oitocentos e oitenta e um reais e oitenta e

dois centavos), representado por 1.199.726.685 (hum bilhão,

cento e noventa e nove milhões, setecentos e vinte e seis mil,

seiscentos e oitenta e cinco) ações, sendo 448.742.605 ações

ordinárias e 752.729.777 ações preferenciais, todas

nominativas escriturais e sem valor nominal.

Alteração para refletir os aumentos de capital decorrentes

do exercício de opções no âmbito do Plano de Opção de

Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral de 2012,

conforme deliberações do Conselho de Administração em

reuniões realizadas em 05 de junho de 2015, 03 de julho de

2015, 14 de agosto de 2015, 31 de agosto de 2015, 01 de

dezembro de 2015 e 18 de dezembro de 2015, e o aumento

de capital social por conversão das debêntures emitidas no

âmbito da 5ª. Emissão Privada de Debêntures com

Garantia Flutuante, conversíveis em ações da Companhia,

em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de

setembro de 2011, conforme deliberação do Conselho de

Administração em 03 de fevereiro de 2016 e 11 de março

de 2016.

110

ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

(conforme art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)


CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96

NIRE 3330002817-0

COMPANHIA ABERTA

Estatuto Social

CAPÍTULO I - Da Denominação, Sede, Duração e Objeto da Sociedade: Art. 1º - A sociedade LOJAS

AMERICANAS S.A., constituída no Rio de Janeiro, em 02 de maio de 1929, será regida por este Estatuto e pela

legislação em vigor, que for aplicável. Art. 2º - A Sede da sociedade, para todos os efeitos legais, é na Cidade do

Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro. § 1º - A Diretoria poderá - com autorização do Conselho de

Administração - criar escritórios, agências, lojas, depósitos de mercadorias e demais estabelecimentos que julgar

necessários ao desenvolvimento da sociedade. Tais estabelecimentos, porém, não terão capital próprio, sendo a

contabilidade geral feita na Sede Social. Art. 3º - A duração da sociedade é por tempo indeterminado. Art. 4º - O

objeto da sociedade é o comércio em geral, incluindo supermercados e lanchonetes, lojas de conveniência, no

varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer mercadorias e a prestação de serviços de assistência

técnica, mercadológica, administrativa, publicidade, marketing, merchandising, de correspondente bancário, de

recarga de aparelhos de telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros relacionados, direta ou indiretamente,

às atividades principais da Sociedade; a cessão de direitos de uso de programas de computador – software; a

importação e exportação de mercadorias em geral, destinadas à comercialização própria ou a terceiros, de bens

primários ou industrializados; a intermediação de negócios no comércio internacional, a cessão dos direitos de uso

de produtos ou bens destinados a entretenimento doméstico, tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para

computador, vídeos e discos a “laser” e similares; a locação e sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de

videocassete, “videogame” e assemelhados e a comercialização de produtos, podendo participar do capital de

outras sociedades. CAPÍTULO II – Art. 5º - Do Capital Social – O capital social é de, R$ 910.466.881,82

(novecentos e dez milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, oitocentos e oitenta e um reais e oitenta e dois

centavos) representado por 1.199.726.685 (hum bilhão, cento e noventa e nove milhões, setecentos e vinte e

seis mil, seiscentos e oitenta e cinco) ações, sendo 448.742.605 ações ordinárias e 752.729.777 ações

preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 1.- O capital social poderá ser representado

por até 2/3 de ações preferenciais. 2.- O capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma

estatutária, nos termos dos parágrafos 4º e seguintes deste artigo, até o limite de 1.500.000.000 de ações ordinárias

e/ou preferenciais. § 1º - As ações preferenciais e as ações ordinárias dos acionistas minoritários terão o direito de

serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei

6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco

de controle. § 2º - As ações preferenciais não terão direito a voto e terão prioridade no recebimento de dividendos e

no reembolso de capital. § 3º - O capital em circulação corresponde ao capital subscrito menos as ações adquiridas

pela sociedade e mantidas em Tesouraria. § 4º - Dentro do limite do capital autorizado, e independente de

modificação no Estatuto Social, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de

111

ações. § 5º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no Livro

próprio, e conterão: o número e espécie de ações objeto da emissão, bem como se por capitalização de reservas ou

subscrição; se a subscrição será pública ou particular; as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o

prazo e as prestações de integralização; os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou

subscritas; e o prazo para subscrição das ações. § 6º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo

ou em prestações, a deliberação do Conselho de Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as

importâncias das entradas ou prestações, e as respectivas datas de pagamento. § 7º - A não realização pelo

acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações

subscritas importará, de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em

mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da prestação, bem como da correção monetária pelos índices

de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 6% (seis por cento) ao ano sobre o total

da dívida. § 8º - O Conselho de Administração poderá aprovar a supressão do direito de preferência às novas

subscrições nas hipóteses previstas no art. 172 da Lei nº 6404/76. § 9º - Todas as ações da sociedade são escriturais,

permanecendo em conta depósito no Banco Bradesco S.A., com Sede em Osasco, Estado de São Paulo, nos termos

dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404 de 15/12/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o §

3º do art. 35 do referido diploma legal. CAPÍTULO III - Da Administração da Sociedade – Art. 6º - A sociedade

será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto. Do Conselho

de Administração. Art. 7º - O Conselho de Administração será composto de 3 a 10 membros, eleitos pela

Assembleia Geral por 3 (três) anos, podendo a mesma Assembleia proceder a eleição de suplentes. O seu

Presidente será escolhido entre os Conselheiros na Reunião em que tomarem posse, a qual se realizará logo após a

Assembleia Geral que os eleger. Art. 8º - Os Conselheiros serão residentes no País ou no Exterior, podendo ser

reeleitos. Parágrafo Único - Os Conselheiros não reeleitos exercerão suas atribuições até a posse dos seus

substitutos. Art. 9º - O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo

Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, podendo os Conselheiros ser representados por outro Conselheiro,

através de procuração, carta ou e-mail. § 1º - Lavrar-se-á ata, que será submetida à aprovação na Reunião

subsequente, dela constando destacadamente as ocorrências pertinentes à reunião. § 2º - As deliberações serão

tomadas por maioria de votos, dentre os Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o

de desempate. § 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer por meio de conferência

telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite a identificação do participante

e a comunicação simultânea com todos os demais participantes da reunião. Art. 10 - O Conselho de Administração

tem as atribuições que lhe são conferidas por Lei e pelo presente Estatuto, competindo-lhe ainda: Eleger e destituir

os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições, e os critérios de sua substituição, observando o que dispõe o

presente Estatuto; Determinar a distribuição da remuneração fixada pela Assembleia Geral para os seus membros e

para os Diretores; Deliberar sobre emissão de ações e bônus de subscrição e notas promissórias comerciais

(Instrução CVM nº 134, de 1.11.90); Aprovar a aquisição de ações da Sociedade para manutenção em tesouraria ou

cancelamento; Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de instrumentos de crédito para a captação de

recursos, incluindo “bonds”, notas promissórias, “commercialpapers”, ou outros de uso comum no mercado, bem

como de debêntures não conversíveis e debêntures conversíveis no limite do capital autorizado. Art. 11 - Em caso

de vacância do cargo de Conselheiro e não havendo sido eleitos suplentes, o Conselho de Administração nomeará o

substituto, que servirá até o final do mandato do Conselheiro substituído; em caso de vacância do cargo de

Presidente, o seu substituto será escolhido na subsequente reunião do Conselho de Administração. Art. 12 - Da

112

Diretoria. A Diretoria será composta de 2 a 12 Diretores, sendo um designado Diretor Superintendente, e os demais

sem designação especial, eleitos por 1 (um) ano pelo Conselho de Administração, podendo ser reeleitos. § 1º - Os

Diretores serão pessoas naturais, residentes no País. § 2º - Os Diretores não reeleitos exercerão suas atribuições até

a posse de seus substitutos. Art. 13 – Ocorrendo vaga em cargo de Diretor, definitiva ou temporária, caberá ao

Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em ambas as hipóteses, o prazo

de sua gestão, que não ultrapassará o do substituído. Parágrafo Único - Se a substituição se der por outro Diretor,

este não acumulará votos nem as respectivas remunerações. Art. 14 – A Diretoria funcionará como órgão colegiado

nas deliberações sobre todas as matérias que, por força de lei e deste Estatuto, tenham de ser submetidas ao

Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes

Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos, e quaisquer outras deliberações que

transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor. Parágrafo Único - A alienação de

bens imóveis do ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais sobre os mesmos depende apenas de

assinatura de dois Diretores. Art. 15 - A Diretoria reunir-se-á na Sede Social, quando necessário. Parágrafo Único –

O Diretor Superintendente, além do voto pessoal, terá o de desempate. Art. 16 - Todos os atos que criarem

obrigações para a sociedade ou exonerarem terceiro de obrigações para com ela, inclusive os contratos em geral,

endosso de cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, as confissões de

dívida, a concessão de avais e fianças para subsidiárias, os contratos de abertura de crédito e outros do mesmo

gênero, só serão válidos em relação à Sociedade se assinados conjuntamente por dois Diretores, ou por um Diretor

em conjunto com um procurador, constituído na forma do artigo 18. § 1º - A emissão de cheques e ordens de

pagamento serão válidos, também, quando assinados por 2 (dois) procuradores especialmente designados e na

forma que a procuração estabelecer. § 2º - A sociedade poderá ser representada, fora da Sede Social, por um Diretor

ou um procurador com poderes específicos outorgados por 2 (dois) Diretores, na forma do artigo 18. § 3º - É

vedada à Sociedade a concessão de avais, fianças e quaisquer outras garantias a pessoas físicas ou jurídicas, exceto

as em favor de empresas subsidiárias. Art. 17 - O endosso, a favor de bancos, de cheques, duplicatas e outros

títulos, exclusivamente quando para crédito em conta da sociedade, e a emissão de duplicatas, poderão ser

subscritos por um procurador com poderes especiais. Art. 18 - A constituição de procuradores para representar a

sociedade, inclusive para os fins de que tratam os Arts. 16 e 17 supra, será feita por dois Diretores. O instrumento

mencionará os poderes outorgados e o prazo de duração do mandato, que não excederá de um ano. Parágrafo Único

- O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Art. 19 – Ao Diretor Superintendente compete

representar ativa e passivamente a sociedade. Parágrafo único - Quando judicialmente citado para depor pela

sociedade, poderá o Diretor Superintendente designar para esse fim outro Diretor ou procurador/representante com

fins específicos. Art. 20 - Em caso de ausência, falta ou impedimento, o Diretor Superintendente será substituído

por qualquer dos demais Diretores, a critério do Conselho de Administração. Os demais membros da Diretoria se

substituirão reciprocamente, pela forma que o Conselho de Administração também estabelecer. Art. 21 – Das

Disposições Comuns aos Administradores. Os Administradores - Conselho de Administração e Diretoria –

perceberão honorários mensais fixados por Assembleia Geral, sendo as importâncias assim estipuladas divididas

conforme deliberação do Conselho de Administração. § 1º - Os membros do Conselho de Administração que

fizerem parte da Diretoria não participarão dos honorários fixados para o referido Conselho, enquanto perdurar a

acumulação dos cargos. § 2º - Aos membros da Diretoria não vinculados à empresa por contrato de trabalho,

estender-se-á o regime do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. CAPÍTULO IV - Do Conselho Fiscal - Art. 22

- A sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de três a cinco membros

113

efetivos e igual número de suplentes, com os poderes e atribuições que a Lei lhe confere e observados os preceitos

legais relativos a requisitos, impedimentos, remuneração, composição, instalação, funcionamento, deveres e

responsabilidades. CAPÍTULO V - Das Assembleias dos Acionistas. Art. 23 - A Assembleia Geral Ordinária

reunir-se-á, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e a Assembleia Geral

Extraordinária, sempre que a Lei e os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas. Parágrafo Único -

Convocada a Assembleia Geral, as transferências de ações poderão ser suspensas, até a realização da assembleia,

mas por prazo não superior a 15 (quinze) dias. CAPÍTULO VI - Do Exercício Social - Art. 24 - O ano social terá

início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras

exigidas por Lei. Art. 25 - Por determinação do Conselho de Administração a sociedade poderá levantar balanços

intermediários respeitando-se as disposições legais. Art. 26 - Do resultado do exercício serão deduzidos,

preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente,

serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros

da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro líquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente

aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na

empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria

que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério

do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de

assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade

venha a participar. Art. 27 - Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado,

serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do

capital social. Art. 28 - Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente

a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo

à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de

Administração. Parágrafo Único - Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da

Lei. Art. 29 - O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em

conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei

nº 6404, de 15/12/76. Art. 30 - A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar

parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do

lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à

expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. § 1º - A proposta dos órgãos

da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem,

a constituição da reserva. § 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que

justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art. 31 - O saldo do lucro após as determinações já

mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração. CAPÍTULO VII - Das Disposições Gerais

e Transitórias - Art. 32 - Por deliberação do Conselho de Administração, e obedecidas as normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários, a sociedade poderá adquirir as próprias ações, para os fins previstos nas alíneas

"b" e "c" do art. 30 da Lei nº 6404 de 15/12/76. Art. 33 - A Sociedade poderá outorgar opção de ações, na forma do

§ 3º do art. 168 da Lei no. 6.404/76, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Art. 34 - A Sociedade

assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de

quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos

judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados

114

no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das

responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das despesas

processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.§1º - A garantia prevista

no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em cumprimento de mandato outorgado

pela Sociedade ou sociedades por esta controladas.§2º - Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no §1º for

condenada, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Sociedade de

todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei. Art. 35 - Os casos omissos serão regulados

pela legislação em vigor.

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