PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS … · O EBITDA Ajustado é definido como o lucro...

B2W – Companhia Digital CNPJ/MF n 00.776.574/0006-60

NIRE 33.300.290.745

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIAS GERAIS

ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

27 DE ABRIL DE 2017

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ÍNDICE

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: ................................................................................................................. 3

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:....................................................................................................... 4

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ................................................................................................... 5

ANEXO II –CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .................................................................... 39

ANEXO III – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ................................................................................ 47

ANEXO IV – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO .......................................................................................... 67

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B2W – COMPANHIA DIGITAL

CNPJ/MF n 00.776.574/0006-60

NIRE 33.300.290.745

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Apresentamos, a seguir, a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia a serem realizadas, cumulativamente, no

dia 27 de abril de 2017 (“Assembleias”).

Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário comercial, e

no site de Relações com Investidores da Companhia, bem como no site da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos nas

Assembleias, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009

(“Instrução CVM 481/09”).

Assembleia Geral Ordinária:

1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras

relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2016, conforme divulgadas em 20.02.2017

nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, por meio

do sistema EmpresasNet, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor

Econômico” em 23.02.2017 (as “Demonstrações Financeiras”).

Conforme decisão do Colegiado de 27/09/2011 (Processo CVM RJ2010-14687), tendo apurado prejuízo

no exercício de 2016, fica a Companhia dispensada da apresentação das informações indicadas no Anexo

9-1-II da Instrução CVM nº 481/09.

Nos termos do inciso III do art. 9º da Instrução CVM 481/09, as informações dispostas no Anexo I à

presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da

Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado

em conjunto com as Demonstrações Financeiras, no Sistema Empresas.Net em 20.02.2017.

Foram também devidamente divulgados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o relatório da

administração, o parecer dos auditores independentes e o parecer do Comitê de Auditoria, nos termos da

Instrução CVM 481/09.

2. Eleição de Membros do Conselho de Administração:

Propomos a reeleição dos seguintes membros para o Conselho de Administração da Companhia,

integrantes da chapa recomendada pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa da Companhia,

nos termos do disposto na Cláusula 2.4 do Termo de Voto e Assunção de Obrigações da Companhia

datado de 13 de novembro de 2006: Celso Alves Ferreira Louro; Jorge Felipe Lemann, Miguel Gomes

Pereira Sarmiento Gutierrez; André Street de Aguiar; Luiz Carlos Di Sessa Filippetti; Mauro Muratório

Not; e Paulo Antunes Veras, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2019.

Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos

candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração apoiados pela administração da

Companhia encontram-se detalhadas no Anexo II a esta proposta.

Nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404/7 e da Instrução CVM 165/91, acionistas proprietários de 5% do

capital social da Companhia poderão solicitar que a eleição do Conselho de Administração da Companhia

seja realizada pelo sistema do voto múltiplo. Considerando o número de membros que compõem o

Conselho de Administração da Companhia, na hipótese de adoção do sistema de voto múltiplo, para

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assegurar a eleição de um conselheiro seriam necessários votos atrelados a aproximadamente 12,50% das

ações presentes às Assembleias.

3. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.

Propomos que a remuneração global dos administradores, a ser paga a partir da data de sua aprovação

pelos acionistas nas Assembleias, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2018, seja fixada no

montante anual de até R$ 21.318.800,00 (vinte e um milhões, trezentos e oitenta mil e oitocentos reais),

corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$ 12.921.037,00 (doze

milhões, novecentos e vinte mil e trinta e sete reais), referentes às despesas associadas ao reconhecimento

do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o montante de

até R$ 34.239.837,00 (trinta e quatro milhões, duzentos e trinta e nove mil, oitocentos e trinta e sete

reais).

As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores,

conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo III a esta

proposta.

Eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13

do Formulário de Referência da Companhia, inclusive no Anexo III a esta proposta, são decorrentes da

não correspondência entre o período coberto pelas referidas propostas (da assembleia geral ordinária em

questão até a próxima assembleia geral ordinária) e o período coberto pelo Formulário de Referência

(exercício social).

Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2016, foi aprovado

um limite global de remuneração para os administradores no valor de R$ 31.799.780,00 (trinta e um

milhões, setecentos e noventa e nove mil, setecentos e oitenta reais), tendo sido efetivamente pago o valor

total de R$ 26.008.885,00 (vinte e seis milhões, oito mil, oitocentos e oitenta e cinco reais). A diferença

entre o valor aprovado e o efetivamente realizado decorre, principalmente, dos montantes pagos a título

de remuneração variável.

Assembleia Geral Extraordinária:

4. Consolidação do Estatuto Social.

Propomos que seja aprovada a consolidação, sem qualquer alteração, do Estatuto Social da Companhia,

na forma do Anexo IV à presente proposta.

Destacamos que o aumento de capital da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 25

de março de 2017 ainda não será refletido no artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, uma vez que os

prazos para exercício do direito de preferência e rateio de sobras não foram encerrados até a presente

data.

Rio de Janeiro, 28 de março de 2017

A Administração

B2W – Companhia Digital

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ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Data-Base: 31.12.2016

(Conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A B2W Digital detém a liderança no comércio eletrônico da América Latina em termos de volume de

vendas, de acordo com a Internet Retailer em 2016.

Nos últimos três exercícios sociais findos em 2016, 2015 e 2014, a evolução do EBITDA Ajustado foi

respectivamente de 22,9%, 10,2% e 15,7%.

A Companhia monitora constantemente suas condições financeiras e patrimoniais para implementar o seu

plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, para cobrir as suas

necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo, e para manter suas

condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Tais

necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por recursos de terceiros.

Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação do endividamento e dos indicadores de liquidez

acompanhou o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final dos

exercícios de 2016, 2015 e 2014 era, respectivamente, de 1,6x, 1,6x e 1,3x mostrando-se estável ao longo

do período. O índice de liquidez imediata ajustado ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era,

respectivamente, de 0,6x 0,8x e 0,5x, também demonstrando relativa estabilidade.

Conforme Atas de Reunião da Administração, durante o exercício de 2016 foram subscritas 2.845.194

ações ordinárias, por força do exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano aprovado

pela Assembleia Geral de 31 de agosto de 2011, aumentando o capital subscrito da Companhia. Em 01 de

agosto de 2016 foi homologado o aumento do capital social da Companhia, em R$ 823,0 milhões. Na

assembleia geral extraordinária, realizada em 25 de março de 2017, foi aprovado o aumento de capital

social da Companhia mediante a emissão privada de 110.000.000 novas ações ordinárias, que tem por

objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia, permitindo que a Companhia siga investindo na

sua plataforma digital.

GMV (Gross Merchandise Volume) da B2W Digital:

Exercício social encerrado em 31 de

dezembro de

B2W Digital Demonstrações Financeiras

Consolidadas (R$ milhões) 2016 2015 2014

GMV (Gross Merchandise Volume) 12.457,7 11.266,4 9.178,7

Receita Bruta 10.520,4 10.509,6 9.094,5

O Marketplace da B2W está em rápido crescimento, com um pouco mais de dois anos de operação já

transacionou mais de R$ 3,0 bilhões até 2016. A expectativa é que essa operação ganhará cada vez mais

relevância e contribuirá para o crescimento e a rentabilidade do segmento de comércio eletrônico. O

GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas

(excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos.

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b) estrutura de capital

A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas.

Assim, nos últimos anos, a Companhia vem adotando diversas práticas que lhe permitem a combinação

de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais.

O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e

financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de

recebíveis), no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi de R$ 1.720,8 milhões, equivalente a um

índice de “dívida líquida/EBITDA Ajustado 12 meses” de 2,5x, o que demonstra uma estrutura de capital

conservadora. Ao final de 2015, o endividamento (caixa) líquido consolidado foi de R$ 918,7 milhões,

equivalente a um índice de “dívida líquida/EBITDA Ajustado 12 meses” de 1,5x. Em 31 de dezembro de

2014, o endividamento (caixa) líquido consolidado foi de R$ -341,7 milhões, equivalente a um índice de

“dívida líquida/EBITDA Ajustado 12 meses” de -0,6x. O EBITDA Ajustado é definido como o lucro

operacional antes dos juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas

operacionais e equivalência patrimonial.

Exercício social

findo em 31 de

dezembro de

2016 2015 2014

(em Reais mil)

Total capital de terceiros(1)

4.266.179 4.167.400 1.909.567

Total capital próprio 3.078.002 2.706.133 3.079.457

Financiamento total

7.344.181 6.873.533 4.989.024

Relação capital de terceiros

sobre Financiamento total

58,1% 60,6% 38,3%

Relação capital próprio sobre

Financiamento total

41,9% 39,4% 61,7%

(1) Corresponde à soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 a posição total de disponibilidades e contas a

receber dos cartões de crédito líquido de antecipação da Companhia era de R$ 2.545,4 milhões e

R$ 3.282,5 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de

2016 e em 31 de dezembro de 2015, R$ 1.720,8 milhões e R$ 918,7 milhões, respectivamente. A variação

da dívida líquida quando comparada com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo

crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e

do aumento do CDI. Além disso, houve o aumento da necessidade de capital de giro no período,

impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 221,5 e

pelo investimento de R$ 459,9 milhões, com foco em melhorias tecnológicas e logísticas das operações

da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014 a posição total de disponibilidades e contas a

receber dos cartões de crédito líquido de antecipação da Companhia era de R$ 3.282,5 e R$ 2.224,3,

respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de

dezembro de 2014, R$ 918,7 e R$ 314,7, respectivamente. A variação da dívida líquida quando

comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, deveu-se à utilização dos recursos para

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consolidação da plataforma tecnológica da Companhia, acelerando, assim, o desenvolvimento e a

implementação de seu novo modelo de negócio, o marketplace.

Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação

preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram

tomadas com este objetivo, tais como a criação do fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC)

para garantir as antecipações de cartão de crédito e a emissão de debêntures de longo prazo, o que

permitiu à Companhia consolidar seu plano de crescimento no longo prazo.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizadas

As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais foram:

(i) geração de caixa por meio da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais

e estrangeiros, além da parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos

de expansão e inovação, (iii) e desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo

de recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de crédito, no qual a Companhia é

descontada por uma taxa acordada. Este tipo de operação pode ser realizada por meio das administradoras

de cartão, dos bancos ou do FIDC, ficando esta decisão a critério da Companhia.

Em 01 de agosto de 2016 foi homologado o aumento do capital social da Companhia, em R$ 823,0

milhões. Na assembleia geral extraordinária, realizada em 25 de março de 2017, foi aprovado o aumento

de capital social da Companhia mediante a emissão privada de 110.000.000 novas ações ordinárias, que

tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia, permitindo que a Companhia siga

investindo na sua plataforma digital.

A Companhia entende também que essas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital

de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa

em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a

Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais

necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados

com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria

novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que

poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente

praticados no mercado local.

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f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda:

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes;

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras;

(iii) grau de subordinação entre as dívidas; e

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos

valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo

essas restrições.

O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações

para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma

estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de

endividamento por meio do índice de Dívida Líquida/EBITDA ajustado, o qual no seu entendimento

representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações

financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua

geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as

principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante

confortáveis para captação de recursos.

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:

Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:

2016 2015 2014

Em moeda nacional

BNDES (a) 359.754 414.660 420.222

BNDES (a) 435.626 379.580 74.465

BNDES (a) 18.181 22.539 14.472

FINEP 226.844 231.570 79.555

Capital de giro 1.629.349 1.404.908 150.184

FIDC (d) 525.856 645.983 664.837

Em moeda estrangeira(b)

Capital de giro (c) 786.430 964.300 399.346

Operações de swap 114.980 (63.073) (94.096)

Custo com as captações (IOF e outras) (31.603) (33.795) (2.235)

4.065.417 3.966.672 1.706.750

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Parcela do não circulante 3.539.288 3.619.296 1.132.783

Parcela do circulante 526.129 347.376 573.967

a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em logística e

tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);

b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por

intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap;

c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil;

d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.

BNDES

O último contrato com o BNDES foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados aos

programas FINEM (investimentos em logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e

equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos de 2013, 2014 e 2015.

O crédito inicial concedido para o projeto foi de R$ 1.452,7 milhões, com prazo de vencimento em 2022

com garantia de fianças bancárias.

O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 813,6 milhões em 31 de

dezembro de 2016.

FINEP

O contrato com a FINEP foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados à inovação de

natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de

processos, no período compreendido entre 2014 e 2015.

Os créditos concedidos contam com garantia de fianças bancárias.

O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 226,8 milhões em 31 de dezembro de 2016.

Capital de giro

A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país,

substancialmente indexados à variação do CDI (111% a 139% do CDI).

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$ 1.629,3

milhões.

FIDC

O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (“Fênix FIDC do Varejo”) tem a finalidade

de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da controlada B2W (“Cedentes”),

originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes aos seus clientes. O

Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão/série de quotas terá

prazo de vencimento determinado. Em 21 de junho de 2013, foram ampliadas as operações do Fênix

FIDC do Varejo, e a amortização final está programada para o 60º (sexagésimo) mês.

Em 31 de dezembro de 2016, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 525,9 milhões, sendo

R$ 503,8 milhões em quotas Sênior e R$ 22,1 milhões em quotas Mezanino.

Operações de SWAP

A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de

desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira.

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda

estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco

cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 121,5% a

138,2% do CDI.

Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2016, um valor de R$ 115,0 milhões no

consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia

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tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de

operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela

abaixo:

Consolidado

2016

2015 2014

2017

-

333.027 97.177

2018 (*) 1.790.626 1.868.800 745.024

2019 1.011.878 862.761 75.187

2020 563.057 414.297 67.177

2021 112.094 91.003 18.210

2022 61.633 49.408

3.539.288

3.619.296 1.002.775

(*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC

Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital

Em 2010 foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados

a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2022.

Data de

emissão

Vencimento

(a)

Tipo de

emissão

Títulos em

circulação

Valor na

data de

emissão

Encargos

financeiros

anuais

2016

2015

1ª

Emissão

privada

22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 200.762 200.728

a) Em 10/11/2016, em Assembleia Geral de Debenturistas, por deliberação do único debenturista, foi

aprovada a celebração do aditamento à Escritura de Emissão (“Aditamento”) com o propósito de: (a)

alterar a data de vencimento para 22/12/2022; (b) alterar a taxa de remuneração que passa a ser de 125%

da Taxa DI; (c) alterar a escritura de emissão de forma a autorizar o resgate antecipado facultativo; e (d)

excluir a obrigação de a Companhia observar o índice financeiro Dívida Líquida Consolidada/EBITIDA

Adaptado menor ou igual 3,5x. Não houve mudança substancial aos termos iniciais deste instrumento de

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dívida.

Segue abaixo a descrição da debênture emitida e que ainda está em vigor:

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia não possuía

outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas neste documento e nas

Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas. Com efeito, as dívidas da Companhia

que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Note-se

que, em eventual concurso universal de credores, após a realização do ativo da Companhia serão

satisfeitos, nos termos da lei, os créditos trabalhistas, previdenciários e fiscais, com preferência em

relação aos credores que contem com garantia real, bem como sobre os demais credores quirografários.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos

valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas

restrições

A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) constantes dos

contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos

índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração.

Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses

contratos e atendeu às cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) ali determinadas.

Os contratos de empréstimo e financiamentos que a Companhia é parte também possuem restrições em

relação a distribuição de dividendos acima do mínimo legal caso a Companhia não esteja adimplente com

suas obrigações, alienação de ativos e alteração de controle societário.

Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação

de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default”

em seus instrumentos financeiros vigentes.

Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro

Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida

Líquida Consolidada/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificado trimestralmente ou

semestralmente pelas instituições credoras com base nas informações financeiras consolidadas divulgadas

regularmente pela Companhia.

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A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses contratos.

Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros

A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado.

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Contrato

BNDES

FINEM

12/03/2014

FINEP

09/12/2014

Valor contratado disponível (R$ MM) 835,5 231,2

Posição em

31/12/2014

Valor liberado acumulado (R$ MM) 335,3 77,0

Percentual de utilização (%) 29,1% 33,3%

Posição em

31/12/2015

Valor liberado acumulado (R$ MM) 758,0 231,2

Percentual de utilização (%) 65,8% 100%

Posição em

31/12/2016

Valor liberado acumulado (R$ MM) 835,5 -

Percentual de utilização (%) 100,0% -

BNDES FINEM (de 12/03/2014): Projetos de tecnologia e inovação, abertura de quiosques e centros de

distribuição no período de 2013 a 2015.

FINEP (de 09/12/2014): Desenvolvimento de 8 projetos de tecnologia e inovação no período de 2014 a

2016.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

2016

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

13

Descrição das principais linhas do nosso resultado

Receita Líquida

A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por revenda de mercadorias.

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de

produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos

impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre

empresas do Grupo.

O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que

benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos

para cada uma das atividades do Grupo. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando

em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

Impostos e Devoluções sobre Vendas

ICMS

O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente sobre a

receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização.

As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e região

brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).

PIS e COFINS

Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para

o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e

outras despesas.

Devoluções sobre Vendas

Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas, são registrados como deduções da receita

operacional bruta.

Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados

O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado na data de

transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também como custo das

mercadorias os gastos com frete necessários para serem comercializadas.

Despesas com Vendas

Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligadas ao e-commerce de

mercadorias. As principais despesas são: pessoal, ocupação e distribuição, que consiste, principalmente, no

aluguel dos centros de distribuição.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades

operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal, a

depreciação e amortização dos investimentos realizados.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de ações,

participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e respectivos

14

impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que

integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos e

despesas com antecipações de recebíveis.

Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido

A provisão para imposto sobre a renda e contribuição social está relacionada ao lucro tributável dos

exercícios, sendo as alíquotas para as atividades de varejo de 25% para IRPJ e 9% para CSLL. A alíquota

efetiva da Companhia é composta por Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferidos

conforme as melhores práticas contábeis.

CONSOLIDADO

2016 A.V.%

2015 A.V.%

Var. %

2016

x 2015

Receita operacional líquida

8.601.311 100,0

9.013.779 100,0

(4,6)

Custo das mercadorias vendidas e serviços

prestados

(6.889.181) (80,1)

(7.226.275) (80,2)

(4,7)

LUCRO BRUTO

1.712.130 19,9

1.787.504 19,8

(4,2)

Despesas com vendas

(942.976) (11,0)

(1.037.489) (11,5)

(9,1)

Despesas gerais e administrativas

(372.750) (4,3)

(379.781) (4,2)

(1,9)

Outras receitas (despesas) operacionais

líquidas

(35.325) (0,4)

41.897 0,5

(184,3)

Resultado financeiro

(1.084.278) (12,6)

(818.323) (9,1)

32,5

Imposto de renda e contribuição social

237.298 2,8

(12.245) (0,1)

(2.037,9)

Prejuízo líquido do período

(485.901) (5,6)

(418.437) (4,6)

16,1

Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2016 comparados com 2015

2016

2015

A.H.%


8.601.311

9.013.779

-4,6%

A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de R$ 8.601,3 milhões e

R$ 9.013,8 milhões, respectivamente representando uma queda de 4,6% em 2016 comparativamente ao

período anterior. Essa redução é representada pela redução de vendas diretas, devido a um equilíbrio

diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a Companhia

figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de

comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante superiores.

Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de

mercadorias próprias e de terceiros.

2016

2015

A.H.%

15

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados

(6.889.181)

(7.226.275)

-4,7%

O total de Custos das Mercadorias Vendidas atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016,

o valor de R$ 6.889,1 milhões, representando uma queda de R$ 337,09 mil, ou 4,7% em relação ao total de

R$ 7.226,7 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. A redução de 4,7% está

em linha com a redução de vendas diretas, devido à migração de vendas para o Marketplace, onde a

Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros, ao

invés de vendas de mercadorias próprias.

2016

2015

A.H.%

Lucro bruto

1.712.130

1.787.504

-4,2%

O Lucro Bruto atingiu R$ 1.712,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016,

sendo 4,2% inferior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, de R$ 1.787,5

milhões. O Lucro Bruto de 2015 representa uma margem de 19,9% da Receita Líquida, comparado à

margem de 19,8% do Lucro Bruto de 2015 em relação à Receita Líquida obtida em 2014.

2016

2015

A.H.%

Despesas com vendas

(942.976)

(1.037.489)

-9,1%

Em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 943 milhões, representando uma queda de R$ 94,5 milhões, ou

9,1%, quando comparado ao saldo de R$ 1.037,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

A redução de 9,1% é representada pela redução de R$140,8 milhões de despesas de distribuição em 31 de

dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano anterior. Essa redução ocorreu pela

substituição da contratação de serviços de transportes de terceiros pela Companhia por serviços próprios

realizados por suas empresas de transporte.

2016

2015

A.H.%


(372.750)

(379.781)

-1,9%

Em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 372,8 milhões, representando uma queda de R$ 7 milhões, ou

1,9%, em relação aos R$ 379.781,6 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Essa

variação é resultado da queda de outras despesas gerais e administrativas de 75,2%, ou seja, de R$ 46,0

milhões, relacionada, principalmente, com indenizações judiciais e honorárias advocatícios em 31 de

dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu como

efeito do programa de aproximação com o cliente, onde a Companhia por meio de diversos canais atende

às necessidades de seu público diminuindo assim os processos instaurados contra a Companhia por

clientes insatisfeitos com seu atendimento.

2016

2015

A.H.%

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

(35.325)

41.897

-184,3%

A rubrica passou de uma receita de R$ 41,9 milhões no exercício de 2015, para uma despesa de R$ 35,2

milhões no exercício de 2016, apresentando uma queda de 184,3%. O principal efeito registrado em outras

despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1 milhões na alienação das empresas Ingresso.com e

B2W Viagens em 2015. Em 2016 não há ganhos não recorrentes relevantes e as demais despesas

registradas nesta linha não apresentaram variações relevantes.

2016

2015

A.H.%

16


(1.084.278)

(818.323)

32,5%

O total dessa rubrica passou de uma despesa líquida de R$ 818,3 milhões no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2015 para uma despesa líquida de R$ 1.084,3 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2016, apresentando uma variação de 32,5% ou R$ 266 milhões. O aumento do resultado

financeiro está atrelado principalmente ao total de dívida. A variação da dívida líquida quando comparado

com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida,

decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. Além disso,

o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente pelo maior volume de

pagamentos líquido feitos a fornecedores e investimentos, com foco no imobilizado e desenvolvimento de

websites e sistemas da Companhia, impactaram a variação da dívida líquida no período.

2016

2015

A.H.%


237.298

(12.246)

-2037,8%

Em 31 de dezembro de 2016, o valor de IR e Contribuição Social da Companhia foi positivo em R$ 237,3

milhões, contra R$ 12,2 milhões negativos em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de

R$ 249,5,6 milhões ou 2037,8% negativos. O saldo positivo de imposto de renda e contribuição social em

2016 é devido principalmente ao prejuízo do período antes do imposto de renda e da contribuição social de

R$ 723,2,5 milhões. Em 2015, o saldo negativo é devido principalmente pela reversão do ativo fiscal

diferido na Companhia no valor de R$ 143,8 milhões.

2016

2015

A.H.%


(485.901)

(418.437)

16,1%

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido do período findo em 31 de dezembro

de 2016 foi de R$ 485,9 milhões, comparado ao prejuízo líquido R$ 418,4 milhões registrados no mesmo

período de 2015, o que equivale a um aumento no prejuízo de 16,1%. Em linhas gerais, o fator mais

relevante para o aumento do prejuízo em 2016 foi a deterioração do resultado financeiro, que em 2016 foi

negativo de R$ 1.084,3 milhões, contra R$ 818,3 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015

apresentando uma variação de 32,5% ou R$ 266 milhões.

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2016 comparado com 2015

Consolidado

2016 AV% 2015 AV%

A.H.

2016 x

2015 %

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 224.248 2,2 329.424 3,3 (31,9)

Títulos e valores mobiliários 1.742.541 17,0 2.239.205 22,6 (22,2)

Contas a receber de clientes 689.083 6,7 858.431 8,7 (19,7)

Estoques 1.541.324 15,1 1.425.872 14,4 8,1

Outros circulantes 739.204 7,2 370.963 3,7 99,3

Total do ativo circulante 4.936.400 48,2 5.223.895 52,7 (5,5)

Realizável a longo prazo:

Outros não circulantes 1.881.549 18,4 1.441.966 14,5 30,5

1.881.549 18,4 1.441.966 14,5 30,5

Imobilizado 538.290 5,3 565.965 5,7 (4,9)

Intangível 2.885.110 28,2 2.682.780 27,1 7,5

17

Total do ativo não circulante 5.304.949 51,8 4.690.711 47,3 13,1

Total do ativo 10.241.349 100,0 9.914.606 100,0 3,3


Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários:

O saldo de caixa e equivalente de caixa mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de

2016, o valor total de R$ 1.966,8 milhões, contra R$ 2.568,6 milhões, em 31 de dezembro de 2015,

representando uma redução de R$ 601,8 milhões ou 23,4%. A variação do disponível da Companhia

ocorreu, basicamente, pelo investimento da Companhia em seu plano de expansão principalmente pelo

maior volume de investimentos no imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas.

Contas a receber de clientes:

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor total de R$ 689,0 milhões contra

R$ 858,4 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 169,3 milhões ou

19,7%. A redução do saldo está relacionada ao aumento das antecipações de recebíveis pela necessidade

de caixa.

Estoques:

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 1.541,3 milhões, contra

R$ 1.425,9 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 115,5 milhões ou,

8,1%. A variação dessa rubrica está alinhada ao crescimento de vendas observado nos últimos trimestres.

Ativo Não Circulante

Imobilizado:

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 538,3 milhões, contra R$ 566,0

milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ -27,7 milhões, ou -4,9%. A

variação refere-se basicamente à depreciação do período de R$ 56,6 milhões.

Intangível:


R$ 2.682,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ 202,3 milhões ou

7,5%. Os investimentos totalizaram R$ 437,5 milhões e foram realizados, em grande parte, no

desenvolvimento de websites e sistemas. A amortização do período totalizou R$ 235,2 milhões.

Consolidado

2016 AV% 2015 AV%

A.H. 2016

x 2015 %

PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores 2.107.960 20,6 2.200.722 22,2 (4,2)

Empréstimos e financiamentos 526.129 5,1 347.376 3,5 51,5

Debêntures 762 0,0 200.728 2,0 (99,6)

Outros circulantes 484.575 4,7 506.861 5,1 (4,4)

3.119.426 30,5 3.255.687 32,8 (4,2)

18

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 3.539.288 34,6 3.619.296 36,5 (2,2)

Debêntures 200.000 2,0 - - -

Outros não circulantes 304.633 3,0 333.490 3,4 (8,7)

4.043.921 39,5 3.952.786 39,9 2,3

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 4.483.041 43,8 3.635.970 36,7 23,3

Reservas de capital 38.927 0,4 27.691 0,3 40,6

Outros (1.444.016) (14,1) (957.619) (9,7) 50,8

3.077.952 30,1 2.706.042 27,3 13,7

Participação de Acionistas Não

Controladores 50 0,0 91 0,0 (45,1)

Total do patrimônio líquido 3.078.002 30,1 2.706.133 27,3 13,7

Total do passivo e do patrimônio líquido 10.241.349 100,0 9.914.606 100,0 3,3

Passivo Circulante e Não Circulante

Fornecedores:

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 2.108 milhões, contra

R$ 2.200,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 92,7 milhões ou

4,2%. A variação ocorreu basicamente pelo maior volume de antecipações de pagamentos feitos a

fornecedores.

Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo):


R$ 3.966,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação positiva de R$ 98,7

milhões, ou 2,5%. O aumento foi impulsionado, principalmente pela captação de novos empréstimos de

408,9 milhões e incremento de juros de R$ 512,3 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal

de 512,8 milhões e pagamento de juros de R$ 311,8 milhões.

Debêntures (Curto e Longo Prazo):

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016 o valor de R$ 200,8 milhões, contra R$ 200,7

milhões em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ 0,1 milhão, ou 0,05%. Neste

período não houve variação relevante.

Patrimônio Líquido

Capital social:


R$ 3.636,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, devido ao aumento de Capital na Companhia no

montante de R$ 847,0 milhões.

Reservas de capital:

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 38,9 milhões contra R$ 27,7

19

milhões de 31 de dezembro de 2015 com variação de R$ 11,2 milhões ou 41%.

Participação de acionistas não controladores:

Neste período não houve variação relevante.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015

Consolidado

Caixa líquido gerado (aplicado) 2016

2015

A.H. 2016

x 2015 %

Nas atividades operacionais (785.848)

(257.180)

205,6

Nas atividades de investimentos (30.881)

(1.554.169)

(98,0)

Nas atividades de financiamento 711.553

1.945.424

(63,4)

Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (105.176)

134.075

(178,4)

Atividades Operacionais

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 257,0

milhões para um caixa aplicado de R$ 786,0 milhões, uma variação no caixa de R$ 529,0 milhões, ou

205,6%. A variação é explicada principalmente pela estratégia da Companhia de reduzir o nível de

financiamento com fornecedores (pela redução o prazo médio de pagamento) que, devido ao efeito da crise

financeira, necessitam de caixa.

Atividades de Investimento

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa aplicado passou de R$ 1.554,1

milhões para R$ 30,9 milhões, uma redução na aplicação de caixa de R$ 1.523,3 milhões, ou 98,0%. A

variação é explicada basicamente pelo aumento dos resgates líquidos de aplicações financeiras no período

no valor de R$ 1.421,4 milhões utilizados para pagamento antecipado de fornecedores que necessitaram de

caixa para manter o abastecimento de mercadorias devido ao efeito da crise nas operações dos

fornecedores da Companhia. Houve também redução dos investimentos em imobilizado de R$ 115,7

milhões e intangível de R$ 145,7 milhões, impulsionados pela redução de investimentos na plataforma

digital.

Atividades de Financiamento

Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 1.945,4

milhões para R$ 711,6 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 1.233,9 milhões, ou 63,4%. A

variação foi impulsionada pela redução de captação de empréstimos da Companhia em R$ 2.555,0 milhões

e mitigada pela redução do pagamento de principal de empréstimos em R$ 509,0 milhões e pelo aumento

de capital de R$ 816,4 milhões.


Consolidado

2015 A.V.%

2014 A.V.%

Var. %

2015

20

x 2014


9.013.779 100,0

7.963.835 100,0

13,2

Custo das mercadorias vendidas e serviços

prestados

(7.226.275) (80,2)

(6.035.345) (75,8)

19,7

LUCRO BRUTO

1.787.504 19,8

1.928.490 24,2

(7,3)

Despesas com vendas

(1.037.489) (11,5)

(1.256.300) (15,8)

(17,4)


(379.781) (4,2)

(264.585) (3,3)

43,5


41.897 0,5

(40.966) (0,5)

(202,3)


(818.323) (9,1)

(650.450) (8,2)

25,8


(12.245) (0,1)

120.498 1,5

(110,2)


(418.437) (4,6)

(163.313) (2,1)

156,2


2015

2014

A.H.%


9.013.779

7.963.835

13,2%

A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de R$ 9.013,8 milhões e

R$ 7.963,8 respectivamente, representando um aumento de 13,2% em 2015 comparativamente ao período

anterior. O aumento de 13,2% é representado pelo aumento de vendas diretas acima do crescimento do

mercado, representado pelo ganho de marketshare (que alcançou 27% do mercado nacional), em linha

com o retorno esperado pelos investimentos realizados no desenvolvimento do que acreditamos ser a mais

moderna plataforma de comércio eletrônico da América Latina. Em linhas comparativas, os Diretores

analisam o desempenho de vendas próprias e para terceiros (Sellers) em conjunto (GMV) do comércio

eletrônico que apresentou um aumento de vendas de 22,7% (R$ 2.087,7 milhões) quando comparado com

o mesmo período do ano anterior.

2015

2014

A.H.%

Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados

(7.226.275)

(6.035.345)

19,7%

O total de Custos das Mercadorias Vendidas atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015,

o valor de R$ 7.226,3 milhões, representando um aumento de R$ 1.190,9 milhões, ou 19,7% em relação ao

total de R$ 6.035,3 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento é

resultado do acirramento do ambiente competitivo online.

2015

2014

A.H.%

Lucro bruto

1.787.504

1.928.490

-7,3%

O Lucro Bruto atingiu R$ 1.787,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015,

sendo 7,3% inferior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, de R$ 1.928,5

milhões. O Lucro Bruto de 2015 representa uma margem de 19,8% da Receita Líquida, comparado à

margem de 24,2% do Lucro Bruto de 2014 em relação à Receita Líquida obtida em 2014.

2015

2014

A.H.%

Despesas com vendas

(1.037.489)

(1.256.300)

-17,4%

21

As despesas com vendas atingiram em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.037,5 milhões,

representando uma queda de R$ 218,8 milhões, ou 17,4%, quando comparado ao saldo de R$ 1.256,3

milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. A redução de 17,4% é representada pela redução

de 52,9%, ou seja, de R$ 229,2 milhões, das despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2015 em

comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu pela substituição da contratação

de serviços de transportes de terceiros pela Companhia por serviços próprios realizados por suas empresas

de transporte. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com as despesas de

distribuição que passaram de 2,8%, ou seja, R$ 448,0 milhões, em 2014 para 1,2%, ou seja, R$ 221,1

milhões, em 2015.

2015

2014

A.H.%


(379.781)

(264.585)

43,5%

O saldo de despesas gerais e administravas atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 379,8

milhões, representando um aumento de R$ 115,2 milhões, ou 43,5%, em relação aos R$ 264,6 milhões

obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Essa variação é resultado do aumento do ativo

intangível pelo desenvolvimento de softwares e websites para consolidar o sistema da Companhia.

2015

2014

A.H.%


41.897

(40.966)

-202,3%

A despesa de R$ 41,0 milhões no exercício de 2014, para uma receita de R$ 41,9 milhões no exercício de

2015, apresentando variação de -202,3%. Essa variação se deve principalmente aos ganhos na alienação de

investimentos. O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1

milhões na alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens em 2015. Em 2014 não há ganhos não

recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações relevantes.

2015

2014

A.H.%


(818.323)

(650.450)

25,8%

A despesa líquida de R$ 650,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para

uma despesa líquida de R$ 818,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015,

apresentando uma variação de 25,8% ou R$ 167,9 milhões. O aumento do resultado financeiro ocorreu

devido ao aumento da dívida líquida ocasionado pela captação de recursos para consolidar sua plataforma

tecnológica, assim acelerando o desenvolvimento e implementação de seu novo modelo de negócio: o

marketplace.

2015

2014

A.H.%


(12.246)

120.498

-110,2%

IR e Contribuição Social Diferidos

A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2015 totalizaram R$ -12,2 milhões e, no

exercício de 2014, totalizaram R$ 120,5 milhões. A variação em 2015 se deve à reversão de parte do

imposto e contribuição social diferidos ocorrida em dezembro de 2015 no valor de R$ 143,8 milhões.

Nos exercícios de 2015 e de 2014, as alíquotas efetivas combinadas do imposto de renda e da contribuição

social, calculadas como uma porcentagem do lucro antes do imposto de renda, foram de 3,01% e 42,5%

respectivamente. Essa variação se deu devido à reversão do imposto de renda e contribuição social

diferido.

2015

2014

A.H.%

22


(418.437)

(163.313)

156,2%

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido do período findo em 31 de dezembro

de 2014 foi de R$ 163,3 milhões, comparado ao prejuízo líquido R$ 418,4 milhões registrados no mesmo

período de 2015, o que equivale a um aumento no prejuízo de 156,2%. Em linhas gerais, o fator mais

relevante para o aumento do prejuízo em 2015 foi a deterioração do resultado financeiro, que em 2015 foi

negativo de R$ 818,3 milhões, contra R$ 650,5 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2014

apresentando uma variação de 25,8% ou R$ 167,9 milhões.


Consolidado

2015 AV% 2014 AV% A.H. 2015 x

2014 %

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 329.424 3,3 195.349 2,6 68,6

Títulos e valores mobiliários 2.239.205 22,6 1.315.849 17,2 70,2

Contas a receber de clientes 858.431 8,7 897.640 11,8 (4,4)

Estoques 1.425.872 14,4 1.366.221 17,9 4,4


Total do ativo circulante 5.223.895 52,7 4.027.890 52,8 29,7

Realizável a longo prazo:

Outros não circulantes 1.441.966 14,5 1.061.665 13,9 35,8

1.441.966 14,5 1.061.665 13,9 35,8

Imobilizado 565.965 5,7 474.169 6,2 19,4

Intangível 2.682.780 27,1 2.071.241 27,1 29,5

Total do ativo não circulante 4.690.711 47,3 3.607.075 47,2 30,0

Total do ativo 9.914.606 100,0 7.634.965 100,0 29,9

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários:

O saldo de disponível atingiu, em 31 dezembro de 2015, o valor total de R$ 2.568,6 milhões, contra

R$ 1.508,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 1.057,4

milhões ou 70,0%. O aumento de disponível da Companhia se deu, principalmente, por conta da captação

de novos empréstimos durante o exercício de 2015, no montante de R$ 2.963,8 milhões. Em contrapartida,

foram realizados liquidações de empréstimos que totalizaram R$ 1.053,1 milhões.

Contas a receber de clientes:

O saldo do contas a receber atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de R$ 858,4 milhões contra

R$ 897,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação negativa de R$ 39,2 milhões

ou -4,4%. A variação desta rubrica está impactada pelo aumento da antecipação de recebíveis.

Estoques:

Em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.425,9 milhões, contra R$ 1.366,2 milhões, em 31 de

dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 59,7 milhões ou, 4,4%. O aumento no nível de

estoques consolidados se fez necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia.

Ativo Não Circulante

23

Imobilizado:

O saldo do imobilizado atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 566,0 milhões, contra

R$ 474,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 91,8 milhões, ou

19,4%. A variação refere-se basicamente aos investimentos de R$ 119,5 milhões em máquinas e

equipamentos de informática realizados em 2015.

Intangível:



29,5%. Os investimentos totalizaram R$ 800,2 milhões e foram realizados, em grande parte, no

desenvolvimento de websites e sistemas. A amortização do período totalizou R$ 188,7 milhões.

Consolidado

2015 AV% 2014 AV%

A.H. 2015 x

2014 %

PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores 2.200.722 22,2 2.145.347 28,1 2,6

Empréstimos e financiamentos 347.376 3,5 573.967 7,5 (39,5)

Debêntures 200.728 2,0 582 0,0 34.389,3


3.255.687 32,8 3.107.329 40,7 4,8

NÃO CIRCULANTE

Exigível a longo prazo:

Empréstimos e financiamentos 3.619.296 36,5 1.135.018 14,9 218,9

Debêntures - - 200.000 2,6 (100,0)

Outros não circulantes 333.490 3,4 113.161 1,5 194,7

3.952.786 39,9 1.448.179 19,0 172,9

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 3.635.970 36,7 3.605.326 47,2 0,8

Reservas de capital 27.691 0,3 12.671 0,2 118,5

Outros (957.619) (9,7) (538.540) (7,1) 77,8

2.706.042 27,3 3.079.457 40,3 (12,1)

Participação de Acionistas Não

Controladores 91 0,0 - - -

Total do patrimônio líquido 2.706.133 27,3 3.079.457 40,3 (12,1)

Total do passivo e do patrimônio líquido 9.914.606 100,0 7.634.965 100,0 29,9

Passivo Circulante e Não Circulante

Fornecedores:



2,6%. Esta variação refere-se, em parte, ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do

aumento do volume das vendas da Companhia.

Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo):


R$ 1.709,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 2.258,0

24

milhões, ou 132,1%. O aumento foi impulsionado, principalmente pela captação de novos empréstimos de

R$ 2.865,3 milhões e incremento de juros de R$ 336,0 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de

principal de R$ 793,7 milhões e pagamento de juros de R$ 116,5 milhões.

Debêntures (Curto e Longo Prazo):

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015 o valor de R$ 200,72 milhões, contra

R$ 200,58 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 0,15 milhões, ou

0,1%. Neste período não houve variação relevante.

Patrimônio Líquido

Capital social:


R$ 3.605,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, devido ao aumento pelo exercício de opções outorgadas

no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia.

Reservas de capital:

O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 27,7 milhões contra R$ 12,7

milhões de 31 de dezembro de 2014 com variação de R$ 15,0 milhões ou 118,5%.

Participação de acionistas não controladores:

Neste período não houve variação relevante.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 e 2014

Consolidado

Caixa líquido gerado (aplicado) 2015 2014

A.H. 2015 x

2014 %

Nas atividades operacionais (257.180) (382.608) (32,8)

Nas atividades de investimentos (1.554.169) (403.188) 285,5

Nas atividades de financiamento 1.945.424 891.644 118,2

Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa 134.075 105.848 26,7

Atividades Operacionais

Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa gerado passou de R$ 382,6

milhões para R$ 257,2 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 126,0 milhões, ou 32,8%.

Atividades de Investimento

Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa aplicado passou de R$ 403,2

milhões para R$ 1.554,2 milhões, um aumento na aplicação de caixa de R$ 1.151,0 milhões, ou 285,5%.

Os dispêndios de caixa nesta linha em 2015 estavam concentrados, em sua maioria, em desenvolvimento

de websites e outros sistemas, além da aquisição de máquinas e equipamentos.

25

Atividades de Financiamento

Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 (reclassificado) o caixa gerado passou

de R$ 891,6 milhões para R$ 1.945,4 milhões, um aumento na geração de caixa de R$ 1.053,8 milhões, ou

118,2%. A variação ocorreu basicamente devido ao aumento na captação de empréstimos e financiamentos

de R$2.316,2 milhões e foi mitigado pela redução na geração de caixa de recursos oriundos do aumento de

capital ocorrido em 2014 de R$ 2.381,4 milhões.

10.2

a) resultados das operações da Companhia, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A B2W é uma companhia digital, líder na América Latina. A B2W Digital atua nas seguintes frentes: e-

commerce por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato; plataformas de

serviços de crédito ao consumidor Submarino Finance e Digital Finance; plataforma de tecnologia;

plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente, além da plataforma de Marketplace, que

permite que os sellers (vendedores) vendam seus produtos nos sites Americanas.com, Submarino e

Shoptime.

Com o propósito de conectar pessoas, negócios, produtos e serviços em uma mesma plataforma digital, a

B2W investe constantemente na estratégia de estar cada vez mais próxima dos clientes, oferecendo a

melhor experiência de compra e atraindo os melhores talentos.

A B2W Digital, por meio de seu portfólio de marcas, oferece um amplo sortimento de mais de 1,5 milhão

de produtos, divididos em mais de 40 categorias como games, produtos de informática, telefones,

eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, livros, papelaria,

CD, DVD, cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domésticas, móveis, produtos automotivos, entre

outros e por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques.

Em 2016, a B2W, mesmo diante de um cenário desafiador, apresentou um crescimento de 10,6% de

GMV (indicador que considera todas as vendas transacionadas na plataforma, incluindo vendas diretas de

estoque próprio e de terceiros na plataforma de Marketplace). Esse crescimento foi principalmente

impulsionado pelo Marketplace, que cresceu 154% no período.

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2016

A Administração acredita que a melhor representação do tamanho da Companhia é o Gross Merchandise

Volume (“GMV”), que captura o efeito importante do Marketplace da Companhia, que continua em

rápido desenvolvimento. O GMV pode ser definido como vendas de mercadorias próprias, vendas

realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após

devoluções e incluindo impostos. Em 2016, o GMV apresentou crescimento de 10,6%, atingindo

R$ 12.458,0 milhões, comparado com os R$ 11.266,0 milhões registrados em 2015. Como resultado, a

Companhia cresceu acima do mercado, que registrou uma expansão de 7,4% no mesmo período (de

acordo com o eBit), e ampliou o seu market share em 0,7 p.p., saindo de 25,5% em 2015 para 26,2% em

2016. Esse resultado se deu devido aos investimentos realizados, principalmente, em logística, tecnologia

e experiência de compra, de forma a criar uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e

serviços.

Em 2016, a receita líquida totalizou R$ 8.601,3 milhões, comparado com os R$ 9.013,8 milhões

registrados em 2015. A redução da receita líquida em comparação com o crescimento da receita bruta está

relacionada às mudanças tributárias no país, válidas desde janeiro de 2016.

A Administração acredita que a melhor representação do resultado operacional da Companhia é o

26

EBITDA Ajustado, cuja definição foi apresentada no item 10.1(b). Em 2016, o EBITDA Ajustado atingiu

R$ 688,2 milhões, crescendo 12,8% em comparação aos R$ 610,2 milhões registrados em 2015. Esse

resultado se deu em decorrência dos investimentos descritos acima e das crescentes contribuições

advindas do Marketplace, uma operação de altas margens, que representou 18% do total do GMV em

2016.

A “Intenção de Consumo das Famílias – ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de

Bens, Serviço e Turismo (CNC), foi menor em todos os meses de 2016 quando comparado ao mesmo

período de 2015, o índice permanecendo ao longo do ano abaixo da zona de indiferença, o que indica uma

percepção de insatisfação com a situação atual. O cenário tributário brasileiro foi sensivelmente alterado

no início do ano, principalmente em relação ao ICMS por meio de medidas como o Convênio 92/2015

que alterou a substituição tributária de diversas mercadorias negociadas pela Companhia, juntamente com

a elevação da carga tributária em 19 estados e ainda com a Emenda Constitucional 87/2015 que

estabeleceu a transição progressiva do pagamento que deixa de ser integralmente recolhido pelo estado de

origem da mercadoria e passa ser pago parte na origem e parte no destino. Nos últimos meses de 2016,

começaram a surgir sinais de melhoria no cenário econômico nacional, como a redução da SELIC e a

aprovação de medidas que visam maior controle dos gastos públicos, porém os seus efeitos apenas

poderão ser percebidos ao longo do próximo ano.


O ano de 2015 foi marcado pelo desdobramento natural das crises política, social e econômica, que

repercutiram negativamente na “Intenção de Consumo das Famílias – ICF” que reduziu de 36,1% entre

janeiro e dezembro de 2015. Nesse contexto, ocorreu um acirramento drástico da concorrência, com todos

buscando conquistar os mesmos poucos clientes, ou seja, o ano terminou um pouco mais difícil do que

começou, superando as previsões menos otimistas para o ano.

Em 2015, o GMV apresentou crescimento de 22,7%, atingindo R$ 11.266,5 milhões, comparado com os

R$ 9.178,9 milhões registrados em 2014. Como resultado, a Companhia cresceu acima do mercado, que

registrou uma expansão de 15,3% no mesmo período (de acordo com o eBit), e ampliou o seu market

share em 1,3 p.p., saindo de 24,2% em 2014 para 25,5% em 2015. Esse resultado se deu devido aos

investimentos realizados, principalmente, em logística, tecnologia e experiência de compra, de forma a

criar uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços.

Por conseguinte, a receita líquida atingiu R$ 9.013,8 milhões, comparado com R$ 7.963,8 milhões em

2014, apresentando uma taxa de crescimento de 13,2%.

A Administração acredita que a melhor representação do resultado operacional da Companhia é o

EBITDA Ajustado, cuja definição foi apresentada no item 10.1(b). Em 2015, o EBITDA Ajustado atingiu

R$ 610,2 milhões, crescendo 9,7% em comparação aos R$ 556,0 milhões registrados em 2014. Esse

resultado se deu em decorrência dos investimentos descritos acima e das crescentes contribuições

advindas do Marketplace, uma operação de altas margens, que representou 8% do total do GMV em

2015.


Em 2014, o GMV apresentou crescimento de 31,8%, atingindo R$ 9.178,9 milhões, comparado com os

R$ 6.965,2 milhões registrados em 2013. Além disso, em 2014, a receita líquida da Companhia foi de

R$ 7.963,8 milhões, 30,8% acima daquela apurada no ano anterior e o EBITDA Ajustado totalizou

R$ 549,0 milhões, 27,3% superior ao registrado no ano de 2013. O crescimento do GMV, da receita

líquida e do EBITDA Ajustado em 2014 foi resultado de importantes medidas na estratégia da

Companhia de estar mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, o melhor

serviço de entrega e o melhor serviço de atendimento. Em linha com essa estratégia, no mês de Outubro

de 2014, foram abertos 4 novos Centros de Distribuição.

Em 2014, estivemos em meio a um cenário econômico adverso, podendo ser destacado: eleições

presidenciais acirradas, escândalos de corrupção, IPCA quase acima da meta, reservas de água do país no

menor nível histórico, risco de colapso energético iminente, queda na criação de empregos formais, maior

déficit brasileiro nas contas externas dos últimos 13 anos, menor captação anual da poupança desde 2011,

juros do cartão de crédito mais alto dos últimos 15 anos e, por consequência, as vendas do Natal (visão do

27

mercado) com o pior resultado desde 2003 – segundo o Serasa Experian. A “Intenção de Consumo das

Famílias – ICF”, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviço e Turismo (CNC),

foi de queda de 36,0% em relação a dezembro de 2013.

A tabela abaixo indica a evolução dos índices macroeconômicos de maior relevância para as atividades da

Companhia nos exercícios fiscais de 2016, 2015 e 2014:

Exercícios fiscais findos em 31/12

2016 2015 2014

Crescimento do PIB (%) (1) (4,55) (3,8) 0,5

Inflação (IGP-M) (%) (2) 7,2 10,5 3,7

Inflação (IPCA) (%) (3) 6,3 10,7 6,4

CDI (%) (4) 14,0 13,2 10,8

TJLP (%)(5) 7,5 6,2 5,0

Taxa SELIC (%)(6) 14,1 13,4 10,8

Valorização (desvalorização do real

perante o Dólar)

23,9 (31,0) -9,7

Taxa de câmbio (fechamento) R$ por

US$1,00(7)

3,3 3,9 2,7

Taxa média de câmbio R$ por

US$1,00(8)

3,5 3,3 2,4

(1) Fonte: IBGE.

(2) Índice Geral de Preços ao Mercado, conforme divulgado pela FGV.

(3) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme divulgado pelo IBGE.

(4) Taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil.

(5) Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em seus

financiamentos nessa modalidade.

(6) Taxa básica de juros, conforme estabelecida e divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(7) Taxa de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(8) Taxa média de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de

volumes e introdução de novos produtos e serviços

A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de

preços, bem como pela introdução de novos produtos e serviços em seu portfólio. A Companhia repassa

as variações nos custos (positivas ou negativas) para seus clientes, podendo este repasse afetar seu

volume de vendas. Além disso, mudanças tributárias e na legislação poderão afetar as métricas de receita

e custos da Companhia. Variações cambiais afetam diretamente os preços dos produtos importados.

2016

A Receita Líquida consolidada da Companhia atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o

valor de R$ 8.601,3 milhões, comparado com os R$ 9.013,8 milhões registrados em 2015. A redução da

receita líquida em comparação com o crescimento da receita bruta está relacionada às mudanças

tributárias no país, válidas desde janeiro de 2016.

2015

A Receita Líquida consolidada da Companhia atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o

valor de R$ 9.013,8 milhões, representando um aumento de R$ 1.050,0 milhões, ou 13,2%, quando

comparada ao valor de R$ 7.963,8 milhões obtido no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

2014

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Receita Líquida consolidada atingiu R$ 7.963,8

milhões, contra R$ 6.088,5 milhões em 2013, representando um crescimento de 30,8%.

28

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa

de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante

Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia.

Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e

despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a

inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para

refletir as perdas em virtude da inflação.

No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política

conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge em moedas

estrangeiras para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro,

seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da

dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI).

No que se refere a taxas de juros, a alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de

empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas

despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento

de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa.

Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de

juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia.

Assim, a B2W Digital reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação

ao desenvolvimento do país como nas oportunidades de crescimento da internet e do e-commerce. A

Companhia mantém seu foco em oferecer a melhor experiência de compra, com a expansão dos negócios

e dos produtos e serviços oferecidos em meio ao crescimento do número de adeptos ao comércio

eletrônico e ao aumento da penetração do varejo online sobre o varejo total no Brasil.

10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar

nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

As atividades da Companhia estão concentradas na comercialização de produtos e prestação de serviços

por diversos meios de comercialização não presenciais, em especial a Internet. Apesar da diversidade de

produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia (comércio varejista e atacadista, aluguel de

filmes, dentre outros), tais atividades não são segmentos operacionais independentes, sendo os seus

resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Desta forma, a Administração

entende que a Companhia está organizada, basicamente, em uma única unidade de negócio.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

i) Em 13 de agosto de 2014, o Conselho de Administração da B2W, homologou o aumento do seu capital

social, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de junho de 2014, no valor de

R$ 2.380,0 milhões, em razão da subscrição e total integralização das 95.200.000 ações ordinárias,

nominativas e sem valor nominal, emitidas no âmbito do referido aumento de capital, ao preço de emissão

unitário de R$ 25,00.

Por ocasião desse aumento de capital, a Controladora, Lojas Americanas, integralizou no capital social da

B2W o montante de 40.871.661 ações ordinárias, com as sobras, correspondendo a R$ 1.021,8 milhão, e

os não controladores integralizaram o montante de R$ 1.358,2 milhão equivalente a 54.328.339 ações.

As subscrições e integralizações ocorreram no período de 9 de junho de 2014 a 6 de agosto de 2014. Os

recursos obtidos por meio da realização do Aumento de Capital pela B2W foram destinados à amortização

da dívida.

ii) Em 31 de agosto de 2014, a B2W, por meio da sua controlada 8M Participações Ltda., concluiu a

29

transação de aquisição da Direct Express Logística Integrada S.A. (“Direct”). A participação indireta da

B2W na Direct foi adquirida por R$ 127,0 milhões.

A aquisição da Direct gerou benefícios à B2W nas operações de transportes e armazenagem na região de

atuação da Direct, permitindo o incremento da sua eficiência operacional e geração de lucro.

iii) Em 26 de maio de 2015, a B2W possuía 91,26% de participação na B2W Viagens e Turismo Ltda.

(“B2W Viagens”) e sua controlada 8M Participações os outros 8,74%. Naquela data as controladas B2W

e 8M Participações firmaram contrato de venda de 100% de suas participações na B2W Viagens para a

CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“CVC”). O referido contrato também prevê a licença

de uso da marca “Submarino Viagens” pela compradora. O preço de aquisição será determinado com base

no número de visitas originadas dos sites da B2W no prazo de 10 anos a partir, acrescido do capital de

giro positivo deduzido das dívidas da B2W Viagens na data, limitado a R$ 80 milhões corrigidos pela

SELIC. Se o atingimento do valor limite ocorrer em prazo inferior a 10 anos, a CVC tem a opção de

manter o direito de uso da marca Submarino Viagens por meio de pagamento por número de visitas no

site. Da mesma forma, em caso de não atingimento do valor limite no prazo de 10 anos, a B2W tem a

opção de prorrogar o contrato até o atingimento pleno desse limite.

iv) Em 1º de julho de 2015, a Controlada 8M Participações adquiriu a totalidade das ações da empresa de

tecnologia Sieve Group Brasil Tecnologia S.A. (“Sieve Tecnologia”). O pagamento foi feito parte à vista,

no fechamento, e parte a prazo, de, aproximadamente, R$ 131,0 milhões, mais preço contingente

adicional, cujo pagamento é condicionado ao atendimento de metas, até o limite de R$ 7,0 milhões a

serem pagos, se devidos, no quinto aniversário da data de fechamento da transação.

v) Em 24 de setembro de 2015, a B2W celebrou, juntamente com sua sociedade controlada 8M

Participações, um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com Fandango Media, LLC

(“Fandango”), para a alienação de 100% do capital social de sua sociedade controlada Ingresso.com Ltda.

(“Ingresso.com”). O preço total pago pelo Fandango para a aquisição de 100% das quotas da

Ingresso.com foi de R$ 280,0 milhões. A transação foi aprovada pelo CADE em 26 de outubro de 2015 e

concluída em 16 de novembro de 2015.

A alienação da Ingresso.com tem por objetivo focar a B2W ainda mais nas operações de comércio

eletrônico, Marketplace, serviços digitais e financiamento ao consumo, em linha com o seu plano

estratégico.

vi) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela B2W, em 31 de maio de 2016, foi aprovado um

aumento do capital social no valor de R$ 823,0 milhões, mediante a emissão privada de 82.300.000 ações

ordinárias nominativas ao preço de R$ 10,00 por ação. O aumento de capital foi homologado em reunião

do Conselho de Administração, realizada em 1 de agosto de 2016.

A controladora, Lojas Americanas, subscreveu o total de 69.789.183 ações, sendo 45.766.785 ações que

correspondiam a sua participação proporcional na data do aviso aos acionistas do aumento do capital,

adicionadas às ações dos acionistas não controladores que não exerceram o direito de preferência no

prazo legal no montante de 24.022.398 ações. Com a subscrição, a participação da Controladora no

capital social da B2W, na data da homologação, passou a ser de 62,7%.

vii) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela B2W, em 25 de março de 2017, foi aprovado um

aumento do capital social no valor de R$ 1.210,0 milhões, mediante a emissão privada de 110.000.000

ações ordinárias nominativas ao preço de R$ 11,00 por ação. O aumento de capital ainda não foi

homologado em reunião do Conselho de Administração, uma vez que os prazos para exercício do direito

de preferência e rateio de sobras não foram encerrados até a presente data.

c) eventos ou operações não usuais

Em dezembro de 2006, a B2W foi criada a partir da fusão da Americanas.com e do Submarino, reunindo

os sites Americanas.com, Submarino, Shoptime e outras frentes de negócios. A B2W nasceu como a

maior empresa de e-commerce da América Latina e mantém a liderança de mercado até os dias atuais.

Após a fusão, a B2W iniciou uma fase de integração das operações e construção de uma plataforma única

para fazer frente aos desafios do e-commerce no Brasil. Ao término dessa fase, em 2012, a B2W Digital

montou um plano de negócios de três anos (2013- 2015), que incluía um novo ciclo de investimentos. O

plano tinha como objetivo principal o cliente, peça central da estratégia da Companhia.

30

A plataforma construída ao longo dos últimos anos preparou a B2W para capturar as oportunidades de

crescimento do mercado de comércio eletrônico e permitiu a consolidação da Companhia como uma

plataforma digital, na qual as operações de Marketplace e serviços digitais ganharão cada vez mais

relevância e terão contribuição significativa na rentabilização de todas as frentes de negócio da

Companhia.

Em linha com a evolução de suas operações e as expectativas de desempenho futuro do mercado de

comércio eletrônico, que ainda está em fase inicial de desenvolvimento no país, a Companhia, conforme

já divulgado nas Demonstrações Contábeis anteriores, possui estimativas internas de crescimento e

evolução das margens, que apontam para a expectativa de realização integral, entre os anos de 2017 e

2021, do imposto de renda e contribuição social diferido.

Ao final de 2015, diante do cenário macroeconômico mais desafiador, a Companhia realizou análises de

sensibilidade utilizando premissas de crescimento muito mais conservadoras, na qual apresentaria

crescimento de vendas apenas pela variação do índice projetado de inflação (ou seja, sem crescimento

real), e manutenção do mesmo patamar de margem bruta até 2018. O cenário adotado foi submetido ao

teste de impairment por especialistas externos e independentes. Assim, a Companhia, adotando uma

medida conservadora, reverteu, em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$ 143.815 que não seria

utilizado até 2025, conforme norma contábil vigente.

Essa reversão do imposto de renda e contribuição social diferido trata-se de ajuste meramente contábil,

sem efeito caixa e sem impactos para fins fiscais, ou seja, o crédito fiscal permanece inalterado.

A Administração da Companhia reitera a confiança no seu Plano de Negócios e seguirá monitorando os

indicadores internos e externos como forma de melhor avaliar a evolução das suas estimativas.

Em 31 de Outubro de 2016, a 8M Participações teve parte do seu capital social cindido, sendo transferido

para a BFF Logística e Distribuição Ltda. as seguintes participações nas empresas:

100% - Click Rodo Entregas Ltda.

100% - Direct Express Logística Integrada S/A

Em 21 de outubro de 2016, foi aprovada a alteração do nome da Sociedade de “Ideais Tecnologia Ltda.”

para “BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.”.

Em 31 de dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.

das sociedades Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda.,

8M participações Ltda. e Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda.

Em reunião de sócios, foi aprovada em 31 de dezembro de 2016 a incorporação pela Tarkena Consultoria,

Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda. das sociedades Vectis Participações

Ltda. e Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda. Na mesma data foi aprovada a incorporação pela

8M Participações Ltda. da Sieve Group Brasil Tecnologia S.A., B2W Services Ltda., Myboo Soluções em

Tecnologia da Computação Ltda., Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e Informática Ltda., R2L

Serviços de Internet Ltda., Site Blindado S.A., Skyhub Sistemas de Integração Ltda., Sieve Serviços de

Tecnologia da Informação S.A., PC Blindado S.A. e Trustsign Certificadora Digital & Soluções de

Segurança de Informação Ltda.

A reorganização teve como objetivos: (i) concentrar as operações relacionadas com o segmento de

tecnologia da informação, que eram realizadas por meio de várias sociedades controladas, em uma única

sociedade, mantendo-se individualizada toda estrutura de atendimento ao cliente e modelos de negócios

existentes relacionados a cada uma das empresas e suas marcas, continuando, desta forma, a desenvolver

todas as atividades antigamente conduzidas sem qualquer dissolução de continuidade, (ii) segregar as

atividades de logística das atividades de tecnologia da informação, dessa maneira (iii) simplificando a

estrutura societária, com otimização e sinergia operacional e estrutural. Nesse sentido, a BIT Services

Inovação e Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.) passou a concentrar as atividades

relacionadas com o ramo de tecnologia da informação, sendo as atividades de logística desenvolvidas de

maneira independente controladas pela BFF Logística e Distribuição Ltda.

31

10.4 Os diretores devem comentar

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

2016

A partir de junho de 2016, nas informações trimestrais individuais e consolidadas, de acordo com o CPC

38, a Companhia reclassificou os encargos e custos de empréstimos para a conta de Empréstimos e

Financiamentos sendo parte para o Passivo Circulante e parte para a mesma conta no Não Circulante.

Antes da reclassificação, a Companhia registrava os custos dos empréstimos no grupo de despesas

antecipadas, no ativo circulante. Para manter a comparabilidade dos períodos, as seguintes alterações

foram feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2015:

Balanço Patrimonial - Controladora

Originalmente

Apresentado Reclassificação

Apresentação

Atual

Despesas Antecipadas 64.893 (33.796) 31.097

Empréstimos e Financiamentos - CP 206.300 (6.449) 199.851

Empréstimos e Financiamentos - LP 3.650.042 (27.347) 3.622.695

Balanço Patrimonial - Consolidado

Originalmente

Apresentado Reclassificação

Apresentação

Atual

Despesas Antecipadas 79.599 (33.796) 45.803

Empréstimos e Financiamentos - CP 353.825 (6.449) 347.376

Empréstimos e Financiamentos - LP 3.646.642 (27.347) 3.619.295

2015

Até 31 de dezembro de 2014, nas suas demonstrações contábeis individuais, a Companhia deixava de

reconhecer o contas a receber transferido para o FIDC (“Fundo”), pois todo o risco e benefício do

recebível era transferido para o Fundo. Seguindo orientações da CVM descritas no item 3.2 do Ofício

Circular CVM/SNC/SEP/n.º01/16 de 18/02/2016, e considerando as características de assunção de perdas

do Fundo pelas cotas juniores detidas pela Companhia em conjunto com sua Controladora, a partir de 31

de dezembro de 2015, a Companhia passou a manter em seu ativo circulante o referido recebível, tendo

como contrapartida a conta de Empréstimos e Financiamentos no passivo não circulante, pois as cotas do

FIDC são resgatáveis em um prazo superior a 1 ano. Essa reclassificação não afetou as demonstrações

financeiras consolidadas, bem como não gerou qualquer efeito no resultado do exercício ou na

determinação de índices financeiros utilizados para o cumprimento de cláusulas restritivas de

empréstimos e financiamentos. Para manter a comparabilidade dos exercícios, as seguintes alterações

foram feitas nas demonstrações financeiras individuais em 31 de dezembro de 2014:

32

2014

Não houve alterações significativas nas práticas contábeis por nós adotadas no exercício findo em 31 de

dezembro de 2014 quando comparadas às práticas contábeis adotadas nos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2013.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

2016

Não houve efeitos significativos como resultado das alterações em práticas contábeis no exercício findo

em 31 de dezembro de 2016 quando comparadas às demonstrações dos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2015.

2015

Não houve efeitos significativos como resultado das alterações em práticas contábeis no exercício findo

em 31 de dezembro de 2015 quando comparadas às demonstrações dos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2014 e 2013.

2014

Os seguintes pronunciamentos foram adotados pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de

janeiro de 2014, mas não apresentaram impactos materiais para o Grupo.

Alteração ao CPC 01/IAS 36 - “Redução no Valor Recuperável de Ativos” sobre a divulgação do valor

recuperável de ativos não financeiros. Essa alteração elimina determinadas divulgações do valor

recuperável de Unidades Geradoras de Caixa (UGC) que haviam sido incluídas no IAS 36 com a emissão

do IFRS 13.

Alteração ao CPC 38/IAS 39 - “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração” - esclarece

que as substituições de contrapartes originais pelas contrapartes de compensação que vierem a ser

exigidas por introdução ou mudança de leis e regulamentos não provocam expiração ou término do

instrumento de hedge. Além disso, os efeitos da substituição da contraparte original devem ser refletidos

na mensuração do instrumento de hedge e, portanto, na avaliação e mensuração da efetividade do hedge.

Alteração ao CPC 39/IAS 32 - “Instrumentos Financeiros: Apresentação”, sobre compensação de ativos e

passivos financeiros. Esta alteração esclarece que o direito de compensação não deve ser contingente em

um evento futuro. Ele também deve ser legalmente aplicável para todas as contrapartes no curso normal

do negócio, bem como no caso de inadimplência, insolvência ou falência.

A alteração também considera os mecanismos de liquidação.

c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em 31/12/2016,

31/12/2015 e 31/12/2014, não contêm ressalvas ou ênfases.

33

10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em

especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a

descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos,

tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa

duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda

estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e

instrumentos financeiros

Políticas contábeis críticas da Companhia:

A elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia exige julgamentos,

elaboração de estimativas e premissas por parte da administração para determinadas operações nas quais

informações objetivas não são facilmente obtidas em outras fontes. Tais estimativas e premissas baseiam-

se na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes pela administração, incluindo

expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

A seguir são apresentadas informações apenas sobre práticas contábeis e estimativas que requerem

elevado nível de julgamento ou complexidade em sua aplicação e que podem afetar materialmente a

situação financeira e os resultados da Companhia:

Redução ao valor recuperável (impairment) do ágio

Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio de acordo com sua política

contábil. Os ativos que não têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e

são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável

(impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment

sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser

recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor

recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e

o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos

para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa

(UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são

revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.

Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido. Os valores recuperáveis de

Unidades Geradoras de Caixa (UGC’s) foram determinados com base em cálculos do valor em uso,

efetuados com base em estimativas. Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas

demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos

Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo

que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente

com estratégias de planejamento fiscal futuras e premissas de mercado de geração de lucros.

Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros

O valor justo dos instrumentos financeiros é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço

ou, caso não existam, em outros instrumentos que permitam a sua mensuração.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Essa provisão tem risco mitigado em função do contas a receber estar lastreado em operações realizadas

com as principais operadoras de cartões de crédito. A Administração monitora as perdas fundamentada

em análise histórica. A provisão é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as

prováveis perdas na realização das contas a receber.

Provisão para perdas nos estoques

34

A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos

inventários físicos nos centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição

e estoques sem venda. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis

perdas na realização dos seus estoques.

Vida útil dos ativos imobilizado e intangível

A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera o laudo elaborado por

especialista externo sobre a utilização destes ativos ao longo das operações. Mudanças no cenário

econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil.

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base

em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas

considerando as melhores estimativas da administração, que são revistas quando ocorrem mudança no

cenário econômico ou no mercado consumidor.

Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da

Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento

passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para

liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia

está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das

atividades de seus negócios.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis,

as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento

jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.

As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo

de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base

em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas.

10.6 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,

indicando respectivos passivos;

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

(iv) contratos de construção não terminada;

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

A Companhia esclarece que não há arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos sobre as

quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da

35

Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,

indicando respectivos passivos;

A Companhia esclarece que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha

riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios

findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

A Companhia esclarece que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não

evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016,

2015 e 2014.

(iv) contratos de construção não terminada;

A Companhia esclarece que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços patrimoniais

da Companhia em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Companhia esclarece que não há contratos de recebimento futuros de financiamentos não evidenciados

nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da

Companhia.

10.7 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no

item 10.6, comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as

despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

De acordo com as normas contábeis vigentes, a Companhia divulga em suas demonstrações financeiras

todas as transações relevantes de que é parte, ou em que retenha qualquer risco por conta de participação

societária ou contrato. Não há transações ou operações não evidenciadas nas demonstrações financeiras

que possam impactar a Companhia significativamente.

b) natureza e propósito da operação

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.6.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em

decorrência da operação

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.6.

36

10.8 Indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando

especificamente, os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo:

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos;

(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

(i) No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia investiu R$ 461,2 milhões

e R$ 735,9 milhões, respectivamente, com gastos em desenvolvimento de web sites e sistemas

Investimentos

2016 A.V.%

2015 A.V.%

A.H.%

Instalações e móveis e utensílios

2.858 0,6%

8.275 1,1%

-65,5%

Máquinas e equipamentos de informática 10.969 2,4%

119.494 16,2%

-90,8%

Benfeitorias em imóveis de terceiros

5.370 1,2%

- 0,0%

0,0%

Obras em andamento

10.391 2,3%

28.151 3,8%

-63,1%

Direito de uso de software

18.332 4,0%

45.260 6,2%

-59,5%

Desenvolvimento de web sites e sistemas 407.850 88,4%

531.400 72,2%

-23,2%

Outros

5.395 1,2%

3.315 0,5%

62,8%

Total

461.165 100,00%

735.895 100,00%

-37,33%

Entre 2013 e 2015, anos a Companhia adotou um plano de investimento que teve como principal objetivo

viabilizar o crescimento e a melhoria de nossas operações. Em 2015, o último ano do plano de

investimento, principalmente nas áreas de logística, distribuição, tecnologia e inovação.

Demonstrando o comprometimento da Companhia em estar mais perto do cliente, a B2W Digital abriu 2

novos CDs, atingindo um total de 11 CDs em operação por todo Brasil, totalizando área de armazenagem

superior a 500 mil metros quadrados, um crescimento de 35% em relação ao final de 2014.

Em julho de 2015, a B2W realizou a aquisição do Sieve Group, que possui mais de 2.000 clientes e mais

de 8.000 sites monitorados, expandindo os serviços oferecidos pela B2W Services para as verticais de

inteligência de precificação online e offline (Sieve e Infoprice respectivamente), serviços de segurança

online (Site Blindado), integração de Marketplace (Skyhub) e soluções de marketing digital (Admatic).

Além disso, ao longo de 2015 foram implementados vários projetos envolvendo desde melhorias na

estrutura da plataforma tecnológica até novas funcionalidades.

Nos próximos anos, durante o ciclo de monetização da Companhia (2016-2020), a B2W seguirá

investindo na plataforma digital construída, rentabilizando todas as suas frentes de negócios, com o

objetivo de gerar caixa livre e valor para os seus acionistas.

(ii) fontes de financiamento dos investimentos

Para financiar os investimentos previstos em tecnologia e logística, a Companhia se utiliza de recursos

próprios e recursos de terceiros.

Exercício social findo em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

(em Reais mil)

Total capital de terceiros(1) 4.266.179 4.167.400 1.909.567

Total capital próprio 3.078.002 2.706.133 3.079.457

Financiamento total 7.344.181 6.873.533 4.989.024

Relação capital de terceiros sobre Financiamento total 58,1% 60,6% 38,3%

Relação capital próprio sobre Financiamento total 41,9% 39,4% 61,7%

37

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

A Companhia informa que não há previsão de desinvestimentos relevantes em andamento no exercício

social de 2017.

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar

materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Em linha com a estratégia de estar mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de

compra, o melhor serviço de entrega e o melhor serviço de atendimento, a B2W Digital abriu dois novos

Centros de Distribuição em 2015, um em São Paulo e um no Rio de Janeiro. Com esse movimento, a

Companhia totalizou 11 CDs em operação por todo o Brasil. Todos os CDs são totalmente customizados

para operação de e-commerce e preparados para suportar as operações da B2W e dos sellers do

Marketplace.

Em 2016, a B2W Digital adquiriu a BooLabs, start-up de inteligência artificial no Brasil. A BooLabs é

especializada em tecnologias emergentes, inclusive machine learning, deep learning e natural language

processing. Com esse movimento, a B2W ganha expertise para alavancar seus sistemas de busca e

recomendação de produtos em termos de relevância e personalização.

No segundo semestre de 2015, a Companhia concluiu a aquisição das empresas best-in-class de

tecnologia do Sieve Group. O Sieve Group é composto por cinco empresas: Sieve, Site Blindado,

SkyHub, Admatic e Infoprice, possuindo mais de 2.500 clientes e mais de 8.000 sites monitorados. As

aquisições tiveram como objetivo acelerar o Marketplace e prover a melhor plataforma de serviços para

lojas virtuais da América Latina, de forma a oferecer um maior sortimento aos clientes da B2W.

c) novos produtos e serviços, indicando:

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

serviços;

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e

(iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Em 2016, foram investidos R$ 459,9 milhões, principalmente em tecnologia e inovação, com foco no

desenvolvimento do Marketplace e das plataformas de venda por dispositivos móveis

A B2W Services, lançada em 2015, oferece soluções completas nas verticais de tecnologia e logística

para suportar as operações dos sellers do Marketplace e operações online de grandes marcas, incluindo o

[B] Seller (webstore e serviços de ERP) e [BFF] B2W Fulfillment (armazenagem, distribuição e

atendimento ao cliente).

O [B] Seller a mais completa ferramenta para a gestão de e-commerce, combinando soluções de

backoffice e de loja online, foi lançado em fevereiro de 2014, e foi resultado da combinação de duas

empresas adquiridas, Uniconsult e Ideais. O [B] Seller é um acelerador para o Marketplace, oferecendo

aos vendedores o que há de mais moderno em tecnologia.

B2W Fulfillment (BFF), lançado em março de 2015, representa uma importante conexão entre os clientes

da B2W e os sellers do Marketplace. As soluções completas de B2B (armazenagem, distribuição e

atendimento ao cliente) foram inicialmente ofertadas para sellers de grande escala, e na medida em que os

demais sellers passam a observar um forte crescimento com a venda nos sites da B2W, eles têm optado

cada vez mais por também usar os serviços do BFF para suportar o ganho de escala do negócio e contar

com o nível de serviço de excelência da B2W.

A B2W Digital ainda oferece serviços de propaganda online (advertising), permitindo que grandes

marcas utilizem o tráfego e a reputação de seus sites para acessar milhões de clientes.

O desenvolvimento desses serviços foi parte do plano de 3 anos da Companhia, de 2013 a 2015. Nessa

38

fase, foram feitos investimentos em logística, tecnologia e experiência de compra, com Capex total gasto

em 2013, 2014 e 2015, de respectivamente, R$ 714 milhões, R$ 812 milhões, e R$ 808 milhões. Estes

investimentos possibilitam a criação de uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e

serviços, e geram retornos significativos em ganhos de market share, no desenvolvimento do

Marketplace, na liderança da migração para dispositivos móveis e, mais importante, de novos clientes.

10.9 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da

Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

** ** **

39

ANEXO II –CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

(Conforme art. 10, inciso I, da Instrução CVM 481/09)

12.5 Informações a respeito dos candidatos ao Conselho de Administração indicados pela administração da Companhia na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada

em 27 de abril de 2017.

a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) l)

Nome Data de

Nascimento Profissão

CPF ou número

do Passaporte

Cargo eletivo

ocupado Data de eleição Data da posse

Prazo do

mandato

Outros cargos

ou funções

exercidos na

Companhia

Indicação se

foi eleito pelo

controlador ou

não

número de

mandatos

consecutivos

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Celso Alves

Ferreira Louro 10/02/1954

Administrador de

Empresas 396.192.737-53

Membro efetivo do

Conselho de Administração AGO 2017

Até 30 dias da

AGO 2017 AGO 2019 Não aplicável

Eleito pelo

controlador 04

Jorge Felipe

Lemann 24/08/1971

Agente e

Representante Comercial

011.176.347-95 Membro efetivo do


Até 30 dias da


Eleito pelo

controlador 03

Miguel Gomes

Pereira

Sarmiento

Gutierrez

09/03/1961 Engenheiro 843.872.207-59 Membro efetivo do


Até 30 dias da


Eleito pelo

controlador 05

André Street de

Aguiar 04/05/1984 Empresário 055.844.287-01

Membro efetivo do


Até 30 dias da


Eleito pelo

controlador 01

Luiz Carlos Di

Sessa Filippetti 21/05/1945 Engenheiro 265.132.268-72

Membro efetivo do


Até 30 dias da

AGO 2017 AGO 2019 Não aplicável Não 05

Mauro Muratório Not

31/07/1959 Administrador 011.777.318-27 Membro efetivo do Conselho de Administração

AGO 2017 Até 30 dias da AGO 2017

AGO 2019 Não aplicável Não 05

Paulo Antunes

Veras 01/09/1972 Engenheiro 179.984.168-58

Membro efetivo do


Até 30 dias da

AGO 2017 AGO 2019 Não aplicável Não 02

40

12.5. k ) Indicar se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor

para determinar a independência

Os Srs Luiz Carlos Di Sessa Filippetti, Mauro Muratório Not e Paulo Antunes Veras são membros

independentes do conselho de administração.

Todos os membros independentes do Conselho de Administração da Companhia atendem aos

requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA.

12.5. m) informações sobre:

i) principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos, indicando:

i.i) nome e setor de atividade da empresa;

i.ii) cargo;

i.iii) se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do

emissor que detenha participação direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe

ou espécie de valor mobiliário do emissor

Celso Alves Ferreira Louro

i) principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos

1. Lojas Americanas S.A.

Setor: Comércio (Atacado e Varejo)

Cargo: Diretor.

A Lojas Americanas é controladora da B2W

2. B2W Companhia Digital

Setor: Comércio (e-commerce)

Cargo: Membro do Conselho de Administração

ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações

do terceiro setor

Não ocupou cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

Jorge Felipe Lemann


1. JFL Realty.

Setor: Serviços Financeiros

Cargo: Diretor.

2. Brasil Plural Corretora de Valores Mobiliarios


Cargo: Diretor

Período: Agosto/2011 até Dezembro/2013

3. São Carlos Empreendimentos e Participações S/A

Setor: Imobiliário


41


do terceiro setor

1. Adeval (Associação das Empresas Distribuidoras de Valores)


Cargo: Membro do Conselho Consultivo

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez.


3. Lojas Americanas S.A.

Setor: Comércio (Atacado e Varejo)

Cargo: Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração

4. B2W Companhia Digital

Setor: Comércio (e-commerce)

Cargo: Presidente do Conselho de Administração


do terceiro setor

Não ocupou cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

Paulo Antunes Veras.


1. Pixit

Setor: Entretenimento

Cargo: Sócio Fundador


do terceiro setor

1. Instituto Empreender Endeavor

Setor: Instituto Educacional


André Street de Aguiar


1. Arpex Capital




42

do terceiro setor

1. Captta S.A.



2. DLP Capital LLC


Cargo: Gestor

3. DLP Payments LTD


Cargo: Gestor

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti.


1. Finaxeptions Participações S/S LTDA.

Setor: Entretenimento

Cargo: Sócio Gerente

2. G5 Evercore


Período: Até agosto/2013

Cargo: Consultor Associado

3. Rossi Residencial S/A

Setor: Construção e Incorporação

Período: Até agosto/2015

Cargo: Membro do Conselho de Administração e Conselho de Auditoria


do terceiro setor

Não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

Mauro Muratório Not.


1. Invixx Investimentos LTDA

Setor: Consultoria Financeira


2. Industria Brasileira de Peixe LTDA

Setor: Genética, reprodução, produção, processamento e comércio de tilápia

Cargo: Sócio


do terceiro setor

Não ocupa cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.

43

12.5. n) Descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5

anos:

(i) qualquer condenação criminal;

(ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e

(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

O Sr. Celso Alves Ferreira Louro, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração

para eleição na Assembleia Geral Ordinária de 2017, declarou, para todos os fins de direito que, nos

últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação

ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em

julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a

prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Jorge Felipe Lemann, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para

eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2017, declarou, para todos os fins de direito

que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a

inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, indicado para o cargo de membro do Conselho

de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2017, declarou, para

todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação

criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e

qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito

a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. André Street de Aguiar, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para






O Sr. Luiz Carlos Di Sessa Filippetti, indicado para o cargo de membro do Conselho de

Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2017, declarou, para





O Sr. Mauro Muratório Not, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para






44

O Sr. Paulo Antunes Veras, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de

Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2017, declarou, para





12.6 – Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de

administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o

percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que

tenham ocorrido após a posse no cargo:

Conselho de Administração Total de reuniões realizadas

desde a posse % Participação

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti 21 100%

Mauro Muratório Not 21 100%

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 21 100%

Celso Alves Ferreira Louro 21 100%

Jorge Felipe Lemann 21 100%

Paulo Antunes Veras 21 100%

André Street De Aguiar 15 100%

12.7 – Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês

estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que

tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

A Sra. Anna Christina Ramos Saicali, membra do Comitê de Sustentabilidade, declarou, para todos os

fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,

qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer

condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a

suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Carlos Eduardo Rosalba Padilha, membro do Comitê de Sustentabilidade, declarou, para todos os

fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal,

qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer

condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a

suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

As informações referentes aos demais membros dos comitês e conselho de administração estão

previstos no item 12.5.

45

12.8 – Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem

como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou

estruturas não sejam estatutários, informar em formato de tabela, o percentual de participação nas

reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no

cargo.

Comitê de Auditoria Total de reuniões realizadas




Paulo Antunes Veras 8 100%

Comitê de Sustentabilidade

Total de reuniões realizadas


Anna Christina Ramos Saicali 28 100%

Carlos Eduardo Rosalba Padilha 28 100%


Comitê de Nomeação

Total de reuniões realizadas


Celso Alves Ferreira Louro 1 100%




12.9 Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela

administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de

2017, informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

existentes com:

a) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os

administradores da Companhia.

b) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os

administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia.

46

c) Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2° grau entre os candidatos e os

controladores diretos ou indiretos da Companhia, à exceção do Sr. Jorge Felipe Lemann, que é filho do

Sr. Jorge Paulo Lemann.

d) Não há relação conjugal ou união estável entre os candidatos e os controladores diretos ou indiretos

da Companhia, à exceção do Sr. Jorge Felipe Lemann que é filho do Sr. Jorge Paulo Lemann e irmão

do Paulo Alberto Lemann.

12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3

últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

Não há.

b) controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Celso Alves Ferreira Louro é diretor do controlador direto da Companhia, Lojas Americanas.

O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez é membro efetivo do conselho de administração e

diretor superintendente do controlador direto da Companhia, Lojas Americanas.

c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou

controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há.

** ** **

47

ANEXO III – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(Conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

13.1 Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não

estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,

financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração:

O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de

remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados por meio da

contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas.

b. composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa, que é balizada pelas práticas

do mercado.

Diretoria

Os membros da Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável,

sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração

variável e incentivo de longo prazo, composto este pelo plano de opção de compra de ações, descrito no

item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo

legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for

atribuída a cada diretor, não computada incentivo variável. Adicionalmente, os membros do Conselho

Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao

desempenho de sua função.

Comitês

Os membros do Comitê de Auditoria e de Nomeação são todos administradores que não recebem

remuneração específica por tal função. O Comitê de Auditoria é composto por 3 membros do Conselho de

Administração, exclusivamente nomeados entre os Conselheiros Independentes. O Comitê de Nomeação

é composto por 4 membros, dos quais 2 são Conselheiros Independentes.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, nos últimos 3 exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a remuneração fixa correspondeu a 100% da

remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.

No caso da Diretoria Estatutária, em 2016, a remuneração fixa correspondeu a 40% e incentivos variáveis

a 60% da remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações. Estes percentuais podem

variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período,

dado o componente de compartilhamento de riscos existentes na remuneração variável.

Em 2015, a remuneração fixa correspondeu a 39% e incentivos variáveis a 61% da remuneração total, aí

48

incluído o valor de incentivo baseado em ações.

Em 2014, a remuneração fixa correspondeu a 26% e incentivos variáveis a 74% da remuneração total, aí

incluído o valor de incentivo baseado em ações.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

O valor de remuneração fixa paga ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não Estatutária e

Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas

por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e

eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. Já a remuneração variável

não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento das metas estabelecidas, conforme melhor descrito a

seguir.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível

com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes pelo exercício

de suas funções.

O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não estatutários é baseado na

política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe da seguinte

forma:

Remuneração Fixa:

A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada perante

pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.

Remuneração Variável:

A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como

critérios: (i) atingimento das metas da Companhia como um todo; (ii) atingimento das metas relacionadas

aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia ou o

Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de

remuneração variável.

Incentivos de Longo Prazo:

Por meio da outorga de opções de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de acionistas e

administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações da Companhia por parte dos

Diretores e o fato de que tais ações terão restrição de venda por período determinado de tempo e, sendo

aprovada a nova redação do Plano de Opção da Companhia, a entrega condicionada à permanência na

Companhia por determinado período. Além disso, o novo modelo de outorgas prevê a concessão de

opções adicionais a depender do nível de comprometimento de incentivo variável com as opções de

compra de ações, e, em alguns casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser condicionado

ao alcance de metas de desempenho (vide item 13.4 abaixo).

(v) a existência de membros não remunerados pela Companhia e a razão para esse fato

Sim, conforme nossa politica de remuneração.

49

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração:

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de

gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia, tais

como EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores

específicos dos administradores individualmente considerados.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

Por meio do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da

Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve então como base para a determinação

da remuneração variável (bônus). Caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios

mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

Os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, em linha com

a praticada pelo mercado e não vinculada aos indicadores de desempenho da Companhia.

Além disso, com base no plano de opção da Companhia (conforme descrito no item 13.4 abaixo), os

programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções apenas se tornem exercíveis se

determinadas metas específicas da Companhia sejam atingidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da

Companhia:

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da

Companhia de curto, médio e longo prazo. No curto são os próprios resultados da Companhia e dos

Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus) para os

Diretores.

O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do Plano de Opção da Companhia. As opções

outorgadas no âmbito do plano, e aquelas que o serão em vista da nova redação do plano, representam,

por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e

alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos:

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:

A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à

prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal:

Previsão Ano 2017 Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total

50

Administração Estatutária

Número de Membros(1) 7 10 3 20

Número de Membros Remunerados 7 10 3 20

Remuneração Fixa Anual 1.360.800 12.580.000 378.000 14.318.800

- Pro Labore - Honorário 1.309.691 12.506.987 370.699 14.154.377

- Benefícios Diretos ou Indiretos

- Remuneração por participação em

comitês

- Outros 51.109 73.013 7.301 131.423

Descrição de outras remunerações fixas INSS INSS INSS INSS

Remuneração Variável Anual 0 7.000.000 0 7.000.000

- Bônus 0 7.000.000 0 7.000.000

- Participação nos Resultados


comitês

- Comissões

- Outros

Benefícios Pós Emprego

Benefícios Motivados pela cessação do

exercício do cargo

Remuneração baseada em ações,

incluindo opções 0 12.921.037 0 12.921.037

Observação

(1) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do

número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas

decimais.

Total (R$) 1.360.800 32.501.037 378.000 34.239.837

Ano 2016 Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal Total

Número de Membros(1) 6,00 9,17 3 18,17

Número de Membros Remunerados 4,00 8,17 3 15,17

Remuneração Fixa Anual 720.000 9.979.339 323.860 11.023.199

- Pro Labore - Honorário 692.598 9.929.102 317.009 10.938.709



comitês

- Outros 27.402 50.237 6.851 84.490



- Bônus 0 3.750.000 0 3.750.000



comitês

- Comissões

- Outros



exercício do cargo



Observação (1) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do


51

decimais.

Total (R$) 720.000 24.965.025 323.860 26.008.885


Administração

Diretoria


Número de Membros(1) 6,75 9,33 3 19,08

Número de Membros Remunerados 4,75 8 3 15,75


- Pro Labore - Honorário 825.758 8.974.706 292.404 10.092.868



comitês

- Outros 29.242 44.119 6.156 79.517



- Bônus 3.315.000 3.315.000



comitês

- Comissões

- Outros



exercício do cargo



Observação



decimais.

Total (R$) 855.000 23.273.334 298.560 24.426.894


Administração

Diretoria


Número de Membros(1) 6,66 10 3 19,66

Número de Membros Remunerados 4,66 7 3 14,66


- Pro Labore – Honorário 812.956 3.425.745 292.765 4.531.466



comitês

- Outros 27.044 28.975 5.795 61.814



- Bônus 3.060.000 3.060.000



comitês

- Comissões

- Outros



exercício do cargo


incluindo opções 7.015.242 7.015.242

52

Observação



decimais.

Total (R$) 840.000 13.529.962 298.560 14.668.522

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável

no exercício de seus cargos.

A tabela abaixo apresenta as remunerações variáveis da Diretoria da Companhia previstas para

pagamento em 2017 e pagas em 2016, 2015 e 2014.

Diretoria

Ano 2017 2016 2015 2014

Nº total de membros(1) 10 9,17 9,33 10

Nº Membros Remunerados 10 8,17 8 7

Bônus

Valor mínimo previsto de remuneração variável

(R$) 0 0 0 0

Valor máximo previsto de remuneração variável

(R$) 7.000.000 7.000.000 6.170.000 5.380.000

Valor previsto de remuneração variável, caso as

metas estabelecidas sejam/fossem atingidas (R$) 7.000.000 7.000.000 6.170.000 5.380.000

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto de remuneração variável

(R$) 0 0 0 0

Valor máximo previsto de remuneração variável

(R$) 0 0 0 0

Valor previsto de remuneração variável, caso as

metas estabelecidas fossem atingidas (R$) 0 0 0 0

Valor efetivamente reconhecido no resultado do

último exercício social (R$) n/a 3.750.000 3.315.000 3.060.000

(1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente,

com duas casas decimais.

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da

diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. Termos e condições gerais:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), empregados de alto

nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou

indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da

Companhia.

Atualmente, existem outorgas realizadas sob o Plano de Opções de Ações aprovado pelo Conselho de

Administração em 04 de agosto de 2011 e ratificado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em

31 de agosto de 2011, doravante referido em conjunto como o “Plano”, exceto onde expressamente

indicado de forma distinta.

O Plano é administrado pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração tem amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização

53

e administração do Plano e a outorga de opções.

O Conselho de Administração realiza as outorgas de opções, estabelecendo os termos e condições

aplicáveis a cada outorga em programas de opção de compra de ações (“Programas”), onde serão

definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o

preço e o prazo de exercício, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as

penalidades aplicáveis.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de

Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção

de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e

do Programa correspondente.

Há os seguintes Programas em vigor: em reuniões realizadas 14 de agosto de 2013, 22 de maio de

2014, 10 de março de 2015 e 10 de março de 2016, o Conselho de Administração aprovou programas

de opção de compra de ações (respectivamente, o “Programa 2013”, o “Programa 2014”, o “Programa

2015” e o “Programa 2016”).

b. Principais objetivos do plano:

Os principais objetivos do Plano são: (a) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de

administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como

vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições

previstos no Plano; (b) obter, consequentemente, um maior alinhamento dos interesses dos

administradores e empregados de alto nível da Companhia com os interesses dos acionistas e o

compartilhamento dos riscos do mercado de capitais; e (c) em consequência, estimular o êxito, a

consecução e a expansão dos objetivos sociais da Companhia.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos:

A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia em condições diferenciadas permite

que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se

comprometam com a criação de valor. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus próprios

recursos com a compra de ações, de forma que são incentivados a buscar a sua valorização futura. Com

isso, também se possibilita a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia.

A possibilidade de outorga de Opções Adicionais, que funcionam como um fator de ajuste ao exercício

das opções ordinárias, serve como um fator adicional de incentivo e retenção, ao possibilitar que o

Beneficiário possa adquirir ainda mais ações de emissão da Companhia, por um preço que sirva como

fator de ajuste ao lote de opções ordinárias que deverá ter sido exercido previamente e de forma

integral, sujeito ainda a um período de lock up. Assim, o Beneficiário poderá auferir um potencial

benefício adicional, consubstanciado no ajuste proporcionado pelas Opções Adicionais, desde que,

porém, tenha demonstrado comprometimento com a aquisição de ações da Companhia e a manutenção

de tais ações por um longo período de lock up.

d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia:

O Plano integra a política de incentivos variáveis de longo prazo, dos administradores e empregados de

alto nível da Companhia, mediante a possibilidade de que possam ser auferidos ganhos na medida do

desempenho da Companhia e da valorização de suas ações no longo prazo. Por meio do exercício das

opções outorgadas, os Beneficiários são incentivados a se empenhar para atingir o aumento do valor

das ações de emissão da Companhia e, consequentemente, um ganho maior a longo prazo, quando

finalmente lhes será permitido vender as ações adquiridas no âmbito do Plano.

54

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo

prazo:

As outorgas realizadas com base no Plano deverão prever mecanismos que permitam o alinhamento de

interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os

objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários

(períodos de lock up), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no

médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de

opções de compra de ações, passam a fazer jus ao desconto de dividendos e juros sobre o capital

próprio relativos às ações da Companhia, aplicado sobre o preço de exercício que deverão pagar no ato

de aquisição das ações.

Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases

sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a

Companhia.

f. Número máximo de ações abrangidas:

O número máximo de ações abrangidas pelo Plano, de acordo com o limite máximo previsto no item

“g” abaixo, é, na data desta Proposta da Administração, equivalente a 17.123.178 ações.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas:

A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do

capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício

de todas as opções concedidas e não exercidas. Na data desta Proposta da Administração, esta

quantidade corresponde a 17.123.178 opções.

h. Condições de aquisição de ações:

O Conselho de Administração, obedecidas as disposições do Plano, seus objetivos e os limites nele

contidos, será competente para determinar as condições específicas aplicáveis às opções que venham a

ser outorgadas no âmbito do Plano proposto. Estas condições incluem, especialmente, o preço de

exercício, prazos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas, prazos e períodos

para exercício das opções, eventuais outorgas de opções adicionais, eventuais metas de performance

global da Companhia que deverão ser observadas como condição para o exercício das opções ou

entrega das ações correspondentes, entre outras.

Ainda, o Conselho de Administração poderá prever que o Beneficiário destine uma parcela da

gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros,

líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, para o pagamento do preço de exercício das

opções outorgadas.

O Conselho de Administração poderá outorgar, no âmbito de cada Programa, opções com condições

diferenciadas a determinados beneficiários (“Opções Adicionais”). Tal outorga será condicionada ao

exercício das demais opções ordinárias outorgadas, mediante uso de recursos próprios, e desde que

observadas as condições determinadas em cada Programa, e ainda, condicionada à observância de um

período de restrição à alienação das ações (“lock up”). O preço de exercício das Opções Adicionais,

conforme descrito no item “i” abaixo, funcionará como um fator de ajuste do preço de exercício das

opções ordinárias outorgadas no âmbito do Plano, permitindo a definição de um preço médio de

exercício, conforme critérios e parâmetros estabelecidos em cada Programa.

55

i. Critérios pormenorizados fixação do preço de exercício:

A regra geral do Plano é que o preço de exercício deverá ser equivalente à média ponderada das

cotações das ações no fechamento dos últimos 22 (vinte e dois) pregões na Bolsa de Valores

Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), anteriores à data da concessão da opção, podendo ser

atualizado monetariamente com base no IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo)

produzido pelo IBGE, ou outro índice a ser determinado pelo Conselho de Administração, e acrescido

de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração

será competente, nos termos do Plano proposto, para fixar o preço de exercício aplicável a cada

outorga, podendo, em casos excepcionais, determinar o preço de exercício com base na utilização de

períodos superiores ou inferiores a 22 (vinte e dois) pregões na BM&FBOVESPA ou conceder

desconto sobre o preço de exercício.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício:

No âmbito da nova redação do plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso,

observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo plano,

será competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os

prazos de exercício aplicáveis às opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais

as opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e

prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão.

k. Forma de liquidação:

A Companhia poderá emitir novas ações, sempre no limite do capital autorizado, sendo o consequente

aumento de capital homologado pelo Conselho de Administração, ou utilizar ações mantidas em

tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.

O preço de exercício será pago pelos Beneficiários à vista, na data do exercício, ou na forma

determinada pelo Conselho de Administração para cada Programa.

l. Restrições à transferência das ações:

O modelo utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do caso aprovado, exigirá que (i) as

ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de

indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das

ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas

de desempenho da Companhia.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano:

O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência

do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações de qualquer

contrato em vigor.

Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização

da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer

opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando

cabível), (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício da

opção, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então

concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária.

56

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações:

Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por

qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas

pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item “l”

acima. No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o

preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações

adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário

assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em

caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido

pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima.

O Programa ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as

opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário

ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista.

De qualquer forma, em tais casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações

que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da

mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros na data do exercício do direito de preferência.

O plano prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do

beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada

Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções

outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às ações adquiridas e ainda não entregues ao

beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência do beneficiário no desempenho de suas

funções; (iii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de

tratamento mais favorável àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não

competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de

Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não

sejam contrários ao previsto no plano.

13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da

diretoria estatutária.

Remuneração baseada em ações - exercício social vigente (2017)

Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 10 7 10 7 10 7 10

Nº de membros

remunerados 0 8 0 10 0 10 0 10

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de

outorga N.A 14.08.2013 N.A 22.05.2014 N.A 10.03.2015 N.A 10.03.2016

Quantidade

de opções

outorgadas

0 1.605.813 0 808.850 0 1.050.728 0 2.224.745

Prazo para

que as

opções se

tornem

exercíveis

N.A.

as opções

são

exercíveis

a partir da data de

outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis

a partir da data de

outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis

a partir da data de

outorga

N.A.

as opções

são

exercíveis

a partir da data de

outorga

Prazo

máximo

para

exercício das

opções

N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016

57

Prazo de

restrição à

transferência

das ações

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

Valor justo

das opções

na data da

outorga

N.A. 6,70 N.A. 20,49 N.A. 18,41 N.A. 8,46

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das

opções em

aberto no

início do

exercício

social

N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

(b) Das

opções

perdidas

durante o

exercício

social


(c) Das

opções

exercidas

durante o

exercício

social


(d) Das

opções

expiradas

durante o

exercício

social


Diluição potencial no caso

do exercício de todas as

opções outorgadas

N.A. Menos de

1% N.A.

Menos de

1% N.A.

Menos de

1% N.A.

Menos de

1%

Remuneração baseada em ações - exercício social 2016


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Nº de membros

remunerados 0 8 0 10 0 10 0 10

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de

outorga N.A 14.08.2013 N.A 22.05.2014 N.A 10.03.2015 N.A 10.03.2016

Quantidade

de opções

outorgadas

0 1.605.813 0 808.850 0 1.050.728 0 2.224.745

Prazo para

que as

opções se

tornem

exercíveis

N.A.

as opções

são

exercíveis a partir da

data de

outorga

N.A.

as opções

são


data de

outorga

N.A.

as opções

são


data de

outorga

N.A.

as opções

são


data de

outorga

Prazo

máximo

para

exercício das

opções

N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016

Prazo de

restrição à

transferência

das ações

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses 50% em

60 meses

Lote B: 60

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses 50% em

60 meses

Lote B: 60

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses 50% em

60 meses

Lote B: 60

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses 50% em

60 meses

Lote B: 60

58

meses meses meses meses

Valor justo

das opções

na data da

outorga

N.A. 6,70 N.A. 20,49 N.A. 18,41 N.A. 8,46

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das

opções em

aberto no

início do

exercício

social


(b) Das

opções

perdidas

durante o

exercício

social


(c) Das

opções

exercidas

durante o

exercício

social

N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A 0 13,88

(d) Das

opções

expiradas

durante o

exercício

social


Diluição potencial no caso

do exercício de todas as

opções outorgadas

N.A. Menos de

1% N.A.

Menos de

1% N.A.

Menos de

1% N.A.

Menos de

1%


Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 10 7 10 7 10

Nº de membros remunerados 0 7 0 9 0 9

Outorga de

opções de

compras de

ações:

Data de outorga N.A 14.08.2013 N.A 22.05.2014 N.A 10.03.2015

Quantidade de opções

outorgadas 0 1.579.843 0 798.236 0 1.035.764

Prazo para que as opções se

tornem exercíveis N.A.

as opções

são exercíveis

a partir da

data de outorga

N.A.

as opções

são exercíveis

a partir da

data de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a partir da data de outorga

Prazo máximo para

exercício das opções N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015

Prazo de restrição à

transferência das ações N.A.

Lote A:

50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A:

50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60

meses

N.A.

Lote A: 50% em 30

meses

50% em 60 meses

Lote B: 60 meses

Valor justo das opções na

data da outorga N.A. 6,70 N.A. 20,49 N.A. 18,41

Preço médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em aberto no

início do exercício social N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A

(b) Das opções perdidas

durante o exercício social N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A

59

(c) Das opções exercidas

durante o exercício social N.A. N.A N.A. N.A N.A. 19,56

(d) Das opções expiradas

durante o exercício social N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A

Diluição potencial no caso do exercício de

todas as opções outorgadas N.A.

Menos de

1% N.A.

Menos de

1% N.A. Menos de 1%


Programa 2013 Programa 2014

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 10 7 10

Nº de membros remunerados 0 7 0 9

Outorga

de opções

de

compras

de ações:

Data de outorga N.A 14.08.2013 N.A 22.05.2014

Quantidade de opções outorgadas 0 1.579.843 0 798.236

Prazo para que as opções se tornem exercíveis N.A.

as opções são

exercíveis a partir

da data de outorga

N.A.

as opções são

exercíveis a partir

da data de outorga

Prazo máximo para exercício das opções N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014

Prazo de restrição à transferência das ações N.A.

Lote A: 50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60 meses

N.A.

Lote A: 50% em

30 meses

50% em 60 meses

Lote B: 60 meses

Valor justo das opções na data da outorga N.A. 6,70 N.A. 20,49

Preço

médio

ponderado

de

exercício:

(a) Das opções em aberto no início do exercício

social N.A. N.A N.A. N.A

(b) Das opções perdidas durante o exercício social N.A. N.A N.A. N.A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social N.A. N.A N.A. 37,79

(d) Das opções expiradas durante o exercício social N.A. N.A N.A. N.A

Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções

outorgadas N.A. Menos de 1% N.A. Menos de 1%

13.6 Em relação as opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao

final do último exercício:

Exercício Social Findo em 31.12.2016

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária


b) Número de Membros 7 10

c) Número de Membros Remuneração 0 8

d) Opções ainda não exercíveis N.A. Todas as opções são exercíveis

desde o momento da outorga

i) quantidade N.A. N.A.

ii) data em que se tornarão exercíveis N.A. N.A.

iii) prazo máximo para exercício das opções N.A. N.A.

iv) prazo de restrição à transferência das ações N.A. N.A.

v) preço médio ponderado de exercício N.A. N.A.

vi) valor justo das opções no último dia do

exercício social

N.A. N.A.

e) Opções exercíveis N.A. Não há mais opções exercíveis.

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções N.A. N.A.

iii) prazo de restrição à transferência das ações N.A. N.A.

60

iv) preço médio ponderado de exercício N.A. N.A.

v) valor justo das opções no último dia do

exercício social

N.A. N.A.

vi) valor justo do total das opções no último dia

do exercício social

N.A. N.A.


Conselho de




c) Número de Membros Remunerados 0 10









exercício social

N.A. N.A.

e) Opções exercíveis N.A. Não há mais opções

exercíveis.

i) quantidade 0 0





exercício social

N.A. N.A.



N.A. N.A.


Conselho de













exercício social

N.A. N.A.


i) quantidade 0 0


61




exercício social

N.A. N.A.



N.A. N.A.


Conselho de













exercício social

N.A. N.A.


i) quantidade 0 0





exercício social

N.A. N.A.



N.A. N.A.

62

13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações

do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar

tabela com o seguinte conteúdo:

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2016


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Nº de membros

remunerados 0 8 0 10 0 10 0 10

Opções

exercidas

Número

de ações 0 0 0 0 0 0 0 2.224.745

Preço

médio

ponderado

de

exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 8,46

Diferença

entre o

valor de

exercício e

o valor de

mercado

das ações

relativas

às opções

exercidas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 0,94

Ações

entregues

Número

de ações

entregue

0 0 0 0 0 0 0 2.224.745

Preço

médio

ponderado

de

exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 8,46

Diferença

entre o

valor de

aquisição

e o valor

de

mercado

das ações

adquiridas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 0,94


Programa 2013 Programa 2014 Programa 2015


Diretoria Estatutária





Nº total de membros 7 10 7 10 7 10

Nº de membros remunerados 0 7 0 9 0 9

Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 0 0 1.035.764

Preço médio ponderado

de exercício (R$) N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 18,41

Diferença entre o valor

de exercício e o valor de

mercado

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 2,05

63

das ações relativas às

opções exercidas (R$)

Ações

entregues

Número de ações

entregue 0 0 0 0 0 1.035.764

Preço médio ponderado

de exercício (R$) N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 18,41

Diferença entre o valor

de aquisição e o valor de

mercado

das ações adquiridas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 2,05



Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº total de membros 7 10 7 10

Nº de membros remunerados 0 7 0 9

Opções

exercidas

Número de ações 0 0 0 798.236

Preço médio ponderado de

exercício (R$) N.A. N.A. N.A. 20,49

Diferença entre o valor de

exercício e o valor de mercado

das ações relativas às opções

exercidas (R$)

N.A. N.A. N.A. 2,28

Ações

entregues

Número de ações entregue 0 0 0 798.236

Preço médio ponderado de

exercício (R$) N.A. N.A. N.A. 20,49

Diferença entre o valor de

aquisição e o valor de mercado

das ações adquiridas (R$)

N.A. N.A. N.A. 2,28

13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos

itens 13.5 a 13.7 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a) Modelo de precificação:

O valor justo das opções outorgadas sob o Plano é precificado com base no modelo de precificação de

opções de Black-Scholes-Merton, em conformidade com as orientações do Pronunciamento Técnico

CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a

taxa de juros livre de risco:

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem

ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa

correspondente).

Preço médio ponderado das ações

64

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é

o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício.

Preço de exercício

As opções ordinárias são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das

ações da Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”).

Volatilidade esperada

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos

naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

Prazo de vida da opção

Com relação ao modelo atual de outorga de opções da Companhia, as opções componentes do Lote

Inicial devem ser exercidas de forma praticamente imediata, sendo seu prazo de vida equivalente a

zero para fins de cálculo do valor justo. Já as opções componentes do Lote Residual têm um prazo de

vida de 6 anos.

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em

determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de

distribuição de dividendos pela Companhia.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas

do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício

antecipado:

Não aplicável.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada:

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos

naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.

e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo:

Não aplicável.

13.9. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores

mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos

65

ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de

encerramento do último exercício social:

31/12/2016

Sociedade Categoria Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal Total

B2W – Companhia Digital Ações

ordinárias 61.620 5.928.287 7.152 5.997.059

SOCIEDADES CONTROLADORAS

Lojas Americanas S.A

Ações

ordinárias 10.597.885 1.882.275 44.618 12.524.778

Ações

preferenciais 39.755.882 11.703.675 37.359 51.496.916

S-Velame Adm. de Recursos

e Participações S.A.

Ações

ordinárias 0 0 0 0

Ações

preferenciais 0 0 0 0

Santa Perpétua Participações

S.A.

Ações


Santa Mônica Participações

S.A.

Ações


Santa Aparecida

Participações S.A.

Ações


Santa Luzia Participações

S.A.

Ações

ordinárias 0 0 0 0

(1) Inclui ações detidas diretamente pelos membros, bem como por entidades por eles controladas direta ou

indiretamente.

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários:

Não há.

13.11 Remuneração, nos 3 últimos exercícios sociais, do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal:

A Companhia conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao

Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF - Rio de Janeiro (“IBEF”). O IBEF, em 2 de março

de 2010, obteve, perante a 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo

20105101002888-5), liminar com o seguinte teor: “Isto posto, DEFIRO a liminar postulada,

determinando a suspensão da eficácia do subitem 13.11, do anexo 24 da Instrução CVM nº 480, em

relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados, vedada a

aplicação de qualquer sanção aos associados ou às sociedades às quais pertençam, até ulterior decisão

deste Juízo.” Em 17 de maio de 2013 foi prolatada a sentença de mérito no processo em referência, por

intermédio da qual a liminar mencionada acima foi ratificada e o pedido formulado pelo IBEF foi julgado

procedente, tendo sido determinado à ré – CVM -, que: “...se abstenha de implementar a exigência

contida no subitem 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade

relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF e às sociedades às quais

estejam vinculados...”. A CVM interpôs recurso de apelação, que foi recebido apenas no efeito

devolutivo, e os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal da 2ª Região, conforme despacho

proferido em primeira instância no dia 19.12.2013. A razão para a abstenção na divulgação dos valores

máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das

sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas

físicas que integram os referidos órgãos estatutários. Em respeito a esses direitos individuais e à decisão

judicial acima referida, a Companhia não divulgará as informações, salvo determinação judicial em

sentido contrário.

66

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do

cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Conforme disposto no artigo 51 do Estatuto Social da Companhia, esta assegura aos membros do

Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos

sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais

e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados

no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-

los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das

despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de

cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos

controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse

assunto:

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

% 25% 49% 0% 21% 50% 0% 14% 43% 0%

13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do

conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por

qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de

consultoria ou assessoria prestados:

Não há.

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob

controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de

administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão,

especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não há.

13.16 Outras informações relevantes:

Não há.

** ** **

67

ANEXO IV – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

B2W – COMPANHIA DIGITAL

CNPJ/MF nº 00.776.574/0006-60

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - A B2W – COMPANHIA DIGITAL é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto

Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis (“Companhia”).

Parágrafo Único – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo

Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente, “Novo

Mercado” e “BM&FBovespa”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros

do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

BM&FBovespa (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º - A Companhia tem sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua

Sacadura Cabral, 102, Parte, Saúde, CEP: 20081-902, e pode, por deliberação do Conselho de

Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em

qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:

(i) o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos,

podendo, para tanto, importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios

eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição

a outros meios (telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos, etc.);

(ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em

depósitos próprios ou de terceiros;

(iii) prestar serviços de assistência técnica, mercadológica, financeira, administrativa, de publicidade, de

marketing e de merchandising, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em

áreas afins ou não;

(iv) participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior;

(v) promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas,

parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não,

transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares,

nacionais ou não;

(vi) promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou

internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou

internacionais;

(vii) representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de

intermediação de downloads (cópias) não gratuitas;

(viii) agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico

desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente;

(ix) Programadora de comunicação eletrônica de massa por assinatura, programadora de canal de

televendas ou infomerciais; e,

(x) serviços de informática e congêneres

Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O capital social subscrito é de R$ 4.483.040.767,16 (quatro bilhões, quatrocentos e oitenta e

três milhões, quarenta mil, setecentos e sessenta e sete reais e dezesseis centavos), divididos em

68

342.463.558 (trezentos e quarenta e dois milhões, quatrocentas e sessenta e três mil, quinhentas e

cinquenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§2º A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 600.000.000 (seiscentas

milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do

Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por

subscrição pública ou particular, o preço e as condições de integralização.

§3º O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia

Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos

administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela

Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

§4º Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, cuja colocação seja feita mediante venda

em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de

aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do

prazo para o seu exercício.

§5º As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares,

junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e indicada pelo

Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo

3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76.

§6º A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na

chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e

107 da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de

acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio

Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% ao

ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% do valor da prestação em atraso, devidamente

atualizada.

Artigo 6º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I – DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 7º - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da

Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, observadas as

disposições deste Estatuto Social.

§1º A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que

convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto Social e deliberará pelo voto da maioria dos presentes,

exceção feita às hipóteses de quorum qualificado definidos em lei.

§2º A Assembleia Geral deverá ser convocada, em primeira convocação, com no mínimo 15 (quinze) dias

de antecedência, contado o prazo da primeira publicação do anúncio, nos termos da lei. Não se realizando

a assembleia, será publicado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito)

dias.

§3º Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com até dois dias de antecedência, além

dos documentos de identificação, acompanhados, conforme o caso de mandato que comprove a

representação com reconhecimento da firma do outorgante, o comprovante expedido pela instituição

depositária.

§4º A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da

Companhia, o qual indicará um secretário para auxiliá-lo ou, na ausência do Presidente do Conselho de

Administração, por acionista escolhido pelos presentes, exceto quando a eleição de membros do Conselho

de Administração ou a deliberação sobre quaisquer das matérias listadas no Artigo 18 deste Estatuto

Social constarem da ordem do dia, hipótese em que, quando da deliberação sobre as referidas matérias, a

Assembleia Geral deverá, necessariamente, ser presidida por um dos Conselheiros Independentes,

conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

69

§5º A Assembleia Geral somente deliberará acerca de assuntos expressamente previstos na ordem do dia,

constantes dos respectivos editais de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica

genérica.

Artigo 8º - Observadas as disposições deste Estatuto Social, sem prejuízo das demais matérias previstas

em lei, dependerá da aprovação da Assembleia Geral a prática dos seguintes atos societários:

(i) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta ou a saída do Novo Mercado da Bolsa

de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Novo Mercado”), a qual deverá ser comunicada à BOVESPA

por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

(ii) escolher, dentre as instituições qualificadas na forma do item (vi) do §2º do Artigo 41 deste Estatuto

Social, indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração, aquela que será responsável pela

preparação de laudo de avaliação do Valor Econômico das ações da Companhia, em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da oferta pública

de aquisição (“OPA”), na hipótese referida no §3º do Artigo 41 deste Estatuto Social;

(iii) alterar o Estatuto Social e deliberar sobre a participação da Companhia em “grupo de sociedades” nos

termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo, observado o disposto no

Artigo 18 deste Estatuto Social; e

(iv) suspender o exercício de direitos de acionistas, observado o disposto no Artigo 49 deste Estatuto

Social, não podendo, nessa deliberação, votar a parte interessada.

§1º A Assembleia Geral que deliberar sobre a saída do Novo Mercado ou o cancelamento de registro de

companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 35 (trinta e cinco) dias de antecedência.

§2º Ainda, nos casos de saída do Novo Mercado e de cancelamento de registro de companhia aberta, a

deliberação a que se refere o item (ii) deste Artigo deverá ser tomada pela maioria dos votos dos

acionistas titulares das Ações em Circulação presentes à Assembleia, não se computando os votos em

branco, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que

representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em

segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas titulares das Ações

em Circulação.

§3º Os custos de preparação do laudo de avaliação referido no item (ii) deste Artigo deverão ser

suportados integralmente pelo ofertante.

§4º É vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar

interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115

da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberação em que o mesmo tenha ou represente

interesse conflitante com o da Companhia.

SEÇÃO II - DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

SUBSEÇÃO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 9º - A administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração e por uma

Diretoria.

§1º A Assembleia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos Administradores. Se

fixada globalmente, caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba

individualmente.

§2º A posse dos administradores estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado em livro

próprio e à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de

Listagem do Novo Mercado.

§3º Os administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e

Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo

respectivo.

SUBSEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) membros, indicados pela

Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

70

§1º Caberá ao Presidente da Assembleia Geral, na condução dos trabalhos relacionados à eleição de

membros do Conselho de Administração, determinar a mecânica de votação relativamente à eleição dos

conselheiros nos termos dos Artigos 11 e 12 abaixo.

§2º Na eleição dos membros do Conselho de Administração, independentemente do processo de eleição

que vier a ser adotado (Artigos 11 e 12), qualquer acionista que deseje indicar um candidato deverá

notificar a Companhia a este respeito, por escrito, até 10 dias antes da realização da Assembleia Geral,

indicando o nome, qualificação e curriculum profissional de cada um e anexando à notificação termo

firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Companhia publicará, até 8 dias

antes da data da Assembleia Geral, aviso informando aos acionistas o local onde poderão obter a relação

de todos as candidatos propostos nos termos deste parágrafo e cópia da sua qualificação e curriculum

profissional.

Artigo 11 - Ressalvado o disposto no Artigo 12 abaixo, a eleição dos membros do Conselho de

Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada à votação individual dos candidatos.

§1º O Conselho de Administração sempre indicará uma chapa de candidatos a ser submetida à apreciação

da Assembleia Geral.

§2º A administração da Companhia deverá, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da data da

Assembleia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, enviar à

Bolsa de Valores, inserir na home page da Companhia e disponibilizar para consulta dos acionistas na sua

sede, documento com o nome, a qualificação e o curriculum dos candidatos integrantes da chapa indicada

pelo Conselho de Administração, nos termos do §1º acima.

§3º É facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de

Administração, observadas as seguintes normas: (a) a proposta deverá ser comunicada por escrito à

Companhia com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data para a qual estiver convocada a

Assembleia Geral, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto

de acionistas; e (b) a referida comunicação deverá conter as informações e documentos especificados no

Artigo 10, §2º acima; (c) a Companhia, com no mínimo 8 (oito) dias de antecedência da data para a qual

estiver convocada a Assembleia, publicará aviso, com divulgação em sua homepage, informando o local

em que os acionistas poderão obter cópia das propostas de chapas apresentadas.

§4º A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o § 1º deste

Artigo.

§5º Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e serão declarados eleitos os candidatos da chapa

que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

Artigo 12 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado a acionistas que

representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital social, requerer a adoção do processo de voto

múltiplo até 48 (quarenta e oito) horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia Geral.

§1º A Companhia deverá, imediatamente após o recebimento do pedido, publicar aviso aos acionistas

comunicando que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.

§2º - Instalada a Assembleia Geral, o Presidente da respectiva assembleia promoverá, com base no Livro

de Presenças e no número de ações detidas pelos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que

caberão a cada acionista.

§3º - Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo,

serão candidatos a membros do Conselho de Administração: (a) os integrantes das chapas de que tratam o

§1º e o §3º do Artigo 11 acima; e (b) o candidato que tenha sido indicado por qualquer acionista,

observado o disposto no Artigo 10, §2º acima.

§4º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos nos termos do § 2º acima em um

único candidato ou distribuí-los entre vários. Serão declarados eleitos os membros que receberem maior

quantidade de votos.

§5º - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo

mesmo processo, ajustado o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos

remanescentes a serem preenchidos.

§6º - Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do

Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros,

procedendo-se a nova eleição.

71

Artigo 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente ou sempre que necessário, por

convocação de seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros, através de carta, telegrama,

fac-símile, correio eletrônico, ou outro meio de comunicação com comprovante de recebimento, com

antecedência mínima de 5 (cinco) dias, podendo tal convocação ser dispensada se presente a totalidade

dos conselheiros.

§1º O aviso de convocação deverá ser acompanhado da relação das matérias a serem discutidas e

apreciadas na reunião, bem como de todos os documentos de apoio porventura necessários.

§2º Em caso de vacância de membro efetivo do Conselho de Administração, os membros remanescentes

do Conselho de Administração nomearão um substituto, o qual permanecerá no cargo até a primeira

Assembleia Geral que se realizar após aquela data, ocasião em que esta elegerá o novo conselheiro para

completar o mandato. A vacância de um Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento

de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro Conselheiro Independente.

§3º Para os fins deste Estatuto Social, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade

permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas.

§4º Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos por outro

conselheiro indicado pelo conselheiro ausente, munido de procuração com poderes específicos. Nesta

última hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente, além de seu próprio voto,

expressará o voto do conselheiro ausente. A ausência de um Conselheiro Independente, conforme

definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro

Conselheiro Independente.

§5º Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de

conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo

considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito

encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da

reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para

assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.

§6º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral,

aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou

(ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.

Ocorrendo, após a eleição de membro do Conselho de Administração fato que configure,

supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento previstos acima, o membro que estiver sujeito ao

impedimento obriga-se a imediatamente apresentar sua renúncia ao Presidente do Conselho de

Administração. Ainda, é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração intervir em qualquer

deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-

lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião do Conselho

de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento.

§7º Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por

acionista visando à eleição de membro do Conselho de Administração que não satisfaça aos requisitos

deste Artigo.

§8º Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de

suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela

Assembleia Geral de acionistas.

§9º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 3 (três) ou 20% (vinte por cento) dos

membros, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia

Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)

mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Artigo 14 - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento

destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração, particularmente o Comitê

de Auditoria e o Comitê de Nomeação abaixo previstos, bem como a definir a respectiva composição e

atribuições específicas.

Parágrafo Único – Poderão ser indicados para compor os comitês de assessoramento membros do

Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia.

72

Artigo 15 - O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus

membros na primeira reunião após a posse de tais membros ou sempre que ocorrer vacância naquele

cargo.

Artigo 16 - O Conselho de Administração instalar-se-á mediante a presença da maioria de seus membros

e, exceto quanto ao disposto no Artigo 18 abaixo, deliberará validamente pelo voto favorável da maioria

de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade no caso de

empate.

Parágrafo Único: As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será lavrada em livro

próprio e assinada pelos presentes. Deverá ser integramente transcrita na ata da reunião de Conselho de

Administração a manifestação de voto de qualquer integrante do Conselho de Administração que desejar

fazê-lo.

Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos

básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

(ii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos, não previstos no

orçamento, e os novos programas de expansão da Companhia, bem como acompanhar a sua execução;

(iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e competências;

(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e

solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer

outros atos;

(v) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais, a

cada um dos membros da administração da Companhia;

(vi) atribuir aos membros da administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços

levantados pela Companhia, inclusive intermediários;

(vii) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, autorizar a distribuição de

dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço

intermediário, fixar a participação nos lucros a que farão jus os administradores;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos sempre

que entender necessários;

(ix) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia,

exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia

opera;

(x) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária;

(xi) deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de ações da Companhia e bônus

de subscrição, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo,

ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões, cuja

colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou em oferta pública de

aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

(xii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra a seus

administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que

sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas,

na forma do disposto no §3º do Artigo 5º deste Estatuto Social;

(xiii) aprovar a prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor de terceiros ou de sociedade em que a

Companhia houver efetuado investimento, direta ou indiretamente;

(xiv) fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no

lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os

superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia;

(xv) aprovar a criação e extinção de controladas e a participação da Companhia no capital de outras

sociedades, no País ou no exterior;

73

(xvi) deliberar sobre aquisição, a alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra

sociedade, transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo

permanente da Companhia, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12 (doze)

meses, como tal entendendo-se (i) bens e/ou direitos em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de

reais) ou dois por cento do ativo permanente da Companhia, o que for maior; (ii) direitos, licenças,

autorizações, permissões ou concessões governamentais de que seja titular a Companhia; e (iii) ativos da

Companhia que correspondam a um conjunto destinado à exploração de um determinado negócio ou

atividade da Companhia; sendo que nos casos (ii) e (iii) supra, independentemente do respectivo valor;

(xvii) aprovar quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia e seus clientes, fornecedores,

prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento comercial, ou suas

prorrogações, entendidos como tal os contratos com prazo de duração maior do que 36 (trinta e seis)

meses, exceto com concessionárias de serviços públicos ou outros que obedeçam a condições uniformes;

(xviii) tomar decisões relativas à estrutura de capital da Companhia;

(xix) aprovar contratos que representem responsabilidades ou renúncia de direitos para e pela Companhia

e que envolvam valores, individualmente ou de forma agregada no período de 12 (doze) meses, superiores

a R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) ou 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, o

que for maior, bem como aprovar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de

recursos, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda,

sobre suas condições de emissão, amortização e resgate, dispensados, contudo, de tal obrigatoriedade, os

contratos relacionados com antecipação e/ou venda de recebíveis;

(xx) aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia e sem garantia

real;

(xxi) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia e manifestar-se, previamente, sobre

qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

(xxii) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em

tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xxiii) definir a lista tríplice de instituições na forma qualificada no item (vi) do §2º do Artigo 41, deste

Estatuto Social, a ser submetida à Assembleia Geral para a escolha da instituição responsável pela

preparação de laudo de avaliação do Valor Econômico das ações da Companhia em caso de cancelamento

de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da OPA, na hipótese referida

no§ 3º do Artigo 41 deste Estatuto Social;

(xxiv) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

(xxv) deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 18 deste Estatuto Social;

(xxvi) manifestar-se previamente e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta a ser submetida à

Assembleia Geral de acionistas;

(xxvii) manifestar-se e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta de aquisição de valores

mobiliários de emissão da Companhia ou oferta pública relacionada aos mesmos;

(xxviii) fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das

sociedades em que participe como sócia ou acionista, aprovar previamente as alterações do contrato social

ou do estatuto social das sociedades em que a Companhia participa, inclusive aprovando a escolha dos

administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia; e

(xxix) aprovar os negócios jurídicos e deliberações referidas neste Artigo pelas controladas da Companhia

ou sociedades a ela coligadas.

Parágrafo Único - Os valores mencionados neste Artigo serão corrigidos anualmente a partir de

fevereiro de 2005, pelo índice IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice de base equivalente

que venha a substituí-lo.

Artigo 18 - A aprovação das matérias abaixo relacionadas dependerá do voto favorável de no mínimo a

maioria dos membros do Conselho de Administração, desde que incluídos, necessariamente, os votos da

maioria dos Conselheiros Independentes:

(i) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca da liquidação, dissolução ou

extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia;

74

(ii) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca de alteração deste Estatuto Social,

ressalvada a mudança do endereço da sede da Companhia, quando não coincidir com o endereço da sede

do acionista controlador;

(iii) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca do resgate, amortização ou

reembolso das ações de emissão da Companhia;

(iv) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca da criação ou emissão, acima do

limite do capital autorizado, de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da

Companhia;

(v) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca de fusão, incorporação,

incorporação de ações, conferência de ativos, cisão ou qualquer outra modalidade de reorganização

societária envolvendo a Companhia, as ações da Companhia ou suas afiliadas ou entidade que venha a ser

controlada pela Companhia;

(vi) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca da saída da Companhia do Novo

Mercado ou cancelamento do registro de companhia aberta;

(vii) celebração de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e (i) qualquer de seus acionistas,

administradores e empregados (quaisquer que sejam as denominações dos cargos), bem como os seus

respectivos cônjuges e parentes até o terceiro grau; (ii) quaisquer controladas, controladoras, coligadas ou

sociedade sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima; e (iii) fornecedores,

clientes ou financiadores com os quais qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima mantenha uma

relação de dependência econômica e/ou financeira (“Parte Relacionada”), ressalvada a aquisição de

produtos e serviços em condições uniformes, na home page da Companhia; e (viii) proposta a ser

submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca da participação da Companhia em “grupo de

sociedades” nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo.

SUBSEÇÃO III

COMITÊS

Artigo 19 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria, o qual será composto de 3 (três) membros, para

um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração,

permitida a reeleição. Os membros do Comitê de Auditoria serão nomeados pelo Conselho de

Administração, exclusivamente entre os Conselheiros Independentes.

§1º Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Comitê de Auditoria, o membro

ausente deverá indicar, dentre os demais Conselheiros Independentes, aquele que o substituirá. No caso

de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho de

Administração para a eleição do novo membro do Comitê de Auditoria, para o término do respectivo

mandato.

§2º Os membros do Comitê de Auditoria se reunirão sempre que convocados por qualquer dos seus

membros.

§3º Compete ao Comitê de Auditoria:

(i) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia, reportando suas conclusões

periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração;

(ii) revisar os sistemas de controles internos da Companhia, bem como os procedimentos de auditoria,

contabilidade e administração, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho

de Administração;

(iii) revisar e manifestar-se sobre os termos e condições, bem como fiscalizar o cumprimento, de

quaisquer contratos firmados entre a Companhia e/ou quaisquer de suas controladas e/ou partes

relacionadas, de um lado, e quaisquer de seus acionistas, suas respectivas partes relacionadas, de outro

lado, reportando suas conclusões imediatamente, ao Conselho de Administração.

Artigo 20 - Além do Comitê de Auditoria, a Companhia terá um Comitê de Nomeação, o qual será

composto de 4 (quatro) membros do Conselho de Administração, dos quais pelo menos 2 (dois) deverão

ser Conselheiros Independentes, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros

do Conselho de Administração, permitida a reeleição.

Artigo 21 - Compete ao Comitê de Nomeação, a indicação ao Conselho de Administração dos candidatos

cujos nomes serão submetidos à Assembleia Geral da Companhia para a eleição dos membros de seu

Conselho de Administração.

75

Parágrafo Único Caberá exclusivamente aos Conselheiros Independentes que compõem o Comitê de

Nomeação a indicação ao Conselho de Administração dos Conselheiros Independentes cujos nomes serão

submetidos à Assembleia Geral da Companhia para a eleição dos membros independentes de seu


Artigo 22 - Em caso de ausência ou impedimento temporário de Conselheiro Independente membro do

Comitê de Nomeação, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais Conselheiros Independentes,

aquele que o substituirá. Da mesma forma, no caso de ausência ou impedimento temporário dos demais

membros do Comitê de Nomeação, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do

Conselho de Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de

Administração deverá convocar reunião do Conselho de Administração para a eleição do novo membro

do Comitê de Nomeação, para o término do respectivo mandato.

SUBSEÇÃO IV

DIRETORIA

Artigo 23 - A Diretoria será composta de 2 (dois) a 12 (doze) Diretores, sendo um deles designado

Diretor Presidente, o outro Diretor de Relação com Investidores, e os demais designados para qualquer

um dos seguintes cargos: Diretor Financeiro, Diretor Operacional ou Diretor Comercial, todos com

mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. O Diretor de Relações com Investidores poderá exercer

cumulativamente outras atribuições executivas.

§1º Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração

lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

§2º Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor

ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração.

§3º A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e

operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico,

devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.

§4º A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a convocação cabe a qualquer Diretor.

§5º A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da

Diretoria.

§6º As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

§7º Competem ao Diretor Presidente, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) exercer a

supervisão de todas as atividades da Companhia; (b) coordenar e superintender as atividades da Diretoria,

convocando e presidindo as suas reuniões; (c) tomar decisões de caráter de urgência de competência da

Diretoria, “ad referendum” desta; (d) propor ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, quando

for o caso, áreas de atuação de cada Diretor ou a transferência de funções entre os mesmos; e (e) exercer

as atividades previstas no Artigo 24.

§8º Competem ao(s) Diretor(es) Financeiro(s), exemplificativamente, as seguintes atribuições:

(a) manter a relação da Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais; (b)

manter os ativos da Companhia devidamente segurados; (c) gerenciar as áreas de tesouraria, contabilidade

e assessoria financeira; (d) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da

Companhia e suas controladas; (e) cuidar do planejamento e controle financeiro e tributário; (f) planejar e

elaborar o orçamento da Companhia; (g) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e

(h) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§9º Competem ao(s) Diretor(es) Comercial(is), exemplificativamente, as seguintes atribuições:

(a) dirigir o estoque de produtos da Companhia; (b) dirigir a área de comercialização da Companhia, no

País e no exterior, incluindo as importações e exportações; (c) gerenciar as áreas de vendas e de

marketing, bem como a promoção de marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins e os

meios de divulgação e comercialização dos produtos; (d) dirigir a área de relação com os clientes da

Companhia; (e) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (f) exercer as atividades

previstas no Artigo 24.

§10º Competem ao(s) Diretor(es) Operacional(is), exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a)

dirigir a área de logística da Companhia, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em

depósitos próprios ou de terceiros; (b) dirigir a área de informática da Companhia; (c) dirigir a área de

76

recursos humanos da Companhia; (d) gerenciar a área administrativa da Companhia; (e) coordenar a

atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (f) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§11º Competem ao Diretor de Relações com Investidores as seguintes atribuições: (a) divulgar e

comunicar à CVM, e, se for o caso, à Bolsa de Valores de São Paulo, qualquer ato ou fato relevante

ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação,

além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (b) prestar informações aos

investidores; e (c) manter atualizado o registro da Companhia, tudo em conformidade com a

regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 24 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto

social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, ressalvado

o disposto no Artigo 17 ou renunciar a direitos, exceto com relação aos assuntos cuja deliberação

incumbe ao Conselho de Administração, bem como a transigir e acordar, observadas as disposições legais

ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de

Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(i) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano de trabalho, plano de

investimento, novos programas de expansão da Companhia, e de sociedades investidas, se houver;

(ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o orçamento anual e plurianual da

Companhia e suas revisões;

(iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e

as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de

aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iv) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e

patrimonial detalhado da Companhia;

(v) observar e executar as deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral e deste

Estatuto Social; e

(vi) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do


Artigo 25 - Ressalvados os casos dos parágrafos subsequentes, os atos que criarem responsabilidade para

com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela,

só serão válidos se tiverem:

(i) a assinatura conjunta de 2 (dois) membros da Diretoria; ou (ii) a assinatura conjunta de um membro da

Diretoria e de um procurador da Companhia.

§ 1º Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores e outorgados para fins específicos e por

prazo determinado, não excedente de um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad

judicia, que poderão ser outorgados por um Diretor e por prazo indeterminado.

§ 2º A Companhia poderá ainda ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador nos seguintes

casos:

(i) quando o ato a ser praticado impuser representação singular, a Companhia será representada por

qualquer diretor ou procurador com poderes especiais;

(ii) contratação de prestadores de serviço ou empregados;

(iii) receber e/ou dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive

endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas;

(iv) assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e

sociedades de economia mista;

(v) assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;

(vi) endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia;

(vii) representação da companhia nas assembleias gerais de suas controladas e demais sociedades em que

tenha participação acionária, observado o disposto neste Estatuto Social; e (viii) representação da

companhia em juízo.

77

CAPÍTULO IV

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal integrado por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e

igual número de suplentes, de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão a

Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do

Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo

Mercado.

Artigo 27 - Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas controlador, aplica-se o disposto no

§4º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e, caso haja o Controle Difuso, devem ser observadas as regras dos

parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.

§ 1º O acionista ou o Grupo de Acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações

representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terão direito de eleger, em votação em

separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.

§ 2º Igual direito terá o acionista ou o Grupo de Acionistas diverso daquele que elegeu um membro na

forma do parágrafo 1º deste Artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição.

§ 3º Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o conselho fiscal na

forma dos parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em

qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste Artigo, mais

1 (um).

§ 4º Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 5º Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 6º A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do

Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do termo de anuência a que alude o Regulamento de

Listagem do Novo Mercado.

CAPÍTULO V

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 28 - O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada

ano.

Artigo 29 - Ao fim de cada exercício social, e no último dia de cada trimestre civil, serão levantadas as

demonstrações financeiras previstas nas disposições legais em vigor.

§1º O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros,

apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados

antecipação do dividendo mínimo obrigatório a que se refere o Artigo 32 abaixo.

§2º A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com

base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais.

Artigo 30 - Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os

eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.

Artigo 31 - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(i) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

(ii) o necessário, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do

artigo 195 da Lei 6.404 de 15.12.1976; e

(iii) o valor necessário para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 32 deste

Estatuto Social.

Parágrafo Único - A participação dos administradores nos lucros da Companhia, quando atribuída, não

excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% (dez por cento) do lucro

ajustado do exercício.

Artigo 32 - A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada

exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

78

Parágrafo Único - Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral,

de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração.

Artigo 33 - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad

referendum da Assembleia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social

em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 34 - A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre capital próprio a crédito de

dividendos anuais ou intermediários.

CAPÍTULO VI

ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CONTROLE DIFUSO, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE

COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 35 - A alienação do Controle da Companhia (conforme definido no Artigo 44 deste Estatuto

Social), direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações

sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle

se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia (“OPA”),

observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do

Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle.

Artigo 36 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada:

(i) havendo cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a

valores mobiliários conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição, que venha a resultar na

alienação do controle da Companhia; e

(ii) em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o

mesmo acionista controlador ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa

alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 37 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle da

Companhia, em razão de contrato de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador,

envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 35; e

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses

anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença

entre o preço pago ao acionista alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia

nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IGP-M; (iii) se for o

caso, tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do

total do capital social da Companhia, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 38 - A Companhia não registrará transferências de ações para os adquirentes do Poder de

Controle, ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, enquanto estes não subscreverem o

Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Novo

Mercado.

Parágrafo Único - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle

poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de

Anuência referido no caput deste Artigo.

Artigo 39 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da

Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de

aquisição de ações, seja porque a saída ocorre (i) para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou

(ii) por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam

admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao

Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do item (vi), parágrafo segundo do Artigo 41

deste Estatuto Social.

Artigo 40 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela

Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser

ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do item (vi),

parágrafo segundo do Artigo 41 deste Estatuto Social.

79

Artigo 41 - Na hipótese de haver Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente (conforme definição

abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou

superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste

cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou

do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma

OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na

regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo.

§1º O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA (“Preço da OPA”)

deverá ser o preço justo, entendido como sendo ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia,

apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil,

de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por

múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito

pela CVM, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do §3º deste Artigo.

§2º A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que

couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02:

(i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA;

(iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada

informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma

decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;

(iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº

361/02, ressalvado o disposto no §4º abaixo;

(v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e paga à vista, em moeda

corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia; e

(vi) ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação

internacional, independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou

acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias

abertas, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que

venha a ser definido pela CVM (“Valor Econômico”).

§3º Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em Circulação no mercado,

poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas

titulares das Ações em Circulação no mercado para deliberar sobre a realização de nova avaliação da

Companhia para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes

do laudo de avaliação referido no item (vi) do §2º deste Artigo, de acordo com os procedimentos

previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da

CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo.

§4º Caso a assembleia especial referida no §3º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo

de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela

desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24

da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da

mesma assembleia especial.

§5º Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo venha a determinar a adoção

de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em

OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76, que resulte em preço de aquisição superior àquele

determinado nos termos deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo

aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§6º A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro

acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos

termos da regulamentação aplicável.

§7º O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM

relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

§8º Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive

no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii)

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para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da

Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá

votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme

disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.

§9º Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive

por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou

superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado igualmente

a, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade

de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de

ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos

termos descritos neste Artigo.

§10 As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76, e nos Artigos 35 a 37 deste Estatuto

Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

§11 O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão

da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em

decorrência da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha

sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de

aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor

Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada

que atenda aos requisitos do item (vi) do §2º do Artigo 41 deste Estatuto Social.

§12 Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da

Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de

participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução

do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§13 As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas

hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

§14 Ainda, na hipótese de haver Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o

cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada

pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de

titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em

Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da

referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em

Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações

fora do Novo Mercado seja por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal

reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, a oferta pública de aquisição de

ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em

Assembleia Geral.

Artigo 42 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores

mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários

emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do

descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente

do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados

apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma

Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

§1 Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo

Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por

qualquer acionista da Companhia.

§2 O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no

parágrafo anterior deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela

BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 43 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em

razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado

decorrente de:

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(i) deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos

acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e

(ii) ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para

cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja

deliberada, em assembleia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta

pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa

deliberação.

Artigo 44 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes

significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa

natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou

outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de

pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo

interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se,

dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente,

qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista

Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja,

direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre,

direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente

tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do

capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação

societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou

indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do

Acionista Adquirente.

“Acionista Controlador” e “Acionista Controlador Alienante” têm os significados que lhes são atribuídos

no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

“Ações em Circulação” significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas (i) de

titularidade do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia; e

(iii) de titularidade dos administradores da Companhia.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50%

(cinquenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o Poder de Controle quando

exercido por acionistas detentores de percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social em

que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinquenta por cento) do capital social e desde

que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem

atuem representando um interesse comum.

“Grupo de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de

qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de

sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de

Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) sob Controle Comum; ou (d) que atuem representando um

interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma

pessoa que detenha direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do

capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que

detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada

uma das duas pessoas.

Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios,

cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização

ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo

de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (a) administradas ou geridas pela

mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em

comum a maioria de seus administradores; e, “Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos

“Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o poder efetivamente

utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma

direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à

pessoa ou ao grupo de pessoas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos

votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja

titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante.

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Artigo 45 - Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e

regulados de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 46 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da

Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o

Conselho Fiscal para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas

remunerações.

CAPÍTULO VIII

DA ARBITRAGEM

Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam

obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir

entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,

violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º

6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela

Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores

mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do

Contrato de Participação do

Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente,

no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e

arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado

instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes,

nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de

arbitragem para resolver seus litígios.

CAPÍTULO IX

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 48 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à

Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de emissão da

Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital

da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

§1º Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição que

assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste Artigo.

§2º - A infração ao disposto neste Artigo ensejará a aplicação das penalidades descritas no Artigo 49

abaixo.

Artigo 49 - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista

que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou por este Estatuto.

§1º - A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer

reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia.

§2º - Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, poderão convocar

Assembleia Geral quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 dias, a pedido de

convocação que apresentarem, com a indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do

acionista inadimplente.

§3º – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista também

estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos

direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

§4º – A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação.

Artigo 50 - A Companhia e seus administradores observarão os acordos de acionistas ou termos de votos

registrados na forma do artigo 118 da Lei n.º 6.404/76, sendo vedado (i) aos integrantes das mesas

diretora dos trabalhos assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de

voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionista ou termo de voto devidamente arquivado na

sede social, ou de membro do Conselho de Administração, que for proferida em desacordo com o

ajustado em referido acordo ou termo, e (ii) à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou

à cessão de direitos inerentes às ações em desacordo com as disposições de acordos de acionistas ou

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termos de voto arquivados na Companhia. O Termo de Voto será registrado junto ao competente Cartório

de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo. Os termos e condições do Termo de Voto devem

beneficiar todos e quaisquer acionistas minoritários da Companhia e o cumprimento de suas disposições

poderá ser exigido pela Companhia ou por quaisquer de seus acionistas minoritários.

Artigo 51 - A Companhia assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do

Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a

aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros,

durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por

meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes

do exercício do cargo ou função, com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e

indenizações decorrentes dos referidos processos.

§1º - A garantia prevista no caput deste artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em

cumprimento de mandato outorgado pela Companhia ou sociedades por esta controladas.

§2º - Se alguma das pessoas mencionadas no caput ou no §1º for condenada, por decisão judicial

transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e

despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIAS GERAIS … · O EBITDA Ajustado é definido como o lucro...

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