Proposta de Reestruturação entre TIM Celular e TIM Participações

Agenda

Descrição da Proposta de Reestruturação

Visão Geral da “Nova” Empresa

Agenda

Descrição da Proposta de Reestruturação

Visão Geral da “Nova” Empresa

Estrutura Acionária Atual dos Ativos de Celular da Telecom Italia no Brasil

ON* 50,3%PN* 4,1%Total 19,9%

100,0%

TIM Part.

TIM Sul

TSU

ON* 100,0%PN* 0,0%Total 100,0%

ON* 100,0%PN* 100,0%

Total 100,0%

TIM Brasil

TIM Celular

TIM Maxitel

TIM Nordeste

100,0%

MercadoTIM Brasil

*ON=ordinárias

PN=preferenciais

Estrutura Acionária – TIM Celular Estrutura Acionária – TIM Participações

Proposta de Restruturação entre TIM Celular e TIM Participações

TSU

TIM Brasil

TIM Cel

TIM Maxitel

TIM Nordeste

TIM Part

TIM Sul

ON* 50,3%PN* 4,1%

Total 19,9%

100,0%100,0%100,0%

100,0%TSU

TIM Brasil

TIM Maxitel

100,0% 100,0%

100,0%

TIM Part

TIM Sul

100,0%

*ON=ordinárias

PN=preferenciais

Transação Proposta Estrutura Pró-Forma Após Transação

ON* 81,19%PN* 63,70%

Total 69,66%

TIM CelTIM

Nordeste

Visão Geral da Transação

• Em 31 de Janeiro de 2006, o Conselho de Administração da TIM Participações S.A. (“TIM Part”) e TIM Celular S.A. (“TIM Cel”) aprovaram a transação proposta, contemplando a incorporação de ações da TIM Cel na TIM Part.

• Após a conclusão da transação a TIM Cel se tornará subsidiária integral da TIM Part

• A incorporação irá concentrar todos os acionistas no nível da holding TIM Part; não havendo qualquer impacto direto nas operadoras (TIM Sul, TIM Nordeste, TIM Cel e TIM Maxitel), as quais serão subsidiárias integrais da TIM Part.

– Os benefícios fiscais existentes na TIM Nordeste irão permanecer os mesmos.

– Prejuízos Acumulados (“NOL”) da TIM Maxitel e TIM Cel irão permanecer os mesmos.

• Como resultado da incorporação, todos os ativos de celular da Telecom Italia no Brasil serão administrados por uma única empresa aberta e listada na Bovespa e na NYSE.

Objetivos da Transação

• Simplificar a estrutura organizacional e operacional;

• Maximizar os benefícios fiscais;

• Otimizar a estrutura financeira e a gestão do Grupo TIM;

• Concentrar todos os ativos de celular da Telecom Italia no Brasil em uma única empresa listada em bolsa e com cobertura nacional; e

• Criar uma das maiores empresas de telefonia móvel no Brasil, em termos de capitalização de mercado, proporcionando uma alternativa atraente de investimento.

Novas Ações Emitidas para TIM Brasil e Direito de Retirada• TIM Brasil, subsidiária integral da Telecom Italia, irá receber novas ações ON e PN da TIM

Part para cada ação que atualmente detém da TIM Cel.– Novas ações ON (ordinárias) e ações PN (preferenciais) da TIM Part serão emitidas

para TIM Brasil na mesma proporção entre ações ON vs. PN na atual estrutura de capital da TIM Part.

– Para cada ação da TIM Cel, a TIM Brasil irá receber 45,8 ações da TIM Part, das quais 15,6 serão ações ON e 30,2 serão ações PN.

• Os acionistas dissidentes que detém ações ordinárias (ON) da TIM Part terão direito de retirada, permitindo a troca de cada ação ordinária (ON) da TIM Part pelo valor patrimonial por ação em espécie (Direito de retirada correspondente a R$3,1/1000 ações).

• Os acionistas preferencialistas da TIM Part não terão direito de retirada dado que as ações preferencialitas da TIM Part respeitam os requerimentos legais necessários de liquidez e dispersão.

• O capital total da TIM Part é formado atualmente por 879,5 bilhões de ações, sendo 299,6 bilhões de ON e 579,9 bilhões de PN.

• Total de ações a serem emitidas: 1.443 bilhões, sendo 491,5 bilhões de ON e 951,5 bilhões de PN.

Avaliação Relativa• ABN AMRO e Credit Suisse foram contratados pela TIM Cel e TIM Part,

respectivamente para fornecer avaliações independentes de ambas TIM Cel e TIM Partcom base no critério de valor econômico.

• As empresas foram avaliadas separadamente, sem considerar potenciais sinergias envolvendo esta Transação.

• A avaliação foi baseada na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (“DCF”):– Data base considerada foi 31 de dezembro de 2005– Modelo com 10 anos de projeção (2006-2015)

• Intervalo das taxas nominais de desconto (WACC):– De 11,8% a 13,3% em dólares americanos (Credit Suisse)– De 11,0% a 12,9% em dólares americanos (ABN AMRO)*

• Intervalo das taxas nominais de crescimento na perpetuidade:– De 3,0% a 5,0% em dólares americanos (Credit Suisse)– De 3,1% a 5,0% em dólares americanos (ABN AMRO)*

*Baseado no valor nominal da taxa de desconto (WACC) e na taxa de perpetuidade o e Diferença entre inflações Brasil vs. EUA, longo prazo: 2,3%

Resultados das Avaliações Independentes

ABN AMRO*Baixo Médio Alto

44,3 46,8 49,7

Intervalo das relações de troca (número de ações da TIM Part. a serem emitidas para cada ação da TIM Cel), baseado no Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

avaliado pelo ABN AMRO e Credit Suisse

Credit Suisse*

42,8 44,8 47,2

Baixo Médio Alto

Média

43,6 45,8 48,5

Baixo Médio Alto

* As relações de troca foram arredondadas para primeira casa decimal

Relação de Troca Proposta

• O número de novas ações a serem emitidas pela TIM Part para TIM Brasil foi determinado com base nas relações de troca propostas nos laudos de avaliação preparados pelos bancos ABN AMRO e Credit Suisse.

• O Conselho de Administração da TIM Part e TIM Cel selecionaram a relação de troca, considerando a média entre os pontos médios propostos pelos laudos de avaliação do ABN AMRO e do Credit Suisse.

– Dado que ambos os bancos conduziram seu trabalho de forma independente, utilizando a mesma metodologia, além das mesmas informações disponibilizadas pela administração das empresas, e que o ponto médio de cada avaliação está dentro do intervalo de ambos os bancos, o Conselho da TIM Cel e da TIM Part concluíram que esta opção representa o melhor tratamento eqüitativo para todos os acionistas

Próximos PassosRequerimentos Legais para Conclusão da Transação

• Submissão da transação proposta para revisão do órgão regulador brasileiro do setor de telecomunicações (Anatel).

• Publicação da convocação para Assembléia Extraordinária de Acionistas da TIM Cel e TIM Part, nas quais será deliberada a transação.

• Deliberação da transação pelas Assembléias Extraordinárias de Acionistas da TIM Cel e TIM Part e a publicação das respectivas atas.

– Início do período de 30 dias para exercício do direito de retirada pelos acionistas que detenham ações ordinárias da TIM Part.

• Conclusão da Transação– Esperada para primeiro semestre de 2006

Cronograma da Transação

Período para exercício do direito de retirada dos acionistas detentores de ações ordinárias (ON)

Próximos 30 dias

Assembléia Extraordinária de Acionistas para aprovar a Transação16 / Mar

Publicação das convocações para a Assembléia Extraordinária de Acionistas

Fev

Revisão do processo pela AnatelFev – Mar

Data Descrição

Descrição da Proposta de Reestruturação

Visão Geral da “Nova” Empresa

Visão Geral das Regiões Cobertas CombinadasBase:2005

TIM Participações*

TIM Celular*

75,4% da população Brasileira 67,9 milhões de usuários de celular49,4% de penetração de celulares1.279 bilhões de Reais - PIB 200382,2% PIB da região / total PIB Brasil

• Única operadora com presença nacional

• Segunda operadora em número de clientes e receita

• Primeira operadora GSM em termos de usuários

24,6% população brasileira18,3 milhões de usuários de celulares40,8% penetração de celulares277 bilhões de R$ - PIB 200317,8% PIB da região / total PIB Brasil

“Nova TIM Participações”

* Informações relacionadas ao mercado reginal

Receitas e EBITDA Pró-Forma de 20051

2.918-

8.4114.440

1.237 - 184

TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel Outros “Nova TIM Part.1”

1.013

1.529

219

2943

TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel Outros “Nova TIM Part. 1 ”

53%

% do Total

Variação sobre 2004+127 +614 +182 +6 +930+14% n.d. 164% n.d. 155%

Margem EBITDA 2005 35% 5% 24% n.a. 18%

Variação sobre 2004

+354 +1.737 +231 -164 +2.157+14% +64% +23% n.d. +34%

Receita Líquida (Milhões de Reais) EBITDA (Milhões de Reais)

15% 66%

14%

19%

35%

Nota: 1 Dados em BRGAAP. Dados combinados para “Nova TIM Participações” (Não Auditado)

7.513

20.1719.086

3.572

TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel “Nova TIM Part.”

1.857

6.5843.574

1.153

TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel “Nova TIM Part.”

Base de Clientes e Adições Líquidas Pró-Forma

Base de Clientes (milhares) Adições Líquidas (milhares)

Base:2005

Market Share41,1% 16,7% 26,4% 23,4%

% Pós Pagos20,3% 20,2% 19,4%

% do Total

37%

45%

18%

28%

54%

18%

Variação sobre 2004

+33% +65% +48% +48%

20,1%

ARPU Pró–Forma (R$)1 MOU (minutos)

Receita Média Mensal e MOU por Assinante

30,431,38583

102

Base:2005/BRGAAP

TIM Celular TIM MaxitelTIM Part. “NovaTIM Part.”

37,134,2

TIM Celular TIM MaxitelTIM Part. “NovaTIM Part.”

91

Nota: 1 Baseado na Receita Líquida Total