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Questionário de Due diligence para Fundos de Investimento
Seção 1
Gestora: Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Limitada
CONTATO
Client Support
Telefone: (11) 3478-5090
Fax: (11) 3478-5219
E-mail: [email protected]
Data base: 30/jun/18
(Obs.: Este questionário é atualizado trimestralmente, nos meses de abril, julho, outubro e janeiro)
Questionário ANBIMA de Due diligence – Seção 1 Junho 2018
Western Asset
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I – Informações sobre a Empresa
1. Informações Cadastrais
1.1. Razão Social
Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada
1.2. Nome de fantasia
Western Asset.
1.3. Endereço
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1455 – 15º andar, cj. 152. São Paulo-SP – CEP: 04543-011.
1.4. CNPJ
07.437.241/0001-41.
1.5. Data de constituição
Matriz (Western Asset Management Company): 1971
Brasil (Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada): 2005
1.6. Telefone
(11) 3478-5200
1.7. Fax
(11) 3478-5219
1.8. Website
www.westernasset.com.br.
1.9. Quais são as autoridades regulatórias em que a empresa possui registro? Fornecer detalhes sobre os
registros, tais como nome, data e nº de registro da atividade.
A Western Asset possui os seguintes registros junto às autoridades regulatórias:
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Ato Declaratório nº 8561, de 22 de Novembro de 2005, emitido pelo Superintendente de Relações com
Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), que autorizou a prestação de serviços
de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários previstos na Instrução CVM nº 306, de 05 de maio de 1999.
Banco Central do Brasil
Processo 0601348762, emitido por despacho do Gerente Técnico do Departamento de Organização do
Sistema Financeiro do Banco Central do Brasil, de 11.7.2008, publicado no Diário Oficial de 16.7.2008, que
autorizou a prática de todas as operações permitidas às sociedades distribuidoras de títulos e valores
mobiliários.
U.S. Securities and Exchange Commission – SEC: Registro “Firm nº 153986” como “investment adviser”
concedido em 28/07/2010.
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Irish Financial Services Regulatory: Registro como “investment manager” concedido em 28/11/2008
1.10. Membro de associações de classe? Quais?
Sim. A empresa é afiliada à ANBIMA (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais)
e à ABBI (Associação Brasileira de Bancos Internacionais).
1.11. Nome de quem responde o questionário
Marcelo Guterman.
1.12. Cargo
Gerente de Produtos.
1.13. Telefone para contato
(11) 3478-5200.
1.14. Fax
(11) 3478-5219.
1.15. E-mail para contato
Dúvidas sobre o questionário: [email protected]
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2. Informações Institucionais
2.1. Quadro societário: nomes dos principais sócios e respectivas participações (anexar Resumo Profissional
conforme modelo constante na Seção 3).
A Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada (nome do escritório
brasileiro) é uma empresa de capital fechado controlada pela Legg Mason, Inc. através das suas holdings. Segue
abaixo a estrutura societária da empresa:
2.2. Principais alterações no quadro societário nos últimos cinco anos.
Nenhuma alteração ocorreu no período.
2.3. Qual a estrutura empresarial do grupo?
Favor verificar questão 2.1.
Legg Mason International
Holdings, LLC.
Western Asset
Management (Brasil)
Holdings Limitada
Exterior
LM Holdings 2 Limited
Western Asset
Management Company
DTVM Limitada
99,99% 0,01%
0,01%
99,99%
Brasil
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2.4. Forneça o Organograma da Empresa (anexar Resumo Profissional dos principais executivos conforme
modelo constante na Seção 3).
Segue o organograma da empresa:
O resumo profissional dos principais Executivos pode ser visto no documento anexo da Seção 3.
O quadro acima demonstra a estrutura organizacional da Empresa, mas não deve ser entendido como
indicativo de subordinação, visto que a Western Asset segue o modelo de gestão das demais subsidiárias
do grupo Legg Mason, Inc., ou seja, é estruturada em áreas funcionais independentes, todas com reporte
direto para suas respectivas áreas na Western Asset Management, visando a discussão de assuntos
relevantes.
2.5. Responsável perante a CVM (anexar Resumo Profissional conforme modelo constante na Seção 3).
O responsável pelos fundos geridos pela Western Asset é Paulo Eduardo Clini, Diretor de Investimentos do escritório
brasileiro. Seu Resumo Profissional pode ser visto na Seção 3.
2.6. A empresa é signatária do Código de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA? Em caso afirmativo, citar
o(s) Código(s).
Sim. A Western Asset é signatária do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de
Certificação Continuada e do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento.
2.7. A empresa é signatária do Código de Ética da ANBIMA?
Sim.
Marc ForsterDiretor Executivo
Financeiro / RecursosHumanos
AdministrativoGestão de
InvestimentosJurídico &
ComplianceControle de
RiscoSuporte a
Investimentos
Atendimento & Suporte ao
Cliente
Anderson LimaAnderson NunesBernardo ZinganoCelina OliveiraElder AndradeLeonardo GelbaumLeonardo Sant’AnaLuiz DabulMarc ForsterMarcelo GutermanMauricio LimaRodrigo MacielRoberto TepermanViviane Fontanelli
Camila ScarlateEster SantosLuciana SilveiraLuis ForatoMarcus ViniciusPriscilla Mufalo
Arthur BarbosaGabriela SecuratoKarinne CecchiLarissa NascimentoLuciana Amorim
Alexandre VasconcelosAnderson NeubernFernando FerreraGlaucia SilvaJanaina PereiraLeonardo TravessaLucy SpositoLuiz DemarchiRosilene LimaSilvana Prado
Jorge PereiraKarina Bianchin
Adauto LimaAdriano CasarottoAlex TanakaCaio MaganoCesar MikailFabio Motta Gleidson LeiteGloria A. OkumaGustavo BaltarHeitor StefanoniLeonardo CuriNaio InoNilton C. GalhardiPatrick ConradPaulo E. CliniSergio EvangelistaSteven IvesonWillian Murayama
Julio PinheiroLuciano Lucenti
Tecnologia da Informação
Artur SartorelliCarlos Teixeira Jr.Elcio NegriniGeorge WangIgor ManhaMarco PaladinoSergio Nascimento
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2.8. A empresa é signatária de outros Códigos ou assemelhados? Caso seja, citar as instituições.
Sim. A fim de demonstrar o compromisso da empresa em considerar as questões ambientais, sociais e de
governança corporativa em suas decisões, em janeiro de 2016, a Western Asset se tornou signatária dos Princípios
de Investimento Responsável (PRI). Suportada pelas Nações Unidas, a iniciativa é uma rede internacional de
investidores colaborando para pôr em prática os seis princípios de investimento responsável (www.unpri.org). Para
a Western Asset, esses princípios demonstram nossa crença de que o ESG pode afetar a performance dos portfólios
e ao adotá-los, estamos contribuindo para o desenvolvimento de um mercado global mais sustentável e responsável.
2.9. Os principais sócios ou os principais executivos detêm participação em outros negócios? Quais?
Os sócios (LM Holdings 2 Limited e Legg Mason International Holdings, LLC.) detêm participação societária em
outras empresas do Grupo, todas focadas exclusivamente na atividade de asset management. Os principais
executivos da Western Asset não detêm participação em outros negócios.
2.10. Os principais executivos exercem alguma atividade de representação ou governança (cargos em Conselhos,
Diretorias, Comissões, Associações, Bolsas, etc.) em outras empresas ou entidades? Quais?
Não.
2.11. Descreva breve histórico da empresa.
A Western Asset Management Company foi fundada em 1971 pelo United California Bank e em 1986, foi adquirida
pela Legg Mason. Como afiliada independente (em relação às outras empresas do grupo), a Western Asset opera
como uma empresa de gestão de recursos de terceiros.
Desde então, a Western Asset cresceu, vindo a tornar-se uma das mais importantes gestoras de investimentos
financeiros dos Estados Unidos e do mundo. A partir dos atuais escritórios em Pasadena, Nova York, Londres,
Cingapura, Tóquio, Hong Kong, Melbourne, Dubai e São Paulo, a Western Asset têm como foco o gerenciamento
global de ativos através de uma gama completa de produtos para clientes em mais de 30 países no mundo todo. A
Western Asset administra US$ 420 bilhões em ativos, em nome de centenas de clientes. Informações adicionais
sobre a empresa e seus gestores estão disponíveis no seu website www.westernasset.com.
No Brasil, a empresa iniciou suas atividades em 2005, ao dar continuidade a um negócio com quatro décadas de
presença no mercado brasileiro de administração de recursos.
2.12. A Empresa possui Código de Ética e Conduta, Manual de Compliance, Manual de Risco, Manual de
marcação a mercado, Manual de Gestão de Liquidez, Política de Suitability. Em caso afirmativo, favor anexar.
A empresa possui Manual de Compliance que contempla, dentre outras políticas e regras a serem observadas pelos
colaboradores, o Código de Ética. O Manual de Compliance encontra-se disponível para consulta na sede da
Western Asset.
A Western Asset também adota políticas, práticas e controles internos necessários à verificação e ao controle da
liquidez da carteira dos fundos de investimento por ela administrados e geridos, conforme previsto na Instrução
CVM nº 555. O Manual de Gerenciamento de Risco de Liquidez da Western Asset está disponível em sua sede para
consulta e verificação por parte dos órgãos reguladores e auto reguladores, bem como a Política de Gerenciamento
de Riscos.
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No tocante à Marcação a Mercado, vale frisar que a marcação de preços executada pela Western Asset serve
apenas para fins gerenciais e acompanhamento dos prestadores de serviço. Com o objetivo de eliminar potenciais
conflitos de interesse, a Western Asset delega a tarefa de controladoria de ativos (incluindo a marcação a mercado)
e passivo dos portfólios sob sua administração a outras instituições contratadas com este propósito. Apesar da
marcação de preços dos ativos ser oficialmente realizada pelos custodiantes contratados, a Western Asset possui
processo para acompanhar as taxas e critérios adotados pelas instituições responsáveis pela atividade, e questioná-
los quando necessário. A maior parte dos portfólios geridos pela Western Asset tem sua custódia e controladoria
realizadas pelo Banco Itaú S.A.
Em relação aos processos de Suitability, dado o escopo de distribuição restrito da Western Asset, o processo limita-
se aos Regimes Próprios de Previdência Social que sejam considerados não qualificados, consoante a
regulamentação vigente. Desta forma, a Política de Suitability é direcionada para estes clientes, considerando que
os outros casos de Investidores Institucionais, clientes da empresa, são expressamente dispensados do processo
de Suitability.
Por fim, os investidores pessoa física, são clientes dos distribuidores conta e ordem contratados, ficando, nestes
casos, a cargo destes prestadores o processo de Suitability.
2.13. Cite os Comitês formais, a sua composição em termos de cargos, a frequência com que são realizadas as
suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões.
A Western Asset realiza uma série de comitês para tratar de assuntos relacionados à gestão dos fundos e carteiras
dos seus clientes. São eles:
Comitê de Renda Fixa
Objetivo: discutir cenários e decidir posicionamentos para os mandatos de Renda Fixa
Frequência: no mínimo, mensal
Responsável: Superintendente de Investimentos em Renda Fixa
Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Renda Fixa, Gestores de Carteira e Traders de
Renda Fixa e Economista
Forma em que são registradas suas decisões: ata.
Comitê de Multimercados Macro
Objetivo: atualizar os participantes sobre as implementações realizadas, reportar eventuais alterações táticas
vis-à-vis o Comitê anterior, discutir projeções, expectativas e estudos para suportar as estratégias a serem
adotadas no próximo período.
Frequência: no mínimo, mensal
Responsável: Superintendente de Investimentos em Multimercados
Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Multimercados e Gestor de carteira e Trader de
Mutimercados
Forma em que são registradas suas decisões: tendo em vista a natureza dinâmica e tática intrínseca a esta
estratégia a documentação é feita por meio de apresentações que formalizam o processo.
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Comitê de Multimercados Long & Short
Objetivo: atualizar os participantes sobre as implementações realizadas, reportar eventuais alterações táticas
vis-à-vis o Comitê anterior, discutir projeções, expectativas e estudos para suportar as estratégias a serem
adotadas no próximo período.
Frequência: no mínimo, mensal
Responsável: Superintendente de Investimentos em Renda Variável
Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Renda Variável, Gestores de carteira, Traders e
Analistas de Renda Variável.
Forma em que são registradas suas decisões: tendo em vista a natureza dinâmica e tática intrínseca a esta
estratégia a documentação é feita por meio de apresentações que formalizam o processo.
Comitê de Crédito
Objetivo: analisar e discutir novas emissões e revisar periodicamente emissões em carteira; analisar e discutir
limites para contrapartes
Frequência: Não definida
Responsável: Superintendente de Pesquisa de Empresas
Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Pesquisa de Empresas, Analistas de Empresas,
gestores de Renda Fixa cujos mandatos possuam exposição a ativos de crédito.
Forma em que são registradas suas decisões: ata.
Comitê de Renda Variável
Objetivo: discutir cenários e decidir posicionamentos para os mandatos de Renda Variável
Frequência: no mínimo, mensal
Responsável: Superintendente de Investimentos em Renda Variável
Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Investimentos em Renda Variável, Gestores de
Carteira e Traders de Renda Variável e Analistas de Empresas, quando for o caso.
Forma em que são registradas suas decisões: ata.
Comitê de Alocação de Ativos
Objetivo: decidir a alocação entre Renda Fixa e Renda Variável nos mandatos balanceados e quando aplicável
nos segmentos Investimento no Exterior e Estruturados
Frequência: no mínimo, mensal
Responsável: Diretor de Investimentos
Participantes: Diretor de Investimentos, Superintendente de Pesquisa de Empresas, Superintendente de Renda
Fixa, Superintendente de Renda Variável, Superintendente de Multimercados, Gestores de Carteira e Traders
das áreas de Renda Variável, Renda Fixa e Multimercados, Economista e Analistas de Empresas.
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Forma em que são registradas suas decisões: ata.
A Western Asset ainda realiza outros dois comitês que, embora não tenham relação direta com o processo de
investimento, são fundamentais para os controles internos de gestão: o Comitê de Performance e o Comitê de
Apreçamento e Liquidez.
Comitê de Performance
Objetivo: analisar o desempenho das carteiras e fundos de investimento sob gestão, de modo a verificar se
estão aderentes aos seus mandatos.
Frequência: no mínimo, mensal
Responsável: Diretor Executivo da Western Asset no Brasil
Participantes: Diretor Executivo, Gestores de Renda Fixa e Renda Variável, Diretor de Investimentos, Gerentes
de Relacionamento e representante do Departamento Jurídico e de Compliance.
Comitê de Apreçamento, Risco de Liquidez e Crédito
Objetivo: supervisionar os processos de gerenciamento do risco de liquidez e apreçamento através da
avaliação dos indicadores de liquidez das carteiras, da análise das práticas e dos preços adotados pelos
agentes responsáveis pelo apreçamento dos ativos e da supervisão das condições de mercado que possam
afetar a formação dos preços dos títulos
Frequência: no mínimo, mensal
Responsável: Área de Gestão de Risco
Participantes: Diretor responsável pela Administração Fiduciária*, Área de Gestão de Risco, representantes da
Área de Gestão de Investimentos, Diretor de Legal e Compliance e Gestão de Risco*, e representante da Área
de Suporte a Investimentos
2.14. Se o grupo econômico da empresa presta serviços de administração, controladoria e custódia descreva a
estrutura e o relacionamento com a empresa de gestão (anexar Resumo Profissional conforme modelo
constante na Seção 3).
Além de atuar como administradora de alguns de seus fundos, a Western Asset também é responsável pela gestão
de fundos e carteiras de investimento.
Por sua vez, toda a custódia dos fundos e carteiras administradas pela Western Asset é terceirizada. Visando manter
o seu foco exclusivo na atividade de gestão de recursos e assegurar maior transparência aos seus clientes, a
Western Asset delega a terceiros o apreçamento oficial dos ativos de seus portfólios. A marcação de preços dos
ativos de todos os portfólios geridos pela Western Asset é realizada pelas respectivas instituições custodiantes,
responsáveis pelas atividades de custódia e controladoria destes produtos.
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Ainda assim, a Western Asset realiza marcação de preços paralela, executada apenas para fins gerenciais, não
afetando os valores do cálculo das cotas. Por fim, a Western Asset também possui um comitê próprio (Comitê de
Apreçamento, Risco de Liquidez e Crédito), coordenado pelos gestores de risco (Julio Pinheiro e Luciano Lucenti,
cujos CVs seguem na Seção 3) e responsável não somente pelos preços gerenciais praticados pelo gestor como
também por analisar os preços praticados pelas instituições custodiantes.
2.15. A instituição possui área de tecnologia da informação própria? Caso afirmativo, detalhar as atividades
atuais, organograma e a qualificação dos profissionais.
Sim, a Western Asset possui uma área própria de Tecnologia da Informação, responsável pela gestão de sistemas
e infraestrutura (rede, telecomunicações, datacenter, desktops, telefonia, etc.).
Abaixo, segue o organograma do departamento:
Dentre as atuais atividades da área de TI, destacam-se:
Suporte às plataformas locais e regionais de sistemas (desenvolvimento e manutenção de sistemas)
Suporte ao ambiente de infraestrutura, coordenando atividades locais e regionais
Desenvolvimento de projetos de TI, alinhados às estratégias de negócio
Preparação e controle de orçamento de tecnologia
Gerenciamento dos processos de controle de segurança da informação e de recuperação dos sistemas em
casos de contingência
Relacionamento com fornecedores de serviços de IT (sistemas terceirizados e infraestrutura)
Carlos JuniorSuperintendente de Tecnologia de Informação
São Paulo
Desenvolvimento
Geoff C. BlaisdellHead of Information Technology
Infraestrutura
Sergio NascimentoElcio NegriniMarco Paladino
Igor ManhaArtur SartorelliGeorge Wang
Marc ForsterDiretor Executivo
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3. Números da Empresa
3.1. Preencha a Tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da Empresa.
Seguem abaixo os dados da Western Asset, nos últimos 5 anos:
Ano Patrimônio sob gestão
(posição de final de período), em R$ milhões
Número de pessoas que trabalham na empresa
Número de portfólios sob gestão
2014 35.454 67 206 fundos e 96 carteiras
2015 37.225 67 210 fundos e 94 carteiras
2016 39.300 70 214 fundos e 101 carteiras
2017 43.144 67 216 fundos e 110 carteiras
Junho 2018 42.834 66 220 fundos e 110 carteiras
3.2. Tipologia dos portfólios sob gestão.
Os percentuais abaixo foram calculados com base no total de ativos sob gestão da Western Asset.
Tipo nº % do PL total
Fundos
Domicílio local 220* 54,19%
Domicílio em outro país 0 0,00%
Clubes
Domicílio em outro país 0 0,00%
Carteiras
Domicílio local 110** 45,81%
Res. Nº 2.689 0 0%
*Número inclui fundos-mãe e FICs que neles investem, descontadas as devidas redundâncias no cálculo total.
**Número inclui carteiras que investem em fundos de investimento, mas o montante equivalente destes portfólios não foi considerado, por já estar contabilizado no
segmento de fundos.
3.3. Como os ativos sob gestão estão divididos conforme as seguintes categorias de fundos de investimento?
Os dados abaixo se referem aos fundos e carteiras listados na questão anterior, sem dupla contagem.
Tipo R$ em bilhões % do PL Total
Renda Fixa 29,3 68,5
Balanceado 8,2 19,1
Renda Variável 2,8 6,6
Multimercados 2,4 5,5
Moedas 0,1 0,3
Total 42,8 100,0
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3.4. Com quantos distribuidores e/ou alocadores a Empresa tem acordos ou contratos de distribuição?
A Western Asset possui seus fundos distribuídos por 21 instituições.
3.5. Considerando o volume total de ativos sob gestão, qual o percentual detido pelos cinco maiores
distribuidores ou alocadores?
45,60%.
3.6. Atualmente, qual é o percentual do volume sob gestão que são originados especificamente de aplicações
da própria Empresa (incluindo controladores, coligadas, subsidiárias, seus sócios e principais executivos)?
A Western Asset não tem por prática investir em fundos de investimento por ela geridos/administrados.
A controladora da Western Asset impõe uma série de limitações com relação aos investimentos dos recursos
próprios de suas subsidiárias. Por este motivo, a Western Asset possui uma Política de Investimento formal, com
determinações bastante restritas acerca dos investimentos do caixa excedente. Esta política está à disposição para
consulta no site da Western Asset. Os recursos são investidos pela área de Finance sem nenhum tipo de influência
ou interferência por parte do time que executa a gestão de recursos de terceiros, sendo os investimentos de total
discricionariedade do departamento de Finance.
Eventualmente, a controladora pode fornecer “seed money”, segundo os critérios da matriz para ajudar no início das
atividades de algum fundo. O montante deste investimento é não material em relação ao total administrado pela
Western Asset.
3.7. Qual a distribuição do passivo segundo tipologia de investidor?
Tipo R$ em bilhões
Institucional 26,7
Varejo / Private 13,0
Seguradoras 2,0
RPPS 1,0
Empresas 0,1
Total 42,8
*Todos os clientes “Varejo”, “Private” e “Empresas” da companhia investem via distribuidores terceirizados.
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3.8. Considerando o volume total de ativos sob gestão, qual o percentual detido pelos 10 maiores clientes?
Fornecer o percentual detido por cada um deles.
A lista abaixo inclui clientes institucionais (CI) e canais de distribuição (CD). Por razões de confidencialidade
comercial, os nomes dos clientes foram mantidos em sigilo:
Cliente % do PL total
Cliente 1 (CD) 19,45%
Cliente 2 (CI) 12,00%
Cliente 3 (CI) 5,85%
Cliente 4 (CD) 5,07%
Cliente 5 (CI) 3,24%
Cliente 6 (CI) 2,31%
Cliente 7 (CI) 2,23%
Cliente 8 (CI) 2,05%
Cliente 9 (CI) 1,70%
Cliente 10 (CD) 1,61%
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4. Receitas da Empresa
4.1. Qual a estrutura de receitas da Empresa? (gestão, performance, comissões, rebates etc.)
As fontes anuais de receita da Western Asset estão estruturadas da seguinte maneira (ano-base 2017):
Taxa de Administração: 92,76%
Taxa de Performance: 0,79%
Outras receitas (gestão de caixa próprio pela área de Finance etc.): 6,45%
4.2. Qual parcela do resultado da Empresa vem da atividade de gestão de carteiras?
Conforme apresentado na questão 4.1, 93,55% da receita da empresa provém da atividade de gestão.
4.3. A receita de Taxa de Administração é suficiente para cobrir os custos da Empresa?
Sim.
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5. Recursos Humanos
5.1. Quais as regras de remuneração ou comissionamento dos funcionários e associados?
A Western Asset tem como filosofia o foco na remuneração total. A remuneração total é composta por benefícios,
salário-base e remuneração por incentivo (bônus), o qual tem natureza discricionária e é pago anualmente. Baseia-
se na contribuição individual do funcionário, aliada à performance da equipe e do sucesso da organização como um
todo.
A empresa acredita firmemente que tal abordagem vai ao encontro dos melhores interesses dos funcionários e da
empresa como um todo – e consequentemente, atende os melhores interesses dos nossos clientes, pois mantemos
uma remuneração competitiva, que ajuda a atrair e reter profissionais experientes e comprometidos.
5.2. Quais são os mecanismos de retenção de talentos usados pela Empresa?
Além dos critérios de remuneração descritos na questão 5.1, a Western Asset procura aplicar institucionalmente
valores que acredita serem essenciais para a criação de um excelente ambiente de trabalho. Confiança,
Honestidade, Integridade, Diversidade, Trabalho em Equipe, Respeito Mútuo e Responsabilidade são os valores
que, continuamente divididos e aplicados por todos na empresa, enriquecem e melhoram nossos esforços para
exceder as expectativas dos nossos clientes, das nossas pessoas e da nossa organização.
5.3. Existe uma política para treinamento e desenvolvimento profissional dos funcionários/associados? Qual?
Sim. Existe flexibilidade e patrocínio parcial para a participação dos funcionários em diferentes cursos e/ou
treinamentos. É feita uma análise da necessidade de cada um e, caso pertinente, a participação dos colaboradores
é incentivada.
A empresa também possui um programa global de treinamento e desenvolvimento (“Western Asset University”)
através de cursos online e da implementação de programas de idiomas e treinamentos específicos, levando em
consideração a cultura e as necessidades locais de cada escritório.
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6. Informações Gerais
6.1. Qual o limite para o crescimento dos ativos sob gestão suportado pela atual estrutura da Empresa (instalações,
equipe, hardware e software)? Existem planos de expansão?
A atual infraestrutura operacional do escritório brasileiro, assim como o número de profissionais que nele trabalha, é
capaz de suportar com eficiência um crescimento da ordem de 100% do tamanho do negócio.
No que tange a planos de expansão, o bem-sucedido desenvolvimento do negócio no Brasil poderá requerer
investimentos adicionais em marketing e equipe ao longo do tempo, os quais serão financiados com capital gerado pelo
próprio negócio. Essa capacidade poderá ser reforçada pela matriz, caso necessário, dado que o Brasil é de importância
estratégica para a empresa.
6.2. A empresa já foi objeto de avaliação por agência de rating? Qual a nota atribuída à gestão? (anexar relatório
mais recente).
A Western Asset possui o rating MQ11 (Management Quality) pela Moody’s em reconhecimento à sua qualidade de
gestão. Em anexo a este documento, segue o mais recente relatório de reafirmação do rating pela agência.
6.3. A empresa já recebeu alguma premiação por publicações ou entidades no que tange à qualidade e histórico de
gestão? Quais?
Seguem abaixo os prêmios conquistados pela Western Asset nos últimos 12 meses (período máximo permitido pela
ANBIMA para divulgação de premiações de fundos pelos gestores).
Agosto 2018 – Ranking Investidor Institucional
Fundos premiados como “excelentes”
Western Asset IMA-B5 Ativo FI Renda Fixa
Western Asset Crédito Bancário FI RF Crédito Privado
Western Asset Crédito Corporativo FI RF Crédito Privado
Western Asset Long & Short FIM
Western Asset Dividend Yield FIA
Western Asset US Index 500 FIM
Western Asset FIA BDR Nível I
Outubro 2017 – Ranking Investidor Institucional
Fundos premiados como “excelentes”
Western Asset Macro Opportunities FI Multimercado IE
Western Asset FIA BDR Nível I
Western Asset IMA-B5 Ativo FI Renda Fixa
Western Asset Valuation FIA
Western Asset Prev IBrX Alpha FIA
1 Rating MQ1: Entidades classificadas como MQ1 são julgadas como exibindo um ambiente de gestão e controle excelente Rating concedido pela Moody’s Investors Service à Western Asset desde o início das suas atividades no Brasil, em 2005. Último relatório de reafirmação publicado em novembro/2017 e válido até a atualidade. Mais informações podem ser obtidas no site www.moodys.com.br.
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Melhora Gestora na categoria Previdência Data-Alvo da edição 2017 do Guia de Previdência Valor / FGV.
Reconhecimento dado pela Pensions & Investments, a Western Asset ficou em 4º lugar no ranking Best Places
to Work in Money Management.
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7. Informações Operacionais
7.1. Análise Econômica e Pesquisa
7.1.1. Descreva a estrutura de análise econômica e de pesquisa da empresa (anexar Resumo Profissional
conforme modelo constante na Seção 3)
As decisões de investimento são tomadas predominantemente com base em informações e análises oriundas do
trabalho de pesquisa interna (microeconômica e macroeconômica). Para análises microeconômicas, a equipe de
investimentos conta com uma área exclusiva de pesquisa de ações e crédito composta por 5 profissionais de
grande experiência, responsáveis pela cobertura de mais de 200 emissores (financeiros e não financeiros). A
equipe local também interage com os analistas da Western Asset dedicados a Mercados Emergentes Globais,
que desenvolve pesquisas de investimento fundamentalistas sobre empresas brasileiras. Ademais, a Western
Asset também se utiliza de relatórios externos de corretoras, que são selecionados de forma rigorosa e
interpretados com senso crítico.
No campo macroeconômico, a equipe também conta com um economista responsável pela definição dos cenários
apresentados e discutidos nos comitês de investimento (moedas, taxas de juros, prêmios de risco, crescimento e
inflação etc.). Além dessas análises, são também elaborados materiais de pesquisa econômica sobre os
mercados globais pelos economistas da sede da Western Asset em Pasadena. Periodicamente, é realizado ainda
um Comitê Global composto pelos Heads de investimento de todos os escritórios da Western Asset, no qual são
discutidas as perspectivas para os principais mercados no mundo, além de um Comitê de Crédito para Mercados
Emergentes Globais, que conta com a participação de gestores e analistas de crédito. Adicionalmente, a Western
Asset conta com os serviços externos de empresas para pesquisa econômica e análise política.
Os analistas da Western olham especialmente para o impacto de questões ambientais, sociais e de governança
corporativa (ESG) em cada empresa ou papel individualmente, que são levados em consideração na definição do
investment case e perfil de risco do investimento. Investimentos que não representem os altos padrões definidos
no ESG podem ser considerados de alto risco (por exemplo com sanções regulatórias), e podem demandar um
prêmio maior para aquele papel a fim de que o investidor seja recompensado por assumir o risco.
Adicionalmente, a Western Asset conta com os serviços externos de empresas para pesquisa econômica e análise
política.
Favor verificar na Seção 3 a biografia dos profissionais da área de Investment Management focados nessa
atividade.
7.1.2. Principais mudanças na equipe de pesquisa nos últimos cinco anos
Em 2014, a Western Asset realizou um processo de reestruturação da sua equipe de pesquisa, que resultou na
criação de uma equipe integrada, responsável pela análise de ações e crédito, a qual é composta por 5
profissionais. As sinergias criadas pela criação desta nova equipe integrada de pesquisas resultaram no
aprimoramento da metodologia de seleção e avaliação de ativos, com o intuito de aprofundar seu foco em análise
de títulos privados e ações, bem como na ampliação de sua capacidade de cobertura do universo de crédito e
renda variável.
Questionário ANBIMA de Due diligence – Seção 1 Junho 2018
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7.1.3. Utiliza research próprio ou de terceiros? Em que proporções?
Uma das características essenciais da Western Asset é a valorização da pesquisa própria como principal fonte
de informação para a gestão dos portfólios. A maior parte das informações utilizadas para as decisões de
investimento origina-se de pesquisa interna, tanto para a renda fixa quanto para a renda variável, conforme
descrito em detalhes na questão 7.1.4.
7.1.4. Caso utilize research próprio, quais ferramentas de análise são utilizadas no processo decisório? Esta
equipe trabalha exclusivamente para o buy side ou também produz relatórios e informações para outros
(sell side)?
A equipe de investimentos da Western Asset trabalha majoritariamente com a pesquisa realizada internamente.
A empresa é focada exclusivamente em gestão de recursos de terceiros, logo todos os estudos e projeções
elaborados e/ou analisados são utilizados somente para esse fim (buy side).
As principais ferramentas de análise utilizadas internamente no processo decisório são:
Análise de empresas
O processo de análise de empresas (tanto para títulos de renda fixa quanto para ações) utiliza-se basicamente
de informações públicas sobre os balanços das empresas em análise, além de monitoramento constante das
empresas, através de visitas in loco e reuniões com o management.
Para a parcela de renda variável, os gestores fazem uso de ferramentas amplamente conhecidas como Modelos
de Desconto de Fluxo de Caixa e Modelos de Apreçamento de Ativos de Mercado (CAPM) para se obter um
indicativo sobre o Valor Justo das empresas em análise. Adicionalmente, considera-se o crescimento dos lucros
no curto prazo como um indicativo importante sobre o valor da empresa.
Para a parcela de títulos de renda fixa de emissores privados, os analistas de crédito (também baseados em
informações públicas) calculam os principais indicadores de solvência das empresas em análise e fazem
projeções de resultados futuros da companhia para o período de maturidade dos papéis em questão. Também
neste caso, os analistas fazem uso de reuniões com as próprias empresas e com analistas de sell side como
fonte adicional de informações.
A empresa reconhece a importância de fatores qualitativos junto a rigorosas análises financeiras. Como prática
da empresa, os analistas de investimento da Western levam em consideração em suas análises qualquer fator
que tenha impacto material no fluxo de caixa da empresa, seja ele positivo ou negativo. Muitos desses fatores
são ESG. Acreditamos que incorporar o ESG em nosso processo de investimento é garantir que esses padrões
estão refletidos nos preço dos papéis, tanto de renda fixa quanto de renda variável.
Análise Macroeconômica
A análise "macro" é parte integrante do processo de avaliação prospectiva dos cenários e provê subsídios ao
processo de valuation das classes de ativos. Neste contexto, utilizam-se modelos para análise de séries
temporais, derivados da abordagem de Box & Jenkins; modelos tipo VAR (vector autoregressive) e também os
modelos DGSE-VAR (Dynamic Stochastic General Equilibrium Models).
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Risco
No âmbito da análise de risco, destacam-se:
Modelos para decomposição dos riscos de juros em vértices pré-determinados, com base no princípio do
matching de duration e convexidade;
Modelo paramétrico de estimativa de risco (value at risk);
Modelo de estimativa de volatilidade baseado nos dados históricos com fator de decaimento exponencial;
Modelo de avaliação de risco com base na análise de stress-testing, calculando as perdas sob stress para
os vários fatores de risco.
7.1.5. Que serviços ou sistemas são contratados para apoio na análise?
A Western Asset se utiliza de relatórios externos de corretoras, que são selecionados de forma rigorosa e
interpretados com senso crítico, e também conta com os serviços da MCM Consultores Associados para suporte
na análise econômica.
Adicionalmente, para informações de crédito, de empresas e de mercado, a equipe de investimentos se vale de
outros recursos, tais como: pesquisa proprietária, Economática, Banco de Dados de Informações da Austin Asis,
Broadcast, Bloomberg, website da CVM, assinatura de serviços da Moody’s e consulta via internet de ratings da
S&P e Fitch.
7.2. Gestão de Recursos
7.2.1. Descreva a estrutura de gestão de recursos da empresa (anexar Resumo Profissional conforme modelo
constante na Seção 3)
A gestão de recursos está dividida basicamente em três grandes áreas; Renda Fixa, Renda Variável e
Multimercados. Estas três áreas são suportadas pela Equipe Integrada de Pesquisa de Empresas, e são
representadas em reuniões com clientes pelos Especialistas de Produtos. A estrutura completa pode ser
observada no organograma a seguir:
Equipe de Investimentos – São Paulo
Renda VariávelFabio Motta
Cesar Mikail
Gleidson Leite
Naio Ino
Paulo E. CliniHead de Investimentos São Paulo
Renda FixaPaulo E. Clini
Adriano Casarotto
Leonardo Curi
Nicolas Saad
Nilton Galhardi
Sergio Evangelista
Multimercados
Gustavo Baltar
Heitor Stefanoni
Marcelo Guterman
Mauricio Lima
ProdutosPesquisa Macroeconômica e
de Empresas
Macro
Adauto Lima
Empresas
Alex Tanaka
Caio Magano
Patrick Conrad
Steven Iveson
Willian Murayama
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7.2.2. Principais mudanças na equipe de gestão nos últimos cinco anos.
Desligamentos
Data Nome Responsabilidade Área
3 trim 13 Paschoal Paione Portfolio Manager Investment Management
1 trim 14 Guilherme Abbud Head de Renda Fixa Investment Management
2 trim 17 Jean-Pierre Cote Gil Gestor – Crédito Privado Investment Management
Contratações
Data Nome Responsabilidade Área
4 trim 13 Adriano Casarotto Analista de Investimentos Investment Management
2 trim 14 Gustavo Baltar Head de Multimercados Investment Management
4 trim 17 Patrick Conrad Head de Pesquisa de Renda
Variável e Renda Fixa Investment Management
*Já trabalhava na Western Asset na área de Gestão de Riscos ou Risk management.
7.2.3. Que serviços ou sistemas são contratados para apoio na gestão?
Front-office
a) Rebalancer: sistema desenvolvido internamente para geração automática de ordens para rebalanceamento
de portfolios segundo modelo preestabelecido. Possui integração com o sistema ATP.
b) ATP: sistema de boletagem de compras e vendas de ativos e derivativos desenvolvido e suportado
internamente. Principais funções:
Controle do fluxo entre Portfolio Managers, Traders e Portfolio Compliance - order management;
Pré-registro de ordens antes da execução
Distribuição automática e equânime de ordens executadas para os clientes
Módulo de controle de movimentações (cash online) integrado (CMS System)
Conexão e transmissão automática do sistema de instruções para liquidação (back-office)
Gerenciamento de risco
a) Sistema Luna: responsável pelo gerenciamento de risco de mercado de renda fixa e renda variável (cálculo
de Value-at-Risk, Tracking error, Stress Testing, Duration, Key Rate Duration)
b) MAPS Report: Principal relatório desenvolvido pela área de risco, gerado diariamente pelo sistema Luna,
com informações de risco dos portfolios para a gestão
c) Risk Platform: Sistema proprietário utilizado no gerenciamento do risco de liquidez
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d) Interfacial: Sistema proprietário utilizado para a construção de curvas de mercado
e) Risco de crédito: Modelo proprietário para modelagem de risco de default nos portfólios
f) Risco de liquidez/concentração: Acompanhamento de concentração de investidores, concentração de
emissores, e número de dias necessários para venda de ativos através de modelos proprietários
Back-office
a) Instrução a Custodiantes e Corretoras: Sistemas Mercury e Tess-X, desenvolvidos e suportados
internamente. Responsáveis pela geração automática de arquivos e geração de boletas para envio upload
via webservices aos custodiantes e pela geração de arquivos enviados às corretoras com as alocações de
transações em ações nos diversos portfolios administrados. Quando o custodiante não é contratado
diretamente pelo investidor, a Western Asset contrata os serviços de custódia e liquidação de
agentes autorizados a desempenhar tal função. A Western Asset possui hoje relacionamento com os
principais prestadores desse serviço no mercado brasileiro.
b) Processamento da Carteira: Sistema Invest One, desenvolvido e suportado pela Sungard. Responsável
pelo registro e controle interno de posições, registro e controle das transações, cálculo de valor de mercado,
processamento de eventos corporativos e relatórios operacionais.
c) Controladoria de Ativos e Passivos dos Fundos de Investimentos: contratada junto a instituições
financeiras autorizadas a desempenhar tal função. A Western Asset possui hoje relacionamento com os
principais prestadores desse serviço no mercado brasileiro. Estas instituições são responsáveis pelos
registros contábeis, apreçamento dos ativos, cálculo de cotas, escrituração de posição e transações de
cotistas, prestação de grande parte das informações contábeis e regulatórias à CVM e à ANBIMA dos fundos
de investimento administrados pela Western Asset.
d) Conciliação de caixa: A conciliação é efetuada diariamente pelo Bank of New York (processo global da
Western Asset) individualmente por transação de débito ou crédito e o resultado das pendências reportado
internamente para as devidas providências de regularização.
e) Performance: Sistema Eagle Pace, desenvolvido e suportado pela Eagle Investments Systems para o
cálculo de performance das carteiras e dos fundos de investimento, registro de benchmarks e cálculo de sua
performance, relatórios de performance para uso interno e para envio a clientes.
Controles Internos (Portfolio Compliance)
a) Sistema Compliance Service: Sistema proprietário de parametrização e gerenciamento de regras
regulatórias e contratuais de cada portfólio, tem como objetivo monitorar as operações realizadas pela área
de Gestão de Investimentos, de forma a assegurar o cumprimento das normas em vigor e das políticas de
investimento previamente negociadas com o cliente. A Western Asset utiliza este sistema para dois
diferentes processos de verificação de enquadramento: Pré Trade (checagem da transação antes da
execução) e Pós Trade (ou Processo Batch: verificação do enquadramento de fundos e carteiras após o
fechamento do mercado).
b) Workbench: Sistema utilizado pela área de Portfolio Compliance para verificações diárias de
enquadramento antes da execução, com base nas regras constantes do Sistema Compliance Service. Esse
sistema possui interação automática com o sistema de boletagem de compras e vendas de ativos financeiros
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para verificação de todas as ordens antes da execução no mercado, evitando assim potenciais
desenquadramentos ativos.
c) Guideline Matrix: Adicionalmente, a área de Portfolio Compliance é responsável por manter todas as
informações das carteiras e fundos atualizadas no sistema Guideline Matrix. As informações contidas no
sistema são disponibilizadas para todas as áreas envolvidas da Western Asset por meio de relatório na
Intranet e fornece um resumo de todos os limites e restrições do portfólio.
d) Compliance Engine Simulator: sistema de compliance utilizado para cálculo e gerenciamento das regras
com exposições no mercado de derivativos nos processos de pré-trade, pós-trade e batch. Este sistema
atende as funções de verificação do cumprimento dos níveis de alavancagem e de exposição a mercados
de risco previstos nos regulamentos dos fundos e carteiras administradas e que são exercidas pela área de
Portfolio Compliance.
e) BAS (Broker Administration Sistem): Sistema de cadastro e acompanhamento de corretoras e
contrapartes, interligado com o sistema de boletagem de ativos.
f) CPAC (Compliance Portfolio Analytics Calculator): Ferramenta utilizada para criação de regras e
monitoramento dos limites de riscos de mercado dos portfólios, tais como, VaR, Stress, Duration, Tracking
error, Benchmark Var, cálculo de prazo médio.
g) Issue Tracker: O objetivo desta ferramenta é registrar e permitir a manutenção do histórico de
desenquadramentos, os motivos de sua ocorrência e o plano de ação adotado até o reenquadramento do
fundo ou carteira administrada.
7.2.4. Qual o processo de seleção e acompanhamento das corretoras?
No momento em que é verificada a necessidade de contratação de uma corretora pela Western Asset, a área de
Investimentos comunica seu interesse à área de Crédito e ao Departamento Jurídico e de Compliance. A área
de Pesquisa de Empresas realiza análise dos dados financeiros da corretora (e de seu grupo econômico ou
conglomerado financeiro, conforme o caso) e emite opinião. Caso a opinião seja positiva, o Departamento
Jurídico e de Compliance inicia o processo de due diligence, que inclui questionário a ser respondido pelas
corretoras, envio de documentação e pesquisas em sites de órgãos públicos e regulatórios.
O Departamento Jurídico e de Compliance, a seu critério, também poderá de tempos em tempos conduzir visitas
de due diligence para assegurar a existência de certos procedimentos, verificar informações apresentadas no
questionário ou esclarecer quaisquer dúvidas.
Após análise do formulário preenchido pela corretora e das pesquisas adicionais realizadas pelo Departamento
Jurídico e de Compliance, caso não haja restrições, a aprovação da corretora será realizada sendo então
ratificada no próximo Comitê de Revisão de Corretoras (Broker Review Committee).
Adicionalmente, há um processo de análise anual das corretoras aprovadas. Esta avaliação é realizada pelos
gestores, pela área de Crédito e pela área de back office. Os itens considerados para esta revisão são os
seguintes:
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Negociação: consiste na disponibilidade e qualidade de informação sobre mercados, precisão e diligência
na execução, e eficiência operacional.
Pesquisa: compreende o acesso a analistas da empresa, quantidade e qualidade da análise, nível de
influência na opinião de mercado, conteúdo das “chamadas matinais”.
Vendas: produtividade no fornecimento de informações, relevância das informações e duração,
disponibilidade para investigações, organização das conferências telefônicas matinais e eventos
(encontros com analistas, equipes da empresa e visita às instalações da empresa).
Dados: compreende acesso a dados da análise, rapidez e flexibilidade ao atender solicitações de dados,
e precisão de dados.
Especificamente para o processo de seleção de corretoras para atuar no segmento de renda fixa, deve-se levar
em conta o respectivo mercado de atuação, conforme segue:
Para o caso de operações de renda fixa realizadas em bolsa, o processo de classificação das corretoras
é o acima descrito, com peso menor para o critério “pesquisa” (fator este muito mais relevante para o
segmento de renda variável).
Para o caso de operações de renda fixa realizadas em mercado de balcão, (caso dos títulos públicos),
utiliza-se o mesmo processo para a análise e contratação de corretoras acima descrito, mas não ocorre o
mesmo processo de classificação e distribuição de ordens de negociação, dado que a dinâmica mais
comum deste mercado é o envio, pelas corretoras, de ofertas de títulos, ao invés da procura de um título
especifico por meio de uma corretora determinada. Por esta razão, as corretoras aprovadas para atuar
neste tipo de operação compõem um universo maior do que as que atuam especificamente em renda
variável ou em operações de renda fixa cursadas em bolsa.
Todas as corretoras contratadas após o referido processo de seleção são registradas em um sistema interno,
denominado “BAS - Broker Administration System”, controlado por Portfolio Compliance, uma área independente
de Investimentos. A área de Investimentos somente pode operar com as corretoras previamente registradas no
referido sistema, observados os respectivos mercados de atuação previamente aprovados.
7.2.5. Liste as corretoras aprovadas.
A Western Asset trabalha em parceria com as mais conceituadas corretoras do mercado financeiro e tem por
questões de política interna, a prática de não divulgar seus nomes. Vale ressaltar que a Western Asset não está
societariamente vinculada a nenhuma sociedade corretora.
7.2.6. Que critérios orientam a divisão de ordens entre as corretoras selecionadas? Comente concentração,
rodízio e o uso de discount brokers e research brokers.
A Western Asset trabalha tanto com discount brokers quanto com research brokers. A distribuição das ordens de
negociação é avaliada pelos Comitês de Revisão de Corretoras, no início de cada trimestre, conforme os critérios
definidos na política interna. Para cada um dos critérios é estabelecido no modelo de avaliação um peso com
base em uma avaliação da importância e impacto para o desempenho das atividades.
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Os Comitês de Revisão de Corretoras avaliam as corretoras em cada um dos critérios previamente estabelecidos,
atribuindo notas. Estas notas têm sua média simples calculada, o que resulta em uma nota do critério. Depois,
uma média ponderada das notas dos critérios resultará na nota final para a corretora. Por fim, cabe ressaltar que
a classificação é utilizada apenas como uma diretriz para distribuição a ser perseguida pelo departamento de
Investment Management e pode variar de acordo: (i) com o número de corretoras objeto de avaliação e a
respectiva nota atribuída; (ii) com as estratégias de investimentos; e (iii) condições de mercado.
O Comitê de Revisão de Corretoras (Broker Review Committe) reúne-se trimestralmente para avaliar o nível de
concentração em cada corretora em comparação aos limites previamente definidos, solicitando esclarecimentos
quando for o caso.
7.2.7. Qual é a política de gestão de caixa da empresa? Há uso de operações compromissadas com títulos
públicos, outros fundos de investimento, CDBs de um dia? Descreva-a.
A gestão de caixa da empresa (recursos próprios) é realizada pela área de Finance, a qual possui total
independência funcional da área de Investimentos, ficando inclusive segregada física e logicamente dos demais
departamentos da empresa. Os recursos da Empresa são investidos diariamente consoante a Política de
Investimento estabelecida pela matriz.
7.2.8. Como a gestão controla o prazo médio dos títulos para fundos de longo prazo, para fins de sua
classificação tributária?
O prazo médio é controlado diariamente, tanto no processo online quanto no processo batch, realizado no dia
seguinte, considerando a posição de fechamento da carteira dos fundos.
7.2.9. De que forma o desempenho dos gestores e dos fundos é avaliado?
O desempenho dos gestores e dos fundos é avaliado contra os seus respectivos benchmarks e contra a
concorrência relevante. Para tanto, são gerados relatórios diários, onde estas informações são disseminadas
para toda a companhia. A avaliação dos gestores baseia-se em sua contribuição individual, aliada à performance
da equipe e ao sucesso da organização como um todo.
7.2.10. A quem os gestores prestam conta da performance dos fundos?
Os gestores prestam conta da performance dos fundos diretamente ao Chief Investment Officer, que é o
responsável direto pela avaliação do desempenho dos gestores.
7.3. Risco
7.3.1. Estrutura
7.3.1.1. Descreva a estrutura de gerenciamento de riscos da empresa (anexar Resumo Profissional
conforme modelo constante na Seção 3)
A Western Asset conta com uma área de Gestão de Riscos funcionalmente independente da área de
Investments e possui duplo reporte.
A equipe é responsável pelo desenvolvimento, validação e manutenção dos modelos matemáticos
utilizados no apreçamento gerencial de ativos, elaboração de cenários de risco, cálculo das métricas de
risco, e elaboração e distribuição de relatórios de risco para as áreas pertinentes do negócio.
7.3.1.2. Quem é o responsável pela área e a quem se reporta?
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A equipe é formada por dois analistas que se reportam diretamente:
Diretamente para o Manager of EMEA & Brazil Portfolio Risk, baseado no escritório de Londres da
companhia, no que se refere aos aspectos quantitativos do gerenciamento de risco de mercado,
liquidez e crédito, sem prejuízo do acompanhamento dos portfólios neste aspecto.
Diretamente para a Diretora de Legal, Compliance e Gestão de Risco, a qual, avalia os riscos de
negócio da gestora além de acompanhar o cumprimento dos limites de risco aplicáveis e o
cumprimento da política de gestão de riscos, participa do Comitê de Apreçamento, Risco de Liquidez
e de Crédito (realizado mensalmente), e do MCRC – Market and Credit Risk Commitee (anualmente).
7.3.1.3. Principais mudanças na equipe de risco nos últimos cinco anos.
Desligamentos
Data Nome Responsabilidade Motivo
3 trim 14 Ricardo Suganuma Risk Officer Desligamento da empresa
Contratações
Data Nome Responsabilidade
3 trim 14 Luciano Lucenti Risk Officer
2 trim 16 Luciana Silveira Diretora de Gestão de Riscos*
* Com a adaptação para a ICVM 558, a Diretora de Legal e Compliance, assumiu a responsabilidade de Diretora de Gestão de
Riscos e a equipe local de Riscos passou a reportar-se também a ela.
7.3.1.4. Que serviços/sistemas são utilizados para apoio no controle de risco? São desenvolvidos
internamente ou contratados junto a terceiros? Quem os fornece? Como foram escolhidos? Citar,
especificamente, por tipo de risco (crédito, contraparte, preço, liquidez e operacional).
Os softwares e modelos atualmente em uso para gerenciamento de risco foram desenvolvidos
internamente e são proprietários da Western Asset, com exceção do software Luna, responsável pelo
gerenciamento de risco de mercado de renda fixa e renda variável (cálculo de Value-at-Risk, Tracking
error, Stress Testing e Immunization Model).
Dentre as principais ferramentas atualmente utilizadas pela Western Asset para o gerenciamento de
riscos, destacamos:
Gerenciamento de Risco de Crédito: Modelo proprietário, descrito na questão 7.3.2;
Gerenciamento de Risco de Liquidez: Modelo proprietário de cálculo do nível de liquidez de cada
portfólio, monitoramento de Net Flows e concentração de investidores. Adicionalmente, utilização da
plataforma Bloomberg para acompanhamento de índices de liquidez;
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Gerenciamento de Risco de Mercado: sistema Luna (sistema desenvolvido pela empresa MAPS
para avaliação de risco de mercado dos portfólios de Renda Fixa e Renda Variável) e o sistema
Interfacial.
7.3.1.5. Quais são os relatórios de riscos, com que frequência são gerados, o que contêm e quem recebe
e analisa estes relatórios?
A área de Risk management gera diariamente relatórios de controle de risco das posições de todos os
portfólios (“MAPS reports”), para análise das equipes de Investments e Portfolio Compliance. Tais
relatórios contêm informações sobre exposição das carteiras às classes de ativos, utilização de orçamento
de risco, aderência ao benchmark (quando aplicável), entre outros dados gerenciais iinerentes à gestão
dos portfólios.
7.3.2. Risco de Crédito
7.3.2.1. Descreva a metodologia de gestão do risco de crédito das carteiras.
A política que norteia a concessão de crédito para aquisição de títulos e valores mobiliários (notas
promissórias, debêntures, FIDCs, etc.) emitidos por empresas e instituições financeiras, e o
estabelecimento de limites para instituições financeiras (bancos comerciais, de investimentos e empresas
de arrendamento mercantil) e contrapartes (corretoras e bancos) é suportada por um minucioso processo
de análise de crédito (a qual pode incluir um contato direto com a alta administração da
contraparte/emissor sempre que necessário), representado de maneira resumida na figura a seguir:
Análise de crédito e atribuição de rating
interno
Análise da emissão (senioridade, garantias, covenants, quórum de
assembleias, etc,)
Definição dos limites de crédito
Rating interno e limites de crédito são
submetidos à aprovação do Comitê de Crédito
Revisões periódicas de crédito (pelo menos
anualmente, e sempre que necessárias)
Diretor de Investimentos
Superintendente de Pesquisa
Gestores
Analistas
Por emissor / grupo econômico
Por emissão / instrumento
Por cliente (ajustado pelo risco)
• Modelo proprietário
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7.3.2.2. Como cada nova operação de crédito é analisada e aprovada?
A metodologia utilizada para a análise de crédito depende da natureza do ativo, segundo as condições
abaixo:
PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS: A análise formal ocorre a partir de pedido dos gestores de renda fixa
de limite de crédito para determinado banco ou contraparte. Após análise da Área de Pesquisa de
Empresas, os limites de crédito são estabelecidos observando-se porte, patrimônio líquido, natureza
do controle do capital (subsidiária de controle integral estrangeiro, nacional com participação de
estrangeiros, nacional privado, governo federal), segmento de atuação (middle, varejo, financiamento,
atacado/investimento), o prazo e o rating proprietário. Um minucioso relatório de crédito também é
produzido
PARA EMPRESAS: O processo inicia-se com o recebimento de propostas de aquisição de títulos ou
valores mobiliários no mercado primário ou secundário pelos gestores de renda fixa. A proposta e toda
documentação recebida é encaminhada à Área de Pesquisa de Empresas. Esta unidade é responsável
pela análise formal de crédito e projeções, compreendendo o prazo da transação proposta, de modo
a verificar-se a capacidade de pagamento do emissor. Caso o crédito possua garantias, as mesmas
são também analisadas. No entanto, a aprovação do crédito é fundamentada principalmente no risco
do emissor, e não nas garantias oferecidas.
OPERAÇÕES ESTRUTURADAS: No caso de operações estruturadas (FIDCs, CRIs, CCBs colateralizadas,
etc.), a análise envolve a qualidade de crédito do colateral (créditos, recebíveis, etc.), os aspectos
regulatórios e legais, os mecanismos de pagamento e fluxo de caixa e os riscos operacionais (incluindo
a revisão dos participantes envolvidos: cedentes, gestores, consultores etc.), entre outros pontos. Tais
aspectos são ponderados pelos mecanismos de proteção de crédito disponíveis (subordinação,
sobrecolateralização, spread excedente, garantias etc.).
A análise em questão é obrigatória para quaisquer títulos privados. Somente após a mesma ser submetida
e aprovada pelo Comitê de Crédito, os títulos ou valores mobiliários poderão integrar as carteiras ou os
fundos administrados pela Western Asset, desde que sejam considerados atrativos pelos gestores nas
condições de preço correntes.
A exposição ao risco de crédito é revisada periodicamente por intermédio de processo formal de análise
de crédito e de revisão da carteira. Para cada um dos papéis presentes na carteira de crédito, tal revisão
ocorre com periodicidade, no mínimo, anual, podendo ser mais frequente de acordo com o grau de risco
associado ao título (papéis mais arriscados são revisados com mais frequência).
7.3.2.3. A empresa, independentemente do critério de precificação, possui algum procedimento ou
estratégia no caso da iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência?
Ao perceber-se uma piora na qualidade de crédito, o assunto é discutido em Comitê de Crédito
Extraordinário, podendo levar ao rebaixamento do rating interno (independentemente do rating público).
O Comitê poderá recomendar a venda dos papéis (independentemente de haver mercado para isso) ou
alternativas para eliminar/reduzir a exposição.
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7.3.3. Risco de Contraparte
7.3.3.1. Descreva a metodologia de gerenciamento do risco de contraparte.
Atribuímos ratings internos para todas as operações de crédito adquiridas, e este é o principal parâmetro
considerado na decisão da gestão (decisão de compra e precificação). Ratings externos são um
benchmark importante, afetam a percepção de risco do mercado, e eventualmente geram
desenquadramentos em fundos que mantêm regras de rating mínimo. Contrapartes (corretoras,
provedores de garantias, swaps etc.) também passam por uma análise de crédito interna, e são revisadas
pelo menos uma vez ao ano.
7.3.3.2. Como são selecionadas as contrapartes e aprovados seus limites?
Todas as operações que envolvem risco de contrapartes (corretoras de valores e bolsas de valores e de
futuros) necessitam obrigatoriamente de uma pré-análise por parte da Área de Pesquisa de Empresas.
As análises levam em conta, entre outros aspectos, a tradição da contraparte no mercado, a qualidade e
a estabilidade da administração e seu conservadorismo, além dos números publicados e auditados e do
tipo de contrato que rege a relação entre a contraparte e os fundos e carteiras administrados pela Western
Asset (corretoras/distribuidoras de menor porte prestam serviços através de contratos de corretagem, com
o que o risco da liquidação financeira das operações na BM&F são transferidos para instituições maiores).
Maiores informações sobre o processo de aprovação encontram-se descritas na questão 7.2.4
7.3.4. Risco de Preço
7.3.4.1. Descreva a(s) metodologia(s) adotada(s) para a apuração do risco de preço (ex: VaR, Stress Test,
Stop loss, etc).
A) Renda Fixa
Value-at-Risk (VaR)
Para o gerenciamento de risco de mercado em portfólios de renda fixa, a Western Asset efetua o cálculo
diário do VaR Covariado das carteiras. A metodologia padrão de VaR utilizada é a Paramétrica (o
intervalo de confiança varia de acordo com o cliente, assim como o horizonte de tempo dos retornos),
com volatilidade estimada por EWMA (lambda 0,97).
Utilizamos o software Luna para o cálculo diário do VaR Covariado das carteiras. Para a determinação
do VaR, é efetuada uma decomposição dos fatores de risco de cada ativo e calculada a exposição a
esses fatores. O VaR é a combinação da exposição dos fatores de risco com as suas variabilidades,
levando-se em consideração as correlações entre os fatores.
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Stress Testing
O Stress Testing, da mesma forma que o VaR, indica um valor financeiro de máxima perda do portfólio;
entretanto não se utiliza de análise estatística e sim de um cenário econômico predefinido. O modelo de
Stress Testing permite, assim, estimar a perda potencial das carteiras dada uma mudança adversa de
mercado em um cenário de crise (ex.: elevação abrupta das taxas de juros, desvalorização cambial ou
queda da bolsa). A equipe de risco da Western Asset atribui mais de um cenário de crise para cada fator
de risco, entre os quais é selecionado aquele com a maior perda potencial e combinado com os valores
apurados nos outros grupos de ativos para, assim, determinar a perda potencial total do portfólio. Essa
medida também é calculada diariamente através do software Luna.
Immunization Model
Utilizamos modelo proprietário baseado em duration e convexity para determinar em base diária o grau
de imunização das carteiras a variações na curva de juros. O modelo permite a determinação da
exposição a juros nos diferentes pontos da curva de juros através da consolidação da posição de
diferentes tipos de papéis e derivativos de juros.
B) Renda Variável
Na Renda Variável, os Portfolio Managers contam com o sistema Luna para o mercado brasileiro, onde,
no caso de ações, cada ativo é representado por um fator de risco, e para o caso de derivativos, estes
são decompostos em seus respectivos fatores de risco. Conceitualmente, adotamos uma metodologia de
apuração do tracking error, na qual é considerada a exposição relativa da carteira total ao benchmark
(variância). Ainda como apoio à decisão, apura-se o Var Incremental de cada posição, de maneira a
determinar quais são as maiores contribuições individuais de risco em relação ao risco total.
7.3.4.2. Como são formalizados os controles de risco de preço?
Para os fundos exclusivos e carteiras administradas, geralmente, os limites de risco e sua metodologia
são definidos pelo cliente, considerando suas próprias necessidades, muitas vezes alinhadas com os
limites estabelecidos em Política própria.
Nos demais fundos, os limites, suas metodologias são definidos com a participação da área de Produtos
e Gestão de Riscos.
7.3.4.3. Como é realizado o controle e o monitoramento de limites das estratégias (ex.: books tais como
volatilidades, direcionais, arbitragens etc)? Com que frequência de atualização?
A área de Gestão de Risco ou Risk management é responsável pelo cálculo diário das métricas por fator
de risco (prefixado, bolsa, dólar, inflação etc.). Diariamente, o time de Investments recebe relatório sobre
a alocação do risco pelos diferentes fatores de risco presentes nas carteiras dos fundos.
7.3.4.4. Nos casos de posições que ultrapassem seus limites, como é o processo de tomada de decisão
para o reenquadramento?
A área de Legal & Compliance controla diariamente todos os limites e restrições (legais, contratuais ou
internas) de todas as carteiras/fundos. Eventuais não conformidades são comunicadas à área de
Investments, além das outras áreas envolvidas, para análise e monitoração da ação corretiva.
Questionário ANBIMA de Due diligence – Seção 1 Junho 2018
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Esta área, por sua vez, ocupa-se da correção dos desenquadramentos e a área de Legal & Compliance
acompanha se a correção ocorra tempestivamente, dada a sua natureza (desenquadramento ativo ou
passivo), as condições de mercado e a regulamentação em vigor.
O desenquadramento ativo - aquele não decorrente de fatos exógenos e alheios à vontade do gestor,
conforme definido na regulamentação em vigor - é informado pelo administrador do fundo ao cliente (se
for o caso), ao gestor, e à CVM, até final do dia seguinte de sua ocorrência.
Em relação ao desenquadramento passivo, o administrador do fundo comunicará o evento ao cliente (se
for o caso) e à CVM, dentro do prazo legal, com as suas devidas justificativas, bem como, reportará o
respectivo reenquadramento, no momento em que ocorrer. Os desenquadramentos considerados
relevantes, observarão adicionalmente o disposto na Deliberação 74 da Anbima.
7.3.4.5. O administrador ou o custodiante realiza controles de risco adicional para as carteiras do gestor?
Em caso afirmativo, fornecer detalhes.
Sim. O administrador precisa ter um controle de risco independente daquele realizado pelo gestor (quando
se tratam de instituições distintas). Independentemente de ser ou não também o administrador do fundo,
a Western Asset aplica o seu detalhado processo de risco para todas as carteiras sob sua gestão.
7.3.5. Risco de Liquidez
7.3.5.1. Descreva a(s) metodologia(s) adotada(s) para a apuração do risco de liquidez, incluindo o
tratamento de baixa liquidez e/ ou resgates excessivos.
Para controle do risco de liquidez de seus fundos e carteiras, a Western Asset monitora o percentual dos
ativos do fundo conversíveis em caixa imediatamente (um dia útil) e o número de dias úteis para liquidar
determinados percentuais do fundo (um, cinco, quinze, trinta, cinquenta, setenta e cinco, noventa e cem
por cento). Considera-se apenas uma fração do volume negociado no mercado secundário, de modo a
não impactar o valor de mercado dos ativos em questão.
Em relação à análise do comportamento dos resgates, a Western Asset monitora a relação Ativos Líquidos
dentro dos fundos em relação ao mais expressivo resgate observado nos últimos anos ou desde o início
do fundo ou carteira. Esta análise considera os horizontes de tempo de um dia útil a um mês. A área de
controle de riscos entende que, se dentro do horizonte analisado, o mais expressivo resgate observado
for superior ao percentual de ativos considerados líquidos (títulos públicos, com exceção de NTN-C), então
há uma situação de risco que deve ser levado ao Responsável Internacional da Área de Risk management,
bem como para a Diretora de Legal, Compliance e Gestão de Risco, para que seja construído um plano
de enquadramento da liquidez em conjunto com o departamento de Investimentos.
Por fim, há um monitoramento gerencial sobre a concentração de cotistas dentro de um fundo. Caso
ocorra uma elevada concentração, o Responsável Internacional da Área de Risk management e a Diretora
de Legal, Compliance e Gestão de Risco devem ser acionados, para que um plano de prevenção em caso
de resgates elevados seja discutido e, assim, evitar que estes resgates prejudiquem os cotistas
remanescentes. Estes procedimentos estão documentados no Manual de Gestão de Risco de Liquidez
da companhia (documento não público), devidamente registrado junto à ANBIMA.
Questionário ANBIMA de Due diligence – Seção 1 Junho 2018
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7.3.5.2. Como é realizado o controle e o monitoramento de limites das estratégias (ex.: books tais como
volatilidades, direcionais, arbitragens etc)? Com que frequência de atualização?
Favor verificar a questão 7.3.4.3.
7.3.6. Risco Operacional
7.3.6.1. Descreva a metodologia de gestão do risco operacional.
Os riscos do negócio são avaliados pelo menos anualmente ou em menor periodicidade se novos eventos
(ou a iminência de novos eventos) vierem a afetar as avaliações de risco previamente efetuadas pela
empresa. O Departamento de Enterprise Risk, localizado na matriz, em conjunto com os responsáveis de
cada departamento da Western Asset, é o grupo que lidera o processo de gerenciamento do risco
operacional.
Os responsáveis de cada uma das áreas, sob a coordenação da equipe de Enterprise Risk, têm como
dever mapear os riscos inerentes às suas atividades, a probabilidade de sua ocorrência, os impactos
sobre o negócio, bem como estabelecer os respectivos mecanismos de controle e assegurar que os
principais riscos estejam sendo monitorados.
A identificação dos riscos, a avaliação de seus impactos e o monitoramento são reportados ao Comitê de
Auditoria, à Diretoria e ao Management Committee (composto pelos membros seniores de cada uma das
áreas), permitindo-lhes completo conhecimento dos riscos a que a empresa possa estar sujeita, bem como
dos impactos que tais riscos poderão ocasionar no negócio. Estes grupos têm competência para
estabelecer a direção estratégica da gestão de riscos da empresa e supervisionar os planos de ação
relacionados.
A metodologia de gerenciamento do risco operacional baseia-se em elementos de várias normas
internacionais de gestão de risco, incluindo as diretrizes do COSO (Committee of Sponsoring
Organizations) e compreende:
Avaliação do ambiente interno da empresa e do contexto externo
Definição de objetivos estratégicos
Identificação dos eventos que envolvem riscos e que possam afetar a concretização dos objetivos
da empresa
Avaliação dos níveis de risco, considerando o impacto, a probabilidade e a frequência
de sua ocorrência. A avaliação de riscos também envolve a avaliação da efetividade dos controles,
e seu impacto sobre a exposição de risco
Estimativa do potencial impacto financeiro caso um risco venha a se concretizar
Manutenção de fluxo eficaz de informação e comunicação dos riscos
Monitoramento dos principais riscos e mudanças nos níveis de risco.
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7.3.6.2. Descreva os procedimentos de confirmação de ordens executadas e de checagem das posições
das carteiras e custódia.
Todas as ordens executadas são registradas no sistema de boletagem e capturadas pelos sistemas de
instrução de liquidação e contábil da Western Asset já alocadas para as respectivas carteiras.
A área de Suporte a Investimentos, organizacionalmente independente da área de Investimentos,
complementa, quando necessário, as informações requeridas para gerar as instruções de liquidação aos
custodiantes (tais como dados de lastro de operações compromissadas, códigos do papel junto ao
custodiante e depositário, etc.). As instruções de liquidação são geradas e transmitidas aos custodiantes
na forma prevista nos contratos ou acordos operacionais correspondentes.
Os custodiantes, por sua vez, fazem a confirmação das operações executadas junto às respectivas
contrapartes, conforme as instruções de liquidação, e lançam as operações nos sistemas de liquidação
do mercado. Caso haja alguma divergência no batimento de uma operação entre a instrução de liquidação
fornecida pela Western Asset e a informação da contraparte, o custodiante informa a área de Suporte a
Investimentos para que se proceda a regularização da respectiva instrução, se for o caso, ou seja,
esclarecida a diferença entre o Trader da Western Asset e o Trader da contraparte. A área acompanha
as liquidações e possíveis problemas junto às contrapartes e aos custodiantes até a confirmação final de
que todas as transações foram liquidadas nos respectivos sistemas de liquidação do mercado.
A equipe efetua também em sistema interno o registro de todas as operações executadas e mantém as
posições de investimento permanentemente atualizadas (incluindo eventos corporativos) e controladas
individualmente por conta. Constantemente a área de Suporte a Investimentos executa a reconciliação
entre as posições de investimentos registradas em sistema interno e as posições reportadas pelos
custodiantes das contas por meio de relatórios ou arquivos eletrônicos. Todas as diferenças são
prontamente identificadas e reportadas internamente até a correspondente resolução.
7.3.6.3. Descreva os principais pilares dos planos de contingência, continuidade de negócios e
recuperação de desastres adotados pela sua empresa.
A Western Asset está empenhada em fornecer os serviços e sistemas de suporte necessários para
conduzir os negócios em condições normais e "eventuais". Para o efeito, a Western Asset tem uma equipe
de gerenciamento de continuidade de negócios (BCM). A Western conta um site secundário e com o
serviço de recuperação da SunGard, da IBM Business Resiliency Services e da Wanbishi.
O Plano de Continuidade de Negócios reduz o tempo de recuperação das atividades críticas ao negócio,
estabelecendo um ambiente confiável e seguro para os principais sistemas e funções dentro de um prazo
minimamente necessário. Para esse objetivo, a Western Asset dispõe de procedimentos detalhados e
atualizados para ativação dos planos, notificação dos funcionários, acesso à redundância dos sistemas e
ativação das facilidades de back-up. Dado o tamanho e a natureza confidencial do plano, não é uma
prática da empresa disponibilizar cópias dele. A seguir, apresentamos um sumário executivo do mesmo.
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Objetivo do Plano de Recuperação de Desastres e Comitê de Continuidade de Negócios
O objetivo do Plano de Continuidade de Negócios é restabelecer os pontos críticos da tecnologia da
informação e as operações essenciais ao negócio, e eventualmente obter a recuperação total das
atividades após uma emergência ou eventos inesperados. Esta é uma responsabilidade do Comitê de
Continuidade de Negócios, um subcomitê do Comitê de Operações, localizado na matriz, nos EUA. A
missão do Comitê de Continuidade de Negócios é formular estratégias de recuperação de desastres e
para a continuidade do negócio para todos os escritórios da Western Asset, bem como recomendar
estratégias e requisitar os recursos necessários aos comitês apropriados para aprovação e
implementação quando necessário. O time de gestão do Plano de Continuidade de Negócios supervisiona
a implementação das estratégias aprovadas. Os times de Gestão de Incidentes são compostos pelos
Diretores e Gerentes Seniores da empresa e são responsáveis por gerenciar e disponibilizar recursos
para a execução dos programas de recuperação durante um evento.
Sistemas, Back-ups and Capacidade Off-Site – Incluindo a Mesa de Operações
A Western Asset possui várias opções off-site para suas operações globais, disponíveis via rede do tipo
Wide Area Network (WAN) redundante. Os escritórios de Pasadena, Nova Iorque, Londres, São Paulo,
Tóquio, Cingapura, além do centro de processamento terceirizado do Bank of New York Mellon, tem
acesso redundante ao WAN via linhas dedicadas e/ou internet. Com todas as atividades críticas
localizadas em Santa Clara, Califórnia (EUA), o off-site de recuperação da Sungard, IBM ou Wanbishi
pode apoiar os funcionários da Western Asset com recursos necessários à execução das funções que
permitam a continuidade do negócio.
O local primário de recuperação para sistemas críticos está localizado na própria matriz da Western Asset,
nos EUA, onde os servidores de back-up estão localizados. O centro de produção da Western Asset em
Santa Clara e o local secundário de recuperação de desastres em Pasadena estão conectados via uma
rede de área metropolitana (MAN) redundante.
Os sites mencionados acima incluem um serviço de rede WAN dedicado, permitindo acesso tanto de
aplicações internas (in-house) como também dados de mercado e serviços de pesquisa.
Todas as aplicações críticas, sistemas de dados e servidores tem redundância e fazem back up
regularmente em intervalos próximos do tempo real.
Perda de Recursos dos Escritórios
A Western Asset administra os eventos baseada nos seus impactos na empresa como um todo.
Dependendo da duração ou do tipo do evento, a empresa pode usar uma ou mais estratégias definidas
no Plano de Continuidade do Negócio. Estas estratégias podem incluir a execução dos trabalhos em uma
localização de back-up, de casa para aquelas funções que sejam apropriadas e através de outros
escritórios da própria companhia.
Os acordos de escritórios de back-up da Sungard, IBM e Wanbishi fornecem estações de trabalho com
computadores, linhas telefônicas, impressoras e máquinas de fax. Todos os sistemas são acessados
remotamente via WAN, permitindo uma conectividade estável e permanente de Santa Clara, Califórnia
(centro de produção global da Western Asset) até os escritórios de back-up via linhas WAN dedicadas ou
via Internet.
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Frequência de Teste do Plano e dos Sistemas
Testes dos sistemas são feitos diversas vezes no ano. Testes de recuperação total das aplicações mais
críticas ocorrem anualmente, quando a Western Asset conduz exercícios que simulam a paralisação dos
data centers de produção. Este cenário requer que a Western Asset transfira o processamento dos
sistemas para seus data centers secundários. Este teste verifica o funcionamento dos sistemas mais
críticos na central de processamento de back-up.
Para eventos relacionados ao acesso aos escritórios, em bases anuais os times de operações da Western
Asset executam exercícios de recuperação com seus funcionários testando as funcionalidades dos
escritórios de back-up (Sungard, IBM e Wanbishi). A Western Asset também executa testes de seus
Planos de Continuidade de Negócios para os outros cinco eventos (perda de energia elétrica, perda da
tecnologia da informação, queda dos links e conexões, perda dos contatos com os principais fornecedores
e perda do acesso dos principais funcionários), com o intuito de treinar a equipe de funcionários, assegurar
que os planos estejam atualizados e garantir que o Plano de Continuidade do Negócio esteja adequado
às necessidades da empresa. Planos de Gestão de Incidentes são testados trimestralmente para melhorar
a comunicação durante os eventos.
O Plano de Contingência foi revisado em 2017 e ratificado pelos Diretores da empresa em Reunião de
Diretoria.
7.3.6.4. Descreva a política de segurança da informação.
Os sistemas utilizados pela Western Asset possuem log de execução (trilha de auditoria), que permite o
rastreamento das transações realizadas. Os acessos aos sistemas e informações são controlados e
restritos de acordo com a função/responsabilidade de cada pessoa e devem ser devidamente autorizados
pelos responsáveis de cada departamento. São executados back-ups diários de todas as bases de dados
de sistemas, assim como das áreas de dados de nossa rede. Estes back-ups são armazenados e
custodiados externamente, em empresa especializada no armazenamento de informações confidenciais,
seguindo todos os padrões e processos de segurança física das informações e mídias. A Western Asset
possui rigorosos padrões de contingência e continuidade dos negócios formalizados através de políticas
específicas.
Os padrões de segurança de informação compreendem as seguintes características principais:
Designação de Information Owner responsável por controlar e autorizar o acesso a sistemas e áreas
de dados com informações confidenciais ou críticas para o negócio;
Destruição de informações confidenciais e restritas;
Padrões de designação e troca periódica de senhas de acesso a sistemas;
Padrões de logs (trilha de auditoria) utilizados em auditoria;
Padrões para acesso externo a rede corporativa (Firewall/ controle de intrusão);
Política de segurança de computadores pessoais e laptops;
Política de gerenciamento de mudanças para sistemas e infraestrutura;
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Plano de continuidade de negócios, com o objetivo de guiar as ações em caso de contingência de
forma a permitir o restabelecimento dos serviços prestados de maneira rápida e eficiente.
Procedimentos de segurança com o objetivo de gerenciar riscos de eventos de ameaças cibernéticas
externas.
7.3.6.5. Existe sistema de gravação de ligações telefônicas? Qual a política de escuta das gravações?
A Western Asset não utiliza sistema de gravação de ligações telefônicas. Tal procedimento poderá ser
adotado caso venha a ser requerido pelas autoridades locais.
7.3.6.6. Descreva os procedimentos de back-up e redundância de informações, desktops e servidores
(para back-up, cite especificamente a periodicidade, local e prazo de armazenamento).
A empresa possui rotinas diárias, semanais e mensais de back-up de todas as informações críticas para
sua operação, assim como informações históricas que podem ser requeridas a qualquer momento por
órgão regulador, auditoria ou mesmo clientes. As mídias de back-up são armazenadas em custódia
externa, por período determinado legalmente. No caso de grande interrupções de seu escritório/site
principal, existe um site de contingência e back-up que poderá ser utilizado imediatamente. Anualmente
fazemos um teste completo de desastre, com deslocamento de usuários para as instalações do local de
contingência e validação de todo ambiente.
7.3.6.7. Descreva a política de controle de acesso ao Data Center (físico e lógico).
O acesso lógico ao datacenter é feito através de rigoroso controle e permissões de acesso aos nossos
recursos de tecnologia, incluindo rede, servidores e sistemas. Todos os acessos devem ser devidamente
autorizados e são monitorados constantemente.
O acesso físico é restrito às pessoas devidamente autorizadas, para suporte e manutenção de
equipamentos. Todos os acessos são registrados e monitorados através de um sistema centralizado. Há
duas camadas de validação eletrônica para entrada no data center, sendo a primeira a leitura magnética
do crachá, que identificará se é uma pessoa autorizada, assim como a digitação de senha de acesso.
7.3.6.8. Descreva o parque tecnológico atual da instituição. Citar no-breaks, capacidade dos servidores,
links de internet e telefonia etc.
Nossa infraestrutura é composta por um no-break e gerador próprio, com capacidade suficiente para
prover energia para todo nosso parque de tecnologia, incluindo datacenter, micros, telefones e ar
condicionados. Desta forma, sempre mantemos nosso ambiente operacional em caso de interrupção de
energia.
A Western Asset ainda utiliza o gerador do condomínio para manutenção da energia nas áreas comuns
do escritório e do prédio.
A empresa também possui um parque de servidores distribuídos em diversas funções como domain
controlers, file shares, data base servers, print servers e web sense, que permitem uma utilização estável
de acordo com a plataforma de sistemas corrente. Todos estes servidores possuem contingência. A
capacidade de armazenamento gira em torno de 6 TeraBytes, tendo mais 5 TeraBytes disponíveis em
seu site de contingência na IBM.
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A Western Asset possui uma topologia de links bastante abrangente, composta por circuitos dedicados
com provedores de serviços de informação (Bloomberg/Broadcast), corretoras, links de internet e
internacionais para conexão com nossa matriz nos EUA, assim como outros escritórios internacionais.
Todos estes links possuem redundância (link secundário) em caso de problema com o link principal.
A Western Asset conta também com uma infraestrutura de telefonia dedicada localizada no próprio andar
do escritório (SDH), permitindo uma segurança ainda maior no que diz respeito à utilização e manutenção
de sua infraestrutura de voz.
Possuímos ainda três salas de vídeo conferência, com links dedicados conectando todos os escritórios e
matriz, assim como links ISDN de contingência que também são utilizados para vídeo conferência com
clientes.
7.3.6.9. A instituição possui filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus?
Sim. O monitoramento de nossa rede é constante e os sistemas de segurança atualizados
periodicamente.
7.3.6.10. São realizados testes periódicos para verificação de segurança e integridade de sistemas? Com
que frequência?
Sim, anualmente realizamos testes para verificação dos sistemas. Para segurança de nosso ambiente, é
realizado um monitoramento constante através de verificação de intrusões, acessos indevidos e vírus.
São mantidos atualizados todos os pacotes de segurança e antivírus.
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8. Compliance e Auditoria Interna
8.1. Quem são os responsáveis pelas áreas de compliance e auditoria interna e a quem se reportam?
A Western Asset possui um departamento Jurídico e de Compliance, que conta com profissionais alocados nas
funções de Legal, Compliance e Portfolio Compliance.
Nesta estrutura, as atividades específicas de Compliance são executadas por um funcionário dedicado, que se
reporta ao responsável pelo Departamento Legal e Compliance (Diretor de Legal, Compliance e Gestão de Risco)
e que possui reporte funcional independente para Western Asset na matriz.
O profissional de Compliance possui como principais atividades:
Monitorar continuamente o cumprimento da legislação aplicável bem como das regras estabelecidas em uma
série de políticas e procedimentos que regulam o funcionamento de diferentes aspectos do negócio,
especialmente os de caráter fiduciário;
Orientar as áreas sobre as normas e políticas em vigor;
Desenvolver e divulgar políticas, procedimentos e controles relacionados à função;
Disseminar a cultura de compliance;
Identificar, mensurar e avaliar os conflitos de interesses e demais riscos;
Participar na criação e aprovação de novos produtos e serviços;
Acompanhar e atuar, quando necessário, o atendimento às demandas dos órgãos reguladores;
Assegurar que existam procedimentos mínimos para prevenção à lavagem de dinheiro;
Proporcionar programa de treinamento atendendo aos requisitos das políticas corporativas;
Revisar os materiais de marketing.
Atuar no processo de Due diligence de prestadores de serviços contratados pelos Fundos de Investimento e
carteiras administradas da Western Asset
A auditoria interna é realizada pelo departamento de auditoria da Legg Mason, Inc., empresa controladora da
Western Asset. As atividades de auditoria interna envolvem aspectos financeiros, operacionais, de gestão, de
tecnologia da informação e de verificação e avaliação dos fatores que possam afetar adversamente as atividades
desempenhadas pela Western Asset. O Departamento de Auditoria Interna elabora relatórios periódicos acerca de
suas atividades os quais são reportados aos membros seniores da empresa.
8.2. Descreva o processo para adesão ao Código de Ética e Conduta, bem como suas atualizações, pelas
pessoas que trabalham na empresa.
Todos os funcionários e demais colaboradores da Western Asset assinam anualmente, após o Treinamento de
Compliance, declaração a respeito do comprometimento em respeitar todas as disposições contidas no Manual de
Compliance e do Código de Conduta, tais como o uso de informações proprietárias, conflitos de interesses, políticas
de aceitação de presentes de clientes e fornecedores pelos funcionários etc. Adicionalmente, existem treinamentos
formais aos funcionários e colaboradores da Western Asset que abordam questões referentes à cultura de
compliance.
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8.3. Descreva a política de investimentos pessoais e seu monitoramento.
A Política de Investimentos Pessoais da Western Asset faz parte do Código de Ética, que prevê e orienta a conduta
pessoal de todos os funcionários, além de assegurar que mantenham obrigações fiduciárias e coloquem os
interesses dos clientes à frente de seus próprios.
Deste modo, a Política de Investimentos Pessoais define:
Operações não sujeitas ao Código de Ética: tais operações não necessitam de; (i) prévia aprovação, (ii) reporte
a área de Compliance;
Operações não sujeitas à prévia aprovação: Embora as operações não estejam sujeitas a prévia aprovação os
funcionários devem comunicar a transação, por meio da entrega de formulário específico, à área de
Compliance, no prazo máximo de 10 dias após a realização da transação, respeitando o período de retenção
(vedação para venda por 30 dias);
Operações que necessitam de prévia aprovação: Antes de executar uma operação pessoal, os funcionários
devem encaminhar à área de Compliance formulário específico devidamente preenchido com as informações
da transação. Deste modo, a área de Compliance verifica se todos os requisitos da política estão atendidos,
incluindo, mas não se limitando a (i) se a Empresa possui estratégia para aquele mesmo ativo financeiro a ser
negociado pelo funcionário; (ii) se há alguma informação relacionada aos ativos financeiros dos fundos e
carteiras que possam beneficiar o funcionário; (iii) em caso de venda, se o ativo respeita o período de retenção
disposto na Política (60 dias para fundos administrados/geridos pela Western Asset e 30 dias para os demais
ativos sujeitos à Política); (iv) se aquela transação excede o limite total de operações que podem ser realizadas
a cada trimestre;
Vedações: Algumas transações não podem ser realizadas pelos funcionários da Western Asset;
Adicionalmente, a Western Asset mantém os seguintes controles, realizados periodicamente pela área de
Compliance para monitorar as operações pessoais:
Na contratação: declaração sobre os investimentos que estão sujeitos à Política de Investimentos Pessoais,
bem como informação sobre relacionamentos pessoais ou comerciais que possam gerar conflito de interesses;
Semestralmente: declaração formal de todos os funcionários sobre transações realizadas no semestre, bem
como cópia dos respectivos extratos dessas transações, a fim de confirmar se todas as operações foram
comunicadas/previamente aprovadas pela área de Compliance;
Anualmente: declaração formal de todos os funcionários sobre o cumprimento das exigências do Código de
Ética e se possui investimentos sujeitos ao Código de Ética.
A versão integral da Política de Investimentos Pessoais encontra-se disponível no site da Western Asset.
8.4. Existe fundo ou outro instrumento de investimento exclusivo para sócios e executivos da empresa?
Não.
8.5. Descreva as regras para investimento dos recursos próprios da empresa.
A controladora da Western Asset impõe uma série de limitações com relação aos investimentos dos recursos
próprios de suas subsidiárias. Por este motivo, a Western Asset possui uma Política de Investimento formal, que
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determina as restrições a serem observadas na aplicação do caixa da empresa. O documento com as regras
aplicáveis encontra-se disponível no site da Western Asset.
8.6. Descreva os procedimentos para o controle de meios de comunicação alternativos ao sistema corporativo
visando à administração de conflitos de interesse tais como front running, vazamento de informações
confidenciais etc. (exemplos de meios de comunicação alternativos: telefone celular, sistemas de
mensagens instantâneas e de webmail externo)
O uso de sistemas de mensagens instantâneas e webmail externo são vedados pela Western Asset e seu acesso
é bloqueado.
Em adição às políticas de segurança da informação descritas na questão 7.3.6.4, a área de Compliance realiza
treinamentos periódicos, com o objetivo de orientar os funcionários sobre temas que possam comprometer a ética
e a integridade da empresa em relação aos seus clientes e contrapartes no mercado, tais como confidencialidade,
conflito de interesses, código de conduta e outros.
8.7. Como são verificados os procedimentos que visem ao combate à lavagem de dinheiro feitos pelos seus
distribuidores?
A Western Asset efetua a distribuição direta de cotas de fundos de investimento exclusivamente para clientes do
segmento institucional (fundos de pensão, regimes próprios de previdência complementar, seguradoras e outros
fundos de investimento). Deste modo, a Western Asset possui política e procedimentos de prevenção e combate às
atividades relacionadas aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores compatível com a natureza
de suas operações, ao tipo de cliente a que sua estrutura se destina e à dimensão de sua exposição ao risco destes
crimes.
Os procedimentos adotados pela Western Asset consistem na:
Identificação do cliente e origem de seus recursos;
Identificação do perfil de investimento do cliente;
Manutenção da atualização do cadastro dos clientes;
Realização de Due diligence em distribuidores;
Treinamento dos funcionários, inclusive sobre a relevância de seu papel neste processo;
Reporte de transações suspeitas;
Manutenção de sistema de monitoramento de bandas de preço pela área de Compliance.
Solicitação de cópia da documentação cadastral dos clientes por eles prospectados;
Inclusão de cláusulas contratuais com claras obrigações de manutenção de processos de cadastro e
identificação de clientes e demais procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro.
8.8. Caso a empresa desenvolva outras atividades, descreva sua política de chinese wall e de que forma é
garantida a proteção de informação entre departamentos que não estejam envolvidos no mesmo projeto ou
linha de negócio.
Dado que a Western Asset é uma empresa dedicada 100% à gestão de recursos de terceiros, não é necessária
uma política de chinese wall para diferentes áreas de negócio.
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8.9. No caso de a empresa utilizar serviços de administração, controladoria ou custódia prestados por empresa
do mesmo grupo econômico, como se garante a segregação entre a área prestadora de serviço e a gestão
de carteiras?
Favor verificar resposta do item 2.14.
8.10. Descreva as regras e os procedimentos para monitoramento da divisão de ordens, especificação de
comitentes e operações entre carteiras.
A área de Investments é responsável por garantir que as operações sejam alocadas de maneira justa, equilibrada,
consistente e fiduciária, e de forma que todos os clientes sejam tratados com justiça e igualdade, sem que nenhum
cliente seja intencionalmente favorecido em relação a outro.
As decisões de investimento jamais são baseadas em desempenho ou estrutura de taxa. As alocações são
predefinidas e aprovadas pela área de Portfolio Compliance (via pré-trade de todas as transações), e os traders
devem concluir a alocação de valores mobiliários preestabelecida entre clientes participantes de uma ordem
agrupada no máximo até o final do dia em que a operação for concluída. Além disso, a fim de assegurar que nenhum
cliente seja favorecido em relação aos demais, cada cliente participante de uma ordem agregada deve receber o
preço médio por ativo (estabelecido por meio de um algoritmo calculado pelo sistema de rebalanceamento de
carteiras) e pagar proporcionalmente os respectivos custos com base no nível de participação do cliente na ordem
agrupada. Se a ordem agrupada for parcialmente cumprida, cada cliente participante da operação recebe uma
parcela proporcional dos valores mobiliários com base no seu nível de participação naquela ordem.
O monitoramento da divisão das ordens é efetuado pela área de Compliance, por meio de testes periódicos. Além
disso, o Comitê de Performance monitora mensalmente se carteiras de clientes com diretrizes de investimento
semelhantes apresentam resultados compatíveis entre si e, em caso de discrepâncias, o departamento de
Investment Management deverá apresentar justificativa.
A Política de rateio e divisão de ordens está disponível no site da Western Asset.
8.11. Descreva as regras e procedimentos de monitoramento das operações realizadas fora de plataformas
eletrônicas de negociação, enfatizando estabelecimento de preços e fontes de referência utilizadas.
O gestor realiza operações via telefone no mercado de balcão. O controle de operações feitas dentro e fora de
plataformas eletrônicas é feito pelos sistemas de boletagens, que especificam na nota de cada transação se ela foi
feita dentro ou fora de um ambiente eletrônico.
8.12. Existe algum agente externo (ex.: consultoria), além do administrador, envolvido na verificação da adesão
a limites de risco, limites legais ou regulamentares das posições dos fundos sob gestão da Empresa?
Eventualmente, para alguns fundos, o custodiante pode fazer a verificação da adesão a limites de risco e limites
legais.
8.13. Descreva como são tratados os conflitos de interesse resultantes da participação ou atuação dos sócios ou
executivos em outros negócios, bem como de sua eventual participação em Conselhos Fiscais e de
Administração.
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Nenhum dos funcionários da Western Asset poderá atuar em cargos do conselho de administração de qualquer
empresa de capital aberto. Nos casos dos funcionários que desejem atuar em cargos do conselho da administração
de empresas de capital fechado é necessária a prévia aprovação do responsável pela operação local ou do
Compliance.
8.14. Descreva as regras para o tratamento de soft dollar tais como recebimento de presentes, cursos, viagens,
etc.
A Western Asset não adota o conceito de soft dollar.
No tocante ao recebimento de presentes, cursos ou viagens, a Western Asset mantém política específica com
relação ao tema. Para evitar potenciais conflitos, a aceitação de presentes ou convites de entretenimento por parte
de funcionários da Western Asset está sujeita a uma série de condições estabelecidas na Política de Presentes e
Entretenimento da empresa.
8.15. A empresa recebe comissões para alocação por investimentos em títulos e valores mobiliários distribuídos
em balcão? Quais as regras? Favor tratar o assunto de rebates de taxas de administração e performance
sobre fundos investidos pagos ao gestor de forma específica.
A Western Asset não recebe comissões para alocação por investimentos em títulos e valores mobiliários distribuídos
em balcão. Além disso, não investe ativos sob sua gestão em fundos de terceiros, não estando dessa forma sujeita
ao recebimento de rebates de taxas de administração ou performance.
8.16. São realizados testes periódicos para verificação de conformidade com políticas internas? Com que
frequência?
Sim. Faz parte das atividades de Compliance o monitoramento contínuo da aderência às políticas internas da
empresa, por meio do Programa de Monitoramento de Compliance. Segundo esse programa, cada atividade
desempenhada pela empresa é avaliada conforme o seu grau de risco, a partir do qual define-se a periodicidade
dos testes a serem realizados.
Além dos procedimentos de controle locais, a Western Asset no Brasil é monitorada pelo Global Compliance
Examination da Legg Mason, que supervisiona regularmente suas afiliadas.
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9. Questões Jurídicas e Legais
9.1. Descreva como são tratadas as questões jurídicas e legais da empresa (departamento jurídico próprio ou
consultoria de terceiros).
A Western Asset possui um departamento de Legal e de Compliance, que possui reporte funcional independente
para a matriz da Western Asset, para o responsável Global de Legal e Compliance. O departamento conta com
profissionais alocados nas funções de Legal, Compliance e Portfolio Compliance (Enquadramento).
O Departamento de Legal e de Compliance é responsável por monitorar e comunicar a edição de novas normas ou
procedimentos de melhores práticas ou alterações às normas vigentes, que possam impactar as atividades
desenvolvidas pela Empresa. Também compete ao referido Departamento interpretar normas e assessorar as áreas
afetadas no desenvolvimento de novas políticas e novos produtos, adequação de processos ou produtos existentes
e definição de planos de ação para aderência às exigências legais. A Western Asset mantém uma política específica
a respeito da criação de novos produtos.
Considerando que a forte atuação da Western Asset na gestão de fundos e carteiras de investimento dedicados aos
fundos de pensão, o Departamento Jurídico e de Compliance é composto por profissionais com sólidos
conhecimentos regulatórios em administração de recursos de terceiros e nas regras que regem os investimentos
das entidades fechadas de previdência complementar editadas pelo Conselho Monetário Nacional (Res. 3.792) e
pela PREVIC.
Na estrutura do Departamento Legal e Compliance, há um profissional dedicado às atividades jurídicas que se
reporta ao responsável pelo Departamento Jurídico e de Compliance, responsável pela elaboração e revisão de
contratos, regulamentos e demais documentos jurídicos, bem como por assessorar os profissionais do Compliance
e do Portfolio Compliance na correta interpretação e implementação de normas e regras contratuais.
A equipe jurídica da Western Asset participa de diversos comitês, subcomitês e grupos de trabalhos promovidos
pela ANBIMA, o que representa mais uma fonte de informações de questões legais e um canal para endereçamento
de questões regulatórias, especialmente aquelas relacionadas com a indústria de fundos de investimento e com as
entidades fechadas de previdência complementar.
As atividades específicas de Compliance são executadas por um funcionário dedicado, que se reporta ao
responsável pelo Departamento de Legal e de Compliance. Este profissional é responsável pela implementação e
administração do Programa de Monitoramento de Compliance da Empresa e tem autonomia para desenvolver,
executar e exigir revisões nas políticas, de forma a garantir sua adequação e eficácia.
9.2. A empresa ou algum de seus dirigentes já foram punidos pela CVM, pelo Banco Central ou pelo Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro? Se positivo, informar o número do processo.
Não.
9.3. Existe algum processo contra a Empresa ou algum de seus dirigentes na CVM, no Banco Central ou no
Conselho de Recursos do Sistema Financeiro?
Não.
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10. Anexos
10.1 Resumo Profissional Sim Não
10.2 Manual de Risco Sim Não
10.3 Manuais de Marcação a Mercado Sim Não
10.4 Manual de Compliance Sim Não
10.5 Código de Ética e Conduta Sim Não
10.6 Manual de Política de Exercício de Direito de Voto (Proxy Voting) Sim Não
10.7 Relatório de Rating Sim Não
10.8 Manual de Liquidez Sim Não
10.9 Política de Suitability Sim Não
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II – Declaração
“Declaramos que este questionário foi preenchido, revisado e assinado por pessoas devidamente autorizadas a fazê-
lo, respondendo esta instituição pela sua exatidão, veracidade e integridade da informação de todo o conteúdo
prestado neste documento e de seus anexos.
Comprometemo-nos a manter todas as informações deste questionário devidamente atualizadas semestralmente,
enviando nova versão do questionário aos distribuidores e alocadores nos meses de janeiro e julho, com data-base
dezembro e junho, com exceção das informações contidas no Item 3 – Eventos Importantes, as quais serão
atualizadas e comunicadas imediatamente após a sua ocorrência.”
Western Asset Management Company Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Limitada
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III – Eventos Importantes
1. Qualquer alteração em alguma questão dessa seção deve ser informada imediatamente após sua
efetivação, com a indicação da referida data.
1.1. Mudança societária que altere o controle acionário da empresa
Não houve mudança societária que tenha alterado o controle acionário da empresa nos últimos 6 meses.
1.2. Entrada e saída dos principais sócios.
Não houve entrada ou saída dos principais sócios nos últimos 6 meses.
1.3. Alteração no quadro de profissionais responsáveis pelas atividades da empresa gestora, incluindo compliance
e risco.
Eventuais alterações no quadro de profissionais responsáveis pelas atividades da empresa gestora já estão
contemplados neste questionário.
2. Alterações desde a última atualização
2.1. Data da última atualização
30/04/2018
2.2. Quais foram os fatos relevantes da empresa gestora desde a última atualização?
Nenhum item alterado desde a última atualização.
2.3. Liste os itens alterados desde a última atualização do questionário.
Nenhum item alterado desde a última atualização
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Importante
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