R$ 150.000.000,00

A data do presente Prospecto Definitivo é 28 de julho de 2016

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informaçõesprestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA

GAIA SECURITIZADORA S.A.Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 07.587.384/0001-30

Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia - São Paulo – SP, CEP 04552-000

LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA

LOJAS RIACHUELO S.A.Sociedade Anônima – CNPJ/MF nº 33.200.056/0001-49

Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento – São Paulo –SP, CEP 02526-000

CEDIDOS E GARANTIDOS PELA

Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 08.402.943/0001-52Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial – Natal – RN, CEP 59115-900

No montante total de

R$ 150.000.000,00(cento e cinquenta milhões de reais)

Classificação Definitiva de Risco da Emissão: “AA-sf(bra)”, atribuído pela Fitch Ratings Brasil Ltda.

Código ISIN: BRGAIACRI3A2

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRI/2016/17, em 27 de julho de 2016EMISSÃO DE 150.000 (CENTO E CINQUENTA MIL) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (“CRI”), NOMINATIVOS E ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO (“OFERTA”), RELATIVA À 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA SECURITIZADORA S.A. (“EMISSORA” OU “SECURITIZADORA”) COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE R$ 1.000,00 (MIL REAIS) NA DATA DE EMISSÃO, QUAL SEJA 26 DE JULHO DE 2016 (“VALOR NOMINAL UNITÁRIO” E “DATA DE EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), PERFAZENDO, NA DATA DE EMISSÃO, O VALOR TOTAL DE R$ 150.000.000,00 (CENTO E CINQUENTA MILHÕES DE REAIS). OS CRI TÊM PRAZO DE 1.843 (MIL, OITOCENTOS E QUARENTA E TRÊS) DIAS, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO. O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DOS CRI SERÁ ACRESCIDO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS, CORRESPONDENTES A 99,5O% (NOVENTA E NOVE INTEIROS E CINQUENTA CENTÉSIMOS POR CENTO) DA VARIAÇÃO ACUMULADA DA TAXA DI, CONFORME DEFINIDO NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, A PARTIR DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO. A COLOCAÇÃO DOS CRI JUNTO AO PÚBLICO INVESTIDOR SERÁ REALIZADA DE ACORDO COM OS PROCEDIMENTOS DO MÓDULO DE DISTRIBUIÇÃO DE ATIVOS – MDA E DO MÓDULO CETIP 21 – TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, AMBOS ADMINISTRADOS E OPERACIONALIZADOS PELA CETIP, PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO E PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, RESPECTIVAMENTE. OS CRI SERÃO OBJETO DA OFERTA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03”) E DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 414, DE 30 DE DEZEMBRO DE 2004, CONFORME ALTERADA (“INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04”), A QUAL SERÁ INTERMEDIADA PELO BANCO BRADESCO BBI S.A., NA QUALIDADE DE INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER DA OFERTA (“COORDENADOR LÍDER”).A EMISSÃO DOS CRI FOI AUTORIZADA PELA REUNIÃO DA DIRETORIA REALIZADA EM 08 DE JULHO DE 2016, DEVIDAMENTE REGISTRADA NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“JUCESP”) EM 18 DE JULHO DE 2016, SOB O Nº 311.823/16-6, NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 27 DO ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA. OS CRI SERÃO LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DECORRENTES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO FIRMADO ENTRE A GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. (“CEDENTE”) E A LOJAS RIACHUELO S.A. (“LOCATÁRIA”). OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS SÃO REPRESENTADOS INTEGRALMENTE POR 39 (TRINTA E NOVE) CÉDULAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO INTEGRAIS, EMITIDAS PELA CEDENTE, SOB A FORMA ESCRITURAL, SEM GARANTIA REAL, E, POSTERIORMENTE, CEDIDAS PARA A EMISSORA (“CCI”). FOI ADOTADO O PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO, ORGANIZADO PELO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 1º, E DO ARTIGO 44 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03, SEM LOTES MÍNIMOS OU MÁXIMOS, NO QUAL FOI DEFINIDO, EM CONJUNTO COM A EMISSORA, O VALOR DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI (“PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING”). O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING SERÁ DIVULGADO POR MEIO DO ANÚNCIO DE INÍCIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, PARÁGRAFO 2º, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03. EM GARANTIA DAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS NO CONTRATO DE CESSÃO E NO CONTRATO DE LOCAÇÃO FORAM CONSTITUÍDAS AS FIANÇAS PRESTADAS PELA CEDENTE E PELA LOCATÁRIA (“GARANTIAS”). A EMISSÃO DOS CRI CONTARÁ COM A INSTITUIÇÃO DE REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS REPRESENTADOS PELAS CCI, AS CCI, AS GARANTIAS, A CONTA CENTRALIZADORA E O FUNDO DE DESPESAS, COM A CONSEQUENTE CONSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO SOBRE TAIS BENS, CONFORME ESTABELECIDO NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, SENDO NOMEADA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO DA EMISSÃO A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., INSTITUIÇÃO COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA FERREIRA DE ARAÚJO, Nº 221, CONJUNTO 93, PINHEIROS, CEP 05428-000, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 22.610.500/0001-88 (“AGENTE FIDUCIÁRIO”).

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 141 A 163 DO PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, PARA CONHECER OS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRI.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRI, DA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRI DEMANDA COMPLEXA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA OS RISCOS DE PRÉ-PAGAMENTO, INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, BEM COMO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO, PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CETIP, DA ANBIMA E DA CVM.

FOI ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA INDICADA NO AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR (OU ADQUIRENTE) APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.

COORDENADOR LÍDER

ASSESSOR LEGAL DO COORDENADORLÍDER E DA EMISSORA ASSESSOR LEGAL DA CEDENTE

AGENTE FIDUCIÁRIOE INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1

ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO .................................................................................................. 7

1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR

REFERÊNCIA ............................................................................................... 7

1.2. DEFINIÇÕES ............................................................................................. 10

1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO .................................... 28

1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ...................................................... 30

1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA

CEDENTE, DA RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE

SERVIÇOS DA OFERTA ................................................................................. 41

1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR

LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA ...... 45

1.7. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ........................................................ 52

1.8. EXEMPLARES DO PROSPECTO ........................................................................ 54

2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA ............................................................. 59

2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA .......................................................... 59

2.1.1. ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO ............................................................... 59

2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI ........................................................... 60

3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ........................................... 101

3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO ............................................................................ 101

3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI ..................................................................... 103

3.3. CONTRATO DE CESSÃO ............................................................................... 104

3.4. TERMO DE SECURITIZAÇÃO .......................................................................... 108

3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ....................................................................... 110

3.6. OUTROS CONTRATOS ................................................................................. 111

4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA ....................................................... 113

4.1. CUSTO UNITÁRIO ...................................................................................... 113

4.2. REMUNERAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................... 114

4.3. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ........................................................ 115

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................... 117

6. DECLARAÇÕES ............................................................................................. 118

6.1. DECLARAÇÃO DA EMISSORA ......................................................................... 118

6.2. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .......................................................... 119

6.3. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ............................................................ 121

7. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS ........................... 125

7.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ....................................... 125

2

8. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS ............................................................. 133

9. FATORES DE RISCO ....................................................................................... 141

10. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA ....................................... 167

10.1. HISTÓRICO ............................................................................................. 167

10.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI ............................................... 167

10.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO ......................... 168

10.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS ................................................................... 169

10.5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ..................................................... 169

10.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ........................... 170

10.7. REGIME FIDUCIÁRIO................................................................................... 171

10.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01 .............................................................. 171

10.9. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS ......................................................... 172

10.10. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS .......................................................................................... 173

11. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA .............................................................. 177

11.1. SUMÁRIO DA EMISSORA ............................................................................... 177

11.2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ........................................................ 181

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE .......................................... 185

12.1. Grupo Guararapes .................................................................................... 185

12.2. Visão Geral ............................................................................................. 187

12.3. Linha do Tempo ....................................................................................... 189

12.4. Perfil da Companhia ................................................................................. 190

12.5. Produção Própria ..................................................................................... 192

12.6. Diversificação Geográfica ........................................................................... 193

12.7. Reorganização das lojas da Riachuelo ............................................................ 193

12.8. Destaques Operacionais da Riachuelo ............................................................ 195

12.9. Midway Financeira .................................................................................... 196

12.10. Resultados Financeiros da Midway Financeira ................................................... 200

12.11. Midway Mall ............................................................................................ 202

12.12. Resultados Financeiros do Grupo Guararapes ................................................... 204

12.13. Perfil do Endividamento da Guararapes .......................................................... 209

12.14. Experiência Prévia em operações de Securitização ............................................ 214

12.15. Concorrentes .......................................................................................... 214

12.16. Informações da Cedente enquanto coobrigada pelo pagamento dos

Créditos Imobiliários ................................................................................. 214

3

13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA ............................... 217

13.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder ..................................... 217

13.2. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente ................................................. 221

13.3. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante ..... 221

13.4. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes ............................ 222

13.5. Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente ..................... 222

13.6. Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição

Custodiante ..................................................................................................... 225

13.7. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes ............................................. 225

14. ANEXOS ....................................................................................................... 227

ANEXO 1 - Estatuto Social da Emissora ................................................................... 229

ANEXO 2 - Ata da Reunião de Diretoria que Aprova a Emissão ....................................... 247

ANEXO 3 - Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 ...... 251

ANEXO 4 - Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução

CVM nº 400/03 ................................................................................... 255

ANEXO 5 - Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item 15 do Anexo III da

Instrução CVM nº 414/04 ...................................................................... 259

ANEXO 6 - Contrato de Locação ........................................................................... 263

ANEXO 7 - Escritura de Emissão da CCI e respectivo Primeiro Aditamento ........................ 285

ANEXO 8 - Contrato de Cessão dos Créditos Imobiliários.............................................. 343

ANEXO 9 - Termo de Securitização ........................................................................ 413

ANEXO 10 - Súmula de Classificação de Risco ............................................................ 535

ANEXO 11 - Demonstrações Financeiras do Exercício Social encerrado em

31 de dezembro de 2015 da Cedente ....................................................... 541

ANEXO 12 - Informações Financeiras Trimestrais do trimestre encerrado em

31 de março de 2016 da Cedente ............................................................ 655

4


5

INTRODUÇÃO

Documentos e informações incorporados a este Prospecto Definitivo por referência

Definições

Considerações sobre estimativas acerca do futuro

Resumo das Características da Oferta

Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, da Cedente, dos Assessores

Legais e dos demais prestadores de serviços da Oferta

Apresentação do Coordenador Líder

Exemplares do Prospecto

6


7

1. INTRODUÇÃO

1.1. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR

REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora, bem como outras informações a

ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas

e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos

judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III-A da Instrução

CVM nº 400/03, bem como: (a) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas

relacionadas à Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos

controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que

integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; e (b) análise e comentários da

administração sobre as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais da

Emissora, nos termos solicitados pelo artigo 10º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores

Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem

ser encontradas no Formulário de Referência da Emissora com data mais recente, elaborado

nos termos da Instrução CVM nº 480/09, que se encontra disponível para consulta no seguinte

website:

www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo

da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”,

clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Gaia Securitizadora”

no campo disponível. Em seguida, acessar “Gaia Securitizadora S/A” e posteriormente, e

selecionar “Formulário de Referência”, depois clicar na versão mais recente do

“Formulário de Referência – Ativo”).

As informações referentes aos dados gerais da Emissora, valores mobiliários, prestador de serviço

de escrituração dos CRI, diretor de relações com investidores e departamento de acionistas,

podem ser encontradas no Formulário Cadastral da Emissora com data mais recente, elaborado

nos termos da Instrução CVM nº 480/09, que se encontra disponível para consulta no seguinte

website:




http://www.cvm.gov.br/


8


selecionar “Formulário de Cadastral”, depois clicar na versão mais recente do “Formulário

Cadastral – Ativo”).

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados e as demonstrações financeiras,

elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por

Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards

Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de

dezembro de 2013, 2014 e 2015 e para o trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2015 podem ser

encontradas com data mais recente nos seguintes websites:





selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso, em versão mais recente); e

www.gaiasec.com.br/ri (neste website, acessar “Informações da Companhia”, e selecionar

“DF” ou “ITR”, conforme o caso, em versão mais recente).

As informações divulgadas pela Cedente acerca de seus resultados e as demonstrações

financeiras, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Lei das

Sociedades por Ações, as normas internacionais de relatório (IFRS) emitidos pelo International

Accounting Standards Board (IASB), as normas e regulamentos emitidos pela CVM, para os

exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 podem ser encontradas com

data mais recente nos seguintes websites:



clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Guararapes

Confecções” no campo disponível. Em seguida, acessar “Guararapes Confecções SA” e

posteriormente, e selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso, em versão mais recente); e

http://ri.riachuelo.com.br/ (neste website, acessar “Informações Financeiras – Central de

Resultados”, e selecionar “ITR 1T16” ou “DFP 2015”, nos anos de 2015 ou 2016, conforme o

caso).


http://www.gaiasec.com.br/


http://ri.riachuelo.com.br/

9

Adicionalmente, as informações descritas nos itens 3.7, 6.1 a 6.3, 7.1, 15, 12.1, 12.5, 13.2, 16.2,

17.1, 18.5 e 8.3 do Formulário de Referência da Cedente são incorporadas a este Prospecto

Definitivo por referência. O Formulário de Referência mais recente da Cedente pode ser

encontrado nos seguintes websites:



clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por “Guararapes

Confecções” no campo disponível. Em seguida, acessar “Guararapes Confecções SA” e

posteriormente, e selecionar “Formulário de Referência”, depois clicar na versão mais

recente do “Formulário de Referência – Ativo”)

http://ri.riachuelo.com.br/ (neste website, acessar “Formulário de Referência”).


http://ri.riachuelo.com.br/

10

1.2. DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Definitivo, exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões

em maiúsculas, não definidas neste Prospecto Definitivo, terão o significado previsto abaixo ou

nos Documentos da Operação (abaixo definidos); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular

incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Prospecto Definitivo a quaisquer outros

contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira

em que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados:

“Agência de Classificação de

Risco”:

FITCH RATINGS BRASIL LTDA., sociedade empresária

limitada, com sede na Praça XV de Novembro, nº 20,

Sala 401 B, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio

de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001-33;

“Agente Fiduciário” e

“Instituição Custodiante”:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de

São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Ferreira de Araújo, nº

221, conjunto 93, Pinheiros, CEP 05428-000, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88;

“Ajuste do Valor da Cessão”: Valor a ser pago pela Cedente em favor da Emissora ou pela

Emissora em favor da Cedente (conforme o caso), conforme

previsto no item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos

Principais Instrumentos da Oferta”, constante da página 104

deste Prospecto Definitivo;

“Aluguéis”: Em conjunto, os valores devidos pela Riachuelo em

contraprestação à locação de cada um dos Imóveis, nos

termos da Cláusula Terceira do Contrato de Locação, a serem

reajustados na forma do referido instrumento;

“Amortização de Principal dos

CRI”:

A amortização de principal incidente sobre o saldo do

Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme descrita no item

“Juros Remuneratórios” da Seção “Características Gerais dos

CRI”, constante da página 64 deste Prospecto Definitivo,

ressalvada a possibilidade de Resgate Antecipado e de

11

Amortização Extraordinária previstas no Termo de

Securitização. Os Investidores deverão estar cientes dos

riscos vinculados ao “Risco de Resgate Antecipado e de

Amortização Extraordinária”, conforme descritos na página

152 deste Prospecto Definitivo;

“Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária dos CRI, nos termos da Cláusula

6.1. do Termo de Securitização, referida no item

“Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da

Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página


“ANBIMA”: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e

de Capitais, pessoa jurídica de direito privado, com sede na

cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na

Avenida República do Chile, 230, 13º andar, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 34.271.171/0001-77;

“Anúncio de Encerramento”: É o anúncio de encerramento da Oferta, a ser disponibilizado nos

websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da CETIP,

nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;

“Anúncio de Início”: É o anúncio de início da Oferta, a ser disponibilizado nos

websites da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da

CETIP, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03;

“Aquisição Compulsória”: Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários representados

pelas CCI, a ser realizada pela Cedente diante da ocorrência

de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática

ou de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-

Automática não afastados pelos Titulares de CRI reunidos em

Assembleia de Titulares de CRI, disciplinada nos termos dos

subitens 4.1.1. e 4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão;

“Assembleia de Titulares de

CRI”: A assembleia de Titulares de CRI, realizada na forma descrita

no item “Assembleia de Titulares de CRI” da Seção

“Características Gerais dos CRI”, constante da página 77 deste

Prospecto Definitivo;

12

“Aviso ao Mercado”: É o aviso disponibilizado nos websites da Emissora, do

Coordenador Líder, da CVM e da CETIP, e que foi publicado no

“Valor Econômico”, em 28 de junho de 2016, nos termos do

§1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03, informando os

termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da

Instrução CVM nº 400/03;

“Banco Liquidante” ou

“Escriturador”:

BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na

Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de

Deus, s/no, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

60.746.948/0001-12, responsável pelas liquidações financeiras

da Emissora;

“Boletim de Subscrição”: É o boletim de subscrição, por meio do qual cada Investidor

subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos termos e

condições do Termo de Securitização. O boletim de subscrição

será assinado somente após a concessão do registro definitivo

da Oferta pela CVM;

“CCI”: Em conjunto, as 39 (trinta e nove) cédulas de crédito

imobiliário integrais discriminadas nos Anexos I e II ao

Termo de Securitização, representativas da totalidade dos

Créditos Imobiliários vinculados aos CRI objeto da presente

Oferta;

“Cedente”: GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., companhia aberta, com

sede na cidade de Natal, no estado do Rio Grande do Norte,

na Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito

Industrial, CEP 59115-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

08.402.943/0001-52;

“CETIP”: CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, sociedade por ações

de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro,

estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº

230, 11º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.358.105/0001-

91;

13

“CETIP 21”: Módulo CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e

operacionalizado pela CETIP;

“Comunicado 111”: Comunicado nº 111, emitido em 6 de novembro de 2006 pela

CETIP;

“CMN”: Conselho Monetário Nacional;

“Código ANBIMA”: Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores

Mobiliários;

“Código ANBIMA para

Atividades Conveniadas”:

Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Atividades Conveniadas;

“Código Civil Brasileiro”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“COFINS”:

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;

“Condições Precedentes da

Oferta”:

Condições descritas no item 3.1. do Contrato de Distribuição,

que devem ser previamente atendidas, para que o

Coordenador Líder cumpra com as obrigações assumidas no

âmbito do Contrato de Distribuição;

“Conta Centralizadora”: Conta corrente nº 3079-1, agência 3391-0, do Banco Bradesco

S.A. (nº 237), de titularidade da Emissora, na qual serão

creditados todos os pagamentos referentes aos Créditos

Imobiliários, a partir da assinatura do Contrato de Cessão;

“Conta de Livre

Movimentação”:

Conta corrente nº 67-1, agência 321, no Banco Bradesco

S.A. (nº 237), de titularidade da Cedente, na qual será

depositado o Valor da Cessão, conforme descrito no item

“Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais

Instrumentos da Oferta”, constante da página 104 deste


14

“Contrato de Cessão”: “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e

Outras Avenças”, celebrado em 13 de julho de 2016 entre a

Cedente, a Emissora e a Locatária, por meio do qual os Créditos

Imobiliários representados pelas CCI foram cedidos pela Cedente

à Emissora;

“Contrato de Distribuição”: “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública

de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de

Garantia Firme de Colocação, da 1ª Série da 8ª Emissão da

Gaia Securitizadora S.A”, celebrado em 24 de junho de 2016,

entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente;

“Contrato de Formador de

Mercado”:

“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviçoes

de Formador de Mercado”, celebrado entre a Emissora e o

Formador de Mercado, com interveniência da Cedente;

“Contrato de Locação”: “Contrato de Locação de Imóveis para Fins Não-Residenciais”,

celebrado entre a Cedente, na qualidade de locadora, e a

Riachuelo, na qualidade de locatária, em 20 de junho de 2016,

mediante o qual os Imóveis de propriedade da Cedente (ou em

relação aos quais a Cedente é detentora de direitos

aquisitivos) foram locados à Riachuelo, que, em

contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a

pagar à Cedente os Créditos Imobiliários;

“Convênio CVM-ANBIMA”: Convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA, no âmbito do

Código ANBIMA para Atividades Conveniadas e da Instrução

CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada;

“Coordenador Líder” ou

“Bradesco BBI”: BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira, com

estabelecimento na cidade de São Paulo, estado de São Paulo,

na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista, CEP 01310-

917, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93;

“Créditos Imobiliários”: Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos Aluguéis,

bem como dos correspondentes acessórios, tais como, mas não se

limitando a, juros, multas, atualização monetária, penalidades,

indenizações, encargos por atraso e demais encargos

eventualmente devidos nos termos do Contrato de Locação;

15

“CRI”: Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª

Emissão da Emissora, quando referidos em conjunto, ou

individual e indistintamente;

“CRI em Circulação”, para fins

de quórum:

São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos

aqueles que a Emissora, a Cedente ou a Riachuelo

possuírem, ou que sejam de propriedade de seus

controladores, ou de qualquer de suas controladas ou

coligadas, direta ou indiretamente, bem como dos

respectivos administradores;

“CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”: 26 de julho de 2016;

“Data de Início da Oferta”: Data do início da Oferta, que ocorrerá a partir da concessão

do registro da Oferta perante a CVM, da disponibilização do

Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo

ao público investidor;

“Data de Integralização”: Data em que os CRI serão integralizados, qual seja a data de

subscrição, à vista e em moeda corrente nacional, por

intermédio dos procedimentos da CETIP. Adicionalmente, o

Coordenador Líder será obrigado a subscrever e integralizar

tantos CRI quanto forem necessários até o limite da garantia

firme, pelo Preço de Integralização;

“Data de Pagamento dos CRI”: Cada uma das datas de pagamento da Amortização de

Principal dos CRI, a qual será devida no 2º (segundo) dia útil

subsequente ao pagamento dos Aluguéis, nos meses de

fevereiro e agosto, sendo a primeira parcela devida em 14 de

fevereiro de 2017 e a última parcela devida em 12 de agosto

de 2021, conforme descrito na tabela constante do Anexo IV

ao Termo de Securitização;

16

“Data de Verificação”: O 1º (primeiro) Dia Útil antes da data devida para os

respectivos pagamentos dos Aluguéis oriundos do Contrato de

Locação, conforme descrito na tabela constante do Anexo IV

ao Termo de Securitização;

“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado

nacional na República Federativa do Brasil. Caso a data em que

seja devida qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária pela

Emissora não seja Dia Útil, considerar-se-á como a data devida

para a referida obrigação o Dia Útil imediatamente seguinte;

“Documentos da Operação”: Quando considerados em conjunto (i) o Contrato de Locação;

(ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão;

(iv) o Termo de Securitização; (v) o Contrato de Distribuição,

bem como o(s) termo(s) de adesão ao Contrato de

Distribuição; (vi) os Pedidos de Reserva; e (vii) os Boletins de

Subscrição dos CRI;

“Emissão”: A presente emissão dos CRI, a qual constitui a 1ª Série da 8ª

Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia

Securitizadora S.A.;

“Emissora” ou

“Securitizadora”: GAIA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na

cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº

288, Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 07.587.384/0001-30;

“Escritura de Emissão de CCI”: “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito

Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma

Escritural e Outras Avenças”, celebrado em 20 de junho de

2016, entre a Cedente e a Instituição Custodiante, por meio

do qual as CCI foram emitidas para representar os Créditos

Imobiliários, nos termos da Lei nº 10.931/04;

“Eventos de Aquisição

Compulsória Automática”: Os eventos que ensejam a aquisição compulsória automática

dos Créditos Imobiliários pela Cedente, previstos no item

“Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da

Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da página


17


Compulsória Não-Automática”:

Os eventos que ensejam a convocação da Assembleia de

Titulares de CRI para que estes decidam pela não realização

da aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários pela

Cedente, previstos no item “Amortização Extraordinária e

Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características

Gerais dos CRI”, constante da página 67 deste Prospecto

Definitivo;


Compulsória”:

Em conjunto, os Eventos de Aquisição Compulsória Automática

e os Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática;

“Eventos de Multa

Indenizatória”:

Os eventos identificados no item “Amortização Extraordinária

e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características

Gerais dos CRI”, constante da página 67 deste Prospecto

Definitivo, cuja ocorrência obriga a Cedente ao pagamento do

Valor de Multa Indenizatória;

“Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado”:

Qualquer um dos eventos previstos no item “Liquidação do

Patrimônio Separado” da Seção “Características Gerais dos

CRI”, constante da página 75 deste Prospecto Definitivo, os

quais ensejarão a assunção imediata da administração do

Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário;

“Fiança Cedente”: Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora,

para garantir o integral pagamento das obrigações descritas na

alínea (i) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no item

“Garantias” da Seção “Características Gerais dos CRI”,

constante da página 62 deste Prospecto Definitivo;

“Fiança Locatária”: Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora

para garantir o integral pagamento das obrigações descritas

nas alíneas (ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”,

descrita no item “Garantias” da Seção “Características Gerais

dos CRI” do Prospecto Definitivo;

“Fianças” ou “Garantias”: Em conjunto, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária;

18

“Formador de Mercado”: BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na

Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de

Deus, s/no, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

60.746.948/0001-12;

“Fundo de Despesas”: Montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), que será

deduzido do Valor da Cessão e depositado na Conta

Centralizadora para a constituição de um fundo de despesas

para arcar com as despesas listadas no item 14.2 (a) do Termo

de Securitização, e descritas no item “Contrato de Cessão” da

Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”,


“IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas;

“Imóveis”: Em conjunto, os 39 (trinta e nove) imóveis devidamente

identificados na Seção “Informações Relativas aos Imóveis”,

constante da página 133 deste Prospecto Definitivo, cujas

Locações são objeto do Contrato de Locação;

“Instituições Participantes da

Oferta”:

O Coordenador Líder e os Participantes Especiais, quando

referidos em conjunto;

“Instrução CVM nº 28/83”: Instrução da CVM n° 28, de 23 de novembro de 1983,

conforme alterada;

“Instrução CVM nº 308/99”: Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada;

“Instrução CVM nº 384/03”: Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº 400/03”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,

conforme alterada;

“Instrução CVM nº 414/04”: Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004,

conforme alterada;

19

“Instrução CVM nº 480/09”: Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº 539/13”: Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme

alterada;

“Investidores”: Investidores que sejam investidores qualificados, conforme

definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13;

“Investidores Institucionais”: São os Investidores pessoas jurídicas, fundos de investimento,

clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de

pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros

registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco

Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência

complementar e de capitalização e demais investidores que não

sejam classificados como Investidores Não Institucionais;

“Investidores Não

Institucionais”: São os Investidores pessoas físicas que adquiram qualquer

quantidade de CRI, ainda que suas ordens sejam colocadas

por meio de private banks ou administradores de carteira;

“IOF/Câmbio”: Imposto sobre Operações de Câmbio;

“IOF/Títulos”: Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou

Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários;

“IPCA/IBGE”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado

pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRPJ”: Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“IRRF”: Imposto de Renda Retido na Fonte;

“JUCESP”: É a Junta Comercial do estado de São Paulo;

“Juros Remuneratórios”: São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão jus,

correspondentes a 99,50% (noventa e nove inteiros e cinquenta

centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI,

conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, incidentes

sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, desde a Data de

20

Integralização. Os Juros Remuneratórios serão calculados de

acordo com a fórmula descrita na Seção “Características Gerais

dos CRI”, no item “Juros Remuneratórios” constante da página


“Lei nº 6.385/76”: Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das

Sociedades por Ações”:

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 9.514/97”: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Lei nº 10.931/04”: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Locação” ou “Locações”: A locação de cada um dos Imóveis, de maneira individual ou

em conjunto;

“Manual de Normas para

Formador de Mercado”:

O manual de normas para formador de mercado editado pela

CETIP;

“MDA”: MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e

operacionalizado pela CETIP;

“Obrigações Afiançadas

Cedente”:

O pagamento integral e tempestivo dos valores devidos pela

Locatária em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do

Contrato de Locação e representados pelas CCI;

“Obrigações Afiançadas

Locatária”:

O pagamento integral e tempestivo (a) dos valores devidos pela

Cedente a título do Pagamento Adicional de Preço, da

Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição

Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do Valor de

Multa Indenizatória; e (b) de todos os custos e despesas

incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e

aos CRI, inclusive para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários

e execução das Fianças, incluindo penas convencionais,

honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou

extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo

21

incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou,

desde que razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos

titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio

Separado para arcar com tais custos;

“Obrigações Garantidas”: Em conjunto, o pagamento integral e tempestivo (i) dos

valores devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes

do Contrato de Locação e representados pelas CCI, obrigação

sobre a qual foi prestada garantia fidejussória pela Cedente;

(ii) dos valores devidos a título do Pagamento Adicional de

Preço, da Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de

Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do

Valor de Multa Indenizatória, obrigação sobre a qual foi

prestada garantia fidejussória pela Locatária; e (iii) de todos

os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em

relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de

cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças,

incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas

e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como

todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo

Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e

despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de

utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos,

obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória pela

Locatária;

“Oferta” ou “Oferta Pública”: A distribuição pública dos CRI, que será realizada mediante

regime de subscrição em garantia firme, nos termos da

Instrução CVM nº 400/03 e do Convênio CVM-ANBIMA, a qual (i)

será destinada aos Investidores; (ii) será intermediada pelo

Coordenador Líder; e (iii) dependerá de prévio registro

perante a CVM;

“Oferta de Recompra”: A faculdade de a Cedente, a seu exclusivo critério, a

qualquer tempo, realizar uma oferta de recompra total ou

parcial dos Créditos Imobiliários (conforme prevista no item

4.2. do Contrato de Cessão e referida no item “Amortização

22

Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRI” da Seção

“Características Gerais dos CRI”, constante da página 67

deste Prospecto Definitivo) pelo Valor da Oferta de

Recompra;

“Oferta de Resgate

Antecipado”:

A oferta de resgate antecipado a ser realizada pela Emissora

em caso de apresentação, pela Cedente, da Oferta de

Recompra;

“Oferta Institucional”: Parcela da Oferta direcionada prioritariamente a Investidores

Institucionais, correspondente a 20% (vinte por cento) do

Valor Total da Emissão, detalhada no item “Oferta

Institucional” da Seção “Características Gerais dos CRI”,


“Oferta Não Institucional”: Parcela da Oferta direcionada prioritariamente a Investidores

Não Institucionais, correspondente a 80% (oitenta por cento)

do Valor Total da Emissão, detalhada no item “Oferta Não



“Pagamento Adicional de

Preço”:

Pagamento do montante em reais correspondente ao Ajuste

do Valor da Cessão pela Cedente à Securitizadora, nos termos

do item 2.3.3. do Contrato de Cessão, conforme referido no

item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais



“Participantes Especiais”: São as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema

de distribuição de valores mobiliários, contratadas pelo

Coordenador Líder para participar da Oferta na qualidade de

participante especial, sendo que, neste caso, serão celebrados

os respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição;

“Patrimônio Separado”: Patrimônio único e indivisível constituído após a instituição do

Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, pelas CCI, pelas Garantias, pela Conta

23

Centralizadora e pelo Fundo de Despesas, o qual não se

confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina

exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem

como ao pagamento dos respectivos custos de administração e

obrigações fiscais;

“Pedidos de Reserva”: Os pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados

junto às Instituições Participantes da Oferta pelos

Investidores Não Institucionais que estejam interessados em

investir nos CRI no âmbito da Oferta, limitado à parcela

(tranche) do direcionamento da Oferta Não Institucional,

durante o Período de Reserva, sem fixação de lotes mínimos

ou máximos, observado que o Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas se encerrou, no mínimo, 7 (sete) Dias

Úteis antes da data de realização do Procedimento de

Bookbuilding;

“Período de Reserva”: Período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 18

de julho de 2016;

“Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas”:

Período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 06

de julho de 2016, restando claro, portanto, que o Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas se encerrou, no mínimo, 7

(sete) Dias Úteis antes da data de realização do Procedimento

de Bookbuilding;

“Pessoas Vinculadas”: Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do

Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da

Emissora, da Cedente e/ou de outras sociedades sobre

controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão

e/ou ao procedimento de distribuição dos CRI; ou (c) os

cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e

colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas

referidas nos itens (a) e/ou (b) acima;

“PIS”: Contribuição ao Programa de Integração Social;

24

“Prazo de Colocação”: O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a

disponibilização do Anúncio de Início e encerrar-se-á no fim do

prazo para exercício da garantia firme previsto no Contrato de

Distribuição, qual seja, dia 27 de setembro de 2016,

observado o Prazo da Garantia Firme.

“Prazo da Garantia Firme”: Até 27 de setembro de 2016;

“Preço de Integralização”:

O Valor Nominal Unitário, nos termos da Cláusula Quarta do

Termo de Securitização;

“Procedimento de

Bookbuilding”:

Procedimento de coleta de intenções de investimento,

organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23,

parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03,

sem fixação de lotes mínimos ou máximos, o qual definiu a

remuneração dos CRI. O resultado do Procedimento de

Bookbuilding será divulgado por meio do Anúncio de Início,

nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº

400/03, bem como constará do Termo de Securitização.

“Procedimento de

Desvinculação”:

O procedimento a ser observado em caso de encerramento

antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo

Contrato de Locação em razão da ocorrência de sinistro ou de

desapropriação ou, ainda, em virtude de venda do Imóvel ou

resilição, conforme descrito no item “Possibilidade de os Créditos

Imobiliários serem Acrescidos, Removidos ou Substituídos” da

Seção “Características Gerais dos Créditos Imobiliários”,


“Prospecto” ou “Prospecto

Preliminar”:

O “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª

Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”;

“Prospecto Definitivo”: Este “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição

dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 8ª

Emissão da Gaia Securitizadora S.A.”;

25

“Recomposição do Fundo de

Despesas”:

Obrigação anual de recomposição do Fundo de Despesas ao seu

volume inicial de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), em que

incorre a Cedente toda vez que os recursos do Fundo de Despesas

forem inferiores ao limite mínimo de R$ 110.000,00 (cento e dez

mil reais), conforme previsto no item “Contrato de Cessão” da

Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta”,


“Regime Fiduciário”: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, o regime fiduciário

instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, as CCI, as Garantias, a Conta

Centralizadora e o Fundo de Despesas, com a consequente

constituição do respectivo Patrimônio Separado;

“Resgate Antecipado”: O resgate antecipado dos CRI, nos termos do item 6.1. do Termo

de Securitização, referido no item “Amortização Extraordinária e

Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais

dos CRI”, constante da página 67 deste Prospecto Definitivo;

“Restituição de Preço”: Pagamento, pela Securitizadora à Cedente, do montante em

reais correspondente ao Ajuste do Valor da Cessão, nos termos

do item 2.3.2. do Contrato de Cessão, conforme referido no

item “Contrato de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais



“Remuneração dos CRI”: Os Juros Remuneratórios incidentes sobre o saldo do Valor

Nominal Unitário dos CRI, conforme descritos no item “Juros

Remuneratórios” da Seção “Características Gerais dos CRI”,


“Riachuelo” ou “Locatária” ou

“Devedora”:

LOJAS RIACHUELO S.A., sociedade anônima, com sede na

cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Rua Leão XIII,

nº 500, Jardim São Bento, CEP 02526-000, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 33.200.056/0001-49;

26

“Taxa DI”: As taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos

Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na

forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e

dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela

CETIP, no informativo diário disponível em sua página na

Internet (http://www.cetip.com.br);

“Taxa SELIC”: É a taxa de juros média ponderada pelo volume das operações

de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos

federais, apurada pelo Sistema Especial de Liquidação e

Custódia – SELIC;

“Termo” ou “Termo de

Securitização”:

O “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª

Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários

da Gaia Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora

e o Agente Fiduciário;

“Titulares de CRI” ou

“Titulares dos CRI”:

São os detentores de CRI, a qualquer tempo;

“Valor da Cessão”: O valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de

reais) na Data de Emissão, a ser pago pela Securitizadora à

Cedente para aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, conforme descrito no item “Contrato

de Cessão” da Seção “Sumário dos Principais Instrumentos da

Oferta”, constante da página 104 deste Prospecto Definitivo;

“Valor da Oferta de

Recompra”:

O valor equivalente ao saldo devedor dos CRI vinculados à CCI

representativa dos Créditos Imobiliários Objeto de Oferta de

Recompra, o qual sempre deverá corresponder a, no mínimo,

1 (uma) CCI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio

Separado e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos

termos dos Documentos da Operação, considerando, para o

referido cálculo, os CRI cujos titulares aceitaram a Oferta de

Recompra, acrescido ou não de prêmio, conforme previsto no

subitem 4.2.5. do Contrato de Cessão;

http://www.cetip.com.br/

27

“Valor de Aquisição

Compulsória”:

O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em virtude da

obrigação de Aquisição Compulsória, conforme detalhado no

item “Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos

CRI” da Seção “Características Gerais dos CRI”, constante da

página 67 deste Prospecto Definitivo;

“Valor de Multa Indenizatória”: O valor a ser pago pela Cedente à Emissora em face da

ocorrência de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória,

conforme detalhado no item “Amortização Extraordinária e

Resgate Antecipado dos CRI” da Seção “Características Gerais

dos CRI”, constante da página 67 deste Prospecto Definitivo;

“Valor Nominal Unitário”: O valor nominal unitário dos CRI, na Data de Emissão, qual

seja R$ 1.000,00 (mil reais);

“Valor Total da Emissão”: R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na

Data de Emissão.

28

1.3. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Definitivo inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive em sua

Seção “Fatores de Risco”.

Estimativas e declarações referentes à Emissora, à Riachuelo e à Cedente acerca do futuro estão

baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e

tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios, condição financeira da

Emissora, da Riachuelo e da Cedente e seus respectivos resultados operacionais ou projeções.

Embora a Emissora, a Riachuelo e a Cedente acreditem que as estimativas e declarações acerca

do futuro encontram-se baseadas em premissas razoáveis, tais estimativas e declarações estão

sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições, e são feitas com base em informações de que

atualmente estão à disposição da Emissora, da Riachuelo e da Cedente.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas

não se limitando a:

conjuntura econômica;

concorrência;

dificuldades técnicas nas atividades da Emissora, da Riachuelo e da Cedente;

alterações nos negócios da Emissora, da Riachuelo e da Cedente;

alterações nos preços e outras condições do mercado imobiliário;

acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;

intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, legislação, tributos,

tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;

alterações nas condições gerais da economia local, regional, nacional e internacional,

incluindo, exemplificativamente, a inflação, taxas de juros, nível de emprego, crescimento

populacional e confiança do consumidor;

capacidade de pagamento dos financiamentos contraídos pela Riachuelo e pela Cedente e

cumprimento de suas obrigações financeiras;

desastres naturais e de outra natureza; e

outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, bem

como na Seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da Emissora, incorporado

por referência a este Prospecto Definitivo.

29

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,

“espera”, “potencial” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais

estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar

que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de

eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e

não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou

desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas

estimativas e declarações futuras, constantes deste Prospecto Definitivo. Tendo em vista os riscos

e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste

Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e desempenho da

Emissora, da Riachuelo e da Cedente podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas

estimativas em razão dos fatores mencionados acima.

Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações

futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRI.

30

1.4. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão, a Oferta e os CRI. RECOMENDA-

SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA

DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE

RISCO”, CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS 141 A 163 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E A SEÇÃO

“4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA. Para uma descrição mais

detalhada da Oferta, dos CRI e da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários subjacentes aos

CRI, recomendamos a leitura das Seções “Características Gerais dos CRI” e “Características dos

Créditos Imobiliários” deste Prospecto Definitivo.

Securitizadora ou Emissora Gaia Securitizadora S.A.

Cedente Guararapes Confecções S.A.

Devedora Lojas Riachuelo S.A.

Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.

Participantes Especiais São as instituições financeiras autorizadas a operar no

sistema de distribuição de valores mobiliários, contratadas

pelo Coordenador Líder para participar da Oferta na

qualidade de participante especial, sendo que, neste caso,

serão celebrados os respectivos termos de adesão ao

Contrato de Distribuição.

Agente Fiduciário e Instituição

Custodiante

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A.

Créditos Imobiliários Em conjunto, os créditos imobiliários decorrentes dos

Aluguéis, bem como dos correspondentes acessórios, tais

como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização

monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso

e demais encargos eventualmente devidos nos termos do

Contrato de Locação.

31

CCI Em conjunto, as 39 (trinta e nove) CCI discriminadas nos

Anexos I e II ao Termo de Securitização, representativas

da totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do

Contrato de Locação, vinculados aos CRI objeto da

presente Oferta, de acordo com a Lei nº 10.931/04.

Número e Série de Emissão 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.

Código ISIN dos CRI BRGAIACRI3A2.

Valor Total da Emissão R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais),

na Data de Emissão.

Quantidade de CRI 150.000 (cento e cinquenta mil).

Valor Nominal Unitário dos CRI R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

Data de Emissão 26 de julho de 2016.

Agência de Classificação de Risco A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a

elaboração dos relatórios de classificação de risco para os

CRI, e para revisão trimestral da classificação de risco até

o vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating definitivo

“AA-sf(bra)” aos CRI.

Regime Fiduciário Regime Fiduciário instituído pela Emissora, na forma do

artigo 9º da Lei nº 9.514/97, sobre os Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, as CCI, as Garantias, a Conta

Centralizadora e o Fundo de Despesas, segregando-os do

patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral

dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado.

Tipo e Forma dos CRI Os CRI são nominativos e escriturais.

Prazo e Data de Vencimento Os CRI terão prazo total de 1.843 (mil, oitocentos e

quarenta e três) dias contados a partir da Data de Emissão

e, portanto, vencerão em 12 de agosto de 2021, ressalvada

a possibilidade de Resgate Antecipado e de Amortização

32

Extraordinária previstas no Termo de Securitização. Os

Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados ao

“Risco de Resgate Antecipado e de Amortização

Extraordinária”, conforme descritos na página 152 deste

Prospecto Definitivo.

Garantias Em conjunto, a Fiança Cedente e a Fiança Locatária.

Atualização Monetária O saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI não será corrigido

monetariamente.

Juros Remuneratórios São os juros remuneratórios a que os Titulares dos CRI farão

jus, correspondentes a 99,50% (noventa e nove inteiros e

cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da

Taxa DI, conforme definidos no Procedimento de

Bookbuilding, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRI desde a Data de Integralização. Os Juros

Remuneratórios serão calculados de acordo com a fórmula

descrita na Seção “Características Gerais dos CRI”, no item

“Juros Remuneratórios” deste Prospecto Definitivo.

Pagamento dos Juros Remuneratórios Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser

pagos no 2º (segundo) dia útil subsequente ao pagamento

dos Aluguéis, nos meses de fevereiro e agosto, de acordo

com o Anexo IV ao Termo de Securitização, sendo a primeira

parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a última

parcela devida em 12 de agosto de 2021.

Amortização de Principal dos CRI O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado nos meses

de fevereiro e agosto, no 2º (segundo) dia útil subsequente

ao pagamento dos Aluguéis, de acordo com os valores e datas

indicados na tabela constante da Seção “Características

Gerais dos CRI”, no item “Juros Remuneratórios” deste

Prospecto Definitivo e no Termo de Securitização, sendo a

primeira parcela devida em 14 de fevereiro de 2017 e a

última parcela devida em 12 de agosto de 2021, ressalvada a

possibilidade de Resgate Antecipado e de Amortização

33

Extraordinária previstas no Termo de Securitização. Os

Investidores deverão estar cientes dos riscos vinculados ao

“Risco de Resgate Antecipado e de Amortização

Extraordinária”, conforme descritos na página 152 deste


Preço e Forma de Subscrição e

Integralização

O Preço de Integralização de cada um dos CRI será

correspondente ao Valor Nominal Unitário. A integralização

dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista,

na data a ser informada no Boletim de Subscrição, pelo Preço

de Integralização. A integralização dos CRI será realizada por

intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP.

Registro para Negociação e Distribuição A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada

de acordo com os procedimentos do MDA e do CETIP 21,

ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para

distribuição no mercado primário e para negociação no

mercado secundário, respectivamente, observado o plano de

distribuição descrito no Contrato de Distribuição.

Plano de Distribuição O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Cedente

e da Emissora, elaborará plano de distribuição dos CRI, nos

termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº

400/03, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos

CRI, o qual poderá levar em conta suas relações com

clientes e outras considerações de natureza comercial ou

estratégica do Coordenador Líder, observadas as regras de

rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso

de demanda, nos termos do item “Oferta Não


constante da página 86 deste Prospecto Definitivo. As

Instituições Participantes da Oferta deverão assegurar: (i)

a adequação do investimento ao perfil de risco de seus

clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos

Investidores; e (iii) que os representantes de venda das

Instituições Participantes da Oferta recebam previamente

exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que

34

eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam ser

esclarecidas por pessoa designada pela instituição líder da

distribuição.

A Oferta Não Institucional será direcionada aos

Investidores Não Institucionais e a Oferta Institucional será

direcionada aos Investidores Institucionais, observadas as

demais condições descritas neste Prospecto Definitivo.

Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o

Coordenador Líder iniciará a Oferta Pública após a

concessão do registro da Oferta pela CVM, a

disponibilização do Anúncio de Início e a disponibilização

do Prospecto Definitivo ao público investidor. A colocação

dos CRI junto ao público investidor será realizada de

acordo com os procedimentos do MDA e do CETIP 21,

ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para

distribuição no mercado primário e para negociação no

mercado secundário, respectivamente, observado o plano

de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o

Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRI

sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor

Total da Emissão, desde que cumpridas todas as Condições

Precedentes da Oferta previstas no Contrato de Distribuição,

observados o Prazo da Garantia Firme e os termos e

condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais

se encontram descritos na seção “Características Gerais dos

CRI”, item “Plano de Distribuição” e seguintes, na página 81

do presente Prospecto Definitivo.

Oferta Institucional Parcela da Oferta prioritariamente direcionada a

Investidores Institucionais, correspondente a 20% (vinte

por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada no item

“Oferta Institucional” da Seção “Características Gerais dos

CRI”, constante da página 88 deste Prospecto Definitivo;

35

Oferta Não Institucional Parcela da Oferta prioritariamente direcionada a

Investidores Não Institucionais, correspondente a 80%

(oitenta por cento) do Valor Total da Emissão, detalhada

no item “Oferta Não Institucional” da Seção

“Características Gerais dos CRI”, constante da página 86

deste Prospecto Definitivo;

Regime de Colocação dos CRI Garantia firme de colocação, prestada pelo Coordenador

Líder para o Volume Total da Oferta.

Prazo da Garantia Firme Até 27 de setembro de 2016.

Distribuição Parcial Não haverá distribuição parcial dos CRI, sendo que, caso a

totalidade dos CRI não seja colocada perante o público

alvo, o Coordenador Líder exercerá a Garantia Firme e

subscreverá a quantidade restante.

Prazo de Colocação O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a

disponibilização do Anúncio de Início e encerrar-se-á no

fim do Prazo da Garantia Firme, conforme previsto no

Contrato de Distribuição. Para maiores informações a

respeito do prazo estimado de colocação dos CRI, os

Investidores deverão analisar o Cronograma Estimativo

da Oferta, contido na página 90 deste Prospecto

Definitivo;

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos

CRI serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o

pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de

Cessão, sendo certo que o montante líquido corresponde

ao Valor de Cessão, deduzido do Volume Inicial Fundo de

Despesas e da remuneração do Coordenador Líder, nos

termos do Contrato de Distribuição.

Local de Emissão O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São

Paulo.

36

Patrimônio Separado Patrimônio único e indivisível constituído após a instituição

do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, pelas CCI, pelas Garantias, pela

Conta Centralizadora e pelo Fundo de Despesas, o qual não

se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se

destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está

afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de

administração e obrigações fiscais.

Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores

do Coordenador Líder, dos Participantes Especiais, da

Emissora, da Cedente e/ou de outras sociedades sobre

controle comum; (b) outras pessoas vinculadas à Emissão

e/ou ao procedimento de distribuição dos CRI; ou (c) os

cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e

colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas

referidas nos itens (a) e/ou (b) acima.

Pedidos de Reserva Os pedidos de reserva para subscrição de CRI, efetuados

junto às Instituições Participantes da Oferta pelos

Investidores Não Institucionais que estejam interessados

em investir nos CRI no âmbito da Oferta, limitado à

parcela (tranche) do direcionamento da Oferta Não

Institucional, durante o Período de Reserva, sem fixação

de lotes mínimos ou máximos, observado que o Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas se encerrou, no mínimo,

7 (sete) Dias Úteis antes da data de realização do

Procedimento de Bookbuilding.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO

PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE TER CAUSADO

A MÁ FORMAÇÃO NA PRECIFICAÇÃO DOS JUROS

REMUNERATÓRIOS DOS CRI E REDUÇÃO DA LIQUIDEZ DOS

CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES

INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE

PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE

BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM

37

ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À

PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO PROCESSO

DE BOOKBUILDING” NO PROSPECTO DEFINITIVO.

Para maiores informações a respeito do Período de

Reserva, os Investidores deverão analisar o Cronograma

Estimativo da Oferta, contido na página 90 deste


Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento,

organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo

23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº

400/03, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, o qual

definiu os Juros Remuneratórios dos CRI. O resultado do

Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do

Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º,

da Instrução CVM nº 400/03, bem como constará do Termo

de Securitização.

A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO

PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODE TER

CAUSADO A MÁ FORMAÇÃO NA PRECIFICAÇÃO DOS

JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI E REDUÇÃO DA

LIQUIDEZ DOS CRI NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA

MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO

DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE

BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”

EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCO REFERENTE À

PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NO

PROCESSO DE BOOKBUILDING” NO PROSPECTO

DEFINITIVO.

Boletim de Subscrição É o boletim de subscrição, por meio do qual cada

Investidor subscreverá os CRI e formalizará sua adesão aos

termos e condições do Termo de Securitização. O boletim

de subscrição será assinado somente após a concessão do

registro definitivo da Oferta pela CVM.

38

Público Alvo da Oferta Os CRI são destinados a Investidores Institucionais e a

Investidores Não Institucionais, que sejam investidores

qualificados nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº

539/13, que venham a subscrever e integralizar os CRI, no

âmbito da Oferta Pública, durante o Prazo de Colocação,

cujas intenções de investimento ou Pedidos de Reserva,

conforme o caso, representem, no mínimo, o Valor

Nominal Unitário, sem fixação de lotes máximos ou

mínimos.

Inadequação do Investimento O investimento nos CRI não é adequado aos Investidores que:

(i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos

na operação; (ii) necessitem de liquidez considerável com

relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de

certificados de recebíveis imobiliários no mercado secundário

brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr

risco de crédito relacionado ao setor imobiliário.

RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA

DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA

DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, INCLUSIVE SEUS

ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,

CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS 141 A 163 DESTE

PROSPECTO DEFINITIVO E A SEÇÃO “4. FATORES DE

RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.

Assembleia de Titulares de CRI Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre

matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, nos

termos previstos na Cláusula Décima Terceira do Termo de

Securitização.

Para maiores informações, veja o item “Assembleia de

Titulares de CRI” da Seção “Características Gerais dos

CRI”, constante da página 77 do presente Prospecto

Definitivo.

39

Aquisição Compulsória Aquisição compulsória dos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, a ser realizada pela Cedente

diante da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição

Compulsória Automática ou de qualquer dos Eventos de

Aquisição Compulsória Não-Automática não afastados

pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares

de CRI, disciplinada nos termos dos subitens 4.1.1. e

4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão.

Os Investidores deverão estar cientes dos riscos

vinculados ao “Risco de Pré-Pagamento Decorrente de

Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos

de Aquisição Compulsória Não-Automática, ou Eventos

de Multa Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado”, conforme descritos na página

153 deste Prospecto Definitivo.

Multa Indenizatória Multa incidente no caso da ocorrência de qualquer dos

Eventos de Multa Indenizatória, disciplinada nos termos do

item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão.

Os Investidores deverão estar cientes dos riscos

vinculados ao “Risco de Pré-Pagamento Decorrente de

Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos

de Aquisição Compulsória Não-Automática, ou Eventos

de Multa Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado”, conforme descritos na página

153 deste Prospecto Definitivo.

Procedimento de Desvinculação O procedimento a ser observado em caso de encerramento

antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo

Contrato de Locação em razão da ocorrência de sinistro ou

de desapropriação ou, ainda, em virtude de venda do

Imóvel ou resilição, conforme descrito no item

“Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem

Acrescidos, Removidos ou Substituídos” da Seção

“Características Gerais dos Créditos Imobiliários”,

constante da página 126 deste Prospecto Definitivo.

40

A respeito do Procedimento de Desvinculação,

recomenda-se a leitura do Fator de Risco “Risco de

Substituição Automática dos Imóveis”, conforme

disposto na página 154 deste Prospecto Definitivo.

Formador de Mercado Conforme recomendado pelo Coordenador Líder, a

Emissora contratou o Formador de Mercado, com

interveniência da Cedente, para atuar no âmbito da

Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e

de venda dos CRI, por meio do CETIP | Trader, na forma e

conforme as disposições da Instrução CVM nº 384/03, do

Manual de Normas para Formador de Mercado, do

Comunicado 111, com a finalidade de fomentar a liquidez

dos CRI no mercado secundário.

Fatores de Risco RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA

DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA CUIDADOSA

DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, INCLUSIVE SEUS

ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”,

CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS 141 A 163 DESTE

PROSPECTO DEFINITIVO E A SEÇÃO “4. FATORES DE

RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.

Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à

Oferta, veja a Seção “Resumo das Características da

Oferta”, nas páginas 30 a 40 deste Prospecto Definitivo.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Emissão e a Oferta poderão

ser obtidos junto ao Coordenador Líder, à Emissora e/ou na sede da CVM.

41

1.5. IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DA

CEDENTE, DA RIACHUELO, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE

SERVIÇOS DA OFERTA

A Emissão está sendo estruturada e implementada pela Emissora e pelo Coordenador Líder em

conjunto, os quais contam, ainda, com o auxílio de assessores legais e demais prestadores de

serviços. A identificação e os dados de contato de cada uma dessas instituições e de seus

responsáveis, além da identificação dos demais envolvidos e prestadores de serviços contratados

pela Emissora para fins da Emissão, encontram-se abaixo:

Emissora:

GAIA SECURITIZADORA S.A.

Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia

CEP 04552-000 – São Paulo, SP

At.: João Paulo dos Santos Pacífico

Tel.: (11) 3047-1010

Fax: (11) 3054-2545

E-mail: [email protected]

Website: www.gaiasec.com.br

Link para acesso ao Prospecto Definitivo: http://www.gaiasec.com.br/ (Neste website,

clicar em “Site RI” no canto direito da página, em seguida em “8ª Emissão 1ª Série”, e, por

último, em “Documentos para Download - Prospecto Definitivo da 1ª Série da 8ª Emissão”)

Coordenador Líder:

BANCO BRADESCO BBI S.A.

Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, Bela Vista


At.: Sr. Mauro Tukiyama

Telefone: (11) 2178-4800

Fax: (11) 2178-4880


Website: www.bradescobbi.com.br

Link para acesso ao Prospecto Definitivo: http://www.bradescobbi.com.br (Neste website,

clique em “Ofertas Públicas” e depois clique em “Escolha o tipo de oferta e encontre a

lista abaixo” e clique em “CRI” e “Prospecto Definitivo”, na Oferta “CRI Guararapes”)

mailto:[email protected]



42

Devedora:

LOJAS RIACHUELO S.A.

Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento


At.: Sr. Tulio Jose Pitol de Queiroz

Tel.: (11) 2971-7420


Cedente:

GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.

Rodovia RN 160, s/nº, km 3, bloco A, 1º andar, Distrito Industrial

CEP 59115-900 – Natal, RN

At.: Sr. Gilberto Sheizo Izumida

Tel.: (84) 4005-1304


Website: http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/default_pt.asp?idioma=0&conta=28

Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Ferreira de Araújo, nº 221, conjunto 93, Pinheiros


At.: Marina de Oliveira Pañella

Tel.: (11) 2373-7380

Fax: (11) 2373-7380


Website: www.vortxbr.com/

Banco Liquidante ou Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 2o andar

CEP 06029-900 – Osasco, SP

At.: Marcelo Ronaldo Poli

Tel: (11)3684-7654


http://www.vortxbr.com/

43

Auditor Independente da Emissora (Exercícios 2014 e 2015):

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

Rua Henri Dunant, nº 1383, Morumbi


At.: Carlos Claro

Tel.: (11) 5186-1000

Fax: (11) 5181-2911


Website: www2.deloitte.com/br/pt.html

Auditor Independente da Emissora (Exercício 2013):

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Av Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, T-I-5º e 6º, Itaim Bibi

CEP 04543-900, São Paulo - SP

At.: Anderson Pascoal Constantino

Tel.: (11) 25736421

Agência de Classificação de Risco:

FITCH RATINGS BRASIL LTDA.

Alameda Santos, nº 700, 7º andar,

CEP 01418-100, São Paulo, SP

At.: Sr. Jayme Bartling

Telefone: (11) 4504-2602

Fax: (11) 4504-2601


Website: www.fitchratings.com.br

Assessor Legal da Emissora e do Coordenador Líder:

PMKA ADVOGADOS

Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 12º andar, Pinheiros

CEP 05407-003, São Paulo, SP

At.: Ronaldo Ishikawa

Telefone: (11) 3133-2500

Fax: (11) 3133-2505


Website: www.pmka.com.br

http://www.fitchratings.com.br/


http://www.pmka.com.br/

44

Assessor Legal da Cedente e da Riachuelo

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447

CEP 01403-001 - São Paulo, SP

At.: Bruno Mastriani Simões Tuca

Tel.: (11) 3147-2871

Fax: (11) 3147-7770


Website: www.mattosfilho.com.br

As declarações de veracidade da Emissora e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da

Instrução CVM nº 400/03, encontram-se anexas a este Prospecto Definitivo.


http://www.mattosfilho.com.br/

45

1.6. DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO COORDENADOR

LÍDER, DOS ASSESSORES LEGAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA

Descrição das Funções da Emissora

A Emissora é a responsável pela emissão dos CRI da presente Emissão e pela administração do

Patrimônio Separado, conforme descrito no Termo de Securitização.

Descrição das Funções do Agente Fiduciário e Instituição Custodiante

São obrigações do Agente Fiduciário nos termos do Termo de Securitização, e em consonância

com o disposto na Instrução CVM nº 28/83, as atribuições elencadas a seguir:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação

da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos

Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das

CCI, das Garantias, da Conta Centralizadora e do Fundo de Despesas, caso a Emissora não o faça;

c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a

administração do Patrimônio Separado;

d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio

Separado;

e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função,

o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos

seus próprios bens;

f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer

outra modalidade de inaptidão;

g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados com o exercício de suas funções;

46

h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

modificações nas condições dos CRI;

i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no

Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de

que tenha conhecimento;

j) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias,

alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais

informações;

k) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

l) convocar, quando necessário, Assembleia de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado,

pelo menos por 3 (três) vezes, conforme previsto na Cláusula Décima Terceira do Termo de

Securitização;

m) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe

forem solicitadas;

n) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir

a ser de seu interesse;

o) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das obrigações

previstas nos Documentos da Operação, observados os respectivos prazos de cura previstos, e, na

hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de

administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

p) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas

aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

q) conferir o Valor Nominal Unitário calculado pela Securitizadora, disponibilizando-o aos

Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e

através de sua central de atendimento;

r) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões

atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas

de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da

Cedente, da Locatária e/ou da Emissora e, também, das localidades onde se situem os Imóveis;

47

s) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, alínea

“b”, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deve conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações

divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações pela Emissora; (ii) alterações estatutárias ocorridas no período; (iii) comentários

sobre as demonstrações financeiras da Emissora, com foco nos indicadores econômicos,

financeiros e de estrutura de capital da empresa; (iv) posição da distribuição ou colocação dos

CRI no mercado; (v) resgate, conversão, repactuação e pagamento de juros e/ou amortização

de principal dos CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas

pela Emissora; (vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão

dos CRI nos termos do Contrato de Cessão e do Termo de Securitização, de acordo com os

dados obtidos junto à Cedente, se houver; (vii) relação dos bens e valores entregues à sua

administração; (viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora no Termo de

Securitização; (ix) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das Garantias dos CRI; (x)

declaração a respeito de sua aptidão para continuar exercendo suas funções de agente

fiduciário, na forma do artigo 12, inciso XVII, item “1” da Instrução CVM nº 28/83, informando a

existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada,

controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente

fiduciário no período, incluindo os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da

companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade de CRI emitidos; (4) espécie; (5)

prazo de vencimento dos CRI; (6) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos

garantidores; (7) eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento no período;

t) colocar o relatório de que trata a alínea “s” acima à disposição dos Titulares de CRI no

prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora,

ao menos nos seguintes locais: (i) na sede da Emissora; (ii) no seu escritório ou, quando

instituição financeira, no local por ela indicado; (iii) na CVM; (iv) nos mercados organizados

em que os CRI estejam registrados, conforme o caso; e (v) na instituição que está liderando a

colocação dos CRI, apenas durante o processo de distribuição dos CRI no mercado primário;

u) publicar, às custas da Cedente, nos termos da Cláusula Décima Sétima do Termo de

Securitização, anúncio comunicando aos Titulares de CRI que o relatório se encontra à sua

disposição nos locais indicados no item “t” acima;

v) notificar os Titulares de CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 90 (noventa)

dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas no Termo de

Securitização, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos.

48

Comunicação de igual teor deve ser enviada: (i) à CVM; (ii) aos mercados organizados em que os

CRI estejam registrados, conforme o caso; e (iii) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de

instituição por ele autorizada a funcionar;

w) divulgar as informações referidas no item “t” e no item “v” acima em sua página na rede

mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

x) promover o registro do Termo de Securitização, bem como de seus aditamentos, na

Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas e irregularidades

porventura existentes nesses registros;

y) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua

suficiência e exequibilidade;

z) intimar a Cedente a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou

depreciação;

aa) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive,

gestões junto à Emissora, ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à CETIP, sendo que, para fins de

atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autorizou o Agente Fiduciário, o

Banco Liquidante e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário,

inclusive referente à obtenção, a qualquer momento, da posição de Investidores; e

bb) coordenar o sorteio dos CRI a serem resgatados ou amortizados (se for o caso), inutilizando

os certificados correspondentes aos CRI resgatados.

Adicionalmente, o Agente Fiduciário realiza a verificação do lastro com base nas informações e

documentos disponibilizados pela Emissora.

A Instituição Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via original da Escritura de

Emissão de CCI e de 1 (uma) cópia simples, por meio eletrônico em formato PDF, do Contrato de

Locação, bem como dos eventuais aditamentos a ambos os documentos supracitados. Cabe

também à Instituição Custodiante o registro das CCI na CETIP. A Instituição Custodiante foi

contratada para atuar como custodiante e agente fiduciário tendo em vista sua expertise no

mercado de securitização de certificados de recebíveis imobiliários e idoneidade.

49

A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos aos

Titulares das CCI.

Adicionalmente, cumpre à Instituição Custodiante registrar o Termo de Securitização, nos termos

do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.

Descrição das Funções do Coordenador Líder

O Coordenador Líder é a instituição responsável pela estruturação, coordenação, distribuição e

colocação dos CRI no mercado no âmbito da Oferta.

O Coordenador Líder foi contratado tendo em vista sua reconhecida experiência no mercado de

distribuição de valores mobiliários, bem como por sua idoneidade e seu relacionamento comercial

com a Devedora e a Cedente.

Descrição das Funções dos Assessores Legais

Os assessores legais, de acordo com os contratos de prestação de serviços celebrados, serão

responsáveis (i) pela elaboração e/ou revisão de todos os documentos envolvidos na presente

emissão de CRI, conforme aplicável, (ii) pelo acompanhamento do processo de registro da Oferta

junto à CVM, bem como (iii) pela emissão de opinião legal sobre a Oferta.

Os Assessores Legais foram contratados tendo em vista sua reconhecida experiência na prestação

de assessoria jurídica em ofertas de certificados de recebíveis imobiliários, bem como por sua

idoneidade.

Os Assessores Legais receberão, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, a

remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI – Demonstrativos dos Custos da

Oferta – Assessores Legais” deste Prospecto Definitivo.

Descrição das Funções do Auditor Independente

O auditor independente é a empresa responsável por analisar as demonstrações financeiras

apresentadas pela Emissora.

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada,

os auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo

superior a 5 (cinco) anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de 3 (três) anos para

50

a sua recontratação, exceto (i) caso a companhia auditada possua Comitê de Auditoria

Estatutário em funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à

contratação do auditor independente); e (ii) caso o auditor seja pessoa jurídica, sendo que,

nesse caso, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor,

gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em

período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos

para seu retorno. Tendo em vista que a Emissora não possui Comitê de Auditoria Estatutário

em funcionamento permanente, a Emissora tem por obrigatoriedade trocar o auditor

independente a cada período de cinco anos.

Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999,

conforme alterada, a Emissora não contrata os auditores independentes para a prestação

de serviços de consultoria que possam caracterizar a perda se sua objetividade e

independência.

Adicionalmente, independente do atendimento à obrigação normativa, alguns dos critérios de

maior preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contratação e, quando

o caso, substituição de empresa de auditoria independente, são a experiência, o

conhecimento acumulado e a familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro (em

particular, aos produtos de securitização e àqueles que envolvem o mercado financeiro

imobiliário de forma geral) e a qualidade na prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais

qualidades, a Emissora pode estabelecer novos padrões de contratação, a seu exclusivo

critério.

Descrição das Funções do Escriturador e Banco Liquidante

O Escriturador e o Banco Liquidante é o responsável pela escrituração e liquidação dos CRI da

presente Emissão, respectivamente. O Escriturador e Banco Liquidante foi contratado tendo em

vista sua expertise no mercado de securitização de certificados de recebíveis imobiliários e

idoneidade.

Descrição das Funções da Agência de Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco foi contratada para realizar a classificação de risco dos CRI

em razão da sua reconhecida experiência na prestação de serviços de classificação de risco de

valores mobiliários.

51

Descrição das Funções do Formador de Mercado

A Emissora contratou o Formador de Mercado, com interveniência da Cedente, para a prestação

de serviços de Formador de Mercado, por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de

venda dos CRI, por meio do CETIP | Trader, na forma e conforme as disposições da Instrução CVM

nº 384/03, do Manual de Normas para o Formador de Mercado, do Comunicado 111, com a

finalidade de fomentar a liquidez dos CRI no mercado secundário.

O Formador de Mercado deverá efetuar diariamente ofertas de compra e venda de CRI no

mercado secundário necessárias para a prática das atividades de formador de mercado em valor

total não inferior a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) na compra e R$250.000,00

(duzentos e cinquenta mil reais) na venda, em condições normais de mercado, observando-se os

termos do Contrato de Formador de Mercado.

52

1.7. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

Coordenador Líder

Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável pela originação e

execução de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de

operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e exterior.

O Bradesco BBI foi eleito o melhor Investment Banking do Brasil em 2014 pela Euromoney e “Best

Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo assessorado, no ano de

2013, transações de Investment Banking com volume de aproximadamente R$136,015 bilhões e

em 2014 R$172,704 bilhões:

presença constante em operações de renda variável nos últimos três anos, coordenando

IPOs (Initial Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado e atuando como

coordenador líder do único IPO realizado em 2015, Par Corretora. Considerando as ofertas

públicas registradas na CVM, ANBIMA e U.S. Securities and Exchange Commission no

período de 2015, o Bradesco BBI participou como coordenador e joint bookrunner de 5

ofertas, que somadas representaram um volume superior a R$18 bilhões. Dentre elas,

podemos destacar as principais operações realizadas: Follow-on da Telefônica Brasil, no

valor de R$16,1 bilhões, coordenador líder do IPO da Par Corretora, no valor de R$ 602,8

milhões, joint bookrunner do Follow-on da Valid, a primeira oferta de equities realizada

no Brasil através da instrução ICVM476, no valor de R$400 milhões e joint bookrunner do

Follow-on da Metalúrgica Gerdau, no valor de R$900 milhões.

com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI concluiu o ano de 2015 com

grande destaque em renda fixa. No exercício de 2015 coordenou 52 operações no

mercado doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$10,717 bilhões. No mercado

internacional, o Bradesco BBI está constantemente ampliando sua presença em

distribuição no exterior, tendo atuado como Bookrunner em 4 emissões de bonds, como

Dealer Manager em dois tender offers e como Co-Manager em 11 emissões de companhias

internacionais durante o ano de 2015. No ano de 2014, o Bradesco BBI foi líder no Ranking

Anbima de Estruturador de Financiamento de Projetos com volume de R$3,9 bilhões; e

Em 2015, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A

no Brasil. No período, o Bradesco BBI teve 21 transações anunciadas com valor de,

aproximadamente, R$47,6 bilhões. Dentre elas, destacamos as principais: assessoria à CR

53

Almeida na alienação de 41% da Ecorodovias por R$4.290 milhões; assessoria à Camargo

Corrêa na alienação de sua participação na Alpargatas por R$2.667 milhões; assessoria à

Alpargatas na alienação das marcas Topper e Rainha no Brasil e na Argentina por valor

não divulgado; assessoria na venda da participação da Property na Logbras por R$143

milhões; assessoria aos fundos Carlyle e Vinci na aquisição da Uniasselvi por R$1.105

milhões; assessoria à Marfrig na venda de 100% da Moy Park para a JBS por R$4.650

milhões; assessoria ao FIP Plus II na aquisição de 36% da MBR da Vale por R$4.000 milhões

e assessoria ao Banco Bradesco na aquisição das operações do HSBC no Brasil por

R$17.600 milhões.

Ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores

bancos do país, segundo o ranking oficial do Banco Central do Brasil sobre os 50 Maiores Bancos,

realizado em setembro de 2014, e foi eleito melhor banco do Brasil em 2014 e 2013 de acordo

com a Euromoney e Global Finance, respectivamente. Em termos de valor de mercado, o Banco

Bradesco S.A. é o segundo maior banco privado da América Latina além de ter a marca mais

valiosa entre instituições financeiras de acordo com pesquisa da Brand Finance de 2013. O Banco

Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas localidades no

exterior. O Banco Bradesco S.A. mantém uma rede que atende a mais de 26,4 milhões de

correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 108,282 mil pontos de atendimento,

destacando-se 4,67 mil agências. No ano de 2014, o lucro líquido foi de R$15,359 bilhões,

enquanto o ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$1,032 trilhão e R$81,508 bilhões,

respectivamente, segundo o Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.

54

1.8. EXEMPLARES DO PROSPECTO

RECOMENDA-SE AO INVESTIDOR, ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO DE INVESTIMENTO, A LEITURA

CUIDADOSA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, INCLUSIVE SEUS ANEXOS, EM ESPECIAL A SEÇÃO

“FATORES DE RISCO”, CONFORME DESCRITOS NAS PÁGINAS 141 A 163 DESTE PROSPECTO

DEFINITIVO E A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA.

Os Investidores interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta poderão obter exemplares

deste Prospecto Definitivo nos endereços e nos websites da Emissora e do Coordenador Líder

indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, da

Cedente, da Riachuelo, dos Assessores Legais e dos demais Prestadores de Serviços da Oferta”

deste Prospecto Definitivo, bem como nos endereços e/ou websites indicados abaixo:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar

CEP 20050-901 – Rio de Janeiro, RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares


Website: www.cvm.gov.br

Link para acesso ao Prospecto Definitivo: http://www.cvm.gov.br (Neste website, acessar em

“Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta a

Informações de Companhias”, clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, buscar por

“Gaia Securitizadora” no campo disponível. Em seguida, acessar “Gaia Securitizadora S/A” e

posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em

“Prospecto Definitivo” relativo à 1ª Série da 8ª Emissão da Emissora)

CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar


Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar

CEP 20031-919 – Rio de Janeiro, RJ

Website: www.cetip.com.br

Link para acesso ao Prospecto Definitivo: http://www.cetip.com.br (Neste website, acessar

“Comunicados e Documentos” da página inicial, clicar em “Prospectos”, e, na sequência, clicar em

“Prospectos do CRI” e, posteriormente, no campo “Título”, inserir a informação “Gaia

Securitizadora” e clicar em “Filtrar”. Nesta página, clicar na linha correspondente ao “Prospecto

Definitivo”, “8ª Emissão”, ”1ª Série” da Gaia Securitizadora S.A.)


http://www.cetip.com.br/

55

ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS

Website: http://portal.anbima.com.br/Pages/home.aspx

Link para acesso ao Prospecto Definitivo: http://cop.anbima.com.br/webpublic/Default.aspx

(Neste website clicar em “Acompanhar Análise de Ofertas”, e digitar "Gaia Securitizadora S/A no

campo “Emissor/Ofertante”. Em seguida, clicar na linha identificada com a coluna “Protocolo”

pelo número “004/2016”. Em seguida, clicar no arquivo relativo ao documento “Prospecto

Definitivo”)

56


57

CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

Características dos CRI e da Oferta

Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta

Demonstrativos dos Custos da Oferta

Destinação dos Recursos

Declarações

58


59

2. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

2.1. CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

2.1.1. ESTRUTURA DA SECURITIZAÇÃO

Certificados de recebíveis imobiliários são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras

criadas pela Lei nº 9.514/97 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre negociação,

lastreados em créditos imobiliários, constituindo promessa de pagamento em dinheiro.

Serão objeto da Oferta 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI da 1ª série da 8ª emissão da Emissora,

com Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo, na Data de Emissão, o Valor

Total de Emissão de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

Conforme disposto no Termo de Securitização, os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários,

representados integralmente pelas CCI, e serão emitidos nos termos da Lei nº 9.514/97, da

Instrução CVM nº 400/03 e da Instrução CVM nº 414/04. Os Créditos Imobiliários representados

pela CCI foram cedidos à Emissora pela Cedente por meio da celebração do Contrato de Cessão.

Em razão da cessão dos Créditos Imobiliários, a Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão, nos

termos previstos no Contrato de Cessão.

Segue abaixo o fluxograma da estrutura da securitização dos Créditos Imobiliários:

Onde:

1. Por meio da celebração do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na qualidade de

locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária, os Imóveis de propriedade da Cedente (ou em

relação aos quais a Cedente é detentora de direitos aquisitivos) foram locados à Riachuelo, que, em

contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os respectivos Aluguéis de

cada um dos Imóveis, bem como os correspondentes acessórios, tais como, mas não se limitando a,

juros, multas, atualização monetária, penalidades, indenizações, encargos por atraso e demais

encargos eventualmente devidos nos termos do Contrato de Locação.

60

2. A Cedente emitiu 39 (trinta e nove) CCI, representando, individualmente, a locação de

cada um dos Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes do

Contrato de Locação, considerando seu prazo integral de duração, nos termos da Escritura de

Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante. Mediante a celebração do

Contrato de Cessão, firmado entre a Cedente, a Emissora e a Riachuelo, a Cedente cedeu à

Emissora a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.

3. A Emissora vinculou os Créditos Imobiliários por ela adquiridos a uma operação de

securitização, correspondente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora, nos termos do Termo

de Securitização, firmado entre a Emissora e o Agente Fiduciário. Os CRI emitidos pela Emissora

serão subscritos e integralizados pelos Investidores.

4. Com os recursos oriundos da integralização dos CRI, a Securitizadora pagará à Cedente o

Valor da Cessão, nos termos pactuados no Contrato de Cessão.

5. À Riachuelo compete o regular adimplemento dos Créditos Imobiliários decorrentes dos

Aluguéis, que, em virtude da cessão de créditos instrumentalizada no Contrato de Cessão, serão

pagos diretamente à Securitizadora, mediante depósito na Conta Centralizadora.

6. Os recursos advindos do regular adimplemento dos Créditos Imobiliários, descritos no item

5 acima, serão utilizados pela Emissora no pagamento dos CRI.

Adicionalmente, foram constituídas, em garantia das Obrigações Garantidas, a Fiança Cedente e

a Fiança Locatária, nos termos do Contrato de Cessão.

2.1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI

EMISSORA


Capital Social da Emissora

O capital social da Emissora totalmente subscrito e integralizado é de R$ 699.012,00 (seiscentos e

noventa e nove mil e doze reais), representado por 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e

doze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

61

Para informações acerca da composição do capital social da Emissora, os Investidores deverão ver

a Seção 17 do Formulário de Referência da Emissora.

Autorizações Societárias

A Emissão dos CRI foi autorizada pela Reunião da Diretoria realizada em 08 de julho de 2016,

devidamente registrada na JUCESP em 18 de julho de 2016 sob o nº 311.823/16-6, nos termos do

parágrafo único do artigo 27 do Estatuto Social da Emissora, por meio da qual foi aprovada a

emissão de 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil

reais), no montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de

Emissão, com lastro nos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação, mediante o

qual os 39 (trinta e nove) imóveis devidamente identificados no Anexo I ao Contrato de Locação,

de propriedade da Cedente (ou em relação aos quais a Cedente é detentora de direitos

aquisitivos), foram locados à Riachuelo.

CEDENTE E LOCATÁRIA

A Locatária é empresa integrante do Grupo Guararapes, capitaneado e controlado pela Cedente.

Nos termos do Contrato de Locação, os Imóveis, todos eles de propriedade da Cedente (ou em

relação aos quais a Cedente é detentora de direitos aquisitivos), serão alugados pela Riachuelo,

que, por meio de suas filiais, irá utilizar tais Imóveis para a exploração das atividades

relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista de artigos de

vestuário e acessórios.

CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Correspondem à totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes de cada uma das Locações

disciplinadas pelo Contrato de Locação.

SÉRIES

A Emissão será realizada em série única.

NÚMERO DA SÉRIE E DA EMISSÃO

1ª Série da 8ª Emissão de CRI da Emissora.

62

VALOR TOTAL DA EMISSÃO

O Valor Total da Emissão é de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data

de Emissão.

QUANTIDADE DE CRI

150.000 (cento e cinquenta mil) CRI.

VALOR NOMINAL UNITÁRIO

Os CRI terão Valor Nominal Unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais).

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A Emissora contratou a Fitch Ratings Brasil Ltda. para a elaboração dos relatórios de classificação

de risco para esta Emissão e para a revisão trimestral da classificação de risco até a Data de

Vencimento dos CRI, a qual atribuiu o rating definitivo “AA-sf(bra)” aos CRI.

GARANTIAS

Fiança outorgada pela Cedente em favor da Securitizadora, para garantir o integral pagamento

das obrigações descritas na alínea (i) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no parágrafo

abaixo;

Fiança outorgada pela Locatária em favor da Securitizadora para garantir o integral pagamento

das obrigações descritas nas alíneas (ii) e (iii) do item “Obrigações Garantidas”, descrita no

parágrafo abaixo;

As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores

devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados

pelas CCI, obrigação sobre a qual foi prestada garantia fidejussória, pela Cedente, na forma da

Fiança Cedente; (ii) dos valores devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da

Recomposição do Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de

Recompra e do Valor de Multa Indenizatória, obrigação sobre a qual foi prestada garantia

63

fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança Locatária; e (iii) de todos os custos e despesas

incorridos e a serem incorridos em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de

cobrança dos Créditos Imobiliários e execução das Fianças, incluindo penas convencionais,

honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e

qualquer custo incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que

razoáveis, os custos e despesas incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização

do Patrimônio Separado para arcar com tais custos, obrigação sobre a qual foi prestada garantia

fidejussória, pela Riachuelo, na forma da Fiança Locatária.

DATA DE EMISSÃO DOS CRI

Para todos os fins legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 26 de julho de 2016.

LOCAL DE EMISSÃO DOS CRI

O local de emissão é a cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

FORMA

Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por

extrato emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETIP.

Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome

dos Titulares de CRI emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela CETIP.

PRAZO DE DURAÇÃO E VENCIMENTO

Os CRI terão prazo total de 1.843 (mil, oitocentos e quarenta e três) dias contados a partir da Data

de Emissão e, portanto, vencerão em 12 de agosto de 2021, ressalvada a possibilidade de Resgate

Antecipado prevista no Termo de Securitização. A este respeito, recomenda-se a leitura do Fator de

Risco “Risco de Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária”, descrito na página 153

deste Prospecto Definitivo.

VALOR NOMINAL ATUALIZADO DOS CRI:

Os CRI não terão seu Valor Nominal atualizado monetariamente.

64

JUROS REMUNERATÓRIOS

O saldo do valor nominal dos CRI não será corrigido monetariamente. A Remuneração dos CRI,

incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI desde a Data de Integralização, será

composta por Juros Remuneratórios correspondentes a 99,50% (noventa e nove inteiros e cinquenta

centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, conforme definido em Procedimento de

Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição. A Remuneração será calculada na base 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis

por Dias Úteis, de acordo com as fórmulas abaixo:

Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI

A taxa de juros a incidir sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI será calculada da seguinte forma:

Jx = VNx × (Fator DI − 1)

em que:

Jx: Valor unitário de juros, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNx: Valor Nominal de Emissão ou data da última amortização ou incorporação, se houver, da sua

respectiva série calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator DI = Produtório das taxas DI Over, entre a Data de Integralização, incorporação ou último

pagamento, se houver, inclusive, até a data de atualização, pagamento ou vencimento,

exclusive, da sua respectiva série calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento,

apurado da seguinte forma:

em que:

n = Número de Taxas DI Over utilizadas, sendo “n” um número inteiro.

p: Percentual aplicado sobre a taxa DI over, informado com 2 (duas) casas decimais;

,11

n

k

k pTDIFatorDI

65

TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

, em que:

DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

calculado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim

como cada produtório;

Observações:

Para efeito do DI, será sempre considerado o índice de 4 (quarto) Dias Úteis antes da data de

pagamento dos CRI.

A Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado

pela entidade responsável pelo seu cálculo.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado,

trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e

assim por diante até o último fator diário considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento.

Cálculo da Amortização de Principal dos CRI

AMi = Vnx × TAx

em que:

11100

DITDI

252

1

kk

,1 n

k pTDI

66

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento;

VNx = conforme definido acima;

TAx = Taxa de Amortização da respectiva série, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas

decimais de acordo com a tabela constante no Anexo I.

Na hipótese de extinção ou impossibilidade legal de utilização da Taxa DI, ou de ausência de

apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, ou a 15

(quinze) Dias Úteis alternados durante o período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente

anterior à última data em que se verificar a ocorrência de qualquer desses eventos, os Titulares

de CRI autorizam que a Emissora utilize, para apuração dos valores devidos em razão do Termo

de Securitização, a Taxa Selic. No caso de extinção ou impossibilidade legal de utilização,

ausência de apuração ou divulgação da Taxa Selic, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis

contados de referido evento, convocar uma Assembleia de Titulares de CRI para que seja

deliberado pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Cedente, o novo parâmetro a ser

utilizado para a remuneração dos CRI. Não havendo acordo quanto ao novo parâmetro, a presente

Emissão deverá ser antecipadamente liquidada, à vista ou em cronograma estipulado pela

Cedente, valendo-se da taxa definida pelos Titulares de CRI de comum acordo com a Cedente.

A amortização dos CRI ocorrerá conforme tabela abaixo:

CRI

Data Juros % AMT

1 14/02/2017 PGTO 5,3203%

2 14/08/2017 PGTO 6,8560%

3 16/02/2018 PGTO 8,6875%

4 14/08/2018 PGTO 10,1566%

5 13/02/2019 PGTO 13,1122%

6 14/08/2019 PGTO 15,8740%

7 12/02/2020 PGTO 21,7742%

8 12/08/2020 PGTO 29,7204%

9 12/02/2021 PGTO 48,4376%

10 12/08/2021 PGTO 100,0000%

67

AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

A Securitizadora deverá promover a Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRI, de maneira parcial, em caso de recebimento, por parte da Cedente, de recursos

necessários para tanto, quando (i) da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória que não

afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, ou (ii) da ocorrência do Evento de Aquisição

Compulsória Não-Automática que não afete a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos

descritos abaixo.

O Resgate Antecipado, por sua vez, será realizado em caso de recebimento por parte da Cedente

de recursos suficientes para tanto, (i) quando da ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição

Compulsória Automática, (ii) quando da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-

Automática que afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, (iii) quando da ocorrência dos

Eventos de Multa Indenizatória que afetem a totalidade dos Créditos Imobiliários, ou (iv) quando

do exercício da Oferta de Recompra, observados os termos abaixo discriminados.

A Amortização Extraordinária será efetuada sob a ciência do Agente Fiduciário e alcançará,

indistintamente, todos os CRI.

Resgate Antecipado decorrente de Eventos de Aquisição Compulsória Automática

Observadas as disposições do subitem 4.1.1. e seguintes do Contrato de Cessão, os CRI serão

resgatados antecipadamente, de maneira automática, pelo Valor de Aquisição Compulsória, na

ocorrência de qualquer dos Eventos de Aquisição Compulsória Automática, listados a seguir:

a) descumprimento de quaisquer obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, assumidas

nos termos do Contrato de Cessão ou em qualquer dos Documentos da Operação, não sanado nos

seus respectivos prazos de cura, ou, em caso de não previsão de prazo de cura específico, no

prazo de até 3 (três) Dias Úteis, caso tal descumprimento seja incorrido pela Cedente, ou 3 (três)

Dias Úteis, caso tal descumprimento seja incorrido pela Riachuelo, a contar da comunicação do

referido descumprimento;

68

b) caso, dentro de um período de 12 (doze) meses, a Fiança Cedente tenha de ser executada,

consecutivamente, por 2 (duas) ou mais vezes, ou, alternadamente, por 3 (três) ou mais vezes,

em razão de qualquer inadimplemento a que a Riachuelo der causa;

c) liquidação, dissolução, extinção, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de

reorganização societária que envolva a alteração do controle da Cedente, da Riachuelo e/ou de

suas respectivas controladas, exceto (i) mediante aprovação prévia dos titulares do CRI ou (ii) na

hipótese de manutenção do controle pelo atual grupo econômico da Cedente ou, ainda, (iii) na

transferência de controle para sucessores (herdeiros) dos atuais acionistas pessoas físicas que

compõem o bloco de controle da Cedente, por conta de sucessão hereditária;

d) distribuição, pela Cedente, de rendimentos, lucros, dividendos e/ou de juros sobre capital

próprio caso esteja inadimplente com os valores devidos no âmbito do Contrato de Cessão, no

mesmo mês de pagamento da referida distribuição;

e) caso seja verificada a comprovada atuação da Cedente, da Riachuelo e/ou de suas

respectivas controladoras, controladas ou coligadas e seus funcionários em desconformidade com

as disposições da Lei nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 e da U.S. Foreign Corrupt Practices Act

of 1977, conforme aplicável;

f) inadimplemento e/ou vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária de

natureza financeira no âmbito de quaisquer contratos celebrados pela Cedente e/ou pela

Riachuelo não decorrentes do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação de que

a Cedente e/ou a Riachuelo sejam parte, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior

a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, não

sanado no prazo previsto no respectivo instrumento, se houver;

g) na hipótese de a Cedente e/ou a Riachuelo, direta ou indiretamente, praticar qualquer ato

visando a anular, questionar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, o Contrato

de Cessão, as Fianças e/ou os demais Documentos da Operação;

h) caso seja constatado qualquer vício, invalidade ou ineficácia na constituição e na

manutenção das Fianças, durante todo o período de vigência dos CRI, não sanado no prazo de até

5 (cinco) Dias Úteis contados da data da referida constatação ou não substituído por fiança

prestada por sociedade do grupo econômico da Cedente, desde que previamente aprovado pelos

titulares de CRI, reunidos em assembleia geral;

69

i) existência de decisão administrativa ou arbitral final irrecorrível e irreversível ou judicial

transitada em julgado, em face da Cedente e/ou da Riachuelo que determine o pagamento de

valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de

reais) ou o equivalente em outras moedas,inadimplida pela Cedente e/ou pela Riachuelo; ou

j) pedido de falência, apresentação de requerimento de recuperação judicial ou propositura

de plano de recuperação extrajudicial ou procedimento equivalente, formulado pela Cedente

e/ou por quaisquer empresas do seu conglomerado econômico que não seja extinto ou rejeitado

dentro de até 30 (trinta) dias contados da data da sua propositura.

Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Aquisição

Compulsória Não-Automática

Diante da ocorrência dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática, conforme listados

abaixo, não afastados pelos Titulares de CRI reunidos em assembleia, os CRI serão (i) amortizados

extraordinariamente pelo Valor de Aquisição Compulsória, quando se tratar do Evento de

Aquisição Compulsória Não-Automática que não afeta a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii)

resgatados antecipadamente pelo Valor de Aquisição Compulsória, quando se tratar de qualquer

dos Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática que afetam a totalidade dos Créditos

Imobiliários, nos termos do subitem 4.1.2. e seguintes do Contrato de Cessão. Abaixo seguem

listados os Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática:

a) caso quaisquer declarações prestadas pela Cedente e/ou pela Riachuelo nos Documentos da

Operação sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os

Créditos Imobiliários;

b) descumprimento, pela Cedente e/ou pela Riachuelo, de qualquer obrigação não

pecuniária, principal ou acessória, relacionada aos CRI ou às Fianças, ou, ainda, que implique

descumprimento não-pecuniário dos termos e condições constantes do Termo de Securitização,

do Contrato de Cessão ou dos demais Documentos da Operação, assumidas pela Cedente e/ou

pela Riachuelo, cujas providências para solução não venham a ser iniciadas em 20 (vinte) dias

contados da notificação que a Cedente e/ou a Riachuelo receberem da Securitizadora e

concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, conforme acordado entre as

partes do Contrato de Cessão;

c) caso a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos

Imobiliários representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação, da Cessão de Créditos

70

sejam contestadas judicialmente por quaisquer terceiros que não aqueles listados na alínea (a) do

item 4.3. do Contrato de Cessão, hipótese em que a Aquisição Compulsória recairá exclusiva e

especificamente sobre os Créditos Imobiliários contestados, conforme aplicável;

d) caso o Contrato de Cessão não seja registrado, pela Cedente, nos Cartórios de Registros,

Títulos e Documentos da sede das partes, nos termos e prazos estabelecidos no item 1.8. do

Contrato de Cessão; ou

e) se a Cedente e/ou a Riachuelo sofrerem legítimo protesto de título em valor, individual ou

agregado, igual ou superior a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) ou o

equivalente em outras moedas, cujo pagamento sejam responsáveis, ainda que na condição de

garantidoras, salvo se tal protesto for cancelado, suspenso ou se for realizado depósito em valor

correspondente ou dada garantia em montante julgado suficiente pelo juízo dentro do prazo de

até 30 (trinta) dias contados da data em que a Cedente e/ou a Riachuelo, conforme aplicável,

tomarem conhecimento de sua existência.

Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado decorrentes de Eventos de Multa

Indenizatória

Diante da ocorrência dos Eventos de Multa Indenizatória listados abaixo, os CRI serão (i)

amortizados extraordinariamente, de maneira automática, quando se tratar de Eventos de Multa

Indenizatória que não afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários ou (ii) resgatados

antecipadamente, de maneira automática, quando se tratar de Eventos de Multa Indenizatória

que afetam a totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do item 4.3. e subitens do Contrato

de Cessão. Abaixo seguem listados os Eventos de Multa Indenizatória:

a) a legitimidade, a existência, a validade, a eficácia ou a exigibilidade dos Créditos

Imobiliários representados por qualquer das CCI, do Contrato de Locação e/ou da Cessão de

Créditos sejam judicialmente contestadas pela Cedente, pela Locatária ou por qualquer acionista

controlador ou pessoa pertencente ao seu grupo econômico, hipótese em que o Valor de Multa

Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários

contestados, conforme aplicável;

b) sejam reconhecidas ou declaradas a ilegitimidade, a inexistência, a invalidade, a nulidade,

a ineficácia ou a inexigibilidade de qualquer dos Créditos Imobiliários representados por qualquer

das CCI e/ou do Contrato de Locação, por qualquer autoridade brasileira, liminarmente ou de

forma definitiva, inclusive por meio de decisão judicial ou arbitral, hipótese em que o Valor de

Multa Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos

Imobiliários afetados, conforme aplicável;

71

c) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência

terminada antecipadamente, por qualquer motivo que não aquele disposto no item 7.6. do

Contrato de Cessão, e os Créditos Imobiliários correspondentes não sejam substituídos nos termos

previstos no item 7.4. e subitens do Contrato de Cessão, hipótese em que o Valor de Multa

Indenizatória será calculado proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários

afetados, conforme aplicável;

d) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência

terminada antecipadamente pelo motivo disposto no item 7.6. do Contrato de Cessão e os

Créditos Imobiliários correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.4. e

subitens do Contrato de Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado

proporcional e especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme

aplicável;

e) caso qualquer das Locações regradas pelo Contrato de Locação tenha sua vigência

terminada antecipadamente em decorrência de inadimplemento incorrido por qualquer uma das

partes do referido instrumento e não sanado nos prazos de cura ali estabelecidos;

f) caso a Cedente transfira a propriedade de qualquer dos Imóveis e os Créditos Imobiliários

correspondentes não sejam substituídos nos termos previstos no item 7.7. e subitens do Contrato

de Cessão, hipótese em que o Valor de Multa Indenizatória será calculado proporcional e

especificamente em relação aos Créditos Imobiliários afetados, conforme aplicável ou

g) caso comprovadamente tenham ocorrido quaisquer dos Eventos de Aquisição Compulsória e

o direito à Aquisição Compulsória de que é titular a Securitizadora, nos termos do item 4.1. e

subitens do Contrato de Cessão, não puder ser exercido por qualquer motivo.

Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, a Cedente pagará à Securitizadora a

Multa Indenizatória calculada e apurada conforme os seguintes valores: (i) na incidência das

hipóteses listadas nas alíneas “a”, “d”, “e” e “f”, o Valor de Multa Indenizatória corresponderá

ao Saldo Devedor, acrescido de um prêmio incidente sobre o Saldo Devedor, calculado na forma

da tabela abaixo; (ii) nas demais hipóteses, o Valor de Multa Indenizatória corresponderá ao Saldo

Devedor

72

Período Percentual do Prêmio

sobre o Saldo Devedor

Desde a Data de Emissão até 26 de julho de 2017 (inclusive). 2,50%

Desde 26 de julho de 2017 (exclusive) até 26 de julho de 2018

(inclusive). 2,00%


(inclusive). 1,50%


(inclusive). 1,00%


(inclusive). 0,50%

Resilição

Sem prejuízo das disposições contidas no item 9.2. e subitem do Contrato de Locação, caso a Cedente

e/ou Locatária venham a solicitar a resilição de qualquer uma das Locações disciplinadas no Contrato

de Locação antes do término de seu prazo (“Resilição”), tal Resilição deverá ser realizada,

obrigatoriamente, mediante um dos expedientes descritos a seguir: (i) pagamento do respectivo Valor

de Multa Indenizatória Desvinculação, na forma do item 4.3. e subitens do Contrato de Cessão ou (ii)

observação do Procedimento de Substituição, nos termos do item 7.4. do Contrato de Cessão.

Para os fins do expediente descrito no inciso “ii” acima, considerar-se-á rescindida a Locação

correspondente na data de recebimento, pela Cedente e/ou pela Locatária, conforme o caso, ou

pela Securitizadora (o que ocorrer primeiro), da notificação de que trata o item 9.2. do Contrato

de Locação.

Venda de Imóveis

Por fim, caso a Cedente deseje alienar ou transferir, a qualquer título, os direitos que detém em

relação a qualquer um dos Imóveis, deverá, primeiramente, notificar a Securitizadora a respeito

de sua intenção, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias em relação à data de celebração de

quaisquer instrumentos de transferência do Imóvel que será alienado.

Incorrendo na hipótese referida no parágrafo acima, a Cedente estará obrigada estabelecer no

instrumento de transferência do imóvel em questão que o valor equivalente aos Créditos

Imobiliários decorrentes do Imóvel que será alienado seja diretamente direcionado para a Conta

Centralizadora (“Valor de Depósito”).

73

Adicionalmente, a Cedente estará obrigada a manter, na Conta Centralizadora, Valor de Depósito

suficiente para cobertura do respectivo saldo devedor dos Créditos Imobiliários decorrentes do

Imóvel alienado.

Uma vez depositado o Valor de Depósito na Conta Centralizadora, este ficará ali retido durante o

Procedimento de Substituição e apresentar Novo Imóvel em termos satisfatórios para aprovação,

conforme descrito no item 7.4. e respectivos subitens do Contrato de Cessão. Se aprovada a

substituição referida, o Valor de Depósito será transferido para a Conta de Livre Movimentação da

Cedente em até 1 (um) Dia Útil.

Caso um Novo Imóvel não seja apresentado ou o Procedimento de Substituição reste prejudicado

por qualquer motivo, o Valor de Depósito será utilizado para a amortização dos CRI.

Todos os custos decorrentes do Procedimento de Substituição correrão por conta da Cedente.

Resgate Antecipado Facultativo decorrente de Oferta de Recompra

Os CRI serão antecipadamente resgatados pelo Valor da Oferta de Recompra, nos termos do item

4.2. do Contrato de Cessão, no caso de exercício, pela Cedente, da Oferta de Recompra.

Em caso de apresentação de Oferta de Recompra pela Cedente, na forma e nos prazos previstos

no item 4.2. e seguintes do Contrato de Cessão, a Securitizadora deverá realizar Oferta de

Resgate Antecipado dos CRI, sendo assegurado aos Titulares de CRI igualdade de condições para

aceitar referida oferta. A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:

(i) a Securitizadora realizará a Oferta de Resgate Antecipado, por meio de publicação de

edital, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de notificação da Oferta de Recompra pela

Cedente, edital que deverá também ser enviado ao Agente Fiduciário (através do endereço

eletrônico [email protected]) na data de referida publicação, para fins de

acompanhamento, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate

Antecipado, incluindo: (a) o valor a ser pago a título de resgate dos CRI vinculados aos Créditos

Imobiliários Objeto da Oferta de Recompra, equivalente ao saldo devedor dos CRI, que será

apurado na respectiva data de pagamento, incluindo, se for o caso, o prêmio a ser oferecido para

resgate dos CRI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos

moratórios aplicáveis, nos termos do inciso “i” do subitem 4.2.1. do Contrato de Cessão; (b) data

limite para os Titulares de CRI manifestarem à Securitizadora a intenção de aderir Oferta de

Resgate Antecipado, que não poderá ser superior a 20 (vinte) dias a contar da data da última das

3 (três) publicações do respectivo edital, bem como o procedimento para tal manifestação; (c)

74

eventual condicionamento da Oferta de Recompra à aceitação por Titulares de CRI representando

um valor mínimo determinado pela Cedente; (d) data em que se efetivará a referida Oferta de

Recompra, se e quando aceita, que deverá ser realizada 3 (três) Dias Úteis após a data limite

para os titulares de CRI manifestarem à Emissora a intenção de aderir à Oferta de Recompra e a

data em que se efetivará o resgate dos CRI, a qual deverá ocorrer em até 2 (dois) Dias Úteis após

a data em que se efetivará a recompra nos termos da Oferta de Recompra; e (e) demais

informações relevantes aos Titulares de CRI, conforme fornecidas pela Cedente;

(ii) a Securitizadora deverá realizar o Resgate Antecipado de todos os Titulares de CRI que

manifestarem sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado na data indicada no referido edital

de Oferta de Resgate Antecipado; e

(iii) caso a quantidade de CRI detida por Titulares de CRI que tenham aderido à Oferta de

Recompra corresponda a um valor maior do que aquele estabelecido pela Cedente na Notificação de

Oferta de Recompra, os CRI submetidos à Oferta de Recompra serão resgatados de forma

proporcional à quantidade de CRI indicada por cada titular que tenha aderido à Oferta de Recompra,

observado que pelo menos 1 (um) CRI de cada titular que tenha aderido à Oferta de Recompra será

resgatado, desconsiderando-se eventuais frações de CRI. Não sendo possível assegurar o resgate

mínimo de 1 (um) CRI de cada titular, adotar-se-á o procedimento de sorteio, que será coordenado

pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, por meio do qual serão definidos quais titulares

terão seus CRI resgatados, observada a previsão do resgate mínimo de 1 (um) CRI por titular.

Caso o Valor de Oferta de Recompra não seja pago no prazo pactuado no item 4.2. e seguintes do

Contrato de Cessão, incidirão sobre os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de

pagamento, os encargos que constam do item 9.2 do Contrato de Cessão, bem como honorários

advocatícios e outras eventuais despesas decorrentes do atraso no pagamento, sendo certo que a

Securitizadora, às exclusivas expensas da Cedente, poderá promover todas as medidas

necessárias para o pagamento do Valor da Oferta de Recompra pela Cedente.

Na hipótese prevista acima, acima, caso o Valor de Oferta de Recompra não seja pago no prazo

pactuado, poderá a Securitizadora, sem prejuízo das demais medidas cabíveis, utilizar os recursos

decorrentes do pagamento, pela Locatária, dos Créditos Imobiliários recomprados e não pagos

pela Cedente, na amortização e/ou liquidação dos CRI.

Todas as etapas do procedimento de Resgate Antecipado decorrente de Oferta de Recompra, tais

como habilitação dos Titulares dos CRI, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da

quantidade de CRI a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da

CETIP, sendo de responsabilidade da Securitizadora em conjunto com o Agente Fiduciário.

75

Os CRI resgatados antecipadamente no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão

obrigatoriamente cancelados pela Securitizadora.

Na hipótese de resgate parcial dos CRI, a Securitizadora deverá providenciar o aditamento do Termo

de Securitização nos termos do item 2.2.3. do Termo de Securitização, sendo que a dívida

remanescente deverá permanecer em vigor até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

A CETIP, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser notificados pela Emissora e/ou pelo Agente

Fiduciário com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da data de realização do resgate dos CRI.

Demais Considerações acerca do Resgate Antecipado

Caso seja declarado o Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária e o respectivo

pagamento não ocorra nos prazos previamente acordados no Contrato de Cessão, a Securitizadora

deverá tomar as medidas deliberadas pelos Titulares de CRI, que poderão incluir, mas não se

limitarão a, a excussão das Garantias. Conforme aplicável, a excussão das Garantias poderá ser

realizada no todo ou em parte, em procedimento único ou em procedimentos simultâneos ou

sucessivos, conforme procedimentos e ordem de excussão definida por Titulares de CRI,

observado o quórum de deliberação descrito no item 13.10. do Termo de Securitização.

REGIME FIDUCIÁRIO

Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Emissão dos CRI contará com a instituição de regime

fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias, a Conta

Centralizadora e o Fundo de Despesas, com a consequente constituição do respectivo Patrimônio

Separado.

PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO

O Preço de Integralização de cada um dos CRI será correspondente ao Valor Nominal Unitário, nos

termos da Cláusula Quarta do Termo de Securitização. A integralização dos CRI será realizada em

moeda corrente nacional, à vista, na data a ser informada no Boletim de Subscrição, pelo Preço

de Integralização. A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos

estabelecidos pela CETIP.

LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

ensejará assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário:

76

a) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial

a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida

homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação

judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua

concessão pelo juiz competente;

b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido

ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

d) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares

de CRI, à Instituição Custodiante e/ou ao Agente Fiduciário, nas datas previstas no Termo de

Securitização e nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis,

contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os valores

correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias devidas pela Cedente, nos termos do

Contrato de Cessão;

e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no

Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanada em 15 (quinze) dias contados

da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente

Fiduciário; e

f) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto no item 11.6. do Termo de

Securitização, sendo que, nessa hipótese não haverá a assunção imediata e transitória da

administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata obrigação da

Emissora de convocar Assembleia de Titulares de CRI, nos termos descritos abaixo.

Tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, a Emissora deve

comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.

Ressalva-se que (i) não estão inseridos no conceito de insolvência da Emissora o inadimplemento

e/ou mora da Emissora em decorrência de inadimplemento e/ou mora da Cedente; e (ii) a

liquidação do Patrimônio Separado não implica e/ou configura qualquer evento de Resgate

Antecipado.

77

Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e

assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (exceto no caso da

alínea “f” acima), este deverá convocar, nos termos do item 13.3. do Termo de Securitização,

em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia

de Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado.

Na referida Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI deliberarão (a) pela liquidação do

Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de

liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado

o retorno da administração do Patrimônio Separado pela Emissora ou a nomeação de outra companhia

securitizadora de créditos imobiliários, fixando-se as condições e termos para sua administração, bem

como a remuneração da nova companhia securitizadora de créditos imobiliários.

A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada, em

primeira ou em qualquer outra convocação, por Titulares de CRI que representem a maioria

absoluta dos CRI em Circulação.

A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos

Imobiliários representados pelas CCI, das CCI, das Garantias e dos eventuais recursos da Conta

Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas, integrantes do Patrimônio Separado ao Agente

Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na

qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer

obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à

instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação

dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as

Garantias, e os eventuais recursos da Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas, que

integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a

realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI, das

Garantias e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas, que

lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de

CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as Garantias

e os eventuais recursos da Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Despesas, eventualmente

não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI

Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a

fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

78

Ademais, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI, nos termos previstos abaixo, toda

vez que a Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, tiver de exercer ativamente

seus direitos estabelecidos nas CCI ou em quaisquer outros Documentos da Operação, para que os

Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente à Cedente

e/ou à Locatária, nos termos dos subitens 13.2.1. e seguintes do Termo de Securitização.

A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo (i) Agente Fiduciário, (ii) pela

Emissora, (iii) por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em

Circulação, ou (iv) pela CVM.

A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a

antecedência de 20 (vinte) dias, ou no prazo mínimo permitido pela lei, em um jornal de grande

circulação, utilizado pela Emissora para divulgação de suas informações societárias, sendo que

referida Assembleia Geral deverá ser realizada com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de

antecedência da data em que se encerra o prazo para a Securitizadora manifestar-se, e se

instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que representem, pelo menos,

2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, ou no prazo de 8 (oito) dias a contar da data da última

das 3 (três) publicações do edital, relativo à segunda convocação, sendo que se instalará, em

segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas de acordo

com o disposto abaixo.

Somente após receber do Agente Fiduciário a orientação definida pelos Titulares dos CRI é que a

Emissora deverá exercer seu direito e se manifestar conforme lhe for orientado, exceto se de

outra forma prevista nos Documentos da Operação. Caso os Titulares de CRI não compareçam à

Assembleia de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora

deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, exceto se de outra forma

prevista nos Documentos da Operação, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como

negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora

qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação

definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme

assim instruída. Nesse sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o

resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela

manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à

Emissora.

79

Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida

a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não. Os quóruns de deliberação das Assembleias de

Titulares de CRI deverão levar em conta a totalidade dos CRI em Circulação presentes.

Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias de Titulares de

CRI. O Agente Fiduciário, por sua vez, deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e

prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Emissora, o

Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRI poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive a

Cedente e/ou a Locatária), para participar das Assembleias de Titulares de CRI, sempre que a

presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem

prejuízo da referida faculdade, a Cedente, a Locatária e/ou suas partes relacionadas não poderão

participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares de CRI a respeito da

respectiva matéria em discussão.

A presidência da Assembleia de Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado,

respectivamente: (i) ao Agente Fiduciário; (ii) ao Diretor de Relações com Investidores da

Emissora; (iii) ao titular do CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes; ou (iv) àquele que for

designado pela CVM.

Exceto se de outra forma estabelecido no Termo de Securitização, todas as deliberações serão

tomadas, em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por 50% (cinquenta

por cento) mais um dos CRI presentes na referida assembleia.

Diante da incidência de um Evento de Aquisição Compulsória Não-Automática, conforme referido no

subitem 6.3.1. e seguintes do Termo de Securitização, a deliberação pela não realização da Aquisição

Compulsória será tomada (i) em primeira convocação, por Titulares de CRI que representem 2/3 (dois

terços) dos CRI em Circulação ou (ii) em segunda convocação, pela maioria simples dos Titulares de

CRI presentes, desde que presentes, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos CRI em Circulação.

A destituição do Agente Fiduciário, prevista no item 11.7. do Termo de Securitização, será

deliberada pelos Titulares de CRI reunidos em assembleia (a) com quórum qualificado de

aprovação equivalente ao voto de 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em qualquer

convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou (b) com quórum simples de aprovação

equivalente à deliberação por Titulares de CRI que detenham 50% (cinquenta por cento) mais 1

(um) dos CRI presentes na referida assembleia CRI, na hipótese de descumprimento de quaisquer

de seus deveres previstos no Termo de Securitização.

80

As propostas de alterações e de renúncias feitas pela Emissora em relação (i) às datas de pagamento

da Remuneração dos CRI e às datas de pagamento da Amortização de Principal dos CRI; (ii) à forma de

cálculo da evolução financeira dos CRI, a Remuneração dos CRI, a Amortização de Principal dos CRI e

o Valor Nominal Unitário; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado; (v) aos eventos de Resgate Antecipado; (vi) aos Créditos Imobiliários,

representados pelas CCI, que possam impactar os direitos dos Titulares de CRI; (vii) às Garantias, que

possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez, exceto no caso da

definição da ordem e da forma da excussão das Garantias; e/ou (viii) aos quóruns de instalação e/ou

de deliberação das Assembleias de Titulares de CRI; deverão ser aprovadas, seja em primeira

convocação da Assembleia de Titulares de CRI ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares

de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.

Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo de Securitização, será

considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI a que comparecerem todos

os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação

estabelecidos no Termo de Securitização.

É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia de Titulares de CRI nos

casos previstos no item 19.4. do Termo de Securitização e sempre que tal alteração decorrer

exclusivamente: (i) de alteração de alguma CCI em virtude da realização de recompra parcial dos

Créditos Imobiliários nos termos de uma Oferta de Recompra, (ii) de modificações já permitidas

expressamente nos Documentos da Operação, (iii) da necessidade de atendimento a exigências de

adequação a normas legais ou regulamentares, inclusive decorrente de exigências cartorárias

devidamente comprovadas, (iv) quando verificado erro de digitação, ou ainda (v) em virtude da

atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e

telefone; desde que tais alterações (a) não representem prejuízo aos Titulares de CRI ou afetem

o fluxo dos Créditos Imobiliários e (b) não gerem novos custos ou despesas aos Titulares de CRI.

DISTRIBUIÇÃO

A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação do

Coordenador Líder, sob o regime de garantia de colocação em conformidade com a Instrução CVM

nº 400/03.

81

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Cedente e da Emissora, elaborará plano de

distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03, no que diz

respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual poderá levar em conta suas relações com clientes e

outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, observadas as regras

de rateio proporcional na alocação de CRI em caso de excesso de demanda, nos termos do item “Oferta

Não Institucional” abaixo. As Instituições Participantes da Oferta deverão assegurar: (i) a adequação do

investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos Investidores; e

(iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente

exemplar do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que eventuais dúvidas decorrentes de tal

leitura possam ser esclarecidas por pessoa designada pela instituição líder da distribuição.

Observadas as condições do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta

Pública após a concessão do registro da Oferta Pública pela CVM, a disponibilização do Anúncio

de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor.

A Oferta Não Institucional será direcionada aos Investidores Não Institucionais e a Oferta

Institucional será direcionada aos Investidores Institucionais, observadas as demais condições

descritas neste Prospecto Definitivo.

A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos

do MDA e do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no

mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o

plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, a distribuição dos CRI será pública, sob

regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, desde que cumpridas todas

as Condições Precedentes da Oferta, previstas no Contrato de Distribuição, com a intermediação

do Coordenador Líder, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº

400/03, e observará os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição, os quais se

encontram descritos neste Prospecto Definitivo:

a) a Oferta Pública tem como público alvo os potenciais Investidores, que sejam investidores

qualificados nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13, sem fixação de lotes máximos

ou mínimos;

82

b) a partir da disponibilização do Aviso ao Mercado e da disponibilização do Prospecto

Preliminar, foram realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelas

Instituições Participantes da Oferta (roadshow e/ou one-on-ones) (“Apresentações para

Potenciais Investidores”);

c) o material publicitário foi encaminhado para análise prévia da ANIBMA, nos termos do artigo 8º

do Código ANBIMA para Atividades Conveniadas, e aprovado pela CVM, nos termos do artigo 50 da

Instrução CVM nº 400/03 e o material de apoio ou documentos de suporte às Apresentações para

Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM previamente à sua

utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM nº 400/03;

d) a partir da data de divulgação do Aviso ao Mercado, as Instituições Participantes da Oferta

iniciaram a coleta de intenção de investimentos para os Investidores Institucionais, e a partir do

5º (quinto) Dia Útil contado da data da divulgação do Aviso ao Mercado, as Instituições

Participantes da Oferta iniciaram o recebimento de Pedidos de Reservas dos Investidores Não

Institucionais, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes mínimos

ou máximos. O recebimento de reservas iniciou-se na data de abertura do Período de Reserva.

Adicionalmente, os Investidores Não Institucionais também puderam participar da Oferta por

meio da apresentação de intenções de investimento até a data de encerramento do

Procedimento de Bookbuilding;

e) as Instituições Participantes da Oferta deverão assegurar: (i) a adequação do investimento

ao perfil de risco de seus clientes e dos potenciais Investidores; (ii) o tratamento justo e

equitativo aos potenciais Investidores; e (iii) que os representantes de venda das Instituições

Participantes da Oferta recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e

que eventuais dúvidas decorrentes de tal leitura possam ser esclarecidas por pessoa designada

pela instituição líder da distribuição;

f) os CRI serão subscritos pelo Preço de Integralização mediante a assinatura do Boletim de

Subscrição de CRI a ser autenticado pela Emissora. Ao assinar os respectivos Boletins de

Subscrição, os Investidores deverão atestar por escrito a sua condição de investidor qualificado,

nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13;

g) os Pedidos de Reserva ou as intenções de investimento foram dirigidos às Instituições

Participantes da Oferta, a quem coube processá-los ou não, de acordo com os procedimentos de

distribuição;

h) ao subscrever os CRI no mercado primário ou adquirir os CRI no mercado secundário, os

titulares de CRI estarão aderindo ao Termo de Securitização, aprovando, automática, voluntária,

incondicional, irretratável e irrevogavelmente, todos os seus termos e condições;

83

i) os CRI serão integralizados na Data de Integralização, à vista e em moeda corrente

nacional, por intermédio dos procedimentos da CETIP. Adicionalmente, o Coordenador Líder será

obrigado a subscrever e integralizar tantos CRI quanto forem necessários até o limite da garantia

firme, pelo Preço de Integralização; e

j) o Coordenador Líder procederá à disponibilização do Anúncio de Encerramento após a data

de liquidação dos CRI, a ser disponibilizado nos termos da Instrução CVM nº 400/03.

As Instituições Participantes da Oferta não concederão qualquer tipo de desconto aos

investidores interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta Pública, sendo certo que o Preço

de Integralização será o mesmo para todos os investidores na data de subscrição.

PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING

O Procedimento de Bookbuilding foi realizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 23,

parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, sem fixação de lotes mínimos ou

máximos, e definiu a Remuneração aplicável aos CRI.

Os Investidores indicaram uma taxa mínima de remuneração, desde que não superior à taxa

máxima de 105,50% (cento e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação

acumulada da Taxa DI.

As taxas de remuneração indicadas pelos Investidores foram consideradas até que fosse atingida a

quantidade máxima de CRI, sendo as ordens alocadas sempre da menor taxa de remuneração para

a maior taxa de remuneração.

Caso a soma das ordens dadas pelos Investidores fosse inferior a 150.000 (cento e cinquenta mil)

CRI, a remuneração aplicável a todos os CRI seria a taxa máxima, ou seja, 105,50% (cento e cinco

inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI, sendo que nesse

caso o Coordenador Líder deveria exercer a garantia firme, observadas as condições previstas no


PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS

Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, foi aceita a participação de investidores da

Oferta que são Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal

participação em relação ao volume da Oferta.

84

A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta Não Institucional foi admitida mediante

apresentação de Pedido de Reserva às Instituições Participantes da Oferta, sem fixação de lotes

mínimos ou máximos, e foi limitada à parcela do direcionamento da Oferta destinada aos

Investidores Não Institucionais. As Pessoas Vinculadas foram sujeitas às regras e restrições

aplicáveis a Investidores Não Institucionais previstas neste Prospecto Definitivo, observado que a

participação dos Investidores Não Institucionais, incluindo aqueles que fossem Pessoas

Vinculadas, no âmbito da Oferta Não Institucional, somente pode ser realizada perante uma única

Instituição Participante da Oferta.

A não observância do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas sujeitou os Pedidos de

Reserva apresentados por Pessoas Vinculadas fora deste período a cancelamento automático

pelas Instituições Participantes da Oferta, tendo em vista o excesso de demanda superior a

1/3 (um terço) dos CRI. Para o caso de Investidores Institucionais que são Pessoas Vinculadas,

ainda que a ordem de investimento tenha sido apresentada no Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas, referida ordem foi cancelada, tendo em vista a ocorrência do excesso de

demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI.

Considerando o excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI, não foi permitida a

colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva realizados por Investidores

Não Institucionais que são Pessoas Vinculadas foram automaticamente cancelados, nos termos do

artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, exceto pela colocação de CRI perante os Investidores Não

Institucionais que são Pessoas Vinculadas que realizaram seu Pedido de Reserva durante o Período

de Reserva para Pessoas Vinculadas, nos termos do direcionamento da Oferta, conforme

autorização solicitada no âmbito do procedimento de registro da Oferta, nos termos da

Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

A vedação acima não foi aplicada ao Formador de Mercado, nos termos da regulação da CVM.

Visando a otimização da atividade de Formador de Mercado, a Emissora se comprometeu, no

âmbito do Contrato de Formador de Mercado, em atender à totalidade das ordens enviadas pelo

Formador de Mercado inferiores ao percentual da remuneração a ser definido no Procedimento de

Bookbuilding, independentemente do volume total demandado pelos Investidores na Oferta.

Caso fosse verificado, durante o Procedimento de Bookbuilding, que a demanda para a

distribuição dos CRI fosse insuficiente para respeitar o direcionamento da Oferta, o Coordenador

Líder poderia proceder à realocação da distribuição na colocação dos CRI, em conformidade com

a demanda verificada, observadas as regras de alocação de CRI previstas nos itens relativos à

“Oferta Não Institucional” e “Oferta Institucional”.

85

A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter causado a

má formação na precificação dos juros remuneratórios dos CRI e redução da liquidez dos CRI

no mercado secundário. Para maiores informações a respeito da participação de Pessoas

Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o

Fator de Risco “Risco Referente à Participação das Pessoas Vinculadas no Processo de

Bookbuilding” no Prospecto Definitivo.

RECEBIMENTO DE RESERVAS

As reservas foram efetuadas pelos Investidores Não Institucionais que preencherem seus Pedidos de

Reserva, podendo neles estipular, como condição de sua confirmação, taxa mínima de remuneração,

a qual foi apurada na data do Procedimento do Bookbuilding, observadas as limitações aplicáveis aos

Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Caso (i) a taxa de remuneração dos CRI,

fixada após o Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Não

Institucional, ou (ii) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para a

remuneração uma taxa superior à taxa máxima estipulada no Termo de Securitização, o Pedido de

Reserva desse Investidor Não Institucional será automaticamente cancelado.

Os Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis. Os Investidores Não Institucionais poderão

desistir, sem ônus, dos seus respectivos Pedidos de Reservas caso haja divergência relevante

entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere

substancialmente o risco assumido ou a decisão de investimento.

Para fins de recebimento dos Pedidos de Reserva de subscrição dos CRI, foi considerado, como

“Período de Reserva”, o período compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 e 18 de julho de

2016, enquanto o “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas” correspondeu ao período

compreendido entre os dias 05 de julho de 2016 a 06 de julho de 2016, restando claro, portanto,

que o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas se encerrou, no mínimo, 7 (sete) Dias Úteis

antes da data de realização do Procedimento de Bookbuilding.

DIRECIONAMENTO DA OFERTA

A distribuição pública dos CRI foi direcionada a investidores qualificados conforme definido no

artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada,

respeitado o seguinte direcionamento da distribuição: (i) até 80% (oitenta por cento) aos

Investidores Não Institucionais; e (ii) até 20% (vinte por cento) aos Investidores Institucionais.

86

Caso não fosse atingido o montante originalmente previsto para o direcionamento da Oferta

destinado aos Investidores Não Institucionais, os CRI restantes seriam direcionados para os

Investidores Institucionais.

Caso fosse apurado durante o Procedimento de Bookbuilding que a demanda para a distribuição

dos CRI revelou-se insuficiente para respeitar o direcionamento da Oferta, poder-se-ia proceder à

realocação da distribuição, em conformidade com a demanda verificada.

OFERTA NÃO INSTITUCIONAL

Os Investidores Não Institucionais participaram do procedimento de coleta de intenções de

investimento por meio da apresentação de Pedidos de Reserva realizados no Período de Reserva e

no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, sem fixação de lotes mínimos

ou máximos, sendo que tais intenções de investimento foram apresentadas na forma de Pedidos

de Reserva a uma única Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais

também puderam participar da Oferta por meio da apresentação de intenções de investimento

até a data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding.

Ressalvado o disposto no item (iv) abaixo, o montante equivalente a 80% (oitenta por cento) dos

CRI foi destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais que

realizaram Pedido de Reserva no período aplicável, o qual foi preenchido nas condições a seguir

expostas:

(i) cada um dos Investidores Não Institucionais interessados efetuou o Pedido de Reserva

perante uma única Instituição Participante da Oferta, mediante preenchimento do Pedido

de Reserva: (a) no Período de Reserva; ou, para os Investidores Não Institucionais que

sejam Pessoas Vinculadas, (b) no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. O Investidor

Não Institucional que fosse Pessoa Vinculada indicou, obrigatoriamente, no seu Pedido de

Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de cancelamento de seu Pedido de

Reserva pela respectiva Instituição Participante da Oferta;

(ii) no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais, inclusive, sem limitação, os

qualificados como Pessoa Vinculada, puderam indicar um percentual mínimo de

remuneração, observado o percentual máximo de 105,50% (cento e cinco inteiros e

cinquenta centésimos por cento), estabelecido como teto pelo Coordenador Líder para fins

do Procedimento de Bookbuilding, sendo o atingimento de referido percentual mínimo de

remuneração condição de eficácia do Pedido de Reserva e de aceitação da Oferta por

referidos Investidores Não Institucionais;

87

(iii) observado o item (ii) acima, foi cancelado o Pedido de Reserva do Investidor Não

Institucional cujo percentual mínimo referente à remuneração, por ele indicado, foi

superior ao percentual de Remuneração estabelecido por meio do Procedimento de

Bookbuilding;

(iv) tendo em vista que o excesso de demanda foi superior a 1/3 (um terço) dos CRI, não foi

permitida a colocação de CRI perante Investidores Não Institucionais que fossem Pessoas

Vinculadas e os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que

fossem Pessoas Vinculadas foram automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da

Instrução CVM 400, exceto pela colocação de CRI perante os Investidores Não Institucionais

que fossem Pessoas Vinculadas que realizaram o Pedido de Reserva durante o Período de

Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme autorizado no âmbito do procedimento de

registro da Oferta, nos termos da Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005;

(v) caso o total de CRI objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais não

cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem

como nos termos dos itens (i) e (ii) acima, fosse igual ou inferior ao montante do

direcionamento da Oferta destinado aos Investidores Não Institucionais, seriam

integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais

admitidos e não cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da

Oferta, nos termos deste item, e os CRI remanescentes seriam destinados aos Investidores

Institucionais nos termos da Oferta Institucional, conforme descrita na Seção abaixo;

(vi) caso o total de CRI objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais não

cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem

como nos termos dos itens (i) e (ii), acima, ou intenções de investimento, excedesse ao

montante originalmente previsto para o direcionamento da Oferta destinado aos

Investidores Não Institucionais, aplicar-se-iam os seguintes critérios: (a) seria realizado

rateio proporcional entre aqueles que aderiram à Oferta até a taxa de corte do

Procedimento de Bookbuilding; e (b) seria realizado rateio proporcional entre os

Investidores Não Institucionais (incluindo as Pessoas Vinculadas que realizarem Pedidos de

Reserva no período aplicável) que apresentaram ordens na taxa de corte do Procedimento

de Bookbuilding, observado o direcionamento da Oferta;

(vii) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, as

Instituições Participantes da Oferta que receberem o respectivo Pedido de Reserva informaram

aos Investidores Não Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua

ausência, por telefone ou fac-símile (a) a quantidade de CRI alocada ao Investidor Não

Institucional, e (b) o horário limite da Data de Integralização que cada Investidor Não

Institucional deverá pagar o Preço de Integralização referente aos CRI alocados nos termos

acima previstos à respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu Pedido de Reserva

ou intenção de investimento, com recursos imediatamente disponíveis;

88

(viii) caso não fosse atingido o montante originalmente previsto para o direcionamento da Oferta

destinado aos Investidores Não Institucionais, as respectivas sobras poderiamo ser

direcionadas para os Investidores Institucionais;

(ix) os Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis, exceto em virtude de

desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como dos itens (i), (iii) e (iv)

acima e (ix) desta seção “Oferta Não Institucional”, incluindo a hipótese de identificação

de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do

Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não

Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor desistir de

suas ordens de investimento ou de seus Pedidos de Reserva, conforme o caso, após o início

da Oferta, sem qualquer ônus. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá

informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva a qualquer uma Instituições

Participantes da Oferta que recebeu o seu Pedido de Reserva, em conformidade com as

previsões do respectivo Pedido de Reserva; e

(x) as previsões dos itens acima aplicar-se-ão aos Participantes Especiais contratados pelo

Coordenador Líder no âmbito da Oferta, conforme o caso, nos termos do Contrato de

Colocação e dos Termos de Adesão.

OFERTA INSTITUCIONAL

Os CRI que não foram alocados aos Investidores Não Institucionais foram destinados aos

Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento:

(i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever CRI apresentaram suas intenções

de investimento às Instituições Participantes da Oferta;

(ii) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional assumiu a

obrigação de verificar se cumpria com os requisitos regulatórios próprios e necessários

para participar da Oferta Institucional, para então apresentar sua ordem de

investimento;

(iii) não foi permitida a colocação de CRI perante Investidores Institucionais que fossem Pessoas

Vinculadas, caso houvesse verificação de excesso de demanda pelo Coordenador Líder superior

a 1/3 (um terço) dos CRI, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, sendo que,

nesta hipótese, as respectivas ordens de investimento foram automaticamente canceladas;

(iv) caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedesse

o total de CRI remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os CRI

objeto do direcionamento da Oferta a Investidores Institucionais (a) não foram rateados

entre os Investidores Institucionais que aderiram à Oferta até a taxa de corte do

Procedimento de Bookbuilding, se tais ordens somadas fossem inferiores ao valor da Oferta

após a alocação aos Investidores Não Institucionais. Caso referida soma fosse superior, seria

realizado rateio proporcional entre aqueles que aderirem à Oferta até a taxa de corte do

Procedimento de Bookbuilding; (b) foram rateados proporcionalmente entre os Investidores

Institucionais que apresentaram ordens na taxa de corte do Procedimento de Bookbuilding;

89

(v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, as

Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por meio do

seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile (a) a

quantidade de CRI alocada ao Investidor Institucional, e (b) o horário limite da Data de

Integralização que cada Investidor Institucional deverá pagar o Preço de Integralização

referente aos CRI alocados nos termos acima previstos ao respectivo Coordenador que

recebeu Pedido de Reserva ou intenção de investimento, com recursos imediatamente

disponíveis;

(vi) nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do

Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco

assumido pelo Investidor Institucional, ou a sua decisão de investimento, poderá o referido

Investidor Institucional desistir da intenção de investimento, após o início da Oferta, sem

qualquer ônus. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá informar sua decisão de

desistência da intenção de investimento ao Coordenador que recebeu a respectiva intenção

de investimento; e

(vii) as previsões dos itens acima aplicar-se-ão a Participantes Especiais contratados pelo

Coordenador Líder no âmbito da Oferta, conforme o caso, nos termos do Contrato de

Colocação e dos Termos de Adesão.

INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO

O investimento nos CRI não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo

conhecimento dos riscos envolvidos na operação; (ii) necessitem de liquidez considerável

com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de recebíveis

imobiliários no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a

correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário.

PARA UMA AVALIAÇÃO ADEQUADA DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NOS CRI, OS

INVESTIDORES DEVERÃO LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NA PÁGINA 141 DESTE

PROSPECTO DEFINITIVO, BEM COMO A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA DA EMISSORA.

90

CRONOGRAMA TENTATIVO

Segue abaixo cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:

Ordem dos

Eventos Eventos

Data Prevista (1) (2)

(3)

1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA 03/06/2016

2. Disponibilização e Publicação do Aviso ao Mercado 28/06/2016

3. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 28/06/2016

4. Início do Roadshow 28/06/2016

5. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 05/07/2016

6. Início do Período de Reserva 05/07/2016

7. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 06/07/2016

8. Data limite de alocação dos CRI considerando os Pedidos de Reserva 18/07/2016

9. Encerramento do Período de Reserva 18/07/2016

10. Procedimento de Bookbuilding 18/07/2016

11. Registro da Oferta pela CVM 27/07/2016

12. Disponibilização do Anúncio de Início 28/07/2016

13. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 28/07/2016

14. Data de Início da Oferta 28/07/2016

15. Liquidação Financeira dos CRI 29/07/2016

16. Data de Início de negociações dos CRI no mercado secundário 01/08/2016

17. Data estimada para disponibilização do Anúncio de Encerramento 28/09/2016

(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.

(2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o

cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de

revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da

Oferta, ver seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta” deste Prospecto Definitivo.

(3) Para maiores detalhamentos sobre os prazos, condições e forma para a distribuição junto ao público, em especial para

as regras de período de reserva, vide o item “Plano de Distribuição” na página 81 do Prospecto.

Nos termos do item 5 do anexo VI da Instrução CVM nº 400/03, caso venham a subscrever CRI no

âmbito da Oferta Pública o Coordenador Líder e/ou entidade do seu grupo econômico, por força

do exercício da garantia firme, poderá alienar os CRI que vierem a ser subscritos a qualquer

tempo desde que observadas as condições de mercado.

91

Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a

alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, de acordo com os regulamentos da

CETIP e/ou com as regras da CVM. Caso ocorram alterações das circunstâncias,

cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser

alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM

e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da

Instrução CVM nº 400/03.

REGISTRO PARA COLOCAÇÃO

A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos

do MDA e do CETIP 21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, para distribuição no

mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente, observado o plano

de distribuição descrito no Contrato de Distribuição.

PRAZO DE COLOCAÇÃO

O prazo de colocação dos CRI iniciar-se-á com a disponibilização do Anúncio de Início e encerrar-

se-á no fim do prazo da garantia firme previsto no Contrato de Distribuição, qual seja, dia 27 de

setembro de 2016.

REGIME DE COLOCAÇÃO

Observadas as condições estabelecidas no Contrato de Distribuição e de acordo com o plano de

distribuição descrito acima, o Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRI, sob o

regime de garantia firme de colocação para o volume total da Oferta, correspondente a R$

150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

Não haverá distribuição parcial dos CRI, sendo que caso a totalidade dos CRI não seja colocada

perante o público alvo definido acima, o Coordenador Líder subscreverá os CRI não subscritos

pelos Investidores.

Os CRI serão integralizados à vista, na data de integralização, em moeda corrente nacional, via

CETIP, pelo Preço de Integralização.

92

MULTA E JUROS MORATÓRIOS

Em caso de inadimplemento do pagamento de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas no

Termo de Securitização, será devida multa moratória de 2% (dois por cento) e juros moratórios à

taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, calculados sobre os valores devidos e não pagos desde

a data em que os mesmos deveriam ser pagos até a data do efetivo pagamento, pro rata

temporis.

LOCAL DE PAGAMENTOS

Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. Caso,

por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP, na data de seu

pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo

Titular de CRI. Não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor de pagamento

dos CRI tempestivamente colocado à disposição do Titular de CRI na sede da Emissora.

PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa

aos CRI, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente ou até o dia imediatamente

subsequente em que a CETIP esteja em funcionamento, caso a respectiva data de vencimento não

seja Dia Útil, ou seja, um dia em que a CETIP não esteja em funcionamento, sem que haja

qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no semestre em

questão serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o

recebimento e disponibilização dos recursos dos Créditos Imobiliários à Emissora e o pagamento

de suas obrigações referentes aos CRI, sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis, sendo condição

necessária para pagamento do CRI o recebimento dos Créditos Imobiliários, com exceção da data

de vencimento.

A prorrogação prevista acima se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de

pelo menos 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o

pagamento de suas obrigações referentes aos CRI. Por essa razão não haverá qualquer

remuneração dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação ora mencionada.

93

ATRASO NO RECEBIMENTO DOS PAGAMENTOS

O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das

obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Prospecto Definitivo e no

Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao

recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia,

assegurados os direitos adquiridos até a data em que os valores tornaram-se disponíveis.

PUBLICIDADE

Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI (excetuados os atos e fatos relevantes

da administração ordinária da Securitizadora), bem como as convocações para as Assembleias de

Titulares de CRI, deverão ser veiculados somente na forma de avisos no jornal “O Dia” do Estado

de São Paulo (SP) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (SP), obedecidos os prazos legais

e/ou regulamentares.

As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário

serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de

envio de informações periódicas e eventuais da CVM (“IPE”).

Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, a Emissora deverá (i) enviar

notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo, bem como (ii) publicar, às suas expensas,

nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Titulares de CRI informando o novo veículo de publicação

a ser utilizado para divulgação dos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI.

FATORES DE RISCO

O INVESTIMENTO EM CRI ENVOLVE UMA SÉRIE DE RISCOS QUE DEVERÃO SER OBSERVADOS PELO

POTENCIAL INVESTIDOR. ESSES RISCOS ENVOLVEM FATORES DE LIQUIDEZ, CRÉDITO, MERCADO,

RENTABILIDADE, REGULAMENTAÇÃO ESPECÍFICA, ENTRE OUTROS, QUE SE RELACIONAM À

EMISSORA, À CEDENTE E AOS PRÓPRIOS CRI OBJETO DESTA OFERTA, CONFORME EXEMPLIFICADOS

NO TERMO DE SECURITIZAÇÃO E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO. O POTENCIAL INVESTIDOR DEVE

LER CUIDADOSAMENTE (I) A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 141 A 163 DESTE

PROSPECTO DEFINITIVO, E (II) TODAS AS INFORMAÇÕES QUE ESTÃO DESCRITAS NO TERMO DE

SECURITIZAÇÃO, BEM COMO CONSULTAR SEU CONSULTOR DE INVESTIMENTOS E OUTROS

PROFISSIONAIS QUE JULGAR NECESSÁRIO ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO.

94

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, CANCELAMENTO OU

SUSPENSÃO DA OFERTA

Na hipótese de (i) revogação da Oferta, (ii) revogação, pelos investidores, de sua aceitação da

Oferta, na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 26 da

Instrução CVM nº 400/03, ou (iii) resilição do Contrato de Distribuição, os montantes

eventualmente utilizados pelos investidores na integralização dos CRI durante o Prazo de

Colocação serão integralmente restituídos pela Emissora aos respectivos investidores no prazo a

ser indicado no Anúncio de Início, nos termos do artigo 26 da Instrução CVM nº 400/03, sem

qualquer juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos

tributos e encargos incidentes (sendo que, com base na legislação vigente, nessa data não há

incidência de tributos), conforme previstos nos Boletins de Subscrição a serem firmados por cada

investidor. Neste caso, os investidores deverão fornecer recibo de quitação referente aos valores

restituídos, bem como efetuar a devolução dos Boletins de Subscrição referentes aos CRI já

integralizados.

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para

distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do

pedido de modificação.

A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais

aos utilizados para a divulgação da Oferta, e o Coordenador Líder deverá se acautelar e se

certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente

de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Adicionalmente, nos termos do parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03, os

Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio

eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de

comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco)

dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação,

presumida a manutenção em caso de silêncio.

Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 19 da

Instrução CVM nº 400/03, a Emissora deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento

aos investidores que já tenham aceitado a oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a

possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da

respectiva comunicação. Neste caso, os investidores serão integralmente restituídos pela

Emissora, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 400/03, sem qualquer juros ou correção

95

monetária. Na hipótese de divergência relevante entre as informações constantes deste

Prospecto Definitivo e do Prospecto Definitivo, os investidores poderão desistir de suas ordens de

investimento ou seus Pedidos de Reserva, conforme o caso, após o início da Oferta, sem qualquer

ônus. Nessa hipótese, o Investidor deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do

Pedido de Reserva à respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu seu Pedido de

Reserva, por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência, até o 5º (quinto)

Dia Útil posterior à data de divulgação do Prospecto Definitivo.

CRITÉRIOS E PROCEDIMENTOS PARA SUBSTITUIÇÃO DAS INSTITUIÇÕES CONTRATADAS

PELA EMISSORA PARA A OFERTA

Auditores Independentes

O procedimento para substituição dos auditores independentes resume-se no término ou rescisão

do contrato vigente e na assinatura de novo contrato de prestação de serviços de auditoria

externa.

Instituição Custodiante

A Instituição Custodiante poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual determinada

pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) renúncia da

Instituição Custodiante ao desempenho de suas funções nos termos previstos na legislação e

regulamentação em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes.

CETIP

A CETIP poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos

seguintes casos: (i) se a CETIP falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de

recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for

cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; (iii) a pedido dos Titulares de

CRI.

Escriturador

O Escriturador poderá ser substituído (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à

Emissora; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo encontrar-se em processo de

recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer liquidação, intervenção judicial ou

96

extrajudicial; (iii) em caso de superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução de

autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a natureza, termos e condições dos

serviços prestados; e (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de

escriturador de valores mobiliários.

Banco Liquidante

O Banco Liquidante/Mandatário poderá ser substituído caso (i) os serviços não sejam prestados de

forma satisfatória, (ii) caso haja renúncia do Banco Liquidante/Mandatário ao desempenho de

suas funções nos termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre as partes.

Agência de Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída nos casos de (i) rescisão contratual

determinada pela Emissora caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii)

renúncia da Agência de Classificação de Risco ao desempenho de suas funções nos termos

previstos na legislação e regulamentação em vigor; e (iii) comum acordo entre as partes. A

Agência de Classificação de Risco revisará trimestralmente a classificação de risco dos CRI.

Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento

temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância,

devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses

eventos, Assembleia de Titulares de CRI, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído: (a) com quórum qualificado de aprovação

equivalente ao voto de 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação da

Assembleia de Titulares de CRI ou (b) com quórum simples de aprovação equivalente à

deliberação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares

de CRI presentes em Assembleia de Titulares de CRI, na hipótese de descumprimento de

quaisquer de seus deveres previstos no Termo de Securitização.

O Agente Fiduciário substituto assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades

constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.

97

A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao

Termo de Securitização, aditamento que deve ser registrado na Instituição Custodiante e

comunicado à CVM.

Formador de Mercado

É permitida a descontinuidade da contratação do Formador de Mercado, por qualquer uma das

partes ou pela Cedente, devendo a parte interessada notificar por escrito a outra parte, com 30

(trinta) dias de antecedência à data da efetiva resilição do Contrato de Formador de Mercado,

desde que respeitado o período mínimo inicial de 12 (doze) meses de atuação do Formador de

Mercado.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a presente Emissão e

Oferta poderão ser obtidos junto à Emissora e/ou ao Coordenador Líder, na Seção

“Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores

Legais e dos Demais Prestadores de Serviços da Oferta” deste Prospecto Definitivo e/ou junto

à CVM, nos endereços indicados na Seção “Exemplares do Prospecto” deste Prospecto

Definitivo.

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de

avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios

assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros

tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em

operações com CRI.

Imposto de Renda

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras

estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas

regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a)

até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias:

98

alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é

contado da data em que o respectivo titular de CRI efetuou o investimento, até a data do

resgate.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua

qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento,

instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora

de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade

de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

Na forma descrita acima, o IRRF das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no

lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido,

gerando o direito à restituição ou compensação com o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica

(“IRPJ”) apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na

base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). As alíquotas do

IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional

calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e

quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde

a 9% (nove por cento).

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas de acordo com

a sistemática não-cumulativa da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

(“COFINS”) e do Programa de Integração Social (“PIS”) estão sujeitos à incidência dessas

contribuições à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) de PIS e 4% (quatro por

cento) de COFINS para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015.

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de

investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de

previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de

títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do

IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em

CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados

pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à

alíquota de 20% (vinte por cento) no período compreendido entre 1º de setembro de 2015 e 31 de

dezembro de 2018, e à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. No

99

caso das cooperativas de crédito, a alíquota da CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o

período entre 1º de outubro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, sendo reduzida a 15% (quinze por

cento) a partir de 1º de janeiro de 2019. As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra

geral, isentas de imposto de renda. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos

decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à

COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento),

respectivamente, podendo haver exceções.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão atualmente isentos de

imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da

Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil

(“RFB”), expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de

agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão

dos CRI.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou

seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei nº 8.981, de 20 de

janeiro de 1995. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está

dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo

71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Os rendimentos auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que

invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução do CMN nº 4.373, de 29

de setembro de 2014, estão sujeitos a incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento).

Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de

tributação favorecida (“JTF”), assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a

tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento). A despeito deste conceito legal, no entender

das autoridades fiscais, são atualmente consideradas JTF os lugares listados no artigo 1º da

Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010.

100

Imposto sobre Operações Financeiras – IOF

IOF/Câmbio

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos

mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução

do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, inclusive por meio de operações simultâneas,

incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à

incidência do IOF/Câmbio à alíquota de 0% (zero por cento) no ingresso e à alíquota de 0% (zero

por cento) no retorno dos recursos, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e

alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o

percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo

Federal, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

IOF/Títulos

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº

6.306/07. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por

ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos

por cento) ao dia, relativamente a operações transações ocorridas após este eventual aumento.

101

3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA

Apresentamos a seguir um breve resumo dos principais Documentos da Operação, quais sejam: (i)

Contrato de Locação; (ii) Escritura de Emissão de CCI; (iii) Contrato de Cessão; (iv) Termo de

Securitização; (v) Contrato de Distribuição; e (viii) Outros Contratos.

O PRESENTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE OS INVESTIDORES DEVEM

CONSIDERAR ANTES DE INVESTIR NOS CRI. O INVESTIDOR DEVE LER O PRESENTE PROSPECTO

DEFINITIVO INTEGRALMENTE, INCLUINDO SEUS ANEXOS, DENTRE OS QUAIS SE ENCONTRAM

CÓPIAS DOS INSTRUMENTOS RESUMIDOS NESTA SEÇÃO.

3.1. CONTRATO DE LOCAÇÃO

Partes e Objeto

Por meio da celebração do Contrato de Locação, firmado entre a Cedente, na qualidade de

locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária, os Imóveis de propriedade da Cedente (ou em

relação aos quais a Cedente é detentora de direitos aquisitivos) foram locados à Riachuelo, que,

em contraprestação às locações firmadas, comprometeu-se a pagar à Cedente os respectivos

Aluguéis de cada um dos Imóveis, que, somados, totalizam o montante total de R$ 20.306.604,00

(vinte milhões, trezentos e seis mil e seiscentos e quatro reais), a ser pago semestralmente pela

Locatária, observado o quanto disposto no item 3.3. do Contrato de Locação.

Os Imóveis destinam-se exclusivamente ao exercício das atividades comerciais da Riachuelo e/ou

de suas filiais, relacionadas em seu objeto social, notadamente a atividade de comércio varejista

de artigos de vestuário e acessórios.

As características principais das locações disciplinadas no Contrato de Locação estão dispostas a

seguir:

a) Prazo: 5 (cinco) anos, com início em 10 de agosto de 2016, e término em 09 de agosto de

2021 (inclusive);

b) Reajuste: Cada Aluguel será reajustado anualmente, sempre no 1º (primeiro) dia do mês de

agosto de cada ano, com aplicabilidade a partir do mês de setembro (inclusive) subsequente, ou

na menor periodicidade admitida em lei, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo -

IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA/IBGE”); e

102

c) Encargos Moratórios: Em caso de atraso no pagamento de qualquer Aluguel ou pagamento

realizado sem a correção devida, a Locatária ficará sujeita ao pagamento da importância devida,

corrigida monetariamente com base na variação do IPCA/IBGE, acrescida de juros moratórios de

1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, e multa moratória à razão de 2% (dois por cento),

sendo juros e multa calculados sobre o valor corrigido.

São de responsabilidade da Locatária, enquanto na posse dos Imóveis, todos os impostos e taxas

sobre estes incidentes, correndo por sua conta o valor do Imposto Predial e Territorial Urbano

(IPTU), bem como as despesas de consumo de água, energia, gás e quaisquer outros encargos

relacionados aos Imóveis.

Eventuais alterações no Contrato de Locação são permitidas, independentemente de

assembleia geral dos titulares de CRI, desde que tais alterações, em qualquer hipótese, não

representem prejuízo aos Titulares de CRI, não gerem novos custos ou despesas aos Titulares

de CRI, e, ainda, não digam respeito (i) ao fluxo de pagamentos dos Aluguéis, (ii) à alteração

da posição da Locatária, (iii) à redução do valor de qualquer dos Aluguéis, (iv) às datas de

pagamento de qualquer dos Aluguéis, (v) à periodicidade de pagamento de qualquer dos

Aluguéis, (vi) à forma de correção monetária de qualquer dos Aluguéis, (vii) às disposições

relativas às hipóteses de sinistro, desapropriação, rescisão e resilição e suas respectivas

multas, inclusive os seus prazos de cura, conforme aplicáveis, (viii) às importâncias devidas

em caso de atraso nos pagamentos dos Aluguéis, (ix) às penalidades incidentes em caso de

inadimplemento das partes, (x) à cessão e à transferência de direitos e obrigações, exceto se

realizadas nos termos da Cláusula Décima Primeira do Contrato de Locação, (xi) à destinação

dos Imóveis, exceto se os Imóveis passarem a ser destinados a qualquer das atividades

descritas no objeto social da Locadora, da Locatária ou de qualquer sociedade pertencente

ao grupo econômico da Locadora, (xii) ao prazo das Locações, (xiii) à responsabilidade da

Locatária pelo pagamento dos tributos e demais despesas decorrentes da utilização dos

Imóveis, (xiv) à obrigação da Locatária relativa à conservação dos Imóveis, (xv) às obrigações

da Locatária referentes à regularização dos Imóveis perante os órgãos e autoridades

competentes, (xvi) às disposições referentes a responsabilidade ambiental e responsabilidade

trabalhista, e (xvii) à compensação.

O encerramento antecipado de qualquer das Locações disciplinadas pelo Contrato de Locação

implica na observância do Procedimento de Substituição, sob pena de se incorrer em um Evento

de Multa Indenizatória.

103

3.2. ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI

Partes e Objeto

Por meio da Escritura de Emissão de CCI, celebrada entre a Cedente e a Instituição Custodiante,

a Cedente emitiu 39 (trinta e nove) cédulas de crédito imobiliário, representando,

individualmente, a Locação de cada um dos Imóveis e, em conjunto, a totalidade dos Créditos

Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação.

Da Instituição Custodiante

A Instituição Custodiante terá as funções descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora,

do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de

Serviço da Oferta” na página 45 do presente Prospecto Definitivo.

Para a implantação, registro, transferência e custódia das CCI, a remuneração da Instituição

Custodiante, devida pela Securitizadora, às exclusivas expensas da Cedente ou de quem esta

indicar, é a seguinte: a) pela implantação, registro e transferência das CCI, o valor de R$

8.000,00 (oito mil reais), pago até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da

Escritura de Emissão de CCI; b) pela custódia das CCI, parcela anual de R$ 3.000,00 (três mil

reais), paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de

CCI, e as demais na mesma data dos anos subsequentes, inclusive será devida a remuneração

(flat e recorrente) da nova instituição que realizará a custódia das CCI, nomeada pelos Titulares

de CRI, no caso de substituição da Instituição Custodiante por qualquer motivo.

A parcela mencionada na alínea “b” acima é reajustada anualmente pela variação acumulada do

IPCA/IBGE a partir da data do primeiro pagamento, ou, na falta deste, ou ainda na

impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se

necessário.

Os valores mencionados acima serão acrescidos dos seguintes tributos: ISS (Imposto Sobre

Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL

(Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que

venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas alíquotas vigentes na data

de cada pagamento.

104

Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida à Instituição Custodiante, os débitos

relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento)

sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, pro rata

temporis, sendo juros e multa calculados sobre o valor corrigido.

O pagamento da remuneração da Instituição Custodiante será feito mediante depósito na conta

corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito

como prova de quitação do pagamento.

A remuneração da Instituição Custodiante não inclui despesas consideradas necessárias ao

exercício da função de instituição custodiante, registradora e negociadora das CCI durante a

implantação e vigência de tais serviços, e aditamentos nos Documentos da Operação (tais como a

taxa de custódia das CCI na CETIP), as quais serão arcadas pela Securitizadora, às exclusivas

expensas da Cedente ou de quem esta indicar (sem exclusão da responsabilidade da Cedente pelo

pagamento com recursos que não sejam do patrimônio separado ao qual os CRI estarão afetados),

mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes. Tais

faturas serão emitidas diretamente em nome da Securitizadora, às exclusivas expensas da

Cedente ou de quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade da Cedente pelo pagamento.

As despesas aqui mencionadas incluem publicações em geral, notificações, viagens, transporte,

alimentação e estadias.

3.3. CONTRATO DE CESSÃO

Partes e Objeto

O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente, a Emissora e a Riachuelo e tem por objeto a

cessão, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.

Pagamento do Valor da Cessão

Pela aquisição da totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, a Securitizadora

pagará à Cedente o valor de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). A taxa

média de desconto aplicada para a aquisição dos Créditos Imobiliários é de 12,17% (doze inteiros

e dezessete centésimos por cento) ao ano.

105

Do Valor da Cessão será descontado: (i) o montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), que

será depositado na Conta Centralizadora para a constituição do Fundo de Despesas; e (ii) a

remuneração do Coordenador Líder, na forma estabelecida no contrato de distribuição dos CRI.

O pagamento do Valor da Cessão será realizado pela Securitizadora à Cedente, na Conta de Livre

Movimentação, de titularidade da Cedente, na data de integralização dos CRI (caso tal

integralização tenha ocorrido até às 16:00 horas, inclusive) ou no Dia Útil imediatamente

posterior (caso tal integralização tenha ocorrido após às 16:00 horas, exclusive), sem a incidência

de quaisquer remunerações, encargos ou penalidades. O pagamento referido somente será

realizado se satisfeitas ou dispensadas, a exclusivo critério do coordenador líder da Oferta

Pública, todas as condições precedentes estabelecidas no item 2.5. do Contrato de Cessão.

Para fins de acertos financeiros do Valor da Cessão por conta do descasamento entre o índice de

atualização monetária dos Créditos Imobiliários e do indexador dos CRI, a Securitizadora pagará à

Cedente, e a Cedente pagará à Securitizadora, conforme o caso, o VA (abaixo definido) a título

de “Ajuste do Valor da Cessão”.

Para fins do cálculo do Ajuste do Valor da Cessão na Data de Verificação, considera-se:

VA = VF – QMS

Onde:

VA: Ajuste do Valor da Cessão, se diferente de zero. O referido valor deve ser considerado em

módulo quando do efetivo pagamento mencionado abaixo.

VF: Soma dos valores devidos pela Locatária a título de Aluguéis, no semestre de apuração.

QMS: Quantidade mínima semestral de recursos necessária para o pagamento integral da parcela

de amortização e remuneração semestral dos CRI, em conformidade com o disposto no Termo de

Securitização, devida no respectivo semestre de apuração. O Ajuste do Valor da Cessão será

calculado pela Securitizadora e o resultado, validado pelo Agente Fiduciário. Uma vez validados

os cálculos, a Securitizadora notificará a Cedente na Data de Verificação, informando o Ajuste do

Valor da Cessão.

Caso, na Data de Verificação, o VA seja maior que zero, a Securitizadora estará obrigada a

devolver à Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em até 3 (três) Dias Úteis contados da Data

de Verificação, a Restituição de Preço, sendo certo que o direito ao recebimento de qualquer

106

valor referente à Restituição de Preço pela Cedente estará condicionado ao atendimento

integral, pela Cedente, de suas obrigações estabelecidas no Contrato de Cessão e nos demais

Documentos da Operação, na data devida para o respectivo pagamento. O direito ao

recebimento, pela Cedente, de qualquer valor a título de Restituição de Preço resolver-se-á

imediatamente, independente de qualquer notificação ou comunicação pela Securitizadora à

Cedente, em caso de configuração de qualquer Evento de Aquisição Compulsória ou Evento de

Multa Indenizatória.

Caso, em uma Data de Verificação, o VA seja menor que zero, a Cedente estará obrigada a pagar

à Securitizadora, em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Verificação, o Pagamento Adicional

de Preço.

Além do mecanismo de Ajuste do Valor da Cessão, foi constituído, pela Cedente, para fazer frente aos

pagamentos das despesas listadas no subitem 14.2.(a) do Termo de Securitização, o Fundo de

Despesas na Conta Centralizadora, no montante de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Volume

Inicial Fundo de Despesas”). O Fundo de Despesas é apurado anualmente, a partir da Data de Emissão,

pela Emissora, e recomposto, pela Cedente, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar de

notificação enviada pela Emissora neste sentido, sempre que esta última verificar que o saldo do

Fundo de Despesas é inferior ao montante mínimo de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) (“Limite

Mínimo Fundo de Despesas”). O valor do Limite Mínimo Fundo de Despesas será corrigido

monetariamente anualmente, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão.

Os recursos do Fundo de Despesas também estão abrangidos pela instituição do Regime

Fiduciário e podem ser aplicados em: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii)

certificados e recibos de depósito bancário ou letras de crédito imobiliário de emissão de

qualquer instituição financeira de primeira linha definida pela Securitizadora; e/ou (iii)

fundos de investimento de renda fixa com perfil conservador, com liquidez diária, que

tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa de emissão ou

coobrigação de pessoa que seja considerada como de baixo risco de crédito nos termos dos

normativos das instituições reguladoras, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer

garantia mínima de rentabilidade.

Após a liquidação da integralidade das obrigações relativas ao Patrimônio Separado, o Fundo de

Despesas será automaticamente extinto. Caso, nesse momento, ainda existam recursos ali

depositados, estes serão integralmente restituídos à Cedente no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis

contados da liquidação referida.

107

Custódia e Administração dos Créditos Imobiliários

Para fins do disposto do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III à Instrução CVM nº 414/04, fica

estabelecido que as atividades relacionadas à arrecadação, o controle e à cobrança dos Créditos

Imobiliários representados pelas CCI serão de responsabilidade da Emissora, e observarão os

procedimentos estabelecidos na cláusula quinta do Contrato de Cessão. A custódia de 1 (uma) via

original da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) cópia simples do Contrato de Locação e seus

eventuais futuros aditamentos que vierem a ser realizados pela Instituição Custodiante, cabendo

à Emissora a guarda e conservação de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e seus

eventuais futuros aditamentos e 1 (uma) via original do Contrato de Locação e seus eventuais

futuros aditamentos.

A Emissora receberá 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI, bem como 1 (uma) via

original do Contrato de Locação devidamente celebrado, na forma prevista no item 10.1. do

Contrato de Cessão.

Observado o disposto acima, todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários,

representados pelas CCI, efetuados pela Locatária, a partir da data de assinatura do Contrato de

Cessão, inclusive, são creditados diretamente na Conta Centralizadora.

Das Garantias

As Obrigações Garantidas correspondem ao pagamento integral e tempestivo (i) dos valores

devidos em razão dos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e representados

pelas CCI; (ii) dos valores devidos a título do Pagamento Adicional de Preço, da Recomposição do

Fundo de Despesas, do Valor de Aquisição Compulsória, do Valor da Oferta de Recompra e do

Valor de Multa Indenizatória; e (iii) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos

em relação à Emissão, às CCI e aos CRI, inclusive para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e

execução das Fianças, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas

judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela

Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou, desde que razoáveis, os custos e despesas

incorridos pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para

arcar com tais custos.

Em garantia da obrigação descrita na alínea (i), acima, a Cedente constituiu garantia fidejussória

na forma de fiança.

108

A Riachuelo, por sua vez, constituiu fiança em relação às obrigações descritas nas alíneas (ii) e

(iii), acima.

3.4. TERMO DE SECURITIZAÇÃO

Partes e Objeto

O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e é o instrumento

por meio do qual os CRI serão emitidos e que efetivamente vincula os Créditos Imobiliários,

representados pela CCI, aos CRI.

O Termo de Securitização, além de descrever os Créditos Imobiliários, define detalhadamente as

características dos CRI, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de

pagamento, garantias e demais elementos. As principais informações contidas no Termo de

Securitização encontram-se descritas conforme abaixo.

Administração do Patrimônio Separado

A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências

necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das

Amortizações de Principal dos CRI e demais encargos acessórios dos CRI.

A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em

caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração

temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.

Despesas do Patrimônio Separado

São despesas do Patrimônio Separado:

(i) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos

Titulares de CRI, desde que previamente aprovados pelos Titulares de CRI, exceto no

caso de ocorrência de Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de

Aquisição Compulsória Não-Automática e/ou Eventos de Multa Indenizatória,

especialmente, mas não exclusivamente, na hipótese de a Cedente inadimplir com a

obrigação de pagar, diretamente ou indiretamente, com recursos que não sejam do

109

Patrimônio Separado, as remunerações e despesas recorrentes devidas à Instituição

Custodiante, ao Agente Fiduciário, à Securitizadora, nos termos do item 9.10. do

Contrato de Cessão;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores, fiscais e empresas

especializadas em cobrança relacionados com procedimentos legais, incorridas (a) para

resguardar os interesses dos Titulares de CRI, desde que previamente aprovadas pelos

Titulares de CRI, e (b) para realização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI,

das CCI, das Garantias e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora, incluindo o Fundo

de Despesas, integrantes do Patrimônio Separado;

(iii) anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição;

e

(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI aos Titulares de CRI.

Do Agente Fiduciário

As funções do Agente Fiduciário estão descritas na Seção “Descrição das Funções da Emissora, do

Agente Fiduciário, do Coordenador Líder, dos Assessores Legais e dos Demais Prestadores de

Serviço da Oferta” na página 45 do presente Prospecto Definitivo.

Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, o Agente Fiduciário recebe como

remuneração, nos termos da lei e do Termo de Securitização, R$ 10.000,00 (dez mil reais), em

periodicidade anual, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil do mês

subsequente à data de celebração do Termo de Securitização, e as demais a serem pagas nas

mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI.

Caso a Emissora, por motivo imputável à Cedente, atrase o pagamento de quaisquer das

remunerações previstas acima, os débitos relativos a tais despesas em atraso ficarão sujeitos à

multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito em atraso, bem

como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em

atraso, calculados dia a dia.

A remuneração do Agente Fiduciário acima mencionada será acrescida dos seguintes tributos: ISS

(Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração

Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o

110

Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer

outros tributos que venham a incidir sobre tais despesas nas alíquotas vigentes na data de cada

pagamento.

A remuneração definida acima será atualizadas anualmente, a partir da Data de Emissão, pela

variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização,

pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

A remuneração definida acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o

Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta

que será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

3.5. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

Partes e Objeto

O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Cedente e

disciplina a forma de colocação dos CRI objeto da Oferta, bem como regula a relação existente entre

o Coordenador Líder, a Emissora e a Cedente no âmbito da Oferta.

Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRI são distribuídos pelo Coordenador Líder sob regime de

garantia firme.

Remuneração

O Coordenador Líder receberá, pela colocação dos CRI, a remuneração descrita no item

“Remuneração do Coordenador Líder” da Seção “Demonstrativos dos Custos da Oferta” na página 115

do presente Prospecto Definitivo.

Custos e Despesas

Nos termos do Contrato de Distribuição, a Cedente deverá arcar, de forma exclusiva, com todas as

despesas gerais de estruturação e execução da Oferta Pública, incluindo, mas não limitado a, as

despesas e custos relativos à CETIP, CVM, ANBIMA e contratação de banco mandatário, nos termos do


Cópias do Contrato de Distribuição

A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou

reprodução, na CVM, na sede da Emissora e do Coordenador Líder.

111

Recomenda-se que os Investidores entrem em contato com os respectivos intermediários para

obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos pedidos

de reserva, ou, se for o caso, para a realização do cadastro na respectiva instituição

intermediária, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada respectivo

intermediário.

3.6. OUTROS CONTRATOS

Contrato de Prestação de Serviço de Agência de Classificação de Risco

A Agência de Classificação de Risco foi contratada pela Emissora para avaliar e classificar os CRI,

nos termos da súmula de Classificação de Risco anexa a este Prospecto Definitivo.

A classificação de risco da Oferta deverá existir durante toda a vigência dos CRI, devendo tal

classificação de risco ser atualizada trimestralmente, de acordo com o disposto no artigo 7º,

parágrafo 7º, da Instrução CVM nº 414/04.

A Agência de Classificação de Risco receberá da Emissora, pela emissão da nota de classificação

de risco dos CRI, a remuneração descrita na Seção “Características Gerais dos CRI–

Demonstrativos dos Custos da Oferta – Agência de Classificação de Risco” deste Prospecto

Definitivo.

Contratos de Prestação de Serviços de Escriturador e Banco Liquidante

O Contrato de Prestação de Serviços de Escriturador e Banco Liquidante foi celebrado entre a

Emissora e o Banco Liquidante para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de

certificados de recebíveis imobiliários de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante.

Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, o Banco Liquidante recebe como

remuneração o valor semestral de R$ 300,00 (trezentos reais) e Escriturador recebe como

remuneração o mensal de R$ 200,00 (duzentos reais).

Contratos de Prestação de Serviços de Formador de Mercado

A Emissora contratará Formador de Mercado, com interveniência anuência da Devedora, para a

prestação de serviços de Formador de Mercado, por meio da inclusão de ordens firmes de compra

e de venda dos CRI, em plataformas administradas pela CETIP, na forma e conforme as

112

disposições da Instrução CVM nº 384/03, do Manual de Normas para o Formador de Mercado, do

Comunicado 111, com a finalidade de fomentar a liquidez dos CRI no mercado secundário.

Pelos serviços objeto do Contrato de Formador de Mercado, o Formador de Mercado fará jus a

uma remuneração anual no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), a ser paga, em moeda

corrente nacional, sendo a primeira parcela devida no prazo de até 5 (cinco) dias contados do

início da vigência do Contrato de Formador de Mercado, e as demais devidas na mesma data dos

anos subsequentes.

É permitida a descontinuidade da contratação do Formador de Mercado, por qualquer uma das

partes ou pela Cedente, devendo a parte interessada notificar por escrito a outra parte, com 30

(trinta) dias de antecedência à data da efetiva resilição do Contrato de Formador de Mercado,

desde que respeitado o período mínimo inicial de 12 (doze) meses de atuação do Formador de

Mercado.

113

4. DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA OFERTA

4.1. CUSTO UNITÁRIO

A tabela abaixo apresenta o custo unitário dos CRI objeto desta Oferta:

Despesas e Comissões Custo Total

(R$) Custo Unitário

(R$)

% Em relação ao valor nominal

unitário

Comissões Comissão de Coordenação (1) 525.000,00 3,50 0,350%

Tributos 56.073,60 0,37 0,037%

Prêmio de Garantia Firme (2) 525.000,00 3,50 0,350%

Tributos 56.073,60 0,37 0,037%

Comissão de Performance (3) 1.047.638,82 6,98 0,698%

Tributos 111.895,01 0,75 0,075%

Comissão dos Canais de Distribuição (4)

1.200.000,00 8,00 0,800%

Tributos 128.168,23 0,85 0,085%

Fee Securitizadora 50.000,00 0,33 0,033%

Remuneração de Administração do Patrimônio Separado (5)

2.000,00 0,01 0,001%

Agente Fiduciário (6) 10.000,00 0,07 0,007%

Instituição Custodiante (6)

Implantação e Registro 8.000,00 0,05 0,005%

Custódia 3.000,00 0,02 0,002%

Registro CRI CVM 75.000,00 0,50 0,050%

ANBIMA 30.756,00 0,21 0,021%

Cetip 3.495,00 0,02 0,002%

Outras Despesas Agência de Rating 55.000,00 0,37 0,037%

Banco Liquidante/Escriturador 3.000,00 0,03 0,003%

Assessores Legais 355.000,00 2,37 0,237%

Publicações 80.000,00 0,53 0,053%

Formador de Mercado 35.000,00 0,23 0,023%

Outros (7) 20.000,00 0,13 0,013%

Total 4.380.100,27 29,21 2,920%

114

(1) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculada sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço

de Integralização, conforme detalhado no item “4.3. Remuneração do Coordenador Líder”, na página 115 deste


(2) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), calculado sobre o valor total de Garantia Firme,

independentemente de seu exercício, conforme detalhado no item “4.3. Remuneração do Coordenador Líder”,

na página 115 deste Prospecto Definitivo.

(3) Fórmula de Cálculo: 30% (trinta por cento) multiplicado pelo valor da economia gerada pela redução da taxa

final do bookbuilding, em relação à taxa máxima inicial. Entende-se por valor da economia gerada pela redução

da taxa final do bookbuilding, em relação à taxa máxima inicial a diferença entre: (i) fluxo de pagamento

esperado considerando a taxa máxima inicial; e (ii) fluxo de pagamento esperado considerando a taxa final do

bookbuilding.

(4) Fórmula de Cálculo: 0,80% (oitenta centésimos por cento), calculado sobre o valor total dos CRI emitidos, com

base no Preço de Integralização, conforme detalhado no item 4.3., na página 115 deste Prospecto;

(5) A Securitizadora receberá como remuneração pela administração da carteira fiduciária, durante o período de

vigência dos CRI, de R$ 12.000,00 (doze mil reais) ao semestre, atualizado anualmente pela variação acumulada

do IGP-M/FGV, conforme detalhado no item “Remuneração da Emissora” desta seção, na página 114 deste

Prospecto;

(6) A Instituição Custodiante receberá como remuneração pelo desempenho de seus deveres e atribuições, nos

termos da lei, respectivamente, (i) o valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), a título de implantação e registro, a

ser pago em parcela única a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de celebração da Escritura de

Emissão de CCI, e (ii) o valor R$ 3.000,00, em periodicidade anual, conforme detalhado no item “Da Instituição

Custodiante” da Seção “Escritura de Emissão de CCI, na página 103 deste Prospecto Definitivo. O Agente

Fiduciário, por sua vez, receberá como remuneração pelo desempenho de seus deveres e atribuições, nos

termos da lei e do Termo de Securitização, o valor de R$10.000,00 (dez mil reais), em periodicidade anual,

sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à data de celebração do Termo

de Securitização, e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos

CRI, conforme detalhado no item “Do Agente Fiduciário” na Seção “Termo de Securitização”, na página 109

deste Prospecto Definitivo e;

(7) Despesas gerais da Oferta: Impressões de Books e Prospectos, Roadshow.

4.2. REMUNERAÇÃO DA EMISSORA

Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como diante

do disposto na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções da CVM, que estabelecem as obrigações da

Emissora, será devido pela Cedente, ou por quem esta indicar, sem exclusão da responsabilidade

da Cedente pelo pagamento com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, (a) a

remuneração de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) à Emissora pela estruturação da Oferta

Pública, a ser paga à Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e

integralização dos CRI, e (b) o valor pela administração da carteira fiduciária, durante o período

de vigência dos CRI, de R$ 12.000,00 (doze mil reais) ao semestre, atualizado anualmente pela

variação acumulada do IGP-M/FGV, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua

utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, valor a ser

pago à Emissora no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI,

e na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

A remuneração definida neste item continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI,

caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração

esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

115

Caso a Cedente ou quem esta indicar atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista

neste item, estará sujeita à multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre

o valor em atraso, bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês,

incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.

Os valores referidos neste item serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação

desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição

Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS

(Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na

Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas

alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

4.3. REMUNERAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

Pelos serviços objeto do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus a uma

remuneração, composta da seguinte forma:

(i) “Comissão de Estruturação e Coordenação”: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento),

calculada sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Integralização;

(ii) “Prêmio por Prestação de Garantia Firme”: 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento),

calculado sobre o valor total de Garantia Firme, independentemente de seu exercício (sendo o

Prêmio por Prestação de Garantia Firme e a Comissão de Estruturação e Coordenação, quando

referidos em conjunto, simplesmente o “Comissionamento da Oferta”); e

(iii) “Comissionamento dos Canais de Distribuição”: 0,80% (oitenta centésimos por cento),

calculado sobre o valor total dos CRI emitidos, com base no Preço de Integralização

(“Comissionamento do Canal”).

(iv) “Comissão de Performance”: Caso a taxa de remuneração final dos CRI seja reduzida

durante o processo de bookbuilding, em relação à taxa máxima inicial de Procedimento de

Bookbuilding (detalhada no item “Remuneração”, acima), o Coordenador Líder fará jus a uma

comissão de sucesso equivalente a 30% (trinta por cento) do valor da economia gerada pela

redução da taxa final do bookbuilding, em relação à taxa máxima inicial (“Comissionamento de

Performance”, quando referido em conjunto com o Comissionamento da Oferta e o

Comissionamento do Canal, simplesmente o “Comissionamento Geral da Oferta”).

116

O pagamento do Comissionamento da Oferta e do Comissionamento de Performance deverá,

necessariamente, ser feito à vista ao Coordenador Líder, em moeda corrente nacional, na data de

liquidação da Oferta, e o Comissionamento do Canal deverá ser feito à vista ao Coordenador Líder

ou diretamente ao canal de distribuição, a critério exclusivo do Coordenador Líder, em moeda

corrente nacional, na Data de Integralização.

O pagamento do Comissionamento Geral da Oferta deverá ser acrescido do valor correspondente

aos tributos descritos abaixo, que venham a incidir sobre o mesmo, de forma que o Coordenador

Líder receba o Comissionamento Geral da Oferta como se tais tributos não fossem incidentes.

Adicionalmente, considerando a prestação da garantia firme, caso (a) a Cedente não realize a

Oferta Pública conforme o volume e na forma prevista no Contrato de Distribuição, por qualquer

razão imputável à Cedente; (b) quaisquer das condições precedentes descritas no Contrato de

Distribuição não sejam cumpridas por razões imputáveis à Cedente; ou (c) ocorra a resilição

voluntária do Contrato de Distribuição, nos termos do item 17.2. e subitens do Contrato de

Distribuição, pela Cedente, ou por sua culpa ou dolo, observadas as exceções específicas lá

mencionadas, o Coordenador Líder fará jus a uma comissão flat, incidente sobre o valor total da

Oferta Pública objeto de garantia firme, e acrescida dos valores correspondentes aos tributos

referidos abaixo, a ser paga pela Cedente em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de

comunicação do Coordenador Líder nesse sentido (“Comissão de Descontinuidade”).

O valor da Comissão de Descontinuidade será calculado ao percentual de 100% (cem por cento) da

variação acumulada da Taxa DI, pro rata, desde a data de assinatura do Contrato de Distribuição

até a data de desembolso, a data de validade ou a data de resilição do Contrato de Distribuição,

o que ocorrer antes, e incidirá sobre eventual parcela da garantia firme não desembolsada. A

Comissão de Descontinuidade deverá ser acrescida do valor correspondente aos tributos referidos

abaixo.

Todos os pagamentos resultantes do Comissionamento Geral da Oferta ou da Comissão de

Descontinuidade deverão ser acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de

Qualquer Natureza – ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; à

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, à Contribuição Social Sobre o

Lucro Líquido – CSLL e todos os tributos incidentes sobre os comissionamentos acima descritos,

incluindo quaisquer juros, adicionais de tributos, multas ou penalidades correlatas que

porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações das

alíquotas já existentes, de forma que o Coordenador Líder receba essas remunerações como se

tais tributos não fossem incidentes (gross up).

117

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para

o pagamento do Valor da Cessão à Cedente, nos termos do Contrato de Cessão, sendo certo que o

montante líquido corresponde ao Valor de Cessão, deduzido do montante de R$ 110.000,00 (cento

e dez mil reais), que será depositado na Conta Centralizadora para a constituição do Fundo de

Despesas, e da remuneração do Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição. Por

sua vez, os recursos obtidos pela Cedente, em razão do recebimento do Valor da Cessão, serão

por ela utilizados para gestão ordinária de seus negócios.

118

6. DECLARAÇÕES

6.1. DECLARAÇÃO DA EMISSORA

A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 e do item 15 do Anexo III

da Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da presente

Oferta perante a CVM, que:

a) o Prospecto Preliminar continha e este Prospecto Definitivo contém as informações

relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a respeito dos CRI a

serem ofertados, da Emissora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos

inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, as quais são

verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores

uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

b) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas aplicáveis;

c) verificou e atesta a legalidade e a ausência de vícios da presente operação de

securitização, além da veracidade, consistência, correção, qualidade e suficiência das

informações prestadas no Prospecto Definitivo e no Termo de Securitização e aquelas

fornecidas ao mercado por ocasião do registro durante a distribuição, nos termos do artigo

56 da Instrução CVM nº 400/03, declarando, ainda, que o Prospecto Definitivo conterá

todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta;

e

d) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.

119

6.2. DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

O Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 e do item 15 do Anexo

III à Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da Emissão e da

Oferta na CVM, vem, pela presente, dispor o quanto segue:

Considerando que:

(i) o Coordenador Líder constituiu assessor legal para auxiliá-lo na implementação da Oferta;

(ii) para a realização da Oferta está sendo efetuada auditoria jurídica na Cedente e na

Securitizadora, a qual prosseguirá até a divulgação do Prospecto Definitivo;

(iii) foram disponibilizados pela Emissora os documentos que a Emissora considerou relevantes

para a Oferta;

(iv) além dos documentos a que se refere o item (iii) acima, foram solicitados pelo

Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Emissora, relevantes para a

Oferta;

(v) a Emissora confirmou ter disponibilizado, com veracidade, consistência, qualidade e

suficiência, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre

os negócios da Emissora, para análise do Coordenador Líder e de seu assessor legal, com a

finalidade de permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; e

(vi) a Emissora, diretamente e por meio do seu assessor legal, elaborou o Prospecto Preliminar

e este Prospecto Definitivo, em conjunto com o Coordenador Líder.

O Coordenador Líder declara, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 56 da Instrução CVM nº

400/03, que:

a) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo contém, nas suas respectivas datas de

publicação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta,

a respeito dos CRI a serem ofertados, da Emissora e suas atividades, situação econômico-

financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, as

quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores

uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

120

b) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas

pertinentes, incluindo, mas não se limitando a, a Instrução CVM nº 400/03; e

c) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta

de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora são

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de

decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante

todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização

do registro da companhia aberta que integram este Prospecto Definitivo e que venham a integrar

o Prospecto Definitivo, são e serão suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão

fundamentada a respeito da Oferta.

As declarações assinadas da Emissora, do Agente Fiduciário e do Coordenador Líder encontram-se

anexas ao presente Prospecto Definitivo na forma dos Anexos “Declaração da Emissora nos termos

do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03”, “Declaração do Agente Fiduciário nos termos do item

15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414/03” e “Declaração do Coordenador Líder nos termos do

artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03”, respectivamente.

121

6.3. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da Instrução CVM nº

28/83 e do item 15 do Anexo III da Instrução CVM nº 414/04, exclusivamente para os fins do

processo de registro da Oferta na CVM, que verificou a legalidade e a ausência de vícios da

operação e tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar

que:

a) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo contém as informações relevantes

necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, a respeito do CRI a ser ofertado, da

Emissora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades

e quaisquer outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes,

corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta;

b) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas

pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM nº 400/03 e a Instrução CVM nº

414/04; e

c) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10

da Instrução CVM nº 28/83.

122


123

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS

Características Gerais dos Créditos Imobiliários

124


125

7. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E DOS RECEBÍVEIS

Os CRI serão lastrados pelos Créditos Imobiliários decorrentes dos Aluguéis, nos termos pactuados

no Contrato de Locação, e são representados integralmente pelas CCI. Os Créditos Imobiliários

foram cedidos à Emissora pela Cedente, mediante a celebração do Contrato de Cessão.

7.1. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Valor dos Créditos Imobiliários

O valor nominal dos Créditos Imobiliários é de R$ 203.066.040 (duzentos e três milhões, sessenta

e seis mil e quarenta reais, na data de emissão das CCI, qual seja, o dia 20 de junho de 2016.

Os Créditos Imobiliários serão acrescidos de juros remuneratórios e atualização monetária,

conforme definido no Contrato de Locação, cujo término da locação será em 09 de agosto de

2021 (inclusive).

Cessão dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários, representados integralmente por 39 (trinta e nove) CCI integrais, números 01

a 39, que, em conjunto, representam 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários, foram cedidos

de forma definitiva pela Cedente para a Emissora, nos termos do Contrato de Cessão.

Nível de Concentração dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários são devidos unicamente pela Riachuelo, possuindo, dessa forma,

concentração de 100% (cem por cento) em um único devedor.

O percentual de concentração acima referido é autorizado nos termos do inciso I do parágrafo 1º

do artigo 5º da Instrução CVM nº 414/04 e do parágrafo 7º do mesmo artigo.

Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para a verificação dos aspectos

formais e verificação do lastro

A Escritura de Emissão foi custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei nº

10.931/04, a qual verificou se a Escritura de Emissão de CCI possuía os requisitos formais, nos

termos da legislação pertinente. Deste modo, a verificação do lastro dos CRI será realizada pela

Instituição Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que as CCI forem

apresentados para registro perante a Instituição Custodiante.

126

Descrição dos critérios adotados pela Cedente para concessão de crédito

O crédito que lastreia a emissão dos CRI é oriundo do Contrato de Locação, firmado entre a

Cedente, na qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária / devedora. Os

critérios para sua concessão advém do fato de ambas as empresas referidas pertencerem ao

mesmo grupo econômico (locação intra-grupo).

Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de

mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do ofertante

Não há informações estatísticas sobre inadimplementos sobre os Créditos Imobiliários, visto que o

Contrato de Locação foi firmado justamente no âmbito da presente Emissão e que, portanto, não

existe histórico, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da

Oferta, mesmo tendo sido realizados esforços razoáveis para obtê-las.

Adicionalmente, no período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da Oferta, os

Imóveis vinculados à presente emissão encontravam-se locados pela Cedente à Riachuelo,

mediante a formalização de outros instrumentos de locação. Dessa forma, considerando as

informações estatísticas a respeito de tais contratos de locação, em que a Cedente figurava como

locadora e a Riachuelo figurava como locatária, embora tais créditos nunca tenham sido

vinculados a uma emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, no período de 3 (três) anos

imediatamente anteriores à data da Oferta, não houve qualquer inadimplemento, perda ou

eventos de pré-pagamento.

Informação sobre eventual utilização de instrumentos derivativos que possam alterar os

fluxos de pagamento previstos para os titulares dos valores mobiliários ofertados

Não foram utilizados instrumentos derivativos na presente Emissão. Adicionalmente, a

Securitizadora não utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do

Patrimônio Separado.

Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem Acrescidos, Removidos ou Substituídos

Procedimento de Desvinculação

Na hipótese de encerramento antecipado de qualquer uma das Locações regradas pelo Contrato

de Locação em razão da ocorrência de sinistro ou de desapropriação ou, ainda, em virtude de

venda do Imóvel ou resilição (“Hipóteses de Desvinculação”), a Securitizadora deverá notificar a

127

Cedente para que esta realize, a seu critério, (i) o pagamento, a título de multa indenizatória, de

valor correspondente ao percentual dos Créditos Imobiliários objeto da Hipótese de

Desvinculação, em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários, aplicado sobre o Saldo Devedor,

observado que, caso a respectiva Hipótese de Desvinculação seja decorrente dos eventos

descritos nas alíneas nas alíneas “a”, “d”, “e” e “f” do item 4.3. do Contrato de Cessão, os

valores acima descritos deverão ser acrescidos de um prêmio calculado na forma do subitem

4.3.1. do Contrato de Cessão (“Multa Indenizatória Desvinculação”); ou (ii) realize o

Procedimento de Substituição, conforme abaixo definido, observando-se, para tanto, os

procedimentos estabelecidos nos subitens abaixo; ou (iii) o aumento do valor das demais

Locações já formalizadas por meio do Contrato de Cessão ou das locações de Novos Imóveis que

já tenham sido aprovados nos termos do subitem 7.4.2. e seguintes do Contrato de Cessão, de

modo a suprir o valor do Aluguel do Imóvel Substituído (“Créditos Imobiliários Adicionais”). A

Cedente deverá manifestar, por meio de comunicação por escrito direcionada à Securitizadora no

prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação acima descrita, se

realizará o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação ou se realizará o Procedimento de

Substituição e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais, sendo que, no primeiro caso, a

Cedente deverá realizar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação no prazo de até 3

(três) Dias Úteis contados do decurso do prazo para manifestação pela Cedente. Caso, por outro

lado, opte por realizar o Procedimento de Substituição, a Cedente deverá observar os

procedimentos estabelecidos nos subitens abaixo.

Caso a Cedente opte por realizar o Procedimento de Substituição, alternativamente ao

pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação, a Cedente deverá indicar à Securitizadora, no

prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data em que se operar a rescisão do vínculo

locatício em decorrência de uma Hipótese de Desvinculação, um novo imóvel de sua propriedade

para locação (“Novo Imóvel”), em substituição ao Imóvel objeto das Hipóteses de Desvinculação

(“Imóvel Substituído” e “Procedimento de Substituição”).

Caso o valor do aluguel do Novo Imóvel e/ou o valor dos Créditos Imobiliários Adicionais,

considerados em conjunto ou separadamente, conforme o caso, seja(m) inferior(es) ao valor do

Aluguel outrora vigente nos termos da Locação do Imóvel Substituído, caberá à Cedente realizar o

pagamento da correspondente Multa Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em

relação aos Créditos Imobiliários não substituídos, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do

recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, sob

pena de incidência dos encargos descritos no item 9.2. do Contrato de Cessão.

128

Caso o valor do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários Adicionais seja

superior ao valor do Aluguel outrora vigente nos termos da Locação do Imóvel Substituído, todos os

créditos imobiliários decorrentes do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá os Créditos Imobiliários

Adicionais integrarão o Procedimento de Substituição e serão objeto de cessão integral à

Securitizadora. Nesse caso, a diferença entre os valores do aluguel do Novo Imóvel e/ou se oferecerá

os Créditos Imobiliários Adicionais e do aluguel do Imóvel Substituído será compensada pelo

mecanismo de Ajuste do Valor da Cessão, descrito no item 2.3. e subitens do Contrato de Cessão.

Nos cenários descritos acima, o Procedimento de Substituição restará atendido, desde que

também observados seus demais critérios, especificados brevemente abaixo.

Em até 15 (quinze) dias antes da data de apresentação do Novo Imóvel, a Cedente deverá

encaminhar à Securitizadora relatório de auditoria legal emitido há no máximo 30 (trinta) dias

contados da referida apresentação, por um dos seguintes escritórios de advocacia: PMKA

Advogados, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados ou outro escritório de

renome no mercado nacional (“Relatório de Auditoria do Novo Imóvel”). Tal relatório deverá,

obrigatoriamente, incluir a análise, sob o aspecto legal, dos documentos elencados no Anexo III

ao Contrato de Cessão (“Documentos de Auditoria”).

Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel não demonstre a existência de irregularidades

decorrentes dos Documentos de Auditoria, o Novo Imóvel estará automaticamente aprovado.

Nesse cenário, o Contrato de Locação, a Escritura de Emissão de CCI, o Contrato de Cessão e o

Termo de Securitização deverão ser aditados para contemplar a substituição havida.

Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade

decorrente de ao menos um dos Documentos de Auditoria listados nas alíneas “b”, “e”, “f” e “g”

do Anexo III do Contrato de Cessão, o Procedimento de Substituição restará prejudicado, hipótese

em que a Cedente deverá efetuar o pagamento da Multa Indenizatória Desvinculação proporcional

e específica em relação aos Créditos Imobiliários não substituídos, no prazo de 3 (três) Dias Úteis

a contar do recebimento, pela Cedente, de notificação por escrito a ser enviada pela

Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos descritos no item 9.2. do Contrato de

Cessão.

Caso o Relatório de Auditoria do Novo Imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade

decorrente dos Documentos de Auditoria listados nas alíneas “a”, “c”, e “d” do Anexo III do

Contrato de Cessão, a Securitizadora deverá notificar a Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis

contados do recebimento do Relatório de Auditoria do Novo Imóvel. A Cedente terá o prazo de 30

129

(trinta) dias contados da data de recebimento da notificação enviada pela Emissora acerca de

qualquer das irregularidades decorrentes dos Documentos de Auditoria listados nas alíneas “a”,

“c”, e “d” do Anexo III do Contrato de Cessão, para comprovar à Emissora a superação da

irregularidade encontrada, de forma a obter a aprovação do Novo Imóvel e concluir com sucesso

o Procedimento de Substituição ou, dentro deste mesmo prazo, apresentar Novo Imóvel,

juntamente com o respectivo Relatório de Auditoria do Novo Imóvel, demonstrando a inexistência

de qualquer irregularidade.

Se, por outro lado, após 30 (trinta) dias do recebimento da notificação enviada pela

Securitizadora, a irregularidade referida acima não for superada ou não for oferecido Novo

Imóvel que esteja regular para os fins do parágrafo anterior, o Procedimento de Substituição

restará prejudicado, hipótese em que a Cedente deverá efetuar o pagamento da Multa

Indenizatória Desvinculação proporcional e específica em relação aos Créditos Imobiliários não

substituídos, no prazo de 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Cedente, de

notificação por escrito a ser enviada pela Securitizadora, sob pena de incidência dos encargos

descritos no item 9.2. do Contrato de Cessão.

Todos os custos decorrentes do Procedimento de Substituição correrão por conta da Cedente.

A respeito do Procedimento de Desvinculação, recomenda-se a leitura do Fator de Risco

“Risco de Substituição Automática dos Imóveis”, conforme disposto na página 154 deste


Prestação de serviços de consultoria especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos

inadimplidos

No âmbito da Emissão e da Oferta, não foi contratado prestador de serviços de consultoria

especializada, gestão, custódia e cobrança de créditos inadimplidos, razão pela qual não consta

do presente Prospecto descrição dos procedimentos adotados pela Emissora para verificar o

cumprimento das obrigações de tais prestadores de serviços.

Outras Informações

Outras informações a respeito dos Créditos Imobiliários podem ser encontradas na Seção

“Informações Relativas aos Imóveis”, constante da página 133 deste Prospecto Definitivo.

130


131

INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS

Informações Relativas aos Imóveis

132


133

8. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS IMÓVEIS

Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, estão

devidamente descritos na tabela abaixo. Todos eles encontram-se plenamente performados,

contam com os respectivos “Habite-se” e são de propriedade da Cedente (ou em relação aos

quais a Cedente é detentora de direitos aquisitivos), locados nos termos do Contrato de Locação,

do qual se origina a obrigação da Riachuelo referente ao pagamento dos Créditos Imobiliários.

Imóvel Localização

Valor do

Aluguel

Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste

Imóvel objeto da matrícula nº

46206, do 1º Oficial de

Registro de Imóveis da

Comarca de São Bernardo do

Campo - SP (“Imóvel 01”)

Rua Marechal

Deodoro, 919

R$

437.874,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Santos - SP

(“Imóvel 02”)

Rua Amador

Bueno, 101

R$

272.766,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE


6157, do 1º Oficial de Registro

de Imóveis da Comarca de

Guaratinguetá - SP (“Imóvel

03”)

Praça Cons

Rodrigues

Alves, 3

R$

308.916,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Guarulhos - SP

(“Imóvel 04”)

Rua D. Pedro II,

55

R$

259.338,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE


895 e 899, do 1º Oficial de


Comarca de Jundiaí - SP

(“Imóvel 05”)

Rua Barão de

Jundiaí, 789

R$

285.108,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE

134


Valor do

Aluguel

Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste




Bauru - SP (“Imóvel 06”)

Rua Batista de

Carvalho, 5-41

R$

352.824,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Marília - SP (“Imóvel 07”)

Rua São Luiz,

719

R$

303.276,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Araçatuba - SP

(“Imóvel 08”)

Rua Marechal

Deodoro, 12

R$

241.620,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE


40.714 e 40.613, do 1º Oficial

de Registro de Imóveis da

Comarca de Brasília - DF

(“Imóvel 09”)

Sais A.

Isol.6580 Cent

Comp, 116

R$

495.774,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca do Distrito Federal

(“Imóvel 10”)

Crs Qd. 504

Blc. B. 41

R$

248.742,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Distrito Federal

(“Imóvel 11”)

Av. CNB - 5

Lote 6, 1234

R$

395.382,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Goiânia - GO

(“Imóvel 12”)

Av. 24 de

Outubro, 1596

R$

246.822,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE

135


Valor do

Aluguel

Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste




Uberlândia - MG (“Imóvel 13”)

Av. Afonso

Pena, 470

R$

527.058,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de São José do Rio

Preto - SP (“Imóvel 14”)

Rua Bernardino

de Campos,

3020

R$

312.408,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Ribeirão Preto -

SP (“Imóvel 15”)

Rua General

Osório, 376

R$

194.160,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Maringá - PR

(“Imóvel 16”)

Av. Brasil, 3954 R$

212.658,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Londrina - PR (“Imóvel 17”)

Av. Paraná, 222 R$

407.550,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Foz do Iguaçu -

PR (“Imóvel 18”)

Av. Brasil, 1050 R$

236.538,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Santa Maria - RS

(“Imóvel 19”)

Rua do

Acampamento,

215

R$

380.076,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE

136


Valor do

Aluguel

Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste




Comarca de Campo Grande -

MS (“Imóvel 20”)

Rua 14 de

Julho, 2030

R$

391.776,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Dourados - MT

(“Imóvel 21”)

Rua Marcelino

Pires, 1909

R$

360.648,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE


1.373, 1.374, 25.504, 30.689 e

30.690, do 1º Oficial de


Comarca de Natal - RN

(“Imóvel 22”)

Rua João

Pessoa, 254

R$

879.192,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Teresina - PI (“Imóvel 23”)

Rua Álvaro

Mendes, 1070

R$

579.048,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE


2.957 e 24.334, do 2º Oficial


Comarca de São Luis - MA

(“Imóvel 24”)

Rua Oswaldo

Cruz, 362

R$

619.608,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Manaus - AM (“Imóvel 25”)

Av. Eduardo

Ribeiro, 344

R$

603.558,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Mossoró - RN (“Imóvel 26”)

Rua Coronel

Gurgel, 220

R$

549.078,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE

137


Valor do

Aluguel

Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste




Comarca de Cascavel – PR

(“Imóvel 27”)

Av. Brasil, 2812 R$

271.422,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE


103.964, 103.965 e 103.996,

do 6º Oficial de Registro de

Imóveis da Comarca de Rio de

Janeiro - RJ (“Imóvel 28”)

Av. Dom Helder

Camara 5200

R$

795.618,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de Recife - PE

(“Imóvel 29”)

Av.Agamenon

Magalhães, 153

LJ 301

R$

755.760,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de São Paulo - SP

(“Imóvel 30”)

Av. Ibirapuera,

3103 Suc’s,

42/43

R$

247.926,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Belém - PA (“Imóvel 31”)

Rua Cons.João

Alfredo, 321

R$

685.902,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Comarca de São José dos

Campos - SP (“Imóvel 32”)

Rua Sete de

Setembro, 350

R$

360.036,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Maceió - AL (“Imóvel 33”)

Rua do

Comercio, 256

R$

546.870,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE

138


Valor do

Aluguel

Semestral

Data de

Pagamento do

Aluguel

Reajuste


62.015 e 1.885, do 1º Oficial


Comarca de Sorocaba - SP e

do 1º Oficial de Registro de

Imóveis da Comarca de

Votorantim – SP (“Imóvel 34”)

Av. Gisele

Constantino,

1870 LJ

Votorantim

Sorocaba SP

R$

416.292,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Manaus - AM (“Imóvel 35”)

Av. Djalma

Batista, 482 LJ

A

R$

728.940,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE

Unidade do Imóvel objeto da

matrícula nº 31.666, do

Cartório de Registro de

Imóveis – 2ª Zona de Vitória –

ES (“Imóvel 36”)

Av. N. Sra

Navegantes,

1440 LJ. 16/26

Vitória ES

R$

536.040,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE




Guarulhos - SP (“Imóvel 37”)

Km. 218 da

Rodovia

Presidente

Dutra, no

sentido São

Paulo - Rio de

Janeiro SP

R$

2.160.000,0

0

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE



de Imóveis da Comarca de São

Paulo - SP (“Imóvel 38”)

Avenida Casa

Verde, nºs 327,

esquina com a

Rua Sóror

Angélica SP

R$

2.460.000,0

0

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE


58035, do 6º Ofício de Notas -

Privativo do Registro de

Imóveis da 2ª Circunscrição da

Comarca de Natal - RN

(“Imóvel 39”)

Av. Bernardo

Vieira RN

R$

240.000,00

Dia 10 (dez) do

semestre

subsequente ao

vencido

Anual, com

base no

IPCA/IBGE

139

FATORES DE RISCO

Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico

Riscos Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária

Riscos Relativos à Emissora

Riscos Relacionados aos CRI e à Oferta

Riscos Financeiros

Riscos de Inadimplemento

Risco Tributário

Riscos Relativos à Cedente e à Locatária

Demais Riscos

140


141

9. FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão

considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de

investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no

presente Prospecto Definitivo e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por

seus assessores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora podem ser adversa e

materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e

incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados

operacionais da Emissora e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRI,

poderão ser afetados de forma adversa.

Os CRI não estão sujeitos a risco de crédito do Coordenador Líder. Os CRI estarão sujeitos a riscos

relacionados ao não pagamento das obrigações pela Devedora, em caso de não pagamento dos

Créditos Imobiliários representados pelas CCI.

O presente Prospecto Definitivo contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições

dos CRI e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e

indispensável que os Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente

seus termos e condições.

Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá

produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora, quer se dizer que

o risco, incerteza, poderá, poderia produzir, ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a

posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora,

conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira

o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta seção como possuindo também

significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou

que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a

Emissora.

Os fatores de risco relacionados à Emissora e seus respectivos controladores, acionistas,

controladas, investidores e aos seus ramos de atuação estão disponíveis em seu Formulário de

Referência, no item “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência ao presente Prospecto

Definitivo.

142

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira é marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do

Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para

influenciar a economia do Brasil.

A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá

adotar no futuro e, portanto, não pode prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e

financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de

mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como: (i)

variação nas taxas de câmbio; (ii) controle de câmbio; (iii) índices de inflação; flutuações nas

taxas de juros; (iv) falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais; (v)

racionamento de energia elétrica; (vi) instabilidade de preços; (vii) política fiscal e regime

tributário; e (viii) medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam

afetar o País.

Adicionalmente, a Presidente da República tem poder considerável para determinar as políticas

governamentais e atos relativos à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações

e desempenho financeiro de empresas brasileiras. A incerteza quanto à implementação de

mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou

outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a

volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Sendo assim, tais incertezas e outros

acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar o desempenho da Emissora e

respectivos resultados operacionais.

Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários

momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. A inf lação e as medidas do

Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de

controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade

do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação

frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas

de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento

econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de

143

juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real,

podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e por consequência

sobre a Emissora.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo

Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo

desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos

ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados

de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em

flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é

possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no

Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Riachuelo.

Fatores relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é

influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a

deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional.

Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados

emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos

títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições

econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil,

as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso

no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.

Além disso, em consequência da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o

desempenho econômico e financeiro do país, mas também a economia de países desenvolvidos, como

os Estados Unidos da América, interferem consideravelmente no mercado brasileiro.

Assim, em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos

em anos recentes (como, por exemplo, a crise imobiliária nos Estados Unidos da América em

2008), os investidores estão mais cautelosos, na realização de seus investimentos, o que causa

144

uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de investimentos

estrangeiros no Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos

para captação de recursos, tanto no âmbito nacional como no estrangeiro.

A restrição do crédito internacional pode causar aumento do custo para empresas que têm

receitas atreladas às moedas estrangeiras, reduzindo a qualidade de crédito de potenciais

tomadoras de recursos através dos CRI, podendo afetar a quantidade de operações da Emissora.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros

Nos últimos anos, o país tem experimentado uma volatilidade nas taxas de juros. Uma política

monetária restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de

uma resposta do Banco Central a um eventual repique inflacionário, causa um crowding-out na

economia, com diminuição generalizada do investimento privado. Neste particular a taxa SELIC

tem apresentado alta constante desde março de 2013. Considerando o período entre 24/06/2014

e 24/06/2015, a taxa SELIC fixada pelo COPOM (Comitê de Política Monetária) subiu de 11,00%

para 13,75%. Entre 24/06/2015 e 10/03/2016, a taxa SELIC fixada pelo COPOM aumentou de

13,75% ao ano para 14,25% ao ano.

Tal elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de securitização, pois,

em geral, os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que

possuem alta liquidez e baixo risco de crédito - dado a característica de “risk-free” de tais papéis

-, de forma que o aumento acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a

alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários de crédito privado, como os CRI.

RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por

parte dos Investidores.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera

um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos

ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade

e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas

de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em

razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

145

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar riscos judiciais aos

Investidores.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A

Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto,

só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos.

Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores

mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente quinze anos de

existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações

em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez

que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto,

proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

RISCOS RELATIVOS À EMISSORA

Crescimento da Emissora e de seu Capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e

manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fontes de

financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no

momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação podem afetar

o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis

imobiliários, inclusive a presente Emissão de CRI, o que poderá impactar negativamente o retorno

do investidor.

A Importância de uma Equipe Qualificada

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter

pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e

resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de

recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e

gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim,

eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode

afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.

146

Risco da não realização da carteira de ativos

A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, cujos

patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de

recursos os Créditos Imobiliários representados pelas CCI. Desta forma, qualquer atraso ou falta de

recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de

honrar as obrigações decorrentes da presente Emissão de CRI. Na hipótese de a Emissora ser

declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos Créditos

Imobiliários representados pelas CCI e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio

Separado. Em Assembleia de Titulares de CRI, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas

normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser

insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI.

Limitação da responsabilidade da Emissora e o patrimônio separado

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a

aquisição e securitização de direitos creditórios passíveis de securitização por meio da emissão de

certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O

patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos

créditos imobiliários e suas garantias.

Dessa forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos imobiliários à Emissora poderá

afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos

titulares dos certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque, nas operações de que a Emissora

participa, seu patrimônio comum não responde pela solvência dos devedores ou coobrigados.

Assim sendo, a responsabilidade da Emissora se limita ao que dispõe o parágrafo único do artigo

12 da Lei nº 9.514/97, que estipula que a totalidade do patrimônio da Emissora (e não o

patrimônio separado) responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de

disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por

desvio da finalidade do patrimônio separado.

O patrimônio líquido da Emissora é inferior ao Valor Total da Emissão, e não há garantias de que

a Emissora disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar pagamentos decorrentes da

responsabilidade acima indicada, conforme previsto no parágrafo único do artigo 12 da Lei nº

9.514/97.

147

Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora

Ao longo do prazo de duração do presente CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime

Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI, as

Garantias, a Conta Centralizadora e o Fundo de Despesas, eventuais contingências da Emissora, em

especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários

representados pelas CCI, as CCI, as Garantias e os recursos oriundos da Conta Centralizadora,

incluindo o Fundo de Despesas, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país

sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar negativamente no retorno

de investimento esperado pelo Investidor.

Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis Imobiliários

A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões

realizadas com créditos adquiridos de partes relacionadas e de terceiros. Portanto, o sucesso na

identificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o

desenvolvimento de suas atividades. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades

atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente

favoráveis. No que se refere aos riscos dos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem

afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Exemplo

disso decorria de eventual alteração na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos

fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição Certificados de

Recebíveis Imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização imobiliária

atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis

Imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

Manutenção do Registro de Companhia Aberta

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 28 de julho de 2006, tendo, no entanto,

realizado sua primeira emissão de certificados de recebíveis imobiliários em 10 de agosto de

2009. A sua atuação como Securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários

depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas

autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às

companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim,

as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive a presente Emissão, o que

pode implicar em prejuízos aos Titulares de CRI.

148

Riscos relacionados à legislação tributária aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de

certificados de recebíveis imobiliários estão isentos de IRPF e de declaração de ajuste

anual de pessoas físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de

certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais

alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas

do imposto de renda incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou, ainda, a

criação de novos tributos aplicáveis aos Certificados de Recebíveis Imobiliários, poderão

afetar negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores. Caso a demanda

de pessoas físicas por Certificados de Recebíveis Imobiliários diminua, o ganho advindo da

receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderá ser

reduzido.

RISCOS RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Risco de Concentração dos Créditos Imobiliários

Os Créditos Imobiliários são devidos em sua totalidade pela Riachuelo, contando com a

fiança da Cedente, nos termos do Contrato de Cessão. Nesse sentido, o risco de crédito do

lastro dos CRI está concentrado na Riachuelo e na Cedente, sendo que todos os fatores de

risco de crédito a ela aplicáveis são potencialmente capazes de influenciar adversamente a

capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI. Uma vez

que os pagamentos dos CRI dependem do pagamento integral e tempestivo, pela Riachuelo,

ou pela Cedente, dos Créditos Imobiliários, os riscos a que a Riachuelo e a Cedente estão

sujeitas podem afetar adversamente a capacidade de adimplemento dos Créditos

Imobiliários na medida em que afetem suas atividades, operações e respectivas situações

econômico-financeiras, as quais, em decorrência de fatores internos e/ou externos,

poderão afetar o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos

CRI, sendo que, nesta hipótese, os Titulares dos CRI poderão vir a sofrer prejuízos

financeiros.

Risco da situação patrimonial e financeira da Cedente e da Riachuelo

Uma vez que a Cedente e a Riachuelo assumiram a condição de fiadoras para o cumprimento das

Obrigações Afiançadas Cedente e das Obrigações Afiançadas Locatária, respectivamente, o

adimplemento dos CRI está sujeito ao risco de crédito da Cedente e da Riachuelo. Os Titulares de

149

CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI caso a Cedente

e/ou a Riachuelo não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento das Obrigações

Afiançadas Cedente e das Obrigações Afiançadas Locatária, conforme o caso.

Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Cedente e/ou

da Riachuelo poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as

suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o

Investidor saiba de todos os riscos que podem influenciar a situação econômico-financeira da

Cedente e da Riachuelo.

Pagamento Condicionado e Descontinuidade

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou

indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; e (ii) da

liquidação das Garantias e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora. Os recebimentos oriundos

das alíneas acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento das obrigações da

presente Emissão de CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado da presente

Emissão de CRI. Após o recebimento dos sobreditos recursos e, se for o caso, depois de esgotados

todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas

garantias, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para

efetuar o pagamento de eventuais saldos aos investidores.

Risco de Recompra Parcial dos Créditos Imobiliários

Nos termos do item 4.2. do Contrato de Cessão a Cedente poderá, a seu exclusivo critério,

realizar a recompra parcial dos Créditos Imobiliários, sendo que, nesta hipótese, os CRI serão

resgatados ou amortizados parcialmente, de modo que a quantidade de CRI existentes no

mercado poderá ser reduzida, o que poderá acarretar na perda de liquidez dos CRI no mercado

secundário. A ocorrência destes eventos poderá resultar em diminuição do horizonte de

investimentos dos Titulares de CRI, dificuldades de reinvestimento por parte dos investidores à

mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI ou até mesmo em impossibilidade de

reinvestimento. Em razão da diminuição do horizonte de investimento originariamente

vislumbrado pelos Titulares de CRI, em caso de criação de novos tributos, extinção de benefício

fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de

quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, os Titulares de CRI poderão vir a ter de

reinvestir os seus recursos em produtos que não gozem de isenção ou benefício fiscal, sendo que,

nesta hipótese, a rentabilidade de seus investimentos poderá ser afetada negativamente.

150

Adicionalmente, os Titulares dos CRI estarão sujeitos às regras de tributação ao resgate e à

amortização dos CRI no momento em que tais situações forem verificadas, de modo que tais

investidores estarão sujeitos aos riscos tributário decorrente da criação de novos tributos,

extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação

vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes.

Direitos dos Credores da Emissora

A presente Emissão tem como lastro os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, os quais

constituem Patrimônio Separado, junto com as CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e o

Fundo de Despesas. A Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 10.931/04 possibilitam que os Créditos

Imobiliários representados pelas CCI sejam segregados dos demais ativos e passivos da Emissora.

No entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com

relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora no que se refere a créditos

trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida Provisória nº

2.158-35/2001, o que pode afetar as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários,

inclusive a presente Emissão, acarretando prejuízos aos Titulares de CRI.

A taxa de juros estipulada nos CRI pode ser questionada em decorrência da Súmula nº 176 do

Superior Tribunal de Justiça

O STJ editou a Súmula nº 176 declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à

taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP”. A referida súmula decorreu do julgamento de ações

judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela CETIP em contratos

utilizados em operações bancárias ativas. De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula,

tanto a ANBID quanto a CETIP são instituições de direito privado, destinadas à defesa dos

interesses de instituições financeiras. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a

Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida

como fator de remuneração dos CRI. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a

ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá (i) implicar no descasamento

entre os Créditos Imobiliários e a remuneração dos CRI; e/ou (ii) conceder aos Titulares de CRI

juros remuneratórios inferiores à atual remuneração dos CRI, bem como limitar a aplicação de

fator de juros aplicável, nos termos da legislação brasileira aplicável.

Adicionalmente, nos termos do item 5.2. do Termo de Securitização, na hipótese de extinção ou

impossibilidade legal de utilização da Taxa DI, ou de ausência de apuração ou divulgação da Taxa

DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados

151

durante o período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que se

verificar a ocorrência de qualquer desses eventos, os Titulares de CRI autorizam que a Emissora

utilize, para apuração dos valores devidos, a Taxa Selic. No caso de extinção ou impossibilidade

legal de utilização, ausência de apuração ou divulgação da Taxa Selic, a Emissora deverá, em até

2 (dois) Dias Úteis contados de referido evento, convocar uma Assembleia de Titulares de CRI

para que seja deliberado pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Cedente, o novo

parâmetro a ser utilizado para a remuneração dos CRI. Não havendo acordo quanto ao novo

parâmetro, a presente Emissão deverá ser antecipadamente liquidada, à vista ou em cronograma

estipulado pela Cedente, valendo-se da taxa definida pelos Titulares de CRI de comum acordo

com a Cedente. A efetivação desta liquidação antecipada poderá resultar em dificuldades de

reinvestimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI,

podendo lhes ocasionar prejuízos e uma remuneração inferior à remuneração inicialmente

estabelecida para os CRI.

Risco do Quórum de deliberação em Assembleia de Titulares de CRI

As deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares de CRI são aprovadas por quóruns

qualificados em relação aos CRI. Os Titulares de CRI que detenham pequena quantidade de CRI,

apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em assembleia, podem ter que aceitar

as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos

de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRI em matérias submetidas à

deliberação em assembleia geral, os Titulares de CRI poderão ser prejudicados em decorrência de

deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

Risco de Formalização do Lastro da Emissão

A presente Emissão é lastreada em Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação, de

maneira que a formalização do referido instrumento é condição essencial para que os Créditos

Imobiliários sigam seu regular fluxo em relação aos CRI. Dessa forma, eventuais alterações que

possam afetar a validade, existência ou eficácia das relações contratuais disciplinadas no

Contrato de Locação acarretam consequências diretas aos Titulares de CRI, o que pode vir a lhes

causar prejuízos.

Riscos relacionados à desconsideração do Patrimônio Separado em relação aos débitos de

natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,

estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de

patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza

152

fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes

são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem

respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu

espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes,

inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser

alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns

casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes

ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabil idade

solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em

tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares de

CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso

de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes

para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Risco de Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária

Os presentes CRI estarão sujeitos, na forma definida no Termo de Securitização, a eventos de

Resgate Antecipado e de Amortização Extraordinária. A ocorrência destes eventos poderá resultar

em diminuição do horizonte de investimentos dos Titulares de CRI, dificuldades de

reinvestimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI

ou até mesmo em impossibilidade de reinvestimento. Em razão da diminuição do horizonte de

investimento originariamente vislumbrado pelos Titulares de CRI, em caso de criação de novos

tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação

vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, os Titulares

de CRI poderão vir a ter de reinvestir os seus recursos em produtos que não gozem de isenção ou

benefício fiscal, sendo que, nesta hipótese, a rentabilidade de seus investimentos poderá ser

afetada negativamente.

Adicionalmente, os Titulares dos CRI estarão sujeitos às regras de tributação ao resgate e à

amortização dos CRI no momento em que tais situações forem verificadas, de modo que tais

investidores estarão sujeitos aos riscos tributário decorrente da criação de novos tributos,

extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação

vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes.

153

Risco de Pré-pagamento decorrente de Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de

Aquisição Compulsória Não-Automática, ou Eventos de Multa Indenizatória e/ou Eventos de

Liquidação do Patrimônio Separado

Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida no Termo de Securitização, a eventos de Eventos

de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição Compulsória Não-Automática,

Eventos de Multa Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado que podem

levar ao pré-pagamento dos CRI. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de

reinvestimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI,

podendo lhes ocasionar prejuízos.

Adicionalmente, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a

Emissora proceda ao pagamento antecipado dos CRI na hipótese de verificação de um desses

eventos, uma vez que tais recursos decorrem do pagamento, pela Cedente, dos respectivos

valores decorrentes da Aquisição Compulsória Automática, da Aquisição Compulsória Não

Automática ou da Multa Indenizatória. Dessa forma, caso a Cedente não realize os pagamentos a

que estaria obrigada em tais situações, a Emissora não disporá de recursos suficientes para a

realização do pré-pagamento dos CRI, o que poderá causar prejuízos significativos aos Titulares

de CRI.

Risco de Estrutura

A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características

inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um

conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou

privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e

da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a operações

de certificados de recebíveis imobiliários, em situações de stress poderá haver perdas por parte

dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço

contratual.

Risco de Compensação

A compensação com quaisquer créditos detidos pela Locatária contra a Cedente afetaria o

pagamento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI para o Patrimônio Separado e,

consequentemente, o pagamento dos CRI da presente Emissão.

154

Risco das Garantias

Não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente

de tal execução será suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares de

CRI, sendo que, nessa hipótese, os Titulares de CRI poderão ser prejudicados.

Risco de Ausência de Garantias Reais e Concentração das Garantias Fidejussórias

Não foram constituídas garantias reais específicas para a presente Emissão. De outra sorte, as

garantias constituídas são da espécie fidejussória, na forma das Fianças. Ocorre que ambas as

fiadoras (no caso, a Cedente e a Riachuelo) pertencem ao mesmo grupo econômico, de forma

que, na superveniência de um cenário em que qualquer uma dessas empresas se torne incapaz de

adimplir as obrigações aqui assumidas, a outra, na qualidade de fiadora, pode acabar impactada

pelo mesmo fato, o que pode acarretar dificuldades na execução de qualquer uma das Fianças e,

consequentemente, implicar em prejuízo aos Titulares de CRI.

Risco de Substituição Automática dos Imóveis

Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários lastro da presente Emissão poderão ser

substituídos automaticamente pela Cedente, mediante o cumprimento de certas condições

previamente acordadas. Ocorre que não há como assegurar que, em uma eventual substituição,

os novos imóveis terão os mesmos riscos que os Imóveis apresentados inicialmente, o que pode

implicar em prejuízos aos Titulares de CRI.

Adicionalmente, referido procedimento de substituição poderá ser prejudicado caso o relatório

de auditoria do novo imóvel demonstre a existência de qualquer irregularidade não sanada de

acordo com o prazo e condição previsto no item 7.4. no Contrato de Cessão (ocasião em que a

Locatária estará obrigada ao pagamento de Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de

Cessão), sendo certo que referida substituição será automática sem consulta prévia aos titulares

do CRI, conforme estabelecido no subitem 7.4.3 do Contrato de Cessão, de modo que os Titulares

de CRI não terão qualquer ingerência em relação a tal procedimento de substituição, estando

assim sujeitos aos termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão.

Na hipótese de pagamento de Multa Indenizatória pela Cedente, os Titulares de CRI também

estarão sujeitos aos riscos descritos no Fator de Risco “Risco de Pré-pagamento decorrente de

Eventos de Aquisição Compulsória Automática, Eventos de Aquisição Compulsória Não-

Automática, ou Eventos de Multa Indenizatória e/ou Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado” acima.

155

Risco decorrente da Ausência de Seguros dos Imóveis

Os Imóveis dos quais decorrem os Créditos Imobiliários lastro da presente Emissão não estão

segurados. Assim, em que pese a previsão de substituição ou de pagamento de Multa

Indenizatória em relação a eventuais Imóveis sinistrados, existe o risco de perecimento do lastro

sem que haja nenhuma indenização securitária em contrapartida, o que pode acarretar prejuízo

aos Titulares dos CRI.

Risco decorrente da natureza típica do Contrato de Locação

O Contrato de Locação é regido pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada,

ou seja, trata-se de uma locação típica que deve observar, antes mesmo das peculiaridades da

presente operação, os preceitos do referido diploma, tais como as regras aplicáveis no caso de

rescisão antecipada. Nesta hipótese, a estrutura jurídica contratual estabelecida para a Emissão

prevê a obrigação de pagamento da Multa Indenizatória pela Cedente, sendo certo que os

Titulares de CRI estão sujeitos aos riscos decorrentes do não pagamento da referida multa pela

Cedente, incluindo eventual cenário de incapacidade financeira da Cedente.

Descasamento entre o Reajuste do Contrato de Locação e o fluxo de pagamentos dos CRI

Nos termos do Contrato de Locação, os Aluguéis serão reajustados anualmente pela variação acumulada

do IPCA/IBGE, ao passo que a remuneração dos CRI está atrelada à variação da Taxa DI. Dessa forma,

existe a possibilidade de um eventual descasamento entre o índice utilizado para o cálculo da

atualização dos Créditos Imobiliários e o índice utilizado para o cálculo do da remuneração dos CRI, que

será ajustada, nos termos do item 2.3 do Contrato de Cessão e que deverá ser paga pela Cedente.

O eventual inadimplemento, pela Cedente, das obrigações de pagamento do Ajuste do Valor da

Cessão poderá afetar negativamente o fluxo de pagamento dos CRI, o que poderá trazer

eventuais prejuízos aos respectivos Titulares de CRI.

Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários em caso de descasamento de taxas

A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre

o recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI, caso a

Cedente não realize o pagamento do Ajuste do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de

Cessão, o que pode impactar na rentabilidade final dos Investidores.

156

Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRI poderá acarretar redução de

liquidez dos CRI para negociação no mercado secundário

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora, à

Riachuelo, à Cedente e aos CRI são levados em consideração, tais como a condição

financeira, administração e desempenho das sociedades e entidades envolvidas na operação,

bem como as condições contratuais e regulamentares do título objeto da classificação. São

analisadas, assim, as características dos CRI, bem como as obrigações assumidas pela

Emissora e/ou pela Riachuelo e pela Guararapes e os fatores político-econômicos que podem

afetar a condição financeira da Emissora e/ou da Riachuelo e da Guararapes, dentre outras

variáveis consideradas relevantes pela agência de classificação de risco. Dessa forma, as

avaliações representam uma opinião quanto a diversos fatores, incluindo, quanto às

condições da Riachuelo e da Guararapes de honrar seus compromissos financeiros, tais como

pagamento dos Créditos Imobiliários. Caso a classificação de risco originalmente atribuída aos

CRI seja rebaixada, a negociação dos CRI no mercado secundário poderá ser negativamente

impactada, podendo inclusive levar à redução do preço desses CRI no mercado secundário e

sua efetiva negociação.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio

de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão

sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores

mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações

de risco obtidas com relação aos CRI pode obrigar esses investidores a alienar seus CRI no

mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço desses CRI e sua negociação

no mercado secundário.

Risco de suficiência e recomposição do Fundo de Despesas

O Fundo de Despesas foi constituído com base nas estimativas da Emissora com relação às

despesas de manutenção do Patrimônio Separado para 1 (um) ano. Dessa forma, caso os recursos

existentes do Fundo de Despesas seja utilizado e a Cedente não cumpra com sua obrigação de

Recomposição do Fundo de Despesas, na forma estabelecida no Contrato de Cessão, os recursos

disponíveis para a Emissora realizar o pagamento das despesas e encargos do Patrimônio Separado

poderá ser insuficiente, sendo que, neste caso, tais despesas deverão ser suportadas pelos

Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, conforme estabelecido no

item 14.3. do Termo de Securitização.

157

RISCOS FINANCEIROS

Há 3 (três) espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização

no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de

remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos

ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez. A ocorrência de qualquer das situações descritas pode

afetar negativamente os CRI, causando prejuízos aos Titulares dos CRI.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta

baixa liquidez ou nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um

mercado para negociação dos presentes CRI que permita a alienação pelos subscritores desses

valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Titulares de CRI

poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar

preparados para manter o investimento CRI por todo o prazo da Emissão.

Risco referente à participação das Pessoas Vinculadas no Processo de Bookbuilding

Conforme previsto neste Prospecto Definitivo, as Pessoas Vinculadas participaram do

Procedimento de Bookbuilding. Em decorrência disso, a precificação dos Juros Remuneratórios

realizada nos termos do Procedimento de Bookbuilding pode ter sido prejudicada.

Adicionalmente, a colocação de CRI para Pessoas Vinculadas poderá impactar na liquidez dos CRI

em mercado secundário, situação que poderá trazer eventuais prejuízos aos Investidores que

venham a adquirir CRI no âmbito da Oferta.

Não contratação de auditores independentes para emissão de carta conforto no âmbito da Oferta

O Código ANBIMA em seu Anexo I, Capítulo III, artigo 5º, parágrafo 4º, inciso III, prevê a

necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores independentes acerca da

consistência das informações financeiras constantes do prospecto com as demonstrações

financeiras publicadas pela Emissora e pela Cedente. No âmbito desta Emissão, não houve a

contratação dos auditores independentes para emissão da carta conforto, nos termos acima

descritos. Consequentemente, os auditores independentes da Emissora e da Cedente, conforme o

caso, não se manifestaram sobre a consistência das informações financeiras da Emissora, da

Cedente e da Riachuelo constantes deste prospecto.

158

RISCOS DE INADIMPLEMENTO

Os pagamentos dos CRI poderão ser afetados pelo atraso ou ausência de pagamento da Locatária

no pagamento dos Créditos Imobiliários. O inadimplemento da Locatária, no que se refere a essa

obrigação, afetará o recebimento dos Créditos Imobiliários, que são o lastro para o pagamento

das amortizações dos CRI, podendo causar prejuízos aos Titulares dos CRI.

RISCO TRIBUTÁRIO

A criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, alteração de interpretação hoje

preponderante no mercado, que venha a causar a necessidade de recolhimento de valores

adicionais de tributos pela Emissora ou pelos Investidores, inclusive relacionados a fatos passados,

podem impactar adversamente a rentabilidade final dos Investidores nos CRI. Neste sentido, sem

prejuízo da generalidade do risco ora apontado, eventual retorno da Contribuição Provisória sobre

Movimentação Financeira – CPMF (que vigorou até 1º de janeiro de 2008 à alíquota de 0,38%) ou a

criação de qualquer outro tributo incidente sobre movimentação ou transmissão de valores e de

créditos e direitos de natureza financeira poderá impactar negativamente cada uma das

movimentações financeiras abrangidas pelo fluxo da estrutura de securitização e impactar

negativamente os valores de amortização, remuneração ou resgate dos CRI.

RISCOS RELATIVOS À CEDENTE E À LOCATÁRIA

Esta seção contempla os fatores de risco diretamente relativos à Cedente e Locatária e suas

atividades, os quais o investidor deve considerar antes de adquirir os CRI no âmbito da Oferta. Para

uma descrição dos riscos da Cedente e da Locatária, os potenciais Investidores devem também ler o

Formulário de Referência, no caso da Cedente, em especial a seção “4. Fatores de Risco”.

A Cedente precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas

tendências da moda e nas preferências do consumidor

As vendas da Cedente e seu resultado operacional dependem de sua habilidade em gerenciar

estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e

nas preferências do consumidor. A Cedente não pode prever as preferências dos consumidores

com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que o

desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da Cedente devem ser submetidos com

antecedência em relação à estação de vendas aplicável, a Cedente precisa reagir com agilidade

às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos.

A demora entre o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de certos

159

produtos nas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Cedente não

for capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de

preferências do consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas mercadorias ou

qualquer nova linha de produtos, poderá ter um volume substancial de estoques não vendidos.

Em resposta a essas situações, a Cedente poderá ser forçada a baixar os preços de suas

mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que poderá afetar

negativamente os seus resultados operacionais.

A Cedente pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento.

A Cedente tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores que podem afetar

este crescimento são: (i) capacidade de responder às novas tendências de consumo e da moda em

tempo hábil; (ii) capacidade de atrair e manter clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a

Companhia possui lojas; (iv) mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do

mercado informal e de produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas, o que

poderá afetar negativamente os seus resultados operacionais.

Risco decorrente dos critérios adotados pela Cedente para a concessão de crédito

O crédito que lastreia a emissão dos CRI é oriundo do Contrato de Locação, firmado entre a

Cedente, na qualidade de locadora, e a Riachuelo, na qualidade de locatária / devedora. Os

critérios para sua concessão advém do fato de ambas as empresas referidas pertencerem ao

mesmo grupo econômico (locação intra-grupo). Dessa forma, os Titulares dos CRI estão sujeitos à

capacidade econômica da Riachuelo, na qualidade de devedora originária dos Créditos

Imobiliários, bem como da Cedente, na qualidade de garantidora, de adimplir tais obrigações.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Cedente em abrir novas lojas e

aumentar as vendas das lojas existentes

O crescimento da Cedente também se dá por meio do aumento do número de lojas e da remodelação

de lojas existentes proporcionando uma maior experiência de compra aos clientes através de uma loja

muito mais fashion. O plano de expansão da Cedente envolve a abertura de um número de lojas

substancialmente superior ao apresentado pela Cedente em seu histórico recente.

A capacidade da Cedente para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas

depende da capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir e analisar dados

demográficos e de mercado, da capacidade para negociar contratos de aluguel para novas lojas

160

que sejam razoáveis em termos de mercado, do surgimento de novos concorrentes no segmento e

expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de

vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da

capacidade de atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar

o processo de expansão.

Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem deteriorar as margens

de rentabilidade apresentadas pela Cedente até que estes investimentos atinjam o período de

maturação. Adicionalmente, a remodelação de lojas existentes pode afetar as vendas da Cedente

no período em que as mesmas não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a

Cedente pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da

rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da

Cedente.

A Cedente depende do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde suas lojas estão

localizadas

As vendas da Cedente dependem em grande parte da localização de suas lojas em locais de destaque

e com alto fluxo pessoas. A Cedente depende, em parte, da capacidade de outros lojistas dos

shopping centers em gerar movimento de consumidores ao redor de suas lojas, bem como da

preferência aos shopping centers como destino para compras. O movimento dos shopping centers e o

volume de vendas podem ser afetados por fatores externos alheios ao controle da Cedente, como a

queda da atividade econômica em uma determinada região, abertura de novos shopping centers e

diminuição da atratividade de outras lojas nos shopping centers onde as lojas da Cedente estão

localizadas, o que poderá afetar negativamente os seus resultados operacionais.

O negócio da Cedente depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de uma

estratégia de marketing eficaz para gerar tal movimento

A Cedente dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing. As vendas e a

lucratividade da Cedente dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros

fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de

comunicação mais apropriados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração

pelas marcas da Cedente. Caso as estratégias de propaganda e marketing da Cedente não sejam

bem planejadas e executadas, a sua situação financeira e seu resultado operacional poderão ser

afetados negativamente.

161

A perda de incentivos fiscais ou a dificuldade da Cedente em obter a renovação desses poderá

afetar negativamente os seus resultados

A Cedente goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na

comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e em

Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste –

SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados

em cada unidade fabril, até o ano-base de 2017.

Além disso, a Cedente possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento

Industrial do Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023, correspondente a financiamento

equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após

carência de 1 mês.

Adicionalmente, a Cedente é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao

Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a

forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a

juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das

parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

A perda de tais incentivos fiscais ou de parte deles ou a dificuldade da Cedente em obter a

renovação destes poderá afetar negativamente os seus resultados.

Historicamente, os resultados das operações da Cedente refletem o efeito da sazonalidade das

vendas de seus produtos

Os resultados das operações da Cedente variaram significativamente de trimestre para trimestre,

e a Cedente entende que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Entre as causas destas

variações estão a sazonalidade das vendas de alguns dos produtos e a sensibilidade do mercado

de confecções e de varejo às condições macroeconômicas. Historicamente, a receita e a

lucratividade da Cedente atingem seus maiores níveis durante o natal e outras datas

comemorativas. Não obstante, durante o carnaval, ocorre uma diminuição considerável nas

vendas. Adicionalmente, uma vez que uma grande parcela dos produtos ofertados pela Cedente

pode ser considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos durante

períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens de consumo

pode afetar adversamente os negócios da Cedente e os resultados de suas operações.

162

Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado operacional da Cedente

Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão

podem deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta

forma, períodos de clima alterado podem compelir a Cedente a vender o excesso de seus

estoques por preços descontados, reduzindo assim suas margens, o que pode afetar adversamente

os seus negócios.

Logística

Caso ocorra algum problema (i) na cadeia logística da Cedente, que envolve as atividades das

indústrias, atualmente instaladas em Natal e em Fortaleza, (ii) no fornecimento que provém dos

seus centros logísticos, que hoje estão localizados em Guarulhos/SP, Manaus/AM e Natal/RN, ou

mesmo (iii) no transporte realizado pela transportadora própria do grupo, isso poderá afetar a

distribuição das mercadorias às suas lojas, o que compromete o resultado operacional da Cedente.

Sistemas de informação para operar as atividades

A Cedente depende da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e segurança de

vários sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de

logística, sistema de comunicação e vários aplicativos para controlar produção, estoques,

relatórios de desempenho operacional, comercial e financeiro. Falhas na manutenção, segurança

ou falta de atualização dos sistemas de informação podem causar a interrupção das operações,

seja na indústria, nos centros logísticos, na rede de lojas ou nos shopping centers,

comprometendo os resultados da Cedente.

A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da Cedente ou a violação à

propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos nos negócios da Cedente

O uso sem autorização ou a apropriação indevida das marcas registradas da Cedente pode

deteriorar o valor da marca Riachuelo, do conceito de loja, das marcas próprias do grupo da

Cedente ou da sua reputação, comprometendo os seus negócios. Qualquer infração ou violação de

propriedade intelectual dirigida contra a Cedente e seu grupo econômico pode resultar em um

litígio demorado e oneroso, o que pode provocar atrasos ou interrupção na entrega dos produtos

ou a obrigação de pagamento de royalties ou taxas de licença, comprometendo os resultados

operacionais da Cedente.

163

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da

Cedente

O falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco

de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento das operações, também poderá

afetar os negócios da Cedente e afetar negativamente os seus resultados operacionais.

Risco do Devedor do Crédito

Uma vez que a Locatária é a principal pagadora dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI

estão sujeitos ao risco de crédito da Locatária, de forma que Titulares de CRI poderão ser

afetados caso a Locatária não tenha recursos suficientes para honrar com o pagamento dos

Créditos Imobiliários.

Risco de Fungibilidade

Caso os recursos decorrentes do Contrato de Locação não sejam depositados diretamente na

Conta Centralizadora, a Cedente estará obrigada a transferir quaisquer recursos recebidos em

outras contas para a Conta Centralizadora, sendo que qualquer falha ou atraso por parte da

Cedente em efetuar essa transferência poderá prejudicar o pagamento dos Créditos Imobiliários

representados pelas CCI para o Patrimônio Separado e, consequentemente, o pagamento dos CRI.

DEMAIS RISCOS

Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Cedente e da

Locatária, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e

internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios

ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI,

alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

164


165

VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Histórico

O Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI

Evolução Recente do Mercado Brasileiro de Securitização

Companhias Securitizadoras

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Ofertas Públicas de Certificados de Recebíveis Imobiliários

Regime Fiduciário

Medida Provisória nº 2.185-35/01

Termo de Securitização de Créditos

Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras de Créditos Imobiliários

166


167

10. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

10.1. HISTÓRICO

A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos, em 1970, quando as agências

governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de

títulos lastreados em hipotecas.

Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática

de estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente

entre diversos investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.

O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na

forma de pool e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras

perceberam as vantagens desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações

com recebíveis comerciais de emissões públicas de endividamento.

No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as

privatizações e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a

negociação de crédito e o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a

velocidade e a complexidade desse novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de

uma reformulação na estrutura societária brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais,

que passou a exigir títulos mais seguros e garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como

consequência, o foco para a análise da classificação de riscos passou a ser a segregação de ativos.

Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de

1997 que diversas companhias utilizaram-se das securitizações como parte de sua estratégia de

financiamento.

A Lei nº 9.514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação de

securitização.

10.2. O SISTEMA DE FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO - SFI

A Lei nº 9.514/97, conhecida como Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, instituiu o

Sistema de Financiamento Imobiliário, tornando-se um marco para o fomento do mercado de

securitização de créditos imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema de Financiamento

168

Imobiliário foi o de suprir as deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional – SFH,

criado pela Lei nº 4.380, e das respectivas disposições legais referentes ao assunto. A introdução

do SFI teve por finalidade instituir um arcabouço jurídico que permitisse promover o

financiamento imobiliário em geral em condições compatíveis com as da captação dos respectivos

fundos.

A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente

efetuadas pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e

observadas as prescrições legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o

emprego de recursos provenientes da captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários,

de acordo com a legislação pertinente.

Dentre as inovações trazidas pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário, destacam-se: as

companhias securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e a

alienação fiduciária de coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos

elementos estão listadas a seguir.

10.3. EVOLUÇÃO RECENTE DO MERCADO BRASILEIRO DE SECURITIZAÇÃO

Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos

lastros utilizados. Ao longo dos anos, foram registrados desde CRI com lastro em operações de

financiamento imobiliário residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com lastro

em contratos de um único devedor, tais como os contratos de built-to-suit. Recentemente, foram

registradas e emitidas operações com lastro em recebíveis ligados à atividade de shoppings centers.

No escopo dessas operações, observam-se locatários de diversas naturezas, que incluem desde

instituições financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes

prestadores de serviços. Essa diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem

sido um instrumento amplo, capaz de conciliar objetivos comuns de diversas indústrias

diferentes. A comparação com a evolução de outros instrumentos de financiamento ajuda, ainda,

a capturar novos indícios sobre o sucesso do SFI em geral e dos CRI (como instrumento de

financiamento em particular).

Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI

vem aumentando a sua participação e importância, quando comparados a outras modalidades de

financiamento disponíveis.

169

10.4. COMPANHIAS SECURITIZADORAS

Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas sob a

forma de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários e emitir

e colocar, no mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários, podendo, ainda, emitir

outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades.

Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros

valores mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as

companhias securitizadoras não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a

realização de outras atividades compatíveis com seus objetos.

Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário

facultou ao CMN estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.

Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição pública,

esta deve obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no artigo 21 da Lei

nº 6.385/76, devendo, para tanto, seguir os procedimentos descritos na Instrução CVM nº 414/04.

10.5. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão

exclusiva das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários

e que constitui promessa de pagamento em dinheiro.

Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto

que, de um lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário,

estando vinculado às condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro

lado, reúne as condições de eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao

conjugar a mobilidade e agilidade próprias do mercado de valores mobiliários, bem como a

segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.

O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º,

inciso III, da Lei nº 6.385/76, característica que lhe foi conferida pela Resolução CMN 2.517.

Ainda, conforme mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias

securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de

custódia e liquidação financeira de títulos privados.

170

10.6. OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

A Instrução CVM nº 414/04 regula a oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis

imobiliários. De acordo com a última versão da Instrução CVM nº 414/04, com alterações

introduzidas pela Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, somente poderá ser iniciada

uma oferta pública de certificados de recebíveis imobiliários se o registro de companhia aberta

da securitizadora estiver atualizado e após a concessão do registro pela CVM.

Dentre as disposições da Instrução CVM nº 414/04 acerca da oferta pública, destacam-se as

seguintes:

(i) nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários destinadas a investidores que não

sejam qualificados, exige a instrução que os créditos que lastreiam a emissão (a) estejam sob

regime fiduciário; (b) sejam originados de imóveis com “Habite-se” ou documento equivalente,

concedido pelo órgão administrativo competente ou se originem da aquisição ou da promessa

de aquisição de unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento,

desde que integrantes de patrimônio de afetação, constituído em conformidade com o disposto

nos arts. 31-A e 31-B da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964;

(ii) é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de

recebíveis imobiliários destinada exclusivamente a investidores qualificados. Porém, caso o

pedido de registro definitivo não seja formulado até o 30º dia do mês subsequente ao da

concessão do registro provisório, este último será automaticamente cancelado;

(iii) o registro definitivo será cancelado se a companhia não proceder à formalização do termo

de securitização ou não prestar garantia aos detentores dos certificados de recebíveis

imobiliários, nos termos do artigo 7º, parágrafo 5º da Instrução CVM 414; e

Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de certificado de recebíveis imobiliários deverão

observar o limite máximo de 20% (vinte por cento), por devedor ou coobrigado. O percentual de

20% (vinte por cento) poderá ser excedido quando o devedor ou o coobrigado: (i) tenha registro

de companhia aberta; (ii) seja instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade

empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social

imediatamente anterior à data de emissão dos CRI elaboradas em conformidade com o disposto

na Lei das Sociedades por Ações, e auditadas por auditor independente registrado na CVM,

ressalvado o disposto no artigo 5º, parágrafo 4º da Instrução CVM nº 414/04.

171

A oferta pública de distribuição de certificado de recebíveis imobiliários será realizada com

observância do disposto na Instrução CVM nº 400/03.

10.7. REGIME FIDUCIÁRIO

A Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário contemplou a faculdade de adotar-se um

mecanismo de segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os

certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é

denominado de regime fiduciário.

O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora

no contexto do termo de securitização de créditos imobiliários e submeter-se-á, entre outras,

às seguintes condições: (i) a constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem

a emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado, pelo termo de securitização, integrado

pela totalidade dos créditos submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a

afetação dos créditos como lastro da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação

do agente fiduciário, com a definição de seus deveres, responsabilidades e remuneração,

bem como as hipóteses, condições e forma de sua destituição ou substituição e as demais

condições de sua atuação. O principal objetivo do regime fiduciário é fazer que os créditos

que sejam alvo desse regime não se confundam com o patrimônio comum da companhia

securitizadora, de modo que os patrimônios separados só respondam pelas obrigações

inerentes aos títulos a ele afetados e que a insolvência da companhia securitizadora não

afete os patrimônios separados que tenham sido constituídos.

Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio

separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a

companhia securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária

ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.

10.8. MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35/01

Embora a Medida Provisória nº 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à

tributação dos certificados de recebíveis imobiliários, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos

do regime fiduciário que pode ser instituído por companhias securitizadoras, ao determinar que

“as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de

172

pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal,

previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são

atribuídos”.

Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de patrimônio

separado poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da

companhia securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de

pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da securitizadora, tendo em

vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo

grupo econômico existentes em tais casos.

Dessa maneira, nos casos de descaracterização do patrimônio separado para fins de pagamento

de débitos fiscais, previdenciários ou trabalhistas da Emissora ou de qualquer empresa do seu

grupo econômico, a Emissora deverá reembolsar todo o valor retirado no limite do patrimônio

separado.

10.9. TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS

A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de

securitização de créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos

emitidos pela securitizadora.

O termo de securitização é firmado pela securitizadora e pelo agente fiduciário, e deverá conter

todas as características dos créditos, incluindo a identificação do devedor, o valor nominal do

certificado de recebíveis imobiliários, o imóvel a que os créditos estejam vinculados, espécie de

garantia, se for o caso, dentre outras.

Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, o termo de securitização

será averbado nos Cartórios de Registro de Imóveis em que estejam matriculados os respectivos

imóveis.

No caso de emissão de certificados de recebíveis imobiliários objeto de regime fiduciário e

lastreados em créditos representados por cédulas de crédito imobiliário, o termo de securitização

será registrado na instituição custodiante, mencionando o patrimônio separado a que estão

afetados.

173

10.10. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL ÀS SECURITIZADORAS DE CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS

As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo IRPJ (alíquota básica de 15%, mais

adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder R$ 240.000,00 no ano) e pela CSLL

(alíquota de 9%), com base no lucro real, nos termos do artigo 14, inciso VII, da Lei nº 9.718, bem

como pelo PIS (à alíquota de 0,65%) e pela COFINS (alíquota de 4%), com base no regime

cumulativo dessas contribuições, nos termos da Lei nº 9.718, artigo 3º, parágrafos 5º a 9º, da Lei

nº 10.833, artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.637, artigo 8º, inciso I, e da Lei nº 10.684, artigo 18.

Pelo disposto no artigo 3º, parágrafos 8º da Lei nº 9.718, com redação dada pelo artigo 2º da

Medida Provisória nº 2.158-35, as companhias securitizadoras de créditos imobiliários, nos termos

da Lei nº 9.514/97, podem deduzir as despesas da captação da base de cálculo do PIS e da

COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as citadas contribuições de forma semelhante às

instituições financeiras, ou seja, pelo conceito de spread.

174


175

INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Sumário da Emissora

Informações Cadastrais da Emissora

176


177

11. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. O presente sumário não contém

todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nos CRI. As informações

completas sobre a Emissora estão no seu Formulário de Referência, incorporado por referência a

este Prospecto Definitivo. Leia-o antes de aceitar a Oferta.

11.1. SUMÁRIO DA EMISSORA

Breve Histórico

Em cinco anos de operações, o Grupo Gaia estruturou aproximadamente R$ 8,9 bilhões em

emissões de CRI.

Durante sua curta existência, a Emissora já realizou operações com importantes instituições, tais

como: Banco Bradesco, Banco do Brasil, Banco Itaú BBA, Caixa Econômica Federal, Credit Suisse

Hedging Griffo, Banco Fator, Banco Matone, Banco BTG Pactual, Brookfield Incorporações,

Laboratórios Fleury, LDI, Cipasa, LGR Shopping Centers, XPI, dentre outros.

O capital social da Emissora, no valor de R$ 699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze

reais), é dividido em 699.012 (seiscentas e noventa e nove mil e doze) ações ordinárias, todas

nominativas e sem valor nominal. Atualmente, não existem ações preferenciais emitidas pela

Emissora.

O principal acionista da Emissora é a GaiaSec Assessoria Financeira Ltda., sociedade limitada,

com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua do Rocio, n° 288, conjunto 16,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.204.136/0001-98, que detém, atualmente, 699.011 (seiscentas e

noventa e nove mil e onze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da

Emissora, representando 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento)

do capital social total da Emissora.

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de abril de 2015, os membros do

Conselho de Administração da Emissora aprovaram a: (i) reeleição do Sr. João Paulo dos Santos

Pacifico para ocupar o cargo de Diretor Presidente; (ii) reeleição do Sr. Ubirajara Cardoso da

Rocha Neto para o cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (iii) reeleição do Sr. Vinicius

Bernardes Basile Silveira Stopa para o cargo de Diretor.

178

Por meio de Reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de setembro de 2015, os

membros do Conselho de Administração da Emissora aprovaram: (i) a renúncia do Sr. Ubirajara

Cardoso da Rocha Neto do cargo de Diretor de Relações com Investidores; e (ii) a renúncia do Sr.

Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa do cargo de Diretor e sua eleição para ocupar o cargo de

Diretor de Relações com Investidores, com mandato até a realização da Assembleia Geral

Ordinária que examinará as demonstrações financeiras relativas ao exercício a se encerrar em 31

de dezembro de 2016.

Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora

Adicionalmente, as informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as

demonstrações financeiras e as informações trimestrais – ITR, elaboradas em conformidade com

os princípios contábeis aceitos no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas e

regulamentos emitidos pela CVM e os boletins técnicos preparados pelo IBRACON para os

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, bem como para os

trimestres encerrados em 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015 e 30 de setembro de 2015

podem ser encontradas nos seguintes websites:

www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em “acesso rápido” o item “Consulta - Companhias –

Demonstrações, ITR, DFP, DF, Balanço, Fato Relevante”, digitar “Gaia Securitizadora S/A” no

campo disponível. Em seguida selecionar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso);

Em “Data de Encerramento” 31/12/2012, clicar no item “Consulta” para o exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012;





Em “Data de Encerramento” 31/03/2015, clicar no item “Consulta” para o trimestre

encerrado em 31 de março de 2015;


encerrado em 30 de junho de 2015; e

179


encerrado em 30 de setembro de 2015.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora

Atualmente, os títulos e valores mobiliários emitidos pela Emissora são ações e certificados de

recebíveis imobiliários.

As ações emitidas pela Emissora, que representam o seu capital social, são todas ordinárias,

nominativas, não escriturais e sem valor nominal, conferindo cada uma ao seu titular direito a um

voto nas assembleias gerais realizadas pelos acionistas da Emissora, não sendo negociadas no

mercado de bolsa, em razão de não ter a Emissora autorização para negociação de ações de sua

emissão neste mercado.

Ainda que não existam ações da Emissora em tesouraria, compete ao Conselho de Administração

a decisão sobre aquisição, cancelamento ou manutenção de ações em tesouraria, bem como as

condições para alienação das ações em tesouraria.

Os valores mobiliários de emissão da Emissora são negociados apenas no Brasil. Com relação aos

certificados de recebíveis imobiliários, desde quando iniciou suas atividades, a Emissora emitiu e

liquidou, além dos CRI desta Emissão, 24.524 (vinte e quatro mil quinhentos e vinte e quatro)

certificados de recebíveis imobiliários, cujas principais características podem ser consultadas no

Formulário de Referência da Emissora.

Número total de Ofertas Públicas emitidas de valores mobiliários ainda em circulação

89 (oitenta e nove) ofertas públicas emitidas de valores mobiliários em circulação.

Valor total de Ofertas Públicas emitidas de valores mobiliários ainda em circulação

R$ 8.582.555.218,35 (oito bilhões, quinhentos e oitenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e

cinco mil, duzentos e dezoito reais e trinta e cinco centavos), nas respectivas datas de emissão.

Percentual das Ofertas Públicas emitidas com patrimônio separado

100% (cem por cento).

Percentual das Ofertas Públicas emitidas com coobrigação da Emissora

0% (zero por cento).

180

Patrimônio Líquido da Emissora

O Patrimônio Líquido da Emissora com data base de 31 de março de 2016 é de R$ 814.000,00

(oitocentos e catorze mil reais).

5 (cinco) principais Fatores de Risco relativos à Emissora

Os cinco principais fatores de risco relacionados à Emissora são os primeiros fatores de risco

dispostos no item “Riscos Relativos à Emissora” deste Prospecto

Agente Fiduciário

Em atendimento ao disposto no artigo 10, §2º da Instrução CVM nº 28/83, segue abaixo descrição

das demais emissões da Emissora, ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou

integrante do mesmo grupo, em que o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário:

Emissor: Gaia Cred Companhia Securitizadora

Emissão: 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão

Espécie: Debêntures com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória

Valor de Emissão: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)

Quantidade de Títulos: 10.000 (dez mil)

Vencimento: 16/12/2020

Garantias: (i) Cessão fiduciária de conta vinculada e promessa de cessão fiduciária de direitos

creditórios, no valor de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), (ii) Fiança da Soma

Administração de Cartões S.A., e (iii) Fundo de custeio no montante de R$ 20.000,00 (vinte mil

reais).

Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Não

houve eventos extraordinários no período, tendo sido apenas realizado o pagamento mensal e

ordinário de prêmio para as debêntures da 2ª série. As amortizações ordinárias encontram-se em

consonância com os documentos que formalizam a emissão.

Emissor: Gaia Securitizadora S.A.

Emissão: 3ª e 4ª Séries da 8ª Emissão

Espécie: CRI

Valor de Emissão: R$ 361.956.852,52 (trezentos e sessenta um milhões, novecentos e cinquenta e

seis mil, oitocentos e cinquenta e dois reais e cinquenta e dois centavos)

Quantidade de Títulos: 1.101 (mil cento e um)

181


Garantias: (i) Fundo de reserva no montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), e (ii) Regime

fiduciário sobre os respectivos créditos imobiliários.

Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Em 10

de junho de 2016, houve uma amortização extraordinária dos CRI da 3ª série, correspondente ao

percentual de 0,3901%. Não houve outros eventos extraordinários desde a emissão. As

amortizações ordinárias encontram-se em consonância com os documentos que formalizam a

emissão.

Emissor: Gaia Agro Securitizadora S.A.

Emissão: 1ª Série da 16ª Emissão

Espécie: CRA

Valor de Emissão: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)

Quantidade de Títulos: 500 (quinhentos)


Garantias: (i) Aval da RRB Empreendimentos e Participações S.A e de Roberto de Rezende

Barbosa na Cédula de Produto Rural, (ii) Fiança na cessão prestada pelos mesmos garantidores,

(iii) Fundo de despesas no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), e (iv) Regime fiduciário

sobre os respectivos direitos creditórios.

Eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período: Não

houve eventos extraordinários no período. As amortizações ordinárias encontram-se em

consonância com os documentos que formalizam a emissão.

Indicação da localização, no Formulário de Referência, das informações sobre eventuais

pendências judiciais e trabalhistas da Emissora

Para informações acerca de eventuais pendências judiciais e trabalhistas da Emissora, os

investidores deverão ver a Seção 4, itens 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 e 4.7 do Formulário de Referência da

Emissora.

11.2. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação da Emissora Gaia Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 07.587.384/0001-30, com seus atos

constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE

nº 35300369149.

182

Registro na CVM Registro de companhia aberta perante a CVM,

concedido em 28/07/2006, sob o nº 02022-2.

Sede Rua do Rocio, nº 288, Conjunto 15, 1º andar,

Vila Olímpia, CEP 04552-000, cidade de São

Paulo, estado de São Paulo.

Diretoria de Relações com Investidores O Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa é o

responsável por essa Diretoria, localizada na

sede da Emissora, e pode ser contatado por

meio do telefone (11) 3047-1010, fax (11) 3054-

2545 e endereço de correio eletrônico

[email protected].

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

49.928.567/0001-11.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Emissora são

divulgadas no jornal “O Dia” do Estado de São

Paulo (SP) e no Diário Oficial do Estado de São

Paulo (SP).

Website www.gaiasec.com.br



183

INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE

Riachuelo

Cedente

184


185

12. INFORMAÇÕES RELATIVAS À RIACHUELO E À CEDENTE

As informações contidas nesta Seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (relatórios

anuais, websites da Riachuelo, da Cedente e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras

pela Emissora e pelo Coordenador Líder.

12.1. Grupo Guararapes

A Guararapes é uma companhia de capital aberto desde o início da década de 1970, com suas

ações negociadas na BM&FBOVESPA. Em abril de 2016, 17,3% das ações emitidas pela Guararapes

encontravam-se em circulação no mercado (free float). O restante do capital social da

Guararapes se encontra distribuído conforme organograma abaixo entre os acionistas da

Guararapes, não havendo participação de sociedades do grupo na Guararapes:

A Guararapes tem como objeto social: (i) a indústria têxtil em geral; (ii) a indústria de

confecções de roupas e de tecidos em geral, sua comercialização por atacado e a varejo, e

exportação; e (iii) a importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos,

produtos de perfumaria e esportivos, calçados, roupas de cama, mesa e banho, brinquedos,

relógios e cronômetros.

186

O Grupo Guararapes ainda é composto por outras empresas conforme o organograma abaixo,

observado que não há outras sociedades sobre controle comum da Guararapes:

(Fonte: Guararapes)

Para acesso a esta informação, acessar o website http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.

asp?idioma=0&conta=28&tipo=19898 e clicar em “Apresentação Institucional 1T16” e ir para a página 4.

Empresas Controladas

(i) Lojas Riachuelo S.A.

A Riachuelo, empresa do ramo varejista e controlada pela Guararapes, adquirida em abril de

1979, objetiva promover a integração entre o varejo e a produção e atualmente absorve toda

produção da Guararapes. A Guararapes encerrou o ano de 2015 com 285 lojas espalhadas por todo

território nacional, totalizando 605,7 mil m² de área de vendas em operação.

(ii) Transportadora Casa Verde Ltda.

A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transporte rodoviário, é responsável por

parte da logística do grupo e, devido aos investimentos realizados nos últimos anos,

principalmente em tecnologia, é capaz de entregar regularmente os produtos fabricados pela

Guararapes para a Lojas Riachuelo de forma bastante eficaz.

http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.%20asp?idioma=0&conta=28&tipo=19898


187

(iii) Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento

A Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, tem como objetivo realizar as operações

de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços de sua controladora, a Riachuelo,

buscando os recursos financeiros mais adequados para o suporte de tais transações. O grupo

oferece aos seus clientes, além das operações de vendas com juros, empréstimo pessoal, Saque

Fácil, três tipos de seguros (desemprego, residencial e acidentes pessoais), três tipos de

assistências (residencial, veículos e odontológica) e ainda um produto para proteção do cartão. A

partir de 2010, a companhia passou a oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em

parceria com as bandeiras Visa e Mastercard.

(iv) Midway Shopping Center Ltda.

A Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do

Norte, tem por objetivo a administração de Shopping Center. O empreendimento, com

instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000

m² dividida em 3 pavimentos.

12.2. Visão Geral

A história da Guararapes teve início em 1947, quando os irmãos Nevaldo e Newton Rocha abriram

sua primeira loja de roupas, chamada “A Capital”, em Natal (RN). Quatro anos depois, a empresa

implantou uma pequena confecção em Recife (PE) e adquiriu vários pontos de venda, em um

momento em que o mercado de roupas no nordeste começava a se desenvolver.

Em outubro de 1956, os irmãos Nevaldo e Newton Rocha fundaram a Guararapes, em Recife (PE).

Dois anos depois, sua matriz foi transferida para Natal (RN), com a inauguração de sua primeira

fábrica, com 2.700 m² de área construída, onde se mantém até os dias de hoje.

No início da década de 1970, o capital da empresa foi aberto e, em 1976, foram construídas as

fábricas de Fortaleza (CE) e de Mossoró (RN). Nesse mesmo ano foi criada a cadeia de lojas Super G.

Em 1979, a Guararapes adquiriu as lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua atuação para o

varejo têxtil, área responsável pelo maior crescimento do Grupo Guararapes atualmente. Nesse

mesmo ano, foi inaugurada a Guararapes Têxtil em Natal (RN), com 40.000 m² de área

construída.

Idealizada por Flávio Rocha, em 1982, foi lançada a marca Pool, grife que sempre se manteve

conectada com os jovens e foi ícone de moda nos anos 80, além de ter sido a principal patrocinadora

do piloto Ayrton Senna no início de sua carreira, quando competia nas categorias Kart e Fórmula-3.

188

Em 1997, a unidade fabril de Natal (RN) foi transferida e ampliada para o distrito industrial de

Extremoz (RN), hoje com área construída de 150.000 m² e responsável pela produção da malharia

e de parte da camisaria do Grupo Guararapes, enquanto as três unidades fabris de Fortaleza (CE)

produzem tecido plano (sarja, jeans e camisaria).

O Grupo Guararapes vem investindo em pesquisa, criação, desenvolvimento e no processo de

distribuição para desenvolver seu modelo integrado, a fim de aperfeiçoar o timing entre o

desenvolvimento do produto e a entrega nas lojas. Para isso, conta com três centros de

distribuição, um em Extremoz (RN), inaugurado em 2000, com 58.000 m², outro em Guarulhos

(SP), inaugurado em 2002, com 85.000 m² e outro em Manaus, com 6.000 m².

Além da Riachuelo, o Grupo é proprietário da Midway Financeira, do Shopping Midway Mall e da

Transportadora Casa Verde.

Atualmente, 100% da produção da Guararapes é destinada à Riachuelo. Esse processo passou a ser

desenvolvido com maior intensidade a partir de 2005, porém, apenas em 2008 a produção passou

a ser totalmente direcionada para a rede de lojas da Riachuelo.

Além da relação entre varejo e confecção têxtil, a Guararapes mantém a gestão integrada

também de sua operação financeira, direcionando todos seus esforços na obtenção do máximo

global de suas operações, fato que permite que a Guararapes seja a única das grandes redes de

varejo brasileiras que pesquisa, cria e produz parte dos seus produtos e a única a integrar as três

vertentes de seu negócio: varejo, indústria e financeira. A alta integração dos negócios do Grupo

Guararapes permite estabelecer uma relação garantida entre preço e qualidade dos seus

produtos, conforme o seguinte modelo de operação:

(Fonte: Guararapes)


asp?idioma=0&conta=28&tipo=19898 e clicar em “Apresentação Institucional 1T16” e ir para a página 15



189

12.3. Linha do Tempo

1947 – Início da história do Grupo Guararapes, com a abertura da primeira loja de roupas dos

irmãos Nevaldo e Newton Rocha, chamada “A Capital”, em Natal (RN).

1951 – Início das atividades de uma pequena confecção em Recife, em sintonia com o

desenvolvimento do mercado de confecções no Nordeste.

1959 – Inauguração da primeira fábrica, em Natal (RN), com área construída de 2.700 m².

1970 – Abertura do capital da empresa.

1976 – Construção das fábricas de Fortaleza (CE), hoje com 9.800 m² de área construída. Criação

da cadeia de lojas Super G.

1979 – Compra das cadeias de lojas Riachuelo e Wolens, expandindo sua área de atuação para o

varejo.

1982 – Criação da marca Pool, grife que sempre se manteve conectada com os jovens e foi a

principal patrocinadora do piloto Ayrton Senna no início de sua carreira, quando ele competia nas

categorias Kart e Fórmula-3.

1983 – Incorporação das lojas Seta e Wolens pela Riachuelo.

1993 – Modernização e reestruturação do Grupo Guararapes.

1997 – Transferência e ampliação da unidade fabril de Natal para o distrito industrial de Extremoz

(RN), hoje com área construída de 150.000 m².

2000 – Inauguração do Centro de Distribuição de Extremoz / Natal (RN), com uma área de 55.000

m².

2002 – Inauguração do Centro de Distribuição de Guarulhos (SP), com uma área de 86.000 m².

2005 – Inauguração do Shopping Midway Mall, em Natal (RN).

2008 – 100% da produção da Guararapes é destinada à Lojas Riachuelo.

2008 – Início das operações da Midway Financeira.

2010 – Início das operações do cartão bandeira e inauguração do teatro Riachuelo, em

Natal/RN.

2015 – Início dos investimentos em um novo Centro de Distribuição, que tornará possível a

migração de 100% do mix para o modelo de reposição por SKU, fundamental para o

desenvolvimento dos conceitos de fast fashion.

190

Visão geral do mercado de atuação

O setor de confecções é muito sensível às variações macroeconômicas, uma vez que seu principal

custo provém da aquisição da matéria-prima, o algodão, que tem seus preços estabelecidos pelo

mercado mundial e em dólar. Já o segmento do varejo têxtil é altamente correlacionado com a

variação do PIB (Produto Interno Bruto) e também com a evolução do crédito. Desta forma, o

crescimento econômico apresentado nos últimos anos aliado à expansão do crédito impulsionou

as vendas do setor de varejo como um todo e, em especial, o segmento de vestuário. A

estabilização dos níveis de preços constatada nos últimos anos também propiciou um ganho real

de renda para a população, contribuindo para a evolução do poder de compra dos consumidores.

A alta informalidade do setor gera grandes impactos principalmente sobre as redes de varejo e

lojas de departamento que estão em conformidade com a legislação fiscal, trabalhista e

ambiental. Mesmo com toda a concorrência ilegal, as grandes redes vêm crescendo fortemente

nos últimos anos devido aos seguintes fatores: (i) diferenciação; (ii) segmentação; (iii) qualidade;

(iv) avanços em tecnologia e controle; e (v) ganhos de escala.

12.4. Perfil da Companhia

(Fonte: Guararapes)



O mercado de varejo têxtil em países desenvolvidos mostra que empresas de grande porte

representam cerca de 30% a 40% do mercado, enquanto no Brasil as maiores companhias,

somadas, representam cerca de 10% do total. O grande diferencial competitivo das pequenas

companhias é a informalidade de suas operações.

Ainda, o mercado de varejo de moda brasileiro é muito fragmentado e apresenta forte sazonalidade

entre os trimestres, onde as datas comemorativas e feriados nacionais, tais como Natal e Dia das Mães

impulsionam as vendas. Há também a sazonalidade regionalizada, onde algumas regiões são mais

sensíveis às estações do ano e seus respectivos climas, principalmente o inverno.

No entanto, o mercado das grandes redes tem aumentado graças aos ganhos de escala, aos

investimentos em qualidade dos produtos, a seu posicionamento como vendedoras de moda e à

maior velocidade de giro de estoque, permitindo que se adaptem rapidamente às tendências da



191

estação. A Riachuelo aderiu não apenas ao conceito de fast fashion, como também passou a

desenvolver parcerias com renomados estilistas nacionais e personalidades do mundo da moda,

entre eles Cris Barros, Oskar Metsavaht (Osklen), Pedro Lourenço, Thais Gusmão, André Lima,

Huis Clos, Juliana Jabour, Maria Garcia, Martha Medeiros, Matheus Massafera, Camila Coutinho,

Helô Rocha, Cláudia Leitte, Dudu Bertholini, Thássia Naves, Raphael Falci, Adriana Degreas,

Robert Forrest, Fernanda Motta, Gabriela Pugliesi, Lala Rudge, além de coleções exclusivas com a

grife de luxo Versace e Karl Lagerfeld.

Nos últimos anos, a Guararapes investiu fortemente em suas operações através da modernização de

seu parque fabril, da modernização dos centros de distribuição em Natal (RN) e em São Paulo (SP) e

da implantação de tecnologia da informação para a gestão operacional e financeira de seus negócios.

Modelo comprovado de sucesso no mundo, a integração entre indústria (Guararapes) e varejo

(Riachuelo) é o grande diferencial do Grupo Guararapes uma vez que permite que a Guararapes

responda rapidamente às mudanças do mercado.

Sustentabilidade e responsabilidade são outros pilares presentes no modelo de negócio da

Guararapes. Através de uma gestão integrada que gera aproximadamente 38.267 postos de

trabalho formais, a Guararapes busca ganho de eficiência e competitividade priorizando o

desenvolvimento e a confecção de seus produtos através de processos e matérias-primas

favoráveis ao meio-ambiente.

O direcionamento estratégico da Guararapes se baseia no seguinte modelo:

(Fonte: Guararapes)





192

12.5. Produção Própria

Responsável pela divisão industrial do grupo, a Guararapes possui dois pólos industriais, um em

Fortaleza/CE e outro em Natal/RN. A fábrica localizada em Natal ocupa uma área de 150 mil m²

e é responsável pela produção de malha e por parte da confecção. Já a unidade de Fortaleza/CE

é responsável pela confecção de jeans e camisaria, e ocupa uma área de 60 mil m².

O desenvolvimento de peças mais modais reflete o objetivo da Guararapes de atender às

exigências de seus consumidores através de produtos mais elaborados, desenvolvidos de acordo

com a real necessidade da Riachuelo.

Beneficiando-se de um lead time de apenas 15 dias, a fabricação própria propicia a reposição de

best sellers dentro da própria estação. Desta forma, o modelo integrado gera vantagens

garantindo um abastecimento contínuo e eficiente por parte da Guararapes, que consolidou sua

participação nas vendas da Riachuelo através do direcionamento de 100% de sua produção à

Riachuelo a partir de setembro de 2008 com produtos cada vez mais modais.

Benefícios da produção interna

(Fonte: Guararapes)





193

12.6. Diversificação Geográfica

A Riachuelo encerrou abril de 2016 com 289 lojas em operação. O mapa a seguir demonstra a

distribuição das lojas entre as diferentes regiões geográficas do país:

(Fonte: Guararapes)



12.7. Reorganização das lojas da Riachuelo

O processo de expansão reflete o objetivo da Riachuelo de conquistar novos mercados e

consolidar suas posições regionais através da inauguração e remodelação de lojas.

Como estratégia de negócio, a Riachuelo está flexibilizando seus formatos de lojas a fim de

atingir diferentes tipos de mercado e ganhar capilaridade. Em 2015, a companhia inaugurou 10

lojas compactas com menos de 1.500 m² de área de vendas, sendo uma delas, no bairro de

Ipanema, a primeira loja em processo de certificação LEED (Leadership in Energy and

Environmental Design), reconhecimento emitido pelo U.S Green Building Council (USGBC). Estes

novos formatos apresentam excelentes alternativas para grandes centros com restrições de

espaço.



194

Esses novos formatos apresentam maiores potenciais de retorno (TIR) sobre o investimento e

maiores margens de contribuição por metro quadrado de área de venda, além de serem

excelentes alternativas para grandes centros com restrições de espaço.

O critério para escolha das lojas é determinado pelo ranking de geração de valor. Os possíveis

projetos são encaminhados ao comitê de investimentos, onde além da aprovação, são discutidos

elementos relacionados à concorrência, estratégia de mercado e perspectivas macroeconômicas.

O posicionamento de mercado da Riachuelo trabalha o conceito de democratização da moda,

oferecendo para as diversas classes sociais todos os atributos da moda a preços competitivos,

com o intuito de atrair o consumidor do mercado informal para o formal, além de disponibilizar

condições de pagamento específicas para o nível de renda de seus clientes.

O quadro a seguir apresenta as principais iniciativas adotadas no processo de reorganização das

lojas da Riachuelo.

(Fonte: DFP, ITR, Press Release)


asp?idioma=0&conta=28&tipo=19898 e clicar em “Apresentação Institucional 1T16” e ir para as páginas 33,

34 e 35.



195

12.8. Destaques Operacionais da Riachuelo

Receita Líquida (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pela Riachuelo durante os 5 últimos exercícios

sociais encerrados nos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrado em 31 de março de

2016:


Para acesso a esta informação, acessar o website http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=880&cc=

1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha Receita Líquida - Mercadorias).

Crescimento da receita total

O quadro abaixo apresenta o crescimento da receita total das lojas da Riachuelo verificada ao

longo dos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em 31 de março:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha Receita Líquida - Mercadorias). O percentual apresentado no gráfico

refere-se ao crescimento da Receita Líquida de Mercadorias sobre o mesmo período do ano anterior.

http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=880&cc=%201&u=1&idm=0




196

12.9. Midway Financeira

Visão geral

A Midway Financeira é responsável pelas operações de financiamento aos consumidores dos

produtos e serviços financeiros, oferecendo aos seus clientes, vendas com juros, crédito pessoal,

saque fácil, três tipos de seguros (desemprego, residencial e acidentes pessoais), três tipos de

assistências (residencial, veículos e odontológica) e ainda um produto para proteção do cartão

contra perdas e roubos.

A companhia também emite cartões com bandeira própria para financiar as compras realizadas

nas lojas Riachuelo e dar maior prazo de pagamento para o consumidor. Estes cartões possuem

um ticket médio 30% superior.

(Fonte: Guararapes)


asp?idioma=0&conta=28&tipo=19898, acessar “Informações Financeiras” ao lado direito da tela, clicar em “Apresentações

e Teleconferências” e clicar em “Apresentação Institucional 1T16” e ir para a página 24.



197

Segue abaixo gráfico com o ticket médio dos cartões Riachuelo ao longo dos últimos 5 anos e do

1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março, bem como o número de cartões emitidos:



1&u=1&idm=0 (Dados Operacionais linha Ticket médio do Cartão Riachuelo).



asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899 e clicar em Divulgação de Resultados 1T16 e ir para página 6.

A seguir, seguem abaixo os gráficos com a evolução da base de clientes ativos dos cartões de

crédito da Riachuelo e a evolução da carteira total:






198


asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899 e clicar em Divulgação de Resultados 1T16 e ir para página 6. A informação

apresentada refere-se a quantidade de clientes ativos da base total de cartões.



1&u=1&idm=0 (Balanço Patrimonial). O valor total da carteira pode ser obtido somando os valores das linhas Contas a

Receber de Clientes e Contas a Receber de Clientes Bandeira menos (-) a linha Obrigações com administradoras de

cartões.

Histórico da Carteira

A Guararapes adota uma posição conservadora no provisionamento dos recebíveis em atraso,

conforme tabela abaixo:










199

Em linha com a estratégia de provisionamento, a Guararapes possui o seguinte histórico de perdas

nos cartões de crédito da Riachuelo e nos empréstimos pessoais a partir do terceiro trimestre de

2013:











200

12.10. Resultados Financeiros da Midway Financeira

Carteira de crédito total líquida (em R$ milhões)

O quadro abaixo apresenta a carteira de créditos total líquida da Midway Financeira nos últimos 5

anos e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março, descontando as PDD e obrigações com

administradores de cartão:


Para acesso a esta informação, acessar o website http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=881&cc= 1&u=1&idm=0

(Balanço Patrimonial). O valor total da carteira pode ser obtido somando os valores das linhas Contas a Receber de Clientes e

Contas a Receber de Clientes Bandeira menos (-) a linha Obrigações com administradoras de cartões.

Composição das vendas do Cartão Riachuelo

A Midway Financeira apresentou o seguinte comparativo entre a composição das vendas dos

cartões de crédito entre 1º trimestre de 2015 e 2016:



201


asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899 e clicar em Divulgação de Resultados 1T16 e ir para página 6. A informação

apresentada no gráfico acima refere-se aos últimos 12 meses encerrados em março de 2016 e março de 2015.

Receita líquida (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pela Midway Financeira durante os 5 últimos

exercícios sociais encerrados nos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em 31

de março de 2016:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha Receita Líquida – Midway Financeira).

EBITDA Operações Financeiras (em R$ milhões)

O gráfico abaixo apresenta o EBITDA da Midway Financeira durante os 5 últimos exercícios sociais,

encerrados nos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2016:



asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899, selecione a ano da consulta e clicar em Divulgação de Resultados e ir para página 5.







202

12.11. Midway Mall

Em 2005, o grupo Guararapes inaugurou o Shopping Midway Mall, em Natal (RN). Atualmente, o

Midway Mall conta com uma área construída de 231.000 m2 e uma área bruta locável (ABL) de

65.000 m2 e 270 lojas, sendo que 99% de área está locada.

Receita líquida (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida obtida pelo Midway Mall durante os 5 últimos exercícios

sociais encerrados nos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em 31 de março de

2016:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha Receita Líquida – Midway Mall).



203

EBITDA (em R$ milhões)

O gráfico abaixo apresenta o EBITDA da Midway Mall durante os 5 últimos exercícios sociais,

encerrados nos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2016:



asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899, selecione a ano da consulta e clicar em Divulgação de Resultados e ir para página 7

quadro Midway Mall.

Resultado Operacional Líquido – NOI (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe o resultado operacional líquido obtido pela Midway Mall durante os 5

últimos exercícios sociais, encerrados nos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrados

em 31 de março de 2016:




204


asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899, selecione a ano da consulta e clicar em Divulgação de Resultados e ir para página 7

quadro Midway Mall.

12.12. Resultados Financeiros do Grupo Guararapes

Destaques Financeiros

Abaixo os principais resultados do Grupo Guararapes entre os anos de 2011 e 2015 e no 1º

trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:


Para acesso a esta informação, acessar os websites: http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=156&cc=

1&u=1&idm=0 (Dados Operacionais linhas Número de Lojas e Ticket Médio do Cartão Riachuelo); http://fundamentos.mz-

ir.com/Default.aspx?c=35&f=880&cc=1&u=1&idm=0 (Demonstração do Resultado linhas Receita Líquida e EBITDA);

http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=881&cc=1&u=1&idm=0 (Balanço Patrimonial linhas Disponibilidades,

Instrumentos Financeiros Derivativos, Empréstimos e Financiamentos e Empréstimos com partes relacionadas).





http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=880&cc=1&u=1&idm=0



205

Receita líquida consolidada (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a receita líquida consolidada da Guararapes obtida durante os 5 últimos

exercícios sociais, encerrados nos anos de 2011 a 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em 31

de março de 2016:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha Receita Líquida).

Composição das receitas

Os quadros abaixo expõem a composição das receitas da Guararapes nos últimos 12 meses

encerrados em 31 de março de 2016, 2015 e 2014, dividido entre as empresas controladas pela

Guararapes:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linhas Receita Líquida, Receita Líquida de Mercadorias, Receita Líquida

Midway Financeira e Receita Líquida Midway Mall).





206

Lucro bruto e margem bruta consolidados (em R$ milhões)

O quadro abaixo apresenta a variação do lucro bruto consolidado e da margem bruta da

Guararapes apresentada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e nos

últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2016:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linhas Lucro Bruto e Margem Bruta).

Margem bruta por segmento

O gráfico abaixo expõe a margem bruta do segmento de mercadorias comparada com a margem

bruta total apresentada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e nos

últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2016:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linhas Margem Bruta e Margem Bruta de Mercadorias).





207

SG&A por m2 (em R$ milhares)

O quadro a seguir apresenta as despesas com administração, vendas e despesas gerais por m2 nos

últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em

31 de março de 2016:




Conforme demonstrado, a companhia conseguiu manter praticamente o mesmo patamar nominal

de despesas operacionais por m² ao longo dos últimos anos mantendo-o abaixo do crescimento da

inflação. A busca constante por ganhos de produtividade e revisão de processos foram os grandes

fatores geradores deste feito.

SG&A por loja (em R$ milhares)

O quadro a seguir apresenta a redução das despesas com administração, vendas e despesas gerais

agora através de um cálculo feito por loja nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011

e 2015 e nos últimos 12 meses encerrados em 31 de março de 2016:








208

EBITDA e Margem EBITDA consolidados (em R$ milhões)

O quadro abaixo apresenta o EBITDA e a margem EBITDA apurados nos últimos 5 exercícios

sociais, encerrados entre 2011 e 2015:



1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linhas EBITDA e Receita Líquida).

Composição do EBITDA

Os quadros abaixo expõem a composição do EBITDA da Guararapes nos últimos 12 meses

encerrados em 31 de março de 2016, 2015 e 2014, dividido entre as empresas controladas pela

Guararapes:


Para acesso a esta informação, acessar os websites: http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=880&cc=

1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha EBITDA).

http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899, selecione a ano da

consulta e clicar em Divulgação de Resultados e ir para página 5 quadro EBITDA Operação Financeira e página 7 Midway

Mall.

Os percentuais apresentados nos gráficos anteriores podem ser calculados conforme instrução abaixo:

- RCHLO: EBITDA Total menos (-) EBITDA Midway Financeira menos (-) EBITDA Midway Mall dividido pelo EBITDA Total.

- Midway Financeira: EBITDA Operação Financeira dividido pelo EBITDA Total.

- Midway Mall: EBITDA Midway Mall dividido pela EBITDA Total.





http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899

209

12.13. Perfil do Endividamento da Guararapes

Destaques de Crédito

(Fonte: Guararapes)

Para acesso à “Apresentação Institucional”, acessar o website http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.

asp?idioma=0&conta=28&tipo=19898 e clicar em “Apresentação Institucional 1T16”.

Endividamento financeiro bruto e líquido (em R$ milhões)

O gráfico abaixo expõe a comparação entre o endividamento bruto e o endividamento líquido da

Guararapes nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de

2016 encerrado em 31 de março:


Para acesso a esta informação, acessar o website http://fundamentos.mz-

ir.com/Default.aspx?c=35&f=881&cc=1&u=1&idm=0 (Balanço Patrimonial linhas Empréstimos e Financiamentos,

Instrumentos Financeiros Derivativos, Empréstimos com partes relacionadas e Disponibilidades).





210

Os valores apresentados no gráfico anterior podem ser calculados conforme instrução abaixo:

- Endividamento Financeiro Bruto: É a soma das linhas Empréstimos e Financiamentos (Passivo Circulante), Empréstimos e

Financiamento (Exigível a Longo Prazo), Empréstimos com partes relacionadas e Instrumentos Financeiros Derivativos

(Passivo Circulante).

- Endividamento Financeiro Líquido: É o Endividamento Financeiro Bruto menos (-) Disponibilidades menos (-)

Instrumentos Financeiros Derivativos (Ativo Circulante).

Recebíveis líquidos (em R$ milhões)

O gráfico abaixo apresenta os recebíveis líquidos da Guararapes:


Para acesso a esta informação, acessar o website http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=

35&f=881&cc=1&u=1&idm=0 (Balanço Patrimonial linhas Contas a receber de clientes, Contas a receber de clientes

bandeira e Obrigações com administradoras de cartões).

http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=%2035&f=881&cc=1&u=1&idm=0

http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=%2035&f=881&cc=1&u=1&idm=0

211

Cronograma de amortização e vencimentos de curto prazo (em R$ milhões)

Os gráficos abaixo apresentam o cronograma de amortização das dívidas da Guararapes em março

de 2016, bem como os principais vencimentos a curto prazo:



asp?tipo=19899&id=0&idioma=0&conta=28&submenu=&img=&ano=2016 e clicar em ITR 1T16 e ir para página 46 nota

explicativa 20.

Alavancagem (Dívida/EBITDA)

O gráfico abaixo expõe a comparação entre a alavancagem bruta e a alavancagem líquida da

Guararapes apurada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º



Para acesso a esta informação, acessar o websites abaixo:

http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=881&cc=1&u=1&idm=0 (Balanço Patrimonial linhas Empréstimos e

Financiamentos, Instrumentos Financeiros Derivativos, Empréstimos com partes relacionadas e Disponibilidades).

http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=880&cc=1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha EBITDA).

Os indicadores apresentados no gráfico anterior podem ser calculados conforme instrução abaixo:

http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.%20asp?tipo=19899&id=0&idioma=0&conta=28&submenu=&img=&ano=2016

http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.%20asp?tipo=19899&id=0&idioma=0&conta=28&submenu=&img=&ano=2016



212

- Alavancagem Bruta: É a soma das linhas Empréstimos e Financiamentos (Passivo Circulante), Empréstimos e

Financiamento (Exigível a Longo Prazo), Empréstimos com partes relacionadas e Instrumentos Financeiros Derivativos

(Passivo Circulante) dividido pelo EBITDA.

- Alavancagem Líquida: É o Endividamento Financeiro Bruto menos (-) Disponibilidades menos (-) Instrumentos

Financeiros Derivativos (Ativo Circulante) dividido pelo EBITDA.

EBITDA/Despesas financeiras

O quadro abaixo apresenta a alavancagem de EBITDA em comparação com as despesas financeiras

da Guararapes verificada nos últimos 5 exercícios sociais, encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º



Para acesso a esta informação, acessar o websites abaixo:

http://fundamentos.mz-ir.com/Default.aspx?c=35&f=880&cc=1&u=1&idm=0 (Demonstração de Resultado linha EBITDA),

http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.asp?tipo=19899&id=0&idioma=0&conta=28&submenu=&img=&an

o=2016, selecionar o ano e clicar em ITR ou DFP e ir para notas explicativa Despesas Financeiras Líquidas linhas Juros

sobre financiamentos e juros passivos.

O indicador apresentado no gráfico anterior pode ser calculado conforme instrução abaixo:

- Alavancagem EBITDA: considera o valor do EBITDA dividido pelos juros dos financiamentos.


http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.asp?tipo=19899&id=0&idioma=0&conta=28&submenu=&img=&ano=2016

http://ri.riachuelo.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.asp?tipo=19899&id=0&idioma=0&conta=28&submenu=&img=&ano=2016

213

CAPEX direcionado para a construção de novas lojas

Abaixo o gráfico que apresenta os investimentos realizados pela Guararapes para a construção de

novas lojas, do centro de distribuição e para manutenção durante os últimos 5 exercícios,

encerrados entre 2011 e 2015 e no 1º trimestre de 2016 encerrado em 31 de março:



asp?idioma=0&conta=28&tipo=19899, selecione a ano da consulta e clicar em Divulgação de Resultados e ir para página

11 quadro Investimentos.

Geração será alavancada com a maturação das novas lojas

O gráfico abaixo apresenta o prazo de vencimento das dívidas da Guararapes em comparação com

o momento de maturação das lojas.








214

12.14. Experiência Prévia em operações de Securitização

A Guararapes e a Riachuelo não possuem experiência prévia em operações de securitização tendo

como objeto a securitização de créditos imobiliários decorrentes de contratos de locação.

12.15. Concorrentes

A Guararapes e a Riachuelo possuem como principais concorrentes no mercado de varejo: (i) as

Lojas Renner; (ii) a Hering; (iii) a C&A; e (iv) as Lojas Marisa.

12.16. Informações da Cedente enquanto coobrigada pelo pagamento dos Créditos

Imobiliários

Na forma da Fiança Cedente, a Cedente se coobrigou ao pagamento de até 100% (cem por cento)

dos Créditos Imobiliários devidos pela Riachuelo, em caso de inadimplemento por parte desta

última. A Fiança Cedente foi constituída nos termos do Contrato de Cessão e tem vigência até o

pagamento integral das Obrigações Garantidas.

215

RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA

Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder

Relacionamento entre a Emissora e a Cedente

Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante

Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes

Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente

Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante

Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

216


217

13. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA

13.1. Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder

Além (a) do relacionamento decorrente da Oferta, (b) do relacionamento existente com o Banco

Bradesco S.A. na qualidade de: (b.1) prestador de serviços de banco liquidante da totalidade das

emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio realizadas pela Emissora e

pela Gaia Agro Securitizadora S.A.; e (b.2) prestador de serviços de banco escriturador de

emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e (c) do relacionamento existente entre o

Banco Bradesco S.A. e a Emissora em virtude da titularidade de contas bancárias da Emissora

abertas na referida instituição para fins de vinculação a aproximadamente 100% (cem por cento)

dos patrimônios separados das emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, o

Coordenador Líder e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantém relacionamento

com a Emissora ou com outras sociedades de seu grupo econômico.

O relacionamento mencionado no item “b.1” acima é regido pelos 2 (dois) “Instrumentos

Particulares de Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante”, firmados entre o Banco

Bradesco S.A., a Emissora e a Gaia Agro Securitizadora S.A. em 19 de abril de 2012, cujos

objetos, prazo e remuneração são abaixo descritos:

I Prestação, pelo Banco Bradesco S.A. à Emissora, de serviços de liquidação das posições

financeiras finais em nome da Emissora, provenientes exclusivamente de operações por ela

praticadas com títulos registrados na CETIP, com prazo indeterminado;

II Prestação, pelo Banco Bradesco S.A. à Emissora, de serviços de liquidação das posições

financeiras finais em nome da Emissora, oriundas exclusivamente de dividendos, juros de capital

próprio e subscrição de ações, na BM&FBOVESPA, e com prazo indeterminado;

O relacionamento mencionado no item “b.2” acima é regido nos termos do “Contrato de

Prestação de Serviços de Escrituração de Certificados de Recebíveis Imobiliários”, firmado entre

a Emissora e o Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o nº

60.746.948/0001-12, em 10 de agosto de 2009, conforme aditado, por prazo indeterminado.

Referido contrato prevê uma remuneração nos seguintes termos:

218

As séries de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e do Agronegócio abarcadas pelo

referido contrato são aquelas mencionadas na tabela abaixo:

EMISSORA ATIVO EMISSÃO SÉRIE VALOR DE EMISSÃO (R$)

GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 1 1 20.334.500,00









GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 47 333.333,34









GAIA SECURITIZADORA S.A. CRI 4 5 Encerrada






219




























220




























221









O Banco Bradesco S.A., controlador do Coordenador Líder, é detentor de 18 (dezoito) CRA da 1ª

Série da 10ª Emissão e 3.206 (três mil, duzentos e seis) CRA da 1ª Série da 14ª Emissão da Gaia

Agro Securitizadora S.A.

Adicionalmente, não há relação societária ou ligação contratual relevante entre o Coordenador

Líder e os administradores e acionistas controladores da Emissora.

Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o

Coordenador Líder.

13.2. Relacionamento entre a Emissora e a Cedente

A Cedente e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com a

Emissora ou com outras sociedades de seu grupo econômico.

Adicionalmente, não há relação societária ou qualquer ligação contratual relevante entre a

Cedente e os administradores e acionistas controladores da Emissora.

13.3. Relacionamento entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Emissora mantém com o Agente Fiduciário e

a Instituição Custodiante relacionamento comercial no curso normal dos negócios. Não há

qualquer relação ou vínculo societário, tampouco relações de empréstimos e financiamentos,

entre a Emissora e o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante.

222

Para a identificação das emissões da Emissora em que o Agente Fiduciário atua na qualidade de

agente fiduciário, recomenda-se a leitura do quadro 18.5. do Formulário de Referência da

Emissora.

Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Agente

Fiduciário e a Instituição Custodiante, tampouco relação societária entre as respectivas partes.

13.4. Relacionamento entre a Emissora e os Auditores Independentes

Além do relacionamento decorrente da contratação do Auditor Independente para auditar as

demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2014 e em 31 de dezembro de 2015, do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016, e

do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Auditor Independente e o

conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm relacionamento com a Emissora ou

outras sociedades de seu grupo econômico.

Adicionalmente, não há relação societária ou ligação contratual entre o Auditor Independente e

os administradores e acionistas controladores da Emissora.

Não há nenhum conflito de interesse decorrente do relacionamento entre a Emissora e o Auditor

Independente.

13.5. Relacionamento entre o Coordenador Líder, a Riachuelo e a Cedente

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder mantem relacionamento com a Riachuelo e a

Cedente decorrente de operações financeiras, conforme listadas a seguir:

RIACHUELO

Câmbio:

Tipo de operação: Loan 4131

Data de Início do Contrato: 23/03/2016

Data de Vencimento: 20/03/2017

Valor Total Tomado: R$ 169.514.900,00

Saldo Total em Aberto 25/05/2016: R$ 167.602.000,00

Garantia: Nota Promissória

223

Tipo de operação: Loan 4131






Tesouraria

Tipo de operação: Hedge Swap






Tipo de operação: Hedge Swap






Tipo de operação – BNDES PSI





Garantia: Alienação de Máquinas e Equipamentos

Tipo de operação – Fiança

Data de Início dos Contratos – 28/09/09

Data de Vencimento – Indeterminado



224

Tipo de operação – Conta Garantida


Data de Vencimento – 06/06/16








CEDENTE











Além disso, a Cedente mantém relacionamento comercial com o Coordenador Líder e/ou com as

sociedades de seu conglomerado econômico, como processamento de folha de pagamento,

serviços de contas a pagar e gestão dos cartões corporativos.

Na data deste Prospecto, além do disposto acima e relacionamento referente à Oferta, a Cedente

e suas controladas não tinham qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder

BBI e seu respectivo conglomerado econômico. A Cedente e suas controladas poderão, no futuro,

contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização

225

de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários,

prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria

financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da

Emissora e de suas controladas.

Operações de câmbio convertidas à cotação de 24/05/2016.

13.6. Relacionamento entre a Cedente, a Riachuelo, o Agente Fiduciário e a Instituição

Custodiante

A Cedente, a Riachuelo e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantêm

relacionamento com o Agente Fiduciário ou com outras sociedades de seu grupo econômico.

Adicionalmente, não há qualquer relação ou vínculo societário, tampouco relações de

empréstimos e financiamentos, entre a Cedente, a Riachuelo e o Agente Fiduciário e Instituição

Custodiante.

13.7. Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes

Não há nenhum potencial conflito de interesse entre as partes.

226


227

14. ANEXOS

ANEXO 1 - ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA

ANEXO 2 - ATA DA REUNIÃO DE DIRETORIA QUE APROVA A EMISSÃO

ANEXO 3 - DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

ANEXO 4 - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

ANEXO 5 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04

ANEXO 6 - CONTRATO DE LOCAÇÃO

ANEXO 7 - ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI E RESPECTIVO PRIMEIRO ADITAMENTO

ANEXO 8 - CONTRATO DE CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

ANEXO 9 - TERMO DE SECURITIZAÇÃO

ANEXO 10 - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ANEXO 11 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 DA CEDENTE

ANEXO 12 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS DO TRIMESTRE ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2016 DA CEDENTE

228


229

ANEXO 14.1

ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA

230


231

1/15


CNPJ/MF n.º 07.587.384/0001-30 NIRE 35.300.369.149

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS CONCOMITANTEMENTE EM 30 DE ABRIL DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) de abril de 2015, às 11:00 horas, na sede da Gaia Securitizadora S.A. (“Companhia”), localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 15, 1º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04.552-000. 2. CONVOCAÇÃO E QUORUM: Dispensada a publicação do “Edital de Convocação” de acordo com o facultado pelo §4º do art. 124 da Lei 6.404/76, e considerada sanada a falta de publicação dos anúncios referidos no art. 133 da mesma Lei de acordo com o facultado por seu §4º, considerando a presença da totalidade dos acionistas da Companhia na presente Assembleia. 3. MESA: Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, presidente; Sr. Ubirajara Cardoso da Rocha Neto, secretário. 4. ORDEM DO DIA: I. ORDINÁRIA: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhados das respectivas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; e (ii) discutir e deliberar sobre o resultado apurado no exercício de 2014, conforme Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado do respectivo exercício, bem como definir a Destinação dos Lucros apurados, e; II. EXTRAORDINÁRIA: (i) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) aprovar o aumento do capital social da Companhia; (iii) alterar a redação do caput do artigo 5ª do Estatuto Social; e (iv) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: O Senhor presidente declarou instalada a Assembleia e, por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foi aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinária: (i) o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações

Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de

232

2/15

dezembro de 2014, publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, págs. 483 a 485, e “O Dia SP”, pág. 15, nas edições de 31 de março de 2015; e,

(ii) a destinação do lucro apurado do exercício constante das demonstrações

contábeis de 31 de dezembro de 2014, no montante de R$185.908,55 (cento e oitenta e cinco mil, novecentos e oito reais e cinquenta e cinco centavos), será o pagamento de dividendos aos acionistas, a ser pago em até 01 (um) ano a contar desta data.

Em Assembleia Geral Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foi aprovado pelos acionistas: (i) a reeleição (a) do Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, brasileiro, engenheiro,

casado, portador da Cédula de Identidade RG n.º 25.684.186 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 267.616.938-61 para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (b) Sr. Nelson Zanella dos Santos, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.396.369-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 205.914.628-34 para ocupar o cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração; e (c) Sr. Marcelo Frazatto Colesi de Vasconcelos Galvão, brasileiro, economista, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.952.948-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 126.101.478-21, para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração, todos residentes e domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Rua do Rocio, 288, 1º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04.552-000, todos com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016, prevista para ser realizada em 30 de abril de 2017;

(ii) o aumento do capital social da Companhia no valor de R$167.312,00 (cento e

sessenta e sete mil, trezentos e doze reais), passando este, portanto, de R$531.700,00 (quinhentos e trinta e um mil e setecentos reais) para R$699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze reais), mediante a emissão de 167.312 (cento e sessenta e sete mil, trezentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1,00 (um real) cada, em tudo idênticas àquelas já existentes. Referido aumento de capital será integralizado nesta data, com o crédito oriundo dos dividendos distribuídos pela Companhia em sede de Assembleia Geral Ordinária, devendo referida integralização ser documentada e mantida na sede da Companhia, tudo conforme Boletim de Subscrição que segue como Anexo I à presente ata, renunciando os

233

3/15

demais acionistas, neste ato, ao direito de preferência para subscrição das ações ora emitidas previsto no § 2o do artigo 171 da Lei 6404/76;

(iii) Alterar o caput do artigo 5° do Estatuto Social, que passa a vigorar com a

seguinte e nova redação:

“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze reais), representado por 699.012 (seiscentas e noventa e nove mil e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”; e

(iv) Ato contínuo, aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhia, com a

redação constante do Anexo II à presente ata. 6. LEITURA E LAVRATURA DA ATA: O Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, sendo que ninguém se manifestou. A ata foi lida, aprovada e lavrada em livro próprio por todos os presentes. Acionistas presentes: Gaiasec Assessoria Financeira Ltda. e João Paulo dos Santos Pacifico. Conselheiros presentes: João Paulo dos Santos Pacifico - Presidente do Conselho de Administração, Nelson Zanella dos Santos - Vice Presidente do Conselho de Administração e Marcelo Frazatto Colesi de Vasconcelos Galvão – Conselheiro.

São Paulo, 30 de abril de 2015.

Certificamos que a presente é cópia fiel de ata lavrada no livro próprio.

_______________________________ JOÃO PAULO DOS SANTOS PACIFICO

Presidente da Mesa

_______________________________ UBIRAJARA CARDOSO DA ROCHA NETO

Secretário

234

4/15

Anexo I à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da GAIA SECURITIZADORA S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

do aumento do capital social deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2015.

Valor da Subscrição do Capital Social: R$167.312,00 Preço de Emissão de cada Ação: R$1,00 Quantidade e Tipo de Ações Emitidas: 167.312 ações ordinárias nominativas Prazo para integralização: Imediato, com os créditos detidos pelo acionista contra a Companhia

Nome, Qualificação e Domicílio Qte. de ações

subscritas Valor subscrito

(em reais) Gaiasec Assessoria Financeira Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na capital do Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), Vila Olímpia, CEP 04.552-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.204.136/0001-98, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.221.894.984, representada neste ato por seu Diretor, Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 25.684.186 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 267.616.938-61, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua do Rocio, 288, conjunto 16, Vila Olímpia, São Paulo, CEP 04552-000.

167.312

R$167.312,00

O outro acionista da Companhia, Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, acima qualificado, comparece neste ato de forma a expressamente renunciar ao direito de preferência para subscrição do aumento do capital social que lhe é garantido pelo § 2º do artigo 171 da Lei 6404/76.

São Paulo, 30 de abril de 2015. ___________________________________

Gaiasec Assessoria Financeira Ltda. ___________________________________

João Paulo dos Santos Pacifico

235

5/15

Anexo II à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da GAIA SECURITIZADORA S.A.

“ESTATUTO SOCIAL


Denominação, Sede Social e Duração

Artigo 1º A – GAIA SECURITIZADORA S.A. é uma sociedade anônima regida pelo

presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404,

de 15 de dezembro de 1976 e a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e suas

respectivas alterações.

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua do Rócio, 288, Cj. 15, 1º Andar, Vila Olímpia, CEP 04.552-000, podendo,

por deliberação do Conselho de Administração, abrir e/ou fechar filiais, escritórios ou

representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Objeto Social

Artigo 4º - A Companhia tem por objeto social: a) a aquisição e securitização de

créditos imobiliários passíveis de securitização, conforme deliberado em Reunião da

Diretoria ou do Conselho de Administração; b) a emissão e colocação, junto ao mercado

financeiro e de capitais, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, ou de qualquer outro

título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades; c) a realização de

negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de

créditos imobiliários e emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários; e, d) a

realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de riscos

na sua carteira de créditos imobiliários.

Parágrafo Único – Estão incluídas no objeto social da Companhia, as seguintes

atividades: a) a aquisição de créditos imobiliários; b) gestão e administração de créditos

imobiliários, próprios ou de terceiros; c) a aquisição e a alienação de títulos de crédito

236

6/15

imobiliários; d) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores

mobiliários de sua própria emissão no Mercado Financeiro e de Capitais; e) a prestação

de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização próprias ou de

terceiros; f) a realização de operações nos mercados de derivativos visando à cobertura

de riscos; e, g) a prestação de garantias para os valores mobiliários por ela emitidos.

Capital Social e Ações

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de

R$699.012,00 (seiscentos e noventa e nove mil e doze reais), representado por 699.012

(seiscentas e noventa e nove mil e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor

nominal.

Artigo 6º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das

Assembleias Gerais de Acionistas.

Artigo 7º - O capital social poderá ser representado por até 50% (cinquenta por

cento) de ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, e a criação de nova classe

dessa espécie de ação ou o aumento de classe existente poderá ser efetuada sem

guardar proporção com as demais ações.

Artigo 8º - A Assembleia Geral que deliberar sobre a emissão de ações preferenciais,

estabelecerá também as preferências a elas atribuídas em relação às demais classes de

ações emitidas pela Companhia.

Artigo 9º - Com a inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro de Ações

Nominativas, fica comprovada a respectiva propriedade das ações.

Assembleia Geral

Artigo 10 – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro)

meses seguintes ao término do exercício social da Companhia, a fim de serem discutidos

os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente quando convocada, a fim de

discutirem assuntos de interesse da Companhia, ou ainda quando as disposições do

237

7/15

Estatuto Social ou da legislação vigente exigirem deliberações dos Acionistas, devendo

ser convocada: a) por iniciativa do Presidente do Conselho de Administração ou a pedido

da maioria de seus membros; ou, b) pelo Conselho Fiscal ou pelos Acionistas, nos casos

previstos em lei.

Parágrafo Único – Todas as convocações deverão indicar a ordem do dia, explicitando

ainda, no caso de reforma estatutária, a matéria objeto.

Artigo 11 – A Assembleia Geral, seja ela ordinária ou extraordinária, será instalada e

presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que convidará um dos presentes

para secretariar os assuntos tratados.

Parágrafo Primeiro – Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a

Assembleia será instalada por qualquer um dos administradores da Companhia, que a

presidirá.

Parágrafo Segundo – A representação do Acionista na Assembleia Geral se dará

nos termos do § 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, desde

que o respectivo instrumento de procuração tenha sido entregue na sede social da

Companhia com até 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário para o qual

estiver convocada a Assembleia. Se o instrumento de representação for apresentado fora

do prazo de antecedência acima mencionado, este somente será aceito com a

concordância do Presidente da Assembleia.

Artigo 12 - A Assembleia Geral tem poder para decidir todos os negócios relativos ao

objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defesa e

desenvolvimento, observadas as competências específicas dos demais órgãos de

administração da Companhia.

Artigo 13 – Com exceção ao disposto no artigo seguinte, as deliberações da

Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, não computados os votos em

branco.

Artigo 14 - As matérias abaixo somente poderão ser consideradas aprovadas em

238

8/15

Assembleia Geral quando tiverem o voto favorável de Acionistas que representem, no

mínimo, 2/3 (dois terços) das ações ordinárias emitidas pela Companhia: I – alteração de

quaisquer das disposições do Estatuto Social que envolva (a) alteração do objeto social

da Companhia, inclusive para a inclusão da prática de novas atividades econômicas, e (b)

mudança da forma de funcionamento dos órgãos de administração e seu modo de

atuação na condução da administração da Companhia; II – operações de fusão,

incorporação ou cisão da Companhia, ou ainda sua liquidação ordinária; III -

incorporação, pela Companhia: (a) de outra sociedade ou (b) de parcela de patrimônio

de outra sociedade; IV - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações

preferenciais sem guardar proporções com as demais; V - resgate ou amortização de

ações; VI – redução do capital social; e, VII – dissolução da Companhia.

Administração da Companhia

Artigo 15 – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela

Diretoria, cujas respectivas competências serão atribuídas pelo presente Estatuto Social,

bem como pela legislação aplicável, estando os Conselheiros e Diretores dispensados de

oferecer garantia para o exercício de suas funções.

Parágrafo Primeiro – A representação da Companhia caberá à Diretoria, vez que

trata-se o Conselho de Administração de um órgão de deliberação colegiada.

Parágrafo Segundo – Os membros do Conselho de Administração, bem como da

Diretoria, estarão devidamente investidos na posse quando das assinaturas dos “Termos

de Posse” lavrados nos livros próprios, permanecendo em seus respectivos cargos até a

efetiva posse de seus sucessores.

Parágrafo Terceiro – A Assembleia Geral deverá estabelecer a remuneração global

de seus administradores, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição.

Artigo 16 – O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de

02 (dois) anos, sendo possível a reeleição de quaisquer dos eleitos.

239

9/15

Conselho de Administração

Artigo 17 – O Conselho de Administração será composto por 03 (três) membros, todos

acionistas, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração será composto por um

Presidente, um Vice-Presidente e ainda por um conselheiro sem denominação específica.

Parágrafo Segundo – O Presidente do Conselho de Administração será substituído,

em suas ausências ou impedimentos, pelo Vice-Presidente.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de ausência ou impedimento de quaisquer dos

conselheiros, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro impedido ou ausente

votará por si e por seu representado.

Parágrafo Quarto – Nas hipóteses de vacância de qualquer cargo do Conselho de

Administração, os Conselheiros remanescentes procederão a convocação da Assembleia

Geral para preenchimento do mesmo.

Artigo 18 – O Conselho de Administração reunir-se-á, sempre que necessário, por

iniciativa do Presidente, ou a pedido dos outros 02 (dois) conselheiros.

Artigo 19 – Se o Presidente, dentro de 05 (cinco) dias do recebimento do pedido de

convocação da reunião, não o fizer, os membros do Conselho que tiverem feito o pedido

poderão encaminhar o aviso de convocação.

Artigo 20 – As convocações serão realizadas com antecedência de 05 (cinco) dias

através de “Cartas Convite” que serão entregues aos membros do conselho, devidamente

assinadas pelo Presidente ou por quaisquer dois membros do Conselho, cartas estas que

indicarão o local da reunião, bem como a ordem do dia a ser tratada na reunião.

Parágrafo Único – Em reuniões em que estiver presente a totalidade dos membros do

Conselho de Administração, fica dispensada a formalidade tratada no caput deste artigo.

240

10/15

Artigo 21 – A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á com a presença da

maioria de seus membros em exercício.

Artigo 22 – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria

de votos dos membros presentes na reunião, não computados os votos em branco,

cabendo ao Presidente em exercício, além de seu voto ordinário, na hipótese de empate,

o voto de qualidade.

Artigo 23 – Após os trabalhos efetuados na reunião do Conselho de Administração,

será lavrada uma Ata respectiva no livro próprio, a qual será assinada pelos conselheiros

presentes.

Artigo 24 – Compete ao Conselho de Administração, além das matérias elencadas pela

legislação vigente:

I – fixar e aprovar os planos de negócios e de investimentos da Companhia, propostos

pela Diretoria;

II – eleger, destituir e substituir os membros da Diretoria, fixando suas atribuições e

remuneração mensal;

III - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando os livros e papéis da Companhia,

seus contratos formalizados ou em vias de celebração, bem como solicitar informações

sobre quaisquer outros atos;

IV - convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, ou nos casos

em que a convocação é determinada pela lei ou pelo presente Estatuto Social, a

Assembleia Geral Extraordinária;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

VI - escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

VII - aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia, bem como a

241

11/15

abertura de filiais, escritórios ou representações;

VIII - autorizar a Companhia a adquirir suas próprias ações, para cancelamento ou

manutenção em tesouraria, bem como as condições para alienação das ações mantidas

em tesouraria;

IX - autorizar a alienação ou oneração de elemento do ativo permanente da

Companhia;

X – autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações à

terceiros, exceto quando realizada no curso normal dos negócios;

XI – autorizar a tomada de empréstimos e financiamentos pela Companhia; e

XII – autorizar a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (a) que não contem

com a instituição de regime fiduciário, e/ou (b) que contem com garantia flutuante

outorgada pela Companhia.

Diretoria

Artigo 25 – A Diretoria será composta por 03 (três) membros, acionistas ou não,

residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente,

um Diretor de Relação com Investidores e um Diretor sem designação específica.

Parágrafo Único – Para o exercício da função de membro da Diretoria, poderão ser

contratados profissionais para este fim específico, ou ainda membros do Conselho de

Administração.

Artigo 26 – Na hipótese de vacância do cargo de Presidente da Diretoria, seu

substituto será eleito pelo Conselho de Administração e, enquanto não houver esta

escolha, o Diretor de Relações com Investidores cumulará esta função.

Parágrafo Primeiro – A mesma situação acima aplicar-se-á na hipótese de

vacância do cargo de Diretor de Relações com Investidores, cujo cargo será preenchido

242

12/15

pelo Diretor Presidente, e com este cumulado, até que ocorra nova nomeação pelo

Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo – As situações acima descritas também aplicar-se-ão na

hipótese de falta, impedimento ou ausência de quaisquer dos dois diretores.

Artigo 27 – Os membros da Diretoria possuem amplos poderes para representar a

Companhia ativa e passivamente, gerir seus negócios, praticar todos os atos necessários

para a realização de operações relacionadas com o objeto social descrito neste Estatuto

Social, conforme normas e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração,

podendo para este fim, contrair empréstimos e financiamentos, adquirir, alienar e

constituir ônus reais sobre bens e direitos da Companhia, definir a política de cargos e

salários dos funcionários e prestadores de serviços da Companhia, sempre em

conformidade com o Artigo 24 supra.

Parágrafo Único – Compete ainda à Diretoria, autorizar a emissão e colocação junto

ao mercado financeiro e de capitais de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou

quaisquer outros valores mobiliários que não dependam de aprovação da Assembleia

Geral ou do Conselho de Administração, devendo, para tanto, tomar todas as medidas

necessárias para a implementação destas operações.

Artigo 28 – A Companhia deverá obrigatoriamente ser representada: (i) pela

assinatura do Diretor Presidente, agindo isoladamente; (ii) por assinaturas conjuntas de

02 (dois) Diretores; (iii) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) Procurador da

Companhia; ou, (iv) por 02 (dois) Procuradores da Companhia em conjunto, desde que

investidos de poderes específicos.

Parágrafo Primeiro – As procurações mencionadas no caput deste artigo deverão

ser outorgadas obrigatoriamente pelo Diretor Presidente, agindo isoladamente, ou por 02

(dois) membros da Diretoria em conjunto, devendo ter expressamente especificados os

poderes outorgados, sob pena de invalidade do mandato, não podendo possuir validade

superior a 01 (um) ano, exceto as de caráter “ad judicia”.

Parágrafo Segundo – A Companhia poderá ser representada por apenas 01 (um)

243

13/15

membro da Diretoria, ou ainda por apenas 01 (um) Procurador com poderes especiais,

perante repartições públicas, sociedades de economia mista, empresas públicas e

concessionárias de serviços públicos:

I – em atos que não acarretem em criação de obrigações para a Companhia;

II – no exercício do cumprimento de obrigações tributárias, parafiscais e trabalhistas;

e,

III – na preservação de seus diretos em processos administrativos.

Parágrafo Terceiro – A representação ativa e passiva da Companhia em Juízo, para

receber citação ou notificação, prestar depoimento pessoal ou atos análogos, caberá ao

Diretor Presidente e, na sua ausência, a qualquer um dos Diretores.

Artigo 29 – Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

I – representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, Banco Central

do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de

capitais;

II – representar a Companhia junto a seus investidores e acionistas; e,

III – manter atualizado o registro de Companhia Aberta.

Conselho Fiscal

Artigo 30 – A Companhia possuirá um Conselho Fiscal, com as atribuições legais, o

qual será composto por 03 (três) membros, sendo um Presidente, um Vice-Presidente e

um conselheiro sem denominação específica, eleitos pela Assembleia Geral, admitida a

reeleição, com atribuições e prazos de mandato previstos em lei.

Parágrafo Primeiro – O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios

fiscais em que for convocado pelos Acionistas, nos termos da lei.

244

14/15

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho

Fiscal também será responsável por estabelecer as respectivas remunerações.

Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro

Artigo 31 – O exercício social da Companhia terminará em 31 de dezembro de cada

ano, findo o qual serão elaboradas pela Diretoria as demonstrações financeiras do

correspondente exercício, as quais serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em

conjunto com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como da

distribuição de dividendos.

Parágrafo Primeiro – A destinação do lucro líquido do exercício se dará da seguinte

forma:

I – 5% (cinco por cento) será aplicado na constituição de reserva legal, observado que

não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social;

II – pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e

III – pagamento de dividendos extraordinários, caso aprovado pela Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo – O saldo remanescente depois de atendidas as exigências legais

terá a destinação determinada pela Assembleia Geral.

Artigo 32 – Será distribuído em cada exercício social, como dividendo mínimo

obrigatório pela Companhia, o montante correspondente a 10% (dez por cento) do lucro

líquido do exercício ajustado nos termos do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404 de 15

de dezembro de 1976.

Parágrafo único: O montante a ser distribuído será reduzido pela importância destinada à

constituição da reserva legal, mencionada no inciso I, do parágrafo primeiro do artigo

anterior e da reserva para contingências previstas no artigo 195 da Lei 6.404/7,

acrescido do montante eventualmente revertido da reserva para contingências formada

245

15/15

em exercícios anteriores.

Artigo 33 – A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, imputando-os

como dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 34 – A qualquer tempo durante o exercício social, o Conselho de Administração

poderá declarar e pagar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros e de

lucros acumulados existentes nos exercícios sociais precedentes.

Liquidação

Artigo 35 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por

deliberação da Assembleia Geral, caso em que competirá ao Conselho de Administração

nomear o liquidante, bem como fixar a remuneração do mesmo.

Parágrafo Único – No período de liquidação da Companhia, o Conselho de

Administração continuará em funcionamento.

Foro

Artigo 36 – Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja, como o único

competente a conhecer e julgar qualquer questão ou causa que, direta ou indiretamente,

derivem da celebração deste Estatuto Social ou da aplicação de seus preceitos.”

246


247

ANEXO 14.2

ATA DA REUNIÃO DE DIRETORIA QUE APROVA A EMISSÃO

248


251

ANEXO 14.3

DECLARAÇÃO DA EMISSORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

252


255

ANEXO 14.4

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03

256


259

ANEXO 14.5

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO NOS TERMOS DO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04

260


262


263

ANEXO 14.6

CONTRATO DE LOCAÇÃO

264


285

ANEXO 14.7

ESCRITURA DE EMISSÃO DA CCI E RESPECTIVO PRIMEIRO ADITAMENTO

286


343

ANEXO 14.8

CONTRATO DE CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

344


413

ANEXO 14.9

TERMO DE SECURITIZAÇÃO

414


535

ANEXO 14.10

SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

536


537

RIO DE JANEIRO

Praça XV de Novembro, 20 - Sala 401 B - Centro - Rio de Janeiro - RJ - Brasil - CEP: 20010-010 - Tel.: (55-21) 4503-2600 - Fax: (55-21) 4503-2601

SÃO PAULO Alameda Santos, 700 - 7º andar - Cerqueira César - São Paulo - SP- Brasil - CEP: 01418-100 - Tel.: (55-11) 4504-2600 - Fax: (55-11) 4504-2601

Fitch Atribui Rating ‘AA-sf(bra)’ à 1ª Série da 8ª Emissão de CRIs da Gaia Securitizadora S.A.; Risco Lojas Riachuelo

Fitch Ratings - São Paulo, 20 de julho de 2016: A Fitch Ratings atribuiu o Rating Nacional de Longo Prazo ‘AA-sf(bra)’ (AA menos sf(bra)) à primeira série da oitava emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Gaia Securitizadora S.A. (Gaia), no montante de BRL150,0 milhões. A Perspectiva do rating é Estável.

A primeira série é lastreada por 39 Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs) referentes aos pagamentos do contrato de aluguel entre a Guararapes Confecções S.A. (Guararapes), na qualidade de proprietária dos imóveis, e as Lojas Riachuelo S.A. (Lojas Riachuelo), como locatária. A Fitch avalia a Guararapes com o Rating Nacional de Longo Prazo ‘AA-(bra)’ (AA menos(bra)), Perspectiva Estável. Os imóveis desta operação destinam-se exclusivamente ao exercício das atividades comerciais da locatária, sobretudo à atividade de comércio varejista de artigos de vestuário e acessórios.

A Guararapes é uma empresa de capital aberto, com registro na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), que detém 100% de participação nas Lojas Riachuelo. É uma das maiores empresas varejistas de vestuário no Brasil e possui 289 lojas em todo o país, distribuídas nos 26 estados brasileiros e no Distrito Federal.

A primeira série da oitava emissão de CRIs da Gaia tem prazo de sessenta meses, assim como o respectivo contrato de locação, com pagamento de juros e principal semestral, sem carência. Há um intervalo de dois dias úteis entre o recebimento dos aluguéis e o pagamento dos CRIs. A operação também conta com reserva para despesas de BRL110 mil, constituídas logo após a emissão.

O rating da emissão reflete a expectativa de pagamento pontual e integral do principal investido, acrescido de remuneração de 99,5% da taxa DI, até o vencimento final legal da operação, em 12 de agosto de 2021.

PRINCIPAIS FUNDAMENTOS DO RATING

Qualidade de Crédito da Cedente: O rating da emissão dos CRIs está diretamente vinculado ao perfil de crédito da Guararapes, na qualidade de cedente dos créditos. A empresa é responsável pelos pagamentos das despesas e obrigações da operação, como preço de ajuste e recompras compulsórias, além de ser fiadora dos aluguéis devidos pelas Lojas Riachuelo, que lastreiam os CRIs. A operação foi estruturada para que a Guararapes cubra integralmente todas as obrigações.

Forte Estrutura Legal e de Garantias: A operação conta com garantia, em forma de fianças cruzadas da Guararapes e das Lojas Riachuelo, sobre as obrigações primárias de ambas as companhias. A Guararapes constituiu fiança em relação à obrigação dos valores devidos, relativos ao contrato de locação. As Lojas Riachuelo prestam fiança em relação às obrigações sobre os valores de pagamento adicional de preço, recomposição de fundo de despesas, aquisição compulsória, oferta de recompra, multa indenizatória e de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos na emissão, cuja responsabilidade primária é da Guararapes.

Descasamento de Taxas: O contrato de aluguel está indexado ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, com reajuste anual, enquanto os CRIs são remunerados semestralmente pela taxa DI, o que leva a um potencial descasamento de taxas. Tanto os aluguéis quanto os pagamentos de juros e principal dos CRIs são realizados a cada seis meses. Para mitigar os impactos deste descasamento, um preço de ajuste é calculado semestralmente, antes do pagamento dos CRIs, para que a Guararapes pague a diferença de preço e os investidores dos CRIs não sejam afetados.

Risco de Contraparte Limitado: A transação está exposta ao risco de crédito do Banco Bradesco S.A. (Bradesco, Rating Nacional de Longo Prazo ‘AAA(bra)’, Perspectiva Estável), tendo em vista que o

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pagamento dos aluguéis é realizado diretamente em conta domiciliada no banco, de titularidade da Gaia, do patrimônio separado desta emissão. Este risco de contraparte é compatível com o rating atribuído à emissão.

SENSIBILIDADES DO RATING

O rating da emissão está fortemente atrelado à qualidade de crédito da Lojas Riachuelo, devedora do fluxo de pagamentos dos aluguéis, e da Guararapes, acionista da primeira e também garantidora das obrigações da operação. Mudanças na capacidade de crédito da Guararapes impactariam o rating da emissão na mesma proporção.

Contatos:

Analista principal Juliana Ayoub Analista sênior +55-11-4504-2200 Fitch Ratings Brasil Ltda. Alameda Santos, 700 - 7º andar - Cerqueira César São Paulo - SP - CEP: 01418-100 Analista secundário Mario Capuano Analista +55-11-4504-2619 Presidente do comitê de rating Jayme Bartling Diretor sênior +55-11-4504-2602

Relações com a Mídia: Jaqueline Ramos de Carvalho, Rio de Janeiro, Tel.: +55-21-4503-2623, E-mail: [email protected].

INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS:

A presente publicação é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao artigo 16 da Instrução CVM nº 521/12.

As informações utilizadas na análise desta emissão são provenientes do Banco Bradesco BBI S.A., na qualidade de coordenador líder dos CRIs, da Gaia Securitizadora, da Guararapes Confecções S.A. e das Lojas Riachuelo S.A.

A Fitch adota todas as medidas necessárias para que as informações utilizadas na classificação de risco de crédito sejam suficientes e provenientes de fontes confiáveis, incluindo, quando apropriado, fontes de terceiros. No entanto, a Fitch não realiza serviços de auditoria e não pode realizar, em todos os casos, verificação ou confirmação independente das informações recebidas.

A Fitch utilizou, para sua análise, informações financeiras disponíveis até 31 de março de 2016.

Histórico dos Ratings:

Data na qual a classificação em escala nacional foi emitida pela primeira vez: 27 de junho de 2016.

Data na qual a classificação em escala nacional foi atualizada pela última vez: 20 de julho de 2016.

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RIO DE JANEIRO



A classificação de risco foi comunicada à entidade avaliada ou a partes a ela relacionadas, e o rating atribuído não foi alterado em virtude desta comunicação.

Os ratings atribuídos pela Fitch são revisados, pelo menos, anualmente.

A Fitch publica a lista de conflitos de interesse reais e potenciais no Anexo XII do Formulário de Referência, disponível em sua página na Internet, no endereço eletrônico: https://www.fitchratings.com.br/system/pages/299/Fitch_Form_Ref_2016.pdf Para informações sobre possíveis alterações na classificação de risco de crédito veja o item: Sensibilidade dos Ratings. Conforme a classe de ativo da emissão, a Fitch poderá realizar análise da inadimplência e/ou os fluxos de caixa dos ativos subjacentes. Nestes casos, a agência baseia esta análise na modelagem e avaliação de diferentes cenários de informações recebidas do originador ou de terceiros a este relacionado. Em outros casos, a análise poderá se basear em garantias prestadas por entidades integrantes da emissão avaliada. A Fitch não realiza processos de diligência dos ativos subjacentes ou a verificação independente da informação recebida do emissor ou de terceiros a este relacionado. Para a avaliação de operações estruturadas, a Fitch recebe informações de terceiros, normalmente, de instituições financeiras, escritórios de contabilidade, empresas de auditoria ou advocacia. As informações podem ser obtidas por meio de prospectos de oferta de transações, emitidos de acordo com a legislação do mercado de valores mobiliários. Além disso, estão baseadas em fatos gerais de domínio público, tais como índices de inflação e taxas de juros. Para esclarecimentos quanto à diferenciação dos símbolos de produtos estruturados e aqueles destinados aos demais ativos financeiros, consulte “Definições de Ratings”, na página da Fitch na Internet, no endereço eletrônico: https://www.fitchratings.com.br/pages/def_rtg_credit_emissor2?p=rtg_escala_lp_3#rtg_escala_lp_3

Informações adicionais estão disponíveis em 'www.fitchratings.com' e em 'www.fitchratings.com.br'.

Metodologia Aplicada e Pesquisa Relacionada:

-- “Metodologia Global de Rating de Finanças Estruturadas”, 27 de junho de 2016.

--“Fitch Publica Rating ‘AA-(bra)’ da Guararapes; Perspectiva Estável”, 22 de junho de 2016.

Outra Metodologia Relevante:

-- “Global Rating Criteria for Single- and Multi-Name Credit-Linked Notes”, 8 de março de 2016.

-- “Counterparty Criteria for Structured Finance and Covered Bonds”, 18 de julho de 2016.

TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE. POR FAVOR, VEJA ESTAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE NO LINK A

540

RIO DE JANEIRO



SEGUIR: HTTPS://FITCHRATINGS.COM/UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. AS DEFINIÇÕES E TERMOS DE USO DOS RATINGS ESTÃO DISPONÍVEIS NO SITE PÚBLICO DA AGÊNCIA, EM WWW.FITCHRATINGS.COM. OS RATINGS PÙBLICOS, CRITÉRIOS E METODOLOGIAS PUBLICADOS ESTÃO PERMANENTEMENTE DISPONÍVEIS NESTE SITE. O CÓDIGO DE CONDUTA DA FITCH E POLÍTICAS DE CONFIDENCIALIDADE, CONFLITOS DE INTERESSE; SEGURANÇA DE INFORMAÇÃO (FIREWALL) DE AFILIADAS, COMPLIANCE E OUTRAS POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS RELEVANTES TAMBÉM ESTÃO DISPONÍVEIS NESTE SITE, NA SEÇÃO "CÓDIGO DE CONDUTA". A FITCH PODE TER PRESTADO OUTROS SERVIÇOS AUTORIZADOS À ENTIDADE AVALIADA OU A PARTES A ELA RELACIONADAS. DETALHES DESTES SERVIÇOS EM CASO DE RATINGS CUJO ANALISTA PRINCIPAL ESTEJA BASEADO EM UMA ENTIDADE REGISTRADA NA UE PODEM SER OBTIDOS NO RESUMO DO HISTÓRICO DA ENTIDADE, DISPONÍVEL NA PÁGINA DO EMISSOR NO WEBSITE DA FITCH. POLÍTICA DE ENDOSSO - A abordagem da Fitch em relação ao endosso de ratings, de forma que os ratings produzidos fora da UE possam ser usados por entidades reguladas dentro da UE para finalidades regulatórias, de acordo com os termos da Regulamentação da UE com respeito às agências de rating, poderá ser encontrada na página Divulgações da Regulamentação da UE (EU Regulatory Disclosures) no endereço eletrônico www.fitchratings.com/site/regulatory. Ao status de endosso de todos os ratings Internacionais é informada no sumário da entidade de cada instituição classificada e nas páginas de detalhamento da transação de todas as operações de finanças estruturadas, no website da Fitch. Estas publicações são atualizadas diariamente.

541

ANEXO 14.11

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 DA CEDENTE

542


543

DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 21

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 23

DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 22

Demonstração do Resultado 17

Demonstração do Fluxo de Caixa 19

Demonstração do Resultado Abrangente 18

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 106

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 105

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 108

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 107

Relatório da Administração 26

Demonstração do Valor Adicionado 24

Pareceres e Declarações

Notas Explicativas 43

Balanço Patrimonial Passivo 3

Balanço Patrimonial Ativo 2



Dados da Empresa


DFs Individuais

Composição do Capital 1


DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 11


DFs Consolidadas



DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 10

DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 9

Índice

DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - GUARARAPES CONFECÇÕES SA Versão : 2

544

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Do Capital Integralizado

Ordinárias 31.200.000

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Unidades)

Último Exercício Social31/12/2015

PÁGINA: 1 de 109


546

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110

420.

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3

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2015

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00

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00

-36

-36

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5.06

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1.13

3-3

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5.06

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açõe

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o P

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ônio

Líq

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00

346.

686

-346

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5.03

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Inic

iais

Aju

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os2.

300.

000

052

9.11

60

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123

5.01

Sal

dos

Inic

iais

2.30

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00

529.

116

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3

5.05

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ulta

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bran

gent

e To

tal

00

048

0.11

0-3

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4

5.04

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Juro

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bre

Cap

ital P

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00

-133

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0-1

33.4

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.01

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ento

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Cap

ital

300.

000

0-3

00.0

000

00

5.04

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es d

e C

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l com

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Sóc

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300.

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33.4

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dos

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00.3

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1/12

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RA

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.02.

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uner

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de

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itais

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.02.

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2.00

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7.08

.04

Rem

uner

ação

de

Cap

itais

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3

7.08

.03.

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123.

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7.01

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tos

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3

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901.

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7.06

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cion

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6.83

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7

7.04

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798

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833

-26.

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/201

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/01/

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à 3

1/12

/201

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ntep

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Exer

cíci

o01

/01/

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à 3

1/12

/201

3

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2 de

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1/12

/201

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2014

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/201

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ntep

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o01

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3

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A: 1

3 de

109

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1/12

/201

5 - G

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RA

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.01.

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7

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.01.

06.0

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Ren

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Con

tribu

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317

1.52

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1.89

7

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.04.

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1.02

.01.

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134.

084

100.

484

91.6

41

1.02

.02.

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des

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199.

094

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296

212.

135

1.02

.03

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082.

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670.

457

1.02

.04

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1.02

.01.

09.0

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s e

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1.02

.01.

09.0

4Tr

ibut

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9.04

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28

1.02

.02

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stim

ento

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621

2.13

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1.01

.01

Cai

xa e

Equ

ival

ente

s de

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xa36

7.35

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2.91

4

1.01

.02

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ões

Fina

ncei

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285.

663

202.

179

176.

937

1.01

.02.

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320

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6.93

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1.01

.08

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os C

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1A

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l7.

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835

5.94

1.26

44.

758.

289

1.01

Ativ

o C

ircul

ante

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606

2.61

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3

1.01

.03.

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498.

552

2.10

2.90

71.

522.

287

1.01

.04

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s74

4.88

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4.08

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4

1.01

.06

Trib

utos

a R

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522

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1.01

.02.

01.0

3Tí

tulo

s e

Val

ores

Mob

iliár

ios

222.

135

196.

122

176.

937

1.01

.02.

01.0

4In

stru

men

tos

Fina

ncei

ros

Der

ivat

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63.5

286.

057

0

1.01

.03

Con

tas

a R

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552

2.10

2.90

71.

522.

287

DFs

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l Ativ

o

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is M

il)C

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o da

C

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mo

Exer

cíci

o31

/12/

2015

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ltim

o Ex

ercí

cio

31/1

2/20

14A

ntep

enúl

timo

Exer

cíci

o31

/12/

2013

PÁ

GIN

A: 1

4 de

109

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stra

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s - 3

1/12

/201

5 - G

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RA

RA

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2.01

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o so

bre

Circ

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ão d

e M

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s e

Ser

viço

s - I

CM

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6.01

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Relatório da Administração

Senhores Acionistas,

Apresentamos para sua análise e apreciação o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. Individual (“Companhia”) e consolidado, com o relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

1. ANÁLISE CORPORATIVA

Os desafios macroeconômicos presentes durante todo o ano de 2015 estimularam a companhia a “olhar para dentro” e ajustar suas operações visto o cenário esperado para o crescimento do PIB, renda, inflação e emprego. A busca por ganho de produtividade e por um maior equilíbrio em seu ciclo financeiro foram fatores de destaque deste exercício. A melhora de 26,6% no indicador área de vendas (m²) por colaborador no decorrer do últimos dois anos reflete a definição de processos mais eficientes que garantem a operação das lojas, aumentam a produtividade e reduzem a alavancagem operacional. A forte redução dos níveis de estoque e o importante aumento dos prazos de fornecedor contribuíram para a melhora de 31,6% do ciclo financeiro, favorecendo, assim, a geração de caixa do grupo.

Os desafios macroeconômicos, porém, não diminuíram a convicção da companhia em relação à oportunidade de ganho de market share através do desenvolvimento do seu modelo de negócio baseado nos conceitos de fast fashion. A prova disso foi o direcionamento de R$178 milhões para investimentos no novo centro de distribuição localizado em Guarulhos. Adicionalmente, a Riachuelo manteve seu processo de expansão ao inaugurar 28 lojas em 2015, encerrando o exercício com 285 lojas em operação. Sendo assim, de 2005 ao final de 2015, a Companhia aumentou sua área de vendas em 251%, adicionando 433 mil m² no período.

Área de Vendas (mil m²) ao final do período

O processo de expansão reflete o objetivo da Riachuelo de conquistar novos mercados e consolidar suas posições regionais através da inauguração e remodelação de lojas. No decorrer dos últimos anos, a Companhia flexibilizou seus formatos de lojas a fim de atingir diferentes tipos de mercado. Em 2015, a Riachuelo inaugurou 10 lojas compactas com menos de 1.500 m² de área de vendas, sendo uma delas, no bairro de Ipanema, a primeira loja em processo de certificação LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), reconhecimento emitido pelo U.S Green Building Council (USGBC). Estes novos formatos apresentam excelentes alternativas para grandes centros com restrições de espaço.

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A Riachuelo manteve sua proposta de democratização da moda, oferecendo aos clientes de todo Brasil, peças com design a preços acessíveis. A coleção Outono/Inverno 2015 teve como inspiração as tendências “Folk Story” e “Sport Urban”. Para a primeira, a Companhia se inspirou no estilo folk dos nativos norte-americanos da tribo Navajo. Estampas étnicas, uma mescla de tons terrosos com acentos quentes, franjas e penas formaram a atmosfera ambientada nas terras áridas dos desertos. Para a tendência “Sport Urban”, o universo esportivo foi referência, com estampas geométricas, tecidos tecnológicos e atmosfera urbana. Com peças inspiradas no guarda-roupa de Lala Rudge, a Riachuelo apresentou mais uma parceria de sucesso. A coleção da fashionista e blogueira teve como característica peças urbanas, chic, clássicas e atemporais, com estampa pied-de-poule, animal print, rendas, couro ecológico, scarpin, calça flare, tricot, vestidos com pregas e jaquetas bomber.

A campanha Dia das Mães 2015 foi estrelada por Grazi Massafera. Pensando na mulher urbana, os looks eram perfeitos para transitar entre dia e noite com estampas botânicas e geométricas de puro charme. Para o Dia dos Namorados, a coleção veio inspirada em casais apaixonados dos mais diversos estilos – dos modernos aos clássicos, passando pelos divertidos e antenados. O destaque ficou por conta dos tops cropped e dos quimonos em tons de branco, preto, off white, pink e laranja.

Em homenagem ao Dia dos Pais, a Riachuelo convidou o ator e apresentador Marcio Garcia e seus três filhos para estrelarem a campanha, que manteve o mesmo conceito do Dia das Mães, leve, divertido e descontraído. A coleção foi criada para atender aos mais diversos estilos, em todos os momentos, do trabalho ao lazer.

As coloridas ruas de Marrakesh e as exóticas paisagens marroquinas foram o cenário eleito para a campanha de Primavera/Verão. O resultado foi uma coleção sedutora, leve, misteriosa, autêntica e vibrante. A blogueira Camila Coelho, do "Super Vaidosa", foi a convidada especial da marca e acompanhou de perto os bastidores de todo o shooting.

Em outubro, a Riachuelo lançou a coleção Lethicia Bronstein. A coleção, com opções que vão além dos looks de festas que são a marca registrada da Lethicia, foi apresentada no São Paulo Fashion Week 2015. As peças trazem versatilidade através dos tons de off-white, preto, fúcsia, azul e estampas florais, animal print, além de muita renda.

Em 25 de novembro, foi lançada a coleção Camila Coutinho para Riachuelo. Com uma estampa floral principal e uma cartela de cores que evidencia os tons fortes, a linha apostou no contraste com o branco, que apareceu em peças leves e despretensiosas com detalhes em renda guipure. O jeans também ganhou aplicação de bordados, assim como as bolsas e a mala de viagem, item inédito nas coleções assinadas.

Vale destacar que o desempenho dessas parcerias comerciais vai além do enorme sucesso alcançado em suas vendas. O ganho de imagem de moda junto a um público jovem cada vez mais atento e consciente no que diz respeito aos aspectos ecológicos e sociais é o grande trunfo gerado por tais estratégias.

Em relação à operação financeira, a companhia reagiu ao cenário mais desafiador proveniente da esfera macroeconômica. A partir do segundo trimestre, a Midway financeira passou a desacelerar a concessão de crédito relacionado, principalmente, a Empréstimo pessoal, saque fácil e à emissão de novos cartões embandeirados.

O ano de 2015 também foi repleto de prêmios e condecorações. A Riachuelo foi reconhecida pela premiação Empresas Que Mais Respeitam o Consumidor 2014, como primeira colocada do ranking no segmento “Lojas de Roupas”. O estudo, que é pioneiro e exclusivo no mercado brasileiro, foi realizado pela Shopper Experience com exclusividade para a revista Consumidor Moderno e contempla as práticas empresariais mais bem sucedidas no quesito respeito ao cliente. A avaliação aponta os níveis de respeito segundo a opinião direta do próprio cliente e premia as instituições mais citadas. Por isso, esse reconhecimento representa a máxima condecoração das empresas comprometidas com esse atributo.

A Riachuelo também foi destaque no Levantamento Empresas Notáveis da revista Consumidor Moderno como a primeira colocada na categoria Branding (imagem da empresa frente aos consumidores), no segmento de Lojas de Departamento e Varejo de Moda.

Como forma de reconhecimento pela transparência nas informações financeiras divulgadas ao marcado em geral, o Grupo Guararapes recebeu, pelo segundo ano consecutivo, o Prêmio Troféu Transparência 2015.

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Concedido pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac), em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI) e Serasa Experian, o 19º Troféu Transparência reconheceu as melhores práticas contábeis e o conjunto de informações mais objetivas para o mercado. A avaliação das empresas finalistas levou em conta critérios como compromisso com a ética e a transparência na prestação de contas de suas demonstrações financeiras perante acionistas, colaboradores, fornecedores, governos, consumidores e demais stakeholders.

2. DESEMPENHO OPERACIONAL

2.1. Guararapes

A Guararapes é o maior Grupo empresarial de moda do Brasil e controlador da rede varejista Lojas Riachuelo. Em linha com a estratégia de integração adotada, 100% de sua produção foi destinada às lojas do Grupo no decorrer de 2015.

Produção

Em 2015, a produção da Guararapes totalizou 38,5 milhões de peças. Nos últimos anos, a Companhia investiu fortemente na modernização de seu parque fabril, através da aquisição de maquinários de última geração que proporcionam aumento de produtividade e maior desenvolvimento de moda em suas peças. Novas máquinas de bordado automatizado, estamparia digital, elaboração de detalhes a laser e corte automático são apenas alguns exemplos de inovação já implementados com o objetivo de atender às necessidades da Riachuelo de forma cada vez mais otimizada, resultando no desenvolvimento de mais de 15.000 novos modelos por ano.

2.2. Lojas Riachuelo

No ano de 2015, a Riachuelo inaugurou vinte e oito lojas, totalizando 285 unidades em operação e 605,7 mil m² de área de vendas ao final do exercício.

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Vale lembrar que o período de maturação de uma nova loja é de aproximadamente cinco anos, o que torna tais áreas um elemento relevante na definição do ritmo de crescimento das vendas da Companhia. Ao final de dezembro de 2015, a Riachuelo contava com 40% de sua área de vendas com idade entre um e cinco anos.

Novas Lojas 2015 InauguraçãoÁrea de

Vendas (m²) 1 - Itaboraí /RJ - Itaboraí Plaza Shopping 26 de fevereiro 1.4542 - São José de Ribamar/MA - Patio Norte Shopping 18 de março 1.8033 - Itaguaí/RJ - Shopping Patiomix Costa Verde 19 de março 1.3484 - Araraquara/SP - Shopping Jaraguá Araraquara 08 de abril 1.5665 - Guarulhos/SP - Parque Shopping Maia 16 de abril 1.0486 - Jaraguá do Sul/SC - Jaraguá do Sul Park Shopping 16 de abril 1.5757 - Uberaba/MG - Praça Uberaba Shopping 29 de abril 1.2808 - Santa Bárbara d'Oeste /SP - Tivoli Shopping 29 de abril 1.3939 - Curitiba/PR - Shopping Curitiba 30 de abril 1.52410 - Cuiabá/MT - Pantanal Shopping 30 de abril 1.83211 - São José do Rio Preto/SP - Plaza Avenida Shopping 30 de abril 1.88612 - Tubarão/SC - Farol Shopping 05 de maio 1.30613 - Fortaleza/CE - Shopping Benfica 25 de junho 1.65814 - São Gonçalo/RJ - Shopping Pátio Alcântara 07 de julho 2.09815 - Rio de Janeiro/RJ - Barra Shopping 21 de julho 1.41216 - Belém/PA - Shopping Bosque Grão Pará 27 de agosto 2.26817 - Teresina/PI - Shopping Rio Poty 29 de setembro 2.73218 - Parnaíba/PI - Parnaíba Shopping 15 de Outubro 1.42219 - Paulista/PE - Paulista North Way Shopping 30 de Outubro 2.36220 - Uberlândia/MG - Uberlândia Shopping 03 de Novembro 2.00221 - Rio Grande/RS - Partage Shopping Rio Grande 05 de Novembro 1.64822 - Porto Alegre/RS – Barra Shopping Sul 12 de novembro 1.54823 - Porto Alegre/RS – Rua dos Andradas 12 de novembro 1.21924 - Porto Alegre/RS – Avenida Otávio Rocha 12 de novembro 3.15525 - Várzea Grande/MT - Várzea Grande Shopping 17 de Novembro 1.86926 - São José dos Pinhais/PR - Shopping São José 18 de Novembro 60927 - Camaçari/BA - Boulevard Shopping Camaçari 26 de Novembro 1.85628 - Rio de Janeiro/RJ - Ipanema 10 de Dezembro 1.017Total Área de Vendas 2015 46.890Área Média Lojas 2015 1.675

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Receita Líquida e Margem Bruta

A receita líquida consolidada de mercadorias totalizou R$4.068,2 milhões em 2015, 8,5% maior que os R$3.748,3 milhões registrados em 2014. No critério “mesmas lojas”, houve queda de 0,5%. A margem bruta consolidada de mercadorias registrou queda de 3,9 p.p. no ano, passando de 55,0% em 2014 para 51,1% em 2015.

O elevado nível de estoque que persistia ao final do 3T15 estimulou a companhia a manter o forte patamar de demarcações durante os meses de outubro e novembro. A deterioração do cenário macroeconômico e o baixo desempenho do setor continuaram dificultando a reação das vendas, porém, as ações tomadas fizeram com que o nível do estoque recuasse para os patamares de 2013 (em dias de estoque) e contribuíram de forma positiva para uma melhora significativa do ciclo financeiro e geração de caixa do grupo.

Sendo assim, o ciclo financeiro da companhia encerrou o 4T15 em 145 dias (205 dias no 3T15), ante 212 dias ao final do 4T14. Tal melhora foi possível através de ações tomadas nos últimos meses, tais como: redução do nível de estoque conforme explanado acima; aumento dos prazos de pagamentos junto aos fornecedores nacionais e internacionais; e redução dos volumes de empréstimo pessoal e de cartões bandeira concedidos aos clientes.

No ano de 2015, os produtos Guararapes representaram 31,2% da venda total da Riachuelo, ante 32,7% registrado no ano de 2014. Vale destacar que o atual patamar de participação de produtos Guararapes está contemplado no planejamento da Companhia uma vez que a operação de varejo cresce em um ritmo maior que a capacidade de produção do grupo. Além disso, a capacidade de produção da Guararapes está, cada vez mais, sendo utilizada para a produção de itens modais, de maior valor agregado.

2.3. Midway Shopping Center e Imóveis Próprios

Localizado no mais importante cruzamento da cidade de Natal-RN, formado pela Av. Senador Salgado Filho e pela Av. Bernardo Vieira, eixos estruturais da malha viária da cidade, o Midway Mall tem excelentes condições de acessibilidade e está, no máximo, a quinze minutos dos principais bairros, fazendo com que todo o perímetro urbano esteja no raio de sua área de influência.

Inaugurado em 27 de abril de 2005 e atualmente com a quase totalidade de sua área bruta locada, o Shopping dispõe de 231 mil m² constituídos por três pavimentos em operação destinados a lojas satélites, treze lojas âncoras, praça de alimentação e serviços diversos. O terceiro pavimento, expandido em 2010, abriga sete salas de cinema (Cinemark), cinco novas âncoras, lojas satélites e um completo espaço gourmet composto por renomados restaurantes da cidade.

Ainda no terceiro piso, o Midway Mall conta com o Teatro Riachuelo, a mais moderna e completa casa de espetáculos de Natal. Inaugurado em dezembro de 2010, o espaço tem capacidade para até 3.500 espectadores, dependendo de sua configuração. Através deste empreendimento, o shopping busca consolidar seu mix de lazer, entretenimento e cultura, proporcionando ao público uma ampla variedade de shows e espetáculos através de uma administração especializada em parceria com operadores com grande experiência no segmento.

A seguir, segue tabela demonstrando a evolução de suas receitas e de seu EBITDA. Vale ressaltar que as receitas e despesas referentes à operação do shopping são consolidadas, respectivamente, nas linhas de “Receita Bruta” e de “Despesas Gerais e Administrativas”.

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A receita líquida do Midway Mall totalizou R$61,7 milhões em 2015, 8,1% maior que os R$57,1 milhões registrados no mesmo período de 2014.

O EBITDA do Midway Mall totalizou R$56,6 milhões em 2015, 16,8% maior que o apurado no mesmo período de 2014. A margem EBITDA atingiu 91,8%. O desempenho apresentado no período é reflexo da melhora do mix de lojas na operação do empreendimento.

Além da operação do Shopping Center, o Grupo destaca-se por possuir um portfólio representativo de lojas em imóveis próprios. Dentre as 285 lojas da Riachuelo em operação ao final de dezembro de 2015, 46 estavam instaladas em imóveis pertencentes ao Grupo. Desta forma, dos atuais 605,7 mil m² de área de vendas total, 119,4 mil m² (20%) referem-se às lojas localizadas em imóveis próprios. Considerando tais imóveis, juntamente com os dois centros de distribuição e as seis plantas de produção industrial, o Grupo possui aproximadamente 800 mil m² em área bruta construída.

2.4. Transportadora Casa Verde

A Transportadora Casa Verde (TCV) é responsável por parte da logística do Grupo e, devido aos investimentos realizados nos últimos anos, principalmente em tecnologia, é capaz de entregar regularmente os produtos fabricados pela Companhia para as Lojas Riachuelo de forma bastante eficaz. Ao final de 2015, a TCV contava com 180 caminhões próprios e 39 carretas.

2.5. Midway S.A – Crédito, Financiamento e Investimento

No período de janeiro a dezembro de 2015, a Receita da Operação Financeira atingiu R$1.459,8 milhões, 48,8% maior que os R$981,1 milhões apurados no mesmo período de 2014. Vale destacar que o aumento das Receitas de Comissões sobre Cartão Bandeira refere-se às receitas com anuidade dos clientes titulares e adicionais, ao crescimento da base de clientes e às receitas de Interchange. A recente redução do ritmo de crescimento da receita de empréstimo pessoal e Saque Fácil reflete a decisão da companhia de reduzir o ritmo de tais operações visto o risco associado ao atual cenário macroeconômico.

Midway Mall (R$ Mil) 12M15 12M14 Var. (%)

Receita Líquida de Aluguel e Luvas (R$ Mil) 61.703 57.079 8,1% EBITDA (R$ Mil) 56.642 48.503 16,8% Margem EBITDA 91,8% 85,0% 6,8 p.p.

ABL (mil m2) 65,7 65,7 0,0%

EBITDA/ABL (R$/m2) 862,4 738,5 16,8% NOI (R$ Mil) 59.255 50.169 18,1% Margem NOI 92,5% 85,2% 7,3 p.p.

Quantidade (%)Lojas em Imóveis Próprios 46 16% Lojas em Shopping 8 3% Lojas em Rua 38 13%Lojas em Imóveis Alugados 239 84% Lojas em Shopping 228 80% Lojas em Rua 11 4%

Total de Lojas 285 100%

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No acumulado de janeiro a dezembro de 2015, as Despesas Operacionais totalizaram R$314,7 milhões, 30,4% acima dos R$241,2 milhões apurados no mesmo período do ano anterior. Para facilitar o entendimento, as despesas administrativas e as demais despesas operacionais estão consolidadas na linha “Despesas Operacionais”.

A Companhia continuou a gerenciar seu estoque de provisões para devedores duvidosos com o intuito de manter a relação PDD x Volume de Carteira nos patamares adequados em relação ao nível de risco das operações. Com o objetivo de melhor ilustrar o processo de constituição da Provisão para devedores duvidosos, segue tabela contendo a abertura da carteira por faixa de atraso e seus respectivos estoques de provisão. O quadro traz ainda uma comparação da relação PDD x Volume de carteira com os níveis mínimos exigidos pela Resolução 2682 do BACEN.

* PDD Total sobre créditos com atraso superior a 90 dias (E-H)

Conforme ilustrado, a Midway Financeira possui estoque de provisão superior ao patamar mínimo estabelecido pelo Banco Central para todas as faixas de volume de carteira (A-H). Sendo assim, a Companhia encerrou o período com saldo de PDD 14,7% acima do mínimo requerido pelo BACEN com

Midway Financeira - Demonstração de Resultados 12M15 12M14 Var.(%) Localização no DRE Consolidado

Receita da Operação Financeira 1.459.786 981.106 48,8%Receita Financeira de Vdas c/ Juros, Multa e Juros s/ atrasos 966.222 655.015 47,5% Receita BrutaReceita de Empréstimo Pessoal e Saque Fácil 292.323 181.650 60,9% Receita BrutaReceitas de Comissões sobre Prod. Financeiros 103.601 73.396 41,2% Receita BrutaReceitas de Comissões sobre Cartão Bandeira 97.641 71.046 37,4% Receita BrutaProvisão Créditos de Liquidação Duvidosa (571.009) (265.763) 114,9%PDD Empréstimo Pessoal e Saque Fácil (92.586) (39.162) 136,4% Provisão Créditos de Liquidação DuvidosaPDD Vdas com juros e sem juros (478.423) (226.601) 111,1% Provisão Créditos de Liquidação DuvidosaDescontos em Operações de Crédito (175.796) (130.456) 34,8% Custo de bens e/ou Serviços vendidosDespesas com tarifas das bandeiras (14.235) (5.999) 137,3% Custo de bens e/ou Serviços vendidos

Resultado Bruto da Operação Financeira 698.746 578.888 20,7%

Receitas Prestação Serviço p/ Riachuelo 36.252 32.487 11,6% Outras Receitas (Despesas) OperacionaisOutras Receitas Operacionais 2.510 430 484,4% Outras Receitas (Despesas) OperacionaisDespesas Tributárias (79.479) (55.450) 43,3% DeduçõesDespesas Operacionais (314.694) (241.237) 30,4% Despesas Gerais e Administrativas

Resultado Operacional 343.336 315.117 9,0%

Receita com Titulos e Valores Mobiliários 52.931 38.391 37,9% Receitas (Despesas) FinanceirasDespesas Titulos e Valores Mobiliarios (70.982) (38.126) 86,2% Receitas (Despesas) FinanceirasResultado Não Operacional 67 (31) n.m. Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Resultado antes do IR 325.352 315.351 3,2%

Imposto de Renda e Contribuição Social (112.231) (121.937) -8,0% Provisão para IR e CSLLParticipações nos Lucros (5.465) (4.074) 34,2% Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Lucro (Prejuizo) Líquido 207.656 189.340 9,7%

dezembro-2015 SALDO PDD (%) Mínimo requerido (Bacen)

Faixa de atraso (dias) Risco Carteira Saldo PDD Saldo PDD (%) Risco SALDO PDD (%) Mínimo requerido (Bacen)em dia A 1.787.219 44.567 2,5% A 0,5%15-30 B 103.216 5.033 4,9% B 1,0%31-60 C 113.986 11.363 10,0% C 3,0%61-90 D 101.308 15.904 15,7% D 10,0%

91-120 E 98.078 34.325 35,0% E 30,0%121-150 F 94.071 56.748 60,3% F 50,0%151-180 G 83.590 73.145 87,5% G 70,0%181-360 H 402.988 402.988 100,0% H 100,0%

Dezembro 2015 Total 2.784.456 644.072 23,1%

Até 180 dias 2.381.468 241.084 10,1%

Índice de Cobertura (Vencidos há mais de 90 dias)* 94,9%Saldo PDD x Mínimo requerido (Bacen) 114,7%

Em R$ mil

Em R$ mil

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provisão total suficiente para cobrir 94,9% dos créditos em atraso superiores a 90 dias. O estoque de provisão encerrou o período em 10,1% sobre a carteira com vencidos até 180 dias.

No 12M15, a despesa com perdas e PDD totalizou R$571,0 milhões, 114,9% maior que os R$265,8 milhões registrados em 2014. O patamar atual de provisão (10,1%) contempla a expectativa da Companhia para o desempenho de seu nível de perda no decorrer dos próximos meses. Vale destacar que tais despesas contemplam as perdas provenientes da operação do cartão bandeira e de empréstimo pessoal.

No acumulado do ano, o EBITDA da Operação Financeira alcançou R$301,6 milhões, um crescimento de 8,3% frente aos R$278,6 milhões registrados no 12M14, representando 39,5% do EBITDA Ajustado Consolidado do grupo. O desempenho apresentado no último trimestre é reflexo da redução do ritmo de crescimento do lucro bruto associado à redução do ritmo de crescimento das operações de crédito e do forte crescimento da despesa com perdas e provisionamento.

O gráfico seguinte ilustra o comportamento do nível de perda proveniente das operações do Cartão Riachuelo (Private Label + Bandeira) e de Empréstimo Pessoal. Os valores expressos indicam o percentual vencido há mais de 180 dias em relação ao total de recebimento previsto para o respectivo período.

EBITDA da Operação Financeira 12M15 12M14 Var. (%)

Receita Bruta 1.459.786 981.106 48,8%Receita Financeira de Vdas c/ Juros, Multa e Juros s/ atrasos 966.222 655.015 47,5%Receita de Empréstimo Pessoal e Saque Fácil 292.323 181.650 60,9%Receitas de Comissões sobre Prod. Financeiros 103.601 73.396 41,2%Receitas de Comissões sobre Cartão Bandeira 97.641 71.046 37,4%

Despesas Tributárias (79.479) (55.450) 43,3%Receita Líquida 1.380.307 925.656 49,1%Custos (190.031) (136.456) 39,3%

Descontos em Operações de Crédito (175.796) (130.456) 34,8%Despesas com tarifas das bandeiras (14.235) (5.999) 137,3%

Lucro Bruto 1.190.276 789.201 50,8%Despesas c/ PDD (571.009) (265.763) 114,9%Margem de Contribuição da Operação Financeira 619.267 523.438 18,3%Despesas Operacionais (314.694) (241.237) 30,4%Outras receitas (despesas) operacionais (2.955) (3.644) -18,9%EBITDA Operação Financeira 301.618 278.556 8,3%% s/ o EBITDA Ajustado Consolidado 39,5% 31,3% 8,2 p.p.

Nível de Perda das Operações de Empréstimo Pessoal e Cartão Riachuelo

6,5% 5,7% 5,8%6,7% 6,5% 5,9% 6,2%

7,7% 8,2%

10,7%9,4%

10,3% 10,8% 11,1% 11,4% 11,7%13,3%

15,6%

dez/13 mar/14 jun/14 set/14 dez/14 mar/15 jun/15 set/15 dez/15

Cartão Riachuelo Empréstimo Pessoal Riachuelo

Em R$ mil

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O nível de perda do Cartão Riachuelo, incluindo cartão bandeira, atingiu 8,2% ao final deste quarto trimestre, em linha com o esperado pela companhia e em conformidade com o estoque de provisão atual. O nível de perda das operações de empréstimo pessoal atingiu 15,6% ao final de dezembro de 2015.

A carteira de tal operação, incluindo os encargos, cresceu 2,1% em relação ao mesmo período do ano anterior, totalizando R$334,8 milhões ao final de dezembro de 2015 (R$268,9 milhões sem considerar encargos). O leve crescimento da carteira é reflexo da desaceleração da operação de empréstimo pessoal.

O Índice Basiléia encerrou o quarto trimestre de 2015 em 30,0%. Este índice é um indicador internacional definido pelo Comitê de Basiléia de Supervisão Bancária, que recomenda a relação mínima de 8% entre o capital e os ativos ponderados pelos riscos. No Brasil, a relação mínima exigida é de 11%, conforme regulamentação vigente (Resolução nº 4.193/13 do CMN, Circular nº 3.644/13 e Circular nº 3.477/09 do BACEN).

A base total de cartões atingiu a marca de 26,8 milhões de plásticos Private Label. No período acumulado de janeiro a dezembro de 2015, o ticket médio atingiu R$161,69, um aumento de 5,2% frente aos R$153,74 registrados em 2014.

A partir de 2010, a Midway Financeira passou a oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard. Ao final de dezembro de 2015, a Companhia totalizava 4,7 milhões de unidades do cartão co-branded.

14,5 15,717,6

19,821,7 23,0

25,0 26,8

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Base Total de Cartões (Milhões)

Distribuição de Vendas – 2015 Distribuição de Vendas – 2014

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No período acumulado de janeiro a dezembro de 2015, a participação do cartão Riachuelo atingiu 45,3% ante 44,1% relativo ao mesmo período do ano anterior. A participação das vendas com juros sobre a venda total atingiu 8,3% no 12M15 ante 8,4% no 12M14. A melhora da participação do Private Label no ano de 2015 reflete os resultados do projeto de revitalização do Cartão Riachuelo e das novas ações comerciais que veem sendo adotadas desde o início de 2014.

3. ANÁLISE ECONÔMICO-FINANCEIRA DO GRUPO

3.1. Receita

No ano de 2015, a receita líquida consolidada totalizou R$5.507,3 milhões, 16,5% maior que os R$4.728,1 milhões apurados em 2014. A receita líquida consolidada é composta pela receita líquida da Midway Financeira (R$1.380,3 milhões em 2015), pela receita líquida do Midway Mall (R$58,8 milhões em 2015) e pela receita líquida de mercadorias (R$4.068,2 milhões em 2015).

3.2. Lucro Bruto

No decorrer de 2015, o lucro bruto consolidado alcançou R$3.326,2 milhões, um crescimento de 14,5% frente aos R$2.904,0 milhões apurados no mesmo período do ano de 2014. A margem bruta consolidada totalizou 60,4%, 1,0 p.p. abaixo dos 61,4% registrados no mesmo período do ano anterior.

Excluindo os efeitos da Midway Financeira e do Midway Mall, a margem bruta consolidada de mercadorias atingiu 51,1%, com queda de 3,9 p.p. no período, conforme ilustrado na tabela a seguir.

14,8%16,2% 16,5%

2,2%

-0,2%-3,0%2013 2014 2015

Receita Líquida Consolidada

Evolução Receita Líquida Consolidada Crescimento do PIB

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3.3. Despesas Operacionais

No ano de 2015, as despesas com vendas cresceram 13,3%, totalizando R$1.563,0 milhões. Já as despesas gerais e administrativas atingiram R$516,3 milhões no 12M15, 16,3% acima dos R$443,7 milhões apurados no mesmo período do ano anterior.

Ao somar as despesas administrativas com as despesas com vendas, o crescimento apresentado foi de 14,0% atingindo R$2.079,3 milhões, ou 37,8% da receita líquida ante 38,6% referente ao mesmo período de 2014. O leve crescimento de despesas verificado no período é consequência do forte controle orçamentário, do projeto ganho de produtividade, das despesas relativas às lojas novas inauguradas no decorrer de 2015, do crescimento das tarifas de energia elétrica, das despesas relacionadas à logística e, também, do redesenho da área comercial.

Em 2015, as despesas operacionais por m² cresceram apenas 2,7%, enquanto as despesas operacionais por loja caíram 1,3% em relação a 2014.

O leve crescimento das despesas operacionais por loja é reflexo do forte controle de despesas e do resultado do projeto de ganho de produtividade realizado nas lojas da companhia desde o início de 2014. O gráfico a seguir ilustra a evolução da produtividade conquistada no período através do indicador “metros quadrados de área de venda por colaborador”.

(R$ Mil) 12M15 12M14 Var. (%)

Receita Líquida Consolidada 5.507.306 4.728.129 16,5%(-) Receita Líquida Midway Financeira (1.380.307) (925.656) 49,1%(-) Receita Líquida Midway Mall (58.754) (54.166) 8,5%(=) Receita Líquida Consolidada de Mercadorias 4.068.245 3.748.307 8,5%

Lucro Bruto Consolidado 3.326.174 2.904.001 14,5%(-) Lucro Bruto Midway Financeira (1.190.276) (789.201) 50,8%(-) Lucro Bruto Midway Mall (58.754) (54.166) 8,5%(=) Lucro Bruto Consolidado de Mercadorias 2.077.144 2.060.634 0,8%Margem Bruta Consolidada de Mercadorias 51,1% 55,0% -3,9 p.p.

Despesas Operacionais 12M15 12M14 Var. (%)

Despesas com Vendas (1.562.969) (1.379.891) 13,3%Despesas Gerais e Administrativas (516.289) (443.739) 16,3%Total Despesas Operacionais (2.079.258) (1.823.629) 14,0%Total Despesas Operacionais / Rec. Líq. Consolidada 37,8% 38,6% -0,8 p.p.Total Despesas Operacionais por loja (R$ Mil) (7.673) (7.777) -1,3%

Total Despesas Operacionais por m² (R$) (3.577) (3.484) 2,7%

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3.4. EBITDA (LAJIDA) Ajustado

A tabela a seguir apresenta a reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado para os exercícios de 2015 e 2014.

*Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.

Em 2015, o EBITDA Ajustado totalizou R$763,0 milhões, 14,2% abaixo do apurado no mesmo período de 2014. A margem EBITDA Ajustada sobre a receita líquida de mercadorias atingiu 18,8% (13,9% se calculado sobre a receita líquida consolidada da Companhia).

O desempenho apresentado é consequência da baixa performance de vendas em mesmas lojas; do comportamento da margem bruta de mercadorias impactada pela necessidade de demarcações; do eficiente controle de despesas operacionais que vem sendo realizado nos últimos anos que neutralizou parte do impacto causado pelas despesas adicionais provenientes de lojas novas, do resultado do projeto de ganho de produtividade realizado nas lojas e, também, da pressão proveniente do aumento da despesa com perdas e provisionamento que diminuiu o desempenho da operação financeira nos últimos trimestres.

34,9

37,9 38,3 38,4 39,4

41,9 42,3

45,2 44,2

dez/13 mar/14 jun/14 set/14 dez/14 mar/15 jun/15 set/15 dez/15

Evolução m² AVB / Headcount

+ 26,6%

Reconciliação do EBITDA (R$ Mil) 12M15 12M14 Var. (%)

Lucro Líquido 350.215 480.110 -27,1%(+) Provisão para IR e CSLL 29.076 122.719 -76,3%(+) Resultado Financeiro 94.762 29.805 217,9%(+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) 250.767 211.522 18,6%EBITDA 724.820 844.156 -14,1%(+) Incentivo Fiscal de IR 38.173 44.701 -14,6%EBITDA Ajustado* 762.993 888.856 -14,2%Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. 13,9% 18,8% -4,9 p.p.Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. Merc. 18,8% 23,7% -5,0 p.p.

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3.5. Lucro líquido

O lucro líquido consolidado atingiu R$350,2 milhões em 2015, 27,1% abaixo dos R$480,1 milhões apurados em 2014. Desta forma, a margem líquida calculada sobre a receita líquida de mercadorias atingiu 8,6% (6,4% se calculado sobre a receita líquida total da Companhia), ante 12,8% (10,2% se calculado sobre a receita líquida total da Companhia) referentes ao mesmo período de 2014.

3.6. Dividendos / Juros sobre Capital Próprio

A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária a distribuição dos juros sobre o capital próprio, a serem imputados ao dividendo obrigatório do exercício de 2015, no valor bruto de R$135,9 milhões, correspondentes a R$ 2,0741 por ação ON (GUAR3) e R$ 2,2815 por ação PN (GUAR4).

* De 2009 a 2012 os valores referem-se ao pagamento dos dividendos líquidos por ação. A partir de 2013 o valor por ação refere-se aos Juros sobre Capital Próprio bruto.

3.7. Endividamento líquido

Ao final de dezembro de 2015, as disponibilidades atingiram R$589,5 milhões. Os empréstimos e financiamentos totalizaram R$1.523,0 milhões, dos quais R$517,4 milhões correspondem a financiamentos captados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Sendo assim, a Companhia encerrou o ano de 2015 com endividamento líquido de R$933,5 milhões.

420,6

480,1

350,2

2013 2014 2015

Lucro Líquido (R$ MM)

+ 14,2%- 27,1%

Dividendo/JCP por Ação (R$)* 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Ordinárias (GUAR3) 0,63 1,09 1,16 1,16 1,80 2,04 2,07

Preferenciais (GUAR4) 0,70 1,20 1,28 1,28 1,98 2,24 2,28

Endividamento Líquido (R$ Mil) 31/12/2015 30/09/2015 31/12/2014

Disponibilidades 589.491 380.097 555.115 Empréstimos e Financiamentos (1.522.957) (1.634.287) (1.149.638)

Circulante (772.971) (821.897) (206.062) Não Circulante (749.986) (812.391) (943.576)

Endividamento Líquido (933.466) (1.254.190) (594.523) Dívida Líquida / EBITDA (últimos 12 meses) 1,2 1,6 0,7

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3.8. Investimentos

Em 2015, os investimentos do grupo em ativos fixos totalizaram R$483,2 milhões ante R$358,8 milhões relativos a 2014. Do montante investido neste período, R$459,7 milhões (95%) foram destinados à Riachuelo, sendo R$190,5 milhões alocados no processo de abertura de novas lojas e outros R$177,8 milhões nos centros de distribuição.

4. MERCADO DE CAPITAIS E CAPITAL SOCIAL

O capital social da Companhia é composto de 62.400 mil ações, divididos igualmente entre ações ordinárias e ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2015, as ações ordinárias e preferenciais da Guararapes estavam cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BM&FBOVESPA, em R$46,00 e R$48,45 respectivamente.

Investimentos (R$ Milhões) 2015 (%) 2014 (%)

Lojas Novas 190,5 39% 243,8 68%Remodelações 12,0 2% 30,1 8%TI 44,7 9% 29,3 8%Reformas Gerais 24,8 5% 13,3 4%Centros de Distribuição 177,8 37% 2,6 1%Outros 9,9 2% 11,9 3%Total Riachuelo 459,7 95% 330,9 92%Guararapes 23,5 5% 27,9 8%Total 483,2 100% 358,8 100%

jan-14 mar-14 abr-14 jun-14 ago-14 out-14 dez-14 fev-15 abr-15 jun-15 ago-15 out-15 dez-15

GUAR3 X GUAR4 X IBOV

GUAR3 GUAR4 IBOV

Jan/2014 a Dez/2015Preço: R$/ ação (Base 100)

Valor Inicial (01/01/2014)

GUAR3 : R$99,33

GUAR4 : R$89,32

IBOV: 51.507,16

Valor Final (31/12/2015)

GUAR3: R$46,00

GUAR4: R$48,45

IBOV: 43.349,96

IBOV-12%

GUAR4 -45%

GUAR3-50%

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Com o intuito de desenvolver ainda mais o relacionamento com os investidores e de manter sua postura de transparência com o mercado de capitais, a Companhia participou de todas as conferências nacionais em que foi convidada. Além disso, proporcionou visitas guiadas às Fábricas, ao shopping Midway Mall, ao Teatro Riachuelo, ao Centro Logístico de Guarulhos/SP, além de inúmeras visitas às lojas. A cada trimestre, foram realizadas teleconferências para discussão dos resultados divulgados com a presença de seus principais executivos. Os investidores também puderam obter os resultados através das apresentações e dos press releases trimestrais elaborados pela administração. A todo o momento, a equipe de relações com investidores esteve presente para atender às solicitações dos interessados através de reuniões individuais, conferências por telefone e respostas por e-mail. Adicionalmente, a Companhia disponibiliza em seu site de relações com investidores todas as informações pertinentes ao bom entendimento de seus negócios.

5. RECURSOS HUMANOS E RESPONSABILIDADE SOCIAL

A Riachuelo sempre apostou que seu maior patrimônio são as pessoas. Em tempos difíceis, o ano de 2015 mostrou que investir em nossos talentos pode ser um dos diferenciais competitivos para superar as dificuldades e colher bons frutos.

Há três anos, a companhia iniciou uma jornada com um grande desejo: estar entre as melhores empresas do Brasil em gestão de pessoas. Assim, através da implantação das pesquisas de clima organizacional, trabalhamos em inúmeras mudanças, sem medir esforços, para elevar o nível de engajamento dos colaboradores.

O primeiro resultado veio em 2014, quando a Riachuelo foi eleita uma das melhores do varejo em gestão de pessoas, sinalizando que estávamos no caminho certo e nos aproximando de nosso maior objetivo.

E foi justamente o ano de 2015 que ficou marcado como o ano do reconhecimento, quando a edição das Melhores Empresas Para Trabalhar no Brasil, da Revista Época/ GPTW (Great Place To Work) certificou a Riachuelo como uma das Melhores Empresas do país em Gestão de Pessoas.

Este resultado, sendo alcançado justamente no ano passado, reflete a solidez do trabalho que tem sido feito em desenvolvimento organizacional e o quanto continuar investindo nos colaboradores é uma decisão estratégica.

Ainda neste período, a companhia realizou 2,8 milhões de horas em treinamentos, o que representou aproximadamente 115 horas por colaborador.

Em 2016, nossa expectativa é continuarmos nos reinventando para manter a Riachuelo no lugar ao qual pertence: entre as melhores empresas do Brasil para se trabalhar.

-0,4% -4,1%

0,7% 3,3%

-2,0% -15,6%

Colaboradores

40.351 40.195 38.551

16.093 15.776 13.319

24.258 24.41925.232

dez/13 dez/14 dez/15Riachuelo Guararapes

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No âmbito dos projetos de responsabilidade social, a Companhia participou pela oitava vez consecutiva do programa Teleton, passando dos R$8 milhões de reais em doações no decorrer dos últimos nove anos. Para a Casa Hope, foram destinados R$200 mil reais em 2015, além de colaborar com o programa “Adote um Leito“ e com as campanhas de bazares para arrecadar fundos.

A Guararapes-Riachuelo também faz parte do Programa Jovem Aprendiz, que traz oportunidades de crescimento pessoal e profissional para jovens e adolescentes. Contando com 1.275 jovens em todo o Brasil, em 2015, 100% dos jovens contratados foram através de indicação de funcionários. Outra ação importante é o Programa de Inclusão Social, que conta atualmente com 915 pessoas portadoras de alguma deficiência, fazendo parte do quadro de colaboradores da Companhia.

Nas fábricas localizadas nas cidades de Natal (RN) e Fortaleza (CE), são realizadas diversas ações em prol do meio ambiente, como o controle de emissões gasosas, reaproveitamento de água, reutilização de resíduos sólidos, entre outras.

Em parceria com o SESI, o Centro Cultural Guararapes (CCG) tem a missão de proporcionar aos colaboradores oportunidades de desenvolvimento e lazer. Oferece educação básica (fundamental e médio), educação continuada (como cursos de matemática orçamentária, inglês, espanhol, informática, libras), cursos pelo PRONATEC, espaço de leitura e biblioteca com um acervo de 1500 livros da própria empresa e também a biblioteca itinerante do SESI, com mais de 300 livros a cada trimestre, boa estrutura de acessos à internet, e várias palestras.

6. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES

A política da Guararapes Confecções S.A. junto aos seus auditores independentes, no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, a Administração informa que a sua auditoria – PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, durante o exercício de 2015, não prestou outros serviços além dos de auditoria externa à Guararapes Confecções S.A..

7. INFORMAÇÕES NÃO AUDITADAS PELOS AUDITORES

Todas as informações não monetárias apresentadas neste relatório não foram auditadas pelos auditores independentes do Grupo.

8. PERSPECTIVAS PARA 2016

O trabalho de ganho de produtividade aliado à melhora recente do ciclo financeiro da companhia permitiram que o grupo iniciasse suas operações de 2016 de forma bastante equilibrada. Os desafios provenientes do cenário macroeconômico reforçam a preocupação da companhia em manter o elevado nível de produtividade relacionado à suas despesas operacionais alcançado em 2015. Do ponto de vista da concessão de crédito, a prudência e a busca por qualidade darão o tom das metas operacionais.

A boa notícia frente a este cenário é que o mercado de varejo têxtil ainda é muito fragmentado. Os cinco principais players do setor possuem, juntos, aproximadamente 10% de Market Share, fato que torna o crescimento um desafio bastante possível mesmo havendo fatores macroeconômicos dificultando o processo.

Para isso, a companhia investiu muito na releitura de seus processos de desenvolvimento e criação de coleção através do apoio de uma consultoria especializada. Além disso, o novo Centro de distribuição tornará possível a migração de 100% do mix para o modelo de reposição por SKU, fundamental para o desenvolvimento dos conceitos de fast fashion.

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Do ponto de vista de expansão, a companhia espera inaugurar até 15 lojas, podendo revisar tal montante de acordo com as circunstâncias de mercado. Reformas também estarão presentes ao longo de 2016 com o intuito de revitalizar as fachadas e o visual merchandising de algumas lojas.

9. AGRADECIMENTOS

Em nome da Administração do Grupo, agradecemos aos nossos clientes, acionistas, fornecedores e instituições financeiras pela preferência e confiança depositada, e aos nossos colaboradores, pela dedicação, comprometimento e eficiência.

Natal - RN, 15 de fevereiro de 2016.

Nevaldo Rocha

Presidente

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Notas Explicativas

Seção A - Informações gerais 1 Contexto operacional (a) Atividades operacionais

A Guararapes Confecções S.A. (“Companhia”) constituída em 6 de outubro de 1956, é uma sociedade anônima de capital aberto com sede no Distrito Industrial de Natal – Estado do Rio Grande do Norte, registrada na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. – BM&FBOVESPA (“BOVESPA”). A Companhia tem como objeto social:

Indústria têxtil em geral; Indústria de confecções de roupas e de tecidos em geral, sua comercialização por atacado e a varejo, e exportação; Importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos de perfumaria e esportivos, calçados, roupas de cama, mesa e banho, brinquedos, relógios e cronômetros.

Desde 2013 a Guararapes Confecções S.A. mantém um escritório na cidade de Shangai - China, para intermediar as negociações comerciais. O custo operacional na manutenção deste escritório não é significativo para a Companhia. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 15 de fevereiro de 2016.

2 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo

os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB))

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o custo atribuído de terrenos, edificações, instalações e maquinismo na data da transição para IFRS/CPCs e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A administração da Companhia afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3.

2.1 Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as

práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.

2.2 Demonstrações financeiras individuais

As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não

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Notas Explicativas

diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas, coligadas e joint ventures nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.

Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuíveis aos acionistas da Controladora.

2.3 Mudanças nas políticas contábeis e divulgações

Alterações adotadas pelo Grupo

As seguintes alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1o de janeiro de 2015 e não tiveram impactos materiais para o Grupo.

(a) CPC 33 / IAS 19 – Benefícios a empregados: as alterações permitem que as contribuições de empregados e de terceiros, quando requeridas em plano de benefícios definidos, sejam reconhecidas como uma redução de custo dos serviços do ano sujeito a determinadas condições. O objetivo da alteração é simplificar a contabilização de contribuições que são independentes do número de anos de serviço do empregado, como, por exemplo, as contribuições dos trabalhadores que são calculadas com base em um percentual fixo do salário.

(b) Revisão de Pronunciamentos Técnicos no. 06/ Projetos Anuais de Aprimoramento do IFRS

2010-2012 e 2011-2013 :

(i) CPC 46/IFRS 13 – Mensuração de valor justo: esclarece que a mensuração de ativos financeiros de curto prazo sem juros explícitos ao valor presente, quando seus efeitos são imateriais, é permitida, embora não seja requerida. Adicionalmente, esclarece que a exceção para mensuração ao valor justo de uma carteira pelo líquido, exceção trazida para o IFRS 13, se aplica a todos os contratos no âmbito do IAS 39 e do IFRS9.

(ii) CPC 05/IAS 24 - Partes relacionadas: esclarece que a entidade que presta serviços

administrativos equivalentes à administração-chave é também parte relacionada e a entidade que reporta deve divulgar as despesas pagas a essa parte relacionada.

(iii) CPC 22/IFRS 8 – Informações por segmento: aprimora os critérios de divulgação dos

segmentos operacionais e orienta para a reconciliação entre o total de ativos reportados nos segmentos e o total de ativos da entidade.

Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1o de janeiro de 2015 não são relevantes

para o Grupo 2.4 Consolidação

A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto é, quando está exposta ou tem direitos a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na Nota6. Seção B - Riscos

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que

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Notas Explicativas

apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.

a) Redução dos valores de recuperação dos ativos A cada encerramento do exercício, a Companhia e as suas controladas revisam os saldos dos ativos

intangíveis e imobilizados, avaliando a existência de indicativos de que esses ativos tenham sofrido redução em seus valores de recuperação (valor em uso). Na existência de tais indicativos, a Administração efetua uma análise detalhada do valor recuperável para cada ativo através do cálculo do fluxo de caixa futuro individual descontado a valor presente, ajustando o saldo do respectivo ativo, se necessário.

b) Provisão para perdas de inventário A provisão para perdas dos estoques é estimada com base no percentual de histórico de perdas na execução

do inventário físico de lojas e centros de distribuições, além de considerar produtos com giro lento ou não vendáveis.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A Administração avalia periodicamente a provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando,

principalmente, a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais da carteira, com relação às operações de cartão de crédito próprio, de terceiros e de outros valores a receber. Adicionalmente, também são considerados os períodos de atraso para atribuição dos níveis de provisão aos clientes devedores.

c.1) Aspectos específicos para a controlada indireta Midway Financeira Quanto à avaliação de risco de crédito, os procedimentos praticados encontram-se aderentes às normas

estabelecidas pelo BACEN, conforme disposições da Resolução 2.682, de 21 de dezembro de 1999. Basicamente, as operações são classificadas por nível de risco, inicialmente na faixa referente ao nível de risco “A”, podendo evoluir para as faixas de maior risco, cujo limite é a faixa “H”, em função, especialmente, da decorrência de tempo de atraso dos clientes.

As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que já estavam classificadas

anteriormente. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão, e que estavam em contas de compensação, são classificadas como nível “H” e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos.

Para fins das demonstrações financeiras segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), a Administração procedeu o complemento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, com base em estudo técnico de acompanhamento da Carteira de Crédito, resultando em um acréscimo em 2015 no montante de R$ 82.594 (R$ 55.241 em 2014), em relação aos percentuais mínimos requeridos pelo Banco Central.

d) Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são partes de diversos processos judiciais e

administrativos, como descrito na Nota 23. Provisões são constituídas para todos os processos judiciais que representam perdas prováveis estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.

A Administração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente

apresentadas nas demonstrações financeiras e são suficientes para cobrir possíveis perdas. e) Impostos diferidos Os ativos fiscais diferidos são calculados com base em estudo sobre a expectativa de realização do lucro

tributável futuro, lucro este trazido a valor presente e deduzido de todas as diferenças temporárias. Esse estudo é anualmente revisado e aprovado pela Administração. As projeções dos resultados futuros consideram as principais variáveis de desempenho da economia brasileira, o volume e o preço das vendas e as alíquotas dos tributos.

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Notas Explicativas

f) Benefícios fiscais de ICMS Conforme descrito na Nota 25.3, a Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelos governos

estaduais do Rio Grande do Norte e do Ceará. O Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a inconstitucionalidade de diversas leis estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio convênio entre os Estados.

Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF, a Companhia vem acompanhando, com

seus assessores legais, a evolução dessa questão nos tribunais para determinar eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras.

g) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço.

h) Vida útil do imobilizado

A depreciação do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.

4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda,

risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo.

A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho

de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.

(a) Risco de mercado (i) Risco cambial O risco cambial da Companhia provém, basicamente, da importação de produtos para revenda. Para as

operações em moeda estrangeira relacionadas com o seu ciclo operacional, a Companhia não adota nenhum mecanismo de proteção a possíveis variações cambiais considerando: (i) curto prazo de pagamento que, em média, é de 60 dias; e (ii) baixo volume de importação, onde uma maxi valorização do dólar norte-americano significaria uma redução das margens desses produtos.

A investida Lojas Riachuelo quitou os dois empréstimos em moeda estrangeira que venceram em 2015 e adquiriu novos empréstimos em moeda estrangeira para fins de capital de giro. Para proteger as exposições cambiais relacionadas à esses empréstimos em moeda estrangeira a Companhia contratou operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo “Swap”, conforme descrito na Nota 12.

A análise de sensibilidade requerida Instrução CVM nº 475/08 foi determinada com base na exposição a

variações de cotação no dólar norte-americano convertidos a cotações projetadas para o exercício 2016, com base nos relatórios de inflação divulgados pelo Banco Central do Brasil. Em relação aos cenários foram utilizadas as mesmas premissas da gestão de risco da taxa de juros acima mencionada.

A Administração da Companhia não considera a possibilidade de variações significativas nas taxas de

câmbio.

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Notas Explicativas

Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto IITaxa (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)

US$ 2,10 3,15 4,20 5,25 6,30

Cenários negativos Cenários positivos

CONSOLIDADO

Cenário Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto IIOperação Moeda contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)

Ativos Instrumentos financeiros Derivativos 3,95 63.528 (29.754) (12.866) 4.021 20.908 37.795

Passivos:Fornecedores - Estrangeiros 3,95 159.820 (74.852) (32.369) 10.115 52.599 95.083 Emprestimos e financiamentos 3,95 597.289 (279.743) (120.970) 37.803 196.576 355.349

Resultado:Variação cambial ativa (354.595) (153.339) 4.021 20.908 37.795 Variação cambial passiva (29.754) (12.866) 47.918 249.175 450.432

Impacto no Resultado (384.349) (166.205) 51.939 270.083 488.227


(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros A Companhia e suas controladas diretas e indiretas podem incorrer em perdas por conta de flutuações nas

taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas aos passivos financeiros praticados, captados junto ao mercado.

Em relação às aplicações financeiras mantidas pela Companhia e suas controladas diretas e indiretas, as

mesmas possuem condições de contratação atuais semelhantes àquelas em que as mesmas se originaram e, portanto, os valores registrados estão próximos aos valores de mercado. Essas aplicações financeiras foram consideradas como equivalentes de caixa e também como títulos e valores mobiliários, sendo neste caso classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda.

A análise de sensibilidade foi desenvolvida conforme Instrução CVM no 475/08, considerando a exposição à

variação da TJLP, principal indexador dos empréstimos contratados pela Companhia e pelas aplicações financeiras. Na elaboração dessa análise, a Companhia adotou as seguintes premissas:

Identificação dos riscos de mercado.

Definição do cenário provável do comportamento de risco (Cenário I).

Definição de dois cenários com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na variação de risco (Cenário II e Cenário III, respectivamente).

Apresentação do impacto dos cenários definidos.

A Companhia mantêm parte substancial de equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários indexados a variação do CDI. A expectativa de mercado, conforme obtidos do relatório de inflação do Banco Central do Brasil, emitido em dezembro de 2015, indica uma taxa efetiva da SELIC em 15,08%, cenário provável para 2016.

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Notas Explicativas

CONSOLIDADOCenários negativos Cenários positivos

Taxa Cenário Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto IIOperação Risco Projetada contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)

Ativos:Títulos e valores mobiliarios CDI 13,24% 288.206 4.550 6.825 9.100 11.374 13.649 Títulos e valores mobiliários SELIC 15,30% 222.135 4.024 6.036 8.049 10.061 12.073

Total 510.341 8.574 12.861 17.148 21.435 25.722

Passivos:Empréstimos -TJLP TJLP 9,38% 463.522 5.253 7.880 10.507 13.134 15.760 Empréstimos - CDI CDI 13,24% 259.164 4.091 6.137 8.183 10.228 12.274 Financiamento de ativo fixo (*) - 4,50% 4.343 24 36 48 60 72 Financiamento de ativo fixo (*) - 5,00% 941 6 9 12 14 17 Financiamento de ativo fixo (*) - 5,50% 12.128 82 123 163 204 245 Financiamento de ativo fixo (*) - 3,00% 43.092 160 240 320 400 479 Financiamento de ativo fixo (*) - 3,50% 33.555 145 217 290 362 435 Financiamento de ativo fixo (*) - 4,00% 3.737 18 28 37 46 55 Outros empréstimos e financiamentos - 2,90% 306 1 2 2 3 3

Total 820.788 9.780 14.671 19.561 24.451 29.340 (*) Operações pré-fixadas não sujeitas a variações de índices

Resultado:Receitas de aplicações financeiras 8.574 12.861 17.148 21.435 25.722 Despesa de juros sobre empréstimos e financiamentos (9.780) (14.671) (19.561) (24.451) (29.340)

Impacto no Resultado (1.206) (1.810) (2.413) (3.016) (3.618) (b) Risco de crédito As atividades da Companhia compreendem a comercialização de confecções em geral, os artigos de uso

pessoal e quaisquer outros correlatos. O principal fator de risco de mercado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes. Para minimizar as possíveis perdas com inadimplência de seus clientes, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira adotam uma política de gestão rigorosa na concessão de crédito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem como monitoramento tempestivo dos saldos a receber.

A Midway Financeira, que detém os saldos a receber de clientes, apresenta saldo de provisão para créditos de

liquidação duvidosa no montante de R$ 644.072 (R$ 359.802 em 31 de dezembro de 2014), para cobrir os riscos de crédito.

A controlada Midway Shopping Center Ltda. constitui uma provisão para as prováveis perdas nas cobranças

de alugueis das lojas com vencimentos superiores á 90 dias no valor de R$ 793 (R$ 492 em 31 de dezembro de 2014). Todos os inadimplentes acima de 90 dias, cujas as negociações amigáveis foram concluídas, estão sendo cobrados através de ações judiciais com os riscos de despejos.

Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não espera nenhuma

perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. (c) Risco de liquidez A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar

que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira

mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições.

A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros contratados:

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Notas Explicativas

Valor Até 2 De 3 a Mais deContábil 1 ano anos 5 anos 5 anos Total

Fornecedores 37.489 37.489 - - - 37.489 Empréstimos e Financiamentos 13.076 5.529 4.140 5.107 - 14.776 50.565 43.018 4.140 5.107 - 52.265


Fornecedores 502.447 502.447 - - - 502.447 Empréstimos e Financiamentos 1.418.077 867.926 362.671 267.417 20.154 1.518.168 1.920.524 1.370.373 362.671 267.417 20.154 2.020.615

Operação

Controladora

Consolidado

Operação

Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade do Grupo, possam ocorrer

significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes. (d) Linhas de financiamento

2015 2014

Saldos bancários a descoberto assegurado:

Utilizado 1.696.698 588.091

Não utilizado 778.666 1.205.489 Saldos do BNDES a descoberto assegurado:

Utilizado 1.011.941 978.827

Não utilizado 525.080 558.195

Consolidado

4.2 Gestão de capital

Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo, a administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, o Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.

Em 2015, na estratégia do Grupo em ampliar o número de lojas, com a inauguração de 28 novas lojas (45 em 2014), aumentou em relação à de 2014, o índice de alavancagem financeira que passou de 12% para 20%. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 podem ser assim sumariados:

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594

Notas Explicativas

2015 2014

Total dos empréstimos e financiamentos (Nota 20) 1.418.077 1.002.858 Menos: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 10) (367.355) (358.993)Menos: Títulos e valores mobiliários (Nota 11) (222.135) (196.122)

Dívida líquida 828.587 447.743

Total do patrimônio líquido 3.390.108 3.175.773

Total do capital 4.218.695 3.623.516

Índice de alavancagem financeira - % 20 12

Consolidado

O capital não é administrado no nível da Controladora, somente no nível consolidado. 4.3 Estimativa do valor justo

Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, estejam próximos de seus valores justos. Os instrumentos financeiros foram contabilizados ao valor justo de acordo com o método de avaliação. Os diferentes níveis foram definidos como segue: . Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1).

. Informações, além dos preços cotados incluídas no nível 1, que são observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2).

. Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis pelo mercado (ou seja, premissas não observáveis) (Nível 3). Os títulos e valores mobiliários foram considerados de nível 1 e o valor justo relacionado a eles foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) para instrumentos similares.

Consolidado - 2015Até 3 De 1 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercadomeses 3 anos 15 anos Atualizado mercado CSLL líquido (*)

Letras Financeirasdo Tesouro (LFT) 74.041 74.043 74.051 222.135 222.159 (24) 10 (14)

Consolidado - 2014Até 3 De 1 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercadomeses 3 anos 15 anos Atualizado mercado CSLL líquido (*)

Letras Financeirasdo Tesouro (LFT) 65.373 130.749 0 196.122 196.171 (49) 20 (29)

Variação no exercício de 2015 15

Total

Total

(*) O ajuste a valor de mercado está registrado na rubrica "Ajustes de avaliação patrimonial" no patrimônio

líquido, líquido dos respectivos impostos. Os derivativos foram considerados de nível 2 e o valor justo relacionado a eles foi apurado com base em modelos de precificação consolidados para instrumentos financeiros dessa natureza e foram estimados em R$ 63.528 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 6.057 em 31 de dezembro de 2014).

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Notas Explicativas

Seção C – Informação por segmento 5 Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno

fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva representada pelo Diretor Presidente, também responsável pela tomada das decisões estratégicas do Grupo. Os ramos mais significativos que o Grupo usa para as tomadas de decisões são o Varejo e Financeira, conforme descrito a seguir.

Informações por segmento de negócios

O Grupo está amparado nos segmentos denominados “Varejo” e “Financeira”, através de relatórios e controles internos gerenciais, com informações segregadas sobre receitas, despesas e investimentos. Os relatórios são revistos periodicamente pelo Conselho de Administração para avaliação de desempenho e tomada de decisão sobre alocação de recursos e/ou investimentos.

O segmento “Varejo” corresponde ao negócio de revenda de mercadorias realizada pela rede de lojas nas principais cidades do País.

O segmento “Financeiro” corresponde às operações de crédito ao consumidor, concedidas por meio do cartão “Riachuelo”.

O segmento “Outros” corresponde à operação fabril, transportes e locação.

(a) Ativos e passivos

Varejo Financeira Outros Eliminações Consolidado Ativo Ativo circulante 2.170.033 2.824.374 746.373 (1.608.993) 4.131.787 Ativo não circulante 2.814.552 174.835 4.236.111 (4.324.450) 2.901.048 Total do ativo 4.984.585 2.999.209 4.982.484 (5.933.443) 7.032.835

Passivo Passivo circulante 1.766.011 2.102.818 405.396 (1.558.671) 2.715.554 Passivo não circulante 678.084 9.346 239.743 - 927.173 Total do passivo 2.444.095 2.112.164 645.139 (1.558.671) 3.642.727

Patrimônio líquido 2.540.490 887.045 4.337.345 (4.374.772) 3.390.108 Total de passivo e patrimônio líquido 4.984.585 2.999.209 4.982.484 (5.933.443) 7.032.835

Varejo Financeira Outros Eliminações Consolidado Ativo Ativo circulante 2.074.184 2.387.156 597.689 (1.495.423) 3.563.606 Ativo não circulante 2.208.200 80.775 3.944.775 (3.856.092) 2.377.658 Total do ativo 4.282.384 2.467.931 4.542.464 (5.351.515) 5.941.264

Passivo Passivo circulante 1.143.088 1.741.199 195.783 (1.436.769) 1.643.301 Passivo não circulante 882.561 5.615 234.014 - 1.122.190 Total do passivo 2.025.649 1.746.814 429.797 (1.436.769) 2.765.491

Patrimônio líquido 2.256.735 721.117 4.112.667 (3.914.746) 3.175.773 Total de passivo e patrimônio líquido 4.282.384 2.467.931 4.542.464 (5.351.515) 5.941.264

2015

2014

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Notas Explicativas

(b) Resultados

Varejo Financeira Outros(*) Eliminações Consolidado Receita líquida 4.073.907 1.380.307 1.128.762 (1.075.670) 5.507.306

Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (2.374.192) (190.031) (686.326) 1.069.417 (2.181.132)Lucro bruto 1.699.715 1.190.276 442.436 (6.253) 3.326.174

Despesas com vendas (1.720.511) (580.899) (10.183) 1.945 (2.309.648)Despesas gerais e administrativas (274.986) (308.013) (59.963) 87.622 (555.340)Honorários (5.610) (2.347) (4.979) - (12.936)Outras receitas operacionais, líquidas 29.339 38.831 39.746 (82.113) 25.803 Resultado de equivalência patrimonial 207.633 - 244.372 (452.005) - Despesas operacionais (1.764.135) (852.428) 208.993 (444.551) (2.852.121)Lucro operacional (64.420) 337.848 651.429 (450.804) 474.053 Receitas financeiras 181.796 52.931 21.301 (43.743) 212.285 Despesas financeiras (247.464) (70.892) (32.396) 43.705 (307.047)Resultado financeiro (65.668) (17.961) (11.095) (38) (94.762)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (130.088) 319.887 640.334 (450.842) 379.291

Varejo Financeira Outros(*) Eliminações Consolidado Receita líquida 3.749.912 925.656 1.115.902 (1.063.341) 4.728.129

Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (2.060.628) (136.456) (661.828) 1.034.784 (1.824.128)Lucro bruto 1.689.284 789.200 454.074 (28.557) 2.904.001

Despesas com vendas (1.523.657) (271.519) (9.988) 15.421 (1.789.743)Despesas gerais e administrativas (238.976) (235.668) (64.428) 68.728 (470.344)Honorários (5.296) (4.135) (5.293) (14.724)Outras receitas operacionais, líquidas 9.061 33.119 40.470 (79.206) 3.444 Resultado de equivalência patrimonial 189.318 - 145.380 (334.698) - Despesas operacionais (1.569.550) (478.203) 106.141 (329.755) (2.271.367)Lucro operacional 119.734 310.997 560.215 (358.312) 632.634 Receitas financeiras 45.162 38.391 18.115 (31.199) 70.469 Despesas financeiras (67.104) (38.111) (26.216) 31.157 (100.274)Resultado financeiro (21.942) 280 (8.101) (42) (29.805)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 97.792 311.277 552.114 (358.354) 602.829

2014

2015

(*) Os valores relativos a indústria, são demonstrados nas tabelas como outros, uma vez que são eliminados para fins de consolidação.

Os valores apresentados para conciliação dos saldos contábeis refletem as eliminações das transações entre partes relacionadas para fins de consolidação.

As práticas contábeis dos segmentos reportáveis são as mesmas adotadas pela Companhia, descritas na Nota 37. Essa é a mensuração reportada para o principal tomador de decisões operacionais para fins de alocação de recursos e avaliação do desempenho dos segmentos.

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Notas Explicativas

Seção D – Estrutura do Grupo

6 Empresas controladas

Lojas Riachuelo S.A. (“Lojas Riachuelo”) As Lojas Riachuelo S.A., empresa do ramo varejista e controlada da Guararapes Confecções S.A., objetiva

promover a integração entre o varejo e a produção. Atualmente, absorve toda a produção da Companhia, através de suas 285 (257 em 31 de dezembro de 2014) lojas presentes em todo território nacional.

Midway Shopping Center Ltda.

A Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, tem por

objetivo a administração de Shopping Center. O empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos.

Riachuelo Participações Ltda.

A Riachuelo Participações Ltda., tem por objetivo principal a participação na Midway S.A. – Crédito,

Financiamento e Investimento, intermediando as transações ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A.

Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento (“Midway Financeira”) A Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento tem como objetivo estratégico realizar as operações

de financiamentos aos consumidores dos produtos e serviços das Lojas Riachuelo S.A., buscando os recursos financeiros mais adequados para o suporte dessas operações.

Transportadora Casa Verde Ltda.

A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, tem como atividade

transportar os produtos e materiais da Companhia e da controlada Lojas Riachuelo S.A. de norte a sul do país.

7 Investimentos (a) Controladora

Descrição 2015 2014

Empresas controladas 2.758.658 2.472.649 Lucros dos estoques não realizados (49.495) (57.918)

Total dos investimentos 2.709.163 2.414.731

Participações em controladas

Controladas no Brasil Atividade Situação

Ações ou quotas detidas(em milhares)

ordinárias - 31/12/2015

Participação e capital votante em

31/12/2015

Lojas Riachuelo S.A. Varejo Ativa 1.294.109 100,00 Midway Shopping Center Ltda. Shopping Ativa 200.000 100,00 Transportadora Casa Verde Ltda. (*) Transporte Ativa 0,20 99,50

50.000 0,01 Riachuelo Participações Ltda. (***) Participações Ativa - -

Midway S.A. – Crédito Financiamento e Investimento (**) Financeiro Ativa

(*) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui 0,50% de participação. (**) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui o controle com 99,99%. (***) A controladora possui uma quota e a controlada Lojas Riachuelo S.A. possui 50.004.999 quotas.

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598

Notas Explicativas

(b) Mapa de movimentação dos investimentos

A movimentação dos investimentos está apresentada a seguir:

Lucros Midway Transp. Midway Lojas

Riachuelo S.Ados estoquesnão realizado

ShoppngCenter Ltda.

Casa VerdeLtda.

Crédito Financ.e Investimento Total

Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.857.995 (37.274) 206.806 7.480 53 2.035.060 Aumento de Capital (*) 300.000 - - - - 300.000 Equivalência patrimonial 129.542 (20.644) 36.744 (281) 19 145.380 Ajuste de avaliação patrimonial de controladas (36) - - - - (36) Dividendos (30.766) - (34.907) - - (65.673) Saldos em 31 de dezembro de 2014 2.256.735 (57.918) 208.643 7.199 72 2.414.731

Aumento de Capital (*) 300.000 - - - - 300.000 Equivalência patrimonial (16.260) 8.423 44.543 10 21 36.737 Ajuste de avaliação patrimonial de controladas 15 - - - - 15 Dividendos - - (42.316) - (4) (42.320) Saldos em 31 de dezembro de 2015 2.540.490 (49.495) 210.870 7.209 89 2.709.163

(*) Em 11 de dezembro de 2015, foram utilizadas duplicatas no montante de R$ 264.984 (R$ 269.944 em 2014), de dividendos a pagar de 2014 no valor de R$ 30.766 (dividendos a pagar de 2013 - R$ 30.056 em 2014) e aluguel a pagar R$ 4.250 (em 2014 não foi utilizado) para aumento do capital social na controlada Lojas Riachuelo no montante de R$ 300.000 (R$ 300.000 em 2014), que foi totalmente integralizado com a emissão de 194.116 (194.116 em 2014) mil novas ações.

(c) Informações sobre as investidas

As informações financeiras resumidas a respeito das controladas estão descritas a seguir: I – Balanço patrimonial sintético

Lojas RiachueloMidway

ShoppingTransportadora

CasaMidway S.A. –

Crédito, Financ.31 de dezembro de 2015 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. InvestimentoCirculante Ativo 2.170.033 33.283 7.091 2.824.374 Passivo (1.766.011) (15.651) (1.063) (2.102.818)

Ativo circulante líquido 404.022 17.632 6.028 721.556

Não circulante Ativo 2.814.552 199.537 3.589 174.835 Passivo (678.084) (6.299) (2.371) (9.346)

Ativo não circulante líquido 2.136.468 193.238 1.218 165.489

Patrimonio líquido 2.540.490 210.870 7.246 887.045



CasaMidway S.A. –






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599

Notas Explicativas

II – Demonstração do resultado sintético



CasaMidway S.A. –

Crédito, Financ.31 de dezembro de 2015 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. Investimento

Receitas 4.073.907 61.703 17.365 1.380.307 Despesas operacionais (4.203.995) (8.389) (17.350) (1.060.420)

Lucro (Prejuizo) antes do imposto derenda e da contribuição social (130.088) 53.314 15 319.887 Despesa do imposto de renda e dacontribuição social 113.828 (8.770) (5) (112.231) Lucro (Prejuízo) líquido (16.260) 44.544 10 207.656

Dividendos/Lucros de controladas - 42.317 - 19



CasaMidway S.A. –

Crédito, Financ.31 de dezembro de 2014 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. Investimento

Receitas 3.749.912 57.079 18.046 925.656 Despesas operacionais (3.652.120) (13.560) (18.507) (614.379)

Lucro (Prejuizo) antes do imposto derenda e da contribuição social 97.792 43.519 (461) 311.277 Despesa do imposto de renda e dacontribuição social 31.750 (6.775) 180 (121.937) Lucro (Prejuízo) líquido 129.542 36.744 (281) 189.340

Dividendos/Lucros de controladas 30.766 34.907 - -

Seção E – Notas explicativas relevantes selecionadas

8 Instrumentos financeiros por categoria

2015 2014 2015 2014Ativos financeiros: Disponível para venda Títulos e valores mobiliários 16.040 29.244 222.135 196.122 Empréstimos e recebíveis: Caixa e equivalentes de caixa 211 968 367.355 358.993 Contas a receber de clientes 294.759 305.481 2.498.552 2.102.907 Valor justo por meio de resultda Instrumentos financeiros derivativos - - 63.528 6.057

311.010 335.693 3.151.570 2.664.079

Controladora Consolidado

2015 2014 2015 2014Passivos financeiros:

Ao custo amortizadoEmpréstimos e Financiamentos 13.076 15.621 1.418.077 1.002.858 Fornecedores 37.489 17.461 502.447 256.775

50.565 33.082 1.920.524 1.259.633


A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua relevância. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não praticam instrumentos financeiros para fins especulativos.

A Administração da Companhia e de suas controladas considera que os instrumentos financeiros registrados em suas demonstrações financeiras pelo seu valor contábil correspondem substancialmente aos montantes que seriam obtidos caso fossem negociados no mercado.

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600

Notas Explicativas

O saldo da rubrica “Empréstimos e Financiamentos” são atualizados monetariamente com base nos índices de mercado (TJLP) e taxas contratuais (Nota 17); portanto, o saldo devedor registrado no fim de cada exercício de relatório está próximo do valor de mercado.

Os títulos e valores mobiliários registrados pela Companhia foram classificados como ativos financeiros disponíveis para venda e mensuradas pelo valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos no patrimônio líquido.

Os saldos registrados no consolidado, representados por LFT’s e LTN’s da controlada indireta Midway Financeira, em 31 de dezembro de 2015, estão classificados como títulos e valores mobiliários como investimentos de curto prazo, no montante de R$ 222.135 (R$ 196.122 em 31 de dezembro de 2014), conforme Nota 11, classificadas como disponíveis para venda e reconhecidas pelo valor justo com os ganhos e perdas no valor justo não realizadas reconhecidos no patrimônio líquido.

O valor justo destes ativos financeiros foi determinado com base em modelos de precificação geralmente aceitos, baseado em análises dos fluxos de caixa descontados.

As contas a receber e o caixa e equivalentes de caixa são classificadas como "Empréstimos e recebíveis"; as

contas a pagar são classificadas como "Outros passivos financeiros". A mensuração no valor justo dos ativos disponíveis para venda é efetuada através de preços cotados em

mercados ativos para ativo, e para ativos e passivos idênticos (Nível I).

9 Qualidade do crédito dos ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários O caixa da companhia é aplicado em Títulos da Midway Financeira, que são letras de câmbio com rentabilidade de 102% do CDI CETIP. O caixa do Grupo é aplicado em Títulos Públicos Federais indexados ao SELIC (LFTs) e operações compromissadas de 1 dia com instituições AAA.

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601

Notas Explicativas

Carteira de crédito 2015

Nível Créditos Créditos Total das

de risco(*) a vencer vencidos operações

A 2.128.726 0 2.128.726B 64.794 38.421 103.215C 60.938 53.047 113.985D 42.669 58.639 101.308E 30.884 67.194 98.078F 23.029 71.042 94.071G 17.213 66.376 83.589H 48.593 354.395 402.988

2.416.846 709.114 3.125.960

2014 Nível Créditos Créditos Total das

de risco (*) a vencer vencidos operações

A 1.903.312 0 1.903.312B 48.937 28.019 76.956C 35.167 34.246 69.413D 21.851 28.904 50.755E 15.796 30.803 46.599F 9.850 27.832 37.682G 6.136 22.816 28.952H 35.459 200.256 235.715

2.076.508 372.876 2.449.384

(*) Referem-se a categoria de risco previstas pelas normas do BACEN.

10 Caixa e equivalentes de caixa

2015 2014 2015 2014

Recursos em banco e em caixa 125 35 79.149 56.232Depósitos bancários de curto prazo (a) 86 933 288.206 302.761

211 968 367.355 358.993

ConsolidadoControladora

(a) O saldo de aplicação financeira em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 estava relacionado

à controlada indireta Midway Financeira, e estavam aplicados em Letras Financeiras do Tesouro – LFTs (títulos públicos escriturais), indexados à variação da taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, com conversibilidade imediata ou com o prazo original igual ou inferior a 90 dias.

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602

Notas Explicativas

11 Títulos e valores mobiliários (a) Composição do saldo

2015 2014 2015 2014

Letras de Câmbio - MTM 16.040 29.244 - - Letras do Tesouro Nacional – LTN - - 222.135 196.122 Total 16.040 29.244 222.135 196.122


(b) Mapa de movimentação do saldo

2015 2014 2015 2014

Saldo inicial 29.244 58.297 196.122 176.937 Aplicação 15.040 24.370 72.477 - Resgate (30.636) (58.930) (71.031) - Reultados abrangentes - - 15 (36) Juros/MTM 2.392 5.507 24.552 19.221 Saldo Final 16.040 29.244 222.135 196.122


As aplicações financeiras da Companhia no valor de R$ 16.040 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 29.244 em 31 de dezembro de 2014), da controlada Midway Shopping Center Ltda. no valor de R$ 17.486 (R$ 12.259 em 31 de dezembro de 2014) e da controlada Transportadora casa Verde Ltda. no valor de R$ 3.925 (R$ 3.458 em 31 de dezembro de 2014), foram eliminadas na consolidação das demonstrações financeiras, uma vez que, as aplicações são efetuadas na controlada Midway Financeira.

A carteira de títulos da controlada indireta Midway Financeira estava composta por títulos públicos escriturados e registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC). O valor justo dos ativos financeiros foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais. Os títulos públicos classificados como disponíveis para venda estavam distribuídos conforme Nota 4.3.

12 Instrumentos financeiros derivativos

2015 2014

Instrumentos Financeiros Derivativos 63.528 6.057 Total 63.528 6.057

Consolidado

Os instrumentos derivativos contratados pela controlada Lojas Riachuelo têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio em determinados empréstimos em moeda estrangeira, e não são utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2015, o portfólio de derivativos pode ser resumido conforme tabela a seguir:

Valor referencial

Valor justo

Objeto de Contraparte do

Instrumento proteção valor principal 2015 2014 2015 2014 Swap Taxa de câmbio Bradesco 212.927 149.736 27.993 7.044

Swap Taxa de câmbio Santander 100.000 100.000 32.715 (987)

Swap Taxa de câmbio Itau 200.000 - 2.820 -

512.927 249.736 63.528 6.057

Consolidado

(nacional)

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603

Notas Explicativas

O método de apuração do valor de mercado utilizado pela Companhia é o Marked-to-Market (MtM), que consiste em apurar o valor futuro com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base em curvas de mercado.

A controlada Lojas Riachuelo S.A. contratou operações de Swap com o objetivo de minimizar os efeitos das mudanças das taxas de câmbio. Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com instituições financeiras de primeira linha, no Brasil.

As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos trimestralmente no resultado, considerando-se o valor justo desses instrumentos. A provisão para os ganhos não realizados é reconhecida na conta "Instrumentos financeiros derivativos", no balanço patrimonial, e a contrapartida no resultado é na rubrica "Resultado financeiro". A Companhia não aplica a contabilidade de hedge.

13 Contas a receber de clientes (a) Composição do saldo

2015 2014 2015 2014

Empresa controlada (*) 291.856 304.421 - - Cartões de créditos e outros 3.003 1.160 3.143.518 2.463.302 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (100) (100) (644.966) (360.395) Total 294.759 305.481 2.498.552 2.102.907


(*) Refere-se ao saldo de contas a receber com a controlada Lojas Riachuelo. O prazo médio de recebimento dos valores relativos às faturas de venda de produtos é de 30 a 60 dias da data do faturamento.

(b) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:


Saldos em 31 de dezembro de 2013 (100) (261.551) Constituições/reversões - (267.759) Baixas - 168.915 Saldos em 31 de dezembro de 2014 (100) (360.395) Constituições/reversões - (571.310) Baixas - 286.739 Saldos em 31 de dezembro de 2015 (100) (644.966)

O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 2015 é composto por R$ 100 (R$ 100 em 2014) da Companhia, R$ 644.072 (R$ 359.803 em 2014) da Midway Financeira e com R$ 793 (R$ 492 em 2014) do Midway Shopping Center Ltda.

(c) Composição das operações nos correspondentes níveis de risco/qualidade do crédito da Midway Financeira

2015 2014

Saldo inicial 6.057 - Variação Cambial 57.471 6.057 Saldo Final 63.528 6.057

Consolidado

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604

Notas Explicativas

Nível de Risco/ Créditos Créditos Total das ProvisãoQualidade do crédito a Vencer Vencidos Operações Constituída

A - A vencer 1.787.219 - 1.787.219 8.936 B - Vencidos até 30 dias 64.795 38.421 103.216 1.032 C - Vencidos de 31 até 60 dias 60.938 53.048 113.986 3.420 D - Vencidos de 61 até 90 dias 42.669 58.639 101.308 10.131 E - Vencidos de 91 até 120 dias 30.884 67.194 98.078 29.423 F - Vencidos de 121 até 150 dias 23.029 71.041 94.070 47.035 G - Vencidos de 151 até 180 dias 17.213 66.377 83.590 58.513 H - Vencidos acima de 180 dias 48.593 354.395 402.988 402.988 Provisão complementar - - - 82.594

Total 2.075.340 709.115 2.784.455 644.072

23,13%


A - A vencer 1.566.017 - 1.566.017 7.830 B - Vencidos até 30 dias 48.938 28.019 76.957 770 C - Vencidos de 31 até 60 dias 35.167 34.245 69.412 2.082 D - Vencidos de 61 até 90 dias 21.852 28.904 50.756 5.076 E - Vencidos de 91 até 120 dias 15.797 30.804 46.601 13.980 F - Vencidos de 121 até 150 dias 9.850 27.831 37.681 18.841 G - Vencidos de 151 até 180 dias 6.136 22.817 28.953 20.267 H - Vencidos acima de 180 dias 35.459 200.256 235.715 235.716

- - - 55.241 Total 1.739.216 372.876 2.112.092 359.803

17,04%

2015

2014Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito

Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito

(d) Renegociações da Midway Financeira

As operações renegociadas totalizaram o montante de R$ 331.778 (R$ 174.401 em 2014) no exercício. Os recebimentos de operações recuperadas totalizaram o montante de R$ 30.319 (R$ 24.730 em 2014).

Em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, os saldos de contas a receber por data de

vencimento estavam assim apresentados: I - Empresas controladas

2015 2014

A vencer de 61 a 90 dias 38.931 74.410 A vencer de 31 a 60 dias 109.144 107.134 A vencer até 30 dias 141.162 122.232 Total a vencer 289.237 303.776

Vencidos até 30 dias 2.619 645 Vencidos de 61 a 90 dias - - Total vencido 2.619 645

Total 291.856 304.421

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605

Notas Explicativas

Em 11 de dezembro de 2015, foram utilizadas duplicatas no montante de R$ 264.984 (R$ 269.944 em 2014), de dividendos a pagar de 2014 no valor de R$ 30.766 (dividendos a pagar de 2013 - R$ 30.056 em 2014) e aluguel a pagar R$ 4.250 (em 2014 não foi utilizado) para aumento do capital social na controlada Lojas Riachuelo no montante de R$ 300.000 (R$ 300.000 em 2014), que foi totalmente integralizado com a emissão de 194.116 (194.116 em 2014) mil novas ações (Nota 7).

II – Cartões de créditos e outros

2015 2014 2015 2014

A vencer há mais de 180 dias - - 137.977 133.766 A vencer de 91 e 180 dias 142 - 378.950 336.353 A vencer de 61 e 90 dias 112 522 279.396 246.124 A vencer de 31 e 60 dias 198 54 412.557 345.669 A vencer até 30 dias 81 121 1.220.921 1.027.074 Total a vencer 533 697 2.429.801 2.088.986

Vencidos até 30 dias 25 259 50.232 34.098 Vencidos de 31 e 60 dias 371 4 67.648 40.288 Vencidos de 61 e 90 dias 6 6 69.003 31.835 Vencidos de 91 e 180 dias 1.015 6 213.877 71.060 Vencidos há mais de 180 dias 1.053 188 312.957 197.035 Total Vencido 2.470 463 713.717 374.316

Total 3.003 1.160 3.143.518 2.463.302


14 Estoques (a) Composição do saldo

2015 2014 2015 2014

Produtos acabados e mercadorias para revenda 7.382 7.329 512.286 475.905 Produtos em elaboração 20.886 14.211 20.886 14.211 Matérias-primas 75.407 68.755 75.407 68.755 Materiais secundários e outros 51.519 62.388 65.865 83.435 Importação em andamento 9.179 22.826 82.923 143.578 Materiais em trânsito 552 45 552 45 Provisão para perdas de inventário - - (13.031) (11.845)Total 164.925 175.554 744.888 774.084


(b) Movimentação da Provisão para perdas de inventário

Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2013 (8.773)Constituições (13.020)Baixa da provisão por utilização 9.948 Saldo em 31 de dezembro de 2014 (11.845)Constituições (9.183)Baixa da provisão por utilização 7.997 Saldo em 31 de dezembro de 2015 (13.031)

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Notas Explicativas

O custo dos estoques reconhecido no resultado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ 674.068 (R$ 649.248 em 2014) na controladora e R$ 2.181.132 (R$ 1.824.128 em 2014) no consolidado.

15 Tributos a recuperar

Nota 2015 2014 2015 2014

Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS – Ativo Imobilizado (a) 731 779 735 8.196 ICMS a compensar (b) - - 66.382 44.111

Imposto de Renda (c) 4.688 2.069 99.767 52.158

Contribuição Social (d) 3.716 642 30.206 16.966 Programa de Integração Social – PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS a compensar

(e)

- - 67.342 59.104 INSS a recuperar (f) - - 7.202 6.011 Imposto Produtos Industrializados - IPI (g) 641 416 641 416

Outros 3 - 27.766 146 Total 9.779 3.906 300.041 187.108

Circulante 9.289 3.249 154.522 99.730 Não Circulante 490 657 119.049 87.378


(a) Representa os valores de créditos de ICMS proferida pela Lei Complementar no 102/2000 referente a

compra de ativo imobilizado, a serem apropriados na apuração do ICMS na razão 1/48 avos.

(b) Créditos de ICMS a serem recuperados na apuração do mês seguinte. O aumento nos créditos de ICMS no consolidado foi decorrente da elevação do volume de compras da controlada Lojas Riachuelo na formação do estoque, para o evento “Moda casa” .

(c) Imposto de renda sobre aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários e saldo de imposto de renda pago antecipadamente, a serem compensados durante o exercício de 2016.

(d) Saldo de contribuição social pago antecipadamente, a serem compensados durante o exercício de 2016.

(e) PIS e COFINS referente a compra de equipamentos na Controladora que são aproveitados, conforme art. 4, Inciso XII da lei no 12.546/2011. No consolidado, o aumento deve-se à formação do estoque, para o evento “Moda casa” e pelo reconhecimento do PIS e COFINS nas aquisições de imobilizado pela controlada Lojas Riachuelo.

(f) Contribuição ao INSS da Controlada Lojas Riachuelo S.A. a compensar

(g) Créditos de IPI a compensar oriundos da compra de matérias-primas e insumos pela controladora, que a cada trimestre são compensados através do recolhimento dos tributos federais via PERDCOMP, principalmente relacionados ao PIS e a COFINS.

16 Propriedade para investimento (a) Composição do saldo

A propriedade para investimento corresponde ao empreendimento Midway Mall e foi inicialmente mensurada pelo seu custo e a Administração da Companhia decidiu manter este método de avaliação, por refletir seu negócio de forma mais apropriada.

2014Vida útil estimada (em

anos) CustoDepreciação acumulada

Valor líquido Valor líquido

Propriedade para investimento construída 40 281.292 (82.198) 199.094 206.296

2015Consolidado

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607

Notas Explicativas

Taxa média ponderada dos itens sendo mais significativa a propriedade para investimento cuja vida útil de 47 anos está suportada por laudo de avaliação de especialistas.


2015 2014

Saldo inicial 206.296 212.135 Adições - 1.252 Depreciações (7.202) (7.091)Baixas - - Saldo final 199.094 206.296

Consolidado

A despesa com depreciação no montante de R$ 7.202 (R$ 7.091 em 2014), encontra-se registrada como despesas gerais e administrativas.

Os principais valores reconhecidos no resultado do exercício em relação às propriedades para investimentos estão a seguir:


Receitas 61.703 57.079 Despesas operacionais (8.390) (13.560)

Lucro (Prejuízo) antes do imposto derenda e da contribuição social 53.313 43.519 Despesa do imposto de renda e dacontribuição social (8.770) (6.775) Lucro (Prejuízo) líquido 44.543 36.744

Dividendos/Lucros de controladas 42.317 34.907

A propriedade para investimento está livre de quaisquer restrições quanto à possibilidade de alienação.

Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não considerados relevantes para serem incluídos no custo de aquisição dos itens de propriedade de investimento.

(c) Metodologia para determinação do valor justo

A avaliação da propriedade para investimento foi preparada de acordo com os dados divulgados pela Morning Star Inc, sediada nos Estados Unidos, bem como algumas projeções e taxas divulgadas pelo Banco Central do Brasil.

A metodologia adotada para determinar o valor de mercado (valor justo) da propriedade para investimento em operação envolveu a elaboração de premissas relacionadas a projeções de ganhos e perdas para 10 anos da propriedade para investimento, adicionadas ao valor residual, que corresponde a uma perpetuidade calculada com base nos ganhos líquidos do último ano projetado com alguns ajustes no fluxo de caixa e uma taxa de crescimento. Essas projeções são descontadas para a data base da avaliação a uma taxa de desconto correspondente ao retorno mínimo esperado para um ativo de risco semelhante.

As projeções não são previsões do futuro, mas apenas refletem a melhor estimativa do avaliador quanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futuros de cada propriedade. A taxa de rentabilidade projetada segue uma razoabilidade de performance de mercado atrelada aos resultados recentes da operação.

As projeções foram realizadas de forma nominal, ou seja, os efeitos inflacionários foram considerados, sendo utilizado como indicador de reajuste dos preços o IGP-DI, tendo como base as projeções oficiais obtidas no website do Banco Central do Brasil.

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608

Notas Explicativas

Tais projeções refletem a melhor estimativa da Administração quanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futuros da propriedade.

Após realização do estudo econômico-financeiro, foi determinado um valor justo no montante de R$ 743.207 para a data de 31 de dezembro de 2015 (R$ 695.885 em 31 de dezembro de 2014).

17 Imobilizado (a) Composição do saldo

2014Vida útil

estimada (em anos) Custo

Imóveis comerciais 25 460.414 (111.795) 348.619 354.677 Imobilizado para uso 5 a 25 480.742 (241.035) 239.707 236.971 Total 941.156 (352.830) 588.326 591.648

2014Vida útil


Imóveis comerciais 25 460.414 (111.795) 348.619 354.677 Imobilizado para uso 5 a 25 3.071.191 (1.337.695) 1.733.496 1.477.805 Total 3.531.605 (1.449.490) 2.082.115 1.832.482

Depreciaçãoacumulada

Valorlíquido

Valorlíquido

Controladora2015

Valorlíquido

Consolidado2015


Valorlíquido

17.1 Imóveis Comerciais (a) Composição do saldo

2014Vida útil


Terrenos - 217.976 - 217.976 217.976 Edifícios 25 241.984 (111.795) 130.189 136.247 Obras em andamento 454 - 454 454 Total 460.414 (111.795) 348.619 354.677

Controladora2015


Valorlíquido

Valorlíquido

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609

Notas Explicativas


Terrenos Edifícios Obras em

andamento Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2013 215.203 241.984 524 457.711 Adições - - 2.703 2.703 Transferencias 2.773 - (2.773) - Saldos em 31 de dezembro de 2014 217.976 241.984 454 460.414 Saldos em 31 de dezembro de 2015 217.976 241.984 454 460.414

Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2013 - (99.679) - (99.679) Despesa de depreciação - (6.058) - (6.058) Saldos em 31 de dezembro de 2014 - (105.737) - (105.737) Despesa de depreciação - (6.058) - (6.058) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - (111.795) - (111.795)

Saldos líquidos em:

31 de dezembro de 2014 217.976 136.247 454 354.677

31 de dezembro de 2015 217.976 130.189 454 348.619

ControladoraImóveis comerciais

17.2 Imobilizado para uso (a) Composição do saldo

2014Vida útil


Imóveis 25 113.942 (49.824) 64.118 68.037 Máquinas 16,6 275.003 (143.389) 131.614 132.863 Instalações 20 36.036 (18.761) 17.275 17.081 Móveis e utensílios (*) 5 a 10 38.179 (27.174) 11.005 12.144 Veículos e transportes 5 3.016 (1.887) 1.129 1.272 Imobilizações em curso - 14.566 - 14.566 5.574 Total 480.742 (241.035) 239.707 236.971

Controladora2015


Valorlíquido

Valorlíquido

(*) Do custo de Móveis e utensílios da controladora no valor de R$ 38.179 (R$ 36.775 em 2014), R$ 12.193 (R$ 10.914 em 2014) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ 25.861 (R$25.861em 2014), de 10 anos.

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Notas Explicativas

2014Vida útil Depreciação Valor Valor

estimada (em anos) Custo Acumulada Líquido Líquido

Imóveis 25 130.199 (50.460) 79.739 76.967 Benfeitoria imóveis terceiros 10 1.275.920 (423.754) 852.166 761.723 Máquinas 16,6 275.003 (143.389) 131.614 132.864 Instalações 20 496.448 (362.409) 134.039 161.935 Móveis e utensílios (**) 5 a 10 538.447 (291.695) 246.752 219.758 Veículos e transportes 5 127.563 (65.988) 61.575 69.774 Imobilizado em curso - 227.611 - 227.611 54.784 Total 3.071.191 (1.337.695) 1.733.496 1.477.805

Consolidado2015

(**) Do custo de Móveis e utensílios do consolidado de R$ 538.447 (R$ 456.048 em 2014), R$ 238.271 (R$ 172.559 em 2014) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ 300.176 (R$ 283.489 em 2014), de 10 anos.


Imóveis Máquinas Instalações Móveis e utensílios

Veículos e transportes

Imobilização em curso Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2013 112.405 253.156 33.006 34.504 2.555 2.707 438.333 Adições 2 13.758 608 2.395 431 6.789 23.983 Baixas - (1.774) (102) (251) (109) - (2.236) Transferências 1.535 690 1.570 127 - (3.922) - Saldos em 31 de dezembro de 2014 113.942 265.830 35.082 36.775 2.877 5.574 460.080 Adições - 3.950 330 1.681 483 17.063 23.507 Baixas - (2.139) - (360) (344) (2) (2.845) Transferências - 7.362 624 83 - (8.069) - Saldos em 31 de dezembro de 2015 113.942 275.003 36.036 38.179 3.016 14.566 480.742

Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2013 (42.001) (122.548) (17.112) (21.939) (1.277) - (204.877) Despesa de depreciação (3.904) (12.067) (991) (2.946) (404) - (20.312) Baixas - 1.648 102 254 76 - 2.080 Transferências - - - - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2014 (45.905) (132.967) (18.001) (24.631) (1.605) - (223.109) Despesa de depreciação (3.919) (12.285) (760) (2.878) (436) - (20.278) Baixas - 1.863 - 335 154 - 2.352 Transferências - - - - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2015 (49.824) (143.389) (18.761) (27.174) (1.887) - (241.035)


31 de dezembro de 2014 68.037 132.863 17.081 12.144 1.272 5.574 236.971

31 de dezembro de 2015 64.118 131.614 17.275 11.005 1.129 14.566 239.707

ControladoraImobilizado

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Notas Explicativas

Imóveis

Benfeitoriasimóveisterceiros Máquinas Instalações

Móveis eutensílios



CustoSaldos em 31 de dezembro de 2013 112.405 852.263 253.156 493.657 393.701 138.962 32.458 2.276.602

Adições 9.053 93.004 13.758 608 8.227 7.978 222.267 354.895

Baixas - (2.519) (1.774) (341) (4.133) (22.960) - (31.727)

Transferências 1.535 137.640 690 1.570 58.253 253 (199.941) -

Saldos em 31 de dezembro de 2014 122.993 1.080.388 265.830 495.494 456.048 124.233 54.784 2.599.770

Adições 7.206 97.148 3.951 330 13.730 5.718 355.117 483.200

Baixas - (5.101) (2.140) - (551) (3.927) (60) (11.779)

Transferências - 103.485 7.362 624 69.220 1.539 (182.230) -


Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2013 (42.001) (235.815) (122.547) (304.039) (195.455) (64.320) - (964.177) Despesa de depreciação (4.025) (82.947) (12.067) (29.796) (44.823) (11.511) - (185.169) Baixas - 97 1.648 276 3.988 21.372 - 27.381 Saldos em 31 de dezembro de 2014 (46.026) (318.665) (132.966) (333.559) (236.290) (54.459) - (1.121.965) Despesa de depreciação (4.434) (105.178) (12.285) (28.850) (55.749) (12.007) - (218.503) Baixas - 89 1.862 - 344 478 - 2.773 Saldos em 31 de dezembro de 2015 (50.460) (423.754) (143.389) (362.409) (291.695) (65.988) - (1.337.695)


31 de dezembro de 2014 76.967 761.723 132.864 161.935 219.758 69.774 54.784 1.477.805

31 de dezembro de 2015 79.739 852.166 131.614 134.039 246.752 61.575 227.611 1.733.496

ImobilizadoConsolidado

O montante de adição no imobilizado refere-se basicamente a controlada Lojas Riachuelo, que inaugurou 28 novas lojas e duas remodelações durante o exercício de 2015 (45 novas lojas e cinco remodelações e, 2014).

Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não considerados relevantes para serem incluídos no custo de aquisição dos itens do imobilizado.

17.3 Depreciação

A Companhia e a controlada Lojas Riachuelo, efetuaram a última revisão da vida útil estimada de seu ativo imobilizado para o exercício de 2015, com o auxílio dos engenheiros da Companhia. Até 31 de dezembro de 2015, não houve alteração em relação às vidas úteis adotadas em 2010. A Companhia procede a esta revisão anualmente.

A depreciação foi apropriada ao custo de produção e mercadorias vendidas e despesas do exercício.

17.4 Imobilizações em andamento

Consolidado: Benfeitorias em imóveis de terceiros

As benfeitorias em imóveis de terceiros compreendem, substancialmente, gastos com a reforma ou adaptação das lojas, amortizáveis entre cinco e dez anos. Construções em andamento

Refere-se a investimentos na abertura e reforma de lojas, além de melhorias nos centros de distribuição.

17.5 Perdas pela não recuperabilidade de imobilizado (“impairment”)

De acordo com o CPC 01 e IAS 36, “Redução ao Valor Recuperável de Ativos”, os itens do ativo imobilizado, intangível e outros ativos que apresentam sinais de que seus custos registrados são

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Notas Explicativas

superiores aos seus valores de recuperação devem ser revisados detalhadamente para determinar a necessidade de se constituir provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não foram identificados eventos que indicassem a necessidade de efetuar cálculos para avaliar eventual redução do imobilizado, intangível e outros ativos ao seu valor de recuperação.

18 Intangível (a) Composição do saldo

2014Vida útil Valor Valor

estimada (em anos) líquido Líquido

Marcas e patentes - 85 - 85 85 Gastos com implantação 5 2.312 (1.888) 424 886 Total 2.397 (1.888) 509 971

Controladora2015

CustoAmortização acumulada

2014Vida útil Valor Valor

estimada (em anos) líquido líquido

Marcas e patentes - 1.065 - 1.065 1.021 Pontos comerciais (*) 51.572 (16.769) 34.803 29.614 Software 5 111.255 (66.681) 44.574 25.217 Gastos com implantação 5 43.672 (21.222) 22.450 11.019 Total 207.564 (104.672) 102.892 66.871

2015

CustoAmortização

acumulada

Consolidado

(*) Representado por fundo de comércio e direito de uso adquiridos pela Companhia e fundamentado na existência de ponto comercial onde se localizam as lojas da Riachuelo.

Do montante do custo registrado como fundo de comércio, o valor de R$ 3.000, refere-se a um ativo intangível, comercializável, que não sofre perda de valor em virtude da passagem do tempo, enquanto o direito de uso pago pela utilização da infraestrutura do imóvel, R$ 48.572 (R$ 39.692 em 2014), é amortizável entre seis e dez anos, de acordo com os prazos dos contratos de aluguel.

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Notas Explicativas


As movimentações registradas na rubrica “Intangível” foram as seguintes:

Marcas e patentes

Gastos com implantação Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2013 70 2.312 2.382 Aquisição 15 - 15 Saldos em 31 de dezembro de 2014 85 2.312 2.397 Saldos em 31 de dezembro de 2015 85 2.312 2.397

AmortizaçãoSaldos em 31 de dezembro de 2013 - (963) (963) Despesas com amortização - (463) (463) Saldos em 31 de dezembro de 2014 - (1.426) (1.426) Despesas com amortização - (462) (462) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - (1.888) (1.888)

Saldos líquidos em:31 de dezembro de 2014 85 886 971

31 de dezembro de 2015 85 424 509

Controladora

Marcas e patentes

Pontos comerciais Software


CustoSaldos em 31 de dezembro de 2013 951 38.462 83.508 2.359 125.280 Adições 70 4.230 11.408 11.562 27.270 Baixas - - (12) - (12) Transferências (**) - - (14.045) 14.045 - Saldos em 31 de dezembro de 2014 1.021 42.692 80.859 27.966 152.538 Adições 44 8.880 30.396 15.706 55.026 Saldos em 31 de dezembro de 2015 1.065 51.572 111.255 43.672 207.564

Amortização acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2013 - (10.173) (61.280) (1.011) (72.464) Despesa de amortização - (2.905) (8.419) (1.879) (13.203) Transferências (**) - - 14.057 (14.057) - Saldos em 31 de dezembro de 2014 - (13.078) (55.642) (16.947) (85.667) Despesa de amortização - (3.691) (11.039) (4.275) (19.005) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - (16.769) (66.681) (21.222) (104.672)


31 de dezembro de 2014 1.021 29.614 25.217 11.019 66.871

31 de dezembro de 2015 1.065 34.803 44.574 22.450 102.892

Consolidado

As adições de softwares no montante R$ 30.396 (R$ 11.408 em 2014) no consolidado do exercício de 2015, referem-se a diversos softwares adquiridos para a matriz, para as novas lojas e para o novo Centro Logístico de Guarulhos da controlada Lojas Riachuelo.

(**) Transferência de gastos com implantação registrados com software de exercícios anteriores.

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Notas Explicativas

19 Fornecedores

2015 2014 2015 2014

Nacionais 37.489 17.461 342.627 203.167 Estrangeiros - - 159.820 53.608 Total 37.489 17.461 502.447 256.775


O saldo de fornecedores estrangeiros refere-se, em sua maioria, a valores denominados em dólar norte-americano e atualizados até a data final de cada exercício.

20 Empréstimos e financiamentos

Moeda Nacional

Juros de Nota Instituição Financeira Vencimento Controladora2015 2014 2015 2014

102,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2016 - - 148.717 59.217 106,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2016 - - 110.447 - 2,9% a 9,7% a.a. pré-fixada (b) Diversos - Guararapes Até 2016 306 221 306 221 1,42% a 4.08% a.a. mais TJLP/Selic (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - 206.039 320.058 1,42% a 4.08% a.a. mais TJLP/Selic (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2021 - - 243.777 220.261 1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (d) BNDES - Midway Shopping Até 2017 - - 2.842 5.466 3,50% a.a. BNDES - Guararapes Até 2021 1.278 - 1.278 - 4,50% a.a. (e) BNDES - Guararapes Até 2017 627 1.165 627 1.165 4,50% a.a. (e) BNDES - Midway Shopping Até 2017 - - 103 197 4,50% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - 3.613 6.709 5,00% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2018 - - 941 1.306 5,50% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - 12.128 15.391 1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (f) BNDES - Guararapes Até 2019 9.993 14.235 9.992 14.235 1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (f) BNDES - Guararapes Até 2021 872 - 872 - 3,00% a.a. (h) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até 2023 - - 43.092 51.613 3,50% a.a. (i) SANTANDER - Lojas Riachuelo Até 2018 - - 855 932 3,50% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2021 - - 31.422 41.912 4,00% a.a. (j) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2018 - - 1.366 1.821 4,00% a.a. (j) BNDES - Transp. Casa Verde Até 2019 - - 2.371 3.080

13.076 15.621 820.788 743.584

Moeda Estrangeira1,95% a.a mais variação cambial (*) (k) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até dez/2015 - - - 159.372 1,84% a.a mais variação cambial (*) (k) SANTANDER - Lojas Riachuelo Até dez/2015 - - - 99.902 2,81% a.a mais variação cambial (*) (k) ITAU - Lojas Riachuelo Até jan/2017 - - 207.322 - 1,92% a.a mais variação cambial (*) (k) SANTANDER - Lojas Riachuelo Até fev/2016 - - 142.228 - 2,57% a.a mais variação cambial (*) (k) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até jul/2016 - - 247.739 -

- - 597.289 259.274

Total - 252.484 13.076 15.621 1.418.077 1.002.858

Circulante 4.736 5.112 836.498 212.119 Não-circulante 8.340 10.509 581.579 790.739

Consolidado

Controladora Consolidado2015 2014 2015 2014

Empréstimos e financiamentos 13.076 15.621 1.418.077 1.002.858 Instrumentos Financeiros derivativos (*) - - (63.528) (6.057)

Empréstimos e financiamentos líquidos 13.076 15.621 1.354.549 996.801

(*) Empréstimos contratadas pela controlada Lojas Riachuelo S.A. para os quais foram contratados instrumentos financeiros do tipo

“swap” com a troca da indexação da moeda estrangeira para CDI.

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Notas Explicativas

(a) Corresponde aos empréstimos tomados pela Midway Financeira, junto às pessoas físicas e jurídicas com a finalidade de elevar seus níveis de capital de giro.

(b) Estão representados pelos financiamentos celebrados entre a Companhia. e as instituições financeiras Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., referentes aos incentivos do ICMS (PROADI no Rio Grande do Norte e PROVIN no Ceará).

(c) Recursos utilizados para o capital de giro na reforma e expansão da rede de lojas da controlada Lojas Riachuelo.

(d) Recursos utilizados pela controlada Midway Shopping Center Ltda. na expansão do piso L3 e na construção do Teatro Riachuelo. Os juros apurados durante a construção do teatro foram capitalizados. Após a conclusão da expansão e do teatro, os juros passaram a ser alocados diretamente na despesa financeira.

(e) Recursos liberados à Companhia para a compra de equipamentos para a unidade fabril de Natal e também para a compra de equipamentos no Midway Shopping Center Ltda. na expansão do piso L3 e na montagem do Teatro Riachuelo.

(f) Recursos liberados à Companhia para ampliação da unidade de Fortaleza/CE e a construção do prédio em Natal/RN onde está instalada o “Call Center” da Lojas Riachuelo.

(g) Recursos utilizados para compra de equipamentos na reforma e expansão da rede de lojas da controlada Lojas Riachuelo

(h) Financiamento da aquisição de uma nova aeronave através do Banco Bradesco pela controlada Lojas Riachuelo S.A., para tornar mais ágeis as viagens de acompanhamento das novas lojas inauguradas e a inaugurar.

(i) Financiamento das aquisições de paleteiras através do Banco Santander pela controlada Lojas Riachuelo S.A.

(j) Financiamento para aquisição de caminhões para a Lojas Riachuelo e a Transportadora Casa Verde Ltda.

(k) Financiamento de capital de giro na reforma e expansão da rede lojas da controlada Lojas Riachuelo S.A.

Todos os contratos firmados pela Companhia com o BNDES têm aval dos acionistas controladores e possuem vencimentos previstos até 2021. Os contratos das controladas com o BNDES e o Sandander tem como fiadora a Companhia. Os empréstimos com o Bradesco pelas controladas tem a garantia de Nota Promissória.

Os índices das cláusulas contratuais restritivas - “covenants” para o BNDES são calculados anualmente sobre as demonstrações financeiras consolidadas, e no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas cumpriram com os respectivos “covenants”, e estão apresentadas a seguir: Manter a margem EBITDA Adaptada(*) não inferior a 12%. A margem EBITDA Adaptada(*)

corresponde ao somatório de EBITDA com as receitas financeiras, dividido pela receita líquida. Todas as premissas para o cálculo da margem EBITDA Adaptada são estabelecidas pelo BNDES, conforme cláusulas contratuais. Em 31 de dezembro de 2015 a margem EBITDA Adaptada era de 17,02%;

A relação Dívida Líquida/Ativo Total deve atender a um índice de até 33%. Em 31 de dezembro de 2015 a relação era de 13,27%;

Controlar a liquidez corrente num índice mínimo de 1,10. Em 31 de dezembro de 2015 a liquidez corrente era de 1,52.

(*) Termo e metodologia utilizados de acordo com as condições contratuais estabelecidas entre a Companhia e a instituição financeira. O valor justo dos empréstimos e financiamentos é próximo ao seu saldo contábil, uma vez, que o impacto do desconto não é significativo.

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Notas Explicativas

As mutações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas:

Não NãoCirculante Circulante Circulante Circulante

Saldo em 31 de dezembro de 2013 5.057 15.207 170.658 406.672 Captações 1.135 - 81.380 524.801 Juros 1.310 - 63.784 - Transferências 4.698 (4.698) 140.734 (140.734)Amortização de Juros (1.114) - (41.006) - Pagamento de principal (5.974) - (203.431) - Saldo em 31 de dezembro de 2014 5.112 10.509 212.119 790.739 Captações 1.215 2.249 240.792 637.617 Juros 1.115 - 168.286 - Transferências 4.418 (4.418) 846.777 (846.777)Amortização de Juros (961) - (63.901) - Pagamento de principal (6.163) - (567.575) - Saldo em 31 de dezembro de 2015 4.736 8.340 836.498 581.579


Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados como segue:

Ano de Vencimento Controladora Consolidado

2016 4.736 827.267 2017 3.626 334.491 2018 2.715 104.058 2019 1.542 74.852 2020 422 57.783 2021 35 11.660

2022 a 2023 - 7.966

Total 13.076 1.418.077

O valor justo dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional é próximo ao seu saldo contábil, uma vez, que o impacto do desconto não é significativo.

(i) Valor justo dos empréstimos

A controlada Lojas Riachuelo optou por adotar a opção prevista no CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, de mensurar os empréstimos obtidos em julho e novembro de 2015, junto ao Bradesco e Itaú respectivamente, pelo seu valor justo (“fair value option”), considerando sua política de gerenciamento de risco financeiro, tendo em vista que a controlada sofreu em seus resultados os efeitos entre o descasamento da contabilização dos empréstimos a custo amortizado e o cálculo das transações para proteção cambial a valor justo.

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Notas Explicativas

21 Salários, provisões e contribuições sociais

2015 2014 2015 2014

Provisão de férias e encargos 6.839 14.853 75.777 63.633 Salários a pagar 18 5 1.608 555 FGTS a recolher 2.102 2.124 7.451 9.009 INSS a recolher 3.416 5.100 27.168 17.863 PIS a recolher 425 832 10.528 10.112 COFINS a recolher 1.956 3.833 48.698 47.674 Encargos de rescisão 2.684 2.870 2.684 2.870 Participações nos lucros - - 32.567 67.944 Outros 104 125 5.661 6.407 Total 17.544 29.742 212.142 226.067


22 Obrigações com administradores de cartões A controlada Lojas Riachuelo, por meio da Midway Financeira, oferece o cartão embandeirado aos seus

clientes com as bandeiras Visa e Mastercard. O saldo de R$ 634.031 em 31 de dezembro de 2015 (R$ 470.585 em 31 de dezembro de 2014) representa as contas a pagar com as adquirentes de cartão de crédito, decorrentes da utilização, pelos seus clientes, do cartão “co-branded” em transações de compra de produtos no varejo em geral, as quais são repassadas as respectivas adquirentes em um prazo de 27 dias da data da transação.

23 Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis

A Companhia e suas controladas direta e indireta são partes envolvidas em processos cíveis, trabalhistas e tributários em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. A administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue:

(a) Composição do saldo

2015 2014 2015 2014 Provisão por natureza Trabalhistas - - 3.290 6.331 Fiscais 104.913 94.375 181.578 173.944 Cíveis - - 16.580 11.343 Processuais 6.422 4.022 6.422 4.022

111.335 98.397 207.870 195.640 Depósito judicialFiscais (103.215) (91.968) (103.215) (91.968)Total 8.120 6.429 104.655 103.672


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Notas Explicativas


A movimentação da provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis é a seguinte:

Fiscal Depósito Total

Saldo em 31 de dezembro de 2013 78.234 (74.973) 3.261 Constituições 12.780 - 12.780 Pagamentos - (10.782) (10.782) Encargos 7.383 (6.213) 1.170 Saldo em 31 de dezembro de 2014 98.397 (91.968) 6.429 Constituições 4.405 - 4.405 Pagamentos - (2.224) (2.224) Encargos 8.533 (9.023) (490) Saldo em 31 de dezembro de 2015 111.335 (103.215) 8.120

Controladora

Fiscal Trabalhista Cível Total Depósito Total

Saldo em 31 de dezembro de 2013 134.656 5.086 8.740 148.482 (74.973) 73.509 Constituição 35.927 1.245 2.750 39.922 - 39.922 Pagamento - - (147) (147) (10.782) (10.929) Encargos 7.383 - - 7.383 (6.213) 1.170 Saldo em 31 de dezembro de 2014 177.966 6.331 11.343 195.640 (91.968) 103.672 Constituição 1.501 - 10.367 11.868 - 11.868 Pagamento - (3.041) (5.130) (8.171) (2.224) (10.395) Encargos 8.533 - - 8.533 (9.023) (490) Saldo em 31 de dezembro de 2015 188.000 3.290 16.580 207.870 (103.215) 104.655

Consolidado

(c) Processos tributários (c.1) Controladora (c.1.1) Processos de natureza fiscal provisionados

Processo 2007.84.00.001176-6 – PIS/COFINS sobre ICMS

Em 2007, a Companhia impetrou ação na Justiça Federal do Rio Grande do Norte, arguindo a inconstitucionalidade do pagamento do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) sobre ICMS embutido no preço de venda.

A Companhia obteve liminar para suspender tais pagamentos, portanto passou a constituir a provisão para riscos trabalhista, fiscais e cíveis no passivo não circulante.

Em janeiro de 2011, a liminar foi cassada e a Companhia para recorrer da decisão efetuou depósito judicial no mês de fevereiro de 2011 no valor de R$ 34.174, que acumulado até 31 de dezembro de 2015 totaliza R$ 100.899 (até 31 de dezembro de 2014 totaliza R$ 89.652). Os saldos provisionados em 31 de dezembro de 2015 foram atualizados pela taxa SELIC e montam em R$ 17.871 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 16.007) para o PIS e R$ 82.684 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 74.010) para a COFINS, ambos registrados na conta de Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis. O processo encontra-se em tramitação na 3ª Vara Federal do RN.

Outros processos

A Companhia possui ações questionando a cobrança do valor da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas indenizatórias na base de cálculo do INSS. Em 31 de dezembro de 2015, a provisão totalizava R$ 4.358. Com relação a esses processos, foi efetuado um depósito judicial de R$ 2.316. A Companhia

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Notas Explicativas

mantem uma provisão para perdas processuais no montante de R$ 6.422 em 31 de dezembro de 2015 (R$4.022 em 31 de Dezembro de 2014).

Provisionado ProvisãoDepósitoJudicial Líquido

Processo 2007.84.00.001176-6 - PIS/COFINS sobre ICMS 100.555 (100.899) (344) INCRA/INSS 4.358 (2.316) 2.042

Processuais 6.422 - 6.422

Total em 31 de dezembro de 2015 111.335 (103.215) 8.120


Processo 2007.84.00.001176-6 - PIS/COFINS sobre ICMS 90.017 (89.652) 365 INCRA/INSS 4.358 (2.316) 2.042



(c.1.2) Processos de natureza fiscal não provisionados

Processos 16707.003570/2005-57, 10469.725077/2011-11 e 10469.724403/2014-16 - Lucro da Exploração

A Companhia sofreu autos de infração lavrados na esfera administrativa pela Secretaria da Receita

Federal do Brasil (Recurso Voluntário nº 154.775), tendo como objeto a não exclusão das receitas de alugueis da base de cálculo do lucro da exploração, utilização de incentivos fiscais do imposto de renda, no período de 2001 a 2004, de 2006 a 2009 e de 2010 a 2011, cujos valores históricos montam a R$ 111.775, R$ 29.992 e R$ 79.778, que atualizados até 31 de dezembro de 2015 representam R$ 206.295, R$ 35.584 e R$ 93.269 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 163.307 e R$ 33.939), respectivamente.

A administração do Grupo entende, conforme pareceres de tributaristas e dos advogados que

acompanham esses processos, que a possibilidade de perda é remota, logo, nenhuma provisão foi constituída.

(c.2) Consolidado (c.2.1) Processos de natureza fiscal provisionados

Os processos tributários encontram-se em fase de defesa administrativa ou em julgamento, como segue:

Salário-educação - Ação Ordinária

A Controlada Lojas Riachuelo ingressou com Ação Ordinária nº 97.0034561-0 a fim de questionar a constitucionalidade da contribuição do salário-educação. No entanto, o Supremo Tribunal Federal – STF, através da Súmula 732, julgou constitucional a cobrança da contribuição e o Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE procedeu a lavratura de Autos de Infração os quais foram impugnados em razão da decadência ocorrida em parte do período objeto da autuação. O valor da provisão atualizado com aplicação de multa e juros monta a R$ 2.021 (R$ 1.390 em 2014).

PIS e COFINS – Créditos

A controlada Lojas Riachuelo, apoiada no parecer de seus assessores jurídicos, efetua a inclusão de despesas consideradas como essenciais para sua atividade-fim na base de apuração de créditos de PIS e COFINS. Mensalmente, tais despesas são incluídas na base de cálculo das referidas contribuições, reduzindo o valor a pagar. A Controlada constituiu provisão para riscos sobre tais créditos no valor de R$ 74.644 (R$ 60.215 em 2014), dos quais R$ 14.429 foram constituídos em 2015.

PIS e COFINS – Faturamento de Manaus

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Notas Explicativas

A controlada Lojas Riachuelo discutiu judicialmente a exigibilidade do PIS e da COFINS sobre a receita de vendas em Manaus, tendo havido trânsito em julgado da decisão favorável, o que propiciou a reversão da provisão constituída mensalmente desde o deferimento da medida liminar (R$ 17.964 em 2014).

(c.2.2) Processos de natureza trabalhista e cível provisionados

Os principais temas abordados nos processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias, entre outros. Os processos cíveis correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, inclusive morais, oriundos de seus clientes.

A provisão para esses processos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso. Os assessores jurídicos internos do grupo fazem a análise individual dos processos, levando em consideração o risco de perda e também se baseando em experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados.

A controlada indireta Midway Financeira, possui processos de natureza cível, cuja provisão constituída em 31 de dezembro de 2015 é de R$ 9.346 (R$ 5.615 em 31 de dezembro de 2014). A controlada Lojas Riachuelo possui R$ 10.524(R$ 12.059 em 31 de dezembro de 2014) e na Guararapes Confecções R$6.422 em 31 de dezembro de 2015 (R$4.022 em 2014) de provisão de natureza trabalhista e cível, totalizando R$ 26.292 (R$ 21.696 em 31 de dezembro de 2014).

O quadro abaixo apresenta o resumo dos valores provisionados e seus respectivos depósitos judiciais, quando aplicável, por processo.


Processo 2007.84.00.001176-6 PIS/COFINS sobre o ICMS 100.555 (100.899) (344) INCRA/INSS 4.358 (2.316) 2.042 Salario-Educação 2.021 - 2.021 PIS/COFINS - Créditos 74.644 74.644

Processos de natureza trabalhista e cível 26.292 - 26.292


Consolidado


Processo 2007.84.00.001176-6 PIS/COFINS sobre o ICMS 90.017 (89.652) 365 INCRA/INSS 4.358 (2.316) 2.042 Salario-Educação 1.390 - 1.390 PIS/COFINS - Créditos 78.179 - 78.179



Consolidado

(c.2.3) Processos possíveis não provisionados

A controlada Lojas Riachuelo possui em 31 de Dezembro de 2015 processos tributários no montante de R$ 189.861 (R$ 121.853 em 31 de dezembro de 2014), para os quais seus assessores jurídicos classificam a possibilidade de perda como possível; portanto, não há provisão constituída, conforme determinam as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais IFRS. Os principais processos estão descritos a seguir:

PIS – Auto de infração sobre compensação indevida (período de 1989 a maio de 1992)

Refere-se ao auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal - SRF, tendo como objetivo a realização de compensação de valores de PIS indevidamente calculados sem consideração da base de cálculo semestral no período de 1989 a maio de 1992, cujo valor exigido com aplicação de multa e juros monta a R$ 2.956 (R$ 2.617 em 31 de dezembro de 2014).

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Notas Explicativas

A Lojas Riachuelo realizou a compensação com base em decisão favorável transitada em julgado no processo judicial n° 92.0066185-8, que reconheceu definitivamente direito ao crédito, razão pela qual interpôs recurso administrativo que depende de decisão. Esse encargo não foi provisionado tendo em vista a legitimidade do crédito reconhecido em favor da controlada, conforme decisão judicial e avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo.

PIS – Auto de infração sobre compensação indevida (período de junho de 1992 a janeiro de 1995)

A Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRF lavrou auto de infração em virtude da realização de compensação de valores de PIS indevidamente calculados sem consideração da base de cálculo semestral a partir de junho de 1992 até janeiro de 1995, cujo valor exigido com aplicação de multa e juros monta a R$ 21.731 (R$ 19.226 em 31 de dezembro de 2014) e encontra-se suspenso em virtude de recurso administrativo.

A controlada Lojas Riachuelo realizou a compensação na via administrativa com base em decisão favorável transitada em julgado no processo judicial n° 92.0055201-3, que reconheceu definitivamente direito ao crédito, inclusive com aceite da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN nos autos, razão pela qual decidiu não provisionar esse encargo tendo em vista a legitimidade do crédito reconhecido em favor da Lojas Riachuelo, conforme decisão judicial e avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A. PIS - auto de infração base de cálculo indevida

Tramitava na esfera administrativa da Secretaria da Receita Federal do Brasil – SFR, auto de infração, lavrado por aquele órgão, tendo como objeto a realização de compensação de valores relativos ao PIS indevidamente calculados e recolhidos com a inclusão das receitas financeiras na base de cálculo, cujo valor exigido com a aplicação de multa e juros de mora monta a R$ 7.414 (R$ 6.560 em 31 de dezembro de 2014). Atualmente, essa fase administrativa encontra-se encerrada, passando o questionamento para o Judiciário através da execução fiscal n° 0014723-34.2010.403.6182 devidamente garantida por carta de fiança bancária e suspensa pela interposição de Embargos à Execução n° 0026003-02.2010.403.6182.

A controlada Lojas Riachuelo realizou a compensação com base em decisão favorável transitada em julgado no processo judicial n° 88.0038891-4, que reconheceu definitivamente o direito ao crédito em virtude da declaração de inconstitucionalidade dos Decretos-Leis n° 2445/88 e n° 2449/88, razão pela qual se decidiu não provisionar esse encargo, tendo em vista que essa arrecadação foi declarada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal – STF, com avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A.

PIS / COFINS - Auto de Infração - glosa de créditos

A controlada Lojas Riachuelo S.A. realizou a tomada de créditos de PIS e COFINS sob o regime não-cumulativo de apuração, os quais foram glosados pela Secretaria da Receita Federal – SRF mediante a lavratura de auto de infração n.º 19515.72081/2013-19, cujo valor exigido com a aplicação de multa e juros de mora monta a R$ 41.501 (R$ 36.716 em 31 de dezembro de 2014). Houve decisão de parcial procedência do auto de infração, seguida da interposição de recurso administrativo por parte da empresa e que se encontra pendente de julgamento. Não houve constituição de provisão tendo em vista a avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A.

PIS/COFINS/II - Importação

A Secretaria da Receita Federal do Brasil- SRF lavrou auto de infração para a controlada Lojas Riachuelo S.A. em virtude de suposta divergência na base de cálculo do PIS, da COFINS e Imposto de Importação nas operações de importações e cujo valor exigido com a aplicação de juros e mora monta a R$ 26.957 (R$ 23.850 em 31 de dezembro de 2014). A discussão está na fase administrativa e não houve constituição de provisão tendo em vista a avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A.

ICMS – base de cálculo

A Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia – SEFAZ BA lavrou autos de infração para a controlada Lojas Riachuelo em virtude de suposta divergência na base de cálculo do ICMS nas operações de transferências entre Centro de Distribuição e Filiais, cujo valor exigido com aplicação de juros e penalidades monta a R$

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Notas Explicativas

6.741. A discussão está na fase administrativa e não houve constituição de provisão tendo em vista a avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da controlada.

Refis – Lei Federal nº 11.941/09

A Controlada Lojas Riachuelo S.A., apoiada no parecer de seus assessores jurídicos, aderiu em dezembro de 2013 ao programa REFIS da Crise”, instituído pelas Leis 11.941/09 e 12.865/13, efetuando o parcelamento do crédito tributário no montante total de R$ 22.543 em 60(sessenta) meses, de débitos Federais no montante total de R$ 22.543 (R$ 25.059 em 31 de dezembro de 2014), obrigação esta que vem cumprindo desde a data da adesão.

(d) Depósitos judiciais e outros (d.1) Composição do saldo

Os tributos e as obrigações trabalhistas discutidos nas esferas administrativas e judiciais garantidos por depósitos judiciais são demonstrados como segue:

2015 2014 2015 2014ICMS - Execução fiscal (*) - - 5.596 5.596 Fiscal/INSS 807 807 1.381 1.381 Civel/Trabalhista 3.990 3.265 6.526 5.031 Outros (**) 563 563 1.532 1.098 Total 5.360 4.635 15.035 13.106


(*) ICMS – Execução fiscal: tendo por exequente a Fazenda do Estado Rio de Janeiro. Em setembro de 2009, foi ajuizada execução fiscal contra Lojas Riachuelo que tramita perante a 11ª Vara da Fazenda Pública daquele Estado sob o no 2009.001.228723-0. Através da referida execução fiscal, o Fisco Estadual executa um montante de R$ 5.596, originado através da modalidade de arbitramento administrativo dos valores relativos às operações tributadas realizadas no exercício de 2004 pela controlada Lojas Riachuelo no Estado do Rio de Janeiro, com a inserção de um percentual de 70% sobre as saídas de mercadorias promovidas pelo estabelecimento. Discordando do entendimento do Fisco Estadual e uma vez garantido o Juízo através de depósito integral do montante executado, depósito este realizado em dezembro de 2009, a controlada apresentou embargos à execução fiscal que representaram a suspensão do curso da execução e remessa dos autos para julgamento do mérito em primeira instância judicial. A controlada, apoiada pelos seus assessores jurídicos internos, decidiu não provisionar esse encargo tendo em vista que a probabilidade de perda desse processo foi avaliada como possível.

(**) No item “Outros” de 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, está incluso o valor de R$ 434, referente a empréstimos compulsórios.

(d.2) Mapa de movimentação do saldo


Saldo em 31 de dezembro de 2013 3.890 11.713 Depósitos 2.553 3.249 Baixa de depósito (1.808) (1.856) Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.635 13.106 Depósitos 2.344 3.730 Baixa de depósito (1.619) (1.801) Saldo em 31 de dezembro de 2015 5.360 15.035

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Notas Explicativas

24 Imposto de renda e contribuição social

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (20% para a Midway Financeira). O efeito dos impostos diferidos ativos e passivos está apresentado como segue:

2015 2014 2015 2014

Imposto de renda sobre prejuízo fiscal - - 117.503 23.197 Contribuição social sobre base negativa - - 42.301 8.333

- - 159.804 31.530 Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias:

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 166.457 75.590 Provisão para contingências e impostos a recolher 35.646 32.063 71.706 68.183 Custo atribuído (78.425) (80.306) (98.676) (97.024) Outras provisões temporárias - - 20.543 28.285

Total (42.779) (48.243) 319.834 106.564

Ativo não circulante - - 382.863 171.525 Passivo não circulante (42.779) (48.243) (63.030) (64.961)

(42.779) (48.243) 319.833 106.564


Imposto de renda e contribuição social diferidos - Ativo

2015 2014 2015 2014

Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais - - 159.804 31.530 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 166.457 75.590 Provisão para riscos trabalhista, fiscais e cíveis e impostos a recolher 35.646 32.063 92.249 96.468 Total 35.646 32.063 418.510 203.588


A expectativa de realização está assim apresentada:

2015 2014

2015 - 31.530 2019 7.776 2020 20.337 2021 38.759 - 2022 61.850 - 2023 31.082 -

159.804 31.530

Consolidado

As controladas, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis que tomou como base as projeções de rentabilidade futura e o limite de 30% do lucro tributável para compensação anual, conforme legislação vigente, registraram em suas demonstrações financeiras findo em 31 de dezembro de 2015 o ativo fiscal diferido decorrente de prejuízo fiscal.

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Notas Explicativas

Para os impostos de rendas e contribuições sociais diferidos, referente a Provisão para créditos de liquidação duvidosas, e demais despesas com efeitos temporais, não foram realizados o escalonamento de realização tendo em vista que sua realização não tem data previstas. Nos casos de provisão para as contingências fiscais, trabalhistas e cíveis também a data da realização é incerta, pois depende do resultado do julgamento por parte das esferas administrativas e judiciais.

Imposto de renda e contribuição social diferidos – Passivo

2015 2014 2015 2014

Imposto de renda e contribuição social diferido sobre a adoção aos IFRS e CPCs 78.425 80.306 98.676 97.024 Total 78.425 80.306 98.676 97.024


2015 2014 2015 2014

Ajuste de avaliação patrimonial sobre a adoção aos IFRS e CPCs 230.662 236.194 290.224 285.365 Total 230.662 236.194 290.224 285.365 IR diferido à alíquota de 25% 57.665 59.049 72.556 71.341 CSLL diferida à alíquota de 9% 20.760 21.257 26.120 25.683 Total 78.425 80.306 98.676 97.024


Despesa com imposto de renda e contribuição social

As despesas do imposto de renda e da contribuição social dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 estão reconciliadas às alíquotas nominais, como segue:

2015 2014

Lucro contábil antes do IR e CS 377.409 509.059 Alíquota nominal do IR e CS 34% 34%IR e CS às alíquotas combinadas (128.319) (173.080)

Ajustes ao lucro que afetam o resultado do exercício:Adições (exclusões) temporárias:Equivalência patrimonial 12.491 49.429 Incentivos fiscais - IR 38.173 44.701 IR e CSLL sobre juros capital próprio 46.204 45.364 Créditos fiscais diferidos sobre as diferenças temporárias 3.582 6.236 Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs 1.882 2.291 Despesas Indedutíveis 2.376 2.346 Tributos com exigibilidades suspensas (3.583) (6.236)

Imposto de renda e contribuição social no resultado (corrente e diferido) (27.194) (28.949)

Imposto de renda e contribuição social efetivos: Corrente (32.658) (37.476) Diferido 5.464 8.527 Total (27.194) (28.949)

Saldo apurado a pagar 32.658 37.476 Pagamentos antecipados (31.602) (37.393) Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior 829 746 Imposto de renda e contribuição social a recolher 1.885 829

Controladora

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Notas Explicativas

2015 2014

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 379.291 602.829 Alíquota nominal - % 34 34 Imposto de renda e contribuição social, nominais (128.959) (204.962) ConciliaçãoDiferença de alíquota nominal aplicada na controlada indireta Midway Financeira (22.558) (20.746) Diferenças temporárias:Provisão para créditos de liquidação duvidosa (61.515) (16.528) Incentivos Fiscais - IR 38.173 44.701 IR e CSLL sobre juros do capital próprio 46.204 45.364 Despesas indedutíveis 10.269 (29.579) Lucros nos estoques (5.298) (5.798) Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre diferenças temporárias de exercícios anteriores 89.194 59.232 Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção do CPCs 5.414 5.597 Total (29.076) (122.719)

Imposto de renda e contribuição social efetivos:Correntes (247.594) (190.561) Diferidos 218.518 67.842 Total (29.076) (122.719)

Despesas com imposto de renda e contribuição social corrente 247.594 190.561 Pagamentos antecipados (191.735) (134.828) Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior 145.143 89.410 Imposto de renda e contribuição social a recolher 201.002 145.143

Consolidado

A Companhia possui saldo credor de correção monetária especial, instituída pelo Artigo 2º da Lei nº 8.200/91, sujeito à tributação futura, no montante de R$ 8.122 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 8.604). Essa correção monetária foi registrada para os imóveis comerciais (Nota 14.1), e o imposto de renda é calculado e contabilizado de acordo com a realização desses bens, por depreciação ou alienação, nos termos da Instrução CVM nº 176/92. O imposto de renda e a contribuição social sobre o referido saldo no valor de R$ 2.761 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 2.925).

Os créditos diferidos do imposto de renda sobre o lucro líquido, apresentados no ativo não circulante, são calculados sobre as diferenças temporárias e sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social e são contabilizados quando há expectativa provável de realização desses ativos em curto prazo, estando registrados pelas alíquotas que estão vigentes na época da sua realização.

Em 14 de maio de 2014 foi publicada a Lei nº 12.973/14 que converteu a Medida Provisória nº 627 que

revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

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Notas Explicativas

25 Patrimônio líquido 25.1 Capital social

O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014 está representado por 62.400.000 ações nominativas escriturais, sendo 31.200.000 ações ordinárias e 31.200.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 14 de abril de 2015, foi autorizada a elevação do capital social da Companhia de R$ 2.600.000 para R$ 2.900.000, sem aumento de ações, mediante a capitalização de Reservas de Lucros no montante de R$ 300.000 (em 27 de março de 2014, o aumento foi de R$ 2.300.000 para R$ 2.600.000).

Acionista Total %EscrituralOrdinária %

Escritural Preferencial %

NEVALDO ROCHA 13.086.127 20,97 5.752.844 18,44 7.333.283 23,50 LISIANE GURGEL ROCHA 13.045.964 20,91 6.122.414 19,62 6.923.550 22,20 ELVIO GURGEL ROCHA 12.801.760 20,52 5.933.210 19,02 6.868.550 22,01 FLAVIO GURGEL ROCHA 12.701.759 20,35 5.833.209 18,70 6.868.550 22,01 OUTROS 10.764.390 17,25 7.558.323 24,22 3.206.067 10,28

TOTAL 62.400.000 100,00 31.200.000 100,00 31.200.000 100,00

Composição com destaque dos principais acionistas

O capital social da Companhia é dividido em:

Ações ordinárias Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembléia Geral. Ações preferenciais

As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos e

juros sobre capital próprio, fixados pela Assembleia Geral dos Acionistas e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia, além da vantagem de dividendos superiores às ações ordinárias em 10%, nos termos da Lei n° 10.303/01. Adicionalmente, as ações preferenciais estabelecem preferência para subscrição de ações da mesma classe, no aumento do capital social, na proporção do número de ações de cada acionista.

25.2 Dividendos e juros sobre capital próprio

A administração da Companhia aprovou, em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 11 de março de 2015, 11 de junho de 2015 e 11 de setembro de 2015, a distribuição a seus acionistas de juros sobre capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), no montante de R$ 135.895, imputando-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Nas demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, refletem somente os juros sobre o capital próprio, tendo em vista que os juros foram superiores ao cálculo dos dividendos mínimo obrigatório.

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Notas Explicativas

Cálculo dos juros sobre capital próprio:


Patrimônio líquido do exercicio anterior 3.175.773 2.829.123 (-) Ajuste de avaliação patrimonial (155.940) (160.387)

Patrimônio líquido ajustado para o calculo da JCP 3.019.833 2.668.736 Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP 4,50% 5,00%

Juros sobre capital próprio bruto 135.895 133.424 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF (19.412) (18.787)

Juros sobre capital próprio líquido a pagar 116.483 114.637

Juros sobre capital próprio bruto por ação

Ações ordinárias - ON 2,0741 2,0364 Ações Preferenciais - PN 2,2815 2,2400

Demonstrativo dos cálculos dos dividendos sobre os resultados apurados em 2015 e 2014:

2015 2014

Lucro líquido do exercício 350.215 480.110 Incentivo fiscal do imposto de renda (38.173) (44.701) Constituição de reserva legal (15.602) (21.770) Base de cálculo do dividendo 296.440 413.639 Dividendo mínimo obrigatório 74.110 103.410 Dividendo adicional proposto - - Dividendo proposto 74.110 103.410 Percentual sobre a base de cálculo - % 25,00 25,00

2015 2014Total de dividendos por tipo de ação: Ordinária 31.200.000 35.290 49.243 Preferencial 31.200.000 38.820 54.167

74.110 103.410

Dividendos por ação

Ações ordinárias - ON 1,13 1,58Ações Preferenciais - PN 1,24 1,74

Quantidade de ações

Comparação dos juros sobre capital próprio com a apuração dos dividendos:

2015 2014

Dividendos apurados 74.110 103.410 Juros sobre capital próprio liquido (116.483) (114.637) Excesso de Juros sobre capital própriolíquido ao dividendos apurados (42.373) (11.227)

Nas demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, refletem somente os juros sobre o capital próprio, tendo em vista que os juros foram superiores ao cálculo dos dividendos mínimo obrigatório demonstrado acima. Demonstramos a movimentação dos juros sobre capital próprio a seguir:

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628

Notas Explicativas

2015 2014Saldo inicial 115.037 101.602 Juros sobre capítal próprio - provisão 135.895 133.424 Pagamento de IRRF (19.412) (18.787)Pagamentos de juros sobre capital proprio (*) (114.193) (101.202)Saldo final 117.327 115.037

(*) Do montante de Juros sobre capital próprio pago, R$ 44.268 (R$ 38.834 em 2014) dos acionistas majoritários foram transferidos para partes relacionadas - contrato de mútuo.

Em conformidade com o Art. 4-A da Lei nº 6.474/76, as ações em circulação no mercado estão custodiadas no Banco Itaú S.A.

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício de 31 de dezembro de 2015 de R$ 160.545 (R$ 280.215 em 31 de dezembro de 2014) foi transferido para uma reserva de lucros e será utilizado na modernização das fábricas e para aumento de capital de giro, conforme orçamento de capital a ser aprovado pela Assembléia Geral que deve ser realizada até 30 de abril de 2016.

25.3 Reservas de lucros

Reserva legal

A reserva legal é constituída com a destinação de 5% do lucro do exercício, até alcançar 20% do capital social, e sua utilização está restrita à compensação de prejuízos, após terem sido absorvidos os saldos de lucros acumulados e das demais reservas de lucros, e ao aumento do capital social a qualquer momento a critério da Companhia.

Reserva de investimentos

Os lucros, após as apropriações da reserva legal, reserva de incentivo fiscal - SUDENE e atribuição dos juros sobre capital próprio a serem distribuídos aos acionistas, são transferidos para a conta de reserva para a realização de investimentos, a ser realizada de acordo com o orçamento de capital da Companhia.

O orçamento de capital da Companhia, com a justificativa de retenção de lucros para a reserva para investimentos propostos para o exercício de 2014, incluindo as fontes de recursos e aplicações de capital, foi aprovado na Assembleia Geral de 14 de abril de 2015.

Reserva de incentivos fiscais

Imposto de renda

A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de 2017.

O incentivo fiscal do Imposto de renda vem sendo contabilizado diretamente à conta de imposto de renda no resultado, que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 38.173 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 44.701).

A administração da Companhia está destinando este incentivo, como Reserva de lucros – incentivos fiscais, que deverá ser aprovado na Assembléia Geral Ordinária. Os recursos promovidos pelo incentivo não são distribuídos como dividendos e serão totalmente incorporados ao capital, exigência contida nas normas da SUDENE, como condições de prestação de contas.

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629

Notas Explicativas

Imposto sobre circulação de mercadoria e serviços - ICMS

A Companhia possui incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará – FDI concedido até agosto de 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.

Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte – PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

Esses incentivos vêm sendo contabilizados em conta redutora da conta de despesas de ICMS por ocasião do pagamento que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 86.758 (em 31 de dezembro de 2014 - R$ 83.220).

Para operacionalização dos financiamentos, a Companhia mantém contrato firmado com o Bradesco S.A., no Estado do Ceará e a AGN – Agência de Fomento do Rio Grande do Norte S.A., no estado do Rio Grande do Norte, através de uma conta corrente mantida no Banco do Brasil S.A.

25.4 Ajuste de avaliação patrimonial

Custo atribuído do imobilizado

Conforme previsto no CPC 27 (Ativo imobilizado) e em atendimento às orientações contidas na Interpretação Técnica ICPC 10, a Companhia reconheceu o ajuste do valor justo do ativo imobilizado na data da adoção inicial dos CPCs (1º de janeiro de 2009).

A contrapartida do referido ajuste, líquido de imposto de renda e contribuição social diferidos, foi reconhecida na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido. Esta rubrica é realizada contra a conta de lucros acumulados na medida em que a depreciação do ajuste a valor justo do imobilizado é reconhecida no resultado da Companhia.

25.5 Outros resultados abrangentes – Ajuste e valor justo de investimentos

Referem-se aos ativos financeiros não derivativos mensurados ao valor justo mantido pela controlada Midway Financeira, conforme Nota 4.3.

26 Partes relacionadas (i) Saldos

Ativo circulante

Controladas 2015 2014 2015 2014

Lojas Riachuelo- Duplicatas (a) - - 291.856 304.421 - Aluguel, dividendos e outros (b) - - 7.172 38.176 Midway Shopping Center Ltda. (d) - - 10.676 10.410 Midway Financeira - Lucro distribuido (f) - - 20 - Midway Financeira (e) 16.040 29.244 - -

16.040 29.244 309.724 353.007

ControladoraTítulos e valores mobiliários Contas a receber

Passivo não circulante

2015 2014Mútuo - AcionistaNevaldo Rocha - Presidente (c) 168.408 123.806 Elvio Gurgel Rocha (c) - 29.030

Total 168.408 152.836

Controladora e Consolidado Passivo não Circulante

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Notas Explicativas

Demonstramos a movimentação do Mútuo - Acionista a seguir:

2015 2014Saldo inicial 152.836 127.819 Captação 5.000 - Amortização (53.480) (28.524)Transferência de juros sobrecapital proprio (*) 44.268 38.834 Juros 19.784 14.707 Saldo final 168.408 152.836

(ii) Transações

2015 2014ControladasLojas Riachuelo - Vendas (a) 1.265.957 1.243.580 Lojas Riachuelo - Aluguel, dividendos e outros (b) 49.271 50.443 Midway Financeira (e) 2.377 7.988 Transportadora Casa Verde Ltda. - Aluguel (b) 25 24 Total 1.317.630 1.302.035

Controladora Receita

(a) Refere-se a transações de vendas de produtos de vestuário. As vendas para as Lojas Riachuelo são realizadas com prazos de vencimentos entre 30 a 90 dias. Adicionalmente, no contexto de estrutura verticalizada do Grupo, todas as vendas da controladora são destinadas exclusivamente para as Lojas Riachuelo.

(b) Corresponde aos rendimentos auferidos com locação de imóveis à controlada Lojas Riachuelo, os quais são calculados a razão de 3% sobre o faturamento mensal da respectiva loja. Já para os imóveis ocupados por outros setores, são cobrados aluguéis fixos.

(c) Foram firmados contratos de empréstimos entre a Companhia e seus acionistas, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2015, montava em R$ 168.408 (em 31 de dezembro de 2014 – R$ 152.836) na controladora e no consolidado, com vencimentos para dezembro de 2020, e de remuneração correspondente a 99% da taxa do CDI.

(d) Refere-se ao valor do lucro a distribuir da controlada Midway Shopping Center Ltda.

(e) Refere-se a títulos e valores mobiliários da Companhia mantidos com a controlada Midway Financeira. (f) Refere-se ao valor do lucro a distribuir da controlada Midway S.A. – Credito Financiamento e

Investimentos. (iii) Divulgação de remuneração aos administradores

Os diretores da Companhia recebem somente honorários mensais fixos, divulgados na demonstração do resultado, e não gozam de outras vantagens, a não ser, os que são acionistas que recebem dividendos na proporção de suas ações, na base autorizada na Assembléia de acionistas. Tais honorários estão destacados na demonstração de resultado na conta de honorários da administração.

A remuneração dos diretores e membros da Administração reconhecida no resultado está apresentada abaixo, e não excederam o limite máximo aprovado na Assembleia realizada em 14 de abril de 2015:

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Notas Explicativas

Remuneração 2015 2014

Do Conselho de Administração 1.239 1.239 Da Diretoria 3.394 3.707 Do Conselho Fiscal 346 346 Total 4.979 5.292

Remuneração 2015 2014

Do Conselho de Administração 1.239 1.239 Da Diretoria 11.351 13.139 Do Conselho Fiscal 346 346 Total 12.936 14.724

Controladora

Consolidado

27 Obrigações de benefícios de aposentadoria

Em dezembro de 2011, a Companhia e as suas controladas contrataram a Brasilprev Seguros e Previdência S.A. para administrar o plano de previdência complementar, denominado “Riachuelo PREV”, que tem por finalidade principal propiciar aos seus participantes, e aos seus beneficiários, uma renda pecuniária de suplementação de aposentadoria e pensão, em conformidade com o estabelecido em contrato. O plano é de contribuição definida e é aberto para a participação de todos os funcionários, mediante desconto em folha de pagamento. Por ser um plano de contribuição definida, possíveis riscos atuariais (riscos de que os benefícios sejam inferiores ao esperado) e os riscos de investimento (risco de que os ativos investidos sejam insuficientes para cobrir os benefícios esperados) são assumidos pelos empregados e não pela Companhia, além de não possuir nenhum benefício pós-aposentadoria.

As contribuições efetuadas pela Companhia e suas controladas e pelos participantes estão apresentadas a seguir:

2015 2014 2015 2014

Contribuição da Companhia 740 753 8.250 8.247 Contribuições dos funcionários 562 586 7.382 6.678 Total 1.302 1.339 15.632 14.925


28 Receita A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue:

2015 2014Receita operacional bruta Vendas no atacado 1.271.138 1.256.373 1.271.138 1.256.373 Deduções da receita operacional bruta ICMS (163.609) (162.487) ICMS – Incentivo fiscal 86.758 83.220 IPI (6.615) (4.526) COFINS (92.554) (92.117) PIS (20.094) (20.000) INSS (12.389) (11.925) Devoluções de vendas (12.941) (7.761)

(221.444) (215.596)

Receita operacional líquida 1.049.694 1.040.777

Controladora

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632

Notas Explicativas

Consolidado2015 2014

Receita operacional bruta Vendas no atacado 5.182 5.051 Vendas no varejo 6.056.263 5.537.495 Operações de crédito 1.459.786 981.106 Locação de lojas 60.807 55.876 Serviços de transportes 14 1 7.582.052 6.579.529 Deduções da receita operacional bruta ICMS (1.022.467) (945.239) ICMS – Incentivo fiscal 86.758 83.220 IPI - - COFINS (469.750) (420.311) PIS (98.737) (89.025) INSS (46.776) (51.505) ISS (10.897) (8.260) Devoluções de vendas (321.288) (299.398) Outros (191.589) (120.882)

(2.074.746) (1.851.400)

Receita 5.507.306 4.728.129

29 Custo dos produtos vendidos, serviços prestados, despesas com vendas, gerais e

administrativas 29.1 Custos dos produtos vendidos e serviços prestados

2015 2014Custo dos produtos vendidos e serviços prestadosMercadoria para revenda (42.599) (29.132) Matéria-prima (313.919) (318.093) Pessoal (231.428) (243.541) Depreciação e amortização (17.265) (17.265) Outros custos (a) (68.857) (41.217) Total de custo dos produtos vendidos e serviços prestados (674.068) (649.248)

2015 2014Custo dos produtos vendidos e serviços prestadosMercadoria para revenda (1.501.006) (1.219.537) Matéria-prima (235.398) (231.263) Pessoal (173.541) (177.061) Depreciação e amortização (18.360) (17.931) Outros custos (b) (252.827) (178.336) Total de custo dos produtos vendidos e serviços prestados (2.181.132) (1.824.128)

Controladora

Consolidado

(a) Destacam-se dentro de outros custos os gastos com gás, energia elétrica, água e serviços de terceiros pessoas jurídicas. Somente os gastos com serviços de terceiros pessoas jurídicas passaram de R$ 14.258 em 2014 para R$37.763 em 2015, decorrente do aumento do volume de produção efetuados por terceiros.

(b) Além dos gastos de produção mencionados acima, inclui os custos dos serviços prestados da Midway Financeira e da Transportadora Casa Verde Ltda. a terceiros.

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Notas Explicativas

29.2 Despesas com vendas

2015 2014

Despesas com pessoal (1.541) (1.326) Serviços de terceiros (8.225) (8.266) Serviços públicos (28) (21) Impostos e taxas diversas (16) (20) Depreciação e amortização (94) (121) Outras despesas (279) (234) Total (10.183) (9.988)

2015 2014

Despesas com pessoal (a) (683.347) (645.043) Serviços de terceiros (240.228) (203.355) Serviços públicos (119.987) (84.239) Despesa com aluguéis e condomínio (197.032) (159.831) Provisão para credito de liquidação duvidosa e perdas (572.336) (266.386) Depreciação e amortização (174.344) (143.467) Outras despesas (322.374) (287.422) Total (2.309.648) (1.789.743)

Controladora

Consolidado

(a) O crescimento das despesas com pessoal é o reflexo do aumento de lojas da controlada Lojas

Riachuelo. Em dezembro de 2015, esta controlada possui 285 pontos de vendas, contra 257 existentes em dezembro de 2014.

29.3 Despesas gerais e administrativas

2015 2014

Despesas com pessoal (24.011) (22.351) Serviços de terceiros (2.064) (3.096) Serviços públicos (856) (792) Depreciação e amortização (3.301) (3.389) Outras despesas (12.961) (12.798) Total (43.193) (42.426)

Controladora

2015 2014

Despesas com pessoal (227.687) (189.604) Serviços de terceiros (46.950) (51.046) Serviços públicos (6.751) (4.670) Depreciação e amortização (51.987) (41.329) Outras despesas (221.965) (183.695) Total (555.340) (470.344)

Consolidado

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634

Notas Explicativas

30 Outras receitas operacionais, líquidas

2015 2014

Aluguéis 49.296 50.467 Recuperação de débitos 1 - Depreciação e amortização (6.057) (6.057) Outros (4.494) (4.342) Total 38.746 40.068

Controladora

2015 2014

Multa contratual 801 428 Recuperação de tributos(*) 28.631 4.828 Depreciação e amortização (6.057) (6.057) Juros e multas sobre provisão de riscos (8.323) (17.168) Outros(**) 10.751 21.413 Total 25.803 3.444

Consolidado

(*) No exercício de 2015 a controlada Lojas Riachuelo recuperou os valores de PIS/COFINS das filiais de localizadas em Manaus registradas até 2014 no valor de R$ 17.964 , bem como PIS/COFINS de frete nacional e internacional de importação e do IPTU num montante de R$ 7.989, totalizando R$ 25.953 da rubrica Recuperação de tributos (R$ 4.828 – Substituição tributária em 2014).

(**) Em dezembro de 2014 a controlada Lojas Riachuelo realizou a venda da aeronave no qual obteve um ganho na

alienação de R$ 5.313, além de recuperar em 2014 e as despesas com créditos pendentes no valor de R$ 7.474, totalizando R$ 12.787 de outras receitas operacionais.

31 Despesas financeiras líquidas

2015 2014Receitas FinanceirasRendimentos de títulos e valores mobiliários e aplicações financeiras 2.377 5.473 Juros ativos 9.054 6.705 Descontos obtidos 459 109 Variação cambial ativa 5.432 2.879 Outras receitas financeiras (742) -

16.580 15.166 Despesas FinanceirasJuros sobre financiamento (21.329) (16.445)Juros passivos (9.437) (7.505)Outras despesas financeiras (1.159) (1.428)

(31.925) (25.378) Resultado Financeiro (15.345) (10.212)

Controladora

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635

Notas Explicativas

2015 2014Receitas FinanceirasRendimentos aplicações financeiras 53.148 38.391 Juros ativos 9.613 7.136 Descontos obtidos 15.429 11.983 Ganhos Derivativos 128.005 6.057 Variação cambial ativa 5.433 2.878 Outras receitas financeiras 657 4.024

212.285 70.469 Despesas FinanceirasJuros sobre financiamento (84.168) (64.194)Juros passivos (36.620) (20.251)Tarifas bancárias (3.562) (1.896)Descontos concedidos 4 (21)Variação cambial passiva (169.710) (11.941)Outras despesas financeiras (12.991) (1.971)


Consolidado

32 Lucro por ação (a) Básico/diluído

O lucro básico/diluído por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela sociedade e mantidas como ações em tesouraria. Demonstramos a reconciliação do lucro líquido do exercício com os valores usados para calcular o lucro líquido por ação:

2015 2014

Numerador básico/diluídoAlocação do lucro líquido do exercício para os acionistas 350.215 480.110 Denominador básico/diluídoAções disponíveis - mil 62.400 62.400 Lucro líquido básico/diluído por ação - R$

ON 5,34516 7,32768 PN 5,87968 8,06045

O lucro por ação diluído é igual ao básico, em virtude da inexistência de ações potenciais com efeito de diluição.

33 Arrendamento operacional – locação de lojas

Em 31 de dezembro de 2015, a controlada Midway Shopping Center Ltda. possuía 274 contratos de locação de suas lojas firmados, sendo 273 com terceiros e 1 com a parte relacionada Lojas Riachuelo, os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem receita de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação, com prazos de validade de cinco anos, sujeitos à renovação. Os contratos de aluguéis das áreas brutas locáveis (“ABL”) do Shopping Midway possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação.

O valor da locação dos imóveis é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente a 3% e a 5% das vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) um valor mínimo mensal atualizado

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Notas Explicativas

anualmente por diversos índices representativos da inflação. Os referidos contratos de locação possuem prazos de validade de cinco a quinze anos, sujeitos à renovação.

No exercício findo de 31 de dezembro de 2015, as receitas de aluguéis, líquidas dos impostos a recuperar, totalizaram R$ 61.703 (R$ 57.079 em 31 de dezembro de 2014) no Midway Shopping Center Ltda. e R$ 58.754 (R$ 54.166 em 31 de dezembro de 2014) no consolidado.

A previsão das receitas futuras da controlada Midway Shopping Center Ltda., oriundos destes contratos, a valores de 31 de dezembro de 2015 totalizam um montante mínimo de R$ 562.781, sendo:

VencimentoValor

Nominal

2016 62.8402017 64.8512018 66.9262019 69.068Demais vencimentos até 2023 299.096Total 562.781

34 Compromissos, obrigações e direitos contratuais (a) Entre partes relacionadas A Lojas Riachuelo é locatária em 49 contratos de aluguel de imóveis (prédios e lojas) da

Companhia, dos quais 45 são de lojas, onde os aluguéis são calculados a 3% do faturamento bruto (vendas com impostos) e os demais contratos geram um aluguel de R$ 899 a serem pagos mensalmente, sendo 2 centros de distribuição, 1 prédio ocupado pela matriz da Lojas Riachuelo e 1 depósito na região de Brasília-DF.

(b) Com terceiros A controlada Lojas Riachuelo possui compromissos, obrigações e os direitos contratuais, dados

ou recebidos, não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2015 são como segue:

Natureza Valor

Compromisso e/ou obrigação Carta de fiança concedida por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos 193.226

(c) Arrendamento operacional – Locação de lojas

Em 31 de dezembro de 2015, a controlada Lojas Riachuelo possuía 285 (257 em 31 de dezembro de 2014) contratos de locação de lojas firmados com terceiros ou com a sua controladora Guararapes, para os quais a administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação, com prazos de validade de dez anos, sujeitos à renovação. Os contratos de aluguel das áreas de Logística e Administrativa da Companhia possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, as despesas de aluguéis, líquidas dos impostos a recuperar pagos a terceiros, totalizaram R$ 195.249 (R$ 157.467 em 2014). O saldo da rubrica "Arrendamento operacional - locação de lojas", relacionado a aluguéis de terceiros, é de R$ 14.068 R$ 10.358 em 2014).

Os compromissos futuros, oriundos desses contratos com terceiros, a valores de 31 de dezembro de 2014, totalizam um montante mínimo de R$ 1.738.900, sendo:

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Notas Explicativas

Vencimento Valor 2016 252.6532017 246.4162018 234.2412019 212.7152020 192.7772021 a 2028 600.098

1.738.900

35 Cobertura de seguros

A Controladora mantém a política de não contratar seguros contra incêndios para parte substancial dos seus ativos. Essa política leva em consideração os seguintes aspectos:

(a) Parque fabril distribuído em cinco fábricas segregadas fisicamente;

(b) Imóveis comerciais e os estoques de produtos estão segregados fisicamente;

(c) Sistemas de processamento de dados protegidos por “backup”;

(d) Todas as instalações possuem aparelhamento específico para combate imediato a eventuais incêndios; e

(e) Em aproximadamente 50 anos de existência da Controladora, não há históricos de incêndios que tenham trazido perdas relevantes.

As premissas de risco adotadas, dada à natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão das demonstrações financeiras, conseqüentemente, não foram analisadas pelos nossos auditores independentes. A controlada Lojas Riachuelo possui seguros contra incêndio para os três Centros de Distribuição (São Paulo, Natal e Manaus), com cobertura para as instalações, os equipamentos e as mercadorias.

Para as lojas, é mantida a política de não contratar seguro contra incêndio, levando em consideração o aspecto dos imóveis comerciais (grande maioria localizada em shopping centers) e correspondentes estoques de produtos segregados fisicamente. Não há histórico de incêndios que tenham trazido perdas relevantes.

Os valores contratados são baseados em opinião dos consultores de seguros, para fazer face aos riscos envolvidos.

Em 31 de dezembro de 2015, o Grupo apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:

Montante da

Bens segurados Riscos cobertos cobertura

Patrimônio (CD’s)

Incêndio/raio/explosão/danos elétricos/ vendaval a fumaça/lucros cessantes 395.154

Aeronave Queda/Casco/Responsabilidade Civil 300.669 Mercadorias Transporte Nacional/Internacional 100% Segurado

Adicionalmente, a Companhia mantém apólices específicas para responsabilidade civil.

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Notas Explicativas

36 Informações adicionais aos fluxos de caixa

A Administração da Companhia define como “caixa e equivalentes de caixa” valores mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fins. As aplicações financeiras possuem características de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e não estão sujeitas a risco de mudança significativa de valor. Os saldos que compõem esta conta estão representados conforme Nota 6. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 houve movimentações patrimoniais que não afetaram os fluxos de caixa da Companhia e suas controladas, como segue:

Valores que nao afetaram o Fluxo de Caixa

2015 2014 2015 2014

Juros sobre capital próprio propostos 135.895 133.424 135.895 133.424 Transferência de Contas a Receber de Clientes para Investimentos em Controladas 264.987 269.944 - - Transferência de Contas Dividendos a Receber para Investimentos em Controladas 30.766 30.056 - - Transferência de Contas Alugueis a Receber para Investimentos em Controladas 4.250 30.056 - - Aumento do capital social da Controladora com a capitalização de reservas 300.000 300.000 300.000 300.000


Seção F – Políticas contábeis1

37 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras

estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

37.1 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são

mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (“moeda funcional”) que é o Real (R$). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.

(b) Transações e saldos em moeda estrangeira As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as

taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. O Grupo não adota hedge accounting.

Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com fornecedores são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como "Outras receitas operacionais, líquidas" se existirem.

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Notas Explicativas

37.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o fundo fixo de caixa, recursos em contas bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras cujos saldos não diferem significativamente dos valores de mercado, com até 90 dias da data da aplicação ou consideradas de liquidez imediatas ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização.

37.3 Ativos financeiros 37.3.1 Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes

categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Os derivativos também são classificados a valor justo por meio do resultado.

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para

negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.

A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros classificados nesta

categoria. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou

determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem "Contas a receber de clientes" e "Caixa e equivalentes de caixa" (Notas 13 e 10).

(c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são considerados não derivativos, que são

designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço.

37.3.2 Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.

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Notas Explicativas

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Outras receitas operacionais, líquidas" no período em que ocorrem.

Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos na demonstração do resultado como "Receitas e despesas financeiras".

Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas.

37.3.3 Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

37.3.4 Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado

O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

(b) Ativos classificados como disponíveis para venda

O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Para os títulos de dívida, o Grupo usa os critérios mencionados em (a) anterior. No caso de investimentos em títulos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que o ativo está deteriorado. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração do resultado. Perdas por impairment de instrumentos patrimoniais reconhecidas na demonstração do resultado não são revertidas por meio da demonstração do resultado. No caso de instrumentos de dívida, se, em um período subsequente, o valor justo desse instrumento classificado como disponível para venda aumentar, e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu após a perda por impairment ter sido reconhecido no resultado, a perda por impairment é revertida por meio de demonstração do resultado.

(c) Instrumentos financeiros derivativos

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo por meio do resultado ao final de cada período.

Os instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilização de hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado em "Resultado financeiro".

37.4 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de cartão de crédito (Riachuelo e de terceiros) e de empréstimos pessoal no curso normal das atividades do Grupo.

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Notas Explicativas

Na Controladora, referem-se substancialmente a valores a receber da controlada Lojas Riachuelo. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PCLD" ou impairment). No caso da Lojas Riachuelo, as contas a receber de cartões de crédito (cartão Riachuelo e cartão de terceiros) e empréstimo pessoal são registrados com base nos valores nominais e ajustados a valor presente quando a administração julgar que esses ajustes apresentam um efeito relevante nas demonstrações financeiras, uma vez que as transações são de curto prazo.

No caso da Midway Financeira, as operações vencidas após 60 dias têm seus rendimentos

registrados na conta “Contas a receber”, e a transferência desta para o resultado ocorrerá somente quando do efetivo recebimento dos valores vencidos.

Para os saldos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, não existe diferenças

relevantes entre o saldo contábil do contas a receber de clientes e o seu valor justo, uma vez que em sua maioria, o saldo de contas a receber de clientes refere-se à Midway Financeira, cujos saldos estão reconhecidos pelo valor justo.

(a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Na avaliação da provisão, são utilizadas bases históricas de inadimplência, prazos de recebimento e volumes de perdas incorridas, ajustadas conforme o julgamento da administração, quando as condições atuais de economia indiquem que perdas reais sejam superiores ou inferiores àquelas sugeridas pela base histórica. As proporções de inadimplência e de perdas e os prazos estimados para recuperações futuras são regularmente analisados com os resultados reais a fim de confirmar a sua aderência. As perdas são reconhecidas no resultado.

37.5 Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois, o menor. O método de avaliação dos estoques é o da média ponderada móvel. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende os custos de projeto, matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e as respectivas despesas diretas de produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de empréstimos. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda.

A Administração espera que os estoques de matéria-prima e produtos acabados sejam recuperados em um período inferior a 12 meses. Os estoques de materiais de manutenção são classificados nos ativos circulantes ou não circulantes, considerando o histórico do consumo. Quando necessário, os estoques são deduzidos de provisão para perdas, constituída em casos de desvalorização, obsolescência de produtos e perdas de inventário físico.

37.6 Propriedade para investimento A Companhia é controladora do Midway Shopping Center Ltda., empreendimento mantido para

fins de renda de aluguel de longo prazo. O imóvel é da controlada e está demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada, calculada pelo método linear, pelas vidas úteis estimadas mencionadas na Nota 16.

37.7 Imobilizado

Terrenos e edificações compreendem, principalmente, fábricas, pontos de varejo e escritórios. O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. Esse custo foi ajustado para refletir o custo atribuído de terrenos, edificações, instalações e maquinismo na data de transição para IFRS/CPCs, como mencionado na Nota 17. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e também pode incluir transferências do patrimônio de quaisquer ganhos/perdas de fluxo de caixa qualificados como referentes à

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Notas Explicativas

compra de imobilizado em moeda estrangeira, se houver. O custo histórico também inclui os de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.

Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: Anos Edificações 25-47 Instalações 20 Máquinas 5-17 Benfeitorias 10 Veículos 3-5 Móveis, utensílios e equipamentos 5-10 Propriedade para investimentos 40

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável, quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas operacionais, líquidas" na demonstração do resultado.

37.8 Ativos intangíveis (a) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente,

pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição.

(b) Pontos Comerciais

Os pontos comerciais, da Lojas Riachuelo, adquiridos separadamente são demonstrados, inicialmente, pelo custo histórico, na data da aquisição. Posteriormente, os pontos comerciais, avaliados com os prazos dos contratos de locação definidos, são contabilizados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo dos pontos comerciais registrados durante sua vida útil estimada de seis a dez anos.

(c) Softwares As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os

softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada de três a cinco anos.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme

incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de

produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:

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Notas Explicativas

. É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso.

. A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo.

. O software pode ser vendido ou usado.

. Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros.

. Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software.

. O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança.

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software.

Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente.

Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua vida útil estimada, não superior a cinco anos.

37.9 Impairment de ativos não financeiros

Os bens do imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes são avaliados anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A perda, a ser registrada no resultado, quando identificada, corresponde ao maior valor entre o valor em uso e o valor líquido de venda do ativo. No exercício 2015 não foram identificados evidências de perdas não recuperáveis.

37.10 Fornecedores

O saldo de fornecedores refere-se a obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, são apresentadas como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Para os saldos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, não existe diferenças relevantes entre o saldo contábil de fornecedores e o seu valor justo.

37.11 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

O Grupo não possui instrumentos financeiros compostos de passivo financeiro (dívida) e de patrimônio líquido, que compreende a emissão de títulos que podem ser convertidos em capital social à opção do titular.

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Notas Explicativas

Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

Os custos de empréstimos e financiamentos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos e financiamentos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.

37.12 Provisões para riscos trabalhistas e tributárias

As provisões para despesas e ações judiciais (trabalhista, cível e tributária) são reconhecidas quando:

(i) O Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos já

ocorridos; (ii) Seja provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e

(iii) O valor puder ser estimado com segurança.

As provisões não incluem as perdas operacionais futuras.

Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

37.13 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a

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Notas Explicativas

qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal).

O imposto de renda e a contribuição social diferidos registrados no ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido.

37.14 Ajustes a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos de longo prazo, e quando relevantes os de curto prazo, devem ser ajustados ao valor presente. Após a avaliação do valor apurado do ajuste a valor presente, a administração da Companhia concluiu que os impactos no resultado do exercício da apuração do ajuste a valor presente de elementos do ativo e do passivo não são relevantes em relação às demonstrações financeiras analisadas em conjunto e decidiu não registrar contabilmente tal ajuste.

37.15 Benefícios a empregados (a) Obrigações de benefícios de aposentadoria

O Grupo possui plano de contribuição definida, que consiste nas contribuições fixas a uma entidade separada e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior.

O Grupo faz contribuições para o plano de previdência da Brasilprev Seguros e Previdência S.A. de forma obrigatória, contratual ou voluntária. O Grupo não tem nenhuma obrigação adicional de pagamento depois que a contribuição é efetuada. As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados, quando devidas.

(b) Participação nos lucros e bônus

O reconhecimento dessa participação é usualmente efetuado no decorrer do exercício e ajustado no encerramento anual, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia.

37.16 Capital social

O capital social está totalmente subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, representadas por 62.400.000 ações nominativas, sendo 31.200.000 ações ordinárias e 31.200.000 ações preferenciais.

37.17 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo.

O Grupo reconhece a receita quando o seu valor for mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia-se nas suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

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Notas Explicativas

Os critérios utilizados pelo Grupo no reconhecimento da receita de venda de produtos quando as seguintes condições forem satisfeitas:

A Companhia transferiu ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedade dos produtos;

A Companhia não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos;

O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; É provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e

Os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade. No caso da controlada indireta Midway Financeira, as receitas e as despesas das operações estão registradas de acordo com o regime de competência. O registro das operações com taxas prefixadas ocorre pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro estão apresentadas em contas redutoras dos respectivos ativos e passivos, enquanto o registro das receitas e despesas de natureza financeira ocorre pelo critério pro rata dia. As receitas com serviços prestados são diferidas e reconhecidas somente no período de sua competência.

(a) Venda de produtos A Guararapes Confecções S.A. produz uma variedade de confecções e vende 100% de sua

produção para a sua controlada Lojas Riachuelo. O Grupo opera com uma cadeia de pontos de varejo para a comercialização de confecções em geral, artigos de uso pessoal e quaisquer outros correlatos. As vendas dos produtos são reconhecidas quando uma entidade do Grupo vende um produto para o cliente. As vendas no varejo são, geralmente, realizadas em dinheiro ou por meio de cartão de crédito, nas próprias lojas.

(b) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento.

37.18 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio

A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral/Conselho de Administração.

O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado.

37.19 Norma nova, alteração e interpretação de norma que ainda não está em vigor

A seguinte nova norma, alteração e interpretação de norma foi emitidas pelo IASB mas não está em vigor para o exercício de 2015. A adoção antecipada dessa norma, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010

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647

Notas Explicativas

e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2015. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo.

38 Normas novas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). . IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o

reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1o de janeiro de 2018, e substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção.

. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

. IFRS 16 – “Operações de Arrendamento Mercantil” – com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras do Grupo.

39 Eventos Subsequentes: a) Investimentos A Midway Financeira, optou por destinar parte do imposto de renda apurado em 2008, para a aquisição de cotas do projeto cinematográfico “Língua Seca”, o qual alterou o nome em 20/07/2015 para “Reza a Lenda”, sendo que sua estreia nos cinemas foi em 21/01/2016, o valor investido foi de R$ 213.

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648

Notas Explicativas

b) Instrumentos Financeiros e Derivativos Em janeiro de 2016 a Midway Financeira contratou operação de Swap com instituição financeira de primeira linha a fim de minimizar os efeitos das oscilações da taxa de cambio e proteger o empréstimo com variação cambial contraído também em janeiro de 2016 no valor de R$ 161.400. c) Proposta de dividendos distribuídos

Em 2015 a diretoria da Midway Financeira propôs dividendos totais de R$ 199.561, os quais foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária de 21 de janeiro de 2016. Nesse sentido, estão registrados no passivo da Midway Financeira em 31 de dezembro de 2015, apenas os dividendos mínimos obrigatórios do exercício atual e anteriores no valor de R$ 41.743. Os dividendos adicionais ao mínimo propostos no valor de R$ 157.818, estão apresentados no patrimônio líquido da Midway.

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Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado

Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Outros assuntos

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Guararapes Confecções S.A. e da Guararapes Confecções S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Recife, 15 de fevereiro de 2016

Jose Vital Pessoa Monteiro Filho

Contador CRC 1PE016700/ O-0 "S" RN

CRC 2SP000160/O-5 ¨S” RN

PricewaterhouseCoopers


Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Guararapes Confecções S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Guararapes Confecções S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

Guararapes Confecções S.A.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Aos Administradores e Acionistas

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes

Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

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RONALD GURGEL

MARCELLO JOAQUIM PACHECO

HÉLIO DE ALBURQUERQUE ARAGÃO

Parecer do Conselho Fiscal

Conselheiros:

São Paulo, 15 de fevereiro de 2016

O Conselho Fiscal da Guararapes Confecções S.A., instalado em 14 de Abril de 2015, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o relatório da administração da Companhia, o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado do exercício, dos fluxos de caixa, do valor adicional, das mutações do patrimônio líquido e as respectivas notas explicativas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, e tomando como base o parecer dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers, emitido em 15 de fevereiro de 2016, é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente, encontram-se em condições de serem encaminhadas à aprovação pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia. O Conselho Fiscal examinou, ainda, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício (reserva legal: R$ 15.602 mil, retenção para investimentos na Companhia e suas controladas R$ 160.545 mil, reserva de lucros: redução/isenção do imposto de renda R$ 38.173 mil e juros sobre capital próprio a acionistas R$ 135.895 mil), bem como o orçamento de capital para o exercício de 2016, utilizando parcela de retenção de lucros (Art. 196 da Lei nº 6.404/76), entendendo que tais propostas estão em condições de aprovação pela Assembleia Geral.

Pareceres e Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

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Oswaldo Aparecido Nunes - Diretor

Nevaldo Rocha - Presidente

Flavio Gurgel Rocha - Vice-Presidente

Natal, 15 de fevereiro de 2016.

Revisamos este relatório das Demonstrações Financeiras relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, da Guararapes Confecções S.A. e Controladas, e com as discussões subsequentes, concordamos que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira correspondentes aos períodos apresentados.

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

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652

Nevaldo Rocha - Presidente

Flavio Gurgel Rocha - Vice-Presidente

Oswaldo Aparecido Nunes - Diretor

Natal, 15 de fevereiro de 2016.

Declaramos que baseado em nossos conhecimentos, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, da Guararapes Confecções S.A. e Controladas, concordamos com as opiniões expressas no parecer elaborado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância.

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

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Motivos de Reapresentação

2 Correção das datas do Parecer dos Auditores Independentes, do Parecer do Conselho Fiscal e do Parecer dos Diretores.

Versão Descrição

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ANEXO 14.12

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS DO TRIMESTRE ENCERRADO M 31 DE MARÇO DE 2016 DA CEDENTE

656


657





Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 77



DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 15

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 70

Notas Explicativas 20

Pareceres e Declarações

DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 16

Comentário do Desempenho 18





DFs Individuais

Dados da Empresa

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 8

DFs Consolidadas


DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 7




Índice

ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2016 - GUARARAPES CONFECÇÕES SA Versão : 1

658

Em Tesouraria

Total 62.400

Preferenciais 0

Ordinárias 0

Total 0

Preferenciais 31.200

Do Capital Integralizado

Ordinárias 31.200

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Mil)

Trimestre Atual31/03/2016

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1.02 Ativo Não Circulante 3.238.902 3.303.8481.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 6.821 5.8501.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 6.821 5.850

1.02.04 Intangível 406 509

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5.310 3.3631.01.08.03 Outros 5.310 3.363

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 5.279 5.360

1.02.02.01 Participações Societárias 2.645.979 2.709.1631.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.645.979 2.709.1631.02.03 Imobilizado 585.696 588.326

1.02.01.09.04 Tributos a recuperar 466 4901.02.01.09.05 Outros ativos 1.076 01.02.02 Investimentos 2.645.979 2.709.163

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 157 2111.01.02 Aplicações Financeiras 15.945 16.0401.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 15.945 16.040

1.01.06 Tributos a Recuperar 13.568 9.289

1 Ativo Total 3.865.190 3.810.2871.01 Ativo Circulante 626.288 506.439

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 14.256 17.8521.01.03.02.02 Partes Relacionadas 14.256 17.8521.01.04 Estoques 168.852 164.925

1.01.02.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 15.945 16.0401.01.03 Contas a Receber 422.456 312.6111.01.03.01 Clientes 408.200 294.759

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual31/03/2016

Exercício Anterior 31/12/2015

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2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 7.379 8.3402.02 Passivo Não Circulante 232.280 231.072

2.02.02 Outras Obrigações 175.443 171.833

2.02.02.02.04 Empréstimos com partes relacionadas 172.941 168.4082.02.02.02 Outros 175.443 171.833

2.01.05.02 Outros 179.074 122.965

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 150.326 151.479

2.01.05.02.04 Dividendos a pagar 785 785

2.01.05.02.08 Juros sobre Capital Próprio a Pagar 169.297 117.3272.01.05.02.05 Outros Passivos 8.992 4.853

2.02.02.02.05 Outros Passivos nao circulante 2.502 3.425

2.03.01 Capital Social Realizado 2.900.000 2.900.0002.03 Patrimônio Líquido 3.340.393 3.390.108

2.03.04 Reservas de Lucros 290.067 338.629

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 183.957 232.5192.03.04.01 Reserva Legal 106.110 106.110

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 41.124 42.7792.02.03 Tributos Diferidos 41.124 42.779

2.02.04 Provisões 8.334 8.120

2.02.04.01.05 Provisões para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 8.334 8.1202.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 8.334 8.120

2.01.01.01.02 INSS 3.695 3.4162.01.01.01.01 FGTS 1.099 2.102

2.01.01.01.03 PIS e COFINS 6.702 2.381

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 20.598 9.5412.01.01.01.04 Outros 508 104

2 Passivo Total 3.865.190 3.810.287


2.01 Passivo Circulante 292.517 189.107

2.01.01.01 Obrigações Sociais 12.004 8.0032.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 32.602 17.544

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 9.335 1.8852.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 9.335 1.885

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 11.991 4.488

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 4.350 4.7362.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 11.991 4.488

2.01.01.02.02 Provisão de Férias e Encargos 14.140 9.5232.01.01.02.01 Salários 6.458 18

2.01.02 Fornecedores 55.165 37.489

2.01.03 Obrigações Fiscais 21.326 6.3732.01.02.01 Fornecedores Nacionais 55.165 37.489

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo




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3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 12.756 90.2143.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.705 -5.2893.08.01 Corrente -3.361 -7.250

3.06 Resultado Financeiro -5.306 -1.1563.06.01 Receitas Financeiras 3.445 5.9113.06.02 Despesas Financeiras -8.751 -7.067

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)3.99.01 Lucro Básico por Ação3.99.01.01 ON 0,16867 1,29617

3.08.02 Diferido 1.656 1.9613.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 11.051 84.9253.11 Lucro/Prejuízo do Período 11.051 84.925

3.99.01.02 PN 0,18553 1,42579

3.03 Resultado Bruto 87.555 87.7733.04 Despesas/Receitas Operacionais -69.493 3.597

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -175.825 -173.477

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 18.062 91.370

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 263.380 261.250

3.04.01 Despesas com Vendas -2.451 -2.253

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 7.593 7.9533.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -63.127 9.696

3.04.02.02 Honorários da Administração -940 -1.228

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -11.508 -11.7993.04.02.01 Gerais e Administrativas -10.568 -10.571

DFs Individuais / Demonstração do Resultado


Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2016 à 31/03/2016

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2015 à 31/03/2015

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4.03 Resultado Abrangente do Período 11.010 84.928

4.02.01 Ganho líquido originado de reavaliação de ativos financeiros disponíveis para venda no exercício

-77 5

4.02.02 Imposto de renda e Contribuição Social relacionados a componentes de outros resultados abrangentes

36 -2

4.02 Outros Resultados Abrangentes -41 34.01 Lucro Líquido do Período 11.051 84.925

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente



01/01/2016 à 31/03/2016


01/01/2015 à 31/03/2015

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663

6.01.03.04 Imposto de renda na fonte dos juros sobre capital próprio pago

-8.753 -5.9046.01.03.03 Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis - pagos 0 -2.224

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -3.709 -1.904

6.02.05 Adição ao Intangível -13 06.02.04 Aquisição de Imobilizado -4.480 -2.510

6.01.02.20 Imposto de Renda e Contribuição Social 3.360 7.2516.01.02.18 ICMS 7.503 5.201

6.01.03 Outros -4.888 -13.407

6.01.03.02 Imposto de renda e contribuição social pagos 4.089 -5.0326.01.03.01 Juros pagos -224 -247

6.02.07 Recebimento pela venda de imobilizado 262 424

6.03.08 Empréstimos mutuo diretores -500 06.03.07 Amortização de Empréstimos Partes Relacionadas -878 -3.582

6.03.09 Juros sobre capital próprio pagos -1 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 211 9686.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -54 -766

6.02.10 Títulos disponíveis para venda -4.500 06.02.09 Resgate de Títulos e valores mobiliários 5.022 182

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -2.763 -4.851

6.03.05 Amortização de Empréstimos e Financiamentos -1.525 -1.4746.03.03 Captação de Empréstimos e financiamentos 141 205

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 157 202

6.01.01.05 (Ganho) perda na venda de o Ativo Imobilizado Baixado -137 -526.01.01.04 Depreciação e Amortização 7.101 7.019

6.01.01.06 IR e CSLL Diferidos -1.655 -1.961

6.01.01.12 Juros e variações monetárias e cambiais 5.271 4.5746.01.01.08 Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 601 2.605

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 6.418 5.989

6.01.02.16 Outras Contas a Pagar 3.215 -369

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 84.932 86.574

6.01.01.03 Resultado de Equivalência Patrimonial 63.127 -9.6966.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 11.051 84.925

6.01.02.05 Outros Créditos -1.946 -3.0866.01.02.04 Tributos a Recuperar -4.255 -3.288

6.01.02.06 Depósitos Judiciais e Outros -482 -195

6.01.02.09 Salários, Provisões e Contribuições Sociais 15.058 11.9166.01.02.07 Fornecedores 17.676 11.530

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -73.626 -67.1786.01.01.17 Juros de títulos e valores mobiliários -427 -840

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -113.441 -102.294

6.01.02.03 Estoques -3.926 2.4396.01.02.02 Partes relacionadas 3.612 3.717

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto



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7.08.01.03 F.G.T.S. 5.242 6.7437.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 64.094 65.9507.08.02.01 Federais 53.537 52.556

7.08.01.02 Benefícios 15.572 10.712

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 157.143 225.0877.08.01 Pessoal 69.074 69.6467.08.01.01 Remuneração Direta 48.260 52.191

7.08.02.02 Estaduais 9.859 12.972

7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 60.724 41.5217.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -52.637 35.7277.08.05 Outros 2.964 7.677

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 8.087 77.248

7.08.02.03 Municipais 698 4227.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 12.924 4.5667.08.03.01 Juros 12.924 4.566

7.08.05.02 Reserva de Isenção 2.964 7.677

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -114.629 -110.0277.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -72.417 -57.5847.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -42.212 -52.443

7.01.02 Outras Receitas 7.593 7.953

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 157.143 225.087

7.01 Receitas 338.555 326.5267.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 330.962 318.573

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -59.682 15.6077.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -63.127 9.6967.06.02 Receitas Financeiras 3.445 5.911

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 216.825 209.480

7.03 Valor Adicionado Bruto 223.926 216.4997.04 Retenções -7.101 -7.0197.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -7.101 -7.019

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado



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1.02.01.06 Tributos Diferidos 438.485 382.8631.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 438.485 382.8631.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 146.972 134.084

1.01.08.03 Outros 67.925 80.8071.02 Ativo Não Circulante 2.952.076 2.901.0481.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 585.457 516.947

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 15.170 15.035

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 197.463 199.0941.02.03 Imobilizado 2.065.056 2.082.1151.02.04 Intangível 104.100 102.892

1.02.01.09.04 Tributos a recuperar 130.505 119.0491.02.01.09.05 Outros ativos 1.297 01.02.02 Investimentos 197.463 199.094

1.02.04.01 Intangíveis 104.100 102.892

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 419.401 367.3551.01.02 Aplicações Financeiras 229.282 285.6631.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 229.282 285.663

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 67.925 80.807

1 Ativo Total 6.912.245 7.032.8351.01 Ativo Circulante 3.960.169 4.131.787

1.01.03.01 Clientes 2.210.067 2.498.5521.01.04 Estoques 899.052 744.8881.01.06 Tributos a Recuperar 134.442 154.522

1.01.02.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 229.282 222.1351.01.02.01.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 63.5281.01.03 Contas a Receber 2.210.067 2.498.552

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo




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668

2.02 Passivo Não Circulante 723.045 927.1732.01.05.02.10 Instrumentos financeiros derivativos 45.093 0

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 357.398 581.579

2.02.02.02 Outros 180.379 177.9092.02.02 Outras Obrigações 180.379 177.909

2.01.05.02.09 Obrigações com Administradoras de Cartões 575.467 634.031

2.01.05.02 Outros 862.084 830.754

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 150.326 151.479

2.01.05.02.04 Dividendos a pagar 785 785

2.01.05.02.08 Juros sobre Capital Próprio a Pagar 169.297 117.3272.01.05.02.05 Outros Passivos 71.442 78.611

2.02.02.02.05 Empréstimos com partes relacionadas 172.941 168.408

2.03.01 Capital Social Realizado 2.900.000 2.900.0002.03 Patrimônio Líquido Consolidado 3.340.393 3.390.108

2.03.04 Reservas de Lucros 290.067 338.629

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 183.957 232.5192.03.04.01 Reserva Legal 106.110 106.110

2.02.04.01.05 Provisões para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 123.029 104.655

2.02.03 Tributos Diferidos 62.239 63.0302.02.02.02.06 Outros Passivos nao circulante 7.438 9.501

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 62.239 63.030

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 123.029 104.6552.02.04 Provisões 123.029 104.655

2.01.01.01.03 PIS e COFINS 15.988 59.2262.01.01.01.02 INSS 21.059 27.168

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 122.457 118.297

2.01.01.02.02 Provisão de Férias e Encargos 78.956 78.4612.01.01.02.01 Salários 22.415 1.608

2.01.01.01.01 FGTS 4.716 7.451

2 Passivo Total 6.912.245 7.032.835


2.01 Passivo Circulante 2.848.807 2.715.554

2.01.01.01 Obrigações Sociais 41.763 93.8452.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 164.220 212.142

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 35.327 201.0022.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 35.327 201.002

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 79.541 132.711

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.149.817 836.4982.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 79.541 132.711

2.01.03 Obrigações Fiscais 114.868 333.713

2.01.01.02.04 Outros 5.355 5.6612.01.01.02.03 Participação nos Lucros 15.731 32.567

2.01.02 Fornecedores 557.818 502.447

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 114.102 159.8202.01.02.01 Fornecedores Nacionais 443.716 342.627

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo




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669

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 17.959 -15.2733.08.01 Corrente -40.377 -67.0513.08.02 Diferido 58.336 51.778

3.06.01 Receitas Financeiras 36.313 87.6293.06.02 Despesas Financeiras -58.439 -95.9743.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -6.908 100.198

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)3.99.01 Lucro Básico por Ação3.99.01.01 ON 0,16867 1,29617

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 11.051 84.9253.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 11.051 84.9253.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 11.051 84.925

3.99.01.02 PN 0,18553 1,42579

3.03 Resultado Bruto 757.903 708.7903.04 Despesas/Receitas Operacionais -742.685 -600.247

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -455.872 -388.817

3.06 Resultado Financeiro -22.126 -8.345

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.213.775 1.097.607

3.04.01 Despesas com Vendas -595.269 -467.212

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 7.956 -4.6253.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 15.218 108.543

3.04.02.02 Honorários da Administração -3.081 -3.128

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -155.372 -128.4103.04.02.01 Gerais e Administrativas -152.291 -125.282

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado



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670

4.02.01 Ganho líquido originado de reavaliação de ativos financeiros disponíveis para venda no exercício

-77 5

4.02.02 Imposto de renda e Contribuição Social relacionados a componentes de outros resultados abrangentes

36 -2

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 11.010 84.9284.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 11.010 84.928

4.02 Outros Resultados Abrangentes -41 34.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 11.051 84.925

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente



01/01/2016 à 31/03/2016


01/01/2015 à 31/03/2015

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671

6.01.03.02 Imposto de renda e contribuição social pagos -206.052 -161.1206.01.03.01 Juros pagos -307 -4.227

6.01.03.03 Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis - pagos -2.574 -2.257

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -49.218 -112.323

6.01.03.04 Imposto de renda na fonte do juros sobre capital próprio pago

-8.753 -5.904

6.01.02.17 Obrigações com administradoras de cartões -58.563 12.6736.01.02.16 Outras Contas a Pagar -8.092 -18.095

6.01.02.18 ICMS -53.169 -55.191

6.01.03 Outros -217.686 -173.5086.01.02.20 Imposto de renda e contribuição social 40.377 67.051

6.02.04 Aquisição de Imobilizado -44.270 -99.516

6.03.08 Empréstimos mutuo diretores -500 06.03.07 Amortização de Empréstimos partes relacionadas -878 -3.582

6.03.09 Juros sobre capital próprio pagos -1 0

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 367.355 358.9936.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 52.046 -213.749

6.02.07 Recebimento pela venda de Imobilizado 2.230 3.0166.02.05 Adição ao Intangível -7.178 -15.823

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 92.738 71.018

6.03.05 Amortização de Empréstimos e Financiamentos -244.960 -62.3226.03.03 Captação de Empréstimos e Financiamentos 339.077 136.922

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 419.401 145.244

6.01.01.05 (Ganho) perda na venda de ativo imobilizado -1.414 -4006.01.01.04 Depreciação e Amortização 68.113 59.298

6.01.01.06 IR e CSLL Diferidos -56.413 -43.644

6.01.01.08 Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 21.334 10.3406.01.01.07 Provisão (reversão) para perdas de inventário 1.490 3.758

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 8.526 -172.444

6.01.02.09 Salários, Provisões e Contribuições Sociais -47.922 -31.064

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 145.303 154.301

6.01.01.02 Constituição (Reversão) de Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa

511 14.9336.01.01.01 Lucro Líquido do Período 11.051 84.925

6.01.02.04 Tributos a Recuperar 8.624 3.1376.01.02.03 Estoques -155.654 -207.249

6.01.02.05 Outros Créditos 12.882 -37.528

6.01.02.07 Fornecedores 55.371 7.7176.01.02.06 Depósitos Judiciais e Outros -919 -297

6.01.01.12 Juros e Variações monetárias e cambiais 21.276 93.6036.01.01.10 Receitas Diferidas -1.140 -48

6.01.01.17 Juros de títulos e valores mobiliários 80.495 -68.464

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 287.974 105.6096.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 80.909 -153.237

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto



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7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 120.771 185.3937.08.01.03 F.G.T.S. 17.690 17.179

7.08.02.02 Estaduais 73.558 84.2547.08.02.01 Federais 19.621 77.825

7.08.01 Pessoal 277.494 267.141

7.08.05.01 Reserva de Isenção 2.964 7.677

7.08.01.02 Benefícios 45.097 38.0757.08.01.01 Remuneração Direta 214.707 211.887

7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 60.724 41.5217.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 8.087 77.248

7.08.05 Outros 2.964 7.6777.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -52.637 35.727

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 79.619 68.9667.08.02.03 Municipais 27.592 23.314

7.08.03.02 Aluguéis 54.262 48.7507.08.03.01 Juros 25.357 20.216

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -159.441 14.9337.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -846.772 -839.4387.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -801.453 -701.793

7.01.02 Outras Receitas 8.126 -1.648

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 488.935 606.425

7.01 Receitas 1.367.507 1.417.5327.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.518.822 1.404.247

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -45.319 -137.645

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 36.313 87.6297.06.02 Receitas Financeiras 36.313 87.6297.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 488.935 606.425

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 452.622 518.796

7.03 Valor Adicionado Bruto 520.735 578.0947.04 Retenções -68.113 -59.2987.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -68.113 -59.298

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado



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Comentário do Desempenho

1. Comportamento das vendas O faturamento líquido acumulado até 31 de março de 2016 teve um crescimento em 0,82% ao mesmo período de 2015. Entretanto, o faturamento físico apresentou uma redução de 16,13%, decorrente da elevação do preço médio.

Evolução 2.016 2.015 %

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Faturam ento líquido – m ilhares de reais

(*) Evolução 2.016 2.015 %

Janeiro 2.494.363 3.124.440 Fevereiro 2.7 12.100 3.190.567 Março 3.330.444 3.863.656 Total 8.536.907 10.17 8.663 -16,13

Quantidade de peças vendidas

(*) Informações não revisadas. 2. Resultado operacional e EBTIDA (LAJIDA) (*) Em 31 de março de 2016, o EBTIDA (LAJIDA) foi de R$ 28.126 mil (controladora) e de R$ 86.296 mil (consolidado), contra R$ 103.481 mil e R$ 175.518 mil, respectivamente, referentes ao ano de 2015. A seguir, apresentamos uma conciliação do lucro operacional com o EBITDA (LAJIDA) para o trimestre, findo em 31 de março de 2016 e 2015, bem como o cálculo de alguns indicadores econômicos: Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicada:

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Comentário do Desempenho

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Receita líquida 263.380 0,82% 261.250 1.213.7 7 5 10,58% 1.097 .607Lucro bruto 87 .555 -0,25% 87 .7 7 3 7 57 .903 6,93% 7 08.7 90Margem bruta 33,2% -1 ,06% 33,6% 62,4% -3,30% 64,6%Lucro operacional 12.7 56 -85,86% 90.214 -6.908 -106,89% 100.198Resultado financeiro 5.305 358,91% 1.156 22.126 165,14% 8.345EBIT (LAJI) 18.061 -80,23% 91.37 0 15.218 -85,98% 108.543Depreciação e amortização 7 .101 60,15% 4.434 68.114 14,87 % 59.298

EBITDA (LAJIDA) 25.162 -7 3,7 4% 95.804 83.332 -50,35% 167 .841

Incentivo IR 2.964 -61 ,39% 7 .67 7 2.964 -61,39% 7 .67 7EBITDA (LAJIDA) - Ajustado 28.126 -7 2,82% 103.481 86.296 -50,83% 17 5.518

Margem operacional 4,8% 34,5% -0,6% 9,1%

Lucro líquido 11.051 -86,99% 84.925 11.051 -86,99% 84.925Margem líquida 4,2% 32,5% 0,9% 7 ,7 %


* Informações não revisadas 3. Aplicação de recursos em imóveis comerciais

No período de janeiro a março de 2016 e 2015, a Companhia não investiu em imóveis comerciais.

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Notas Explicativas

Seção A - Informações gerais

1 Contexto operacional

(a) Atividades operacionais

A Guararapes Confecções S.A. (“Companhia”) constituída em 6 de outubro de 1956, é uma sociedade anônima de capital aberto com sede no Distrito Industrial de Natal – Estado do Rio Grande do Norte, registrada na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. – BM&FBOVESPA (“BOVESPA”). A Companhia tem como objeto social:

Indústria têxtil em geral; Indústria de confecções de roupas e de tecidos em geral, sua comercialização por atacado e a varejo, e exportação; Importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos de perfumaria e esportivos, calçados, roupas de cama, mesa e banho, brinquedos, relógios e cronômetros.

Desde 2013 a Guararapes Confecções S.A. mantém um escritório na cidade de Shangai - China, para intermediar as negociações comerciais. O custo operacional na manutenção deste escritório não é significativo para a Companhia.

A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 13 de maio de 2016. 2 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB))

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o custo atribuído de terrenos, edificações, instalações e maquinismo na data da transição para IFRS/CPCs e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo.

A administração da Companhia afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o período de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3.

2.1 Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como conseqüência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.

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Notas Explicativas

2.2 Demonstrações financeiras individuais

As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas, coligadas e joint ventures nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.

Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquidos atribuíveis aos acionistas da Controladora. 2.3 Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Alterações adotadas pelo Grupo

As seguintes alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1o de janeiro de 2015 e não tiveram impactos materiais para o Grupo.

a) CPC 33 / IAS 19 – Benefícios a empregados: as alterações permitem que as contribuições de empregados e de terceiros, quando requeridas em plano de benefícios definidos, sejam reconhecidas como uma redução de custo dos serviços do ano sujeito a determinadas condições. O objetivo da alteração é simplificar a contabilização de contribuições que são independentes do número de anos de serviço do empregado, como, por exemplo, as contribuições dos trabalhadores que são calculadas com base em um percentual fixo do salário.

b)Revisão de Pronunciamentos Técnicos no. 06/ Projetos Anuais de Aprimoramento do IFRS 2010-2012 e 2011-2013:

(i) CPC 46/IFRS 13 – Mensuração de valor justo: esclarece que a mensuração de ativos financeiros de curto prazo sem juros explícitos ao valor presente, quando seus efeitos são imateriais, é permitida, embora não seja requerida. Adicionalmente, esclarece que a exceção para mensuração ao valor justo de uma carteira pelo líquido, exceção trazida para o IFRS 13, se aplica a todos os contratos no âmbito do IAS 39 e do IFRS9.

(ii) CPC 05/IAS 24 - Partes relacionadas: esclarece que a entidade que presta serviços administrativos equivalentes à administração-chave é também parte relacionada e a entidade que reporta deve divulgar as despesas pagas a essa parte relacionada.

(iii) CPC 22/IFRS 8 – Informações por segmento: aprimora os critérios de divulgação dos segmentos operacionais e orienta para a reconciliação entre o total de ativos reportados nos segmentos e o total de ativos da entidade.

Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1o de janeiro de 2016 não são relevantes para o Grupo. 2.4 Consolidação

A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto é, quando está exposta ou têm direitos a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida.

As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na Nota 6.

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Notas Explicativas

Seção B - Riscos 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.

a) Redução dos valores de recuperação dos ativos

A cada encerramento do período, a Companhia e as suas controladas revisam os saldos dos ativos intangíveis e imobilizados, avaliando a existência de indicativos de que esses ativos tenham sofrido redução em seus valores de recuperação (valor em uso). Na existência de tais indicativos, a Administração efetua uma análise detalhada do valor recuperável para cada ativo através do cálculo do fluxo de caixa futuro individual descontado a valor presente, ajustando o saldo do respectivo ativo, se necessário. b) Provisão para perdas de inventário

A provisão para perdas dos estoques é estimada com base no percentual de histórico de perdas na execução do inventário físico de lojas e centros de distribuições, além de considerar produtos com giro lento ou não vendáveis. c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A Administração avalia periodicamente a provisão para créditos de liquidação duvidosa, considerando, principalmente, a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais da carteira, com relação às operações de cartão de crédito próprio, de terceiros e de outros valores a receber. Adicionalmente, também são considerados os períodos de atraso para atribuição dos níveis de provisão aos clientes devedores. c.1) Aspectos específicos para a controlada indireta Midway Financeira

Quanto à avaliação de risco de crédito, os procedimentos praticados encontram-se aderentes às normas estabelecidas pelo BACEN, conforme disposições da Resolução 2.682, de 21 de dezembro de 1999. Basicamente, as operações são classificadas por nível de risco, inicialmente na faixa referente ao nível de risco “A”, podendo evoluir para as faixas de maior risco, cujo limite é a faixa “H”, em função, especialmente, da decorrência de tempo de atraso dos clientes.

As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que já estavam classificadas anteriormente. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão, e que estavam em contas de compensação, são classificadas como nível “H” e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos. Para fins das demonstrações financeiras segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), a Administração procedeu o complemento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, com base em estudo técnico de acompanhamento da Carteira de Crédito, resultando em um acréscimo em 31 de março de 2016 no montante de R$ 65.702 (R$ 82.594 em 31 de dezembro de 2015), em relação aos percentuais mínimos requeridos pelo Banco Central.

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Notas Explicativas

d) Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas são partes de diversos processos judiciais e administrativos, como descrito na Nota 23. Provisões são constituídas para todos os processos judiciais que representam perdas prováveis estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos.

A Administração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras e são suficientes para cobrir possíveis perdas.

e) Impostos diferidos

Os ativos fiscais diferidos são calculados com base em estudo sobre a expectativa de realização do lucro tributável futuro, lucro este trazido a valor presente e deduzido de todas as diferenças temporárias. Esse estudo é anualmente revisado e aprovado pela Administração. As projeções dos resultados futuros consideram as principais variáveis de desempenho da economia brasileira, o volume e o preço das vendas e as alíquotas dos tributos.

f) Benefícios fiscais de ICMS

Conforme descrito na Nota 25.3, a Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelos governos estaduais do Rio Grande do Norte e do Ceará. O Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a inconstitucionalidade de diversas leis estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio convênio entre os Estados.

Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF, a Companhia vem acompanhando, com seus assessores legais, a evolução dessa questão nos tribunais para determinar eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras.

g) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço.

h) Vida útil do imobilizado

A depreciação do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro

As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo.

A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.

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Notas Explicativas

(a) Risco de mercado (i) Risco cambial

O risco cambial da Companhia provém, basicamente, da importação de produtos para revenda. Para as operações em moeda estrangeira relacionadas com o seu ciclo operacional, a Companhia não adota nenhum mecanismo de proteção a possíveis variações cambiais considerando: (i) curto prazo de pagamento que, em média, é de 60 dias; e (ii) baixo volume de importação, onde uma maxi valorização do dólar norte-americano significaria uma redução das margens desses produtos.

A investida Lojas Riachuelo quitou o empréstimo em moeda estrangeira que venceu em 2016 e adquiriu um novo empréstimo em moeda estrangeira para fins de capital de giro. A Midway financeira em janeiro de 2016 adquiriu também empréstimo em moeda estrangeira para fins de capital de giro Para proteger as exposições cambiais relacionadas à esses empréstimos em moeda estrangeira as Controladas contrataram operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo “Swap”, conforme descrito na Nota 12.

A análise de sensibilidade requerida Instrução CVM nº 475/08 foi determinada com base na exposição a variações de cotação no dólar norte-americano convertidos a cotações projetadas para o próximo trimestre de 2016, com base nos relatórios de inflação divulgados pelo Banco Central do Brasil. Em relação aos cenários foram utilizadas as mesmas premissas da gestão de risco da taxa de juros acima mencionada.

A Administração da Companhia não considera a possibilidade de variações significativas nas taxas de câmbio.

Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto IITaxa (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)

US$ 1,85 2,78 3,70 4,63 5,55


CONSOLIDADO

Cenário Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto IIOperação Moeda contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)

Passivos:Fornecedores - Estrangeiros 3,56 114.102 (54.807) (25.000) 4.487 34.295 63.782 Emprestimos e financiamentos 3,56 731.148 (351.197) (160.195) 28.753 219.755 408.704

Instrumentos financeiros Derivativos 3,56 45.093 (21.660) (9.880) 1.773 13.553 25.206

Resultado:Variação cambial ativa (427.664) (195.075) - - - Variação cambial passiva - - 35.013 267.603 497.692

Impacto no Resultado (427.664) (195.075) 35.013 267.603 497.692


(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas podem incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas aos passivos financeiros praticados, captados junto ao mercado.

Em relação às aplicações financeiras mantidas pela Companhia e suas controladas diretas e indiretas, as mesmas possuem condições de contratação atuais semelhantes àquelas em que as mesmas se originaram e, portanto, os valores registrados estão próximos aos valores de mercado. Essas aplicações financeiras foram consideradas como equivalentes de caixa e também como títulos e valores mobiliários, sendo neste caso classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda.

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Notas Explicativas

A análise de sensibilidade foi desenvolvida conforme Instrução CVM no 475/08, considerando a exposição à variação da TJLP, principal indexador dos empréstimos contratados pela Companhia e pelas aplicações financeiras. Na elaboração dessa análise, a Companhia adotou as seguintes premissas:

Identificação dos riscos de mercado.

Definição do cenário provável do comportamento de risco (Cenário I).

Definição de dois cenários com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na variação de risco (Cenário II e Cenário III, respectivamente).

Apresentação do impacto dos cenários definidos.

A Companhia mantêm parte substancial de equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários indexados a variação do CDI. A expectativa de mercado, conforme obtidos do relatório de inflação do Banco Central do Brasil, emitido em 31 de março de 2016, indica uma taxa efetiva da SELIC em 14,25%, cenário provável para 2016. CONSOLIDADO

Cenários negativos Cenários positivosTaxa Cenário Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto II

Operação Risco Projetada contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)Ativos:

Títulos e valores mobiliarios CDI 13,24% 391.572 6.182 9.272 12.363 15.454 18.545 Títulos e valores mobiliários SELIC 14,25% 229.283 3.882 5.824 7.765 9.706 11.647

Total 620.855 10.064 15.096 20.128 25.160 30.192

Passivos:Empréstimos -TJLP TJLP 9,38% 421.566 4.778 7.167 9.556 11.945 14.334 Empréstimos - CDI CDI 13,24% 262.169 4.139 6.208 8.277 10.347 12.416 Financiamento de ativo fixo (*) - 4,50% 3.411 19 28 38 47 57 Financiamento de ativo fixo (*) - 5,00% 850 5 8 10 13 16 Financiamento de ativo fixo (*) - 5,50% 11.320 76 114 153 191 229 Financiamento de ativo fixo (*) - 3,00% 40.969 152 228 304 380 456 Financiamento de ativo fixo (*) - 3,50% 32.047 138 208 277 346 415 Financiamento de ativo fixo (*) - 4,00% 3.445 17 25 34 42 51 Outros empréstimos e financiamentos - 2,90% 290 1 2 2 3 3

Total 776.067 9.325 13.988 18.651 23.314 27.976 (*) Operações pré-fixadas não sujeitas a variações de índices

Resultado:Receitas de aplicações financeiras 10.064 15.096 20.128 25.160 30.192 Despesa de juros sobre empréstimos e financiamentos (9.325) (13.988) (18.651) (23.314) (27.976)

Impacto no Resultado 739 1.108 1.477 1.846 2.216

(b) Risco de crédito

As atividades da Companhia compreendem a comercialização de confecções em geral, os artigos de uso pessoal e quaisquer outros correlatos. O principal fator de risco de mercado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes. Para minimizar as possíveis perdas com inadimplência de seus clientes, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira adotam uma política de gestão rigorosa na concessão de crédito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem como monitoramento tempestivo dos saldos a receber.

A Midway Financeira, que detém os saldos a receber de clientes, apresenta saldo de provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 644.395 (R$ 644.072 em 31 de dezembro de 2015), para cobrir os riscos de crédito.

A controlada Midway Shopping Center Ltda. constitui uma provisão para as prováveis perdas nas cobranças de alugueis das lojas com vencimentos superiores há 90 dias no valor de R$ 982 (R$ 793 em 31 de dezembro de 2015). Todos os inadimplentes acima de 90 dias, cujas as negociações amigáveis foram concluídas, estão sendo cobrados através de ações judiciais com os riscos de despejos.

Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o período, e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.

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Notas Explicativas

(c) Risco de liquidez

A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais.

Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições.

A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros contratados:


Fornecedores 55.165 55.165 - - - 55.165 Empréstimos e Financiamentos 11.729 5.051 3.995 4.011 - 13.057 66.894 60.216 3.995 4.011 - 68.222


Fornecedores 557.818 557.818 - - - 557.818 Empréstimos e Financiamentos 1.507.215 1.177.371 143.580 238.792 13.285 1.573.028 2.065.033 1.735.189 143.580 238.792 13.285 2.130.846

Operação

Controladora

Consolidado

Operação

Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade do Grupo, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes. (d) Linhas de financiamento

31/03/2016 31/12/2015

Saldos bancários a descoberto assegurado:Utilizado 1.793.580 1.696.698Não utilizado 1.172.925 778.666

Saldos do BNDES a descoberto assegurado:

Utilizado 1.011.941 1.011.941Não utilizado 525.080 525.080

4.2 Gestão de capital

Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo, a administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, o Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.

No período findo de 31 de março de 2016 o índice de alavancagem financeira não sofreu alteração, permanecendo o mesmo do exercício findo de 31 de dezembro de 2015, conforme quadro abaixo:

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Notas Explicativas

31/03/2016 31/12/2015

Total dos empréstimos e financiamentos (Nota 20) 1.507.215 1.418.077 Menos: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 10) (419.401) (367.355)Menos: Títulos e valores mobiliários (Nota 11) (229.282) (222.135)

Dívida líquida 858.532 828.587

Total do patrimônio líquido 3.340.393 3.390.108

Total do capital 4.198.925 4.218.695

Índice de alavancagem financeira - % 20 20

Consolidado

O capital não é administrado no nível da Controladora, somente no nível consolidado. 4.3 Estimativa do valor justo

Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, estejam próximos de seus valores justos.

Os instrumentos financeiros foram contabilizados ao valor justo de acordo com o método de avaliação. Os diferentes níveis foram definidos como segue:

. Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1).

. Informações, além dos preços cotados incluídas no nível 1, que são observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2). . Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis pelo mercado (ou seja, premissas não observáveis) (Nível 3). Os títulos e valores mobiliários foram considerados de nível 1 e o valor justo relacionado a eles foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) para instrumentos similares.

Consolidado - 31/03/2016Até 3 De 1 a De 3 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercadomeses 3 anos 5 anos 15 anos Atualizado mercado CSLL líquido (*)

Letras Financeirasdo Tesouro (LFT) 152.903 - 38.192 38.187 229.282 229.383 (101) 46 (55)

Consolidado - 31/12/2015Até 3 De 1 a De 5 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercadomeses 3 anos 15 anos 15 anos Atualizado mercado CSLL líquido (*)

Letras Financeirasdo Tesouro (LFT) 74.041 74.043 - 74.051 222.135 222.159 (24) 10 (14)

Variação no período de 31/03/2016 (41)

Total

Total

(*) O ajuste a valor de mercado está registrado na rubrica "Ajustes de avaliação patrimonial" no patrimônio líquido, líquido dos respectivos impostos.

Os derivativos foram considerados de nível 2 e o valor justo relacionado a eles foi apurado com base em modelos de precificação consolidados para instrumentos financeiros dessa natureza e foram estimados em R$ 45.093 negativo em 31 de março de 2016 (R$ 63.528 positivo em 31 de dezembro de 2015).

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Notas Explicativas

Seção C – Informação por segmento 5 Apresentação de informações por segmentos

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva representada pelo Diretor Presidente, também responsável pela tomada das decisões estratégicas do Grupo. Os ramos mais significativos que o Grupo usa para as tomadas de decisões são o Varejo e Financeira, conforme descrito a seguir. Informações por segmento de negócios

O Grupo está amparado nos segmentos denominados “Varejo” e “Financeira”, através de relatórios e controles internos gerenciais, com informações segregadas sobre receitas, despesas e investimentos. Os relatórios são revistos periodicamente pelo Conselho de Administração para avaliação de desempenho e tomada de decisão sobre alocação de recursos e/ou investimentos.

O segmento “Varejo” corresponde ao negócio de revenda de mercadorias realizada pela rede de lojas nas principais cidades do País.

O segmento “Financeiro” corresponde às operações de crédito ao consumidor, concedidas por meio do cartão “Riachuelo”.

O segmento “Outros” corresponde à operação fabril, transportes e locação. (a) Ativos e passivos

Varejo Financeira Outros Eliminações Consolidado Ativo Ativo circulante 2.107 .489 2.690.082 681.229 (1 .518.631) 3.960.169 Ativo não circulante 2.7 50.905 17 6.154 4.210.583 (4.185.566) 2.952.07 6 Total do ativo 4.858.394 2.866.236 4.891.812 (5.7 04.197 ) 6.912.245

Passivo Passivo circulante 1 .918.062 2.07 5.819 312.407 (1 .457 .481) 2.848.807 Passivo não circulante 463.47 0 20.165 239.409 1 7 23.045 Total do passivo 2.381.532 2.095.984 551.816 (1 .457 .480) 3.57 1.852

Patrimônio líquido 2.47 6.862 7 7 0.252 4.339.996 (4.246.7 17 ) 3.340.393 Total de passivo e patrimônio líquido 4.858.394 2.866.236 4.891.812 (5.7 04.197 ) 6.912.245

Varejo Financeira Outros Eliminações Consolidado Ativo Ativo circulante 2.17 0.033 2.824.37 4 7 46.37 3 (1 .608.993) 4.131.7 87 Ativo não circulante 2.814.552 17 4.835 4.236.111 (4.324.450) 2.901.048 Total do ativo 4.984.585 2.999.209 4.982.484 (5.933.443) 7 .032.835

Passivo Passivo circulante 1 .7 66.011 2.102.818 405.396 (1 .558.67 1) 2.7 15.554 Passivo não circulante 67 8.084 9.346 239.7 43 - 927 .17 3 Total do passivo 2.444.095 2.112.164 645.139 (1 .558.67 1) 3.642.7 27

Patrimônio líquido 2.540.490 887 .045 4.337 .345 (4.37 4.7 7 2) 3.390.108 Total de passivo e patrimônio líquido 4.984.585 2.999.209 4.982.484 (5.933.443) 7 .032.835

31/03/2016

31/12/2015

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Notas Explicativas

(b) Resultados

Varejo Financeira Outros(*) Eliminações Consolidado Receita líquida 823.130 378.749 282.702 (270.806) 1.213.775

Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (476.664) (56.073) (178.605) 255.470 (455.872)Lucro bruto 346.466 322.676 104.097 (15.336) 757.903

Despesas com vendas (424.682) (161.868) (2.451) (6.268) (595.269)Despesas gerais e administrativas (77.259) (85.151) (14.820) 24.939 (152.291)Honorários (1.419) (722) (940) - (3.081)Outras receitas operacionais, líquidas 9.220 6.966 7.975 (16.205) 7.956 Resultado de equivalência patrimonial 41.064 - (22.065) (18.999) - Despesas operacionais (453.076) (240.775) (32.301) (16.533) (742.685)Lucro operacional (106.610) 81.901 71.796 (31.869) 15.218 Receitas financeiras 5.685 39.220 4.590 (13.182) 36.313 Despesas financeiras (16.314) (46.473) (8.855) 13.203 (58.439)Resultado financeiro (10.629) (7.253) (4.265) 21 (22.126)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (117.239) 74.648 67.531 (31.848) (6.908)

Varejo Financeira Outros Eliminações Consolidado Receita líquida 789.843 295.978 278.671 (266.885) 1.097.607

Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (430.922) (31.010) (173.477) 246.592 (388.817)Lucro bruto 358.921 264.968 105.194 (20.293) 708.790

Despesas com vendas (383.541) (79.354) (2.253) (2.064) (467.212)Despesas gerais e administrativas (64.794) (66.010) (14.471) 19.993 (125.282)Honorários (1.314) (586) (1.228) - (3.128)Outras receitas operacionais, líquidas (3.018) 6.943 8.030 (16.580) (4.625)Resultado de equivalência patrimonial 74.715 - 82.669 (157.384) - Despesas operacionais (377.952) (139.007) 72.747 (156.035) (600.247)Lucro operacional (19.031) 125.961 177.941 - 108.543 Receitas financeiras 80.529 12.963 6.010 (11.873) 87.629 Despesas financeiras (86.922) (14.406) (7.087) 12.441 (95.974)Resultado financeiro (6.393) (1.443) (1.077) 568 (8.345)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (25.424) 124.518 176.864 568 100.198

01/01/2015 a 31/03/2015

01/01/2016 a 31/03/2016

(*) Os valores relativos a indústria, são demonstrados nas tabelas como outros, uma vez que são eliminados para fins de consolidação. Os valores apresentados para conciliação dos saldos contábeis refletem as eliminações das transações entre partes relacionadas para fins de consolidação.

As práticas contábeis dos segmentos reportáveis são as mesmas adotadas pela Companhia, descritas na Nota 37. Essa é a mensuração reportada para o principal tomador de decisões operacionais para fins de alocação de recursos e avaliação do desempenho dos segmentos. Seção D – Estrutura do Grupo 6 Empresas controladas Lojas Riachuelo S.A. (“Lojas Riachuelo”)

As Lojas Riachuelo S.A., empresa do ramo varejista e controlada da Guararapes Confecções S.A., objetiva promover a integração entre o varejo e a produção. Atualmente, absorve toda a produção da Companhia, através de suas 289 (285 em 31 de dezembro de 2015) lojas presentes em todo território nacional.

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Notas Explicativas

Midway Shopping Center Ltda.

A Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, tem por objetivo a administração de Shopping Center. O empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos. Riachuelo Participações Ltda.

A Riachuelo Participações Ltda., tem por objetivo principal a participação na Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, intermediando as transações ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A. Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento (“Midway Financeira”)

A Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento tem como objetivo estratégico realizar as operações de financiamentos aos consumidores dos produtos e serviços das Lojas Riachuelo S.A., buscando os recursos financeiros mais adequados para o suporte dessas operações. Transportadora Casa Verde Ltda.

A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, tem como atividade transportar os produtos e materiais da Companhia e da controlada Lojas Riachuelo S.A. de norte a sul do país. 7 Investimentos (a) Controladora

Descrição 31/03/2016 31/12/2015

Empresas controladas 2.706.362 2.758.658 Lucros dos estoques não realizados (60.383) (49.495)

Total dos investimentos 2.645.979 2.709.163

Participações em controladas

Controladas no Brasil Atividade Situação

Ações ou quotas detidas(em milhares)

ordinárias - 31/03/2016

Participação e capital votante em 31/03/2016

Lojas Riachuelo S.A. Varejo Ativa 1.294.109 100,00 Midway Shopping Center Ltda. Shopping Ativa 200.000 100,00 Transportadora Casa Verde Ltda. (*) Transporte Ativa 0,20 99,50

50.000 0,01 Riachuelo Participações Ltda. (***) Participações Ativa - -

Midway S.A. – Crédito Financiamento e Investimento (**) Financeiro Ativa

(*) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui 0,50% de participação. (**) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui o controle com 99,99%. (***) A controladora possui uma quota e a controlada Lojas Riachuelo S.A. possui 50.004.999 quotas.

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Notas Explicativas

(b) Mapa de movimentação dos investimentos A movimentação dos investimentos está apresentada a seguir:

Lucros Midway Transp. Midway Lojas

Riachuelo S.Ados estoques

não realizadoShoppng

Center Ltda.

Casa VerdeLtda.

Crédito Financ.e Investimento Total

Saldos em 31 de dezembro de 2014 2.256.735 (57.918) 208.643 7.199 72 2.414.731 Aumento de Capital (*) 300.000 - - - - 300.000 Equivalência patrimonial (16.260) 8.423 44.543 10 21 36.737 Ajuste de avaliação patrimonial de controladas 15 - - - - 15 Dividendos - - (42.316) - (4) (42.320) Saldos em 31 de dezembro de 2015 2.540.490 (49.495) 210.870 7.209 89 2.709.163

Equivalência patrimonial (63.587) (10.888) 10.947 397 4 (63.127) Ajuste de avaliação patrimonial de controladas (41) - - - - (41) Dividendos - - - - (16) (16) Saldos em 31 de março de 2016 2.476.862 (60.383) 221.817 7.606 77 2.645.979 (*) Em 11 de dezembro de 2015, foram utilizadas duplicatas no montante de R$ 264.984 (R$ 269.944 em 2014), de dividendos a pagar de 2014 no valor de R$ 30.766 (dividendos a pagar de 2013 - R$ 30.056 em 2014) e aluguel a pagar R$ 4.250 (em 2014 não foi utilizado) para aumento do capital social na controlada Lojas Riachuelo no montante de R$ 300.000 (R$ 300.000 em 2014), que foi totalmente integralizado com a emissão de 194.116 (194.116 em 2014) mil novas ações. (c) Informações sobre as investidas As informações financeiras resumidas a respeito das controladas estão descritas a seguir: I – Balanço patrimonial sintético



CasaMidway S.A. –

Crédito, Financ.31 de março de 2016 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. InvestimentoCirculante Ativo 2.107.489 44.371 7.869 2.690.082 Passivo (1.918.062) (15.554) (1.603) (2.075.819)







CasaMidway S.A. –






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689

Notas Explicativas

II – Demonstração do resultado sintético



CasaMidway S.A. –

Crédito, Financ.31 de março de 2016 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. Investimento

Receitas 823.130 14.985 5.284 378.749 Despesas operacionais (*) (940.369) (1.864) (4.692) (304.101)

Lucro (Prejuizo) antes do imposto derenda e da contribuição social (117.239) 13.121 592 74.648 Despesa do imposto de renda e dacontribuição social 53.652 (2.174) (193) (33.581)

Lucro (Prejuízo) líquido (63.587) 10.947 399 41.067



CasaMidway S.A. –

Crédito, Financ.31 de março de 2015 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. Investimento

Receitas 789.843 13.450 18.046 295.978 Despesas operacionais (*) (815.267) (2.636) (18.507) (171.460)

Lucro (Prejuizo) antes do imposto derenda e da contribuição social (25.424) 10.814 (461) 124.518 Despesa do imposto de renda e dacontribuição social 33.837 (2.182) 180 (49.795)

Lucro (Prejuízo) líquido 8.413 8.632 (281) 74.723

(*) O aumento das despesas operacionais é decorrente do aumento dos encargos da folha de pagamento, das tarifas de energia elétrica, das despesas relacionadas à logística, do redesenho da área comercial e, também, do aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa. Seção E – Notas explicativas relevantes selecionadas

8 Instrumentos financeiros por categoria

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015Ativos financeiros: Disponível para venda Títulos e valores mobiliários 15.945 16.040 229.282 222.135 Empréstimos e recebíveis: Caixa e equivalentes de caixa 157 211 419.401 367 .355 Contas a receber de clientes 408.200 294.7 59 2.210.067 2.498.552 Valor justo por meio de resultado Instrumentos financeiros - - - 63.528

424.302 311 .010 2.858.7 50 3.151.57 0


31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015Passivos financeiros:

Ao custo amortizadoEmpréstimos e Financiamentos 11 .7 29 13.07 6 1 .507 .215 1 .418.07 7

Valor justo por meio de resultado Instrumentos financeiros - - 45.093 -

Fornecedores 55.165 37 .489 557 .818 502.447 66.894 50.565 2.110.126 1 .920.524


A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua relevância. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não praticam instrumentos financeiros para fins especulativos.

A Administração da Companhia e de suas controladas considera que os instrumentos financeiros registrados em suas demonstrações financeiras pelo seu valor contábil correspondem substancialmente aos montantes que seriam obtidos caso fossem negociados no mercado.

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Notas Explicativas

O saldo da rubrica “Empréstimos e Financiamentos” são atualizados monetariamente com base nos índices de mercado (TJLP) e taxas contratuais (Nota 20); portanto, o saldo devedor registrado no fim de cada período de relatório está próximo do valor de mercado.

Os títulos e valores mobiliários registrados pela Companhia foram classificados como ativos financeiros disponíveis para venda e mensuradas pelo valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos no patrimônio líquido. Os saldos registrados no consolidado, representados por LFT’s e LTN’s da controlada indireta Midway Financeira, em 31 de março de 2016, estão classificados como títulos e valores mobiliários como investimentos de curto prazo, no montante de R$ 229.282 (R$ 222.135 em 31 de dezembro de 2015), conforme Nota 11, classificadas como disponíveis para venda e reconhecidas pelo valor justo com os ganhos e perdas no valor justo não realizadas reconhecidos no patrimônio líquido.

O valor justo destes ativos financeiros foi determinado com base em modelos de precificação geralmente aceitos, baseado em análises dos fluxos de caixa descontados.

As contas a receber e o caixa e equivalentes de caixa são classificadas como "Empréstimos e recebíveis"; as contas a pagar são classificadas como "Outros passivos financeiros". A mensuração no valor justo dos ativos disponíveis para venda é efetuada através de preços cotados em mercados ativos para ativo, e para ativos e passivos idênticos (Nível I).

9 Qualidade do crédito dos ativos financeiros

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários

O caixa da companhia é aplicado em Títulos da Midway Financeira, que são letras de câmbio com rentabilidade de 102% do CDI CETIP.

O caixa do Grupo é aplicado em Títulos Públicos Federais indexados ao SELIC (LFTs) e operações compromissadas de 1 dia com instituições AAA. Carteira de crédito

31/03/2016 Nível Créditos Créditos Total dasde risco(*) a vencer vencidos operações A 1.547.704 - 1.547.704B 80.986 55.784 136.770C 67.056 72.789 139.845D 44.101 76.964 121.065E 25.775 55.889 81.664F 19.390 52.861 72.251G 14.913 63.666 78.579H 50.426 387.229 437.655

1.850.351 765.182 2.615.533

31/12/2015 Nível Créditos Créditos Total dasde risco(*) a vencer vencidos operações A 2.128.726 - 2.128.726B 64.794 38.421 103.215C 60.938 53.047 113.985D 42.669 58.639 101.308E 30.884 67.194 98.078F 23.029 71.042 94.071G 17.213 66.376 83.589H 48.593 354.395 402.988

2.416.846 709.114 3.125.960

(*) Referem-se a categoria de risco previstas pelas normas do BACEN.

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Notas Explicativas

10 Caixa e equivalentes de caixa

31/03/16 31/12/15 31/03/16 31/12/15

Recursos em banco e em caixa 84 125 27 .829 7 9.149Depósitos bancários de curto prazo (a) 7 3 86 391.57 2 288.206

157 211 419.401 367 .355


(a) O saldo de aplicação financeira em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015 estava relacionado à controlada indireta Midway Financeira, e estavam aplicados em Letras Financeiras do Tesouro – LFTs (títulos públicos escriturais), indexados à variação da taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, com conversibilidade imediata ou com o prazo original igual ou inferior a 90 dias.

11 Títulos e valores mobiliários


31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Letras de Câmbio - MTM 15.945 16.040 - - Letras do Tesouro Nacional – LTN - - 229.282 222.135 Total 15.945 16.040 229.282 222.135



31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Saldo inicial 16.040 29.244 222.135 196.122 Aplicação 4.500 15.040 - 72.477 Resgate (5.022) (30.636) - (71.031) Reultados abrangentes - - - 15 Juros/MTM 427 2.392 7.147 24.552 Saldo Final 15.945 16.040 229.282 222.135


As aplicações financeiras da Companhia no valor de R$ 15.945 em 31 de março de 2016 (R$ 16.040 em 31 de dezembro de 2015), da controlada Midway Shopping Center Ltda. no valor de R$ 33.516 (R$ 17.486 em 31 de dezembro de 2015) e da controlada Transportadora casa Verde Ltda. no valor de R$ 4.056 (R$ 3.925 em 31 de dezembro de 2015), foram eliminadas na consolidação das demonstrações financeiras, uma vez que, as aplicações são efetuadas na controlada Midway Financeira.

A carteira de títulos da controlada indireta Midway Financeira estava composta por títulos públicos escriturados e registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC). O valor justo dos ativos financeiros foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais. Os títulos públicos classificados como disponíveis para venda estavam distribuídos conforme Nota 4.3.

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692

Notas Explicativas

12 Instrumentos financeiros derivativos

31/03/2016 31/12/2015

Instrumentos Financeiros Derivativos (45.093) 63.528 Total (45.093) 63.528

Consolidado

Os instrumentos derivativos contratados pela controladas Lojas Riachuelo e a Midway Financeira têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio em determinados empréstimos em moeda estrangeira, e não são utilizados para fins especulativos. Em 31 de março de 2016, o portfólio de derivativos pode ser resumido conforme tabela a seguir:

O método de apuração do valor de mercado utilizado pela Companhia é o Marked-to-Market (MtM), que consiste em apurar o valor futuro com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base em curvas de mercado.

A controlada Lojas Riachuelo S.A. e Midway Financeira contrataram operações de Swap com o objetivo de minimizar os efeitos das mudanças das taxas de câmbio. Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com instituições financeiras de primeira linha, no Brasil.

As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos trimestralmente no resultado, considerando-se o valor justo desses instrumentos. A provisão para os ganhos não realizados é reconhecida na conta "Instrumentos financeiros derivativos", no balanço patrimonial, e a contrapartida no resultado é na rubrica "Resultado financeiro". A Companhia não aplica a contabilidade de hedge.

13 Contas a receber de clientes


31 /03/201 6 31 /1 2/201 5 31 /03/201 6 31 /1 2/201 5

Empresa controlada (*) 406.283 291 .856 - - Cartões de créditos e outros 2.01 7 3 .003 2 .855.544 3 .1 43.51 8 Prov isão para créditos de liquidação duv idosa (1 00) (1 00) (645.47 7 ) (644.966) Total 408.200 294.7 59 2.21 0.067 2.498.552


(*) Refere-se ao saldo de contas a receber com a controlada Lojas Riachuelo. O prazo médio de recebimento dos valores relativos às faturas de venda de produtos é de 30 a 60 dias da data do faturamento.

Valor referencial

Valor justo

Objeto de Contraparte do

Instrumento proteção valor principal 31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015 Swap Taxa de câmbio Bradesco 212.927 212.927 (4.632) 27.993

Swap Taxa de câmbio Santander 330.844 100.000 (20.474) 32.715

Swap Taxa de câmbio Itau 200.000 200.000 (19.987) 2.820

743.771 512.927 (45.093) 63.528

Consolidado

(nacional)

31/03/2016 31/12/2015

Saldo inicial 63.528 6.057 Variação Cambial (108.621) 57.471 Saldo Final (45.093) 63.528

Consolidado

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693

Notas Explicativas

(b) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:


Saldos em 31 de dezembro de 2014 (100) (360.395) Constituições/reversões - (571.310) Baixas - 286.739 Saldos em 31 de dezembro de 2015 (100) (644.966) Constituições/reversões - (159.263) Baixas - 158.752 Saldos em 31 de março de 2016 (100) (645.477)

O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de março de 2016 é composto por R$ 100 (R$ 100 em 31 de dezembro de 2015) da Companhia, R$ 644.395 (R$ 644.072 em 31 de dezembro de 2015) da Midway Financeira e com R$ 982 (R$ 794 em 31 de dezembro de 2015) do Midway Shopping Center Ltda.

Composição das operações nos correspondentes níveis de risco/qualidade do crédito da Midway Financeira


A - A vencer 1 .547 .7 04 - 1 .547 .7 04 7 .7 39 B - Vencidos até 30 dias 80.986 55.7 84 136.7 7 0 1 .368 C - Vencidos de 31 até 60 dias 67 .056 7 2.7 89 139.845 4.195 D - Vencidos de 61 até 90 dias 44.1 01 7 6.964 121.065 12.107 E - Vencidos de 91 até 120 dias 25.7 7 5 55.889 81 .664 24.499 F - Vencidos de 121 até 150 dias 1 9.390 52.861 7 2.251 36.125 G - Vencidos de 151 até 180 dias 1 4.91 3 63.666 7 8.57 9 55.005 H - Vencidos acima de 180 dias 50.426 387 .229 437 .655 437 .655 Provisão complementar - - - 65.7 02

Total 1 .850.351 7 65.182 2.615.533 644.395

24,64%


A - A vencer 1 .7 87 .219 - 1 .7 87 .219 8.936 B - Vencidos até 30 dias 64.7 95 38.421 103.216 1 .032 C - Vencidos de 31 até 60 dias 60.938 53.048 113.986 3.420 D - Vencidos de 61 até 90 dias 42.669 58.639 101.308 10.131 E - Vencidos de 91 até 120 dias 30.884 67 .194 98.07 8 29.423 F - Vencidos de 121 até 150 dias 23.029 7 1 .041 94.07 0 47 .035 G - Vencidos de 151 até 180 dias 17 .213 66.37 7 83.590 58.513 H - Vencidos acima de 180 dias 48.593 354.395 402.988 402.988 Provisão complementar - - - 82.594

Total 2.07 5.340 7 09.115 2.7 84.455 644.07 2

23,13%



31/03/2016

31/12/2015

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694

Notas Explicativas

(c) Renegociações da Midway Financeira

As operações renegociadas não sofrem alterações na classificação de risco, no período findo em 31 de março de 2016 totalizaram o montante de R$ 92.660 (R$ 331.778 em 31 de dezembro de 2015), e os recebimentos de operações recuperadas totalizaram o montante de R$ 8.024 (R$ 30.319 em dezembro de 2015).

Em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015, os saldos de contas a receber por data de vencimento estavam assim apresentados:

I - Empresas controladas

31/03/2016 31/12/2015

A vencer de 61 a 90 dias 118.206 38.931 A vencer de 31 a 60 dias 109.549 109.144 A vencer até 30 dias 103.261 141.162 Total a vencer 331.016 289.237

Vencidos até 30 dias 72.552 2.619 Vencidos de 61 a 90 dias 2.715 - Total vencido 75.267 2.619

Total 406.283 291.856

Em 11 de dezembro de 2015, foram utilizadas duplicatas no montante de R$ 264.984 (R$ 269.944 em 2014), de dividendos a pagar de 2014 no valor de R$ 30.766 (dividendos a pagar de 2013 - R$ 30.056 em 2014) e aluguel a pagar R$ 4.250 (em 2014 não foi utilizado) para aumento do capital social na controlada Lojas Riachuelo no montante de R$ 300.000 (R$ 300.000 em 2014), que foi totalmente integralizado com a emissão de 194.116 (194.116 em 2014) mil novas ações (Nota 7).

II – Cartões de créditos e outros

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

A vencer há mais de 180 dias - - 114.447 137.977 A vencer de 91 e 180 dias 9 142 317.497 378.950 A vencer de 61 e 90 dias 26 112 202.230 279.396 A vencer de 31 e 60 dias 160 198 353.303 412.557 A vencer até 30 dias 221 81 1.098.725 1.220.921 Total a vencer 416 533 2.086.202 2.429.801

Vencidos até 30 dias 42 25 67.115 50.232 Vencidos de 31 e 60 dias 94 371 85.999 67.648 Vencidos de 61 e 90 dias 17 6 85.563 69.003 Vencidos de 91 e 180 dias 374 1.015 186.338 213.877 Vencidos há mais de 180 dias 1.074 1.053 344.327 312.957 Total Vencido 1.601 2.470 769.342 713.717

Total 2.017 3.003 2.855.544 3.143.518


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Notas Explicativas

14 Estoques


31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Produtos acabados e mercadorias para revenda 16.167 7.382 723.631 512.286 Produtos em elaboração 23.512 20.886 23.512 20.886 Matérias-primas 75.004 75.407 75.005 75.407 Materiais secundários e outros 46.906 51.519 62.938 65.865 Importação em andamento 7.030 9.179 25.274 82.923 Materiais em trânsito 233 552 233 552 Provisão para perdas de inventário - - (11.541) (13.031)Total 168.852 164.925 899.052 744.888


(b) Movimentação da Provisão para perdas de inventário

Consolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2014 (11.845)Constituições (9.183)Baixa da provisão por utilização 7.997 Saldo em 31 de dezembro de 2015 (13.031)

Constituições (534)Baixa da provisão por utilização 2.024 Saldo em 31 de março de 2016 (11.541)

O custo dos estoques reconhecido no resultado durante o período findo em 31 de março de 2016 totalizou R$ 175.825 (R$ 173.477 em 31 de março de 2015) na controladora e R$ 455.872 (R$ 388.817 em 31 de março de 2015) no consolidado.

15 Tributos a recuperar

Nota 31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS – Ativo Imobilizado (a) 543 731 63.906 49.846 ICMS a compensar (b) - - 40.281 17.271

Imposto de Renda (c) 6.842 4.688 64.329 97.351

Contribuição Social (d) 6.347 3.716 12.761 30.206 Programa de Integração Social – PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS a compensar

(e)

- - 71.087 67.342 INSS a recuperar (f) - - 9.618 9.618 Imposto Produtos Industrializados - IPI (g) 299 641 299 641

Outros 3 3 2.666 1.296 Total 14.034 9.779 264.947 273.571

Circulante 13.568 9.289 134.442 154.522 Não Circulante 466 490 130.505 119.049


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Notas Explicativas

(a) Representa os valores de créditos de ICMS proferida pela Lei Complementar no 102/2000 referente a compra de ativo imobilizado, a serem apropriados na apuração do ICMS na razão 1/48 avos.

(b) Créditos de ICMS a serem recuperados na apuração do mês seguinte. O aumento nos créditos de ICMS no consolidado foi decorrente da elevação do volume de compras da controlada Lojas Riachuelo na formação do estoque, para o evento “Dias das Mães” e a troca de coleção para Outono/Inverno.

(c) Imposto de renda sobre aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários e saldo de imposto de renda pago antecipadamente, a serem compensados durante o exercício de 2016.

(d) Saldo de contribuição social pago antecipadamente, a serem compensados durante o exercício de 2016.

(e) PIS e COFINS referente a compra de equipamentos na Controladora que são aproveitados, conforme art. 4, Inciso XII da lei no 12.546/2011. No consolidado, o aumento deve-se à formação do estoque, para o evento “Dias das Mães”, a troca de coleção para Outono/Inverno e pelo reconhecimento do PIS e COFINS nas aquisições de imobilizado pela controlada Lojas Riachuelo.

(f) Contribuição ao INSS da Controlada Lojas Riachuelo S.A. a compensar

(g) Créditos de IPI a compensar oriundos da compra de matérias-primas e insumos pela controladora, que a cada trimestre são compensados através do recolhimento dos tributos federais via PERDCOMP, principalmente relacionados ao PIS e a COFINS.

16 Propriedade para investimento (a) Composição do saldo

A propriedade para investimento corresponde ao empreendimento Midway Mall e foi inicialmente mensurada pelo seu custo e a Administração da Companhia decidiu manter este método de avaliação, por refletir seu negócio de forma mais apropriada.

31/12/2015Vida útil estimada

(em anos) CustoDepreciação acumulada

Valor líquido Valor líquido

Propriedade para investimento construída 40 281.292 (83.829) 197.463 199.094

31/03/2016Consolidado

Taxa média ponderada dos itens sendo mais significativa a propriedade para investimento cuja vida útil de 47 anos está suportada por laudo de avaliação de especialistas. (b) Mapa de movimentação do saldo

31/03/2016 31/12/2015

Saldo inicial 199.094 206.296 Adições - - Depreciações (1.631) (7.202)Baixas - - Saldo final 197.463 199.094

Consolidado

No período findo em 31 de março de 2016 a despesa com depreciação no montante de R$ 1.631 (R$ 1.801 em 31 de março de 2015), encontra-se registrada como despesas gerais e administrativas.

Os principais valores reconhecidos no resultado do período em relação às propriedades para investimentos estão a seguir:

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Notas Explicativas

Descrição 31/03/2016 31/03/2015

Receitas 14.985 13.450 Despesas operacionais (1.864) (2.636)

Lucro (Prejuízo) antes do imposto derenda e da contribuição social 13.121 10.814 Despesa do imposto de renda e dacontribuição social (2.174) (2.182) Lucro (Prejuízo) líquido 10.947 8.632

A propriedade para investimento está livre de quaisquer restrições quanto à possibilidade de alienação.

Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não considerados relevantes para serem incluídos no custo de aquisição dos itens de propriedade de investimento.

(c) Metodologia para determinação do valor justo

A avaliação da propriedade para investimento foi preparada de acordo com os dados divulgados pela Morning Star Inc, sediada nos Estados Unidos, bem como algumas projeções e taxas divulgadas pelo Banco Central do Brasil.

A metodologia adotada para determinar o valor de mercado (valor justo) da propriedade para investimento em operação envolveu a elaboração de premissas relacionadas a projeções de ganhos e perdas para 10 anos da propriedade para investimento, adicionadas ao valor residual, que corresponde a uma perpetuidade calculada com base nos ganhos líquidos do último ano projetado com alguns ajustes no fluxo de caixa e uma taxa de crescimento. Essas projeções são descontadas para a data base da avaliação a uma taxa de desconto correspondente ao retorno mínimo esperado para um ativo de risco semelhante.

As projeções não são previsões do futuro, mas apenas refletem a melhor estimativa do avaliador quanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futuros de cada propriedade. A taxa de rentabilidade projetada segue uma razoabilidade de performance de mercado atrelada aos resultados recentes da operação.

As projeções foram realizadas de forma nominal, ou seja, os efeitos inflacionários foram considerados, sendo utilizado como indicador de reajuste dos preços o IGP-DI, tendo como base as projeções oficiais obtidas no website do Banco Central do Brasil.

Tais projeções refletem a melhor estimativa da Administração quanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futuros da propriedade.

Após realização do estudo econômico-financeiro, foi determinado um valor justo no montante de R$ 743.207 para a data de 31 de dezembro de 2015 (R$ 695.885 em 31 de dezembro de 2014), este estudo é revisado uma vez por ano, sempre no final de cada exercício.

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Notas Explicativas

17 Imobilizado


31/12/2015Vida útil


Imóveis comerciais 25 460.414 (113.309) 347.105 348.619 Imobilizado para uso 5 a 25 483.921 (245.330) 238.591 239.707 Total 944.335 (358.639) 585.696 588.326



Imóveis comerciais 25 460.414 (113.309) 347.105 348.619 Imobilizado para uso 5 a 25 3.103.360 (1.385.409) 1.717.951 1.733.496 Total 3.563.774 (1.498.718) 2.065.056 2.082.115


Valorlíquido

Valorlíquido

Controladora31/03/2016

Valorlíquido

Consolidado31/03/2016


Valorlíquido

17.1 Imóveis Comerciais




Terrenos - 217.976 - 217.976 217.976 Edifícios 25 241.984 (113.309) 128.675 130.189 Obras em andamento 454 - 454 454 Total 460.414 (113.309) 347.105 348.619



Valorlíquido

Valorlíquido


Terrenos Edifícios Obras em

andamento Total CustoSaldos em 31 de dezembro de 2014 217 .97 6 241.984 454 460.414 Saldos em 31 de dezembro de 2015 217 .97 6 241.984 454 460.414 Saldos em 31 de março de 2016 217 .97 6 241.984 454 460.414

Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2014 - (105.7 37 ) - (105.7 37 ) Despesa de depreciação - (6.058) - (6.058) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - (111 .7 95) - (111 .7 95) Despesa de depreciação - (1 .514) - (1 .514) Saldos em 31 de março de 2016 - (113.309) - (113.309)


31 de dezembro de 2014 217 .97 6 136.247 454 354.67 7

31 de dezembro de 2015 217 .97 6 130.189 454 348.619

31 de março de 2016 217 .97 6 128.67 5 454 347 .105

ControladoraImóveis comerciais

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Notas Explicativas

17.2 Imobilizado para uso (a) Composição do saldo



Imóveis 25 113.942 (50.753) 63.189 64.118 Máquinas 16,6 276.870 (145.798) 131.072 131.614 Instalações 20 36.262 (18.939) 17.323 17.275 Móveis e utensílios (*) 5 a 10 38.621 (27.854) 10.767 11.005 Veículos e transportes 5 3.016 (1.986) 1.030 1.129 Imobilizações em curso - 15.210 - 15.210 14.566 Total 483.921 (245.330) 238.591 239.707



Valorlíquido

Valorlíquido

(*) Do custo de Móveis e utensílios da controladora no valor de R$ 38.621 (R$ 38.179 em 31 de dezembro de 2015), R$ 12.329 (R$ 12.193 em 31 de dezembro de 2015) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ 26.292 (R$ 25.986 31 de dezembro de 2015), de 10 anos.

31/12/2015Vida útil Depreciação Valor Valor

estimada (em anos) Custo Acumulada Líquido Líquido

Imóveis 25 132.114 (51.565) 80.549 79.739 Benfeitoria imóveis terceiros 10 1.292.384 (452.773) 839.611 852.166 Máquinas 16,6 276.870 (145.797) 131.073 131.614 Instalações 20 496.674 (369.533) 127.141 134.039 Móveis e utensílios (*) 5 a 10 543.707 (306.860) 236.847 246.752 Veículos e transportes 5 117.680 (58.881) 58.799 61.575 Imobilizado em curso - 243.931 - 243.931 227.611 Total 3.103.360 (1.385.409) 1.717.951 1.733.496

Consolidado31/03/2016

(*) Do custo de Móveis e utensílios do consolidado de R$ 543.707 (R$ 538.447 em 31 de dezembro 2015), R$ 252.827 (R$ 238.271 em 31 de dezembro 2015) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ 290.880 (R$ 300.176 em 31 de dezembro 2015), de 10 anos.


Imóv eis Máquinas Instalações Móv eis e utensílios



CustoSaldos em 31 de dezembro de 201 4 1 1 3.942 265.830 35.082 36.7 7 5 2 .87 7 5.57 4 460.080 Adições - 3 .950 330 1 .681 483 1 7 .063 23 .507 Baixas - (2.1 39) - (360) (344) (2) (2.845) Transferências - 7 .362 624 83 - (8.069) - Saldos em 31 de dezembro de 201 5 1 1 3.942 27 5.003 36.036 38.1 7 9 3 .01 6 1 4.566 480.7 42 Adições - 3 .1 51 226 41 5 - 688 4.480 Baixas - (1 .301 ) - - - - (1 .301 ) Transferências - 1 7 - 27 - (44) - Saldos em 31 de março de 201 6 1 1 3.942 27 6.87 0 36.262 38.621 3 .01 6 1 5.21 0 483.921

Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 201 4 (45.905) (1 32.967 ) (1 8.001 ) (24.631 ) (1 .605) - (223.1 09) Despesa de depreciação (3.91 9) (1 2.285) (7 60) (2.87 8) (436) - (20.27 8) Baixas - 1 .863 - 335 1 54 - 2 .352 Saldos em 31 de dezembro de 201 5 (49.824) (1 43.389) (1 8.7 61 ) (27 .1 7 4) (1 .887 ) - (241 .035) Despesa de depreciação (929) (3 .585) (1 7 8) (680) (99) - (5.47 1 ) Baixas - 1 .1 7 6 - - - - 1 .1 7 6 Saldos em 31 de março de 201 6 (50.7 53) (1 45.7 98) (1 8.939) (27 .854) (1 .986) - (245.330)


31 de dezembro de 201 4 68.037 1 32.863 1 7 .081 1 2.1 44 1 .27 2 5.57 4 236.97 1

31 de dezembro de 201 5 64.1 1 8 1 31 .61 4 1 7 .27 5 1 1 .005 1 .1 29 1 4.566 239.7 07

31 de março de 201 6 63.1 89 1 31 .07 2 1 7 .323 1 0.7 67 1 .030 1 5.21 0 238.591

ControladoraImobilizado

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700

Notas Explicativas

Imóveis

Benfeitoriasimóveisterceiros Máquinas Instalações

Móveis eutensílios



CustoSaldos em 31 de dezembro de 2014 122.993 1.080.388 265.830 495.494 456.048 124.233 54.784 2.599.770

Adições 7.206 97.148 3.951 330 13.730 5.718 355.117 483.200

Baixas - (5.101) (2.140) - (551) (3.927) (60) (11.779)

Transferências - 103.485 7.362 624 69.220 1.539 (182.230) -


Adições 1.915 13.764 3.151 226 2.997 839 21.377 44.269

Baixas - - (1.301) - (77) (10.722) - (12.100)

Transferências - 2.700 17 - 2.340 - (5.057) -

Saldos em 31 de março de 2016 132.114 1.292.384 276.870 496.674 543.707 117.680 243.931 3.103.360

Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2014 (46.026) (318.665) (132.966) (333.559) (236.290) (54.459) - (1.121.965) Despesa de depreciação (4.434) (105.178) (12.285) (28.850) (55.749) (12.007) - (218.503) Baixas - 89 1.862 - 344 478 - 2.773 Saldos em 31 de dezembro de 2015 (50.460) (423.754) (143.389) (362.409) (291.695) (65.988) - (1.337.695) Despesa de depreciação (1.105) (29.019) (3.585) (7.124) (15.219) (2.946) - (58.998) Baixas - - 1.177 - 54 10.053 - 11.284 Saldos em 31 de março de 2016 (51.565) (452.773) (145.797) (369.533) (306.860) (58.881) - (1.385.409)


31 de dezembro de 2014 76.967 761.723 132.864 161.935 219.758 69.774 54.784 1.477.805

31 de dezembro de 2015 79.739 852.166 131.614 134.039 246.752 61.575 227.611 1.733.496

31 de março de 2016 80.549 839.611 131.073 127.141 236.847 58.799 243.931 1.717.951

ImobilizadoConsolidado

O montante de adição no imobilizado refere-se basicamente a controlada Lojas Riachuelo, na implantação de melhorias no novo centro de distribuição durante o primeiro trimestre de 2016 (28 novas lojas e duas remodelações em 2015).

Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não considerados relevantes para serem incluídos no custo de aquisição dos itens do imobilizado.

17.3 Depreciação

A Companhia e a controlada Lojas Riachuelo, efetuaram a última revisão da vida útil estimada de seu ativo imobilizado para o exercício de 2015, com o auxílio dos engenheiros da Companhia. Até 31 de dezembro de 2015, não houve alteração em relação às vidas úteis adotadas em 2010. A Companhia procede a esta revisão anualmente.

A depreciação foi apropriada ao custo de produção e mercadorias vendidas e despesas do período.

17.4 Imobilizações em andamento Consolidado:

Benfeitorias em imóveis de terceiros

As benfeitorias em imóveis de terceiros compreendem, substancialmente, gastos com a reforma ou adaptação das lojas, amortizáveis entre cinco e dez anos.

Construções em andamento

Refere-se a investimentos na abertura e reforma de lojas, além de melhorias nos centros de distribuição. 17.5 Perdas pela não recuperabilidade de imobilizado (“impairment”)

De acordo com o CPC 01 e IAS 36, “Redução ao Valor Recuperável de Ativos”, os itens do ativo imobilizado, intangível e outros ativos que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação devem ser revisados detalhadamente para determinar a necessidade de se constituir provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização.

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Notas Explicativas

No período finfo em 31 de março de 2016 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não foram identificados eventos que indicassem a necessidade de efetuar cálculos para avaliar eventual redução do imobilizado, intangível e outros ativos ao seu valor de recuperação.

18 Intangível (a) Composição do saldo

31/12/2015Vida útil Valor Valor

estimada (em anos) líquido Líquido

Marcas e patentes - 98 - 98 85 Gastos com implantação 5 2.312 (2.004) 308 424 Total 2.410 (2.004) 406 509



31/12/2015Vida útil Valor Valor

estimada (em anos) líquido líquido

Marcas e patentes - 1.079 - 1.079 1.065 Pontos comerciais (*) 52.835 (17.795) 35.040 34.803 Software 5 111.353 (69.942) 41.411 44.574 Gastos com implantação 5 49.475 (22.905) 26.570 22.450 Total 214.742 (110.642) 104.100 102.892

31/03/2016


Consolidado

(*) Representado por fundo de comércio e direito de uso adquiridos pela Companhia e fundamentado na existência de ponto comercial onde se localizam as lojas da Riachuelo.

Do montante do custo registrado como Pontos comerciais em 31 de março de 2016, o valor de R$ 3.000, refere-se a um ativo intangível, comercializável, que não sofre perda de valor em virtude da passagem do tempo, enquanto o direito de uso pago pela utilização da infraestrutura do imóvel, R$ 49.835 (R$ 48.572 em 31 de dezembro de 2015), é amortizável entre seis e dez anos, de acordo com os prazos dos contratos de aluguel.


As movimentações registradas na rubrica “Intangível” foram as seguintes:

Marcas e patentes


CustoSaldos em 31 de dezembro de 2014 85 2.312 2.397 Aquisição - - - Saldos em 31 de dezembro de 2015 85 2.312 2.397 Aquisição 13 - 13 Saldos em 31 de março de 2016 98 2.312 2.410

AmortizaçãoSaldos em 31 de dezembro de 2014 - (1.426) (1.426) Despesas com amortização - (462) (462) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - (1.888) (1.888) Despesas com amortização - (116) (116) Saldos em 31 de março de 2016 - (2.004) (2.004)

Saldos líquidos em:31 de dezembro de 2014 85 886 971

31 de dezembro de 2015 85 424 509

31 de março de 2016 98 308 406

Controladora

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Notas Explicativas

Marcas e patentesPontos

comerciais Software Gastos com implantação Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2014 1.021 42.692 80.859 27.966 152.538 Adições 44 8.880 30.396 15.706 55.026 Saldos em 31 de dezembro de 2015 1.065 51.572 111.255 43.672 207.564 Adições 14 1.263 98 5.803 7.178 Saldos em 31 de março de 2016 1.079 52.835 111.353 49.475 214.742

Amortização acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2014 - (13.078) (55.642) (16.947) (85.667) Despesa de amortização - (3.691) (11.039) (4.275) (19.005) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - (16.769) (66.681) (21.222) (104.672) Despesa de amortização - (1.026) (3.261) (1.683) (5.970) Saldos em 31 de março de 2016 - (17.795) (69.942) (22.905) (110.642)


31 de dezembro de 2014 1.021 29.614 25.217 11.019 66.871

31 de dezembro de 2015 1.065 34.803 44.574 22.450 102.892

31 de março de 2016 1.079 35.040 41.411 26.570 104.100

Consolidado

As adições de gastos com implantação no montante R$ 5.803 (R$ 15.706 em 31 de dezembro de 2015) no consolidado do período findo em 31 de março de 2016, referem-se a diversos gastos com implantação para a matriz, para as novas lojas e para o novo Centro Logístico de Guarulhos da controlada Lojas Riachuelo.

19 Fornecedores

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Nacionais 55.166 37 .489 443.7 16 342.627 Estrangeiros - - 114.102 159.820 Total 55.166 37 .489 557 .818 502.447


O saldo de fornecedores estrangeiros refere-se, em sua maioria, a valores denominados em dólar norte-americano e atualizados até a data final de cada período.

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703

Notas Explicativas

20 Empréstimos e financiamentos

Moeda Nacional

Juros de Nota Instituição Financeira Vencimento Controladora31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

102,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2016 - - 147.912 148.717 106,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2016 - - 114.257 110.447 2,9% a 9,7% a.a. pré-fixada (b) Diversos - Guararapes Até 2016 290 306 290 306 1,42% a 4.08% a.a. mais TJLP/Selic (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - 178.191 206.039 1,42% a 4.08% a.a. mais TJLP/Selic (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2021 - - 231.442 243.777 1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (d) BNDES - Midway Shopping Até 2017 - - 2.203 2.842 3,50% a.a. BNDES - Guararapes Até 2021 1.216 1.278 1.216 1.278 4,50% a.a. (e) BNDES - Guararapes Até 2017 493 627 493 627 4,50% a.a. (e) BNDES - Midway Shopping Até 2017 - - 79 103 4,50% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - 2.839 3.613 5,00% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2018 - - 850 941 5,50% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - 11.320 12.128

1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (f) BNDES - Guararapes Até 2019 8.898 9.993 8.898 9.992

1,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (f) BNDES - Guararapes Até 2021 832 872 832 872

3,00% a.a. (h) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até 2023 - - 40.969 43.092

3,50% a.a. (i) SANTANDER - Lojas Riachuelo Até 2018 - - 777 855

3,50% a.a. (g) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2021 - - 30.054 31.422

4,00% a.a. (j) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2018 - - 1.252 1.366

4,00% a.a. (j) BNDES - Transp. Casa Verde Até 2019 - - 2.193 2.371

11.729 13.076 776.067 820.788

Moeda Estrangeira

4,08% a.a mais variação cambial (*) (a) SANTANDER - Miwday S.A. CFI Até Jan/2017 - - 145.958 -

4,36% a.a mais variação cambial (*) (k) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até mar/2017 - - 168.973 -

2,81% a.a mais variação cambial (*) (k) ITAU - Lojas Riachuelo Até Jan/2017 - - 189.613 207.322

1,92% a.a mais variação cambial (*) (k) SANTANDER - Lojas Riachuelo Até fev/2016 - - - 142.228

2,57% a.a mais variação cambial (*) (k) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até jul/2016 - - 226.604 247.739

- - 731.148 597.289

Total 11.729 13.076 1.507.215 1.418.077

Circulante 4.350 4.736 1.149.817 836.498 Não-circulante 7.379 8.340 357.398 581.579

Consolidado

Controladora Consolidado31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Empréstimos e financiamentos 11.729 13.076 1.507.215 1.418.077 Instrumentos Financeiros derivativos (*) - - 45.093 (63.528)

Empréstimos e financiamentos líquidos 11.729 13.076 1.552.308 1.354.549

(*) Empréstimos contratadas pela controlada Lojas Riachuelo S.A. para os quais foram contratados instrumentos financeiros do tipo “swap” com a troca da indexação da moeda estrangeira para CDI. (a) Corresponde aos empréstimos tomados pela Midway Financeira, junto às pessoas físicas e jurídicas com a finalidade de elevar seus níveis de capital de giro.

(b)Estão representados pelos financiamentos celebrados entre a Companhia. e as instituições financeiras Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., referentes aos incentivos do ICMS (PROADI no Rio Grande do Norte e PROVIN no Ceará).

(c) Recursos utilizados para o capital de giro na reforma e expansão da rede de lojas da controlada Lojas Riachuelo.

(d) Recursos utilizados pela controlada Midway Shopping Center Ltda. na expansão do piso L3 e na construção do Teatro Riachuelo. Os juros apurados durante a construção do teatro foram capitalizados. Após a conclusão da expansão e do teatro, os juros passaram a ser alocados diretamente na despesa financeira.

(e) Recursos liberados à Companhia para a compra de equipamentos para a unidade fabril de Natal e também para a compra de equipamentos no Midway Shopping Center Ltda. na expansão do piso L3 e na montagem do Teatro Riachuelo.

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Notas Explicativas

(f) Recursos liberados à Companhia para ampliação da unidade de Fortaleza/CE e a construção do prédio em Natal/RN onde está instalada o “Call Center” da Lojas Riachuelo.

(g) Recursos utilizados para compra de equipamentos na reforma e expansão da rede de lojas da controlada Lojas Riachuelo

(h) Financiamento da aquisição de uma nova aeronave através do Banco Bradesco pela controlada Lojas Riachuelo S.A., para tornar mais ágeis as viagens de acompanhamento das novas lojas inauguradas e a inaugurar.

(i) Financiamento das aquisições de paleteiras através do Banco Santander pela controlada Lojas Riachuelo S.A.

(j) Financiamento para aquisição de caminhões para a Lojas Riachuelo e a Transportadora Casa Verde Ltda.

(k) Financiamento de capital de giro na reforma e expansão da rede lojas da controlada Lojas Riachuelo S.A. Todos os contratos firmados pela Companhia com o BNDES têm aval dos acionistas controladores e possuem vencimentos previstos até 2021. Os contratos das controladas com o BNDES e o Sandander tem como fiadora a Companhia. Os empréstimos com o Bradesco pelas controladas tem a garantia de Nota Promissória.

Os índices das cláusulas contratuais restritivas - “covenants” para o BNDES são calculados anualmente sobre as demonstrações financeiras consolidadas, e no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas cumpriram com os respectivos “covenants”, e estão apresentadas a seguir:

Manter a margem EBITDA Adaptada(*) não inferior a 12%. A margem EBITDA Adaptada(*) corresponde ao somatório de EBITDA com as receitas financeiras, dividido pela receita líquida. Todas as premissas para o cálculo da margem EBITDA Adaptada são estabelecidas pelo BNDES, conforme cláusulas contratuais. Em 31 de dezembro de 2015 a margem EBITDA Adaptada era de 17,02%;

A relação Dívida Líquida/Ativo Total deve atender a um índice de até 33%. Em 31 de dezembro de 2015 a relação era de 13,27%;

Controlar a liquidez corrente num índice mínimo de 1,10. Em 31 de dezembro de 2015 a liquidez corrente era de 1,52.

(*) Termo e metodologia utilizados de acordo com as condições contratuais estabelecidas entre a Companhia e a instituição financeira. O valor justo dos empréstimos e financiamentos é próximo ao seu saldo contábil, uma vez, que o impacto do desconto não é significativo. As mutações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas:

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Notas Explicativas

Não NãoCirculante Circulante Circulante Circulante

Captações 1.215 2.249 240.792 637.617 Juros 1.115 - 168.286 - Transferências 4.418 (4.418) 846.777 (846.777)Amortização de Juros (961) - (63.901) - Pagamento de principal (6.163) - (567.575) - Saldo em 31 de dezembro de 2015 4.736 8.340 836.498 581.579 Captações 141 - 169.633 169.444 Juros 261 - (4.672) - Transferências 961 (961) 393.625 (393.625)Amortização de Juros (224) - (307) - Pagamento de principal (1.525) - (244.960) - Saldo em 31 de março de 2016 4.350 7.379 1.149.817 357.398


Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados como segue:

Ano de

Vencimento Controladora Consolidado

2016 (9 meses) 3.421 600.318 2017 3.647 651.292 2018 2.7 58 104.101 2019 1.446 7 4.7 56 2020 422 57 .7 83 2021 35 11 .550

2022 a 2023 - 7 .415

Total 11 .7 29 1 .507 .215

O valor justo dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional é próximo ao seu saldo contábil, uma vez, que o impacto do desconto não é significativo.

(i) Valor justo dos empréstimos

A controlada Lojas Riachuelo optou por adotar a opção prevista no CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, de mensurar os empréstimos obtidos em julho de 2015 e março de 2016 junto ao banco Bradesco e outro em novembro de 2015 junto ao banco Itaú, pelo seu valor justo (“fair value option”), considerando sua política de gerenciamento de risco financeiro, tendo em vista que a controlada sofreu em seus resultados os efeitos entre o descasamento da contabilização dos empréstimos a custo amortizado e o cálculo das transações para proteção cambial a valor justo. 21 Salários, provisões e contribuições sociais

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Provisão de férias e encargos 11.942 6.839 7 6.7 58 7 5.7 7 7 Provisão de 13º salários e encargos 5.107 - 19.958 - Salários a pagar 1.351 18 2.457 1 .608 FGTS a recolher 1.099 2.102 4.7 16 7 .451 INSS a recolher 3.695 3.416 21 .059 27 .168 PIS a recolher 1.195 425 2.829 10.528 COFINS a recolher 5.507 1 .956 13.159 48.698 Encargos de rescisão 2.198 2.684 2.198 2.684 Participações nos lucros - - 15.7 31 32.567 Outros 508 104 5.355 5.661 Total 32.602 17 .544 164.220 212.142


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Notas Explicativas

22 Obrigações com administradores de cartões

A controlada Lojas Riachuelo, por meio da Midway Financeira, oferece o cartão embandeirado aos seus clientes com as bandeiras Visa e Mastercard. O saldo de R$ 575.467 em 31 de março de 2016 (R$ 634.031 em 31 de dezembro de 2015) representa as contas a pagar com as adquirentes de cartão de crédito, decorrentes da utilização, pelos seus clientes, do cartão “co-branded” em transações de compra de produtos no varejo em geral, as quais são repassadas as respectivas adquirentes em um prazo de 27 dias da data da transação.

23 Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis

A Companhia e suas controladas direta e indireta são partes envolvidas em processos cíveis, trabalhistas e tributários em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. A administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue: (a) Composição do saldo

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015 Provisão por natureza Trabalhistas - - 16.056 3.290 Fiscais 106.892 104.913 187 .67 1 181.57 8 Cíveis - - 17 .860 16.580 Processuais 7 .023 6.422 7 .023 6.422

113.915 111 .335 228.610 207 .87 0 Depósito judicialFiscais (105.581) (103.215) (105.581) (103.215)Total 8.334 8.120 123.029 104.655



A movimentação da provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis é a seguinte:

Fiscal Cível Depósito Total

Saldo em 31 de dezembro de 2014 94.37 5 4.022 (91.968) 6.429 Constituições 2.005 2.400 - 4.405 Pagamentos - - (2.224) (2.224) Encargos 8.533 - (9.023) (490) Saldo em 31 de dezembro de 2015 104.913 6.422 (103.215) 8.120 Constituições - 601 - 601 Encargos 1.97 9 - (2.366) (387 ) Saldo em 31 de março de 2016 106.892 7 .023 (105.581) 8.334

Controladora

Fiscal Trabalhista Cível Total Depósito Total

Saldo em 31 de dezembro de 2014 17 3.944 6.331 15.365 195.640 (91.968) 103.67 2 Constituição/reversão (899) - 12.7 67 11 .868 - 11 .868 Pagamento - (3.041) (5.130) (8.17 1) (2.224) (10.395) Encargos 8.533 - - 8.533 (9.023) (490) Saldo em 31 de dezembro de 2015 181.57 8 3.290 23.002 207 .87 0 (103.215) 104.655 Constituição 4.115 7 .945 4.398 16.458 - 16.458 Pagamento - (56) (2.518) (2.57 4) - (2.57 4) Encargos 1.97 9 - - 1 .97 9 (2.366) (387 ) Transferencia (*) - 4.87 7 - 4.87 7 - 4.87 7 Saldo em 31 de março de 2016 187 .67 2 16.056 24.882 228.610 (105.581) 123.029

Consolidado

(*) Valor incluído no item Outros passivos em 31 de dezembro de 2015 referente a Passivos

trabalhista da Midway Financeira, que reclassificamos o item Provisão para riscos trabalhistas, a partir de janeiro de 2016.

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Notas Explicativas

(c) Processos tributários (c.1) Controladora (c.1.1) Processos de natureza fiscal provisionados

Processo 2007.84.00.001176-6 – PIS/COFINS sobre ICMS

Em 2007, a Companhia impetrou Mandado de Segurança perante a Justiça Federal do Rio Grande do Norte, arguindo a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) na base de cálculo do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social).

A Companhia obteve liminar para suspender tais pagamentos, portanto passou a constituir a provisão para riscos trabalhista, fiscais e cíveis no passivo não circulante.

Em janeiro de 2011, a liminar foi cassada e a Companhia efetuou depósito judicial no mês de fevereiro de 2011 no valor de R$ 34.174, que acumulado até 31 de março de 2016 totaliza R$ 103.265 (até 31 de dezembro de 2015 totaliza R$ 100.899). Os saldos provisionados em 31 de março de 2016 foram atualizados pela taxa SELIC e montam em R$ 18.291 (em 31 de dezembro de 2015 - R$ 17.871) para o PIS e R$ 84.243 (em 31 de dezembro de 2015 - R$ 82.684) para a COFINS, ambos registrados na conta de Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis. O processo encontra-se em tramitação na 3ª Vara Federal do RN. Outros processos

A Companhia possui ações questionando a cobrança do valor da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas indenizatórias na base de cálculo do INSS. Em 31 de março de 2016, a provisão totalizava R$ 4.358. Com relação a esses processos, foi efetuado um depósito judicial de R$ 2.316. A Companhia mantém uma provisão para perdas processuais no montante de R$ 7.023 em 31 de março de 2016 (R$6.422 em 31 de Dezembro de 2015).




Total em 31 de março de 2016 113.915 (105.581) 8.334





(c.1.2) Processos de natureza fiscal não provisionados

Processos 16707.003570/2005-57, 10469.725077/2011-11 e 10469.724403/2014-16 - Lucro da Exploração

A Companhia sofreu autos de infração lavrados na esfera administrativa pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, tendo como objeto a não exclusão das receitas de alugueis da base de cálculo do lucro da exploração, utilização de incentivos fiscais do imposto de renda, no período de 2001 a 2004, de 2006 a 2009 e de 2010 a 2011, cujos valores históricos montam a R$ 111.775, R$ 29.992 e R$ 79.778, que atualizados até 31 de março de 2016 representam respectivamente R$ 212.898; R$ 36.723; R$ 96.254 (R$ 206.295, R$ 35.584 e R$ 93.269 valores em 31 de dezembro de 2015).

A administração do Grupo entende, conforme pareceres de tributaristas e dos advogados que acompanham esses processos, que a possibilidade de perda é remota, logo, nenhuma provisão foi constituída.

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Notas Explicativas

(c.2) Consolidado

(c.2.1) Processos de natureza fiscal provisionados

Os processos tributários encontram-se em fase de defesa administrativa ou em julgamento, como segue:

Ação Ordinária nº 97.0034561-0 - Salário-educação

A Controlada Lojas Riachuelo ingressou com Ação Ordinária nº 97.0034561-0 a fim de questionar a constitucionalidade da contribuição do salário-educação. No entanto, o Supremo Tribunal Federal – STF, através da Súmula 732, julgou constitucional a cobrança da contribuição e o Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE procedeu a lavratura de Autos de Infração os quais foram impugnados em razão da decadência ocorrida em parte do período objeto da autuação. O valor da provisão atualizado em 31 de março de 2016 com aplicação de multa e juros montam a R$ 2.190 (R$ 2.021 em 31 de dezembro 2015).

PIS e COFINS – Créditos

A controlada Lojas Riachuelo, apoiada no parecer de seus assessores jurídicos, efetua a inclusão de despesas consideradas como essenciais para sua atividade-fim na base de apuração de créditos de PIS e COFINS. Mensalmente, tais despesas são incluídas na base de cálculo das referidas contribuições, reduzindo o valor a pagar. A Controlada vem constituindo provisão para riscos sobre tais créditos, cujo o saldo em 31 de março de 2016 é de R$ 78.589 (R$ 74.644 em 31 de dezembro de 2015), dos quais R$ 3.945 foram constituídos em 2016. (c.2.2) Processos de natureza trabalhista e cível provisionados

Os principais temas abordados nos processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias, entre outros. Os processos cíveis correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, inclusive morais, oriundos de seus clientes.

A provisão para esses processos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso. Os assessores jurídicos internos do grupo fazem a análise individual dos processos, levando em consideração o risco de perda e também se baseando em experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados.

A controlada indireta Midway Financeira, possui processos de natureza cível e trabalhista, cuja provisão constituída em 31 de março de 2016 é de R$ 20.164 (R$ 9.346 em 31 de dezembro de 2015). A controlada Lojas Riachuelo possui em 31 de março de 2016 um valor de R$ 13.751 (R$ 10.524 em 31 de dezembro de 2015) e na Guararapes Confecções R$7.023 em 31 de março de 2016 (R$6.422 em 31 de dezembro de 2015) de provisão de natureza trabalhista e cível, totalizando R$ 40.938 (R$ 26.292 em 31 de dezembro de 2015).


Processo 2007.84.00.001176-6 PIS/COFINS sobre o ICMS 102.534 (103.265) (731) INCRA/INSS 4.358 (2.316) 2.042 Salario-Educação 2.956 - 2.956 PIS/COFINS - Créditos 77.824 - 77.824


Total em 31 de março de 2016 228.610 (105.581) 123.029

Consolidado


Processo 2007.84.00.001176-6 PIS/COFINS sobre o ICMS 100.555 (100.899) (344) INCRA/INSS 4.358 (2.316) 2.042 Salario-Educação 2.021 - 2.021 PIS/COFINS - Créditos 74.644 74.644



Consolidado

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Notas Explicativas

(c.2.3) Processos possíveis não provisionados

A controlada Lojas Riachuelo possui em 31 de março de 2016 processos tributários no montante de R$ 195.938 (R$ 189.861 em 31 de Dezembro de 2015), para os quais seus assessores jurídicos classificam a possibilidade de perda como possível; portanto, não há provisão constituída, conforme determinam as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais IFRS. Os principais processos estão descritos a seguir:

Processo Judicial n° 92.0066185-8 - PIS – Auto de infração sobre compensação indevida (período de 1989 a maio de 1992)

Refere-se ao auto de infração lavrado pela Secretaria da Receita Federal - SRF, tendo como objetivo a realização de compensação de valores de PIS indevidamente calculados sem consideração da base de cálculo semestral no período de 1989 a maio de 1992, cujo valor exigido com aplicação de multa e juros monta a R$ 3.050 (R$ 2.956 em 31 de dezembro de 2015).

A Lojas Riachuelo realizou a compensação com base em decisão favorável transitada em julgado no processo judicial n° 92.0066185-8, que reconheceu definitivamente direito ao crédito, razão pela qual interpôs recurso administrativo que depende de decisão. Esse encargo não foi provisionado tendo em vista a legitimidade do crédito reconhecido em favor da controlada, conforme decisão judicial e avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo.

Processo Judicial n° 92.0055201-3 - PIS – Auto de infração sobre compensação indevida (período de junho de 1992 a janeiro de 1995)

A Secretaria da Receita Federal do Brasil - SRF lavrou auto de infração em virtude da realização de compensação de valores de PIS indevidamente calculados sem consideração da base de cálculo semestral a partir de junho de 1992 até janeiro de 1995, cujo valor exigido com aplicação de multa e juros monta a R$ 22.426 (R$ 21.731 em 31 de dezembro de 2015) e encontra-se suspenso em virtude de recurso administrativo.

A controlada Lojas Riachuelo realizou a compensação na via administrativa com base em decisão favorável transitada em julgado no processo judicial n° 92.0055201-3, que reconheceu definitivamente direito ao crédito, inclusive com aceite da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN nos autos, razão pela qual decidiu não provisionar esse encargo tendo em vista a legitimidade do crédito reconhecido em favor da Lojas Riachuelo, conforme decisão judicial e avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A.

Processo Judicial n° 88.0038891-4 - PIS - auto de infração base de cálculo indevida

Tramitava na esfera administrativa da Secretaria da Receita Federal do Brasil – SFR, auto de infração, lavrado por aquele órgão, tendo como objeto a realização de compensação de valores relativos ao PIS indevidamente calculados e recolhidos com a inclusão das receitas financeiras na base de cálculo, cujo valor exigido com a aplicação de multa e juros de mora monta a R$ 7.651 (R$ 7.414 em 31 de dezembro de 2015). Atualmente, essa fase administrativa encontra-se encerrada, passando o questionamento para o Judiciário através da execução fiscal n° 0014723-34.2010.403.6182 devidamente garantida por carta de fiança bancária e suspensa pela interposição de Embargos à Execução n° 0026003-02.2010.403.6182.

A controlada Lojas Riachuelo realizou a compensação com base em decisão favorável transitada em julgado no processo judicial n° 88.0038891-4, que reconheceu definitivamente o direito ao crédito em virtude da declaração de inconstitucionalidade dos Decretos-Leis n° 2445/88 e n° 2449/88, razão pela qual se decidiu não provisionar esse encargo, tendo em vista que essa arrecadação foi declarada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal – STF, com avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A.

Auto de Infração n.º 19515.72081/2013-19 - PIS / COFINS - glosa de créditos

A controlada Lojas Riachuelo S.A. realizou a tomada de créditos de PIS e COFINS sob o regime não-cumulativo de apuração, os quais foram glosados pela Secretaria da Receita Federal – SRF mediante a lavratura de auto de infração n.º 19515.72081/2013-19, cujo valor exigido com a aplicação de multa e juros de mora monta a R$ 42.829 (R$ 41.501 em 31 de dezembro de 2015). Houve decisão de parcial procedência do auto de infração, seguida da interposição de recurso administrativo por parte da empresa e que se encontra pendente de julgamento. Não houve constituição de provisão tendo em vista a avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A.

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Notas Explicativas

PIS/COFINS/II - Importação

A Secretaria da Receita Federal do Brasil- SRF lavrou auto de infração para a controlada Lojas Riachuelo S.A. em virtude de suposta divergência na base de cálculo do PIS, da COFINS e Imposto de Importação nas operações de importações e cujo valor exigido com a aplicação de juros e mora monta a R$ 27.891 (R$ 26.957 em 31 de dezembro de 2015). A discussão está na fase administrativa e não houve constituição de provisão tendo em vista a avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da Lojas Riachuelo S.A. ICMS – base de cálculo

A Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia – SEFAZ BA lavrou autos de infração para a controlada Lojas Riachuelo em virtude de suposta divergência na base de cálculo do ICMS nas operações de transferências entre Centro de Distribuição e Filiais, cujo valor exigido com aplicação de juros e penalidades monta a R$ 8.956 (R$ 6.741 em 31 de dezembro de 2015) . A discussão está na fase administrativa e não houve constituição de provisão tendo em vista a avaliação de probabilidade de perda possível realizada pelos assessores jurídicos da controlada. Refis – Lei Federal nº 11.941/09

A Controlada Lojas Riachuelo S.A., apoiada no parecer de seus assessores jurídicos, aderiu em dezembro de 2013, ao programa “REFIS da Crise”, instituído pelas Leis 11.941/09 e 12.865/13, efetuando o parcelamento do crédito tributário no montante total de R$ 23.264, (R$ 22.543 em 31 de dezembro de 2015) em 60 (sessenta) meses, obrigação esta que vem cumprindo desde a data da adesão.” (d) Depósitos judiciais

Os tributos e as obrigações trabalhistas discutidos nas esferas administrativas e judiciais garantidos por depósitos judiciais são demonstrados como segue:

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015ICMS - Execução fiscal (*) - - 5.596 5.596 Fiscal/INSS 807 807 1.381 1.381 Civel/Trabalhista 4.472 3.990 7.413 6.526 Outros Depósitos - - 780 748 Total 5.279 4.797 15.170 14.251


(*) ICMS – Execução fiscal: tendo por exequente a Fazenda do Estado Rio de Janeiro. Em setembro de 2009, foi ajuizada execução fiscal contra Lojas Riachuelo que tramita perante a 11ª Vara da Fazenda Pública daquele Estado sob o no 2009.001.228723-0. Através da referida execução fiscal, o Fisco Estadual executa um montante de R$ 5.596, originado através da modalidade de arbitramento administrativo dos valores relativos às operações tributadas realizadas no exercício de 2004 pela controlada Lojas Riachuelo no Estado do Rio de Janeiro, com a inserção de um percentual de 70% sobre as saídas de mercadorias promovidas pelo estabelecimento. Discordando do entendimento do Fisco Estadual e uma vez garantido o Juízo através de depósito integral do montante executado, depósito este realizado em dezembro de 2009, a controlada apresentou embargos à execução fiscal que representaram a suspensão do curso da execução e remessa dos autos para julgamento do mérito em primeira instância judicial. A controlada, apoiada pelos seus assessores jurídicos internos, decidiu não provisionar esse encargo tendo em vista que a probabilidade de perda desse processo foi avaliada como possível.

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Notas Explicativas

Mapa de movimentação do saldo


Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.072 12.322 Depósitos 2.344 3.730 Baixa de depósito (1.619) (1.801) Saldo em 31 de dezembro de 2015 4.797 14.251 Depósitos 766 1.623 Baixa de depósito (284) (704) Saldo em 31 de março de 2016 5.279 15.170

24 Imposto de renda e contribuição social

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (20% para a Midway Financeira).

O efeito dos impostos diferidos ativos e passivos está apresentado como segue:

31/03/2016

31/12/2015

31/03/2016

31/12/2015

Imposto de renda sobre prejuízo fiscal - - 159.989 117 .503 Contribuição social sobre base negativa - - 57 .596 42.301

- - 217 .585 159.804 Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias:

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 156.57 7 166.457 Provisão para contingências e impostos a recolher 36.319 35.646 90.994 7 1 .7 06 Custo atribuído (7 7 .443) (7 8.425) (98.558) (98.67 6) Outras provisões temporárias - - 9.648 20.542

Total (41.124) (42.7 7 9) 37 6.246 319.833

Ativo não circulante - - 438.485 382.863 Passivo não circulante (41.124) (42.7 7 9) (62.239) (63.030)

(41 .124) (42.7 7 9) 37 6.246 319.833


Imposto de renda e contribuição social diferidos - Ativo

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais - - 217.585 159.804 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 156.577 166.457 Provisão para riscos trabalhista, fiscais e cíveis e impostos a recolher 36.319 35.646 100.642 92.248 Total 36.319 35.646 474.804 418.509


A expectativa de realização do Imposto de renda e Contribuição social sobre prejuízos fiscais apurados em 31 de dezembro de 2015 estão assim apresentada:

31/12/2015

2019 7.776 2020 20.337 2021 38.759 2022 61.850 2023 31.082

159.804

Consolidado

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Notas Explicativas

As controladas, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis que tomou como base as projeções de rentabilidade futura e o limite de 30% do lucro tributável para compensação anual, conforme legislação vigente, registraram em suas demonstrações financeiras findo em 31 de dezembro de 2015 o ativo fiscal diferido decorrente de prejuízo fiscal, este calculo será atualizado no encerramento do exercício de 2016.

Para os impostos de rendas e contribuições sociais diferidos, referente a Provisão para créditos de liquidação duvidosas, e demais despesas com efeitos temporais, não foram realizados o escalonamento de realização tendo em vista que sua realização não tem data previstas. Nos casos de provisão para as contingências fiscais, trabalhistas e cíveis também a data da realização é incerta, pois depende do resultado do julgamento por parte das esferas administrativas e judiciais. Imposto de renda e contribuição social diferidos – Passivo

31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Imposto de renda e contribuição social diferido sobre a adoção aos IFRS e CPCs 77.443 78.425 98.558 98.676 Total 77.443 78.425 98.558 98.676


31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Ajuste de avaliação patrimonial sobre a adoção aos IFRS e CPCs 227.774 230.662 289.878 290.224 Total 227.774 230.662 289.878 290.224 IR diferido à alíquota de 25% 56.943 57.665 72.469 72.556 CSLL diferida à alíquota de 9% 20.500 20.760 26.089 26.120 Total 77.443 78.425 98.558 98.676


Despesa com imposto de renda e contribuição social

As despesas do imposto de renda e da contribuição social dos períodos findos em 31 de março de 2016 e de 2015 estão reconciliadas às alíquotas nominais, como segue:

31/03/2016 31/03/2015

Lucro contábil antes do IR e CS 12.756 90.214 Alíquota nominal do IR e CS 34% 34%IR e CS às alíquotas combinadas (4.337) (30.673)

Ajustes ao lucro que afetam o resultado do exercício:Adições (exclusões) temporárias:Equivalência patrimonial (21.463) 3.297 Incentivos fiscais - IR 2.964 7.677 IR e CSLL sobre juros capital próprio 20.646 14.117 Créditos fiscais diferidos sobre as diferenças temporárias 673 1.394 Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs 982 567 Despesas Indedutíveis (497) (273) Tributos com exigibilidades suspensas (673) (1.394)

Imposto de renda e contribuição social no resultado (corrente e diferido) (1.705) (5.289)

Imposto de renda e contribuição social efetivos: Corrente (3.361) (7.250) Diferido 1.656 1.961 Total (1.705) (5.289)

Saldo apurado a pagar 3.361 7.250 Pagamentos antecipados 4.089 (5.032) Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior 1.885 829 Imposto de renda e contribuição social a recolher 9.335 3.047

Controladora

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Notas Explicativas

31/03/2016 31/03/2015

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (6.908) 100.198 Alíquota nominal - % 34 34 Imposto de renda e contribuição social, nominais 2.349 (34.067) ConciliaçãoDiferença de alíquota nominal aplicada na controlada indireta Midway Financeira (8.486) (7.178) Diferenças temporárias:Provisão para créditos de liquidação duvidosa 8.071 (6.354) Incentivos Fiscais - IR 2.964 7.677 IR e CSLL sobre juros do capital próprio 20.646 14.117 Despesas indedutíveis (6.116) (2.887) Lucros nos estoques (1.959) (8.132) Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre diferenças temporárias de exercícios anteriores 372 20.100 Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção do CPCs 118 1.451 Total 17.959 (15.273)

Imposto de renda e contribuição social efetivos:Correntes (40.377) (67.051) Diferidos 58.336 51.778 Total 17.959 (15.273)

Despesas com imposto de renda e contribuição social corrente 40.377 67.051 Pagamentos antecipados (206.052) (161.120) Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior 201.002 145.143 Imposto de renda e contribuição social a recolher 35.327 51.074

Consolidado

A Companhia possui saldo credor de correção monetária especial, instituída pelo Artigo 2º da Lei nº 8.200/91, sujeito à tributação futura, no montante de R$ 8.042 (em 31 de dezembro de 2015 - R$ 8.122). Essa correção monetária foi registrada para os imóveis comerciais (Nota 17.1), e o imposto de renda é calculado e contabilizado de acordo com a realização desses bens, por depreciação ou alienação, nos termos da Instrução CVM nº 176/92. O imposto de renda e a contribuição social sobre o referido saldo no valor de R$ 2.734 (em 31 de dezembro de 2015 - R$ 2.761).

Os créditos diferidos do imposto de renda sobre o lucro líquido, apresentados no ativo não circulante, são calculados sobre as diferenças temporárias e sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social e são contabilizados quando há expectativa provável de realização desses ativos em curto prazo, estando registrados pelas alíquotas que estão vigentes na época da sua realização.

Em 14 de maio de 2014 foi publicada a Lei nº 12.973/14 que converteu a Medida Provisória nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

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Notas Explicativas

25 Patrimônio líquido

25.1 Capital social

O capital social subscrito e integralizado, em 31 de março de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 está representado por 62.400.000 ações nominativas escriturais, sendo 31.200.000 ações ordinárias e 31.200.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 14 de abril de 2015, foi autorizada a elevação do capital social da Companhia de R$ 2.600.000 para R$ 2.900.000, sem aumento de ações, mediante a capitalização de Reservas de Lucros no montante de R$ 300.000 (em 27 de março de 2014, o aumento foi de R$ 2.300.000 para R$ 2.600.000).

Acionista T otal %EscrituralOrdinária %

Escritural Preferencial %

NEVALDO ROCHA 13.086.127 20,97 5.752.844 18,44 7.333.283 23,50

LISIANE GURGEL ROCHA 13.045.964 20,91 6.122.414 19,62 6.923.550 22,20

ELVIO GURGEL ROCHA 12.801.760 20,52 5.933.210 19,02 6.868.550 22,01

FLAVIO GURGEL ROCHA 12.701.759 20,35 5.833.209 18,7 0 6.868.550 22,01 OUTROS 10.7 64.390 17 ,25 7 .558.323 24,22 3.206.067 10,28

TOTAL 62.400.000 100,00 31.200.000 100,00 31.200.000 100,00

Com posição com destaque dos principais acionistas

O capital social da Companhia é dividido em:

Ações ordinárias

Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Ações preferenciais

As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, fixados pela Assembleia Geral dos Acionistas e no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia, além da vantagem de dividendos superiores às ações ordinárias em 10%, nos termos da Lei n° 10.303/01. Adicionalmente, as ações preferenciais estabelecem preferência para subscrição de ações da mesma classe, no aumento do capital social, na proporção do número de ações de cada acionista.

25.2 Dividendos e juros sobre capital próprio

A administração da Companhia aprovou, em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 22 de março de 2016, a distribuição a seus acionistas de juros sobre capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), no montante de R$ 60.724, imputando-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório.

Nas demonstrações financeiras da Companhia dos períodos findos em 31 de março de 2016 e 31 de dezembro de 2015, refletem somente os juros sobre o capital próprio, tendo em vista que os juros foram superiores ao cálculo dos dividendos mínimo obrigatório. Cálculo dos juros sobre capital próprio:

Descrição 31/03/2016 31/12/2015

Patrimônio líquido do exercicio anterior 3.390.108 3.175.773 (-) Ajuste de avaliação patrimonial (151.493) (155.940)

Patrimônio líquido ajustado para o calculo da JCP 3.238.615 3.019.833 Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP 1,88% 4,50%

Juros sobre capital próprio bruto 60.724 135.895 Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF (8.753) (19.412)

Juros sobre capital próprio líquido a pagar 51.971 116.483

Juros sobre capital próprio bruto por ação

Ações ordinárias - ON 0,9268 2,0741 Ações Preferenciais - PN 1,0195 2,2815

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Notas Explicativas

Demonstramos a movimentação dos juros sobre capital próprio a seguir:

31/03/2016 31/12/2015Saldo inicial 117.327 115.037 Juros sobre capítal próprio - provisão 60.724 135.895 Pagamento de IRRF (8.753) (19.412)Pagamentos de juros sobre capital proprio (*) (1) (114.193)Saldo final 169.297 117.327

(*) Do montante de Juros sobre capital próprio pago em 2015, R$ 44.268 (R$ 38.834 em 2014) dos acionistas majoritários foram transferidos para partes relacionadas - contrato de mútuo.

Em conformidade com o Art. 4-A da Lei nº 6.474/76, as ações em circulação no mercado estão custodiadas no Banco Itaú S.A.

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício de 31 de dezembro de 2015 de R$ 160.545 (R$ 280.215 em 31 de dezembro de 2014) foi transferido para uma reserva de lucros e será utilizado na modernização das fábricas e para aumento de capital de giro, conforme orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral realizada em 12 de abril de 2016. 25.3 Reservas de lucros

Reserva legal

A reserva legal é constituída com a destinação de 5% do lucro do exercício, até alcançar 20% do capital social, e sua utilização está restrita à compensação de prejuízos, após terem sido absorvidos os saldos de lucros acumulados e das demais reservas de lucros, e ao aumento do capital social a qualquer momento a critério da Companhia.

Reserva de investimentos

Os lucros, após as apropriações da reserva legal, reserva de incentivo fiscal - SUDENE e atribuição dos juros sobre capital próprio a serem distribuídos aos acionistas, são transferidos para a conta de reserva para a realização de investimentos, a ser realizada de acordo com o orçamento de capital da Companhia.

O orçamento de capital da Companhia, com a justificativa de retenção de lucros para a reserva para investimentos propostos para o exercício de 2015, incluindo as fontes de recursos e aplicações de capital, foi aprovado na Assembleia Geral de 12 de abril de 2016.

Reserva de incentivos fiscais

Imposto de renda

A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de 2017.

O incentivo fiscal do Imposto de renda vem sendo contabilizado diretamente à conta de imposto de renda no resultado, que, no período findo em 31 de março de 2016 foi de R$ 2.964 (em 31 de março de 2015 - R$ 7.677).

A administração da Companhia destinou este incentivo, como Reserva de lucros – incentivos fiscais findo do exercício de 31 de dezembro de 2015, conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinária. Os recursos promovidos pelo incentivo não são distribuídos como dividendos e serão totalmente incorporados ao capital, exigência contida nas normas da SUDENE, como condições de prestação de contas.

Imposto sobre circulação de mercadoria e serviços - ICMS

A Companhia possui incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará – FDI concedido até agosto de 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.

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Notas Explicativas

Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte – PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

Esses incentivos vêm sendo contabilizados em conta redutora da conta de despesas de ICMS por ocasião do pagamento que, no período findo em 31 de março de 2016 foi de R$ 15.941 (em 31 de março de 2015 - R$ 17.348).

Para operacionalização dos financiamentos, a Companhia mantém contrato firmado com o Bradesco S.A., no Estado do Ceará e a AGN – Agência de Fomento do Rio Grande do Norte S.A., no estado do Rio Grande do Norte, através de uma conta corrente mantida no Banco do Brasil S.A. 25.4 Ajuste de avaliação patrimonial

Custo atribuído do imobilizado

Conforme previsto no CPC 27 (Ativo imobilizado) e em atendimento às orientações contidas na Interpretação Técnica ICPC 10, a Companhia reconheceu o ajuste do valor justo do ativo imobilizado na data da adoção inicial dos CPCs (1º de janeiro de 2009).

A contrapartida do referido ajuste, líquido de imposto de renda e contribuição social diferidos, foi reconhecida na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido. Esta rubrica é realizada contra a conta de lucros acumulados na medida em que a depreciação do ajuste a valor justo do imobilizado é reconhecida no resultado da Companhia.

25.5 Outros resultados abrangentes – Ajuste e valor justo de investimentos

Referem-se aos ativos financeiros não derivativos mensurados ao valor justo mantido pela controlada Midway Financeira, conforme Nota 4.3. 26 Partes relacionadas

(i) Saldos

Ativo circulante

Controladas 31/03/2016 31/12/2015 31/03/2016 31/12/2015

Lojas Riachuelo- Duplicatas (a) - - 406.283 291.856 - Aluguel, div idendos e outros (b) - - 3.563 7 .17 2 Midway Shopping Center Ltda. (d) - - 10.67 6 10.67 6 Midway Financeira - Lucro distribuido (f) - - 17 20 Midway Financeira (e) 15.945 16.040 - -

15.945 16.040 420.539 309.7 24

ControladoraTítulos e valores mobiliários Contas a receber

Passivo não circulante

31/03/2016 31/12/2015Mútuo - AcionistaNevaldo Rocha - Presidente (c) 17 2.941 168.408 Elv io Gurgel Rocha (c) - -

Total 17 2.941 168.408

Controladora e Consolidado Passivo não Circulante

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Notas Explicativas

Demonstramos a movimentação do Mútuo - Acionista a seguir:

31/03/2016 31/12/2015Saldo inicial 168.408 152.836 Captação - 5.000 Amortização (878) (53.480)Transferência de juros sobre capital proprio (*) - 44.268 Juros 5.411 19.784 Saldo final 172.941 168.408

(ii) Transações

31/03/2016 31/03/2015ControladasLojas Riachuelo - Vendas (a) 338.47 4 321.133 Lojas Riachuelo - Aluguel, div idendos e outros (b) 9.87 8 10.455 Midway Financeira (e) 608 1 .532 Transportadora Casa Verde Ltda. - Aluguel (b) 8 6 Total 348.968 333.126

Controladora Receita

(a) Refere-se a transações de vendas de produtos de vestuário. As vendas para as Lojas Riachuelo são realizadas com prazos de vencimentos entre 30 a 90 dias. Adicionalmente, no contexto de estrutura verticalizada do Grupo, todas as vendas da controladora são destinadas exclusivamente para as Lojas Riachuelo.

(b) Corresponde aos rendimentos auferidos com locação de imóveis à controlada Lojas Riachuelo, os quais são calculados a razão de 3% sobre o faturamento mensal da respectiva loja. Já para os imóveis ocupados por outros setores, são cobrados aluguéis fixos.

(c) Foram firmados contratos de empréstimos entre a Companhia e seus acionistas, cujo saldo, em 31 de março de 2016, montava em R$ 172.941 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 168.408) na controladora e no consolidado, com vencimentos para dezembro de 2020, e de remuneração correspondente a 99% da taxa do CDI.

(d) Refere-se ao valor do lucro a distribuir da controlada Midway Shopping Center Ltda.

(e) Refere-se a títulos e valores mobiliários da Companhia mantidos com a controlada Midway Financeira.

(f) Refere-se ao valor do lucro a distribuir da controlada Midway S.A. – Credito Financiamento e Investimentos.

(iii) Divulgação de remuneração aos administradores

Os diretores da Companhia recebem somente honorários mensais fixos, divulgados na demonstração do resultado, e não gozam de outras vantagens, a não ser, os que são acionistas que recebem dividendos na proporção de suas ações, na base autorizada na Assembléia de acionistas. Tais honorários estão destacados na demonstração de resultado na conta de honorários da administração.

A remuneração dos diretores e membros da Administração reconhecida no resultado está apresentada abaixo, e não excederam o limite máximo aprovado na Assembleia realizada em 12 de abril de 2016:

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Notas Explicativas

Remuneração 31/03/2016 31/03/2015

Do Conselho de Administração 286 286 Da Diretoria 567 855 Do Conselho Fiscal 87 87 Total 940 1.228

Remuneração 31/03/2016 31/03/2015

Do Conselho de Administração 286 286 Da Diretoria 2.708 2.755 Do Conselho Fiscal 87 87 Total 3.081 3.128

Controladora

Consolidado

27 Obrigações de benefícios de aposentadoria

Em dezembro de 2011, a Companhia e as suas controladas contrataram a Brasilprev Seguros e Previdência S.A. para administrar o plano de previdência complementar, denominado “Riachuelo PREV”, que tem por finalidade principal propiciar aos seus participantes, e aos seus beneficiários, uma renda pecuniária de suplementação de aposentadoria e pensão, em conformidade com o estabelecido em contrato. O plano é de contribuição definida e é aberto para a participação de todos os funcionários, mediante desconto em folha de pagamento. Por ser um plano de contribuição definida, possíveis riscos atuariais (riscos de que os benefícios sejam inferiores ao esperado) e os riscos de investimento (risco de que os ativos investidos sejam insuficientes para cobrir os benefícios esperados) são assumidos pelos empregados e não pela Companhia, além de não possuir nenhum benefício pós-aposentadoria.

As contribuições efetuadas pela Companhia e suas controladas e pelos participantes estão apresentadas a seguir:

31/03/2016 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015

Contribuição da Companhia 173 183 2.058 1.868 Contribuições dos funcionários 130 152 2.220 1.687 Total 303 335 4.278 3.555


28 Receita

A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue:

31/03/2016 31/03/2015Receita operacional bruta Vendas no atacado 333.646 322.363 333.646 322.363 Deduções da receita operacional bruta ICMS (43.57 3) (41 .499) ICMS – Incentivo fiscal 15.941 17 .348 IPI (3.012) (1 .7 7 8) COFINS (24.237 ) (23.350) PIS (5.262) (5.069) INSS (7 .438) (2.97 5) Devoluções de vendas (2.685) (3.7 90)

(7 0.266) (61 .113)

Receita operacional líquida 263.380 261.250

Controladora

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Notas Explicativas

Consolidado31/03/2016 31/03/2015

Receita operacional bruta Vendas no atacado 456 1.231 Vendas no varejo 1.192.041 1.165.484 Operações de crédito 400.152 313.072 Locação de lojas 15.042 13.450 Serviços de transportes - 30 1.607.691 1.493.267 Deduções da receita operacional bruta ICMS (201.124) (197.698) ICMS – Incentivo fiscal 15.941 17.348 COFINS (96.718) (93.459) PIS (20.124) (19.594) INSS (79) (10.843) ISS (2.837) (2.270) Devoluções de vendas (63.291) (63.093) Outros (25.684) (26.052)

(393.916) (395.660)

Receita 1.213.775 1.097.607

29 Custo dos produtos vendidos, serviços prestados, despesas com vendas, gerais e administrativas 29.1 Custos dos produtos vendidos e serviços prestados

31/03/2016 31/03/2015Custo dos produtos vendidos e serviços prestadosMercadoria para revenda (17.064) (11.341) Matéria-prima (79.895) (84.142) Pessoal (57.175) (60.562) Depreciação e amortização (4.795) (4.863) Outros custos (a) (16.896) (12.569) Total de custo dos produtos vendidos e serviços prestados (175.825) (173.477)

31/03/2016 31/03/2015Custo dos produtos vendidos e serviços prestadosMercadoria para revenda (342.472) (287.663) Matéria-prima (25.817) (33.365) Pessoal (18.475) (24.015) Depreciação e amortização (5.073) (5.138) Outros custos (b) (64.035) (38.636) Total de custo dos produtos vendidos e serviços prestados (455.872) (388.817)

Controladora

Consolidado

(a) Destacam-se dentro de outros custos os gastos com gás, energia elétrica, água e serviços de terceiros pessoas jurídicas. Somente os gastos com serviços de terceiros pessoas jurídicas passaram de R$ 6.246 em 2015 para R$11.048 em 2016, decorrente do aumento do volume de produção efetuados por terceiros.

(b) Além dos gastos de produção mencionados acima, inclui os descontos em operações de créditos da Midway Financeira no valor de R$ 52.221 em 2016 (R$ 28.231 em 2015).

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Notas Explicativas

29.2 Despesas com vendas

31/03/2016 31/03/2015

Despesas com pessoal (328) (369) Serv iços de terceiros (2.032) (1 .7 80) Serv iços públicos (8) (5) Impostos e taxas diversas - (8) Depreciação e amortização (23) (24) Outras despesas (60) (67 ) Total (2.451) (2.253)

31/03/2016 31/03/2015

Despesas com pessoal (a) (182.311) (156.37 5) Serv iços de terceiros (45.244) (21 .299) Serv iços públicos (34.080) (26.451) Despesa com aluguéis e condomínio (50.27 7 ) (44.7 62) Prov isão para credito de liquidação duvidosa e perdas (159.252) (7 7 .455) Depreciação e amortização (47 .247 ) (41 .293) Outras despesas (7 6.858) (99.57 7 ) Total (595.269) (467 .212)

Controladora

Consolidado

(a) O crescimento das despesas com pessoal é o reflexo do aumento de lojas da controlada Lojas Riachuelo. Em março de 2016, esta controlada possui 285 pontos de vendas, contra 260 existentes em março de 2015.

29.3 Despesas gerais e administrativas

31/03/2016 31/03/2015

Despesas com pessoal (5.920) (6.650) Serv iços de terceiros (67 3) (412) Serv iços públicos (17 0) (191) Depreciação e amortização (7 68) (845) Outras despesas (3.037 ) (2.47 3) Total (10.568) (10.57 1)

Controladora

31/03/2016 31/03/2015

Despesas com pessoal (68.265) (54.059) Serv iços de terceiros (14.023) (11 .361) Serv iços públicos (1 .637 ) (1 .947 ) Depreciação e amortização (14.280) (11 .535) Outras despesas (54.086) (46.380) Total (152.291) (125.282)

Consolidado

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Notas Explicativas

30 Outras receitas operacionais, líquidas

31/03/2016 31/03/2015

Aluguéis 9.885 10.373 Recuperação de débitos - 2 Depreciação e amortização (1.514) (1.514) Ganho (Perda) alienação de imobilizado 136 52 Outros (914) (960) Total 7.593 7.953

Controladora

31/03/2016 31/03/2015

Recuperação de débitos 2.275 2 Multa contratual 320 75 Depreciação e amortização (1.514) (1.514) Juros e multas sobre provisão de riscos (2.160) (4.083) Ganho (Perda) alienação de imobilizado 1.474 401 Outros 7.561 494 Total 7.956 (4.625)

Consolidado

31 Despesas financeiras líquidas

31/03/2016 31/03/2015Receitas FinanceirasRendimentos de títulos e valores mobiliários e aplicações financeiras 608 841 Juros ativos 2.502 2.006 Descontos obtidos 40 283 Variação cambial ativa 646 2.7 81 Outras receitas financeiras (351) -

3.445 5.911 Despesas FinanceirasJuros sobre financiamento (4.17 3) (4.566)Juros passivos (3.7 84) (2.466)Variação cambial passiva (7 94) - Outras despesas financeiras - (35)

(8.7 51) (7 .067 ) Resultado Financeiro (5.306) (1 .156)

Controladora

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Notas Explicativas

31/03/2016 31/03/2015Receitas FinanceirasRendimentos aplicações financeiras 20.260 13.053 Juros ativos 2.617 2.098 Descontos obtidos 483 3.210 Ganhos Derivativos 18.993 62.940 Variação cambial ativa 646 2.782 Outras receitas financeiras (6.686) 3.546

36.313 87.629 Despesas FinanceirasJuros sobre financiamento (16.397) (19.670)Juros passivos (10.359) (6.260)Tarifas bancárias (802) (468)Descontos concedidos (1)Variação cambial passiva (23.257) (68.755)Outras despesas financeiras (7.624) (820)


Consolidado

32 Lucro por ação (a) Básico/diluído

O lucro básico/diluído por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela sociedade e mantidas como ações em tesouraria.

Demonstramos a reconciliação do lucro líquido do período com os valores usados para calcular o lucro líquido por ação:

31/03/2016 31/03/2015

Numerador básico/diluídoAlocação do lucro líquido do exercício para os acionistas 11 .051 84.925 Denominador básico/diluídoAções disponíveis - mil 62.400 62.400 Lucro líquido básico/diluído por ação - R$

ON 0,16867 1 ,29617 PN 0,18553 1 ,4257 9

O lucro por ação diluído é igual ao básico, em virtude da inexistência de ações potenciais com efeito de diluição.

33 Arrendamento operacional – locação de lojas

Em 31 de março de 2016, a controlada Midway Shopping Center Ltda. possuía 274 contratos de locação de suas lojas firmados, sendo 273 com terceiros e 1 com a parte relacionada Lojas Riachuelo, os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem receita de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação, com prazos de validade de cinco anos, sujeitos à renovação. Os contratos de aluguéis das áreas brutas locáveis (“ABL”) do Shopping Midway possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. O valor da locação dos imóveis é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente a 3% e a 5% das vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) um valor mínimo mensal atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação. Os referidos contratos de locação possuem prazos de validade de cinco a quinze anos, sujeitos à renovação.

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Notas Explicativas

No período findo de 31 de março de 2016, as receitas de aluguéis, líquidas dos impostos a recuperar, totalizaram R$ 14.985 (R$ 13.450 em 31 de março de 2015) no Midway Shopping Center Ltda. e R$ 14.423 (R$ 12.863 em 31 de março de 2015) no consolidado.

A previsão das receitas futuras da controlada Midway Shopping Center Ltda., oriundos destes contratos, a valores de 31 de março de 2016 totalizam um montante mínimo de R$ 547.071, sendo:

VencimentoValor

Nominal

2016 - 09 meses 47 .1302017 64.8512018 66.9262019 69.068Demais vencimentos até 2023 299.096Total 547 .07 1

34 Compromissos, obrigações e direitos contratuais (a) Entre partes relacionadas

A Lojas Riachuelo é locatária em 49 contratos de aluguel de imóveis (prédios e lojas) da Companhia, dos quais 45 são de lojas, onde os aluguéis são calculados a 3% do faturamento bruto (vendas com impostos) e os demais contratos geram um aluguel de R$ 899 a serem pagos mensalmente, sendo 2 centros de distribuição, 1 prédio ocupado pela matriz da Lojas Riachuelo e 1 depósito na região de Brasília-DF.

(b) Com terceiros

A controlada Lojas Riachuelo possui compromissos, obrigações e os direitos contratuais, dados ou recebidos, não registrados no balanço em 31 de março de 2016 são como segue:

Natureza Valor

Compromisso e/ou obrigação Carta de fiança concedida por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos 198.769

(c) Arrendamento operacional – Locação de lojas

Em 31 de março de 2016, a controlada Lojas Riachuelo possuía 285 (285 em 31 de dezembro de 2015) contratos de locação de lojas firmados com terceiros ou com a sua controladora Guararapes, para os quais a administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação, com prazos de validade de dez anos, sujeitos à renovação. Os contratos de aluguel das áreas de Logística e Administrativa da Companhia possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação.

No período findo em 31 de março de 2016, as despesas de aluguéis, líquidas dos impostos a recuperar pagos a terceiros, totalizaram R$ 49.692 (R$ 44.128 em 2015). O saldo da rubrica "Arrendamento operacional - locação de lojas", relacionado a aluguéis de terceiros em 31 de março de 2016, é de R$ 8.877 (R$ 14.068 em 31 de dezembro de 2015).

Os compromissos futuros, oriundos dos contratos com terceiros em vigor até e a valores de 31 de dezembro de 2015, totalizam um montante mínimo de R$ 1.738.900, sendo:

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Notas Explicativas

Vencimento Valor 2016 252.6532017 246.4162018 234.2412019 212.7152020 192.7772021 a 2028 600.098

1.738.900

O valor apurado em 31 de dezembro de 2015 não foi atualizado, tendo em vista que não houve fatos relevantes que justificassem o recalculo para o período encerrado em 31 de março de 2016. 35 Cobertura de seguros

A Controladora mantém a política de não contratar seguros contra incêndios para parte substancial dos seus ativos. Essa política leva em consideração os seguintes aspectos:

(a) Parque fabril distribuído em cinco fábricas segregadas fisicamente;

(b) Imóveis comerciais e os estoques de produtos estão segregados fisicamente;

(c) Sistemas de processamento de dados protegidos por “backup”;

(d) Todas as instalações possuem aparelhamento específico para combate imediato a eventuais incêndios; e

(e) Em aproximadamente 50 anos de existência da Controladora, não há históricos de incêndios que tenham trazido perdas relevantes.

As premissas de risco adotadas, dada à natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão das demonstrações financeiras, conseqüentemente, não foram analisadas pelos nossos auditores independentes.

A controlada Lojas Riachuelo possui seguros contra incêndio para os três Centros de Distribuição (São Paulo, Natal e Manaus), com cobertura para as instalações, os equipamentos e as mercadorias.

Para as lojas, é mantida a política de não contratar seguro contra incêndio, levando em consideração o aspecto dos imóveis comerciais (grande maioria localizada em shopping centers) e correspondentes estoques de produtos segregados fisicamente. Não há histórico de incêndios que tenham trazido perdas relevantes.

Os valores contratados são baseados em opinião dos consultores de seguros, para fazer face aos riscos envolvidos.

Em 31 de março de 2016, o Grupo apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:

Montante da Bens segurados Riscos cobertos cobertura

Patrimônio (CD’s)

Incêndio/raio/explosão/danos elétricos/ vendaval a fumaça/lucros cessantes 395.154

Aeronave Queda/Casco/Responsabilidade Civil 300.669 Mercadorias Transporte Nacional/Internacional 100% Segurado

Adicionalmente, a Companhia mantém apólices específicas para responsabilidade civil. 36 Informações adicionais aos fluxos de caixa

A Administração da Companhia define como “caixa e equivalentes de caixa” valores mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fins. As aplicações financeiras possuem características de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e não estão sujeitas a risco de mudança significativa de valor. Os

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Notas Explicativas

saldos que compõem esta conta estão representados conforme Nota 6. No período findo em 31 de março de 2016 houve movimentações patrimoniais que não afetaram os fluxos de caixa da Companhia e suas controladas, como segue:

Valores que nao afetaram o Fluxo de Caixa31/03/2016 31/03/2015 31/03/2016 31/03/2015

Juros sobre capital próprio propostos 60.725 41.521 60.725 41.521


Seção F – Políticas contábeis 37 Resumo das principais políticas contábeis

Estas demonstrações financeiras intermediárias foram elaboradas seguindo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das Demonstrações Financeiras anuais em 31 de dezembro de 2015, descritas na nota 37 das referidas demonstrações, e portanto, devem ser analisadas em conjunto. 38 Normas novas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2015. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1o de janeiro de 2018, e substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção.

.IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

.IFRS 16 – “Operações de Arrendamento Mercantil” – com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17 – “Operações de Arrendamento Mercantil” e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras do Grupo. 39 Eventos Subsequentes: a) Realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Controladora

Em 12 de abril de 2016 foi realizado a AGO/E, onde foram aprovadas as seguintes deliberações:

As demonstrações financeiras e o relatório da administração e com todas as peças e correspondentes pareceres referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015;

A distribuição do resultado líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, incluindo a aprovação do pagamento do juros sobre capital próprio;

A constituição do orçamento do capital, bem como a destinação do mesmo;

Reeleição do Conselho de Administração;

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Notas Explicativas

Fixação dos honorários do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária;

Composição do Conselho Fiscal; e

Elevação do Capital Social de R$ 2.900.000 para R$ 3.100.000, bem como a nova redação do artigo 5º do Estatuto Social que trata do Capital Social.

A Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária encontra-se a disposição no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. b) Pagamento dos juros sobre capital próprio

Em 18 de abril de 2016 a Guararapes Confecções realizou o pagamento dos juros sobre o capital próprio creditado no exercício de 2015, conforme aprovado na assembleia. c) Inauguração de Lojas

Em abril de 2016 a Lojas Riachuelo inaugurou mais 04 lojas, 16 de abril – SC – Criciúma Nações SH, 19 de abril – GO – Goiânia Serrado SH, 27 de abril – RS – POA Iguatemi SH e 28 de abril – RJ – Nova Iguaçu SH, aumentando a área de venda em 7.330 m² totalizando 613.017 m² da empresa.

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Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

ITEM RA ZÃ O SOCIA L DA CONTROLA DA /COLIGA DACNPJ CLA SSIFICA ÇÃ O %- PA RTICIPA ÇÃ O NO CA PITA L DA INV ESTIDA

% - PA TRIMÔNIO LÍQUIDO DA INV ESTIDORA

TIPO DE EMPRESA

01. LOJAS RIACHUELO S.A 33.200.056/0001-49 FECHADA CONTROLADA 100,00 7 4,15 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.099.992

02. TRANSPORTADORA CASA VERDE LTDA 33.200.056/0001-49 FECHADA CONTROLADA 99,50 0,23 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1

03. MIDWAY SHOPPING CENTER LTDA 01.7 98.267 /0001-39 FECHADA CONTROLADA 100,00 6,64 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 200.000

04. MIDWAY S.A - CRED. FINANC. INVESTIMENTO 09.464.032/0001-12 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 0,01 23,06 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA 50.000

NÚMERO DE A ÇÕES DETIDA S NO TRIMESTRE A NTERIOR (MIL)

1 .099.992

1

200.000

50.000

NÚMERO DE A ÇÕES DETIDA S NO TRIMESTRE A TUA L (MIL)

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CONTROLADA/COLIGADA

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (REAIS MIL)

CÓDIGO DESCRIÇÃO 01/01/2016 A 31/03/2016 01/01/2015 A 31/03/2015

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serv iços 1 .105.966 1 .07 8.618

3.02 Deduções da Receita Bruta (282.836) (288.7 7 5)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serv iços 823.130 7 89.843

3.04 Custo de Bens e/ou Serv iços Vendidos (47 6.665) (430.922)

3.05 Resultado Bruto 346.465 358.921

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (463.7 05) (384.345)

3.06.01 Com Vendas (424.682) (383.541)

3.06.02 Gerais e Administrativas (7 8.67 8) (66.108)

3.06.03 Financeiras (10.630) (6.393)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 5.685 80.529

3.06.03.02 Despesas Financeiras (16.315) (86.922)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 10.103 7 16

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (882) (3.7 34)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 41.064 7 4.7 15

3.07 Resultado Operacional (117 .240) (25.424)

3.08 Resultado Não Operacional - -

3.08.01 Receitas - -

3.08.02 Despesas - -

3.09 Resultado Antes Tributação/ Participações (117 .240) (25.424)

3.10 Provisão para IR e CSLL - - 3.11 IR e CSLL Diferido 53.653 33.837

3.12 Participações/ Contribuições Estatutárias - -

3.12.01 Participações - -

3.12.02 Contribuições - -

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - -

3.15 Lucro/Prejuízo do Período (63.587 ) 8.413

NÚMEROS AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 1 .099.992 905.87 6

LUCRO POR AÇÃO (Reais) (0,057 81) 0,00929

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

2 -DENOMINA ÇÃ O SOCIA L

LOJAS RIACHUELO S.A.

1. Receita Líquida e Margem Bruta

Em função da sazonalidade presente no segmento de varejo de vestuário, o primeiro trimestre representa o menor volume de vendas em relação aos demais períodos do ano. O direcionamento de renda para a temporada de férias de verão, para o pagamento de impostos e para despesas referentes ao início das atividades escolares destaca-se entre as principais causas de tal comportamento.

A receita líquida da Riachuelo totalizou R$823,1 milhões no decorrer deste primeiro trimestre, representando uma evolução de 4,2% em relação ao mesmo período do ano anterior. No critério “mesmas lojas”, houve uma redução de 3,1%.A margem bruta consolidada de mercadorias registrou uma redução de 3,4 p.p., atingindo 51,3% no 1T16. A reoneração da folha de pagamento aumentou em 0,7p.p. a margem bruta de mercadorias do 1T16.

O elevado patamar de demarcações durante o mês de janeiro e início de fevereiro, a deterioração do cenário macroeconômico e o baixo desempenho do setor prejudicaram a performance das vendas no 1T16, porém, a Companhia se manteve empenhada na manutenção da melhora do nível de estoque em patamares inferiores ao de 2013 (em dias de estoque) que continuaram contribuindo de forma positiva para a melhora significativa do ciclo financeiro e geração de caixa do grupo.

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2. Despesas Operacionais As despesas com vendas totalizaram R$424,7 milhões no trimestre, 10,7% acima do apurado no 1T15. As despesas gerais e administrativas da Riachuelo atingiram R$78,7 milhões no trimestre, apresentado um crescimento de 19,0% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Ao somar as despesas gerais e administrativas com as despesas com vendas, o crescimento apresentado no trimestre foi de 11,9%, alcançando R$503,4 milhões. O bom desempenho no controle das despesas verificado no período é reflexo do trabalho que a companhia vem realizando desde 2014 e intensificado ao longo de 2015 na busca por ganho de produtividade em suas operações. O ganho alcançado neutralizou parte do impacto causado pelo aumento dos encargos da folha de pagamento, das tarifas de energia elétrica, das despesas relacionadas à logística e, também, do redesenho da área comercial.

As despesas operacionais por m² e por loja apresentaram crescimento, respectivamente, de 5,1% e 3,3% em relação ao mesmo período do ano anterior.

O leve crescimento das despesas operacionais por loja é reflexo do forte controle de despesas e do resultado do projeto de ganho de produtividade mencionado acima. O gráfico a seguir ilustra a evolução da produtividade conquistada no período através do indicador “metros quadrados de área de venda por colaborador”.

34,9

37,9 38,3 38,4 39,4

41,9 42,3

45,2 44,2

46,2

dez/13 mar/14 jun/14 set/14 dez/14 mar/15 jun/15 set/15 dez/15 mar/16

área de vendas M² / colaborador

+ 32,4%

3. Investimentos

No mês de abril a Companhia inaugurou quatro lojas, totalizando 289 unidades e 613 mil m² de área de vendas, conforme demonstrado a seguir:

MELHOR

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4. Resultado Em consequência de todos os elementos mencionados, a Riachuelo encerrou o primeiro trimestre de 2016 com prejuízo de R$63,6 milhões.

CONTROLADA/COLIGADA


CÓDIGO DESCRIÇÃO 01/01/2016 A 31/03/2016 01/01/2015 A 31/03/20153.01 Receitas da Intermediação Financeira 396.522 307 .158 3.02 Despesas da Intermediação Financeira (102.547 ) (45.416) 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 293.97 5 261.7 42 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (219.344) (136.392) 3.04.01 Receitas de Prestação de Serv iços 30.807 25.7 66 3.04.02 Despesas de Pessoal (4.349) (3.895) 3.04.03 Outras Despesas Administrativas (207 .835) (121.7 50) 3.04.04 Despesas Tributárias (21.403) (17 .095) 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 18.994 36 3.04.06 Outras Despesas Operacionais (35.557 ) (19.455) 3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial - - 3.05 Resultado Operacional 7 4.632 125.350 3.06 Resultado Não Operacional 16 19 3.06.01 Receitas 16 19 3.06.02 Despesas - - 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 7 4.648 125.368 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social (34.7 00) (57 .619) 3.09 IR Diferido 1.119 7 .824 3.10 Participações/Contribuições Estatutárias - (850) 3.10.01 Participações - (850) 3.10.02 Contribuições - - 3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - - 3.13 Lucro/Prejuízo do Período 41.067 7 4.7 23

NÚMEROS AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 50.000 50.000 LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,82133 1 ,49446 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)


MIDWAY S.A. - CRED. FINANC. INVESTIMENTO

A Midway S.A.- CFI foi constituída em Janeiro de 2008 e iniciou suas operações em Julho deste mesmo ano. Sua fundação tem como principal objetivo realizar as operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços de sua controladora, Lojas Riachuelo S.A., e na administração e busca dos recursos financeiros mais adequados para o suporte de tais operações. Receitas de Intermediação Financeiras As receitas da Intermediação Financeira totalizaram R$ 396,5 milhões no 1T16, apresentando um crescimento de 29,1% em relação ao mesmo período do ano anterior. A receita financeira das operações de cartão de crédito evoluiu 58,2% no período ante o trimestre anterior e a receita com empréstimos pessoais decresceu 17,4% em relação ao 1T15. A redução da receita de empréstimo pessoal e Saque Fácil reflete a decisão da companhia de reduzir o ritmo de tais operações visto o risco associado ao atual cenário macroeconômico.

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Despesas de Intermediação Financeira As Despesas de Intermediação Financeira totalizaram R$ 102,5 milhões ao final do 1T16, apresentando uma evolução de 125,8% em relação ao mesmo período do ano anterior. Este aumento deve-se ao maior volume de Descontos em Operações de Crédito, aumento nas despesas com tarifas das bandeiras, como reflexo do crescimento da base de contas emitidas e das transações efetuadas com os cartões e captações de recursos financeiros. Outras Despesas e Receitas Operacionais O grupo “Outras Despesas e Receitas Operacionais” apresentou um crescimento de 60,8% no 1T16, sendo:

A operação dos cartões embandeirados que atingiu 4,8 milhões de unidades ao final do 1T16;

A despesa com PDD totalizou R$ 159,1 milhões no 1T16, apresentando um aumento de 105,9% em relação ao mesmo período do ano anterior, em função do crescimento da carteira de recebíveis e maior provisionamento para perdas, como reflexo do cenário macroeconômico atual. O nível de perda do Cartão Riachuelo, incluindo cartão bandeira, atingiu 8,6% ao final deste primeiro trimestre ante os 5,9% referente ao mesmo período do ano anterior, em linha com o esperado pela companhia e em conformidade com o estoque de provisão atual. O nível de perda das operações de empréstimo pessoal atingiu 17,1% ao final de março de 2016 ante 11,4% reportado ao final do 1T15. Desta maneira, a Companhia encerrou o período com saldo de PDD 11,4% acima do mínimo requerido pelo BACEN com provisão total suficiente para cobrir 96,2% dos créditos em atraso superiores a 90 dias. O estoque de provisão continuou acima do apurado, encerrando o período em 9,5% sobre a carteira com vencidos até 180 dias.

Resultado Em consequência dos destaques mencionados, a Midway Financeira encerrou o primeiro trimestre de 2016 com um lucro de R$ 41,1 milhões, um decréscimo de 45,0% em relação ao mesmo período do ano anterior.

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CONTROLADA/COLIGADA



3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serv iços 15.661 14.097

3.02 Deduções da Receita Bruta (67 6) (647 )

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serv iços 14.985 13.450

3.04 Custo de Bens e/ou Serv iços Vendidos - -

3.05 Resultado Bruto 14.985 13.450

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (1 .865) (2.636)

3.06.01 Com Vendas - -

3.06.02 Gerais e Administrativas (3.122) (3.286)

3.06.03 Financeiras 935 57 4

3.06.03.01 Receitas Financeiras 1 .014 685

3.06.03.02 Despesas Financeiras (7 9) (111)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 322 7 6

3.06.05 Outras Despesas Operacionais - -

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial - -

3.07 Resultado Operacional 13.120 10.814




3.09 Resultado Antes Tributação/ Participações 13.120 10.814

3.10 Provisão para IR e CSLL (2.17 3) (2.182)

3.11 IR Diferido - -





3.15 Lucro/Prejuízo do Período 10.947 8.632

NÚMEROS AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 200.000 200.000

LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,0547 4 0,04316


2-DENOMINAÇÃO SOCIAL

MIDWAY SHOPPING CENTER LTDA

Sociedade que tem por objetivo a administração de Shopping Center, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² e área de 231.000 m² dividida em 03 pavimentos com realização de investimentos na ordem de R$ 170.000. Iniciou suas atividades em Abril de 2005 e atualmente conta com 274 empreendedores assim distribuídos: 214 lojas satélites, 17 lojas âncoras, 38 fast food, 03 restaurantes, 01 cinema (com 07 salas) e 01 teatro. No período de janeiro a março de 2016 a receita líquida foi de R$ 14.985, que comparado ao mesmo período de 2015 - R$ 13.450, registrou um crescimento de 11,41%. O aumento é decorrente do faturamento apurado no período. Ainda em relação ao seu desempenho, o lucro líquido do período janeiro a março de 2016 foi de 10.947 (2015 – R$ 8.632) superior em 26,82% em relação ao mesmo período anterior.

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CONTROLADA/COLIGADA



3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serv iços 5.284 4.807

3.02 Deduções da Receita Bruta (948) (835)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serv iços 4.336 3.97 2

3.04 Custo de Bens e/ou Serv iços Vendidos (2.7 80) (2.917 )

3.05 Resultado Bruto 1.556 1 .055

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (964) (1 .108)

3.06.01 Com Vendas - -

3.06.02 Gerais e Administrativas (1 .069) (1 .187 )

3.06.03 Financeiras 105 7 9

3.06.03.01 Receitas Financeiras - -

3.06.03.02 Despesas Financeiras 105 7 9

3.06.04 Outras Receitas Operacionais - -

3.06.05 Outras Despesas Operacionais - -

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial - -

3.07 Resultado Operacional 592 (53)




3.09 Resultado Antes Tributação/ Participações 592 (53)

3.10 Provisão para IR e CSLL (143) -

3.11 IR Diferido (50) 23





3.15 Lucro/Prejuízo do Período 399 (30)

NÚMEROS AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 1 1

LUCRO POR AÇÃO (Reais) 399,00000 (30,00000)



TRANSPORTADORA CASA VERDE LTDA

A Transportadora Casa Verde Ltda. atua na prestação de serviços de transporte exclusivamente para empresas do grupo. No período de janeiro a março de 2016, a empresa faturou R$ 5.284, enquanto no igual período de 2015, faturou R$ 4.807, apresentando um aumento de 9,92%. O lucro obtido no primeiro trimestre de 2016 foi R$ 399 contra um prejuízo de R$ 30 no mesmo período de 2015. O principal fator que encadeou este resultado foi o aumento no faturamento, conforme informações acima.

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Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Recife, 13 de maio de 2016

Demonstrações do valor adicionado

Outros assuntos

Jose Vital Pessoa Monteiro Filho

Contador CRC 1PE016700/ O-0 "S" RN

CRC 2SP000160/O-5 ¨S” RN

PricewaterhouseCoopers


Guararapes Confecções S.A.

Introdução

Aos Administradores e Acionistas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Relatório dos auditores independentes sobre a revisão de informações trimestrais

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias

Alcance da revisão

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Guararapes Confecções S.A. (a “Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 –Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

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