REGULAMENTO DO

ÁTICO RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

DO FUNDO

Artigo 1º - O ÁTICO RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, doravante designado (“FUNDO”), é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ("Lei 8.668"), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 472"), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM n.º 325, que atendam aos critérios de público-alvo, conforme o Artigo 4º do Regulamento.

Parágrafo 1º - O prazo de duração do FUNDO é indeterminado.

Parágrafo 2º - O patrimônio do FUNDO será formado por uma única classe de Cotas.

DO OBJETO

Artigo 2º - O FUNDO tem por objeto preponderante a aquisição de empreendimentos imobiliários comerciais, hoteleiros ou industriais, por meio de aquisição de parcelas e/ou da totalidade de imóveis prontos, inclusive por via de aquisição de participação em sociedades de propósitos específicos, contando ou não com contratos de locação em vigor, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, ou a aquisição de ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO (“Imóvel(is)”), de acordo com a política de investimentos e os critérios de aquisição previstos no presente Regulamento (“Ativo Alvo”).

Parágrafo 1º - Não poderão integrar o objeto do FUNDO imóveis residenciais.

Parágrafo 2º – Incumbirá à ÁTICO IMOBILIÁRIA S.A., inscrita no CNPJ sob o n. 12.501.485/0001-86 (“Consultora de Investimentos Imobiliários”), devidamente habilitada para tal função, entre outras atribuições previstas neste Regulamento, a função de, observados os Critérios de Elegibilidade dos Ativos e a Política de Investimento do

FUNDO, ambos definidos no presente Regulamento, identificar os Imóveis com potencial para serem objeto de investimento pelo FUNDO e auxiliar o GESTOR na gestão dos imóveis integrantes de seu Patrimônio

Parágrafo 3º - Incumbirá à ÁTICO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.290.707/0001-42 (“GESTOR”), devidamente habilitada para tal função, entre outras atribuições previstas neste Regulamento, a função de observados os Critérios de Elegibilidade dos Ativos e a Política de Investimentos do FUNDO, ambos definidos no presente Regulamento, identificar as melhores alternativas para a aplicação do caixa do FUNDO e a gestão de eventuais valores mobiliários que venham a integrar a carteira do FUNDO, respeitado o previsto no Art. 28, § 1º, da Instrução CVM nº 472/2008. A Consultora de Investimentos Imobiliários não será a responsável pela gestão de eventuais valores mobiliários que venham a integrar a carteira do FUNDO, cuja responsabilidade ficará, exclusivamente, a cargo do GESTOR. Caberá, ainda, ao GESTOR, representar o FUNDO na qualidade de acionista ou quotista de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao FUNDO, participando de reuniões e Assembléias gerais.

Parágrafo 4º - Respeitado o quanto previsto neste Regulamento, as aquisições futuras de Imóveis, ou de quaisquer direitos reais a eles relacionados, poderão ser realizadas com recursos já existentes no FUNDO ou mediante a realização de novas emissões de cotas.

Parágrafo 5º - Os Imóveis a serem adquiridos pelo FUNDO poderão ser objeto de instrumento particular de opção de compra de bem imóvel ou de protocolo de intenções de venda e compra de bem imóvel (“Instrumento de Opção de Aquisição”), de contrato de compra e venda de bem imóvel, de contrato de cessão de direitos aquisitivos, ou, ainda, de promessa de compra e venda de bem imóvel, conforme o caso. Quando celebrado Instrumento de Opção de Aquisição, o mesmo será convertido em venda e compra observado o disposto no Artigo 19º deste Regulamento.

Artigo 3º - O investimento no FUNDO não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador, do GESTOR, do Consultor Imobiliário, do Comitê de Investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, sendo que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do Administrador, do GESTOR, do Consultor Imobiliário ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

DO PÚBLICO ALVO E DAS INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO

Artigo 4º - As Cotas de emissão do Fundo são destinadas a quaisquer Investidores Qualificados, conforme definição constante do Artigo 109 da Instrução CVM 409.

Paragrafo Único – Todas as informações e documentos relativos ao Fundo podem ser obtidos no site www.atico.com.br ou através do telefone 3266 1300 (Setor Comercial).

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 5º - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DTVM S.A., sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar, inscrita CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001.40 (“ADMINISTRADOR”).

Parágrafo 1º - O FUNDO será administrado pelo ADMINISTRADOR e a gestão da Carteira será realizada pelo GESTOR.

Parágrafo 2º- Observadas as limitações impostas por este Regulamento e demais disposições aplicáveis, o ADMINISTRADOR tem poderes para administrar o FUNDO e gerir o seu patrimônio, devendo, em conjunto com o GESTOR, realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FUNDO e, conforme orientação do GESTOR, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos que integram, ou que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções, bem como abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens imobiliários pertencentes ao FUNDO, solicitar a admissão das cotas do FUNDO à negociação em mercado organizado, devendo, ainda, transigir, representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os demais atos necessários à administração do FUNDO.

Parágrafo 3º- O ADMINISTRADOR e o GESTOR do FUNDO deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa fé, transparência e diligência em relação ao FUNDO e aos cotistas.

Artigo 6º- O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstos na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens Imóveis, ou direitos a eles relacionados, adquiridos com os recursos do FUNDO, administrando e dispondo dos bens e direitos na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento, ou, ainda, conforme as determinações das Assembléias gerais de Cotistas (“Assembléia Geral de Cotistas”).

Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR proverá ao FUNDO prestando-o diretamente, caso seja habilitada para tanto, ou mediante terceiros contratados, devidamente habilitados a manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários.

Parágrafo 2º - Diante do previsto neste Artigo 6º, o ADMINISTRADOR deverá providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiver matriculado cada imóvel, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar que tais ativos:

i) Não integram o ativo do ADMINISTRADOR.

ii) Não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR.

iii) Não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial.

iv) Não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR.

v) Não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser.

vi) Não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR

Artigo 7º - Constituem obrigações do ADMINISTRADOR do FUNDO:

i) Conforme orientação do GESTOR, efetivar a abertura e movimentação de contas bancárias em nome do FUNDO.

ii) Conforme orientação da GESTOR, exercer as atividades de tesouraria, administração, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.

iii) Conforme orientação do GESTOR, adquirir os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, prevista no Artigo 18º abaixo.

iv) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) Os registros dos cotistas e de transferência de cotas;

b) Os livros de presença e atas das Assembléias Gerais de Cotistas;

c) A documentação relativa aos Imóveis e às operações do FUNDO;

d) Os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do FUNDO; e

e) Os arquivos dos pareceres e relatórios do auditor independente do FUNDO (“Auditor Independente”).

v) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, prevista no Artigo 18º abaixo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO. No exercício desta prerrogativa, o ADMINISTRADOR ou o FUNDO poderão

constituir como seus procuradores, com poderes específicos, a Consultora de Investimentos Imobiliários ou o GESTOR.

vi) Efetuar todos os pagamentos exigidos do FUNDO, em razão dos contratos celebrados pelo FUNDO, conforme previsto neste Regulamento.

vii) Responsabilizar-se pelo relacionamento com os Cotistas, incluindo a realização de Assembléia Geral de Cotistas.

viii) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO.

ix) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente e observado o quanto previsto no Artigo 39º deste Regulamento.

xi) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso “iv” acima até o término do procedimento.

xii) Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e no presente Regulamento.

xiii) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO.

xiv) Observar as disposições constantes deste Regulamento e, caso haja, do Prospecto de Distribuição Primária da Primeira Emissão de Cotas do FUNDO (“Prospecto”), bem como as deliberações da Assembléia Geral de Cotistas.

xv) Exercer as atividades inerentes à administração dos ativos do FUNDO e fiscalizar, controlar e supervisionar as atividades exercidas pela Consultora de Investimentos Imobiliários ou pelo GESTOR.

xvi) Fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo:

a) Exemplar do Regulamento.

b) Documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o Cotista tenha eventualmente que arcar.

c) Caso haja Prospecto, o mesmo será disponibilizado no endereço eletrônico do Administrador do FUNDO.

xvii) Prestar informações aos Cotistas, ao mercado, à BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BOVESPA”) e à CVM.

Parágrafo 1º - É vedado ao ADMINISTRADOR, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do FUNDO:

i) Receber depósito em sua conta corrente.

ii) Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos Cotistas sob qualquer modalidade.

iii) Contrair ou efetuar empréstimo.

iv) Prestar fiança, aval, bem como aceitar-se ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO.

v) Aplicar recursos no exterior captados no país.

vi) Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO.

vii) Vender à prestação as cotas do FUNDO, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital.

viii) Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas.

ix) Realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, ressalvado o disposto no Artigo 40º deste Regulamento.

x) Constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

xi) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472.

xii) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.

xiii) Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

xiv) Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do FUNDO, aplicando-se esta vedação a seus sócios, Administradores, empregados e empresas a eles ligadas.

xv) Valer-se de informação privilegiada para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do FUNDO.

xvi) Tratar de forma não equitativa os Cotistas.

xvii) Praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR e/ou GESTOR será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO decorrentes de atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento e de deliberação da Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR e/ou GESTOR não será responsabilizado nos casos de caso fortuito ou força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.

Parágrafo 4º - Salvo nas hipóteses previstas no Parágrafo 2º acima, o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, seus administradores, empregados e prepostos, também não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros, decorrentes de atos relativos à gestão do FUNDO, devendo o FUNDO ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo ADMINISTRADOR, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

Parágrafo 5º- A obrigação de ressarcimento imediato prevista no Parágrafo 4º acima, abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. O disposto neste Parágrafo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

Parágrafo 6º- A obrigação de ressarcimento imediato prevista no Parágrafo 4º acima está condicionada a que o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o FUNDO e o Representante dos Cotistas, definido no Artigo 38º deste Regulamento, acerca de qualquer reclamação, e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o FUNDO, através do Representante dos Cotistas, ou de deliberação da Assembléia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o ADMINISTRADOR, desde logo, autorizado a constituir "ad referendum", a provisão necessária e suficiente para o FUNDO cumprir essa obrigação.

Parágrafo 7º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista no Parágrafo 4º acima, no caso do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR, seus administradores, empregados ou prepostos pretender firmar acordo judicial ou extrajudicial, dependerá de prévia anuência da Assembléia Geral de Cotistas.

DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º – Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, conforme previsto neste Regulamento, o ADMINISTRADOR fará jus a uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, obedecidos os seguintes critérios:

i) A taxa de administração será correspondente a 1,20% (um virgula vinte por cento) ao ano, com uma remuneração mínima mensal de R$ 17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais) sobre o patrimônio líquido do FUNDO apurado diariamente; ii) O pagamento da taxa de administração ocorrerá até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao mês findo, observando-se um valor mínimo, conforme definido no Contrato de Administração de Fundo de Investimento Imobiliário;

Parágrafo 1º – A Taxa de Administração será calculada sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, provisionada todo Dia Útil com base no patrimônio líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), devida mensalmente ao Administrador.

Parágrafo 2° - Outros prestadores de serviço poderão ser contratados pelo Administrador, sendo certo que a remuneração destes terceiros contratados, quando não estiverem autorizadas pela Instrução CVM 472 e expressamente previstas como Encargos do Fundo para serem deduzidas diretamente do patrimônio do Fundo, serão deduzidas da Taxa de Administração.

Parágrafo 3º– A remuneração prevista neste Artigo não inclui os custos relacionados a seguir, os quais serão de responsabilidade direta do FUNDO:

i) Remuneração da Instituição Custodiante, definida no Regulamento.

ii) Remuneração do Auditor Independente, conforme prevista em Contrato de Auditoria a ser oportunamente celebrado.

iii) Remuneração das instituições intermediárias contratadas para distribuir as cotas do FUNDO.

iv) Despesas com promoção, publicidade e propaganda do FUNDO durante o período de distribuição primária das cotas do FUNDO, conforme previsto neste Regulamento.

v) Taxa de fiscalização da CVM.

vi) Despesas decorrentes das publicações exigidas por leis, pelas instruções da CVM, por outros normativos aplicáveis e por este Regulamento.

vii) Despesas decorrentes da contratação de Laudo(s) de Avaliação, definido no Artigo 14º, (ii), deste Regulamento, dos Imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO e dos que ainda virão a integrar, conforme definido neste Regulamento.

viii) Despesas decorrentes da contratação de Laudo(s) de Auditoria Legal e Fiscal dos imóveis que ainda virão a integrar o patrimônio do FUNDO, ou, ainda, de pareceres técnicos imobiliários, jurídicos ou fiscais, relativos a tais aquisições, conforme definido neste Regulamento.

ix) Outras despesas com expedientes de interesse do FUNDO e que respeitem o estabelecido neste Regulamento e no artigo 47 da Instrução CVM 472.

DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR

Artigo 9º - O ADMINISTRADOR será substituído nos casos (i) de destituição pela Assembléia Geral de Cotistas, observado o quórum previsto neste Regulamento; ou, (ii) de sua renúncia.

Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembléia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do FUNDO, a qual deverá ser efetuada pelo ADMINISTRADOR, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, a ata da Assembléia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos.

Parágrafo 2º - É facultada aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembléia Geral de Cotistas, caso o ADMINISTRADOR não convoque a Assembléia Geral de Cotistas de que trata o Parágrafo 1º acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

Parágrafo 3º - Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente a Assembléia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, será solicitado à CVM nomear ADMINISTRADOR temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo 5º - Após a averbação referida no Parágrafo 1º, inciso (ii), do caput deste Artigo, os cotistas eximirão o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

Artigo 10º - No caso de liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM 472, convocar a Assembléia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo ADMINISTRADOR e a liquidação ou não do FUNDO.

Parágrafo 1º - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do FUNDO, até ser procedida a averbação referida no parágrafo 1º, inciso (ii), do Artigo 9º acima.

Parágrafo 2º - Aplica-se o disposto no parágrafo 1º, inciso (ii), do Artigo 9º acima, mesmo quando a Assembléia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do FUNDO em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à Assembléia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação do FUNDO.

Parágrafo 3º - Se a Assembléia Geral de Cotistas não eleger novo ADMINISTRADOR no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do FUNDO, ficando a instituição liquidante obrigada a arcar com os custos de remuneração do ADMINISTRADOR assim nomeado.

Artigo 11º - Nas hipóteses referidas nos Artigos 9º e 10º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembléia Geral de Cotistas que eleger novo ADMINISTRADOR, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo Único – Conforme previsto no parágrafo 8º, do artigo 37 da Instrução CVM 472, a sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do FUNDO não constitui transferência de propriedade.

Artigo 12º - Caso o ADMINISTRADOR renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO.

TERCEIROS CONTRATADOS

Artigo 13º - O ADMINISTRADOR proverá o FUNDO os serviços indicados nos artigos seguintes, através de terceiros contratados para tanto, devendo manter atualizada junto à CVM a lista atualizada de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO:

Artigo 14º - À Consultora de Investimentos Imobiliários, quando indicada, caberão, dentre outras, as seguintes atribuições, sem prejuízo das obrigações do ADMINISTRADOR:

i) A identificação de Imóveis, a serem adquiridos, ou qualquer outra forma de investimento imobiliário, pelo FUNDO, que atendam aos Critérios de Exigibilidade dos Ativos.

ii) Preparar e entregar ao ADMINISTRADOR, junto com o Laudo de Avaliação, que será elaborado por terceiro contratado com ilibada reputação e experiência comprovada no ramo de sua atuação (o “Laudo de Avaliação), a documentação comprobatória do atendimento aos Critérios de Elegibilidade de Ativos, levando-se em consideração, a análise do relatório de “due diligence” do Imóvel, caso aplicável (“Relatório da Auditoria

Imobiliária”). Será concedido ao ADMINISTRADOR o poder de veto para Laudos de Avaliação que não atendam aos requisitos aqui mencionados.

iii) Indicar ao GESTOR a aquisição de novos Imóveis e/ou direitos reais a estes relacionados que atendam a Política de Investimento do FUNDO e os Critérios de Elegibilidade. Na hipótese destes Imóveis e/ou direitos reais relacionados atenderem aos Critérios de Elegibilidade dos Ativos, a Consultora de Investimentos Imobiliários deverá solicitar a elaboração dos respectivos Laudos de Avaliação, conforme definido no Artigo 14º, (ii) e preparar a documentação comprobatória do atendimento aos Critérios de Elegibilidade de Ativos; ou, caso não atendam aos Critérios de Elegibilidade dos Ativos, a Consultora de Investimentos Imobiliários deverá submeter à aprovação do Comitê de Investimentos um relatório analítico descrevendo as vantagens da aquisição e os objetivos do investimento sobre tal Imóvel ou direito real, juntamente com o Laudo de Avaliação (“Relatório Analítico”), que atenda a Politica de Investimento previstas neste Regulamento.

Parágrafo 1º - A Consultora de Investimentos Imobiliários será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do FUNDO, a que tiver dado causa de forma dolosa, decorrentes de: (a) aquisições de Imóveis e/ou direitos reais a estes relacionados em desacordo com a Política de Investimento do FUNDO e os Critérios de Elegibilidade dos Ativos, desde que não aprovados pelo Comitê de Investimentos; (b) atos que configurem gestão temerária dos Imóveis do FUNDO e/ou direitos reais a estes relacionados, tal como definidos em legislação aplicável; e (c) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472/2008, deste Regulamento e de deliberação da Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - A Consultora de Investimentos Imobiliários não será responsabilizada nos casos de caso fortuito ou força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do FUNDO ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ela assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares.

Parágrafo 3º - Salvo nas hipóteses previstas acima, a Consultora de Investimentos Imobiliários, seus administradores, empregados e prepostos, também não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros, decorrentes de atos relativos à sua atuação no FUNDO, devendo o FUNDO ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Consultora de Investimentos Imobiliários, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

Parágrafo 4º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima, abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. O disposto neste Parágrafo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

Parágrafo 5º - A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima está condicionada a que a Consultora de Investimentos Imobiliários, os seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o FUNDO e o ADMINISTRADOR, acerca de qualquer reclamação, e que tomem as providências a ela relacionadas.

Parágrafo 6º - Com relação à obrigação de ressarcimento imediato prevista acima, caso a Consultora de Investimentos Imobiliários, seus administradores, empregados ou prepostos pretendam firmar acordo judicial ou extrajudicial, isto dependerá de prévia anuência da Assembléia Geral de Cotistas.

Artigo 15º - Ao GESTOR caberão, dentre outras, as seguintes atribuições, sem prejuízo das obrigações do ADMINISTRADOR:

i) Realizar Gestão do caixa livre do FUNDO, observados a Política de Investimento do FUNDO e os Critérios de Elegibilidade dos Ativos, ambos definidos no presente Regulamento, selecionando os ativos e realizando as operações em nome do FUNDO e no melhor interesse dos Cotistas.

ii) Indicar a aquisição ou permuta de ações ou de cotas de Sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, de letras hipotecárias ou de letras de crédito imobiliário, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário e cuja garantia seja a alienação fiduciária de imóveis, sendo certo que tal aquisição deverá ser previamente analisada e aprovada pela Consultora de Investimentos Imobiliários do FUNDO.

iii) Disponibilizar os recursos necessários para a aquisição de Imóveis, ou direitos reais sobre os mesmos, pelo FUNDO, de acordo com a requisição da Consultora de Investimentos Imobiliários, desde que hajam recursos disponíveis aplicados em valores mobiliários passíveis de liquidação.

FATORES DE RISCO

Artigo 16º - São Fatores de Risco deste FUNDO:

i) Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

ii) Risco do Bloqueio à Negociação de Cotas. As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento em que o FUNDO obtenha o registro de funcionamento previsto no Artigo 5º da Instrução CVM 472. Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação no secundário após o encerramento da respectiva oferta. Desta forma, caso o Cotista opte

pelo desinvestimento no FUNDO antes do encerramento de cada uma das ofertas, não poderá negociar suas Cotas na BM&FBovespa.

iii) Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

iv) Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos resultados obtidos com a exploração comercial, locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Alvo.

v) Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.

vi) Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do FUNDO, os cotistas que não adquirirem cotas ao menos na mesma proporção das cotas detidas no FUNDO incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do FUNDO diluída.

vii) Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o FUNDO.

viii) Risco de concentração da carteira do FUNDO. O FUNDO destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua Política de Investimento. Essas aquisições poderão, dependendo da escolha de ativos, gerar uma maior concentração da carteira do FUNDO em determinado tipo de ativo além daqueles já identificados na sua Politica de Investimentos.

ix) Riscos de volatilidade do mercado. Considerando que a aquisição de Cotas do FUNDO é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.

x) Risco Imobiliário. É o Risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) Fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem

exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte publico entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 17º - O escopo do FUNDO é a administração ativa de um patrimônio diversificado de imóveis com o objetivo de (i) obter rendimentos com o aluguel, exploração a qualquer titulo ou arrendamento dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, a ser definido caso a caso pela Consultora de Investimentos Imobiliários, bem como (ii) obter ganhos de capital com a aquisição e venda de imóveis.

Artigo 18º - A política de investimentos a ser adotada pelo GESTOR consistirá na aplicação de recursos do FUNDO em investimento exclusivamente em imóveis acabados para fins comerciais, hoteleiros ou industriais, sendo ou não ocupados, e em funcionamento pleno ou parcial, (“Política de Investimento”) assim como de cotas de Fundo de Investimento em Participações cujos objetivos estejam alinhados com este FUNDO.

Artigo 19º - Os bens imóveis e/ou os direitos reais sobre os mesmos que atenderem as características descritas no Anexo I ao presente Regulamento (“Critérios de Elegibilidade dos Ativos”) serão indicados ao GESTOR para a aquisição, total ou parcial, da sua propriedade, ou dos direitos reais a eles relacionados, inclusive por via de aquisição de participação em sociedades de propósito específico. A Consultora de Investimentos Imobiliários enviará um relatório trimestral ao ADMINISTRADOR, de forma a comprovar a observância dos Critérios de Elegibilidade do Fundo.

Artigo 20º - Caso a Consultora de Investimentos Imobiliários identifique bens imóveis ou direitos reais a estes relacionados a serem investidos pelo FUNDO que não atendam a todos os Critérios de Elegibilidade dos Ativos, mas não seja expressamente vedado pela Política de Investimento do FUNDO, caberá à Consultora de Investimentos Imobiliários submetê-los à apreciação de um comitê de representação de cotistas específico (“Comitê de Investimentos”) que tratará da normatização dos investimentos do fundo, sendo que cada membro do Comitê de Investimentos terá direito a 1 (um) voto quando das reuniões do Comitê de Investimento se as decisões serão deliberadas por maioria simples dos presentes à reunião. O Comitê de Investimentos será composto por até 11 (onze) membros relacionados a seguir:

i) por 01 (um) representante da Consultora de Investimentos Imobiliários, podendo ser substituído a qualquer tempo, a critério da Consultora de Investimentos Imobiliários, desde

que informado por escrito aos demais membros do Comitê de Investimento com 30 (trinta) dias de antecedência;

ii) por 01 (um) representante do GESTOR, podendo ser substituído a qualquer tempo, a critério do GESTOR, desde que informado por escrito aos demais membros do Comitê de Investimento com 30 (trinta) dias de antecedência; e

iii) por 01 (um) representante de qualquer Cotista, desde que o Cotista detenha 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou mais, a ser por ele designado até o dia [completar] e podendo ser substituído a qualquer tempo, a critério do referido Cotista, desde que informado por escrito aos demais membros do Comitê de Investimento com 30 (trinta) dias de antecedência, até o limite de 9 (nove) membros indicados pelos Cotistas.

Parágrafo 1º - A escolha dos membros do Comitê de Investimentos deverá ser ratificada em Assembléia Geral Extraordinária.

Parágrafo 2º - Na hipótese prevista no caput, caberá ao GESTOR convocar a reunião do Comitê de Investimentos, mediante envio prévio de correspondência eletrônica aos membros do Comitê de Investimentos, contendo data, local e horário da reunião, com antecedência de 15 (quinze) dias da data prevista para a referida reunião, anexando toda a documentação relacionada ao imóvel que será objeto de discussão. A partir do recebimento da correspondência eletrônica aqui mencionada, os membros do Comitê de Investimentos deverão, no prazo de 5 (cinco) dias, confirmar sua presença ou nomear um substituto outorgando procuração com poderes específicos para deliberar acerca das matérias objeto de discussão na referida reunião.

Parágrafo 3º - As decisões do Comitê de Investimentos do FUNDO serão tomadas pela maioria simples dos presentes na 1ª convocação, devendo ser imediatamente formalizadas junto ao ADMINISTRADOR. Caso por motivo alheio a vontade dos presentes à reunião, em alguma votação houver empate, seja por motivo da falta de algum membro à reunião do Comitê de Investimentos ou por abstenção de algum membro ao seu direito de voto, não se computando os votos em branco, o voto de desempate será dado pelo representante de cotista presente que possuir a maior participação percentual das cotas do FUNDO.

Artigo 21º - O FUNDO poderá aplicar livremente seu patrimônio, de acordo com o previsto no art. 45 da Instrução CVM nº 472/08 com as modificações introduzidas pela Instrução CVM no 478/09.

Parágrafo 1º - Caso haja parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não esteja aplicada em ativos objeto da Política de Investimento do FUNDO, nos termos do artigo 21º acima, esta será investida em cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa com baixo risco de crédito (conservadores), de livre escolha do GESTOR.

Artigo 22º - A parcela do patrimônio do FUNDO que não esteja aplicada em Imóveis ou em “empreendimentos imobiliários” conforme o definido no art. 45 da Instrução CVM no 472/08 com as modificações introduzidas pela Instrução CVM no 478/09, durante toda a existência do FUNDO, está limitada a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das

Cotas emitidas pelo FUNDO, salvo se percentual diferente for expressamente autorizado pela CVM, mediante justificativa do ADMINISTRADOR.

Artigo 23º - Não há limite para a aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou ao qual qualquer integrante do GESTOR preste serviços de consultoria ou gestão, ou, ainda, de empresa a eles ligada.

DAS COTAS

Artigo 24º - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis, conforme disposto no artigo 2º da Lei 8.668 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, e terão a forma nominativa e escritural em nome de seu titular, sendo certo que as novas emissões serão aprovadas pelos Cotistas.

Parágrafo 1º- Os cotistas do FUNDO:

i) Não poderão exercer qualquer direito real sobre os Imóveis, integrantes do patrimônio do FUNDO.

ii) Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis, integrantes do patrimônio do FUNDO, ou imóveis integrante do patrimônio do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscreverem.

Artigo 25º - A cada cota corresponderá um voto nas Assembléias Gerais de Cotistas.

Parágrafo 1º - As Cotas, após integralizadas, poderão ser negociadas, a critério do ADMINISTRADOR, no mercado secundário, em bolsa ou mercado de balcão organizado, administrado pela BM&FBOVESPA, quando aplicável. As Cotas somente poderão ser negociadas após encerrada a oferta e obtido o registro de funcionamento pela CVM.

Parágrafo 2º - Não haverá resgate de Cotas.

Parágrafo 3º - Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Instituição Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar a Instituição Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.

Parágrafo 4º - Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do FUNDO.

Parágrafo 5º - As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas no mesmo momento da subscrição.

DA EMISSÃO DE COTAS

Artigo 26º - Fica autorizada, por meio do presente Regulamento, a primeira emissão de cotas do FUNDO (“Emissão”), tendo um total de 200.000.000 (duzentos milhões) de cotas, cada uma pelo valor de R$ 1,00, no montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

Parágrafo 1º - Os Quotistas do FUNDO serão todos investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409/2004, bem como do artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/2009 e a subscrição mínima, por investidor será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Artigo 27º - Os cotistas do FUNDO terão o direito de preferência na subscrição e integralização das cotas das demais emissões do FUNDO. Todo o processo de exercício do direito de preferência da nova emissão das cotas será descrito no Prospecto, se necessário, e/ou no documento equivalente da referida emissão.

Artigo 28º - A subscrição das cotas será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pelo respectivo Coordenador Líder, atividade englobada pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 29º - As cotas de cada Emissão serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição ou conforme o descrito no boletim de subscrição, sendo a aplicação inicial mínima de 1 (uma) cota (“Aplicação Inicial Mínima”), respeitadas as características da oferta de cada Emissão, durante o período de distribuição primária, não sendo admitidas cotas fracionárias.

Artigo 30º - As cotas, após integralizadas e após o FUNDO estar devidamente constituído e em funcionamento, passarão a ser negociadas secundariamente, exclusivamente, na BOVESPA.

Artigo 31º- Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas do FUNDO por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do FUNDO, sendo ainda que não haverá limitação a aquisição no mercado secundário.

Parágrafo Único - Não obstante o disposto no caput deste artigo, nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo de cotas do FUNDO que um empreendedor, incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá, para fins do referido diploma legal, subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das cotas do FUNDO. Caberá ao Consultor Imobiliário a responsabilidade pela verificação e pelo cumprimento desta regra.

Artigo 32º- Sem prejuízo das Emissões já autorizadas por meio deste Regulamento, por proposta do ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá realizar, ainda, novas emissões de cotas, mediante prévia aprovação da Assembléia Geral de cotistas.

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 33º - O FUNDO deverá distribuir trimestralmente a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base na Disponibilidade de Caixa do FUNDO, abaixo definida, deduzidas as despesas bem como a Reserva de Contingência referida no Parágrafo 3º abaixo. Os valores que não forem distribuídos aos Cotistas, serão livremente aplicados pelo GESTOR, de acordo com a Política de Investimentos do FUNDO e os Critérios de Elegibilidade dos Ativos para a aplicação dos recursos do FUNDO.

Parágrafo 1º - Entende-se por disponibilidade de caixa o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou do ganho de capital decorrente da venda de imóveis ou cessão dos direitos reais dos Imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, ou de dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos por empresas ou sociedades de propósito específico onde o FUNDO houver aplicado, bem como os eventuais rendimentos de juros ou de correção monetária oriundos de aplicações em ativos de renda fixa, excluídas as despesas operacionais e a Reserva de Contingência, abaixo definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, em conformidade com a regulamentação em vigor (“Disponibilidade de Caixa”).

Parágrafo 2º - No caso de venda de imóveis ou cessão dos direitos reais dos Imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO previstos no parágrafo 1º acima, o ganho de capital apurado será igual à diferença entre o valor de alienação do bem, ou direito, subtraído do valor atualizado do mesmo. O valor atualizado será determinado pelo valor da primeira avaliação realizada corrigida pela variação do IPCA, no período entre a aquisição e o efetivo recebimento dos valores referentes a alienação do bem ou direito sobre imóveis.

Parágrafo 3º - Poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pelo ADMINISTRADOR, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do resultado auferido pelo FUNDO, até o limite de 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO.

Parágrafo 4º - O resultado do FUNDO será apurado segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 34º - O administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o fundo:

I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:

a) valor do patrimônio do fundo, valor patrimonial das cotas e a rentabilidade do período; e

b) valor dos investimentos do fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio;

II – trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, no caso de fundo constituído com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário, até a conclusão e entrega da construção;

III - até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de cotistas ou desses contra a administração do fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver;

IV- até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:

a) a demonstração dos fluxos de caixa do período;

b) o relatório do administrador, observado o disposto no § 2º; e

V – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o relatório do administrador, observado o disposto no § 2º; e

c) o parecer do auditor independente.

VI - até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembléia geral ordinária.

§ 1º O administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o regulamento do fundo, em sua versão vigente e atualizada.

§ 2º Os relatórios previstos na alínea “b” do inciso IV e alínea “b” do inciso V devem conter, no mínimo:

I – descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

II – programa de investimentos para o semestre seguinte;

III – informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre:

a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e

c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;

IV – relação das obrigações contraídas no período;

V – rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres;

VI – o valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e

VII – a relação dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.

Art. 40. A publicação de informações referidas nesta Seção deve ser feita na página do administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

Parágrafo único. O administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas nesta Seção à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FII sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

DA ASSEMBLÉIAGERAL

Artigo 35º – De acordo com o disposto no Artigo 18 da Instrução CVM nº 472, compete privativamente à Assembléia Geral de cotistas:

i) Examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR.

ii) Alterar o Regulamento do FUNDO.

iii) Destituir o ADMINISTRADOR e eleger, neste caso, seu substituto.

iv) Destituir a Consultora de Investimentos Imobiliários e o GESTOR, e eleger, neste caso, seus respectivos substitutos.

v) Determinar ao ADMINISTRADOR a adoção de medidas específicas de Política de Investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO.

vi) Alterar o mercado em que as cotas do FUNDO são admitidas à negociação.

vii) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO.

viii) Deliberar sobre a dissolução e liquidação do FUNDO, quando não previstas e disciplinadas no presente Regulamento.

ix) Deliberar sobre as situações de conflitos de interesses, incluindo, mas não se limitando a aquelas previstas no artigo 34 da Instrução CVM nº 472.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso “i” do caput deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social e somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, podendo a observância desse prazo ser dispensada em caso de comparecimento de todos os Cotistas, a observância desse prazo poderá ser dispensada, desde que por unanimidade.

Artigo 36º – Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º - A Assembléia Geral de Cotistas também pode ser convocada por cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, ou por qualquer representante do GESTOR, observado o disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembléia Geral de Cotistas, e mantê-los lá até a sua realização.

Artigo 37º - A convocação da Assembléia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, por correio eletrônico, ou divulgada na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

Parágrafo 1º - A convocação de Assembléia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam de deliberação da Assembléia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º - A convocação da Assembléia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembléia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembléia Geral de Cotistas. A presença da totalidade de cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo 4º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 5º, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 5º - Dependem da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das Cotas emitidas as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (vii) e (ix) do Artigo 35º acima.

Parágrafo 6º - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 7º - Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica.

Parágrafo 8º - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

I – o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou a Consultora de Investimentos Imobiliários;

II – os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou da Consultora de Investimentos Imobiliários;

III – empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou à Consultora de Investimentos Imobiliários, seus sócios, diretores e funcionários; e

IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 9º - Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 8º:

I - os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 38º – Os Cotistas podem nomear um ou mais representantes, por meio da Assembléia Geral de Cotistas, desde que obtido o quórum mínimo de deliberação de cotistas que detenham ao menos 75% das Cotas do FUNDO para exercer as funções de fiscalização dos Imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, ou dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas (“Representante(s) dos Cotistas”).

DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 39º - Constituem encargos do FUNDO:

I – taxa de administração;

II – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

III – gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na da Instrução CVM 472;

IV – gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V – honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO;

VI – comissões e emolumentos pagos sobre as operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII – honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII – honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II e III do art. 31 da Instrução CVM 472;

IX – gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do FUNDO, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;

X – gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO e realização de Assembléia Geral;

XI – taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO;

XII – gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da da Instrução CVM 472;

XIII – gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, desde que autorizadas pela Assembléia Geral; e

XIV – taxas de ingresso e saída dos fundos de que o FUNDO seja cotista, se for o caso.

Parágrafo 1º - Quaisquer despesas não expressamente previstas na Instrução CVM 472 como encargos do FUNDO devem correr por conta do ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo fundo aos prestadores de serviços contratados.

Parágrafo 3º - Caso o somatório das parcelas a que se refere o Parágrafo 2º exceda o montante total da Taxa de Administração, correrá às expensas do ADMINISTRADOR o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

DOS CONFLITOS DE INTERESSE

Artigo 40º - Configura situação de conflito de interesses a aquisição, pelo FUNDO, de bem ou direito, de propriedade da Consultora de Investimentos Imobiliários ou do GESTOR, de qualquer FUNDO onde prestem serviços de qualquer natureza, de empresas e pessoas a ela relacionadas, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único: Os atos que caracterizem conflito de interesses, conforme Artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR, o FUNDO e o GESTOR e o FUNDO e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembléia Geral de Quotistas.

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 41º- A Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

i) Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e,

ii) Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas.

Parágrafo Único - O Regulamento do FUNDO garante a distribuição de lucros prevista no inciso “i” do caput, sendo uma obrigação do ADMINISTRADOR fazer cumprir essa disposição, de acordo com o previsto no Art. 33º deste Regulamento.

Artigo 42º - Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo aos quotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto

de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). A mesma tributação aplica-se no resgate das quotas, em caso de liquidação do Fundo.

Cumpre ressaltar que, de acordo com o inciso “(ii)”, do parágrafo único, do Art. 3º, da Lei nº 11.033, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao quotista pessoa física titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo e cujas quotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinqüenta) quotistas.

Havendo alienação de quotas no mercado secundário não haverá retenção de imposto na fonte, devendo o tributo ser apurado da seguinte forma, aplicando-se a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos dos Arts. 28 e 29, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.022, de 5 de abril de 2010 (“Instrução Normativa RFB nº 1022/2010”), e posteriores alterações):

i) beneficiário pessoa física: na forma de ganho de capital quando a alienação for realizada fora do mercado de bolsa de valores ou na forma de renda variável quando a alienação ocorrer no mercado de bolsa de valores; e

ii) beneficiário pessoa jurídica: na forma de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora do mercado de bolsa de valores.

O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de investidores pessoas físicas que não sejam consideradas isentas, e (ii) antecipação do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, bem como do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), ressalvado o caso de pessoa jurídica sujeita à sistemática não-cumulativa de apuração da contribuição ao PIS e da COFINS a qual, nos termos do Decreto nº 5.442, de 9 de maio de 2005, e posteriores alterações, aplica-se a alíquota zero para fins de cálculo das referidas contribuições.

Parágrafo Único – Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do ADMINISTRADOR, no sentido de se manter o FUNDO com as características previstas nos incisos “i” e “ii” do caput; já quanto ao inciso “iii”, o ADMINISTRADOR manterá as cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente na BOVESPA.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 43º - O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

Paragrafo Primeiro – O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, com início em 1° de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.

Parágrafo Segundo – As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.

Artigo 44º - Fica eleito o foro central da Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

ANEXO I

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS

I - Os proprietários dos imóveis deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos imóveis, sendo que estes não deverão conter quaisquer ônus ou gravames;

II - Os imóveis deverão estar devidamente registrados no cartório de Registro de Imóveis da região onde estiverem localizados;

III - Os imóveis deverão estar construídos e prontos para a locação, mesmo que não estejam efetivamente alugados à época da aquisição;

IV - Os imóveis deverão servir somente para exploração comercial ou industrial;

V - Para ser efetivamente adquirido, o ativo deve ser aprovado pelo consultor imobiliário, pelas due dilligences relevantes e pelo administrador do fundo, além de oferecer rentabilidade compatível com o objetivo do fundo;

VI - Deve ser aprovado pelo Comitê de Investimentos do fundo para aquisição.