REGULAMENTO DO WP X OMEGA FUNDO DE … · créditos, desde que, no caso de recuperação, tais bens...

REGULAMENTO

DO

WP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTO EMPARTICIPAÇÕES

Datado de

30 de julho de 2014

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ÍNDICE

CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES INICIAIS.............................................................3

CARACTERÍSTICAS...................................................................................................................3OBJETIVO ...............................................................................................................................3DURAÇÃO ...............................................................................................................................5

CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO................................5

VEDAÇÕES ..............................................................................................................................9SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR.........................10REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR..................................................................................... 12SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO, TESOURARIA, CONTABILIZAÇÃO, CONTROLADORIA DE ATIVOS E

PASSIVOS E CUSTÓDIA........................................................................................................... 13

CAPÍTULO III.QUOTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO.................................... 13

QUOTAS ............................................................................................................................... 13EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE QUOTAS ...................................................................................... 14INTEGRALIZAÇÃO.................................................................................................................. 15

CAPÍTULO IV. INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO EDIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA, FATORES DE RISCO, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO ...................................................... 17

POLÍTICA DE INVESTIMENTO ................................................................................................. 17PERÍODO DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO ................................................................ 29

CAPÍTULO V. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES ......... 30

CAPÍTULO VI. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS...................................32

COMPETÊNCIA ......................................................................................................................32CONVOCAÇÃO .......................................................................................................................33DELIBERAÇÕES .................................................................................................................... 34

CAPÍTULO VII. COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO .............................35

CAPÍTULO VIII. DOS ENCARGOS DO FUNDO ..............................................42

CAPÍTULO IX.DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES... 44

CAPÍTULO X. LIQUIDAÇÃO.........................................................................47

CAPÍTULO XI.DISPOSIÇÕES FINAIS .......................................................... 49

ANEXO I .......................................................................................................52

ANEXO II......................................................................................................56

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CAPÍTULO I. DISPOSIÇÕES INICIAIS

Características

Artigo 1º. WP X Omega Fundo de Investimento em Participações (o “Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pela

Instrução nº 391 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como pelas demais

disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Fundo destina-se a investidores qualificados, assim entendidos as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou

estrangeiras, definidos por Investidores Não Residentes, que se enquadrem no conceito de

investidor qualificado, nos termos da regulamentação em vigor. O Administrador e as instituições eventualmente contratadas como responsáveis pela gestão da carteira do

Fundo e pela distribuição das Quotas do Fundo não poderão adquirir Quotas do Fundo. Os

membros do Comitê Gestor e de Investimento não poderão adquirir Quotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Os termos aqui utilizados com as iniciais maiúsculas e não

expressamente definidos encontram-se definidos no Anexo I ao presente, o qual é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como Fundo

Diversificado Tipo 1. Referida classificação só poderá ser alterada por deliberação de

Quotistas titulares de mais da metade das Quotas emitidas reunidos em Assembleia.

Objetivo

Artigo 2º. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização do

capital investido, a longo prazo, em carteira de Valores Mobiliários, mediante a aquisição

de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas,

participando do processo decisório da companhia investida (“Companhia Alvo”), com

efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do Conselho de Administração, observada a política de

investimento constante do Capítulo IV abaixo.

Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá aplicar recursos em Companhias Alvo que

estejam, ou possam estar, envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, ficando

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ressalvado que será admitida a integralização de Quotas em bens ou direitos, inclusive

créditos, desde que, no caso de recuperação, tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação da Companhia Alvo e o valor dos mesmos esteja respaldado em

laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

Parágrafo Segundo. A participação do Fundo no processo decisório das Companhias

Alvo pode ocorrer:

I – pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;

II – pela celebração de acordo de acionistas que, a critério do Comitê Gestor e de Investimento, assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica

e na sua gestão; ou

III – pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que, a

critério do Comitê Gestor e de Investimento, assegure ao Fundo efetiva influência na

definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Parágrafo Terceiro. O requisito de efetiva influência na definição de sua política

estratégica e na gestão das Companhias Alvo de que trata o caput não se aplica às Companhias Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários,

instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado

ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei:

I – que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo; ou

II – no período de desinvestimento do fundo em cada companhia investida.

Parágrafo Quarto. O limite de que trata o inciso I do Parágrafo Terceiro será de

100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no

Compromisso de Investimento.

Parágrafo Quinto. Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo

Terceiro, inciso I, por motivos alheios a vontade do Administrador, no encerramento do TEXT_SP 8242598v1 9362/13

respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte,

o Administrador deve:

I – comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo,

com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e

II – comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Duração

Artigo 3º. O Fundo terá prazo de duração até 30 de setembro de 2019. O prazo de duração do Fundo poderá ser alterado ou prorrogado por até 2 (dois) períodos adicionais

de 1 (um) ano cada, conforme proposta do Comitê Gestor e de Investimento devida e

previamente aprovada pela Assembleia Geral de Quotistas, na forma do artigo 20, inciso VII, deste Regulamento.

CAPÍTULO II. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO

Artigo 4º. O Fundo será administrado pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no Cadastro

Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM

para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990 (o “Administrador”), e contará

com a representação, perante a CVM, de um Diretor, responsável pela administração de

recursos de terceiros.

Parágrafo Único. A carteira do Fundo será gerida pelo Administrador em estrita

observância às orientações do Comitê Gestor e de Investimento e, quando aplicável, da Assembleia Geral de Quotistas. O Administrador disponibilizará ao Fundo Equipe- Chave

dedicada à gestão de sua carteira. O Anexo II a este Regulamento contempla breve

descrição da qualificação e da experiência profissional de referida Equipe-Chave na função de gestão da Carteira do Fundo.

Artigo 5º. Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável e neste Regulamento, o Administrador terá os poderes necessários para exercer todos os direitos

inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive (i) o

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direito de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais e especiais das

Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, observadas as orientações do Comitê Gestor e de Investimento, as disposições deste Regulamento e da legislação vigente e (ii)

firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas ou quaisquer outros ajustes de natureza

diversa das Companhias Alvo de que o Fundo participe, em cada caso mediante prévia aprovação do Comitê Gestor e de Investimento, na forma deste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. O Administrador outorgará procuração à pessoa indicada pelo Comitê Gestor e de Investimento para representar o Fundo nas assembleias e reuniões de

órgãos administrativos de qualquer espécie das Companhias Alvo integrantes da carteira

do Fundo, sempre observada a orientação de voto aprovada previamente pelo Comitê Gestor e de Investimento, contanto que em qualquer hipótese, qualquer representante a

ser indicado pelo Fundo ao conselho de administração das Companhias Alvo, será indicado

nos termos da decisão tomada pelo Comitê Gestor e de Investimento devidamente convocada e instalada para tal fim.

Parágrafo Segundo. Nas assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo, bem como nas reuniões de órgãos administrativos de

qualquer espécie das Companhias Alvo, o representante do Fundo adotará, observadas as

orientações do Comitê Gestor e de Investimento, os termos e condições estabelecidos napolítica de voto do Administrador, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no

endereço eletrônico :

https://www.brasil.citibank.com/JPS/content/pdf/ICMS_20101025_PoliticadeExerciciodeDireitodeVoto_CitibankDTVM.pdf.

Artigo 6º. São obrigações do Administrador:

I. manter, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) o registro dos Quotistas e de transferência de Quotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Quotistas;

c) o livro de presença de Quotistas;

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d) o arquivo dos pareceres do auditor independente;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas

pelo Fundo e seu patrimônio;

f) a documentação relativa às operações do Fundo; e

g) os livros de atas e presença das reuniões do Comitê Gestor e de Investimento.

II. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso I acima até o término de tal inquérito;

III. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Administrador do Fundo ou da carteira gerida em si;

IV. manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo

custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

V. receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros

rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

VI. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos

termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391;

VII. elaborar, com base na informação fornecida pelo Comitê Gestor e de Investimento,junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das

operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as

disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

VIII. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento;

IX. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas e do Comitê Gestor e de Investimento;

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X. divulgar a todos os Quotistas e a CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao

Fundo;

XI. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

XII. elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas no

Capítulo IX deste Regulamento;

XIII. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao

patrimônio e às atividades do Fundo;

XIV. empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas

circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive

as medidas judiciais cabíveis;

XV. informar imediatamente aos Quotistas qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo o Administrador e/ou um membro do Comitê

Gestor e de Investimento;

XVI. informar aos Quotistas acerca da participação de que tenha conhecimento de

qualquer dos membros do Comitê Gestor e de Investimento em comitês de investimentos

ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Alvo nos

termos do parágrafo Quarto do Artigo 31;

XVII – fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo

menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de

investimento, elaborados pelo Comitê Gestor e de Investimento, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as

justificativas das recomendações e respectivas decisões; e

XVIII – se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores

de pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações

periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Comitê Gestor e de Investimento, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados,

perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do

investimento.

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Parágrafo Primeiro. Além das obrigações constantes deste artigo, o Administrador tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua

administração, a fim de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, e

enfim praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e gerir a carteira do Fundo, ressalvado que quaisquer atos praticados pelo Administrador em nome do Fundo

ou de outro modo relacionados a seu papel, serão sempre praticados em observância

estrita às (i) limitações deste Regulamento (inclusive, entre outros, as restrições estabelecidas no artigo 7º abaixo), (ii) o que for decidido nas Assembleias Gerais de

Quotistas, (iii) as determinações do Comitê Gestor e de Investimento e (iv) a legislação

aplicável em vigor.

Parágrafo Segundo. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista

nos incisos XVII e XVIII do caput, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Quotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos

demais Quotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos

e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram a informação.

Parágrafo Terceiro. Entre as informações referidas no inciso X do caput, não se incluirão informações sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores

mobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob

compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos da companhia.

Vedações

Artigo 7º. É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes

atos em nome do Fundo:

I. receber depósito em conta corrente;

II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;

III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral,

nos termos deste Regulamento;TEXT_SP 8242598v1 9362/13

IV. prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a

Instrução CVM no 134, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

VI. aplicar recursos no exterior;

VII. aplicar recursos na aquisição de bens imóveis; e

VIII. aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de emissão do Administrador.

Parágrafo Primeiro. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme

disposto no inciso III do caput, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de

fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do

Administrador na rede mundial de computadores.

Parágrafo Segundo. O Administrador sempre responderá por quaisquer prejuízos causados aos Quotistas quando proceder com culpa ou dolo ou fraude, mediante ação ou

omissão, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e contempladas por este

Regulamento.

Substituição, Renúncia e/ou Descredenciamento do Administrador

Artigo 8º. O Administrador será substituído quando da ocorrência dos seguintes eventos:

(i) renúncia, pelo Administrador, mediante aviso prévio de pelo menos 60 (sessenta)

dias, endereçado a cada Quotista e à CVM;

(ii) destituição de acordo com deliberação dos Quotistas representantes de pelo menos

a maioria das Quotas em circulação, em assembleia de Quotistas devidamente convocada

nos termos do presente Regulamento, durante a qual um administrador substitutotambém será eleito; e

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(iii) descredenciamento, pela CVM, de acordo com as regras que regulam as atividades

de gestão de carteiras.

Parágrafo Primeiro. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar

o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de gestor de carteira.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Quotistas para eleger seu substituto, a se

realizar no prazo de até 10 (dez) dias, para eleição de seu substituto, sendo também

facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas a convocação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Terceiro. Na hipótese de descredenciamento, a CVM poderá indicar uma instituição financeira, como administradora temporária do fundo, para cumprir o papel de

Administrador, até a substituição do Administrador pela Assembleia de Quotistas e o

Administrador ficará obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo

também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas

emitidas a convocação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Quarto. No caso de renúncia ou destituição do Administrador o

Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, sem prejuízo do disposto no Parágrafo Quinto abaixo.

Parágrafo Quinto. Caso (i) a Assembleia Geral de Quotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador até 60 (sessenta) dias a contar da renúncia

ou destituição, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no

prazo de até 60 (sessenta) dias corridos após a deliberação de Assembleia Geral de Quotistas que o eleger, o Administrador poderá liquidar o Fundo independentemente de

deliberação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Sexto. Na hipótese de renúncia e substituição do Administrador, o

Administrador deverá continuar recebendo, até sua efetiva substituição, sua respectiva

Taxa de Administração definida no artigo 9º abaixo, calculada pro rata temporis até a data de sua efetiva substituição.

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Remuneração do Administrador

Artigo 9º. Pela prestação de serviços de administração e gestão do Fundo, o

Administrador receberá remuneração anual na forma de Taxa de Administração, calculada

sobre o capital efetivamente investido pelos Quotistas no Fundo, através da integralização de suas respectivas Quotas (“Capital Investido”), apurada conforme os itens abaixo (sem

escalonamento):

(i) caso o Capital Investido seja igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de

reais), a Taxa de Administração será de 0,08% (oito centésimos por cento) do Capital

Investido ao ano;

(ii) caso o Capital Investido seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)

e igual ou inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), a Taxa de Administração será de 0,06% (seis centésimos por cento) do Capital Investido ao ano;

(iii) caso o Capital Investido seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), a Taxa de

Administração será de 0,05% (cinco centésimos por cento) do Capital Investido ao ano; e

(iv) caso o Capital Investido seja superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de

reais), a Taxa de Administração será de 0,04% (quatro centésimos por cento) do Capital

Investido ao ano.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo do Artigo 9º acima, caso em qualquer mês a Taxa

de Administração disposta no Artigo 9º acima corresponda a um valor total inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais), o Administrador fará jus ao recebimento de um pagamento

mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) a título de Taxa de Administração. O

pagamento mínimo mensal aqui disposto será corrigido anualmente de acordo com a variação do IGPM no ano anterior.

Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração será acumulada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo.

Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador, até o 5º (quinto) dia útil do mês em referência, sendo que a

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primeira Taxa de Administração devida será paga no momento da primeira integralização

de Quotas do Fundo.

Parágrafo Quarto. O disposto neste Artigo 9º vigorará por todo o Prazo de Duração

do Fundo.

Parágrafo Quinto. Não haverá cobrança de taxa de performance.

Serviços de Distribuição, Tesouraria, Contabilização, Controladoria de Ativos

e Passivos e Custódia

Artigo 10. Os serviços de tesouraria, liquidação financeira, contabilização, controladoria

de ativos e passivos e custódia serão prestados pelo Administrador.

Parágrafo Único.O Administrador, conforme acima descrito, sem prejuízo de outros

serviços relacionados às atividades para a qual foi contratado, prestará ao Fundo os serviços de (a) abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do Fundo, (b)

recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Quotas, e pagamento

quando de amortização ou do resgate, pelo Fundo, de Quotas ou quando da liquidação do Fundo; (c) recebimento de dividendos e quaisquer outros rendimentos; e (d) liquidação

financeira de todas as operações do Fundo.

CAPÍTULO III. QUOTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO

Quotas

Artigo 11. O Fundo será constituído por Quotas que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio. As Quotas terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os

mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

Parágrafo Primeiro. As Quotas terão o seu valor determinado com base na divisão do

valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Quotas do Fundo ao final de cada

dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Não haverá resgate de Quotas, exceto na liquidação do Fundo.

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Artigo 12. As Quotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Quotistas.

Artigo 13. As Quotas do Fundo somente poderão ser negociadas em bolsa de valores ou

na CETIP após sua listagem junto a tais mercados, a qual dependerá de aprovação prévia da Assembleia de Quotistas.

Parágrafo Primeiro. As Quotas do Fundo somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados.

Parágrafo Segundo. Os adquirentes das Quotas em novas emissões que ainda não sejam Quotistas deverão igualmente preencher o requisito de investidor qualificado, bem

como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura de Termo de

Adesão, declaração de investidor qualificado e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro

como novos Quotistas. No caso de aquisição de Quotas não integralizadas, o adquirente

deverá, ainda, formalizar por escrito a assunção das obrigações de integralização previstas no Compromisso de Investimento do Quotista alienante.

Emissão e Colocação de Quotas

Artigo 14. O valor do Patrimônio Previsto para o Fundo é de R$ 100.000.000,00 (cem

milhões de reais), representado por 10.000.000 (dez milhões) de Quotas ao valor unitário de R$ 10,00 (dez reais) cada.

Artigo 15. Os Quotistas do Fundo deverão, quando de sua adesão ao Fundo, firmarCompromissos de Investimento e assinar um Boletim de Subscrição no valor mínimo de

R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Não haverá limite para subscrição de Quotas por

um único investidor.

Parágrafo Primeiro. Ao subscrever Quotas do Fundo, o investidor celebrará com o

Fundo um Compromisso de Investimento, do qual deverá constar o valor total que o Quotista se obriga a integralizar durante o Prazo de Duração do Fundo, de acordo com as

chamadas de capital realizadas pelo Administrador na forma deste Regulamento e do

Compromisso de Investimento (“Chamadas de Capital”), sob as penas previstas neste Regulamento e na legislação aplicável.

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Parágrafo Segundo. Não será cobrada taxa de ingresso e de saída do Fundo.

Parágrafo Terceiro. O Fundo aceitará subscrições de Quotas de investidores para fins

de investimentos até o término do Período de Investimento. Após o Período de Investimento o Fundo aceitará subscrições de Quotas de investidores apenas para fins de

captação de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo.

Parágrafo Quarto. A Assembleia Geral de Quotistas poderá deliberar pela emissão

de novas Quotas, definirá o preço de emissão e as respectivas condições para subscrição e

integralização de tais Quotas, observado o disposto na legislação aplicável. As características de cada nova emissão deverão constar de suplementos específicos que

constituirão anexos a este Regulamento (“Suplementos”).

Parágrafo Quinto. As novas Quotas terão direitos políticos e econômicos iguais aos

conferidos às demais Quotas.

Integralização

Artigo 16. Os valores objeto dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição deverão ser aportados ao Fundo pelos Quotistas na medida em que tais

valores (as “Integralizações”) sejam necessários para (i) a realização de investimentos

pelo Fundo, na forma disciplinada neste Regulamento, ou (ii) o pagamento de despesas e responsabilidades do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em Valores Mobiliários, o Administrador, conforme orientação expressa do

Comitê Gestor e de Investimento, realizará Chamadas de Capital. Em caso de necessidade

de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, limitado a 5% (cinco por cento) do valor total dos Compromissos de Investimento, o Administrador poderá realizar

Chamadas de Capital sem necessidade de orientação do Comitê Gestor e de Investimento

nesse sentido. O Administrador enviará as Chamadas de Capital aos Quotistas, que terão 15 (quinze) dias para realizar as respectivas Integralizações.

Parágrafo Segundo. Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimentos nas Companhias Alvo até o último dia útil do 2º mês subsequente à data de

recebimento pelo Quotista da Chamada de Capital.TEXT_SP 8242598v1 9362/13

Parágrafo Terceiro. Até que os investimentos do Fundo em Companhias Alvo sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados

nos termos do Parágrafo Sétimo do Artigo 17.

Parágrafo Quarto. Nos termos do Artigo 17, Parágrafo Quinto, caso os

investimentos do Fundo em Valores Mobiliários de Companhias Alvo não sejam realizados

dentro do prazo previsto no Parágrafo Segundo acima e o Administrador não reenquadrar a carteira no prazo previsto no Artigo 17, Parágrafo Quinto, os recursos aportados que

ultrapassem o limite estabelecido no Parágrafo Primeiro do Artigo 17 serão devolvidos aos

Quotistas, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo Quinto. Os valores restituídos aos Quotistas, na forma do Parágrafo

anterior, não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o capital comprometido do respectivo Quotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser

solicitados novamente pelo Administrador em novas Chamadas de Capital.

Parágrafo Sexto. A partir da assinatura do respectivo Compromisso de Investimento e

Boletim de Subscrição, o Quotista será obrigado a cumprir as condições previstas neste

Regulamento, no próprio Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição, bem como na regulamentação aplicável.

Parágrafo Sétimo. O Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital

realizada, mas saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias a partir do referido

inadimplemento, será considerado um “Quotista em Atraso”.

Parágrafo Oitavo. Em relação a um Quotista em Atraso, o Administrador deverá

realizar a cobrança dos valores correspondentes às Quotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos (i) de juros anuais de 2% (dois por cento), (ii) da

variação anual do Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente pela

Fundação Getúlio Vargas (“IGPM”), calculada pro rata temporis a partir da data de tal inadimplemento e (iii) dos custos de tal cobrança.

Parágrafo Nono. O Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital realizada, e não

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saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias, contado a partir do referido inadimplemento,

será considerado um “Quotista Inadimplente”.

Parágrafo Dez. Em relação a um Quotista Inadimplente, o Administrador, de acordo

com as instruções do Comitê Gestor e de Investimento, deverá sempre orientar o Administrador a tomar quaisquer das seguintes providências:

(i) iniciar procedimentos judiciais para a cobrança dos valores correspondentes às Quotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos (a) de

juros anuais de 12% (doze por cento) ou da maior taxa permitida por lei, o que for

menor, (b) da variação anual do IGPM, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento e (c) dos custos de tal cobrança;

(ii) suspender os direitos políticos, inclusive de voto, do Quotista Inadimplente até o adimplemento de suas obrigações; e

(iii) quando da realização de amortizações de Quotas ou de distribuições de resultados do Fundo, todos os valores devidos ao Quotista Inadimplente a título de

amortização de Quotas ou de distribuição de resultados do Fundo deverão ser

primeiramente usados para quitar as obrigações pecuniárias de tal Quotista Inadimplente para com o Fundo, incluindo pagamento de despesas e encargos do

Fundo, quaisquer valores devidos ao Fundo relacionados às Quotas não

integralizadas pelo Quotista Inadimplente nos termos da Chamada de Capital respectiva, incluindo (a) juros anuais de 12% (doze por cento), (b) a variação anual

do IGPM, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento e (c)

custos incorridos para cobrança dos valores inadimplidos.

CAPÍTULO IV. INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA, FATORES DE RISCO, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO

Política de Investimento

Artigo 17. Constitui objetivo do Fundo proporcionar aos seus Quotistas a valorização de

suas Quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo, conforme definidos no artigo 2º desse

Regulamento, participando do processo decisório de cada uma dessas Companhias Alvo,

com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas TEXT_SP 8242598v1 9362/13

as diretrizes fixadas pelo Comitê Gestor e de Investimento e o disposto nos Parágrafos

Terceiro a Quinto do Artigo 2º.

Parágrafo Primeiro. O Fundo deve manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de

seu patrimônio investido em Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo.

Parágrafo Segundo. O limite estabelecido no Parágrafo Primeiro não é aplicável durante

o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo Segundo do Artigo 16, de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos nos Compromisso de Investimento.

Parágrafo Terceiro. O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo Segundo do Artigo 16, a ocorrência de

desenquadramento da carteira de investimentos, conforme estabelecido no Parágrafo

Primeiro deste Artigo 17, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Quarto. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no Parágrafo Primeiro, deverão ser somados aos Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo os

seguintes valores:

I – destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco

por cento) do capital subscrito;

II – decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o

reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários emitidos por

Companhias Alvo; ou

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia

útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários emitidos por

Companhias Alvo; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e

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III – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a

contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo Quinto. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no Parágrafo Primeiro perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no

Parágrafo Segundo do Artigo 16, o Administrador deve, até 10 (dez) dias úteis contados do

término do prazo para aplicação dos recursos e observado o disposto nos incisos XII e XIII e no Parágrafo Primeiro do Artigo 30 deste Regulamento:

I – reenquadrar a carteira; ou

II – devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que

tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo Sexto. Até 100% (cem por cento) da carteira do Fundo poderá estar representada por Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo, sendo considerados

recursos em caixa o valor remanescente, cuja destinação se encontra abaixo prevista. O

Fundo poderá investir 100% (cem por cento) de seus recursos em Valores Mobiliários de uma única Companhia Alvo.

Parágrafo Sétimo. Todos os recursos de caixa do Fundo, enquanto não investidos ou reinvestidos nas Companhias Alvo, descritas no Artigo 17 acima, deverão sempre ser

aplicados, exclusivamente, nos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários abaixo

relacionados:

(i) títulos de emissão do Banco Central do Brasil e/ou do Tesouro Nacional e em suas

diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas;

(ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (i) acima; e

(iii) quotas de Fundos de Investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador

ou empresa pertencente ao seu Conglomerado Financeiro das classes Renda Fixa ou

Referenciado DI com classificação de baixo risco de crédito.

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Parágrafo Oitavo. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos,

exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que previamente aprovadas pelo Comitê Gestor e de Investimento.

Parágrafo Nono. Na realização dos investimentos do Fundo, o Administrador somente agirá de acordo com as deliberações do Comitê Gestor e de Investimento e, quando

aplicável, da Assembleia Geral de Quotistas, tomadas de acordo com este Regulamento.

Parágrafo Dez. As Companhias Alvo deverão, ainda, adotar as seguintes práticas de

governança corporativa:

I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em

circulação;

II. estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de

Administração;

III. disponibilização aos acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de

acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores

mobiliários de sua emissão;

IV. adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

V. obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de abertura de capital, a aderir a segmento

especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão que assegure,

no mínimo, níveis diferenciados de prática de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

VI. promover a auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Onze. Caberá exclusivamente ao Comitê Gestor e de Investimento aresponsabilidade pela verificação da adequação e manutenção, durante o Prazo de Duração

do respectivo investimento, pelas Companhias Alvo, dos requisitos estipulados neste

Regulamento.

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Parágrafo Doze. Salvo se aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, é vedada a

aplicação de recursos do Fundo em títulos e Valores Mobiliários de Companhias Alvo nas quais participem, direta ou indiretamente:

I. o Administrador, os membros do Comitê Gestor e de Investimento e Quotistastitulares de Quotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio do

Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com

porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

II. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação

de emissão ou oferta de Valores Mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo,

inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(b) façam parte de Conselhos de Administração, Consultivo ou Fiscal de Companhia

Alvo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo Treze. Salvo se aprovada em Assembleia Geral de Quotistas, é igualmente

vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do Parágrafo Doze deste Artigo 17, bem como de outros

fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo

Administrador, exceto aqueles previstos no Parágrafo Sétimo deste artigo, nos quais o Fundo poderá aplicar independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Quatorze. Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas

Companhias Alvo em que serão realizados os investimentos. Tendo em vista estes fatores,

os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro,

devendo o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo estar ciente e ter pleno

conhecimento de que assumirá por sua própria conta os riscos envolvidos nas aplicações.

Parágrafo Quinze. Não obstante a diligência do Administrador e/ou dos membros do

Comitê Gestor e de Investimento em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas

do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação TEXT_SP 8242598v1 9362/13

atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e/ou os membros do

Comitê Gestor e de Investimento mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo

e para o Quotista.

Parágrafo Dezesseis. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Quotistas

estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

(i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no

pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas

contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações

contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de

crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

(ii) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que

são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou

aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, oFundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os

referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia

de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos

ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que

podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem

prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Quotistas, nos termos

deste Regulamento.

(iii) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na

rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais.

Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos

sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas.

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(iv) Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: O

mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de

economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses

outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses

ativos, entre os quais se incluem as Quotas, o que poderá prejudicar de forma

negativa as atividades das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos

Quotistas.

(v) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política

governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos

advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações

especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica

ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo

variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de

mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; e (b) inadimplência dos

emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado

brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro

intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As

medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente,

alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio,

aumento das tarifas públicas, entre outros medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente

a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que

possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política

fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os Quotistas de forma negativa.

(vi) Riscos de alterações na legislação tributária: O Governo Federal

regularmente introduz alterações nos regimes tributários que podem TEXT_SP 8242598v1 9362/13

aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado brasileiro de valores

mobiliários. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários,

cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os

efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser

quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o

Fundo, as Companhias Alvo e os demais ativos do Fundo, bem como osQuotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como

garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo, às

Companhias Alvo, às sociedades por elas investidas e aos Quotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no

contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os

resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.

(vii) Risco relacionado à morosidade da justiça brasileira: O Fundo e as

Companhias Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida

morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas

poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Companhias Alvo obterão resultados favoráveis nas

demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o

desenvolvimento dos negócios das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a

rentabilidade dos Quotistas.

(viii) Restrições à negociação de Quotas: Caso as Quotas sejam objeto de

oferta com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, , somente

poderão ser negociadas entre investidores qualificados e, em mercados regulamentados, se aplicável, somente depois de decorridos 90 (noventa)

dias da respectiva data de subscrição.

(ix) Risco de amortização e/ou resgate de Quotas em Valores

Mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo: Este

Regulamento estabelece situações em que as Quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de Valores Mobiliários ou

outros ativos integrantes da carteira do Fundo. Nessas hipóteses, os TEXT_SP 8242598v1 9362/13

Quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores

Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.

(x) Risco relacionado ao resgate e à liquidez das Quotas: O Fundo,

constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Quotas a qualquer momento. A amortização das Quotas será realizada na

medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de

liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de quotas de fundos de investimento é pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os

Quotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo de não

conseguir negociar suas Quotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa

liquidez das Quotas, os Quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda

das suas Quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Quotas.

(xi) Riscos relacionados à amortização de Quotas: Os recursos geradospelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras

bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do

investimento nas Companhias Alvo. A capacidade do Fundo de amortizar as Quotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima

citados.

(xii) Risco de concentração dos investimentos do Fundo: Os

investimentos do Fundo em Valores Mobiliários poderão ser efetuados em

um número restrito de Companhias Alvo ou mesmo em uma única Companhia Alvo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente

proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração

das aplicações do Fundo em uma única Companhia Alvo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal Companhia Alvo. O

mesmo se aplica no caso de a(s) Companhia(s) Alvo investir em um número

reduzido ou mesmo em uma única sociedade.

(xiii) Riscos relacionados às Companhias Alvo e às sociedades por elas

investidas: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo

Quotista. A carteira do Fundo estará concentrada em Valores Mobiliários de TEXT_SP 8242598v1 9362/13

emissão das Companhias Alvo, que, por sua vez, terão seu patrimônio

concentrado em participações societárias em outras sociedades. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas

Companhias Alvo, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das

Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas, (ii) solvência das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e (iii) continuidade

das atividades das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas.

Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Quotas. Não obstante a

diligência e o cuidado do Comitê Gestor e de Investimento, os pagamentos

relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação

podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho

operacional da respectiva Companhia Alvo e/ou das sociedades por ela investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus

Quotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou

certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada

Companhia Alvo e/ou de sociedades por ela investidas e nem tampouco

certeza de que o desempenho de cada uma das Companhias Alvo e/ou desociedades por ela investidas acompanhe pari passu o desempenho médio de

seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das

Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há

garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem

certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que

pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há

garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Alvo, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros

valores mobiliários de emissão de tais Companhias Alvo, nem de que, caso o

Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores

poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os

investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas neste

Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as TEXT_SP 8242598v1 9362/13

companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao

mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da

Companhia Alvo e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o

que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Quotas.

(xiv) Risco de não realização de investimentos: Não há garantias de que os

investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de

investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na

não realização dos mesmos.

(xv) Risco Ambiental: As operações do Fundo, das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas podem estar sujeitas a leis e regulamentos

ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos

ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo, as Companhias Alvo e/ou as sociedades por elas investidas, no âmbito de cada

empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim

como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O

eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode

acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se

tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode

afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das

Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas e,

consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início

do desenvolvimento de determinada atividade por uma Companhia Alvo ou

sociedade por ela investida e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Nessa hipótese,

as atividades e os resultados do Fundo, das Companhias Alvo e/ou das

sociedades por elas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Quotistas. As atividades do Fundo, das

Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas estão sujeitas a

uma extensa legislação e regulamentação ambiental, o que pode implicar o TEXT_SP 8242598v1 9362/13

aumento de custo e limitar a estratégia do Fundo, das Companhias Alvo e/ou

das sociedades por elas investidas . Além disso, determinadas atividades podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação

federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente

causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo

ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas

relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar uma

Companhia Alvo ou sociedade por ela investida a retardar ou redirecionar

planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo. Qualquer incapacidade de uma Companhia Alvo ou sociedade

por ela investida de cumprir com as disposições de leis e regulamentos

atualmente aplicáveis às suas atividades poderá sujeitá-la à imposição de penalidades, desde advertências até sanções relevantes, ao pagamento de

indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou

suspensão de suas atividades, o que poderá causar um efeito adverso sobre o Fundo. Além disso, o governo federal e os governos dos Estados onde as

Companhias Alvo e/ou sociedades por elas investidas atuam podem adotar

regras mais estritas aplicáveis às suas atividades. Por exemplo, essas regras poderão exigir investimentos adicionais na mitigação do impacto ambiental

de suas atividades, bem como na recomposição de elementos dos meios

bióticos e físicos das regiões onde atuam, levando as Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas a incorrer em custos significativos para

cumprir com tais regras, podendo causar um efeito adverso sobre as

Companhias Alvo e/ou sociedades por elas investidas, e consequentemente, sobre o Fundo e seus Quotistas.

(xvi) Risco de patrimônio negativo: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Quotistas, de

forma que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no

Fundo, inclusive em valores que excedam os constantes de seus respectivos Compromissos de Investimento.

(xvii) Risco de Setores Regulados. O Fundo poderá investir em companhias que operam em setores regulados. A operação de tais companhias está sujeita

à observância da regulamentação aplicável e, tais companhias poderão estar

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sujeitas a uma maior regulamentação resultante da imposição de novos

requerimentos e a nova regulamentação de mercados previamente desregulados. Os preços poderão ser controlados artificialmente e a carga

regulatória poderá aumentar os custos de operação. Uma nova ou maior

regulamentação poderá afetar adversamente o desempenho das Companhias Alvo. Investimentos em Companhias Alvo envolvem riscos relacionados com

os setores em que cada uma das Companhias Alvo e/ou das sociedades por

ela investidas opera. Não há garantia quanto ao desempenho de qualquer um desses setores, nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das

Companhias Alvo e/ou de sociedades por ela investidas acompanhe pari

passu o desempenho médio do respectivo setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Companhias Alvo e/ou das sociedades por elas investidas

acompanhe o desempenho das demais empresas do respectivo setor, não há

garantia de que o Fundo e os seus Quotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

(xviii) Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos

advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como

moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes

da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates

significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Quotistas.

Parágrafo Dezessete. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do

Administrador, do custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Parágrafo Dezoito. Fica desde já vedado o coinvestimento em Companhias Alvo por

Quotistas, pelo Administrador ou por membros do Comitê Gestor e de Investimento, bem

como por partes a eles relacionadas, inclusive outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador.

Período de Investimento e Desinvestimento

Artigo 18. O Período de Investimento do Fundo terá início com início das atividades do

Fundo e expirará em 31 de dezembro de 2018 (“Data Limite”), não podendo ocorrer

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Chamadas de Capital para investimentos após este período. Chamadas de Capital para

pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas durante todo o Prazo de Duração do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo ao disposto no caput deste Artigo 18, novosinvestimentos para novos aportes em Companhias Alvo já integrantes da carteira do Fundo

poderão ser efetuados até o término do Prazo de Duração do Fundo, conforme orientação

do Comitê Gestor e de Investimento.

Parágrafo Segundo. A partir da Data Limite e até o término do Período de

Investimento (“Período de Desinvestimento”), os investimentos poderão ser liquidados de forma ordenada e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado para

amortização das Quotas do Fundo; sendo certo que os investimentos do Fundo poderão ser

liquidados a qualquer tempo, inclusive durante o Período de Investimento, por orientação do Comitê Gestor e de Investimento.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Quotistas, por recomendação do Comitê Gestor e de Investimento, poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Período de

Investimento e o Período de Desinvestimento.

Parágrafo Quarto. Excepcionalmente e mediante aprovação do Comitê Gestor e de

Investimento, o Administrador poderá, após o término do Período de Investimento, exigir

novas Integralizações dos Quotistas, para pagamento ou a constituição de reservas para pagamento de obrigações do Fundo aprovadas pelo Comitê Gestor e de Investimento,

observado ainda o disposto no parágrafo abaixo.

Parágrafo Quinto. Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, em caso de

patrimônio líquido negativo do Fundo e desde que tal patrimônio líquido negativo não

decorra de negligência, dolo ou fraude do Administrador, os Quotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais, inclusive em valores que excedam os constantes

de seus respectivos Compromissos de Investimento.

CAPÍTULO V. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

Artigo 19. Na liquidação, total ou parcial, de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, o produto oriundo de tal alienação

poderá ser destinado à Amortização de Quotas, de acordo com as seguintes regras:

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I. se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Investimento, o Administrador poderá amortizar as Quotas no valor total dos recursos obtidos ou

reter parte ou a totalidade dos recursos para seu reinvestimento, conforme

deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do Capítulo VII deste Regulamento;

II. na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados

à amortização de Quotas conforme orientação do Comitê Gestor e de Investimento;

III. dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Companhias

Alvo integrantes da carteira do Fundo, assim como quaisquer outros valores

recebidos pelo Fundo em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão igualmente ser destinados à amortização de Quotas, conforme

deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do Capítulo VII,

observando-se que: (i) caso tais dividendos ou juros sobre o capital próprio sejam distribuídos durante o Período de Investimento, tais recursos poderão ser retidos,

total ou parcialmente, pelo Administrador, para pagamento de encargos do Fundo; e

(ii) caso a distribuição ocorra no Período de Desinvestimento, os valores serão repassados diretamente aos Quotistas, na forma do item IV abaixo;

IV. os valores oriundos das Companhias Alvo, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, poderão ser repassados pelo Administrador diretamente aos

Quotistas, mediante decisão do Comitê Gestor e de Investimento, na forma do artigo

30 deste Regulamento; e

V. qualquer Amortização abrangerá todas as Quotas do Fundo e será feita na

mesma data a todos os Quotistas mediante rateio das quantias sempre em espécie, a serem distribuídas pelo número de Quotas existentes e serão pagas aos Quotistas

em até 10 (dez) dias corridos, contados da data do efetivo ingresso dos recursos

respectivos no Fundo.

Parágrafo Primeiro. Para atender suas necessidades de caixa, o Fundo poderá

proceder a novas Chamadas de Capital, até o limite dos Compromissos de Investimento, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação, total ou parcial, de um

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investimento integrante da carteira do Fundo, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros

rendimentos oriundos de tais investimentos, na forma dos itens III e IV acima.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo das demais disposições deste Capítulo V, mediante

deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, devidamente aprovada pela AssembleiaGeral de Quotistas, o Administrador poderá amortizar Quotas com ativos do Fundo.

CAPÍTULO VI. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS

Competência

Artigo 20. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras

matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à

Assembleia Geral de Quotistas:

I. tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 150 (cento e

cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II. deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo;

III. deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu

substituto;

IV. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

V. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas, conforme proposta do

Comitê Gestor e de Investimento;

VI. deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração;

VII. deliberar sobre proposta de alteração ou prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo, formulada pelo

Comitê Gestor e de Investimento, na forma do artigo 30 deste Regulamento;

VIII. deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e do quórum de deliberação da

Assembleia Geral de Quotistas;

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IX. deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê Gestor e de Investimento, bem como sobre a eleição, substituição e destituição dos

membros do Comitê Gestor e de Investimento;

X. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por Quotistas,

observado o disposto no parágrafo único do artigo 14 da Instrução CVM nº 391;

XI. deliberar sobre Amortizações e/ou Liquidação nas hipóteses não previstas neste

Regulamento, bem como sobre a utilização de Valores Mobiliários na integralização,

amortização e/ou liquidação de Quotas;

XII. deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam os Parágrafos

Doze e Treze do Artigo 17 deste Regulamento;

XIII. alteração da classificação do Fundo prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 1º

deste Regulamento; e

XIV. deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de

coobrigação, em nome do Fundo.

Parágrafo Único. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador,

independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, exclusivamente se tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a

expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares,

devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.

Convocação

Artigo 21. A Assembleia Geral de Quotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo

Administrador, pelos membros do Comitê Gestor e de Investimento ou por Quotistasrepresentando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas far-se-ámediante comunicação a ser encaminhada a cada Quotista por meio de fac-símile ou

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correio eletrônico, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será

realizada a Assembleia Geral de Quotistas, bem como a respectiva ordem do dia.

Parágrafo Segundo. As convocações da Assembleia Geral de Quotistas deverão ser

feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Quotistas será instalada com a presença

de Quotistas que detenham, em conjunto, ao menos a maioria das Quotas emitidas.

Parágrafo Quarto. Independentemente de convocação, será considerada regular a

Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.

Deliberações

Artigo 22. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Quotistas os

Quotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos

na conta de depósito, bem como seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 23. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Quotistas, a cada Quota será atribuído o direito a um voto.

Artigo 24. Exceto em relação às matérias previstas nos Parágrafos deste Artigo, asdeliberações das Assembleias Gerais de Quotistas serão tomadas pela maioria dos votos

dos Quotistas presentes, excluídos os votos dos Quotistas conflitados ou de qualquer outra

forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro. Estão sujeitas à aprovação de Quotistas titulares de mais da metade das Quotas emitidas as seguintes matérias:

(i) as matérias descritas nos incisos II, III, IV, V, VI, VII, VIII e IX do Artigo 20 deste Regulamento

(ii) a alteração da classificação do Fundo prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 1º deste Regulamento;

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(iii) ;

(iv) a alteração dos procedimentos descritos no Artigo 40 deste Regulamento; e

(v) a solução de impasse prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 30 deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. A prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo está sujeita à aprovação de Quotistas titulares de Quotas

correspondentes a, no mínimo, dois terços das Quotas emitidas pelo Fundo.

Artigo 25. Os Quotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,

desde que recebida pelo Administrador até 1 (um) dia útil antes da Assembleia Geral de

Quotistas, observado o disposto neste Regulamento.

Artigo 26. As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas

mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Quotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao

exercício do direito de voto. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de

cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Quotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de

aprovação previstos neste Regulamento.

Parágrafo Único.A resposta pelos Quotistas à consulta deverá se dar dentro de 15

(quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação

pelo Quotista à consulta formulada.

Artigo 27. Será admitida a realização de Assembleias Gerais de Quotistas por meio de

conferências telefônicas ou vídeo conferências, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião, com descrição da ordem do dia e dos assuntos

deliberados.

CAPÍTULO VII. COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO

Artigo 28. O Comitê Gestor e de Investimento do Fundo será composto por até 4

(quatro) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelos Quotistas em Assembleia

Geral de Quotistas.TEXT_SP 8242598v1 9362/13

Parágrafo Primeiro. Somente poderá ser eleito para o Comitê Gestor e de Investimento, independentemente de quem venha a indicá-lo, o profissional que, conforme

declaração sua, preencher os seguintes requisitos:

(i) ter reputação ilibada;

(ii) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no País ou no exterior;

(iii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos,

ou ser especialista setorial com notório saber no(s) setor(s) de atuação das

Companhias Alvo; e

(iv) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do

Comitê Gestor e de Investimento.

Parágrafo Segundo. Poderão ser nomeados membros do Comitê Gestor e de

Investimento quaisquer pessoas que atendam aos requisitos previstos no Parágrafo Primeiro acima, inclusive funcionários, diretores e representantes do Administrador.

Parágrafo Terceiro. Quando de sua eleição, cada membro do Comitê Gestor e de Investimento deverá:

(i) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro acima;

(ii) assinar termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo e/ou em função de seu cargo como

membro do Comitê Gestor e de Investimento; e

(iii) assinar termo obrigando-se a declarar eventual situação de conflito de

interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá não

só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

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Parágrafo Quarto. No caso de indicação de representante pessoa jurídica como

membro do Comitê Gestor e de Investimento, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê Gestor

e de Investimento por uma pessoa física que possua as qualificações exigidas pelo

Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Quinto. Cada Quotista poderá indicar um membro do Comitê Gestor e

de Investimento.

Parágrafo Sexto. O prazo de mandato dos membros do Comitê Gestor e de Investimento

será equivalente ao Prazo de Duração, exceto se definido diferentemente pela AssembleiaGeral de Quotistas.

Parágrafo Sétimo. Na hipótese de vacância de cargo do Comitê Gestor e de

Investimento, por morte, interdição ou qualquer outra razão, o caberá ao Quotista que

tiver indicado o membro falecido, interditado ou vacante a nomeação do membro substituto, que completará o mandato do membro substituído.

Artigo 29. Os membros do Comitê Gestor e de Investimento não terão direito a nenhuma remuneração por ocasião de sua nomeação ou por sua presença nas reuniões do

Comitê.

Artigo 30. É de competência exclusiva do Comitê Gestor e de Investimento:

I. definir as diretrizes de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, do Fundo, orientando o Administrador;

II. deliberar sobre investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo, a qualquer momento durante o Prazo de Duração do Fundo,

nos termos deste Regulamento, observado que o Administrador poderá, sem

necessidade de deliberação do Comitê Gestor e de Investimento, realizar os investimentos exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo;

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III. deliberar sobre as Chamadas de Capital e instruir o Administrador a realizá-las para

viabilização dos investimentos e reinvestimentos do Fundo em Valores Mobiliários, nos termos deste Regulamento;

IV. analisar, preparar, negociar e/ou aprovar o conteúdo de todos os documentos referentes aos investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou

indiretos, a serem realizados pelo Fundo durante seu prazo de duração, observada a

política de investimento do Fundo, incluindo, sem limitação, contratos de subscrição, contratos de compra e venda, escrituras de emissão de debêntures,

protocolos de cisão, fusão ou incorporação, acordos de investimento, instrumentos

de garantia, acordos de acionistas, outros ajustes entre acionistas e estatutos sociais, instruindo o Administrador para que proceda com suas assinaturas;

V. assegurar que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários cumpram com as regras estabelecidas na regulamentação aplicável, inclusive, mas não se limitando,

em relação à obrigatoriedade de garantir ao Fundo efetiva influência na definição de

política estratégica de gestão das Companhias Alvo, sem prejuízo do disposto nos Parágrafos Terceiro a Quinto do Artigo 2º;

VI. indicar o representante do Fundo que deverá comparecer e votar em assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo;

VII. definir a orientação do voto a ser proferido pelo Fundo nas assembleias gerais e especiais de acionistas ou debenturistas das Companhias Alvo, bem como nas

reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie das Companhias Alvo e,

ainda, nas assembleias de fundos nos quais o Fundo venha a investir, orientando o representante indicado nos termos do inciso anterior;

VIII. deliberar sobre quaisquer questões relevantes de interesse do Fundo, sempre que apresentadas pelo Administrador a seu exclusivo critério;

IX. deliberar sobre eventuais aumentos de participação nas Companhias Alvo, instruindo a deliberação ao Administrador;

X. definir e orientar o Administrador sobre quaisquer medidas judiciais e extrajudiciais que se façam necessárias em defesa dos interesses do Fundo;

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XI. definir o procedimento a ser adotado pelo Administrador em caso de

desenquadramento da carteira, nos termos deste Regulamento, notadamente do Parágrafo Quinto do Artigo 17 e/ou da regulamentação aplicável, observados a

forma e o prazo da regulamentação, observado o disposto no Parágrafo Primeiro

abaixo;

XII. em caso de deliberação pelo reenquadramento da Carteira previsto no inciso

anterior, orientar ao Administrador sobre os investimentos a serem realizados;

XIII. em caso de liquidação do Fundo, deliberar sobre a forma de alienação dos ativos que

compõem a carteira do Fundo;

XIV. informar imediatamente ao Administrador a ocorrência de qualquer fato ou ato

relevante relativo às Companhias Alvo e/ou ao Fundo.;

XV. propor à Assembleia Geral de Quotistas a emissão de novas Quotas;

XVI. autorizar a realização de operações com derivativos nos termos do Parágrafo Oitavo

do Artigo 17 deste Regulamento.

XVII. deliberar sobre as amortizações de Quotas do Fundo, inclusive sobre os montantes a

serem amortizados;

XVIII. submeter à prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas proposta de

antecipação ou prorrogação do Período de Investimento e do Período de

Desinvestimento;

XIX. submeter à prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas proposta de

alteração do Prazo de Duração do Fundo, na forma do artigo 3º deste Regulamento; e

XX. autorizar quaisquer pagamentos ou movimentações financeiras pelo Administrador, em nome do Fundo, em valor superior a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil

reais) por operação.

Parágrafo Primeiro. Caso o Comitê Gestor e de Investimento não forneça ao

Administrador a orientação prevista no inciso XII do caput em prazo que permita ao TEXT_SP 8242598v1 9362/13

Administrador o cumprimento do prazo regulamentar previsto no Parágrafo Quinto do

Artigo 17, o Administrador poderá proceder à devolução de recursos aos Quotistas prevista no Parágrafo Quinto do Artigo 17.

Parágrafo Segundo. Caso, a qualquer momento, o Comitê Gestor e de Investimento não consiga, em reunião, aprovar qualquer das matérias acima, os membros do Comitê

Gestor e de Investimento deverão comunicar o Administrador da existência de um

impasse. O Administrador deverá declarar tal impasse por escrito e convocar uma Assembleia Geral de Quotistas, na qual Quotistas detentores da maioria das Quotas

deverão decidir sobre o impasse no Comitê Gestor e de Investimento.

Parágrafo Terceiro. Para os fins do disposto neste Artigo 30, os membros do Comitê

Gestor e de Investimento lavrarão uma ata de toda e qualquer reunião do Comitê Gestor e

de Investimento, da qual farão constar a pauta da reunião e o resultado das deliberações nela tomadas.

Parágrafo Quarto. Será admitida a realização de reuniões do Comitê Gestor e de Investimento por meio de conferências telefônicas ou vídeo conferência, não excluídas a

obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião nos termos do parágrafo

primeiro acima. Caso qualquer membro participe de tal reunião do Comitê Gestor e de Investimento por meio de conferência telefônica ou vídeo conferência, tal membro deverá

apor assinatura, via fac-símile, à ata elaborada ao fim da reunião.

Artigo 31. O Comitê Gestor e de Investimento poderá se reunir extraordinariamente, a

qualquer tempo, mediante solicitação de dois de seus membros, que informarão ao

Administrador da necessidade da reunião, ou por solicitação do Administrador, sempre que necessário nos termos deste Regulamento ou sempre que os interesses do Fundo assim

o exigirem.

Parágrafo Primeiro. As convocações das reuniões do Comitê Gestor e de

Investimento deverão ser elaboradas pelo Administrador e enviadas a cada membro do

Comitê Gestor e de Investimento, por fac-símile ou correio eletrônico, com até 5 (cinco) dias úteis de antecedência, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva

pauta. Independentemente de convocação, serão consideradas validamente instaladas as

reuniões do Comitê Gestor e de Investimento a que comparecerem todos os seus membros.

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Parágrafo Segundo. O quórum para instalação e deliberação das reuniões do Comitê

Gestor e de Investimento será sempre a maioria simples. Das reuniões serão lavradas atas contendo a apreciação de matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser

assinadas por todos os membros do Comitê Gestor e de Investimento presentes à reunião.

Cada ata, acompanhada da lista de presença devidamente assinada pelos participantes da reunião, deverá ser encaminhada ao Administrador no prazo máximo de 10 (dez) dias.

Parágrafo Terceiro. O Administrador deverá convocar uma reunião do Comitê Gestor e de Investimento por ocasião da realização de qualquer assembleia geral de

acionistas ou reunião de órgãos administrativos de qualquer espécie de qualquer

Companhia Alvo integrante da carteira do Fundo, bem como, qualquer assembleia de fundo no qual o Fundo venha a investir, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil da

realização da referida assembleia geral de acionistas ou reunião de órgão administrativo de

qualquer espécie. Juntamente com a convocação para reunião do Comitê Gestor e de Investimento, o Administrador deverá encaminhar aos seus membros cópia do

instrumento de convocação da assembleia geral de acionistas, da reunião do órgão

administrativo da Companhia Alvo ou assembleia de fundo no qual o Fundo invista, e quaisquer outros documentos e materiais que tenham sido fornecidos aos acionistas ou

administradores das referidas Companhias Alvo ou quotistas de referidos fundos,

conforme aplicável.

Parágrafo Quarto. Todos os membros do Comitê Gestor e de Investimento deverão

informar por escrito aos demais integrantes do Comitê Gestor e de Investimento e aoAdministrador, que deverá informar aos Quotistas, sobre qualquer situação ou potencial

situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento

dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.

Parágrafo Quinto. Observada a obrigação de informar prevista no Parágrafo anterior, os membros do Comitê Gestor e de Investimento poderão integrar comitês de

investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o

investimento em companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação das Companhias Alvo.

Parágrafo Sexto. Os membros do Comitê Gestor e de Investimento deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento (potenciais ou

realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e TEXT_SP 8242598v1 9362/13

confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no

todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, ou (ii) se obrigado

por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, da Secretaria de Previdência

Complementar ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nesta hipótese, o Administrador deverá ser informado por

escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação e, em qualquer

hipótese, somente poderão ser reveladas as informações exigidas pela autoridade em questão. Essa obrigação vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após a liquidação do Fundo,

salvo se prazos maiores forem determinados por lei ou acordados com as contrapartes dos

investimentos feitos pelo Fundo, desde que tais prazos sejam comunicados por escrito aos membros do Comitê Gestor e de Investimento.

CAPÍTULO VIII. DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 32. Constituem encargos do Fundo:

I. quaisquer despesas comprovadamente referentes à realização de Assembleia Geral

de Quotistas;

II. quaisquer despesas referentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou

Liquidação do Fundo;

III. a Taxa de Administração;

IV. os honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

V. as custas, honorários de advogados e despesas correlatas em geral, incorridas para a defesa dos interesses do Fundo, em juízo e fora dele, inclusive eventual condenação

judicial, se for o caso, exceto quando originado por culpa ou dolo do Administrador;

VI. as taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,

que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

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VII. o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios,

formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente e neste Regulamento;

VIII. as correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Quotistas;

IX. os emolumentos e comissões pagas sobre operações de compra e venda de títulos e

valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

X. as despesas e prejuízos eventuais não cobertos por apólice de seguro e não

decorrentes de culpa ou dolo do Administrador;

XI. os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de

recursos entre bancos;

XII. taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

XIII. as despesas com a contratação de terceiros para prestação de serviços legais,

fiscais, contábeis e de consultoria especializada.

Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não previstas nos incisos I a XIII acima

como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da

Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo Segundo. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de

Administração, até o limite da Taxa de Administração, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador.

Parágrafo Terceiro. Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Quotistas, as despesas previstas no caput incorridas pelo Administrador anteriormente à

constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo,

desde que incorridas nos 3 (anos) anos anteriores à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes das

despesas devem ser passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem

elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo.

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CAPÍTULO IX. DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES

Artigo 33. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas

e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das do Administrador, bem como

do custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma

algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades.

Parágrafo Segundo. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros

e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas,

encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos e segundo o que estabelece o Manual de Marcação a Mercado do Administrador.

Parágrafo Terceiro. Além do disposto no parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do Fundo deverá ser procedida de acordo com os

seguintes critérios:

(i) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem quotação

em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas pelo

respectivo custo de aquisição ou pelo método de equivalência patrimonial, o que melhor refletir o valor de realização do investimento, a critério do Administrador ou, ainda,

previsão do Boletim de Subscrição, no caso de integralização de Quotas em ativos;

(ii) títulos e/ou Valores Mobiliários de renda fixa sem quotação disponível no mercado

serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a

decorrer até o seu vencimento;

(iii) os demais títulos e/ou Valores Mobiliários de renda fixa ou variável com quotação

disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos

do Administrador.

Parágrafo Quarto. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas

de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas

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anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor

independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.

Artigo 34. O exercício social do Fundo terá início em 1º de março e encerramento no último dia de fevereiro de cada ano.

Artigo 35. O Administrador deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e aos Quotistas, as seguintes informações:

I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

(a) o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

(b) o número de Quotas emitidas;

II. semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período,

as seguintes informações:

(a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores

mobiliários que a integram;

(b) demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração a que se refere o

inciso VII do artigo 6º deste Regulamento;

(c) os encargos debitados do Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e

(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.

III. anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor independente;

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(b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e a sua

rentabilidade no período; e

(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor e o percentual

em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo Primeiro. As informações de que trata a alínea “a” do inciso II do caput

devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas “b”, “c” e “d” do inciso II do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício

social do Fundo.

Parágrafo Segundo. O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar aos

Quotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar

aos Quotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, não

considerados confidenciais pela regulamentação em vigor, mediante solicitação prévia com

antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro. Deverão ser comunicados à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias contados de sua deliberação em Assembleia Geral, os seguintes atos relativos ao Fundo:

(i) alteração do Regulamento;(ii) substituição do Administrador;

(iii) fusão;

(iv) incorporação;(v) cisão;

(vi) liquidação; e

(vii) distribuição de novas Quotas.

Parágrafo Quarto. A deliberação sobre quaisquer das matérias indicadas no Parágrafo

anterior somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado, se

for o caso.

Parágrafo Quinto. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares

de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Quotistas ou terceiros.TEXT_SP 8242598v1 9362/13

CAPÍTULO X. LIQUIDAÇÃO

Artigo 36. O Fundo entrará em Liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas

eventuais prorrogações.

Artigo 37. Quando da Liquidação do Fundo por força do término do Prazo de Duração, o

Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo entre os Quotistas, proporcionalmente às suas participações percentuais no Fundo, no prazo máximo de 30

(trinta) dias contados do término do Prazo de Duração ou de sua prorrogação, observado o

disposto neste Capítulo.

Artigo 38. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Quotistas, o Administrador

deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no prazo de 10 (dez)dias, contados da data em que os recursos provenientes da Liquidação foram

disponibilizados aos Quotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM,

assim como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades.

Artigo 39. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Quotistas, a Liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que

atenda da melhor maneira aos interesses dos Quotistas:

I. venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observado o

disposto na legislação aplicável;

II. exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de

opções de venda, negociadas pelo Administrador, quando da realização dos

investimentos;

III. entrega aos Quotistas de títulos e valores mobiliários negociados em mercado

organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, bem como de Valores Mobiliários de Companhias Alvo, integrantes da carteira do Fundo na data

da Liquidação.

Parágrafo Primeiro. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com

observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

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Parágrafo Segundo. Na hipótese de, nos 6 (seis) meses anteriores ao término do Prazo de Duração do Fundo, ainda subsistirem ativos na sua carteira, o Administrador

envidará seus melhores esforços para vender esses ativos, estando cientes os Quotistas,

desde já, dos eventuais riscos e prejuízos eventualmente advindos da adoção deste procedimento.

Artigo 40. Após os procedimentos referidos acima, a Assembleia Geral de Quotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos títulos e valores mobiliários para

fins de pagamento de resgate das Quotas do Fundo ainda em circulação.

Parágrafo Primeiro. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento,

por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda na hipótese de a Assembleia Geral de Quotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos

procedimentos para entrega dos títulos e valores mobiliários para fins de pagamento de

resgate das Quotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Quotistas.

Parágrafo Segundo. Nos termos deste Artigo, na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a

carteira do Fundo, os títulos e valores mobiliários que a compõem serão dados em

pagamento aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada

titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do

condomínio acima referido, o Administrador e o custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador

autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Terceiro. No caso de constituição do condomínio referido acima, o

Administrador deverá notificar os Quotistas para que os mesmos elejam o administrador

para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que

cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do

Administrador perante os Quotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos

Quotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não

estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de

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investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil

Brasileiro.

Parágrafo Quarto. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do

administrador do condomínio referido no Parágrafo acima, esta função será exercida pelo titular de Quotas que detenha o maior número de Quotas em circulação que não seja um

Quotista Inadimplente.

Parágrafo Quinto. O custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda

dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa)

dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo Terceiro acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará, ao Administrador e ao

custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários

aos Quotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil

Brasileiro.

CAPÍTULO XI. DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 41. Ciência e Concordância com o Regulamento. A assinatura, pelo subscritor, do

Termo de Adesão e do Compromisso de Investimento implica na presunção de sua

expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 42. Sucessão do Quotista. Em caso de morte ou incapacidade do Quotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações,

perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições

legais aplicáveis.

Artigo 43. Material Publicitário. Qualquer texto publicitário para a oferta de Quotas,

anúncio ou promoção do Fundo não poderá divergir do conteúdo do presente Regulamento.

Artigo 44. Arbitragem. O Administrador, os membros do Comitê Gestor e de Investimento e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer

controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à

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constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser

solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelos membros do Comitê Gestor e de Investimento e pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias

corridos. A arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será

administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar sempre o

disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso de dúvida.

Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros,

competindo a(s) parte(s) requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua

confiança e a(s) parte(s) requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro) será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que

os árbitros substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e

Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. O árbitro escolhido pela(s) parte(s) requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido

pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da

arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).

Parágrafo Segundo. O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo Terceiro. Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s) requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do

respectivo árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de

um lado, e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinqüenta por cento). Caso haja mais de uma parte em um

dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a referido

pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas.

Parágrafo Quarto. Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento

arbitral perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá.

Parágrafo Quinto. Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.

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Parágrafo Sexto. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e

vinculativa, constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

Parágrafo Sétimo. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do

referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o Parágrafo

Oitavo abaixo.

Parágrafo Oitavo. Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de

ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a

obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou

temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do Artigo 7º da Lei nº 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Artigo 45. Normas Aplicáveis. O presente Regulamento está baseado na Instrução CVM

nº 391/03 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimentos em Participações, que passam a fazer parte do

presente Regulamento.

Os representantes do Administrador assinam o presente regulamento em 03 (três) vias de

igual teor e forma.

São Paulo, 30 de julho de 2014.

_________________________________________________

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS EVALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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ANEXO I

AO

REGULAMENTO DO WP X OMEGA

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

DEFINIÇÕES

Administrador – é o CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa

Jurídica - CNPJ sob o nº 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para a administração profissional de carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM

nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990, atuando no Fundo como administrador nos termos dos

artigos 56 e seguintes da Instrução CVM nº 409.

Amortização – é o procedimento de distribuição aos Quotistas das disponibilidades

financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos (desde que não

repassados), conforme disposto no Capítulo V do Regulamento.

Assembleia Geral de Quotistas – é o órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo

funcionamento está previsto no Regulamento no Capítulo VI.

Capital Investido – é o capital efetivamente investido pelos Quotistas no Fundo, através da

integralização de suas respectivas Quotas.

CETIP – é a CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

Comitê Gestor e de Investimento – é o comitê formado por até 4 (quatro) membrosindicados pelos Quotistas, e cuja composição e competências estão indicadas no Capítulo

VII do Regulamento.

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Companhias Alvo – são companhias abertas ou fechadas nas quais o Fundo pode investir,

conforme disposto pelo Comitê Gestor e de Investimento.

Compromisso(s) de Investimento – é o Instrumento Particular de Subscrição de Quotas e

Compromisso de Integralização, por meio do qual os Quotistas se obrigarão a integralizar o valor das Quotas do Fundo que vierem a subscrever.

CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.

Data Limite – significa a data em que o Período de Investimento expirará, nos termos do

artigo 18 do Regulamento.

Disponibilidades – são todos os valores em caixa e em investimentos líquidos.

Exigibilidade – são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões

eventualmente existentes.

Fundo – é o WP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES.

Instrução CVM no 134 – é a Instrução CVM nº 134 de 1º de novembro de 1990, conforme aditada, que dispõe sobre emissões de notas promissórias para distribuição pública

Instrução CVM nº 391 – é a Instrução CVM nº 391 de 16 de julho de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos

de Investimento em Participações.

Instrução CVM nº 409 – é a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme

alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação

de informações dos fundos de investimento.

Instrução CVM n° 476 – significa a Instrução CVM 476 de 16 de janeiro de 2009, conforme

alterada, que regulamenta a oferta pública de títulos e valores mobiliários com esforços restritos e a negociação de tais títulos e valores mobiliários em mercados regulamentados.

Liquidação – é o procedimento a ser observado para o encerramento do Fundo, em que será apurado o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, mais o valor dos

ativos integrantes da carteira, mais valores a receber, menos Exigibilidades. TEXT_SP 8242598v1 9362/13

Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma do disponível, mais o valor da carteira de ativos do Fundo, mais valores a receber, menos Exigibilidades.

Patrimônio Previsto – é o valor mínimo de patrimônio líquido previsto para o Fundooperar, que é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

Período de Investimento – é o período no qual o Fundo deverá realizar as Chamadas de Capital nas Companhias Alvo, nos termos do Artigo 18 do Regulamento.

Período de Desinvestimento – é o período iniciado na Data Limite e findo quando do término do Prazo de Duração.

Prazo de Duração – é o prazo de duração total do Fundo, nos termos do Artigo 3º do Regulamento.

Quotas – são as frações ideais do patrimônio do Fundo.

Quotista – são as pessoas físicas ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam

titulares de Quotas.

Quotista em Atraso – é o Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações

de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital realizada, mas saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias a partir do referido inadimplemento.

Quotista Inadimplente – é o Quotista que descumprir, total ou parcialmente, suas obrigações de Integralização de Quotas do Fundo, conforme cada Chamada de Capital

realizada, e não saná-las no prazo de até 15 (quinze) dias, contado a partir do referido

inadimplemento.

Regulamento – é o Regulamento do WP X Omega Fundo de Investimento em

Participações, do qual faz parte o presente Anexo.

Suplemento – é cada suplemento anexo a este Regulamento contendo as características de

cada nova emissão de Quotas, conforme modelo constante do Anexo III a este Regulamento.

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Taxa de Administração – é a taxa a que fará jus o Administrador pela execução de seus

serviços de administração e gestão do Fundo, conforme previstos neste Regulamento.

Valores Mobiliários – são ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e

valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Companhias Alvo, na forma da Instrução CVM nº 391, e cuja aquisição esteja em consonância com os

objetivos do Fundo, nos termos do Regulamento.

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ANEXO II

AO



Descrição da Qualificação e da Experiência Profissional do Administrador e

da Equipe Chave de Gestão

O Administrador do Fundo será a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ sob n.º 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990, conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM 306/99, a qual representará o Fundo em todos os seus negócios sempre de acordo com os termos do Regulamento e no melhor interesse dos Quotistas.

O conglomerado financeiro Citigroup atua em mais de 100 (cem) países e teve sua história iniciada em 1812, nos Estados Unidos. No Brasil desde 1915, foi pioneiro na prestação de serviços de custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em 1997.

Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em Serviços aos Mercados de Capitais, o Administrador disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia local e também para investidores estrangeiros; serviços personalizados de fundos de investimentos, que envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração não-discricionária e Serviços de Controladoria.

O Administrador é uma empresa integralmente detida pelo Grupo Citibank. O Administrador opera independentemente e é totalmente segregado de outros segmentos do Grupo Citibank em sua capacidade de administrador de fundos geridos por terceiros. O Administrador também prestará os serviços de custódia, controladoria e escrituração do Fundo.

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A Equipe-Chave do Administrador responsável pela gestão da carteira do Fundo será obrigatoriamente composta por um diretor responsável pela administração de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM nº 306, de 05 de maio de 1999, e suas alterações posteriores, perante a CVM e ABVCAP/ANBIMA, que possuirá as seguintes qualificações e habilitações: (a) graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente, no Brasil ou no exterior; e (b) experiência profissional de, no mínimo 05 (cinco) anos, em atividades próprias de gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro ou de capitais, em especial na área dos investimentos que integram a política de investimentos do Fundo, compreendendo originação de oportunidades de investimentos, análise de investimentos, negociação e estruturação de operações, coordenação de “due diligence” em companhias investidas e do processo de alienação de participações.

Adicionalmente, a Equipe-Chave será composta por profissionais devidamente qualificados em investimentos de participações (private equity), que combinam uma extensa experiência tanto nos mercados privados como públicos, com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia real brasileira. Os membros seniores da Equipe-Chave possuem mais de 10 (dez) anos de atuação com investimentos, habilitação técnica específica para atuar no segmento de private equity e contínua busca para aprimoramento de suas habilidades em gestão dos investimentos.

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ANEXO III

AO



MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento referente à [...] Emissão e Oferta de Quotas doWP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos

significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e

inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [...] Emissão de Quotas do Fundo (“[...] Emissão”) eOferta de Quotas da [...] Emissão

Modalidade de Oferta [...]

Distribuidor [...]

Montante Total da [...]Emissão

[...]

Quantidade de Classes [...]

Quantidade Total de Quotas

[...]

Preço de Emissão/ Subscrição Unitário das Novas Quotas

[...]

Valor mínimo a ser subscrito por investidor

[...]

Período de Distribuição [...]TEXT_SP 8242598v1 9362/13

Subscrição das Quotas [...]

Integralização das Quotas [...]

Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização

[...]

TEXT_SP 8242598v1 9362/13

REGULAMENTO DO WP X OMEGA FUNDO DE … · créditos, desde que, no caso de recuperação, tais bens...

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