Relatório Anual 2002 da AmBev

Relatório Anual 2002

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002

A AmBev é a quinta maior cervejariado mundo e a líder no mercado brasileirode bebidas com 68% de participaçãoem cervejas e 17% em refrigerantes.A Companhia também é a quinta maiorengarrafadora Pepsi no mundo, alémde produzir e distribuir marcas líderescomo Gatorade e Lipton Ice Tea.

Ao longo dos últimos anos a AmBevvem expandindo sua presença em outrosmercados sul-americanos, a saber:Argentina, Venezuela, Uruguai e Paraguaie, em 2003, estará marcando presença naAmérica Central e no Peru.

1 Destaques financeiros2 Conhecendo a AmBev4 Mensagem aos acionistas6 Crescendo e aperfeiçoando nossos negócios continuamente10 Pensando grande e atingindo nossos objetivos14 Alavancando nossa escala e ampliando nossa liderança18 Estratégia operacional

Cerveja BrasilRefrigerantes BrasilInternacional

22 Cultura AmBev23 Gente25 Balanço social e ambiental26 Governança corporativa28 Conselho de administração e diretoria30 Análise do desempenho financeiro40 Demonstrações financeiras75 Informações ao investidor

1 Relatório Anual AmBev 2002

Receita líquida

Outros 4%

Participação no total (%)

Cerveja Internacional 5%Refrigerantes 15%Cerveja Brasil 76%

EVAR$ mm

Margem EBITDA (%)EBITDA

EBITDA

0299 00 01

628

204

284

355

903

1.505

99 00 01 02

1.990

2.71028% 29%30%

37%

Variação %R$ milhões 2002 2001 02/01

Demonstração do ResultadoReceita líquida 7.325 6.526 12,3%Lucro bruto 3.984 3.159 26,1%Despesas com vendas, gerais e administrativas 1.933 1.784 8,4%EBIT 2.051 1.376 49,1%Lucro líquido 1.510 785 92,5%Balanço PatrimonialCaixa e aplicações financeiras 3.505 2.563 36,8%Ativo total 12.381 11.029 12,3%Financiamentos 4.487 4.569 -1,8%Patrimônio líquido 4.130 3.363 22,8%Fluxo de Caixa e RentabilidadeEBITDA 2.710 1.990 36,2%Margem EBITDA (%) 37,0% 30,5% –Investimentos 522 447 16,9%EVA 628 355 76,9%Retorno sobre o patrimônio líquido (%) 36,6% 23,3% –Informações por Ação (R$/mil ações)Patrimônio líquido 107,94 87,54 23,3%Lucro líquido 39,48 20,42 93,3%Dividendos (ON) 12,40 8,22 50,9%Dividendos (PN) 13,64 9,04 50,9%CapitalizaçãoValor de mercado 19.876 18.744 6,0%Dívida líquida 982 2.006 -51,0%Participação dos minoritários 79 89 -11,0%Ações em circulação 38.258 38.420 -0,4%ADRs 382,6 384,2 -0,4%

Dividendos incluem pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio.Os somatórios podem não conferir devido aos arrendondamentos.

O Guaraná Antarctica daAmBev é o patrocinadoroficial da Seleção campeãmundial de Futebol.

Brasileiros saboreando uma SkolBeats durante um “agito”.

Exposição das marcas éessencial para uma boaexecução no ponto-de-venda.

AmBev versus Ibovespa

150

50

0

100

AmBevIbovespa15 de setembro de 2000 = 100(data da listagem dos ADRs da AmBev)

Set 00 Dez 01 Dez 02

Todos no Brasil conhecema Tartaruga da Brahmaque contagiou a torcidabrasileira durante a Copado Mundo de 2002.

Destaques Financeiros


Produção 11.074Vendas e distribuição 7.147Administração central 273

GenteRede de distribuiçãoPontos de venda 1.000.000Visitas diárias a pontos de venda 365.000Vendedores* 13.000Distribuidores exclusivos terceirizados 500Centros de distribuição direta 44

Mapa de nossas operações

Fábricas mistasCervejaCerveja e malteRefrigerantesAgua mineralMaltariasMaterias primasFazenda do guaranáPesquisa e desenvolvimento de cevada

BrasilFábricas33 unidades de produção de bebidasTrês fábricas de matérias primase uma maltariaCapacidade instalada/ano84,1 milhões de hectolitros de cerveja e 38,0 milhões de hectolitros de refrigerantesVolume de vendas 200258,0 milhões de hectolitros de cervejae 18,2 milhões de hectolitros de refrigerantesInício das operaçõesBrahma e Antarctica foram fundadasno ínicio de 1900AmBev foi criada em julho de 1999

UruguaiFábricasDuas cervejarias e duasmaltariasCapacidade instalada/ano0,7 milhão de hectolitrosVolume de vendas0,2 milhão de hectolitrosInício das operações2000

ArgentinaFábricasUma cervejaria e umamaltariaCapacidade instalada/ano2,5 milhões de hectolitrosVolume de vendas 20022,1 milhões de hectolitrosInício das operações1994

ParaguaiFábricasUma cervejariaCapacidade instalada/ano0,3 milhão de hectolitrosVolume de vendas 20020,4 milhão de hectolitros Início das operações2001

VenezuelaFábricasUma cervejariaCapacidade instalada/ano2,2 milhões de hectolitrosVolume de vendas 20021,3 milhão de hectolitrosInício das operações1994

A estratégia de crescimento da Companhia está fundamentadanos seguintes princípios: gerenciamento da receita, crescimentodo consumo per capita, melhoria da eficiência em distribuição e naexploração das oportunidades rentáveis existentes no negócio derefrigerantes. Paralelamente, atraímos e motivamos os melhorestalentos, e perseguimos continuamente maior eficiência em custos.

* inclui força de venda direta e terceirizada


Internacional

Principais Marcas

Participação de mercado

Refrigerantes

Principais Marcas


Cerveja Brasil

Principais Marcas

Receita líquidaReceita líquidaReceita líquida

EBITDA e margem EBITDAEBITDA e margem EBITDAEBITDA e margem EBITDA

Nosso portfólio de marcas

As cervejas da AmBev – Skol, Brahmae Antarctica – são líderes emconsumo, qualidade e preferênciajunto aos consumidores brasileiros.Elas ocupam a 3a, a 9a e a 19aposições, respectivamente, entre asmarcas mais consumidas no mundo.

A marca Brahma é comercializada naArgentina e na Venezuela. No Paraguai,ela é vendida em conjunto com a marcaOuro Fino. Nossas principais marcas noUruguai são Patricia e Norteña.

O Guaraná Antarctica é o líder de umsegmento em crescimento e uma dasmaiores marcas de refrigerante do mundo.A Pepsi tem um significativo potencialde crescimento no Brasil, enquanto oGatorade e o Lipton Ice Tea são líderesem segmentos de elevadas taxas decrescimento, além de altas margens.

R$ 5,5b58mde hectolitros

R$ 396,3m4mde hectolitros

R$ 1,1b18mde hectolitros

R$ 2,4b 44%

R$ 40,7m 10%

R$ 184,4m 17%

Uruguai 46,6% Argentina 17,3%

Venezuela 6,6% Paraguai 22,1%

Skol, Brahma, Antarctica, Bohemia Brahma, Patricia, Norteña, Ouro fino

Brasil 16,5%

Guaraná, Pepsi, Pepsi Twist, Gatorade, Ice Tea


Brahma 21,8%

Antarctica 12,5%

Skol 32,3%

Bohemia 1,8%

Outras 31,6%

Brasil 68,4%

Fonte: Nielsen, média 2002 Fonte: Nielsen


Mensagem aosacionistas

Atingimos resultados excepcionais empouquíssimo tempo e ainda há muito maisa conquistar. Esses são apenas os primeirosanos da AmBev. Em 1999, antes da fusãoque nos originou, Brahma e Antarcticaapresentavam um EBITDA anual combinadode R$1 bilhão. A fusão gerou sinergias deR$500 milhões, o que teria resultado em umEBITDA teórico de R$ 1,5 bilhão.

Entretanto, registramos um EBITDAde R$ 2,7 bilhões em 2002, apesar dodesaquecimento do mercado brasileironos últimos anos, da baixa, porémpersistente inflação, e de um cenáriomacroeconômico bastante volátil refletidonas elevadas taxas de juros no Brasil e nasignificativa depreciação do real frente aodólar americano.

Esse extraordinário desempenho é,portanto, resultante da adoção de umadequado objetivo estratégico, alémdo foco na superação dos resultados.A estratégia de longo prazo da AmBev temsido, e continuará sendo, fundamentadanos seguintes princípios:

• Crescimento da receita líquida através dogerenciamento de receitas e do aumentodo consumo per capita.Continuaremos investindo em nossasmarcas para consolidar nossa posição deliderança e para aumentar, progressivamente,o volume das marcas premium. Contandohoje com a preferência de 82% dosconsumidores pelas marcas da AmBev,possuímos uma sólida base que podemosutilizar para expandir o consumo de cervejaem novas ocasiões. Com esse objetivo,lançamos novos produtos como Skol Beatse revitalizamos marcas tradicionais comoBohemia, de modo também a satisfazer ademanda que identificamos por produtospremium. Sabemos quando as pessoasbebem cerveja e quando não o fazem.Mapeamos oportunidades para aumentaro consumo per capita por região,vizinhança, nível de renda e padrão deconsumo. Continuamos a vislumbraroportunidades de melhorias na cadeia devalores da indústria, de modo a retermosum maior percentual de participação,sem que haja aumento de preços aosconsumidores acima da inflação. Muitose progrediu em 2002, entretanto,acreditamos que 2003 será ainda melhor.

• Aumento da eficiência da nossa rede dedistribuição. A característica mais complexade nosso negócio é entregar três marcas decerveja para mais de um milhão de pontosde venda espalhados por todo o territóriobrasileiro. Nos últimos anos temos,continuamente,aperfeiçoado nossa rede dedistribuição direta, principalmente nasgrandes cidades,onde a escala da operação

justifica tal decisão, sob o ponto de vistaeconômico. Paralelamente, nossosdistribuidores exclusivos têm recebido totalatenção e acompanhamento, de modo atorná-los parceiros ainda mais capacitadosa nos apoiar no desenvolvimento de nossasmarcas. Ao invés de operarmos com trêsredes de distribuição distintas, cada umacom o portfólio de uma única marca, estamosdesenvolvendo uma rede multi-marca dedistribuidores, dedicados a trabalhar com oportfólio completo de bebidas da AmBev.Apesar do longo caminho que aindatemos a percorrer, nossos resultados jáevidenciam os benefícios do gerenciamentodos três portfólios de marcas sob asmelhores práticas em processos de vendase de distribuição. Convêm lembrar que deforma a evitar a canibalização entre asnossas marcas, as três forças de vendaestão sendo mantidas independentes,cada uma delas responsável por umamarca principal de cerveja.

• Crescimento da rentabilidade do negóciode refrigerantes pela utilização das melhorespráticas desenvolvidas para o negócio decerveja. Temos um portfólio extremamenteforte: três marcas de cerveja com escalamundial, o segundo refrigerante maisvendido no Brasil (Guaraná Antarctica),a Pepsi Cola e produtos líderes emsegmentos específicos de mercado.Quanto maior for nossa força emrefrigerantes, melhor será nossa distribuiçãopara os pontos de venda, e maior a sinergiados custos de distribuição para todo oportfólio AmBev. A inclusão de novosprodutos de alto valor agregado, tais comoo Gatorade e a Pepsi Twist, vemincrementando ainda mais a rentabilidadedo negócio, que apresentou crescimentosuperior a 100% nos últimos dois anos.Refrigerantes têm sido, e continuarãosendo, de grande importância estratégicapara a AmBev.

• Compromisso obsessivo na captura dasoportunidades de redução de custos.Um dos pontos fortes da AmBev consisteno rígido controle que temos sobre custos.Já estamos entre os produtores mundiaisde cerveja de menor custo, entretanto,acreditamos que não há limite para amelhoria da nossa produtividade.Por exemplo, criamos o Centro de ServiçosCompartilhados (CSC) de modo acentralizar atividades como logística,recursos humanos e finanças. Tal iniciativapermitiu que as unidades de vendas eprodução pudessem atuar com mais focona operação, uma vez que não são maisresponsáveis por tais atividades. O CSCemprega tecnologia de ponta de modoa garantir excelência no processo,podendo rapidamente incorporar novasáreas de operação.


Magim Rodriguez JuniorDiretor Geral

Victorio Carlos De MarchiCo-Presidente do Conselho de Administração

Marcel Herrmann TellesCo-Presidente do Conselho de Administração

Adicionalmente, ao longo de 2002,antecipamos e tomamos as medidascorretas para proteger a Companhia dosefeitos da volatilidade do câmbio e dasflutuações das taxas de juros.

Esses princípios básicos são suportadospor pessoas talentosas, a gente AmBev,pelos nossos processos proprietários epela maneira única com que fazemos ascoisas acontecerem.

A essência de nossa Companhia é,e continuará sendo, nossa capacidadegerencial, nossa cultura e a capacidadesem paralelos de execução da nossagente. Selecionamos, treinamos eacompanhamos, cuidadosamente,jovens talentos. Somos todos confiantese exigentes. Somos motivados por umagressivo sistema de remuneraçãovariável que estimula o desempenho,a responsabilidade e o espíritoempreendedor. Todos na AmBevestão focados em atingir resultadossustentáveis de longo prazo. Rigideze disciplina financeira são componentesda nossa cultura.

Somos uma empresa jovem onde a idademédia é de 29 anos. Entretanto, somosum time com grande capacidadegerencial. Os altos executivos participamativamente do processo de seleçãodos melhores profissionais no mercado,cuidadosamente preparando a próximageração de líderes.

A nossa estratégia de crescimento temsido, e continuará sendo, focada noBrasil, onde geramos a quase totalidadedo nosso resultado. Mantendo-se emperspectiva o potencial de desenvolvimentoainda existente, o Brasil continuará a serresponsável pela maior parte do nossocrescimento no curto e no médio prazo.Nosso momento não depende deaquisições. Não faremos aquisiçõesque diluam o valor da Companhia epretendemos manter um crescimentoreal do nosso EVA (Valor EconômicoAdicionado) em pelo menos 15% ao ano.

Embora o crescimento da AmBevindependa de expansões internacionais,estamos muito confiantes em nossacapacidade de internacionalização,se assim desejarmos, e analisaremoscriteriosamente qualquer oportunidadede aquisição e/ou expansão na AméricaLatina. No Cone Sul, por exemplo, atransação com a Quinsa foi concluídarecentemente, após a aprovação pelosórgãos reguladores da concorrência naArgentina. Existe uma lógica muita clara e atraente para esta Aliança. Ela reforçanossa posição nos mercados que jáatuamos bem como nos fornece umaplataforma ainda mais forte para

expansão na América do Sul.Conforme aprendemos no caso daBrahma com a Antarctica, a combinaçãodas forças entre estes dois negóciosproporcionará benefícios do ponto devista de receita e de custos. Não obstante,espera-se que a combinação dasoperações da AmBev e da Quinsano Cone Sul resulte em significativassinergias nas áreas de logística,distribuição, produção e suprimentos.Sinergias essas estimadas em 15-25%do EBITDA. E isso é apenas o início.O potencial dessa operação nos fazantever o futuro de forma muito otimista.

Olhando à frente, as nossas operações noBrasil ainda apresentam um significativopotencial de crescimento: estamos em umgrande mercado, temos grandes marcasdistribuídas por uma fantástica rede dedistribuição e, acima de tudo, contamoscom a gente AmBev para fazer as coisasacontecerem. Estar no Brasil tambémsignifica estar exposto à volatilidadeeconômica no curto prazo. Mas esseambiente não é novidade para a AmBev.Temos gerenciado situações semelhantespor mais de dez anos e, com certeza, jápassamos por tudo o que é possível eimaginável. Nossos administradores jádemonstraram, ao longo dos anos, suacapacidade de continuar criando valormesmo sob circunstâncias adversas.

Hoje já somos uma das maioresCompanhias de bebidas do mundo.Porém, o que realmente buscamos, é sera Companhia mais rentável. Crescemosnossa margem de EBITDA de 29% em2000 para 37% em 2002, e ainda háespaço para melhorarmos. Queremos seros melhores, e não vemos qualquer razãopara que a AmBev não seja referênciainternacional da indústria mundial debebidas sob a ótica da rentabilidade.

Enfim, a AmBev tem a cultura, oposicionamento estratégico e gentecapazes de assegurar uma trajetóriavencedora. Aqui, os desafios sãoelevados, propiciando, continuamente,a busca pela superação e pela excelência.

Quanto mais atingimos mais queremos.


Crescendo e aperfeiçoando…

Na sede da Companhia uma equipe da AmBev discutecomo desenvolver o posicionamento das nossas marcas.

A preferência de 82% dos consumidores pelas marcasda AmBev proporciona uma forte base, a partir da qualse pode expandir o consumo, desde a forma tradicional,a “cervejada”, até novas ocasiões.


… nosso negócio continuamente

Consumidores saboreando uma Bohemia durante umhappy hour. A participação de mercado da Bohemia maisque triplicou em 2002, passando de 0,6% para 2,1%. Seuposicionamento no segmento superpremium faz com queseu preço seja 25% superior às outras marcas.


Crescendo e aperfeiçoando nosso negócio continuamenteA AmBev é líder em um dos maiores e mais atraentes mercadosde cerveja do mundo. Através de políticas prudentes e disciplinadasna área operacional e financeira, estamos todos empenhados naobtenção de resultados sustentáveis de longo prazo. Investimosnosso tempo e criatividade no desenvolvimento de vantagenscompetitivas em áreas que nossos concorrentes não conseguemnos copiar. Além disso, temos um histórico de realizar o que todomundo acredita ser impossível.

Na AmBev, jamais tiramos o “pé do acelerador” e o “olho da bola”.

Desenvolvendo nossas marcasA Skol é a marca de cerveja número umdo Brasil. É leve, jovem, ousada e inovadora.É uma marca para jovens adultos quesabem aproveitar a vida. Acreditamos nodesenvolvimento contínuo das nossasmarcas de modo a mantê-las no topo e emdestaque no longo prazo.

Para manter a Skol jovem e nos aproximarmosainda mais dos nossos consumidores,desenvolvemos grandes eventos musicaiscomo o Skol Beats – o maior festival demúsica eletrônica da América Latina – e oSkol Spirit – festas na praia que evocam oespírito de Ibiza.

Desenvolvemos também estratégiasbuscando o crescimento do consumo percapita das nossas marcas, bem comodesenvolvemos novas ocasiões para aspessoas beberem nossos produtos. A maiorparte da cerveja no Brasil – cerca de 70% dovolume – é comercializada em garrafas de600 ml. Isso combina com a maneira atravésda qual os brasileiros tradicionalmentebebem cerveja, ou seja, dividindo umagarrafa entre um grupo de amigos.

A Skol Beats é um produto inovador comteor alcoólico mais elevado, menos amargore nenhum “sabor residual”, que foi lançadoobjetivando expandir o consumo de cerveja

em uma ocasião na qual ela não estavapresente, a “balada noturna”. A Skol Beatsé dirigida aos jovens adultos que vão à festas,danceterias, e outras ocasiões onde asbebidas destiladas ainda predominam. Essacerveja vem numa garrafa inovadora de 330ml que se adapta perfeitamente à palma damão do consumidor. É um produto que dizalgo sobre quem bebe. É uma cerveja queimpõe sua marca.

Através do mapeamento de dados sobre oconsumidor, o departamento de marketing daAmBev está sempre rompendo paradigmas einovando com o desenvolvimento de novasocasiões para o consumo de cerveja. A SkolBeats, lançada em novembro de 2002,exemplifica esse esforço.

Consumidores saboreiam a novaSkol Beats, disponível em casasnoturnas exclusivas.

O design único da garrafa da Skol Beats combinaperfeitamente com uma“balada”.


lucratividade. Revitalizada no início de 2001,a Bohemia obteve quase 3% de participaçãode share de valor. Estamos investindo paraaumentar o segmento superpremium em20% ao ano.

Existem outras oportunidades para ampliara lucratividade do negócio, além de vendermais cerveja. Estamos otimizando o mix doportfólio, migrando progressivamente nossosvolumes para marcas com maiores margens.Demos às nossas equipes de vendas atecnologia necessária para maximizar nossaparticipação na cadeia de valor da indústria,bem como ajudar os varejistas a vender maisos nossos produtos.

Estamos simplificando a distribuição emelhorando a eficiência, priorizando adistribuição direta em algumas áreas etransformando as nossas redes dedistribuicão em multi-marca, de modo aaprimorar o gerenciamento do nosso portfólio.

Oportunidades de mercadoEstima-se que nos próximos cinco anos maisde um terço do crescimento dos lucrosmundiais da indústria de cerveja virão daAmérica Latina. Felizmente, temos aoportunidade de operar num mercado emcrescimento. Não obstante, possuímos umaposição privilegiada por termos marcas muitofortes e que foram criteriosamenteposicionadas junto a diversos públicosatravés de investimentos dirigidos eeficientes. Enfim, ficamos entusiasmadoscom tantas oportunidades de expansão paraa Companhia. E quanto mais trabalhamospara fazer o negócio crescer, maisoportunidades encontramos à nossa frente.

O Brasil é o quarto maior mercado mundialde cerveja, apesar desta representar apenas10% de share do estômago do brasileiro.O consumo per capita no Brasil é baixo, 50litros de cerveja/ano, equivalente ao 29o lugarna classificação mundial. Essa é mais umadas oportunidades para as cervejassuperpremium.

A maior parte do consumo de cerveja noBrasil ocorre durante os finais de semana,quando grupos de amigos se encontrampara uma “cervejada”. Isso é bom, e nóstrabalhamos arduamente para assegurar aproteção desse segmento de vitalimportância. Entretanto, também estamosutilizando nossas técnicas de marketing paramostrar a esse público que existem outrasocasiões para se beber cerveja.

Estamos introduzindo novas marcas paraatender novas demandas, e desenvolvendomarcas antigas em novos formatos. A SkolBeats e a Bohemia são ambas focadas nosegmento de maior margem - superpremium- de modo a incrementar a nossa

Excelência na execuçãosignifica garantir que osprodutos da AmBevestejam disponíveis naembalagem correta, nolugar certo e na hora certa,“estupidamente gelados”.

Monitorar o pedido de um cliente em uma únicaunidade de negócio, de modo a garantir que opedido seja recebido, a nota emitida, entregue eprocessada pelo contas a receber.

Share do estômago

Água engarrafada 15%

% do total

Suco10%

Água de torneira 34%

Outros 17%Refrigerantes carbonatados 14%

Cerveja 10%

Composição do preço aoconsumidor

Distribuidores 10%

% do preço ao consumidor – Cerveja Brasil

Fabricante 31%

Impostos 27%

Varejo 32%

Mercado superpremium% do total de mercado em cada paísFonte: Euromonitor

Equipe de refrigerantes aprovao novo comercial do GuaranáAntarctica, o refrigeranteoriginal do Brasil.

6

17

8

28

12

Bra

sil

EUA

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Lucratividade é o que torna o negóciosustentável. Nossa meta é aumentar o ValorEconômico Adicionado (Economic ValueAdded - EVA) da AmBev em no mínimo 15%ao ano em termos reais com um retornosobre o patrimônio líquido de 20% ao ano.Nos últimos cinco anos, a nossa taxacomposta de crescimento de EBITDA foi emmédia 22,3% ao ano em termos reais e, em2002, foi de 25%. O retorno sobre opatrimônio líquido durante o mesmo períodofoi em média de 23,7%.

Nossa política tem sido marcada peladisciplina e pela prudência financeira, emvista do nosso foco no crescimento e noaperfeiçoamento contínuo do nosso negócio.

Para continuarmos nos aperfeiçoando, porexemplo, nosso Centro de ServiçosCompartilhado foi organizado por processos,e não mais pelo antiquado modelodepartamentalizado. Isso garante sermosrápidos e ágeis na entrega de produtos eserviços a nossos clientes através de umúnico ponto de contato para qualquerassunto operacional.

Evolução da Bohemiano mercado

Centro de serviçoscompartilhados – Processode cobrança

Participação de volume Participação de valor

Jan01

Jul 01

Jan 02

Jul 02

Dez 02

3,0

0,5

0

2,0

1,0

1,5

2,5

Pedido do clienteEmissãoda Nota Entrega

Contasa receber

Monitoramentode performance

Foco no cliente

Fonte: Nielsen

10 Relatório Anual AmBev 2002 11 Re

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Pensando grande… …

Metas diárias são revistas por supervisores para aumentaros desafios da nossa equipe de vendas. Esse desafiodiário fez com que as nossas marcas conquistassem astrês primeiras posições do segmento de cervejas. Nossasmetas de vendas incluem o gerenciamento de receitas e aconquista de novos canais de distribuição. Pensar grandeé a forma que encontramos para desafiar nossa gente aalcançar o impossível.

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80% 60% 50% 40% 20% 10% 05% 4% 3%

2% 1%

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… e atingindo nossos objetivos

Nossa execução nos pontos-de-venda está entre as melhoresconsiderando o universo das maiores empresas de consumo domundo. Utilizando sistemas proprietários, propostas de venda sãofeitas sob medida para pontos-de-venda específicos. Alcançamosessa precisão com uma equipe de 13.000 vendedores, atendendoum milhão de pontos-de-venda em todo o Brasil, e oferecendo umportfólio completo de bebidas líderes de mercado.


Pensando grande e atingindo nossos objetivosFaz parte da nossa cultura, do nosso jeito de ser, e do modo comofazemos as coisas acontecerem por aqui. Pensamos grande,sonhamos com o impossível, estabelecemos grandes desafios emetas agressivas. E esperamos que nossa gente sempre atinja seusobjetivos. Quando as metas são cumpridas, elevamos o sarrafonovamente. É isso que nos motiva.

Nunca estamos satisfeitos. Nossa gente trabalha como dona donegócio, e nossa agressiva estrutura de remuneração faz com quebenefícios sejam compartilhados quando os objetivos da empresasão alcançados. Caso isto não ocorra, todos nós sofremos.

Somos disciplinados, e quando nos comprometemos com algo,entregamos o prometido.

Alcançando nossas metasNa AmBev, somos disciplinados ecumprimos nossos objetivos não importaquão difíceis possam ser. Todos naCompanhia têm metas individuaisrelacionadas às metas corporativas, e todossabem o que a empresa espera dosfuncionários. Por exemplo, até 2002, nossameta era atingir uma margem EBITDA de35%. Impossível, até que a batemos. Agoratemos uma meta ainda mais ambiciosa.

Outro exemplo: esse ano estamos cortandocustos nas diversas áreas da AmBev com umaeconomia projetada entre R$150-200 milhões.Todos na Companhia têm contribuiçõesindividuais para alcançar essa meta.

A comparação com outros grandesprodutores de cerveja já nos coloca entre as cervejarias mais produtivas do mundo.

As equipes da AmBev estãocomprometidas com um agressivoplano de redução de custos.A “guerra dos 20%” foi lançada apósa turbulência macroeconômica demeados de 2002.

Forte execução no ponto-de-vendaé o resultado do planejamento diáriodas metas de vendas.

Porém, ainda há lições que devemosaprender. E nós as aprenderemos. Temostrabalhado em conjunto com o governofederal e os governos estaduais no sentidode nivelarmos a tributação efetiva para todaa indústria de bebidas, contribuindo comsoluções para reduzir a evasão fiscal.

Existe um senso de urgência em tudo o quefazemos. Agimos rapidamente, porém comresponsabilidade. Estritos controlesfinanceiros estão na base de tudo e têm nospermitido conquistar margens crescentesano após ano, apesar do ambienteeconômico altamente volátil. Enfrentamosdesvalorizações, inflação e incertezas,pois essa é a realidade em que vivemos.Nós compreendemos, administramos esuperamos essas situações de modo asempre bater nossas metas. 6,3

99 01

26,1

20,4

0200

12,2

39,0 51,8

39,5

70,6

Lucro e EBITDA por açãoLPA (R$/mil ações)EBITDA por ação (R$/mil ações)


Utilizando tecnologiaUsamos tecnologia proprietária para melhorarnosso desempenho no ponto-de-venda.

Cada vendedor utiliza um computador palm-top contendo um novo algoritmo de vendas.Tal algoritmo permite uma administração maiseficiente dos preços, maiores vendas e umadistribuição de um portfólio mais abrangente,através da sugestão de soluções otimizadaspara cada ponto-de-venda.

O algoritmo sugere qual o melhor mix depreço, produto e volume para cadaestabelecimento – e para a AmBev – combase em dados atuais e históricos demercado. Isto significa administração decategorias em um milhão de pontos de venda.

Mantendo toda a complexidade de decisõesde vendas no computador, o vendedor temmais tempo para vender e aperfeiçoar nossaexecução nos pontos-de-venda.

1 Armando Antonio Rizatti – Rizatti, Franca (SP)2 Armindo Carreto Pardal – Luzitana, Cuiabá (MT)3 William Montefeltro – Pilila, Ribeirão Preto (SP)4 Francisco Carlos Pinto – Casa Pinto, Alfenas (MG)5 Basílio Fernandes de Barros – Nova Radar, Osasco (SP)6 Carlos Alberto da Fonseca – Beer Garden, Caieiras (SP)7 Vilmondes José de Souza – Cerbel, Goiânia (GO)8 Odair Sala – Paulínia, Campinas (SP)9 José da Costa Gomes Jr. – RGE, Montes Claros (MG)10 José Eduardo Lang – Aeroporto, São Paulo (SP)11 Francisco de Assis Pinto – Cervale, Ceres (GO)12 Reinaldo Solera – Nova Era, Goiânia (GO)13 Nelson Cagalli – Bradibel,Taguatinga (DF)14 Mariela Carneiro Baptista – Cervantes, Montes Claros (MG)15 Clair Caetano Carnevali – Serra Negra, Uberlândia (MG)16 Mauro Carvalho Jr. – Colorado,Várzea Grande (MT)17 José Alves de Souza Filho – Centro, Salvador (BA)

Embaixadores de Distribuição AmBevO Programa de Excelência da AmBev é ummanual de operações, atualizado anualmente,e dirigido à nossa rede de distribuição – diretae terceirizada exclusiva - estabelecendopadrões de desempenho de qualidademundial. Os distribuidores que atingem umexcelente desempenho são reconhecidoscom títulos honorários. As honras maiselevadas pertencem aos “Embaixadores”da AmBev, distribuidores que mantêm portrês anos consecutivos o padrão deexcelência máximo, tornando-os parte dogrupo de parceiros mais admirados erespeitados pela Companhia.

Nossas equipes de vendas visitam365.000 pontos-de-vendadiariamente. Sistemas proprietáriospermitem a sugestão do mix epreços mais adequados para cadaponto-de-venda.

Controle diário de garrafasretornáveis sendo realizado nafábrica para assegurar que asnecessidades de entrega dospontos-de-venda sejam atendidas.

Como a AmBev vai ao mercado

Outro projeto em implantação permite aovendedor fazer a transmissão remota deinformações comerciais, utilizando seupalm-top conectado a um telefone celular.Isso significa que o desempenho dasvendas de um estabelecimento pode sermonitorado em tempo real, permitindo umajuste imediato de parâmetros comerciais.Também significa que cada vendedor daAmBev – todos os 13.000 – podem estarnas ruas vendendo por uma hora a mais,ao invés de retornar à base para processarseus pedidos. Em última instância, são13.000 horas de venda adicionais por dia.

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8167

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654

Fábrica

PDV

Consumidor Consumidor

PDV

DistribuidorTerceirizado

Centro deDistribuição

Direta

Brahma SkolAntarctica


Alavancando nossa escala…

A eficiente fábrica da AmBev em Campo Grande, noestado do Rio de Janeiro, é responsável por 20% daprodução da Companhia.


… e ampliando nossa líderança

Skol Beats, o maior festival de música eletrônica na AméricaLatina, realizado em abril de 2002. Com 45.000 participantese os melhores DJs locais e internacionais, o evento foi umenorme sucesso.


Nosso tamanho e nossa localizaçãoO Brasil é um dos maiores países do mundo– tem aproximadamente o tamanho daAustrália ou dos Estados Unidos continental.Sua população de 172 milhões de habitantesé predominantemente jovem e crescente.É um país que pode se orgulhar tanto dasmega-cidades do século 21 como da FlorestaTropical Amazônica. É um país tropical.Quente. Você precisa beber sempre para serefrescar. É o país da cerveja – o quarto maiormercado de cerveja do mundo. Ou, maisprecisamente, o Brasil é caracterizado pordiferentes mercados de cervejas, cada umdeles com fortes preferências regionais.

Alavancando nossa escala e ampliando nossa liderança.Tamanho conta, e pensar grande está no “DNA” da cultura AmBev.O mercado brasileiro de cerveja é enorme e liderá-lo requer umaoperação com enorme força e escala. Força vem do rígido controlesobre custos e do foco no resultado. A escala é necessária, pois esseé um país continental. Somos tão grandes quanto devemos ser.Porém, garantimos que somos eficientes.

Temos um portfólio de marcas para satisfazertodas as preferências, onde quer que aspessoas estejam, graças a uma eficientíssimarede de distribuição, que é a parte maiscomplexa do mercado brasileiro de bebidas.

O know-how da AmBev permite-nos atendermais de 1 milhão de pontos-de-venda, emmédia duas vezes por semana, utilizandosoluções logísticas inovadoras que vão depesados caminhões até canoas em rios.Trata-se de uma habilidade única.

Gastamos R$1 bilhão por ano emtransporte e buscamos, continuamente,formas alternativas para melhorar nossodesempenho e reduzir nossos custos.É um elo da cadeia de suprimentos no qualpodemos fazer grandes economias.

Estamos explorando alternativas aotransporte rodoviário para grandes cargascomo por exemplo o transporte fluvial e oferroviário, sempre procurando pormelhores opções.

O mercado brasileiro requer soluçõesexclusivas e inovadoras de distribuiçãopara alcançar muitos e pequenospontos-de-venda.

Consolidar o sistema de distribuição não é apenas umaquestão de economia de escala. Um portfólio de trêsmarcas permite um melhor gerenciamento das mesmas.

O custo de distribuição para bares e canais tradicionais noBrasil é ainda elevado. Portanto, nosso objetivo é aumentara escala do sistema como um todo através da consolidação.

Volume de revendas% por distribuidor em 2002

19

9

29

36

Eficiência de distribuição

Direta -bar e tradicional

Revenda

Direta -canal supermercado

Direta -todos os canais

Custo de distribuição em R$ por hl em 2002

Trimarca 16%

Bimarca 23%

Marca única 61%


Skol, Brahma e Antarctica,as três principais marcas daAmBev, estão posicionadasentre as 20 marcas decerveja mais consumidas noplaneta.

Essa fábrica sozinha é responsável pelaprodução de 20% dos nossos volumes.Em refrigerantes, estamos em segundo lugar,e temos a marca brasileira de refrigerantesnúmero um: o Guaraná Antarctica. Tambémtemos o segundo colocado no mundo entreas marcas de refrigerante sabor cola e líderesmundiais de bebidas em isotônicos e chásgelados (ice teas).

Utilizamos nossas fortes marcas derefrigerantes e outras bebidas paramaximizar nossa eficiência em distribuição,e para aumentar nossa posição de liderançanos pontos-de-venda. Quanto maisprodutos temos nos pontos-de-venda,mais eficientes somos na redução doscustos de distribuição.

Liderança através de escalaA posição da AmBev no mercado brasileirode cerveja implica números fantásticos.Mais de um milhão de pontos-de-venda.Cerca de 70% de participação no mercadoem geral, sendo que, em determinadasregiões e em alguns canais de venda, essepercentual é ainda mais elevado. Uma forçade vendas mobilizando 13.000 pessoas.A Skol sozinha detém um terço do mercadobrasileiro de cerveja. Esta participação émaior que a soma da participação de todosos outros concorrentes.

É um mercado desafiador e comimportantes barreiras de entrada paranovos competidores. Nós temos umadas mais eficientes redes de distribuiçãode produtos de consumo do país, operandoem um ambiente de elevada complexidadelogística, característica da predominância de70% do volume em embalagens retornáveis.

Construímos e operamos no Rio de Janeiroa maior fábrica de bebidas – cerveja erefrigerantes – da América Latina.

A maior cervejaria regional do mundoA AmBev é uma cervejaria regional, apesar deoperar com escala global, sendo a 5a maiorcervejaria do mundo. Isso é possível pela nossaliderança no Brasil, nosso principal mercado,e o quarto maior mercado de cerveja nomundo. No ano passado, produzimos 62milhões de hectolitros de cerveja e 18 milhõesde hectolitros de refrigerantes. A soma dessesvolumes nos torna a 9a maior companhia debebidas do mundo. Existem outras maiores,entretanto, nós somos eficientes a ponto determos um dos menores custos de produção.

Mapeando as fortes preferênciasregionais pelas marcas líderes daAmBev.

Através dos esforços da AmBev para atingir níveis mundiaisde produtividade fabril, eliminamos 21 linhas e encerramosas atividades em três fábricas de refrigerantes em 2002,mantendo, no entanto, o mesmo volume de produçãode bebidas. Além disso, foi implantada auto-geração deenergia elétrica em quatro fábricas.

Eficiência mensal nas linhas deprodução

2001 200284

7472

80

76

78

82

Jan Jun Dez

Ranking das maiores marcas de cerveja

45,8

41,2

30,9

25,522,4 22,3

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wei

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Bud

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Sko

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Cor

ona

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19,8

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18,8

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16,7

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pp

9,1

Ant

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Pils

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millhões de hl vendidosFonte: Impact Databank

Participação de mercadoCerveja Brasil – Média 2002Fonte: Nielsen

Molson 15,3%

Schincariol 9,6%

Outros 6,7%

Skol 32,3%

Brahma 21,8%

Bohemia 1,8%

Antarctica 12,5%AmBev 68,4%


O Brasil é o nosso principal mercado:enorme, diversificado e desafiador. Cercade 90% dos nossos lucros vêm do mercadobrasileiro de cerveja, que ainda apresentaum enorme potencial de crescimento.

O que faz o Brasil ser um mercado tãoatraente?Tem uma alta taxa de crescimentodemográfico: a população adulta cresce a0,8% ao ano, enquanto a população alvopara a indústria de cerveja (18-35 anos),está crescendo a 2,2%. Existem amplasoportunidades para desenvolvermos novasoportunidades de consumo de cerveja, ealém disso, o segmento superpremiumainda é incipiente.

Nossa estratégia geral para o segmento decerveja tem quatro pilares que são osseguintes:

• Fortalecer nossa posição de liderança

• Desenvolver o segmento superpremium

• Crescer o volume do mercado através dodesenvolvimento do consumo per capita

• Melhorar a execução nos pontos-de-venda

Fortalecer a posição de liderançaExiste uma forte preferência do consumidor pelas marcas de alta qualidade da AmBev.Atualmente, essa preferência é de 82% –bastante superior aos nossos 68% departicipação de mercado – e continuacrescendo. Estamos explorandooportunidades para aumentar essapreferência de modo a garantir crescimentocontínuo.

Cerveja Brasil

6

1 A cerveja Brahma é ocomplemento perfeitopara o aperitivo nos vôosda TAM.

2 A AmBev obtém umasólida execução noponto-de-venda atravésdo fornecimento de umamplo portfólio debebidas.

3 Cena de um popularcomercial de TVmostrando como “comAntarctica é maisgostoso”.

4 O mascote da Brahmaposando com a SeleçãoBrasileira de Futebolcampeã da Copa doMundo de 2002.

5 O nosso programa degerenciamento decategoria no Wal-Martdisponibiliza cervejagelada nossupermercados paraconsumo em casa.

6 Freezers especiaisBohemia instalados emmuitos restaurantespremium.

Estamos melhorando nossa execuçãoe gerenciamento de categoria em canaiscomo supermercados, através doaperfeiçoamento da visibilidade e doimpacto de nossas marcas de cerveja,bem como pela introdução dos nossosfreezers “sub-zero” de alta tecnologia.

Esses novos freezers também estãosendo implementados em canais maistradicionais, como bares e restaurantes.Os brasileiros gostam de tomar cerveja“estupidamente gelada” (resfriada até -5ºC)e nosso programa de refrigeração estimulaos consumidores a beberem mais denossas marcas. Dos 10.000 refrigeradores,quando o programa foi lançado em 1999,chegamos a 118.000, no final de 2002,

e esperamos alcançar o dobro de unidadescolocadas nos próximos dois anos.

Desenvolver o segmento superpremium Nos Estados Unidos, a categoriasuperpremium representa cerca de 20%do mercado de cerveja. Na Argentina,representa cerca de 10%.

No entanto, no Brasil, a cerveja premiumainda representa menos de 6% das vendastotais de cerveja. Essa é uma grandeoportunidade e estamos obtendo sucessonesse segmento altamente lucrativo atravésdo foco na marca Bohemia.

A Bohemia é uma marca que tem história –foi a primeira cerveja a ser produzida noBrasil (em 1853) com malte e lúpuloimportados de alta qualidade. Sua imagemfoi construída através de anúnciossofisticados em revistas e materialpromocional nos pontos-de-venda, o quefez sua participação no mercado total decerveja saltar de 0,6% em janeiro de 2001,para 2,1% em dezembro de 2002.

4

3

1

2 5

A edição especial de Bohemia, uma dasextensões da linha superpremium, vendidaem garrafas de 550 ml e disponível emescala limitada, teve sua produção de doismeses comercializada em apenas 15 dias,com excelentes margens. Os volumes daBohemia cresceram aproximadamente70% durante 2002.

Ao desenvolver esse segmento com aBohemia, também desencadeamosnotáveis aumentos em volumes de outrasmarcas superpremium. Em 2002, a BrahmaExtra e a Antarctica Original crescerampraticamente 30% em volume, semqualquer apoio promocional, ilustrando asoportunidades que temos à nossa frente.

Crescer o mercado através de programasde aumento do consumo per capitaAumentar o tamanho do mercado é apolítica adequada para garantir crescimentosustentável – e existem muitasoportunidades. Apesar do Brasil ser oquarto maior mercado de cerveja domundo, está apenas no 29o lugar emtermos de consumo per capita.

Existem muitas ocasiões em que a cervejanão é tradicionalmente consumida. A suaparticipação no “estômago” do brasileiro é

de apenas 10%. Identificamos novasoportunidades de consumo que oferecempossibilidade de alto ou médio crescimentoe podemos vincular uma marca da AmBeva cada uma dessas oportunidades.

Uma dessas ocasiões é beber cervejadurante as refeições, o que ainda não fazparte da cultura do brasileiro. Estamostrabalhando com parceiros do setor dealimentação, buscando vincular as nossasmarcas de cerveja com a comida atravésdos materiais de merchandising em pontos-de-venda. A Brahma, por exemplo, estátrabalhando com diversas cadeias de fast-food, enquanto que a Skol está associada àentrega residencial de sushi e marcas depetiscos como Doritos.


O consumo em casa também é baixo.Introduzimos o Chopp Express, que ofereceum sistema para tirar chopp Brahma supergelado, utilizando um barril de 12 litros, parafestas ou reuniões familiares.

Ao passo que a maioria das combinações /ocasiões de consumo utiliza as marcas jáexistentes, introduzimos um novo eempolgante produto que é a ‘Skol Beats’,dirigida ao público adulto jovem que sediverte nas baladas. Essa cerveja,possuindo menos sabor residual e maiorteor alcoólico, foi lançada em umainovadora garrafa de 330 ml para melhorinserção no conceito de “baladas”, atraindonovos consumidores que freqüentam festasnoturnas e discotecas, onde a cerveja não éusualmente bebida.

Maximizar nossa eficiência de distribuiçãoAtendemos um milhão de pontos de vendaem todo país através dos nossos centrosde distribuição direta e da nossa rede dedistribuidores exclusivos. A complexidadeda distribuição é uma das principais barreirasde entrada para se atuar nessa indústria.

Estamos fortalecendo nosso desempenhode vendas e de distribuição, criando equipesespecializadas para alguns canais específicosde margens altas. Estamos permitindotambém aos distribuidores maximizar seuslucros – e os nossos – ao adotarem umadistribuição multi-marcas, mantendo, porêm,equipes de vendas independentes para Skol,Brahma e Antarctica.

Essa é uma tendência irreversível, visto que,em 2002, cerca de metade das vendas totaisocorreram sob o conceito de multi-marca,incluindo ambos os sistemas de vendas -direta e terceirizada - comparativamente a20% em 2001 e “zero” em 2000.

Temos utilizado nossa experiência emelhores práticas para ajudar nossas redesde distribuidores a redimensionarem suasforças de vendas, de forma a atender àsnovas necessidades do mercado.

Ao mesmo tempo, estamos evoluindo coma distribuição direta nas grandes cidadesonde a escala torna tal opção a mais lógica.A distribuição direta, que hoje representacerca de 34% do nosso volume, pode nostrazer consideráveis economias de custo.

Estamos continuamente aperfeiçoando aexecução em nossos pontos-de-venda,com treinamento de nossos vendedores etornando mais fácil para eles concentrarem-seno essencial, através de processosproprietários e investimentos em tecnologia.Somos fanáticos por excelência emexecução no ponto-de-venda, a saber:disponibilizando nossos produtos no localcerto, na hora certa, no preço certo e natemperatura adequada, além de contar comcorreta exposição de material publicitário.

Fazendo isso, acreditamos direcionar paraos produtos da AmBev a opção de muitosconsumidores cuja escolha de consumo éfeita no ponto-de-venda.

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3

4

7

6

5

1 A estratégia de marcasda AmBev é proteger a“cervejada”, ou seja,amigos que se reúnempara tomar cerveja, etambém criar novasocasiões apropriadaspara o posicionamentode cada marca.

2 O Chopp Express foilançado em 2002 paradisponibilizar Choppgelado nas casas dosconsumidores parafestas e reuniõesfamiliares.

3 Serra Malte: a cervejaespecial dos mestrescervejeiros do estadodo Rio Grande do Sul.

4 Original: outra pilsenclássica da AmBev,lançada em 1888.

5 Caracu: a cerveja escurada AmBev, conhecidapor ser saborosa eenergética.

6 Brahma Extra: umproduto especial para oconhecedor de cerveja.

7 A Antarctica Malzbieré adocicada comcaramelo para aquelesque apreciam umacerveja aromáticaalternativa.

Ocasiões de consumo de cerveja

Skoljovens adultos

1

Bohemiasegmentosuperpremium

Brahmaconsumidoresde bebida

“Agito”

“Cervejada”

“Sabora comida”

“Eu mereço”

apoiado por símbolos brasileiros como aFloresta Amazônica – único local de cultivoda planta guaraná – e a seleção brasileira defutebol, patrocinada pela AmBev desdejunho de 2001.

A AmBev tem sido parceira da Pepsi-Colano Brasil desde 1997. Através de umacordo de produção e distribuição coma Pepsi-Cola International, o Guaraná

Antarctica foi lançado na Espanha, em PortoRico e em Portugal, aonde conquistou 1%da participação de mercado de refrigerantesem apenas 18 meses. Em 2002, foi tambémrelançado no Japão, aproveitando a onda daCopa do Mundo de Futebol.

Em janeiro de 2002, essa nossa parceriacom a PepsiCo trouxe o Gatorade – a bebidaesportiva isotônica líder no mundo – para onosso portfólio.

Nós temos a infraestrutura de distribuiçãoAtendemos mais de um milhão de pontos-de-venda. Alavancar nosso complexosistema de distribuição é uma das melhoresoportunidades que temos para aumentar adisponibilidade de produtos e a coberturado mercado. Isso nos ajuda a aumentar apredominância e a exposição de nossasmarcas em cada ponto-de-venda.

Além disso, quanto mais fortes somos nosegmento de refrigerantes, maiores sãoas sinergias de custo de distribuição comnossas marcas de cerveja, e melhor oserviço que podemos oferecer ao ponto-de-venda, sendo um fornecedor maiscompleto e eficiente.


O mercado brasileiro de cervejas é enorme,entretanto o mercado de refrigerantes é 50%maior que o mercado de cerveja, em volume.Refrigerantes são uma prioridade para nós,uma vez que oferecem oportunidades reaisde crescimento com rentabilidade.

Desde 2000, tratamos o segmento derefrigerantes como uma unidade denegócio independente. Com isso,passamos a ter maior foco no segmento,aumentamos nossa presença nos pontos-de-venda e diluímos custos gerais devendas e de distribuição.

Ano passado, nós duplicamos a rentabilidadedo negócio através:

• da redução de descontos e da melhoria nogerenciamento do portfólio de produtos –em 2002 mantivemos nossa participaçãode mercado estável, ao mesmo tempo quediminuímos a diferença de preço entrenossas marcas e a líder de mercado;

• do foco nas vendas diretas;

• da sinergia da infraestrutura dedistribuição e da tecnologia de vendasdo negócio de cerveja;

• do maior foco nas marcas premium, e demaiores margens, como o GuaranáAntarctica, a Pepsi e o Gatorade.

Como resultado desta estratégia, o EBITDAde refrigerantes atingiu R$184 milhõesem 2002, um crescimento de 137% frentea 2001.

Nosso crescimento futuro em refrigerantesserá baseado em três fatores: o mercado,nossas marcas e a distribuição.

Nós temos o mercado Com praticamente um terço da populaçãocom menos de 15 anos, a demografia doBrasil garante o crescimento do mercadode refrigerantes no longo prazo.

O mercado cresceu 5% em média por anonos últimos 5 anos. Ainda assim, o consumoper capita é de apenas 66 litros por ano,o que coloca o país num modesto 25º lugarna tabela de classificação de consumo global.

Nós temos as marcas O Guaraná Antarctica é uma megamarca brasileira e o segundo refrigerantecarbonatado mais consumido do País.Faz parte da nossa estratégia disseminaro Guaraná mundialmente,

Refrigerantes Brasil

1 Campanha publicitáriapara Pepsi Twistproporcionou rápidaaceitação peloconsumidor.Participação demercado atingiu 1,2%em janeiro de 2003.

2 O Lipton Ice Tea liderao mercado com 45%da preferência.

3 Com a rápida aceitaçãono mercado da PepsiTwist, a AmBev lançoua Pepsi Twist Light.

4 Gatorade, o isotônicolíder no Brasil, patrocinaeventos esportivosradicais como omountain biking.

5 Ronaldo, a estrela daseleção brasileira defutebol, promove seurefrigerante favoritodurante a Copa doMundo de 2002.

6 Guaraná Antarctica:O original do Brasil.

Margem EBITDA (%)EBITDA (R$ milhões)

EBITDA

77.7

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184,48,0%

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Esperamos que as sinergias de custosgeradas pela operação sejam de 15%a 25% do EBITDA combinado na região.Essas sinergias serão resultado de um maiorpoder de compra, menores custosde transporte, otimização da administraçãoe compartilhamento das melhores práticas.Sinergias de receitas também serão muitorelevantes em todos os países onde as duascompanhias estão presentes. A Quinsaproduzirá e comercializará as marcas decerveja da AmBev em seus mercados, e aAmBev poderá comercializar as marcas decerveja da Quinsa no Brasil.

As duas companhias estão agora numaposição financeira mais sólida e seuposicionamento competitivo na regiãoé ainda mais forte. As perspectivas decrescimento orgânico nos mercados emque já atuamos aumentaram, assim comonossa capacidade de expansão para novosmercados na América Latina.

Em outubro de 2002, demos nossoprimeiro passo além da América do Sul,através de uma aliança com a CabCorp,a principal engarrafadora Pepsi na AméricaCentral. A CabCorp possui operações naGuatemala, em Honduras, em El Salvadore na Nicarágua. Essa transação nosproporcionará acesso, com riscominimizado, ao mercado de cerveja daquelaregião. O projeto inclui a construção de umanova cervejaria na Guatemala, cujasoperações devem se iniciar no segundosemestre de 2003.

Essa joint-venture combinará o know-howda AmBev em produção, marketing ecomercialização de cerveja, com acomprovada eficiência da CabCorp emdistribuição, e seu conhecimento domercado de bebidas da América Central.O resultado é o surgimento de um novo eforte competidor na região, que beneficiaráas duas companhias e os nossosconsumidores.

Crescer de forma orgânica no Brasil é nossaprioridade número um. Entretanto, a AmBevestá continuamente avaliando oportunidadesde expansão internacional na AméricaLatina, que possam adicionar valor aosnossos acionistas.

Nossas operações internacionais – Argentina,Paraguai, Uruguai e Venezuela – representam5% de nossas vendas totais. Desvalorizaçõescambiais, inflação e contrações do mercadoencobrem o progresso que temos feito emnossos dois principais mercadosinternacionais – Argentina e Venezuela.

Em 2002, nossa participação de mercadona Argentina alcançou seu nível maiselevado em todos os tempos: 17,3%.E, apesar da situação econômica,mantivemos nossas margens graças a umrigoroso corte de custos. Na Venezuela,nossa participação é agora de 6,6%.

Na Venezuela, os volumes de vendacresceram 13% apesar do declínio de 12%do mercado causado pela instabilidadepolítica. As tendências positivas foramresultado do lançamento da Brahma Lightno final de 2001, e da expansão dadistribuição direta, hoje responsável por80% do volume vendido.

No Uruguai, onde operamos desde 2000,as vendas em 2002 de US$11 milhões nosderam uma participação no mercado decerveja de 46,6%. E, em nosso primeiro anocompleto de operações no Paraguai, vimosnossa participação alcançar 22,1%.

Nosso sucesso internacional continuarácom mais expansões planejadas, atravésde duas transações anunciadas esse ano:Quinsa e CabCorp.

A aliança estratégica com a Quinsa foiconcluída em janeiro de 2003, logo após aaprovação pelas autoridades reguladorasda concorrência na Argentina.

A Quinsa é a cervejaria líder na Argentina, naBolívia, no Paraguai e no Uruguai, e possuiuma participação de 10% no mercadochileno. É também a principal engarrafadoraPepsi na Argentina e no Uruguai. Asoperações da AmBev na Argentina, noUruguai e no Paraguai estão sendointegradas às operações já existentes daQuinsa. A combinação destes ativospermitirá o desenvolvimento de uma dasmais eficientes companhias da região e aoferta de produtos de alta qualidade aosnossos consumidores.

Internacional

1 Quase 15% do volumede vendas da BrahmaChopp derivam dosmercados sul-americanos, fora doBrasil.

2 Norteña, cervejaclássica do Uruguai.

3 Ouro Fino, marcapopular da AmBevvendida no Paraguai.

4 Patricia, a marcanúmero um do Uruguai,comprada pela AmBevem 2001.

5 Promoção da Brahmafeita nas praias daArgentina, com esporte,música e happy hournum ambiente jovem edivertido.

5

1

2

3

4


Cultura AmBev

profissionais, num círculo virtuoso.As pessoas de melhor desempenhoe potencial na AmBev participam donosso Plano de Compra de Ações, e sãoresponsáveis pela liderança da empresa.

Trabalhar duro e com entusiasmoEstabelecemos metas difíceis para nósmesmos. Isso não apenas coloca pressãosobre nossos competidores, como resultaem oportunidades, projetos e sucessomaiores do que o tempo nos permitiriarealizar. É dever de todos estabelecerprioridades e desenvolver vantagenscompetitivas. Empregamos programas deexcelência em diferentes áreas de modo aajudar a nossa gente a fazer o melhor usode seu escasso tempo.

Lideramos pelo exemplo pessoal e pelapresença onde as coisas acontecemPassamos muito tempo em campoconversando com nossos clientes e comas pessoas que estão na linha de frente.Preferimos ver as coisas com nossospróprios olhos para ter uma idéia melhordo que realmente está acontecendo.Não existem paredes internas em nossosescritórios, o que reflete a maneira simples,aberta e informal com que fazemos negócios.

“Tolerância zero” na preservação da nossaculturaTemos uma perfeita compreensão de quea nossa cultura é nosso grande diferencial.Por isso, somos totalmente comprometidosem mantê-la, respeitando-a e praticando-acom tolerância zero. Somos diferentes porescolha e convicção. Essa paixão é o quenos estimula a conseguir aquilo que outrosconsideram impossível.

Nossa equipe de vendasé altamente motivada efocada em resultados.

Pensando grande Pensar grande é a forma de alcançar oimpossível. Todos os dias, nós encorajamosnossa gente a promover mudanças, buscarresultados melhores e aperfeiçoar processos,sempre guiados pela urgência que vem demetas desafiadoras. Sempre queremosmais. Acreditamos que as pessoasdesempenham melhor quando se sentemdesafiadas, e por isso desafiamos aspessoas todo o tempo.

Foco nos resultadosLucro é o driver de crescimento da empresa.O aumento consistente e sustentáveldo lucro é a única forma de gerarmosoportunidades para a nossa gente.Cada um de nós tem cinco metas ligadasaos objetivos corporativos da AmBev,e é responsabilidade de todos encontraro melhor caminho para alcançá-las.No entanto, nunca sacrificaremos aqualidade de nossos produtos e marcaspara alcançar melhores resultados. Ética etransparência suportam tudo o que fazemos.

Uma empresa de donos remuneradoscomo talNossa gente é motivada a trabalhar comodonos, não como executivos. Recompensaro talento e as conquistas está no coração dacultura AmBev. A AmBev é construída sob oreconhecimento do mérito, e isso é aplicadodiariamente para todos os empregados.

Recrutamento e manutenção das melhorespessoas Essa é uma característica inerente à AmBev:recrutar, educar, motivar e manter os melhoresprofissionais. Diretores e gerentes estãoprofundamente envolvidos no recrutamentode nossa gente e todos os executivos,incluindo o Diretor Geral, participam dasrodadas finais do processo de seleção.Gostamos de trabalhar com as melhorespessoas; melhores pessoas atraem grandes

A nossa cultura é única. É como fazemosas coisas por aqui – é o que nos estimula e oque estimula os negócios. Protegemos essacultura cuidadosamente e todos somosresponsáveis pela sua preservação edisseminação. Baseada num conjunto deprincípios – amplamente conhecidos e aceitosem toda a Companhia – nossa cultura é arazão da nossa real competitividade; e é elaque nos faz manter a liderança de mercado,aumentar a lucratividade e reduzir custos.

Com um ambiente ágil einformal, e bônus atreladosa metas de desempenho, agente AmBev é estimulada ase comportar como dono.

Plano de Compra de AçõesProfissionais de alto potencial, queultrapassam consistentemente suas metas,são elegíveis ao Plano de Compra deAções. É dada a chance aos participantesde usarem seus bônus para adquiriremações do plano a 90% do preço demercado, sendo obrigatório a manutençãodas mesmas por um período de no mínimocinco anos.

Universidade AmBevA Universidade AmBev (UA) oferece otreinamento necessário a nossa gente paraincrementar seu desempenho e agregarvalor ao nosso negócio. Todos os anos,13.500 funcionários são treinados pela UA.Em 2002 investimos aproximadamenteR$12 milhões, em cursos e em treinamentono trabalho, para atualizar nossosprofissionais. A UA tem por objetivoaperfeiçoar habilidades gerenciais em todaa Companhia, além de motivar conquistasindividuais. Um exemplo é o MBAExecutivo, que desenvolve profissionaisde nível gerencial para todas as áreas denegócios. Os estudantes revêem asoperações da AmBev e as comparam comprocessos, resultados e culturas dasmelhores empresas do Brasil e do mundo.

TV Universidade AmBev A TV da UA é uma ferramenta detreinamento à distância que funciona pormeio de um sistema seguro e fechado detelevisão, via satélite, interligando todas asunidades de negócios da AmBev e amaioria de nossos distribuidores. Em 2002,oferecemos treinamento eficiente epadronizado para cerca de 13.000vendedores. Os treinamentos realizadospor nosso canal de TV são reforçados portestes “online” para monitorar de perto oprocesso de aprendizagem de cadavendedor. Esta proximidade nos permitedetectar fraquezas e, portanto, agir parafornecer programas de treinamentoindividuais, assim como obter um feedbacksobre a qualidade dos programas de modoa aperfeiçoar seu conteúdo.


Gente

Remuneração VariávelA remuneração variável é uma poderosaferramenta para motivar e recompensaro desempenho das pessoas na AmBev.Nossa cultura baseada no mérito, no talentoe na competência, permite aos funcionáriosque se destacam no alcance ou superaçãode suas metas, a dobrarem suaremuneração anual através de um agressivoprograma de remuneração variável. Esseprograma é baseado no desempenhoindividual e coletivo e está diretamenteligado ao crescimento do Valor EconômicoAdicionado (EVA) da Companhia.

Considerando o destacado desempenhoda AmBev em 2002 – quando o EVA cresceuaproximadamente 80% – 2.129 pessoastiveram seu desempenho reconhecidoatravés do pagamento de bônus pelasuperação de desafios. 50% dos funcionáriosque melhor desempenharam suas funçõesreceberam nove salários mensais, enquantoos 10% melhores receberam 18 saláriosmensais. A soma total distribuída, R$112,3milhões, foi um recorde de todos os temposem se tratando de participação nos lucros.

A gente AmBev está continuamenteobcecada por resultados cada vez melhores.

Por isso encorajamos autonomia ecriatividade, de tal forma que nossosfuncionários se comportam como donos,assumindo riscos calculados. E nessecontexto, os bem sucedidos sãodevidamente recompensados.

Atrair e treinar as melhores pessoas faz partedos nossos princípios

Faixa etária da nossa gente

Menor que 21 4%

21 a 25 27%

26 a 30 30%

31 a 40 18%

Acima 40 20%

Participacão do total (%)

A Universidade AmBevadministra todos osprogramas de treinamentoda Companhia, cruciaispara se atingir excelênciaem performance.

A TV da Universidade AmBev treinaquase 13.000 vendedores comprogramas transmitidos via satélite todasemana. Os programas são reforçadosdiariamente pelos supervisores.

Programa de TraineesDesde sua criação em 1990, 460profissionais foram recrutados por esseprograma. Quatro são atualmente altosexecutivos da AmBev. Atualmente cerca de60% dos participantes detém cargosgerenciais e 40% têm posiçõesimportantes. O programa foca na educaçãoe no desenvolvimento de jovens com altopotencial. Em 2002, 37 foram selecionadosentre mais de 16.000 candidatos.

Seis SigmaEm 1999, teve início a adoção dametodologia Seis Sigma visando reduziro número de defeitos nos processosindustriais, de vendas e administrativos.Os profissionais aprendem como resolverproblemas complexos com a ajuda deferramentas estatísticas e analíticas.Em 2002, 82 ‘Green Belts’ foram treinadospara solucionar problemas de curto prazo.Os ‘Black Belts’ são habilitados paraimplementar o Seis Sigma após um programade treinamento de dois anos que, em 2002,foi finalizado por cinco profissionais.

Programas de Excelência O PEF (Programa de Excelência Fabril),o PEV (Programa de Excelência de Vendas),e o PEX (Programa de Excelência deDistribuição) incentivam a produtividadeem toda a Companhia e na nossa redeterceirizada de distribuição através doestabelecimento de padrões, ferramentase métodos gerenciais. Unidades denegócios competem umas com as outraspor prêmios e bônus. Prêmios foramconcedidos em 2002 para funcionários decinco fábricas e onze unidades de venda edistribuição por seus respectivos destaquesem performance. Unidades de negóciosque se mantém em primeiro lugar por trêsanos consecutivos recebem o título de“Embaixador da Qualidade”.


A equipe da AmBev é cuidadosamenterecrutada e treinada. Mais de dois terçosde nossos funcionários recebemtreinamento no trabalho todos os anos.

Nosso programa detreinamento atrai milharesde candidatos todos osanos. Uma elevadaporcentagem dessesselecionados atingeposições de gerência.

O Programa de Excelênciade Distribuição estabelecepadrões mundiais dedesempenho para nossosparceiros exclusivos para arede de distribuição direta.Os participantes sãoavaliados anualmente.

Grupo AUnidades Fabris no Brasil

1º Lugar - Agudos 2º Lugar - Lages 3º Lugar - Jacareí 4º Lugar - Minas / Contagem 5º Lugar - Jaguariúna 6º Lugar - Guarulhos 7º Lugar - Curitiba / Curitibana 8º Lugar - Nova Rio / Jacarepagua 9º Lugar - Sapucaia 10º Lugar - Jundiaí 11º Lugar - Montenegro / Estrela 12º Lugar - Aquiraz

Grupo BMaltarias

1º Lugar - Maltaria Pampa 2º Lugar - Musa

Grupo CUnidades Fabris Internacionais

1º Lugar - CCBA 2º Lugar - CCBP

Estrelas PEFGente & Gestão

Agudos e Guarulhos

ManutençãoCCBA

LogísticaAgudos e Guarulhos

Meio AmbienteMinasLagesJacareíCCBAMaltaria Navegantes

Ranking do PEF 2002

Diretoria Regional:Diretoria Regional 1 (RJ)

Áreas Comerciais:1º Lugar - DF/TO 2º Lugar - MG Leste 3º Lugar - RJ 4º Lugar - MG Oeste

Centros de Distribuição Direta (CDD)1º Lugar - RS 2º Lugar - BH 3º Lugar - Agudos 4º Lugar - Fortaleza 5º Lugar - RJ 6º Lugar - SP

Ranking do PEV 2002

PECAT1º Lugar - CAT São Paulo

Estrelas PECATQualidade em serviços

CAT Rio e CAT Recife

Gestão de AtivosCAT Goiânia

Ranking do PECAT 2002

SegurançaAumentamos com sucesso nosso foco nogerenciamento da segurança no trabalhodurante 2002, de modo a reduzir o númerode acidentes nas fábricas e centros dedistribuição. Práticas de segurança foramredefinidas, aumentamos o treinamento,criamos uma rotina de visita e inspeçãoalém da implementação de auditorias desegurança. Situações cotidianas detrabalho foram analisadas e novosprocedimentos foram implementados aosnovos vídeos de treinamento, que tambémincluem testemunhos de altos executivos ede funcionários envolvidos em acidentes.

Centralizamos informações sobre causasde acidentes e realizamos uma extensacampanha de conscientização, usandosinais de grande visibilidade em todas asunidades de negócios. Essa campanhavisava encorajar o uso de equipamentoindividual de proteção e alertar nossosfuncionários para o risco de acidentesno trabalho, com ênfase na prevenção.Nas fábricas, o índice de acidentes comafastamento diminuiu 37% e a taxa degravidade 66%, enquanto que nos centrosde distribuição conseguiu-se uma reduçãode 15% no segundo semestre de 2002.Em 2003, serão desenvolvidas novascampanhas para reforçar ainda mais asegurança da nossa gente.


Balanço Sociale Ambiental

O Brasil é um país que combina ao mesmotempo alguns dos mais ricos recursosnaturais do mundo com amplasdesigualdades sociais. Como uma dasmaiores empresas brasileiras, a AmBev tema responsabilidade de ajudar a preservar omeio ambiente e de melhorar a qualidade devida de seus cidadãos, enquanto ajuda nocrescimento da economia. Consideramosbem vinda a oportunidade de fazer adiferença, e promovemos projetos quetragam respeito por nossos funcionários,nossos companheiros cidadãos e aconservação dos recursos da Terra.

SustentabilidadeA AmBev investiu mais de R$100 milhõesem programas ambientais e de controlenos últimos dois anos. Oito de nossasfábricas receberam os Certificados ISO14001 da Bureau Veritas Quality, e todasas nossas fábricas têm um SistemaAmbiental de Controle (ECS - EnvironmentalControl System), estabelecido de acordocom os padrões da ISO 14001 e na mesmalinha da política ambiental da AmBev.Conduzimos verificações ambientaiscorporativas anuais de cada ECS, e cadafábrica tem um coordenador ambientalresponsável por garantir a conformidadede nossa política ambiental.

Todas as nossas fábricas têm Estaçõesde Tratamento Industrial de Efluentes,totalizando a capacidade de tratamento de200.000 m3 de rejeitos por dia – equivalenteao tratamento básico de água para umacidade de 4,5 milhões de habitantes.Também desenvolvemos algumas parceriaspara tratamento dos resíduos sólidos.No total, nossa taxa de reciclagem pararesíduos sólidos é de cerca de 95%.Aproximadamente 70% da nossa cervejaé vendida em garrafas retornáveis, e acelulose que resulta dos rótulos dasembalagens é usada na produção depapelão. As cascas do malte, o extratode levedura e outros produtos decorrentesda fermentação são usados na alimentaçãode animais, na criação de peixes e naindústria de laticínios. A eficiência ecológicade nossas fábricas foi reconhecida em 2002,quando três unidades – Paraíba, São Luíse Santa Catarina – receberam prêmiosmunicipais ou estaduais relacionados coma preservação do meio ambiente.

ReciclagemA AmBev dá suporte a uma série deprogramas de apoio à comunidades,tais como a Recicloteca, em parceria coma organização não governamentalEcomarapendi. Em julho de 2002,a Recicloteca começou um ProgramaSolidário de Reciclagem equipandocooperativas locais com prensas hidráulicase treinando pessoas para realizar a coletae o processamento de garrafas PETrecicláveis, papelões e latas de alumínio.Com o uso das prensas, o lixo compactadopode ser economicamente transportadoaos compradores.

As cooperativas que participaram doprograma venderam 47% mais materiaisrecicláveis a um preço médio 74% superior.O Programa também está ajudando adesenvolver a indústria de reciclagem e areduzir o lixo.

VoluntariadoNossos funcionários coletaram embalagensPET e latas de alumínio no dia do MeioAmbiente, em junho de 2002, em apoio aentidades que distribuem cestas básicasaos carentes. Com a ajuda de famílias e dacomunidade, mais de 152.000 latas e72.000 garrafas PET foram coletadas. Nocentro de distribuição de Florianópolis, porexemplo, cada pessoa coletou em média324 latas. Esse foi nosso primeiro projetovoluntário e como resultado, cerca de 1.500cestas de alimentos foram distribuídas por38 organizações em todo o Brasil.

Projeto Maués O município de Maués fica a 250 quilômetrosde Manaus, no coração da Amazônia e,desde 1972, é a sede do centro dedesenvolvimento técnico e científico daAmBev. Atualmente, 80% dos frutos usadosna produção do Guaraná Antarctica sãoobtidos de produtores rurais do municípiode Maués e arredores, sendo que o restovem de outras partes da Amazônia.

O Projeto Maués foi lançado em novembrode 2002 em parceria com a Embrapa, como Instituto para o Desenvolvimento daAmazônia (IDAM) e com a Prefeitura deMaués. Seu objetivo é desenvolver o plantiodo Guaraná em Maués empregando osmais avançados métodos agrícolas.Espera-se um crescimento de 700% daprodução de Guaraná em Maués,contribuindo para o desenvolvimentoeconômico da região.

Frutos de guaraná – extraídosda Floresta Amazônica – sãoo ingrediente principal dorefrigerante favorito do Brasil– o Guaraná Antarctica.

Investimentos em meio ambienteR$ milhões

60,056,2

35,9

14,8

25,4

0201009998

Alcançar resultados sustentáveis de longo prazo inclui promoverresponsabilidade social e ambiental


GovernançaCorporativa

A Companhia mantém uma política de totaltransparência. Em 2002 realizamos cercade 300 reuniões com investidores eanalistas. Adicionalmente, tambémparticipamos de conferências e roadshowsno Brasil, nos Estados Unidos e na Europa.Mantemos permanentemente atualizadoo site de Relações com Investidores,disponibilizando as informações parao mercado em tempo real.

Trimestralmente, quando ocorre adivulgação dos resultados financeiros,são promovidas conferências telefônicas,transmitidas simultaneamente pela Internet,visando discutir e esclarecer os números doperíodo e responder quaisquer dúvidas deanalistas e investidores

Conselho de Administração (CA)O Conselho de Administração é formadopor oito membros, eleitos em 1999 e commandato renovado em 2002 até 2005.Membros do Conselho usam seu profundoconhecimento do negócio para assegurarque a visão de longo prazo e a performanceda AmBev sejam mantidas. O Conselhotambém garante que a Companhia persigametas de curto prazo sem comprometer seuobjetivo de crescimento de longo prazo, aomesmo que é o responsável pela garantia deque a cultura e os valores da AmBev sejampraticados e disseminados.

O CA tem a responsabilidade de elegera Diretoria Executiva, cuja função é a derepresentar a Companhia e gerenciar assuas operações.

Nenhum dos conselheiros participa daDiretoria Executiva. Dessa forma, os cargosde Presidente do Conselho e de DiretorGeral são papéis distintos exercidos pordiferentes profissionais, o que é um princípiode crescente aceitação entre as boaspráticas de governança corporativa.

O Conselho de Administração é apoiadoem suas decisões, estudos e análises porcomitês específicos. Os principais comitêsda AmBev e suas respectivas funções são:

Comitê Executivo (CE)O Comitê Executivo é o principal elo deligação entre o que é definido pelo Conselhode Administração e a gestão executivada AmBev.

São responsabilidades explícitas do CE:

• propor ao CA o planejamento de médioprazo,

• propor as metas anuais de performanceda Companhia e os respectivosorçamentos para o alcance dosresultados projetados,

• monitorar o posicionamento daCompanhia através da análise dos seusresultados e da evolução do mercado.

A AmBev busca consistentemente aprimorarsuas práticas de governança corporativa eseu relacionamento com acionistas einvestidores. Além disso, a empresa tembuscado atender as demandas crescentesdas agências reguladoras, como porexemplo a CVM no Brasil e a Securities andExchange Commission nos EUA, bem comoa Bovespa e a NYSE


Também é responsável por zelar pela genteAmBev, envolvendo-se nos programas derecrutamento, de remuneração variável e dedisseminação na nossa cultura.

Comitê de AuditoriaO Comitê de Auditoria atua em nome doConselho de Administração e é responsávelpela integridade e exatidão dasdemonstrações financeiras da Companhiae pelo desempenho de auditores internose externos. Também exerce vigilância pelocumprimento legal das operações daCompanhia, a gerência de controlesinternos bem como a contratação deauditores externos.

Comitê de Finanças O Comitê de Finanças analisa e monitora oplano de investimento anual da Companhia eassegura que ele seja realizado. Esse Comitêavalia oportunidades de fusões e aquisiçõesantes de encaminhá-las ao Conselho deAdministração. Também é responsabilidadedo Comitê de Finanças avaliar a melhorestrutura de capital para a Companhia,com objetivo de maximizar o EVA (ValorEconômico Adicionado) e ao mesmo tempopreservar o forte perfil de crédito.

A AmBev adere aos padrõesde divulgação e transparênciado mercado financeiro dosEstados Unidos.

Nosso conselho deadministração lança mão doseu profundo conhecimentodo negócio para assegurar amanutenção de uma visão delongo prazo e o desempenhode curto prazo.


Conselho de Administração

Marcel Herrmann Telles Co-Presidente do Conselho

Victorio Carlos De Marchi Co-Presidente do Conselho

Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Jorge Paulo Lemann

José Heitor Attílio Gracioso

Roberto Herbster Gusmão

Vicente Falconi Campos

Fersen Lamas Lambranho (suplente)

Roberto Moses Thompson Motta (suplente)

Conselho Fiscal

Ricardo Scalzo

Antonio Carlos Monteiro

Luis Fernando Mussolini

Ary Waddington (suplente)

José Carlos de Brito (suplente)

José Fiorita (suplente)

Conselho deAdmistraçãoe Diretoria

Diretoria Executiva

1 Magim Rodriguez Júnior Diretor Geral

2 Carlos Alves de Brito Diretor de Operações

3 Claudio Braz Ferro Diretor Industrial

4 Claudio Garcia Diretor de Serviços Compartilhados

5 Eduardo Muzzi Diretor Jurídico

6 João M. Castro Neves Diretor de TI

7 José Adilson Miguel Diretor de Revendas

8 Juan Manuel Vergara Galvis Diretor de Refrigerantes

9 Luis Felipe P. Dutra Leite Diretor Financeiro e de Relaçõescom Investidores

10 Luiz Cláudio do Nascimento Diretor de Logística

11 Luiz Fernando Edmond Diretor de Vendas e Distribuição

12 Maurício LuchettiDiretor de Gente e Gestão

13 Miguel Nuno da Mata Patrício Diretor de Marketing

14 Milton Seligman Diretor de Relações Corporativas

15 Ricardo Wuekert Diretor Internacional

1 2 3 4 5

6 7 8 9 10

1511 12 13 14

30 Análise do desempenho financeiro de 200240 Parecer dos auditores independentes41 Balanço patrimonial43 Demonstração do resultado45 Demonstração das mutações do

patrimônio líquido46 Demonstração das origens e aplicações

de recursos48 Demonstração consolidada de fluxo

de caixa50 Notas explicativas75 Informações ao investidor

Demonstrações Financeiras

Análise do Desempenho Financeiro

Exercício de 31 de dezembro 2002 comparado ao exercício de 31 de dezembro de 2001As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidadae em Reais, de acordo com a Legislação Societária, assim como as comparações referem-se ao ano de 2001:

Destaques Financeiros ConsolidadosR$ milhões, exceto volume físico, percentuais, e valores por ação 2002 2001 Variação %

Volume de Vendas – 000 hectolitros (1) 80.153 80.853 (0,9)Receita líquida por hectolitro – R$/hl 91,4 80,7 13,2Receita líquida 7.325,3 6.525,6 12,3

Lucro bruto 3.983,6 3.159,4 26,1Margem bruta (%) 54,4% 48,4%

EBIT 2.050,9 1.375,8 49,1Margem EBIT (%) 28,0% 21,1%

Lucro líquido 1.510,3 784,6 92,5LPA – R$/000 ações (2) 39,48 20,42 93,3

EBITDA 2.710,4 1.989,7 36,2Margem EBITDA (%) 37,0% 30,5%

Valor de Mercado 19.875,8 18.744,0 6,0EVA 628,1 355,0 76,9Retorno sobre o Patrimônio Líquido (%) 36,6% 23,3%

Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos. (1) Inclui volume de vendas de cerveja e refrigerantes.(2) Calculado com base no número de ações em circulação, excluindo ações em tesouraria, ao final do ano.




Receita LíquidaA receita líquida foi de R$7.325,3 milhõesem 2002, um aumento de 12,3% emrelação ao ano anterior (R$6.525,6milhões). O resultado foi, em grandeparte, influenciado pelo crescimento dasoperações de cerveja e refrigerantes noBrasil, pelos esforços para um melhorgerenciamento de receitas, e pelacontínua padronização das melhorespráticas nas redes de distribuição deSkol, Brahma e Antarctica.

CervejaA receita líquida de cerveja foi deR$5.942,7 milhões em 2002, um aumentode 13,4% em relação ao ano anterior(R$5.238,9 milhões), principalmenteem função do melhor gerenciamentode receitas e da melhor execução nospontos-de-venda nas operaçõesbrasileiras. As operações no Paraguaitambém contribuíram para o aumentoda receita líquida. Os desempenhos naArgentina, Uruguai e Venezuela foramimpactados pelas crises econômicas,incertezas políticas e desordemsócio-econômica naqueles países.

Cerveja Brasil A receita líquida foi de R$5.546,4 milhõesem 2002, um aumento de 15,0% emrelação ao ano anterior (R$4.824,5milhões), principalmente em função deiniciativas de gerenciamento de receitaocorridos ao longo do ano. A receitalíquida por hectolitro cresceu 16,9%, deR$81,8 em 2001 para R$95,6 em 2002,enquanto o volume de vendasapresentou retração de 1,7%.Entretanto, ao longo do ano, os preçosao consumidor das nossas trêsprincipais marcas andaram em linha coma inflação, conforme nossocompromisso estratégico. Outras razõesque contribuiram para o crescimento dareceita líquida de cerveja no Brasilincluem: o aumento da distribuiçãodireta, iniciativas adicionais detreinamento da força de vendas com oobjetivo de aprimorar e padronizar aexecução nos pontos-de-venda, arevitalização da Bohemia como marcasuperpremium, e o lançamento deprodutos com margens elevadas, comoo Skol Beats e o Chopp Express, paraatender a segmentos específicos domercado brasileiro.

Cerveja Internacional A receita líquida fora do Brasil caiu 4,4%,de R$414,4 milhões em 2001 para

R$396,3 milhões em 2002. O volume devendas cresceu 14,3% para 3,9 milhõesde hectolitros. Apesar da mudança domix de embalagens e do aumento dadistribuição direta, a receita líquida porhectolitro foi negativamente impactadaprincipalmente por elevadasdepreciações cambiais. As embalagensone-way no mix de vendas subiram de15,3% em 2001 para 29,0% em 2002.A distribuição direta representou 40,2%e 82,6% nas cidades de Buenos Aires eCaracas, respectivamente.

O crescimento dos volumes nosegmento de cerveja internacional foiobtido com ganhos de participação demercado na Argentina, no Paraguai, noUruguai e na Venezuela, que emdezembro de 2002 atingiam 17,3%,22,1%, 46,6% e 6,6%, respectivamente.Os aumentos nas participações demercado foram obtidos através daexpansão da distribuição direta nasgrandes cidades e da utilização dasmelhores práticas em execução nospontos-de-venda naqueles mercados.O crescimento em volumes também foidecorrente do início das operações noParaguai, cujas vendas representaram0,4 milhões de hectolitros em 2002,comparativamente a apenas dois mesesde produção em 2001.

Destaques Financeiros por Segmento de Negócios: A tabela abaixo apresenta alguns destaques financeiros consolidados por segmentos de negócios, em 31 de Dezembro de 2002e 2001:

Destaques por segmento de negóciosEm 31 de Dezembro 2002 2001

R$ milhões Cerveja Refrigerantes Outros Cerveja Refrigerantes Outros

Receita líquida 5.942,7 1.096,2 286,3 5.238,9 967,0 319,6Custo dos produtos vendidos (2.451,2) (698,4) (192,1) (2.475,7) (662,7) (227,8)Lucro bruto 3.491,5 397,8 94,2 2.763,2 304,3 91,8Despesas (1.598,7) (284,1) (50,0) (1.437,2) (299,1) (47,2)EBIT 1.892,9 113,7 44,3 1.326,1 5,2 44,5Depreciação total 572,9 70,7 16,0 506,9 72,5 34,5EBITDA 2.465,7 184,4 60,3 1.832,9 77,7 79,1Margem EBITDA (%) 41,5 16,8 21,1 35,0 8,0 24,7

Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

Refrigerantes Em 2002, a receita líquida atingiuR$1.096,2 milhões, um crescimentode 13,4% em relação ao ano de 2001(R$967,0 milhões), como reflexo diretodo foco estratégico nas principaismarcas do nosso portfolio – GuaranáAntarctica e Pepsi – e doaperfeiçoamento da execução nospontos-de-venda, utilizando as melhorespráticas desenvolvidas no negóciocerveja. O volume de vendas dasprincipais marcas da AmBev aumentou6,8%, e representou 78,2% das vendastotais versus 72,4% em 2001. O volumetotal de refrigerantes apresentouretração de 1,1%. A receita líquida porhectolitro cresceu 14,6%, comoresultado da estratégia de diminuir adiferença de preços de nossos produtospara 5-10% abaixo daqueles praticadospelo líder de mercado, além do bem-sucedido lançamento da Pepsi Twist em2002, que atingiu 1,2% de participaçãode mercado em 31 de dezembro de2002 com posicionamento de preço

premium. Não obstante, o aumento daparticipação das embalagens one-waypara 92,5% do volume de vendas em2002 contra 90,8% em 2001, além dosmaiores níveis de distribuição direta,também contribuíram para o crescimentogeral da receita líquida por hectolitro.

Custo dos Produtos Vendidos(CPV)O custo dos produtos vendidos atingiuR$3.341,7 milhões, 0,7% inferior aoregistrado em 2001 (R$3.366,2 milhões).Em 2002, os custos atrelados ao dólar,como latas de alumínio, malte e lúpulo,estavam totalmente hedgeados,neutralizando a desvalorização média de19,5% do Real (34,3% se comparamos31 de dezembro de 2001 com 31 dedezembro de 2002). O custo dosprodutos vendidos teria sido acrescidode R$345,7 milhões caso a exposiçãocambial não houvesse sido hedgeada.A taxa de câmbio média para as

transações de hedge foi de R$2,42/US$,comparada à taxa média do mercado deR$2,91/US$. O custo dos produtosvendidos, excluindo-se a depreciação,subiu para R$3.016,7 milhões em 2002,0,3% acima do mesmo período de 2001.Custos variáveis, compostosprincipalmente por embalagens (latas dealumínio e garrafas PET), e custos dematéria prima (malte, açúcar, e lúpulo)representaram 70,4% e 68,9% do custototal dos produtos vendidos em 2002 e2001, respectivamente. Comopercentual da receita líquida, o custototal dos produtos vendidos caiu de51,6% em 2001 para 45,6% em 2002.


Custo dos produtos vendidos2002 2001 2002 2001

(R$ milhões) (R$ milhões) R$/hl (1) R$/hl (1) Variação %

Matéria-prima 873,5 800,9 10,9 9,9 10,1Embalagem 1.478,6 1.517,3 18,4 18,8 (2,1)Mão-de-obra 240,9 223,8 3,0 2,8 7,1Depreciação 324,9 357,3 4,1 4,4 (6,8)Outros 423,6 466,8 5,3 5,8 (8,6)

Custo dos produtos vendidos 3.341,7 3.366,2 41,7 41,6 0,2Custo dos produtos vendidos excluindo depreciação 3.016,7 3.008,8 37,6 37,2 1,1

(1) Inclui somente o volume das vendas de cerveja e refrigerantes.Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos




CervejaCerveja BrasilApesar do efeito da desvalorização doreal frente ao dólar, com impacto diretono custo das commodities indexadas àmoeda estrangeira, como as latas dealumínio e malte, o custo consolidadodas vendas de cerveja (Brasil eInternacionais) diminuiu 1,0% no ano de2002, totalizando R$2.451,2 milhõescontra R$2.475,7 milhões em 2001. Estaqueda no custo só foi possível em funçãoda estratégia de hedge adotada pelaempresa durante 2002. No segmentocerveja Brasil, o custo dos produtosvendidos recuou 1,7% para R$2.237,2milhões em 2002 versus os R$2.274,8milhões registrados em 2001, enquantoo CPV por hectolitro permaneceu estávelem R$38,6.

Além do efeito do hedge, a diminuiçãonos volumes de venda e a mudança nomix de embalagem favorecendoembalagens retornáveis tambémcontribuíram para a diminuição noscustos por hectolitro. Como percentual dareceita, o custo das vendas recuou de47,3% em 2001 para 41,2% em 2002,uma vez que custos foram compensadospor maiores receitas por hl. Não obstante,convêm ressaltar que a empresaconseguiu uma economia adicional deR$43,2 milhões no CPV em função doseu programa de corte de custos.

Cerveja InternacionalNo segmento cerveja internacionalo CPV registrou R$214,0 milhões em2002, um aumento de 6,5%comparativamente aos R$200,9 milhõesde 2001. Entretanto, o custo porhectolitro caiu 6,8%, de R$58,4 paraR$54,4, durante o mesmo período.

RefrigerantesO custo de vendas do segmentorefrigerantes foi de R$698,4 milhões em2002, um crescimento de 5,4% comrelação aos R$662,7 milhões registradosem 2001, apesar do efeito dadesvalorização do real ter sidoneutralizado pelo hedge. A principalrazão para esse aumento foi a mudançano mix de embalagem em prol das não-retornáveis, que representaram 92,5%do volume de vendas em 2002 frente a

90,8% em 2001. Como percentualdas vendas, o custo do segmentorefrigerantes caiu de 68,5% em 2001para 63,7% em 2002.

Lucro brutoO lucro bruto totalizou R$3.983,6milhões em 2002, um significativocrescimento de 26,1% versus osR$3.159,4 milhões reportados em 2001.A margem bruta aumentou de 48,4% em 2001, para 54,4% em 2002. Essamelhora deve-se, principalmente, àevolução nas vendas líquidas porhectolitro resultantes da estratégiacomercial adotada para as principaismarcas de cerveja e refrigerantes, assimcomo de um melhor gerenciamento dereceita e da maior participação dasvendas diretas.

Despesas OperacionaisAs despesas operacionais daCompanhia atingiram R$1.932,7 milhõesem 2002 contra R$1.783,6 milhões em2001. Convêm ressaltar que asdespesas operacionais subiram apenas8,4% no ano apesar de uma inflaçãomedida pela IPCA de 12,5% no mesmoperíodo. Tal performance apenas foipossível em função de uma série deiniciativas introduzidas pela empresa nosegundo semestre de 2002 e queresultaram numa economia de despesas(excluindo distribuição direta) com efeitocaixa de R$93,6 milhões com relação aosegundo semestre de 2001.

Despesas com Vendas eMarketing Despesas com vendas e marketingforam de R$687,2 milhões em 2002,uma diminuição de 2,9% frente aosR$707,8 milhões de 2001. Enquantoreduzimos despesas comerciais fixas,mantivemos nosso investimentocontínuo no valor das nossas marcas,incluindo a introdução de novos tipos decerveja bem como o patrocínio daSeleção Brasileira de Futebol peloGuaraná Antarctica.

Despesas com DistribuiçãoDiretaDespesas com distribuição diretaincluem os custos da entrega damercadoria, bem como os custos dosvendedores e do pessoal necessáriopara a entrega dos nossos produtos.As despesas com distribuição diretacresceram para R$537,4 milhões em2002, 14,9% acima dos R$467,8milhões registrados em 2001. Essecrescimento se deve, principalmente,ao aumento do volume de vendasdiretas, o qual respondeu por 33,9%do total do volume de vendas em 2002contra 31,1% durante 2001. Apesar doaumento da distribuição direta resultarem vendas líquidas maiores, pois sevende diretamente ao varejista, a AmBevtambém assume o custo da força devendas, assim como o custo detransporte e de estocagem. Comopercentual das vendas líquidas, asdespesas com distribuição diretamantiveram-se estáveis em 7,3%em 2002.

Despesas Gerais eAdministrativas As despesas gerais e administrativasatingiram R$373,5 milhões em 2002,um aumento de 6,3% comparativamenteaos R$351,5 milhões reportados em2001, principalmente em função dasiniciativas de racionalização deprocessos e à reestruturaçãocorporativa, que culminou com o iniciodas operações do Centro de ServiçosCompartilhados (CSC) localizado nafábrica de Jaguariúna em São Paulo.Com a racionalização das atividadesoperacionais administrativas, esperamosobter ganhos de escala, processos maiseficientes e redução de custos no curtoprazo, bem com a implementaçãoacelerada de novas tecnologias, nomédio prazo.

-23,8%

Depreciação e Amortização A depreciação e a amortizaçãocresceram 30,4% em 2002, passandode R$256,5 milhões em 2001 paraR$334,6 milhões em 2002. Esseaumento reflete tanto a intensificação dacolocação dos nossos freezers sub-zeroem pontos-de-venda estrategicamentelocalizados, bem como a expansão dasnossas operações de distribuição direta.Os investimentos em freezers edistribuição direta estão sendoamortizados em 5 anos. Durante ospróximos três anos a empresa estaráinvestindo aproximadamente R$1,0bilhão nestes dois negócios. o que farácom que a depreciação cresçaproporcionalmente.

Lucro Operacional (EBIT)O EBIT atingiu R$2.050,9 milhões em2002, um crescimento de 49,1% comrelação aos R$1.375,8 milhões de 2001.Esse crescimento é consequência doaumento de 26,1% no lucro bruto,resultante da nossa estratégia degerenciamento de receitas das principaismarcas de cerveja, além da nossaestratégia de hedge, que neutralizouo efeito da desvalorização do Realem 2002.

EBITDAO EBITDA alcançou R$2.710,4 milhõesem 2002, um crescimento de 36,2%frente aos R$1.989,7 milhõesregistrados em 2001. Tal performance éprimordialmente consequência da nossaestratégia de gerenciamento de receitasdas principais marcas de cerveja, alémda nossa estratégia de hedge, queneutralizou o efeito da desvalorização doReal em 2002 sobre os nossos custosem dólares. Em função disso, o lucrobruto cresceu 26.1% em 2002 comrelação a 2001, ao passo que asdespesas operacionais (excluindodistribuição direta) cresceram 8.4%neste período, portanto abaixo dainflação de 12.5%.

Cerveja O EBITDA do segmento de cerveja foide R$2.465,7 milhões em 2002, umsignificativo aumento de 34,5% emrelação aos R$1.832,9 milhõesdivulgados de 2001. A margem deEBITDA também foi bem superior em2002, atingindo 41,5%comparativamente a 35,0% em 2001.

Cerveja BrasilGrande parte desse resultado foiproveniente do negócio de cervejano Brasil, responsável pelo EBITDAde R$2.425,0 milhões em 2002, umincremento de 36,6% sobre o resultadode 2001 (R$1.774,7 milhões). A margemde EBITDA para cervejas no Brasil atingiu43,7% nesse período contra 36,8%em 2001.

Cerveja InternacionalO EBITDA das operações internacionaisde cerveja caiu 30,2%, passando deR$58,2 milhões em 2001 para R$40,7em 2002, fato esse também refletido namargem EBITDA, a qual foi reduzida de14,0% em 2001 para 10,3% em 2002.

Refrigerantes O EBITDA do segmento de refrigerantescresceu 137,3%, atingindo R$184,4milhões em 2002, contra os R$77,7milhões reportados em 2001. A margemde EBITDA também aumentou, passandode 8,0% em 2001 para 16,8% em 2002.

OutrosO EBITDA do segmento compostopor outras bebidas diminuiu 23,8%,passando de R$79,1 milhões em 2001para R$60,3 milhões em 2002 emfunção venda da cerveja Bavaria.Acompanhando esse movimento, amargem de EBITDA também recuouregistrando 21,1% em 2002 frente aos24,7% de 2001.

Provisões para contingênciasProvisões para contingências líquidasalocadas na demonstração de resultadototalizaram R$123,7 milhões em 2002versus R$33,9 milhões em igual períododo ano anterior.

1.990

EBITDA CervejaBrasil

Refrigerantes Outros CervejaInternacional

2.71036,2%

36,6%2.425

137,3%184

60-30,2%.

41

1.775

78 79 58

EBITDA por segmento de negócios

20012002

R$ milhões e variação % (02/01)EBITDA

Cerveja Brasil 89%

Refrigerantes 7%

Internacional 2%

Outros 2%

Participação no EBITDA de 2002 (%)





Provisões para contingênciascontinuaçãoO principal componente das provisõesnesse período refere-se a R$120,9milhões relacionados ao questionamentolegal de uma mudança na base de cálculodo PIS/COFINS. Tal montante continuaráprovisionado enquanto a questão não forjulgada em caráter definitivo. Outrasquestões jurídicas que surgiram em 2002incluem R$30,1 milhões para açõestrabalhistas e outras questões legais,bem como R$6,5 milhões decorrentesdo pagamento de principal e multasreferentes ao IPI e ICMS.

Essas provisões foram parcialmentecompensadas pela reversão de provisãopara ICMS de períodos anteriores, quetotalizaram R$8,1 milhões, pela reversãode R$6,0 milhões relacionados adisputas legais com distribuidoresterceirizados, e R$19,7 milhões deoutros itens, que haviam sido acruadosem períodos anteriores.

Outras Receitas (Despesas)Operacionais, LíquidasOutras receitas operacionais líquidastiveram crescimento de 31,0% em2002, passando de R$152,2 milhõesem 2001 para R$199,4 milhões em2002. Os principais componentes deoutras receitas operacionais nesseperíodo foram: ganhos cambiais emsubsidiárias no exterior (principalmenteas plantas de malte na Argentina eUruguai, cujas moedas são o dólaramericano), que totalizaram R$130,7milhões; R$151,9 milhões relacionadasao perdão de ICMS financiado (incentivofiscal); um ganho de R$23,2 milhõesrelacionado a impostos sobre vendas(PIS, COFINS, ICMS e IPI) e; demaisitens totalizando R$33,4 milhões.

Esses valores foram parcialmentecompensados pela amortização de ágio(Antarctica, Cympay e Salus) de R$105,4milhões e por provisões para perdas degarrafas e engradados obsoletos, quesomaram R$34,4 milhões para o períodode 2002.

Receitas e Despesas FinanceirasNossas receitas financeiras consistemnão apenas da receita de juros, mastambém de variações cambiais e dederivativos, incluindo “swaps” de moedaestrangeira e contratos de “forward”.Nossas despesas financeiras consistemem despesas com juros dosfinanciamentos, e também taxas detransações financeiras e taxas bancárias,juros sobre contingências e variaçõescambiais, especialmente sobrefinanciamentos, e perdas comderivativos, incluindo “swap” de moedas,de juros e/ou de “commodities” econtratos de “forward”.

As receitas financeiras tiveramcrescimento de 606,0% no ano de 2002,atingindo R$2.530,3 milhões. No ano de2001, as receitas financeiras foram deR$358,4 milhões. As despesasfinanceiras foram 280,4% superiores aosR$861,5 milhões no ano de 2001,somando R$3.277,3 milhões em 2002.Sendo assim, as despesas financeiraslíquidas totalizaram R$747,1 milhões em2002, 48,5% acima dos R$503,1 milhõesregistrados em 2001.

De acordo com a legislação societária,os passivos são contabilizados por seuvalor histórico ao invés do seu valor demercado enquanto os ativos sãocontabilizados pelo menor valor entre ohistórico e o de mercado. Como aCompanhia tem a intenção de carregarseus ativos financeiros até seuvencimento, qualquer perda gerada

deverá ser revertida ao longo do tempo.O resultado líquido de “swap” e “hedge”,incluindo o efeito da marcação amercado dos ativos enquanto ospassivos são marcados com base nocusto, foi responsável por um aumentode R$130,5 milhões nas despesasfinanceiras líquidas na comparação entreos anos de 2001 e 2002.

Despesas financeiras com efeito no caixativeram crescimento de 6,0%, passandode R$260,5 milhões para R$276,0milhões, uma vez que a dívida totalcresceu principalmente devido aoempréstimo sindicalizado em Ienesequivalente a US$315 milhões, e àemissão de US$500 milhões em NotasSubordinadas de 10 anos em 2001.Esses recursos foram utilizados paraamortizar em 2002, aproximadamenteR$1,5 bilhão em adiantamentos decontratos de câmbio de curto prazo.

A dívida líquida caiu R$1.024,6 milhões,passando de R$2.006,4 milhões em 31de dezembro de 2001 para R$981,8milhões em 31 de dezembro de 2002. AAmBev mantêm um forte perfil de créditoconforme demonstrado por uma relaçãoEBITDA sobre despesa financeira líquidade 14.6 vezes em 2002 contra 18.5vezes em 2001, e através de umarelação dívida líquida sobre EBITDA de0,4 vezes em 2002 contra 1,0 em 2001.

Receita (Despesa) NãoOperacional, Líquida Essa rubrica registrou uma despesa deR$72,1 milhões no ano de 2002, contrauma receita de R$2,3 milhões em igualperíodo de 2001. O principal item dentrodessa linha foi uma provisão de R$41,6milhões para perda na venda de ativos.Outras provisões totalizaram R$30,5milhões.

Benefício (Despesa) Referente aImposto de RendaImpostos sobre lucro geraram umcrédito de R$280,6 milhões em 2002,frente a uma despesa de R$52,0milhões em 2001. Caso fosse aplicada aalíquota de imposto de renda vigente, aprovisão para imposto de renda econtribuição social teria totalizadoR$444,5 milhões em 2002. No entanto,ganhos não tributados em subsidiáriasno exterior, gerados principalmente porganhos cambiais em recursosdenominados em dólares americanos,geraram um benefício de R$735,2milhões em 2002, frente a R$151,5milhões em 2001. Os demais itenstotalizaram uma despesa de R$10,1milhões em 2002.

Contribuições Estatutárias eDistribuição de Lucros A provisão para participações nos lucroscresceu 38,1% em 2002, totalizandoR$112,3 milhões, versus R$81,3milhões no ano anterior. Esse valor estárelacionado ao bônus dos funcionários,com base no cumprimento das metascorporativas, das metas das unidadese/ou departamentos, bem como doatingimento das metas individuais.Todas as metas estão alinhadas com asmetas corporativas da AmBev que sãoestabelecidas pelo Conselho deAdministração da Companhia. Entreoutras, certas metas de ValorEconômico Adicionado (“EVA”) foramatingidas em 2002. De acordo com oestatuto da AmBev, a distribuição delucros está limitada a 10% do lucrolíquido para funcionários e 5% paraexecutivos. Em 2002, a AmBevcontribuiu com R$12,8 milhões para aFundação Zerrenner, de modo a garantirque a fundação disponha de recursossuficientes para honrar as obrigaçõesatuariais futuras. Esse valor foi deduzidodiretamente do lucro.

Participação dos AcionitasMinoritáriasOs acionistas minoritários de nossassubsidiárias compartilharam prejuízosde R$47,4 milhões no ano de 2002,comparativamente a um prejuízo deR$0,3 milhão em 2001. O prejuízo maioré resultante, principalmente, da criseeconômica que afetou negativamente olucro líquido de nossas operaçõescervejeiras internacionais.

Lucro LíquidoO lucro líquido em 2002 foi 92,5%superior aos R$784,6 milhões de 2001,atingindo R$1.510,3 milhões.

Liquidez e Recursos deCapitalNossas fontes primárias de liquidez têmsido historicamente os fluxos de caixarelacionados com as atividadesoperacionais e os financiamentos.Dentre as demandas por recursosdestacam-se as seguintes:

• os investimentos em imobilizado;

• o nosso programa de recomprade ações;

• os pagamentos de dividendose juros sobre o capital próprio;

• o serviço de nossas dívidas;

• os aumentos de participação emsubsidiárias ou em empresas nasquais detêmos uma participaçãoacionária; e

• investimentos em empresas queparticipam das indústrias decerveja, refrigerantes e malte.

Nosso caixa e aplicações financeirastotalizaram R$3.504,9 milhões eR$2.562,9 milhões em 31 de dezembrode 2002 e 2001, respectivamente. Oaumento relativo no valor dasdisponibilidades ao final de 2002deveu-se, principalmente ao nossofluxo de caixa operacional e a

operações de hedge relacionadas aoempréstimo sindicalizado denominadoem ienes, equivalente a US$315 milhõese aos US$500 milhões referentes as“Bonds” com prazo de 10 anos, ambosemitidos em 2001.

Acreditamos que o fluxo de caixa dasatividades operacionais, juntamentecom o acesso a financiamentos,disponibilidades de caixa e aplicaçõesfinanceiras, serão suficientes parafinanciar nossos investimentos, osjuros dos financiamentos bem como opagamento de dividendos nospróximos anos.

Fluxos de CaixaAtividades operacionaisOs fluxos de caixa das atividadesoperacionais totalizaram R$2.743,2milhões e R$1.332,5 milhões nosexercícios findos em 31 de dezembro de2002 e 2001, respectivamente. Nossageração de caixa em 2002 dobrou emrelação a 2001, em conseqüência deum lucro líquido 92,5% maior em 2002.

InvestimentosEm 2002, a aquisição de bens doimobilizado totalizou R$522,3 milhões.Esses dispêndios incluíram:investimentos em manutenção deequipamentos ligados à produção, novalor de R$192,7 milhões;investimentos em distribuição direta nomontante de R$149,9 milhões;investimentos em “freezers” de R$72,4milhões; gastos com a reposição degarrafas e engradados no total deR$77,7 milhões; e investimentoscontínuos em tecnologia de informação,somando R$29,6 milhões. A aquisiçõesde participações em subsidiárias ecoligadas, incluindo a aquisição deativos intangíveis líquidos de caixa,totalizaram R$75,5 milhões e incluíram acompra de uma participação acionáriaadicional na Astra, que agora pertence96,2% à AmBev.



Posição da Dívida Líquida ConsolidadaR$ milhões 2002 2001

ML(1) ME (2) Total ML (1) ME (2) Total

Dívida de curto prazo (3) 269,1 338,3 607,4 271,0 1.449,0 1.720,0Dívida de longo prazo 718,9 3.160,3 3.879,3 771,0 2.078,4 2.849,4

Total 988,0 3.498,6 4.486,7 1.042,0 3.527,4 4.569,3

Caixa e aplicações financeiras 3.504,9 2.562,9Dívida líquida 981,8 2.006,4

Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos..(1) ML = Moeda Local(2) ME = Moeda Estrangeira(3) Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo.



Fluxos de Caixa continuaçãoEm 2001, a aquisição de bens doimobilizado totalizou R$529,4 milhões.Esses dispêndios incluíram:investimentos em manutenção e emequipamentos ligados à produção, novalor de R$261,0 milhões; investimentosem distribuição direta de R$83,4milhões; gastos com a reposição degarrafas e engradados no total deR$66,5 milhões; e investimentoscontínuos em tecnologia de informação,somando R$35,9 milhões. As aquisiçõesde participações em subsidiárias ecoligadas, incluindo a aquisição de ativosintangíveis líquidos de caixa, totalizaramR$220,1 milhões e incluíram a comprade 95,4% do capital votante da Cympaye o aumento de nossa participação para98,1% do capital votante da Polar.

Atividades de investimentoOs fluxos de caixa usados em nossasatividades de investimento somaramR$545,1 milhões e R$707,4 milhões nosexercícios findos em 31 de dezembro de2002 e 2001, respectivamente. A menorutilização de caixa em atividades deinvestimento em 2002comparativamente a 2001 reflete anatureza pontual dos investimentos nocapital da subsidiária Astra em 2001, epelo recebimento de recursos financeirosde R$98,3 milhões com a alienação deativos, principalmente das subsidiárias

da Antarctica. Em 2002 R$42,2 milhõesforam gerados com a alienação de ativos.

Atividades de financiamentoOs recursos investidos nas nossasatividades de financiamento somaramR$2.912,2 milhões no exercício findo em31 de dezembro de 2002, contra umaorigem de recursos de R$1.175,7milhões em 2001. Em função dosrecursos gerados em 2002 e novosfinanciamentos, liquidamos R$2.925,3milhões em dívidas em 2002, incluindoparcelas significativas referentes aoperações de financiamento decomércio exterior de curto prazodenominadas em moeda estrangeira.Os pagamentos de dívida totalizaramR$1.343,9 milhões em 2001.

Nós pagamos dividendos e juros sobreo capital próprio em dinheiro (incluindoo respectivo imposto de renda retidona fonte em nome de nossos acionistas)no valor de R$335,6 milhões e R$313,4milhões, respectivamente, nos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2002e 2001.

FinanciamentosEm 31 de dezembro de 2001, nossoendividamento bruto totalizavaR$4.486,7 milhões (dos quais R$607,4milhões representavam dívida de curtoprazo, incluindo R$292,5 milhões da

parte circulante da dívida de longoprazo). A nossa dívida consiste emR$988,0 milhões em real e R$3.498,6milhões em moeda estrangeira,. A taxade juros média ponderada anual para osmontantes de curto e longo prazos dadívida denominada em moeda local foide 11,6% e 8,1%, e a maturidade de 0,5e 2,5 anos, respectivamente. A taxa dejuros média ponderada anual para osmontantes de curto e longo prazos dadívida denominada em moedaestrangeira foi de aproximadamente9,9% e 9,7% em dólar, e a maturidade de0,4 e 4,8 anos, respectivamente.

Endividamento de Curto Prazo Em 31 de dezembro de 2002, nossoendividamento de curto prazo totalizavaR$607,4 milhões e consistiafundamentalmente de financiamentopara capital de giro e da parcela delongo-prazo da dívida vencendo no curtoprazo. Em 31 de dezembro de 2002,55,7% do endividamento de curto prazoestava denominado em moedaestrangeira, e tinha uma taxa de jurosmédia ponderada anual de 9,9%.


Endividamento de Longo Prazo Em 31 de dezembro de 2002,nosso endividamento de longo prazo,excluindo a parcela de vencendono curto prazo, totalizou R$3.879,3milhões, dos quais R$718,9 milhõesestavam denominados em reais.O restante era denominado em dólaresamericanos e ienes. A parcela de curtoprazo de nosso endividamento de longoprazo totalizou R$292,5 milhões em31 de dezembro de 2002.

Conforme nossa política degerenciamento de risco cambial,realizamos contratos de forward e swapcambiais de modo a “hedgear” atotalidade da nossa exposição avariação câmbial.

Impostos sobre Vendas Diferidos eOutros Créditos FiscaisParticipamos atualmente de diversosprogramas de incentivos fiscais atravésdos quais parte do pagamento do ICMSgerado na produção de plantasespecíficas é diferido por períodosde 5 anos, geralmente, da data depagamento original. Os percentuais

diferidos variam de 40% a 75% durantea vida do programa. Valores diferidosgeralmente são acrescidos de jurose parcialmente indexados a inflação,com ajustes geralmente vinculadosa 60% a 80% de um índice de preçogeral. O montante diferido em 31de dezembro de 2002 inclui R$185,5milhões que deverá ser pago ao longode 2003 e R$617,5 milhões que deveráser pago após 2003. O montantediferido em 31 de dezembro de 2002totalizava R$803,0 milhões.

Nós também participamos deprogramas de crédito de ICMSoferecidos por diversos estadosbrasileiros, os quais propiciam créditosque podem ser usados para abate oimposto. Em contra-partida, noscomprometemos com o atingimento dedeterminados parâmetros operacionaisincluindo, dependendo do estado,volume de produção e taxas deemprego, dentre outros. Os créditossão concedidos durante a validade dosprogramas. Nos anos findos em 31de dezembro de 2002 e 2001, créditosfiscais totalizando R$151,9 milhões

e R$95,9 milhões, respectivamente,foram contabilizados como reduçãode impostos indiretos sobre as vendas.Caso alguma meta não seja cumprida,os benefícios já recebidos não podemser retirados, porêm os benefíciosfuturos podem ser cancelados.

Compromissos e Contingências Estamos sujeitos a diversoscompromissos e contingências no quediz respeito a impostos, mão de obra,distribuidores, entre outras questões.

A tabela abaixo resume as obrigações ecompromissos contratuais significativosda AmBev que tem impacto sobre sualiquidez:

Vencimento da Dívida de Longo PrazoR$ milhões Vencimento (1)

2004 1.460,02005 239,22006 172,12007 131,02008 61,72009 e posteriormente 1.815,3

Total 3.879,3

(1) Excluindo parcela de curto prazo .Somatórios podem não conferir devido a arredondamentos.

Obrigações contratuaisR$ milhões Até 1 ano 2-3 anos Após 3 anos Total

Dívida de longo prazo (1) 607.4 1,699.1 2,180.2 4,486.7Diferimento de impostos sobre vendas 154.1 136.1 170.9 461.1Compromisso com investimento em ativos 94.0 94.0

Total das obrigações contratuais 855.5 1,835.2 2,351.1 5,041.8

(1) Inclui parcela circulante.




Relacionamento com auditoresindependentesA política de atuação junto aos nossosauditores independentes na prestaçãode serviços não relacionados à auditoriaexterna se substancia nos princípiosque preservam a independência doauditor. Estes princípios compreendem:

• O auditor não deve auditar seupróprio trabalho;

• O auditor não deve exercerfunções gerencias e

• O auditor não deve promover osinteresses dos seus clientes.

No exercício em questão contratamosjunto a esses auditores trabalhos demapeamento de riscos operacionais ede apoio na implementação deprocedimentos de auto-auditoria, nomontante aproximado de R$700 mil,que corresponderam a mais do que 5%do valor total dos honorários relativosaos serviços de auditoria externa.

A independência dos nossos auditoresexternos é assegurada em cada serviçoeventualmente prestado por estes, porprocedimentos específicos como oenvolvimento de pessoal independenteda auditoria, quando os serviçoscontratados não requerem osconhecimentos acumulados dosauditores ou não se refere à própriacontratação de serviços de auditoriaregidos, nesse caso, por procedimentosespecíficos de independênciaprofissional ou ainda através doenvolvimento de outros profissionaisindependentes (denominada "segundaopinião"), dentre outras açõesexecutadas.

Adicionalmente, todos os serviçosprestados, que não vinculados àauditoria externa são supervisionadospela administração, ficando a autoriadas decisões sempre reservada aosórgãos da administração, conforme osníveis de aprovação requeridos pelosestatutos da Companhia.

Parecer dos auditores independentes31 de janeiro de 2003


Aos Administradores e Acionistas

Companhia de Bebidas das Américas – AmBev

1. Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (controladora) em31 de dezembro de 2002 e de 2001 e as correspondentes demonstrações financeiras consolidadas da Companhiade Bebidas das Américas – AmBev e suas controladas nessas mesmas datas. Essas demonstrações financeirasforam elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. Nossa responsabilidade é a de emitirparecer sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem queos exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeirasem todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos:(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemascontábil e de controles internos da companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registrosque suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeismais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstraçõesfinanceiras tomadas em conjunto.

3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectosrelevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev em 31 de dezembrode 2002 e de 2001, controladora e consolidado, e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquidoe as origens e aplicações de recursos da controladora e consolidado dos exercícios findos nessas mesmas datas,de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Também somos de parecer que a demonstração consolidada do fluxo de caixa da Companhia de Bebidas dasAméricas – AmBev dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e de 2001, incluída como informaçãosuplementar para propiciar análises adicionais, está adequadamente apresentada em todos os aspectos relevantesem relação às demonstrações financeiras básicas mencionadas no parágrafo 1. Essa informação suplementar foisubmetida aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras básicas.

PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5

Paulo Cesar Estevão Netto

Sócio

Contador CRC 1RJ026365/T-6 “T” SP 002331

Balanço patrimonial em 31 de dezembroEm milhares de Reais


AtivoControladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

CirculanteCaixa e equivalentes 102 2.769.509 2.476.476Aplicações financeiras 735.380 86.415Contas a receber de clientes 678.991 802.555Estoques 859.701 806.679Impostos a recuperar 47.311 69.398 410.256 336.037Outros 6.312 149.741 139.767 176.782

53.725 219.139 5.593.604 4.684.944

Realizável a longo prazoDepósitos compulsórios, judiciais e de incentivos fiscais 41.568 37.859 256.931 258.306Venda financiada de ações 145.469 54.577 324.784 215.248Imposto de renda e contribuição social diferidos 139.774 119.334 1.558.348 1.160.274Imóveis destinados à venda 121.549 104.524Outros 77.985 78.146 444.324 496.381

404.796 289.916 2.705.936 2.234.733

PermanenteInvestimentos

Participação em sociedades controladas diretas 4.186.094 3.806.607Ágio e deságio 403.720 473.615 626.894 617.574Outros 1.303 1.230 10.429 45.026

4.591.117 4.281.452 637.323 662.600

Imobilizado 3.289.104 3.277.745Diferido 155.439 168.790

4.591.117 4.281.452 4.081.866 4.109.135

Total do ativo 5.049.638 4.790.507 12.381.406 11.028.812

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Balanço patrimonial em 31 de dezembroEm milhares de Reais


Passivo e patrimônio líquidoControladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

CirculanteFornecedores 174 789.089 571.169Financiamentos 43 385 607.378 1.719.989Salários, participações e encargos sociais a pagar 1.171 19.667 59.682 141.889Imposto de renda e contribuição social a pagar 74.380 72.251Demais tributos e contribuições a recolher 711 21.883 619.415 601.160Outros 690.189 947.782 683.648 305.545

692.288 989.717 2.833.592 3.412.003

Exigível a longo prazoFinanciamentos 3.879.279 2.849.353Diferimento de impostos sobre vendas 306.892 346.965Passivos associados a questionamentos fiscais e provisão

para contingências 125.184 131.772 1.014.948 815.487Outros 147.570 137.905 152.641

125.184 279.342 5.339.024 4.164.446

Participação dos acionistas minoritários 79.143 88.926

Patrimônio líquidoCapital social 3.046.244 2.944.288 3.046.244 2.944.288Reserva de capital 16.592 4.867 16.592 4.867Reservas de lucro 1.247.357 970.181 1.247.357 913.723Ações em tesouraria (78.027) (397.888) (180.546) (499.441)

4.232.166 3.521.448 4.129.647 3.363.437

Total do passivo e patrimônio líquido 5.049.638 4.790.507 12.381.406 11.028.812


Demonstração do resultadoExercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais


Controladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

Vendas de produtos 14.279.868 13.130.961

Impostos sobre vendas, descontos e devoluções (6.954.566) (6.605.376)

Receita líquida 7.325.302 6.525.585

Custo dos produtos vendidos (3.341.679) (3.366.225)

Lucro bruto 3.983.623 3.159.360

(Despesas) receitas operacionaisCom vendas (115) (687.238) (707.754)Com distribuição direta (537.413) (467.827)Administrativas (4.704) (12.256) (350.502) (330.033)Provisão para contingências e passivos associados

a questionamentos fiscais (1.957) (5.552) (123.714) (33.907)Honorários da diretoria e do conselho de administração (6.920) (12.877) (23.028) (21.464)Depreciação e amortização (334.566) (256.492)Receitas financeiras 42.663 13.921 2.530.257 358.376Despesas financeiras (68.408) (22.103) (3.277.343) (861.491)Equivalência patrimonial 1.462.338 917.124Outras operacionais, líquidas 73.894 (108.317) 199.431 152.231

1.496.791 769.940 (2.604.116) (2.168.361)

Lucro operacional (a transportar) 1.496.791 769.940 1.379.507 990.999

Demonstração do resultadoExercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais



2002 2001 2002 2001

Lucro operacional (transporte) 1.496.791 769.940 1.379.507 990.999

Receitas (despesas) não operacionais, líquidas 28.836 (72.148) 2.326

Lucro antes do imposto de renda e da contribuiçãosocial sobre o lucro líquido 1.496.791 798.776 1.307.359 993.325

Benefício (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido 20.441 15.946 280.640 (51.974)

Lucro antes das participações estatutárias e contribuições 1.517.232 814.722 1.587.999 941.351

Participações estatutárias e contribuiçõesAos empregados e administradores (6.919) (12.877) (112.264) (81.298)À Fundação Zerrenner (17.277) (12.775) (75.777)

Lucro antes da participação dos acionistas minoritários 1.510.313 784.568 1.462.960 784.276

Participação dos acionistas minoritários 47.353 292

Lucro líquido do exercício 1.510.313 784.568 1.510.313 784.568

Quantidade total de ações do capital social no fimdo exercício (em milhares) 38.620.730 39.741.398

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social total no fim do exercício, em reais – R$ 39,11 19,74

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, excluídas as ações em tesouraria,em reais – R$ 39,48 20,42


Demonstração das mutações do patrimônio líquidoda controladoraEm milhares de Reais


Reservas de Lucro

Capital social Futurosubscrito e Reserva aumento Ações em Lucros

integralizado de capital de capital Investimentos Legal tesouraria acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2000 2.565.249 1 485.380 13.333 23.509 3.087.472Aumento de capital 298.265 298.265Exercício de opções

do plano de ações 80.774 80.774Recompra de ações (397.888) (397.888)Prêmio na colocação

de opções para recompra de ações próprias 4.866 4.866

Lucro líquido do exercício 784.568 784.568Apropriação e destinação

do lucro líquidodo exercícioReserva legal 39.228 (39.228)Dividendos (336.609) (336.609)Reservas estatutárias 369.503 39.228 (408.731)

Em 31 de dezembro de 2001 2.944.288 4.867 854.883 52.561 62.737 (397.888) 3.521.448Exercício de opções

do plano de ações 101.956 101.956Efeito reflexo de

implementação daNPC 26 em controlada (56.299) (56.299)

Recompra de ações (354.648) (354.648)Realização da reserva

de investimentos (52.561) 52.561Cancelamento de ações

em tesouraria (674.509) 674.509Ágio na transferência para

terceiros de ações em tesouraria vinculadasa financiamentos 11.725 11.725

Lucro líquido do exercício 1.510.313 1.510.313Apropriação e destinação

do lucro líquidodo exercícioReserva legal 75.516 (75.516)Dividendos antecipados (160.883) (160.883)Dividendos complementares (341.446) (341.446)Reservas estatutárias 853.214 75.516 (928.730)

Em 31 de dezembro de 2002 3.046.244 16.592 1.033.588 75.516 138.253 (78.027) 4.232.166


Demonstração das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de Reais



2002 2001 2002 2001

Origens dos recursosDas operações sociais

Lucro líquido do exercício 1.510.313 784.568 1.510.313 784.568Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante

Equivalência patrimonial (1.462.338) (917.124)Imposto de renda e contribuição social diferidos (20.441) (22.172) (403.960) (146.014)Provisão para perdas referente ao passivo a descoberto

de sociedade controlada (147.570) 28.052Amortização de ágio e deságio. líquido 69.894 84.737 90.463 94.151Depreciação e amortização do diferido 659.506 613.872Provisão para contingências e passivos associados

a questionamentos fiscais 1.957 5.552 123.714 33.907Encargos financeiros sobre provisão para contingências e

passivos associados a questionamentos fiscais 32.908 13.104Provisão para perdas em estoques e ativos permanentes 97.481 16.100Juros e variações sobre plano de ações (88.095) (33.555) (88.095) (33.555)Variação cambial e encargos sobre financiamentos

de longo prazo 212 867.342 (5.246)Participação dos acionistas minoritários (47.353) (292)Variação cambial sobre controladas no exterior (155.817) (46.140)Ganhos por aumento de participação em controladas (18.268) (16.153)

Valor residual do imobilizado e investimentos alienados 88.322 159.819 40.665Restituição de capital pela controlada 1.338.275Dividendos de controladas 44.346 308.582Redução de capital circulante líquido de

controlada incorporada 549.103

1.334.663 769.687 2.846.321 1.348.967

Dos acionistasAumento de capital 101.956 80.774 101.956 80.774Prêmio em opções / ágio em ações em tesouraria 11.725 4.866 4.866

De terceirosVariações no realizável a longo prazo

Contas a receber de sociedades ligadas 35.075Outros impostos e taxas a recuperar 160

Variações no exigível a longo prazo Financiamentos 162.583 1.900.643

Total das origens 1.448.504 855.327 3.145.935 3.335.250

Demonstração das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de Reais



2002 2001 2002 2001

Aplicação de recursosVariações no realizável a longo prazo

Depósitos judiciais 3.709 210 51.317 79.645Venda financiada de ações 2.797 21.022 21.441 16.542Contas a receber de sociedades ligadas 30.635Outros impostos e taxas a recuperar 5.087 5.994 27.493Outros 8.542 4.250 41.074

Variações no exigível a longo prazoDiferimento de impostos sobre vendas 123.045Demais contas a pagar 28.312 13.745Provisão para contingências e passivos associados a

questionamentos fiscais 2.993 32.606 112.863No ativo permanente

Investimentos. inclusive ágios e deságios 444.464 665.588 107.659 220.118Imobilizado 522.348 446.829Diferido 45.533 82.607

Em transações de capitalVariação no capital de minoritários 2.363Recompra de ações 354.648 397.888 337.075 488.914Dividendos propostos 502.329 336.609 502.329 336.609

Capital circulante líquido de controlada incorporada 27.845

Total das aplicações 1.316.489 1.429.397 1.658.864 2.050.327

Aumento (redução) no capital circulante 132.015 (574.070) 1.487.071 1.284.923

Variações no capital circulante

Ativo circulanteNo fim do exercício 53.725 219.139 5.593.604 4.684.944No início do exercício 219.139 29.149 4.684.944 2.687.640

(165.414) 189.990 908.660 1.997.304

Passivo circulanteNo fim do exercício 692.288 989.717 2.833.592 3.412.003No início do exercício 989.717 225.657 3.412.003 2.699.622

(297.429) 764.060 (578.411) 712.381

Aumento (redução) no capital circulante 132.015 (574.070) 1.487.071 1.284.923


Demonstração consolidada de fluxo de caixaExercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais


2002 2001

Atividades operacionaisLucro líquido do exercício 1.510.313 784.568Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentes

Depreciação e amortização do diferido 659.506 613.872Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais 123.714 33.907Encargos financeiros sobre provisão para contingências e passivos associados

a questionamentos fiscais 32.908 13.104Provisão para perdas em estoques e ativos permanentes 113.557 54.007Juros e variações sobre plano de ações (88.095) (33.555)Juros e variações sobre impostos e contribuições (21.405) (33.077)(Ganho) perda na alienação de bens do imobilizado 63.312 (1.497)Variação cambial e encargos sobre financiamentos 2.120.463 281.678Variação cambial e ganhos não realizados sobre ativos financeiros (1.007.183) (100.182)Resultado líquido de atividades de “swap” e “forward” não realizado (316.597) 36.252Benefício de imposto de renda e contribuição social diferidos (403.960) (146.014)Variação cambial sobre controladas no exterior que não afetam o caixa (108.714) (13.955)Ágio amortizado. líquido de deságio realizado 90.463 94.151Participação de acionistas minoritários (47.354) (292)Ganho de participação em controladas (16.153)

Redução (aumento) nas contas do ativo Aplicações financeiras. com vencimento acima de 90 dias (368.123) 325.959Contas a receber de clientes 107.887 (91.504)Impostos a recuperar (35.596) (81.513)Estoques 37.825 (187.020)Depósitos judiciais (51.317) (79.645)Outros 25.595 (88.865)

Aumento (redução) nas contas do passivo Fornecedores 260.631 (7.705)Salários. participações e encargos sociais 50.559 25.595Imposto de renda, contribuição social e demais impostos (195.277) 45.815Desembolsos vinculados a provisão contingencial (34.766) (107.541)Outros 224.831 12.105

Geração de caixa operacional 2.743.177 1.332.495

Demonstração consolidada de fluxo de caixaExercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de Reais


2002 2001

Atividades de investimentoAquisição de participações, líquido do caixa adquirido (75.525) (220.118)Alienação de bens do imobilizado 98.271 42.162Aquisição de bens do imobilizado (522.348) (446.829)Dispêndios na formação do diferido (45.533) (82.607)

Utilização de caixa em atividades de investimento (545.135) (707.392)

Atividades de financiamentoFinanciamentos

Captação 620.137 3.255.167Amortização (2.925.330) (1.343.877)

Variação no capital de minoritários 10.501 (2.363)Aumento de capital 28.966 80.774Venda financiada de ações 26.184 (16.542)Recompra de ações (337.075) (246.668)Pagamento de dividendos (335.575) (313.366)Pagamento do direito de recesso aos minoritários (242.246)Prêmio de opções de compra de ações 4.866

(Utilização) geração de caixa em atividades de financiamento (2.912.192) 1.175.745

Efeito de variação cambial e ganhos não realizados sobre ativos financeiros 1.007.183 100.182

Aumento no caixa e equivalentes 293.033 1.901.030

Saldo inicial de caixa e equivalentes 2.476.476 575.446Saldo final de caixa e equivalentes 2.769.509 2.476.476

Aumento no caixa e equivalentes 293.033 1.901.030


Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2002 e de 2001Em milhares de Reais


1 Contexto operacional(a) Considerações gerais

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (referida como “Companhia” ou “AmBev”), com sede em São Paulo,tem por objetivo, diretamente ou pela participação em outras sociedades, comerciais ou civis, no Brasil e em outros paísesda América Latina, a produção e comercialização de cervejas, chope, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte.

A Companhia mantém acordo de franchising com a PepsiCo International, Inc. (“PepsiCo”) para engarrafar, vender e distribuirprodutos Pepsi no Brasil, incluindo o isotônico Gatorade, esse último ainda em fase de análise pelo Conselho Administrativode Defesa Econômica – CADE. Há também acordo com a PepsiCo para engarrafamento, venda e distribuição fora do Brasildo “Guaraná Antarctica” por parte da PepsiCo. O produto já é comercializado em Portugal, Porto Rico e Espanha com basenesse acordo.

A Companhia possui acordos de licenciamento com a Carlsberg A.S. e Miller Brewing Co. para produção das cervejasCarlsberg e Miller, assim como “joint venture” com a Unilever Brasil Ltda. para produção e distribuição do chá Lipton Ice Tea.

A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova York –NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos – ADRs.

(b) Principais atividades no Brasil em 2002

Em junho e julho de 2002, a Companhia adquiriu, por intermédio de sua controlada Companhia Brasileira de Bebidas – CBB,11.808 ações ordinárias e 56.760 ações preferenciais da Cervejaria Astra S.A. – Astra, pelo montante de R$ 128.467,incluindo ágio de R$ 94.271, com fundamento econômico atribuído a rentabilidade futura a ser amortizado em dez anos,passando a sua participação de 65,46% para 96,73%.

Em julho de 2002, a Companhia adquiriu, por intermédio da sua controlada CBB, 841.966 ações ordinárias, 15.488 açõespreferenciais classe A e 446.587 ações preferenciais classe B da Cervejaria Miranda Corrêa S.A. – Miranda Corrêa, pelomontante de R$ 1,00 (um real), incluindo ágio de R$ 5.514, com fundamento econômico atribuído a rentabilidade futuraa ser amortizado em dez anos, passando a sua participação de 60,79% para 99,41%.

Com o aumento da participação acima descrito, a CBB passou a controlar a gestão das atividades da Miranda Corrêa, iniciandoa consolidação integral dos ativos e passivos dessa empresa em julho de 2002, assim como da Astra a partir de janeiro de 2002.

Em agosto de 2002, a controlada CBB restituiu capital a seus acionistas no montante de R$ 1.342.073. A parcela daCompanhia no montante de R$ 1.338.275 foi restituída com a liquidação de mútuos. Adicionalmente, a Companhiaaumentou o capital de sua controlada Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. – Eagle, no montante de R$ 442.248, medianteintegralização de saldo de mútuos.

A Indústria de Bebidas Antarctica Polar S.A. – POLAR, resgatou a totalidade das ações de sua própria emissão em circulaçãono mercado em agosto de 2002, pelo montante de R$ 6.841, correspondente a 2,65% do total das ações emitidas, coma subseqüente venda da participação mantida pela AmBev e subsidiárias na POLAR para a CBB, pelo valor contábil deR$ 88.322, resultando assim na amortização integral do deságio existente sobre esse investimento no montante de R$ 14.843.

(c) Principais atividades no exterior em 2002

Em janeiro de 2003, a AmBev e a Quilmes Industrial S.A. – Quinsa, anunciaram a conclusão de sua aliança estratégica. Como resultado dessa transação, a Companhia deterá 36,1% do direito de voto e 37,5% do interesse econômico da Quinsae consolidará proporcionalmente a sua participação nessa empresa. A transação foi constituída em várias etapas:

• A AmBev contribuiu com seus ativos na Argentina, na Bolívia, no Paraguai e no Uruguai para Quinsa em troca de 26,4 milhõesde ações Classe B a serem emitidas pela Quinsa;

• A AmBev comprou 230,9 milhões de ações Classe A da Quinsa, detidas pelos seus controladores, por US$ 346,4 milhões;

• A AmBev e a Quinsa firmaram acordos de licença e distribuição pelos quais a Quinsa produzirá e comercializará na Argentina,na Bolívia, no Paraguai e no Uruguai as marcas de cerveja da AmBev e a AmBev importará, produzirá e comercializará noBrasil as marcas pertencentes à Quinsa.

Os controladores da Quinsa possuem o direito de permutar suas 373,5 milhões de ações Classe A adicionais por açõesda AmBev, em períodos especificados em cada ano a partir de abril de 2003. A AmBev também tem o direito de determinara permuta dessas ações por ações da AmBev a partir do final do 7o. ano (a contar de abril de 2003). Em ambos os casos,o número de ações da AmBev a ser emitido para a Beverage Associates Corp. (“BAC”) será determinado com base no “EBITDA”futuro das duas companhias.



1 Contexto operacional continuaçãoA conclusão da transação foi autorizada pelas autoridades argentinas, sujeita às seguintes restrições:

Dentro de um prazo de doze meses a partir de 14 de janeiro de 2003, Quinsa e AmBev (as “Partes”) devem venderos seguintes ativos:

• Para uma cervejaria independente e estrangeira, financeiramente capaz e que não produza cerveja no mercado argentino(o “Comprador”).

– As marcas Bieckert e Palermo;

– Transferência da licença de produção da marca Heineken. Caso a transferência desta licença seja inviável, ou seja,considerada prejudicial às Partes, a marca Imperial deve, então, ser vendida em substituição à marca Heineken;

– A marca Norte, a critério do Comprador, desde que seja atingido um acordo quanto ao preço. Havendo impasse,este preço será determinado pela avaliação a ser feita por um banco de investimentos apontado pelas Partes, e cujareputação seja internacionalmente reconhecida;

– A cervejaria localizada em Lujan, Buenos Aires, onde atualmente é produzida a marca Brahma.

• Para um terceiro que não o Comprador, e que não produza cerveja no mercado argentino:

– A unidade de produção de malte, adjacente à unidade de produção de cerveja da marca Bieckert, localizada em Llavallol,Buenos Aires. Alternativamente, as Partes podem acordar em transferir para esse terceiro, os direitos de exploraçãoda produção de malte nessa unidade por um período de dez anos.

• Dentro de um prazo de doze meses a partir de 14 de janeiro de 2003, as Partes devem submeter documentação aos órgãosreguladores da concorrência na Argentina, evidenciando o compromisso de:

– permitir ao Comprador, por um período de sete anos a partir da data da venda dos ativos mencionados acima, acessoà rede de distribuição da Quinsa na Argentina, para as marcas vendidas ao Comprador;

– não induzir consumidores e clientes a comprar outros produtos em operações casadas com cerveja.

– As Partes devem se comprometer com o Comprador a produzir as marcas Bieckert, Palermo e Heineken ou Imperial(conforme o caso), por um período de dois anos, a partir da data na qual estes ativos forem vendidos.

A compra pela BAC e AmBev de todas as ações da Quilmes International (Bermuda) Ltd. (“QIB”) detidas anteriormente pelaHeineken por um preço total de US$ 102,7 milhões. Como resultado dessa transação, a AmBev e a BAC deterão,respectivamente, 8,6% e 6,4% das ações da QIB.

Em 24 outubro de 2002, a Companhia e a Central American Bottling Corporation (“CabCorp”), anunciaram a formação de umaaliança para explorar o mercado cervejeiro centro americano e caribenho.

2 Principais práticas contábeis(a) Demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticascontábeis adotadas no Brasil, de forma condizente com as normas expedidas pela CVM.

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivose outras transações. Assim, as demonstrações financeiras incluem várias estimativas referentes à seleção de vidas-úteisdo ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisão para imposto de rendae outras similares que, refletem a melhor estimativa possível, podendo apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

(b) Apuração do resultado

Receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de vendas e os correspondentescustos são registrados na entrega dos produtos.

(c) Ativos circulante e realizável a longo prazo

Caixa e equivalentes, representados por valores de liquidez imediata e vencimento original de 90 dias ou menos, sãoapresentados ao seu valor de mercado. As aplicações financeiras, substancialmente representadas por títulos e valoresmobiliários denominados em moeda estrangeira, títulos governamentais, certificados de depósito bancário e os ativosfinanceiros, são apresentados ao valor de custo, incluindo quando aplicável os rendimentos auferidos (“curva” dos papéis);quando necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado (vide Nota 2(g)).



2 Principais práticas contábeis continuaçãoA provisão consolidada para créditos de liquidação duvidosa, de R$ 139.427 em 31 de dezembro de 2002 (2001 – R$ 131.568),é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos.

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, ajustado, quando necessário, por provisão pararedução aos valores de realização. Em 31 de dezembro de 2002 a provisão consolidada para redução dos estoques aos seusvalores de realização totaliza a R$ 28.660 (2001 – R$ 30.598), contabilizada na conta de “Almoxarifado e outros, líquidos”.

Demais ativos circulantes e do realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável,os rendimentos auferidos; quando necessária, é constituída provisão para redução aos valores de realização.

(d) Permanente

Os investimentos em sociedades controladas e em controladas em conjunto são avaliados, na controladora, pelo métododa equivalência patrimonial, incluindo, na sua primeira avaliação, o desdobramento dos custos de aquisição em valorpatrimonial, ágio ou deságio. O ágio em investimentos fundamentado na mais-valia do imobilizado é amortizado com basena depreciação ou realização do imobilizado da controlada, enquanto o ágio atribuído à expectativa de rentabilidade futuraé amortizado no prazo de cinco até dez anos; a amortização do ágio é registrada na rubrica “Outras despesas operacionais”.O deságio em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, somente será amortizado na eventual alienaçãodo investimento, segundo as normas estabelecidas pela CVM.

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui ampliação de distribuição direta, garrafas e garrafeiras, bem como os jurosincorridos no financiamento da construção das principais instalações. Os gastos com manutenção e reparos são registradosem contas de despesas quando incorridos. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídosnos custos dos produtos vendidos. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil-econômica dos ativos,às taxas anuais mencionadas na Nota 5.

A amortização do diferido é calculada pelo método linear, no prazo máximo de até dez anos, a partir da entrada em operaçãodas atividades.

(e) Conversão das demonstrações financeiras das controladas e coligadas sediadas no exterior

Com exceção das controladas mencionadas no parágrafo seguinte, as demonstrações financeiras das controladas e coligadassediadas no exterior são convertidas em reais, considerando-se a moeda local como moeda funcional. Desta forma, os seusativos, passivos e patrimônio líquido foram convertidos em reais à taxa de câmbio vigente nas datas das demonstraçõesfinanceiras. As contas do resultado foram convertidas a cada mês pela respectiva taxa de fechamento do período.

O dólar norte-americano foi considerado a moeda funcional da Malteria Pampa S.A. (“Malteria Pampa”), Malteria Uruguay S.A.(“Malteria Uruguay”) e da operação de malte da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. (“Cympay”), já que as suas receitase os seus fluxos de caixa, estão atrelados substancialmente a essa moeda; dessa forma foram adotados os seguintesprocedimentos de remensuração:

• Estoques, imobilizado e depreciação acumulada, bem como as contas do patrimônio líquido, foram convertidos em dólaresàs taxas cambiais históricas e convertidos a reais, assim como os ativos e passivos monetários, às taxas de câmbio do fimdo período.

• A depreciação e outros custos e despesas relativos aos ativos convertidos a taxas cambiais históricas foram calculadoscom base nos valores dos ativos em dólares norte-americanos. As demais contas de resultado foram convertidas às taxasmédias de câmbio prevalecentes no período.

• Ganhos e perdas apurados na consolidação, provenientes do processo de remensuração, estão incluídos no resultadodo exercício da Companhia, no grupo de “Receitas operacionais”.



2 Principais práticas contábeis continuaçãoAs demonstrações financeiras da CCBA S.A. (“CCBA”) na Argentina e da C.A. Cervecera Nacional S.A. (“CACN”) na Venezuelaincluem correção monetária com base na variação de índices de preços locais (Argentina: medido pelo Instituto Nacionalde Estatística e Censos da Argentina – INDEC, que em 2002 foi de 118%; Venezuela: medido pelo Indices de Precios alConsumidor – IPC, que em 2002 foi de 30%). O efeito total no exercício dessa correção monetária (considerando os efeitosao resultado do exercício e ao patrimônio líquido das subsidiárias), antes dos impostos, foi de R$ 76.477 na Argentina e deR$ 28.831 na Venezuela e está creditado ao resultado consolidado do período no grupo de “Receitas operacionais”.

Adicionalmente, as demonstrações financeiras das controladas e subsidiárias no exterior incluem as variações cambiais sobreativos e passivos denominados em moeda estrangeira. Ganhos e perdas provenientes do processo de conversão tambémsão reconhecidos no resultado do período, no grupo de “Receitas operacionais”.

(f) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargose variações monetárias incorridos. As contingências são registradas quando sua realização for provável, pelo valor de perdaestimado pelos consultores jurídicos externos da Companhia e suas controladas.

(g) Operações de “forward” e “swap” de moedas, juros e “commodities”

Os saldos em aberto das operações de “forward” e “swap” de moedas, juros e “commodities” não são registrados no balançopatrimonial, porém, as perdas e ganhos líquidos não realizados dessas operações, apurados com base no valor de mercado(os ganhos são limitados ao valor calculado com base na “curva” dos instrumentos), são reconhecidos, em atendimentoao regime de competência de exercícios, na conta de “Aplicações financeiras” com contrapartida em conta de “Receitas(despesas) financeiras”.

Os resultados líquidos de operações de “forward” de moedas com o propósito específico de minimizar a exposição da Companhiaao fator de risco das principais matérias-primas a serem adquiridas, denominadas em moeda estrangeira, são diferidose reconhecidos no custo dos produtos vendidos na sua realização, permitindo a correlação do efeito dessas operaçõescom o preço pago dessas matérias-primas.

(h) Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais

A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados, para questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciaisem discussão nas instâncias administrativas e judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultoresjurídicos externos da Companhia e suas controladas, para os casos em que a perda é considerada provável.

As economias de impostos, obtidas com base em decisões judiciais em ações movidas pela Companhia e suas controladascontra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última instânciaem favor da Companhia e suas controladas.

(i) Subvenção para investimentos

As controladas da Companhia possuem programas de incentivos fiscais estaduais na forma de diferimento do pagamentode impostos, com reduções parciais ou totais dos mesmos. Em alguns Estados os prazos de carência e as reduções nãosão condicionais. Todavia, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefíciorelativo à redução no pagamento desses impostos é tratado como reserva para subvenção de investimentos e registradono patrimônio líquido das controladas, observado o regime de competência de registro desses impostos, ou no momentoem que as controladas cumprem com as principais obrigações fixadas nos programas estaduais, de forma a ter o benefícioconcedido. Nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia esse benefício é registrado como “Outras receitasoperacionais” (2002 – R$ 151.932; 2001 – R$ 95.984).



2 Principais práticas contábeis continuação(j) Impostos sobre a renda

O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislaçãoaplicável. O encargo referente ao imposto de renda e à contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios,incluindo o imposto diferido calculado sobre as diferenças entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos.

É também registrado imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro de prejuízos fiscais e basesnegativas de cálculo para as controladas em que haja expectativa de realização provável desses benefícios, no prazo máximode dez anos, baseado em projeções de resultados futuros, descontados ao seu valor presente, atendendo às disposições daDeliberação CVM no. 273/98 e Instrução CVM no. 371/02.

(k) Benefícios a empregados

Conforme estabelecido pelas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC no. 26 – “Contabilização de Benefícios a Empregados”,emitidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e aprovadas pela Deliberação CVM no. 371 de dezembrode 2000, a Companhia reconhece ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios pagos a empregados.

Em decorrência das disposições acima descritas, a Companhia registrou diretamente no patrimônio líquido de sua controladaCBB, em 31 de dezembro de 2001, provisão líquida para benefícios no valor de R$ 56.458.

(l) Demonstrações financeiras consolidadas

Para as empresas controladas pela Companhia foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, sendodestacadas as participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado dos exercícios das controladas.

Na consolidação foram eliminados os investimentos nas controladas e a parcela correspondente dos seus patrimônioslíquidos, assim como os saldos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas, decorrentes de transações realizadasentre as empresas consolidadas.

As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações financeiras, em datas coincidentes, das sociedadescontroladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

A AmBev e a Souza Cruz S.A. constituíram a empresa Agrega Inteligência em Compras Ltda. – Agrega, na qual a Companhiaparticipa com 50%, para administrar o processo de aquisição de materiais indiretos e de serviços por meio de um portal “B2B– Business to Business” na Internet. Para essa empresa controlada em conjunto, mediante acordo de acionistas, a consolidaçãoincorpora as contas de ativo, passivo e resultado proporcionalmente à participação total detida pela Companhia no seu capitalsocial. Os ativos da Agrega consolidados proporcionalmente totalizam R$ 1.401 em 31 de dezembro de 2002 (2001 – R$ 1.385).

(m) Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas envolvem, entre outras operações, a compra e a venda de matérias-primas comomalte, rótulo, rolhas e produtos acabados diversos, eliminadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia,com exceção da parcela não consolidada das operações com empresas controladas em conjunto (contabilização com baseno critério de consolidação proporcional) e partes relacionadas.

Os contratos de mútuo firmados entre as empresas do grupo têm prazo de vencimento indeterminado e estão sujeitosa encargos financeiros equivalentes aos obtidos nas captações de recursos financeiros da Companhia e controladasno mercado, consolidados com base nos mesmos critérios acima descritos.

(n) Reclassificações

O saldo em aberto de ganho e perdas não realizados sobre operações com instrumentos derivativos em 31 de dezembrode 2001 foi reclassificado de Caixa e Equivalentes e outros ativos para conta de aplicações financeiras, com o objetivode adequação à apresentação de 2002.



3 EstoquesConsolidado

2002 2001

Produtos acabados 157.778 158.681Produtos em elaboração 50.786 50.085Matérias-primas 425.321 379.043Materiais de produção 118.958 109.939Vasilhames e garrafeiras 22.271 26.506Almoxarifado e outros. líquidos 84.587 82.425

859.701 806.679

4 Outros ativosControladora Consolidated

2002 2001 2002 2001

Ativo circulanteDemais contas a receber 287 3.040 89.081 109.673Despesas antecipadas 40.070 50.577Adiantamentos a fornecedores e outros 10.616 15.341Dividendos a receber 146.701 1.191Contas a receber de sociedades ligadas 6.025

6.312 149.741 139.767 176.782

Realizável a longo prazoOutros impostos e taxas a recuperar 77.985 78.146 340.741 332.984Despesas antecipadas 51.146 61.345Demais contas a receber 30.863 46.185Excesso de ativos – Instituto AmBev 21.574 20.792Contas a receber de sociedades ligadas 35.075

77.985 78.146 444.324 496.381



5 ImobilizadoConsolidado

Taxas percentuais

anuais de2002 2001 depreciação

CustoTerrenos 147.129 154.360Prédios e construções 1.895.040 1.887.088 4Máquinas e equipamentos 4.407.065 3.655.179 10 a 20Bens móveis de uso externo 622.291 601.898 10 a 20Outros imobilizados e intangíveis 507.149 395.593 4 a 20Imobilizado em andamento 218.218 227.207

7.796.892 6.921.325

Depreciação acumulada (4.507.788) (3.643.580)

3.289.104 3.277.745

As sociedades controladas mantêm bens imóveis destinados à venda, em 31 de dezembro de 2002, no valor residual de R$ 121.549(31 de dezembro de 2001 – R$ 104.524), que estão classificados no realizável a longo prazo, já deduzido da provisão paraperda potencial na realização, no montante de R$ 55.861 (31 de dezembro de 2001 – R$ 43.892).

Durante o ano de 2002, as controladas da Companhia realizaram o processo de desmobilização de máquinas, equipamentose outros ativos fora de uso. Em conseqüência desse processo, a Companhia reconheceu nas demonstrações financeirasconsolidadas uma perda no montante de R$ 6.517 em “Receitas (despesas) não operacionais”, com geração de caixa líquidode R$ 5.384 provenientes da alienação e sucateamento desses itens.

6 DiferidoConsolidado

2002 2001

CustoPré-operacionais 247.307 245.359Gastos com implantação e ampliação 214.073 189.540Outros 132.865 81.410

594.245 516.309

Amortização acumulada (438.806) (347.519)

155.439 168.790



7 Participação em sociedades controladas diretas(a) Movimentação da participação em sociedades controladas diretas, incluindo ágio e deságio

Descrição CBB (i) Agrega Eagle Hohneck (ii) Polar IBANN (iii) Total

Saldo em 31 de dezembro de 2000 3.364.788 3.364.788Aquisição de investimento 113.235 564.498 677.733Deságio apurado na

incorporação de ações (14.843) (14.843)Dividendos recebidos e a receber (308.582) (308.582)Incorporação de IBANN pela AmBev (577.883) (577.883)Redução de capital com

cessão de ações e créditos (1.530.783) 955.368 (575.415)Aumento de capital 532.338 2.699 347.000 882.037Equivalência patrimonial 905.420 (1.883) (12.438) 12.640 13.385 917.124Amortização do ágio (84.737) (84.737)

Saldo em 31 de dezembro de 2001 2.878.444 816 1.289.930 111.032 4.280.222Aquisição de investimento 333 333Alienação de investimento (88.322) (88.322)Dividendos recebidos e a receber (44.346) (44.346)Efeito reflexo da implementação

da NPC 26 (56.299) (56.299)Aumento (redução) de capital

com cessão de créditos (1.338.275) 1.810 442.248 (894.217)Equivalência patrimonial (240.883) (2.083) 1.483.388 215.456 6.460 1.462.338Amortização do (ágio) deságio (84.738) 14.843 (69.895)

Saldo em 31 de dezembro de 2002 1.158.249 (iv) 543 3.215.566 215.456 4.589.814

(i) Brahma incorporada na CBB em 31 de março de 2000.(ii) Sediada no exterior.(iii) Indústria de Bebidas Antarctica do Norte e Nordeste S.A. – IBANN.(iv) Saldo composto pelos montantes de ágio líquido de amortizaçpatrimonial em R$ 754.529.

ão em R$ 553.666, de deságio a amortizar em R$ 149.946 e de investimento avaliado pelo método de equivalência



7 Participação em sociedades controladas diretas continuação(b) Ágio e deságio


2002 2001 2002 2001

ÁgioCBB – fundamentado em:

Expectativa de rentabilidade futura 702.760 702.760 702.760 702.760Mais-valia do imobilizado 144.579 144.579 144.579 144.579

847.339 847.339 847.339 847.339

Astra 123.211 28.940Cympay 34.177 34.177Pilcomayo 33.891 33.891Malteria Pampa 28.101 28.101Salus 19.001 19.001Patí do Alferes 16.922 16.922Miranda Corrêa 5.514

Total de ágio 847.339 847.339 1.108.156 1.008.371

Amortização acumulada (293.673) (208.935) (331.316) (226.008)

Total de ágio, líquido 553.666 638.404 776.840 782.363

DeságioCBB (149.946) (149.946) (149.946) (149.946)Polar (14.843) (14.843)

Total de deságio (149.946) (164.789) (149.946) (164.789)

Deságio (ágio, líquido) 403.720 473.615 626.894 617.574



7 Participação em sociedades controladas diretas continuação(c) Informações sobre sociedades controladas diretas

Em 31 de dezembro de 2002

Descrição CBB Agrega Eagle Hohneck

Quantidade de ações/cotas possuídas – em milharesAções ordinárias/cotas 3.442.186 1.375 276 10.000Ações preferenciais 6.073.132

Total de ações/cotas 9.515.318 1.375 276 10.000

Percentual de participação direta no capital social Em relação às ações preferenciais 99,5Em relação às ações ordinárias/cotas 100,0 50,0 99,9 100,0Em relação ao total de ações/cotas 99,7 50,0 99,9 100,0

Informações sobre as demonstrações financeiras das controladas diretas:

Patrimônio líquido ajustado 756.666 1.085 3.217.810 215.456

Lucro líquido (prejuízo) ajustado (334.370) (4.169) 1.484.731 363.027

Em 31 de dezembro de 2001

Descrição CBB Agrega Eagle Hohneck Polar

Quantidade de ações/cotas possuídas – em milharesAções ordinárias/cotas 3.442.186 1.375 158 10.000 13.117Ações preferenciais 6.073.132 22.000

Total de ações/cotas 9.515.318 1.375 158 10.000 35.117

Percentual de participação direta no capital socialEm relação às ações preferenciais 99,5 87,2Em relação às ações ordinárias/cotas 100,0 50,0 99,9 100,0 19,4Em relação ao total de ações/cotas 99,7 50,0 99,9 100,0 37,8

Informações sobre as demonstrações financeiras das controladas diretas:Patrimônio líquido ajustado

(passivo a descoberto) 2.396.755 1.635 1.290.831 (147.570) 333.002

Lucro líquido (prejuízo) ajustado 615.868 (3.766) 441.658 (28.052) 45.341



7 Participação em sociedades controladas diretas continuação(d) Principais participações indiretas relevantes em sociedades controladas

Percentual total de participação indireta

Denominação da empresa 2002 2001

BrasilANEP – Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. 100,0 100,0Indústria de Bebidas Antartica do Sudeste S.A. 98,8 98,8CRBS S.A. 99,8 99,8Cervejaria Astra S.A. 96,7Indústria de Bebidas Antarctica Polar S.A. 96,9

ExteriorJalua Spain S.A. 100,0 100,0Monthiers S.A.(*) 100,0 100,0CCBP S.A. 100,0 100,0CCBA S.A. 70,0 70,0C.A. Cervecera Nacional S.A. 50,2 50,2

(*) Subsidiária integral da Jalua Spain S.A.

8 Empréstimos e financiamentos – consolidadoCirculante Longo prazo

Encargos financeirosModalidade/finalidade ao ano Vencimento final 2002 2001 2002 2001

Moeda localIncentivos fiscais de ICMS 1,82% Janeiro de 2012 31.362 25.034 310.651 235.305Investimentos 2.93% acima

no permanente da TJLP Dezembro de 2008 237.721 216.820 408.294 535.665Outros 29.131

269.083 270.985 718.945 770.970

Moeda estrangeiraEmpréstimo sindicalizado 2.4% acima da

LIBOR trimestral Agosto de 2004 7.062 3.016 1.150.760 691.710“Bonds” 10.7% Dezembro de 2011 9.240 4.379 1.766.650 1.160.200Outros (*) 139.56% Abril de 2005 63.438 223.530 1.251 71.258Importação de

matéria-prima 6.12% Dezembro de 2010 207.607 1.141.943 81.505 36.509Aquisição de equipamentos 8.86% Janeiro de 2009 50.948 76.136 160.168 118.706

338.295 1.449.004 3.160.334 2.078.383

607.378 1.719.989 3.879.279 2.849.353

(*) Incluem nesta rubrica financiamentos (incluindo juros) atrelados às moedas locais da Argentina e da Venezuela.Abreviaturas utilizadas:• TJLP – Taxa de Juros a Longo Prazo • LIBOR – “London Interbank Offered Rate”• ICMS – Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços



8 Empréstimos e financiamentos – consolidado continuação(a) Garantias

Os empréstimos e financiamentos tomados para ampliação, construção de fábricas e aquisição de equipamentos estãogarantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. Os empréstimos para compra dematéria-prima, substancialmente malte, empréstimo sindicalizado e emissão de dívida no mercado internacional, estãogarantidos por avais das empresas do grupo AmBev.

(b) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2002, os financiamentos a longo prazo vencem como segue:

2004 1.459.9552005 239.2232006 172.1002007 131.0332008 61.714Anos subseqüentes. 2009 a 2011 1.815.254

3.879.279

(c) Incentivos fiscais de ICMS

Descrição 2002 2001

Saldo de curto e longo prazosFinanciamentos 342.013 260.339Diferimento de impostos sobre vendas 460.986 486.469

802.999 746.808

Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagemdo ICMS devido é financiado pelo agente financeiro do Estado, geralmente por cinco anos a partir da data do vencimento.

O montante de R$ 460.986 de “Diferimento de impostos sobre vendas” contém parcela circulante de R$ 154.095 classificadana rubrica de “Demais tributos e contribuições a recolher”.

Os valores restantes referem-se a diferimento financiado do ICMS devido, por prazos de até dez anos, como parte de programasde incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar progressivamente, desde 75%no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geralde preços.

(d) Empréstimo sindicalizado

O empréstimo sindicalizado em ienes é garantido por avais da AmBev e controladas. Em 31 de dezembro de 2002, pela operaçãode “swap” de LIBOR, esse financiamento está indexado a juros prefixados de 5,95% ao ano.

(e) Emissão de dívida no mercado internacional

Em dezembro de 2001, com garantia oferecida pela AmBev, a CBB efetuou emissão de títulos de dívida externa (“Bonds”)no montante equivalente a US$ 500 milhões. Sobre esses “Bonds” incidem juros de 10,7% ao ano, amortizados semestralmentea partir de junho de 2002, e com vencimento final em dezembro de 2011.

A Companhia registrou esses “Bonds” em 4 de outubro de 2002 na “Securities and Exchange Commission – SEC”. Tal registroeliminou o acréscimo de 0,5% ao ano na taxa de juros inicial conforme previsto em contrato.

(f) Cláusulas contratuais

A Companhia encontra-se adimplente quanto aos índices de endividamento e liquidez compromissados em decorrênciada obtenção dos empréstimos em (d) e (e) acima.



9 Passivos associados a questionamentos fiscais e provisões para contingênciasConsolidado

2002 2001

Programa de Integração Social – PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS 260.304 119.700ICMS e Imposto sobre Produto Industrializado – IPI 458.071 472.917Imposto de renda e contribuição social 66.693 40.769Processos trabalhistas 131.465 108.298Processos de distribuidores 18.720 30.012Outros 79.695 43.791

1.014.948 815.487

A Companhia e suas controladas possuem ainda em andamento outros processos da mesma natureza cuja materialização,na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, mas não provável, no valor aproximado de R$ 976.000.

Natureza dos principais passivos associados a questionamentos ficais e provisões para contingências:

(a) ICMS e IPI

Provisão relacionada principalmente a questionamentos fiscais sobre créditos presumidos do IPI à alíquota zero e à tomadade créditos extemporâneos de ICMS sobre aquisições de bens para o imobilizado realizadas anteriormente a 1996.

(b) PIS e COFINS

A Companhia possui liminar, obtida no primeiro trimestre de 1999, que lhe garantiu até dezembro de 2002 o direito de recolhero PIS e a COFINS sobre o faturamento, desonerando-a do recolhimento desses tributos sobre outras receitas. Em 31 de dezembrode 2002 a provisão refere-se principalmente aos valores que deixaram de ser recolhidos sob a proteção dessa liminar.No entanto, com o advento da Lei no. 10.637 de 31 de dezembro de 2002, a qual estabeleceu novas regras para a apuraçãodo PIS, com efeitos a partir de 1o. de dezembro de 2002, a Companhia passou a proceder ao recolhimento dessa contribuição,inclusive sobre outras receitas.

(c) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

A provisão decorre substancialmente da tomada de dedutibilidade dos juros sobre capital próprio na base da contribuiçãosocial sobre o lucro líquido no ano de 1996.

(d) Processos trabalhistas

Provisão relacionada a reclamações de ex-empregados. Em 31 de dezembro de 2002, os depósitos judiciais vinculados aosprocessos trabalhistas efetuados pela Companhia, atualizados conforme índices oficiais, totalizam R$ 74.733 (2001 – R$ 53.567).

(e) Processos de distribuidores

São decorrentes, principalmente, de rescisões de contratos entre controladas da Companhia e certos distribuidores, em virtudeda reestruturação efetuada em sua rede de distribuição, assim como em alguns casos, do não-cumprimento, por partedos distribuidores, das diretrizes da Companhia.

(f) Outras provisões

Decorrem de processos relacionados, substancialmente, a questões ligadas ao Instituto Nacional do Seguro Social – INSS,a produtos e a fornecedores.



10 Outros passivosControladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

Passivo circulanteDividendos a pagar 345.003 177.392 345.709 182.593Participações a empregados e administradores 15.590 134.582 76.570Demais contas a pagar 41 126.595 46.382Contas a pagar a sociedades ligadas 329.555 770.390 76.762

690.189 947.782 683.648 305.545

Exigível a longo prazoProvisão para benefícios de assistência médica e outros 53.428 55.558Imposto de renda e contribuição social diferidos 25.693 31.579Demais contas a pagar 29.403 7.884Fornecedores 29.381 633Provisão para perda referente ao passivo a descoberto

de sociedade controlada 147.570Aporte à Fundação Zerrenner 56.987

147.570 137.905 152.641

11 Programas sociais(a) Instituto AmBev de Previdência Privada – Instituto AmBev

A CBB e suas controladas possuem dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida(aberto a nova adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões desde maio de 1998), existindoa possibilidade de migração do plano de beneficio definido para o plano de contribuição definida. Esses planos são custeadospelos participantes e patrocinadora e administrados pelo Instituto AmBev, objetivando, principalmente, complementaros benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores. No exercício findo em 31 de dezembro de 2002,a Companhia e suas controladas contribuíram com R$ 4.181 (2001 – R$ 805) ao Instituto AmBev.

Com base no relatório do atuário independente, a posição dos planos do Instituto AmBev em 31 de dezembro é a seguinte:

2002 2001

Valor justo dos ativos 458.718 417.545Valor presente da obrigação atuarial (325.557) (272.787)

Excesso de ativos – Instituto AmBev 133.161 144.758

Tal ativo foi reconhecido contabilmente pela Companhia, no limite da realização considerada provável nas circunstânciasatuais, no montante de R$ 21.574 (2001 – R$ 20.792) na conta “Excesso de ativos – Instituto AmBev”.



11 Programas sociais continuação(b) Benefícios de assistência médica e outros providos diretamente pela CBB

A CBB provê diretamente benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para aposentados.

A respectiva provisão em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 53.428 (2001 – R$ 55.558), conforme apuradopor atuário independente, foi reconhecida integralmente nas demonstrações financeiras da Companhia na conta “Provisãopara benefícios a empregados”.

Movimentação da provisão de benefícios a empregados:

Saldo em 31 de dezembro de 2001 55.558Contribuição da patrocinadora (5.510)Atualização do cálculo atuarial 3.380

Saldo em 31 de dezembro de 2002 53.428

(c) Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência – Fundação Zerrenner

A Fundação Zerrenner tem entre as suas principais finalidades proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadorasassistência médico-hospitalar e dentária, auxiliar em cursos profissionalizantes ou superiores, manter estabelecimentospara auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de auxílios financeirosa quaisquer entidades.

O passivo atuarial referente aos benefícios providos pela Fundação Zerrenner no montante de R$ 76.762 em 31 de dezembrode 2002 (2001 – R$ 61.487), conforme cálculo apurado por atuário independente, foi integralmente compensado por mesmomontante de ativos existentes na Fundação Zerrenner na mesma data, sendo que o excesso de saldo de ativos não foireconhecido pela Companhia em suas demonstrações financeiras, conforme previsto pela NPC 26.

A movimentação do passivo atuarial da Fundação Zerrenner foi como segue:

Saldo em 31 de dezembro de 2001 61.487Participação estatutária 12.775Atualização do cálculo atuarial 2.500


(d) Premissas atuariais

As premissas adotadas pelo atuário independente nos cálculos de obrigação atuarial foram as seguintes:Percentual anual

2002 2001

Taxa de desconto 14,48 8,12Taxa de retorno esperado dos ativos 18,00 8,12Crescimento do componente de remuneração 11,24 5,10Crescimento dos custos dos serviços médicos 11,24 7,10



12 Patrimônio líquido(a) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2002, o capital social da Companhia, no montante de R$ 3.046.244 (2001 – R$ 2.944.288), é representadopor 38.620.730 mil ações (2001 – 39.741.398 mil), sendo 15.795.903 mil ações ordinárias (2001 – 16.073.049 mil) e 22.824.827 milações preferenciais (2001 – 23.668.349 mil), todas nominativas e sem valor nominal.

Em abril de 2002, a Companhia deliberou pelo cancelamento de 1.504.743 ações de sua emissão sendo 277.146 ordináriase 1.227.597 preferenciais sem diminuição do capital social. Adicionalmente, a Companhia deliberou aumentar o capital socialem R$ 101.956, mediante subscrição privada de 384.075 mil ações preferenciais, sem valor nominal, já integralizadas,exclusivamente para atender ao disposto no Plano de Opção de Compra de Ações.

(b) Bônus de subscrição de ações

A Companhia possui em circulação 404.930 mil bônus de subscrição de ações, sendo 142.039 mil para subscrição de açõesordinárias e 262.891 mil para ações preferenciais, que darão direito à subscrição de ações da AmBev, na proporção de cincoações para cada bônus, respeitada a espécie de ações. O exercício do direito à subscrição ocorrerá em abril de 2003.

Segundo o entendimento da Companhia, o preço de subscrição das ações deverá ser apurado com base no preço originalde subscrição de R$ 200 por lote de mil ações, ajustado na forma estabelecida no edital de emissão, com atualização deacordo com a variação do IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano, calculado “pro rata temporis”, reduzido pelo montantede dividendos pagos.

Na hipótese de haverem subscrições públicas ou privadas a preços inferiores ao preço (teórico) de subscrição do bônus,o mesmo seria ajustado para igualar-se a tal preço de subscrição e todas as correções e ajustes subseqüentes partiriamdesse novo patamar. Essa determinação, teve por objetivo fazer com que eventuais emissões de novas ações, em patamaresde preço inferiores ao preço de subscrição do bônus, beneficiassem também os titulares dos mesmos, como é usual no casodas emissões de debêntures conversíveis.

Através de ofício recebido ao final do dia 1o. de novembro próximo passado, a AmBev foi informada pela CVM que a ProcuradoriaJurídica da autarquia entendia diversamente a matéria, considerando aplicável, na determinação do preço de emissão dos bônusde subscrição, o preço das subscrições realizadas, de 1996 a 2003, no âmbito restrito do Plano de Opção de Compra de Açõesda Companhia.

A AmBev entende, respeitosamente, que essa interpretação da Procuradoria Jurídica da CVM é equivocada, e pretendecontinuar a questioná-la das formas legalmente admissíveis, com base no entendimento de seus consultores jurídicos,sempre com vistas – acima de tudo – ao tratamento equilibrado dos interesses antagônicos dos titulares de bônus desubscrição e dos acionistas em geral, que não cabe à própria Companhia arbitrar de forma vinculativa, mas pelos quais devee tem permanentemente zelado.

(c) Destinações do lucro do exercício

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas em lei:

• 27,5% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal, as açõespreferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao das ações ordinárias.

• Importância não inferior a 5% e não superior a 68,8% do lucro líquido, para a constituição de reserva de investimentos, com afinalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas empresas controladas, inclusive pela subscriçãode aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. Essa reserva está consubstanciada em orçamento de capitalaprovado pelo Conselho de Administração.

• Constituição de reserva para futuro aumento de capital com o saldo remanescente do lucro líquido do exercício.

• Distribuição aos funcionários de até 10% do lucro líquido do exercício, com base em critérios predeterminados. Aos diretoresé atribuída uma participação de 5% do lucro líquido, limitada ao montante equivalente a sua remuneração anual, prevalecendosempre o menor desses dois valores. A participação nos lucros está condicionada a que sejam atingidas metas coletivase individuais previamente fixadas pelo Conselho de Administração no início do exercício.



12 Patrimônio líquido continuação(d) Dividendos propostos

Cálculo do percentual dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido do exercícios findosem 31 de dezembro:

2002 2001

Lucro líquido do exercício 1.510.313 784.568Constituição da reserva legal (5%) (75.516) (39.228)

Base de cálculo dos dividendos 1.434.797 745.340

Dividendos antecipados 160.883 (i) 284.609Dividendos complementares 341.446 52.000IRRF incidente sobre os dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio (42.691)

Total dos dividendos propostos. líquido de IRRF 502.329 293.918

Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo – % 35,01 39,43

Dividendos propostos e aprovados por lote de mil ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) no fim do exercício – R$

Ordinárias 12,40 7,17

Preferenciais 13,64 7,89

(i) Em setembro de 2002, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição antecipada de dividendos, à razão de R$ 3,97 por lote de mil ações ordinárias e R$ 4,36 porlote de mil ações preferenciais, sem retenção do imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor, cujo início dos pagamentos ocorreu em 25 de novembro de 2002, com base naposição acionária de 25 de outubro de 2002.

(e) Conciliação entre o patrimônio líquido da Companhia e o patrimônio líquido consolidado em 31 de dezembro de 2002

Patrimônio líquido da controladora 4.232.166Ações em tesouraria adquiridas pela controlada CBB (102.519)

Total do patrimônio líquido consolidado 4.129.647



12 Patrimônio líquido continuação(f) Ações em tesouraria

O Conselho de Administração da Companhia tem sucessivamente aprovado a aplicação de recursos na aquisição de açõesde sua própria emissão, ficando a Companhia autorizada, durante prazos renováveis de até 90 dias, a adquirir ações dentrode limites estabelecidos.

Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia mantém ações em tesouraria no montante total de R$ 78.027(2001 – R$ 397.888).

Movimentação das ações em tesouraria:Descrição Quantidade

OrdináriasSaldo em 31 de dezembro de 2001 227.961

Aquisições/recompras 89.585Cancelamentos (277.146)


PreferenciaisSaldo em 31 de dezembro de 2001 701.826

Aquisições/recompras 701.285Cancelamentos (1.281.323)


Em janeiro de 2003, a Companhia lançou novo programa de aquisição de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão,no montante de R$ 200.000, em conformidade com a Instrução no. 10/80 da CVM. Durante os próximos 90 dias a Companhiapoderá recomprar até 7,21% das ações ordinárias e 8,71% das ações preferenciais em circulação em cada classe.

Em 31 de dezembro de 2002, a CBB possui 50.005 mil ações ordinárias e 150.791 mil ações preferenciais (2001 – 50.005 milações ordinárias e 150.470 mil ações preferenciais) de emissão da Companhia no montante de R$ 102.519 (2001 – R$ 101.553).



13 Plano de opção de compra de ações(a) Plano de opção de compra de ações – Plano

A AmBev tem um plano de aquisição de ações por parte dos funcionários qualificados, visando alinhar os interesses dosacionistas e executivos. Conforme definido no estatuto, o Plano é administrado por um comitê composto de membrosnão executivos da Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas de opção de compra de ações, ordináriasou preferenciais, definindo os termos e as categorias dos funcionários a serem beneficiados, e estabelece o preço peloqual as opções serão exercidas. Esse preço não poderá ser menor do que 90% do preço médio das ações negociadasna BOVESPA nos três dias úteis anteriores à data da concessão das opções, indexado pela inflação até o exercício destas.O número de opções concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações de cada espécienaquela data (0,03% e 1,30% em 2002 e 2001, respectivamente).

Quando do exercício das opções, a Companhia tem a faculdade de emitir novas ações, ou utilizar eventuais saldos de açõesexistentes em tesouraria. As opções de ações concedidas não possuem data final para exercício. Na hipótese de términoda relação de emprego, as opções se extinguem; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o direitode recomprá-las por preço igual:

• ao preço pago pelo funcionário, corrigido pela inflação, na hipótese da venda das ações, se este vender as ações duranteos primeiros trinta meses após o exercício da opção;

• a 50% do lote ao preço pago, corrigido pela inflação e os demais 50% do lote a preço de mercado, caso o funcionáriovenha a vender as ações depois dos primeiros trinta meses, mas antes do sexagésimo mês após o exercício da opção;

• ao preço de mercado, caso a venda venha ocorrer sessenta meses após o exercício da opção.

O beneficiário da opção que não utilizar pelo menos 70% do valor da participação nos lucros – PL anual a ele atribuída, líquidodo imposto de renda e outros encargos incidentes, na subscrição de ações, terá a quantidade de ações, objeto da opção,reduzida pelo mesmo número de ações que poderia ter subscrito, com o valor correspondente à diferença entre tal percentualdo PL e o valor efetivamente subscrito, salvo se já houver subscrito com recursos próprios anteriormente.

A Companhia pode financiar as compras de ações de acordo com as normas estabelecidas no Plano. Os financiamentosnormalmente não ultrapassam quatro anos e consideram juros anuais de 8% acima de um índice geral de preços designado.Os financiamentos são garantidos pela ação emitida por ocasião do exercício da opção. Em 31 de dezembro de 2002, o saldoem aberto desses financiamentos totaliza R$ 324.784 (2001 – R$ 215.248).

O resumo da movimentação das opções de compra de ações para os exercícios findos em 31 de dezembro é o seguinte:

Opções de compra de ações – em milhares

2002 2001

Saldo de opções de compra de ações exercíveis no início do exercício 1.031.221 1.241.355

Movimentação ocorrida durante o exercícioExercidas (384.074) (569.108)Canceladas (16.847) (140.776)Concedidas 10.500 499.750

Saldo de opções de compra de ações exercíveis ao final do exercício 640.800 1.031.221

(b) Prêmio na colocação de opções para recompra de ações próprias

No inicio de 2002, a Companhia efetuou a recompra das ações emitidas em dezembro de 2001 em decorrência do exercíciodas opções para compra de ações de emissão própria, pelo valor total de R$ 89.099, ao preço médio por lote de mil açõesde R$ 472.98. O prêmio líquido recebido em 2001 na colocação dessas opções foi de R$ 4.866, reconhecido como reservade capital no patrimônio líquido.



14 Tesouraria(a) Considerações gerais

Parte substancial dos financiamentos da Companhia é denominada em moeda estrangeira, assim como exigíveis com fornecedores.Adicionalmente, a Companhia mantém ativos no Mercado Comum do Cone Sul – Mercosul, na Venezuela e na América Central,que representam em 31 de dezembro de 2002 aproximadamente 27% e 5% dos ativos e das vendas consolidadas, respectivamente.

A Companhia e suas controladas mantêm determinados valores de caixa e equivalentes em moedas estrangeira, assimcomo realizam operações de “swap” de moedas, juros e “commodities” e operações de “forward” de moeda, com o objetivode proteger-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição consolidada em moedas estrangeiras,de flutuações em taxas de juros e das oscilações dos preços de matérias-primas, principalmente o alumínio.

(b) Instrumentos derivativos

Montante nominal em aberto dos derivativos em 31 de dezembro de 2002:Descrição Montante nominal em aberto

“Hedge” de moedasYen/R$ 1.059.723US$/R$ 2.300.012

“Hedge” de jurosLIBOR flutuante/LIBOR fixa 1.277.366CDI x Pré (42.144)

“Hedge” de “commodities” (custo variável e moedas)Açúcar 181Alumínio 166.364

Total 4.761.502

• Ganhos e perdas não realizados

Ganhos e perdas não realizados representam o valor atual a receber (pagar) caso todas as operações fossem liquidadasem 31 de dezembro com base no valor provável de mercado. Em 31 de dezembro de 2002, o saldo de ganhos (perdas)não realizados em operações de derivativos, reconhecido na conta de “Aplicações financeiras” com contrapartida em contade “Receitas (despesas) financeiras” totaliza R$ 240.329 (2001 – perda de R$ 35.795).

• “Hedge” de moedas e taxa de juros

Os valores contábeis desses instrumentos financeiros estão atualizados conforme estabelecido na cotação praticadanos correspondentes mercados em 31 de dezembro de 2002.

• “Hedge” de “commodities” e moedas

Os valores contábeis desses instrumentos financeiros estão atualizados a valor de mercado, sendo que durante o exercício findoem 31 de dezembro de 2002 o montante de R$ 4.916, decorrente dos resultados líquidos positivos dessas operações como propósito específico de minimizar a exposição da Companhia a flutuação de moeda estrangeira e preços de matérias-primasa serem adquiridas, foi diferido, sendo que será reconhecido no resultado quando houver a venda do produto acabadocorrespondente.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2002, o montante de R$ 345.649, referente ao resultado líquido positivodessas operações, foi reconhecido a credito do resultado, na linha de custos dos produtos vendidos. Adicionalmente, foramreconhecidos a crédito nas despesas administrativas e comerciais os montantes de R$ 11.847 e R$ 14.153, respectivamente,como contrapartida do impacto cambial sobre as despesas indexadas a moeda estrangeira.



14 Tesouraria continuação(c) Concentração de risco de crédito

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores dentro de uma ampla rede de distribuição. O risco de créditoé reduzido em virtude da grande carteira de clientes e dos procedimentos de controle que monitoram esse risco. Historicamente,as controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes.

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de alocação de caixa e investimentos,levando em consideração limites e avaliações de créditos de instituições financeiras, não permitindo concentração.

(d) Receitas e despesas financeiras Consolidado

2002 2001

Receitas financeirasResultado dos instrumentos financeiros (*) 1.202.400Variação da taxa de câmbio sobre aplicações 1.007.183 100.182Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa 120.502 156.418Juros sobre impostos e contribuições e depósitos judiciais 34.165 47.282Outras 166.007 54.494

2.530.257 358.376

Despesas financeirasVariação da taxa de câmbio sobre financiamentos 1.738.770 188.508Resultado dos instrumentos financeiros (*) 883.569 193.965Juros sobre dívidas em moeda estrangeira 332.435 151.484Juros sobre dívidas em reais 109.395 112.258Impostos sobre transações financeiras 94.994 99.485Juros sobre contingências e outros 95.660 69.595Outras 22.520 46.196

3.277.343 861.491

(*) Inclui os efeitos da marcação ao valor de mercado dos ativos financeiros da Companhia.

Os valores contábeis das aplicações financeiras, bem como dos instrumentos derivativos mantidos pela Companhiaestão atualizados com base nas cotações praticadas nos respectivos mercados. Em contrapartida, os passivosfinanceiros da Companhia, representados principalmente pelas operações de emissão de “Bonds”, EmpréstimoSindicalizado e financiamentos à importação estão contabilizados a valor de custo, atualizados às taxas iniciais de juroscontratadas, acrescidos de variações monetárias e cambiais, conforme índices de fechamento de cada período.



14 Tesouraria continuaçãoOs ativos financeiros valorizados a mercado foram contratados com finalidade de “hedge” dos passivos financeiros, o que nãoimpede que seus resgates ocorram a qualquer momento, embora seja real a intenção da Companhia levá-los à resgate quandode seus respectivos vencimentos. Sendo assim, caso esses instrumentos venham a ser liquidados apenas nas datas de seusrespectivos vencimentos, o efeito negativo entre o valor de mercado e o cálculo pela “curva” dos papéis seria totalmente eliminado.Caso a Companhia pudesse ter adotado o mesmo critério de reconhecimento de seus passivos financeiros também a valor demercado, teria sido apurado um ganho não realizado, antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido,de aproximadamente R$ 461.634 em 31 de dezembro de 2002, conforme tabela abaixo:

Passivos financeiros Contábil Mercado Ganho não realizado

“Bonds” 1.775.890 1.377.413 398.477Empréstimo Sindicalizado 1.157.823 1.103.525 54.257Financiamentos à importação 105.619 96.719 8.900

3.039.332 2.577.698 461.634

Os critérios utilizados para apuração destes ganhos foram:

• “Bonds”: valor de mercado secundário das notas com base na última cotação existente na data-base de 31 de dezembrode 2002 (aproximadamente 77,53% do valor de face).

• Empréstimo Sindicalizado: valor estimado com base na cotação de mercado secundário de papéis com risco semelhante(em média 6,90% ao ano).

• Financiamentos à importação: valor estimado de contratação de novas operações na data-base de 31 de dezembrode 2002, junto a instituições financeiras, para prazos semelhantes aos vencimentos das operações em aberto(em média 11,50% ao ano).



15 Imposto de renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL(a) Reconciliação do benefício (despesa) consolidado do imposto de renda e da CSLL com seus valores nominais

2002 2001

Lucro líquido consolidado antes do imposto de renda e da CSLL 1.307.359 993.325

Participações estatutárias e contribuições (125.039) (157.075)

Lucro líquido consolidado, antes do imposto de renda, da CSLL e da participaçãodos acionistas minoritários 1.182.320 836.250

Despesa com imposto de renda e CSLL a alíquotas nominais (401.989) (284.325)

Ajustes para obtenção da alíquota efetivaBenefício da dedutibilidade dos juros sobre capital próprio 96.767Ganhos de participações decorrentes de reestruturações societárias (41.053)Resultado de controladas no exterior não sujeitas a tributação 621.481 151.472Ganhos patrimoniais sobre reserva de subvenção para incentivos fiscais

em sociedades controladas 51.657 32.634Adições e exclusões permanentes e outros 9.491 (7.469)

Benefício (despesa) de imposto de renda e CSLL 280.640 (51.974)

(b) Composição da despesa (benefício) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquidoControladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

Corrente (6.226) (123.320) (197.988)Diferido 20.441 22.172 403.960 146.014

Total 20.441 15.946 280.640 (51.974)

(c) Composição dos impostos diferidosControladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

No realizável a longo prazoPrejuízos fiscais a compensar 95.054 72.078 1.080.581 765.065Diferenças temporárias

Provisões não dedutíveis 42.563 44.803 350.764 302.729Participações de empregados nos lucros 31.050 16.625Outros 2.157 2.453 95.953 75.855

139.774 119.334 1.558.348 1.160.274

No exigível a longo prazoDiferenças temporárias

Depreciação acelerada 17.861 28.833Outros 7.832 2.746

25.693 31.579



15 Imposto de renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL continuaçãoCom base nas projeções de geração de resultados tributáveis futuros da controladora e controladas localizadas no Brasil eno exterior, a estimativa de recuperação do saldo ativo consolidado de imposto de renda e contribuição social diferidossobre prejuízos fiscais, encontra-se demonstrada a seguir:

Em valores nominais (em milhões de Reais)

2003 892004 1602005 2032006 2582007 3082008 62

1.080

O ativo registrado limita-se aos valores cuja compensação é suportada por projeções de lucros tributáveis, descontadosao seu valor presente, realizados pela Companhia até os próximos dez anos, conforme as disposições das deliberaçõesCVM no. 273/98 e 271/02, considerando-se, inclusive, que a compensação dos prejuízos fiscais é limitada a 30% do lucro do exercício antes do imposto de renda, determinado de acordo com a legislação fiscal brasileira.

O imposto de renda diferido ativo inclui o efeito dos prejuízos fiscais de controladas brasileiras, que são imprescritíveis,compensáveis com lucros tributáveis futuros, restando reconhecer o montante de R$ 143.732; todavia, a Companhia estáestudando a utilização desse crédito. Adicionalmente, o benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais de sociedadesno exterior, no montante de R$ 132.615, não foi contabilizado como ativo, uma vez que a administração não tem segurançade que sua realização seja provável.

Estima-se que o saldo referente aos impostos diferidos decorrentes das diferenças temporárias em 31 de dezembro de 2002será realizado até o exercício de 2008, contudo não é possível estimar com razoável precisão os anos em que estas diferençastemporárias serão realizadas, pois grande parte dessas diferenças estão sujeitas a decisões judiciais sob as quais a Companhianão possui qualquer controle ou meios de prever quando haverá a decisão em última instância.

As projeções de geração de resultados tributáveis futuros incluem várias estimativas referentes a performance da economiabrasileira e mundial, seleção de taxas de câmbio, volume de vendas, preços de vendas, alíquotas de impostos e outros quepodem apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

Como o resultado do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido decorrem não só do lucro tributável,mas também da estrutura tributária e societária da Companhia, da existência de receitas não tributáveis, despesas nãodedutíveis, isenções e incentivos fiscais e diversas outras variáveis, não existe uma correlação relevante entre o lucro líquidoda Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, recomendamos que não seja tomadaa evolução da utilização dos prejuízos fiscais como indicativo de lucros futuros da Companhia.



16 Receitas (despesas) operacionais, líquidasControladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

Receitas operacionaisGanhos e acréscimos patrimoniais de controladas 151.932 95.984Variação cambial de investimentos no exterior 128.829Outras receitas operacionais 3.543 45.959 49.596Recuperação de impostos e contribuições 1.073 26.644 105.006Baixa de deságio na alienação de investimento 14.843 14.843Estorno de provisão para perdas sobre passivo a descoberto 190.016

204.859 4.616 368.207 250.586

Despesas operacionaisProvisão para perda sobre passivo a descoberto (42.466) (28.196)Amortização de ágio (84.738) (84.737) (105.306) (94.151)Outras despesas operacionais (3.761) (63.470) (4.204)

(130.965) (112.933) (168.776) (98.355)

Receitas (despesas) operacionais, líquidas 73.894 (108.317) 199.431 152.231

17 Receitas (despesas) não operacionais, líquidasControladora Consolidado

2002 2001 2002 2001

Receitas não operacionaisGanho de participação em investimentos 18.269 31.806 16.153Outras receitas não operacionais 10.567 4.020 5.065

28.836 35.826 21.218

Despesas não operacionaisProvisão para perda sobre outros investimentos (69.877)Perda na alienação de bens do imobilizado (12.432) (3.568)Outras despesas não operacionais (25.665) (15.324)

(107.974) (18.892)

Receitas (despesas) não operacionais, líquidas 28.836 (72.148) 2.326

18 SegurosEm 31 de dezembro de 2002, os principais ativos da Companhia e de suas controladas, como bens do imobilizado e do estoque,estão segurados contra riscos de incêndio e diversos, com base nos respectivos valores de reposição. O valor de cobertura dasapólices é superior aos valores registrados contabilmente.


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