RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONTAS...

RELATÓRIO

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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CONTAS REFERENTES A 2003

E

RELATÓRIO DO AUDITOR EXTERNO

RELATÓRIO DE GESTÃO 2003

Senhores Accionistas, Dando cumprimento à legislação em vigor, apresentamos a V. Exas. o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas da MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A. relativos ao exercício de 2003. Este relatório de gestão deve ser lido em conjunto com os mapas financeiros que na sua totalidade transmitem a informação destinada a accionistas e investidores em geral. O Relatório do Conselho de Administração é acompanhado pelo Relatório do Auditor Externo, conforme o estipulado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 1. Enquadramento Económico e Desempenho da MUNDICENTER

1.1. A Envolvente Macroeconómica

O quadro político e económico internacional foi muito diferenciado no decurso do exercício de 2003. Os primeiros meses foram marcados pela incerteza decorrente da segunda guerra do Golfo, pela volatilidade dos mercados financeiros e pelo clima de estagnação económico generalizado. A quase solução do conflito no Iraque e a natureza expansionista das políticas macroeconómicas nos principais países industrializados contribuíram para que na segunda metade do ano se assistisse à consolidação da retoma da economia norte-americana, à estabilização das economias na área do euro, ao crescimento superior às expectativas no Japão e à melhoria das condições económicas noutros países. Em Portugal o PIB contraiu-se cerca de 1% em 2003, devido essencialmente ao impacto da redução do consumo privado, à quebra no investimento e à tendência contracionista dos gastos públicos, a nível de consumo e, mais grave, de investimento. Apenas o saldo da balança externa teve um contributo positivo, mas ainda assim insuficiente para evitar a tendência de depressão. No último trimestre de 2003 registaram-se alguns sinais de inversão da tendência de deterioração da actividade, mas ainda não suficientemente sólidos, tendo o PIB registado taxas de variação homólogas menos negativas, beneficiando da evolução do enquadramento internacional da ligeira recuperação dos indicadores de confiança.

O cenário central para 2004 é de lenta da recuperação da actividade económica, mas com um perfil que se prevê de consolidação.

1.2. A Envolvente – Sector de Actividade – Conjuntos Comerciais

Ao longo do último trimestre de 2003 esteve em discussão pública a proposta de lei que “estabelece o regime de autorização a que estão sujeitas a instalação e a modificação de estabelecimentos de comércio a retalho, de comércio por grosso em livre serviço e a instalação de conjuntos comerciais”, tendo o seu texto final sido aprovado pela Assembleia da República já em Fevereiro de 2004. A entrada em vigor da legislação aprovada, o que se espera aconteça no fim do primeiro trimestre de 2004, vai alterar fortemente os critérios de apreciação e decisão na instalação, alteração e redimensionamento dos centros comerciais, que deixam de estar sujeitos apenas às regras próprias das operações urbanísticas, para, ao serem enquadrados na nova legislação, ficarem sujeitos, também, a disposições específicas dos estabelecimentos de comércio.

A região da Grande Lisboa, onde estão instalados quatro dos cinco centros comerciais da Mundicenter, mantém um ritmo de crescimento de área locável. No decorrer do ano foram abertos ao público dois novos grandes espaços − Fórum Montijo, do Grupo MDC − Odivelas Parque, do Grupo Mundicenter

e o CascaiShopping, do Grupo Sonae procedeu a um importante aumento de área. Na área do Grande Porto é de assinalar a abertura, em Gondomar, do Parque Nascente, que representa a entrada de um novo promotor internacional no mercado português dos centros comerciais. Nas cidades médias, quer do litoral, quer do interior, surge um interesse acrescido pela instalação de conjuntos comerciais, que podem revestir o formato de centros comerciais ou outros formatos.

Entre 2004 e 2007 deverão ser postos no mercado diversos novos empreendimentos, dos quais os mais referidos têm sido:

Nome Promotor ABL m2

Amoreiras Plaza Nexity 7.000 IKEA IKEA 33.000 Freeport Designer Outlet Resort

Freeport Leisure 93.000

Setúbal Retail Park Sonae/Miller Developments

15.000

“Auchan Amadora” Auchan/Amorim 120.000 Torres Vedras Mundicenter 20.000 Antas Amorim 30.000 Carrefour/Coimbra Carrefour 30.000 Oeiras Parque/2ªfase Mundicenter 5.000 Corte Inglês/Oeiras Corte Inglês 20.000

1.3. O Desempenho da MUNDICENTER

O Grupo Mundicenter tem no seu activo operacional a propriedade de cinco centros comerciais (Amoreiras, Olivais Shopping Center, Oeiras Parque, Braga Parque e Odivelas Parque) e um edifício de escritórios e comércio (Amoreiras Square), assumindo também, directamente, a exploração e gestão destes empreendimentos. Os objectivos do Grupo, para 2003, foram globalmente atingidos, apesar do acréscimo de concorrência e do clima depressivo do consumo, mas os diversos centros comerciais representam hoje realidades diferentes e a gestão tem de ser cuidadosa com o modo de tratar as suas especificidades próprias. O marketing, entendido em sentido lato, tem um peso cada vez mais determinante na captação e fidelização dos clientes, sendo o marketing social um instrumento de frequente utilização na ligação das empresas com as suas comunidades de referência. Neste âmbito, a Mundicenter tem sido participante activo em acções de solidariedade social, de educação e preservação do ambiente, de dinamização cultural, de apoio ao desporto jovem, entre outras. Apesar das características próprias de cada empreendimento, que aconselham muitas vezes a utilização de meios e estratégias específicas para cada caso, a gestão tem de tirar os benefícios possíveis do factor dimensão e da capacidade de fazer compensações entre as diferentes situações de desenvolvimento dos diversos projectos. É fundamental, para a manutenção da margem global de lucro, a coordenação inteligente da autonomia operacional com a centralização estratégica.

2. Quadro Institucional da MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A.

2.1. Estrutura Accionistas

A MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A. continua, por opção dos seus accionistas, excluída de qualquer mercado de cotação de acções, mantendo, todavia, um empréstimo obrigacionista cotado no mercado, com vencimento no início do 2º trimestre de 2004.

O Grupo Alves Ribeiro, através de diversas sociedades do seu universo empresarial, é titular de cerca de 85,77% do capital social, com o seguinte desdobramento: - Alves Ribeiro – Consultoria e Gestão, S.A. - 5.580.928 - Alves Ribeiro, S.A. - 5.530.737 - Alrisa – Sociedade Imobiliária, S.A. - 251.262 - Centro Comercial de Alvalade, Lda - 508.521 - Movinerte – Materiais de Construção, S.A. - 351.432

A Mundicenter – S.G.P.S., S.A. tem em carteira 351.001 acções próprias correspondentes a 2,46% do seu capital social em função dos seguintes movimentos de acções próprias:

O preço médio unitário das acções próprias ascende a cerca de 7,827 Euros.

2.2. Estrutura Jurídica e Organograma

O exercício em análise ficou marcado por um conjunto de alterações na composição societária de algumas Empresas do Grupo, sem que tivesse havido qualquer mudança no posicionamento estratégico da Mundicenter – S.G.P.S, S.A.. − Fusão da Mundivelas – Sociedade Imobiliária, S.A. com a

Mundicenter – Espaços Comerciais Multiusos, S.A..

Por escritura realizada em 14/11/2003 a sociedade Mundivelas – Sociedade Imobiliária, S.A. foi incorporada na sociedade Mundicenter – Espaços Comerciais Multiusos, S.A., tendo os efeitos da fusão sido reportados a 01/01/2003.

- Carteira em 01/01/2003 - 349.623 - Aquisição - 1.378 - Alienação - - Carteira em 31/12/2003 - 351.001

Assim as sociedades: Mundicenter – Espaços Comerciais Multiusos, S.A. pessoa colectiva nº 504603507, com sede na Rua Joshua Benoliel, Edifício Alto das Amoreiras, 10º A, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comerciais de Lisboa sob o nº 7862 e com o capital social de 3.735.000,00 euros, e a Mundivelas – Sociedade Imobiliária, S.A., pessoa colectiva nº 503577693, com sede na Rua Joshua Benoliel, Edifício Alto das Amoreiras, 10º A, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comerciais de Lisboa sob o nº 5751 e com o capital social de 5.000.000,00 euros, foram fusionadas, mediante a incorporação na Mundicenter – Espaços Comerciais Multiusos, S.A., da globalidade do património, direitos e obrigações da Mundivelas – Sociedade Imobiliária, S.A., e subsequentemente extinção desta, conforme registo na conservatória do Registo Comercial de Lisboa.

− Fusão das empresas Gestoras dos Centros Comerciais

Por escritura publica realizada em 28/11/2003 as sociedades gestoras dos centros comerciais: � Lisparque – Exploração e Gestão de Espaços, Lda., gestora do Olivais

Shopping Center pessoa colectiva, nº 5003121495, com sede na Rua Cidade de Bolama, Olivais Shopping Center, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 4464, com o capital social de 3.740.984,00 euros;

� Amoreiras Gest – Gestão e Exploração de Espaços, S.A., gestora do Amoreiras Shopping Center, pessoa colectiva nº 501386211, com sede na Loja 2037, do Amoreiras Shopping Center, Av. Eng. Duarte Pacheco, em Lisboa, matriculada na conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 58155, com o capital social de 500.000,00 euros;

� Vilafonte – Exploração de Centros Comerciais, S.A., gestora do Oeiras Parque, pessoa colectiva nº 503813540, com sede na Rua Joshua Benoliel, Edifício Alto das Amoreiras, 10º A, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 07321, com o capital social de 50.000,00 euros;

e � Velasgest – Gestão de Centros Comerciais, S.A., gestora do Odivelas

Parque, pessoa colectiva nº 503506036, com sede na Rua Joshua Benoliel, Edifício Alto das Amoreiras, 10º A, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº 06266, com o capital social de 50.000,00 euros;

concretizaram a sua fusão, mediante a incorporação na Lisparque – Exploração e Gestão de Espaços, Lda. da globalidade do património direitos e obrigações da Amoreiras Gest – Gestão e Exploração de Espaços, S.A. da Vilafonte – Exploração de Centros Comerciais, S.A. e da Velasgest – Gestão de Centros Comerciais, S.A. e subsequente extinção desta últimas, conforme projecto registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa. Por escritura publica de 05/12/2003 a Lisparque – Exploração e Gestão de Espaços, Lda., alterou a sua denominação para Mundicenter II – Gestão de Espaços Comerciais, S.A., sociedade que passou a gerir os centros comerciais designados por:

• Amoreiras Shopping Center • Olivais Shopping Center • Oeiras Parque – Shopping da Linha • Odivelas Parque

O Braga Parque continuou a ser gerido pela Urbaminho - Urbanizações do Minho, S.A..

− Outras Operações A Mundicenter – S.G.P.S., S.A. passou a deter a 100% directamente as seguintes sociedades:

• MUNDICENTER II – Gestão de Espaços Comerciais, S.A. • VIALOJAS – Sociedade Imobiliária, S.A.

2.3. Organigrama do Grupo Mundicenter

Após as alterações anteriormente referidas, o organigrama apresenta a seguinte configuração.

MUNDICENTER – SGPSCENTROS

COMERCIAIS

PARQUESCOMERCIAIS

CONSULTORIA E SERVIÇOSÁ

rea s

de

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óc i

o

Organigrama do Grupo

Mundibrasil

Servassiste

Vialojas

Liscenter

MundicenterMultiusos

Mundicenter II – Gestãode Espaços Comerciais

Mundiparque

Amoreiras Center

MundicenterConsultoria e Serviços

Mundifun

Vilaoeiras

Urbaminho

GESTORASIMOBILIÁRIAS MANUTENÇÃOE ENGENHARIA

Soc

ieda

des

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

33%

70%

65% 100%

100%

MUNDICENTER – SGPSCENTROS

COMERCIAIS

PARQUESCOMERCIAIS

CONSULTORIA E SERVIÇOSÁ

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Organigrama do Grupo

Mundibrasil

Servassiste

Vialojas

Liscenter

MundicenterMultiusos

Mundicenter II – Gestãode Espaços Comerciais

Mundiparque

Amoreiras Center

MundicenterConsultoria e Serviços

Mundifun

Vilaoeiras

Urbaminho

GESTORASIMOBILIÁRIAS MANUTENÇÃOE ENGENHARIA

Soc

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70%

65% 100%

100%

2.4. Recursos Humanos

Os efectivos em pessoal das Sociedade que integram o Grupo Mundicenter em 31/12/2003 , totalizam 186 elementos e têm a seguinte repartição: - Serviços centrais e gestão de centros comerciais 106 - Serviços de engenharia e manutenção 80

Quadro de Pessoal (Excluindo Servassiste)

106

Distribuição etária+ 65 anos 150 a 64 anos 1140 a 49 anos 2230 a 39 anos 4020 a 29 anos 32

EscolaridadeLicenciatura Ec./Fin./Gestão 23Licenciatura Engenharias 9Outras Licenciaturas 14Bacharelatos 712º ano 259º ano e menos 28

Local de TrabalhoServiços Centrais 36Unidades Operacionais 61Parque de Estacionamento 9

SexoHomens 46Mulheres 60

106









3. Investimentos do Grupo Mundicenter

3.1. Visão Global dos Projectos

Em 2003 deu-se continuidade aos projectos de expansão que vinham do ano anterior e, por outro lado, a prosseguir a realização dos investimentos de substituição e/ou manutenção das unidades já em exploração. A caracterização do actual quadro passa, no essencial, pelas seguintes linhas de trabalho:

Projectos já em fase de arranque operacional

Não obstante o Odivelas Parque ter aberto ao público em Abril/2003 os investimentos continuaram ao nível das infraestruturas que revertem para o domínio público e, também, no que respeita à conclusão e fecho das variadas empreitadas. Por sua vez o Amoreiras Square registou um deslizamento sensível, tendo sido concluído em 2003. Os valores envolvidos nestes projectos são:

(Mil euros)

Financiamento

Data de Arranque

Construção

Data de Abertura/

Exploração

Total do Investimento Mundicenter Outros

Accionistas Bancos

Odivelas Parque 1º Trim. 01 2º Trim. 03 69.984 35.000 34.984

Amoreiras Square 3º Trim. 00 4º Trim. 03 44.341 29.876 14.465 Total Global 114.325 64.876 49.449

Das particularidades de cada um destes projectos destacam-se os seguintes aspectos:

− O Odivelas Parque insere-se no alargamento da área gerida pela

Mundicenter na linha dos projectos existentes e inseridos na actividade do imobiliário comercial. O valor estimado para o projecto foi ligeiramente ultrapassado devido ao impacto dos valores investidos nos cinemas e nos bens para o domínio público;

O Odivelas Parque juntou-se assim às marcas já detidas: Oeiras Parque; Braga Parque; Amoreiras Shopping Center e Olivais Shopping Center.

− O Amoreiras Square visa essencialmente contribuir para o alargamento da zona de influência directa do Amoreiras Shopping Center, mediante a construção de mais escritórios, habitação e parque de estacionamento. A habitação destina-se a venda, enquanto que o espaço de escritórios e

comércio fica no activo de exploração de uma sociedade do Grupo Mundicenter.

Projectos em fase de projecto e/ou construção

Os projectos que constituem o actual plano de investimentos são os seguintes:

(Mil euros)

Financiamento

Data de Arranque

Construção/ Projecto

Data Prevista de

Início Exploração

Total do Investimento

Previsto Mundicenter Outros Accionistas

Bancos/ Diversos

Em Construção Campus S. João 1º Trim. 03 1º Trim. 04 3.744 1.872 1.872 Oeiras –2ª Fase 4º Trim. 04 1º Trim. 06 12.361 12.361 Cascais Parque 1º Trim. 05 4º Trim. 06 70.000 22.750 12.250 35.000

Em Projecto

Torres Vedras 1º Trim. 04 4º Trim. 05 32.500 9.750 6.500 16.250

Total Global 118.605 46.733 18.750 53.122

De cada um destes projectos destacam-se as seguintes notas:

- Os terrenos necessários à expansão do Oeiras Parque já foram adquiridos encontrando-se a empresa a estudar os respectivos projectos e licenciamentos adequados junto da Câmara Municipal de Oeiras.

- A galeria de apoio ao Hospital de S. João do Porto, denominada Campus

S. João, vai ser explorada pela Urbaminho em regime de sub-concessão e enquadra-se num complexo com um parque de estacionamento e um hotel.

- O Cascais Parque permite a entrada do Grupo Mundicenter num formato que

pretende conciliar o lazer e o retalho, com larga predominância do primeiro.

- Torres Vedras está na fase de projecto e licenciamento e o formato a desenvolver é a de um centro comercial convencional.

No que concerne à área bruta locável e outros indicadores dos projectos em curso salientam-se os seguintes:

(m2) Cascais Parque Oeiras Parque Campus S. João Torres Leisure 2ª Fase Porto Vedras Lojas Ancora 2.490 Lojas Grandes 16.000 Lojas Satélite 5.000 1.384 2.870 Áreas Restaurantes 6.000 1.819 1.500 Cinemas/Diversão 33.000 3.600 Super/Hipermercado 1.600 5.570 Área Bruta Locável (M2) 60.000 5.000 4.804

16.030

Escritórios Comércio Habitação Parque Estacionamento (Nº de lugares)

2.900 450 800 1.100

Os projectos actualmente em exploração têm a seguinte caracterização:

Amoreiras Oeiras Parque Olivais Braga Parque Odivelas Parque Nº ABL Nº ABL Nº ABL Nº ABL Nº ABL Lojas Ancoras 4 4.631,4 2 2.550,0 7 4.014,1 4 2.708,5 2 1.720,0 Satélites Vestuário 106 6.527,9 63 4.449,0 38 2.330,5 31 3.219,8 74 6.245,0 Decoração 23 1.427,1 19 1.469,0 7 331,7 5 673,5 16 1.274,0 Serviços 35 1.817,5 21 1.080,0 23 1.418,8 12 620,0 22 1.199,0 Diversos 44 2.124,1 27 1.624,0 31 2.047,6 17 1.371,5 38 2.445,0 Restaurantes 37 2.423,3 39 2.807,0 28 2.618,7 13 1.467,3 44 3.261,0 Lazer 1 77,5 2 525,0 1 601,0 1 638,0 Cinemas 1 3.091,1 1 3.000,0 1 1.250,0 1 2.408,0 1 2.314,0

Total Lojas 251 22.119,9 172 16.979,0 137 14.536,4 84 13.069,6 198 19.096,0 Quiosques 7 90,9 2 34,0 9 357,0 6 54,0 Hipermercado 1 1.990,0 1 1.600,0

Total Shopping 259 24.200,7 174 17.013,0 147 16.493,2 90 13.123,6 198 19.096,0 Lojas Próprias 5 910,7 1 10.000,0 2 533,3 2 18.000,0

Total 264 25.111,4 175 27.013,0 149 17.026,5 90 13.123,6 200 37.096,0

Parque Estacionamento 881 40.000,0 2.800 70.000 720 35.000 714 24.425,0 2.400 70.000,0 Nº - Número de lojas existentes AL – Área locável – somatório dos contratos

4. Fontes de Financiamento e Património

Dada a diversidade e a importância das participadas da Mundicenter – S.G.P.S., S.A. a análise a efectuar deve basear-se, essencialmente, nas contas consolidadas. Não obstante, refere-se que os principais fontes de financiamento que permitiram o desenvolvimento das actividades correntes e do investimento foram as seguintes: - Contratos de financiamento de médio prazo negociados com Bancos nacionais;

- Autofinanciamento gerado internamente e mobilização de aplicações financeiras

existentes;

- Adiantamentos por conta de vendas. 5. Análise do Investimento

5.1. Investimento até 31/12/2003

A MUNDICENTER prosseguiu em 2003 o esforço de investimento que vinha do ano anterior e que diversas circunstâncias o brigaram a um relativo atraso na sua concretização. Do total investido no período, destacam-se as seguintes naturezas:

(Mil Euros)

Em 2003 Acumulado

Até 31/12/2003 Previsão

Projecto Inicial − Ed. Amoreiras Square 6.026 44.341 48.000 − Odivelas Parque 21.760 69.984 65.000 − Projecto Mundiparque 14 14.996 70.000 − Campus S. João 3.744 3.774 3.500 − Oeiras Parque-2ª Fase 261 2.622 12.361 − Torres Vedras 77 77 32.500

Em termos globais o investimento do período em análise ascendeu a 31.882 mil Euros (sem considerar o IVA), em relação aos novos projectos de investimento.

Nos projectos em exploração o investimento ascendeu a 5.318 mil euros, pelo que o investimento global ascendeu a 37.200 Euros (sem IVA).

5.2. Investimento Previsto e Respectivo Financiamento

Do orçamento de investimentos do Grupo Mundicenter merecem destaque, para o exercício de 2004, os investimentos seguintes: Em novos empreendimentos:

(Mil Euros)

• Cascais – Mundiparque 7.145 • Torres Vedras 16.173 • Oeiras Parque – 2ª Fase 3.239

A conclusão do estudo de mercado sobre os Olivais poderá acarretar uma transformação desta unidade, o que implicará um investimento adicional. Em investimentos em empreendimentos em exploração para a renovação de estruturas já existentes:

(Mil Euros) • Amoreiras Shopping Center 3.102 • Oeiras Parque 458 • Olivais Shopping Center 970 • Braga Parque 226 • Odivelas Parque 373

O financiamento destes investimentos está já assegurado pela utilização de fundos gerados internamente e pela utilização de linhas de crédito já negociadas.

6. Resultados e Evolução Económica e Financeira

6.1. Capacidade de Gerar Fundos

Manteve-se a boa capacidade de geração de fundos e é plenamente expectável que os fluxos previsionais da MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A. (2003/2006) permitirão o reembolso e/ou amortização dos empréstimos do Grupo MUNDICENTER, considerando ainda para esse efeito os fluxos das empresas participadas e, eventualmente, alguma substituição do serviço da dívida.

6.2. Resultado do exercício

O resultado líquido do exercício, que ascende a 8.405.289 Euros, traduz um decréscimo em relação ao exercício de 2002. Esta redução resulta do facto de o resultado de 2002 (12.537.390 Euros) englobar um resultado extraordinário

relacionado com a venda do edifício sede – Alto das Amoreiras – que gerou uma mais-valia de cerca de 4 milhões de Euros. Refira-se que os resultados operacionais e os encargos financeiros mantiveram-se ao mesmo nível de 2002.

6.3. Situação Patrimonial

Se a proposta de aplicação de resultados for aprovada pela Assembleia Geral, o capital próprio da sociedade fixar-se-á em 124.375.672,20 Euros, cobrindo 52,6% do activo líquido e é francamente superior ao endividamento existente.

A sociedade continua a apresentar uma boa saúde financeira, que é reflectida na apreciação feita pela Companhia Portuguesa de Rating (BBB+) para o relatório de Follow Up da emissão do empréstimo obrigacionista de 24.950.000 Euros, emitido já em Janeiro/2004.

Comparando os grandes grupos do Balanço nos últimos seis anos, temos:

(Mil Euros)

ACTIVO 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Imobilizado líquido 45.485 100 9.756 9.083 8.397 7.687 Investimentos financeiros 63.188 72.091 135.578 114.260 149.430 152.330

Disponível + Realizável 4.220 41.430 30.272 60.245 54.769 75.502 Acréscimos e diferimentos 195 95 30 100 235 583

Capital + Reservas + Resultado 82.930 88.362 110.813 114.055 121.271 127.016

Exigível m/l prazo - Financeiro 24.940 24.940 61.053 63.657 79.657 71.444 Exigível curto prazo 3.921 140 2.823 5.232 10.946 36.774 Acréscimos e diferimentos 1.292 279 948 738 959 869

7. Avaliação do Património e Projectos

Durante o exercício de 2003 não foram efectuadas novas avaliações independentes do património e dos projectos. As últimas avaliações foram efectuadas em Dezembro de 2000, pela CB Richard Ellis, e já tiveram as oportunas referências em relatórios anteriores.

8. Proposta de aplicação de resultados

A conta de resultados, elaborada tendo em consideração a metodologia estabelecida pela Directriz Contabilística nº 9, apresenta um resultado líquido do exercício de 8.405.289,07 Euros, para o qual se propõe a seguinte distribuição.

a) - 440.000,00 Euros para Reserva Legal, satisfazendo o mínimo legal de 5% sobre resultado líquido.

b) - 2.000.000,00 Euros para Reservas Livres. c) - 2.779.800,00 Euros para dividendos correspondente a 0,20 Euros por cada

acção emitida, com exclusão das acções detidas pela sociedade. d) - A parte remanescente, 3.185.489,07 Euros, para Resultados Transitados.

9. Governo da Sociedade Em complemento ao já explicitado e assentando na convicção de que as recomendações da CMVM sobre o “Governo das Sociedades Cotadas” não procuram impor modelos rígidos e uniformes, passamos a facultar a seguinte informação adicional: a) - A repartição de competências entre os vários órgãos e departamentos

manteve-se idêntica à de exercícios anteriores. As linhas estratégicas do Grupo MUNDICENTER são definidas pelo Conselho de Administração/Comissão Executiva e periodicamente são validadas pela Assembleia Geral.

b) - O Conselho de Administração mantém a mesma composição e atendendo à

conjugação do seu funcionamento, dos cargos desempenhados noutras sociedades e à actividade específica da empresa estamos cientes que está garantida a transparência da gestão da MUNDICENTER.

c) - A política da distribuição de dividendos, em prática nos últimos exercícios,

vinha mantendo os dividendos em PTE 30/acção, alterada em 2001 para €0,17/acção e em 2002 para €0,19/acção. Em relação a 2003 é proposto a subida para € 0,20/acção.

d) - A MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A. não tem acordos parassociais que

denotem alcance organizativo. Não existe qualquer sindicato de voto ou acordo de defesa contra ofertas públicas de aquisição.

e) - O recurso às novas tecnologias é uma pratica crescente na empresa. A

divulgação trimestral de resultados da MUNDICENTER assenta prioritariamente na difusão institucional dirigida às autoridades de supervisão, comunicação social, analistas, bem como a todos os investidores institucionais ou particulares que o solicitem.

f) - Está instituído formalmente o apoio ao investidor há, pelo menos, seis anos.

Mantém uma relação franca e transparente com analistas financeiros, investidores, accionistas, autoridades, comunicação social e restantes elementos do mercado.

10. Referências e agradecimentos

O nosso trabalho teria sido muito mais difícil, se não tivéssemos podido contar com a colaboração e a boa vontade de muitas entidades e pessoas que, ao mais diversos níveis e das mais diferentes maneiras, nos ajudaram no desenvolvimento das nossas tarefas. A todos agradecemos e esperamos continuar a merecer a confiança e o apoio que não nos foi rejeitado. Permitam-nos que explicitemos alguns dos agradecimentos que queremos deixar referidos:

− À Presidência, Vereação e Serviços das Câmaras Municipais de Lisboa, Oeiras, Cascais, Braga e Odivelas

− A Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Carrefour (Portugal), S.A. − Aos comerciantes que têm manifestado a sua confiança nos nossos

empreendimentos − Às instituições de crédito que connosco têm colaborado − Às sociedades e empresários com que estamos associados nos diversos

empreendimentos − À Bolsa de Valores de Lisboa e à Comissão do Mercado de Valores

Mobiliários − Aos meios de comunicação social − Ao Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral − Ao Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas − Aos auditores externos − Aos trabalhadores e colaboradores da empresa e das suas participadas − Aos nossos accionistas

Lisboa, 7 de Fevereiro de 2004 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Presidente - Vítor Manuel da Silva Ribeiro Vice-Presidente - Vítor da Silva Ruivo Vogais - João Francisco Justino Fernando José Silva Muñoz de Oliveira José Manuel Esteves dos Santos Manuel João Matos Silva Alves Ribeiro Nuno Miguel Ribeiro Pereira de Sousa

INFORMAÇÃO A QUE SE REFERE O ART. 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

(posição accionista e obrigacionista dos membros do C.A. e do C.F.)

NOMES ACÇÕES DETIDAS EM 31.12.2003 EM 31.12.2002 I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Dr. Vítor da Silva Ruivo - - Eng. Vítor Manuel da Silva Ribeiro - - a) Dr. José Manuel Esteves dos Santos - - Dr. Fernando José Silva Muñoz de Oliveira - - Eng. Manuel João Alves Ribeiro - - Eng. Nuno Miguel Pereira de Sousa - - Comendador João Francisco Justino 642.751 642.751 II - CONSELHO FISCAL Dr. António D. Matamouros Lhansol - - António Ferreira de Carvalho - - Dr. Fernando Vassalo Namorado Rosa - - Dr. Gabriel F. M. Mesquita Gabriel - - Dr. João Diogo Menano Figueiredo - - NOTA:

a) Este Vogal do Conselho de Administração é Administrador da Sotécnica - Sociedade Electrotécnica, SA, que detinha 472.950 acções em 31.12.2003 (Art. 447º, nº 2, d) do C.S.C.).

b) Nenhum dos mencionados declarou ser possuidor de obrigações desta

Sociedade.

Informação a que se refere o Art. 448ºdo Código das Sociedades Comerciais e Alínea e) do nº 1 do Artigo 6º do Regulamento 11/2000 – C.M.V.M.

Votos Accionista Nº de acções % capital

Número % • Grupo Alves Ribeiro 12.222.880 85,77% 122.228 87,55%

Alves Ribeiro, S.A. 5.530.737 38,81% 55.307 39,62% Alves Ribeiro- Consultoria e Gestão, S.A. 5.580.928 39,16% 55.809 39,97% Alrisa – Sociedade Imobiliário, S.A. 251.262 1,76% 2.512 1,80% Centro Comercial de Alvalade 508.521 3,57% 5.085 3,64% Movinerte – Materiais de Construção, Lda. 351.432 2,47% 3.514 2,52%

• Comendador João Francisco Justino 642.751 4,51% 6.428 4,60% • Sotécnica, SA 472.950 3,32% 4.729 3,39% • Engª. Aurora Gomes Esteves dos Santos 444.806 3,12% 4.448 3,18% • Acções Próprias 351.787 2,47% −

Mundicenter – S.G.P.S., S.A. 351.001 2,46% − Grupo Mundicenter 786 −

Extracto da Acta da Assembleia Geral Anual da MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A. realizada em 30 de Março de 2004

Iniciaram-se os trabalhos pela análise do primeiro ponto da Ordem de trabalhos – Deliberar sobre o Relatório de Gestão e as Contas do Exercício findo em trinta e um de Dezembro de dois mil e três, documentos estes acompanhados do Parecer do Conselho Fiscal, Certificação Legal de Contas e Relatório do Auditor Externo. O Vice-Presidente informou que concedia a palavra a quem sobre este assunto a quisesse usar. Pediu a palavra o Vice-Presidente do Conselho de Administração, Dr. Vitor da Silva Ruivo, para apresentar os factos mais relevantes do Relatório. Após esta intervenção, foi aprovado por unanimidade o Relatório de Gestão e as Contas relativas ao Exercício de dois mil e três. O Vice-Presidente anunciou que se iria entrar na discussão do segundo ponto da Ordem de Trabalhos, ou seja, na deliberação sobre a proposta de aplicação de resultados do mesmo exercício e como ninguém tivesse querido usar a palavra, foi submetida à votação e aprovado por unanimidade a seguinte aplicação de resultados após impostos no total de 8.405.289,07 Euros:

a) Para Reserva Legal 440.000,00 Euros b) Para Reservas Livres 2.000.000,00 Euros c) Para distribuição de dividendos 2.779.800,00 Euros d) Para Resultados Transitados 3.185.489,07 Euros

Total 8.405.289,07 Euros

Está conforme o original A Secretária da Sociedade

BALANÇO em 31 de Dezembro de 2003Unidade: euros

Exercícios Exercícios31/12/03 31/12/02 31/12/03 31/12/02

Activo Act. Bruto Amort. e Prov. Act. Líq. Act. Líq. Cap ital próprio e passivoImobilizado: Capital próprio: Imobilizações incorpóreas: Capital 71.250.000 71.250.000 Despesas de instalação Acções próprias: Despesas de investigação e desenvolvimento Valor nominal (1.755.005) (1.748.115) Propriedade industrial e outros direitos Descontos e prémios (992.415) (980.703) Trespasses 10.380.461 2.768.115 7.612.346 8.304.369 Prestações suplementares Imobilizações em curso Prémios de emissão de acções

10.380.461 2.768.115 7.612.346 8.304.369 Ajustam. part. capital em filiais e associadas 28.243.238 24.095.226 Imobilizações corpóreas: Reservas de reavaliação 1.322 1.322 Terrenos e recursos naturais Reservas: Edifícios e outras construções Reservas legais 4.014.499 3.384.499 Equipamentos básicos Outras reservas 14.696.484 12.696.484 Equipamentos de transporte 214.228 149.620 64.608 71.778 Resultados transitados 3.153.070 34.762 Ferramentas e utensílios Resultado do exercício 8.405.289 12.537.390 Equipamentos administrativos 107.415 97.048 10.367 21.246 Dividendos antecipados Outras imobilizações corpóreas 538 538 108 Total do capital próprio ............................ 127.016.482 121.270.865 Imobilizações em curso Passivo: Adiant. por conta imobiliz. corpóreas Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo:

322.181 247.206 74.975 93.132 Empréstimos por obrigações: Investimentos financeiros: Não convertíveis 24.950.000 Partes de capital em empresas do grupo 74.045.392 74.045.392 74.962.981 Dívidas a instituições de crédito 71.444.004 54.706.717 Empréstimos a empresas do grupo 78.145.419 78.145.419 74.227.532 71.444.004 79.656.717 Partes de capital em empresas associadas Dívidas a terceiros - Curto prazo: Empréstimos a empresas associadas 75.000 Empréstimos por obrigações: Títulos e outra aplicações financeiras 139.845 139.845 164.632 Não convertíveis 24.950.000 Outros empréstimos concedidos Dívidas a instituições de crédito 6.865.250 Adiant. por conta investim. financeiros Adiantamentos por conta de vendas

152.330.656 152.330.656 149.430.145 Fornecedores c/c 5.677 93.505 Circulante: Fornecedores - Fact. em recepção e conferência Dívidas de terceiros - Curto prazo Empresas do grupo 4.768.280 4.828.330 Clientes c/c 2.410 Empresas participadas e participantes Clientes - Títulos a receber Accionistas 8.449 6.785 Clientes de cobrança duvidosa Adiantamentos de clientes Empresas do grupo 40.416.777 40.416.777 24.106.967 Fornecedores de imobilizado c/c Empresas participadas e participantes 75.000 75.000 Estado e outros entes públicos 176.497 6.008.613 Adiant. a fornecedores de imobilizado Outros credores 173 8.311 Adiantamentos a fornecedores 36.774.326 10.945.544 Estado e outros entes públicos 838.154 838.154 5.000.378 Outros devedores 22.444.690 22.444.690 22.449.357 Acréscimos e diferimentos:

63.774.621 63.774.621 51.559.112 Acréscimos de custos 868.606 958.568 Títulos negociáveis: Proveitos diferidos Outras aplicações de tesouraria 868.606 958.568

Depósitos bancários e caixa Depósitos bancários 11.714.356 11.714.356 3.202.280 Caixa 13.303 13.303 7.246

11.727.659 11.727.659 3.209.526 Acréscimos e diferimentos: Acréscimos de proveitos 12.786 12.786 22.492 Custos diferidos 570.375 570.375 212.918

583.161 583.161 235.410

Total de amortizações .................. 3.015.321 Total de provisões ........................ Total do passivo ................................ 109.086.936 91.560.829 Total do activo .............................. 239.118.739 3.015.321 236.103.418 212.831.694 Total capital próprio e do passivo ..... 236.103.418 212.831.694

O Técnico de Contas: O Conselho de Administração:José Manuel Ferreira Rosa Fernandes Presidente - Vitor Manuel da Silva Ribeiro

Vice-presidente - Vitor da Silva RuivoVogais - João Francisco Justino

José Manuel Esteves dos SantosManuel João Matos Silva Alves RibeiroNuno Miguel Ribeiro Pereira de SousaFernando José Silva Muñoz de Oliveira

MUNDICENTER SGPS

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS - 31 de Dezembro de 2003(Valores em euros)

Exercícios2003 2002

Custos e perdas

Custo merc. vendidas e das matérias consumidasFornecimentos e serviços externos 347.266 358.294 Custos com o pessoal Remunerações 2.319.961 2.192.016 Encargos sociais: Pensões 191.007 93.768 Outros 496.816 3.007.784 435.765 2.721.549 Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo 748.736 755.099 Provisões 748.736 755.099 Impostos 2.520 536 Outros custos e perdas operacionais 4.541 7.061 4.539 5.075

( A ) 4.110.847 3.840.017 Perdas em empresas do grupo e associadas 1.268.444 1.138.459 Amortizações e provisões de aplic. e invest. financeirosJuros e custos similares Outros 2.728.936 3.997.380 2.820.010 3.958.469

( C ) 8.108.227 7.798.486 Custos e perdas extraordinários 131.931 100.692

( E ) 8.240.158 7.899.178 Imposto sobre o rendimento do exercício 3.917 4.971

( G ) 8.244.075 7.904.149 Resultado líquido do exercício 8.405.289 12.537.390

16.649.364 20.441.539

Proveitos e ganhos

Vendas de mercadorias e produtosPrestações de serviços 2.288.827 2.288.827 2.011.278 2.011.278 Proveitos suplementaresOutros proveitos e ganhos operacionais

( B ) 2.288.827 2.011.278 Ganhos em empresas do grupo e associadas 11.134.711 15.664.289 Rendimentos de participações de capital 5.250 5.250 Rend. títulos negociáveis e outras aplic. financeiras OutrosOutros juros e proveitos similares Outros 1.431.100 12.571.061 1.596.670 17.266.209

( D ) 14.859.888 19.277.487 Proveitos e ganhos extraordinários 1.789.476 1.164.052

( F ) 16.649.364 20.441.539

Resumo : Resultados operacionais : ( B ) - ( A ) (1.822.020) (1.828.739) Resultados financeiros : ( D - B ) - ( C - A ) 8.573.681 13.307.740 Resultados correntes : ( D ) - ( C ) 6.751.661 11.479.001 Resultado antes de impostos: ( F ) - ( E ) 8.409.206 12.542.361 Resultado do exercício: ( F ) - ( G ) 8.405.289 12.537.390


Vice-Presidente - Vitor da Silva RuivoVogais - João Francisco Justino


Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados em 31 de Dezembro de 2003

Este anexo foi elaborado de acordo com o disposto no Decreto-Lei nº 410/89, tendo sido omitidas as notas não aplicáveis ou se a sua apresentação não for relevante para a leitura das demonstrações financeiras. 3. Critérios valorimétricos utilizados relativamente às várias rubricas do balanço e da

demonstração dos resultados, bem como métodos de cálculo respeitantes aos ajustamentos de valor, designadamente amortizações e provisões.

- As demonstrações financeiras foram preparadas de harmonia com os princípios contabilísticos definidos no Plano Oficial de Contabilidade. Assim, foram preparadas segundo a convenção dos custos históricos (modificada pela reavaliação das imobilizações) e na base da continuidade das operações, em conformidade com os princípios contabilísticos de prudência, especialização dos exercícios, consistência, substância sobre a forma e materialidade.

- Os investimentos financeiros nas empresas do grupo e associadas, foram contabilizadas pelo

método da equivalência patrimonial, em obediência à Directriz Contabilística n º 9, e os restantes investimentos foram mantidos pelo preço de custo.

- A diferença apurada na data da aquisição entre a proporção dos capitais próprios e o valor da

compra da Liscenter foi reconhecida como goodwill, nas imobilizações incorpóreas, estando a ser amortizada no período previsto de retorno do investimento.

- O imobilizado corpóreo está contabilizado ao custo de aquisição, ajustado pelas reavaliações

efectuadas ao abrigo do decreto-lei 31/98, e foi amortizado pelas taxas máximas, constantes do decreto – regulamentar 2/90 de 12 de Janeiro.

- Foram reconhecidos como custos, as responsabilidades com férias vencidas no exercício, a

serem processadas no próximo exercício. 7. Número médio de pessoas ao serviço da empresa, no exercício:

- Empregados:35 (incluindo os elementos dos Órgãos Sociais).

9. Justificação da amortização dos “Trespasses” para além do período de 5 anos.

- No fim do 1º Semestre de 2000 foram adquiridas à Jerónimo Martins as suas participações no capital das sociedades Liscenter e Lisparque, respectivamente proprietária e exploradora do Centro Comercial dos Olivais. A Mundicenter SGPS, SA. ficou então a deter a totalidade do capital daquelas sociedades. A diferença entre o preço pago e as percentagens das participações adquiridas nos Capitais Próprios deu origem a um goodwill contabilizado como Trespasse. Atendendo à natureza do investimento considerou-se um período de retorno de 20 anos e uma vez que já tinham decorrido 5 de exploração, aquele trespasse está a ser, desde então, amortizado numa base de 15 anos.

10. Movimentos ocorridos nas rubricas do activo imobilizado constantes do balanço e nas amortizações e provisões:

ACTIVO BRUTO (Valores em euros)

DESCRIÇÃO Saldo Inicial 31/12/02

Reavaliação Aumentos Alienações Transf. Abates

Saldo Final 31/12/03

Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação Desp. Invest. e desenvolvimento Propriedade Ind. e outros direitos Trespasses 10.380.461 10.380.461 Imobilizações em curso TOTAL 10.380.461 10.380.461 Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamentos básicos Equipamentos de transporte 183.528 38.556 (7.856) 214.228 Ferramentas e utensílios Equipamentos administrativos 107.415 107.415 Outras imobilizações corpóreas 538 538 Imobilizações em curso Adiant. p/conta imob.corpóreas TOTAL 291.481 38.556 (7.856) 322.181 Investimentos financeiros: Partes capital empresas grupo (b) 74.962.981 12.724.723 (13.642.312) 74.045.392 Emprést. a empresas grupo (a) 74.227.532 17.276.093 (13.358.206) 78.145.419 Partes capital empresas assoc. Empréstimos a empresas assoc. 75.000 (75.000) Títulos e outras aplic. Financeiras 164.632 (24.786) 139.846 Outros empréstimos concedidos Adiant. p/conta inv. Financeiros TOTAL 149.430.145 30.000.816 (27.100.304) 152.330.657

a) Dos Empréstimos a Empresas do Grupo, no montante de 78.145.419 euros, encontra-se contabilizado como Prestações Suplementares de Capital, nas empresas devedoras, o valor de 52.901.118 euros.

b) Nas transferências e abates de Empréstimos a Empresas do Grupo encontram-se registados os

reembolsos da Mundicenter Multiusos e Liscenter no valor de 2.670.019 euros e 2.852.187 euros, respectivamente.

AMORTIZAÇÕES ACUMULADAS

(Valores em euros)

DESCRIÇÃO

Saldo Inicial 31/12/02

Reavaliação Aumentos Alienações Transf. Abates

Saldo Final 31/12/03

Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação Desp. Invest. e desenvolvimento Propriedade Ind. e outros direitos Trespasses 2.076.092 692.023 2.768.115

TOTAL 2.076.092 692.023 2.768.115

Imobilizações corpóreas: Edifícios e outras construções Equipamentos básicos Equipamentos de transporte 111.750 45.726 (7.856) 149.620 Ferramentas e utensílios Equipamentos administrativos 86.169 10.879 97.048 Outras imobilizações corpóreas 430 108 538

TOTAL 198.349 56.713 (7.856) 247.206

13. Quadro discriminativo das reavaliações:

(Valores em euros)

RUBRICAS Custos

Históricos (a)

Reavaliações

(b)

Val. Contab.

Reavaliados (a)

Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte 64.608 64.608 Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo 10.260 107 10.367 Outras imobilizações corpóreas

TOTAL 74.868 107 74.975

(a) líquidos de amortizações (b) engloba as sucessivas reavaliações 14. Com relação às imobilizações corpóreas e em curso:

a) Valor global, para cada uma das contas de imobilizações corpóreas e em curso, de:

Imobilizações afectas a cada uma das actividades da empresa − Todas as imobilizações se encontram afectas à única actividade da empresa.

16. Firma e sede das empresas do grupo e das empresas associadas, com indicação da fracção de

capital detida, bem como dos capitais próprios e do resultado do último exercício em cada uma dessas empresas, com menção desse exercício.

Em 31 de Dezembro de 2003, as participações detidas pela Mundicenter SGPS, directa e indirectamente, que são objecto de contabilização pelo método de equivalência patrimonial, são:

(% do capital social)

Detidas por:

Participação

Mundicenter S.G. P.S.

Empresas:

Amor. Center

Mundic.IIGestão

MundicSGPS

Omast. Liscen- ter

Vila- Oeiras

Directa Indirecta Total %

Amoreiras Center 100 100 100 Mundicenter II Gestão 100 100 100

Liscenter 100 100 100

Urbaminho 70 70 70

Vilaoeiras 65 35 65 35 100

MundiBrasil

100 100 100

Omastar 100 100 100

Mundiparque

65 65 65

Multiusos 18.63 81.37 81.37 18.63 100

Servassiste 10 90

90 10 100 Consultoria e Serviços 100 100 100

Mundifun 33,3 33,3 33,3

Vialojas 100 100 100

EMPRESAS DO GRUPO: (Elementos referentes a 31/12/03)

Amoreiras Center – Sociedade Imobiliária, SA. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 99,9% Capitais próprios: 21.320.297 euros Resultados líquidos: 3.048.467 euros Observação: Esta sociedade participa no capital da Mundicenter Multiusos, tendo os seus resultados líquidos sido influenciados negativamente em 219.332 euros, resultante da utilização do método da equivalência patrimonial.

MUNDICENTER II - Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250 - 133 Lisboa

Participação directa: 100% Capitais próprios:7.207.392 Resultados líquidos:2.299.316 Mundicenter Consultoria e Serviços, SA.

Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 100,0% Capitais próprios: 394.998 euros Resultados líquidos: (25.424) euros

Mundicenter – Espaços Comerciais Multiusos, SA. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 81.37 % Capitais próprios: 37.356.688 euros Resultados líquidos: (1.177.304) euros

Servassiste - Serviços de Assistência e Manutenção, Lda. Av. Eng. Duarte Pacheco - Amoreiras Shopping Center de Lisboa - Loja 2037 1070-103 Lisboa

Participação directa: 90,0% Capitais próprios:799.209 euros Resultados líquidos: 227.673 euros

Vilaoeiras - Sociedade Imobiliária, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 65,0% Capitais próprios: 48.174.733 euros Resultados líquidos: 4.390.051 euros Observação: Esta sociedade participa no capital da MundiBrasil, tendo os seus resultados líquidos sido influenciados positivamente em 3.390.320 euros, resultante da utilização do método da equivalência patrimonial.

Liscenter - Centros Comerciais de Lisboa, S.A. Rua Joshua Benoliel Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 100,0% Capitais próprios: 30.158.050 euros Resultados líquidos: (278.425) euros

Urbaminho – Urbanizações do Minho, SA Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 70,0% Capitais próprios: 19.497.185 euros Resultados líquidos: 383.222 euros

Mundiparque – Parques Comerciais e de Lazer, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 65,0% Capitais próprios: 14.980.668 euros Resultados Líquidos: (9.746) euros

Omastar SGPS, Lda. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Participação directa: 100,0% Capitais próprios: 3.031.216 euros

Resultados Líquidos: 1.794.717 euros Observação: A Omastar detém 35% do capital da Vilaoeiras.

- EMPRESAS ASSOCIADAS:

(Elementos referentes a 31/12/03) Mundifun – Centros de Recreio, Lda. Av. da Liberdade, nº 266 – 3º 1250-149 Lisboa

Participação directa: 33,333% Observação: Esta empresa apresenta capitais próprios negativos, tendo os seus resultados líquidos sido reconhecidos na contabilidade da Mundicenter SGPS até à concorrência do valor da sua participação.

28. Discriminação da dívidas incluídas na conta “ Estado e Outros Entes Públicos” em situação

de mora.

- Não há casos em situação de mora (incluindo Segurança Social). 32. Descrição das responsabilidades da empresa por garantias prestadas, desdobrando-as de

acordo com a natureza destas e mencionando expressamente as garantias reais. Devem ser mencionadas separadamente as situações descritas que digam respeito a empresas interligadas.

a) Aval a favor da CGD, para garantia da totalidade do financiamento a VilaOeiras, cujo montante actual ascende a 16.497.740 euros, por aceite de livrança em branco;

b) Penhor sobre 749.250 acções do capital da Amoreiras Center, para garantia de financiamento

do Banco Totta & Açores nos montantes de 40.000.000 euros; c) Aval à livrança de 1.097.355 euros subscrita pela empresa do grupo – Mundicenter II Gestão

de Espaços Comerciais, SA,(Shopping Amoreiras) para garantia de utilização de descoberto bancário, no Montepio Geral;

d) Penhor sobre um milhão de acções da Mundicenter Multiusos, SA, para garantia de

financiamento do Millenium BCP, no montante de 15.000.000 euros;

e) Penhor sobre um milhão e cinquenta mil acções da Urbaminho, SA., para garantia de financiamento do Millenium BCP, no montante de 8.000.000 euros;

f) A Mundicenter SGPS, SA. constituiu-se como fiadora da Mundicenter Multiusos, SA., pelos financiamentos obtidos junto da CGD, que, em 31 de Dezembro de 2003, totalizavam 15.000.000 euros;

g) Penhor sobre um milhão de acções da Vilaoeiras – Sociedade Imobiliária, SA para garantia de

financiamento da Caixa Geral de Depósitos no montante de 22.445.905 euros;

h) Garantia bancária do Montepio Geral a favor da Petrogal, no valor de 3.295 euros, para efeitos do cartão Galp Frota;

i) Garantia bancária do Montepio Geral a favor do 2º Serviço de Finanças, no valor de 413.335

euros;

j) Garantia bancária do Montepio Geral a favor da Norfin, no valor de 16.584 euros, para efeitos de arrendamento do escritório.

36. Número de acções de cada categoria em que se divide o capital da empresa e seu valor

nominal.

O capital social é composto por 14.250.000 acções ordinárias e ao portador de valor nominal de 5 euros.

37. Participação no capital subscrito de cada uma das pessoas colectivas que nele detenham pelo menos 20%.

- Alves Ribeiro – Consultoria e Gestão, SA. - 5.580.928 = 39,16%

- Alves Ribeiro, SA. - 5.530.737 = 38,81% - Outras empresas ligadas ao grupo Alves Ribeiro –Consultoria e Gestão, SA. - 1.111.215 = 7,80% Conforme alínea d) do nº2, Artº 447

12.222.880 = 85,77% do C.S.C. 39. Indicação das variações das reservas de reavaliação ocorridas no exercício:

- Saldo em 31 de Dezembro de 2002: 1.322 euros.

- Não se verificaram reavaliações desde aquela data.

- Saldo em 31 de Dezembro de 2003: 1.322 euros.

40. A explicitação e justificação dos movimentos ocorridos no exercício em cada uma das

rubricas de capitais próprios, constantes do balanço, para além das referidas anteriormente. (Valores em euros)

DESCRIÇÃO Saldo Inicial

31/12/02 Trf. p/ Aplic.

RL 2002 Aumentos Diminuições e

Transf. Saldo Final

31/12/03

Capital 71.250.000 71.250.000 Acções próprias: Valor nominal (1.748.115) (6.890) (1.755.005) Descontos e prémios (980.703) (11.712) (992.415) Prémio emissão de acções Ajst.part.capitais filiais e associadas (a) 24.095.226 4.148.012 28.243.238 Reserva reavaliação 1.322 1.322 Reservas legais 3.384.499 630.000 4.014.499 Outras reservas 12.696.484 2.000.000 14.696.484 Resultados transitados 34.762 7.266.319 (4.148.012) 3.153.069 Resultado líquido do exercício 12.537.390 (12.537.390) 8.405.289 8.405.289 Dividendos distribuídos 2.641.071 (2.641.071)

TOTAL 121.270.865 8.386.687 (2.641.071) 127.016.481

Saldo Inicial Saldo Final

(a) Ajustamentos de transição 662.632 662.632 Lucros não atribuídos 12.490.621 15.334.679 Outras variações dos Capitais Próprios 10.941.974 12.245.927 __________ ___________ 24.095.227 28.243.238 43. Remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais que estejam relacionadas com o

exercício das respectivas funções:

− Conselho de Administração: 502.030 euros − Conselho Fiscal: 21.819 euros

(Inclui Honorários do Revisor Oficial de Contas)

44. Repartição do valor líquido das vendas e das prestações de serviços, apurado nas contas 71 “Vendas” e 72

“Prestações de Serviços”, por actividades e por mercados (interno e externo), na medida em que tais actividades e mercados sejam consideravelmente diferentes. Durante o exercício de 2003, a Mundicenter SGPS prestou serviços de gestão e cedência de pessoal às empresas do grupo, contabilizadas na conta 72, cujo montante ascendeu a 2.288.827 euros.

45. Demonstração dos resultados financeiros: ( Valores em Euros )

Custos e Perdas Exercícios Ganhos e Proveitos Exercícios

2003 2002 2003 2002

681-Juros Suportados 2.567.502 2.797.689 781-Juros Obtidos (a) 1.431.100 1.596.670

682-Perdas Empr. Grupo Assoc. 1.268.444 1.138.459 782-Ganhos Empr.Grupo Assoc.

11.134.711 15.664.289

683-Amortiz. Invest. em Imóveis 783-Rendimentos de Imóveis

684-Provisões p/ Aplic. Financeiras

784-Rend. de Particip. de Capital

5.250 5.250

685- Dif. Cambio Desfavoráveis 785-Dif. Câmbio Favoráveis

686-Desc. P. P. Concedidos 786-Descontos P.P. Obtidos

687-Perdas Alienação Aplic. Tes. 788-Outros Proveitos Ganhos Fin.

688-Outros Custos/Perdas Finan. 161.434 22.321

Resultados Financeiros 8.573.681 13.307.740

TOTAL 12.571.061 17.266.209 TOTAL 12.571.061 17.266.209

a) A Mundicenter S.G.P.S., SA. obteve proveitos no montante de 1.335.596 euros com juros de mora debitados à empresa do grupo, Amoreiras Center. No exercício anterior, o

b) montante dos juros desta natureza ascenderam a 1.508.876 euros

46. Demonstração dos resultados extraordinários: (Valores em euros)

Custos e Perdas Exercícios Ganhos e Proveitos Exercícios

2003 2002 2003 2002

691-Donativos 12.460 8.650 791-Restituição de Impostos

692-Div. Incobráveis 792-Recuperação de Dívidas

693-Perdas em Existências 793-Ganhos em Existências

694-Perdas em Imobilizações 24.786 794-Ganhos em Imobilizações 11.000

695-Multas e Penalidades 50 202 795-Benefícios Penalidades Cont.

696-Aumentos Amortiz. Provisões 796-Reduções Amort. Provisões

697-Correcções Rel. Exerc. Anter. 56.533 64.989 797-Corr. Ref. Exerc. Anterior 15.564

698-Outros Custos/Perdas Extror. 38.102 26.851 798-Outros Prov. Ganhos Extr. 1.762.912 1.164.052

699-Acertos conversão euro

Resultados Extraordinários 1.657.545 1.063.360

TOTAL 1.789.476 1.164.052 TOTAL 1.789.476 1.164.052

48. Outras informações consideradas relevantes para melhor compreensão da posição financeira e dos resultados.

a) A Mundicenter SGPS encontra-se incluída no R.E.T.G.S. desde 2001, encontrando-se abrangidas todas as participações do grupo, à excepção da Urbaminho e Mundiparque por determos menos de 90 % das respectivas participações.

b) A determinação da matéria colectável deste grupo de sociedades, originou uma redução de IRC no montante de 1.762.911 euros, face aos valores que seriam assumidos caso se tivesse mantido a tributação individual das referidas sociedades.

c) A Amoreiras Center iniciou em 2000 e terminou em 2003 a construção do projecto “Amoreiras Square” anteriormente designado “(Arcos d`Água), implantado num lote de três frentes para as ruas Prof. Mota Pinto, Joshua Benoliel e Silva Carvalho, junto ao Centro comercial Amoreiras, que dispõe de áreas de comércio, escritórios e habitação. As áreas de comércio e escritórios destina-se a arrendamento e a habitação destina-se a venda.

d) O Iva suportado com a construção foi repartido objectivamente pelas áreas destinadas a arrendamento e venda. A parte do Iva suportado com as áreas referidas em primeiro lugar será recuperado quando se verifique a renuncia à isenção. Quanto à parte do Iva suportado com as áreas destinadas à venda foi incorporado no custo dos produtos e trabalhos em curso, pendentes das licenças de habitação, visando a transferência para mercadorias.

A responsabilidade por impostos diferidos passivos foi estimada em 1.950.679 euros, montante correspondente ao efeito fiscal da quota parte das amortizações não aceites fiscalmente emergentes das reavaliações legais. Deste montante cerca de 1.843.489 euros pertencem à Amoreiras Center. No entanto esta empresa reflectiu na sua contabilidade o valor de 2.212.186 euros, em virtude de ter considerado a taxa de IRC de 30% ao invés de 25%. O remanescente, respeitante a outras empresas do grupo, não foi contabilizado devido à sua imaterialidade

INVENTÁRIO DAS PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS EM 31/12/2 003Unid.: Euros

Valor de balanço

Unitário Total

Amoreiras Center - Soc. Imobiliária, SA 1.498.500 5,00 4,988 14,228 21.320.297 7.474.486 Mundicenter II - Gestão Espaços Comerciais, SA 870.000 5,00 2,344 2,238 1.946.713 2.039.279 Mundicenter - Espaços Comerc. Multiusos, SA 1.750.000 5,00 3,595 4,571 7.998.757 6.291.004 VilaOeiras - Soc. Imobiliária, SA 1.300.000 5,00 4,760 24,087 31.313.576 6.187.772 Liscenter - Centros Comerciais de Lisboa, SA 1.000.000 5,00 13,866 4,110 4.110.170 13.865.803 Urbaminho, Urbaniz. do Minho, SA 1.500.000 5,00 5,135 5,629 8.443.507 7.701.922 Mundiparque - Parques Comerc. e de Lazer, SA 975.000 4,99 5,000 4,972 4.847.375 4.875.000 Ambelis - Agência p/ Moderniz. Lisboa, SA 400 49,88 49,880 49,880 19.952 19.952 Spectacolor Portugal, SA 10.500 4,99 4,988 4,988 52.374 52.374 Clínica Santa Maria de Belém 13.504 5,00 6,836 6,836 92.308 92.308 Servassiste - Serv. Assistência e Manut., Lda 799.209 22.446 Mundicenter - Consultoria e Serviços, SA 10.000 5,00 5,000 50.000 Omastar, SGPS, Lda 5.000 Mundifun - Centros de Recreio, Lda 124.999

Total das participações financeiras 80.944.239 48.802.345

Valor total de aquisição

Designação Quant.Valor nominal

(Euros)Valor médio de aquisição

MINDICENTER, SGPS, S.A.

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES

31 de Dezembro de 2003

Unidade: euros


Vendas e prestações de serviços 2.288.827 2.011.278 Custo das vendas e prestações de serviços (1.673.811) (2.283.509)Resultados brutos 615.016 (272.231)Outros proveitos e ganhos operacionaisCustos de distribuiçãoCustos administrativos (1.765.809) (822.578)Outros custos e perdas operacionais (939.805) (164.912)Resultados operacionais (2.090.598) (1.259.721)Custo líquido de financiamento (1.136.402) (1.201.019)Ganhos e perdas em filiais e associadas 9.871.517 14.531.080 Ganhos e perdas em outros investimentos (692.030)Resultados não usuais ou não frequentes 1.764.689 1.164.052 Resultados correntes 8.409.206 12.542.362 Impostos sobre os resultados correntes (3.917) (4.972)Resultados correntes após impostos 8.405.289 12.537.390 Resultados extraordináriosImpostos sobre os resultados extraordináriosInteresses minoritáriosResultados líquidos após interesses minoritários 8.405.289 12.537.390 Nº acções 13.900.377 13.900.377 Resultados líquidos por acção 0,60 0,90

O Técnico de Contas: José Manuel Ferreira Rosa Fernandes

O Conselho de Administração:Presidente: Vitor Manuel da Silva Ribeiro

Vice-Presidente: Vitor da Silva Ruivo

Vogais: João Francisco Justino

Fernando José Silva Muñoz de Oliveira

José Manuel Esteves dos Santos

Manuel João Matos Silva Alves Ribeiro

Nuno Miguel Ribeiro Pereira de Sousa

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA(referente a 31 de Dezembro de 2003)

MÉTODO DIRECTO


ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimento de clientes 2.371.978 2.011.278 Pagamento a fornecedores 1.057.069 347.976 Pagamentos ao pessoal 2.697.904 2.512.070 Fluxos gerados pelas operações (1.382.995) (848.768) Pagamento/Recebimento de IVA (95.476) 144.184 Pagamento/Recebimento de IR (273.788) (181.486) Outros receb/pagam. relat. actividades operacionais (107.932) (24.866)Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias (1.860.191) (910.936) Receb. relacionados rubricas extraordinárias Pagam. relacionados rubricas extraordinárias 62.582 Fluxos das actividades operacionais (1) (1.860.191) (973.518)

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Imobilizações corpóreas Imobilizações incorpóreas Juros e proveitos similares 1.440.805 1.645.788 Rendimentos de partes de capital Reembolso de empréstimos concedidos 5.298.506 14.624.088 Dividendos 13.117.769 7.708.736 Outros 473.980

19.857.080 24.452.592 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 1.589.248 834.238 Imobilizações corpóreas 129.907 Imobilizações incorpóreas Outros 26.269.532 31.012.394

27.858.780 31.976.539 Fluxos das actividades de investimento (2) (8.001.700) (7.523.947)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos 56.865.589 21.212.116 Aumentos de capital Vendas de acções próprias Outros

56.865.589 21.212.116 Pagamentos respeitantes a: Amortizações de empréstimos obtidos 37.891.243 6.924.844 Juros e custos similares 2.943.197 1.838.414 Dividendos 2.639.302 2.371.940 Compra de acções próprias 18.601 Outros 11.664

43.492.343 11.146.862 Fluxos das actividades de financiamento (3) 13.373.246 10.065.254

Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) 3.511.355 1.567.789

Caixa e seus equivalentes no início do período 3.209.525 1.641.736

Caixa e seus equivalentes no fim do período 6.720.880 3.209.525

Anexo à Demonstração dos Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2003

Este anexo foi elaborado de acordo com o disposto na Directriz Contabilística n.º 14/93 , tendo sido omitidas as notas não aplicáveis. Salvo indicação em contrário, os valores apresentados estão expressos em euros.

1. Relativamente à aquisição ou alienação de filiais e outras actividades empresariais:

a) Durante o exercício de 2003, a Mundicenter SGPS concentrou na sua posse directa, por aquisição, as seguintes participações:

1. 100% da Lisparque – Exploração e Gestão de Espaços, Lda 1.435.192 euros 2. 100% da Vialojas – Sociedade Imobiliária, SA 50.000 euros 3. 100% da VelasGest – Gestão de Centros Comerciais, SA 50.000 euros 4. 100% da VilaFonte – Exploração de Centros Comerciais, SA 30.000 euros

b) Todas as aquisições referidas foram pagas e registadas nas contas bancárias;

c) As quantias de caixa e equivalentes existentes nas empresas adquiridas, à data das cessões, eram:

1. Lisparque – Exploração e Gestão de Espaços, Lda 30/Nov/03 18.335 euros 2. Vialojas – Sociedade Imobiliária, SA 30/Jun/03 52 euros 3. VelasGest – Gestão de Centros Comerciais, SA 30/Jun/03 525.337 euros 4. VilaFonte – Exploração de Centros Comerciais, SA 30/Jun/03 10.120 euros

2. Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes, reconciliando os montantes evidenciados na demonstração dos fluxos de caixa com as rubricas do balanço:

(Valores em Euros)

2003 2002

Numerário 13.303 7.246

Depósitos Bancários Imediatamente Mobilizáveis 11.714.356 3.202.280

Equivalentes a Caixa Caixa e seus Equivalentes

11.727.659 3.209.526

Outras Disponibilidades

Disponibilidades Constantes do Balanço 11.727.659 3.209.526

A demonstração de fluxos de caixa apresenta uma variação positiva de caixa, relativamente ao exercício anterior, de apenas 3.511.355 euros, mercê da existência de uma conta bancária negativa, no montante de 5.006.779 euros, considerada no Passivo do Balanço.

3. Divulgação de informações respeitantes a actividades financeiras não monetárias, designadamente, as

relativas a:

a) Montante dos créditos bancários concedidos e não sacados que possam ser utilizados para futuras actividades operacionais e para satisfazer compromissos financeiros, indicando quaisquer restrições na utilização destas facilidades:

- Empréstimo bancário do Totta, cuja utilização ainda se encontra disponível no valor de

11.000.000 euros, face ao valor total contratado de 30.000.000 euros; - Empréstimo de papel comercial da CGD, cuja utilização ainda se encontra disponível até ao

valor de 10.000.000 euros.

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS

Introdução

1. Examinei as demonstrações financeiras anexas da

MUNDICENTER - S.G.P.S., SA., as quais compreendem o Balanço em 31 de

Dezembro de 2003, (que evidencia um total de balanço de 236.103.418 € e um

total de capital próprio de 127.016.482 €, incluindo um resultado líquido de

8.405.289 €), a Demonstração de resultados por naturezas e por funções e a

Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os

correspondentes Anexos.

Responsabilidades

2. É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de

demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a

posição financeira da Sociedade e o resultado das suas operações, bem como a

adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um

sistema de controlo interno apropriado.

3. A minha responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e

independente, baseada no meu exame daquelas demonstrações financeiras.

Âmbito

4. O exame a que procedi foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e

Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as

quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter

um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão

isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame

incluiu:

– a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e

divulgações constantes das demonstrações financeiras e a avaliação das

estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de

Administração, utilizadas na sua preparação;

– a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e

a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

– a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e

– a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das

demonstrações financeiras.

5. Entendo que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão

da minha opinião.

Opinião

6. Em minha opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam de forma

verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição

financeira da MUNDICENTER - S.G.P.S, SA., em 31 de Dezembro de 2003, o

resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data,

em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites.

Lisboa, 27 de Fevereiro de 2004

______________________________________

Fernando Vassalo Namorado Rosa

Revisor Oficial de Contas n.º 138

Relatório anual sobre a fiscalização efectuada pelo revisor oficial de contas

(Art.º 451º do Código das Sociedades Comerciais)

1. Introdução

Este Relatório é elaborado em obediência ao n.º 2 do Art.º 451º do Código das

Sociedades Comerciais e à alínea a) do n.º 1 do Art.º 52º do Decreto-Lei n.º 487/99 de

16 de Novembro.

2. Âmbito

O Revisor Oficial de Contas, membro do Conselho Fiscal, efectuou a Revisão Legal da

MUNDICENTER - S.G.P.S., SA., e o exame das suas contas relativas ao exercício de

2003 de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria

aprovadas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas e com a profundidade que

considerou necessária.

Em consequência do exame efectuado emitiu a Certificação Legal de Contas, sem

reservas, com a data de hoje cujo conteúdo se dá aqui como integralmente reproduzido.

3. Trabalhos efectuados

3.1. Acompanhamento da gestão da Sociedade, com esclarecimentos solicitados

e sempre obtidos junto da Administração e dos Serviços.

3.2. Análise dos contratos e condições de financiamento.

3.3. Análise de toda a documentação contabilistica com verificação das

classificações, autorizações, respeito das normas legais e fiscais, etc.

3.4. Circularização junto de terceiros para confirmação dos saldos das suas

contas.

3.5. Apreciação dos balancetes mensais e análise das oscilações mais

significativas.

3.6. Apreciação das relações com as Empresas do Grupo e com as Empresas

Accionistas.

3.7. Conferência da Caixa e análise das reconciliações bancárias.

3.8. Apreciação dos investimentos efectuados.

3.9. Acompanhamento dos trabalhos de encerramento das contas do Exercício,

com a apreciação das estimativas efectuadas.

3.10. Análise da informação financeira constante dos documentos de prestação de

contas com a realização dos testes substantivos adequados a garantir a

correcção de saldos com terceiros, a titularidade dos valores patrimoniais, a

extensão das contas de custos e proveitos, o respeito pelo princípio da

especialização dos exercícios, etc.

3.11. Avaliação do impacto nos documentos de prestação de contas de

acontecimentos conhecidos e subsequentes ao encerramento.

3.12. Verificação da situação fiscal da Sociedade.

3.13. Verificação da conformidade do Relatório do Conselho de Administração

com as contas do Exercício e apreciação do respectivo conteúdo.

3.14. Apreciação das operações de fusão envolvendo Empresas do Grupo.

4. Comentários e Conclusões

4.1. O Revisor Oficial de Contas, não tomou conhecimento de qualquer situação

não divulgada nos documentos de prestação de contas e que mereça ser aqui

relatada ou sublinhada.


____________________________________


Revisor Oficial de Contas n.º 138

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da MUNDICENTER - S.G.P.S., SA., de acordo com as disposições

legais e estatutárias, vem dar conhecimento da acção por si desenvolvida no decorrer do

exercício de 2003 e emitir Parecer sobre o Relatório do Conselho de Administração,

Balanço e Contas do mesmo exercício.

O Conselho Fiscal esteve sempre em contacto com a Administração e os Serviços,

recebendo todas as informações solicitadas sobre a actividade desenvolvida na

Sociedade.

No âmbito das suas atribuições procedeu ao exame dos livros selados, à conferência dos

valores de caixa e da titularidade dos Investimentos Financeiros, à análise dos actos de

gestão mais relevantes, incluindo a mobilização de recursos financeiros, à negociação

dos empréstimos bancários e ao realinhamento das Sociedades do Grupo por via das

fusões operadas.

O Revisor Oficial de Contas, membro do Conselho Fiscal, procedeu ao longo do

exercício à fiscalização corrente dos registos contabilísticos e efectuou as verificações

adequadas relativamente aos documentos de prestação de contas.

O Conselho tomou conhecimento da sua actividade pelo respectivo Relatório e apreciou

a Certificação Legal de Contas que lhe mereceu a concordância.

O Relatório do Conselho de Administração foi também objecto de verificação e análise

por parte do Conselho Fiscal que o achou formalmente correcto e esclarecedor da

situação e perspectivas de evolução da Mundicenter.

O Conselho Fiscal regista que os resultados operacionais se mantiveram ao nível de

2002 não obstante a conjuntura económica ter sido desfavorável ao consumo.

Sendo assim o Conselho Fiscal emite o Parecer seguinte:

1. Que sejam aprovados o Balanço, as Contas e o Relatório do Conselho de

Administração relativos a 2003

2. Que seja dado aos Resultados Líquidos do Exercício o destino proposto.


O Conselho Fiscal

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António Demétrio Matamouros Lhansol

Presidente

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António Ferreira de Carvalho

Vogal

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Revisor Oficial de Contas nº 138

RELATÓRIO DE AUDITORIA

(Contas Individuais) INTRODUÇÃO

1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório

de Auditoria sobre a informação financeira do exercício findo em 31 de Dezembro de 2003, da

MUNDICENTER – SGPS, S.A., incluída no Relatório de Gestão, no Balanço em 31 de Dezembro de

2003, (que evidencia um total de 236.103.418 euros e um total de capital próprio de 127.016.482

euros, incluindo um resultado líquido de 8.405.289 euros), nas Demonstrações dos resultados por

naturezas e por funções e na Demonstração dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e

nos correspondentes Anexos.

RESPONSABILIDADES

2. É da responsabilidade da Administração:

a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a

posição financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa;

b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios

contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado;

e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição

financeira ou resultados; e

f) a informação financeira prospectiva, que seja elaborada e apresentada com base em

pressupostos e critérios adequados e coerentes e suportada por um sistema de informação

apropriado.

2

3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de

prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara,

objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir

um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO

4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja

planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as

demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o

referido exame incluiu:

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes

das demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios

definidos pela Administração da Empresa, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação,

tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações

financeiras; e

- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita.

5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante

do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

3

6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa

opinião.

OPINIÃO

7. Em nossa opinião as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira

e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da

MUNDICENTER – SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2003, o resultado das suas operações e os

fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos

geralmente aceites e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita.

27 de Fevereiro de 2004

O.LIMA, N.SILVA, F.COLAÇO, A. COELHO E L.ROSA, SROC, LDA.

Representada por

Manuel de Oliveira Lima

RELATÓRIO

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

E

CONTAS CONSOLIDADAS REFERENTES A 2003

RELATÓRIO DE GESTÃO - 2003 CONTAS CONSOLIDADAS

Conforme tem sido efectuado nos exercícios precedentes, o presente relatório sobre as contas consolidadas da MUNDICENTER é, essencialmente, elaborado nos termos e para os efeitos preconizados na legislação em vigor, e em particular, no que respeita à legislação decorrente do Código do Mercado de Valores Mobiliários. Deve ser lido e considerado em conjunto com os mapas (Balanço e Demonstração de Resultados e Relatório de Auditoria) e outras informações anexas, que na sua totalidade prestam informação destinada a accionistas e investidores em geral. 1 - Actividade Desenvolvida e Perspectivas-Evolução do Grupo MUNDICENTER

1.1 - Considerações Gerais – Plano de Investimento

A análise e caracterização detalhada do presente e do futuro dos projectos já em exploração e/ou em curso de investimento encontra-se já elaborada no relatório sobre as contas individuais da MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A..A informação adicional agora prestada refere-se, no essencial, aos aspectos de aplicação de fundos e rentabilidade esperada, sempre numa óptica de contas consolidadas de Grupo. Da leitura do plano de investimento e respectiva realização financeira decorre a explicitação dos seguintes aspectos: • A finalização da construção do edifício Amoreiras Square registou um

atraso sensível face aos objectivos estabelecidos o que consequentemente também acarretou um desvio na colocação no mercado. Para 2004 é expectável que as áreas afectas ao comércio e escritório fiquem razoavelmente colocadas, dependendo da evolução que se venha a registar no mercado respectivo enquanto que o edifício de habitação deverá ficar totalmente vendido até ao final do 1º trimestre 2004.

• A Urbaminho (sociedade detentora do Braga Parque) está a concluir uma

galeria comercial junto do hospital S. João do Porto.

O investimento a realizar neste projecto está orçamentado em cerca de 4 milhões de Euros e a sua inauguração está marcada para o dia 25 de Março de 2004.

• O projecto Parque Costa de Cascais encontra-se numa fase de afinação dos

projectos e da sua inserção no PDM de Cascais. • A denominada 2ª fase do Oeiras Parque está actualmente a ser analisada

com a Câmara Municipal de Oeiras devendo esperar-se o seu licenciamento a curto prazo.

• O projecto Torres Vedras, a desenvolver-se em parceria com a Sociedade

de Construção Caracol e Filhos, Lda., visa a instalação de um centro comercial com uma área de construção de cerca de 21.000 m2 acima do solo e 1100 lugares de estacionamento coberto, estando presentemente em fase de licenciamento.

1.2 - Investimento Efectuado e Financiamentos

A análise pode ser efectuada sobre duas ópticas:

– a orçamental, e – a do projecto de investimento

ÓPTICA ORÇAMENTAL

(Mil Euros) Previsão Investimento Previsão 2003 2003

∆ 2004

1 – Empreendimentos em Exploração

Amoreiras Shopping Center 2.746 1.395 (1.351) 3.102 Oeiras Parque 256 1.198 942 458 Olivais Shopping Center 1.509 1.068 (441) 970 Braga Parque 1.134 1.456 322 226 Odivelas Parque (Exploração) 201 201 373

Total - 1 5.645 5.318 (327) 5.129 2 – Novos Projectos

Odivelas Parque (Construção) 16.776 21.760 4.990 0 Amoreiras Square 9.685 6.026 (3.659) 0 Campus S. João 3.500 3.744 244 256 Oeiras Parque – 2ª Fase 5.000 261 (4.739) 3.239 Torres Vedras 0 77 77 16.173 Mundiparque 1.247 14 (1.233) 7.147

Total - 2 36.208 31.882 (4.320)) 26.815 Total Global – (1+2) 41.853 37.200 (4.647) 31.944

Deste quadro ressalta uma realização orçamental de 89% com uma redução no investimento de 4,2 milhões de euros, e a consequente menor pressão sobre a tesouraria.

ÓPTICA DE PROJECTO

(Mil Euros) Valor Total Realizado até Realizado até A Realizar

Projecto 31.12.2002 31.12.2003 2004 2005 2006 Odivelas Parque 65.000 48.224 69.984 Amoreiras Square 48.000 38.315 44.341 MundiParque 70.000 14.982 14.996 7.147 21.100 21.755 Oeiras Parque – 2ª Fase 12.361 2.361 2.622 3.239 6.500 Campus - S. João 3.500 3.744 256 Torres Vedras 32.500 77 16.173 16.250 Total 231.361 51.829 103882 26.815 43.850 21.755

Financiamento dos Investimentos Foi essencialmente efectuado através do recurso a: - Financiamento Bancário de M/L/Prazo: 30.161 M Euros

• Utilização de 13 milhões de euros do contrato com a Caixa Geral de Depósitos com vista a suportar o valor de investimento do Odivelas Parque;

• Mobilização de 13 milhões de euros do contrato de papel comercial com o Banco Totta e Açores para financiar o projecto do Odivelas Parque;

• Utilização de 4 milhões de euros do contrato com o Banco Comercial Português para financiamento da Urbaminho (Braga Parque Campus S. João).

- Utilização de fundos existentes em aplicações de tesouraria e

financiamento de fornecedores.

- Utilização dos fundos gerados no exercício.

2 - Análise Económica e Financeira

2.1. Considerações Gerais

O Grupo Mundicenter é composto, para além da empresa-mãe (MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A.), por um conjunto de 12 empresas integradas no processo de consolidação de contas de 2003. Conforme o mencionado no ABDR, das 12 empresas integradas 10 foram incluídas pelo método da consolidação integral à excepção da Mundiparque, S.A. e da Urbaminho, S.A. que foram consolidadas pelo método integral com reconhecimento dos “interesses minoritários”.

2.2. Resultados

O volume de negócios do Grupo Mundicenter cresceu 30% em 2003 fixando-se em 58,1 milhões de Euros devido essencialmente à abertura do Odivelas Parque em Abril/2003 e ao aumento das rendas mediante o coeficiente legal determinado. O autofinanciamento gerado ascendeu a 23.264.095,00 mil Euros enquanto que no exercício anterior ascendeu a 21.464.403,00 mil Euros englobando-se neste último valor uma mais valia na alienação dum imóvel de 4,5 milhões de Euros o que nos conduz a um crescimento efectivo em 2003 de cerca de 6,3 milhões no autofinanciamento. O resultado líquido contabilístico foi de 8.207.408,00 Euros após impostos o que representa uma redução face ao exercício anterior, equivalente aos 4,5 milhões de Euros atrás referidos. A evolução da geração de resultados apresenta a seguinte configuração:

(Euros)

2001 2002 2003 Resultados Operacionais 17.281.255 16.874.258 16.781.612 Resultados Financeiros (5.877.491) (4.947.448) (5.770.816) Resultados Antes Impostos 11.924.370 17.530.990 11.285.280 Resultados Líquidos 7.994.495 12.642.646 8.207.408 Autofinanciamento Gerado 16.361.372 21.464.403 23.264.095

Deste quadro merecem destaque os seguintes aspectos:

- Evolução da “função financeira” que conduziu a uma ligeiro agravamento devido ao crescimento da dívida bancária para financiar o nosso plano de investimento;

- Economia fiscal em sede de IRC a pagar, em função do novo regime de

tributação (RTGE);

- Abertura do centro comercial Odivelas Parque em Abril 2003 com os resultados de exploração de apenas 8 meses;

- O Amoreiras Square apesar de estar concluído e disponível não teve ainda

proveitos significativos no decurso do exercício de 2003.

Merecem ainda destaque as seguintes situações: - A rentabilidade do Amoreiras Shopping Center manteve-se;

- Confirmação da boa rentabilidade do Oeiras Parque;

- Manutenção de resultados do Olivais Shopping Center;

- Melhoria de performance do Braga Parque.

2.3. Aspectos financeiros e patrimoniais

Os investimentos efectuados pelo Grupo MUNDICENTER em 2003 vêm na continuação de actividades iniciadas nos exercícios anteriores, tendo ficado disponíveis para exploração os empreendimentos Odivelas Parque e Amoreiras Square. O crescimento líquido dos activos em 2003 foi de 23.269.583 Euros, o que traduz essencialmente a execução do plano de investimentos em execução e ainda início das amortizações do Odivelas Parque e do Amoreiras Square. Os capitais próprios do Grupo cresceram 6,4%, passando de 121.500.123 Euros em final de 2002 para 127.187.625 Euros no final de 2003, devido a dois factores de sinal contrário, designadamente o aumento de resultados transitados e a diminuição do resultado líquido gerado no próprio período. Da comparação dos valores consolidados de 2002 e 2003, podemos ainda extrair, nomeadamente as seguintes conclusões: a) O cash flow liquido consolidado, depois de impostos é de

23.264.095 Euros o que traduz:

• um crescimento de cerca de 8,4% em relação a 2002, mesmo não

expurgando o valor do efeito da mais valia gerado em 2002; • um crescimento de 37% se retirarmos ao resultado de 2002 o efeito de

mais valia/resultado extraordinário.

b) O rácio resultado liquido após impostos/capital próprio disponível em 31/12/2002 foi de 10,4% e em 2003 foi de 6%.

c) Sendo o resultado líquido, antes de impostos, de 11.285.280 Euros

conduz-nos a 0,79 Euros por acção, o que representa uma diminuição em relação ao exercício anterior no qual se registou um valor por acção de 1,23 Euros.

A estrutura do Balanço Consolidado manterá nos próximos anos as características de solidez financeira que tem sido uma referência do Grupo, atendendo à evolução da geração e utilização de fundos projectados.

Entre 2002 e 2003 a relação Capitais Próprios/Capitais Alheios de longo prazo teve a seguinte evolução (em milhares de Euros):

31/12/2002 % 31/12/2003 % C. P. + Int. Minorit. 132.481 48,4 138.280 49,0 Capital Alheio LP 141.208 51,6 145.788 51,0

TOTAL 273.689 100,0 284.068 100,0

Em 2004

• Admitem-se alguns custos de investimento em Alcabideche/Mundiparque • Inicia-se a construção da 2ª fase do Oeiras Parque • Inicia-se a construção do centro comercial de Torres Vedras

No período 2004/2006 prevê-se que a relação Capitais Próprios/Capitais Alheios se mantenha estável conforme resulta da seguinte evolução (em milhares de Euros):

2004 % 2005 % 2006 % Capital Próprio 144.537 49 153.707 48 164.863 51 Capital Alheio 150.254 51 164.206 52 160.773 49

TOTAL 294.791 100 317.913 100 325.363 100

3 - Perspectivas para 2004 Os centros comerciais são já uma actividade madura, onde o aparecimento nos últimos anos de diversas unidades de grande dimensão, essencialmente concentradas nas áreas da Grande Lisboa e do Grande Porto, veio incrementar bastante o nível de concorrência da oferta de qualidade, originando uma redução significativa nas taxas de retorno do investimento e aumentando o risco das operações. Por outro lado, a legislação que vai ser aplicável aos centros comerciais trará alterações substanciais nos pressupostos legais e administrativos à instalação dos designados conjuntos comerciais, tornando mais difícil a instalação de novas unidades. Estarão, provavelmente criadas as condições para:

a) Melhorar as condições de exploração das unidades existentes b) Tomar decisões rápidas sobre instalações em zonas do país ainda não

cobertas e que tenham capacidade para acolher conjuntos comerciais de média dimensão

c) Estudar e implementar as ampliações, adaptações e/ou transformações de unidades já existentes

d) Analisar cuidadosamente as características dos novos formatos, incluindo os conjuntos comerciais especializados

e) Estudar e preparar estratégias de diversificação

Para 2004 há um conjunto de acções que são de grande importância para o futuro da Mundicenter, nomeadamente:

- Projecto Torres Vedras - Oeiras – 2ª fase - Avanço do projecto Alcabideche - Mundiparque - Consolidação do Odivelas Parque - Definição sobre os Olivais e sua reformulação - Manutenção da qualidade Amoreiras, com apreciação e resolução das

situações mais críticas Ao referir estas acções não se devem esquecer, a mais longo prazo, as possibilidades de intervenção em Carcavelos e no Pinhal das Freiras. A estrutura organizativa e de funcionamento da Mundicenter têm condições para responder aos desafios existentes e mantém-se suficientemente flexível às necessidades de adaptação.

O orçamento integrado para 2004 pode ser sintetizado nos seguintes valores (em euros):

Orçamento 2004 Resultado líquido antes IRC 14.990.125 Resultado líquido após IRC 10.545.380 Autofinanciamento líquido 25.942.770

A Mundicenter vai participar na primeira edição do ROCK IN RIO, denominada “ROCK IN RIO – LISBOA”, que irá ter lugar em Lisboa, com a duração de seis dias , de 28/05 a 06/06, no Parque da Bela Vista. Este evento irá acolher cerca de 500 mil pessoas, numa área de 200 mil m2, reunidos em prol de um mundo melhor, na maior festa de música rock, com a presença dos mais importantes grupos portugueses e brasileiros e de bandas internacionais consagradas. Os seis centros comerciais da Mundicenter serão em exclusivo os “Shoppings oficiais”, em Portugal, do evento. Vamos potenciar todos os pontos fortes da parceria, divulgando junto dos media, todas as acções que tenham interesse mediático, com vista a conquistar notoriedade para a marca MUNDICENTER.

4 - Conclusões A Mundicenter tem programados para 2004 e anos seguintes investimentos na área dos projectos novos – Torres Vedras, 2ª fase de Oeiras e Alcabideche – e na renovação/melhoria de equipamentos existentes – Amoreiras e Olivais. Na perspectiva desta evolução de investimentos e embora não estejam a ser considerados quaisquer resultados destes empreendimentos nos anos de 2005 e 2006, as principais rubricas do Balanço terão, no futuro imediato, o seguinte comportamento (valores em milhares de euros)

2004 2005 2006 Imobilizado líquido 314.369 343.153 349.342 Capital próprio+Interesses minoritário 144.537 153.707 164.863 Capital alheio-Disponível 150.254 164.206 160.773

O Grupo Mundicenter, em 2004, continuará a sua boa performance embora não seja ainda um ano de expansão económica. Esta performance será conseguida através da manutenção de uma cautelosa política de crescimento sustentado por um bom nível de autofinanciamento. Por outro lado os novos investimentos na principal área de negócio do Grupo tornam necessária a elaboração de estudos cada vez mais complexos e apurados e a tomada de decisão sempre prudente.


O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente - Vítor Manuel da Silva Ribeiro Vice-Presidente - Vítor da Silva Ruivo Vogais - João Francisco Justino Fernando José Silva Muñoz de Oliveira José Manuel Esteves dos Santos Manuel João Matos Silva Alves Ribeiro Nuno Miguel Ribeiro Pereira de Sousa

MUNDICENTER SGPSBALANÇO CONSOLIDADO em 31 de Dezembro de 2003

Unidade: eurosExercícios Exercícios

31/12/03 31/12/02 31/12/03 31/12/02Activo Act. Bruto Amort. e Prov. Act. Líq. Act. Líq. Capital próprio e passivo

Imobilizado: Capital próprio: Imobilizações incorpóreas: Capital 71.250.000 71.250.000 Despesas de instalação 22.303.365 9.945.552 12.357.813 1.631.261 Acções próprias: Despesas de investigação e desenvolvimento 1.329.069 1.329.069 36.375 Valor nominal (1.758.926) (1.752.036) Propriedade industrial e outros direitos 197.316 195.737 1.579 59.907 Descontos e prémios (992.201) (980.489) Trespasses 10.380.461 2.768.115 7.612.346 8.304.369 Prestações suplementares Imobilizações em curso 1.064.111 1.064.111 6.257.772 Prémios de emissão de acções Adiant. por conta imobiliz. incorpóreas 11.672 Diferenças de consolidação 13.521.919 11.488.997

35.274.322 14.238.473 21.035.849 16.301.356 Ajustam. part. capital em filiais e associadas Imobilizações corpóreas: Reservas de reavaliação 876.682 876.683 Terrenos e recursos naturais 69.944.928 69.944.928 41.247.147 Reservas: Edifícios e outras construções 237.962.650 54.372.020 183.590.630 117.559.677 Reservas legais 7.180.798 5.779.408 Equipamentos básicos 2.283.825 2.070.277 213.548 221.779 Outras reservas 24.966.859 21.534.327 Equipamentos de transporte 662.249 423.949 238.300 241.074 Resultados transitados 3.935.088 660.587 Ferramentas e utensílios 295.889 185.557 110.332 102.334 Resultado consolidado do exercício 8.207.408 12.642.646 Equipamentos administrativos 1.792.639 1.360.431 432.208 376.898 Dividendos antecipados Outras imobilizações corpóreas 991.031 472.100 518.931 1.054.524 Total do capital próprio ............................ 127.187.627 121.500.123 Imobilizações em curso 15.742.312 15.742.312 80.181.838 Interesses minoritários: 11.092.389 10.980.833 Adiant. por conta imobiliz. corpóreas 262.473 262.473 65.839 Passivo:

329.937.996 58.884.334 271.053.662 241.051.110 Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo: Investimentos financeiros: Empréstimos por obrigações: Partes de capital em empresas do grupo Não convertíveis 24.950.000 Empréstimos a empresas do grupo Dívidas a instituições de crédito 145.787.867 116.257.929 Partes de capital em empresas associadas Fornecedores de imobilizado c/c Empréstimos a empresas associadas 145.787.867 141.207.929 Títulos e outra aplicações financeiras 2.417.523 2.417.523 2.517.309 Outros empréstimos concedidos Dívidas a terceiros - Curto prazo: Adiant. por conta investim. financeiros Empréstimos por obrigações:

2.417.523 2.417.523 2.517.309 Não convertíveis 24.950.000 Circulante: Dívidas a instituições de crédito 8.915.779 8.262.175 Existências: Adiantamentos por conta de vendas 2.889.544 8.672.740 Matérias primas subsidiárias e de consumo 151.389 151.389 154.992 Fornecedores c/c 2.480.008 2.360.023 Produtos e trabalhos em curso 5.954.603 5.954.603 7.914.848 Fornecedores - Fact. em recepção e conferência Produtos acabados e intermédios Empresas do grupo Mercadorias 55.302 55.302 10.314.194 Empresas participadas e participantes Adiant. por conta compras Accionistas 14.264 7.486

6.161.294 6.161.294 18.384.034 Adiantamentos de clientes Dívidas de terceiros - Curto prazo Outros empréstimos obtidos Clientes c/c 4.704.767 4.704.767 4.470.117 Fornecedores de imobilizado c/c 3.530.730 11.656.088 Clientes - Títulos a receber 9.500 9.500 Estado e outros entes públicos 1.460.272 7.340.511 Clientes de cobrança duvidosa 1.757.648 948.404 809.244 598.136 Outros credores 451.237 557.513 Empresas do grupo 44.691.834 38.856.536 Empresas participadas e participantes Adiantamento a fornecedores de imobilizado Acréscimos e diferimentos: Adiantamentos a fornecedores 84.564 Acréscimos de custos 5.469.735 5.299.779 Estado e outros entes públicos 15.801.025 15.801.025 16.816.154 Proveitos diferidos 9.511.944 2.626.613 Outros devedores 753.584 753.584 928.746 14.981.679 7.926.392

23.026.524 948.404 22.078.120 22.897.717 Títulos negociáveis: Outras aplicações de tesouraria

Depósitos bancários e caixa: Depósitos bancários 16.606.516 16.606.516 16.889.592 Caixa 89.534 89.534 48.612

16.696.050 16.696.050 16.938.204 Acréscimos e diferimentos: Acréscimos de proveitos 841.394 841.394 243.670 Custos diferidos 3.457.504 3.457.504 2.138.413

4.298.898 4.298.898 2.382.083

Total de amortizações .................. 73.122.807 Total de provisões ........................ 948.404 Total do passivo ........................................................ 205.461.380 187.990.857 Total do activo .............................. 417.812.607 74.071.211 343.741.396 320.471.813 Total capital próprio, int. minorit. e do passivo ..... 343.741.396 320.471.813


Vice-presidente - Vitor da Silva RuivoVogais - João Francisco Justino


MUNDICENTER SGPS

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA - 31 de Dezembro de 2003(Valores em euros)


Custos e perdas

Custo merc. vendidas e das matérias consumidas 426.424 487.620 Fornecimentos e serviços externos 21.128.108 18.110.267 Custos com o pessoal Remunerações 4.538.293 4.085.019 Encargos sociais: Pensões 191.007 93.768 Outros 1.207.183 5.936.483 1.033.270 5.212.057 Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo 15.056.687 8.821.757 Provisões 386.348 15.443.035 352.834 9.174.591 Impostos 1.392.622 1.050.126 Outros custos e perdas operacionais 385.264 1.777.886 297.594 1.347.720

( A ) 44.711.936 34.332.255 Perdas em empresas do grupo e associadasAmortizações e provisões de aplic. e invest. financeirosJuros e custos similares Outros 6.093.108 6.093.108 5.458.026 5.458.026

( C ) 50.805.044 39.790.281 Custos e perdas extraordinários 895.918 765.454

( E ) 51.700.962 40.555.735 Imposto sobre o rendimento do exercício 2.966.317 4.723.694

( G ) 54.667.279 45.279.429 Interesses minoritários 111.556 164.650 Resultado líquido do exercício 8.207.408 12.642.646

62.986.243 58.086.725

Proveitos e ganhos

Vendas de mercadorias e produtosPrestações de serviços 58.133.626 58.133.626 44.768.676 44.768.676 Trabalhos para o próprio grupo 1.481.310 1.643.574 Variação da produçãoProveitos suplementares 1.761.593 4.613.281 Outros proveitos e ganhos operacionais 117.020 3.359.923 180.982 6.437.837

( B ) 61.493.549 51.206.513 Ganhos em empresas do grupo e associadasRendimentos de participações de capital 5.250 5.250 Rend. títulos negociáveis e outras aplic. financeiras OutrosOutros juros e proveitos similares Outros 317.042 322.292 505.328 510.578

( D ) 61.815.841 51.717.091 Proveitos e ganhos extraordinários 1.170.402 6.369.634

( F ) 62.986.243 58.086.725

Resumo : Resultados operacionais : ( B ) - ( A ) 16.781.613 16.874.258 Resultados financeiros : ( D - B ) - ( C - A ) (5.770.816) (4.947.448) Resultados correntes : ( D ) - ( C ) 11.010.797 11.926.810 Resultado antes de impostos: ( F ) - ( E ) 11.285.281 17.530.990 Result. consolid. exercício c/ int. minorit. : ( F ) - ( G ) 8.318.964 12.807.296

O Técnico de Contas: O Conselho de Administração:José Manuel Ferreira Rosa Fernandes Presidente Vitor Manuel da Silva Ribeiro

Vice-Presidente Vitor da Silva RuivoVogais João Francisco Justino


Anexo ao Balanço e à Demonstração de Resultados Consolidados em 31 de Dezembro de 2003

NOTA INTRODUTÓRIA As notas que se seguem respeitam a numeração definida no Plano Oficial de Contabilidade (POC). As notas cuja numeração não figura neste Anexo ou não são aplicáveis ou a sua divulgação não é relevante para a apreciação das demonstrações financeiras consolidadas. ACTIVIDADE A MUNDICENTER – S. G. P. S., S.A. e participadas (Grupo MUNDICENTER) é constituída por várias empresas, identificadas na Nota 1, e que operam nas áreas de negócio de centros comerciais, parques comerciais, escritórios e outros espaços terciários, consultoria e gestão e instrumentos financeiros. BASES DE APRESENTAÇÃO E DE CONSOLIDAÇÃO, PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Bases de apresentação e de consolidação:

As demonstrações financeiras do Grupo MUNDICENTER foram preparadas em conformidade com os princípios contabilísticos e normas de consolidação definidos no Plano Oficial de Contabilidade. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da empresa – mãe, MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A. e das filiais, em que participa directa e indirectamente no respectivo capital social de modo maioritário e exercendo o controlo da sua gestão, as quais foram englobadas pelo método da consolidação integral. Os saldos e as transacções (com os correspondentes proveitos e custos) significativos entre as empresas objecto de consolidação foram eliminados. As diferenças apuradas entre o valor contabilístico dos investimentos financeiros e o valor correspondente dos capitais próprios foram relevadas na rubrica “ Diferenças de Consolidação “ do capital próprio, seguindo as disposições transitórias e do activo no caso de conhecimento dos capitais próprios na data de aquisição e/ou sendo imputados aos activos não monetários adquiridos, quando identificável a sua afectação. O valor correspondente à participação de terceiros em empresas filiais é representado no balanço na rubrica de “Interesses Minoritários“. Os interesses das mesmas pessoas ou sociedades no resultado líquido consolidado são apurados na rubrica “Interesses Minoritários” da Demonstração de Resultados. As participações em empresas que não foram objecto de consolidação pelo método de consolidação integral registam-se de acordo com o critério definido na Nota – Principais critérios valorimétricos – c).

Princípios Contabilísticos

As demonstrações financeiras consolidadas, que compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2003 e a Demonstração dos Resultados para o exercício findo naquela data, foram preparadas segundo a convenção do custo histórico, modificada pela reavaliação legal do imobilizado corpóreo, e na base da continuidade das operações, em conformidade com os princípios contabilísticos fundamentais da especialização dos exercícios, em todos os aspectos significativos, da prudência, da substância sobre a forma e da materialidade.

Principais Critérios Valorimétricos

Os principais critérios valorimétricos utilizados na preparação das demonstrações financeiras são os seguintes:

a) Imobilizações Incorpóreas: As imobilizações incorpóreas estão valorizadas ao custo de aquisição, líquido das amortizações acumuladas segundo as taxas legalmente fixadas e pelo método das quotas constantes.

b) Imobilizações Corpóreas :

As imobilizações corpóreas estão valorizadas ao custo de aquisição, ajustadas das reavaliações efectuadas ao abrigo dos Decretos – Lei 49/91, 264/92 e 31/98, líquidas das amortizações acumuladas. A Mundibrasil, sociedade consolidada por VilaOeiras, efectuou em 2000 reavaliação de imobilizações corpóreas suportada em avaliações técnicas independentes, não se tendo procedido a novo cálculo do excedente reavaliado por não se considerar relevante ou material a possível variação. As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes de forma a amortizar os bens durante a sua vida útil esperada, a qual corresponde, em geral, aos períodos mínimos de vida útil permitidos para efeitos fiscais (taxas máximas) e/ou períodos máximos de vida útil permitidos (taxas mínimas).

c) Existências :

Estão valorizadas ao custo de aquisição.

d) Acréscimos e Diferimentos (activo e passivo) :

Estão registadas nestas rubricas as despesas e as receitas que respeitam a exercícios futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses exercícios pelo valor que lhes é atribuível.

Os direitos de ingresso respeitantes à fase de comercialização inicial, estão a ser reconhecidos como resultados num período idêntico aos das amortizações das imobilizações incorpóreas correspondentes.

e) Vendas e Prestações de Serviços :

Correspondem aos proveitos da actividade das empresas.

f) Complementos de Pensões de Reforma :

A Empresa–mãe transferiu as responsabilidades passadas e/ou futuras com complementos de reforma dos seus trabalhadores para a Companhia de Seguros Lusitânia Vida com a qual celebrou um contrato de seguro de vida–grupo. O valor das contribuições anuais é assumido no exercício a que respeita.

I. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÁS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONS OLIDAÇÃO E A

OUTRAS.

1. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

Em 31 de Dezembro de 2003 as empresas filiais incluídas na consolidação pela Empresa – mãe, em conformidade com o n º 1 do artigo 1º do Decreto – Lei 238/91, de 2 de Julho, são as seguintes:

a) CONSOLIDANTE OU EMPRESA MÃE:

MUNDICENTER – S. G. P. S., S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

1ª CONSOLIDAÇÃO

Empresas do Grupo: (Método de Consolidação Integral)

AMOREIRAS CENTER - Sociedade Imobiliária, SA. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa MUNDICENTER II - Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250 - 133 Lisboa

MUNDICENTER - Espaços Comerciais Multiusos, SA. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa MUNDICENTER – Consultoria e Serviços , SA. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa LISCENTER - Centros Comerciais de Lisboa, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa SERVASSISTE – Serviços de Assistência e Manutenção, Lda. Av. Eng. Duarte Pacheco - Amoreiras Shopping Center de Lisboa, Loja 2037 1070-103 Lisboa VILAOEIRAS - Sociedade Imobiliária, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa VIALOJAS – Sociedade Imobiliária, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

OMASTAR SGPS, Lda Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

(Método de Consolidação Integral com reconhecimento de interesses minoritários)

URBAMINHO – Urbanizações do Minho, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa MUNDIPARQUE – Parques Comerciais e de Lazer, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

2ª CONSOLIDAÇÃO

Consolidante:

VILAOEIRAS - Sociedade Imobiliária, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250-133 Lisboa

Consolidadas: (Método de Consolidação Integral)

MUNDIBRASIL – Sociedade Imobiliária, S.A. Rua Joshua Benoliel - Edifício Alto das Amoreiras, 6, 10º A 1250 Lisboa

b) A EMPRESA – MÃE POSSUI:

b.1) 100% do Capital Social da Amoreiras Center – Sociedade Imobiliária, SA.

b.2) 81,37% do Capital Social da Mundicenter – Espaços Comerciais Multiusos, SA. • Restantes 18,63 são detidos pela Amoreiras Center - Sociedade Imobiliária,SA

b.3) 100% do Capital Social da Mundicenter – Consultoria e Serviços, SA. b.4) 100% do Capital Social da Liscenter – Centros Comerciais de Lisboa, S.A.

b.5) 90% do Capital Social da Servassiste – Serviços de Assistência e Manutenção, Lda.

• Restantes 10% do capital são detidos pela Mundicenter II, SA

b.6) 65% do Capital Social da VilaOeiras – Sociedade Imobiliária, SA. • Restantes 35% do capital social são detidos pela Omastar SGPS, Lda • VilaOeiras detém: 100% - Mundibrasil - Sociedade Imobiliária, SA.

b.7) 100% do Capital Social da Omastar SGPS, Lda

• Omastar detém: 35% - VilaOeiras – Sociedade Imobiliária, SA.

b.8) 65% do Capital Social da Mundiparque – Parques Comerciais e de Lazer, SA.

b.9) 70% do Capital Social da Urbaminho – Urbanizações do Minho, SA. b.10) 100% do Capital Social da Vialojas. b.11) 100 % do Capital Social da Mundicenter II - Gestão de Espaços Comerciais, SA

Resumidamente, as participações detidas pela Mundicenter SGPS, directa e indirectamente, que são objecto de consolidação, são:

Detidas por:

Participação Mundicenter S.G.P.S.

Empresas: Amor.

Center Mundic.

II Gestão

MundicSGPS

Omast. Vila- Oeiras

Directa

Indirecta Total

Amoreiras Center 100 100 100

Liscenter 100 100 100

Mundicenter II 100 100 100

Urbaminho 70 70 70

Vilaoeiras 65 35 65 35 100

MundiBrasil

100 100 100

Omastar 100 100 100

Mundiparque

65 65 65

Multiusos 18,63 81,67 81,67 18,63 100

Servassiste 10 90

90 10 100 Consultoria e Serviços 100 100 100

Vialojas 100 100

c) A consolidação das demonstrações financeiras foi efectuada nos termos da alínea a) do nº 1 do Art. 1º do DL nº 238/91.

7. Número Médio de Trabalhadores

a) Empresa - Mãe. MUNDICENTER SGPS, SA.

35 Trabalhadores ( Inclui os elementos dos Órgãos Sociais) Diversos trabalhadores, quadros das empresas participadas, foram transferidos para a empresa-mãe mantendo-se porém o encargo naquelas, por força dos fees de gestão que lhes são debitados.

b) Empresas – Grupo

AMOREIRAS CENTER – Sociedade Imobiliária, SA.

2 Trabalhadores MUNDICENTER II, SA. ( Shopping das Amoreiras)

23 Trabalhadores

MUNDICENTER II, SA. ( Shopping dos Olivais) 9 Trabalhadores

MUNDICENTER II, SA. ( Shopping de Oeiras)

9 Trabalhadores

MUNDICENTER II, SA. ( Shopping de Odivelas)

10 Trabalhadores

MUNDICENTER – Consultoria e Serviços, SA. 21 Trabalhadores SERVASSISTE - Serviços de Assistência e Manutenção, Lda.

76 Trabalhadores

URBAMINHO – Urbanizações do Minho, SA.

4 Trabalhadores II. INFORMAÇÕES RELATIVAS À IMAGEM VERDADEIRA E APROPRI ADA 9. Afastamento da Aplicação das Normas para Imagem Verdadeira e Apropriada

Não houve afastamento da aplicação das Normas de Consolidação.

III. INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLID AÇÃO

10. Discriminação da rubrica Diferenças de Consolidação

No englobamento pela empresa – mãe, MUNDICENTER – S.G.P.S., S.A., das suas filiais e associadas, foram apuradas diferenças de consolidação de acordo com o procedimento divulgado na Nota Introdutória – Base de apresentação e de consolidação.

As diferenças de consolidação apuradas foram registadas como segue:

EMPRESAS

MÉTODO DE

CONSOLIDAÇÃO

CAPITAL

PRÓPRIO

ACTIVO

LISCENTER Integral 957.713 10.380.461

VILAOEIRAS Integral 12.375.711

MUNDICENTER II Integral 188.495

TOTAL 13.521.919 10.380.461

a) O trespasse resultante da aquisição de 50% da Liscenter e da Lisparque à Jerónimo Martins, está

a ser amortizado no período de retorno do investimento que se estimou em 20 anos, pelo que,

tendo já decorridos 5 anos desde o inicio do projecto, o período de amortização do “goodwill”

gerado na compra de 50% da Liscenter, em 2000, foi considerado em 15 anos.

b) Da consolidação de Vilaoeiras onde existe uma participação directa de 65% e uma participação

indirecta de 35%, por via da Omastar, resultou uma diferença de consolidação positiva de

12.375.711 euros referente à aquisição da participação da Mundicenter SGPS em Vilaoeiras em

duas fases, a primeira de 65%, em 1996, sendo a última, restantes 35% em 2000.

13. Divergências de Datas de Balanços

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas com referência à data das demonstrações

financeiras anuais da Empresa - Mãe e das Empresas Consolidadas.

14. Alteração da Composição do Conjunto das Empresas durante o Exercício

1 – A Amoreiras Center iniciou em 2000 e terminou em 2003 a construção do projecto “AMOREIRAS

SQUARE” (anteriormente designado “ARCOS D’A GOA”), implantado num lote de três frentes para as

ruas Prof. Mota Pinto, Joshua Benoliel e Silva Carvalho, junto ao Centro Comercial Amoreiras, que

dispõe de áreas de comércio, escritórios e habitação. As áreas de comércio e escritórios destinam-se a

arrendamento e a habitação destina-se a venda.

Os custos inerentes ao projecto foram contabilizados como “Imobilizado ”, tendo sido acumulado no

activo, na conta Estado e outros entes públicos, o valor do IVA cuja recuperação será efectuada logo

que se verifique a renúncia à isenção desse imposto com referência às áreas de negócio destinadas a

arrendamento.

Dado que a habitação se destina a venda, procedeu-se em 2001 à reclassificação para a conta

“Produtos e trabalhos em curso” dos custos que lhe são directamente imputáveis, incluindo a parte que

lhe está afecta no custo de aquisição do terreno. O valor do IVA afecto à habitação foi igualmente

acrescido ao custo total, na conta “Produtos e trabalhos em curso”, procedimento este que se manteve

em 2003.

IV. INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS

22. Garantias Prestadas

• Mundicenter – S.G.P.S., S.A.:

a) Aval a favor da CGD, para garantia da totalidade do financiamento a VilaOeiras, cujo montante actual ascende a 16.497.740 euros, por aceite de livrança em branco;

b) Penhor sobre 749.250 acções do capital da Amoreiras Center, para garantia de financiamento do

Banco Totta & Açores nos montantes de 40.000.000 euros; c) Aval à livrança de 1.097.355 euros subscrita pela empresa do grupo Mundicenter II - Gestão de

Espaços Comerciais, SA, para garantia de utilização de descoberto bancário, na Caixa Económica Montepio Geral;

d) Penhor sobre um milhão de acções da Mundicenter Multiusos, Lda, para garantia de financiamento do Millenium BCP, no montante de 15.000.000 euros.

e) Penhor sobre um milhão e cinquenta mil acções da Urbaminho, SA., para garantia de financiamento do Millenium BCP, no montante de 8.000.000 euros;

f) A Mundicenter SGPS, SA. constituiu-se como fiadora da Mundicenter Espaços Comerciais

Multiusos, SA., pelos financiamentos obtidos junto da CGD, que, em 31 de Dezembro de 2003, totalizavam 15.000.000 euros;

g) Penhor sobre um milhão de acções da Vilaoeiras – Sociedade Imobiliária, SA para garantia de

financiamento da Caixa Geral de Depósitos no montante de 22.445.905 euros;

h) Garantia bancária do Montepio Geral a favor da Petrogal, no valor de 3.295 euros, para efeitos do cartão Galp Frota;

i) Garantia bancária do Montepio Geral a favor do 2º Serviço de Finanças, no valor de 413.335 euros;

j) Garantia bancária do Montepio Geral a favor da Norfin, no valor de 16.584 euros, para efeitos de

arrendamento do escritório.

• Mundicenter II, SA – (Shopping das Amoreiras) a) Garantias bancárias do Montepio Geral a favor de Electricidade de Lisboa e Vale do Tejo, SA., nos

valores de 125.578 euros e 26.149 euros, respectivamente. b) Garantias bancárias da Caixa Económica Montepio Geral a favor da Repartição de Finanças Bairro

Fiscal de Lisboa, nos valores de 50.133 euros e 80.926 euros, respectivamente. c) Garantia bancária do Montepio Geral a favor de Petróleos de Portugal – Petrogal, SA., no valor de

3.711 euros.

d) Garantia bancária a favor do Governo Civil de Lisboa no valor de 92.308 euros. • Mundicenter II, SA – (Shopping de Oeiras).

a) Garantia bancária do Montepio Geral a favor de Petróleos de Portugal – Petrogal, SA., no valor de

3.711 euros. • Mundicenter II, SA – (Shopping de Odivelas) a) Garantia prestada à Lisboagás GLD no valor de 6.353 euros. b) Garantia prestada à EDP Distribuição de energia, SA no valor de 32.940 euros

• Mundicenter II, SA – (Shopping dos Olivais). . a) Garantia bancária prestada pelo Banco Santander a favor da LTE – Electricidade de Lisboa e Vale do

Tejo, SA., no valor de 97.560 euros. b) Garantia bancária prestada pelo Montepio Geral a favor do Governo Civil de Lisboa, até ao montante

máximo de 14.498 euros.

c) Garantia bancária do Montepio Geral a favor de Petróleos de Portugal – Petrogal, SA., no valor de 3.113 euros.

• Amoreiras Center – Sociedade Imobiliária, SA.

a) Garantia bancária prestada pela Caixa Económica Montepio Geral a favor da Câmara Municipal de

Lisboa, no valor de 246.007 euros, para garantir as obrigações associadas à construção do edifício Arcos d’Agoa.

b) Garantias bancárias prestadas pela Caixa Económica Montepio Geral a favor de EDP – Distribuição

de Energia, SA até aos montantes máximos de: 2.605 euros, 14.172 euros, 12.841 euros, 2.472 euros, 1.668 euros

• Mundicenter Consultoria e Serviços, SA.

a) Garantia bancária prestada pela Caixa Económica Montepio Geral a favor de Petróleos de Portugal –

Petrogal, SA., até ao montante máximo de 4.070 euros desrinada a caucionar o bom pagamento dos consumos relativos ao cartão Galp Frota.

b) Garantia bancária prestada pela Caixa económica Montepio Geral a favor de Norfin – Sociedade

Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, SA, até ao montante de 73.506 euros.

c) Garantia bancária prestada pela Caixa Económica Montepio Geral a favor de EDP – Electricidade de Lisboa e Vale do Tejo, SA., no valor de 1.179 euros.

• Multiusos SA. a) Garantia Bancária prestada a favor do Município de Odivelas no valor de 2.781.300 Euros b) Garantia Bancária prestada a favor do ICERR no valor de 62.500 Euros e de 105.000 Euros. c) Garantia Bancária prestada a favor da EDP Distribuição de Energia, S.A no valor de 155.194 Euros. d) Garantia Bancária prestada a favor da Direcção Geral das Contribuições e Impostos no valor de

8.500.000 Euros

e) Urbaminho – Urbanização do Minho, SA.

a) Garantia Bancária prestada a favor da EN - Electricidade do Norte, S.A no valor de 80.574 euros. b) Garantia Bancária prestada a favor da EDP Distribuição de Energia, S.A no valor de 15.165 euros.

• Servassiste – Serviços de Assistência e Manutenção, Lda.

a) Garantia bancária prestada pela Caixa Económica Montepio Geral a favor de Petróleos de Portugal –

Petrogal, SA., no valor de 2.793 euros destinada a caucionar o bom pagamento dos consumos relativos ao cartão Galp Frota.

V. INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLÍTICAS CONTABILÍST ICAS

23. Critérios de Valorimetria nas Demonstrações Financeiras

Ver nota introdutória.

VI. INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RUBRICAS

25. Despesas de Instalação, Investigação e Desenvolvimento

As despesas de instalação referem-se a encargos com a constituição e a instalação das empresas,

incluindo os encargos com o lançamento e a promoção dos centros comerciais, com especial ênfase para

as empresas VilaOeiras, S.A. e Liscenter, S.A. por via de encargos com os Shoppings de Oeiras e Olivais

(2ª fase).

As despesas de Investigação e Desenvolvimento dizem respeito a, nomeadamente, custos de gestão de

acompanhamento dos projectos bem como custos de licenciamento dos mesmos.

27. Activo Imobilizado e Amortizações

ACTIVO BRUTO

(Valores em euros)

Descrição Sld.Inicial Reavaliaç. Aumentos Alienaç ões Transf. Sld.Final 31-12-02 Abates 31-12-03

IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS : 29.243.867 9.801.827 (3.771.372) 35.274.322 Despesas instalação 8.680.658 8.248.077 5.374.630 22.303.365 Despesas investigação e desenvolvimento 3.715.988 (2.386.919) 1.329.069 Propriedade indust. e outros direitos 197.316 197.316 Trespasses 10.380.461 10.380.461 Imobilizações em curso 6.257.772 1.553.750 (6.747.411) 1.064.111 Adiant.p/conta imobiliz.incorpóreas 11.672 (11.672) IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS : 289.502.735 27.694.627 (40.884) 12.781.518 329.937.996 Terrenos e recursos naturais 41.247.147 28.697.781 69.944.928 Edifícios e outras construções 161.897.882 16.176.705 59.888.063 237.962.650 Equipamentos básicos 2.170.138 32.223 81.464 2.283.825 Equipamentos de transporte 550.860 146.948 (35.559) 662.249 Ferramentas e utensílios 268.656 21.758 (5.325) 10.800 295.889 Equipamentos administrativos 1.567.735 213.167 11.737 1.792.639 Outras imobilizações corpóreas 1.552.640 33.073 (594.682) 991.031 Imobilizações em curso 80.181.838 11.025.754 (75.465.280) 15.742.312 Adiant. p/conta imobiliz. corpóreas 65.839 44.999 151.635 262.473 INVESTIMENTOS FINANCEIROS : 2.517.309 (99.786) 2.417.523 Títulos e outras aplicações financeiras 2.517.309 (99.786)) 2.417.523 Outros empréstimos concedidos Adiant. p/conta de investimentos financ.

AMORTIZAÇÕES

Valores em euros)

Descrição Sld.Inicial Reavaliaç. Aumentos Alienações Transf. Sld.Final 31-12-02 Abates 31-12-03

IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS : 12.942.510 4.582.174 (3.286.211) 14.238.473 Despesas instalação 7.049.395 3.831.824 (935.667) 9.945.552 Despesas investigação e desenvolvimento 3.679.613 (2.350.544) 1.329.069 Propriedade industrial e outros direitos 137.410 58.327 195.737 Trespasses 2.076.092 692.023 2.768.115 IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS : 48.451.627 10.474.981 (40.884) (1.390) 58.884.334 Edifícios e outras construções 44.338.207 9.937.562 96.251 54.372.020 Equipamentos básicos 1.948.358 121.919 2.070.277 Equipamentos de transporte 309.789 149.719 (35.559) 423.949 Ferramentas e utensílios 166.321 24.735 (5.325) (174) 185.557 Equipamentos administrativos 1.190.839 169.499 93 1.360.431 Outras imobilizações corpóreas 498.113 71.547 (97.560) 472.100

36. Prestações de serviços por Categorias e Mercados

Exclusivamente mercado interno.

a) Prestação de Serviços

(Valores em euros)

DESCRIÇÃO 2003

Alugueres, sub-locação, cessões de exploração do estabelecimento comercial e

cedência de espaços

36.465.947

Cedência espaços publicitários e promocionais 1.594.829

Locação de Estacionamento 2.349.512

Serviços de Apoio Técnico 824.046

Reembolso de Despesas Comuns de Exploração 12.615.328

Direitos de Ingresso 4.279.312

Diversos 4.652

Totais 58.133.626

b) Proveitos Suplementares

(Valores em euros)

DESCRIÇÃO 2003

Cedência utilização equipamento dos cinemas 455.399

Direitos de ingresso 1.271.916

Outros 34.278

Totais 1.761.593

39. Remuneração Órgãos Sociais

− Conselho de Administração: 502.030 euros

− Conselho Fiscal: 21.819 euros

(Inclui Honorários do Revisor Oficial de Contas)

40. Adiantamentos e Empréstimos Órgãos Sociais - Garantias

Os membros dos Conselhos de Administração da Empresa - Mãe e da Filial Mundicenter II, SA –

(Shopping das Amoreiras) têm as suas funções caucionadas por seguro caução de capital de 2.493.99

euros cada.

41. Reavaliação de Imobilizações

a) Mundicenter S. G. P. S., SA. - D.L. 31/98 de 11/02;

b) Mundicenter II, SA. - D.L. 49/91 aplicado em 1991, 264/92 em 1992 e D.L. 31/98 de 11.02.

c) Liscenter, S.A. - D.L. 31/98 de 11.02

d) Mundibrasil, SA. (Participada de Vilaoeiras) - Reavaliação livre efectuada em 2000

e) Urbaminho, SA. - Reavaliação livre efectuada em 1997

42. Elaboração de um quadro discriminativo das reavaliações:

Valores líquidos de amortizações

RUBRICAS Custo

Histórico Reavaliações Valores Contab.

Imobilizações Corpóreas:

Terrenos e Recursos Naturais 51.213.535 18.731.393 69.944.928

Edifícios e Outras Construções 147.420.261 36.170.369 183.590.630

Equipamento Básico 213.110 438 213.548

Equipamento de Transporte 238.300 238.300

Ferramentas e Utensílios 108.852 1.480 110.332

Equipamento Administrativo 431.614 594 432.208

Outras Imobiliz. Corpóreas 518.898 33 518.931

Totais 200.144.570 54.904.307 255.048.877

Valor das reavaliações líquidas:

Terrenos

(não amort.)

Outras Imobiliz. Total

Amoreiras Center 1.161.302 16.758.987 17.920.289

Liscenter 554.065 972.935 1.527.000

Mundibrasil 13.421.509 18.439.466 31.860.975

MG II 1.526 1.526

Urbaminho 3.594.517 3.594.517

Total 36.172.914 54.904.307

A reavaliação efectuada em 2000 no Oeiras Parque, no valor de 31.861 milhares de euros não é

amortizada, porquanto o activo subjacente foi sujeito a avaliações técnicas independentes para

determinação do seu valor corrente de mercado, operação não repetida em 2003.

Com o objectivo de estimar o impacto nos impostos futuros das amortizações não aceites como

custos fiscais, relativas às reavaliações líquidas actuais, considerámos uma taxa de IRC de 25%, a

que se adicionou a derrama de 10%, tendo sido apurado o montante de 1.950.679 euros de IRC.

De referir que este valor respeita, na sua quase totalidade, às amortizações oriundas da rubrica de

Edifícios e Outras Construções do Shopping das Amoreiras (Amoreiras Center), cujo período de vida

útil é de muito longo prazo (superior a 30 anos).

Na contabilidade da Amoreiras Center foi efectuada a contabilização dos impostos diferidos

passivos, os quais foram calculados com base numa taxa de IRC de 30%, acrescida da derrama de

10%. Assim, o valor objecto de contabilização foi de 2.212.186 euros, sendo que o valor apurado

considerando uma taxa de IRC de 25% é de 1.843.489 euros.

O impacto dos impostos diferidos nas restantes contabilidades não foi contabilizado dada a sua

relativa imaterialidade.

44. Demonstração de Resultados Financeiros

(Valores em euros)

Descrição 2003 2002 Descrição 2003 2002

Juros suportados 5.304.482 5.198.334 Juros obtidos 316.971 505.204 Perdas part. capital em outras empr. Ganhos part. capital em outras empr. Rend.particip.capital 5.250 5.250 Difs. câmbio desfavoráveis Difs. câmbio favoráveis Descontos pronto pagam. obtidos 121 Outros custos e perdas financeiros 788.626 259.692 Outros prov. financeiros 71 3 Result. Financeiros (5.770.816) (4.947.448)

322.292 510.578 322.292 510.578

45. Demonstração dos Resultados Extraordinários:

(Valores em euros)

Descrição 2003 2002 Descrição 2003 2002

Donativos 56.910 30.665 Restituição de impostos 476.979 12.730 Dívidas incobráveis 213.564 313.926 Recuperação de dívidas 7.482 Perdas em existencias Ganhos em existências Perdas em imobilizações 212.166 10.867 Ganhos em imobilizações 25.373 5.099.420 Multas e penalidades 30.892 17.996 Benefícios de penalid.contratuais 31.378 Aumentos amort. provisões 23.271 120 Redução de amortizações e provis. 541.264 768.037 Corr. ref. exercícios anteriores 313.995 354.740 Correcção ref. exercícios anteriores 71.775 470.486 Outros custos/perdas extraordinárias 45.120 37.141 Outros proveitos e ganhos extraord. 23.633 11.480 Resultados extraordinários 274.484 5.604.180

1.170.402 6.369.635 1.170.402 6.369.635

46. Desdobramento das Provisões Acumuladas

Valores em euros)

RUBRICAS Saldo Inicial

31/12/02

Aumentos Diminuiç. Saldo Final

31/12/03

28 – Provisões p/cobrança duvidosa:

MG II (Shopping Amoreiras) 814.948 278.708 (391.466) 702.190

Servassiste 61.950 34.436 (28.368) 68.018

Mundicenter Consultoria 11.939 11.939

Mundicenter Multiusos 27.089 59.266 86.355

Urbaminho 186.032 13.992 (120.122) 79.902

Totais 1.101.958 386.402 (539.956) 948.404

47. Bens em regime de locação financeira

A VilaOeiras – Sociedade Imobiliária, SA. tem um contrato de leasing no valor de 1.923.487 euros,

respeitante a equipamento dos cinemas do Shopping de Oeiras, por um período de 8 anos, com início em

1 de Julho de 1999, cujo valor em dívida em 31 de Dezembro era de 942.042euros.

VII. INFORMAÇÕES DIVERSAS

50. Outras Informações consideradas relevantes

50.1) Identificação de pessoas colectivas com mais de 20% do capital social

De acordo com informação disponível, à data de 31 de Dezembro de 2001, Alves Ribeiro, SA e outras

entidades relacionadas com essa entidade eram detentoras de 85,77% do capital social da empresa –

mãe.

50.2) Imposto sobre o rendimento

a) A Mundicenter SGPS assumiu em 2001 a opção pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de

Sociedades, tendo comunicado à DGI, em 25 de Março de 2002, a alteração da composição do grupo

de sociedades (nos termos do nº 7 do art.º 63º do IRC), com a inclusão das seguintes:

Mundibrasil – Sociedade Imobiliária, SA.

Vialojas – Sociedade Imobiliária, SA.

Liscenter – Centros Comerciais de Lisboa, SA.

Vilaoeiras – Sociedade Imobiliária, SA.

Omastar – SGPS,Lda

Multiusos– SA

Mundicenter II – Gestão de Espaços Comerciais, SA.

A determinação da matéria colectável deste grupo de sociedades, originou uma redução de IRC no

montante de 1.762.911 euros, face aos valores que seriam assumidos caso se tivesse mantido a

tributação individual das referidas sociedades.

b) Em 2001, foi recebida da DGI uma nota de liquidação adicional de IRC por correcções efectuadas ao

lucro tributável de 1997, em consequência de acção de inspecção tributária, no montante de 363.891

euros. Dado não considera que os factos foram correctamente enquadrados pelos serviços fiscais, a

Mundicenter SGPS, SA. apresentou, em Abril de 2002, reclamação daquela nota, no valor de

301.306 euros, tendo pago a diferença.

MINDICENTER, SGPS, S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES

31 de Dezembro de 2003

Unidade: euros


Vendas e prestações de serviços 60.055.521 50.817.617 Custo das vendas e prestações de serviços (33.721.256) (28.424.681)Resultados brutos 26.334.265 22.392.936 Outros proveitos e ganhos operacionais 2.059.394 1.292.632 Custos de distribuiçãoCustos administrativos (4.842.685) (3.094.069)Outros custos e perdas operacionais (7.373.912) (2.710.542)Resultados operacionais 16.177.063 17.880.957 Custo líquido de financiamento (4.975.066) (4.728.418)Ganhos e perdas em filiais e associadas 5.250 5.249 Ganhos e perdas em outros investimentos (692.030)Resultados não usuais ou não frequentes 78.033 5.065.233 Resultados correntes 11.285.280 17.530.991 Impostos sobre os resultados correntes (2.966.316) (4.723.695)Resultados correntes após impostos 8.318.964 12.807.296 Resultados extraordináriosImpostos sobre os resultados extraordináriosInteresses minoritários (111.556) (164.650)Resultados líquidos após interesses minoritários 8.207.408 12.642.646 Nº acções 13.900.377 13.900.377 Resultados líquidos por acção 0,59 0,91

O Técnico de Contas: José Manuel Ferreira Rosa Fernandes

O Conselho de Administração:Presidente: Vitor Manuel da Silva Ribeiro

Vice-Presidente: Vitor da Silva Ruivo

Vogais: João Francisco Justino

Fernando José Silva Muñoz de Oliveira

José Manuel Esteves dos Santos

Manuel João Matos Silva Alves Ribeiro

Nuno Miguel Ribeiro Pereira de Sousa

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA(referente a 31 de Dezembro de 2003)

MÉTODO DIRECTO Unidade: Euro


ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimento de clientes 57.682.123 47.862.719 Pagamento a fornecedores 22.787.904 18.126.740 Pagamentos ao pessoal 5.464.369 5.028.974 Fluxos gerados pelas operações 29.429.850 24.707.005 Pagamento/Recebimento de IVA (5.239.260) (5.881.466) Pagamento/Recebimento de IR (5.370.834) (4.593.834) Outros receb/pagam. relat. actividades operacionais 241.406 865.162 Fluxos gerados antes das rubricas extraordinárias 19.061.162 15.096.866 Receb. relacionados rubricas extraordinárias 511.000 2.383 Pagam. relacionados rubricas extraordinárias 33.082 83.221 Fluxos das actividades operacionais (1) 19.539.080 15.016.028

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 1.000.000 Imobilizações corpóreas 4.832 15.247.561 Imobilizações incorpóreas 49.376 Juros e proveitos similares 476.886 359.233 Rendimentos de partes de capital Reembolso de empréstimos concedidos 75.000 Dividendos 5.250 45.251 Outros 473.980

561.968 17.175.401 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 40 834.238 Imobilizações corpóreas 37.948.014 44.575.435 Imobilizações incorpóreas 4.535.001 3.127.047 Outros 1.912.471 319.834

44.395.526 48.856.554 Fluxos das actividades de investimento (2) (43.833.558) (31.681.153)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos 82.586.063 55.342.995 Aumentos de capital Vendas de acções próprias Outros

82.586.063 55.342.995 Pagamentos respeitantes a: Amortizações de empréstimos obtidos 55.466.207 27.461.717 Juros e custos similares 5.869.664 3.581.755 Dividendos 2.639.302 2.411.941 Compra de acções próprias 19.344 Outros 12.837

63.994.517 33.468.250 Fluxos das actividades de financiamento (3) 18.591.546 21.874.745

Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) (5.702.932) 5.209.620

Caixa e seus equivalentes no início do período 14.079.673 8.870.053

Caixa e seus equivalentes no fim do período 8.376.741 14.079.673

Anexo à Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2003

Este anexo foi elaborado de acordo com o disposto na Directriz Contabilística n.º 14/93, tendo sido omitidas as notas não aplicáveis. Salvo indicação em contrário, os valores apresentados estão expressos em euros. 1. Relativamente à aquisição ou alienação de filiais e outras actividades empresariais, quando se tratar de

operação materialmente relevante:

a) Durante o exercício de 2003, a MUNDICENTER SGPS concentrou na sua posse directa, por aquisição, as seguintes participações:

% participação Valor aquisição Lisparque – Exploração e Gestão de Espaços Lda. 100% 1.435.192 euros Vialojas – Sociedade Imobiliária, S.A. 100% 50.000 euros Velasgest – Gestão de Centros Comerciais, S.A 100% 50.000 euros Vilafonte – Exploração de Centros Comerciais, S.A. 100% 30.000 euros

b) Todas as aquisições referidas foram pagas e registadas nas contas bancárias;

c) As quantias de caixa e equivalentes existentes nas empresas adquiridas, à data das cessões, eram:

Lisparque – Exploração e Gestão de Espaços Lda. 30.Nov.03 18.335 euros Vialojas – Sociedade Imobiliária, S.A. 30.Jun.03 52 euros Velasgest – Gestão de Centros Comerciais, S.A 30.Jun.03 525.337 euros Vilafonte – Exploração de Centros Comerciais, S.A. 30.Jun.03 10.120 euros

2. Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes, reconciliando os montantes evidenciados

na demonstração dos fluxos de caixa com as rubricas do balanço:

(Valores em Euros)

2003 2002

Numerário 89.534 48.612

Depósitos Bancários Imediatamente Mobilizáveis 16.606.516 16.889.592

Equivalentes a Caixa Caixa e seus Equivalentes 16.696.050 16.938.204

Outras disponibilidades

Disponibilidades Constantes do Balanço 16.696.050 16.938.204

Em 2003, o somatório das disponibilidades constantes do balanço, totaliza 16.696.050 euros, por ter sido considerado no passivo uma verba de 8.319.309 euros (saldos bancários negativos). De igual modo, em 2002 as disponibilidades ascendem a 16.938.204 euros devido a ter sido registado no passivo cerca de 2.858.531 euros (saldos bancários negativos).

3. Divulgação de informações respeitantes a actividades financeiras não monetárias, designadamente, as relativas a:

a) Montante dos créditos bancários concedidos e não sacados que possa ser utilizado para futuras

actividades operacionais e para satisfazer compromissos financeiros, indicando quaisquer restrições na utilização destas facilidades:

MUNDICENTER SGPS, SA.: - Empréstimo bancário do Totta a ser utilizado concorrentemente pela MUNDICENTER SGPS,

AMOREIRAS CENTER e URBAMINHO, cuja utilização ainda se encontra disponível no valor de 11.000.000 euros, face ao valor contratado de 30.000.000 euros.

- Empréstimo de papel comercial da CGD, cuja utilização ainda se encontra disponível até ao valor de 10.000.000 euros.

AMOREIRAS CENTER, SA.: - Crédito em conta corrente nos Bancos BPI e ITAÚ Europa no montante de 5.985.575 euros,

tendo sido utilizados 5.935.695 euros. - Empréstimo bancário do Totta a ser utilizado concorrentemente pela MUNDICENTER SGPS,

AMOREIRAS CENTER e URBAMINHO (ver MUNDICENTER SGPS). URBAMINHO, SA.:

- Existe um descoberto bancário negociado com BCP no montante de 1.500.000 euros. - Existe um crédito bancário concedido pelo BBVA no montante de 5.000.000 euros, tendo sido

já utilizado cerca de 3.297.400 euros. - Empréstimo bancário do Totta a ser utilizado concorrentemente pela MUNDICENTER SGPS,

AMOREIRAS CENTER e URBAMINHO (ver MUNDICENTER SGPS). LISCENTER, SA.: - O BPI concedeu um descoberto bancário até ao limite de 7.980.766 euros, encontrando-se por

utilizar cerca de 748.196 euros.

VILAOEIRAS, SA.: - Existe um crédito bancário concedido pela Caixa Geral de Depósitos no montante de

17.457.926 euros, tendo sido já utilizado cerca de 16.497.740 euros. MUNDICENTER GESTÃO, SA.: - Contrato de abertura de crédito em conta corrente no montante de 997.596 euros junto do

Montepio Geral, para apoio de tesouraria, não tendo sido utilizada qualquer quantia.

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS

Introdução

1. Examinei as demonstrações financeiras consolidadas anexas da

MUNDICENTER - S.G.P.S., SA., as quais compreendem o Balanço em 31 de

Dezembro de 2003, (que evidencia um total de balanço de 343.741.396 € e um

total de capital próprio de 127.187.627 €, incluindo um resultado líquido de

8.207.408 €), a Demonstração Consolidada de resultados por naturezas e por

funções e a Demonstração Consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo

naquela data, e os correspondentes Anexos.

Responsabilidades

2. É da responsabilidade do Conselho de Administração a preparação de

demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a

posição financeira do conjunto das empresas englobadas na consolidação, o

resultado consolidado das suas operações e o fluxo de caixa consolidados, bem

como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção

de um sistema de controlo interno apropriado.

3. A minha responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e

independente, baseada no meu exame daquelas demonstrações financeiras.

Âmbito

4. O exame a que procedi foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e

Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as

quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter

um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras

consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para tanto o

referido exame incluiu:

– a verificação de as demonstrações financeiras das empresas englobadas na

consolidação terem sido apropriadamente examinadas;

– a verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da

equivalência patrimonial;

– a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a

sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as

circunstâncias;

– a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; e

– a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das

demonstrações financeiras consolidadas.

5. Entendo que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão

da minha opinião.

Opinião

6. Em minha opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas,

apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente

relevantes, a posição financeira consolidada da MUNDICENTER - S.G.P.S, SA.,

em 31 de Dezembro de 2003, o resultado consolidado das suas operações e os

fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade

com os princípios contabilísticos geralmente aceites.


______________________________________

Fernando Vassalo Namorado Rosa Revisor Oficial de Contas n.º 138

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE AS CONTAS CONSOLIDADAS

Em cumprimento dos preceitos legais em vigor, o Conselho Fiscal da

MUNDICENTER - S.G.P.S., S.A., apreciou as Contas Consolidadas as quais

compreendem o Balanço Consolidado , as Demonstrações Consolidadas dos Resultados

por naturezas e por Funções, a Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa e os

correspondentes Anexos, tudo relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2003

os quais conjuntamente com o Relatório Consolidado de Gestão foram preparados pelo

Conselho de Administração.

Depois de ao longo do exercício de 2003 o Conselho Fiscal ter acompanhado com a

periodicidade e a extensão adequadas a actividade da Sociedade, das Empresas do

Grupo e das Empresas Associadas, tomou agora conhecimento do trabalho

desenvolvido pelo Revisor Oficial de Contas que o integra e a cujas conclusões dá

concordância.

Ao verificar que os documentos em apreciação foram preparados de acordo com as

disposições legais aplicáveis, que as políticas contabilisticas e os critérios

valorimétricos adoptados são adequados e que o Relatório Consolidado de Gestão é

suficientemente esclarecedor da evolução do conjunto das Empresas abrangidas pela

consolidação, o Conselho Fiscal é de parecer que devem ser aprovados tais documentos.


O Conselho Fiscal

__________________________________

António Demétrio Matamouros Lhansol

Presidente

__________________________________

António Ferreira de Carvalho

Vogal

__________________________________


Revisor Oficial de Contas nº 138

RELATÓRIO DE AUDITORIA

(Contas consolidadas)

INTRODUÇÃO

1. Para os efeitos do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, apresentamos o nosso Relatório

de Auditoria sobre a informação financeira consolidada do exercício findo em 31 de Dezembro de

2003, da MUNDICENTER – SGPS, S.A., incluída no Relatório de Gestão das contas consolidadas, no

Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2003, (que evidencia um total de 343.741.396 euros e

um total de capital próprio de 127.187.627 euros, incluindo um resultado líquido de 8.207.408

euros), nas Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e na

Demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e nos

correspondentes Anexos.

RESPONSABILIDADES

2. É da responsabilidade da Administração:

a) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira

e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o

resultado consolidado das suas operações e os fluxos de caixa consolidados;

b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios

contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado;

e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das

empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os resultados; e

2

f) a informação financeira prospectiva, que seja elaborada e apresentada com base em

pressupostos e critérios adequados e coerentes e suportada por um sistema de informação

apropriado.

3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de

prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara,

objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir

um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO

4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de

Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja

planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as

demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Para

tanto o referido exame incluiu:

- a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem

sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a

verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas

constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo órgão

de gestão respectivo, utilizadas na sua preparação;

- a verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência

patrimonial;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua

divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações

financeiras; e

- a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara,

objectiva e lícita.

3

Não foram por nós auditadas directamente as demonstrações financeiras de um conjunto de

empresas englobadas na consolidação representando cerca de 54% dos totais dos activos, 58% dos

capitais próprios e 13,3% dos proveitos totais integrados na consolidação. Estas demonstrações

financeiras foram examinadas por outros auditores ou revisores oficiais de contas, cujos relatórios e

pareceres nos foram facultados. A nossa opinião no que se refere aos montantes dessas empresas

englobadas na consolidação é apenas baseada em tais relatórios e pareceres.

5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada

constante do relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

6. Entendemos que o exame efectuado complementado com os pareceres de outros Revisores Oficiais

de Contas, proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

OPINIÃO

7. Em nossa opinião, com base no nosso trabalho e nos relatórios de outros Revisores, a informação

financeira consolidada constante dos mencionados documentos de prestação de contas apresenta de

forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira

consolidada da MUNDICENTER – SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2003, o resultado consolidado

das suas operações e os fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em

conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação nelas constante é

completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

27 de Fevereiro de 2004

O.LIMA, N.SILVA, F.COLAÇO, A.COELHO E L.ROSA, SROC, LDA.

Representada por

Manuel de Oliveira Lima

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