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2017

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Sumário 1. INTRODUÇÃO ............................................................................................................................. 2

2. O PROGRAMA DE INTEGRIDADE DO GRUPO NEOENERGIA ..................................... 2

2.1 - Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica (Inciso do Decreto n° 8.420/15) ........................................................................................................................ 2

2.2 - Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ........................................................................ 4

2.3 - Padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ..................................................................... 10

2.4 - Treinamentos periódicos sobre o programa de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ..................................................................................................................... 11

2.5 - Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ........................................ 15

2.6 - Registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ............................. 17

2.7 - Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ......................................... 24

2.8 - Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ........................................................ 24

2.9 - Canais de denúncia de irregularidades abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ............... 29

2.10 - Medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ..................................................................... 32

2.11 - Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ............................................................. 34

2.12 - Diligências apropriadas para contratação e supervisão de terceiros (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). .............................................................................................. 35

2.13 - Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ................................... 37

2.14 - Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ......................................................... 37

2.15 - Transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos (Inciso, do Decreto nº 8.420/15). ..................................................... 37

3. A EFETIVIDADE DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE DA NEOENERGIA ................. 38

4. DEMONSTRAÇÃO DA ATUAÇÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE NA PREVENÇÃO, DETECÇÃO E REMEDIAÇÃO DO ATO LESIVO OBJETO DA APURAÇÃO .... 40

PORTARIA CGU Nº 909, DE 7 DE ABRIL DE 2015

Dispõe sobre a avaliação de programas de integridade de pessoas jurídicas

DECRETO N° 8.420/2015 Regulamenta a Lei no 12.846, de 1o de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e dá outras providências.

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1. INTRODUÇÃO Com base no artigo 42, §4º do Decreto 8.420/2015, que regulamenta a Lei

12.846/2013, a Controladoria Geral da União editou a Portaria nº 909, de 07.04.2015, a

dispor sobre a avaliação dos programas de integridade das empresas, prevendo, no

seu artigo 4º, que a pessoa jurídica deverá apresentar um relatório de conformidade

para ter seu programa de integridade avaliado:

Da mesma forma, o Guia da CGU “Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas

Privadas” estabelece Estratégias de Monitoramento Contínuo como um dos “5 Pilares

do Programa de Integridade”, remete a necessidade de se “definir procedimentos de

verificação da aplicabilidade do Programa de Integridade ao modo de operação da

empresa e criar mecanismos para que as deficiências encontradas em qualquer área

possam realimentar continuamente seu aperfeiçoamento e atualização. O Guia também

estabelece que “É preciso garantir também que o Programa de Integridade seja parte

da rotina da empresa e que atue de maneira integrada com outras áreas

correlacionadas, tais como recursos humanos, departamento jurídico, auditoria interna e

departamento contábil-financeiro”.

Seguindo estas diretrizes, a Neoenergia apresenta o seu Relatório de Conformidade,

com o objetivo de demonstrar como o seu Programa de Integridade foi construído e

como está estruturado de forma a ser eficaz na prevenção a atos de corrupção,

considerando os riscos específicos das atividades exercidas pela companhia e suas

controladas/coligadas (“Grupo Neoenergia”).

2. O PROGRAMA DE INTEGRIDADE DO GRUPO NEOENERGIA

2.1 - Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica (Inciso do Decreto n° 8.420/15)

A Alta Administração do Grupo Neoenergia está comprometida com o programa de

integridade da empresa, bem como no combate às práticas de corrupção, suborno e

lavagem de dinheiro. Este comprometimento é evidenciado num dos valores do Grupo

Neoenergia, a Integridade, e com comportamentos e atitudes que respeitam a

legislação vigente no Brasil.

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Também o Conselho de Administração, em 2014, aprovou a criação da

Superintendência de Compliance da Neoenergia, subordinada ao Conselho via Comitê

de Auditoria, com independência de atuação e sendo responsável pela gestão do

Programa de Integridade da Companhia e por todas as ações de prevenção a riscos de

corrupção e ações de reação à condutas inadequadas.

Dentro do modelo de Governança Corporativa estabelecido pelo Conselho, este

também criou uma Superintendência específica para os assuntos referentes a Controles

Internos, a qual reporta para a Diretoria de Controladoria. A área de controles internos

está estruturada para garantir o controle dos processos e riscos relacionados à

elaboração e divulgação das demonstrações financeiras, bem como a eficiência e

eficácia dos processos administrativos e operacionais.

Além dos elementos pontuados acima, o compromisso da Alta Administração com o

Programa de Integridade é evidenciado pelo exercício de competências específicas

relacionadas com Compliance, destacando-se:

• Aprovação e acompanhamento das diretrizes do Programa de Integridade

para área de Compliance;

• Criação da área especifica para tratar Riscos Corporativos;

• Existência de Auditoria Interna independente com reporte ao Conselho por

intermédio do Comitê de Auditoria;

• Aprovação de Códigos de Ética e Políticas relacionadas com integridade, tais

como Política de Conflitos de Interesse; aprovação do Regimento Interno de

Compliance, Regimento Interno do Comitê de Ética; revisão da Política de

Brindes, Presentes e Vantagens e da Política Anticorrupção, bem com a

aprovação da revisão desses documentos;

• Indicação dos membros dos comitês de ética pela Superintendência de

Compliance;

• Aprovação da nomeação de membros dos Comitês de Ética;

• Participação periódica do Superintendente de Compliance nas reuniões

mensais da Diretoria Executiva e trimestrais do Conselho de Administração

para tratar assuntos de integridade;

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• Membros da Diretoria efetuam consultas sobre questões éticas à

Superintendência de Compliance.

• Aprovação das Políticas de Risco e de Compras da Neoenergia

2.2 - Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

O Código de Ética da Neoenergia bem como suas políticas de integridade é aplicável a

todos os seus empregados e administradores, independentemente de seu cargo,

função ou local de trabalho.

No Código de Ética do Grupo Neoenergia estão expressos os princípios éticos e os

compromissos que norteiam a conduta de nossos colaboradores, bem como a interação

do Grupo com diferentes públicos.

Em 29 de setembro de 2014, a Neoenergia lançou seu novo Código de Ética, alinhado

as novas tendências e exigências do mercado e da legislação, aderente à Missão,

Visão e aos Valores da empresa, reforçando sua postura ética e de integridade,

inclusive com a inclusão de dispositivos que claramente mostram a posição de repúdio

da empresa em relação à corrupção, às práticas discriminatórias, ao trabalho infantil e

ao trabalho escravo.

O lançamento envolveu uma ampla campanha de divulgação nas empresas. Todos os

conselheiros, executivos e colaboradores receberam o novo Código e foram informados

acerca dos principais dispositivos. Além disso, foram disponibilizados treinamentos

específicos na plataforma EAD de educação à distância do Grupo, denominada

#redeaprender.

Em 25 de maio de 2016, foi efetuada a 1º revisão do Código de Ética do Grupo

Neoenergia para inclusão de itens de melhoria e atualização, que envolveu campanha

de divulgação realizada em 02/06/2016 e treinamentos posteriores.

Além do Código de Ética, dentro do campo integridade, o Grupo Neoenergia dispõe dos

seguintes normativos:

• Código de Conduta para Fornecedores;

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• Política Anticorrupção;

• Política de Conflitos de Interesses;

• Política de Recebimento e Entrega de Brindes, Presentes, Hospitalidades e

Vantagens;

• Política de Doações e Patrocínios;

• Norma de Orientação do Uso, Controle e Segurança da Informação;

• Norma de Relacionamento com o Poder Público;

• Canal de Denúncias anônimo e independente;

• Procedimentos de investigação e aplicação de medidas disciplinares;

• Canal de consultas éticas para colaboradores;

• Comitê de Ética no Grupo e nas empresas controladas;

• Avaliação periódica de riscos de corrupção;

• Treinamento e comunicação para liderança e colaboradores;

• Cláusula anticorrupção e procedimentos de due diligence de fornecedores;

Ainda em 2016, o Código de Conduta para Fornecedores foi replicado para os

consórcios de geração aos quais ao Grupo Neoenergia detém participação, que

também tiveram seus próprios Códigos de Ética implantados. Os Consórcios nos quais

a Neoenergia detém o controle são:

• Consórcio Baguari;

• Consórcio Teles Pires;

• Consórcio Corumbá;

• Consórcio Águas da Pedra; e

• Consórcio Baixo Iguaçu.

Em maio de 2016 e 2017, respetivamente, a Neoenergia inscreveu-se para em obter o

reconhecimento da CGU por meio do selo Pró-Ética (processos que avalia o Programa

de Integridade das empresas participantes), de iniciativa e realização da própria CGU.

Este reconhecimento resulta da conjugação de esforços entre os setores público e

privado para promover no país um ambiente corporativo mais íntegro, ético e

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transparente. A iniciativa consiste em fomentar a adoção voluntária de medidas de

integridade pelas empresas, por meio do reconhecimento público daquelas que,

independente do porte e do ramo de atuação, mostram-se verdadeiramente

comprometidas com a prevenção e o combate à corrupção e outros tipos de fraudes.

Como resultado do esforço conjunto e pelo segundo ano consecutivo a Neoenergia

recebeu a premiação Empresas Pró-Ética 2017, a exemplo de 2016. Com pontuação

relativa ao ano de 2017 superior ao de 2016, denota-se a constante evolução do

Programa de Integridade do Grupo Neoenergia.

No decorrer do ano de 2017, foram implementadas ações de Normatização no Grupo,

destacando-se:

• Aprovação Política Doações e Patrocínios e Norma de Gestão de Riscos de

Compliance;

• Implantação da pré Due Diligence para doações e patrocínios – questionário;

• Revisão da Política de Mídias Sociais;

• Revisão da Norma de Medidas Disciplinares;

• Implantação dos aceites online para Código de Ética e Políticas e Integridade.

Todas as Políticas do Grupo são publicadas no Sistema de Gestão de Normativos

(SGN) controlados pela área de Qualidade, após elaboração e inclusão no sistema

passam pela revisão de Compliance e posterior aprovação de Reunião de Diretoria ou

Conselho de Administração.

Abaixo segue o fluxo do SGN:

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O Programa de integridade do Grupo Neoenergia está composto de Políticas e

procedimentos internos voltados à prevenção de fraudes e atos de corrupção em

aderência à Lei 12.846/13.

Estrutura e Organização de Compliance:

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As Políticas do Programa de Integridade tem uma periodicidade de revisão anual ou

sempre que necessário de forma a se adequar a dialética no desenvolvimento dos

negócios. Essas Políticas foram construídas para atender aos riscos específicos Do

Grupo Neoenergia, tais como:

• Alto índice de terceirização;

• Grande extensão geográfica da área de atuação;

• Necessidade frequente de licenciamentos ambientais;

• Constante fiscalização regulatória, fiscal, trabalhista e ambiental;

• Elevado volume de compras e contratos;

• Relacionamento com poder público;

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Segue abaixo Programa de Integridade Implementado em 2017:

PLANO ANUAL CORPORATIVO DE COMPLIANCE - 2017

Códigos de Ética Implantar Aceite on line intranet

Elaborar Política de Gestão de Riscos de Compliance

Elaborar Norma de Cadastro de Fornecedor

Elaborar Procedimento de Doações e Patrocinios

Implantar Formulario de Due Diligence Doações e PatrociniosRelatorio de Sustentabilidade - Divulgar quanto de receita a empresa renuncia em prol dos seus projetos sociais e ambientais.Revisar Norma Medidas disciplinares

Revisar Política de Mídias SociaisImplantar Aceite on line Intranet Politicas (Anticorrupção, Conflitos de Interesse, Brindes e Presentes)Implementar Formularios de Declarações de Compliance - Intranet (Conflitos de interesse (Atividades academicas/Atividades extras), Relação de Parentesco)Determinar modelo mapeamento de riscosIdentificar riscos de Compliance (corrupção, defraudações, crimes ambientais, defesa da concorrencia, crimes diversos) e construir mapa de riscos.Entrevistas com a Alta Administração para indagar a respeito da percepção acerca dos riscos de inadequações do Grupo.Validar Narrativas das entrevistas com os responsaveis

Consolidar mapa de riscos

Elaborar procedimentos medidas mitigadoras

Implantar mapeamento de riscos de fornecedores

Implantar avaliação de cadastro de fornecedores

Acompanhar Canal de denúncias

Auditar cumprimento políticas e procedimentos

Revisar relatório perfil e conformidadePublicar Relatórios de Perfil e Conformidade na Intranet e Site na pagina de ética e integridade ( Publicar contratos com a administração pública)Avaliar aderência ética (Adotar de mecanismos de aferição da retenção do conteúdo dos treinamentos pelos funcionários)Adotar mecanismos de detecção dos efeitos do treinamento nos funcionários.

Incluir critérios voltados para ética no processo seletivo do Grupo

Efetuar Inscrição Pró Ética 2017Elaborar cronograma anual com plano de capacitação de ética e compliance para equipe própria. Cumprir cronograma anual com plano de capacitação de ética e compliance para equipe própria. Elaborar cronograma anual com plano de capacitação de ética e compliance para equipe terceira. Elaborar cronograma anual com plano de comunicação sobre ética e compliance para equipe própria. Cumprir cronograma anual com plano de comunicação sobre ética e compliance para equipe própria. Gerir canal de consultasElaborar treinamentos como legislação ambiental (conhecimento da legislação) ou outros temas.Elaborar modelo visual do Programa de Integridade

Divulgação no site e intranet do modelo visual do Programa de Integridade

Ação de Compliance para a alta administração

Políticas, normas e procedimentos

Avaliação de riscos

Fornecedores

Treinamento e comunicação

Monitoramento e avaliação

ELEMENTO AÇÃO

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2.3 - Padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

O Código de Conduta Ética para Fornecedores, aprovado de 22 de outubro de 2015,

descreve as expectativas da Companhia e suas controladas em relação aos seus

fornecedores. Ao aceitar os termos contidos no documento, os fornecedores

reconhecem que todos os acordos, contratos e relações comerciais com a Companhia e

suas controladas, existentes e futuros, estão sujeitos às suas disposições. O Código de

Conduta Ética para Fornecedores contém regras e compromissos relacionados a

diversos temas, tais como ética e integridade, repúdio à corrupção, brindes e presentes,

confidencialidade das informações, doações, trabalho escravo e infantil, meio ambiente,

entre outros.

Além do Código de Ética e do Código de Conduta Ética para Fornecedores, a

Companhia também adota um modelo de cláusula anticorrupção para seus contratos e

procedimentos de Due Diligence de integridade para relacionamento com fornecedores,

por meio do preenchimento de Questionário de Integridade, pesquisas em fontes

públicas, e avaliação de risco de fornecedores considerados críticos. A avaliação de

fornecedores críticos ocorre nos casos de: (i) identificação de restrição no Portal da

Transparência (Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, Cadastro

Nacional de Empresas Punidas e Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos

Impedidas); (ii) existência de investigação conduzida por autoridade administrativa ou

judicial.

O Grupo Neoenergia, em 2017, estruturou o sistema Aquisição de software de pesquisa

reputacional para pessoas físicas e jurídicas, com cruzamento de listas restritivas de

vários organismos, judiciário, tribunais de contas, Interpol, listas PEP, informações

societárias e mídia negativa, que está em processo de contratação e a implantação

ocorrerá no decorrer de 2018.

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Como planejamento para o ano de 2018, o Grupo objetiva um escopo para terceiros

com os seguintes esforços:

• Implantar Due Diligence reputacional;

• Revisar Cláusulas anticorrupção;

• Elaborar procedimento Due Diligence;

• Implantar Auditoria de Integridade – EPS.

2.4 - Treinamentos periódicos sobre o programa de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

A Companhia oferece treinamentos periódicos e de comunicação contínua,

relacionados à ética, integridade e prática anticorrupção para sua liderança e seus

colaboradores, por meio dos módulos presencial e à distância (curso online), conforme

detalhado abaixo. Os treinamentos são oferecidos na forma presencial ou à distância

(online), sendo alguns deles obrigatórios (e.g. treinamento de compliance e treinamento

de integridade no programa de integração de novos colaboradores).

Os treinamentos on-line são efetuados através de uma plataforma de Educação à

distância (EAD) denominada #redeaprender, uma ferramenta para disseminação de

conhecimento que facilita levar o treinamento aos colaboradores das empresas do

Grupo em assuntos ligados à ética, integridade e práticas anticorrupção, em

atendimento ao disposto no artigo 7º, Inciso VIII, da Lei 12.846/2013. Essa plataforma

EAD contempla os cursos abaixo:

• Código de Ética (#rede aprender);

• Desafio da Ética (#rede aprender);

• Ética nas Oragnizações (#rede aprender);

• Lei Anticorrupção (#rede aprender - liderança);

• Tomada de decisão ética no local de trabalho (#rede aprender - liderança)

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Adicionalmente, a Superintendência de Compliance estimula que as áreas tragam

temas para ser objeto de educação e treinamento.

Abaixo podemos observar o público atingido com as ações realizadas em 2017:

Treinamentos online obrigatórios

Neoenergia Treinamento Compliance: 5.974 conclusões 90% dos colaboradores

Elektro Treinamento Código de ética: 3.570 conclusões 94% dos colaboradores

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Além dos treinamentos no ambiente virtual, a Superintendência de Compliance realiza

treinamentos presenciais específicos e direcionados, participando do cronograma de

eventos e reuniões das outras áreas das empresas do grupo para falar sobre o tema de

compliance, conforme apresentado na tabela acima. Para os treinamentos presenciais,

utilizamos materiais de suporte devidamente documentados:

Treinamentos de Ética e integridade presenciais - 523 capacitações presenciais em 15 turmas.

• 463 colaboradores e executivos Neoenergia

• 60 funcionários de consórcios

Cursos: Compliance, Ética, Integridade e Políticas.

Coelba: • Realização de 5 Diálogos de Integridade na abertura de reuniões especificas das

áreas e da liderança;

• Realização de 4 sessões de treinamento na SIPAT;

• Realização de 3 treinamentos como convidado sobre temas de Compliance.

Celpe: • Realização de treinamento como convidado: Relacionamento com cliente.

• Realização de 2 sessões de treinamento SIPAT.

Aceite do Código de Ética e Políticas de Integridade Neoenergia

No ano de 2017 o processo de aceites do Código de Ética

e Políticas de Integridade foram automatizados. Dessa

forma, o conhecimento e o aceite são feitos através da

página de ética e Integridade na intranet disponível para

todos os colaboradores do Grupo. O processo de aceite

on-line garante mais transparência, controle e

sustentabilidade.

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O Grupo Neoenergia possui um programa de treinamento periódico e de comunicação

contínua, de forma a manter a propagação das normas e valores presentes nas

políticas e no código de ética do Grupo, através do envio de E-mails internos,

informativos, palestras em eventos internos, cartazes, e-learning ou Ensino à Distância

(“EAD”), programas de divulgação em reuniões departamentais que garantem a

comunicação constante e a propagação da mensagem voltada à integridade dentro da

empresa.

Comunicação

As ações de comunicação tem o objetivo de disseminar e reforçar conceitos de ética e integridade internamente e para o mercado. Reafirmando o engajamento da

Neoenergia no Combate a corrupção.

Como planejamento para 2018, com relação a treinamentos e comunicação, o Grupo

objetiva um escopo com os seguintes esforços:

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Comunicações:

• Dar continuidade as Divulgações do programa de integridade e o

compromisso da NEOENERGIA com a ética nas redes sociais;

• Elaborar plano de divulgação e fomento da ética com campanhas, informando

seus temas, realização de eventos como cursos, palestras, campanhas e

eventos, em torno da promoção da ética e do programa de integridade da

empresa;

Treinamentos:

• Manter a plataforma lançada em 2018 para terceiros, considerando turn over

deste público;

• Realizar ações de reciclagens para a liderança;

• Conduzir ação específica voltada para a alta administração;

• Treinar colaboradores novo Código de Ética;

• Treinar colaboradores Políticas de Integridade.

2.5 - Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

A partir de 2016, a Companhia conduziu uma série de atividades com o objetivo de

realizar um levantamento de riscos de corrupção e, assim, atuar na prevenção e

melhoria de seu programa de integridade, garantindo sua efetividade. O mapeamento

de riscos continua sendo realizado em 2017, com o objetivo de construir os mapas de

riscos e adotar ações complementares de mitigação ou eliminação dos riscos

considerados relevantes. O levantamento de riscos de compliance é de

responsabilidade da Superintendência de Compliance e, até o momento, não foram

identificadas quaisquer não conformidades que pusessem em risco a integridade das

empresas do grupo.

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Todavia, a partir do mapeamento de riscos de compliance da Neoenergia, terá início,

em 2018, uma série de ações para mitigar as não conformidades identificadas.

Os procedimentos e mecanismos do programa de compliance advindos das

constatações desse mapeamento serão monitorados e auditados, para garantir sua

efetividade. Esse monitoramento e a auditagem ficam a cargo de duas áreas: A

Superintendência de Compliance e a Superintendência de Auditoria Interna.

Segue abaixo matriz de risco de compliance consolidada:

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Em relação à Auditoria Interna, cabe a esta verificar o cumprimento do programa de

integridade, fazendo o controle a posterior e recomendando a resolução de eventuais

gaps identificados.

2.6 - Registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

Para fins de atendimento das normas regulamentares dos órgãos normativos, o Grupo

Neoenergia está em conformidade com a legislação vigente referente aos registros

contábeis, de acordo com os componentes abaixo:

• Balanço Patrimonial;

• Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido;

• Demonstrações do Resultado;

• Demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, podendo ser substituída

pela demonstração das mutações do patrimônio líquido;

• Demonstração dos fluxos de caixa;

• Demonstração do valor adicionado, se divulgada pela entidade; e

• Notas explicativas, incluindo a descrição das práticas contábeis.

As informações das sociedades anônimas de capital aberto são publicadas na CVM –

Comissão de Valores Mobiliários, e, dentre elas, destacam-se as Demonstrações

Financeiras Trimestrais (ITR) e anuais, que são publicadas em jornal de grande

circulação (até 2017 - Valor Econômico) e no Diário Oficial.

No caso das empresas de capital fechado, as informações contábeis são publicadas

periodicamente em um jornal de grande circulação de acordo com definição no Estatuto

Social.

Em conformidade com a Instrução da CVM n° 381, de 14 de janeiro de 2003, a

Companhia declara que mantém contrato com a KPMG Brasil Auditores Independentes,

com vigência de 18 (dezoito) meses, a partir de 2018 até 2020, para prestação dos

serviços de auditoria. Além dos serviços de auditoria, não foi contratado nenhum outro

serviço com a KPMG.

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A política de atuação do Grupo Neoenergia quanto à contratação de serviços de

auditoria externa se fundamenta nos princípios que preservam a independência do

auditor.

Os padrões contábeis observados pela Neoenergia, referentes aos registros de

lançamentos contábeis manuais, são efetuados no sistema SAP pela contabilidade,

impressos e aprovados pelos gerentes da área, e o arquivo de documentos que dão

suporte às transações fica arquivado por um ano, internamente, e, após esse período,

são arquivados externamente (serviço terceirizado). Os registros referentes aos

lançamentos contábeis automáticos são registrados no sistema SAP por cada área

responsável e aprovados no sistema automaticamente pelo gestor responsável da área

que efetuou o lançamento.

A área de Planejamento e Controle do Grupo Neoenergia cumpre as normas de

contabilidade que suportam o processo interno contábil:

a) Norma de Limites e Alçadas;

b) Norma Tributos a Pagar e Contingências;

c) Norma de Saldos de Contas Contábeis Fiscais;

d) Norma de Fechamento Contábil;

e) Norma de Rotina de Fechamento Patrimonial;

f) Norma Informações Intermediaria e Demonstrações Financeira;

g) Norma Análise e Conciliação das Contas Patrimoniais; e

h) Norma de Definição e Monitoramento e Apuração de Resultados

a. Controles Internos

A Companhia possui uma Superintendência específica para os assuntos referentes a

Controles Internos, a qual reporta para a Diretoria de Controladoria. Existem ainda três

outras Superintendências: Riscos, Compliance e Auditoria Interna que atuam em

conjunto para as tratativas dos temas correlatos.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

19

A Companhia implementou e mantém um ambiente de controles internos de modo a

fornecer aos seus acionistas razoável segurança sobre a confiabilidade de suas

demonstrações e demais informações financeiras, adotando como principal referência o

modelo do COSO 2013 – Committee of Sponsoring Organization of the Treadeway

Commission. Tal prática é utilizada no âmbito de todas as empresas do grupo da

Companhia, considerando a análise de materialidade das demonstrações financeiras e

os princípios básicos de governança corporativa. Para a consecução desse objetivo, o

auxílio e suporte aos gestores no grupo da Companhia são realizados pela

Superintendência de Controles Internos.

O ambiente de controles internos é suportado por sistemas, os quais proporcionam

maior segurança e confiabilidade aos processos. Dentre os diversos sistemas

periféricos que também possuem controles automatizados implementados, destacamos

o sistema de gestão sistema SAP-R3 com seus módulos principais e o sistema SAP-

BPC responsável pela consolidação das contas contábeis, que gerenciam um número

elevado dos controles automatizados. Para assegurar a adequada segregação de

função e as premissas de aprovação adotadas pela Administração, a Companhia possui

a política de limites e alçadas documentada e implementada no sistema SAP R3.

Os perfis de acesso estão parametrizados no sistema SAP, e os conflitos mapeados e

controlados por meio de ferramenta específica SAP-GRC. Para a criação, liberação e

alteração de perfil, existe um fluxo de aprovação envolvendo os proprietários das

informações, usuários chave, Controles Internos e TI.

Programa de Controles Internos

A Superintendência de Controles Internos da Companhia tem a atribuição de auxiliar a

Administração no desenho e implantação dos controles sobre os relatórios financeiros,

seguindo as melhores práticas de mercado.

Para tanto, foi elaborada uma metodologia e regimento de trabalho visando

envolvimento das áreas de negócio, padronização e qualidade dos trabalhos

desenvolvidos. Os controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros

destinam-se ao oferecimento de garantias razoáveis com relação à preparação e à

apresentação adequada das demonstrações financeiras publicadas. Assim como ocorre

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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em qualquer sistema de controles internos e devido às suas limitações inerentes, o

controle interno sobre os relatórios financeiros não poderá impedir ou detectar

declarações inverídicas.

Com relação aos controles para assegurar a confiabilidade dos números financeiros, a

Companhia adota em seu modelo de controles internos as referências do COSO 2013,

utilizando ferramenta de apoio informatizada e online para sua documentação,

monitoramento e certificação das informações financeiras e controles, conferindo

transparência e confiabilidade aos números da Companhia. Além dos controles para

confiabilidade dos números financeiros, são realizados diversos trabalhos de

mapeamento de processos e desenho de controles, visando à melhoria e a maior

confiabilidade dos processos.

O sistema de controles internos está em constante evolução, acompanhando e sendo

atualizado de acordo com as principais mudanças ocorridas na Companhia.

A figura abaixo ilustra a estrutura de reporte e atribuição dos órgãos envolvidos no

modelo de controles internos da Companhia.

A Superintendência de Controles Internos reporta diretamente para o Diretor Estatutário

de Controladoria e tem a função de monitorar a implementação de controles sobre as

informações financeiras, bem como a execução e qualidade das evidências dos

mesmos na Companhia. Os planos de ação para mitigação de riscos são propostos

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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pelo Diretor de Controladoria em conjunto com as áreas de negócio e aprovados pela

Diretoria Executiva.

Além disso, a evolução da implementação dos planos de ação é acompanhada

mensalmente pela Diretoria Executiva e pelo Comitê de Auditoria, trimestralmente

As informações apresentadas à Administração sobre o ambiente de controle

demonstram principalmente: (i) percentual de controles implementados e não

implementados; (ii) percentual de controles não executados por área de negócio; e (iii)

grau de criticidade dos controles não executados, dentre outros.

b. Auditoria Interna

A Auditoria Interna, área autônoma, ligada ao Comitê de Auditoria, que por sua vez,

liga-se ao Conselho de Administração, foi instituída para avaliar a eficiência e eficácia

dos processos de gestão de riscos, controles internos e governança corporativa. Tem

seus planos de trabalho aprovados pelo Conselho de Administração Neoenergia, com

base na matriz de riscos com maior potencial de impacto sobre as operações.

Recomendações da auditoria se transformam em planos de ação, elaborados com as

áreas executoras – com prazo e responsáveis definidos. Bienalmente, realizam uma

avaliação sobre a aderência das áreas da empresa ao Código de Ética, com a análise

da atuação do Comitê de Ética, de casos de violação e denúncias e providências

tomadas em relação a eles.

A Auditoria Interna está estruturada para testar o cumprimento das diretrizes e políticas,

enquanto a área de Controles Internos está estruturada para garantir o controle dos

riscos relacionados à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras, onde

ocorre a divulgação específica das estratégias envolvendo derivativos. Além disso,

auxilia as áreas de negócio na identificação da necessidade de criação e melhoria de

controles, bem como a eficiência e eficácia dos processos administrativos e

operacionais. Os resultados dessas auditorias são reportados diretamente ao Comitê

de Auditoria, órgão composto pelos próprios conselheiros, e consequentemente ao

Conselho de Administração da empresa.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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O Comitê de Auditoria tem como objetivo assegurar que as atividades das áreas de

auditoria interna e Compliance estejam alinhadas com os objetivos da Companhia, por

meio da definição de diretrizes políticas de atuação e aprovação do plano de auditoria.

Também compete ao Comitê a revisão das deficiências de Controle Interno apontadas

nos relatórios de auditoria e a análise das medidas de correção adotadas, bem como

acompanhamento e atuação na regularização dos pontos de auditoria.

A Auditoria Interna atua em 5 escritórios no Brasil:

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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2.7 - Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

Os procedimentos para prevenir fraudes foram considerados no mapeamento de riscos

realizado no ano de 2017, contemplando riscos na execução de contratos

administrativos ou qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por

terceiros, tais como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de

autorizações, licenças, permissões e certidões. Contudo, a empresa já observa as

disposições previstas na Lei n° 8.666/93 (Lei de licitações) e Lei n° 13.303/16 (Lei das

Estatais) nos seus relacionamentos comerciais com o Poder Público, bem como as

exigências da Lei n° 8.987/95 (Lei das concessões) e legislação posterior, no que se

refere aos seus negócios que envolvam concessões públicas.

O Grupo Neoenergia está comprometido em prevenir e detectar possíveis

descumprimentos das leis e políticas aplicáveis, procedimentos internos e falhas

operacionais e em adotar as medidas corretivas conforme necessário. O programa de

integridade foi adotado para assegurar que, em havendo não conformidades em

alguma área da empresa, sejam respondidas prontamente e que sejam realizadas

ações preventivas com o objetivo de evitar futuras falhas e riscos para o negócio.

2.8 - Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

A responsabilidade pela construção e aplicação do Programa de Integridade da

Neoenergia, nos moldes previstos no Decreto n° 8.420/15, está dividida em áreas de

negócio distintas, conforme descrito na estrutura organizacional da Neoenergia e nas

distribuições de atividades, seguindo os parâmetros do artigo 42, Decreto n° 8.420/15, a

seguir:

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Superintendência de Compliance: ligada ao Conselho de Administração do Grupo

Neoenergia, tem autonomia suficiente para atuar em todas as áreas e empresas, sendo

responsável pela construção e acompanhamento do Programa de Integridade, além de

ter como atribuições:

• Elaborar propostas de códigos, políticas e procedimentos e suas revisões;

• Responsabilizar-se pela formação e comunicação relacionada com ética e

integridade;

• Contribuir na prevenção e combate à corrupção pública e privada;

• Contribuir na seleção e monitoramento de fornecedores;

• Prevenir fraudes e delitos relacionados aos negócios da empresa;

• Investigar Defraudações (casos internos de furtos, fraudes, desvios);

• Identificar e avaliar riscos de compliance;

• Gerir o Canal de Denúncias e o Canal de Consultas;

• Sugerir os nomes para membros dos comitês de ética para aprovação pelo

Conselho de Administração;

• Coordenar os Comitês de Ética da Neoenergia e suas empresas controladas;

• Avaliar o grau de cumprimento do Código de Ética nas empresas.

• Informar periodicamente ao Comitê de Auditoria as denúncias recebidas.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Essa Superintendência tem um líder e seis pessoas dedicadas, além de

contar com os colaboradores que integram os comitês de ética (neste caso,

atuam em tempo parcial).

• Superintendência de Auditoria: Ligada ao Comitê de Auditoria, esta

superintendência tem por missão exercer a função independente e alinhada

com as melhores práticas de Governança Corporativa adotadas nos

mercados globais. A área fica hierarquicamente subordinada ao Comitê de

Auditoria do Conselho de Administração, e, funcionalmente, ligada ao Diretor

Presidente. Para o desenvolvimento dos seus trabalhos, a equipe da Auditoria

Interna verifica a eficácia e eficiência dos processos, a confiabilidade das

informações de gestão econômico-financeiras, o cumprimento de normas,

procedimentos e legislação aplicáveis (compliance), além de oferecer suporte

ao Comitê de Auditoria no processo de Governança Corporativa do Grupo.

A Superintendência de Auditoria tem como responsabilidades: (i) planejar e

executar o plano anual de trabalho, recomendando controles para o

tratamento dos gaps identificados; (ii) monitorar e reportar para a Diretoria

Executiva e comitês de assessoramento do Conselho de Administração sobre

o acompanhamento e a implementação de controles internos decorrentes de

deficiências identificadas pelos Auditores Independentes.

Superintendência de Controles Internos: Ligada à Diretoria de

Planejamento e Controle, esta superintendência tem por missão auxiliar as

áreas de negócio do grupo Neoenergia, na identificação da necessidade de

criação/melhoria de controle, visando a confiabilidade dos números

financeiros, bem como a eficiência e eficácia dos processos administrativos e

operacionais.

A Superintendência de Controles Internos tem como responsabilidades: (i)

elaborar e executar o plano de trabalho de mapeamento de processos,

identificar riscos e desenhar de controles para assegurar a confiabilidade das

demonstrações financeiras e processos operacionais; (ii) desenhar os

controles necessários identificados nos trabalhos de auditoria interna /

externa, riscos e Compliance; (iii) acompanhar a evolução do ambiente de

controle da Companhia, monitorando a implantação e execução dos

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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controles; (iv) reportar trimestralmente o status de controle à Diretoria

Executiva e aos órgãos de assessoramento do Conselho de Administração

por meio de relatórios e apresentações.

Superintendência de Gestão de Risco e Planejamento Financeiro: Ligada

à Diretoria de Finanças e Relação com os Investidores, esta superintendência

tem por missão garantir que os principais riscos do Grupo sejam mapeados,

geridos e controlados periodicamente, respeitando os limites de risco e as

políticas de gestão de riscos, conforme aprovado pelo Conselho de

Administração.

A Superintendência de Gestão de Riscos tem como responsabilidades: (i)

conduzir o processo de elaboração e atualização da matriz de riscos

estratégicos da Companhia, recomendando ações mitigatórias; e (ii) elaborar

as políticas de riscos.

Integração das Áreas de Compliance (GRC)

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Além dessas áreas, outras áreas estão relacionadas e desenvolvem papel relevante e

possuem atribuições particulares na operacionalização deste Programa de Integridade,

• Diretoria de Serviços, através da Superintendência de Suprimentos;

• Diretoria de Gestão de Pessoas;

• Diretoria Jurídica.

Além desses órgãos, o Grupo Neoenergia possui comitês de ética cuja

responsabilidade de coordenação fica a cargo da Superintendência de Compliance.

Esses comitês estão previstos no Código de Ética da Neoenergia, conforme estrutura

abaixo:

O orçamento anual para 2017 do Grupo Neoenergia relacionado com atividades do

Programa de Integridade (considerando as atividades da Superintendência de

Compliance, Superintendência de Auditoria, Superintendência de Controles Internos e

Superintendência de Riscos) foi de RS 43.607 e a previsão para 2018 é R$ R$ 2,625

MM.

Os Comitês de Ética do Grupo Neoenergia, cujas competências estão fixadas no

próprio Código de Ética da empresa, foram criados com o objetivo de zelar para que os

valores e princípios relacionados ao Código sejam cumpridos, contribuir com a

disseminação de uma cultura de integridade entre todos os profissionais, apurar casos

de violação e esclarecer dúvidas do Código de Ética do Grupo Neoenergia, auxiliando

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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na interpretação do código e incentivando e divulgando medidas preventivas para evitar

eventuais desvios de conduta.

2.9 - Canais de denúncia de irregularidades abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

O Grupo Neoenergia disponibiliza para todos os colaboradores e para o público

externo, desde 31/08/2015, um canal ético para denúncias. Este serviço é realizado por

uma empresa terceirizada independente, a Deloitte, de forma a garantir ao máximo o

anonimato e a confidencialidade dos usuários e das informações ali existentes

destinando-se também a proteção de denunciantes de boa-fé. O objetivo do canal ético

é permitir o relato (anônimo ou não) de eventuais condutas que estejam em desacordo

com o nosso Código de Ética, com a lei e valores do Grupo Neoenergia. A adoção de

canais independentes de denúncia de não conformidades éticas está alinhada com as

melhores práticas em termos de gestão empresarial da ética e é uma ferramenta

fundamental dentro do programa de integridade da Neoenergia.

A operacionalização e recebimento das denúncias são conduzidos de forma

independente pela Deloitte, que é a empresa atualmente contratada para prestar o

serviço de canal de denúncia. Esta empresa, através de uma equipe de profissionais

especializados, é responsável pelo recebimento e registro de todas as denúncias. Para

entrar em contato com o Canal Ético da Neoenergia é possível utilizar telefone, e-mail

ou site, conforme abaixo:

0800-721-1490

@ [email protected]

www.ethicsdeloitte.com.br/neoenergia

Após o recebimento das denúncias e sua classificação, elas são encaminhadas aos

responsáveis por sua apuração, conforme matriz de responsabilidades previamente

aprovada pela Superintendência de Compliance.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Fluxo de Funcionamento do Canal de Denúncias da Neoenergia:

Relatos Registrados:

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Canal de Consulta Ética – Código de Ética Neoenergia (Intranet) Com o objetivo de facilitar e tornar mais ágil o atendimento das dúvidas de todos os

colaboradores do Grupo Neoenergia relacionadas à aplicação do Código de Ética no

dia a dia, a Superintendência de Compliance desenvolveu, em parceria com a área de

Tecnologia da Informação, um formulário virtual para esclarecimento de dúvidas,

disponibilizado através da Intranet. Essa ferramenta foi criada para atender de forma

mais rápida as consultas realizadas, bem como permitir o seu registro e gestão.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Segue abaixo controle Jan a Dez/2017:

2.10 - Medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

O Grupo Neoenergia possui norma de aplicação de medidas disciplinares e está

desenvolvendo medidas necessárias à eficaz aplicação do Código de Ética e suas

políticas. Contudo, é responsabilidade de cada executivo e colaborador o conhecimento

do Código, das Políticas, e dos demais normativos da Neoenergia, bem como sua

atualização permanente. O Grupo aplica as medidas disciplinares cabíveis, em

ocorrências que envolvem condutas antiéticas por parte de seus colaboradores.

A Norma do Grupo Neoenergia estabelece regras claras para a aplicação de medidas

disciplinares, que poderão ser integradas à política de apurações de irregularidades. As

medidas disciplinares têm validade para todos dentro da organização e podem ser

aplicadas, conforme dispõe a CLT – Consolidação das Leis do Trabalho, de forma

gradual de acordo com cada irregularidade.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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• Advertência verbal

• Advertência escrita

• Suspensão

• Desligamento

Abaixo segue acompanhamento das medidas disciplinares aplicadas pela Diretoria de

Gestão de Pessoas 2017:

Quaisquer atitudes ou ações indevidas, antiéticas, ilícitas, não autorizadas ou contrárias

ao estabelecido por este Código ou pelas demais Políticas e Normas da Neoenergia

serão consideradas violações e estarão sujeitas às sanções cabíveis, e até mesmo à

rescisão de contrato ou desligamento, conforme a natureza e gravidade da conduta,

sem prejuízo de eventual instauração de procedimentos judiciais e/ou administrativos, a

critério da Neoenergia.

É importante salientar que o Código de Ética determina que é dever de todos a

comunicação de qualquer conduta em desacordo com o Código ou normas da empresa,

sob pena de também se submeter à aplicação de sanções disciplinares.

Abaixo segue acompanhamento das medidas disciplinares aplicadas através das

recomendações de Compliance:

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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2.11 - Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

Após a identificação de indícios da ocorrência de atos lesivos, ainda que potencial, após

uma análise preliminar, que servirá como base para que sejam tomadas as

providencias cabíveis a Superintendência de Compliance comunica ao Coordenador

(representante de compliance) dos Comitês de Ética e às áreas responsáveis (se

necessário), e, também, à Superintendência de Auditoria Interna (quando é necessário

o apoio para atividades de investigação).

A Superintendência de Compliance pode, ainda, prever a realização de investigações

independentes, com a intenção de garantir a credibilidade e imparcialidade das

informações obtidas.

Ademais, o escopo da investigação é condizente com a possível extensão das

irregularidades. “Caso um dos envolvidos atue em outras empresas do Grupo

Neoenergia ou outras áreas da empresa, pode ser necessário ampliar o escopo para

verificar se as práticas ilícitas foram replicadas em outras situações”. Além disso,

periodicamente, todas as denúncias e constatações são comunicadas ao Comitê de

Auditoria da empresa e à Diretoria Executiva.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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2.12 - Diligências apropriadas para contratação e supervisão de terceiros (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

O processo de contratação de fornecedores de produtos e serviços do Grupo

Neoenergia é bastante rigoroso, sendo conduzido pela Diretoria de Serviços. Os

fornecedores necessitam se cadastrar previamente, e, nesse instante, já são obrigados

a anuir com o Código de Ética da Neoenergia, Código de Conduta Ética para

Fornecedores e as cláusulas anticorrupção que obrigatoriamente estarão presentes em

um futuro contrato, caso se torne parceiro de negócios da Neoenergia.

Por outro lado, o processo de contratação na empresa obedece a um regramento

específico, inclusive dispondo de normativo que estabelece limites e alçadas para

contratação. A empresa possui as seguintes normas, relacionadas ao processo de

contratação de fornecedores:

a. Norma de Limites e Alçadas;

b. Norma de Contratação de Serviços;

c. Norma de Habilitação de Fornecedores e Serviços;

d. Norma de Avaliação de Fornecedores;

e. Norma de avaliação de desempenho fornecedor; e

f. Código de Conduta Ética para Fornecedores.

O Grupo Neoenergia também realiza algumas verificações prévias com relação à

idoneidade do fornecedor, consultando o SERASA, o Cadastro de Empresas Inidôneas

e Cadastro de Empresas Punidas (Portal da Transparência), e, dependendo da

complexidade dos serviços e seu valor, outras ferramentas de pesquisa podem ser

utilizadas, a exemplo da Lexis Diligence.

O Fornecedor, uma vez contratado, passa a ser fiscalizado não só com relação ao

objeto do contrato, mas também em relação ao cumprimento dos compromissos éticos

assumidos, legislação trabalhista, ambiental e tributária.

Neste ano foi implantado no sistema Websupplay o questionário de Due Diligence de

Integridade – DDI, com objetivo de identificar potenciais fornecedores de risco. O

Processo de Due Diligence de Integridade para fornecedores que tem o papel de

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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levantar histórico de envolvimento com corrupção e outras condutas ilegais ou

antiéticas.

Due Diligence de Integridade (DDI)

Os fatores de risco de integridade avaliados durante o procedimento de DDI estão

relacionados aos seguintes critérios:

Perfil do fornecedor: porte da empresa, segmentos de bens e serviços

prestados/fornecidos, países em que atua ou possui sedes, número de empregados,

dentre outros itens.

Setor público: existência de influência do setor público nos negócios da empresa,

assim como nível de relacionamento do fornecedor e das demais sociedades do seu

grupo empresarial – incluindo membros da sua alta administração e sócios – com

agentes públicos.

Histórico e reputação: identificação de envolvimento da empresa e das demais

sociedades do seu grupo empresarial – incluindo os membros da sua alta administração

– em casos de desvios éticos, fraude e corrupção.

Programa de Integridade: existência e aplicação de mecanismos de prevenção contra

e detecção de irregularidades e atos de corrupção, inclusive destinados ao

relacionamento do fornecedor com terceiros.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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Para 2018, está previsto um modelo de classificação de risco para fornecedores como

forma de estabelecer o nível adequado de “pré” Due Diligence a ser realizada para cada

um deles, considerando seu histórico, sua reputação, o valor do contrato, a forma de

pagamento e o nível de relacionamento que terá com o poder público durante a

execução do contrato.

2.13 - Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

O Grupo Neoenergia não dispõe de procedimento específico para aplicar em processos

de fusões, aquisições e reestruturações societárias. Essas situações, quando existirem,

serão tratadas pontualmente pelas áreas de compliance e jurídica da empresa.

2.14 - Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

Os procedimentos e mecanismos do Programa de Integridade são monitorados e

auditados, para garantir sua efetividade, prevenção, detecção e combate à ocorrência

dos atos lesivos previstos no art. 5o da Lei no 12.846/13, através dos planos anuais de

auditoria interna do Grupo. Além disso, o canal ético funciona como ferramenta de

monitoramento de condutas e de aderência aos preceitos éticos defendidos pelo Grupo

Neoenergia.

2.15 - Transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos (Inciso, do Decreto nº 8.420/15).

O Grupo Neoenergia não apoia candidatos e partidos políticos, segundo preceito do

Código de Ética e de sua política anticorrupção. Desta forma, não há doações ou

patrocínios para candidatos ou partidos políticos, antes mesmo de sua proibição.

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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3. A EFETIVIDADE DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE DA NEOENERGIA O Programa de Integridade do Grupo Neoenergia foi estabelecido em 2015 e

implementado no decorrer dos anos de 2016 e 2017 e o processo continuo

permanecerá em 2018, o cumprimento é monitorado, tanto pela Superintendência de

Compliance, como pela Superintendência de Auditoria Interna.

Em 2017, O Grupo Neoenergia foi considerada a empresa mais transparente do Brasil

entre as 100 maiores empresas brasileiras e os 10 Maiores Bancos Brasileiros, em

estudo realizado pela Transparência Internacional, que avaliou o Programa

anticorrupção e a transparência organizacional, atingindo a pontuação máxima em

nestes requisitos.

Neste mesmo contexto, a Neoenergia obteve pelo segundo ano consecutivo o

reconhecimento Pró Ética, A pontuação evoluiu de 73 pontos (2016) para 87 pontos

(2017).

Como planejamento do Plano anual de Compliance para 2018, o Grupo objetiva um

escopo com os seguintes esforços:

Pró Ética

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Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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SUPERINTENDENCIA DE COMPLIANCE - PROGRAMA DE COMPLIANCE 2018

Elemento Ação

Consolidar novo Código de ÉticaAprovar novo Código Ética no ConselhoElaborar Código de Ética ConselheirosAprovar Código de Ética Conselheiros

Rever Política AnticorrupçãoRever Política Brindes/presentesRever Política Conflito de InteressesRever Código Conduta FornecedoresAprovar normativos revisados - ConselhoCriar Política Prevenção de delitosAprovar Polít. Prevenção de delitos - ConselhoRever Política de Negociação Valores MobiliáriaRever Códigos de Ética - consórciosAprovar Código de Ética consórcios - conselhos

Rever estrutura SuperintendenciaRever regimento interno ComplianceAprovar reg. interno Compliance - ConselhoCriar e compor Comitê de Compliance

Revisar Norma de avaliação de riscosRevisar mapeamento de riscosImplantar ferramenta de certificação - áreasImplantar medidas de mitigação de riscoAuditar mitigação de riscosIdentificar de riscos criminais

Implantar due diligence reputacionalRevisar Cláusulas anticorrupçãoElaborar procedim. Due diligence M&AConstruir programa de treinamento de EPSImplantar Auditoria de Integridade - EPSRevisar Código de Conduta FornecedoresAprovar Código de Conduta FornecedoresImplantar programa melhoria ética para EPS

Revisar procedimento de investigaçãoAnalisar e planejar unificação canais de denunciaReportar incidentes - CAUDCriar sistema acompanhamento aplicação medidas DisciplinaresReportar medidas corretivas - CAUD

Acompanhar Canal de denúnciasImplantar melhorias recom Audit InternaAvaliar programa compliance - Audit ExternaAplicar pesquisa ética - IberdrolaAvaliar relatório Pró ética 2017 - melhorias

Desenvolver Plano de treinamentoTreinar colaboradores novo Código de ÉticaDesenvolver Plano de ComunicaçãoUnificar canal de consultas - Neo/ElektroDesenvolver conteúdos de treinamento específicosCertificar equipe Compliance - CCEPTreinar colaboradores Políticas de IntegridadeElaborar e divulgar peças de comunicação

Planejar e treinar conselheirosPlanejar e treinar DiretoriaApresentar relatórios em reuniões de Diretoria e Comitê de AuditoriaDesenvolver comunicação alta administração - colaboradores

Obter Pró Ética Neoenergia 2018Preparar Neoenergia Holding para ISO 37000 Revisar relatório perfil e conformidade 2017Implantar protocolos e reportes IberdrolaAvaliar aderência Compliance - Resolução ANEEL 787/17

Gestão

Políticas, normas e procedimentos

Comprometim. Alta Administração

Gestão de incidentes

Educação e comunicação

Monitoramento e avaliação

Fornecedores e Due Diligence

Código de Ética

Avaliação de riscos

Estrutura Compliance

Page 41: RELATÓRIO DE CONFORMIDADE. 2017 - Neoenergia · Implementar Formularios de Declarações de Compliance - Intranet (Conflitos de interesse (Atividades academicas/Atividades extras),

Relatório de Conformidade do Grupo Neoenergia - 2017

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4. DEMONSTRAÇÃO DA ATUAÇÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE NA PREVENÇÃO, DETECÇÃO E REMEDIAÇÃO DO ATO LESIVO OBJETO DA APURAÇÃO

[(Não aplicável)].