RENOVA EÓLICA PARTICIPAÇÕES S.A. · 2017-12-12 · dos autos que os requeridos encontram-se em...
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DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS ●SEXTA-FEIRA, 19 DE DEZEMBRO DE 2014 9 EDITAL DE CITAÇÃO COM O PRAZO DE 30 (TRINTA) DIAS. O(A) DOUTOR(A), MÁRCIO BONETTI, MM. JUIZ DE DIREITO DA SÉTIMA VARA CÍVEL DA COMARCA DE SANTO ANDRÉ SP, FAZ SABER a todos quantos o presente edital virem ou dele conhecimento tiverem que, perante este Juízo e Cartório do Sétimo Ofício se processam os termos da Ação de Execução de Título Extrajudicial, feito nº 0003959-20.2010.8.26.0554 (554.01.2010.003959), ordem 203/2010, movida por CONTEC ORGANIZAÇÃO CONTÁBIL LTDA em face de DESEJO INFINITO COMÉRCIO DE DOCES E SALGADOS LTDA-ME; PRISCILA JANAÍNA RAMOS e ALEXANDRO MOREIRA RAMOS e constando dos autos que os requeridos encontram-se em local incerto e não sabido, expediu-se o presente edital com o prazo de 30 (trinta) dias, por meio do qual ficam os requeridos CITADOS para os termos da ação de execução de título extrajudicial com débito representado pelas Letras de Câmbio juntadas em suas originais nos autos e descritas com numeração 01/ 01, com valor original de R$ 984,89, com vencimento um dia da vista, com numeração 01/01, com valor original de R$ 584,84, com vencimento um dia da vista; e ficam os requeridos CITADOS para o pagamento do débito no montante de R$ 3.443,51 calculado até agosto/2012, acrescido de correção monetária, juros, custas e despesas processuais e honorários advocatícios e a serem calculados e atualizados até a data do efetivo pagamento, no prazo de 3 (três) dias, sob pena de conversão do arresto em penhora; e INTIMADOS do arresto do valor de R$ 188,38 realizados nos autos às fls. 138 decorrente dos bloqueios ‘on line’ de fls. 142 e 143 nos valores de R$ 2,06 e R$ 186,32 respectivamente, podendo ainda apresentar defesa sob a forma de embargos no prazo de 15 (quinze) dias. Ficam os Executados advertidos de que se não forem apresentados os embargos se presumirão aceitos pelos Executados, como verdadeiros, os fatos articulados pelo Exequente. No mesmo prazo, reconhecendo o crédito do Exequente e comprovando o depósito de 30% do valor da execução, inclusive custas e honorários advocatícios fixados em 10%, os Executados poderão requerer o pagamento do restante em até seis parcelas mensais acrescidas de correção monetária e juros de 1% ao mês (art. 745-A). E, para que ninguém alegue ignorância, expediu-se o presente que será afixado no local público de costume e publicado na imprensa. SUNSET REALTY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 11.409.622/0001-94 - NIRE 35.300.374.525 Ata da Assembleia Geral Ordinária em 20.10.2014 Data, Hora e Local: Aos 20.10.2014, às 15 horas, na sede social, na Rua Professor Arthur Ramos, 183, conjunto 11 (parte), Jardim Paulistano, CEP 01454-011, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença: Editais de convocação publicados no jornal Diário do Comércio, edições dos dias 10, 11, 12 e 13; e 14.10.2014, respectivamente nas páginas 17, 21 e 15, e Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 10, 11 e 14.10.2014, respectivamente nas páginas 31, 9 e 13. Acionistas presentes conforme registros constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Mesa: Assumindo a Presidência da Mesa, o Senhor Thiago Aguiar Sayão convidou a mim, Marco Friedheim, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: Eleição dos administradores da Companhia. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas aprovaram, por unanimidade, a reeleição dos Srs. (i) Thiago Aguiar Sayão, RG 24.620.799-1, CPF 247.412.948-03, para o cargo de Diretor Presidente, (ii) Marco Friedheim, RG 22.833.225-4 SSP/SP, CPF 261.911.278-80, para o cargo de Diretor Vice-Presidente e (iii) Alexandre Grzybowski, RG 18.611.535 SSP/SP, CPF 157.636.518-20, para o cargo de Diretor Vice-Presidente, todos com mandato de 3 anos a contar da presente data. Os administradores ora eleitos aceitaram a sua nomeação e declararam ter conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores e, consequentemente, não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividades empresárias. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida, aprovada e assinada pelos presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 20.10.2014. Mesa: Thiago Aguiar Sayão - Presidente; Marco Friedheim - Secretário. JUCESP 477.156/14-9 em 24.11.2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício. CMP – Companhia Metalgraphica Paulista CNPJ/MF nº 61.161.139/0001-01 – NIRE 35.300.046.218 Ata da Assembléia Geral Extraordinária Data, hora e local: 19/09/2014, às 12 horas, na sede social, na Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, Sala 1, Cajamar-SP. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social. Convocação e publicação: dispensadas em virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Sr. José Villela de Andrade Neto, Presidente, e Sr. José Villela de Andrade, Secretário. Ordem do Dia: 1) Encerramento da Filial no Município de Cajamar-SP; 2) Alteração de endereço da Matriz; e 3) Outros assuntos do interesse social. Deliberações: Foram aprova- das por unanimidade as seguintes matérias: 1) Encerramento das atividades da Filial no Município de Cajamar-SP, NIRE 35.904.081.981, inscrita no CNPJ sob nº 61.161.139/0005-35, situada na Avenida Marginal dos Cristais, 500, sala 2, Bairro Taboão; 2) Alteração do endereço da Matriz de NIRE 35.300.046.218, inscrita no CNPJ sob nº 61.161.139/0001-01, da Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, Sala 1, Bairro Taboão, Cajamar-SP, para a Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, Condomínio Empresarial Jatay, Bloco 1, Bairro Empresarial Paineira, Cajamar-SP; 3) Outros assuntos do interesse social. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos. Acionistas: José Villela de Andrade Neto e Maria Regina Azevedo Villela de Andrade. São Paulo, 19/09/2014. Assinaturas: José Villela de Andrade Neto – Presidente da Mesa; José Villela de Andrade – Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 427.413/14-0 em 21/10/2014. Flávia Regina Britto – Secretária Geral. CMP – Companhia Metalgraphica Paulista CNPJ/MF nº 61.161.139/0001-01 – NIRE 35.300.046.218 Ata da Assembléia Geral Extraordinária Data, hora e local: 01/04/2014, às 12 horas, na sede social, na Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, sala 1, Bairro Taboão, Cajamar-SP. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social. Convocação e publicação: dispensadas em virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Sr. José Villela de Andrade Neto, Presidente, e Sr. José Villela de Andrade, Secretário. Ordem do Dia: 1) Encerramento da Filial no Município de Campo Grande-MS; 2) Alteração do Objeto Social para a Matriz com sede no Município de Cajamar-SP, para Filial no Município de Cajamar-SP, para Filial no Município de Morro Agudo-SP e para a Filial no Município de Anápolis-GO; 3) Alteração do Objeto Social da Filial de São Paulo; 4) Alteração do Artigo 16 do Estatuto Social, competência da Diretoria; e 5) Outros assuntos do interesse social. Deliberações: Foram aprovadas por unanimidade as seguintes matérias: 1) Encerramento das atividades da Filial no Município de Campo Grande-MS, NIRE 54900096149 situada na Rua Ponte Firme, 545; 2) A sede social de NIRE 35300046218, a Filial no Município de Cajamar-SP de NIRE 35904081981, a Filial no Município de Morro Agudo-SP de NIRE 35900460139 e Filial no Município de Anápolis-GO de NIRE 52900371491, passam a exercer as mesmas atividades que funcionaram Fabricação de latas em geral, litografadas ou brancas, em folhas de flandres, metálicas, papel ou papelão, bem como industrialização, comercialização e beneficiamento destas matérias primas para terceiros; impressão de materiais para outros usos; participação em outras sociedades como acionista ou quotista, podendo, por deliberação da Assembléia Geral, respeitadas as prescrições e normas legais, criar filiais, escritórios ou representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior; 3) A Filial de São Paulo-SP de NIRE 35904544329, funcionará exclusivamente como escritório administrativo; 4) Aprovada alteração do Artigo 16, incluindo a expressão “ceder” ao item (e) e incluir o item (f), deste modo, o mencionado artigo passará a ter a seguinte redação: Artigo 16. Compete à Diretoria: (a) administrar os negócios sociais, zelando pelos interesses da Companhia, observando e fazendo cumprir fielmente a Lei, os Acordos de Acionistas e o presente Estatuto Social; (b) preparar e apresentar à Assembléia Geral, as contas da administração, o Relatório da Diretoria, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras; (c) representar a Companhia, na forma estabelecida neste Capítulo; (d) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (e) emitir ou CEDER duplicatas, notas promissórias e outros títulos de crédito em nome da Companhia, no curso normal dos negócios e sempre de acordo com o melhor interesse da Companhia; e (f) Onerar Bens do Ativo Circulante. 5) Outros assuntos do interesse social. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, sendo lavrada a presente ata. Acionistas: José Villela de Andrade Neto e Maria Regina Azevedo Villela de Andrade. São Paulo, 01/04/2014. Assinaturas: José Villela de Andrade Neto – Presidente da Mesa; José Villela de Andrade – Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 137.371/14-7 em 11/04/2014. Flávia Regina Britto – Secretária Geral. Autopista Régis Bittencourt S.A. CNPJ/MF nº 09.336.431/0001-06 – NIRE 35.300.352.335 – Companhia Aberta Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de novembro de 2014 1. Data, Hora e Local: Aos 27/11/2014, às 10 horas, na sede social da Autopista Régis Bittencourt S.A. (“Companhia”) localizada na SP 139, nº 226, Registro-SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia; Secretária: Sra. Maria de Castro Michelin. 4. Ordem do Dia: 4.1. Deliberar o aumento de capital da Companhia no valor de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), mediante a emissão de novas ações. 5. Deliberações: Por unanimidade, o acionista delibe- rara o que segue: 5.1. Aprovar o aumento de capital da Companhia, no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), mediante a emissão de 17.094.017 (dezessete milhões, noventa e quatro mil e dezessete) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 2,34. O preço de emissão foi calculado em conformidade com o artigo 170, § 1º, II, da Lei nº 6.404/1976. As ações ora emitidas são integralmente subscritas e integralizadas por Arteris S.A. em conformidade com o boletim de subscrição que consta como Anexo I. Em virtude da aprovação deste aumento de capital, é aprovada a alteração do Artigo 5º, caput e seu § 1º, do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$333.785.421,84 (trezentos e trinta e três milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e vinte e um reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 199.340.199 (cento e noventa e nove milhões, trezentas e quarenta mil e cento e noventa e nove) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º. Estão integralizadas 199.340.199 (cento e noventa e nove milhões, trezentas e quarenta mil e cento e noventa e nove) ações, equivalente a 100% (cem por cento) do capital social subscrito.”. 5.2. Aprovar a lavratura desta Ata em forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei 6404/76. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente Ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por: Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia e Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin; Acionista: Arteris S.A. (por Felipe Ezquerra Plasencia e Maria de Castro Michielin). Registro, 27/11/2014. Confere com a original lavrada em livro próprio nº 04 às folhas 16 e 17. Assinatura: Maria de Castro Michielin – Secretária. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 496.178/14-3 em 10/12/2014. Flávia Regina Britto – Secretária Geral. RENOVA EÓLICA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 11.289.590/0001-30 - NIRE 35.300.445.121 Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 27 de Novembro de 2014 1. Data, Hora e Local: aos 27 (vinte e sete) dias do mês de novembro de 2014, às 10:45, na sede social da Renova Eólica Participações S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Avenida Roque Petroni Júnior, nº 999, 4º andar, parte, Bairro Vila Gertrudes, CEP 04707-910, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, conforme autorizado pelo artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Pedro Villas Boas Pileggi, que convidou o Sra. Luciana Machado Fraga Mello para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do artigo 9, item “ix”, do Estatuto Social da Companhia, sobre a: (i) aprovação, conforme recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada nesta data, da contratação, pela Emissora, de fiança bancária adicional, referente aos recursos que serão captados por meio da 2ª série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, em duas séries (“Debêntures”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Emissora, em regime de garantia firme e de melhores esforços de colocação, no valor total de até R$146.000.000,00 (cento e quarenta e seis milhões de reais), que teve suas principais características e condições aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.09.2014 (“AGE”), conforme recomendação da ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29.09.2014 (“RCA”); (ii) formalização e assinatura pelos representantes legais da Companhia do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fianças (“1º Aditamento das Fianças Bancárias”), para emissão das cartas de fiança no âmbito da emissão das Debêntures; e (iii) retificação dos itens 1.5, 1.22 e 1.23 da ata de AGE. 5. Deliberações: Instalada a assembleia, após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada nesta data: (i) foi aprovada, contratação, pela Emissora, de fiança bancária adicional, no valor de R$73.000.000,00 (setenta e três milhões de reais), referente aos recursos que serão captados por meio da 2ª série da 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Emissora, que teve suas principais características e condições aprovadas na ata de AGE, conforme recomendação da RCA, perfazendo o montante total de R$146.000.000,00 (cento e quarenta e seis milhões de reais), divididos conforme disposto no item 1.23 abaixo; (ii) foi aprovada a formalização e assinatura pelos representantes legais da Companhia do 1º Aditamento das Fianças Bancárias, para emissão das cartas de fiança no âmbito da emissão das Debêntures; e (iii) foi aprovada, a retificação dos itens 1.5, 1.22 e 1.23 da ata de AGE, os quais passam a ter a seguinte redação: 1.5. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). 1.22. Garantias Reais: Observado o disposto na Escritura de Emissão, para garantir o integral e pontual cumprimento das obrigações, principais e assessórias decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, acrescida da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, as Debêntures contarão com as seguintes garantias adicionais reais previstas na Cláusula 11ª do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.20365.1, celebrado em 04 de junho de 2014, entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), a Emissora, as SPEs, a Nova Renova Energia S.A. e a Renova Energia” (“Contrato de Financiamento”), e na Cláusula 10ª do “Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES, nº 21/00821-3”, celebrado em 25 de agosto de 2014, entre o Banco do Brasil S.A. (“BB”), as SPEs, a Emissora, a Nova Renova e a Renova Energia” (“Contrato de Repasse”, e, em conjunto com o Contrato de Financiamento, os “Contrato de Financiamento”), de forma compartilhada com os Debenturistas, representados pelo agente fiduciário: (a) penhor, da totalidade das ações de emissão das SPEs, atualmente e futuramente detidas pela Emissora; (b) penhor, da totalidade das ações atualmente e futuramente detidas pela Nova Renova, de emissão da Emissora; (c) cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), da totalidade da receita proveniente da venda de energia elétrica produzida pelas centrais geradoras eólicas integrantes do Projeto Renova 3, incluindo ainda, os direitos de crédito decorrentes dos “Contratos de Energia de Reserva - CERs”, celebrados pelas SPEs EOL Araçás, EOL Morrão, EOL Prata, EOL Seraíma, EOL Tanque e EOL Ventos (conforme definidas no item 1.24) com a CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, bem como dos “Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEARs” celebrados pelas SPEs EOL Ametista, EOL Borgo, EOL Caetité, EOL Dourados, EOL Espigão, EOL Maron, EOL Pelourinho, EOL Pilões e EOL Serra (conforme definidas no item 1.24) com as Distribuidoras de energia inscritas no Leilão ANEEL nº 002/2011; (d) penhor das máquinas e equipamentos relativos ao Projeto Renova 3; (e) penhor dos direitos creditórios provenientes dos principais contratos celebrados para a implantação e operação do Projeto Renova 3; (f) penhor dos direitos emergentes das autorizações decorrentes das Portarias, todas do MME, bem como eventuais Resoluções e/ou Despachos da Agência Nacional de Energia Elétrica que venham a ser emitidos, incluídas as suas subsequentes alterações (em conjunto com as letras “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, “Contratos de Garantia” ou “Garantias Reais”); (g) cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, dos direitos creditórios de titularidade da Emissora, depositados nas contas reservas; e (h) cessão fiduciária pelas SPEs, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, dos direitos creditórios de sua titularidade depositados nas “Contas Centralizadoras”, nas “Contas Operação” e nas “Contas Reserva Especiais Individuais”, todas de titularidade de cada uma das SPEs. 1.23. Fianças Bancárias: Observado o disposto na Escritura de Emissão, para garantir o integral e pontual cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão aos debenturistas, bem como das demais obrigações pecuniárias, presentes e futuras, da Emissora nos termos da Escritura de Emissão, apurados na data da execução das Fianças Bancárias, ou na execução dos atos necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão aos debenturistas, a Emissora contratará: (a) fiança bancária, no valor de R$63.414.142,00 (sessenta e três milhões, quatrocentos e quatorze mil, cento e quarenta e dois reais), referente aos recursos que serão destinados para as SPEs participantes do LER 2010 decorrentes da colocação das Debêntures, com validade: (i) até a liquidação integral das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão; ou (ii) até o Completion Físico LER 2010, conforme previsto na Escritura de Emissão; ou (iii) até 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da sua data de emissão, sendo aplicável a hipótese que ocorrer primeiro entre as hipóteses previstas nos itens “i” a “iii” deste item (“Fiança Bancária LER 2010”); e (b) fiança bancária, no valor de R$82.585.858,00 (oitenta e dois milhões, quinhentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e oito reais), referente aos recursos que serão destinados para as SPEs participantes do LEN 2011 decorrentes da colocação das Debêntures, com validade: (i) até a liquidação integral das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão; ou (ii) até o Completion Físico LEN 2011, conforme previsto na Escritura de Emissão, a ser verificado pelo agente fiduciário nos termos da Escritura de Emissão; ou (iii) até 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da sua data de emissão, sendo aplicável a hipótese que ocorrer primeiro entre as hipóteses previstas nos itens “i” a “iii” deste item (“Fiança Bancária LEN 2011” e, em conjunto com a Fiança Bancária LER 2010, “Fianças Bancárias”). 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Pedro Villas Boas Pileggi - Presidente da Mesa; e Sr. Luciana Machado Fraga Mello - Secretária. Acionistas: Nova Renova Energia S.A. (p. Carlos Mathias Aloysius Becker Neto). A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. Luciana Machado Fraga Mello - Secretária. JUCESP nº 494.470/14-8, em sessão de 05.12.2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício. COMPANHIA LESTE PAULISTA DE ENERGIA Companhia Fechada CNPJ/MF nº 61.015.582/0001-74 - NIRE 35.300.024.567 Ata da Assembleia Geral Extraordinária I - Data, Hora e Local: Aos 30/06/2014, às 13h10, na sede social da Companhia Leste Paulista de Energia (“Companhia”), situada na Rua Vigato, nº 1620, 1º andar, sala 1, Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. II - Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, em vista da presença da acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social. III - Presença: Compareceu à Assembleia Geral, a acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica no “Livro de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa: Presidente, Carlos Zamboni Neto e Secretária, Roberta Luca Ferreira. V - Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar sobre (i) o “Protocolo de Cisão Parcial e Incorporação e Instrumento de Justificação (“Protocolo”), celebrado em 27/06/2014, entre as administrações das sociedades envolvidas na operação; (ii) a contratação “ad referendum” da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como responsável pela elaboração do Laudo Contábil da Companhia, descrito no item (iii) abaixo; (iii) o Laudo Contábil do acervo líquido; (iv) a cisão parcial Companhia, nos termos do Protocolo, assim como autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos complementares à referida cisão; e (v) a redução de capital social da Companhia, com a conseguinte alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. VI - Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro conhecimento da acionista. (2) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão da assinatura do acionista, nos termos do Artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76, respectivamente. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, a acionista deliberou: (i) aprovar o Protocolo em todos os seus termos e condições, o qual foi celebrado em 27/06/2014, entre as sociedades envolvidas na operação, a saber: Companhia Jaguari de Energia (“CPFL Jaguari”), Companhia Sul Paulista de Energia (“CPFL Sul Paulista”), Companhia Luz e Força de Mococa (“CPFL Mococa”), CPFL Centrais Geradoras Ltda. (“CPFL Centrais Geradoras”) e a Companhia; (ii) aprovar a contratação “ad referendum” da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, 1981 - 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04717-906, inscrita no CNPJ/MF sob nº 49.928.567/0001-11 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade CRC-SP sob nº 2SP011609/O-8, para a elaboração do Laudo Contábil da Companhia, descrito no item (iii) abaixo; (iii) aprovar o Laudo Contábil correspondente aos ativos e passivos remanescentes (“Acervo Remanescente”) relacionados à concessão de geração das Pequenas Centrais Hidrelétricas Rio do Peixe I e Rio do Peixe II (“PCHs Rio do Peixe I e II”) e do registro de geração da Central de Geração Hidrelétrica Santa Alice (“CGH Santa Alice”) avaliados, na data base de 31/03/2014, no valor de R$989.140,56; (iv) aprovar a proposta de cisão parcial da Companhia, com versão da parcela cindida para a CPFL Centrais Geradoras, nos termos do Protocolo, ficando registrado que, de acordo com o artigo 224, III da Lei das S.A., a variação patrimonial do Acervo ocorrida entre a data Base da operação e a data da efetivação da cisão parcial e incorporação, decorrente dos resultados mensais de equivalência patrimonial, será incluída, se positiva ou negativa, na CPFL Centrais Geradoras. Ficam autorizados os administradores da Companhia a tomar todas as providências necessárias à efetivação e formalização da cisão ora aprovada, especialmente aquelas referentes ao arquivamento, publicações dos atos societários e as averbações necessárias junto aos registros públicos competentes; e (v) aprovar em decorrência da cisão parcial acima aprovada, a redução do capital social da Companhia, no valor total de R$989.140,56, mediante cancelamento de 989.140 ações ordinárias representativas do seu capital social, detidas pela acionista CPFL Energia S.A. Em decorrência da redução de capital acima descrita, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O apital social, totalmente integralizado, é de R$25.391.669,76, dividido em 892.772.238 ações, sendo 520.032.000 ações ordinárias e 372.740.238 ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal.” VIII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelospresentes, que a subscrevem. Jaguariúna, 30/06/2014. Roberta Luca Ferreira - Secretária. JUCESP nº 292.518/14-6 em 31/07/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício. Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. CNPJ/MF nº 17.261.661/0001-73 - NIRE 35.300.463.412 Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação São convocados os acionistas da Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Artigo 124 da lei nº 6.404/76, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 30 de dezembro de 2014, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, Torre Oeste, Bloco C, 4º andar, Conjunto 401, Dep 12 e 13 Tipo G 4SS G4, Brooklin, CEP 04578-000, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) ratificação da aquisição pela Companhia de ações preferenciais e do cancelamento das referidas ações; (ii) aprovação da criação de novas classes de ações preferenciais, de acordo com o plano de expansão da Companhia; (iii) aprovação do aumento do capital social no valor de R$132.000,00, mediante a emissão de novas ações preferenciais; e (iv) alteração das respectivas disposições do Estatuto Social da Companhia para refletir as decisões dos acionistas. Os do- cumentos pertinentes às matérias a serem debatidas encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia. O acionista que desejar ser representado por procurador, constituído na forma do Artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76, deverá depositar o respectivo mandato na sede da Companhia até 24 horas antes da realização da Assembleia. São Paulo, 19 de dezembro de 2014. Silvio José Bandini - Diretor. (19-20-23)
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DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � SEXTA-FEIRA, 19 DE DEZEMBRO DE 20 1 4 9EDITAL DE CITAÇÃO COM O PRAZO DE 30 (TRINTA) DIAS.O(A) DOUTOR(A), MÁRCIO BONETTI, MM. JUIZ DEDIREITO DA SÉTIMA VARA CÍVEL DA COMARCA DESANTO ANDRÉ SP, FAZ SABER a todos quantos o presenteedital virem ou dele conhecimento tiverem que, perante esteJuízo e Cartório do Sétimo Ofício se processam os termos daAção de Execução de Título Extrajudicial, feito nº0003959-20.2010.8.26.0554 (554.01.2010.003959),ordem 203/2010, movida por CONTEC ORGANIZAÇÃOCONTÁBIL LTDA em face de DESEJO INFINITO COMÉRCIODE DOCES E SALGADOS LTDA-ME; PRISCILA JANAÍNARAMOS e ALEXANDRO MOREIRA RAMOS e constandodos autos que os requeridos encontram-se em local incertoe não sabido, expediu-se o presente edital com o prazo de 30(trinta) dias, por meio do qual ficam os requeridos CITADOSpara os termos da ação de execução de título extrajudicialcom débito representado pelas Letras de Câmbio juntadasem suas originais nos autos e descritas com numeração 01/01, com valor original de R$ 984,89, com vencimento um diada vista, com numeração 01/01, com valor original de R$584,84, com vencimento um dia da vista; e ficam os requeridosCITADOS para o pagamento do débito no montante de R$3.443,51 calculado até agosto/2012, acrescido de correçãomonetária, juros, custas e despesas processuais e honoráriosadvocatícios e a serem calculados e atualizados até a datado efetivo pagamento, no prazo de 3 (três) dias, sob pena deconversão do arresto em penhora; e INTIMADOS do arrestodo valor de R$ 188,38 realizados nos autos às fls. 138decorrente dos bloqueios ‘on line’ de fls. 142 e 143 nosvalores de R$ 2,06 e R$ 186,32 respectivamente, podendoainda apresentar defesa sob a forma de embargos no prazode 15 (quinze) dias. Ficam os Executados advertidos de quese não forem apresentados os embargos se presumirão aceitospelos Executados, como verdadeiros, os fatos articuladospelo Exequente. No mesmo prazo, reconhecendo o crédito doExequente e comprovando o depósito de 30% do valor daexecução, inclusive custas e honorários advocatícios fixadosem 10%, os Executados poderão requerer o pagamento dorestante em até seis parcelas mensais acrescidas de correçãomonetária e juros de 1% ao mês (art. 745-A). E, para queninguém alegue ignorância, expediu-se o presente que seráafixado no local público de costume e publicado na imprensa.
SUNSET REALTY INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ/MF nº 11.409.622/0001-94 - NIRE 35.300.374.525Ata da Assembleia Geral Ordinária em 20.10.2014
Data, Hora e Local: Aos 20.10.2014, às 15 horas, na sede social, na Rua Professor Arthur Ramos,183, conjunto 11 (parte), Jardim Paulistano, CEP 01454-011, Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo. Convocação e Presença: Editais de convocação publicados no jornal Diário do Comércio,edições dos dias 10, 11, 12 e 13; e 14.10.2014, respectivamente nas páginas 17, 21 e 15, e DiárioOficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 10, 11 e 14.10.2014, respectivamente nas páginas31, 9 e 13. Acionistas presentes conforme registros constantes do Livro de Presença de Acionistasda Companhia. Mesa: Assumindo a Presidência da Mesa, o Senhor Thiago Aguiar Sayão convidou amim, Marco Friedheim, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: Eleição dos administradores daCompanhia. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Prestados os esclarecimentos necessários,os acionistas aprovaram, por unanimidade, a reeleição dos Srs. (i) Thiago Aguiar Sayão,RG 24.620.799-1, CPF 247.412.948-03, para o cargo de Diretor Presidente, (ii) Marco Friedheim,RG 22.833.225-4 SSP/SP, CPF 261.911.278-80, para o cargo de Diretor Vice-Presidente e(iii) Alexandre Grzybowski, RG 18.611.535 SSP/SP, CPF 157.636.518-20, para o cargo deDiretor Vice-Presidente, todos com mandato de 3 anos a contar da presente data.Os administradores ora eleitos aceitaram a sua nomeação e declararam ter conhecimento dasdisposições do artigo 147 da Lei 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores e,consequentemente, não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam deexercer atividades empresárias. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhossuspensos para lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida, aprovada eassinada pelos presentes. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio. SãoPaulo, 20.10.2014. Mesa: Thiago Aguiar Sayão - Presidente; Marco Friedheim - Secretário.JUCESP 477.156/14-9 em 24.11.2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
CMP – Companhia Metalgraphica PaulistaCNPJ/MF nº 61.161.139/0001-01 – NIRE 35.300.046.218
Ata da Assembléia Geral ExtraordináriaData, hora e local: 19/09/2014, às 12 horas, na sede social, na Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, Sala 1, Cajamar-SP. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social. Convocação e publicação: dispensadas em virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Sr. José Villela de Andrade Neto, Presidente, e Sr. José Villela de Andrade, Secretário. Ordem do Dia: 1) Encerramento da Filial no Município de Cajamar-SP; 2) Alteração de endereço da Matriz; e 3) Outros assuntos do interesse social. Deliberações: Foram aprova-das por unanimidade as seguintes matérias: 1) Encerramento das atividades da Filial no Município de Cajamar-SP, NIRE 35.904.081.981, inscrita no CNPJ sob nº 61.161.139/0005-35, situada na Avenida Marginal dos Cristais, 500, sala 2, Bairro Taboão; 2) Alteração do endereço da Matriz de NIRE 35.300.046.218, inscrita no CNPJ sob nº 61.161.139/0001-01, da Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, Sala 1, Bairro Taboão, Cajamar-SP, para a Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, Condomínio Empresarial Jatay, Bloco 1, Bairro Empresarial Paineira, Cajamar-SP; 3) Outros assuntos do interesse social. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos. Acionistas: José Villela de Andrade Neto e Maria Regina Azevedo Villela de Andrade. São Paulo, 19/09/2014. Assinaturas: José Villela de Andrade Neto – Presidente da Mesa; José Villela de Andrade – Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 427.413/14-0 em 21/10/2014. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.
CMP – Companhia Metalgraphica PaulistaCNPJ/MF nº 61.161.139/0001-01 – NIRE 35.300.046.218
Ata da Assembléia Geral ExtraordináriaData, hora e local: 01/04/2014, às 12 horas, na sede social, na Avenida Marginal Ribeirão dos Cristais, nº 500, sala 1, Bairro Taboão, Cajamar-SP. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social. Convocação e publicação: dispensadas em virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Sr. José Villela de Andrade Neto, Presidente, e Sr. José Villela de Andrade, Secretário. Ordem do Dia: 1) Encerramento da Filial no Município de Campo Grande-MS; 2) Alteração do Objeto Social para a Matriz com sede no Município de Cajamar-SP, para Filial no Município de Cajamar-SP, para Filial no Município de Morro Agudo-SP e para a Filial no Município de Anápolis-GO; 3) Alteração do Objeto Social da Filial de São Paulo; 4) Alteração do Artigo 16 do Estatuto Social, competência da Diretoria; e 5) Outros assuntos do interesse social. Deliberações: Foram aprovadas por unanimidade as seguintes matérias: 1) Encerramento das atividades da Filial no Município de Campo Grande-MS, NIRE 54900096149 situada na Rua Ponte Firme, 545; 2) A sede social de NIRE 35300046218, a Filial no Município de Cajamar-SP de NIRE 35904081981, a Filial no Município de Morro Agudo-SP de NIRE 35900460139 e Filial no Município de Anápolis-GO de NIRE 52900371491, passam a exercer as mesmas atividades que funcionaram Fabricação de latas em geral, litografadas ou brancas, em folhas de flandres, metálicas, papel ou papelão, bem como industrialização, comercialização e beneficiamento destas matérias primas para terceiros; impressão de materiais para outros usos; participação em outras sociedades como acionista ou quotista, podendo, por deliberação da Assembléia Geral, respeitadas as prescrições e normas legais, criar filiais, escritórios ou representações em qualquer parte do território nacional ou no exterior; 3) A Filial de São Paulo-SP de NIRE 35904544329, funcionará exclusivamente como escritório administrativo; 4) Aprovada alteração do Artigo 16, incluindo a expressão “ceder” ao item (e) e incluir o item (f), deste modo, o mencionado artigo passará a ter a seguinte redação: Artigo 16. Compete à Diretoria: (a) administrar os negócios sociais, zelando pelos interesses da Companhia, observando e fazendo cumprir fielmente a Lei, os Acordos de Acionistas e o presente Estatuto Social; (b) preparar e apresentar à Assembléia Geral, as contas da administração, o Relatório da Diretoria, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras; (c) representar a Companhia, na forma estabelecida neste Capítulo; (d) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (e) emitir ou CEDER duplicatas, notas promissórias e outros títulos de crédito em nome da Companhia, no curso normal dos negócios e sempre de acordo com o melhor interesse da Companhia; e (f) Onerar Bens do Ativo Circulante. 5) Outros assuntos do interesse social. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, sendo lavrada a presente ata. Acionistas: José Villela de Andrade Neto e Maria Regina Azevedo Villela de Andrade. São Paulo, 01/04/2014. Assinaturas: José Villela de Andrade Neto – Presidente da Mesa; José Villela de Andrade – Secretário da Mesa. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 137.371/14-7 em 11/04/2014. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.
Autopista Régis Bittencourt S.A.CNPJ/MF nº 09.336.431/0001-06 – NIRE 35.300.352.335 – Companhia Aberta
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de novembro de 20141. Data, Hora e Local: Aos 27/11/2014, às 10 horas, na sede social da Autopista Régis Bittencourt S.A. (“Companhia”) localizada na SP 139, nº 226, Registro-SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia; Secretária: Sra. Maria de Castro Michelin. 4. Ordem do Dia: 4.1. Deliberar o aumento de capital da Companhia no valor de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), mediante a emissão de novas ações. 5. Deliberações: Por unanimidade, o acionista delibe-rara o que segue: 5.1. Aprovar o aumento de capital da Companhia, no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), mediante a emissão de 17.094.017 (dezessete milhões, noventa e quatro mil e dezessete) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 2,34. O preço de emissão foi calculado em conformidade com o artigo 170, § 1º, II, da Lei nº 6.404/1976. As ações ora emitidas são integralmente subscritas e integralizadas por Arteris S.A. em conformidade com o boletim de subscrição que consta como Anexo I. Em virtude da aprovação deste aumento de capital, é aprovada a alteração do Artigo 5º, caput e seu § 1º, do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$333.785.421,84 (trezentos e trinta e três milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e vinte e um reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 199.340.199 (cento e noventa e nove milhões, trezentas e quarenta mil e cento e noventa e nove) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º. Estão integralizadas 199.340.199 (cento e noventa e nove milhões, trezentas e quarenta mil e cento e noventa e nove) ações, equivalente a 100% (cem por cento) do capital social subscrito.”. 5.2. Aprovar a lavratura desta Ata em forma de sumário, em conformidade com o disposto no artigo 130, § 1º, da Lei 6404/76. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente Ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por: Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia e Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin; Acionista: Arteris S.A. (por Felipe Ezquerra Plasencia e Maria de Castro Michielin). Registro, 27/11/2014. Confere com a original lavrada em livro próprio nº 04 às folhas 16 e 17. Assinatura: Maria de Castro Michielin – Secretária. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 496.178/14-3 em 10/12/2014. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.
RENOVA EÓLICA PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ/MF nº 11.289.590/0001-30 - NIRE 35.300.445.121
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 27 de Novembro de 2014
1. Data, Hora e Local: aos 27 (vinte e sete) dias do mês de novembro de 2014, às 10:45, na sede social da Renova Eólica Participações S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Avenida Roque Petroni Júnior, nº 999, 4º andar, parte, Bairro Vila Gertrudes, CEP 04707-910, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, conforme autorizado pelo artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Pedro Villas Boas Pileggi, que convidou o Sra. Luciana Machado Fraga Mello para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do artigo 9, item “ix”, do Estatuto Social da Companhia, sobre a: (i) aprovação, conforme recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada nesta data, da contratação, pela Emissora, de fiança bancária adicional, referente aos recursos que serão captados por meio da 2ª série da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, em duas séries (“Debêntures”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Emissora, em regime de garantia firme e de melhores esforços de colocação, no valor total de até R$146.000.000,00 (cento e quarenta e seis milhões de reais), que teve suas principais características e condições aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29.09.2014 (“AGE”), conforme recomendação da ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29.09.2014 (“RCA”); (ii) formalização e assinatura pelos representantes legais da Companhia do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fianças (“1º Aditamento das Fianças Bancárias”), para emissão das cartas de fiança no âmbito da emissão das Debêntures; e (iii) retificação dos itens 1.5, 1.22 e 1.23 da ata de AGE. 5. Deliberações: Instalada a assembleia, após discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme recomendação do Conselho de Administração em reunião realizada nesta data: (i) foi aprovada, contratação, pela Emissora, de fiança bancária adicional, no valor de R$73.000.000,00 (setenta e três milhões de reais), referente aos recursos que serão captados por meio da 2ª série da 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Emissora, que teve suas principais características e condições aprovadas na ata de AGE, conforme recomendação da RCA, perfazendo o montante total de R$146.000.000,00 (cento e quarenta e seis milhões de reais), divididos conforme disposto no item 1.23 abaixo; (ii) foi aprovada a formalização e assinatura pelos representantes legais da Companhia do 1º Aditamento das Fianças Bancárias, para emissão das cartas de fiança no âmbito da emissão das Debêntures; e (iii) foi aprovada, a retificação dos itens 1.5, 1.22 e 1.23 da ata de AGE, os quais passam a ter a seguinte redação: 1.5. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). 1.22. Garantias Reais: Observado o disposto na Escritura de Emissão, para garantir o integral e pontual cumprimento das obrigações, principais e assessórias decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, acrescida da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, as Debêntures contarão com as seguintes garantias adicionais reais previstas na Cláusula 11ª do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.20365.1, celebrado em 04 de junho de 2014, entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), a Emissora, as SPEs, a Nova Renova Energia S.A. e a Renova Energia” (“Contrato de Financiamento”), e na Cláusula 10ª do “Contrato de Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES, nº 21/00821-3”, celebrado em 25 de agosto de 2014, entre o Banco do Brasil S.A. (“BB”), as SPEs, a Emissora, a Nova Renova e a Renova Energia” (“Contrato de Repasse”, e, em conjunto com o Contrato de Financiamento, os “Contrato de Financiamento”), de forma compartilhada com os Debenturistas, representados pelo agente fiduciário: (a) penhor, da totalidade das ações de emissão das SPEs, atualmente e futuramente detidas pela Emissora; (b) penhor, da totalidade das ações atualmente e futuramente detidas pela Nova Renova, de emissão da Emissora; (c) cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728/65”), da totalidade da receita proveniente da venda de energia elétrica produzida pelas centrais geradoras eólicas integrantes do Projeto Renova 3, incluindo ainda, os direitos de crédito decorrentes dos “Contratos de Energia de Reserva - CERs”, celebrados pelas SPEs EOL Araçás, EOL Morrão, EOL Prata, EOL Seraíma, EOL Tanque e EOL Ventos (conforme definidas no item 1.24) com a CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, bem como dos “Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEARs” celebrados pelas SPEs EOL Ametista, EOL Borgo, EOL Caetité, EOL Dourados, EOL Espigão, EOL Maron, EOL Pelourinho, EOL Pilões e EOL Serra (conforme definidas no item 1.24) com as Distribuidoras de energia inscritas no Leilão ANEEL nº 002/2011; (d) penhor das máquinas e equipamentos relativos ao Projeto Renova 3; (e) penhor dos direitos creditórios provenientes dos principais contratos celebrados para a implantação e operação do Projeto Renova 3; (f) penhor dos direitos emergentes das autorizações decorrentes das Portarias, todas do MME, bem como eventuais Resoluções e/ou Despachos da Agência Nacional de Energia Elétrica que venham a ser emitidos, incluídas as suas subsequentes alterações (em conjunto com as letras “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, “Contratos de Garantia” ou “Garantias Reais”); (g) cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, dos direitos creditórios de titularidade da Emissora, depositados nas contas reservas; e (h) cessão fiduciária pelas SPEs, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, dos direitos creditórios de sua titularidade depositados nas “Contas Centralizadoras”, nas “Contas Operação” e nas “Contas Reserva Especiais Individuais”, todas de titularidade de cada uma das SPEs. 1.23. Fianças Bancárias: Observado o disposto na Escritura de Emissão, para garantir o integral e pontual cumprimento das obrigações pecuniárias, principais e acessórias decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão aos debenturistas, bem como das demais obrigações pecuniárias, presentes e futuras, da Emissora nos termos da Escritura de Emissão, apurados na data da execução das Fianças Bancárias, ou na execução dos atos necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão aos debenturistas, a Emissora contratará: (a) fiança bancária, no valor de R$63.414.142,00 (sessenta e três milhões, quatrocentos e quatorze mil, cento e quarenta e dois reais), referente aos recursos que serão destinados para as SPEs participantes do LER 2010 decorrentes da colocação das Debêntures, com validade: (i) até a liquidação integral das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão; ou (ii) até o Completion Físico LER 2010, conforme previsto na Escritura de Emissão; ou (iii) até 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da sua data de emissão, sendo aplicável a hipótese que ocorrer primeiro entre as hipóteses previstas nos itens “i” a “iii” deste item (“Fiança Bancária LER 2010”); e (b) fiança bancária, no valor de R$82.585.858,00 (oitenta e dois milhões, quinhentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e oito reais), referente aos recursos que serão destinados para as SPEs participantes do LEN 2011 decorrentes da colocação das Debêntures, com validade: (i) até a liquidação integral das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão; ou (ii) até o Completion Físico LEN 2011, conforme previsto na Escritura de Emissão, a ser verificado pelo agente fiduciário nos termos da Escritura de Emissão; ou (iii) até 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da sua data de emissão, sendo aplicável a hipótese que ocorrer primeiro entre as hipóteses previstas nos itens “i” a “iii” deste item (“Fiança Bancária LEN 2011” e, em conjunto com a Fiança Bancária LER 2010, “Fianças Bancárias”). 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Pedro Villas Boas Pileggi - Presidente da Mesa; e Sr. Luciana Machado Fraga Mello - Secretária. Acionistas: Nova Renova Energia S.A. (p. Carlos Mathias Aloysius Becker Neto). A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. Luciana Machado Fraga Mello - Secretária. JUCESP nº 494.470/14-8, em sessão de 05.12.2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
COMPANHIA LESTE PAULISTA DE ENERGIA
Companhia FechadaCNPJ/MF nº 61.015.582/0001-74 - NIRE 35.300.024.567
Ata da Assembleia Geral ExtraordináriaI - Data, Hora e Local: Aos 30/06/2014, às 13h10, na sede social da Companhia Leste Paulista de Energia (“Companhia”), situada na Rua Vigato, nº 1620, 1º andar, sala 1, Cidade de Jaguariúna, Estado de São Paulo. II - Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, em vista da presença da acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social. III - Presença: Compareceu à Assembleia Geral, a acionista CPFL Energia S.A., representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica no “Livro de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa: Presidente, Carlos Zamboni Neto e Secretária, Roberta Luca Ferreira. V - Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar sobre (i) o “Protocolo de Cisão Parcial e Incorporação e Instrumento de Justificação (“Protocolo”), celebrado em 27/06/2014, entre as administrações das sociedades envolvidas na operação; (ii) a contratação “ad referendum” da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como responsável pela elaboração do Laudo Contábil da Companhia, descrito no item (iii) abaixo; (iii) o Laudo Contábil do acervo líquido; (iv) a cisão parcial Companhia, nos termos do Protocolo, assim como autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos complementares à referida cisão; e (v) a redução de capital social da Companhia, com a conseguinte alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. VI - Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata: (1) Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro conhecimento da acionista. (2) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão da assinatura do acionista, nos termos do Artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76, respectivamente. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, a acionista deliberou: (i) aprovar o Protocolo em todos os seus termos e condições, o qual foi celebrado em 27/06/2014, entre as sociedades envolvidas na operação, a saber: Companhia Jaguari de Energia (“CPFL Jaguari”), Companhia Sul Paulista de Energia (“CPFL Sul Paulista”), Companhia Luz e Força de Mococa (“CPFL Mococa”), CPFL Centrais Geradoras Ltda. (“CPFL Centrais Geradoras”) e a Companhia; (ii) aprovar a contratação “ad referendum” da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, 1981 - 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04717-906, inscrita no CNPJ/MF sob nº 49.928.567/0001-11 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade CRC-SP sob nº 2SP011609/O-8, para a elaboração do Laudo Contábil da Companhia, descrito no item (iii) abaixo; (iii) aprovar o Laudo Contábil correspondente aos ativos e passivos remanescentes (“Acervo Remanescente”) relacionados à concessão de geração das Pequenas Centrais Hidrelétricas Rio do Peixe I e Rio do Peixe II (“PCHs Rio do Peixe I e II”) e do registro de geração da Central de Geração Hidrelétrica Santa Alice (“CGH Santa Alice”) avaliados, na data base de 31/03/2014, no valor de R$989.140,56; (iv) aprovar a proposta de cisão parcial da Companhia, com versão da parcela cindida para a CPFL Centrais Geradoras, nos termos do Protocolo, ficando registrado que, de acordo com o artigo 224, III da Lei das S.A., a variação patrimonial do Acervo ocorrida entre a data Base da operação e a data da efetivação da cisão parcial e incorporação, decorrente dos resultados mensais de equivalência patrimonial, será incluída, se positiva ou negativa, na CPFL Centrais Geradoras. Ficam autorizados os administradores da Companhia a tomar todas as providências necessárias à efetivação e formalização da cisão ora aprovada, especialmente aquelas referentes ao arquivamento, publicações dos atos societários e as averbações necessárias junto aos registros públicos competentes; e (v) aprovar em decorrência da cisão parcial acima aprovada, a redução do capital social da Companhia, no valor total de R$989.140,56, mediante cancelamento de 989.140 ações ordinárias representativas do seu capital social, detidas pela acionista CPFL Energia S.A. Em decorrência da redução de capital acima descrita, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O apital social, totalmente integralizado, é de R$25.391.669,76, dividido em 892.772.238 ações, sendo 520.032.000 ações ordinárias e 372.740.238 ações preferenciais sem direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal.” VIII - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelospresentes, que a subscrevem. Jaguariúna, 30/06/2014. Roberta Luca Ferreira - Secretária. JUCESP nº 292.518/14-6 em 31/07/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. CNPJ/MF nº 17.261.661/0001-73 - NIRE 35.300.463.412
Assembleia Geral Extraordinária - Edital de ConvocaçãoSão convocados os acionistas da Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Artigo 124 da lei nº 6.404/76, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 30 de dezembro de 2014, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, Torre Oeste, Bloco C, 4º andar, Conjunto 401, Dep 12 e 13 Tipo G 4SS G4, Brooklin, CEP 04578-000, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) ratifi cação da aquisição pela Companhia de ações preferenciais e do cancelamento das referidas ações; (ii) aprovação da criação de novas classes de ações preferenciais, de acordo com o plano de expansão da Companhia; (iii) aprovação do aumento do capital social no valor de R$132.000,00, mediante a emissão de novas ações preferenciais; e (iv) alteração das respectivas disposições do Estatuto Social da Companhia para refl etir as decisões dos acionistas. Os do-cumentos pertinentes às matérias a serem debatidas encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia. O acionista que desejar ser representado por procurador, constituído na forma do Artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76, deverá depositar o respectivo mandato na sede da Companhia até 24 horas antes da realização da Assembleia.São Paulo, 19 de dezembro de 2014. Silvio José Bandini - Diretor. (19-20-23)
