SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL€¦ · ARRENDAMENTO MERCANTIL Denominação social...

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2014 SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO

MERCANTIL S.A.

4ª Emissão de Debêntures Abril 2015

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

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Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2014

4ª Emissão de Debêntures – Série Única

SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

(ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL E SUDAMERIS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL)

Abril/2015


MERCANTIL S.A.




Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2015

Senhores Debenturistas

SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

Comissão de Valores Mobiliários Banco ABN AMRO S.A. CBLC CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da SANTANDER

LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório

anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de

Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 ; na alínea “b” do parágrafo

1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste

Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da companhia emissora, na Simplific Pavarini DTVM, na

Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das

debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando

também disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Por oportuno informamos que em 2014 nossa razão social foi alterada para

Simplific Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Atenciosamente,

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/


MERCANTIL S.A.




Emissora

Denominação social atual SANTANDER LEASING S.A.

ARRENDAMENTO MERCANTIL

Denominação social anterior REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO

MERCANTIL

SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL

S.A.

Endereço da sede Alameda Araguaia, n.º 731, Pavimento

Superior, parte A

Cidade de Barueri, Estado de São Paulo

CNPJ/MF 47.193.149/0001-06

Diretor de relações com

investidores

Conrado Engel

Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, 2235,

Bloco A, Vila Olimpia, São Paulo

Tel (11) 3553-5661 Fax (11) 3553-7783

[email protected]

Atividade Arrendamento mercantil

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/027 em 26/07/2007

Registro da Oferta Pública ANBID Sim

Códigos SND / ISIN SUDA14 / BRSUAMDBS051

Coordenador Líder ABNAMRO

Banco Escriturador / Mandatário Banco Bradesco S.A.

Distribuição / Início -

Encerramento 31/07/2007 – 17/08/2007

Publicidade Valor Econômico

Rating 05/02/2011 01/08/2011 20/12/2012

AAA(bra) AAA(bra) AA+(bra)

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE


MERCANTIL S.A.




Título Debêntures simples

Deliberação RCA 20 de abril de 2007

Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da Oferta serão

utilizados para o financiamento de novas

operações de arrendamento mercantil da

Emissora e para o alongamento dos planos de

financiamento oferecidos aos clientes da

Emissora, sem prejuízo da política de crédito

praticada pela Emissora, bem como para a

composição de caixa visando preservar a

liquidez da Emissora.

Emissão / série Quarta / Única

Valor R$ 4.100.000.000,00

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 410.000

Forma Escritural

Espécie Subordinada

Data de Emissão - Vencimento 01/06/2007 - 01/06/2017

Datas de Repactuação Não há

Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor

Nominal Unitário acrescido da Remuneração

(conforme definida abaixo), calculada pro rata

temporis desde a Data de Emissão até a data

de sua efetiva subscrição e integralização. As

Debêntures serão integralizadas em moeda

corrente nacional, à vista, no ato da

subscrição.

Remuneração 100% DI

Datas de Pagamento das

Amortizações

O valor nominal será pago na Data de

Vencimento

Amortização Extraordinária A Emissora reserva-se o direito de amortizar

extraordinariamente as Debêntures em

circulação, a qualquer momento, mediante

publicação de "Aviso aos Debenturistas" com

antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da

data pretendida para pagamento da

amortização (“Amortização Extraordinária”). A

Amortização Extraordinária, que poderá ser

total ou parcial e, em ambos os casos, deverá

abranger a totalidade das Debêntures em

circulação, será feita pelo Valor Nominal

Unitário não amortizado acrescido da

Remuneração, calculada pro rata temporis

desde a Data de Emissão ou a última data de

pagamento de Amortização Extraordinária, se

for o caso, até a data de pagamento da

Amortização Extraordinária das Debêntures.

Datas de Pagamento da

Remuneração

A remuneração será paga na Data de

Vencimento


MERCANTIL S.A.




Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas

pela Emissora

Resgatadas pela

Emissora

Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

01/06/2007 410.000 - - - - -

31/12/2007 410.000 - - - - 410.000

31/12/2008 410.000 - - - - 410.000

31/12/2009 410.000 - - - - 410.000

31/12/2010 410.000 - - - - 410.000

31/12/2011 410.000 - - - - 410.000

31/12/2012 410.000 - - - - 410.000

31/12/2014 410.000 - - - - 410.000

Garantia

As Debêntures são da espécie subordinada.

Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

01/06/2017 Amort 1 /1 10.000,00 Juros 1 /1 - -

Assembléia de Debenturistas

Não ocorreram Assembleias de Debenturistas da 4ª emissão no ano de 2014.

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura

de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente

Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não

foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão

que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 2a emissão em 2014.


MERCANTIL S.A.




Declaração da Emissora


MERCANTIL S.A.




Eventos Societários e Alterações Estatutárias

AGE REALIZADA EM 04 DE JANEIRO DE 2014

DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES:

(i) Com abstenção dos legalmente impedidos, FOI APROVADA a proposta de

redução do capital social da Companhia no valor de R$ 5.000.000.000,00 (cinco

bilhões de reais), por ser considerado excessivo à manutenção de suas atividades,

nos termos do art. 173 da Lei nº 6.404/76, passando o capital social da Companhia

de R$ 9.720.029.573,58 (nove bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove

mil, quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos) para R$

4.720.029.573,58 (quatro bilhões, setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil,

quinhentos e setenta e três reais e cinquenta e oito centavos), representado por

11.044.653.164 (onze bilhões, quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinqüenta e

três mil, cento e sessenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor

nominal. A redução do capital social da Companhia ocorrerá sem o cancelamento

de ações e resultará na restituição aos acionistas no valor de R$ 0,452707742448

por ação, sendo que os membros do Conselho de Administração renunciaram

expressamente ao direito de receber o valor relativo às suas ações, em favor do

acionista Banco Santander (Brasil) S.A. A redução de capital ora aprovada apenas

se tornará efetiva: (i) após homologação do Banco Central do Brasil; (ii) 60

(sessenta) dias após a publicação da presente Ata, sem que tenha havido oposição

de credores, nos termos do art. 174 da Lei nº 6.404/76; e (iii) após prévia

aprovação da maioria dos debenturistas da Companhia; e

(ii) Em decorrência da aprovação da redução de capital da Companhia, fica

aprovada a alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia de acordo com o

texto a seguir: “ART.5º - O capital social é de R$ 4.720.029.573,58 (quatro bilhões,

setecentos e vinte milhões, vinte e nove mil, quinhentos e setenta e três reais e

cinquenta e oito centavos), dividido em 11.044.653.164 (onze bilhões, quarenta e

quatro milhões, seiscentas e cinqüenta e três mil, cento e sessenta e quatro) ações

ordinárias, nominativas, sem valor nominal. § ÚNICO – Cada ação dá direito a um

voto nas Assembleias Gerais”. Por fim, fica aprovada a consolidação do Estatuto

Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação prevista no Anexo I da

presente Ata.

AGO/E REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014


EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

(i) Com abstenção dos legalmente impedidos, FORAM APROVADAS as contas

dos administradores, na forma consignada no Balanço Patrimonial e demais

peças das demonstrações contábeis, acompanhadas dos pareceres dos

Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2012;

(ii) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no

valor de R$1.063.863.729,71 (um bilhão, sessenta e três milhões, oitocentos

e sessenta e três mil, setecentos e vinte e nove reais e setenta e um centavos),


MERCANTIL S.A.




será destinado da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a

R$53.193.186,48 (cinqüenta e três milhões, cento e noventa e três mil, cento

e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos) para a conta “Reserva Legal”;

(ii) do lucro líquido remanescente, R$442.300.000,00 (quatrocentos e

quarenta e dois milhões e trezentos mil reais), para o pagamento de dividendos

obrigatórios aos acionistas, na forma de juros sobre o capital próprio, conforme

deliberações tomadas nas Reuniões da Diretoria e do Conselho de

Administração da Sociedade de 26 de setembro de 2012 e 27 de dezembro de

2012, os quais foram pagos em 28 de setembro de 2012 e 28 de dezembro de

2012, respectivamente; e (iii) do lucro líquido remanescente, correspondente a

R$568.370.543,23 (quinhentos e sessenta e oito milhões, trezentos e setenta

mil, quinhentos e quarenta e três reais e vinte e três centavos), o valor de

R$284.185.271,62 (duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e oitenta e

cinco mil, duzentos e setenta e um reais e sessenta e dois centavos) para a

conta “Reserva para Reforço do Capital de Giro” e o valor de

R$284.185.271,61 (duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e oitenta e

cinco mil, duzentos e setenta e um reais e sessenta e um centavos) para a

conta “Reserva para Equalização de Dividendos”, tudo conforme proposta da

Diretoria do dia 14 de fevereiro de 2014, e parecer favorável do Conselho de

Administração, do dia 26 de fevereiro de 2014; e

(iii) Com abstenção dos interessados, FOI FIXADO o montante global da

remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o

ano de 2014, no valor máximo de R$10.000,00 (dez mil reais), cabendo ao

primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre

seus membros e entre os membros da Diretoria.

EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(i) Alteração do artigo 8º do Estatuto da Companhia para incluir a informação de

que o mandato dos membros dos órgãos estatutários estender-se-á até a

posse dos eleitos. Dessa forma, o artigo 8º do Estatuto da Companhia passará

a ter a seguinte redação:

“ART. 8º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

constará de termos lavrados no "Livro de Atas de Reunião do Conselho de

Administração" e no "Livro de Atas de Reunião da Diretoria", respectivamente,

depois de aprovada a sua eleição pelo Banco Central do Brasil.

§ ÚNICO - O mandato dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria estender-se-á até a posse dos eleitos.”

AGO/E REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2014


(i) Foi RATIFICADA a renúncia do membro do Conselho de Administração Sr. Luís

Felix Cardamone Neto, conforme carta de renúncia datada de 30/09/2014; e (ii)

Foi ELEITO para compor o Conselho de Administração da Companhia, com

mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2015, em substituição ao Sr. Luis

Felix Cardamone Neto, o Sr. Conrado Engel (RG nº 12849016-7 SSP-SC/CPF/MF

nº 025.984.758-52), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na

capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente


MERCANTIL S.A.




Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 - Bloco A, Vila Olímpia. O Conselheiro ora eleito

declara não estar incurso em crime previsto em lei que o impeça de exercer

atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 174 da Lei de

Sociedades por Ações, e que somente será empossado em seu cargo após a

homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil.

Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADO EM 26 DE JANEIRO DE 2014

DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do

Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de

votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar, nos termos da proposta

da Diretoria, conforme reunião realizada em 14 de fevereiro de 2014, às 9 horas:

(1) as Demonstrações Financeiras da Sociedade relativas ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do Relatório da

Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações

financeiras e parecer dos auditores independentes; (2) a destinação do lucro

líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor de

R$1.063.863.729,71 (um bilhão, sessenta e três milhões, oitocentos e sessenta e

três mil, setecentos e vinte e nove reais e setenta e um centavos), da seguinte

forma: (i) 5%, correspondente a R$53.193.186,48 (cinqüenta e três milhões,

cento e noventa e três mil, cento e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos)

para a conta “Reserva Legal”; (ii) do lucro líquido remanescente,

R$442.300.000,00 (quatrocentos e quarenta e dois milhões e trezentos mil

reais), para o pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, na forma de

juros sobre o capital próprio, conforme deliberações tomadas nas Reuniões da

Diretoria e do Conselho de Administração da Sociedade de 26 de setembro de 2012

e 27 de dezembro de 2012, os quais foram pagos em 28 de setembro de 2012 e 28

de dezembro de 2012, respectivamente; e (iii) do lucro líquido remanescente,

correspondente a R$568.370.543,23 (quinhentos e sessenta e oito milhões,

trezentos e setenta mil, quinhentos e quarenta e três reais e vinte e três centavos),

o valor de R$284.185.271,62 (duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e

oitenta e cinco mil, duzentos e setenta e um reais e sessenta e dois centavos) para

a conta “Reserva para Reforço do Capital de Giro” e o valor de R$284.185.271,61

(duzentos e oitenta e quatro milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentos e

setenta e um reais e sessenta e um centavos) para a conta “Reserva para

Equalização de Dividendos”; e (3) o Estudo Técnico de Realização dos Créditos

Tributários, para fins do inciso I do Art. 2º da Circular nº 3171, de 30 de dezembro

de 2002, do Banco Central do Brasil. Os Conselheiros consignaram em ata que as

Demonstrações Financeiras e as propostas ora aprovadas nos itens (1), (2) e (3)

acima serão submetidas à deliberação dos acionistas da Sociedade, em Assembleia

Geral Ordinária a ser realizada dentro do prazo legal.

RCA REALIZADO EM 28 DE MARÇO DE 2014

DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão da matéria constante na Ordem do Dia,

os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por


MERCANTIL S.A.




unanimidade de votos e sem qualquer restrição, a proposta da Diretoria da

Companhia, a fim de declarar a distribuição e o pagamento, ad referendum da

Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2015, de: (i) Juros sobre o Capital

Próprio relativos ao período de janeiro a março de 2014, nos termos do Artigo 14,

inciso IX do Estatuto Social da Companhia. O valor bruto a ser pago será de R$

108.000.000,00 (cento e oito milhões de reais), correspondente a R$0,00977849

por ação. Sobre o valor dos juros remuneratórios do capital investido, será

efetuada a retenção do imposto de renda na fonte, à alíquota de 15% (quinze por

cento), na forma da legislação em vigor, de forma que o valor líquido total a ser

pago será de R$ 91.800.000,00 (noventa e um milhões e oitocentos mil reais), e

o valor líquido por ação será de R$0,00831171; e (ii) dividendos intermediários,

nos termos do Art. 31 do Estatuto Social da Companhia, à conta de: (a) reserva

para equalização de dividendos, no valor total de R$ 114.853.430,96 (cento e

quatorze milhões, oitocentos e cinqüenta e três mil, quatrocentos e trinta reais e

noventa e seis centavos), correspondente a R$0,01039901 por ação; e (b) reserva

para reforço do capital de giro, no valor total de R$ 114.853.430,97 (cento e

quatorze milhões, oitocentos e cinqüenta e três mil, quatrocentos e trinta reais e

noventa e sete centavos), correspondente a R$0,01039901 por ação. Os valores

acima serão atribuídos integralmente aos acionistas com posição acionária na

Companhia nesta data, com a expressa renúncia dos membros do Conselho de

Administração ao recebimento dos juros sobre o capital próprio e dividendos,

devendo ser pago a partir do dia 28 de março de 2014.

RCA REALIZADO EM 10 DE MAIO DE 2014



votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar as Informações

Financeiras da Sociedade relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2014,

acompanhadas das notas explicativas e relatório dos auditores independentes,

conforme proposta da Diretoria da Sociedade.

RCA REALIZADO EM 28 DE JUNHO DE 2014





Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2015, de Juros sobre o Capital

Próprio relativos ao período de abril a junho de 2014, nos termos do Artigo 14,


27.500.000,00 (vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), correspondente a

R$0,00248989 por ação. Sobre o valor dos juros remuneratórios do capital

investido, será efetuada a retenção do imposto de renda na fonte, à alíquota de

15% (quinze por cento), na forma da legislação em vigor, de forma que o valor

líquido total a ser pago será de R$ 23.375.000,00 (vinte e três milhões trezentos

e setenta e cinco mil reais), e o valor líquido por ação será de R$0,00211641. Os

valores acima serão atribuídos integralmente aos acionistas com posição acionária

na Companhia nesta data, com a expressa renúncia dos membros do Conselho de

Administração ao recebimento dos juros sobre o capital próprio, devendo ser pago

a partir do dia 28 de junho de 2014.


MERCANTIL S.A.




RCA REALIZADA EM 09 DE AGOSTO DE 2014



votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar: (1) as Demonstrações

Financeiras da Sociedade relativas ao semestre encerrado em 30 de junho de 2014,

acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais

peças das demonstrações financeiras e relatório dos auditores independentes,

conforme proposta da Diretoria da Sociedade; e (2) o Estudo Técnico de Realização

dos Créditos Tributários, para fins do inciso I do Art. 2º da Circular nº 3171, de 30

de dezembro de 2002, do Banco Central do Brasil, o qual foi igualmente examinado

e aprovado pela Diretoria Executiva em reunião realizada nesta data.

RCA REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2014



votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar as Informações

Financeiras da Sociedade relativas ao 3º trimestre, findo em 30 de setembro de

2014, acompanhadas das notas explicativas e relatório dos auditores

independentes, conforme proposta da Diretoria da Sociedade.

RCA REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2014

DELIBERAÇÕES: (i) Conhecer a renúncia do Sr. Luís Felix Cardamone Neto

(CPF/MF nº 042.649.938-73 e RG nº 11.759.329-SSP/SP), brasileiro, casado,

administrador de empresas, conforme carta de renúncia datada de 30/09/2014;

(ii) Eleger para o cargo de Diretor Presidente da Companhia, em substituição ao

Sr. Luís Felix Cardamone Neto, com mandato até a primeira Reunião do Conselho

de Administração a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária de 2015, o Sr.

Conrado Engel (RG nº 12849016-7 SSP-SC/CPF/MF nº 025.984.758-52),

brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na capital do Estado de São

Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e

2235 - Bloco A, Vila Olímpia. O membro da Diretoria ora eleito declara não estar

incurso em crime previsto em lei que o impeça de exercer atividades mercantis, em

especial aqueles mencionados no art. 174 da Lei de Sociedades por Ações, e que

somente será empossado em seu cargo após a homologação de sua eleição pelo

Banco Central do Brasil; e (iii) Ratificar a composição da Diretoria da Companhia,

com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada

após a Assembleia Geral Ordinária de 2015, a saber: como Diretor Presidente o

Sr. Conrado Engel (RG nº 12849016-7 SSP-SC/CPF/MF nº 025.984.758-52)

brasileiro, casado, engenheiro, e como Diretores os Srs. Amancio Acúrcio

Gouveia (CPF/MF nº 735.075.127 34 – RG nº 52.782.974-2 SSP/SP) brasileiro,


MERCANTIL S.A.




casado, contabilista; Oscar Rodriguez Herrero (CPF/MF nº 060.185.177-36 - RNE

nº V485694-0), espanhol, casado, administrador e Luiz Felipe Taunay Ferreira

(CPF/MF nº 148.124.658-50 - RG nº 12.282.375 SSP/SP), brasileiro, casado,

administrador de empresas, todos residentes e domiciliados na capital do Estado de

São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,

2041 e 2235 - Bloco A, Vila Olímpia.

RCA REALIZADA EM 17 DE JANEIRO DE 2015



votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar: (i) a alteração do prazo

de vencimento das Debêntures, que terão prazo de 30 (trinta) anos contados da

Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de junho de 2035 (“Data de

Vencimento”); (ii) a celebração pela Companhia, em conjunto com o Agente

Fiduciário, de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures para a devida

alteração na Data de Vencimento, conforme item (i) acima; e (iii) a ratificação de

todas as demais condições da Escritura de Emissão das Debêntures.

RCA REALIZADA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2015



votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar, nos termos da proposta

da Diretoria, conforme reunião realizada em 21 de fevereiro de 2015, às 9 horas:

(1) as Demonstrações Financeiras da Sociedade relativas ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhadas do Relatório da

Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações

financeiras e parecer dos auditores independentes; (2) a destinação do lucro

líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor de

R$218.424.203,29 (duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e vinte e quatro

mil, duzentos e três reais e vinte e nove centavos), da seguinte forma: (i) 5%,

correspondente a R$10.921.210,16 (dez milhões, novecentos e vinte e um mil,

duzentos e dez reais e dezesseis centavos) para a conta “Reserva Legal”; (ii) a

título de juros sobre o capital próprio, o montante de R$ 135.500.000,00 (cento e

trinta e cinco milhões e quinhentos mil reais) conforme deliberações tomadas nas

Reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da Sociedade de 28 de

março de 2014 e 28 de junho de 2014, os quais foram pagos em 28 de março de

2014 e 28 de junho de 2014, respectivamente; e (iii) do lucro líquido

remanescente, correspondente a R$72.002.993,13 (setenta e dois milhões, dois

mil, novecentos e noventa e três reais e treze centavos), o valor de

R$36.001.496,57 (trinta e seis milhões e mil e quatrocentos e noventa e seis

reais e cinquenta e sete centavos) para a conta “Reserva para Equalização de

Dividendos” e o valor de R$36.001.496,56 (trinta e seis milhões e mil e

quatrocentos e noventa e seis reais e cinquenta e seis centavos) para a conta

“Reserva para Reforço do Capital de Giro”; e (3) o Estudo Técnico de Realização


MERCANTIL S.A.




dos Créditos Tributários, para fins do inciso I do Art. 2º da Circular nº 3171, de 30

de dezembro de 2002, do Banco Central do Brasil. Os Conselheiros consignaram em

ata que as Demonstrações Financeiras e as propostas ora aprovadas nos itens (1),

(2) e (3) acima serão submetidas à deliberação dos acionistas da Sociedade, em

Assembleia Geral Ordinária a ser realizada dentro do prazo legal.

RCA REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2015





Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015, de Juros sobre o Capital

Próprio relativos ao período de janeiro a março de 2015, nos termos do Artigo 14,


61.410.000,00 correspondente a R$0,00556016 por ação. Sobre o valor dos

juros remuneratórios do capital investido será efetuada a retenção do imposto de

renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), na forma da legislação em

vigor, de forma que o valor líquido total a ser pago será de R$ 52.198.500,00 e o

valor líquido por ação será de R$0,00472613. Os valores acima serão atribuídos

integralmente aos acionistas com posição acionária na Companhia nesta data, com

a expressa renúncia dos membros do Conselho de Administração ao seu

recebimento, devendo o pagamento ser efetuado a partir do dia 31 de março de

2015.


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Preço Unitário ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS

PAR NOMINAL %aa FATOR

SUDA14

ACUMULADO

VN DIk FatorDI JR

R$ R$ R$

01/01/2014 17.447,73 10.000,00 - 1,74477294 7.447,73 02/01/2014 17.447,73 10.000,00 6,92% 1,74477294 7.447,73 03/01/2014 17.452,36 10.000,00 6,92% 1,74523626 7.452,36 04/01/2014 17.457,00 10.000,00 6,93% 1,74569971 7.457,00 05/01/2014 17.461,64 10.000,00 - 1,74616394 7.461,64 06/01/2014 17.461,64 10.000,00 - 1,74616394 7.461,64 07/01/2014 17.461,64 10.000,00 6,92% 1,74616394 7.461,64 08/01/2014 17.466,28 10.000,00 6,91% 1,74662764 7.466,28 09/01/2014 17.470,91 10.000,00 6,90% 1,74709081 7.470,91 10/01/2014 17.475,53 10.000,00 6,91% 1,74755345 7.475,53 11/01/2014 17.480,17 10.000,00 6,92% 1,74801687 7.480,17 12/01/2014 17.484,81 10.000,00 - 1,74848106 7.484,81 13/01/2014 17.484,81 10.000,00 - 1,74848106 7.484,81 14/01/2014 17.484,81 10.000,00 6,93% 1,74848106 7.484,81 15/01/2014 17.489,46 10.000,00 6,94% 1,74894603 7.489,46 16/01/2014 17.494,12 10.000,00 6,94% 1,74941177 7.494,12 17/01/2014 17.498,78 10.000,00 6,94% 1,74987764 7.498,78 18/01/2014 17.503,44 10.000,00 6,92% 1,75034364 7.503,44 19/01/2014 17.508,08 10.000,00 - 1,75080844 7.508,08 20/01/2014 17.508,08 10.000,00 - 1,75080844 7.508,08 21/01/2014 17.508,08 10.000,00 6,93% 1,75080844 7.508,08 22/01/2014 17.512,74 10.000,00 6,93% 1,75127403 7.512,74 23/01/2014 17.517,40 10.000,00 6,93% 1,75173975 7.517,40 24/01/2014 17.522,06 10.000,00 6,93% 1,75220559 7.522,06 25/01/2014 17.526,72 10.000,00 6,94% 1,75267155 7.526,72 26/01/2014 17.531,38 10.000,00 - 1,75313829 7.531,38 27/01/2014 17.531,38 10.000,00 - 1,75313829 7.531,38 28/01/2014 17.531,38 10.000,00 6,94% 1,75313829 7.531,38 29/01/2014 17.536,05 10.000,00 6,95% 1,75360515 7.536,05 30/01/2014 17.540,73 10.000,00 6,95% 1,75407278 7.540,73 31/01/2014 17.545,41 10.000,00 6,95% 1,75454054 7.545,41 01/02/2014 17.550,08 10.000,00 6,95% 1,75500842 7.550,08 02/02/2014 17.554,76 10.000,00 - 1,75547643 7.554,76 03/02/2014 17.554,76 10.000,00 - 1,75547643 7.554,76 04/02/2014 17.554,76 10.000,00 6,96% 1,75547643 7.554,76 05/02/2014 17.559,45 10.000,00 6,96% 1,75594522 7.559,45 06/02/2014 17.564,14 10.000,00 6,96% 1,75641412 7.564,14 07/02/2014 17.568,83 10.000,00 6,95% 1,75688316 7.568,83 08/02/2014 17.573,52 10.000,00 6,95% 1,75735166 7.573,52 09/02/2014 17.578,20 10.000,00 - 1,7578203 7.578,20 10/02/2014 17.578,20 10.000,00 - 1,7578203 7.578,20 11/02/2014 17.578,20 10.000,00 - 1,7578203 7.578,20 12/02/2014 17.578,20 10.000,00 - 1,7578203 7.578,20 13/02/2014 17.578,20 10.000,00 6,95% 1,7578203 7.578,20 14/02/2014 17.582,89 10.000,00 6,94% 1,75828905 7.582,89 15/02/2014 17.587,57 10.000,00 6,94% 1,75875729 7.587,57 16/02/2014 17.592,26 10.000,00 - 1,75922564 7.592,26 17/02/2014 17.592,26 10.000,00 - 1,75922564 7.592,26 18/02/2014 17.592,26 10.000,00 6,94% 1,75922564 7.592,26 19/02/2014 17.596,94 10.000,00 6,93% 1,75969413 7.596,94 20/02/2014 17.601,62 10.000,00 6,95% 1,76016208 7.601,62 21/02/2014 17.606,31 10.000,00 6,95% 1,76063146 7.606,31


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SUDA14

ACUMULADO

VN DIk FatorDI JR

R$ R$ R$

22/02/2014 17.611,01 10.000,00 6,96% 1,76110097 7.611,01 23/02/2014 17.615,71 10.000,00 - 1,76157126 7.615,71 24/02/2014 17.615,71 10.000,00 - 1,76157126 7.615,71 25/02/2014 17.615,71 10.000,00 7,00% 1,76157126 7.615,71 26/02/2014 17.620,44 10.000,00 6,98% 1,76204427 7.620,44 27/02/2014 17.625,16 10.000,00 6,98% 1,76251611 7.625,16 28/02/2014 17.629,88 10.000,00 6,98% 1,76298808 7.629,88 01/03/2014 17.634,60 10.000,00 6,98% 1,76346017 7.634,60 02/03/2014 17.639,32 10.000,00 - 1,76393239 7.639,32 03/03/2014 17.639,32 10.000,00 - 1,76393239 7.639,32 04/03/2014 17.639,32 10.000,00 6,99% 1,76393239 7.639,32 05/03/2014 17.644,05 10.000,00 6,99% 1,76440539 7.644,05 06/03/2014 17.648,79 10.000,00 6,99% 1,76487852 7.648,79 07/03/2014 17.653,52 10.000,00 6,99% 1,76535177 7.653,52 08/03/2014 17.658,25 10.000,00 6,99% 1,76582515 7.658,25 09/03/2014 17.662,99 10.000,00 - 1,76629865 7.662,99 10/03/2014 17.662,99 10.000,00 - 1,76629865 7.662,99 11/03/2014 17.662,99 10.000,00 6,99% 1,76629865 7.662,99 12/03/2014 17.667,72 10.000,00 6,99% 1,76677229 7.667,72 13/03/2014 17.672,46 10.000,00 6,99% 1,76724605 7.672,46 14/03/2014 17.677,20 10.000,00 6,99% 1,76771993 7.677,20 15/03/2014 17.681,94 10.000,00 6,99% 1,76819395 7.681,94 16/03/2014 17.686,68 10.000,00 - 1,76866809 7.686,68 17/03/2014 17.686,68 10.000,00 - 1,76866809 7.686,68 18/03/2014 17.686,68 10.000,00 6,99% 1,76866809 7.686,68 19/03/2014 17.691,42 10.000,00 6,99% 1,76914236 7.691,42 20/03/2014 17.696,17 10.000,00 6,99% 1,76961675 7.696,17 21/03/2014 17.700,91 10.000,00 6,99% 1,77009128 7.700,91 22/03/2014 17.705,66 10.000,00 6,99% 1,77056593 7.705,66 23/03/2014 17.710,41 10.000,00 - 1,7710407 7.710,41 24/03/2014 17.710,41 10.000,00 - 1,7710407 7.710,41 25/03/2014 17.710,41 10.000,00 6,99% 1,7710407 7.710,41 26/03/2014 17.715,16 10.000,00 6,99% 1,77151561 7.715,16 27/03/2014 17.719,91 10.000,00 6,99% 1,77199064 7.719,91 28/03/2014 17.724,66 10.000,00 7,01% 1,7724658 7.724,66 29/03/2014 17.729,42 10.000,00 - 1,7729424 7.729,42 30/03/2014 17.729,42 10.000,00 - 1,7729424 7.729,42 31/03/2014 17.729,42 10.000,00 - 1,7729424 7.729,42 01/04/2014 17.729,42 10.000,00 7,02% 1,7729424 7.729,42 02/04/2014 17.734,20 10.000,00 7,02% 1,77341978 7.734,20 03/04/2014 17.738,97 10.000,00 7,01% 1,77389729 7.738,97 04/04/2014 17.743,74 10.000,00 7,01% 1,77437427 7.743,74 05/04/2014 17.748,51 10.000,00 7,01% 1,77485138 7.748,51 06/04/2014 17.753,29 10.000,00 - 1,77532862 7.753,29 07/04/2014 17.753,29 10.000,00 - 1,77532862 7.753,29 08/04/2014 17.753,29 10.000,00 7,01% 1,77532862 7.753,29 09/04/2014 17.758,06 10.000,00 7,01% 1,77580599 7.758,06 10/04/2014 17.762,83 10.000,00 7,01% 1,77628349 7.762,83 11/04/2014 17.767,61 10.000,00 7,01% 1,77676111 7.767,61 12/04/2014 17.772,39 10.000,00 7,01% 1,77723887 7.772,39 13/04/2014 17.777,17 10.000,00 - 1,77771675 7.777,17 14/04/2014 17.777,17 10.000,00 - 1,77771675 7.777,17 15/04/2014 17.777,17 10.000,00 7,01% 1,77771675 7.777,17 16/04/2014 17.781,95 10.000,00 7,00% 1,77819476 7.781,95 17/04/2014 17.786,72 10.000,00 7,00% 1,77867224 7.786,72 18/04/2014 17.791,50 10.000,00 7,24% 1,77914985 7.791,50 19/04/2014 17.796,43 10.000,00 7,24% 1,77964342 7.796,43 20/04/2014 17.801,37 10.000,00 - 1,78013713 7.801,37 21/04/2014 17.801,37 10.000,00 - 1,78013713 7.801,37 22/04/2014 17.801,37 10.000,00 7,24% 1,78013713 7.801,37 23/04/2014 17.806,31 10.000,00 7,24% 1,78063098 7.806,31 24/04/2014 17.811,25 10.000,00 7,24% 1,78112496 7.811,25 25/04/2014 17.816,19 10.000,00 7,24% 1,78161908 7.816,19 26/04/2014 17.821,13 10.000,00 7,23% 1,78211333 7.821,13


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SUDA14

ACUMULADO

VN DIk FatorDI JR

R$ R$ R$

27/04/2014 17.826,07 10.000,00 - 1,78260707 7.826,07 28/04/2014 17.826,07 10.000,00 - 1,78260707 7.826,07 29/04/2014 17.826,07 10.000,00 7,23% 1,78260707 7.826,07 30/04/2014 17.831,01 10.000,00 7,23% 1,78310094 7.831,01 01/05/2014 17.835,95 10.000,00 - 1,78359495 7.835,95 02/05/2014 17.835,95 10.000,00 7,23% 1,78359495 7.835,95 03/05/2014 17.840,89 10.000,00 7,23% 1,78408909 7.840,89 04/05/2014 17.845,83 10.000,00 - 1,78458338 7.845,83 05/05/2014 17.845,83 10.000,00 - 1,78458338 7.845,83 06/05/2014 17.845,83 10.000,00 7,24% 1,78458338 7.845,83 07/05/2014 17.850,78 10.000,00 7,24% 1,78507845 7.850,78 08/05/2014 17.855,74 10.000,00 7,23% 1,78557367 7.855,74 09/05/2014 17.860,68 10.000,00 7,24% 1,78606836 7.860,68 10/05/2014 17.865,64 10.000,00 7,23% 1,78656385 7.865,64 11/05/2014 17.870,59 10.000,00 - 1,78705882 7.870,59 12/05/2014 17.870,59 10.000,00 - 1,78705882 7.870,59 13/05/2014 17.870,59 10.000,00 7,22% 1,78705882 7.870,59 14/05/2014 17.875,53 10.000,00 7,22% 1,78755327 7.875,53 15/05/2014 17.880,48 10.000,00 7,22% 1,78804785 7.880,48 16/05/2014 17.885,43 10.000,00 7,22% 1,78854256 7.885,43 17/05/2014 17.890,37 10.000,00 7,22% 1,78903742 7.890,37 18/05/2014 17.895,32 10.000,00 - 1,78953241 7.895,32 19/05/2014 17.895,32 10.000,00 - 1,78953241 7.895,32 20/05/2014 17.895,32 10.000,00 7,22% 1,78953241 7.895,32 21/05/2014 17.900,28 10.000,00 7,22% 1,79002754 7.900,28 22/05/2014 17.905,23 10.000,00 7,22% 1,7905228 7.905,23 23/05/2014 17.910,18 10.000,00 7,22% 1,7910182 7.910,18 24/05/2014 17.915,14 10.000,00 7,22% 1,79151374 7.915,14 25/05/2014 17.920,09 10.000,00 - 1,79200942 7.920,09 26/05/2014 17.920,09 10.000,00 - 1,79200942 7.920,09 27/05/2014 17.920,09 10.000,00 7,22% 1,79200942 7.920,09 28/05/2014 17.925,05 10.000,00 7,22% 1,79250523 7.925,05 29/05/2014 17.930,01 10.000,00 7,22% 1,79300118 7.930,01 30/05/2014 17.934,97 10.000,00 - 1,79349727 7.934,97 31/05/2014 17.934,97 10.000,00 7,72% 1,79349727 7.934,97 01/06/2014 17.940,27 10.000,00 - 1,7940266 7.940,27 02/06/2014 17.940,27 10.000,00 - 1,7940266 7.940,27 03/06/2014 17.940,27 10.000,00 7,72% 1,7940266 7.940,27 04/06/2014 17.945,56 10.000,00 7,72% 1,79455609 7.945,56 05/06/2014 17.950,86 10.000,00 7,72% 1,79508574 7.950,86 06/06/2014 17.956,16 10.000,00 7,72% 1,79561554 7.956,16 07/06/2014 17.961,46 10.000,00 7,72% 1,7961455 7.961,46 08/06/2014 17.966,76 10.000,00 - 1,79667561 7.966,76 09/06/2014 17.966,76 10.000,00 - 1,79667561 7.966,76 10/06/2014 17.966,76 10.000,00 7,72% 1,79667561 7.966,76 11/06/2014 17.972,06 10.000,00 7,72% 1,79720588 7.972,06 12/06/2014 17.977,36 10.000,00 7,72% 1,79773631 7.977,36 13/06/2014 17.982,67 10.000,00 7,72% 1,79826689 7.982,67 14/06/2014 17.987,98 10.000,00 7,72% 1,79879763 7.987,98 15/06/2014 17.993,29 10.000,00 - 1,79932853 7.993,29 16/06/2014 17.993,29 10.000,00 - 1,79932853 7.993,29 17/06/2014 17.993,29 10.000,00 7,72% 1,79932853 7.993,29 18/06/2014 17.998,60 10.000,00 7,72% 1,79985958 7.998,60 19/06/2014 18.003,91 10.000,00 7,72% 1,80039079 8.003,91 20/06/2014 18.009,22 10.000,00 7,72% 1,80092216 8.009,22 21/06/2014 18.014,54 10.000,00 7,72% 1,80145369 8.014,54 22/06/2014 18.019,85 10.000,00 - 1,80198537 8.019,85 23/06/2014 18.019,85 10.000,00 - 1,80198537 8.019,85 24/06/2014 18.019,85 10.000,00 7,72% 1,80198537 8.019,85 25/06/2014 18.025,17 10.000,00 7,72% 1,8025172 8.025,17 26/06/2014 18.030,49 10.000,00 7,72% 1,8030492 8.030,49 27/06/2014 18.035,81 10.000,00 7,72% 1,80358135 8.035,81 28/06/2014 18.041,14 10.000,00 7,72% 1,80411366 8.041,14 29/06/2014 18.046,46 10.000,00 - 1,80464613 8.046,46


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30/06/2014 18.046,46 10.000,00 - 1,80464613 8.046,46 01/07/2014 18.046,46 10.000,00 7,72% 1,80464613 8.046,46 02/07/2014 18.051,79 10.000,00 7,72% 1,80517875 8.051,79 03/07/2014 18.057,12 10.000,00 7,72% 1,80571153 8.057,12 04/07/2014 18.062,44 10.000,00 7,72% 1,80624447 8.062,44 05/07/2014 18.067,78 10.000,00 7,72% 1,80677756 8.067,78 06/07/2014 18.073,11 10.000,00 - 1,80731081 8.073,11 07/07/2014 18.073,11 10.000,00 - 1,80731081 8.073,11 08/07/2014 18.073,11 10.000,00 7,72% 1,80731081 8.073,11 09/07/2014 18.078,44 10.000,00 7,72% 1,80784422 8.078,44 10/07/2014 18.083,78 10.000,00 7,72% 1,80837779 8.083,78 11/07/2014 18.089,12 10.000,00 8,22% 1,80891152 8.089,12 12/07/2014 18.094,79 10.000,00 8,22% 1,80947866 8.094,79 13/07/2014 18.100,46 10.000,00 - 1,81004599 8.100,46 14/07/2014 18.100,46 10.000,00 - 1,81004599 8.100,46 15/07/2014 18.100,46 10.000,00 8,22% 1,81004599 8.100,46 16/07/2014 18.106,13 10.000,00 8,22% 1,81061349 8.106,13 17/07/2014 18.111,81 10.000,00 8,22% 1,81118118 8.111,81 18/07/2014 18.117,49 10.000,00 8,22% 1,81174904 8.117,49 19/07/2014 18.123,17 10.000,00 8,22% 1,81231707 8.123,17 20/07/2014 18.128,85 10.000,00 - 1,81288529 8.128,85 21/07/2014 18.128,85 10.000,00 - 1,81288529 8.128,85 22/07/2014 18.128,85 10.000,00 8,22% 1,81288529 8.128,85 23/07/2014 18.134,54 10.000,00 8,22% 1,81345368 8.134,54 24/07/2014 18.140,22 10.000,00 8,22% 1,81402225 8.140,22 25/07/2014 18.145,91 10.000,00 8,22% 1,81459101 8.145,91 26/07/2014 18.151,60 10.000,00 8,22% 1,81515993 8.151,60 27/07/2014 18.157,29 10.000,00 - 1,81572904 8.157,29 28/07/2014 18.157,29 10.000,00 - 1,81572904 8.157,29 29/07/2014 18.157,29 10.000,00 8,22% 1,81572904 8.157,29 30/07/2014 18.162,98 10.000,00 8,22% 1,81629833 8.162,98 31/07/2014 18.168,68 10.000,00 8,22% 1,81686779 8.168,68 01/08/2014 18.174,37 10.000,00 8,23% 1,81743743 8.174,37 02/08/2014 18.180,08 10.000,00 8,23% 1,81800791 8.180,08 03/08/2014 18.185,79 10.000,00 - 1,81857856 8.185,79 04/08/2014 18.185,79 10.000,00 - 1,81857856 8.185,79 05/08/2014 18.185,79 10.000,00 8,22% 1,81857856 8.185,79 06/08/2014 18.191,49 10.000,00 8,22% 1,81914874 8.191,49 07/08/2014 18.197,19 10.000,00 8,22% 1,8197191 8.197,19 08/08/2014 18.202,90 10.000,00 8,22% 1,82028964 8.202,90 09/08/2014 18.208,60 10.000,00 8,22% 1,82086035 8.208,60 10/08/2014 18.214,31 10.000,00 - 1,82143125 8.214,31 11/08/2014 18.214,31 10.000,00 - 1,82143125 8.214,31 12/08/2014 18.214,31 10.000,00 8,22% 1,82143125 8.214,31 13/08/2014 18.220,02 10.000,00 8,22% 1,82200232 8.220,02 14/08/2014 18.225,74 10.000,00 8,22% 1,82257357 8.225,74 15/08/2014 18.231,45 10.000,00 8,22% 1,823145 8.231,45 16/08/2014 18.237,17 10.000,00 8,22% 1,82371661 8.237,17 17/08/2014 18.242,88 10.000,00 - 1,8242884 8.242,88 18/08/2014 18.242,88 10.000,00 - 1,8242884 8.242,88 19/08/2014 18.242,88 10.000,00 8,22% 1,8242884 8.242,88 20/08/2014 18.248,60 10.000,00 8,22% 1,82486037 8.248,60 21/08/2014 18.254,33 10.000,00 8,22% 1,82543252 8.254,33 22/08/2014 18.260,05 10.000,00 8,22% 1,82600485 8.260,05 23/08/2014 18.265,77 10.000,00 8,22% 1,82657736 8.265,77 24/08/2014 18.271,50 10.000,00 - 1,82715004 8.271,50 25/08/2014 18.271,50 10.000,00 - 1,82715004 8.271,50 26/08/2014 18.271,50 10.000,00 8,22% 1,82715004 8.271,50 27/08/2014 18.277,23 10.000,00 8,22% 1,82772291 8.277,23 28/08/2014 18.282,96 10.000,00 8,22% 1,82829596 8.282,96 29/08/2014 18.288,69 10.000,00 8,72% 1,82886918 8.288,69 30/08/2014 18.294,76 10.000,00 8,72% 1,82947604 8.294,76 31/08/2014 18.300,83 10.000,00 - 1,83008309 8.300,83 01/09/2014 18.300,83 10.000,00 - 1,83008309 8.300,83


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VN DIk FatorDI JR

R$ R$ R$

02/09/2014 18.300,83 10.000,00 8,72% 1,83008309 8.300,83 03/09/2014 18.306,90 10.000,00 8,72% 1,83069035 8.306,90 04/09/2014 18.312,98 10.000,00 8,72% 1,83129781 8.312,98 05/09/2014 18.319,05 10.000,00 8,72% 1,83190547 8.319,05 06/09/2014 18.325,13 10.000,00 8,72% 1,83251334 8.325,13 07/09/2014 18.331,21 10.000,00 - 1,8331214 8.331,21 08/09/2014 18.331,21 10.000,00 - 1,8331214 8.331,21 09/09/2014 18.331,21 10.000,00 8,72% 1,8331214 8.331,21 10/09/2014 18.337,30 10.000,00 8,72% 1,83372967 8.337,30 11/09/2014 18.343,38 10.000,00 8,72% 1,83433813 8.343,38 12/09/2014 18.349,47 10.000,00 8,72% 1,8349468 8.349,47 13/09/2014 18.355,56 10.000,00 8,72% 1,83555568 8.355,56 14/09/2014 18.361,65 10.000,00 - 1,83616475 8.361,65 15/09/2014 18.361,65 10.000,00 - 1,83616475 8.361,65 16/09/2014 18.361,65 10.000,00 8,72% 1,83616475 8.361,65 17/09/2014 18.367,74 10.000,00 8,72% 1,83677403 8.367,74 18/09/2014 18.373,84 10.000,00 8,72% 1,83738351 8.373,84 19/09/2014 18.379,93 10.000,00 8,71% 1,83799319 8.379,93 20/09/2014 18.386,02 10.000,00 8,70% 1,83860241 8.386,02 21/09/2014 18.392,11 10.000,00 - 1,83921115 8.392,11 22/09/2014 18.392,11 10.000,00 - 1,83921115 8.392,11 23/09/2014 18.392,11 10.000,00 8,70% 1,83921115 8.392,11 24/09/2014 18.398,20 10.000,00 8,70% 1,83982009 8.398,20 25/09/2014 18.404,29 10.000,00 8,81% 1,84042924 8.404,29 26/09/2014 18.410,46 10.000,00 8,72% 1,84104599 8.410,46 27/09/2014 18.416,57 10.000,00 8,71% 1,84165688 8.416,57 28/09/2014 18.422,67 10.000,00 - 1,84226732 8.422,67 29/09/2014 18.422,67 10.000,00 - 1,84226732 8.422,67 30/09/2014 18.422,67 10.000,00 8,71% 1,84226732 8.422,67 01/10/2014 18.428,78 10.000,00 8,71% 1,84287796 8.428,78 02/10/2014 18.434,89 10.000,00 8,70% 1,8434888 8.434,89 03/10/2014 18.440,99 10.000,00 8,70% 1,84409916 8.440,99 04/10/2014 18.447,10 10.000,00 8,83% 1,84470972 8.447,10 05/10/2014 18.453,29 10.000,00 - 1,84532925 8.453,29 06/10/2014 18.453,29 10.000,00 - 1,84532925 8.453,29 07/10/2014 18.453,29 10.000,00 8,81% 1,84532925 8.453,29 08/10/2014 18.459,48 10.000,00 8,81% 1,84594764 8.459,48 09/10/2014 18.465,66 10.000,00 8,85% 1,84656623 8.465,66 10/10/2014 18.471,88 10.000,00 9,36% 1,84718773 8.471,88 11/10/2014 18.478,44 10.000,00 9,32% 1,8478437 8.478,44 12/10/2014 18.484,97 10.000,00 - 1,84849723 8.484,97 13/10/2014 18.484,97 10.000,00 - 1,84849723 8.484,97 14/10/2014 18.484,97 10.000,00 9,35% 1,84849723 8.484,97 15/10/2014 18.491,53 10.000,00 9,35% 1,849153 8.491,53 16/10/2014 18.498,09 10.000,00 9,35% 1,84980901 8.498,09 17/10/2014 18.504,65 10.000,00 9,35% 1,85046525 8.504,65 18/10/2014 18.511,22 10.000,00 9,32% 1,85112172 8.511,22 19/10/2014 18.517,76 10.000,00 - 1,8517764 8.517,76 20/10/2014 18.517,76 10.000,00 - 1,8517764 8.517,76 21/10/2014 18.517,76 10.000,00 9,35% 1,8517764 8.517,76 22/10/2014 18.524,33 10.000,00 9,35% 1,85243334 8.524,33 23/10/2014 18.530,91 10.000,00 9,32% 1,85309051 8.530,91 24/10/2014 18.537,46 10.000,00 9,32% 1,85374589 8.537,46 25/10/2014 18.544,02 10.000,00 9,32% 1,85440151 8.544,02 26/10/2014 18.550,57 10.000,00 - 1,85505735 8.550,57 27/10/2014 18.550,57 10.000,00 - 1,85505735 8.550,57 28/10/2014 18.550,57 10.000,00 9,32% 1,85505735 8.550,57 29/10/2014 18.557,13 10.000,00 9,32% 1,85571343 8.557,13 30/10/2014 18.563,70 10.000,00 9,32% 1,85636974 8.563,70 31/10/2014 18.570,26 10.000,00 9,32% 1,85702628 8.570,26 01/11/2014 18.576,83 10.000,00 9,32% 1,85768306 8.576,83 02/11/2014 18.583,40 10.000,00 - 1,85834006 8.583,40 03/11/2014 18.583,40 10.000,00 - 1,85834006 8.583,40 04/11/2014 18.583,40 10.000,00 9,28% 1,85834006 8.583,40


MERCANTIL S.A.






SUDA14

ACUMULADO

VN DIk FatorDI JR

R$ R$ R$

05/11/2014 18.589,95 10.000,00 9,28% 1,85899461 8.589,95 06/11/2014 18.596,49 10.000,00 9,28% 1,85964938 8.596,49 07/11/2014 18.603,04 10.000,00 9,28% 1,86030439 8.603,04 08/11/2014 18.609,60 10.000,00 9,28% 1,86095963 8.609,60 09/11/2014 18.616,15 10.000,00 - 1,86161509 8.616,15 10/11/2014 18.616,15 10.000,00 - 1,86161509 8.616,15 11/11/2014 18.616,15 10.000,00 9,28% 1,86161509 8.616,15 12/11/2014 18.622,71 10.000,00 9,28% 1,86227079 8.622,71 13/11/2014 18.629,27 10.000,00 9,28% 1,86292672 8.629,27 14/11/2014 18.635,83 10.000,00 9,28% 1,86358288 8.635,83 15/11/2014 18.642,39 10.000,00 - 1,86423927 8.642,39 16/11/2014 18.642,39 10.000,00 - 1,86423927 8.642,39 17/11/2014 18.642,39 10.000,00 - 1,86423927 8.642,39 18/11/2014 18.642,39 10.000,00 9,28% 1,86423927 8.642,39 19/11/2014 18.648,96 10.000,00 9,28% 1,86489589 8.648,96 20/11/2014 18.655,53 10.000,00 9,28% 1,86555275 8.655,53 21/11/2014 18.662,10 10.000,00 9,28% 1,86620983 8.662,10 22/11/2014 18.668,67 10.000,00 9,28% 1,86686715 8.668,67 23/11/2014 18.675,25 10.000,00 - 1,8675247 8.675,25 24/11/2014 18.675,25 10.000,00 - 1,8675247 8.675,25 25/11/2014 18.675,25 10.000,00 9,28% 1,8675247 8.675,25 26/11/2014 18.681,82 10.000,00 9,28% 1,86818248 8.681,82 27/11/2014 18.688,40 10.000,00 9,28% 1,86884049 8.688,40 28/11/2014 18.694,99 10.000,00 9,77% 1,86949873 8.694,99 29/11/2014 18.701,90 10.000,00 9,77% 1,87019041 8.701,90 30/11/2014 18.708,82 10.000,00 - 1,87088234 8.708,82 01/12/2014 18.708,82 10.000,00 - 1,87088234 8.708,82 02/12/2014 18.708,82 10.000,00 9,77% 1,87088234 8.708,82 03/12/2014 18.715,75 10.000,00 9,77% 1,87157453 8.715,75 04/12/2014 18.722,67 10.000,00 9,77% 1,87226697 8.722,67 05/12/2014 18.729,60 10.000,00 9,77% 1,87295968 8.729,60 06/12/2014 18.736,53 10.000,00 9,76% 1,87365263 8.736,53 07/12/2014 18.743,45 10.000,00 - 1,87434517 8.743,45 08/12/2014 18.743,45 10.000,00 - 1,87434517 8.743,45 09/12/2014 18.743,45 10.000,00 9,85% 1,87434517 8.743,45 10/12/2014 18.750,44 10.000,00 9,77% 1,87504406 8.750,44 11/12/2014 18.757,38 10.000,00 9,77% 1,87573779 8.757,38 12/12/2014 18.764,32 10.000,00 9,77% 1,87643177 8.764,32 13/12/2014 18.771,26 10.000,00 9,77% 1,87712602 8.771,26 14/12/2014 18.778,21 10.000,00 - 1,87782052 8.778,21 15/12/2014 18.778,21 10.000,00 - 1,87782052 8.778,21 16/12/2014 18.778,21 10.000,00 9,85% 1,87782052 8.778,21 17/12/2014 18.785,21 10.000,00 9,77% 1,8785207 8.785,21 18/12/2014 18.792,16 10.000,00 9,77% 1,87921571 8.792,16 19/12/2014 18.799,11 10.000,00 9,77% 1,87991099 8.799,11 20/12/2014 18.806,07 10.000,00 9,77% 1,88060652 8.806,07 21/12/2014 18.813,02 10.000,00 - 1,8813023 8.813,02 22/12/2014 18.813,02 10.000,00 - 1,8813023 8.813,02 23/12/2014 18.813,02 10.000,00 9,77% 1,8813023 8.813,02 24/12/2014 18.819,98 10.000,00 9,77% 1,88199835 8.819,98 25/12/2014 18.826,95 10.000,00 - 1,88269465 8.826,95 26/12/2014 18.826,95 10.000,00 9,77% 1,88269465 8.826,95 27/12/2014 18.833,91 10.000,00 9,77% 1,88339121 8.833,91 28/12/2014 18.840,88 10.000,00 - 1,88408802 8.840,88 29/12/2014 18.840,88 10.000,00 - 1,88408802 8.840,88 30/12/2014 18.840,88 10.000,00 9,77% 1,88408802 8.840,88 31/12/2014 18.847,85 10.000,00 9,77% 1,8847851 8.847,85


MERCANTIL S.A.




Desempenho da Emissora (Fonte: CVM-DFP 31/12/2014 – R$ mil)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas:

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de

V.Sas., as demonstrações financeiras da Santander Leasing S.A. Arrendamento

Mercantil (Santander Leasing), relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro

de 2014 e 2013, acompanhadas das notas explicativas e relatório dos auditores

independentes

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-

fiduciarios/RAF2014/RA2014/SANTANDERLEASINGRA2014.pdf

Demonstrações Financeiras – Controladora

(Fonte: CVM-DFP 31/12/2012 – R$ mil)

SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2014 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

1 Ativo Total 47.629.637 100% 52.465.670 100% 52.839.512 100%

1,01 Ativo Circulante 39.022.018 81,93% 35.361.836 67,40% 35.414.559 67,02%

1.01.01 Disponibilidades 26.738 0,06% 29.890 0,06% 46.221 0,09%

1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 31.757.135 66,68% 28.296.392 53,93% 33.572.853 63,54%

1.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 15.286.409 32,09% 0 0,00% 1.000.136 1,89%

1.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 16.470.726 34,58% 28.296.392 53,93% 32.572.717 61,64%

1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 6.979.634 14,65% 6.410.212 12,22% 1.206.755 2,28%

1.01.03.01 Carteira Própria 6.928.567 14,55% 6.383.523 12,17% 1.161.407 2,20%

1.01.03.02 Vinculados à Prestação de Garantias 51.067 0,11% 26.689 0,05% 45.348 0,09%

1.01.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Relações Interfinanceiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Relações Interdependências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Operações de Crédito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil -19.043 -0,04% -23.594 -0,04% -50.854 -0,10%

1.01.07.01 Arrendamentos a Receber - Setor Público 1.084 0,00% 1.084 0,00% 1.477 0,00%

1.01.07.02 Arrendamentos a Receber - Setor Privado 1.276.832 2,68% 1.913.852 3,65% 2.624.006 4,97%

1.01.07.03 (Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) -1.250.941 -2,63% -1.855.208 -3,54% -2.536.216 -4,80%

1.01.07.04 (Pro para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) -46.018 -0,10% -83.322 -0,16% -140.121 -0,27%

1.01.08 Outros Créditos 271.034 0,57% 633.494 1,21% 608.197 1,15%

1.01.08.01 Rendas a Receber 3 0,00% 4 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Créditos Tributários 264.366 0,56% 420.103 0,80% 584.197 1,11%

1.01.08.03 Diversos 6.673 0,01% 213.406 0,41% 24.018 0,05%

1.01.08.04 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) -8 0,00% -19 0,00% -18 0,00%

1.01.09 Outros Valores e Bens 6.520 0,01% 15.442 0,03% 31.387 0,06%

1.01.09.01 Outros Valores e Bens 6.670 0,01% 12.716 0,02% 22.679 0,04%

1.01.09.02 (Provisões para Desvalorizações) -2.161 0,00% -2.649 -0,01% -3.551 -0,01%

1.01.09.03 Despesas Antecipadas 2.011 0,00% 5.375 0,01% 12.259 0,02%

1,02 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.733.197 7,84% 9.001.817 17,16% 4.610.328 8,73%

1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.162.049 2,44% 0 0,00% 3.156.537 5,97%

1.02.01.01 Aplicações no Mercado Aberto 1.162.049 2,44% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 0 0,00% 0 0,00% 3.156.537 5,97%

1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 708.429 1,49% 7.166.197 13,66% 0 0,00%

1.02.02.01 Carteira Própria 708.429 1,49% 7.145.527 13,62% 0 0,00%

1.02.02.02 Vinculados à Prestação de Garantias 0 0,00% 20.670 0,04% 0 0,00%



http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/RA2014/SANTANDERLEASINGRA2014.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/RA2014/SANTANDERLEASINGRA2014.pdf


MERCANTIL S.A.





1.02.05 Operações de Crédito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil -43.900 -0,09% -84.369 -0,16% -146.441 -0,28%

1.02.06.01 Arrendamentos a Receber - Setor Público 757 0,00% 1.841 0,00% 2.926 0,01%

1.02.06.02 Arrendamentos a Receber - Setor Privado 1.158.048 2,43% 1.771.102 3,38% 3.012.344 5,70%

1.02.06.03 (Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil) -1.141.092 -2,40% -1.741.756 -3,32% -2.955.633 -5,59%

1.02.06.04 (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa)

-61.613 -0,13% -115.556 -0,22% -206.078 -0,39%

1.02.07 Outros Créditos 1.904.196 4,00% 1.913.233 3,65% 1.584.755 3,00%

1.02.07.01 Créditos Tributários 477.260 1,00% 436.295 0,83% 572.514 1,08%

1.02.07.02 Diversos 1.426.948 3,00% 1.476.951 2,82% 1.012.309 1,92%

1.02.07.03 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) -12 0,00% -13 0,00% -68 0,00%

1.02.08 Outros Valores e Bens 2.423 0,01% 6.756 0,01% 15.477 0,03%

1.02.08.01 Despesas Antecipadas 2.423 0,01% 6.756 0,01% 15.477 0,03%

1,03 Ativo Permanente 4.874.422 10,23% 8.102.017 15,44% 12.814.625 24,25%

1.03.01 Investimentos 2 0,00% 1 0,00% 1 0,00%

1.03.01.01 Dependências no Exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.03.01.02 Participações em Controladas 1 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.03.01.04 Outros Investimentos 2.017 0,00% 817 0,00% 817 0,00%

1.03.01.05 Provisão para Perdas -2.016 0,00% -816 0,00% -816 0,00%

1.03.02 Imobilizado de Uso 0 0,00% 64 0,00% 1 0,00%

1.03.02.01 Imóveis de Uso 1.387 0,00% 1.387 0,00% 1.387 0,00%

1.03.02.02 Outras Imobilizações de Uso 17 0,00% 81 0,00% 17 0,00%

1.03.02.03 (Depreciações Acumuladas) -1.404 0,00% -1.404 0,00% -1.403 0,00%

1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 4.874.420 10,23% 8.101.952 15,44% 12.814.623 24,25%

1.03.03.01 Bens Arrendados 8.052.834 16,91% 11.511.390 21,94% 16.049.854 30,37%

1.03.03.02 (Depreciações Acumuladas) -3.178.414 -6,67% -3.409.438 -6,50% -3.235.231 -6,12%

1.03.04 Intangível 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.03.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2014 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2 Passivo Total 47.629.637 100,00

% 52.465.670

100,00%

52.839.512 100,00

%

2,01 Passivo Circulante 2.185.006 4,59% 3.549.374 6,77% 4.247.391 8,04%

2.01.01 Depósitos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Captações no Mercado Aberto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Obrigações por Repasse do País 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.09 Outras Obrigações 2.185.006 4,59% 3.549.374 6,77% 4.247.391 8,04%

2.01.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 353 0,00% 254 0,00% 3.800 0,01%

2.01.09.02 Sociais e Estatutárias 433 0,00% 407 0,00% 346 0,00%

2.01.09.03 Fiscais e Previdenciárias 663.461 1,39% 1.204.803 2,30% 1.435.909 2,72%

2.01.09.04 Diversas 1.520.759 3,19% 2.343.910 4,47% 2.807.336 5,31%

2,02 Passivo Exigível a Longo Prazo 40.410.213 84,84% 38.668.786 73,70% 38.592.825 73,04%

2.02.01 Depósitos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Captações no Mercado Aberto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 38.647.624 81,14% 35.767.196 68,17% 32.995.982 62,45%

2.02.03.01 Recursos de Debêntures 38.647.624 81,14% 35.767.196 68,17% 32.995.982 62,45%



2.02.06 Obrigações por Empréstimos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.07 Obrigações por Repasse do País 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.09 Outras Obrigações 1.762.589 3,70% 2.901.590 5,53% 5.596.843 10,59%

2.02.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,00% 365 0,00% 410 0,00%

2.02.09.02 Fiscais e Previdenciárias 1.062.144 2,23% 1.104.069 2,10% 1.627.271 3,08%

2.02.09.03 Diversas 700.445 1,47% 1.797.156 3,43% 3.969.162 7,51%

2,03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,05 Patrimônio Líquido 5.034.418 10,57% 10.247.510 19,53% 9.999.296 18,92%

2.05.01 Capital Social Realizado 4.720.030 9,91% 9.720.030 18,53% 9.720.030 18,40%

2.05.01.01 De Domiciliados no País 4.720.030 9,91% 9.720.030 18,53% 9.720.030 18,40%

2.05.02 Reservas de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.04 Reservas de Lucro 354.048 0,74% 500.830 0,95% 279.266 0,53%

2.05.04.01 Legal 282.046 0,59% 271.124 0,52% 217.930 0,41%

2.05.04.02 Estatutária 72.002 0,15% 229.706 0,44% 61.336 0,12%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial -39.660 -0,08% 26.650 0,05% 0 0,00%

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários -39.660 -0,08% 26.650 0,05% 0 0,00%


MERCANTIL S.A.





2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2014 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,01 Receitas da Intermediação Financeira 5.837.021 100,00

% 5.751.899

100,00%

7.062.718 100,00

%

3.01.01 Operações de Arrendamento Mercantil 2.934.524 50,27% 2.434.441 42,32% 3.195.594 45,25%

3.01.02 Resultado de Operação com Títulos e Valores Mobiliários 2.902.492 49,73% 3.317.989 57,69% 3.868.411 54,77%

3.01.03 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 5 0,00% -531 -0,01% -1.287 -0,02%

3,02 Despesas da Intermediação Financeira -6.667.029 -

114,22%

-6.295.104 -

109,44%

-7.299.680 -

103,36%

3.02.01 Operações de Captação no Mercado -2.880.429 -

49,35% -2.816.547 -48,97% -3.432.176

-48,60%

3.02.02 Operações de Arrendamento Mercantil -3.857.901 -

66,09% -3.593.796 -62,48% -3.986.755

-56,45%

3.02.03 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 71.301 1,22% 115.239 2,00% 119.251 1,69%

3,03 Resultado Bruto Intermediação Financeira -830.008 -

14,22% -543.205 -9,44% -236.962 -3,36%

3,04 Outras Despesas/Receitas Operacionais -248.803 -4,26% -6.520 -0,11% -159.676 -2,26%

3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 2.319 0,04% 3.729 0,06% 10.930 0,15%

3.04.02 Despesas de Pessoal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.03 Outras Despesas Administrativas -97.867 -1,68% -101.767 -1,77% -98.704 -1,40%

3.04.04 Despesas Tributárias -49.452 -0,85% -87.233 -1,52% -56.963 -0,81%

3.04.05 Outras Receitas Operacionais 132.111 2,26% 416.641 7,24% 249.607 3,53%

3.04.06 Outras Despesas Operacionais -235.914 -4,04% -237.890 -4,14% -264.546 -3,75%

3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Operacional -1.078.811 -

18,48% -549.725 -9,56% -396.638 -5,62%

3,06 Resultado Não Operacional 1.316.205 22,55% 1.819.257 31,63% 1.744.331 24,70%

3.06.01 Receitas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.06.02 Despesas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,07 Resultado Antes Tributação/Participações 237.394 4,07% 1.269.532 22,07% 1.347.693 19,08%

3,08 Provisão para IR e Contribuição Social 125.451 2,15% 94.625 1,65% -92.856 -1,31%

3.08.01 Provisão para Imposto de Renda 167.636 2,87% 168.094 2,92% 13.918 0,20%

3.08.02 Provisão para Contribuição Social -42.185 -0,72% -73.469 -1,28% -106.774 -1,51%

3,09 IR Diferido -144.421 -2,47% -300.293 -5,22% -285.009 -4,04%

3,1 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Participações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Contribuições 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,13 Lucro/Prejuízo do Período 218.424 3,74% 1.063.864 18,50% 969.828 13,73%

3,99 Lucro por Ação - (R$ / Ação) 0,01978 0,00% 0,09632 0,00% 0,08781 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2014 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 20.372.748 -147.960 3.475.505

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.625.925 5.504.452 935.165

6.01.01.01 Lucro Líquido 218.424 1.063.864 969.828

6.01.01.02 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa -71.301 -115.239 -119.251

6.01.01.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -450.567 -482.116 -126.525

6.01.01.04 Provisão para Processos Judiciais e Administrativos 216.102 -86.993 220.208

6.01.01.05 Depreciações e Amortizações 1.335.930 1.998.164 0

6.01.01.06 Insuficiência de Depreciação 2.379.986 3.129.682 0

6.01.01.07 Provisão para Perdas em Outros Investimentos 1.200 0 0

6.01.01.08 Constituição (Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens

-488 -902 2.124

6.01.01.09 Resultado na Alienação de Valores e Bens -3.361 -2.008 -1.344

6.01.01.10 Resultado na Alienação de Investimentos 0 0 -9.875

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 16.746.823 -5.652.412 2.540.340

6.01.02.01 Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 10.412.197 7.528.878 -3.835.084

6.01.02.02 Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

5.770.607 -12.325.096 -131.873

6.01.02.03 Redução (Aumento) em Operações de Arrendamento Mercantil -2.377.218 -2.950.441 3.343.164

6.01.02.04 Redução (Aumento) em Outros Créditos 256.725 -654.047 -243.875

6.01.02.05 Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens 7.697 15.605 7.139

6.01.02.06 Aumento (Redução) em Depósitos 0 0 0

6.01.02.07 Aumento(Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.880.428 2.771.214 3.432.176

6.01.02.08 Aumento (Redução) em Outras Obrigações 122.451 713.166 512.205

6.01.02.09 Imposto Pago -326.064 -751.691 -543.512

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 3.971 3.403 16.540

6.02.01 Aquisiçao de Investimentos -1.201 0 0

6.02.02 Aquisição/ Alienação de Imobilizado de Uso 64 -64 0

6.02.03 Alienação de Bens Não de Uso Próprio 5.108 3.467 6.221

6.02.04 Caixa Líquido Recebido na Alienação de Investimentos 0 0 10.319

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -5.344.882 -775.894 -3.593.082

6.03.01 Redução de Capital -5.000.000 0 0

6.03.02 Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Pagos -344.882 -775.894 -3.593.082

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0


MERCANTIL S.A.





6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 15.031.837 -920.451 -101.037

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2

014

31/12/2012

31/12/2

011

Liquidez Geral 94,34% 83,76% 90,03%

Liquidez Corrente 1785,9

0%

996,28%

833,80

%

Endividamento Total 846,08

%

411,98%

428,43

%

Endividamento Oneroso 0,00% 0,00% 0,00%

Margem Bruta -

14,22% -9,44% -3,36%

Margem Líquida 3,74% 18,50% 13,73%

Rentabilidade do Capital Próprio 4,54% 11,58% 10,74%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)

Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Parecer dos Auditores Independentes – Com Ressalva


Parecer dos Auditores Independentes - Com Ressalva

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Acionistas da

Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Barueri - SP

Examinamos as demonstrações financeiras da Santander Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil (“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial

em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações dos resultados, das

mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa referentes ao semestre e

exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas

contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada

apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo

Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou

como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de

distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes


MERCANTIL S.A.




Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas

brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de

exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com

o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão

livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas

demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do

julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas

demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para

a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da

Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às

circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles

internos da Sociedade. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das

práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela

Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião com ressalva.

Base para opinião com ressalva

A Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações

financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco

Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de

arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de

depreciação, classificada no ativo permanente, conforme mencionado na nota

explicativa às demonstrações financeiras nº 10. Essas diretrizes não requerem a

reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as

disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a

longo prazo e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação

do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do

Brasil - BACEN.

Opinião com ressalva

Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo

“base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras referidas acima

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição

patrimonial e financeira da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31

de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa

para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas


MERCANTIL S.A.




contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo

Banco Central do Brasil – BACEN.

Outros assuntos

Demonstração do valor adicionado

Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado, para o exercício findo

em 31 de dezembro de 2014, preparada sob responsabilidade da Administração da

Sociedade, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para

companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos

de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente

apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 21 de fevereiro de 2015

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Gilberto Bizerra de Souza

Auditores Independentes Contador

CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 076328/O-2

Notas Explicativas


... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-

fiduciarios/RAF2014/NOTEX2014/SANTANDERLEASINGNOTEX2014.pdf

Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este

relatório.

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/NOTEX2014/SANTANDERLEASINGNOTEX2014.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/NOTEX2014/SANTANDERLEASINGNOTEX2014.pdf


MERCANTIL S.A.




Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de

Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem

conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações

divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória

prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na

documentação da emissão; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua

administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação

independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por

ele recebidas nos termos da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual

pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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