Seminário Governança Corporativa: Experiências em Empresas Estatais Irani Carlos Varella Gerente...

Seminário “Governança Corporativa: Experiências em Empresas Estatais”

Irani Carlos VarellaGerente Executivo de Desenvolvimento de Sistemas de Gestão

17 de maio de 2005

Governança Corporativa

na Petrobras

Introdução

Desafios e Iniciativas


Informações sobre a Companhia

A Lei 2004 de outubro 1953 autorizou a União a constituir a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras para executar o monopólio estatal do petróleo.

A Petrobras é uma sociedade de economia mista, sob controle da União, que se rege pela Lei das S.A. e pelo seu Estatuto Social.

A Companhia é dirigida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas e por uma Diretoria Executiva.

As subsidiárias e controladas são alinhadas às diretrizes, ao planejamento estratégico e às regras corporativas comuns fixadas pela Petrobras.

O atual modelo de organização da Petrobras, aprovado pelo Conselho de Administração em outubro de 2000, vem sendo constantemente aprimorado com a finalidade de melhor suportar as estratégias da Companhia.

Comitê de Negócios

C.F.

C.A.

Auditoria Interna

Pesquisa e Desenvolvimento

(Cenpes )

Materiais

Engenharia

Tecnologia da Informação

Serviços Compartilhados

Segurança, Meio Ambiente e Saúde

Serviços

Finanças Corporativas e

Tesouraria

Contabilidade

Financiamento de Projetos

Relacionamento com Investidores

Administração Tributária

Planej to Financ e Gestão de Riscos

Financeira

Diretoria Executiva

Presidente

Gabinete do Presidente Secretaria -Geral da Petrobras

Novos Negócios

Recursos Humanos

Estratégia e Desempenho Empresarial

Desenvolvimento de Sistemas de Gestão

Jurídico

Comunicação Institucional

Gás e Energia

Corporativo

Marketing e Comercialização

Operações e Participações

Desenvolvimento Energético

Exploração e Produção

Corporativo

Engenharia de Produção

Serviços

Exploração

Norte -Nordeste

Sul -Sudeste

Abastecimento

Corporativo

Refino


Petroquímica

Logística

Corporativo

Suporte Técnico aos Negócios

Desenvolvimento de Negócios

Internacional

Cone Sul

Américas, África e Eurásia

Comitê de Negócios

C.F.

C.A.

Auditoria Interna


(Cenpes )

Materiais

Engenharia




Serviços


(Cenpes )

Materiais

Engenharia




Serviços


Tesouraria

Contabilidade





Financeira


Tesouraria

Contabilidade





Financeira

Diretoria Executiva

Presidente

Gabinete do Presidente Secretaria -Geral da Petrobras

Novos Negócios

Recursos Humanos


Novos Negócios

Recursos Humanos



Jurídico



Jurídico


Gás e Energia

Corporativo




Gás e Energia

Corporativo





Corporativo


Serviços

Exploração

Norte -Nordeste

Sul -Sudeste


Corporativo


Serviços

Exploração

Norte -Nordeste

Sul -Sudeste

Abastecimento

Corporativo

Refino


Petroquímica

Logística

Abastecimento

Corporativo

Refino


Petroquímica

Logística

Corporativo



Internacional

Cone Sul


Corporativo



Internacional

Cone Sul


Organização Geral

Informações sobre a Companhia

Introdução



“A transição para o capitalismo sustentável será uma das mais complexas revoluções que a nossa espécie já vivenciou. Estamos embarcando em uma revolução cultural global, que tem como epicentro a sustentabilidade. Ela tem a ver com valores, mercados, transparência, ciclos de vida de tecnologias e produtos e tensões entre o longo e o curto prazo. E as empresas, mais que governos ou outras organizações, estarão no comando destas revoluções. Um comando que se exercerá pelos princípios da governança corporativa.”

John Elkington


Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal

Organizações multilaterais, como a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Fundo Monetário Internacional, o Banco Mundial e o G7 (grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mundo) vêem nos princípios da governança uma base sólida para o crescimento econômico.

Para a OCDE a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável, em suas três dimensões: econômica, social e ambiental.

Apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do crescimento econômico, pode-se dizer que a governança corporativa ainda não está amplamente difundida e internalizada no mundo corporativo por 3 razões:Por ser ainda recente: primeiro Código em 1992 (Cadbury Report - Reino

Unido)Pela sua abrangência: envolvem questões legais, estratégicas (diretrizes

corporativas de negócios) e financeirasPela diversidade de modelos de gestão: em função da abrangência, dos

processos estabelecidos para atendimento às partes interessadas e das externalidades produzidas pelas operações e pelos resultados


Fonte: Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – Adriana Andrade e José Paschoal

Com a finalidade de:

Melhorar a gestão da companhia e o seu desempenho

Melhorar o processo decisório na alta administração

Melhorar a imagem institucional

Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos

Contribuir para a perenidade da organização

Conjunto de práticas e relacionamentos entre:

Acionistas ou Cotistas

Conselho de Administração

Diretoria

Auditoria Independente

Conselho Fiscal

Partes interessadas

Governança Corporativa: Conceito

A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.

A compreensão, a internalização e o exercício da governança corporativa estão entre os mais importantes desafios da moderna gestão das organizações.

O mercado brasileiro foi considerado, em 2004, pela OCDE, mais avançado do que a maioria dos países emergentes com relação à governança corporativa.

Entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de governança das empresas brasileiras destacam-se a reformulação da Lei das S.A, a criação dos Níveis de Governança Corporativa da Bovespa, a atuação do IBGC e as recomendações da CVM.

De acordo com pesquisas realizadas em 2004, a governança corporativa já está sendo vista por grande parte das empresas brasileiras como um dos seus temas prioritários.

Governança Corporativa: panorama no Brasil e no mundo

O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros.

O panorama mundial da governança corporativa se transformou com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley. Novas exigências do mercado acionário, associadas aos padrões mais rígidos de auditoria, surgiram com o objetivo de inibir fraudes contábeis e levaram os conselhos de administração e os executivos a serem mais cuidadosos na elaboração e divulgação dos relatórios financeiros.

Fonte: Revista Razão Contábil – Novembro de 2004 e Pesquisa 2004 sobre Gerenciamento de Riscos e Governança Corporativa realizada pela KPMG

A Emenda Constitucional de 1995 permite que a União contrate empresas estatais ou privadas para realização de atividades petrolíferas que constituem o seu monopólio. Abre espaço para a flexibilização do monopólio das atividades do setor.

Até 1997, a União Federal possuía 84% do capital votante e havia restrições legais para a participação dos acionistas minoritários no capital votante

• Pessoa física – 0,1%

• Pessoa jurídica de direito privado – 0,1 a 0,5%

• Somente brasileiros natos ou naturalizados podiam adquirir ações ordinárias

A Lei do Petróleo, de agosto de 1997, flexibiliza o monopólio do petróleo e do gás natural no Brasil e assegura à União o controle acionário da Petrobras com no mínimo 50% mais uma ação do capital votante. Viabilizou a alienação de 34% das ações ordinárias no mercado.

Governança Corporativa na Petrobras: Histórico

A Diretoria Executiva passa a ser eleita pelo Conselho de Administração e este pela Assembléia Geral de Acionistas.

São eliminadas as restrições para detenção de ações ordinárias por acionistas minoritários.

Os Diretores deixam de pertencer ao Conselho de Administração, permanecendo apenas o Presidente.

É estabelecido o direito dos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias elegerem um membro do Conselho de Administração da Companhia.

O número de membros do Conselho de Administração é reduzido de 12 para 9.

Principais reformas estatutárias em 1999


Há mais de 400 mil investidores no Brasil e no exterior, sendo 248 mil através de fundos FMP-FGTS.

Fevereiro de 2005 39,9%

20,1%

Governo (União Federal e BNDESPar)

Brasil (FMP – FGTS Petrobras, Custódia Fiduciária Bovespa e Outros)

Estrangeiros (ADRs e Resolução nº 2689 CMN)

39,9%

Ações Julho/2000 Junho/2001

Governo (%) 60,9 44,4Brasil (%) 18,7 22,7Estrangeiros (%) 20,4 32,9

Free Float (%) 39,1 55,6

Set/200240,521,538,0

59,5

Out/2003

40,121,138,859,9

Nov/2004

39,921,139,060,1

Fev/2005

39,920,139,960,1

Expansão da base acionáriaRealização em 10/08/2000 de oferta pública de 179.639.300 ações ordinárias pelo Governo Federal.


Adequá-lo às modificações da Lei das S.A.

Buscar uma aproximação com as práticas de governança corporativa estabelecidas pela Bovespa

Aperfeiçoar as práticas de governança corporativa

Principais reformas estatutárias em 2002


Redução do tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração, de três para um ano, permitida a reeleição

Anuência dos administradores e membros do Conselho Fiscal com contratos celebrados com a Bovespa

Garantia de valor econômico das ações no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou de registro nos níveis de governança da Bovespa

Previsão para adesão dos administradores e membros do Conselho Fiscal às regras previstas pela Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos societários

Para buscar aproximação com as práticas da Bovespa


Eleição de um membro do Conselho de Administração pelos preferencialistas

Para adequação à Lei das S.A.

Restrição de serviços simultâneos de auditoria e consultoria pela mesma empresa

Criação, pelo Conselho de Administração:

do Código de Boas Práticas, do Regimento Interno do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho, das Diretrizes de Governança Corporativa e do do Comitê de Negócios

Criação de Comitês de Gestão pela Diretoria Executiva

Garantia de defesa em processos judiciais, através de contrato de seguro permanente para administradores e empregados que atuem por delegação dos administradores

Definição de qualificação mínima dos candidatos à Diretoria

Para aprimorar as práticas de Governança Corporativa


Comitês do CA:

• Auditoria• Meio Ambiente• Remuneração e Sucessão

Comitês de Gestão:

• Abastecimento• E&P• Gás e Energia• Recursos Humanos• SMS• Análise de Organização e

Gestão• Tecnologia da Informação• Controles Internos• Risco• Tecnologia• Responsabilidade Social e

Ambiental

Definições estratégicas e

supervisão

Execução da

estratégia e desenvolvim

ento das operações Comitê de

Negócios

Relatores

Conselho Fiscal

Conselho de Administração

Comitês do CA

Comitês de Gestão

Diretoria Executiva

Presidente

Diretores

Auditorias

Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura

Governança Corporativa na Petrobras: Estrutura

Conselho Fiscal:

Maria Lucia de Oliveira Falcón (Presidente)

Marcus Pereira Aucélio (**)

Túlio Luiz Zamin

Denise Maria Ayres de Abreu

Nelson Rocha Augusto

Conselho de Administração:

Dilma Vana Rousseff (Presidente)

Antônio Palocci Filho (*)

Jaques Wagner

José Eduardo de Barros Dutra

Geuber Vieira

Arthur Antônio Sendas

Claudio Luiz da Silva Haddad

Fabio Colletti Barbosa

Jorge Gerdau Johannpeter

(*) Representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, na forma do Art. 61 da Lei n• 9.649 de 27/05/98(**) Representante do Tesouro Nacional

Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias

Representantes dos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais

Representantes do acionista controlador

Estatuto SocialEstatuto Social Regulamenta o objeto, a administração e o funcionamento da Petrobras, bem como o relacionamento entre os acionistas.

Diretrizes de GovernançaDiretrizes de GovernançaEstabelece diretrizes sobre:- Princípios de atuação e funcionamento do CA- Consulta aos preferencialistas em questões relevantes

Código de Boas PráticasCódigo de Boas Práticas Trata de políticas corporativas envolvendo:- Divulgação de informações sobre ato ou fato relevante- Negociação com valores mobiliários- Indicação para cargos de administração de subsidiárias,

coligadas e controladas- Conduta de administradores e funcionários da administração

superior- Relacionamento com investidores

Regimentos InternosRegimentos InternosRegulamentam as atribuições e a operacionalização das reuniões dos órgãos:- Conselho de Administração- Comitês do Conselho de Administração- Comitê de Negócios- Comitês de Gestão

Código de ÉticaCódigo de ÉticaServe de ligação e base para a utilização dos mecanismos da boa governança corporativa. Considera um Código de Conduta para empregados e todos que mantêm relacionamento com a Companhia.

Governança Corporativa na Petrobras: Instrumentos

ACIONISTAS

FORNECEDORES

GOVERNO

CLIENTES

FORÇA DE TRABALHO

SOCIEDADE/COMUNIDADES

INVESTIDORES

Governança Corporativa na Petrobras: Partes Interessadas

Governança Corporativa na Petrobras: Transparência

Website, webcast, conferências telefônicas, comunicados ao mercado, reuniões freqüentes, conversas diárias pelo telefone

Outros canais de comunicação como o Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), o Telefone Verde destinado especificamente a comunicações de caráter ambiental e serviço 0800 para atendimento aos acionistas

Mala direta para 19.000 integrantes cadastrados

Mais de 350.000 informativos distribuídos trimestralmente pelo mundo

Contato freqüente com 30 analistas de mercado que acompanham a Petrobras

Diversos prêmios como reconhecimento de sua atuação pelo mercadoPrêmios em 2004

Formalização dos Controles e Procedimentos de Divulgação de Informação, documento interno que inclui todos os controles criados para garantir a exatidão das informações divulgadas nos relatórios e fatos relevantes publicados.

Criação de mecanismo interno visando o envolvimento e responsabilização de todos os níveis hierárquicos na prestação de informações - Matriz de responsabilidade.

Certificação das informações divulgadas ao mercado pelo Presidente e pelo Diretor Financeiro (Form 20-F: exercícios fiscais de 2002 e 2003)

Divulgação no Form 20-F sobre a existência de dois especialistas financeiros no Conselho de Administração.

Como a Petrobras possui ADRs admitidos à negociação pública nos Estados Unidos, está sujeita ao cumprimento da SOX

Governança Corporativa na Petrobras: Lei Sarbanes-Oxley

A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.

A Petrobras trabalha desde de 2002 para se adequar à SOX e vem intensificando esforços na análise de seus impactos e na promoção dos ajustes no modelo de governança da Companhia. Todas as exigências em vigor foram cumpridas.

Introdução



A Petrobras busca continuamente o aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa visando aumentar a credibilidade, a transparência e a qualidade da comunicação com os todos os públicos de interesse.

A Petrobras busca continuamente o aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa visando aumentar a credibilidade, a transparência e a qualidade da comunicação com os todos os públicos de interesse.

Monitorar e aprimorar a governança corporativa na Companhia segundo as melhores práticas nacionais e internacionais

Buscar uma aproximação com as práticas de governança corporativa estabelecidas pela Bovespa

Adaptar o modelo de governança corporativa à Lei Sarbanes-Oxley e sua regulamentação

Disseminar as melhores práticas de governança corporativa no Sistema Petrobras


Foi aprovada em 30 de julho de 2002 pelo Congresso dos EUA em resposta aos escândalos corporativos que ocorreram no mercado americano e que abalaram fortemente a confiança dos investidores.

As companhias brasileiras possuem ADRs negociadas nas Bolsas dos Estados Unidos e estão sujeitas à SOX.

Protege os investidores por meio do aprimoramento da precisão e da confiabilidade das informações divulgadas pelas companhias no relatórios anuais (Form 20-F), com responsabilização do CEO e do CFO

Obriga as companhias a adotarem padrões mais rígidos de controles internos, que deverão ser atestados pelo auditor externo

Exige a criação de um Comitê de Auditoria com responsabilidades e atribuições definidas e a divulgação da existência ou não de especialista financeiro no referido Comitê.

Requer a divulgação sobre a existência ou não de código de ética para os administradores

Lei Sarbanes-Oxley

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