SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE...

92702067000196001210

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2008

Reapresentação Espontânea

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMBANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

3215-29383215-24073215-293551

PORTO ALEGRE RS90010-040

CENTRORUA CAPITÃO MONTANHA, 177 - 7º ANDAR

Maria Lúcia Rutta Ferreira

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL

www.banrisul.com.br

3215-1716

[email protected]

-

3215-24073215-27013215-2935

PORTO ALEGRE

CENTRORUA CAPITÃO MONTANHA, 177 - 7º ANDAR

Maria Lúcia Rutta Ferreira

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

90010-040

51

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RS

- 3215-3200 51

1 - NOME

RS

[email protected] - E-MAIL

3215-171413 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX3215-31859 - TELEFONE

3215-33878 - TELEFONE

3215-15157 - TELEFONE

0516 - DDD

Porto Alegre90010-040

Centro2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Capitão Montanha, 1771 - ENDEREÇO COMPLETO

051

433000010836 - NIRE

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

BANRISUL S/A5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Superintendente Exec. Unidade Financeira2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

51 3215-1729 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM12/09/1928 20/07/1977

Pág: 110/08/2009 12:21:40

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-961 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2008

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 TODAS AGÊNCIAS - - 02 - - 03 - - 04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

SIM

238.182.470-72

[email protected]

041.702.178-02Fernando Carrasco

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

90040-040 Porto Alegre

- 3215-1714 051

051 3215-1515 3215-18103215-3727

CentroRua Capitão Montanha, 177, 4º Andar

Ricardo Richiniti Hingel

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3215-171613 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RS6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20095 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2008

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2009

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

XBVBAAL

X BVES BVPP BVRG

BVPR X BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1240 - Bancos

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2008

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESBanco Múltiplo

Pág: 210/08/2009 12:22:07

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2008

12/02/2009

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Estatal

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

10/02/2009

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

31/03/2009

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

16/03/2009

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 ZERO HORA RS02 DIÁRIO OFICIAL DA IND E COM RS RS03 VALOR ECONÔMICO RS

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

22/07/2009

310/08/2009 12:22:12 Pág:

4 - DATA







02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2008

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Ricardo Englert 198.915.710-68 31/03/2009 Até AGO 2011 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Fernando Guerreiro de Lemos 423.328.850-72 31/03/2009 Até AGO 2011 3 Vice Pres. C.A. e Diretor PresidenteSIM 31

03 Ario Zimmermann 140.209.710-72 31/03/2009 Até AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 Manoel André da Rocha 002.104.040-00 31/03/2009 Até AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 João Verner Juenemann 000.952.490-87 31/03/2009 Até AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 João Zani 163.412.280-15 31/03/2009 Até AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 Rubens Salvador Bordini 462.889.370-53 31/03/2009 Até AGO 2011 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres.SIM 34

09 Mateus Affonso Bandeira 572.483.970-91 31/03/2009 Até AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

10 Dílio Sérgio Penedo 024.211.787-20 31/03/2009 Até AGO 2011 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

11 Urbano Schmitt 255.350.130-72 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 Diretor de Crédito19

12 Ricardo Richiniti Hingel 238.182.470-72 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 Diretor de Relações com Investidores12

13 Paulo Roberto Garcia Franz 183.387.800-06 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 Diretor Comercial19

14 Luiz Valdir Andres 043.088.910-00 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 Diretor Administrativo19

15 Carlos Tadeu Agrifoglio Vianna 070.262.180-34 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 Diretor de Distribuição19

16 Luiz Gonzaga Veras Mota 287.319.640-87 09/04/2007 Até 1ª RCA 2010 1 Diretor de Adm de Recursos de Terceiros19

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* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA







02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 Cláudio Morais Machado 070.068.530-87 31/03/2009 Até AGO 2010 PRES. C.F.ELEITO P/CONTROLADOR40

02 Irno Luiz Bassani 010.403.400-91 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 Diogo Luiz Duarte 056.484.877-89 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

04 Ronei Xavier Janovik 296.326.500-00 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

05 Rubens Lahude 001.814.630-91 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

07 Elias Abip Muza 065.614.110-72 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

08 Telmo José Lopes de Souza 201.852.940-49 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

09 Leonita Zilda Mahlke 516.616.080-00 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

10 Margareth Bellinazo 210.065.390-34 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

11 Jorge Michel Lepeltier 070.190.688-04 31/03/2009 Até AGO 2010 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2008


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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Ricardo Englert Presidente do Conselho Administrativo Graduado em Ciências Econômicas, pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS, CONCLUIDO EM 23/12/1976. Atividades Profissionais: 1974 a 1976- Planisul – Planejamento e Projetos – Estagiário 1976 a 1978 – Exército Brasileiro – 19º Batalhão de Infância Motorizada – Oficial R2 1978 – Conselho de Implantação do Pólo Petroquímico CONPETRO – Economista 1978 a 1992 – Banco do Desenvolvimento do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – BADESUL – Técnico em Desenvolvimento, Analista de Projetos, Gerente da Carteira de Analise de Projetos, Chefe da Carteira de Análise de Projetos, Chefe do Departamento Financeiro. 1992 a 1994 – Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – BANRISUL: Técnico do Departamento de Investimento e Desenvolvimento – DESIN. 1995 a 1998 – Estado do Rio Grande do Sul, Secretaria da Fazenda: Secretario Substituído da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul, Diretor Técnico da Junta Coordenação Financeira do Estado. 1996 a 1998 – Caixa de Administração da Divida Pública do Estado S.A. – CADIP – Diretor Presidente. 1999 a 2002 – Centro das Indústrias do Estados do Rio Grande do Sul – CIERGS – Diretor Técnico. 2003 a 2004 – Estado do Rio Grande do Sul, Secretaria de Estado da Fazenda, Junta de Coordenação Financeira do Estado do RS, Diretor Técnico. Caixa de Administração da Dívida Publica Estadual S.A. – CADIP, Diretor Presidente 2005 a 2006 – Diretor do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. 2007 – Secretário Substituto da Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul. 2009 – Secretário da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul. Outras Atividades 2001 a 2003 –Conselheiro Efetivo no Conselho Regional de Economia – CORECON, 2002- Vice Presidente do CORECON,




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2003 a 2005 – Conselheiro Suplente no CORECON, 2005 a 2007 – Conselheiro Efetivo nas eleições de 27/10/2004, do CORECON, 1996 a 1999: Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, Membro Titular do Conselho Fiscal. 1995 a 1999, Companhia de Participações – CRP, Membro do Conselho de Administração. 2003 a 2005: Companhia de Participações – CRP, Membro do Conselho de Administração. 1998 a 1999, Caixa Estadual S.A. – Agência de Fomento/RS – CAIXARS, Membro do Conselho de Administração. 2003 até a presente data: Caixa Estadual S.A. – Agência de Fomento/RS – CAIXARS, Membro do Conselho de Administração. 28/12/199 a 28/12/1998, Caixa de Administração da Dívida Publica Estadual S.A. – CADIP, Membro do Conselho de Administração. 2003 a até a presente data: Caixa de Administração da Dívida Estadual S.A. – CADIP, Membro do Conselho de Administração

Fernando Guerreiro de Lemos, Vice-presidente do Conselho Administrativo, Diretor Presidente.

Graduado em Ciências Jurídicas pela Universidade de Brasília – UNB (concluído em 1982), também desempenhou diversos cargos, como Chefe do Gabinete Parlamentar do Deputado Siegfried Heuser, de 1984 a 1986; Chefe de Gabinete do Governador Pedro Simon, de 1987 a 1989; Coordenador da Área de Publicidade do Governo do Estado do Rio Grande do Sul, de 1989 a 1990; Membro do Conselho Administrativo da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do RS – DIVERGS; Presidente da Caixa Econômica Estadual do RS, de 1990 a 1991; Membro do Conselho de Administração da PROCERGS, de 1990 a 1991; Advogado no Escritório em Porto Alegre, de 1991 a 1995 e de 1999 a 2003; Conselheiro de Administração da Banrisul S/A Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio em 1995; Subchefe da Casa Civil para Assuntos de Publicidade e Diretor de Publicidade da Secretaria-Geral de Governo do RS, de 1995 a 1996, e Diretor do Banrisul, de 1996 a 1999.




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Ário Zimmermann,

Conselheiro Administrativo

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1972); Licenciatura em Filosofia pela Faculdade de Filosofia e Ciências Humanas da PUCRS (em fase de conclusão - 2002 ), com Mestrado em Economia pela UFRGS (concluído em 1977) e doutorando pela USP (1985/1986), também exerceu atividades, como: Economista: da GERAPLAN – Projetos e Planejamentos Gerais, de 1975 a 1978; da Superintendência de Planejamento do Setor Público da Secretaria de Coordenação e Planejamento – SUPLAN/SCP, do Governo do Estado, de 1974 a 1978; da Fundação de Economia e Estatística – FEE, de 1978 a 1985; Gerente da Gerência de Indicadores e Análises Conjunturais, de 1978 a 1981; Coordenador Técnico da Unidade de Economia Pública, de 1981 a 1985; Chefe da Assessoria Técnica do Gabinete da Secretaria de Coordenação e Planejamento, de 1989 a 1991; Diretor do Departamento Estadual de Planejamento do Setor Público – DEPLAN, de 1991 a 1992; Auditor de Finanças Públicas da Secretaria da Fazenda do RS – Gabinete de Orçamento e Finanças – GOF, de 1992 a 1994; Chefe do Gabinete do Secretário da Fazenda do RS, 1995 a 1996; Diretor do Gabinete de Orçamento e Finanças, de 1996 a 1997, e Substituto do Secretário da Fazenda, desde janeiro de 2003. Como atividades docentes: Professor Assistente: da Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas da Instituição Educacional São Judas Tadeu, de 1973 a 1975; da FEEVALE, 2º semestre /1973; Professor Titular: do Curso de Economia da Faculdade de Ciências Econômicas do Alto Taquari, de 1973 a 1987; da Faculdade Canoense de Ciências Administrativas e Contábeis (atualmente integrante da ULBRA), de 1974 a 1976; do Departamento de Ciências Econômicas da UFRGS, desde março de 1976; Coordenador: do Curso de Especialização em Economia Rural da Faculdade de Ciências Econômicas do Alto Taquari; de Finanças Governamentais do Curso de Especialização em Contabilidade, Auditoria e Finanças Governamentais do Departamento de Ciências Contábeis da UFRGS (junho/julho de 2001); Membro do Conselho Diretor da Fundação Alto Taquari Ensino Superior, de 1976 a 1982; Membro da Congregação dos Professores da Faculdade de Ciências Econômicas da UFRGS, e Professor de Curso Básico de Finanças Públicas da Escola Fazendária da Secretaria da Fazenda do RS (1997 e 1999). Participou dos seguintes cursos, congressos e seminários: V Simpósio Nacional dos Conselhos Regionais de Economia; 1º Congresso Brasileiro de Planejamento; 1º Seminário de Planificación de Los Países del Cono Sur; 1º Encontro dos Cursos de Economia do RS; Curso de Extensão sobre “Concorrência Intercapitalista e Planejamento; I Congresso Internacional de Política Econômica; Palestrante no II Simpósio de Alternativas Regionais, Curso sobre “Questões Regional e Urbana na Economia Brasileira; Metodologia e Técnica de Ensino em Economia; Curso Economia




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Brasileira: Industrialização e Dependência; Seminário sobre Orçamento Público em Sociedades Democráticas; Seminário “Formação do Brasil” e II Simpósio Internacional sobre Justiça.

Manoel André da Rocha, Conselheiro Administrativo Independente. Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais (concluído em 1965, com

Curso de Especialização em Teoria Geral e Filosofia do Direito, da Faculdade de Direito e Economia da Universidade do Sarre – Alemanha, de 1969 a 1971, também exerceu atividades funcionais e de Administração Pública; Profissionais; Corporativas e Docentes, como: Procurador do Estado do RS, em exercício desde 1967; Professor Adjunto da Faculdade de Direito da UFRGS, desde 1974; Professor nos Cursos de Aperfeiçoamento em Administração do Planejamento Urbano, da UFRGS, 1977/1978; Membro do Conselho Universitário da UFRGS, 1982/1985; Superintendente Regional da Agência Regional Sul, do Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – CNPq, 1985/1987; Procurador-Geral do RS, 1987/1990; Chefe da Casa Civil do Governador do Estado do RS, 1990/1991; Membro da Comissão Examinadora do Concurso Público de Títulos e Provas para Professor Auxiliar da UFRGS, 1989; Membro do Conselho de Curadores da UFRGS, 1992/1996; Advogado, em efetivo exercício desde 1966; Advogado Titular da Sociedade de Advogados Manoel André da Rocha Advogados Associados, desde 1967; Membro do Conselho Seccional da OAB-RS, de 1985/1987; Consultor: da Comissão Nacional das Regiões Metropolitanas e Política Urbana – CNPU-RJ, 1975 a 1978; Conselheiro do Instituto Cultural Brasileiro-Alemão – ICBA; Vice-Coordenador do Ciclo de Conferências sobre Compra e Venda no Direito Brasileiro, Argentino e Internacional, 1999; Vice-Organizador do Ciclo de Conferências do Prof. Friedrich Mueller – “Desafios Atuais da Democracia”, 1999; Vice-Coordenador do Ciclo de Conferências “A terceira via e o direito civil constitucional, 1999, e Vice-Coordenador do 2º Simpósio sobre Direito Japonês, UFRGS, 2001.

João Verner Juenemann, Conselheiro Administrativo Independente.

Graduado em Ciências Contábeis e Atuariais pela PUCRS (concluído

em 1962); Didática em Inglês pela PUCRS (concluído em 1962) e Administração de Empresas pela UFRGS (concludído em 1971), com Pós-Graduação em Auditoria pela UFRGS, 1965, também realizou os seguintes cursos extra-curriculares: Proficiência em Alemão, do Goethe Institut – Alemanha, 1956; Proficiência em Inglês, Michigan State University – USA, 1957; Administração Financeira – General Eletric S/A-RJ, 1963/1964; Curso de Auditoria do Banco Central do Brasil/Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC, 1974. Exerceu atividades profissionais, como: Sócio-Gerente da Moreira Auditores e




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Consultores Associados Ltda., Porto Alegre, de 1974 a 1977; da Leader Consultoria e Negócios Ltda., 1990/1995; Sócio Sênior da Juenemann & Associados – Auditores e Consultores, 1977; Perito e Investigador Contábil, 1985; Professor do Departamento de Ciências Contábeis e Atuariais da UFRGS, 1972/1986; Auxiliar de Gerência da Hamburg Süd Agências Marítimas S/A; Trainee do BTC – Business Training Course, 1964/1965; Assistente da Diretoria Financeira da Hércules S/A – Fábrica de Talheres, 1964/1965; Sócio-Gerente da Orientadora Contábil e Fiscal Ltda., 1966/1969; Assistente da Diretoria da Metalúrgica Gerdau S/A, 1967, Gerente da Filial da empresa Parada, Vidigal Pontes & Associados – Distribuidora Nacional de Títulos e Valores Mobiliários S/A, de 1971 a 1979; Supervisor de Vendas da Investbanco – Banco de Investimento Industrial S/A, de 1971 a 1972; Gerente de Vendas do Banco Crefisul de Investimentos S/A, de 1972 a 1974; Assessor da Presidência da Companhia Riograndense de Telecomunicações, de 1995 a 1998. Igualmente, foi Membro Suplente do Conselho Fiscal: do Hospital Nossa Senhora da Conceição S/A – exercício de 1991; do Hospital Cristo Redentor S/A, exercício de 1991; do Hospital Fêmina S/A, exercício de 1991; Conselheiro Efetivo, Vice-Presidente e Presidente do Conselho Regional de Contabilidade do RS, de 1968 a 1981; Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON – 6ª Seção Regional; Conselheiro Efetivo, Vice-Presidente e Presidente do Conselho Federal de Contabilidade, de 1978 a 1985; Membro Efetivo da National Association of Accountants – New York – USA, de 1981 até hoje; Coordenador do Subcomitê de Relações Governamentais com Auditores, da Federação Internacional de Contadores – IFAC, de 1983 a 1986; Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Meridional do Brasil, de 1985 a 1987; Membro do Conselho Curador da Fundação Pró-Renal – Canoas-RS, 2001, e Membro da Associação Americana de Examinadores de Fraudes, Texas-USA, 2002.

João Zani, Conselheiro Administrativo.

Graduado em Economia pela Universidade de Caxias do Sul-UCS, com

Especialização MBA em Marketing/UNISINOS, Contabilidade/UNISINOS, Economia/PUCRS, Finanças/UFRGS e Gestão Empresarial/UNISINOS; Mestrado em Administração – Finanças pela PUCRJ, e Doutorando em Administração – Finanças pela UFRGS, com conclusão prevista para 2004. Também atuou, como: Conselheiro Fiscal da Minupar S/A; Presidente dos Comitês de Captação e Alocação de Recursos e de Planejamento Estratégico do Banrisul, Chefe dos Departamentos Financeiro e de Planejamento do Banrisul. Igualmente, é Professor de Finanças nos cursos de Graduação e Pós-Graduação da UNISINOS, desde 1981, e Consultor de Empresas na Área de Finanças.




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Rubens Salvador Bordini

Diretor Vice-presidente e Conselheiro Administrativo Diretor de Gestão da Informação

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1987), com Pós-Graduação em Economia Rural – UFRGS/1992 (parte teórica) e Especialização em Planejamento Energético-Ambiental – UFRGS/1991. Realizou os seguintes cursos: Curso de Formação e Aperfeiçoamento de Profissionais para o Mercado de Capitais – Bolsa de Valores do Extremo Sul – POA-RS/1992, Curso Avançado de Derivativos – Engenharia Financeira – Fundação Getúlio Vargas - POA-RS/1995, Curso Fluxo de Caixa: Projeção, Controle e Análise – VR Consultores e Auditores S/C Ltda – SP/1995, Curso de Gerência de Liquidez em Instituições Financeiras – Associação Nacional de Corretores de Valores, Câmbio e Mercadorias – ANCOR-POA-RS/1995. Experiência Profissional: SUPERINTENDÊNCIA DO DESENVOLVIMENTO DA REGIÃO SUL-SUDESUL: Departamento de Coleta e Análise de Dados. Levantamento do perfil sócio-econômico para Municípios, Micro-Regiões e Estados do Sul; diagnósticos de comunidades; análise e cálculos de dados estatísticos. Porto Alegre-RS- Período 20/01/1987 a 15/01/1988. ENERGEN – Projetos Energéticos Ltda.: Coordenação de Equipe de Pesquisa. 1988 UNIVERSIDADE DE CAXIAS DO SUL - Caxias do Sul - RS: Professor de Economia Regional e Urbana. (1988) INSTITUTO METODISTA DE EDUAÇÃO E CULTURA - Faculdade de Nutrição (Concursado - primeiro lugar): Professor de Economia Aplicada à Nutrição. Período: 1990/1992. FACULDADES INTEGRADAS DE SANTA CRUZ DO SUL -Santa Cruz do Sul – RS: Professor de Econometria. 1990 MPVS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA e PLANESI – Planejamento e Produtividade Ltda – Porto Alegre – RS: 1991/1992 e 1988/1990. Consultor Técnico nas áreas administrativa, financeira, operacional e planejamento estratégico. Principais empresas em que exerceu atyividades:




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-TERMOLAR – Porto Alegre – RS - METASA – Marau – RS - GHETAL – Itacoatiara – AM - SERRANO MÓVEIS – Gramado – RS - 2001 Refeições Industriais Ltda – santa Cruz do Sul – RS - MOINHOS VICATO LTDA. – Sananduva – RS - AGROFEL – Agropecuária Ferreira Ltda – Palmeira das Missões – RS - ESTOFADOS SPODE LTDA. – Lagoa Vermelha – RS - ESTOFADOS MADALOSO LTDA. - Lagoa Vermelha – RS S. BORDINE ME- Elaboração de Projetos de Viabilidade Econômica e Consultoria Econômica, Financeira e Operacional. SOCIEDADE DE ECONOMIA DO RIO GRANDE DO SUL: Gestão 1990/1992 - Diretor Cultural. Gestão 1992/1994 - Diretor Tesoureiro. SINDICATO DOS ECONOMISTAS DO RIO GRANDE DO SUL: Gestão 1992/1994 – Suplente Diretor Tesoureiro. Gestão 1994 – Presidente. CONSELHO DELIBERATIVO DO DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE HABITAÇÃO – DEMHAB : Conselheiro Relator do Balancetes, Balanços e Orçamentos. Análise Econômico-Financeira e Patrimonial. Porto Alegre – RS. Gestões: 199/1992, 1992/1994, 1994/1996 e 1997. BANRISUL S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO: Diretor Administrativo-Financeiro – 1992/1993 e 1995/1998. Diretor de Operações – 1998/1999. Presidente do Conselho Fiscal - Porto Alegre – RS – 2001/2002. CENTRAL VITIVINÍCOLA DO SUL S.A. – VINOSUL: Comissão de Reavaliação Patrimonial, Econômica e Financeira, como representante do Conselho Regional de Economia. Caxias do Sul – RS. 1994. BOLSA DE MERCADORIAS DO RIO GRANDE DO SUL: Conselheiro Titular. Porto Alegre – RS – 1998/1999. CLÍNICA DE ORTOPEDIA CARLOS BARBOSA LTDA: Consultoria Econômica e Administrativa. Porto Alegre – RS – 2000/2001. GRUPO HOSPITALAR CONCEIÇÃO: Assistente da Direção Administrativa e Financeira. Implantação do Sistema de Informações Gerenciais. Porto Alegre – RS – 2001/2002.




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Mateus Affonso Bandeira Conselheiro Administrativo

Graduado em Informática pela Universidade de Pelotas-RS (1987-1990) com especializações em Gestão de TI pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul - UFRGS (1998-1999) e em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (1995-1996) e Master in Business Administration –Ênfase : Finanças & Políticas Públicas) pela The Wharton School, University of Pennsylvania(2002-2004) e cursos especiais em Programa de Desenvolvimento de Posições Diretivas pelo Instituto para Reconstrução Indústria-IRI Roma, Itália, 1998) e processo Democrático da Gestão Orçamentária do Estado de New York (Albany, NY, 1995) também exerceu os cargos de Diretor do Tesouro do Estado, na Secretaria da Fazenda do RS, Assessor Técnico no Senado Federal; Coordenador-Geral, na Secretaria de Política Econômica – Ministério da Fazenda, Brasília-DF; Summer Intern, GP Investimentos, Telemar & All; Assistente-Executivo da presidência da Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE; Gerente da Divisão de Planejamento e Outsourcing de TI, Auditor de Finanças, na Secretaria da Fazenda do RS; Supervisor de Informática/Analista de Sistemas da Iochpe – Maxion S/A. Atualmente, é Secretário de Estado, na Secretaria do Planejamento e Gestão do RS.




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Urbano Schmitt, Diretor de Crédito.

Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade de Caxias do Sul-

UCS, e em Ciências Jurídicas pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS - também exerceu atividades, como Diretor da Divisão de Estudos e Orientação da Contadoria e Auditoria-Geral do Estado do RS; Chefe de Gabinete do Secretário da Fazenda do RS; Secretário Substituto da Secretaria da Fazenda do RS; Secretário da Fazenda do RS; Chefe de Gabinete da Presidência da Assembléia Legislativa do RS e Vice-Presidente do Sindicato dos Auditores de Finanças Públicas do RS - SINDAF. Igualmente, realizou os seguintes cursos de extensão: Em Cooperativismo pela UNISINOS e de Especialização em Cooperativismo, na Alemanha.

Ricardo Richiniti Hingel, Diretor de Relações com Investidores.

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio

Grande do Sul-UFRGS (concluído em 1979), também exerceu atividades, como Assessor Parlamentar da Assembléia Legislativa do RS, de 1999 a 2003; Diretor Técnico da Secretaria do Desenvolvimento e dos Assuntos Internacionais do RS, de 1997 a 1998; Diretor de Projetos de Infra-Estrutura da Secretaria-Geral de Governo do RS, de 1996 a 1997; Assessor do Governador do Estado do RS, de 1995 a 1996; Consultor Técnico da Secretaria de Planejamento do RS, de março a setembro de 1995; Assessor Técnico no Departamento de Planejamento do Banrisul, de 1992 a 1995, Chefe de Departamento no Badesul, de 1987 a 1992, e Analista de Projetos do mesmo Banco, de 1977 a 1987.

Paulo Roberto Garcia Franz Diretor Comercial

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1984); com Especialização em Economia Gaúcha - Universidade do Rio dos Sinos, 1986; Especialização em Finanças – UFRGS, 1988; Mestrado em Administração - (Finanças) – pela PUCRJ/UNISINOS, 2002. Funcionário do Banco do Estado do Rio grande do Sul S.A., desde 1978, atuou como Escriturário, Assessor Técnico (concurso interno), Gerente Técnico do Departamento de Planejamento, Chefe do Departamento de Organização, Chefe do Departamento de Planejamento e Gerente Executivo no Departamento Financeiro. Atualmente, exerce o cargo de Superintendente Executivo da Unidade Financeira e de Secretário Executivo do Grupo Tarefa Especial, cuja responsabilidade básica é a implantação do Novo Modelo de Gestão Comercial do




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Banrisul. É Professor nos cursos de Graduação da Unisinos - Economia e Administração desde 1990; e nos cursos MBA Finanças Corporativas e Valor das Organizações desde 2004.

Luiz Valdir Andres Diretor Administrativo

Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito de Santo Ângelo. Cursou até o 4º ano da Faculdade de Filosofia e Letras da Unijuí, em Ijuí. Experiência Profissional Desenvolveu as seguintes atividades: - Atuou como Jornalista e Radialista; - Fundador e Diretor do Jornal “A Tribuna” e da Rádio Sepé Tiaraju de Santo Ângelo; - Vereador do Município de Santo Ângelo – 1972/1976; - Vice-Prefeito do Município de Santo Ângelo – 1983/1989; - Prefeito Municipal de Santo Ângelo – 1989/1993; - Presidiu várias entidades educacionais e sociais de Santo Ângelo; - Membro do Conselho Estadual da Campanha Nacional das Escolas da Comunidade – CNEC; - Participou de diversos cursos e seminários nas áreas de gestão de pessoal, finanças e administração; - Deputado Estadual nos períodos 1995/1998, 1999/2002 e 2003/2006; - Secretário de Estado de Energia, Minas e Comunicações no período de 2003 a 2006; - Participou de dezenas de Fóruns, Seminários e congressos no país e exterior; - Integrou várias comitivas governamentais e empresariais na busca de investimentos e empresas para o Rio Grande do Sul – no período de 2003 a 2006; - Presidente do Conselho de Administração da Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, da Companhia Riograndense de Mineração – CRM e da Companhia de Gás do Rio Grande do Sul – SULGÁS – no período de 2003 a 2006.

Carlos Tadeu Agrifoglio Vianna Diretor de Distribuição

Graduado em Engenharia Agrônoma pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul - Porto Alegre – RS (Concluído em 1969), com Especialização em Crédito Rural – Universidade Federal de Viçosa – MG, Curso de pós-graduação orientado pelo Banco Central do Brasil (1970). Atividades Profissionais:




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- BANCO DA PROVÍNCIA DO RIO GRANDE DO SUL S.A. 1970 A 1975 : Assessor Técnico da Carteira de Crédito Rural. - BANCO SULBRASILEIRO S.A. 1975 a 1977: Supervisor de Serviços do Departamento de Crédito Rural. 1977 a 1983: Assessor da Diretoria de Crédito Rural. 1983 a 1985: Assistente da Diretoria para Área de Créditos Especiais. - SISTEMA FINANCEIRO MERIDIONAL DO BRASIL 1985 a 1987: Diretor do Banco Meridional do Brasil S.A., na gestão em que foi Presidente do Banco o Deputado Synval Guazeli, conforme Diário Oficial da União, 02/09/1985, nomeado pelo Presidente da República por indicação do Ministro da Fazenda Dílson Funaro; Diretor Superintendente da Meridional Crédito Imobiliário S.A.; Diretor da Meridional Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 1986: Vice-presidente do Conselho de Administração da Meridional Leasing-Arrendamento Mercantil S.A.; Vice-Presidente da Meridional – Corretora de Títulos, Valores Mobiliários e Câmbio S.A.; Conselheiro de Administração do banco habitasul S.A. 1986 a 1987: Diretor do Meridional - Banco de Investimento S.A.; Vice-Presidente da Habitasul Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. – controlada; Diretor do Banco Habitasul S.A. 1986 a 1989: Presidente do Conselho de administração da Meridional Companhia de Seguros Gerais S.A.; 1987: Diretor Superintendente da Meridional Leasing – Arrendamento Mercantil S.A.; Diretor da Meridional Administração S.A. – Factoring. 1987 a 1989: Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria Executiva do Banco Meridional do Brasil S.A., conforme Diário Oficial da União, 04/05/1987, nomeado pelo Presidente da República por indicação do Ministro da Fazenda, Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira. 1989 a 1990: Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria Executiva do Banco Meridional do Brasil S.A., conforme Diário Oficial da União, 26/04/1989, reconduzido pelo Presidente da República por indicação do Ministro da Fazenda, Maílson Ferreira da Nóbrega. - ASSOCIAÇÃO DOS BANCOS DO RIO GRANDE DO SUL 1987 a 1990: Conselheiro Fiscal. - FEDERAÇÃO DAS INDÚSTRIAS DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL




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1990 a 1993: Superintendente Regional do Serviço Social da Indústria – SESI, entidade administrada pela Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul – FIERGS na gestão do Sr. Luiz Carlos Mandelli. - SISTEMA FINANCEIRO MERIDIONAL DO BRASIL 1993 a 1996: Diretor Superintendente da Meridional Companhia de Seguros Gerais – eleito em Assembléia Geral, na gestão do Ministro da Fazenda Fernando Henrique Cardoso. 1995 a 1996: Vice-Presidente do Conselho Deliberativo da Associação Nacional dos Funcionários do Sistema Meridional – ADESBAM, eleito em pleito nacional entre os funcionários do Sistema Meridional. 1996 a 1997: Diretor do Banco Meridional do Brasil S.A., conforme Diário Oficial da União,02/09/1996, nomeado pelo Presidente da República por indicação do ministro da Fazenda Pedro Malan; Diretor da Meridional Leasing – Arrendamento Mercantil S.A.; Diretor da Meridional Companhia de Seguros Gerais S.A.. - FUNDAÇÃO BIENAL DO MERCOSUL 1998 a 1999: Diretor Executivo. - SUL-AMERICANA TECNOLOGIA E INFORMÁTICA LTDA. A partir de 1998: Sócio-Diretor. - SOCIEDADE DE TERRENOS BALNEÁRIO IPANEMA LTDA. A partir de 1999: Sócio-Gerente. - SANTA CASA DE MISERICÓRDIA DE PORTO ALEGRE 1999 a 2006: Gestor Executivo da Unidade de Projetos Especiais.

Luiz Gonzaga Veras Mota Diretor de Administração de Recursos de Terceiros Graduado em Ciências Econômicas pela Fundação Educacional de São

Gabriel e em Formação de Professores pela Instituição Educacional São Judas Tadeu, com cursos de especialização em Ciências Contábeis – Programa de Especialização de Docentes do Ensino Superior Análise Empresarial e de Custos; Curso ASBACE de Administração Bancária – CAAB; Programa de Desenvolvimento de Executivos Globais Série Comportamental; Pós-Graduação em Administração – Finanças; Especialização em Marketing e Mestrado em Finanças, também exerceu os cargos de Professor Titular da Universidade Vale dos Sinos-UNISINOS e de Diretor-Gerente da Cia. União de Seguros Gerais. No Banrisul, os cargos Assessor Técnico – Economista; Gerente de Operações com o Mercado Aberto; Gerente de Mercado; Chefes dos Departamentos de Crédito




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Imobiliário; de Gestão de Risco, Financeiro; de Organização e Métodos; Assessor Especial da Diretoria, Superintendente Regional e, atualmente, Superintendente Executivo da Unidade Comercial de Varejo.

Cláudio Morais Machado, Presidente do Conselho Fiscal.

Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio

Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1968); Pós-Graduado como especialista em Auditoria Na Universidade de São Paulo – USP (concluído em 1978), em Finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1987), e em Contabilidade e Auditoria pela Universiddade Fernando Pessoa – Portugal (concluído em 2001), com mestrado em Ciências Empresariais pela Universidade Fernando Pessoa – Portugal (concluído em 2002), também exerceu atividades, como: Inspetor de Controle Externo do Tribunal de Contas do Estado do RS; exercício da Função de Chefe de Fiscalização Municipal de 1971 a 1976; Auditor do Banco Central do Brasil: Exercício de Funções de Chefe de Fiscalização e de Delegado Adjunto e Delegado Regional em Porto Alegre – RS de 1976 a 1997; Professor de Contabilidade e Auditoria de Faculdades de Camaquã de 1973 a 1976; Ulbra/Canoas desde 1976 e PUC em 2002); Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade, no exercício da Vice-Presidência de Desenvolvimento Profissional; Vogal da Junta Comercial do RS de 1999 a 2002; Diretor de Desenvolvimento Comercial da 6ª Regional do IBRACON.

Irno Luiz Bassani Conselheiro Fiscal.

Técnico em Contabilidade formado em 1961 pela Escola Técnica de Comércio Imaculada Conceição - Guaporé-RS; Graduado em Ciências Contábeis formado em 1967 pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas - Pontifícia Universidade Católica do RS, tambem exerceu atividades, como: Chefe de Departamento no Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A; Professor da Faculdade Porto Alegrense de Ciências Contábeis e Administrativas - em 1975; Participação ativa na criação da Fundação Santa Rosa de Lima, na qual foi seu 1º diretor financeiro, mantenedora da Escola de 1º grau Santa Rosa de Lima, localizada na Rua Santa Terezinha, 572, em Porto Alegre - RS; Participação ativa na Fundação Massolin de Fiori Societá Taliana, na qual foi vice-presidente e presidente por duas gestões, entre 1990 e 1996, com sede em Porto Alegre; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Banrisul S/A - Arrendamento Mercantil.




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Ronei Xavier Janovik, Conselheiro Fiscal.

Graduado em Bacharel em Ciências Contábeis, Faculdade São Judas Tadeu; Pós-Graduação em Especialização em Perícia e Arbitragem Faculdades Rio Grandenses – Porto Alegre (concluído em 2004), também exerceu atividades, como: Sócio da Empresa Spinelli Contabilidade e Consultoria Ltda. - Porto Alegre/RS - 03/2003; Professor da Faculdades Rio Grandenses - Porto Alegre/RS - 07/1998; Sócio da Empresa Bordasch Auditores Associados - Porto Alegre/RS - 03/12/2001 a 31/07/2002; Gerente de Auditoria da Empresa Arthur Andersen S/C (Sucessora de Coopers & Lybrand, Biedermann, Bordasch Auditores Independentes - Porto Alegre/RS - 01/07/1992 a 28/05/2001; Auditor Senior da Empresa Biedermann, Bordasch Auditores S/C (Sucessora de Ernst & Young, Biedermann, Bordasch, Sotec S/C - Auditores - Porto Alegre/RS - 01/01/1991 a 30/06/2002; Auditor Senior da Empresa Ernst & Young, Biedermann, Bordasch, Sotec S/C – Auditores (Sucessora de Biedermann, Bordasch, Ernst & Whinney S/C Auditores) - Porto Alegre/RS - 12/11/1990 a 31/12/1990; Auditor Interno da Empresa Construtora Brasileira Ltda. - Porto Alegre/RS - 16-04-1990 a 31/10/1990; Auditor Assistente da Empresa Biedermann, Bordasch, Ernst & Whinnery S/C Auditores – Porto Alegre/RS - 21/08/1989 a 30/06/1990; Auditor Assistente da Empresa Diehl, Biedermann, Bordach S/C - Autores - Porto Alegre/RS - 08/09/1987 a 31/01/1989; Auxiliar de Contabilidade da Empresa GBOEX - Grêmio Beneficente - Porto Alegre/RS - 11/08/1976 a 01/07/1986.

Rubens Lahude, Conselheiro Fiscal.

Graduado em Odontologia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1959; Cursos nacionais e internacionais de Pós-Graduação em Odontologia, também exerceu atividades, como: Vereador no Município de Bento Gonçalves, em 1968, pelo MDB; Líder da Bancada, em 1968 e 1969; Presidente do Poder Legislativo, em 1972; Presidente do MDB, de 1971 a 1972; Presidente do Diretório Municipal do PDT de Bento Gonçalves, de 1986 a 1990; Eleito Vice-Prefeito de Bento Gonçalves, em 1989, pelo PDT; Presidente do Conselho Municipal de Saúde de Bento Gonçalves; Secretário Municipal da Saúde, Meio Ambiente e Habitação, de 1989 a 1992; Secretário Municipal do Trabalho e Ação Social; Prefeito em várias oportunidades (substituto); Chefe de Gabinete da Secretaria Estadual dos Transportes, em 1993; Secretário Substituto da Secretaria Estadual dos Transportes, em 1993;




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Membro do Conselho de Tráfego do Departamento Autônomo de Estrada e Rodagem - 2 anos; Conselheiro Fiscal da Banrisul S/A Arrendamento Mercantil, de 1999 a 2000; Membro do Conselho da CEEE, de 1999 a 2000; Secretário de Estado dos Transportes, em 1994; Membro do Diretório Nacional e Regional do PDT; Coordenador do PDT na Região dos Vinhedos; Secretário Executivo do PDT/RS.

Elias Abip Muza Conselheiro Fiscal (suplente).

Formação Acadêmica: Economista - Faculdade de Ciências Econômicas de Bagé - 1955/1959 Experiência Profissional: Assessor de Planejamento na Prefeitura Municipal de Guaíba; Auditor na Vértice Auditores Associados S/C; Auditor na Moreira Auditores Brasileiros Associados; Assessor Técnico na Prefeitura Municipal de Porto Alegre.

Telmo José Lopes de Souza Conselheiro Fiscal (suplente).

Formação Acadêmica: Ciências Contábeis - Universidade Luterana do Brasil - ULBRA Experiência Profissional: Nardon, Nasi & Cia. - Auditores Independentes - 1988 até a presente data.

Leonita Zilda Mahlke Conselheiro Fiscal (suplente)..

Formação Acadêmica - Pedagogia - 1980 a 1986 Experiência Profissional: Auxiliar odontólogo Dr. Erni Scheeder; Magistério - Smec; Gerente Loja de Tecidos e Confecções; Gerente Comércio de materiais de construção; Conselheira Fiscal da Banrisul Armazéns Gerais S.A.

Margareth Bellinazo Conselheiro Fiscal (suplente).

Formação Acadêmica:




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Pontifícia Universidade Católica – PUC – Bacharelado em Ciências Econômicas, tendo colado grau em 09/01/1984. Universidade Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS – 1998 – Pós Graduação em Administração Financeira (concluído). Universidade Federal do Rio Grande do Sul – 2001 – Mestrado Profissional em Economia com ênfase em Mercados Financeiros, já tendo concluído as disciplinas, estando a elaborar o projeto de dissertação cujo tema é “Perícias Econômico-Financeiras - Uma abordagem conceitual e Prática”. Experiência Profissional: - Desde 1993 atua como perita judicial na Justiça Estadual, na área econômica e financeira, realizando trabalhos para diversas varas Cíveis e de Família e Sucessões da região metropolitana de Porto Alegre. - Desde 1985 atua como Assistente Técnica de grupos de Advogados, Empresas e Sindicatos, em processos judiciais e extrajudiciais da Justiça Estadual, Federal e Trabalhista; - Desde 1984 atua como perita judicial na Justiça Trabalhista, tendo elaborado mais de 2.000 (dois mil) laudos periciais no período. - Professora titular das disciplinas de Matemática Financeira e Engenharia Econômica e Avaliações na FEEVALE, desde julho/2002; - Ministra cursos de Perícia Econômico-Financeira, desde 1995, promovidos pelas seguintes Universidades/Entidades: ULBRA (Universidade Luterana do Brasil – RS) – 1995; UNICRUZ (Universidade de Cruz Alta – RS) -1997; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 1997; UNIFOR (Universidade de Fortaleza – CE) e Conselho Regional de Economia do Ceará – 1998; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 1998; UCS (Universidade de Caxias do Sul – RS) – 1998; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Norte – CRECON/RN – 1998; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 1999; Associação dos Economistas Peritos do Estado do Rio Grande do Sul – 1999; Delegacia do CORECON/RS em Pelotas/RS – 1999; UCS (Universidade de Caxias do Sul – RS) – 1999; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 2000; UNIVATES (Universidade do Vale do Taquari – RS) – 2000; UCS (Universidade de Caxias do Sul – RS) – 2000;




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Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 2001; FARGS (Fundação dos Administradores do Rio Grande do Sul) – 2001; Sindicato dos Economistas de São Paulo – 2002; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 2002; Cargos Ocupados em Entidades Profissionais: - CORECON – Conselho Regional de Economia/RS – 2003/2005 – Conselheira Efetiva. - AEPERGS – Associação dos Economistas e Peritos do Estado do Rio Grande do Sul- gestão 2002/2003 – Tesoureira. - CORECON – Conselho Regional de Economia/RS – 1999/2001 –Conselheira Efetiva. - AEPERGS – Associação dos Economistas Peritos do Estado do Rio Grande do Sul- gestões 1997, 1998/1999, 2000/2001 – Presidente. - Sindicato dos Economistas do RS – gestão 1995/1996 – Diretora Científica de 15/02/1995 a 31/07/1996 e Diretora de Finanças Interina de 06/09/1995 até 31/07/1996. - APEJUST – Associação dos Peritos que atuam na Justiça do Trabalho – gestão 1991/1992 – Vice Tesoureira.




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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária


Data-Base - 31/12/2008




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO/AGE 53.991 116 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

31/03/20098 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

842.007

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

43,03175.966.138

TOTAL

175.124.131

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0,41

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

99,52

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

PNA 1.139.368 29,51PNB 173.984.763 86,96

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Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

001 ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 87.958.674-0001/81 BRASILEIRA RS204.200 99,59 28.808 14,13 233.008 56,97 SIM31/03/2009

PNA 2.721 70,51PNB 26.087 13,04TOTAL 28.808 14,13

002 SKAGEN AS0 0,00 20.616 10,11 20.616 5,04 NÃO31/03/2009

PNB 20.616 10,30TOTAL 20.616 10,11

006 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO COR VAL S.A0 0,00 10.123 4,96 10.123 2,48 31/03/2009

PNB 10.123 5,06TOTAL 10.123 4,96

007 CARMIGNAC GESTION0 0,00 11.257 5,52 11.257 2,75 NÃO31/03/2009

PNB 11.257 5,63TOTAL 11.257 5,52

997 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS843 0,41 133.127 65,28 133.970 32,76

Pág: 3310/08/2009 12:23:21







Data-Base - 31/12/2008

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)

PNA 1.138 29,49PNB 131.989 65,97TOTAL 133.127 65,28

999 TOTAL205.043 100,00 203.931 100,00 408.974 100,00

PNA 3.859 100,00PNB 200.072 100,00TOTAL 203.931 100,00

Pág: 3410/08/2009 12:23:21







03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2008

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/03/2009

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 3510/08/2009 12:23:23








Data-Base - 31/12/2008


SKAGEN AS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


002


31/03/2009

1 - ITEM


Pág: 3610/08/2009 12:23:23








Data-Base - 31/12/2008


CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO COR VAL S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


006


31/03/2009

1 - ITEM


Pág: 3710/08/2009 12:23:23








Data-Base - 31/12/2008


CARMIGNAC GESTION

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


007


31/03/2009

1 - ITEM


Pág: 3810/08/2009 12:23:23

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-9600121-0






04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 31/03/2009

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 205.043 1.303.380 1.303.38002 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A ESCRITURAL 3.859 24.700 24.70004 PREFERENCIAIS CLASSE B ESCRITURAL 200.072 1.271.920 1.271.92005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 408.974 2.600.000 2.600.000

10/08/2009 12:23:25 Pág: 39

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

00121-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

92.702.067/0001-96

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 31/12/2008

28/04/200501 763.243 53.243 Reserva de Lucro 0 0,000000000006/04/200602 900.000 136.757 Reserva de Lucro 0 0,000000000030/04/200703 1.234.000 334.000 Reserva de Lucro 10.269.234 0,000000000029/08/200704 2.034.000 800.000 Oferta Prim Ações Subscrição 66.666.666 12,000000000025/03/200805 2.300.000 266.000 Reserva de Lucro 0 0,000000000031/03/200906 2.600.000 300.000 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

10/08/2009 12:23:27 Pág: 40

92.702.067/0001-96BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A00121-0

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES






04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2008

01 30/04/2007 41.076.937 51.346.17202 01/06/2007 51.346.172 342.308

10/08/2009 12:23:28 Pág: 41








04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

600.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

25/03/2008

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2008

10/08/2009 12:23:30 Pág: 42

92.702.067/0001-96


BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A00121-0





06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 303.22431/12/2004 25/03/2004RCA01/04/2004

36.809ORDINÁRIA 0,0017922200JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 303.22431/12/2004 25/03/2004RCA01/04/2004

38.691PREFERENCIAL 0,0018838100JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 351.94731/12/2005 15/02/2005RCA24/02/2005


004 351.94731/12/2005 15/02/2005RCA24/02/2005


005 351.94731/12/2005 23/03/2005RD04/04/2005


006 351.94731/12/2005 23/03/2005RD04/04/2005


007 351.94731/12/2005 23/08/2005RCA30/08/2005


008 351.94731/12/2005 23/08/2005RCA30/08/2005


009 351.94731/12/2005 29/12/2005RCA13/01/2006


010 351.94731/12/2005 29/12/2005RCA13/01/2006


011 361.65931/12/2006 20/03/2006RD30/03/2006


10/08/2009 12:23:31 Pág: 43

92.702.067/0001-96










(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

012 361.65931/12/2006 20/03/2006RD30/03/2006


013 361.65931/12/2006 24/03/2006RD03/04/2006


014 361.65931/12/2006 24/03/2006RD03/04/2006


015 361.65931/12/2006 18/05/2006RD30/05/2006


016 361.65931/12/2006 18/05/2006RD30/05/2006


017 361.65931/12/2006 06/12/2006RD20/12/2006


018 361.65931/12/2006 06/12/2006RD20/12/2006


019 916.38131/12/2007 10/04/2007RD29/05/2007


020 916.38131/12/2007 10/04/2007RD29/05/2007


021 916.38131/12/2007 28/06/2007RD06/07/2007


022 916.38131/12/2007 28/06/2007RD06/07/2007

10.104PREFERENCIAL A 0,0004904746JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

10/08/2009 12:23:31 Pág: 44

92.702.067/0001-96










(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

023 916.38131/12/2007 14/12/2007RD27/12/2007

35.818ORDINÁRIA 0,1747053000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

024 916.38131/12/2007 14/12/2007RD27/12/2007

756PREFERENCIAL A 0,1921758300DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

025 916.38131/12/2007 14/12/2007RD27/12/2007

34.945PREFERENCIAL B 0,1747053000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

026 916.38131/12/2007 25/03/2008AGO/E23/04/2008

66.347ORDINÁRIA 0,3236160000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

027 916.38131/12/2007 25/03/2008AGO/E23/04/2008

1.399PREFERENCIAL A 0,3559776000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

028 916.38131/12/2007 25/03/2008AGO/E23/04/2008

64.731PREFERENCIAL B 0,3236160000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

029 031/12/2008 06/05/2008RCA30/05/2008


030 031/12/2008 06/05/2008RCA30/05/2008

410PREFERENCIAL A 0,1044510000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

031 031/12/2008 06/05/2008RCA30/05/2008

20.893PREFERENCIAL B 0,1044510000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

032 031/12/2008 06/05/2008RCA30/06/2008


033 031/12/2008 06/05/2008RCA30/06/2008


10/08/2009 12:23:31 Pág: 45

92.702.067/0001-96










(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

034 031/12/2008 06/05/2008RCA30/06/2008


035 031/12/2008 06/05/2008RCA30/09/2008


036 031/12/2008 06/05/2008RCA30/09/2008


037 031/12/2008 06/05/2008RCA30/09/2008


038 031/12/2008 06/05/2008RCA26/12/2008


039 031/12/2008 06/05/2008RCA26/12/2008


040 031/12/2008 06/05/2008RCA26/12/2008


041 031/12/2009 06/05/2008RCA31/03/2009

23.619ORDINÁRIA 0,1151925900JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,1151925900 0,0000000000 0,0000000000 11/03/2009

042 031/12/2009 06/05/2008RCA31/03/2009

445PREFERENCIAL A 0,1151925900JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,1151925900 0,0000000000 0,0000000000 11/03/2009

043 031/12/2009 06/05/2008RCA31/03/2009

23.047PREFERENCIAL B 0,1151925900JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,1151925900 0,0000000000 0,0000000000 11/03/2009

044 031/12/2008 31/03/2009AGO24/04/2009

19.298ORDINÁRIA 0,0941167400DIVIDENDO 00,0941167400 0,0000000000 0,0000000000 31/03/2009

10/08/2009 12:23:31 Pág: 46

92.702.067/0001-96










(Reais Mil)





(Reais Mil)




4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2008





16 - OBSERVAÇÃO

045 031/12/2008 31/03/2009AGO24/04/2009

400PREFERENCIAL A 0,1035284100DIVIDENDO 00,1035284100 0,0000000000 0,0000000000 31/03/2009

046 031/12/2008 31/03/2009AGO24/04/2009

18.830PREFERENCIAL B 0,0941167400DIVIDENDO 00,0941167400 0,0000000000 0,0000000000 31/03/2009

047 031/12/2009 06/05/2008RCA26/06/2009

24.075ORDINÁRIA 0,1174143400JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,1174143400 0,0000000000 0,0000000000 05/06/2009

048 031/12/2009 06/05/2008RCA26/06/2009

453PREFERENCIAL A 0,1174143400JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,1174143400 0,0000000000 0,0000000000 05/06/2009

049 031/12/2009 06/05/2008RCA26/06/2009

23.491PREFERENCIAL B 0,1174143400JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 00,1174143400 0,0000000000 0,0000000000 05/06/2009

10/08/2009 12:23:31 Pág: 47

92.702.067/0001-96







06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2008

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 50,13 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

02 PREFERENCIAL A 0,95 SIM OBS NÃO 100,00 SIM

NÃO FIXO NÃO SIM LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO6,00 0,00000

CONVERTE EM ON OU PNB

03 PREFERENCIAL B 48,92 NÃO NÃO 100,00 SIM

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO40,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

31/03/2009 25,00

10/08/2009 12:23:34 Pág: 48







07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2008

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

1.947

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2008

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 29.980 62.214 25.51203 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 16.080 14.335 12.60206 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 9.972 9.087 9.71607 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 590.873 916.381 361.65909 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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Item 09.01. Breve Histórico da Empresa

A história de 80 anos do Banrisul descreve um crescimento alicerçado no comprometimento da Instituição com os interesses do Estado do Rio Grande do Sul e da iniciativa privada. Criado em 12 de setembro de 1928 como banco de crédito rural e hipotecário, com um capital inicial de 50 mil contos de réis, realizava empréstimos de longo prazo cuja garantia era a hipoteca de imóveis. A composição acionária contava como controlador o governo estadual, além de acionistas produtores rurais gaúchos e de bancos como o Pelotense, o Francês e Italiano.

Na condição de banco oficial, passou a arrecadar toda a tributação estadual, até então recebida pelo Banco Pelotense, incorporado em 1931. Por volta de 1934, iniciou processo de expansão, através da abertura das primeiras agências no Estado. Em anos posteriores, outras instituições foram incorporadas: Banco Real de Pernambuco (1969), Banco Sul do Brasil (1970), Banco de Desenvolvimento do Estado do Rio Grande do Sul - Badesul e Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do Estado do Rio Grande do Sul – Divergs (1992).

O Banrisul tornou-se Banco Múltiplo em março de 1990, com atuação nas Carteiras Comercial, de Crédito Imobiliário e de Crédito Financiamento e Investimento e de lá para cá as inovações continuaram.

Em 1998, o mercado financeiro nacional passa por profundas transformações, e o Estado firmou contrato com a União para a reorganização do sistema financeiro público estadual e utilizou-se do Programa de Incentivo à Redução do Setor Público Estadual na Atividade Bancária (Proes). Essa abertura de crédito viabilizou a transformação da Caixa Econômica Estadual em Agência de Fomento, e também o saneamento patrimonial, reorganização administrativa e modernização tecnológica do Banrisul.

A partir de 2003, a empresa controlada de arrendamento mercantil passou a dedicar-se exclusivamente à administração de consórcios. Foi alterada sua denominação social para Banrisul S.A. Administradora de Consórcios e as operações de leasing passaram a compor a carteira de crédito do Banco.

Atualmente, tendo como acionista controlador o Governo do Estado, com 56,97% das ações, o Grupo Banrisul está formado pelas empresas controladas Banrisul Armazéns Gerais S.A. (99,5% das ações), Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio (98,7%), Banrisul S.A. Administradora de Consórcio (99,6%) e Banrisul Serviços Ltda. (99,8%).

No ano de 2007, foi concluído o processo de capitalização e emissão secundária de ações preferenciais de titularidade do Estado do Rio Grande do Sul. Os recursos provenientes da capitalização, no montante de R$ 800 milhões, reforçaram a base de capital do Banrisul permitindo financiar a expansão das operações de crédito e implementar estratégias comerciais e de investimentos em tecnologia da informação, garantindo maior competitividade e solidificando o papel do Banco como importante instrumento voltado ao desenvolvimento da economia do Rio Grande do Sul.

Adequando-se ao mercado, o Banrisul aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e criou a Gerência de Relações com Investidores e Mercado de Capitais, propiciando a manutenção e ampliação de um relacionamento de transparência com as partes interessadas.

Em 2008, o Banrisul completou 80 anos. Da iniciativa de alguns produtores rurais a quase três milhões de clientes. De 50 mil contos de réis a um patrimônio líquido superior a R$ 3 bilhões. De um banco hipotecário a um banco múltiplo. Essas linhas resumem a história de 80 anos do Banco



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Um banco público, de desenvolvimento comercial e social, que nasceu público e permanece, passadas oito décadas, pertencendo a todos os gaúchos.



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Item 09.02. Característica do Setor de Atuação

O Banrisul é um banco múltiplo que opera nas carteiras comercial, crédito, financiamento e de investimento, crédito imobiliário, desenvolvimento, arrendamento mercantil e de investimentos, inclusive nas de operações de câmbio, corretagem de títulos de valores mobiliários e administração de cartões de crédito e consórcios. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. O Banrisul atua, também, como instrumento de execução da política econômico-financeira do Estado do Rio Grande do Sul, em consonância com os planos e programas do Governo Estadual.

Foca os negócios no atendimento às necessidades de cliente de varejo, pequenas, médias e grandes empresas e entidades do setor público. Possui um portfólio de produtos e serviços financeiros, como por exemplo, operações de crédito pessoal, crédito imobiliário, financiamento a longo prazo com recursos próprios e com recursos obtidos de instituições governamentais, linhas de crédito de agricultura e pecuária, linhas de crédito empresarial, poupança, depósitos à vista e depósitos a prazo e administração de recursos de terceiros.

Cenário Econômico

No ano de 2008, a economia brasileira manteve trajetória de crescimento, enquanto muitos países desenvolvidos entraram em recessão e as principais economias emergentes em forte desaceleração econômica, efeito negativo da crise financeira internacional. Não obstante, a autoridade monetária elevou a taxa de juros Selic em 250 pontos base, de 11,25% em janeiro para 13,75% ao ano em dezembro. A opção pela trajetória de crescimento dos juros foi uma resposta à deterioração das expectativas futuras de inflação, que passaram a maior parte do ano acima do centro da meta de 4,5%.

O IPCA, índice oficial de inflação e base para o sistema de metas, fechou o ano acumulado em 5,9%. Em seus resultados, o período de janeiro a julho registrou índices mais pressionados, a partir do qual, com o agravamento da crise externa em curso, houve uma diluição da porção especulativa de preço e menor pressão nos índices inflacionários. No mercado cambial, o Real, que até o primeiro semestre do ano seguia a tendência dos anos anteriores e mantinha-se valorizado frente ao Dólar, a partir de agosto sofreu forte desvalorização por conta da restrição de liquidez externa, efeito da crise financeira internacional. Em dezembro, a taxa de câmbio fechou em R$ 2,34 por Dólar, correspondendo a uma desvalorização anual de 31,9% do Real frente ao Dólar.

Contudo, apesar do bom desempenho do agregado nacional, a atividade econômica gaúcha teve uma performance menos favorável. Alguns fatores explicam essa desaceleração em 2008: menor volume de grãos da safra 2007/08, ainda que tenha sido superior a 20 milhões de toneladas, e a alta base de comparação, já que, em 2007, a economia gaúcha cresceu substancialmente mais do que o desempenho médio nacional. Por segmentos, destaque para a indústria, uma vez que os resultados divulgados até o 3º trimestre mostram uma forte aceleração, com desempenho recorde em vários setores, e para o setor de serviços, no qual destacam-se com os melhores desempenhos os segmentos de crédito e intermediação financeira.

Em síntese, o Produto Interno Bruto do Rio Grande do Sul apresentará desempenho anual positivo, ainda que em patamar inferior ao crescimento brasileiro. Estimativas apontam expansões, tanto para a economia gaúcha quanto para a brasileira, inferiores às registradas em 2007, visto que números oficiais, ainda não divulgados, sinalizam que, no último trimestre, houve uma forte desaceleração em todos os setores econômicos, tanto no Estado quanto no país.




1 - CÓDIGO CVM

00121-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



92.702.067/0001-96

3 - CNPJ


3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2008

01 OPERAÇÕES DE CRÉDITO 47,4002 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 9,7003 PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 10,4004 OPERAÇÕES DE CÂMBIO 5,7005 OUTROS 26,80

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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Item 11.02. Processo de Comercialização, Distribuição, Mercados e Exportação REDE DE ATENDIMENTO BANRISUL

A Rede de Atendimento Banrisul estava composta, ao final de 2008, por 427 agências, sendo 395 no Rio Grande do Sul, 16 em Santa Catarina, 14 em outros estados brasileiros e 2 no exterior, em Nova Iorque e Grand Cayman. Os cerca de 3,0 milhões de clientes do Banco contam ainda com 435 Pontos de Atendimento Eletrônico (PAE), 169 Postos de Atendimento Bancário (PAB), 109 Postos de Atendimento Avançado (PAA) e 2 Postos de Arrecadação e Pagamentos (PAP). No Rio Grande do Sul, o Banco está presente em 406 municípios, que abrangem 97,78% da população do Estado. Em 2008, onze postos de atendimento foram inaugurados e nove fechados. No mesmo período, foram abertas nove agências, das quais três em Santa Catarina, além de uma nova regional de vendas naquele Estado. A estratégia de expansão da Rede prevê a manutenção do market share gaúcho e a ampliação da participação em outros mercados com potencial de geração de resultados. Para 2009, está prevista a abertura de sete novas agências em Santa Catarina, três no Rio Grande do Sul e uma em São Paulo, além de pontos de atendimento eletrônico em locais de grande circulação, como postos de gasolina, supermercados e shopping centers.

MODERNIZAÇÃO TECNOLÓGICA O Banrisul tem sido freqüentemente reconhecido na área de tecnologia como uma instituição que aposta na introdução de soluções capazes de produzir diferenças em processos de negócios e na entrega de serviços aos clientes, antes mesmo dessas inovações se tornarem realidade no mercado.

O pioneirismo do Banrisul em tecnologia pode ser ilustrado por várias iniciativas. Na década de 90, foi uma das primeiras instituições a utilizar a internet banking como canal alternativo para a realização de transações financeiras; destacou-se na utilização do software livre em terminais de auto-atendimento e, mais recentemente, em 2007, pelo desenvolvimento da solução mobile banking, que permite a realização de operações bancárias diretamente no telefone celular.

No exercício de 2008, a grande novidade foi o lançamento do cartão multiuso, desenvolvido internamente como um mecanismo que suporta, além das operações convencionais, a certificação digital. A tecnologia de certificação, incorporada ao cartão, agrega maior segurança às transações, pois permite que os clientes possam unificar suas senhas, utilizando apenas uma criptografada em todos os canais. O projeto está em fase de testes pelos funcionários da Instituição e em alguns órgãos públicos. A solução deverá estender-se aos correntistas já no primeiro semestre de 2009. A Instituição tem como meta a migração de toda a base de clientes para cartões chipados em, no máximo, dois anos.

Os investimentos em Tecnologia da Informação-TI estão tão alinhados à estratégia de negócios do Banrisul que, entre as ações de celebração dos 80 anos, completados em setembro de 2008, a Instituição promoveu o Fórum Internacional de TI Banrisul, evento, realizado em 28.10.08, com a participação de mais de mil pessoas, entre empresários do setor, representantes de bancos e grandes nomes nacionais e internacionais de entidades



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

10/08/2009 12:23:53 Pág: 55

ligadas à área de tecnologia da informação, como IBM, ITI, GARTNER, BULL, GEMALTO, VERIFONE, SMART CARD ALLIANCE entre outras. O Fórum permitiu um amplo debate, entre os especialistas convidados, sobre o cenário atual e as novas perspectivas na área de TI e oportunizou a divulgação de produtos e projetos que o Banco tem desenvolvido para prover a segurança da informação aos clientes.

As boas práticas do Banrisul na área de tecnologia renderam-lhe o status de inovadora no setor. Entre os reconhecimentos recebidos em 2008, destacam-se: Melhor modelo de cartão integrado do mundo, pelo melhor projeto em nível mundial de integração de operações bancárias e governo eletrônico, Troféu Outstanding Smart Card Achievement Latin America, pelo Cartão Múltiplo Banrisul com Chip, como o projeto mais arrojado e emergente na América Latina.

A referência da Instituição em TI pode também ser caracterizada pela participação, como palestrante e expositora, em eventos nacionais e internacionais. Em 2008, executivos do Banrisul participaram de eventos na Flórida, CTST2008; em Miami, Mobile Commerce; na França, CARTES2008; na Guatemala, CLAB2008, além de eventos promovidos pela Febraban, no Brasil - CNAB/SP e Workshop Febraban/SP entre outros. Os investimentos em tecnologia somaram R$ 151,9 milhões em 2008. Para 2009, projeta-se que o volume de investimentos atinja cerca de R$ 230,0 milhões.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Item 11.03. Posicionamento no Processo Competitivo

Indicadores Dez/2004 Dez/2005 Dez/2006 Dez/2007 Dez/2008Ativo Total 15º 15º 14º 14º 12ºPatrimônio Líquido 19º 19º 18º 14º 13ºLucro Líquido 12º 13º 14º 13º 13ºDepósitos Totais 12º 12º 12º 11º 10ºNº de Agências 10º 10º 10º 10º 8ºFonte: Ranking dos 50 maiores Bancos do Banco Central do Brasil

Posicionamento no Processo Competitivo




1 - CÓDIGO CVM

00121-0

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



92.702.067/0001-96

3 - CNPJ


6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

01 DIREÇÃO GERAL ED. SEDE29,269RS

RUA CAPITÃO MONTANHA, 177PORTO ALEGRE 23,867 SIM NÃO NÃO43

02 DIREÇÃO GERAL - INFRA ESTRUTURA7,863RS

Rua SAPÉ, 384 e Rua UMBU,857PORTO ALEGRE 7,863 SIM NÃO NÃO31

03 Agência Menino Deus791,000RS

Av. Getúlio Vargas, 1627Porto Alegre 715,000 SIM NÃO NÃO0

04 Agência Igrejinha799,000RS

Av. Castelo Branco, 270Igrejinha 657,000 SIM NÃO NÃO0

05 Agência Bom Conselho800,000RS

Rua Ramiro Barcelos, 1274Porto Alegre 674,000 SIM NÃO NÃO0105 m2 - Associação anexa a agência

06 Agência Criciúma802,000SC

Rua Cel. Pedro Benedet, 137Criciúma 366,000 SIM NÃO SIM 01/08/1978 31/07/20110

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

07 Agência Av. Benjamin Constant804,000RS

Av. Benjamin Constant, 570Porto Alegre 748,000 SIM NÃO SIM 02/07/2008 01/07/20180

08 Agência Canela812,000RS

Praça João Correa, 10Canela 717,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110407 m2 - Associação e estacionamento no subsolo da agência

09 Agência Chapecó812,000SC

Rua Barão do Rio Branco, 96 DChapecó 730,000 SIM NÃO SIM 01/04/2003 31/03/20130

10 Agência Guaíba816,000RS

Rua São José, 102Guaíba 672,000 SIM NÃO NÃO0

11 Agência Sapucaia do Sul820,000RS

Rua Prof. Francisco Brochado da Rocha365Sapucaia do Sul 744,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110

12 Agência Blumenau823,000SC

Rua XV de Novembro, 666Blumenau 725,000 SIM NÃO NÃO0

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

13 Agência Tramandaí826,000RS

Av. Emancipação, 682Tramandaí 735,700 SIM NÃO SIM 01/06/2004 31/05/20140

14 Agência Centro Adminstrativo832,000RS

Av. Borges de Medeiros, 1501Porto Alegre 780,000 SIM NÃO SIM 31/08/2007 31/08/20100

15 Agência Viamão843,500RS

Rua Cel. Marcos Andrade, 120Viamão 538,000 SIM NÃO NÃO0

16 Agência Camaquã845,000RS

Av. Presidente Vargas, 361Camaquã 786,000 SIM NÃO NÃO0

17 Agência Arroio do Ratos846,000RS

Rua Lergo do Mineiro, 135Arrio dos ratos 384,000 SIM NÃO NÃO0139 m2 - clubinho e garagem nas dependências da agência, incluida na àrea total.

18 Agência União858,000RS

Rua Sete de Setembro, 1109Porto Alegre 539,000 SIM NÃO SIM 07/04/2004 06/04/20140

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

19 Agência Santana do Livramento865,000RS

Rua 7 de Setembro, 884Santana Livramento 720,000 SIM NÃO NÃO0

20 Agência Rio Pardo870,000RS

Rua Andrade Neves, 453Rio Pardo 760,000 SIM NÃO NÃO0

21 Agência Wenceslau Escobar874,200RS

Av. Wenceslau Escobar, 2666Porto Alegre 676,000 SIM NÃO NÃO0

22 Agência Garibaldi877,000RS

Rua Júlio de Castilhos, 68Garibaldi 556,000 SIM NÃO NÃO0321 m2 - Associação nas dependências da agência,incluida na àrea total.

23 Agência Eldorado do Sul896,000RS

Av. Emancipação, 879Eldorado do Sul 354,000 SIM NÃO SIM 18/04/1998 17/04/20130

24 Agência Capão da Canoa898,000RS

Av. Paraguassu, 2043Capão da Canoa 858,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/2011012 m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

25 Agência Caxias do Sul904,000RS

Rua Marquês do Pombal, 1296Caxias do Sul 824,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110A agência só utiliza o pavimento térreo e primeiro pavimento. Os demais utilizados p/SUREG e ASJUR.

26 Agência Marau905,000RS

Av. Júlio Borella, 1188Marau 723,000 SIM NÃO NÃO0

27 Agência Assis Brasil908,000RS

Av. Assis Brasil, 6464Porto Alegre 523,000 SIM NÃO SIM 01/04/2006 31/03/20110

28 Agência Floresta910,000RS

Av. Cristovão Colombo, 1374Porto Alegre 870,000 SIM NÃO SIM 01/06/2001 31/05/20110

29 Agência Ijui944,000RS

Av. Pres. Castelo Branco, 270Ijuí 835,000 SIM NÃO NÃO0

30 Agência Salvador952,000BA

Rua Everton Visco,324 Gleba A3 Lote 7Salvador 452,000 SIM NÃO SIM 16/01/1997 15/01/20120Estacionamento externo

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

31 Agência Uruguaiana952,300RS

Rua Duque de Caxias, 1759Uruguaiana 673,600 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110463 m2 - Apartamento do gerente

32 Agência Vacaria952,500RS

Rua Dr.Flores, 274Vacaria 877,000 SIM NÃO NÃO0

33 Agência Alegrete955,000RS

Praça Pres. Getúlio Vargas,18Alegrete 816,000 SIM NÃO NÃO0476 m2 - Apartamento do gerente

34 Agência Santa Maria971,000RS

Rua do Acampamento, 2Santa Maria 833,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110

35 Agência Dom Pedrito1.006,000RS

Av. Barão de Upacaray,878Dom Pedrito 353,000 SIM NÃO NÃO0

36 Agência Farroupilha1.020,000RS

Rua Cel.Pena de Moraes, 471Farroupilha 840,000 SIM NÃO NÃO0Associação com àrea de 74m2 e apartamento no segundo pavimento da agência com àrea de 41m2.

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

37 Agência Pelotas1.043,000RS

Rua Marechal Floriano, 51Pelotas 850,000 SIM NÃO NÃO02º pavimento corresponde a SUREG com 518m2 e 3º pavimento corresponde a apartamentos com 520m2.

38 Agência São Francisco de Assis1.051,120RS

Av. Farroupilha, 1627São Francisco de Ass 858,380 SIM NÃO NÃO089 m2 - Associação na dependência da agência, incluída na àrea total.

39 Agência Lapa1.053,000SP

Rua N.Srº da Lapa, 427São Paulo 939,000 SIM NÃO NÃO0

40 Agência Medianeira1.056,000RS

Av. N. Sra. da Medianeira, 1045Santa Maria 971,000 SIM NÃO SIM 01/11/1992 31/10/20130

41 Agência Otávio Rocha1.068,000RS

Av. Otávio Rocha, 54Porto Alegre 815,000 SIM NÃO NÃO0

42 Agência Soledade1.070,000RS

Rua Mal.Floriano Peixoto, 995Soledade 843,000 SIM NÃO NÃO0

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

43 Agência Cruz Alta1.071,000RS

Rua Pinheiro Machado, 1086Cruz Alta 965,000 SIM NÃO NÃO0125m2 - Asociação

44 Agência Torres1.096,000RS

Rua Silva Jardim, 369Torres 1.020,000 SIM NÃO NÃO0

45 Agência Sto.Antônio da Patrulha1.103,000RS

Rua Santo Antônio, 15Sto.Antônio da Patru 1.043,200 SIM NÃO NÃO0

46 PAP General Osório1.108,000RS

Rua Gen.Osório, 770Gen. Osório 805,000 SIM NÃO SIM 01/11/1988 31/08/20100

47 Agência Brasília1.140,000DF

CRS 503 - BlocoB - Loja 69Brasília 942,000 SIM NÃO NÃO0

48 Agência Bom Jesus1.144,000RS

Rua Borges de Medeiros, 473Bom Jesus 1.070,000 SIM NÃO NÃO0

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

49 Anexo Caxias do Sul1.207,000RS

Rua Sinimbú, 1619Caxias do Sul 1.131,000 SIM NÃO SIM 01/05/2006 30/04/20110

50 Agência Erechim1.254,000RS

Rua Itália, 55Erechim 1.084,000 SIM NÃO SIM 01/01/2005 31/12/20100

51 Agência Esteio1.318,000RS

Rua Presidente Vargas, 2296Esteio 1.133,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/2011082 m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

52 Agência Capuchinhos1.324,000RS

Rua Gen. Sampaio 42 L.1Caxias do Sul 841,000 SIM NÃO SIM 01/04/2004 31/03/2014091 m2 - Sala comercial ao lado da agência, incluida na àrea total.

53 Agência Rua da Praia1.324,500RS

Rua dos Andradas, 1730Porto Alegre 1.046,000 SIM NÃO NÃO0

54 Agência Canoas1.340,000RS

Rua Tiradentes, 57Canoas 1.174,000 SIM NÃO NÃO0

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

55 Agência Av.General Neto1.344,000RS

Rua General Neto, 238Passo Fundo 823,000 SIM NÃO NÃO0195 m2 - 3º pavimento é utlizado pelo jurídico, àrea incluida na àrea total.

56 Agência Palmeira das Missões1.348,800RS

Av. Independência, 1697Palmeira das Missões 795,600 SIM NÃO NÃO0117,50 - Estacionamento incluido na àrea total.

57 Agência Montenegro1.350,000RS

Rua José Luiz, 1533Montenegro 1.032,000 SIM NÃO SIM 01/01/2005 31/12/2010096 m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

58 Agência Panambi1.371,000RS

Rua da Holanda, 158Panambi 922,000 SIM NÃO NÃO0

59 Agência Rio Grande1.430,000RS

Rua Mal.Floriano Peixoto, 296Rio Grande 1.300,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110

60 Agência Borges de Medeiros1.460,000RS

Av. Borges de Medeiros, 521Porto Alegre 980,000 SIM NÃO SIM 01/01/2005 31/12/20090260 m2 - Estacionamento no prédio da agência.

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

61 Agência Alfredo Chaves1.482,000RS

Rua Alfredo Chaves, 782Caxias do Sul 956,000 SIM NÃO NÃO064 m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

62 Agência Rio de Janeiro1.500,000RJ

Av. Pres,Vargas, 463Rio de Janeiro 1.190,000 SIM NÃO NÃO0

63 Agência São Leopoldo1.502,400RS

Rua Independência, 700São Leopoldo 1.397,890 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110104,52 m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

64 Agência Bento Gonçalves1.506,000RS

Rua Mal.Floriano Peixoto, 114Bento Gonçalves 922,000 SIM NÃO NÃO0502 m2 - Apartamento incluido na àrea total.

65 Agência Cristo Redentor1.548,000RS

Av. Assis Brasil, 2932/2942Porto Alegre 1.187,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110

66 Agência Alvorada1.560,000RS

Av. Getúlio Vargas, 1350Alvorada 1.108,000 SIM NÃO NÃO0111 m2 - Associação nas dependências da agência,incluida na àrea total.

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

67 Agência Azenha1.584,000RS

Rua Visconde do Herval, 1350Porto Alegre 1.023,000 SIM NÃO NÃO0

68 Agência Gramado1.634,000RS

Rua Madre Verônica, 113Gramado 1.425,000 SIM NÃO NÃO0

69 Agência São Pelegrino1.635,000RS

Av. Júlio de Castilhos, 2655Caxias do Sul 1.061,500 SIM NÃO NÃO0302 m2 - Apartamento de gerente.

70 Agência Quinze de Janeiro1.636,400RS

Rua Quinze de Janeiro, 221Canoas 1.473,000 SIM NÃO NÃO0786,3 m2 - Estacionamento externo.

71 Agência Santo ângelo1.642,500RS

Av. Brasil, 1013Santo ângelo 1.432,000 SIM NÃO NÃO0

72 Agência Curitiba1.713,000PR

Rua Mal. Deodoro, 70Curitiba 927,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

73 Agência Nossa Senhora das Dores1.808,000RS

Av.Nsº .Srº das Dores, 125Santa Maria 1.392,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110

74 Agência Passo Fundo1.980,000RS

Av. Brasil, 179Passo Fundo 1.810,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110750 m2 - Estacionamento externo.

75 Agência Novo Hamburgo2.049,000RS

Rua Bento Gonçalves, 2594Novo Hamburgo 1.929,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110

76 Agência Coliseu2.091,000RS

Av. Júlio de Castilhos, 505 Lj.01Porto Alegre 1.238,000 SIM NÃO SIM 02/01/2004 30/12/20130790 m2 - A agência ocupa somente um pedaço do terreno, o restante da àrea é pertencente as dependênc

77 Agência Cristóvão Colombo2.118,000RS

Av. Cristóvão Colombo, 2194Porto Alegre 1.220,000 SIM NÃO NÃO0375 m2 - Estacionamento junto à agência, incluído na àrea total.

78 Agência Santa Cruz2.192,000RS

Rua Mal.Deodoro, 391Santa Cruz 2.085,000 SIM NÃO SIM 30/06/1988 30/06/20110145 m2 - Associação nas dependências da agência,incluida na àrea total.

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

79 Agência Bagé2.475,000RS

Rua Salgado Filho, 98Bagé 2.289,000 SIM NÃO NÃO072 m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

80 Agência Cachoeira do Sul2.760,000RS

Rua 7 de Setembro, 1560Cachoeira do Sul 1.339,000 SIM NÃO NÃO0822 m2 - Estacionamento no subsolo com área de 465 m2 e associação com 357 m2.

81 Agência Cachoeirinha2.842,000RS

Av.J.Batista S.S. Souza, 68Cachoeirinha 1.781,000 SIM NÃO NÃO0566 m2 - Estacionamento 518 m2 e associação anexa 48 m2.

82 Agência Três Passos778,200RS

Av. Júlio de Castilhos, 516Três Passos 645,000 SIM NÃO NÃO054,8 m2 - Associação nas depências da agência, incluída na àrea total.

83 Agência Navegantes764,000RS

Av. Otávio Rocha, 54Porto Alegre 697,000 SIM NÃO SIM 01/12/1983 30/06/20110

84 Agência Carazinho762,000RS

Av. Flores da Cunha, 1551Carazinho 672,000 SIM NÃO SIM 01/12/2004 30/11/20120

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

85 Agência São Francisco de Paula760,000RS

Av.Júlio de Castilhos, 461São Francisco de 600,000 SIM NÃO NÃO0

86 Agência Gravataí756,000RS

Av. Dr. José L. da Silva, 1462Gravataí 673,000 SIM NÃO SIM 25/04/2005 24/04/20100

87 Agência Lagoa Vermelha755,000RS

Av. Afonso Pena, 474Lagoa Vermelha 621,000 SIM NÃO NÃO0

88 Agência Lajeado748,000RS

Av.Benjamin Constant, 1369Lajeado 710,000 SIM NÃO SIM 01/02/2003 31/01/20110168 m2 - Estacionamento no subsolo.

89 Agência Encruzilhada do Sul747,000RS

Rua XV de Novembro, 141Encruzilhada do Sul 675,000 SIM NÃO NÃO0221 m2 - Associação nas dependências da ag. incluida na àrea total.

90 Agência São Cristóvão742,000RS

Av. Pres. Vargas, 1364Passo Fundo 692,000 SIM NÃO SIM 01/07/2005 30/06/20100

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

91 Agência São João730,000RS

Av. São Pedro, 574Porto Alegre 662,000 SIM NÃO SIM 01/02/1983 30/06/20110

92 Agência Getúlio Vargas727,000RS

Av. Borges de Medeiros, 629Getúlio Vargas 633,000 SIM NÃO NÃO0

93 Agência Canguçu721,000RS

Rua Júlio de Castilhos, 1067Canguçu 650,000 SIM NÃO NÃO057m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

94 Agência Estância Velha718,000RS

Av. Sete de Setembro, 355Estância Velha 684,000 SIM NÃO NÃO0

95 Agência São Borja717,000RS

Rua Cândido Falcão, 1125São Borja 655,500 SIM NÃO NÃO0

96 Agência Giruá710,000RS

Rua Bento Gonçalves, 69Giruá 439,000 SIM NÃO NÃO086 m2 - Associação nas dependências da agência, incluida na àrea total.

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1 - CÓDIGO CVM

00121-0





92.702.067/0001-96

3 - CNPJ



3 - ENDEREÇO


Data-Base - 31/12/2008

14 - OBSERVAÇÃO

97 Agência São Lourenço do Sul703,000RS

Rua Cel. Alfredo Bom, 420São Lourenço do Sul 670,600 SIM NÃO NÃO0

98 Agência Volta do Guerino700,000RS

Av. Wenceslau Escobar, 2666Porto Alegre 306,000 SIM NÃO SIM 01/12/2001 30/11/20110142 m2 - àrea externa da agência (prédio).

99 Agência Venâncio Aires691,500RS

Rua Tiradentes, 965Venâncio Aires 616,900 SIM NÃO SIM 01/11/2000 31/10/20130

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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Item 14.01. Projeções Empresarias e de Resultados

Perspectivas e Estratégias O contexto de instabilidade financeira internacional exige atenção aos riscos e às oportunidades, principal desafio, para manter o Banrisul entre as maiores instituições do Brasil. Os esforços estão centrados na modernização de processos operacionais e de gestão, nos mecanismos de distribuição, nas estratégias de relacionamento e, também, na permanente busca de inovações tecnológicas, que alteram a todo instante as formas de relacionamento com clientes, investidores, governos e comunidade em geral.

A intensificação da concorrência exige mudanças de conceitos e de abordagens, que se traduzem em novas formas de pensar, executar, constituir e estreitar relacionamentos, bem como assumir posições. Em 2009, o Banrisul se prepara para consolidar processos em implantação desde 2006, que permitirão ampliar a capacidade de geração de resultados e manter posição de destaque entre os melhores bancos comerciais do Brasil.

No que se refere à gestão financeira, o ambiente de liquidez que predominava no cenário internacional até meados de 2008 proporcionou ao Banrisul fortalecer sua estrutura de capital, através da oferta pública de ações realizada em 2007, e preparar-se para enfrentar, especialmente no último trimestre de 2008, a situação de vulnerabilidade experimentada pelas empresas diante da crise financeira. Para 2009, a estratégia é de manutenção de níveis confortáveis de liquidez, que deverá favorecer a Instituição, quando for demandada pelo retorno das empresas às modalidades internas de crédito face à escassez de linhas externas.

No mercado de crédito, as perspectivas de evolução para a economia brasileira e regional mostram-se relativamente favoráveis, apesar das perspectivas de desaceleração do nível de atividade no contexto global. O Banrisul prevê expansão de aproximadamente 25% em sua carteira de crédito para o exercício de 2009, que resultará em acréscimo no volume ao redor de R$ 3 bilhões, evolução superior às estimativas de crescimento previstas pelo mercado.

O crescimento consistente do crédito, a qualificação do processo de atendimento executado na rede de agências e a gestão rigorosa de custos administrativos são estratégias que deverão favorecer a geração de resultados em 2009.

Já as políticas de captação e de relacionamentos, focadas em segmentação e fidelização de clientes, aprofundamento da relação com investidores, fortalecimento dos canais de distribuição, ampliação da inserção do Banco na Região Sul e expansão da Rede Comercial Banricompras e de Correspondentes Bancários concorrerão, concomitantemente, para a geração de resultados e a manutenção de nível confortável de disponibilidades.

Os investimentos em tecnologia da informação, em 2009, deverão absorver um volume de aproximadamente R$ 230,0 milhões. Alguns processos internos também serão, especialmente em 2009, modificados, seja por exigência da entidade reguladora, Banco Central do Brasil, seja por força da necessidade de mecanismos que qualifiquem a tomada de decisão e a comunicação interna e externa, entre os quais se destacam projetos relacionados à Segurança em TI, Gestão de Riscos, conversão das demonstrações contábeis à IFRS (International Financial Reporting Standards) e Compliance.



14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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Item 14.02. Informações Recomendáveis, mas não Obrigatórias

DESEMPENHO CONSOLIDADO

Lucro Líquido do Exercício

O Lucro Líquido do Banrisul alcançou R$ 590,9 milhões no exercício de 2008, incluídos os efeitos dos créditos tributários registrados, no valor de R$ 86,2 milhões. Em 2007, o Lucro Líquido de R$ 916,4 milhões foi superior ao resultado de 2008, face à ativação de créditos tributários e débitos fiscais diferidos de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre diferenças temporárias referente a períodos anteriores, no valor de R$ 528,5 milhões.

Excluídos os efeitos não recorrentes, o Lucro Líquido acumulado em 2008 foi de R$ 504,7 milhões, 30,1% acima do alcançado no ano passado, R$ 387,9 milhões.

O desempenho de 2008 reflete o maior volume de receitas de crédito e arrendamento mercantil, provenientes do crescimento do volume de operações, que registrou expansão de 42,7% em doze meses, bem como a ampliação das receitas geradas pelas operações de tesouraria. Excluídos -Efeitos dos Créditos Tributários Incluídos - Efeitos dos Créditos Tributários

R$ Milhões R$ Milhões

Impostos e Contribuições O Banrisul recolheu e provisionou, no ano de 2008, R$ 435,8 milhões em impostos e contribuições próprios. Os tributos retidos e repassados, incidentes diretamente sobre a intermediação financeira e demais pagamentos, alcançaram R$ 452,8 milhões. Juros sobre Capital Próprio/Dividendos

Foi proposto pelo Conselho de Administração do Banco e aprovado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, em 25.03.08, o incremento de 10% nos exercícios financeiros de 2007 e 2008, totalizando 35% sobre o Lucro Líquido Ajustado. Ao longo de 2008, foram pagos R$ 132,5 milhões relativos a dividendos incidentes sobre o resultado do exercício de 2007 e R$ 168,5 milhões a título de Juros sobre o Capital Próprio, sendo




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retidos R$ 10,6 milhões em Imposto de Renda e creditado o valor líquido de R$ 157,9 milhões. Além disso, R$ 38,5 milhões referentes ao exercício social de 2008 foram provisionados e deverão ser pagos em data a ser definida pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária. Patrimônio Líquido

O Banrisul registrou, ao final de 2008, Patrimônio Líquido de R$ 3.079,1 milhões, com expansão de 10,3% em doze meses. A rentabilidade anualizada sobre o Patrimônio Líquido Médio atingiu 20,1% no período.

O crescimento do Patrimônio Líquido, de 200,1% nos últimos quatro anos, provém da incorporação de resultados crescentes registrados nos períodos e do aporte de capital por meio de emissão primária de ações, no valor de R$ 800,0 milhões, evento ocorrido em julho de 2007.

R$ Milhões

Índice de Basiléia O Índice de Basiléia, a partir de julho de 2008, foi calculado atendendo às premissas do Novo Acordo de Capital – Basiléia II, conforme regras estabelecidas pelo Banco Central do Brasil que tratam da implementação das estruturas de gerenciamento de riscos operacionais e de mercado, das regras de apuração do Patrimônio de Referência por meio das Resoluções 3.444, 3.464 e 3.490 e das Circulares 3.360, 3.361, 3.362, 3.363, 3.364, 3.365, 3.366, 3.368, 3.383 e 3.389. O Banco Central do Brasil disciplina a manutenção de índice padrão mínimo ao nível de 11,0%.

O Índice de Basiléia representa a relação entre o patrimônio de referência e os ativos ponderados pelo risco, demonstrando a solvabilidade da empresa. No Banrisul, esse índice atingiu 20,1% em dezembro de 2008, 9,1 pp. acima do exigido pelo Banco Central do Brasil. Influenciaram positivamente na composição do Índice a redução no fator de ponderação de risco aplicável aos créditos tributários decorrentes de diferenças temporárias, de 300% para 100%, e o incremento no Patrimônio de Referência em conseqüência do novo tratamento à provisão adicional para operações de crédito.




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Ativo Total

Os Ativos Totais alcançaram saldo de R$ 25.205,4 milhões ao final de 2008, com incremento de 23,2% em relação aos R$ 20.456,9 milhões registrados em dezembro de 2007. Dentre os itens que contribuíram para esse crescimento, destacam-se a captação de depósitos e o Fundo de Reservas de Depósitos Judiciais, com aumento de R$ 3.863,1 milhões em doze meses.

Na composição dos Ativos, destacam-se a expansão das operações de crédito e de tesouraria, respectivamente, nos montantes de R$ 3.429,5 milhões e de R$ 1.945,7 milhões nos últimos doze meses. Em quatro anos, os Ativos Totais cresceram 107,9%.

R$

Milhões

DESEMPENHO OPERACIONAL

Recursos Captados e Administrados

Os Recursos Captados e Administrados totalizaram R$ 19.058,2 milhões em dezembro de 2008, com incremento de 11,1% ou R$ 1.908,3 milhões em relação ao mesmo mês de 2007. Em quatro anos, o crescimento foi de 77,1%.




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A estratégia de captação incentivou, no período, a expansão de recursos de depósitos e de fundos, com vistas, respectivamente, à sustentação da ampliação do crédito e à geração de receitas de serviços.

O saldo de Depósitos a Prazo atingiu o valor de R$ 7.557,8 milhões, com crescimento de 28,5% ou R$ 1.676,7 milhões em relação a dezembro de 2007. Os Depósitos de Poupança apresentaram expansão de 3,7% ou R$ 172,1 milhões, totalizando R$ 4.805,9 milhões. Os Depósitos à Vista cresceram 2,0% ou R$ 36,3 milhões em doze meses e alcançaram o valor de R$ 1.864,0 milhões.

Os Recursos de Terceiros Administrados somaram R$ 4.802,1 milhões ao final de 2008, com crescimento de R$ 18,1 milhões ou 0,4% em relação a dezembro de 2007. Nos últimos quatro anos, o incremento foi de 53,1%.

R$ Milhões

Distribuição dos Recursos Captados e Administrados

A composição dos Recursos Captados e Administrados ao final de 2008 abrange os Depósitos a Prazo, principal instrumento de funding das operações de crédito, que atingiram saldo de R$ 7.557,8 milhões, representando 39,7% do total; seguido dos Recursos de Terceiros Administrados, R$ 4.802,1 milhões, perfazendo 25,2%; os Depósitos de Poupança, R$ 4.805,9 milhões e 25,2% de participação e os Depósitos à Vista, R$ 1.864,0 milhões, compondo 9,8% do montante total.




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Títulos e Valores Mobiliários As aplicações em Títulos e Valores Mobiliários apresentaram saldo de R$ 8.563,6 milhões em dezembro de 2008, que representa incremento de R$ 1.939,6 milhões em relação ao montante registrado no mesmo mês de 2007. Esse saldo inclui as Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e deduz as Obrigações Passivas de Operações Compromissadas.

A evolução da carteira de títulos, nos últimos doze meses, reflete a política adotada pela Instituição de aceleração do crescimento dos ativos de crédito, que evoluíram R$ 3.429,5 milhões no período, com funding, basicamente, proveniente da captação de depósitos, cujo incremento foi de R$ 1.890,1 milhões.

O Banrisul possui capacidade financeira, comprovada através de estudos técnicos desenvolvidos internamente, e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria “mantidos até o vencimento”, conforme disposto no artigo 8º da Circular nº 3.068, de 08.11.01, do Banco Central do Brasil.

R$ Milhões

OPERAÇÕES DE CRÉDITO




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Política de Crédito

O mercado de crédito doméstico caracterizou-se, no início de 2008, por juros estáveis, prazos dilatados, inadimplência em queda e forte expansão das operações, especialmente junto ao segmento empresarial, movimento derivado das boas perspectivas de crescimento econômico para 2008. Na segunda metade do ano, a intensificação da crise financeira mundial afetou as expectativas relacionadas à sustentação do ritmo de crescimento das operações.

A política de crédito do Banrisul esteve, durante o ano de 2008, aderente a esse cenário: a velocidade de crescimento da carteira superou a evolução registrada pelo conjunto de instituições bancárias; o segmento empresarial constituiu-se em importante vetor de incremento da carteira; a mitigação do risco, mediante diversificação de produtos e pulverização de clientes, resultou em baixos índices de inadimplência; o ritmo de expansão das operações arrefeceu no último trimestre do ano.

Ainda que o cenário macroeconômico tenha se tornado restritivo no quarto trimestre de 2008 e que a autoridade monetária tenha atuado firmemente para restabelecer as condições de liquidez locais, a qualidade da carteira de crédito do Banrisul não sofreu abalos.

A classificação da carteira por níveis de risco segue procedimentos estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil. Em 2008, as operações classificadas como Risco Normal, que abrangem os níveis de AA até C, somaram R$ 9.825,5 milhões, representando 85,8% do total da carteira, 3,7 pp. acima da proporção registrada ao final de 2007. As operações classificadas no Risco 1, que incluem os níveis D até G, totalizaram R$ 1.292,7 milhões, compondo 11,3% da carteira. O Risco 2, formado exclusivamente pelas operações de nível H, que exigem 100% de provisão, totalizaram R$ 335,4 milhões, 2,9% do total das operações de crédito. A evolução da carteira de crédito está acompanhada de melhoria da composição por rating, resultando em redução do Índice de Inadimplência, de 3,7% em dezembro de 2007 para 3,3% no mesmo mês de 2008. A melhoria contínua da qualidade da carteira de crédito do Banrisul é resultado da consolidação do sistema de créditos pré-aprovados, estruturados em modelos de escoragem: credit score e behaviour score, que possibilitam mensurar, limitar e minimizar a exposição do Banco à possibilidade de default.

Além disso, a determinação dos níveis de provisões para potenciais perdas está adequada à exposição de risco em cada operação. As análises levam em conta os aspectos determinantes do risco de crédito do cliente, a fim de proteger a Instituição contra perdas decorrentes de crédito. As operações são avaliadas em função da classificação de risco do cliente/grupo econômico, garantias, natureza e tipo de operação, bem como de possíveis atrasos de seus pagamentos. Desempenho no Crédito

O saldo das operações de crédito do Banco totalizou, ao final de 2008, R$ 11.453,6 milhões, com evolução de 42,7% frente aos R$ 8.024,1 milhões em dezembro de 2007. Responsável por 79,1% desse crescimento, a carteira comercial passou de R$ 5.526,8 milhões para R$ 8.237,9 milhões, elevação de R$ 2.711,1 milhões ou 49,1% em doze




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meses. O volume das operações direcionadas à Pessoa Física totalizou R$ 3.880,8 milhões, com incremento de 43,0%. No segmento Pessoa Jurídica, o saldo das operações alcançou R$ 4.357,0 milhões, com crescimento de 54,9% em doze meses, alavancado especialmente pelas operações de capital de giro.

Nos últimos doze meses, as demais carteiras tiveram o seguinte desempenho: Crédito Rural apresentou crescimento de R$ 238,3 milhões ou 38,8% e atingiu saldo de R$ 853,1 milhões; Desenvolvimento e Infra-Estrutura registrou incremento de R$ 174,4 milhões ou 35,4%, atingindo R$ 666,4 milhões; Crédito Imobiliário cresceu R$ 151,3 milhões ou 18,7%, com saldo de R$ 961,3 milhões; as operações de Adiantamento de Contratos de Câmbio (ACC) e Adiantamento de Cambiais Entregues (ACE) aumentaram R$ 109,0 milhões ou 32,2%, totalizando R$ 447,1 milhões e as operações de Arrendamento Mercantil cresceram R$ 54,0 milhões ou 125,0%, totalizando R$ 97,1 milhões.

R$ Milhões

Crédito Comercial Pessoa Física

As operações de Crédito Comercial destinadas às Pessoas Físicas totalizaram, em 2008, R$ 3.880,8 milhões, correspondendo a 47,1% da Carteira Comercial e a 33,9% do total de operações de crédito. O incremento de R$ 1.167,7 milhões, em doze meses, foi, particularmente, alavancado pelas operações consignadas.

O Crédito Consignado alcançou R$ 2.799,2 milhões em dezembro de 2008, com crescimento de 45,0% sobre o mesmo mês do ano anterior. A concessão de créditos consignados somou R$ 1.784,3 milhões em doze meses, distribuídos em 329,9 mil operações. Crédito Comercial Pessoa Jurídica

As operações de Crédito Comercial Pessoa Jurídica cresceram 54,9% e atingiram saldo de R$ 4.357,0 milhões em dezembro de 2008, respondendo por 52,9% da Carteira Comercial e 38,0% do total das operações de crédito. O segmento empresarial representou acréscimo de R$ 1.543,4 milhões ao saldo da Pessoa Jurídica comparativamente à posição do mesmo mês do ano anterior.




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As linhas de capital de giro do Banrisul, com saldo de R$ 3.364,7 milhões em dezembro de 2008, apresentaram evolução de 60,0% em relação ao mesmo mês do ano anterior.

Os recursos direcionados a hospitais, clínicas e laboratórios, que proporcionam capital de giro a esse segmento, totalizaram R$ 80,8 milhões em 2008. Para a área da educação, abrangendo universidades e instituições de ensino, foram alocados R$ 268,5 milhões no mesmo período.

R$ Milhões

Microcrédito

O Banrisul disponibiliza às micro, pequenas e médias empresas linhas de Microcrédito, para operações de curto prazo, que objetivam facilitar o acesso desse segmento ao capital de giro, sem destinação específica. Entre os produtos oferecidos pelo Banco, incluem-se Promicro, Conta Empresarial, Giro Fácil e Recebíveis Banricompras.

Em 2008, a concessão de Microcrédito acumulou R$ 1.145,6 milhões, montante 46,5% superior aos R$ 781,8 milhões liberados no mesmo período de 2007. As linhas mais utilizadas foram Promicro, com aplicação de R$ 522,6 milhões em 34,4 mil operações, Conta Empresarial, com R$ 329,2 milhões em 94,5 mil operações, e Recebíveis Banricompras, com R$ 260,3 milhões em 1.459,3 mil operações. Agronegócio

Tradicional parceiro do agronegócio, o Banrisul disponibiliza linhas específicas aos produtores rurais, que vão desde a aquisição de animais, máquinas e equipamentos, até o custeio e a comercialização das safras, com taxas e prazos diferenciados. Durante o exercício de 2008, foram contratadas 26,2 mil operações, totalizando a concessão de R$ 591,2 milhões, que representou crescimento de 109,0% em relação a 2007 e renovação de 69,3% da carteira.

O saldo da carteira de Crédito Rural alcançou volume de R$ 853,1 milhões em dezembro de 2008, 38,8% superior ao registrado no mesmo mês de 2007. Esse crescimento foi impulsionado pelas operações de Custeio, que obtiveram incremento de 60,7% em doze




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meses, e somaram R$ 572,6 milhões. As linhas de Investimento cresceram 8,5% no mesmo período, totalizando saldo de R$ 280,5 milhões. Câmbio

O saldo das operações de Adiantamento de Contratos de Câmbio (ACC) e de Adiantamentos sobre Cambiais Entregues (ACE) apresentou crescimento de 32,2% em doze meses, passando de R$ 338,2 milhões em dezembro de 2007 para R$ 447,1 milhões no mesmo mês de 2008. Foram contratadas 31,0 mil operações nesse período, com movimentação de US$ 1,5 bilhão, volume 24,0% maior do que no ano anterior.

As operações de exportação totalizaram US$ 725,8 milhões, compostas, principalmente, por ACC, no valor de US$ 400,3 milhões e Operações Prontas, no valor de US$ 286,3 milhões. As operações de importação movimentaram US$ 527,3 milhões, representando acréscimo de 67,5% em relação ao valor apurado em 2007. Crédito Imobiliário

As linhas de Crédito Imobiliário do Banrisul abrangem a aquisição e construção de imóveis residenciais e comerciais, a ampliação e reforma de imóveis residenciais, a aquisição de terrenos urbanos, além de financiamento a construtoras. A contribuição do Banco para o crescimento do setor de construção civil no Rio Grande do Sul foi reconhecida no Prêmio Sinduscon 2008, na categoria Instituição Financeira do Ano.

Nos últimos doze meses, foram contratadas 7,1 mil operações, que corresponderam à concessão de R$ 526,6 milhões, volume 136,4% acima do registrado em 2007. Desse montante, R$ 183,1 milhões foram aplicados em 2.590 aquisições de imóveis usados, R$ 41,2 milhões em 429 imóveis novos, e R$ 6,4 milhões em 122 imóveis comerciais. Na modalidade Plano Empresário, foram destinados R$ 241,5 milhões em 3.183 unidades, e na Construção Individual da Casa Própria, R$ 32,0 milhões em 482 residências. A Carteira de Crédito Imobiliário finalizou 2008 com saldo de R$ 961,3 milhões, com crescimento de 18,7% sobre o exercício anterior. Crédito de Desenvolvimento e Infra-estrutura

O Banrisul atua como agente repassador de recursos do BNDES, nas linhas Finame, Automático, Finem, Exim e Progeren, que são aplicados em projetos de desenvolvimento econômico-social nas comunidades onde atua. A Carteira de Crédito de Desenvolvimento e Infra-estrutura finalizou 2008 com saldo de R$ 666,4 milhões, que representa incremento de 35,4% em relação ao total de R$ 492,0 milhões registrado ao final de 2007.

No exercício de 2008, por meio da Carteira de Desenvolvimento e Infra-estrutura, foram liberadas 351 operações, totalizando R$ 112,7 milhões de recursos destinados aos setores público e privado. Desse montante, R$ 65,7 milhões foram destinados ao setor industrial, com 214 operações; R$ 17,3 milhões ao setor público, com 72 operações, e para o comércio e serviços foram destinados R$ 29,7 milhões, em 65 novas operações.

Entre os empreendimentos mais expressivos do setor privado, na área de infra-estrutura, destaca-se o investimento de R$ 38,9 milhões realizado em duas Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH), a PCH Criúva e a PCH Serrana, contribuindo para a geração de energia no Estado do Rio Grande do Sul.



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Item 14.03. Outras informações consideradas importantes para melhor entendimento da companhia Relação com Investidores

A importância que uma relação transparente com o mercado tem para o Banrisul está confirmada em suas ações que objetivam demonstrar e facilitar a disseminação de dados e informações sobre o Banco, proporcionando ao público especializado maior conhecimento sobre o negócio. Nesse sentido, foram realizadas cerca de 280 reuniões, presenciais ou não, com analistas de mercado e acionistas, no Brasil e no exterior, durante o ano de 2008.

Entre os eventos de maior destaque, estão as apresentações públicas (APIMEC) ocorridas em Porto Alegre e São Paulo, as participações no Brazil Day 2008 em Nova Iorque e na 10ª edição da Latibex em Madri, e eventos patrocinados por bancos de investimento no Brasil e no exterior. Também foram visitados investidores brasileiros em São Paulo e no Rio de Janeiro, e estrangeiros na Europa e nos Estados Unidos. O principal reflexo dessa aproximação foi o incremento dos negócios com a ação BRSR6 ao longo de todo o ano e sobretudo no último trimestre, e a inclusão do Banco, a partir de janeiro de 2009, no IBrX-100 - Índice Brasil, que acompanha as 100 ações mais negociadas na BOVESPA nos últimos doze meses.

O volume de negócios e a movimentação financeira tiveram variações significativas em 2008. A ação PNB do Banrisul (BRSR6) registrou, em dezembro de 2008, média mensal diária de 329 negócios, 161% superior ao número registrado em dezembro de 2007 (126 negócios). O volume financeiro cresceu em R$ 1,2 milhão na comparação anual, e o saldo médio diário, em dezembro de 2008, de R$ 7 milhões é 20% superior ao apurado no final do ano de 2007.

Outras decisões adotadas nesse exercício foram (i) a proposta de distribuição de dividendos adicionais para os exercícios de 2007 e 2008, em percentual equivalente a 10% (dez por cento) do lucro líquido ajustado, oriundo da Reserva Estatutária, totalizando dividendos de 35% (trinta e cinco por cento), (ii) a venda, em leilão público, das frações remanescentes do processo de bonificação e grupamento de ações, conforme deliberado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizadas em 2007, e (iii) a adoção da política de pagamento de juros sobre o capital próprio antes do encerramento de cada trimestre. Buscando ampliar a visibilidade e liquidez de suas ações, duas instituições iniciaram cobertura pública do Banrisul em 2008: o Banif, em julho, e o Banco do Brasil, em dezembro. Somando-se ao Credit Suisse e UBS Pactual, são quatro instituições financeiras realizando atualmente esse trabalho, número que deve ser ampliado em 2009.

AÇÕES DO PODER PÚBLICO O Banrisul vem inovando no seu relacionamento com o poder público ao apresentar de forma mais destacada sua integração com os repasses de recursos do Estado e da União, que objetivam beneficiar o desenvolvimento sustentado das comunidades em que está inserido. Ao adotar estratégias de assessoramento a essas comunidades, a partir do expertise profissional que possui, e através de parcerias, contribui efetivamente com a modernização da gestão pública.

No ano de 2008, o Banco construiu parcerias com o Estado, a Famurs e o Ministério Público para proporcionar qualificação da gestão pública. Além disto, apoiou inúmeros eventos regionais, através de patrocínios que oportunizam a divulgação das competências locais, sejam em feiras, festivais, rodeios ou outros eventos.




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Setor Público Municipal

No ano de 2008, o Banrisul consolidou sua posição de liderança no segmento municipal. As ações comerciais desenvolvidas pelo Banco incrementaram os resultados do Convênio firmado entre Banrisul, Famurs e Municípios. Nesse ano, 64% dos municípios do Estado pagaram suas folhas de pagamento, exclusivamente, através do Banco.

Aproximadamente 300 novos convênios de Crédito Imobiliário foram firmados entre o Banrisul e os municípios, habilitando mais de 130 mil servidores a adquirir seus imóveis com taxas, prazos e percentuais de financiamento diferenciados, colaborando para o aumento do volume de operações realizadas pelo Banco nesse segmento.

O número de implantações do sistema de Contas a Pagar Eletrônico, meio operacional responsável pela transferência dos créditos da folha de pagamento, atingiu 91% dos municípios conveniados. A participação do Banrisul na arrecadação de tributos e taxas municipais atingiu o número de 3,2 milhões de documentos em 261 conveniados.

As relações econômicas e sociais entre o Banrisul e o setor público municipal estabeleceram o Banco como um dos principais agentes do desenvolvimento local e de integração das comunidades no ano de 2008. Setor Público Estadual

No papel de agente financeiro do Tesouro do Estado, o Banrisul ampliou e qualificou sua atuação junto ao segmento público estadual ao longo de 2008. Assim, no último trimestre, foi implantada a disponibilização das informações da arrecadação de 15 em 15 minutos. A emissão de remessas parciais permite ao gestor ter conhecimento prévio das receitas que deverão compor seu fluxo de caixa, otimizando a arrecadação de tributos e taxas e ampliando a segurança e o controle dos pagamentos realizados pelos contribuintes. O total de receitas estaduais vinculadas às Administrações Direta e Indireta ultrapassou a quantidade de 22,2 milhões de documentos, representando um volume de R$ 15,6 bilhões.

Com a prestação do serviço de folha de pagamento, aproximadamente 350 mil servidores e pensionistas do Estado receberam mensalmente, através do Banco, seus proventos. No Programa Habitacional Cheque Casa – que se destina a viabilizar ações de construção e melhorias habitacionais, proporcionando o acesso das populações urbana e rural de baixa renda à moradia com qualidade e conforto mínimos – foram beneficiados moradores dos municípios de São João do Polêsine e de Nova Hartz. Setor Público Federal

A estratégia do Banrisul, no âmbito Federal, é ampliar sua atuação e sua estrutura de atendimento, com o objetivo de incrementar os negócios com entes públicos e servidores. Assim, o ano de 2008 foi marcado pela formalização de novos convênios e contratos com esses clientes, como o convênio de consignação em folha de pagamento com a Administração Federal e o de crédito imobiliário com a Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica-CGTEE.

O Banco também é um importante agente arrecadador de tributos e taxas. No ano de 2008, foram recebidos mais de 5,5 milhões de documentos (GPS, DARF, DAS),




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representando montante superior a R$ 8,1 bilhões. Como agente pagador de benefícios do Instituto Nacional de Seguridade Social-INSS, nesse período, efetuou mensalmente o pagamento de cerca de 500 mil benefícios, que totalizaram mais de R$ 3,5 bilhões. Poder Judiciário e Ministério Público

A parceria existente entre o Banrisul e o Tribunal de Justiça do Estado possibilita, cada vez mais, a qualificação das soluções de arrecadação, proporcionando maior segurança e controle ao recolhimento de taxas, custas e depósitos judiciais. Em 2008, todos os tipos de documento do Poder Judiciário foram disponibilizados para emissão com código de barras, facilitando, assim, o pagamento dessas guias nos canais de auto-atendimento. O Banco é detentor da exclusividade da arrecadação do Poder Judiciário e registrou, nesse ano, o volume de 1,5 milhão de documentos, número 25% superior ao do ano de 2007.

O Banrisul possui 55 pontos de atendimento, entre agências, postos de atendimento bancário e pontos de atendimento eletrônico, instalados nas dependências do Poder Judiciário e do Ministério Público, exclusivamente para atender seus servidores e para facilitar na prestação jurisdicional à sociedade gaúcha. Para reforçar a parceria com o segmento, apóia, através de patrocínios e ações de mídia, a Associação dos Juízes do RS-AJURIS, Associação do Ministério Público do RS-AMP/RS, Associação dos Servidores da Justiça-ASJ, Centro dos Funcionários do Tribunal de Justiça-CEJUS e Associação dos Servidores do Ministério Público-APROJUS. MARKETING

A estratégia de comercialização adotada no Banrisul prioriza linhas de comunicação que abrangem divulgação institucional, de produtos e serviços, virtual, cultural, esportivo e social. Todas essas vias garantem acessibilidade aos produtos e serviços, reforçam a imagem, fortalecem a tradição e agregam valor à marca Banrisul.

Em setembro de 2008, a Instituição completou 8 décadas. Ao longo desses anos, o Banrisul tem sido agraciado com inúmeras distinções, reconhecimentos que reforçam o lançamento de campanhas institucionais, cujo foco, em 2008, priorizou a ampliação do market share, a competitividade dos negócios e o fortalecimento da imagem e da tradição da Instituição.

O Banrisul operacionalizou, com sucesso, em 2008, políticas de divulgação de produtos e serviços. A forte inserção do Banco, não apenas nos grandes centros, como também em pequenas comunidades, capacitou a Instituição a oferecer um portfólio de produtos e serviços ajustado às demandas diferenciadas de cada região.

Entre as iniciativas implementadas em 2008, destacam-se as campanhas Banricompras Premiável, produto exclusivo do Banrisul, o relançamento do produto de investimento POP Invest Premiável, que recebeu nova logomarca e comunicação, a instalação de front lights (painéis luminosos) em 13 municípios catarinenses, dando maior visibilidade às agências do Banrisul que operam naquele Estado, além de promoções desenvolvidas em escolas, Banrisul no Colégio, voltadas para estimular a responsabilidade financeira nos jovens, estratégia que rendeu ao Banco o reconhecimento como Top de Marketing, com o case Na Onda Jovem.

A disseminação de serviços virtuais também foi alvo de atenção em 2008. O desenvolvimento de uma nova identidade visual, com destaque para a campanha institucional “Quem tem Banrisul tem tudo”, agregou ao portal do Banco na Internet maior




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atratividade e agilidade, mediante a disposição por áreas temáticas que facilitaram o acesso em função do interesse de cada público específico.

A Cultura também tem recebido atenção especial do Banrisul. O Banco é parceiro de inúmeros projetos e empreendimentos. Mesclando música e educação, a Instituição apoiou a 9ª edição dos Concertos Banrisul para Juventude, que abre o mundo artístico da Orquestra de Câmara do Theatro São Pedro a crianças e adolescentes de escolas públicas e particulares. Contaram também com o apoio do Banrisul, projetos e eventos como o Multipalco, a Festa da Uva, Expodireto e Expobento, a Casa de Cultura Mario Quintana, o Museu de Arte do Rio Grande do Sul, o Memorial do RS, o Museu de Comunicação Hipólito José da Costa e o Museu Julio de Castilhos, 36º Festival de Cinema de Gramado, Expointer, 54ª Feira do Livro de Porto Alegre, Projeto Ler é Tudo, Natal Luz, além de feiras, festivais e eventos no interior do Estado e produções do cinema gaúcho.

Os patrocínios concedidos pelo Banrisul estendem-se aos grandes clubes de futebol do Estado, principalmente à dupla Gre-Nal, e também a atletas gaúchos expoentes nas mais diversas modalidades esportivas, como judô, natação e patinação, ações que caracterizam um valioso instrumento promocional do Banco e, principalmente, de integração e desenvolvimento da comunidade gaúcha. RECURSOS HUMANOS

O modelo de gestão de pessoas do Banrisul prioriza a formação integral de seus colaboradores, por entender que eles são os principais responsáveis pela realização dos objetivos traçados. Programas de treinamento e capacitação são disponibilizados a todo o quadro funcional, nas mais diversas áreas e modalidades, em parceria com escolas, universidades e consultorias. As atividades são realizadas in-company, no Centro de Treinamentos Banrisul e também nas escolas e universidades, proporcionando diversidade de convívio e aprendizagem.

Com essa visão, em 2008, o Banco ofereceu 1.749 cursos que tiveram 9.348 participantes, totalizando aproximadamente 181,7 mil horas de treinamento e investimento de R$ 6,0 milhões. Desse total, R$ 469,5 mil foram direcionados a programas de graduação, R$ 840,9 mil a programas de pós-graduação e R$ 262,3 mil ao ensino de línguas estrangeiras. Destaca-se a formação de 50 novos gerentes de negócios e 112 supervisores, e a participação de 259 funcionários em MBAs.

Além dos programas de formação profissional e com o objetivo de proporcionar melhor qualidade de vida aos empregados e suas famílias, o Banco oferece diversos benefícios assistenciais, tais como auxílio creche-babá, programa de residência para gerentes, planos de assistência médico-hospitalar, odontológica e farmacêutica, apólice de seguro de vida em grupo, plano de previdência complementar, entre outros.

O Banrisul encerra 2008 com um quadro de 9.207 funcionários e 1.937 estagiários. Foram 734 admissões provenientes do último concurso público e 347 desligamentos por aposentadoria, exoneração ou falecimento. O aumento de 387 colaboradores deve-se à expansão da Rede e aos novos projetos em desenvolvimento. As despesas de pessoal,




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incluindo folha de pagamento, encargos e benefícios, acumularam R$ 835,4 milhões em 2008. RESPONSABILIDADE CORPORATIVA

O Banrisul firmou-se, nos últimos anos, como agente propulsor de práticas sustentáveis amparadas nos conceitos de responsabilidade social e de cidadania corporativa. Nesse contexto, foram investidos, em 2008, R$ 30,3 milhões em ações voltadas à comunidade, ao público interno e ao meio ambiente. Essas três vertentes, juntas, formam a base da gestão de responsabilidade corporativa do Banco, contemplando educação, cultura, esporte, saúde e meio ambiente.

A qualidade dos produtos e serviços do Banrisul depende, também, daqueles que vão produzi-los e entregá-los ao público. Para isso, é fundamental a atenção dispensada à saúde e à qualidade de vida de todos os seus colaboradores. Assim, o Banco oferece, ao seu quadro funcional, diversos programas de prevenção e tratamento da saúde integral e ocupacional por meio do Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional.

O Banrisul, como empresa socialmente responsável, atua fortemente nas ações relacionas à inclusão das crianças e jovens tanto no âmbito educacional como cultural e esportivo. Entre as diversas iniciativas, estão o apoio a Júnior Achievement, o Programa Rede RS Criança, o Karatê além do Esporte e o Projeto Pescar Banrisul, que há cinco anos é mantido para promover a inclusão de jovens em situação de vulnerabilidade social. Em parceria com a Fundação Projeto Pescar, já foram formadas cinco turmas, totalizando 100 jovens entre 16 e 19 anos. Desses, 76% já estão inseridos no mercado de trabalho.

As diretrizes de gestão social também estão alinhadas à eficientização energética e ao combate ao desperdício de energia elétrica. O Programa de Eficientização Energética Banrisul – Progeb apresenta a preocupação quanto à conscientização sobre o uso inteligente de energia, resultando em mudança de hábitos através de treinamentos e palestras. Na prática, implantar a eficiência no uso de energia significa substituir equipamentos antigos por modernos e certificados.

Em 2008, foi lançada a linha de Financiamento para Implantação de Projetos de Eficiência Energética, proporcionando recursos financeiros necessários para investir no uso eficiente da energia elétrica, com ações eficazes no âmbito socioambiental.

Já o Programa Reciclar Banrisul incorpora na prática diária a visão ecológica e social. Visa a reduzir a geração de resíduos em empresas e criar uma consciência sobre o descarte adequado dos mesmos. A iniciativa, que tem um forte trabalho com o público interno, também vem ampliando as parcerias com escolas, associações, ONGs, secretarias e prefeituras. Em 2008, foram realizadas ações em diversos municípios do Rio Grande do Sul através de oficinas, Contação de Histórias, benchmark e exposições que contaram com mais de 30 mil participantes.

Os resíduos, corretamente destinados, são geradores de trabalho e renda. Nesse ano, através do Programa Reciclar, foram encaminhados 44.807 kg de resíduos secos, gerados nos órgãos administrativos, para as Unidades de Triagem e 397.000 kg de papel para reciclagem. Em relação à economia gerada, houve a redução de 33,7% em compra de papel em comparação ao ano de 2007. De 2001 a 2008, o Programa Reciclar promoveu a reciclagem de 3.414 toneladas de papel, que representa 48 mil árvores poupadas.

Com esse mesmo enfoque, no ano em que o Banrisul completou 80 anos, foi lançado o Projeto Sementes. Trata-se da doação de sementes de árvores nativas adaptadas a cada região do Estado, que beneficiou cerca de 16 mil produtores rurais.

Ao adotar um padrão de gestão com base na ética e na transparência, o Banco, ao longo de 2008, firmou diversas parcerias com a finalidade de solidificar e ampliar essas iniciativas. Dentre elas, o




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programa As Vantagens de Permanecer na Escola, em convênio com a Júnior Achievement, orienta os alunos para a vivência de negócios. Outra parceria de destaque, com a ONG Parceiros Voluntários, tem o objetivo de fortalecer o voluntariado dentro da Instituição e disseminar a responsabilidade social individual entre seus colaboradores.

Esses investimentos são prioridade para um Banco comprometido com as comunidades onde atua. Para o Banrisul, ações de responsabilidade social e corporativa são formas de retribuir à sociedade todo o prestígio e a confiança depositados na Instituição.

RECONHECIMENTOS Jan/2008 - Banrisul apresenta o melhor retorno sobre o patrimônio líquido entre os bancos do país. O Banrisul é a primeira instituição bancária do país em retorno sobre o patrimônio líquido. A rentabilidade anualizada alcançou 45,2% sobre o resultado acumulado até o mês de setembro de 2007. O estudo foi elaborado pela Consultoria Economática e publicado na revista IstoÉ Dinheiro.

Fev/2008 - Banrisul é uma das melhores opções em investimento para 2008. O Banrisul é apontado como uma das melhores opções em investimento para 2008, segundo a Revista Exame. A publicação paulista afirma que o Banco tem o terceiro maior potencial de alta entre as instituições bancárias, atingindo um índice de 50%.

Mar/2008 - Banrisul é premiado pelo desenvolvimento de cartão integrado. O reconhecimento internacional na categoria de melhor projeto de cartão integrado - governo eletrônico (Autoridade Certificadora do Rio Grande do Sul) e sistema bancário - foi concedido em celebração dos 10 anos do Sistema MULTOS, em Londres, na Inglaterra. A premiação demonstra o reconhecimento, no exterior, do desenvolvimento de tecnologia de ponta implementada no Banco. O MULTOS é o sistema operacional do cartão com chip do Banrisul, que tem como uma de suas vantagens competitivas a capacidade de suportar várias aplicações. O MULTOS permite que um cartão seja usado tanto para transações de débito, dentro do padrão internacional EMV, quanto para segurança nas operações de Internet Banking e certificação digital da Autoridade Certificadora do Estado.

Mar/2008 - Banrisul recebe Prêmio Reputação Corporativa. O Banrisul recebeu o prêmio Reputação Corporativa, como uma das marcas corporativas mais prestigiadas no Rio Grande do Sul, segundo pesquisa inédita no país, feita pela Revista Amanhã e pela Troiano Consultoria de Marca, de São Paulo.

Abr/2008 - Banrisul integra lista das maiores empresas do mundo. O Banrisul passou a integrar, pela primeira vez na sua história, a lista das 2.000 maiores empresas do mundo, segundo a publicação norte-americana Forbes, especializada em economia, finanças e negócios. A classificação da Forbes contabiliza vendas anuais em dólar, lucro, ativos e valor de mercado. Maio/2008 - Banrisul recebe troféu “Outstanding Smart Card Achievement – Latin America”. O Banrisul foi premiado pelo Smart Card Alliance Latin América (SCALA), no mês de maio, com o troféu “Outstanding Smart Card Achievement – Latin America” (OSCA-LA), na categoria Runner Up pelo Cartão Internet Banrisul com Chip, considerado pela entidade como o projeto mais arrojado e emergente na América Latina. A entrega da




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premiação aconteceu durante o evento Tecnologia de Cartões e Segurança – CardTechSecurTech 2008, em Orlando, nos EUA. Jun/2008 - O Banrisul é reconhecido como o melhor Conglomerado Público Financeiro do País. O Banrisul foi apontado como o Melhor Conglomerado Financeiro do País no segmento público em 2007 pela revista Conjuntura Econômica, editada pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (FGV). O reconhecimento está referenciado em indicadores de crescimento no mercado nacional, desempenho econômico-financeiro e porte (patrimônio líquido/rentabilidade). O desempenho alcançado está associado a ações de reestruturação da Instituição, implantação de um novo modelo de gestão, participação dos empregados nos resultados e ao ingresso no mercado de capitais.

Jun/2008 - Banrisul recebe prêmio em evento nacional na área de TI. O Banrisul conquistou o Prêmio e-finance 2008, concedido pela revista Executivos Financeiros na categoria Transferência Eletrônica de Dados. O destaque refere-se a projetos inovadores em infra-estrutura e aplicativos na área de Tecnologia da Informação e Telecomunicações, caracterizando-se como projetos que contribuíram para elevar a qualidade dos serviços prestados pelas instituições financeiras do país.

Jun/2008 - Banrisul é considerado um dos melhores bancos de varejo do país. O Banrisul foi considerado como um dos cinco melhores bancos de varejo do país pela revista Balanço Financeiro 2008. O ranking foi elaborado pela agência Austin Rating e publicado no jornal Gazeta Mercantil, de São Paulo. O estudo lista os melhores em cada categoria nos segmentos de bancos, leasing, corretoras, distribuidoras, financeiras, seguros, previdência e capitalização. A publicação é uma radiografia completa do setor, com indicadores de 432 instituições. Ago/2008 – Banrisul é apontado como a 15ª empresa no ranking Grandes e Líderes 2008 – 500 Maiores do Sul. O Banrisul ocupa o 15º lugar no ranking Grandes e Líderes 2008 – 500 Maiores do Sul, elaborado pela Revista Amanhã e pela consultoria PricewaterhouseCoopers. No Rio Grande do Sul, o Banco é a quarta maior empresa entre as 100 maiores e destaca-se como líder com o maior capital de giro próprio. Ainda no Estado, o Banrisul é a segunda empresa entre os 50 maiores patrimônios líquidos.

Ago/2008 - Banrisul é destaque no Relatório Social da Febraban. O Banrisul foi destaque em gestão ambiental no Relatório Social 2007 da Federação Brasileira de Bancos – FEBRABAN, que apresenta a participação e o envolvimento do setor bancário no atendimento às demandas da sociedade. Os programas desenvolvidos pelo Banrisul, o Energético (Progeb) e o Reciclar, foram citados no documento como iniciativas para minimizar os impactos ambientais resultantes de suas atividades e conscientizar os funcionários, clientes e fornecedores sobre a necessidade da preservação dos recursos naturais. O Relatório Social também salientou a participação do Banco em atividades sociais, através do Projeto Pescar; culturais, como Concertos Banrisul para a Juventude e esportivas, com os programas Criança no Esporte e Social Karatê Além do Esporte.

Set/2008 - Banrisul é considerado uma das marcas mais valiosas da América Latina. O Banrisul é considerado uma das 50 maiores marcas da América Latina segundo o Ranking Interbrand das Marcas Latino-americanas Mais Valiosas elaborado pela empresa




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norte-americana Interbrand, líder mundial em consultoria de marcas. O valor da marca Banrisul, em 2008, foi avaliado em US$ 179 milhões ou R$ 317 milhões. No setor brasileiro de finanças, o Banrisul figura entre os cinco bancos com a marca mais valiosa e, no Rio Grande do Sul, aparece como a segunda marca de maior valor. A análise do Banrisul considerou que o resultado financeiro em 2007 aliado à imagem de uma instituição de confiança que sabe se modernizar para oferecer as melhores práticas do mercado, combinaram-se e proporcionaram o grande valor da marca.

Set/2008 - Banrisul recebe o prêmio Respeito ao Investidor Individual. O Banrisul foi destaque na cerimônia de abertura da 6ª Expo Money, em São Paulo. A Instituição recebeu o prêmio Respeito ao Investidor Individual pela participação do Banco em edições anteriores da Expo Money, maior evento de educação financeira e de investimentos da América Latina. A Expo Money é um circuito de eventos que reúne palestras e exposições gratuitas, e é direcionada aos interessados em conhecer estratégias de finanças pessoais e as opções de investimentos. Out/2008 – Banrisul recebe Prêmio Top Cidadania 2008 – categoria empresa. A premiação foi concedida pela Associação Brasileira de Recursos Humanos do Rio Grande do Sul (ABRH-RS) pelo case “Consciência que gera sustentabilidade”, que mostra as atividades do Programa Reciclar Banrisul.

Out/2008 – Banrisul recebe Prêmio Nacional de Responsabilidade Socioambiental Empresarial. O reconhecimento foi concedido pelo Instituto Ambiental Biosfera do Rio de Janeiro pela atuação e contribuição do Banco no desenvolvimento socioambiental do país. Nov/2008 – Banrisul recebe Sinduscon Premium 2008 na categoria Instituição Financeira do Ano. A premiação é promovida pelo Sindicato das Indústrias da Construção Civil do Rio Grande do Sul (Sinduscon-RS), que destaca o desempenho de empresas, construtoras e incorporadoras, profissionais e instituições que contribuem para o crescimento do setor da construção civil.

Nov/2008 – Banrisul é Top de Marketing 2008, na categoria Bancos. O Top de Marketing, concedido pela ADVB-RS, é o selo de qualidade do marketing empresarial gaúcho, conferindo diferencial competitivo de mercado aos vencedores. A distinção foi concedida pela apresentação do case “Na Onda Jovem”.

Nov/2008 - Banrisul é o 50º maior grupo econômico do Brasil. O Banrisul é o 50º maior grupo econômico do Brasil de acordo com a publicação Balanço Anual 2008, de São Paulo. Segundo o ranking dos 300 Maiores Grupos, o Banrisul subiu 22 posições de 2006 para 2007. Anteriormente, o Banco ocupava o 72º lugar.

Dez/2008 – Banrisul recebe Prêmio Mérito Lojista 2008. O Banco foi premiado nas categorias de melhor instituição financeira da Capital e de melhor cartão de débito – o Banricompras. As distinções foram concedidas pela Federação das Câmaras de Dirigentes Lojistas do RS (FCDL-RS).

AGRADECIMENTOS Em 2008, o Banrisul conquistou o resultado estimado para o período e pretende continuar a frente cumprindo as expectativas de seus clientes e acionistas, com a forte colaboração do Governo do Estado do Rio Grande do Sul. A equipe de funcionários do Banco não poupou esforços para enfrentar o cenário turbulento ocorrido neste ano, provando a




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solidez e a eficiência dos serviços prestados pela Instituição. Agradecemos a todos pelo apoio e confiança depositados no Banrisul, que contribuem para qualificar e fortalecer o sucesso da Empresa.

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 14/05/2009

Acionista

Quantidade de Ações Ordinárias

%

Quantidade de Ações Preferenciais

%

Quantidade Total de Ações

% (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Controlador 204.199.859 99,59% 28.808.441 14,13% 233.008.300 56,97% Administradores 8 0,00% 31 0,00% 39 0,00% Conselho de Administração 8 0,00% 31 0,00% 39 0,00% Diretoria 0 0,00% 0 0 0,00% Conselho Fiscal 1 0,00% 122 0,00% 123 0,00% Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0 0,00% Outros Acionistas 843.506 0,41% 175.122.509 85,87% 175.966.015 43,03% Total 205.043.374 100,00% 203.931.103 100,00% 408.974.477 100,00% Ações em Circulação 843.507 0,41% 175.122.631 85,87% 175.966.138 43,03%

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

Posição em 14/05/2008 (12 meses atrás)

Acionista Quantidade de

Ações Ordinárias % Quantidade de Ações

Preferenciais % Quantidade Total de

Ações %




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(Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Controlador 204.199.859 99,60% 28.808.441 14,12% 233.008.300 56,97% Administradores 8 0,00% 11 0,00% 19 0,00% Conselho de Administração 8 0,00% 11 0,00% 19 0,00% Diretoria 0 0,00% 0 0 0,00% Conselho Fiscal 1 0,00% 122 0,00% 123 0,00% Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0 0,00% Outros Acionistas 817.993 0,40% 175.148.042 85,88% 175.966.035 43,03% Total 205.017.861 100,00% 203.956.616 100,00% 408.974.477 100,00% Ações em Circulação 817.994 0,40% 175.148.164 85,88% 175.966.158 43,03%



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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Introdução Apresentamos o Orçamento de Capital relativo ao período 2009/2013. A projeção de investimentos em ativos fixos - manutenção, modernização e expansão da infra-estrutura física e tecnológica – está referenciada na estratégia definida pelo Banrisul para os próximos anos e na expectativa de evolução dos negócios e de resultado em resposta à implementação dessas diretrizes. O Orçamento de Investimentos está demonstrado em termos de capital aplicado no giro (funding) e parcela retida para novos investimentos, conforme prevê o art. 196 da Lei n° 6.404/76. É importante destacar que boa parte do custo com investimentos, pela natureza da atividade financeira e do caráter de imobilizações do setor, é apropriado como despesa administrativa, impactando diretamente nos resultados projetados para o período. As diretrizes estratégicas do Banrisul e as projeções de negócios foram definidas com base nas expectativas de evolução do ambiente macroeconômico e do segmento bancário, fundamentos descritos na seqüência. Dessa forma, o documento apresentado inclui os seguintes pontos:

1. Estratégias de Atuação do Banco 2. Resultado das Projeções 3. Demonstração da Destinação do Capital para Investimentos

1. Estratégias de Atuação do Banrisul

Em tempos de turbulências financeiras profundas, de abrangência internacional, e de inovações tecnológicas que alteram a todo instante as formas de relacionamento com clientes, investidores, governos e comunidade em geral, ajustar a estratégia é tarefa essencial à sobrevivência e ao crescimento da empresa. Os esforços recaem sobre produtos, estratégias de relacionamento, processos operacionais, mecanismos de distribuição e, especialmente, sobre a gestão. A competitividade exige mudanças de conceitos e abordagens que, por sua vez, se traduzem em modelos e ferramentas, novas formas de pensar, fazer e assumir posicionamentos. Nesse contexto, o Banrisul se prepara para consolidar em 2009 processos, em implantação desde 2006, que permitirão ampliar a capacidade de geração de resultados e de execução da gestão da liquidez. A manutenção de níveis confortáveis de liquidez em 2008 constituiu-se, aliás, em fator de distinção do Banrisul no cenário local, pois o período foi de exacerbação da situação de vulnerabilidade experimentada por médias e grandes empresas diante da crise financeira que se disseminou internacionalmente, face ao caráter globalizado das relações de negócios, alavancado pelos mecanismos de instrumentos derivativos.




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A ampliação do resultado operacional, projetada para 2009 em 61% acima do obtido em 2008, constitui-se evidentemente no principal foco sobre o qual irão recair todos os esforços, sejam vinculados a políticas de natureza financeira, mercadológica ou relacionados ao aperfeiçoamento de processos meio, bem como o desenvolvimento da capacidade de aprendizagem (pessoas). Contudo, é possível atrelar a rentabilidade de 21% esperada para 2009, às ações de sustentação do crescimento do crédito, fortalecimento da governança de TI, qualificação do processo de atendimento aos clientes executado na rede de agências e gestão rigorosa de custos administrativos. Para a manutenção de nível confortável de disponibilidades, concorrem as políticas de captação e de relacionamentos, focadas em segmentação e fidelização de clientes, aprofundamento da relação com investidores, fortalecimento dos canais de distribuição (celular e call center), ampliação da inserção do Banco na Região Sul, expansão da Rede Comercial Banricompras e de Correspondentes Bancários e compartilhamento da rede de auto-atendimento com outros bancos. Alguns processos internos também serão, em 2009, objetos de intensa reformulação, seja por exigência da entidade reguladora, Banco Central do Brasil, seja por força da necessidade de mecanismos que qualifiquem a tomada de decisão e a comunicação interna e externa. Entre esses, destacam-se projetos relacionados à Segurança em TI, Gestão de Riscos, conversão das demonstrações contábeis à IFRS (International Financial Reporting Standards) e Compliance. Resultados das Projeções Embora estejam comentadas algumas evoluções de rubricas tendo como referência o mês dezembro de 2008, as projeções foram elaboradas com base no realizado até o mês de novembro de 2008, com vistas à conclusão e avaliação do estudo em tempo hábil. 2.1. Resultados Projetados Para a projeção de resultados, a expectativa de comportamento das variáveis custo de captação, taxa média de aplicação no Crédito Geral, crescimento do crédito e da captação, evolução das despesas de provisão, volume de tarifas e percentual de ajuste salarial constituem os principais componentes. O custo médio de captação dos depósitos a prazo (CDB/RDB), expresso pela proporção da despesa efetiva em relação ao saldo médio de captação, atingiu, em 2008, 90% da taxa básica de juros (Selic). Para 2009, estima-se que essa proporção seja elevada para 92%. Nos anos seguintes, face à premissa adotada de acomodação da crise financeira e de retorno ao contexto doméstico de estreitamento das margens por força da ampliação da concentração no segmento bancário, espera-se manter o custo financeiro em 92% da Selic no período 2010/2013. A taxa média do Crédito Geral, dada pela receita efetiva das diversas linhas pelo saldo médio aplicado, atingiu, em 2008, 28,6% a.a., o que corresponde a um spread




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equivalente a 16,2 pp. da taxa básica de juros. Estima-se um aumento gradual dessa margem, atingindo 19,5 pp. em 2009 e um leve estreitamento de spreads nos anos seguintes. Com relação ao comportamento do volume de negócios, estima-se que a carteira de crédito total mantenha, ao longo do período 2009/2013, crescimento médio de 23,0% ao ano, o que representa um incremento ao final do período de R$ 20,8 bilhões em relação ao saldo médio registrado em 2008. Estima-se que a carteira de Crédito Geral alcance, em 2009, saldo médio de R$ 10,4 bilhões e R$ 13,1 bilhões em 2010. Dos R$ 20,8 bilhões de crescimento no Crédito em cinco anos (2009/2013), R$ 6,4 bilhões virão da carteira de Crédito Geral PF e R$ 11,6 bilhões da PJ. Ressaltamos que na PF o crédito consignado próprio cresça, em cinco anos, cerca de R$ 3,3 bilhões (CPB + CDC). Na PJ, estima-se que a modalidade de Capital de Giro (CGB + CEB) apresente incremento de R$ 7,9 bilhões. No Crédito Imobiliário projeta-se um incremento de R$ 1,6 bilhão. É importante destacar que o crescimento do crédito se dá num contexto em que a qualidade da carteira é preservada. Em 2008, o saldo de provisões representa 9,9% da carteira. No período 2009/2013, as provisões são reduzidas, ficando em média 7,2% do saldo médio de operações. É importante salientar que na medida em que o crescimento da carteira de crédito se dá basicamente no crédito comercial, em especial na PF e pequenas e médias empresas, com inadimplência inferior à média do Banco, pode-se considerar uma gradual melhora da qualidade da carteira e menor risco. O crescimento da carteira de crédito no período 2008/2013 é de 217,9%, enquanto que a estimativa de incremento no saldo de provisões constituídas situa-se em 105,3%. A manutenção dos níveis de liquidez em patamares confortáveis é premissa considerada nas projeções. Dessa forma, o funding para o crescimento do crédito deverá vir, especialmente, do incremento na captação de depósitos. Estima-se que a captação de depósitos apresente incremento de R$ 18,2 bilhões em cinco anos, dos quais R$ 15,2 bilhões provenientes da captação de depósitos a prazo. Do ponto de vista da gestão, a expansão de negócios projetada pressupõe crescimento e melhor aproveitamento da base de clientes e do volume de transações, o que exige readequação de infra-estrutura física e de processamento e transmissão de dados, aspectos abordados no item Projetos do Orçamento de Capital. Para o período 2009/2013, estima-se que a necessidade de alocação de recursos em despesas com provisões da ordem de 3,4% do volume de crédito, indicador que corresponde ao nível historicamente registrado pelo Banco. O crescimento saudável da carteira de crédito sustenta a expectativa de manutenção do percentual de Despesas de PDD em proporção à carteira de crédito.




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Com relação às Despesas de Pessoal, estima-se uma redução gradativa da parcela de margem financeira consumida com estes custos. Com relação ao desempenho das tarifas, estima-se um crescimento de 35,4% em cinco anos (2008/2013). O aumento da base de clientes, a partir da expansão da rede de agências e o realinhamento de preços sustentam o crescimento do volume de receitas com serviços, mantendo (em média) o percentual de cobertura das Despesas de Pessoal com rendas em patamar compatível com nível registrado em 2008. 3. Demonstração da Destinação do Capital para Investimentos Projetam-se para o período 2009/2013, variações patrimoniais cujo incremento soma R$ 24,8 bilhões. A alocação do capital total do Banrisul abrange ativos de crédito, tesouraria e ativos fixos, conforme política descrita na seqüência. A parcela do capital direcionada a investimentos em expansão e modernização tecnológica, reformas e ampliações soma R$ 979 milhões. A política de alocação de recursos contempla as seguintes premissas:

Operações de Crédito

O Banrisul manterá rigorosos procedimentos de gestão de risco, preservando a postura seletiva e conservadora da Instituição. A meta é continuar avançando no crescimento da carteira de crédito de forma prudente e sustentável, mantendo níveis atrativos de rentabilidade. Espera-se aplicar R$ 20,8 bilhões nesses ativos em cinco anos.

Operações de Tesouraria As operações em tesouraria foram objeto de atenção no Sistema Financeiro Nacional, face à crise de confiança que se disseminou nos mercados mundiais em 2008. O saldo médio em tesouraria somou R$ 8,9 bilhões em dezembro de 2008. O colchão de liquidez do Banrisul não sofreu abalos no 3T08, período em que a crise financeira se tornou aguda. As disponibilidades do banco apresentaram, em 2008, expansão de 50,7% em relação a 2007. Projeta-se manter em operações de tesouraria R$ 3,1 bilhões.

Expansão / Modernização Tecnológica A Administração pretende também manter e reforçar os investimentos na área de tecnologia da informação. Esse propósito reflete a posição de vanguarda que o Banco ocupa no mercado nacional e que vem garantindo inúmeras premiações e reconhecimentos internacionais no setor de tecnologia bancária. Na área de Tecnologia da Informação, os projetos de expansão e modernização incluem dois focos: renovação do parque de equipamentos de auto-atendimento, bem como substituição de equipamentos utilizados nas áreas meio, com vistas à liberação das equipes das agências para negócios e




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ainda garantia de comodidade aos clientes na utilização dos canais de auto e telesserviços, e manutenção dos mecanismos de segurança bancária.

Na área de Infra-estrutura Física, projetos de expansão prevêem a abertura de 7 agências no Estado de Santa Catarina, 10 postos de atendimento bancário e 5 agências no Rio Grande do Sul no exercício de 2009. Para os anos seguintes, projeta-se a abertura de 15 novas agências por ano.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-9600121-0






1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2008

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 3,62 111.31318,84 SIM 111.313

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 11,93 367.41962,18 SIM 367.419

03 OUTRAS 3,46 106.49318,02 SIM 106.493

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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NOTA 25 – SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Banrisul Em Milhares de Reais

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007Instrumentos Financeiros

Derivativos.................................. - - - - 78.628 100.298 (17.548) 10.056

Serviços de Arrecadação............. - - - - 5.072 5.072 - -

Empréstimos................................ - - - 9 - - - -

Outros Créditos............................ 5.204 6.285 4.250 3.118 - - - -

Depósitos à Vista......................... (5.584) (1.687) - - (238.799) (224.080) - -

Depósitos a Prazo........................ (164.111) (154.212) (12.546) (11.543) - - - -

Captações no Mercado Aberto..... (55.969) (61.070) (6.500) (3.757) (1.470.342) (1.097.092) (212.421) (73.889) Outras Obrigações....................... (26.100) (21.411) (1.200) (687) - - - - Total............................................. (246.560) (232.095) (15.996) (12.860) (1.625.441) (1.215.802) (229.969) (63.833)

Empresas controladas Estado do Rio Grande do Sul

Ativos (Passivos) Ativos (Passivos) Receitas (Despesas)Receitas (Despesas)

Banrisul Consolidado Em Milhares de Reais

2008 2007 2008 2007

Disponibilidades - SIAC............................. 18.392 16.072 2.187 2.186

Instrumentos Financeiros Derivativos..... 78.628 100.298 (17.548) 10.056

Serviços de Arrecadação........................ 5.072 5.072 - -

Outros Créditos.......................................... 5.905 4.903 765 774

Depósitos à Vista....................................... (238.799) (224.080) - -

Captações no Mercado Aberto.................. (1.470.342) (1.097.092) (212.421) (73.889) Total.......................................................... (1.601.144) (1.194.827) (227.017) (60.873)

Receitas (Despesas)

Estado do Rio Grande do Sul

Ativos (Passivos)

As aplicações e captações de recursos com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações. Em 29 de junho de 2007 foi estabelecido Termo de Convênio de nº 1959/2007, entre o Banrisul e o Estado do Rio Grande do Sul, no qual o Estado assegura ao Banrisul a exclusividade na prestação dos serviços bancários relacionados com o pagamento de pessoal dos servidores ativos, inativos, pensionistas vitalícios e especiais do Poder Executivo, e dos pensionistas previdenciários, pelo prazo de 5 anos. No mesmo Termo de Convênio, o Banrisul exonera o Estado do Rio Grande do Sul de qualquer custo associado à prestação dos serviços bancários de arrecadação de receitas e tributos estaduais, débitos em contas correntes, extratos de FGTS e serviços de cobrança de créditos imobiliários.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A.

CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96 Companhia Aberta

NIRE nº 43300001083

ATA nº 175

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Local, Data e Hora - A Assembleia Geral foi realizada na sede social, em Porto Alegre, na Rua Capitão Montanha, nº 177, 4º andar, no dia 31 (trinta e um) de março de 2009, às 11:00 horas. Presenças - Pessoalmente ou por seus representantes legais compareceram acionistas titulares de ações ordinárias nominativas, perfazendo mais de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto. Presentes, ainda, o Sr. Fernando Carrasco, CRC nº 157.760/T/RS e Sra. Juliana Sleutjes, CRC/RS nº 58.937/0-3, representando a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, membros da Administração e do Conselho Fiscal. Composição da Mesa - Foi eleito para presidir os trabalhos o Sr. Ricardo Englert, e para secretário o acionista Almir da Costa Barreto. Publicações: Os documentos previstos no art. 133, incisos I, II e III, da Lei 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado e nos Jornais Zero Hora e Valor Econômico, nas edições de 12 de fevereiro de 2009. Convocação: O edital de convocação da assembleia foi publicado no Diário Oficial do Estado – Caderno Indústria e Comércio, páginas 14, 1, 2 e 1, no Jornal Zero Hora, páginas 32, 35, 30 e 46, e na Gazeta Mercantil, páginas A15, A15, A9 e A12, das edições de 16, 17, 18 e 19 de março de 2009, respectivamente. Ordem do Dia da Assembleia Geral: I – Em Regime de Assembleia Geral Ordinária - 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, sobre o pagamento de dividendos adicionais aprovado pelo Conselho de Administração, sobre a proposta de orçamento de capital elaborada para fins do Art. 196 da Lei 6.404/76 e ratificar o pagamento de juros sobre o capital próprio e sua imputação aos dividendos; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e respectivos suplentes; 5) Remuneração dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. II – Em Regime de Assembleia Geral Extraordinária – 1) Aumento do Capital Social de R$ 2.300.000.000,00 para R$ 2.600.000.000,00, mediante o aproveitamento de reservas de lucros no valor de R$ 300.000.000,00 , sem a emissão de novas ações; 2) Alteração do Estatuto Social: 2.1) caput do Art. 4º para adequar a redação à deliberação indicada no item anterior; 2.2) caput do Art. 5º para adequação do nº de ações; e 2.3) Art. 18 no que diz respeito ao critério de remuneração dos Conselheiros. Deliberações: I – Em Regime de Assembleia




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Geral Ordinária: 1º) Foram aprovadas, sem reservas, a prestação de contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras e Relatório de Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal pertinentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008. 2º) Foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 no valor de R$ 590.872.731,51 (quinhentos e noventa milhões, oitocentos e setenta e dois mil, setecentos e trinta e um reais, cinquenta e um centavos), da seguinte forma: Reserva Legal de R$ 29.543.636,58 (vinte e nove milhões, quinhentos e quarenta e três mil, seiscentos e trinta e seis reais, cinquenta e oito centavos), Reserva Estatutária de R$ 147.718.182,88 (cento e quarenta e sete milhões, setecentos e dezoito mil, cento e oitenta e dois reais, oitenta e oito centavos), Reserva de Expansão de R$ 206.584.926,85 (duzentos e seis milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, novecentos e vinte e seis reais, oitenta e cinco centavos), Juros sobre Capital Próprio no valor de R$ 168.498.304,30 (cento e sessenta e oito milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, trezentos e quatro reais, trinta centavos) distribuídos em 30/05/2008, 30/06/2008, 30/09/2008 e 26/12/2008, nos valores de R$ 42.717.802,01 (quarenta e dois milhões, setecentos e dezessete mil, oitocentos e dois reais, um centavo), R$ 41.385.842,69 (quarenta e um milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e quarenta e dois reais, sessenta e nove centavos), R$ 41.926.834,10 (quarenta e um milhões, novecentos e vinte e seis mil, oitocentos e trinta e quatro reais, dez centavos) e R$ 42.467.825,50 (quarenta e dois milhões, quatrocentos e sessenta e sete mil, oitocentos e vinte e cinco reais, cinquenta centavos), respectivamente, e imputado o referido pagamento ao valor dos dividendos; e dividendos complementares no valor de R$ 38.527.680,90 (trinta e oito milhões, quinhentos e vinte e sete mil, seiscentos e oitenta reais, noventa centavos) declarados na Assembleia. 2.1) Foi aprovada ainda, a proposta de distribuição de dividendos adicionais para o exercício de 2009, num percentual equivalente a 15% (quinze por cento) do lucro líquido ajustado, oriundo da Reserva Estatutária, totalizando dividendos de 40% (quarenta por cento); 2.2) Foi aprovado o Orçamento de Capital elaborado para fins do Art. 196 da Lei 6404/76; 3º) Foi aprovada a proposição constante do item terceiro do Edital, para eleger o Conselho de Administração, com voto contrário dos acionistas Total UK Pension Plan e London Borough of Southwark Pension Fund. O Conselho de Administração terá mandato de dois anos, conforme o caput do Art. 20 do Estatuto Social, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos administradores eleitos pela Assembleia Geral Ordinária do ano de 2011, constituído da seguinte nominata: 3.1) RICARDO ENGLERT, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 1029349295 – SSP/RS, de 10.08.82, e CPF/MF nº 198.915.710/68, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. Mariland, nº 1439, apto 201, Bairro Mont’Serrat; ÁRIO ZIMMERMANN, brasileiro, separado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 1005634661 – SSP/RS, de 21.11.95, e CPF/MF nº 140.209.710/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Santos Neto, nº 144, apto 31, Bairro Petrópolis; FERNANDO GUERREIRO DE LEMOS, brasileiro, solteiro, maior, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 1009440783 - SSP/RS, de 20.06.96, e CPF/MF nº 423.328.850/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Silva Jardim, nº 966, apto. 201, Bairro Bela Vista; JOÃO VERNER JUENEMANN, brasileiro, casado, contador e administrador, portador da Carteira de Identidade nº 3010401283 – SSP/RS, de 21.08.89, e CPF/MF nº 000.952.490/87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Passo da Pátria, nº 624, Bairro Bela




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Vista; MANOEL ANDRÉ DA ROCHA, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 3005987452 – SJTC/RS, de 24.04.95, e CPF/MF nº 002.104.040/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Anita Garibaldi, nº 1375, apto. 301, Bairro Mont Serrat; MATEUS AFFONSO BANDEIRA, brasileiro, casado, Auditor de Finanças Públicas, portador da Carteira de Identidade nº 7039179523, e CPF/MF nº 572.483.970/91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Eça de Queiroz, nº 939, apto. 201, Bairro Petrópolis; RUBENS SALVADOR BORDINI, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 4459-8 – CRE/RS, de 26.07.88, e CPF/MF nº 462.889.370/53, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Vasco da Gama, nº 51, apto 901, Bairro Bom Fim; JOÃO ZANI, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Carteira de Identidade nº 3004376971 – SSP/RS, de 18.11.93, e CPF/MF nº 163.412.280/15, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Prof. Fitzgerald, nº 146, apto. 1002, Bairro Petrópolis; DÍLIO SÉRGIO PENEDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº 32173450-6 – SSP/SP, e CPF/MF nº 024.211.787/20, residente e domiciliado na Av. Presidente Vargas, nº 1012-15º andar, Rio de Janeiro/RJ, Centro, este último representando os acionistas preferencialistas. 3.2) O acionista controlador, indicou para Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, os conselheiros RICARDO ENGLERT e FERNANDO GUERREIRO DE LEMOS. 4º) Foi aprovada a proposta constante do item quatro do edital para eleger o Conselho Fiscal, com abstenção dos acionistas Caisse de Depot et Placement du Quebec, Robeco Capital Growth Funds e SCRI Robeco Institucioneel Emerging Markets Quant Fonds, e voto contrário dos acionistas London Borough of Southwark Pension Fund e Total UK Pension Plan. O Conselho Fiscal terá mandato de um (01) ano, conforme Art. 38 do Estatuto Social, que na forma do Parágrafo 6º, do Art. 161 da Lei nº 6.404/76, exercerão seus cargos até a Assembleia Geral Ordinária do ano de 2010, constituído da seguinte nominata: Membros efetivos - Pela maioria acionária: CLAUDIO MORAIS MACHADO, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº 9002545292 - SSP/RS, de 16.07.85, e CPF/MF nº 070.068.530/87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua General Rondon, nº 411, Bairro Assunção; RONEI XAVIER JANOVIK, brasileiro, divorciado, contador, portador da Carteira de Identidade nº 8011302315 – SSP/RS, de 06.04.88, e CPF/MF nº 296.326.500/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Domingos Martins, nº 433, Bairro Jardim São Pedro; IRNO LUIZ BASSANI, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº 1003744677 – SJS/RS, de 09.05.02, e CPF/MF nº 010.403.400-91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Travessa da Paz, nº 34, apto. 302, Bairro Farroupilha; Pela minoria acionária: RUBENS LAHUDE, brasileiro, casado, odontólogo, portador da Carteira de Identidade nº 7010051551 - SSP/RS, de 04.08.77, e CPF/MF nº 001.814.630/91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. 24 de outubro, nº 700, apto. 401, Bairro Moinhos de Vento; Pelos preferencialistas: JORGE MICHEL LEPELTIER, brasileiro, separado judicialmente, economista e contador, portador da Carteira de Identidade nº 3.919.557 – SSP/SP, e CPF/MF nº 070.190.688/04, residente e domiciliado na Rua Particular, s/ nº, Ch. Bela Vista, Mairiporã/SP; Membros suplentes: Pela maioria acionária: ELIAS ABIP MUZA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 4002047217 - SSP/RS, de 05.03.75, e CPF/MF nº 065.614.110/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Câncio Gomes, nº 715, apto. 403, Bairro Floresta; MARGARETH BELLINAZO, brasileira, separada judicialmente,




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economista, portadora da Carteira de Identidade n° 3991-8 - CORECON/RS, de 29.04.86, e CPF/MF n° 210.065.390/34, residente e domiciliada nesta Capital/RS, na Rua Pery Machado, nº 99, apto. 03, Bairro Menino Deus; LEONITA ZILDA MAHLKE, brasileira, separada judicialmente, pedagoga, portadora da Carteira de Identidade nº 9017998213 – SSP/RS, de 24.10.79, e CPF/MF nº 516.616.080/00, residente e domiciliada em Cachoeira do Sul/RS, na Rua Bento Gonçalves, nº 1552, Bairro Universitário; Pela minoria acionária: TELMO JOSÉ LOPES DE SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da Carteira de Identidade nº 3017582937 - SSP/RS, de 03.07.98, e CPF/MF nº 201.852.940/49, residente e domiciliado em Canoas/RS, na Rua São Nicolau, nº 570, Bairro Estância Velha; Pelos preferencialistas: DIOGO LUIZ DUARTE, brasileiro, solteiro, maior, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº 020226252-3 – DETRAN/RJ, e CPF/MF 056.484.877/89, residente e domiciliado na Rua Carvalho Alvim, nº 499, apto. 1102, Andaraí, Rio de Janeiro/RJ. Os eleitos para os Conselhos de Administração e Fiscal preenchem as condições estabelecidas no Art. 2º da Resolução nº 3.041, de 28.11.02, do Banco Central do Brasil; 5º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta constante do quinto item do edital, sendo fixada à Diretoria a seguinte remuneração mensal, assegurando-se ao Diretor ou Diretores oriundos do quadro de funcionários do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. optarem pela remuneração global que percebiam como empregados, acrescida da verba de representação que couber aos demais Diretores: Honorários - a) Para o cargo de Presidente: R$ 12.900,00 (doze mil e novecentos reais); b) Para o cargo de Vice-Presidente: R$ 12.255,00 (doze mil, duzentos e cinquenta e cinco reais); c) Para o cargo de Diretor: R$ 11.610,00 (onze mil, seiscentos e dez reais), e fixada em 50% (cinquenta por cento) a verba de representação. A remuneração anual compreende 13 (treze) pagamentos. 5.1) Fixada a remuneração do Conselho de Administração, que será equivalente, para cada membro, mensalmente, a R$ 6.450,00 (seis mil, quatrocentos e cinquenta reais) – valor bruto. 5.2) Fixada a remuneração do Conselho Fiscal, que será equivalente, para cada membro em exercício, mensalmente, a R$ 5.160,00 (cinco mil, cento e sessenta reais) – valor bruto. II – Em Regime de Assembleia Geral Extraordinária – 1º) Foi aprovada a proposta de aumento do capital social, mediante a incorporação de Reservas de Lucros no valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) proveniente da Reserva de Expansão, passando assim o capital social de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais) para R$ 2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos milhões de reais), sem a emissão de novas ações. 2º) Foi aprovada a proposta de alteração do Estatuto Social: 2.1) Art. 4º para adequar a redação à deliberação indicada no item anterior, passando a ter a seguinte redação: “Art. 4º, caput - O capital social é de R$ 2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos milhões de reais).”; 2.2) Art. 5º tendo em vista a inclusão das ações PNB, oriundas da oferta primária de ações ocorrida em 2007 e adequação da posição acionária atual em virtude da faculdade de conversão de ações PNA em ON ou PNB ocorrida no período, passando a ter a seguinte redação: “Art. 5º, caput – O capital social é dividido em 408.974.477 (quatrocentos e oito milhões, novecentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e setenta e sete) ações sem valor nominal, sendo 205.041.874 (duzentos e cinco milhões, quarenta e um mil, oitocentos e setenta e quatro) ordinárias, 3.860.883 (três milhões, oitocentos e sessenta mil, oitocentos e oitenta e três) ações preferenciais classe A e 200.071.720 (duzentos milhões, setenta e um mil, setecentos e vinte) ações preferenciais classe B,




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sendo as ações preferenciais classe A conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B.”; 2.3) Art. 18 no que diz respeito ao critério de remuneração dos Conselheiros, que passa a ser mensal, com a seguinte redação: “Art. 18 – Os membros do Conselho de Administração perceberão, mensalmente, remuneração que lhes será atribuída, em cada exercício social, pela Assembleia Geral convocada para os efeitos do artigo 132 (cento e trinta e dois), da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.” Forma – Nada mais havendo a tratar, a Assembleia aprovou a lavratura desta Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, tal como facultam os parágrafos 1º e 2º do art. 130, da Lei nº 6.404/76. Encerramento - Colocada a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso, ninguém se manifestou e assim esgotada a ordem do dia, foi determinada a lavratura desta Ata na forma autorizada pela Assembleia, em conformidade com os já citados dispositivos da Lei de Sociedades Anônimas. Porto Alegre, 31 de março de 2009. Acionistas Presentes: Estado do Rio Grande do Sul, representado pelo Sr. Ricardo Englert, Fernando Guerreiro de Lemos, Almir da Costa Barreto, Jorge Irani da Silva, Mateus Affonso Bandeira, Fundação Banrisul de Seguridade Social, representada por seu Diretor Superintendente Emílio Keidann Júnior, Ricardo Richiniti Hingel, Rubens Salvador Bordini, Claudio Morais Machado, João Verner Juenemann, Irno Luiz Bassani, Ário Zimmermann, CSHG Star Fundo de Investimento Multimercado, CSHG Verde Master Fundo de Investimento Multimercado, CSHG Carteira Administrada – Real Fundo de Investimento Multimercado, CSHG Verde Equity Master Fundo de Investimento em Ações e Green Hg Fund, LLC. administrados e/ou representados legalmente por Credit Suisse Hedding – Griffo Corretora de Valores S.A. representados por Lucila Prazeres da Silva; Pólo Norte Fundo de Investimento Multimercado e BNY Mellon ARX Income FI em Ações, administrados por BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos de Valores Mobiliários, representados por Ana Caroline Caldeira Bartels; Vinson Fund LLC. e Pólo Fundo de Investimento em Ações (Pólo FIA), administrados por Banco Santander S.A., representados por Ana Caroline Caldeira Bartels; Dow Employee’s Pension Plan, Norges Bank, Vanguard Investment Series, PLC, Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard Star Funds e London Borough of Southwark Pension Fund., administrados por HSBC Corretora Títulos de Valores Mobiliários, representados por Ana Caroline Caldeira Bartels; Barclays Global Investors, N.A., BGI Emerging Markets Strategic Insights Fund Ltd., Caisse de Depot et Placement du Quebec, Central States Southeast and Southwest Areas Pension Fund, College Retirement Equities Fund, Dupont Pension Trust, Emerging Markets Index Fund, Emerging Markets Sudan Free Equity Index, Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust, Geut Emerging Equity Passive, IBM Savings Plan, Institutionnel 3D, Ishares MSCI Brazil (free) Index Fund, Robeco Capital Growth Funds, SCRI Robeco Institutioneel Emerging Markets Quant Fonds, State of Winsconcin Investment Board Master Trust, The Emerging Markets Equity Investments Portfolio of de Consultng Group Capital Markets Funds, The Master Trust Bank of Japan, LTD as Trustee of AIG Global, The Monetary Authority of Singapore, Total UK Pension Plan, Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, Wasatch Emerging Markets Small Cap Fund, administrados por CITIBANK N.A., filial brasileira, representados por Ana Caroline Caldeira Bartels; Fundo de Investimento Fator Ações Institucional, Fundo de Investimento Fator Composto 20 Multimercado, Fundo de Investimento Fator Balanceado Multimercado, Fundo de Investimento Fator Hedge Absoluto Multimercado, Fundo de




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Investimento Fator Sigma Institucional Multimercado, Fundo de Investimento Fator Uirapuru Multimercado, Fundo de Investimento Fator Extra Multimercado, Fundo de Investimento Fator Arbitragem Multimercado, Fundo de Investimento Fator Hedge Multimercado, Advantage Fator Macro Fundo de Investimento Multimercado, Fundo de Investimento Fator Jaguar Ações, Fundo Fator Sinergia III – Fundo de Investimento em Ações, Fundo de Investimento Fator Ações Dividendos, Fator Nossa Caixa Mix Fundo de Investimento Multimercado, administrados por Banco Fator S/A, representados por Marco Ferreira Orlandi.

DECLARAÇÃO Como Presidente e Secretário da Assembleia declaramos que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio da sociedade.

Ricardo Englert Presidente da Assembléia

Almir da Costa Barreto Secretário da Assembléia

BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A.

CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96

NIRE 43300001083

Estatuto Social

Capítulo I

Natureza, Duração e Sede

Seção I

Natureza




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Art. 1º - O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A, em sigla BANRISUL, é uma sociedade de economia mista constituída sob a forma de sociedade anônima, criada em 12 de setembro de 1928 e organizada em conformidade com a Lei Estadual nº 459, de 18 de junho de 1928, regulamentada pelos Decretos Estaduais nºs 4.079, 4.100, 4.102 e 4.139, respectivamente, de 22 de junho, 21 de julho, 26 de julho e 06 de setembro, todos do ano de 1928.

§ 1º - Na forma da Lei Estadual nº 6.223, de 22 de junho de 1971, a participação do Estado do Rio Grande do Sul no capital do Banco, em hipótese alguma, poderá ser inferior a 51% (cinqüenta e um por cento), do total de ações com direito a voto.

§ 2º - A sociedade se reorganiza, na forma deste Estatuto, pelo qual passa a se reger, para adaptar-se às disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Seção II

Prazo de Duração

Art. 2º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, condicionado, porém, à vigência de sua carta-patente de autorização.

Seção III

Sede e Foro

Art. 3º - A Capital do Estado do Rio Grande do Sul é o domicílio da sociedade, para todos os efeitos jurídicos, e o lugar da sede de sua administração.

Parágrafo único - Poderá a sociedade, por iniciativa da Diretoria, instalar ou suprimir agências e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante prévia autorização das autoridades monetárias.

Capítulo II

Capital e Ações

Seção I

Capital




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Art. 4º - O capital social é de R$ 2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos milhões de reais).

§ 1º - A Assembleia Geral que deliberar sobre o aumento de capital, mediante subscrição, fixará o respectivo preço e condições de pagamento.

§ 2º - O subscritor em mora na realização do capital ficará sujeito ao reajuste de seu débito por aplicação do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna) ou outro índice que vier a substituí-lo, correspondente ao período do atraso, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 10% (dez por cento). O reajuste será feito com observância das limitações legais que se imponham ao caso.

§ 3º - O capital social poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, até o limite de 600 milhões de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecida pela legislação e regulamentação vigente, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária. Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização.

§ 4º - A emissão de ações para aumento do capital social, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo para seu exercício, nos termos do artigo 171 da Lei 6.404/76.

Seção II

Ações

Art. 5º - O capital social é dividido em 408.974.477 (quatrocentos e oito milhões, novecentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e setenta e sete) ações sem valor nominal, sendo 205.041.874 (duzentos e cinco milhões, quarenta e um mil, oitocentos e setenta e quatro) ordinárias, 3.860.883 (três milhões, oitocentos e sessenta mil, oitocentos e oitenta e três) ações preferenciais classe A e 200.071.720 (duzentos milhões, setenta e um mil, setecentos e vinte) ações preferenciais classe B, sendo as ações preferenciais classe A conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B.

§ 1º - Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais terão sempre a forma nominativa.

§ 2º - A cada uma das ações ordinárias, sem limitação, corresponderá um voto nas deliberações da assembléia geral.

§ 3º - As ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas serão mantidas sob forma de ações escriturais, em contas de depósito, em nome de seus titulares, na própria




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sociedade, que assume os encargos legais de instituição depositária, sem emissão de certificados.

§ 4º - As ações preferenciais classe A serão conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B, na forma do artigo 8º (oitavo) abaixo. As ações ordinárias e as ações preferenciais classe B não serão conversíveis.

§ 5º - É vedado ao Estado do Rio Grande do Sul, acionista controlador da sociedade, alienar ações preferenciais classe A de sua titularidade, podendo, porém, convertê-las, conforme § 4º deste artigo.

Art. 6º - Por autorização do Conselho de Administração, poderá o Banco adquirir ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, visando posteriormente aliená-las.

§ 1º - As aquisições de que trata este artigo não importarão em diminuição do capital social e serão efetivadas com recursos não superiores ao saldo de lucros ou de reservas disponíveis, constantes do último balanço.

§ 2º - As aquisições não poderão ter por objeto ações pertencentes ao acionista controlador, nem ações que não estejam integralizadas.

§ 3º - O Banco não poderá manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 5% (cinco por cento) de cada classe de ações em circulação no mercado.

§ 4º - Nas aquisições que forem autorizadas na forma deste artigo serão observadas rigorosamente as normas que, sobre o assunto, forem baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 7º - As ações preferenciais, ressalvado o disposto no § 2º do artigo 20 (vinte) e no artigo 39 (trinta e nove) deste Estatuto, não terão direito a voto.

Art. 8º - As ações preferenciais classe A conferirão a seus titulares os seguintes direitos: (i) prioridade no recebimento de um dividendo fixo preferencial, não cumulativo, de 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem; (ii) direito de participar, depois de pago às ações ordinárias e preferenciais classe B um dividendo igual ao pago a tais ações, na distribuição de quaisquer outros dividendos ou bonificações em dinheiro distribuídos pela sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe B, com o acréscimo de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a tais ações; (iii) participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe B; (iv) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; (v) o direito assegurado nos termos do artigo 80 (oitenta) deste Estatuto Social; (vi) conversibilidade em ações ordinárias ou preferenciais classe B, a critério do titular da ação, a qualquer tempo, mediante notificação à sociedade.

Art. 9º - As ações preferenciais classe B conferirão a seus titulares os seguintes direitos: (i) participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em




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igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe A; (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; e (iii) o direito assegurado nos termos do artigo 80 (oitenta) deste Estatuto Social. As ações preferenciais classe B não serão conversíveis.

Capítulo III

Objeto Social, Operações e Organização

Seção I

Objeto Social

Art. 10 - A sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, crédito imobiliário - 2ª a 8ª Regiões - e de crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil e carteiras de desenvolvimento e de investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

Parágrafo único - Observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, e por este Estatuto, o Banco poderá participar de outras sociedades.

Seção II

Operações

Art. 11 - As operações da sociedade abrangerão todas as atividades bancárias compatíveis com a natureza de Banco oficial organizado sob a forma múltipla, as quais pela disciplinação que lhe é ou venha a ser dada pelas autoridades monetárias, possam ou devam estar subentendidas ou compreendidas dentro dos objetivos sociais.

Art. 12 - A sociedade poderá adquirir os imóveis necessários às suas instalações ou destinados ao seu programa de expansão, atendidos os limites técnicos adequados e, excepcionalmente, os que convenham à defesa de seus interesses.

Parágrafo único - Os bens adquiridos dos responsáveis por créditos de difícil ou duvidosa liquidação, quando não sirvam para o uso da sociedade, serão alienados no tempo e modo que a Diretoria estabelecer, atendidas as pertinentes disposições legais e normativas.

Seção III




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Organização

Art. 13 - Para o desempenho de suas operações, o Banco manterá tantas Assessorias e Unidades quantas forem necessárias à realização dos objetivos societários.

§ 1º - Na organização funcional da sociedade será mantida necessariamente uma Área dedicada aos financiamentos rurais, onde serão centralizadas todas as operações atinentes ao crédito rural em qualquer de suas modalidades.

§ 2º - As operações de crédito rural, realizadas com recursos alocados ou cedidos pelo acionista Estado do Rio Grande do Sul, são limitadas a pessoas domiciliadas no mesmo Estado.

Art. 14 – As operações de longo prazo realizadas com recursos de repasse provenientes do BNDES, são limitadas a 50% (cinqüenta por cento) do Patrimônio Líquido da sociedade.

Capítulo IV

Administração da Sociedade

Art. 15 - A administração da sociedade, competirá, pela forma prevista neste estatuto, ao Conselho de Administração e à Diretoria.

§ 1º - Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e experiência no exercício de função executiva na alta administração de instituições integrantes do Sistema Financeiro ou de outras empresas, ou, se funcionário do Banco, que tenha exercido cargo de Superintendência de Unidade, Superintendência Regional ou outra função equivalente, devendo os membros do Conselho de Administração ser acionistas.

§ 2º - Os nomes dos indicados para integrarem a Diretoria deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Legislativa do Estado do Rio Grande do Sul.

§ 3º – A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria nos respectivos cargos far-se-á mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão, e está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo e do Termo de Anuência a que se refere o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Art. 16 - O mandato de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria é incompatível com o exercício de função idêntica em instituições financeiras de que o Banco ou o Estado não detenha, direta ou indiretamente, o controle acionário.




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Art. 17 - Não poderão exercer, conjuntamente, as funções de membro do Conselho de Administração nem da Diretoria:

a) ascendentes e descendentes, adotante e adotado, colaterais e afins até segundo grau por direito civil;

b) pessoas que façam parte de uma mesma sociedade de fins econômicos, salvo se esta assumir forma anônima;

c) dois ou mais diretores, gerentes ou cargos equivalentes de uma mesma sociedade de fins econômicos.

§ 1º - No caso dos impedimentos e incompatibilidades acima, desempenhará o mandato aquele que houver obtido maior número de votos.

§ 2º - Em caso de empate no processo de votação, considerar-se-á eleito o mais velho, decidindo-se mediante sorteio quando a idade for a mesma.

Art. 18 - Os membros do Conselho de Administração perceberão, mensalmente, remuneração que lhes será atribuída, em cada exercício social, pela Assembleia Geral convocada para os efeitos do artigo 132 (cento e trinta e dois), da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art. 19 - A Assembleia Geral convocada para os efeitos do artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, fixará a remuneração global, mensal ou anual, dos membros da Diretoria.

Parágrafo único - Os membros da Diretoria, que pertencerem simultaneamente ao Conselho de Administração, não acumularão as vantagens remuneratórias de cada uma das funções, cabendo-lhes apenas a remuneração de Diretor.

Capítulo V

Conselho de Administração

Seção I

Composição

Art. 20 - O Conselho de Administração, composto de no mínimo cinco e no máximo nove membros, será eleito, com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição, pela Assembleia Geral que, a qualquer tempo, poderá destituí-los.

§ 1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos sem designação específica, cabendo ao acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar,




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dentre eles, o Presidente, que necessariamente deverá ser o Secretário de Estado da Fazenda, e o Vice-Presidente.

§ 2º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, terão direito de eleger um membro, em votação em separado, na Assembleia Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (i) de ações ordinárias, desde que representem, pelo menos 15% (quinze por cento) do capital votante da sociedade, e (ii) de ações preferenciais, desde que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital votante da sociedade. Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o quorum exigido acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem, em conjunto, um membro do Conselho de Administração, desde que representem, conjuntamente, pelo menos 10% (dez por cento) do capital social da sociedade.

§ 3º - Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, a indicação de representante para composição do Conselho de Administração, respeitadas as condições impostas pelo § 1º do artigo 15 (quinze) deste Estatuto. A indicação será feita através de lista tríplice apresentada ao acionista controlador, sendo facultado a cada Conselho indicar um nome. Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um deles.

Art. 21 - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, na forma do § 2º abaixo.

§ 1º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

§ 2º - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como “Conselheiro Independente” aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).




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§ 3º - Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76 e do § 2º do artigo 20 deste Estatuto, desde que atendam, neste último caso, o disposto no § 2º deste Artigo.

Seção II

Substituição

Art. 22 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Conselho de Administração, caberá a este, ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar o substituto para exercer a função até a realização da próxima assembleia geral. O preenchimento de vaga de membro eleito pelo voto da minoria, ocorrerá quando da realização da primeira assembléia geral.

Parágrafo único - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração.

Art. 23 - O Presidente do Conselho de Administração, nos casos de vaga, ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Vice-Presidente.

Parágrafo único - A vacância, ausência ou impedimento a que alude este artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído.

Seção III

Reuniões

Art. 24 - O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias ao menos uma vez por mês e extraordinárias, quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, quatro de seus membros, sendo um deles o Presidente ou o seu substituto estatutário.

Art. 25 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes à reunião.

Parágrafo único - Em caso de empate nas deliberações, o Presidente do Conselho de Administração ou o seu substituto estatutário, além do voto pessoal terá o de qualidade.

Art. 26 - Dos trabalhos e deliberações do Conselho de Administração será lavrada, no livro próprio da sociedade, ata circunstanciada, que poderá ser feita sob a forma de sumário, registrando os fatos ocorridos, os assuntos tratados, as deliberações tomadas,




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dissidências, protestos, declaração de voto e o que mais necessário for, assinada pelo Presidente e pelos conselheiros presentes.

§ 1º - Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos membros presentes do Conselho de Administração bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na reunião.

§ 2º - Os documentos ou propostas submetidos à reunião, assim como as declarações de voto, protestos e demais papéis que tenham ensejado os registros da ata serão numerados e arquivados na sociedade até seis meses após o término do mandato do Conselho de Administração.

§ 3º - O Conselho de Administração, por dois ou mais de seus membros presentes à reunião, poderá, a pedido do conselheiro interessado, autenticar um exemplar ou cópia de propostas, declarações de voto, dissidência ou protestos apresentados.

§ 4º - Das atas das reuniões do Conselho de Administração, que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, tirar-se-ão certidões por extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas, as quais serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma da lei. Para validade dessas certidões bastará a assinatura do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto estatutário.

Seção IV

Competência

Art. 27 - Compete ao Conselho de Administração:

1. eleger os Diretores da sociedade e conferir-lhes as respectivas atribuições, observado o disposto neste estatuto;

2. ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, destituir Diretores da sociedade;

3. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, observado o que a respeito dispuser a estratégia governamental do acionista controlador;

4. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

5. deliberar a convocação da assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei de Sociedades por Ações;




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6. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, aprovando a destinação do lucro;

7. manifestar-se previamente sobre a prestação de fiança ou aval pela sociedade, quando de valor superior a cinco por cento (5%) do patrimônio líquido da sociedade apurado pelo último balanço semestral;

8. fixar, anualmente, o montante de auxílios e subvenções a ser distribuído pela Diretoria, atendido o disposto neste estatuto;

9. aprovar os planos e orçamentos promocionais da sociedade, bem como de suas empresas controladas;

10. escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto neste estatuto;

11. organizar e modificar o regimento interno do Conselho de Administração;

12. fixar o limite máximo de endividamento por cliente, inclusive grupo econômico, em percentual do patrimônio líquido do Banco, ficando facultado à Diretoria a aprovação de operações até o limite de 3% do aludido patrimônio líquido;

13. autorizar a sociedade a adquirir suas próprias ações, nos termos do que dispõe o artigo 6º (sexto), deste Estatuto, para cancelamento ou permanência em tesouraria, visando, neste último caso sua posterior alienação.

Art. 28 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

1. convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, coordenando suas atividades;

2. convocar as assembleias gerais do Banco, procedendo à instalação dos respectivos trabalhos;

3. cumprir e fazer cumprir as disposições deste Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais;

4. usar o voto de qualidade para o desempate de votações do Conselho de Administração;

5. autenticar cópias ou certidões de atas e demais documentos do Conselho de Administração;

6. nomear relatores, quando for o caso, para estudar e encaminhar a votação de matéria da competência do Conselho de Administração.

Parágrafo Único - Nas hipóteses previstas no artigo 23 (vinte e três) deste Estatuto, cabe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente e exercer validamente os atos enumerados no caput deste artigo.

Capítulo VI




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Diretoria

Seção I

Composição

Art. 29 - A sociedade terá uma Diretoria, com funções executivas, composta de um Presidente, um Vice-Presidente e até seis Diretores, acionistas ou não, residentes no País, e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 (quinze) deste Estatuto.

Parágrafo Único – Um dos Diretores, responderá exclusivamente pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, nos termos de regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional e pela Comissão de Valores Mobiliários, não respondendo pelas demais atividades afetas à Diretoria.

Art. 30 - O Presidente, o Vice-Presidente e demais membros da Diretoria serão eleitos ou reeleitos, com mandato de três anos, pelo Conselho de Administração, atendidos os seguintes requisitos:

a) O Presidente e o Vice-Presidente da Diretoria serão necessariamente escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração;

b) Obrigatoriamente um dos membros da Diretoria será escolhido entre os empregados que contarem mais de dez anos de serviço prestados diretamente ao Banco e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 (quinze) deste Estatuto;

c) Os cargos de Vice-Presidente e de Conselheiro do Conselho de Administração poderão ser acumulados com funções da Diretoria.

Art. 31 - O Conselho de Administração atribuirá designações especiais aos Diretores, segundo as funções que lhes cometer.

Seção II

Substituição

Art. 32 - No caso de vaga em qualquer dos cargos da Diretoria caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído, observado o disposto na alínea “b” do artigo 30 (trinta) supra quando couber.

Parágrafo Único - Não importará em vacância o afastamento com permissão da Diretoria.




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Seção III

Reuniões

Art. 33 - A Diretoria realizará reuniões ordinárias, pelo menos uma vez por semana, e extraordinárias, quando necessário, deliberando validamente sempre que presentes, no mínimo, quatro de seus membros.

Art. 34 - Aplicam-se as reuniões da Diretoria, com as adaptações peculiares a este Órgão, as disposições da Seção III do Capítulo V, deste Estatuto.

Seção IV

Competência

Art. 35 - São atribuições e deveres da Diretoria:

1. cumprir e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco e executar as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração;

2. propor ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios e operações do Banco;

3. organizar o regulamento interno dos serviços do Banco e modificá-lo, quando conveniente;

4. autorizar a outorga de garantias, a alienação de bens e a transação ou a renúncia de direitos, observadas as disposições pertinentes deste estatuto;

5. estabelecer normas gerais e uniformes para a nomeação, promoção, punição, demissão, licenças, faltas, salários, gratificações e demais vantagens para funcionários não comissionados em cargos de confiança, delegando competência para a execução dessas normas;

6. criar, modificar e suprimir cargos ou funções de confiança, fixando-lhes o valor das respectivas comissões e vantagens, prover, destituir, punir, demitir, conceder licenças aos titulares de tais cargos ou funções;

7. distribuir e aplicar os lucros apurados, respeitando, dentro dos limites do resultado de cada semestre, a obrigatoriedade da distribuição dos dividendos fixos e mínimos previstos neste estatuto e as demais normas legais e regulamentares sobre a espécie;

8. criar e suprimir agências e representações em qualquer localidade do país e do exterior;




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9. elaborar e revisar, anualmente, plano estratégico, indicando as diretrizes principais sobre a política administrativa, recursos humanos, investimentos e tecnologia, produtos e serviços.

Art. 36 - Compete ao Presidente da Diretoria:

1. coordenar as reuniões da Diretoria, exercendo além do voto pessoal, o de qualidade, em caso de empate nas deliberações;

2. fazer executar as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, da Diretoria e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco;

3. representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou em suas relações com terceiros, para o fim de contrair obrigações, alienar bens móveis e imóveis, transigir e renunciar direitos;

4. constituir mandatários do Banco, especificando no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado;

5. designar prepostos para representar o Banco no foro em geral;

6. apresentar relatório anual das operações do Banco e da gestão da Diretoria, ilustrado pelas respectivas demonstrações financeiras à Assembleia Geral, ouvido previamente sobre tais documentos o Conselho de Administração;

7. exercer outras atribuições que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração;

8. designar e destituir o Ouvidor.

Art. 37 - Nos casos de vaga, ausência ou impedimento temporário do Presidente, cabe ao Vice-Presidente substituí-lo e exercer validamente, nessas hipóteses, os atos previstos no artigo anterior.

§ 1º - Quando o Vice-Presidente, nas hipóteses previstas no caput deste artigo, não puder substituir o Presidente, compete a qualquer dos Diretores, tenham ou não designação específica, atribuída, temporária ou permanentemente, substituir o Presidente, praticando validamente, em tais ocasiões, os atos de competência do substituído.

§ 2º - A vacância, a ausência e o impedimento a que alude este artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído.

Capítulo VII

Conselho Fiscal

Seção I




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Composição

Art. 38 - A sociedade terá um Conselho Fiscal permanente composto de cinco membros e igual número de suplentes eleitos anualmente, pela Assembleia Geral. Poderão ser eleitos para membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e experiência no exercício de função executiva na alta administração de instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional ou de outras empresas.

Art. 39 - Os titulares das ações preferenciais sem direito a voto terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal; igual direito terão os acionistas minoritários. Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, a indicação de representante, mediante lista tríplice, para composição do Conselho Fiscal, para uma das vagas destinadas à maioria acionária. Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um membro e respectivo suplente.

§ 1º - Os membros efetivos do Conselho Fiscal eleitos pela minoria e pelos titulares das ações preferenciais, em suas ausências ou impedimentos, só poderão ser substituídos pelos respectivos suplentes.

§ 2º - Os demais membros efetivos do Conselho Fiscal, em suas ausências ou impedimentos, serão substituídos indiferentemente por qualquer suplente.

§ 3º - Os membros do Conselho Fiscal da Sociedade, antes de assumirem seus cargos, deverão subscrever o Termo de Anuência a que se refere o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Art. 40 - Não podem ser eleitas para o Conselho Fiscal, além das pessoas a que se refere o parágrafo segundo do artigo 162 (cento e sessenta e dois) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as que se acharem entre si ou com relação aos Diretores e aos membros do Conselho de Administração nas condições previstas no artigo 17 (dezessete) deste Estatuto.

Seção II

Funcionamento

Art. 41 - O Conselho Fiscal realizará reuniões ordinárias uma vez por mês e extraordinárias quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, três de seus membros.




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Art. 42 - Com as adaptações peculiares ao seu funcionamento aplicam-se às reuniões do Conselho Fiscal as disposições da Seção III, do Capítulo V, deste Estatuto.

Seção III

Competência

Art. 43 - Ao Conselho Fiscal, além das atribuições e poderes que lhe são reservados pela Lei de Sociedades por Ações, incumbe reunir-se quando convocado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria e emitir parecer sobre os assuntos que lhe forem submetidos.

Seção IV

Remuneração

Art. 44 - A remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da média que for atribuída a cada Diretor.

Parágrafo Único - O suplente do Conselho Fiscal em exercício fará jus à remuneração do membro efetivo substituído na proporção do número de reuniões a que comparecer no mês.

Capítulo VIII

Comitê de Auditoria

Seção I

Composição

Art. 45 - A sociedade terá um Comitê de Auditoria permanente, em atendimento à exigência do Banco Central do Brasil, composto de 03 (três) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, que a qualquer tempo poderá destituí-los, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reconduzidos até o limite máximo permitido.

Parágrafo único - É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria.




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Art. 46 - O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração.

Art. 47 - Poderão ser nomeados para membros do Comitê de Auditoria, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, além de preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo único - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função.

Art. 48 - Além do previsto no artigo anterior, são condições básicas para o exercício de integrante do Comitê de Auditoria:

I - não ser ou não ter sido nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação:

a) diretor da instituição ou de suas ligadas;

b) funcionário da instituição ou de suas ligadas;

c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição;

d) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas.

II – não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nas alíneas “a” e “c” do inciso I;

III – não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria;

IV – não ser ocupante de cargo efetivo licenciado no âmbito do governo estadual;

V – não ser ou ter sido, nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação, ocupante de cargo efetivo ou função no âmbito do governo estadual.

Art. 49 - O integrante do Comitê de Auditoria somente pode voltar a integrar tal órgão na sociedade após decorridos, no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior.

Seção II

Substituição

Art. 50 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Comitê de Auditoria, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do




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mandato do substituído. Parágrafo único - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração.

Seção III

Funcionamento

Art. 51 - O Comitê de Auditoria realizará reuniões ordinárias de acordo com as regras operacionais de seu funcionamento, e extraordinárias quando necessário, deliberando validamente, sempre que presente a totalidade de seus membros.

Art. 52 - Das reuniões do Comitê de Auditoria serão lavradas atas circunstanciadas, registrando os principais fatos ocorridos, assuntos tratados e deliberações tomadas, assinadas por todos e mantidas arquivadas na sociedade.

Art. 53 - O Comitê de Auditoria reunir-se-á, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da instituição, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em atas, os conteúdos de tais encontros.

Art. 54 – O Comitê de Auditoria pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas.

Parágrafo único – A utilização do trabalho de especialistas não exime o Comitê de Auditoria de suas responsabilidades.

Art. 55 – O Comitê de Auditoria deve elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do comitê de auditoria contendo, no mínimo, as seguintes informações:

a) atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período;

b) avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno da instituição, com ênfase no cumprimento das disposições emanadas pelo Banco Central do Brasil e com evidenciação das deficiências detectadas;

c) descrição das recomendações apresentadas à Diretoria, com evidenciação daquelas não acatadas e respectivas justificativas;

d) avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas;

e) avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de




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normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas.

§ 1º - O Comitê de Auditoria deve manter à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração o relatório do comitê de auditoria, pelo prazo mínimo de cinco anos de sua elaboração.

§ 2º - O Comitê de Auditoria deve publicar, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do relatório do comitê de auditoria, evidenciando as principais informações contidas naquele documento.

Seção IV

Competência

Art. 56 - Constituem atribuições do Comitê de Auditoria:

1. estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas;

2. emitir parecer técnico à administração do Banco, sobre a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como recomendar a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário, observando-se as normas legais que regem as contratações da sociedade;

3. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios de administração e parecer do auditor independente;

4. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos;

5. avaliar o cumprimento, pela administração do Banco, das recomendações feitas pelos auditores independentes e internos;

6. estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

7. recomendar, à Diretoria do Banco, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

8. verificar, por ocasião das reuniões previstas no artigo 53 (cinqüenta e três), o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da instituição;




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9. reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

10. outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.

Seção V

Remuneração

Art. 57 - A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pelo Conselho de Administração que os nomear, de acordo com a sua capacitação profissional, ouvido o acionista controlador.

Capítulo IX

Ouvidoria

Art. 58 – A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar, à Sociedade bem como às suas empresas controladas, a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos.

Art. 59 – A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

a) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionados pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

b) prestar esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas;

c) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar trinta dias;

d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea “c”;

e) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;




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f) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata a alínea “e”.

Art. 60 – A Ouvidoria será administrada pelo Ouvidor, escolhido dentre funcionários da ativa do Banco, que será designado e destituído, pelo Presidente da Diretoria, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reconduzido.

Art. 61 – Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

Art. 62 – A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Capítulo X

Assembleia Geral

Seção I

Disposições Comuns

Art. 63 - A convocação, a instalação e as deliberações da Assembleia Geral obedecerão às disposições legais e, subsidiariamente, as deste Estatuto.

Art. 64 - Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.

Art. 65 - Os trabalhos da Assembleia Geral serão abertos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário, que, imediatamente, solicitará aos acionistas que elejam a mesa dirigente, composta de Presidente e Secretário.

Seção II

Assembleia Geral Ordinária

Art. 66 - Anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, haverá uma assembleia geral ordinária com o objetivo de examinar as matérias referidas no artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei de Sociedades por Ações.




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Seção III

Assembleia Geral Extraordinária

Art. 67 - A assembleia geral será convocada extraordinariamente sempre que os negócios sociais o exigirem.

Capítulo XI

Comitês

Seção I

Composição

Art. 68 – A Sociedade terá 09 (nove) órgãos com funções auxiliares da Diretoria, denominados:

a) Comitê de Gestão Bancária;

b) Comitê de Gestão Econômica;

c) Comitê de Gestão Comercial;

d) Comitê de Gestão de Canais;

e) Comitê de Gestão Administrativa;

f) Comitê de Gestão de Controles Internos;

g) Comitê de Gestão de Tecnologia da Informação;

h) Comitê de Crédito;

i) Comitê de Gestão de Pessoas.

§ 1º - Cada Comitê terá, no mínimo 4 (quatro) e no máximo 12 (doze) integrantes.

§ 2º - Excetua-se do limite previsto no parágrafo anterior, o Comitê de Gestão de Canais que terá como membros, além dos Superintendentes de Unidades, os Superintendentes Regionais e Gerente Geral da Agência Central.

Art. 69 – Serão membros dos Comitês os empregados titulares de Superintendência de Unidade, Superintendência de Assessoria, Superintendências Regionais, Secretário




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Executivo do Comitê de Gestão Bancária e Gerente Geral da Agência Central, nomeados pela própria Diretoria.

Parágrafo único – O Comitê de Gestão Bancária será composto por Diretores e os Coordenadores dos demais Comitês.

Art. 70 – Os Comitês poderão ser subdivididos em grupos, segundo as necessidades de serviço e interesse da Diretoria.

§ 1º - Cada Comitê ou grupo terá um Coordenador permanente que, em caso de impedimento poderá ser substituído por coordenador a ser indicado pelos integrantes do Comitê, consignado em ata.

§ 2º - Compete ao Coordenador do Comitê ou do Grupo convocar e presidir as reuniões do órgão respectivo.

Seção II

Organização, atribuições e competência

Art. 71 - Observada a regulamentação baixada pela Diretoria, a cada Comitê previsto neste Estatuto competirá opinar sobre os assuntos pertinentes à sua área respectiva, submetendo-os, após, à deliberação da Diretoria.

§ 1º - Poderá a Diretoria fixar alçada aos Comitês, no limite da qual terão poder deliberativo.

§ 2º - Os Coordenadores dos Comitês e dos Grupos, quando houver, serão de nomeação da Diretoria e terão representação participativa em reuniões mensais da Diretoria.

Capítulo XII

Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Lucros e suas destinações

Seção I

Exercício Social

Art. 72 - O exercício social terá a duração de um ano e encerrar-se-á no dia 31 de dezembro.

Seção II




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Demonstrações Financeiras

Art. 73 - No fim de cada semestre serão elaboradas, com observância das prescrições legais, demonstrações financeiras que exprimam com clareza a situação patrimonial da sociedade e as mutações ocorridas no período e respectivas demonstrações de fluxo de caixa.

Art. 74 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, em consonância com o artigo 189 (cento e oitenta e nove) da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art. 75 – Atendido o disposto no artigo anterior, será destacada a participação dos empregados a ser distribuída a critério da Diretoria, a título de prêmio de desempenho, à razão de até 10% (dez por cento) do resultado operacional do semestre.

Seção III

Lucro e suas destinações

Art. 76 – Os acionistas terão direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, um percentual equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com as seguintes normas:

I. O lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até atingir o limite estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, ficando a sociedade dispensada de constituir essa Reserva no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das Reservas de Capital de que trata o § 1º do artigo 182 (cento e oitenta e dois) da Lei 6.404/76, exceder 30% (trinta por cento) do Capital Social; e (b) a importância destinada à formação de reserva para contingência, mediante proposta da Diretoria, e a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores;

II. Da importância destinada ao pagamento do dividendo de que trata este artigo, observadas as deduções previstas no item I acima, será retirada, em primeiro lugar, a quantia necessária para o pagamento de um dividendo fixo de 6% (seis por cento) ao ano, às ações preferenciais classe A, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem (art. 8º);

III. Observado o disposto nos itens anteriores, havendo saldo, será pago um dividendo às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B, não superior ao atribuído às ações preferenciais classe A;




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IV. Feito o pagamento dos dividendos a que aludem os itens anteriores, se existir sobra na verba destinada a dividendos, esta será distribuída entre todos os acionistas, participando, nesta hipótese, em igualdade de condições as ações ordinárias e preferenciais, com a observância do disposto no item “ii” do artigo 8º (oitavo) deste Estatuto Social.

Art. 77 – A Sociedade manterá Reserva para Investimentos, para aplicação na área de informática, a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado de cada exercício, até atingir 70% (setenta por cento) do valor do capital social integralizado.

Art. 78 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 73 a 77 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço e o pagamento de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício não exceda o montante das reservas de capital.

Parágrafo único – Adicionalmente, a Diretoria, com a anuência do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, poderá, a seu prudente critério e sempre que os interesses sociais o recomendem, declarar dividendos intermediários por períodos inferiores a seis meses, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, observadas todas as demais normas estatutárias e legais sobre o pagamento de dividendos.

Art. 79 - O valor dos juros, pagos ou creditados, a título de remuneração sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º (nono), parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.

Capítulo XIII

Seção Única

Preservação do Controle da Sociedade pelo Estado do Rio Grande do Sul e Direitos dos Acionistas Minoritários

Art. 80 – Constitui preceito fundamental e basilar da sociedade que esta será controlada, necessariamente, pelo Estado do Rio Grande do Sul. Nos termos do artigo 22 da Constituição Estadual do Rio Grande do Sul, a alteração deste preceito constitui prerrogativa da população do Estado. Desta forma, somente mediante plebiscito realizado através de consulta popular, poderá ocorrer a transferência do controle acionário da sociedade, com observância do interesse público. No caso de tal alienação ser aprovada segundo este procedimento exigido pela Constituição Estadual, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular,




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no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, assegurando-lhes o preço no mínimo igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante.

Art. 81 – A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada, observados os preceitos constitucionais e a necessidade de plebiscito indicados no artigo 80 acima: (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direito relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na alienação do controle da sociedade; e (b) em caso de alienação indireta, ou seja, alienação do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da sociedade, sendo que nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar à BOVESPA o valor atribuído à sociedade em tal alienação e anexar documentação que o comprove.

Art. 82 – Aquele que já detiver ações da sociedade e, observados os preceitos constitucionais e a necessidade de plebiscito indicados no artigo 80 acima, vier a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) formular a oferta pública referida no artigo 80 deste Estatuto Social; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o valor pago em bolsa de valores por ações da sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.

Art. 83 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta do Banco, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Art. 84 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem pela descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Sociedade (tal como definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) deverá formular oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, pelo valor econômico das ações apurado em laudo de avaliação: (i) no prazo de 90 (noventa) dias, caso a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 ocorra para que as ações sejam registradas para negociação fora do Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias contados da data da Assembleia Geral de acionistas do Banco que aprovar operação de reorganização societária, na qual as ações do Banco resultantes de tal reorganização não sejam admitidas para negociação Nível 1.

Art. 85 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 83 e 84 deverá ser elaborado por empresa especializada e independente do Banco, de seus administradores e controladores,




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com experiência comprovada, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida Lei.

§ 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada pela maioria dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, excluídas as ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Sociedade, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito.

§ 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo acionista controlador.

Art. 86 – Verificadas as hipóteses dos artigos 80 e seguintes, a Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, bem como o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo Único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Sociedade sem que os seus signatários tenham subscrito os Termos de Anuência referidos no caput deste artigo.

Capítulo XIV

Seção Única

Juízo Arbitral

Art. 87 - As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, a este Estatuto Social, aos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, às disposições da Lei 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.




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Capítulo XV

Seção Única

Disposições Gerais

Art. 88 - O Banco, atendidos seus objetivos sociais, natureza empresarial e peculiaridades operacionais, segundo os métodos do setor privado da economia: a) adotará princípios de licitação para compra de bens móveis, obras e serviços contratados; b) observará os princípios instituídos pelo acionista controlador para a concessão de auxílios e subvenções; c) sem prejuízo das demais normas que disciplinam a fiscalização de sua atividade como instituição financeira, proporcionará condições indispensáveis para a eficiência do controle interno, a cargo da Contadoria e Auditoria Geral do acionista controlador e controle externo, na forma prevista na Constituição do Estado do Rio Grande do Sul e legislação ordinária pertinente; d) implantará código de ética que discipline as relações com clientes externos e entre os funcionários da organização; e) assegurará, aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Sociedade e na forma definida pelo Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos, contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, observadas as disposições da Lei nº 8.906, de 04.07.1994.

Art. 89 - Ressalvadas as dotações necessárias ao atendimento dos objetivos sociais da Fundação Banrisul de Seguridade Social, o montante dos auxílios e subvenções a ser distribuído, anualmente pela Diretoria será fixado pelo Conselho de Administração, atendidas as limitações fiscais e observados os critérios instituídos pelo Estado para a concessão dos mesmos.

Parágrafo único - Atendidos os limites fixados pelo Conselho de Administração, não se incluem ao regime deste artigo os pequenos auxílios e subvenções, assim considerados aqueles de valor igual ou inferior a 0,000.004 (quatro milionésimos) do capital social concedidos, individualmente, por sua vez, pelos Diretores.

Art. 90 - Em resoluções de Diretoria, serão fixados os procedimentos a serem adotados nos casos de licitação e concessão de auxílios e subvenções.

Art. 91 - A Diretoria enviará à Contadoria e Auditoria Geral do Estado do Rio Grande do Sul os balanços e balancetes do movimento do Banco e prestar-lhe-á todas as informações que se fizerem necessárias ao controle interno e externo do acionista controlador.

Art. 92 - A dissolução e a liquidação da sociedade far-se-ão de conformidade com o direito vigente.

Art. 93 - O recrutamento do pessoal do Banco, no País, será feito pelo regime da Consolidação das Leis do Trabalho, através de concurso público de provas ou de provas e títulos, de acordo com a complexidade do cargo.




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Art. 94 - Os membros da Diretoria poderão, anualmente, gozar de até trinta dias, consecutivos, ou não, de férias, sem perda de quaisquer vantagens ou prerrogativas que lhes são asseguradas neste estatuto.

Parágrafo único - O exercício da faculdade do gozo de férias pelos Diretores, ficará condicionado às seguintes normas:

a) as férias não serão cumulativas, e quando gozadas, o serão dentro do correspondente exercício social;

b) as férias serão gozadas necessariamente na vigência plena do mandato de Diretor, ficando perempto o exercício do direito fora desse prazo;

c) em hipótese alguma as férias serão indenizadas ou convertidas em espécie.

Art. 95 - O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. integrará, através de pelo menos um dos membros de sua Diretoria, os Conselhos de Administração das sociedades de que participe com 50% (cinqüenta por cento) ou mais, do capital social.

Parágrafo único - Os estatutos de cada uma das sociedades referidas no presente artigo deverão prever a participação de representantes do Banco em seus Conselhos de Administração, observadas as prescrições legais.

Art. 96 - A aquisição ou subscrição de ações do Banco, implica na aprovação deste estatuto e aceitação das responsabilidades dele decorrentes e das leis em vigor.

Art. 97 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela legislação aplicável.

Capítulo XVI

Seção Única

Disposições Transitórias

Art. 98 - Ficam respeitados os direitos dos atuais detentores de ações preferenciais ao portador sobre os valores que possuírem em títulos dessa forma, na data da Assembleia Geral Extraordinária de 28 de março de 1988, sem prejuízo de poderem transformá-las, a qualquer tempo, em ações preferenciais nominativas, livres de quaisquer ônus pecuniários.

DECLARAÇÃO




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Declaramos que a presente é cópia fiel do Estatuto Social do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A, consolidado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de março de 2008 e alterado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 31 de março de 2009.

Porto Alegre, 31 de março de 2009.

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A

Ricardo Englert

Presidente da Assembleia

Almir da Costa Barreto

Secretário da Assembleia

COMUNICADO AO MERCADO

CONVERSÃO DE AÇÕES




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O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – Banrisul -, considerando a faculdade de conversão de ações PNA de sua emissão em ações ON ou em ações PNB, ambas também de sua emissão, comunica, para conhecimento e divulgação, que, após a conversão de 1.500 (mil e quinhentas) ações preferenciais classe A em ações ordinárias, ocorreu modificação na composição do Capital Social da Empresa, conforme abaixo: Capital Social na data da última modificação, 23/03/2009

Ações Ordinárias: 205.041.874 Ações Preferenciais A: 3.860.883 Ações Preferenciais B: 200.071.720 Total 408.974.477

Capital Social na data da presente modificação, em 14/05/2009

Ações Ordinárias: 205.043.374 Ações Preferenciais A: 3.859.383 Ações Preferenciais B: 200.071.720 Total 408.974.477

Ricardo Richiniti Hingel Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – Banrisul

COMUNICADO Em cumprimento ao que estabelece o artigo 12, caput, e § 4 º, da Instrução CVM n º 358, datado de 3 de janeiro de 2002, Carmignac Investssement/Carmignac Euro Patrimoine, organizada e existente de acordo com as leis da França, sediada na Place Vendôme, 24, como acionista do Banco do Estado do Rio Grande do Sul SA, companhia aberta, inscrita CNPJ n º 92.702.067/0001-96, comunica que tem




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adquirido diretamente e/ou indiretamente, em 17 de março de 2009, o montante total de 75.000 (setenta e cinco mil) ações preferenciais classe B emitidas pela empresa, correspondente a 0,38% dessa classe de ação. De acordo com o artigo 12, § 6 º do CVM 358, solicitamos ao Diretor de Relações com Investidores a gentileza de tomar as providências necessárias para a imediata transmissão das informações nele contidas, a CVM e a BOVESPA. Este é um investimento minoritário que não envolve alterações na composição do controle acionário ou mudanças na estrutura administrativa da Companhia. Atualmente, o acionista não projeta a aquisição de outras ações da Companhia, exceto o divulgado neste anúncio. O acionista não é titular de debêntures conversíveis emitidas pela Companhia e não faz parte de qualquer acordo ou contrato que tenham o direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos pela companhia. O acionista notifica ainda que em 08 de maio de 2009, detém a quantidade de 11.257.330 (onze milhões, duzentos e cinqüenta e sete mil, trezentas e trinta) de ações preferenciais classe B, correspondentes a 5,63% desses ativos da Companhia.

_________________________________________

Carmignac Investssement/Carmignac Euro Patrimoine The Bank of New York Mellon Corporation One Mellon Center, 500 Grant Street, Pittsburgh, PA 15258 USA 412-236-7733 (phone) [email protected] Rio de Janeiro, 15 de julho de 2009. À




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Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Rua Capitao Montanha, n° 177 - Centro Porto Alegre – Rio Grande do Sul, Brazil 90010-040 A/C: Ricardo Richiniti Hingel - Diretor de Relação com Investidores COMUNICADO RELEVANTE Instrução CVM nº 358/2002 Prezados Senhores, Em atenção ao disposto no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358, datada de 03 de janeiro de 2002, e alterações posteriores (“Instrução 358”), o The Bank of New York Mellon Corporation, sociedade constituída de acordo com a legislação dos Estados Unidos da América e com sede em One Wall Street, New York, NY 10286 USA, doravante denominada "BNY Mellon", Newton Investment Management Limited., sociedade subsidiária do BNY Mellon, constituída de acordo com as leis da Inglaterra, com sede no Mellon Financial Center, 160, Queen Victoria Street, Londres EC4V 4LA, Inglaterra (“Newton”) e a BNY Mellon ARX Investimentos Ltda. constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Avenida Borges de Medeiros, 633, salas 401, 402 e 403, Leblon, Rio de Janeiro, R.J, (“BNYM ARX”) em conjunto denominadas “Subsidiárias” vem, prestar as seguintes informações: O BNY Mellon, através de suas Subsidiárias, na qualidade de gestoras de fundos de investimento, atuando de forma discricionária e independente reduziu sua participação indireta e passou a deter, na data de hoje, 3.703.600 (três milhões setecentos e três e seiscentas) ações preferenciais “B” (PNB N1) do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. ("Companhia”) correspondente a 1,85% (um vírgula oitenta e cinco por cento) das ações preferencias “B” (PNB N1) emitidas pela Companhia. 1. Esta redução é resultante da alienação, em 17/04/2009 de 306.000 (trezentos e seis mil) ações preferenciais “B” (PNB N1) de emissão da Companhia que eram detidas pelos fundos de investimento geridos pela Newton. 2. Antes da data acima mencionada, o BNY Mellon detinha indiretamente 10.040.850 (dez milhões quarenta mil oitocentos e cinqüenta) ações preferenciais “B” (PNB N1) que representavam 5,02% (cinco vírgula zero dois por cento) das ações preferenciais “B” (PNB N1), emitidas pela Companhia, todas estas ações detidas pelos fundos de investimento geridos pelas Subsidiárias. 3. Nesse sentido, a participação indireta do BNY Mellon passou a ser inferior ao percentual de 5% (cinco por cento) das ações preferenciais emitidas pela Companhia. Ademais, o BNY Mellon e as Subsidiárias declaram: The Bank of New York Mellon Corporation One Mellon Center, 500 Grant Street, Pittsburgh, PA 15258 USA 412-236-7733 (phone) [email protected] (i) que a aquisição e a alienação das ações tem o exclusivo objetivo de investimento, não havendo qualquer interesse em alterar a composição do controle ou estrutura administrativa da Companhia; (ii) não ter firmado nenhum acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia; (iii) não deter bônus de subscrição, direitos de subscrição de ações, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia. Se tiverem alguma dúvida ou necessitarem de algum esclarecimento, por favor, entrar em contato com Nicholas Darrow no número 1-412-236-7733. THE BANK OF NEW YORK MELLON CORPORATION ________________________________




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Name: Nicholas R. Darrow Cargo: Vice President



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Item 20. Governança Corporativa

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Para assegurar aos acionistas a gestão estratégica da Empresa e a efetiva monitoração da Diretoria Executiva, o Banrisul aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa em 2007, ao realizar oferta pública de ações contemplando aumento de capital de aproximadamente R$ 800,0 milhões. A relação entre propriedade e gestão por meio do exercício da boa governança se dá através do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Essa atuação garante a todos os stakeholders transparência, eqüidade e adequada prestação de contas.

As implicações relativas à listagem do Banco no Nível 1 envolvem regras estabelecidas para companhias com ações listadas no Novo Mercado, as quais estão incluídas no Estatuto Social do Banrisul e são citadas a seguir:

- dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% são Conselheiros Independentes;

- a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias;

- extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da alienação do controle do banco e

- necessária submissão do Banrisul, seus acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa, para fins de resolução de conflitos que possam surgir, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1 de Governança, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa do Nível 1.

Para concretizar o compromisso de responsabilidade nas ações, a Instituição adota o Código de Ética Banrisul, instrumento que norteia a conduta moral e ética disseminada na rotina dos colaboradores, estabelecendo o padrão de relacionamento a ser adotado com os públicos de interesse, sejam eles acionistas, colaboradores, fornecedores, clientes, concorrentes, entidades, comunidade e Governo.

Em conformidade com as normas da Comissão de Valores Mobiliários, o Banrisul informa que a empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes prestou serviços exclusivamente relacionados à auditoria no ano de 2008.

CONTROLES INTERNOS E COMPLIANCE

O Banrisul aprimora continuamente o monitoramento nos processos de negócios da Instituição, mitigando os riscos, promovendo a cultura de controle e as oportunidades de melhorias e obedecendo a parâmetros de mercado, no que se refere a padrões éticos de controles e transparência das informações.

O Sistema de Controles Internos é um conjunto de ações adotadas pela Administração para garantir que os objetivos e metas estabelecidos pela Instituição sejam atingidos. Essas ações visam à proteção dos recursos do Banco e à segurança de que os registros sejam precisos e




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confiáveis, além de assegurar os aspectos de conformidade, mediante o cumprimento da legislação e das normas regulamentares internas e externas – Compliance.

As políticas são estabelecidas pelo Comitê de Gestão de Controles Internos e ratificadas pelo Comitê de Gestão Bancária, que tem como atribuição consolidar a visão estratégica global do Banco mediante o acompanhamento das ações propostas e realizadas, dos aspectos de controles internos e da aderência às diretrizes estabelecidas pela Diretoria.

Gestão de Risco

A Gestão de Riscos é ferramenta estratégica e fundamental para qualquer instituição financeira. Os riscos intrínsecos a uma empresa desse ramo abrangem desde riscos facilmente identificáveis na ordem financeira, como os Riscos de Mercado, de Liquidez, de Crédito, assim como aqueles não diretamente identificados como tal, mas também de extrema importância, como Risco Operacional, de imagem, dentre outros.

No Banrisul, a Gestão de Riscos busca identificar e integrar processos de mitigação de riscos, naturais à atividade bancária, com aprimoramento contínuo e sistemático. O desenvolvimento de políticas, sistemas de controles internos e normas de segurança, integrados aos objetivos estratégicos e mercadológicos, visam ao alinhamento da Empresa aos padrões recomendados pelo Novo Acordo de Capitais - Basiléia II, adotando as melhores práticas de mercado, através da melhor combinação possível de aplicações em ativos e uso de capital requerido.

Risco de Crédito

A estrutura de avaliação de riscos do Banrisul está alicerçada no princípio de decisão técnica colegiada, sendo definidas alçadas de concessão de crédito correspondentes aos níveis decisórios que abrangem, desde a extensa rede de agências, com suas diversas categorias, até as esferas diretivas e seus comitês de risco e crédito na Direção-Geral. Esse processo objetiva agilizar a concessão com base em limites tecnicamente pré-definidos, que determinam a exposição máxima que a Instituição esteja disposta a operar com cada cliente, atendendo o binômio risco/retorno.

A contínua e crescente utilização de metodologias estatísticas para avaliação de risco de pessoas físicas e jurídicas, com a parametrização de políticas e regras de negócios, refletiram positivamente nos ativos da Instituição. A adoção de sistema de credit score e behaviour score oportunizou o estabelecimento de créditos pré-aprovados de acordo com classificações de risco previstas nos modelos estatísticos, que são conceitualmente mais atrativos para manejo com crédito massificado. Os modelos proprietários estão em conformidade com a Resolução nº 2.682, de 22.12.99, do Banco Central do Brasil.

O Banrisul adota estudos técnicos que avaliam as empresas sob prismas financeiro, de gestão, mercadológico e produtivo, com revisões periódicas, observando ainda cenários econômico e concorrencial contemporâneos e prospectivos, inserindo as empresas nestes ambientes. A Gestão de Risco de Crédito tem como diretriz postura seletiva e conservadora da Instituição, seguindo estratégias definidas pela alta Administração e áreas técnicas da Corporação. Essa linha mestra permitiu que o Banco tivesse um desempenho no crédito superior aos últimos anos, com melhora da qualidade da carteira, refletida na elevação do percentual de operações classificadas nos níveis AA até C em relação ao volume total de crédito.

A consolidação dos modelos permitiu crescimento qualitativo na concessão de crédito, com avanços significativos na mitigação de risco, e lançou bases para modernização desses instrumentos na égide dos princípios definidos pelo acordo Basiléia II, o que propiciará ao Banco passar da abordagem padrão para o nível intermediário, maximizando sua estrutura de capitais, com aferição ainda mais precisa acerca dos riscos envoltos nas operações de crédito. O cronograma de ações instituído pelo Banrisul está consoante ao exigido pela autoridade monetária




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no tocante às resoluções e circulares do Banco Central do Brasil referentes às exposições ponderadas por fator de risco. A complexidade desse processo exige aprimoramento da administração do risco, com a qualificação e atualização dos profissionais da área, políticas que, em conjunto aos investimentos em sistemas e processos internos, são uma constante nas ações diretivas do Banrisul.

A gestão eficaz do Risco de Crédito do Banrisul permite expansão da carteira de crédito com segurança, mesmo frente ao cenário prospectivo de aumento da inadimplência causado pela crise financeira internacional, dada a potencialidade dos instrumentos utilizados para mensuração dos riscos inerentes a cada cliente.

Risco de Mercado

O risco de mercado está associado à possibilidade da instituição incorrer em perdas provenientes de descasamentos nos preços de contratos ativos e passivos, por força de oscilações de taxas de juros, taxas de câmbio, índices de preços, etc. O Banrisul implementou, no exercício de 2008, medidas para qualificar as informações relativas ao Risco de Mercado, seja para a melhoria dos mecanismos de gestão: otimização da relação risco e retorno, diversificação de riscos e identificação de limites máximos de exposição, bem como para adequar-se às exigências do Banco Central do Brasil, vigentes desde 01.06.2008. Dentre essas medidas, citam-se a realização de alterações sistêmicas para implementação de modelos internos de apuração do requerimento de capital para Risco de Mercado, bem como o mapeamento de processos necessários ao levantamento das posições relativas à exposição em diferentes indexadores. As metodologias de avaliação de Risco de Mercado adotadas pelo Banrisul, a exemplo das melhores práticas utilizadas no mercado, incluem Value at Risk (VaR), Análise de Sensibilidade e Teste de Estresse. O VaR é um método através do qual se quantifica a perda máxima esperada, expressa em valores monetários, de um portfólio ou investimento, dentro de um horizonte de tempo e intervalo de confiança determinados. A Análise de Sensibilidade é de extrema importância para a análise de novos cenários. Uma vez identificado o cenário básico, alguns parâmetros são alterados com vistas à análise e avaliação das informações fornecidas pelo modelo. Dessa forma, a sensibilidade do capital do Banco aos efeitos de movimentos de mercado é mensurada através de simulações sob cenários de estresse. Os cenários de estresse são construídos com base em alterações nas variáveis de mercado, sendo baseados em períodos históricos ou cenários macroeconômicos projetados. Os estudos têm por finalidade prevenir o risco de perda de recursos numa eventual mudança de posição, ou por instabilidade no mercado financeiro. Essas análises foram particularmente relevantes, no segundo semestre de 2008, face às turbulências experimentadas nos mercados financeiros, ainda que o grau de exposição do Banco em câmbio, operações de swap ou derivativos seja reduzido. Cabe ainda ressaltar que o monitoramento das posições de ativos e passivos se dá através de relatórios de acompanhamento de mercado e registro diário das carteiras do Banrisul. As políticas de ajustes de posições são definidas pelos Comitês de Gestão Econômica e Bancária, com vistas à manutenção de limites operacionais, bem como à preservação da solidez do Banco e do Conglomerado.

Risco de Liquidez

O risco de liquidez está associado à possibilidade da instituição ter dificuldades para liquidar posições, por força de descolamentos de fluxos financeiros ativos e passivos, decorrentes de descasamento de prazos ou de alterações nas curvas de preços.




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No Banrisul, os processos de acompanhamento da liquidação de posições ativas e passivas e de tomada de decisão quanto aos eventuais ajustes são executados de forma concomitante aos procedimentos de gestão do risco de mercado. Os Comitês de Gestão Bancária e Econômica atuam no nível de gestão, na definição de políticas de contingências e no planejamento de níveis confortáveis de liquidez. No nível técnico, as rotinas de controle diário da tesouraria utilizam os mesmos instrumentos e metodologias consideradas na avaliação da evolução de descolamentos provenientes de alterações nos preços de ativos e passivos, em especial, derivadas de mudanças no ambiente macroeconômico. As projeções de fluxo de caixa, no que se refere às posições ativas, considera cenários de diferentes níveis de evolução da carteira de crédito e de instrumentos financeiros, bem como distintas possibilidades de alteração nos indicadores de adimplemento. Para os passivos, as premissas adotadas incluem a possibilidade de resgates antecipados de captações remuneradas, bem como a ocorrência de evolução da captação em níveis inferiores aos projetados.

Risco Operacional

Conforme determina a Resolução nº 3.380, de 29.06.06, do Banco Central do Brasil, foram definidas a política institucional, os processos, os procedimentos e os sistemas necessários à implementação da estrutura de gerenciamento do Risco Operacional no Banrisul. A divulgação da Política de Gerenciamento do Risco Operacional ao quadro funcional do Banco está publicada em Resolução Interna nº 4.354, de 20.06.08, e consolidada através de normativo.

O executivo responsável pelo Risco Operacional é o Diretor-Presidente do Banrisul. Fazem parte da estrutura, o Comitê de Controles Internos, responsável pela deliberação de assuntos definidos como de sua competência; a Controladoria, como área gestora do gerenciamento dos riscos operacionais; Compliance, Superintendentes das Unidades da Direção-Geral e as administrações das agências são responsáveis pela conformidade dos controles internos nas suas dependências; e Controller, responsável pelo Compliance do Banco. Essa estrutura tem como principais responsabilidades identificar, avaliar, monitorar, controlar e mitigar os riscos operacionais do Banrisul, inclusive aqueles decorrentes de serviços terceirizados.

Todos os empregados e estagiários do Banrisul e os prestadores de serviço terceirizados são responsáveis pela adoção de medidas comportamentais que evitem a exposição a riscos, no limite de suas atribuições.

Para dar suporte às atividades, a Gestão do Risco Operacional conta com um sistema automatizado, baseado na gestão do conhecimento, o qual permite à Organização identificar, criar, representar e distribuir o conhecimento, permitindo sua utilização, consciência e aprendizagem. Através da análise das informações coletadas, é gerada a Matriz de Risco Operacional do Banrisul. Por meio de Planos de Ação que serão avaliados e priorizados pelas instâncias decisórias da Instituição, a Matriz permite inspirar maior confiança em todos os níveis do negócio, com a redução da exposição a riscos e de perdas efetivas.

A descrição da Estrutura de Gerenciamento de Risco Operacional será disponibilizada no site http://www.banrisul.com.br, na rota: “Relação com Investidores/Governança Corporativa/Risco Operacional”, a partir do primeiro trimestre de 2009.

O Banrisul adotou a metodologia de Abordagem do Indicador Básico, com o objetivo de apurar a parcela de capital para cobertura de Risco Operacional, conforme estabelecido pela Circular nº 3.383, de 30.04.08, e Comunicado nº 16.913, de 20.05.08, do Banco Central do Brasil.



21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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GRUPO 03.02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES: O Bank of New York Mellon Corporation reduziu sua participação indireta. Nesse sentido, a participação indireta do BNY Mellon passou a ser inferior ao percentual de 5% (cinco por cento) das ações preferenciais emitidas pela Companhia. Alterações na posição: Outros: Ações Preferenciais e percentual Total de ações e percentual Qtde de ações preferencias PNB e percentual Total da qtde e percentual.





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 3203 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 3303 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 3504 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 3904 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 4004 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 4104 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 4204 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 4206 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 4306 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 4806 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 4807 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 4907 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 4909 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 5009 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 5210 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 5311 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 5411 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 5613 01 PROPRIEDADES 5714 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 7414 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 7514 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 8414 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 9416 01 AÇÕES JUDICIAIS 9917 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 10018 01 ESTATUTO SOCIAL 10120 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 14021 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 144

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