SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE ...Praia de Botafogo,228 / 18º 1 - ENDEREÇO COMPLETO...

33035536000100007811

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

Reapresentação por Exigência CVM Nº 219/2008

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMJOAO FORTES ENGENHARIA SA2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 3684-9441011

São Paulo SP06029-900

OsascoCidade de Deus, Predio Amarelo Velho, 2ºandar

Benedito Aparecido de Souza

Banco Brasileiro de Desconto

www.joaofortes.com.br

2126-8880

[email protected]

- 0

0 - 0 - 02126-8888

RIO DE JANEIRO

BOTAFOGOPraia de Botafogo, 228 - 18º andar

SERGIO AUGUSTO S M B DE FIGUEIREDO

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

22250-906

0021

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ

- 02126-88470021

1 - NOME

RJ

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

2126-88887 - TELEFONE

216 - DDD

Rio de Janeiro22250-906

Botafogo2 - BAIRRO OU DISTRITO

Praia de Botafogo,228 / 18º1 - ENDEREÇO COMPLETO

21

333001039116 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

JOÃO FORTES & CIA. LTDA.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

DIRETOR ADJUNTO2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

011 3684-2811 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00781-1 JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-001 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2006

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 SÃO PAULO SP 011 3284-7922 -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

697.330.407-97

[email protected]

221.960.727-53Eduardo Correa da Silva

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND

22250-906 Botafogo

- - 21

21 2126-8888 - -

BotafogoPraia de Botafogo, 228 / 18º

Francisco de Almeida e Silva

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD2126-888013 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20075 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2006

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2007

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2006

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESConstrução Civil e Incorporação de Imoveis

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00781-1 JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-00

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2006

30/03/2007

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

31/03/2007

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

21/05/2007

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

12/04/2007

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 DIÁRIO OFICIAL RJ02 MONITOR MERCANTIL RJ03 MONITOR MERCANTIL SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

12/06/2008

304/05/2009 09:23:21 Pág:

4 - DATA








02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2006

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO 028.600.667-72 23/08/2007 1 ANO 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

02 FRANCISCO DE ALMEIDA E SILVA 697.330.407-97 23/08/2007 1 ANO 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

03 ROBERTO SEIXAS PIRES 105.006.427-53 10/05/2007 1 ANO 1 Diretor19

04 MÁRCIO JOÃO DE ANDRADE FORTES 024.616.687-87 30/04/2007 1 ANO 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

06 FERNANDO PERRONE 181.062.347-20 30/04/2007 1 ANO 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

07 LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS 093.068.627-68 30/04/2007 1 ANO 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

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* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

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1 – NOME: MÁRCIO JOÃO DE ANDRADE FORTES NASCIMENTO: 04/10/1944 1 – FORMAÇÃO ACADÊMICA: 1. Formado em Engenharia Civil pela Pontifícia da Universidade Católica do RJ, em

1967; 2. Curso “Life and Institutions in the USA and Problems of Economic Development” na

Harvard University – Cambridge – USA - 1966; 3. Especialização em Planejamento Urbano e Edificações, na PUC-RJ – 1967; 4. Curso de Aperfeiçoamento em “Engenharia Econômica” pela Escola de Engenharia

da UFRFJ-1968; 5. Curso de “Elaboração e Análise de Projetos Habitacionais” em nível de pós-

graduação na Escola Interamericana de Administração Pública da Fundação Getúlio Vargas - 1968.

02 – EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

Funções executadas: Membro do Diretório Acadêmico da Escola Politécnica da PUC-RJ em 1967; Estagiário de Engenharia, Engenheiro, Diretor e Vice-Presidente da João Fortes Engenharia S.A., no período de (1971 – 1978); Secretário Geral do Ministério da Fazenda, e nesta condição, Ministro da Fazenda Interino ( 1979-1980) ; Presidente da João Fortes Engenharia S.A. no período de(1980 – 1987); Membro do Conselho Curador da Fundação Nacional Pró-Memória – (1980 – 1986); Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – (1987 – 1989) ; Presidente dos Museus Raimundo Castro Maya – (1983 – 1990); Diretor-Presidente do BANERJ e de suas subsidiárias e coligadas (1989-1991); Membro do Conselho de Administração da Petrobrás – (1987 – 1990); Vice-Presidente do Conselho de Empresários da América Latina – (1990 - 1995); Primeiro Vice – Presidente da FIRJAN( 1998 - 2001),do CIRJ (1995 – 1998) Secretário de Estado de Indústria, Comércio e turismo do Rio de Janeiro (1996 – 1998); Secretário Municipal de Obras e Serviços Públicos do Rio de Janeiro – (1993 – 1994); Vice-Presidente Nacional (1996 – 1999); e Secretário Geral Nacional do PSDB – (1999 – 2003); Vice – Presidente do CEAL – Conselho de Empresários da América Latina ; Deputado Federal pelo PSDB do Rio de Janeiro (1995-2002) / ( 2005-2006). Atividades Atuais: Presidente da ADEMI – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário do Rio de Janeiro; Presidente da Fundação Bio-Rio, e nesta condição membro do SEBRAE-RJ; Presidente do INAE, promotor do Fórum Nacional; Membro do Conselho Curador da Fundação Getúlio Vargas; Consul honorário da Tunísia no Rio de Janeiro; Membro do Conselho Superior da Associação dos Antigos Alunos e do Conselho Consultivo da Pontifícia




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Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-Rj e Membro da Comissão Executiva Nacional do PSDB ATUALMENTE: Eleito Diretor Presidente da João Fortes Engenharia e reeleito Presidente do Conselho de Administração em 30/04/2007

2 – NOME: ANTÔNIO JOSÉ DE A. CARNEIRO NASCIMENTO: 18/12/1942 1 – FORMAÇÃO ACADÊMICA:

Colégio Loyola.


1. Sobrapar Soc. Bras. de Org. Participações Ltda – Diretor – 1974 até os dias atuais;

2. Banco Mercantil do Brasil – 1959 a 1967; 3. Marcelo Leite Barbosa – 1967 a 1969 4. Multiplic LTDA - Diretor; 5. 196 Participações Ltda - Diretor;

3 – NOME: FRANCISCO DE ALMEIDA E SILVA NASCIMENTO: 20/01/1962 1 – FORMAÇÃO ACADÊMICA: Direito pela Pontifícia Universidade Católica – PUC / RJ - 1985


1. Secretaria Municipal de Fazenda do Município do Rio de Janeiro – 2001 a 2007 - Secretário Municipal de fazenda

2. Bulhões Pedreira e Bulhões Carvalho Advogados Associados – 1997 a 2000 - Sócio responsável pela organização e coordenação do contencioso tributário, com a participação em negociações de contratos e reestruturações societárias

3. Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira – 1980 a 1997 - Sócio responsável pelo desenvolvimento da área contenciosa e pelo atendimento de grandes grupos nas áreas de petróleo, financeira e serviços.




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4 – NOME: FERNADO PERRONE NASCIMENTO: 06/05/1947 1 – FORMAÇÃO ACADÊMICA:

1. Formado em Administração, pela A “ CHINICA” BAYER S.A: em Direito, na Universidade Federal Fluminense; pós-graduado em economia na área de Mercado de Capitais, pela Fundação Getúlio Vargas, com diversos cursos de extensão nas áreas de economia, finanças, planejamento e desenvolvimento gerencial.

2 – EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Membro do Conselho de Administração da Profarma, Membro do conselho de

Administração e do Comitê de Auditoria ( Lei Sarbanes-Oxley)da Companhia Siderúrgica Nacional. Membro do Conselho Consultivo do Grupo Metalve. Membro do Conselho Consultivo do Fundação Getulio Vargas. Integrante Brasileiro de Economia Aplicada da Fundação Getúlio Vargas. Consultoria Empresarial – Atividade Desenvolvida na F Perrone Consulting.

Membro do Conselho Consultivo da Rede Brasileira de Estudos em Financiamento, Regulação e Privatização de Infra-Estrutura da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas –FIPE. Membro do Conselho de Estratégias da Associação Brasileira de Infra-Estrutura e Industriais de Base - ABDIB., Membro do Conselho Empresarial de Governança Corporativa da Associação Comercial do Rio de Janeiro.

Premiação: Medalha do Mérito Mauá, na categoria Cruz Mauá, concedida pelo Presidente a República Fernando Henrique Cardoso, por relevantes serviços prestados no segmento dos transportes. Eleito em 30/04/2007 membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S/ª

5 – NOME: LUIZ SERAFIM SPÍNOLA SANTOS NASCIMENTO: 22/02/1947 1 – FORMAÇÃO ACADÊMICA:

1. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (1970), possui mestrado em Engenharia de Produção pela COPPE/UERJ (1972) e atendeu a cursos de pós-graduação em Administração de Empresas no INSEAD ( França), em 1977.





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É membro do conselho de administração da FPI - Food Processing International (Philadelphia), desde de 2005 e da Medidata Informática (Brasil), desde 1983.

Foi diretor da ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas) de 1995

a 2004 e desde 2002 preside o comitê de governança corporativa dessa associação, também a representando no Conselho de Auto-Regulação de Ofertas Públicas da ANBID e na Comissão de Abertura de Capital da BOVESPA.

É membro do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) desde 2005, da ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital) desde 2005 e da APIMEC (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), da qual foi um dos sócios fundadores em 1970.

Foi sócio do UBS Capital Americas (1998/02) e da Brasilpar (1981/97), além de participar do conselho das empresas Directnet Telecomunicações (Brasil), de 2000 a 2004 e da Fitch do Brasil (Brasil), de 1994 a 2002. Em 2002, ocupou por três meses o cargo de vice-presidente do conselho de administração da Varig, participando de um grupo de conselheiros independentes indicados pelos principais credores da companhia, em um esforço voltado para elaboração e negociação de um plano de reestruturação da empresa. De 1977 até 1981, foi superintendente da CVM, chefiando as áreas de desenvolvimento de mercado, relações com investidores e mercado e intermediários. De 1974 até 1977 trabalhou na IBRASA, subsidiária do BNDES, como superintendente de operações. De 1972 até 1974 trabalhou no Banco de Boston, como gerente de operações internacionais." Em 30/04/2007 eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenha. 6 – NOME: ROBERTO SEIXAS PIRES NASCIMENTO: 01/12/1947 1 – FORMAÇÃO ACADÊMICA:

1. Engenharia Civil, formado pela antiga Escola Nacional de Engenharia, em 1970.

2. Escola de Formação de Oficiais da Reserva da Marinha; 3. PDG – Programa de Desenvolvimento Gerencial/Executivo, no SDE –

Sociedade de Desenvolvimento Empresarial – 1991.


Engenheiro e Responsável Técnico da João Fortes Engenharia S.A., a partir de 06/07/76. Em 07/02/80 passou também a exercer a função de Gerente de Produção. Em 01/02/82 acumulou também a função de Diretor Adjunto. Em reunião do




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Conselho de Administração realizada em 10/05/2007 foi reeleito Diretor da João Fortes Engenharia S.A, com atuação na área administrativa e de produção.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária



Data-Base - 31/12/2006




03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 2.278 39 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

06/11/20078 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

42.417.530

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

53,0242.417.530

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

53,02

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

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Data-Base - 31/12/2006

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Unidades)

002 Sobrapar Soc. Bras. de Org e Part LTDA 42.291.021-0001/53 Brasileira RJ37.582.470 46,99 0 0,00 37.582.470 46,99 SIM06/11/2007

003 Banco Maxima(fundos adm Mellon DTVM ) 33.923.798-0001/00 Brasileira RJ11.734.061 14,66 0 0,00 11.734.061 14,66 NÃO06/11/2007

009 M258 FIM(fundo adm Banif S.A) 08.940.279-0001/03 Brasileira RJ4.130.424 5,16 0 0,00 4.130.424 5,16 NÃO06/11/2007

997 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 0 0,00 0 0,00

998 OUTROS26.553.045 33,19 0 0,00 26.553.045 33,19

999 TOTAL80.000.000 100,00 0 0,00 80.000.000 100,00

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Sobrapar Soc. Bras. de Org e Part LTDA

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

002

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

06/11/2007

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

002001

18.400.000 100,00 0 0,00 18.400.000 100,00

028.600.667-72 BRASILEIRA MGANTONIO JOSE DE ALMEIDA CARNEIRO

002999

18.400.000 100,00 0 0,00 18.400.000 100,00TOTAL

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Data-Base - 31/12/2006


Banco Maxima(fundos adm Mellon DTVM )

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


003


06/11/2007

1 - ITEM


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Data-Base - 31/12/2006


M258 FIM(fundo adm Banif S.A)

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


009


06/11/2007

1 - ITEM


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JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-0000781-1







04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 06/11/2007

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2006

01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 80.000.000 171.481 171.48102 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 80.000.000 171.481 171.481

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7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

00781-1

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

JOAO FORTES ENGENHARIA SA

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2006

20/04/200601 67.909 4.551 Reserva de Lucro 0 0,000000000030/04/200702 71.984 4.075 Reserva de Lucro 53.019 76,850000000006/11/200703 171.481 99.497 Subscrição Pública 33.165.861 3,0000000000

04/05/2009 09:24:38 Pág: 16

33.035.536/0001-00JOAO FORTES ENGENHARIA SA00781-1

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES







04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2006

01 30/04/2007 76,8500000000 76,8500000000 883.663 936.68302 23/08/2007 76,8500000000 936.683 46.834

04/05/2009 09:24:40 Pág: 17









04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

100.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

23/08/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2006

01 100.000.000ORDINÁRIAS

04/05/2009 09:24:42 Pág: 18

33.035.536/0001-00



JOAO FORTES ENGENHARIA SA00781-1





06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - TÉRMINO DOEXERCÍCIOSOCIAL

3 - LUCRO OU PREJUÍZOLÍQUIDO NO PERÍODO

(Reais Mil)

6 - DATA DAAPROVAÇÃODISTRIBUIÇÃO

5 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃOEVENTO

13 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO

9 - MONTANTE DOPROVENTO APROVADO

(Reais Mil)

7 - ESPÉCIE DASAÇÕES

8 - CLASSEDAS AÇÕES

10 -VALOR DOPROVENTO APROVADOPOR AÇÃO

4 - PROVENTO

Data-Base - 31/12/2006

11 - Nº DEPARCELASDE PGTOS.

12.1 - VALORDISTRIBUIDO

12.2 -CORREÇÃO/JUROS

14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃOACIONÁRIA P/CRÉDITODO PROVENTO

16 - OBSERVAÇÃO

001 2.08431/12/2004 13/05/2005AGO29/06/2005

504ORDINÁRIA 0,0005700000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

002 4.45231/12/2005 20/04/2006AGO05/05/2006

707ORDINÁRIA 0,0008000000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

003 9.11331/12/2006 30/04/2007AGO30/05/2007

2.164ORDINÁRIA 0,0024500000DIVIDENDO 00,0000000000 0,0000000000 0,0000000000

04/05/2009 09:24:44 Pág: 19

33.035.536/0001-00



JOAO FORTES ENGENHARIA SA00781-1





06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2006

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 0,00

0,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

30/04/2007 25,00

04/05/2009 09:24:47 Pág: 20




Divulgação ExternaLegislação Societária



07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2006

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

0

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2006

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 470 181 18003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 9.113 4.452 2.08409 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

04/05/2009 09:24:49 Pág: 21




1 - CÓDIGO CVM

00781-1

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

Data-Base - 31/12/2006

9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL

10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL

11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL

12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL

13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL

16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL

(Unidades)

(Unidades) (Unidades)

01 ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDA 32.170.094/0001-33 FECHADA COLIGADA 99,97 32,23EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 31/12/2006 046.1101/01/2005 31/12/2005 046.11 01/01/2004 31/12/2004 046.11

01/01/2006

04/05/2009 09:24:51 Pág: 22



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

04/05/2009 09:24:55 Pág: 23

Fundada em 10 de outubro de 1950, por João Machado Fortes e Antônio

Romualdo da Silva Pereira, com a denominação de J. Fortes & R. Pereira Ltda., foi sucedida por João Fortes & Cia. Ltda. em 22 de novembro de 1954. Em novembro de 1957 transformou-se em Sociedade Anônima sob a denominação de João Fortes Engenharia S.A. (registro no DNIC n.º 55139). A abertura do capital ocorreu em 1973, quando então definiu-se a política econômica e social que vem orientando a empresa. João Fortes Engenharia é hoje uma empresa que fortaleceu-se economicamente, com um Capital de R$ 71.984.071,64 e pouco mais de 1.200 acionistas, cujas ações vem sendo transacionadas na BOVESPA. Em 1972 implantou a participação nos lucros como forma de incentivos a seus funcionários e operários, inclusive serventes de obra. Em 56 anos de atividades no campo da construção urbana e incorporações prediais já entregou mais de 420 empreendimentos, desde prédios residenciais até conjuntos habitacionais, de prédios comerciais a shopping-centers, de hospitais a clubes, de sedes de bancos a hotéis. Fez ainda prédios públicos, centros de tecnologia, escolas, universidades, fábricas, entrepostos e laboratórios. A título de exemplo, podemos listar obras que simbolizam a evolução da empresa na paisagem urbana. Entre os mega-condomínios há desde o Barramares, com mais de 1.000 unidades, no Rio, de 1977 até o Nova Barra, na mesma cidade, atualmente em plena execução, com 9 prédios residenciais, casas, escolas e comércio. No transcurso deste tempo executou e entregou o Condomínio Mandala com 14 edifícios residenciais, escolas e comércio, Alfabarra, no Rio, o mais importante deles com 22 prédios e vários outros. A empresa mantém 2 filiais, em Brasília/DF e São Paulo/SP. Em muitos momentos da trajetória da empresa, várias dessas obras eram realizadas simultaneamente em pontos distantes do mapa brasileiro. Isto só foi possível graças a uma gestão racional de recursos humanos e tecnológicos. O volume de obras levou a empresa a inaugurar escritórios em várias capitais do país e até a divisão internacional onde, entre outras obras, executou o novo hotel Victória Plaza.

Nestes 56 anos a empresa dominou a tecnologia do urbano sem se descuidar da

preservação ambiental e cultural das cidades onde atua, bastando lembrar os trabalhos de recuperação de manguezais e ecossistemas inteiros e ainda o patrocínio de edição de 23 livros de cunho cultural.



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

04/05/2009 09:24:55 Pág: 24

A João Fortes conta com quadro próprio de engenheiros e funcionários experientes, perfeitamente dimensionados e totalmente afeito as tarefas desenvolvidas por todos os setores constantes da estrutura da empresa, capacitando-a para a execução das obras e serviços de engenharia que compõem o diversificado campo de atuação, centro de mercado de construção. Essa equipe, lotada na matriz, filiais e obras, trabalha de forma integrada e harmônica, dentro de procedimentos e diretrizes perfeitamente definidos e constante comunicação, que garante a uniformidade de procedimento e agilidade de atendimento. Atualmente (31/12/2006), além de um grande contingente de empregados de empresas contratadas (terceirizadas), temos um total de 289 empregados. Entre as empresas coligadas e controladas, destacamos a MNR1 Empreendimentos Imobiliários Ltda , Alfa Port Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNR Empreendimentos Imobiliários Ltda., Costabella Empreendimentos Imobiliários Ltda., Brasília Plaza S.A e BSC Shopping Center S.A. Em outubro de 2006 vendemos 51% de nossa participação nas Controladas Pedras de Maria Agropecuária, Pedras de São João Agropecuária S.A. e São João Agropecuária Ltda., todas com sede no município de Pedras de Maria da Cruz (MG).



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

04/05/2009 09:25:06 Pág: 25

O mercado imobiliário brasileiro atravessa um período de excepcional crescimento, cuja responsabilidade cabe, em boa parte, às inovações fiscais e creditícias e à introdução de instrumentos jurídicos mais modernos, os quais, instituídos em 2005, possibilitaram, em 2006, significativo aumento da quantidade de unidades lançadas no mercado. A capitalização das empresas do setor, fruto da inédita utilização do mercado de capitais, gerou condições de liquidez que permitiram o incremento da produção e o da oferta de imóveis em condições de pagamento compatíveis com os níveis de renda da população. O aumento dos recursos próprios das empresas criou um novo e permanente quadro para o setor. Estamos certos que em 2007, e nos anos seguintes, o crescimento terá continuidade, com benefícios crescentes para as empresas e a população. O aperfeiçoamento do crédito imobiliário, o estabelecimento de leis urbanas que estimulem o desenvolvimento ordenado das cidades, a consolidação da segurança jurídica e a própria melhoria da renda da população são sinais evidentes de que o Brasil retomará o crescimento da construção urbana de forma sustentada. No Rio de Janeiro, o aumento da quantidade de unidades lançadas em 2006 situou-se em torno de 15% acima do ano anterior, totalizando 172 empreendimentos. Nesse período, a João Fortes Engenharia concentrou a sua atuação em Brasília – capital com o maior índice de construção de imóveis por habitante do país – e na cidade do Rio de Janeiro. Nossa notável presença nessas cidades será crescente, permanecendo ativo nosso planejamento de produção em São Paulo. A João Fortes Engenharia, no seu 57º ano de atividade, apresenta-se preparada para participar da nova etapa que vive o setor, com notável competitividade. De fato, a experiência diversificada da companhia abrange toda a tipologia imobiliária. A João Fortes Engenharia tem construído habitações de todos os tipos e em todos os padrões, unidades comerciais, sedes de empresas e de bancos, edifícios públicos, “shopping centers”, hospitais, escolas, instalações para esporte e lazer, fábricas, templos, localizados em 23 cidades do Brasil e 3 no exterior, totalizando mais de 9 milhões de metros quadrados de construção. Nos anos anteriores, foram estabelecidas metas operacionais e de mercado que contribuíram para o aperfeiçoamento da produtividade da empresa, com foco na qualidade dos serviços e dos produtos, valorização crescente de nossos colaboradores e funcionários e rigoroso respeito à preservação do patrimônio ambiental de nossas cidades. Essas políticas, de caráter permanente, refletem-se em significativos crescimento e valorização. Somos uma companhia aberta desde 1973, exclusivamente com ações ordinárias, principal requisito para acesso ao “Novo Mercado”. O quadro acionário da companhia, composto por cerca de 1200 acionistas, caracteriza a pulverização que assegura presença permanente da João Fortes Engenharia nos pregões da BOVESPA.




1 - CÓDIGO CVM

00781-1

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2006

01 OBRAS POR INCORPORAÇÃO 87,2202 OBRAS POR ADMINISTRAÇÃO/EMPREITADA 12,77

04/05/2009 09:25:09 Pág: 26




1 - CÓDIGO CVM

00781-1

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

1- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE



33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA2- ITEM

Data-Base - 31/12/2006

001 CONSTRUÇÃO DE IMÓVEIS001 DIVERSOS CLIENTES DE INCORPORAÇÕES001 88,00

04/05/2009 09:25:13 Pág: 27



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

04/05/2009 09:25:17 Pág: 28



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

04/05/2009 09:25:23 Pág: 29

COMERCIALIZAÇÃO No ano de 2006 realizamos vendas no montante de R$ 95,6 milhões de VGV (Valor Global de Vendas). Com relação ao empreendimento ION Inteligent Center, totalizamos a venda de 80% das unidades. DISTRIBUIÇÃO

Como construtores atuamos em 3 núcleos de operação: Rio de Janeiro (Matriz) e as filiais São Paulo e Brasília.

MERCADOS

Na atividade de incorporação, estamos no momento atuando no Rio de Janeiro, São Paulo e Brasília, mas estamos atentos a qualquer oportunidade em outras praças do país . Como construtores para terceiros atuamos em todo país, através dos núcleos de operação mencionados no item DISTRIBUIÇÃO ou em quaisquer outros que possam surgir em face de algum novo negócio que venha realizar. Nossa empresa tem estrutura para funcionar em todo território nacional.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

04/05/2009 09:25:30 Pág: 30

A atividade principal da Companhia continua sendo a incorporação de imóveis. Neste ano o valor geral das vendas foi de R$ 96 milhões, correspondente ao somatório do valor das 320 unidades vendidas. Obras Entregues A companhia concluiu o empreendimento Next, composto de 124 unidades, localizado na Avenida Sernambetiba, 3650, Praia da Barra da Tijuca, o primeiro no mercado imobiliário do Rio de Janeiro a adotar o conceito de serviços com grife. O empreendimento, sucesso de vendas, recebeu o Prêmio ADEMI 2006 na categoria empreendimento de grande porte. Entregamos e instalamos o Condomínio Meliá Angra Marina & Resort, com 326 unidades e marina administrada pela Westrec Marinas, marcando a presença da empresa espanhola de hotelaria “Sol Meliá”, líder no segmento de Resorts. O empreendimento, localizado em Angra dos Reis, é um exemplo de respeito de convivência harmônica com o meio ambiente. Da sua área total de 98,4 mil m2, reservaram-se 49,8 mil m2 de área verde e de reserva ambiental, a serem mantidos e preservados pelo empreendimento. Lançamentos O lançamento do Residências Nova Barra, com 48 casas, em continuidade aos conjuntos Première e Lumière, com 292 apartamentos, finaliza a implantação do Nova Barra, no Recreio dos Bandeirantes, bairro integrado com um total de 144 casas e 690 apartamentos, dentro do conceito e da tecnologia urbana vitoriosos em clássicos da empresa, como Barramares, Mediterrâneo, Mandala e Alfabarra, no Rio de Janeiro e L’Abitare em São Paulo. Em sociedade com a empresa Performance, lançamos o empreendimento Harmonia Residências, situado na Rua Guilhermina Guinle, em Botafogo, com 20 unidades. Negociações Alienamos para a empresa ATEMOYA, do grupo Aliansce, 70% de nossa participação societária na BSC Shopping Center S.A., proprietária do Bangu Shopping, permanecendo a João Fortes Engenharia com 30% da participação societária e como única responsável pelas obras do empreendimento. Alienamos, também, para a empresa J4 Agropecuária e Empreendimentos Ltda, 51% de nossa participação no capital social das sociedades (Fazendas) São Pedro Agropecuária, São João Agropecuária e Pedras de Maria Agropecuária, localizadas no município de Pedras de Maria Cruz, em Minas Gerais.




1 - CÓDIGO CVM

00781-1

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



33.035.536/0001-00

3 - CNPJ



6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2006

14 - OBSERVAÇÃO

01 SALA 400285,133DF

4º pav. da 1ª junta- CNBBRASÍLIA 0,000 SIM NÃO NÃO0

02 LOTES 06 A 154.000,000RJ

AV. CANAL DO ANILRIO DE JANEIRO 0,000 SIM NÃO NÃO11

04/05/2009 09:25:35 Pág: 31



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

04/05/2009 09:25:38 Pág: 32

Empreendimentos em Desenvolvimento O empreendimento comercial ION Inteligent Center, com 5 blocos comerciais e 40 mil m2 de construção, situado na Avenida das Américas 1650, vencedor do Prêmio ADEMI em 2005 na categoria empreendimentos comerciais de grande porte, tem sua entrega programada para o segundo semestre de 2007. Continuam as obras do Shopping Bangu, com 50 mil m2 de ABL. Caracterizado como o mais moderno centro comercial da zona oeste, com 90% de comercialização realizada, e situado na histórica Fábrica Bangu, o Shopping Bangu representa uma contribuição da João Fortes à memória da cidade do Rio de Janeiro. O shopping, que será administrado pela empresa Aliansce, tem a sua abertura ao público prevista para 31 de outubro de 2007. Em Brasília, prosseguiram as obras do empreendimento Le Quartier, localizado no Setor Hoteleiro, na SHN, área especial A, quadra 01, composto de 7 edifícios, cujo primeiro, denominado Edifício Biarritz, composto de 307 unidades, encontra-se com a construção em fase avançada, devendo ser lançada ao mercado ainda em 2007 a segunda edificação. Ainda em Brasília, demos continuidade, em consórcio com a empresa MB Engenharia, às obras de 8 prédios, com 560 unidades, em Águas Claras, bairro que vem apresentando grande desenvolvimento imobiliário, com previsão de entrega do primeiro edifício para o primeiro trimestre de 2007. O empreendimento encontra-se com 75 % das unidades comercializadas. Novos Negócios Apresentam-se, como fato superveniente ao exercício de 2006, os seguintes empreendimentos em fase de planejamento e desenvolvimento: a) no bairro do Recreio dos Bandeirantes, na cidade do Rio de Janeiro, um complexo

residencial de alto padrão, composto de 32 prédios, com 768 unidades, com a primeira fase, de 8 prédios, a ser lançada ainda em 2007;

b) no bairro da Pavuna, na cidade do Rio de Janeiro, um projeto composto de 19 prédios, com 1520 unidades residenciais multifamiliares de padrão médio, com valor unitário de venda previsto de R$ 80 mil;

c) no bairro da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, um projeto residencial com previsão de 400 unidades; e

d) no bairro de Boa Viagem, na cidade de Niterói, projeto residencial composto de 3 prédios, com 96 unidades.



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

04/05/2009 09:25:38 Pág: 33

Demais Estudos Encontra-se em nossa empresa, em desenvolvimento de estudos, vários empreendimentos a serem executados em São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília, tanto para serem incorporados pela nossa empresa, incorporados em parceria ou construídos por administração. Concorrências Temos apresentado propostas para várias concorrências e tomadas de preço, com atenção maior no Rio de Janeiro, São Paulo e Brasília.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

JOAO FORTES ENGENHARIA SA 33.035.536/0001-0000781-1







1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2006

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,00 00,00 0

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,00 0

03 OUTRAS 0,00 00,00 0

04/05/2009 09:25:44 Pág: 34



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

04/05/2009 09:25:48 Pág: 35

Os mútuos realizados entre as empresas controladas: JF International, Pedras de Maria Agropecuária, Alfa Port Empreendimentos Imobiliários Ltda.., MNR 1 Empreend Imob Ltda., São Pedro Agropecuária Ltda., Pedras de São João Agropecuária S.A., CNR Empreendimentos Imobiliários Ltda., Igaruana Participações Ltda e Costabella Empreendimentos Imobiliários Ltda., são empréstimos de curto prazo e são realizados observando as normas fiscais vigentes. Todos empréstimos são atualizados pelo IPCA sem garantia. As operações comerciais são realizadas em condições idênticas ao que é praticado com os demais clientes.



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

04/05/2009 09:25:56 Pág: 36

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

CNPJ 33.035.536/0001-00

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DA COMPANHIA

ARTIGO 1º - JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. é uma sociedade anônima

constituída em 28 de setembro de 1957, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro e filiais em Brasília e São Paulo, regida pelo presente Estatuto Social

e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

ARTIGO 2º - A Companhia tem por objeto:

a) a indústria de construção civil;

b) a elaboração de estudos e projetos de arquitetura e de engenharia civil, a

execução de trabalhos e a prestação de quaisquer serviços de engenharia

civil;

c) a elaboração de estudos e projetos e a execução de serviços em geral de

engenharia elétrica, engenharia hidráulica, de irrigação, de saneamento e de

engenharia agronômica;

d) as incorporações imobiliárias e a comercialização de imóveis;

e) o planejamento, implantação e a comercialização de loteamentos,

condomínios horizontais, residenciais, comerciais ou industriais;

f) a comercialização de materiais de construção;

g) a administração e a locação de bens imóveis próprios ou de terceiros;

h) assunção de suas responsabilidades sociais e ambientais diante da sociedade

e de seu público alvo; e

i) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos

objetivos.




04/05/2009 09:25:56 Pág: 37

Parágrafo Único – A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham

afinidade com o objeto expresso neste artigo, participar de outras sociedades,

instalar e fechar escritórios e depósitos, representações por conta própria ou de

terceiros, em qualquer ponto do País.

ARTIGO 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II – DO CAPITAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 4º - O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ 171.481.654,64

(cento e setenta e um milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, seiscentos e

cinqüenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos), dividido em 80.000.000

(oitenta milhões) de ações, todas ordinárias, nominativas escriturais, sem valor

nominal.

ARTIGO 5º - Fica autorizado o aumento do capital social, independentemente de

reforma estatutária, pela emissão de, no máximo, mais 100.000.000 (cem milhões) de

ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal.

§ 1º – O aumento de capital, dentro do limite de autorização aqui previsto, será

deliberado pelo Conselho de Administração, que fixará o número, preço, forma e

prazo de integralização, bem como as demais condições da emissão.

§ 2º – Dentro do limite de capital autorizado o Conselho de Administração pode

deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 3º – Dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado

pela Assembléia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações a

administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestam serviços, ou a

administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a

sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos

acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 4º – É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.




04/05/2009 09:25:56 Pág: 38

ARTIGO 6º - O capital social será representado exclusivamente por ações

ordinárias, correspondendo, a cada ação, um voto nas deliberações da Assembléia

Geral.

ARTIGO 7º - Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas

em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores

Mobiliários – CVM designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus

titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único – O custo de transferência e averbação, assim como o custo

do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do

acionista pela instituição escrituradora, conforme vier a ser definido no contrato

de escrituração de ações.

ARTIGO 8º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou

reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em

ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de

valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta

pública de aquisição de controle.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições comuns aos órgãos da administração

ARTIGO 9º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e

pela Diretoria.

§ 1º – A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,

assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de

gestão. Ao firmar o Termo de Posse os administradores entregarão à Companhia,

para os efeitos legais, a declaração prevista no art. 157 da Lei 6.404 de 1976,

declaração essa que será atualizada em caso de reeleição.

§ 2º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus

substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo

Conselho de Administração, conforme o caso.




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ARTIGO 10 - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos

administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a

remuneração individual dos conselheiros e diretores.

ARTIGO 11 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos

órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus

respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único – Só é dispensada a convocação prévia da reunião como

condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados

presentes os membros do órgão de administração que manifestarem seu voto (a)

por meio de delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (b)

por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio

eletrônico, desde que, em qualquer das situações descritas na letra “b”

precedente, a comunicação tenha sido encaminhada ao Presidente ou Diretor

Superintendente do respectivo órgão.

Seção II – Conselho de Administração

ARTIGO 12 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco)

e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela

Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano

como o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo

permitida a reeleição.

§ 1º – Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros

do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o

número de membros do referido órgão a serem eleitos.

§ 2º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de

Administração da Companhia deverão ser independentes (“Conselheiro

Independente” conforme definido no Parágrafo Terceiro deste Artigo 12).

Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número

fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número




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inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5

(cinco décimos), ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5

(cinco décimos).

§ 3º – Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o

Conselheiro que (i) não tem vínculo com a Companhia, exceto a participação no

capital social; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo

grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou

diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela

Companhia, (iii) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços

e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de

independência, (iv) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade

que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, (v)

não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da

Companhia, (vi) não recebe outra remuneração da Companhia além da

remuneração de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no

capital estão excluídos). É também considerado conselheiro independente aquele

eleito em separado, nos termos do que estabelece o artigo 141, parágrafos 4o e 5

o da lei das sociedades por ações. A qualificação como conselheiro independente

deve ser expressamente declarada na ata da assembléia que o eleger.

§ 4º – O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso ou

participar de reuniões do referido órgão relacionadas a assuntos sobre os quais

tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

§ 5º – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,

poderá criar comitês ou grupos de trabalho, com objetivos definidos, que deverão

atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de

assessorar o Conselho de Administração, que designará as pessoas que os

integrarão, dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas,

direta ou indiretamente, à Companhia.

ARTIGO 13 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, que será eleito

pela maioria absoluta de votos, na primeira reunião do Conselho de Administração que




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ocorrer imediatamente após a posse dos membros do Conselho de Administração, ou

sempre que ocorrer renúncia ou vacância naquele cargo.

§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as

reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das

Assembléias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro,

diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

§ 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao

Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de

empate na votação.

§ 3º - Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas

funções serão exercidas pelo membro mais idoso do Conselho de

Administração.

ARTIGO 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis)

vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela

maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por

conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação

que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as

demais pessoas presentes à reunião.

§ 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado

escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos

5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros

em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas.

As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às

matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual

deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a

ordem do dia.

§ 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas

lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;




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II - eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, em

especial a indicação dos responsáveis pelas áreas financeira e de relações

com investidores;

III - fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos

Diretores, dentro do limite global de remuneração da administração

aprovado pela Assembléia Geral;

IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e

papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou

em vias de celebração e quaisquer outros atos;

V - escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para

prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer

matéria;

VI - manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Companhia

preparados pela Diretoria, para apresentação à Assembléia Geral dos

Acionistas;

VII - aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de

negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado

anualmente, bem como aprovar o plano de cargos e salários e formular

proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembléia Geral para

fins de retenção de lucros;

VIII - convocar a Assembléia Geral Ordinária de acionistas e Extraordinária,

quando julgar conveniente, observando os prazos e demais condições legais

e estatutárias;

IX - submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro

líquido do exercício e de distribuição de dividendos;

X - deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou

em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital

próprio decorrentes desses balanços;

XI - deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à

conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último

balanço anual ou semestral

XII - apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;




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XIII - apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e

incorporação da Companhia;

XIV - deliberar previamente sobre proposta a ser encaminhada à Assembléia Geral

de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar

a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no

exterior;

XV - manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à

Assembléia Geral e aprovar o voto a ser proferido pela Companhia em

qualquer deliberação societária relativa a suas controladas ou coligadas;

XVI - autorizar a emissão, pela Companhia, de ações, respeitado o limite

autorizado no artigo 5º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de

integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir

o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões

de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação

seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta

pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XVII - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do

artigo 5º deste Estatuto Social;

XVIII - outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou

pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades

controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas,

nos termos de planos aprovados em Assembléia Geral;

XIX - deliberar a negociação, pela Companhia, com ações de sua própria emissão,

para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva

alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XX - deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não

conversíveis em ações e sem garantia real;

XXI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de

debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento,

amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros,

da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo

de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;




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XXII - deliberar sobre a participação da companhia em investimentos públicos e

privados de notório efeito social e ambiental;

XXIII - estabelecer os valores:

(a) de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de

crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial

papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas

condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a

prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade

do ato;

(b) da participação nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e

de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-

lhes qualquer participação;

(c) de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo

permanente, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo

permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a

transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

(d) de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de

avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a

constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a

obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; e

(e) de alçada da Diretoria para a contratação de obras e para a aquisição de

imóveis de valores, bem como autorizar referidas contratação e aquisição

quando os respectivos valores forem superiores ao valor de alçada

estipulado.

XXIV - decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos

acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XXV - autorizar a aquisição ou a alienação de investimentos em participações

societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças

estratégicas com terceiros, ainda que de outros setores econômicos,

mediante aplicação de recursos próprios ou de incentivos fiscais, bem como

autorizar a constituição de subsidiárias;




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XXVI - aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos

ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição

constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores,

sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de

contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a

nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXVII - estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob

a forma de empréstimo ou de emissão de títulos ou de assunção de dívida,

ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da

Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a

forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou

qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da

Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXVIII - conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados

documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, sempre com uma

segunda assinatura, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXIX - regular a forma como a assinatura de cheques, assim como de quaisquer

documentos, ainda que de outra natureza, que permitam movimentação

financeira da conta da Companhia, será procedida nas filiais;

XXX - aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração

de ações;

XXXI - aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e de

negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia;

XXXII - deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem

como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre

que achar conveniente;

XXXIII - instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;

XXXIV - dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente,

sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais

para seu funcionamento;

XXXV - criar e extinguir filiais;




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XXXVI - definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação

econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações

da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e

de realização da oferta pública de aquisição de ações ou de oferta pública

decorrente de alienação de controle, se for o caso;

XXXVII - avocar o exame de problemas específicos da Companhia e sobre eles expedir

normas e instruções a serem observadas pelos Diretores;

XXXVIII - estabelecer as condições de contratos de trabalho a serem firmados pela

Companhia com diretores e empregados de alto nível;

XXXIX - autorizar a Diretoria a contratar instituição financeira que atuará como

formador de mercado para as ações da Companhia no mercado secundário,

nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; e

XL - praticar os demais atos previstos em lei como de sua competência e aqueles

que possam ser delegados pela Assembléia Geral.

Seção III – Diretoria

ARTIGO 16 - A Diretoria, que será eleita pelo Conselho de Administração, será

composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) diretores, acionistas ou não,

pessoas naturais e residentes no país, sendo um Diretor Superintendente, não tendo

os demais designação específica.

§ 1º - Serão necessariamente engenheiros os diretores que exercerem funções

com responsabilidade técnica na área de engenharia.

§ 2º - Os diretores terão o mandato de um ano, que se extinguirá com a posse

de seus substitutos, sendo permitida a reeleição.

§ 3º - Os diretores, dispensados de prestar caução, serão investidos em seus

cargos mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas da Diretoria; os

diretores reeleitos serão empossados pelo Conselho de Administração,

dispensadas quaisquer outras formalidades.

§ 4º - Em caso de vacância do cargo de Diretor Superintendente, o Conselho

será imediatamente convocado a fim de eleger o substituto, que exercerá o

mandato até o final da gestão correspondente.




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§ 5º - Nos impedimentos temporários de outro qualquer diretor, o Diretor

Superintendente designará, dentre os demais, quem deverá substituí-lo,

acumulando cargos e funções; no caso de vacância de cargo de Diretor, o

Conselho de Administração será imediatamente convocado para eleger o

substituto que completará o prazo de gestão correspondente, ou decidir pela

manutenção do cargo vago.

§ 6º - Os diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de

Administração, o qual elegerá, na mesma reunião, seus substitutos.

§ 7º - Dois ou mais diretores poderão constituir comitês para desenvolver

atividades específicas.

ARTIGO 17 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao

funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais

especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas

as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da

Diretoria fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 15

deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia,

especialmente:

I - cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho

de Administração e da Assembléia Geral;

II - elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e

as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos

auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros

apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de

Administração e da Assembléia Geral;

III - propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de

capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e

aprovado anualmente;

IV - ao instalar as filiais que forem criadas por deliberação do Conselho de

Administração, estruturar os seus cargos funcionais, promover os recursos

necessários ao seu pleno funcionamento, fixar os limites e o alcance de




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atribuição e competência dos titulares desses cargos, bem como os

respectivos proventos;

V - definir a política de qualidade da empresa, estabelecer metas e objetivos

para a organização;

VI - colocar em prática o que o Conselho de Administração estabelecer sobre a

participação da Companhia em investimentos públicos e privados de notório

efeito social e ambiental; e

VII - decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da

Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

ARTIGO 18 - A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos 3

(três) Diretores e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo que, em caso de

impasse, a matéria será submetida ao Conselho de Administração.

ARTIGO 19 - A Diretoria reunir-se-á pelo menos uma vez no mês ou sempre que

convocada pelo Diretor Superintendente, por iniciativa própria, ou a pedido de

qualquer de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por

conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação

que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as

demais pessoas presentes à reunião.

ARTIGO 20 - As convocações para as reuniões serão feitas aos Diretores com

antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, da qual deverá constar a ordem do dia, a

data, a hora e o local da reunião.

ARTIGO 21 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no

respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores

presentes.

ARTIGO 22 - A representação da Companhia em juízo ou fora dele é privativa dos

diretores.

§ 1º - A Companhia será representada:




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a) em juízo, pelo seu Diretor Superintendente, ou pelo diretor por ele

expressamente designado;

b) pelo seu Diretor Superintendente, em conjunto com outro diretor, na

celebração de contratos de construção, de incorporação imobiliária e de

financiamentos ou empréstimos, na aquisição e alienação de imóveis, na

abertura de créditos fixos e rotativos, mediante garantia, hipoteca ou penhor

de bens móveis ou imóveis da Companhia;

c) pelo seu Diretor Superintendente, em conjunto com outro diretor, na

emissão de cheques, assim como de quaisquer documentos, ainda que de

outra natureza, que permitam movimentação financeira da conta da

Companhia;

d) nas filiais, os cheques, assim como quaisquer documentos, ainda que de

outra natureza, que permitam movimentação financeira da conta da

Companhia, a serem sacados contra contas específicas, poderão ser

assinados pelo diretor responsável pela área ou por procurador nomeado na

forma do disposto no § 2º abaixo, sempre com uma segunda assinatura;

e) por um diretor, nas apresentações de propostas e representações em

concorrências, nos aceites, endossos e contratos de prestação de serviços de

terceiros ou de aquisição de materiais; e

f) nos demais casos, por dois diretores.

§ 2º - A nomeação de mandatários ou procuradores, em nome da Companhia,

será feita por dois diretores, quando e onde necessário, para os fins e prazos

expressamente designados nos respectivos instrumentos, inclusive para

representação em concorrências públicas.

ARTIGO 23 - Compete ao Diretor Superintendente, além das demais funções

estatutárias, fazer com que sejam obedecidas as diretrizes fornecidas pelo Conselho de

Administração, transformando-as em deliberações da Diretoria e, por esta

assessorado, exercer a supervisão e a coordenação geral de todas as atividades da

Companhia, observando e diligenciando para que sejam cumpridos o presente Estatuto

e as deliberações da Administração; a coordenação e a convocação das assembléias

gerais e o registro das respectivas atas.




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ARTIGO 24 – Compete ao Diretor designado como responsável pela área financeira

(i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de

Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar os negócios da

Companhia, em especial as áreas contábil e financeira, acompanhando seu

andamento; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) realizar operações

financeiras; assinar contratos e distratos; constituir ônus reais e prestar avais, fianças

e garantias; (v) emitir, endossar, aceitar, descontar e empenhar duplicatas, faturas,

letras de câmbio, cheques, assim como quaisquer documentos, ainda que de outra

natureza, que permitam movimentação financeira da conta da Companhia, notas

promissórias, “Warrants" ou qualquer outro título de crédito; (vi) representar

pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembléias ou

outros atos societários de sociedades das quais participar; e (vii) outras atribuições

que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 25 – Compete ao Diretor designado como responsável pela área de Relações

com Investidores (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais

e do Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o

trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante

acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as

Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais

instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil

e no exterior; (iii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a

Companhia nas assembléias ou outros atos societários de sociedades das quais

participar; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,

determinadas pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 26 - Aos Diretores, em conjunto com o Diretor Superintendente, caberá a

distribuição entre eles, na primeira reunião depois de empossados, das

responsabilidades inerentes às funções de:

a) organizar os serviços de administração geral da Companhia;




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b) organizar e controlar os serviços referentes ao pessoal, seu registro e

pagamento, assim como a seleção, treinamento e motivação dos recursos

humanos;

c) acompanhar o desenvolvimento dos empreendimentos, controlando seus

custos e receitas;

d) a comunicação interna e externa da Companhia;

e) as relações públicas da Companhia;

f) o planejamento e a execução das vendas de imóveis;

g) o acompanhamento do mercado imobiliário em geral, com a orientação,

promoção e publicidade necessárias ao desenvolvimento dos negócios sociais;

h) a seleção, análise e efetivação dos empreendimentos imobiliários, inclusive

quanto aos investimentos a serem realizados e a escolha de terrenos;

i) a aprovação e o desenvolvimento dos projetos;

j) a montagem das incorporações imobiliárias, promoção e obtenção dos

financiamentos;

k) a instalação e a administração de condomínios e o relacionamento com seus

administradores e com sociedades civis e associações de bairros;

l) a direção técnica e coordenação da produção geral;

m) a supervisão e a coordenação dos serviços de projetos em geral e das obras;

n) a seleção, aquisição e distribuição dos equipamentos e materiais previstos nos

orçamentos;

o) a contratação de sub-empreiteiros e da mão-de-obra necessária;

p) contratação e controle de obras por empreitada;

q) o controle e o desenvolvimento das filiais e respectivas atividades; e

r) o planejamento e a previsão orçamentária das obras, e tudo o que mais

necessário for para o bom desempenho da Companhia.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 27 - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente sendo eleito e

instalado, com as atribuições, na forma e nos casos previstos em lei.




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ARTIGO 28 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de 3

(três) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, pessoas

naturais residentes no país, eleitos nas condições e com as qualificações mínimas

exigidas em lei.

§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um)

ano, podendo ser reeleitos.

§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu

Presidente.

§ 3º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,

assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado.

§ 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e

impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o

respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral

será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

ARTIGO 29 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei,

sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações

financeiras.

§ 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada

regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros

do Conselho Fiscal.

§ 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria

dos seus membros.

§ 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no

respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos

Conselheiros presentes.

ARTIGO 30 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela

Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das

Sociedades por Ações.




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CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL

ARTIGO 31 - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e,

extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, ou deste Estatuto Social.

§ 1º - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou,

nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante

anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15

(quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito)

dias.

§ 2º - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos

votos presentes.

§ 3º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de

companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de

antecedência.

§ 4º - A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,

constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções

previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 5º - Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo

72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade

e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme

o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5

(cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento

de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente

aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato

contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.

§ 6º - As atas de Assembléia deverão ser lavradas no livro de Atas das

Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com

omissão das assinaturas.

ARTIGO 32 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do

Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida




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por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do

Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará até 2 (dois)

Secretários.

ARTIGO 33 - Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I - eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho

Fiscal, quando instalado;

II - fixar a remuneração global dos Administradores, assim como a dos membros

do Conselho Fiscal, se instalado;

III - reformar o Estatuto Social;

IV - deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da

Companhia;

V - atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e

desdobramentos de ações;

VI - aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores,

empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a

sociedades controladas pela Companhia;

VII - deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII - eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá

funcionar no período de liquidação;

IX - deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;

X - escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração

de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento

de registro de companhia aberta, dentre as empresas indicadas pelo

Conselho de Administração; e

XI - deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administração.

CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS RESERVAS E DOS DIVIDENDOS




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ARTIGO 34 - O exercício social se inicia em 1o de janeiro e se encerra no dia 31 de

dezembro de cada ano.

Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício, a Diretoria fará elaborar as

demonstrações financeiras observados os princípios estabelecidos na legislação

vigente.

ARTIGO 35 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o

Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a

destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações

referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no §

1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202

da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação,

na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento)

do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos

montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei

das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social,

não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para

a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser

destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas

reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei

das Sociedades por Ações;

(c) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não

inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido

anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por

Ações;

(d) até 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido para a reserva de expansão dos

negócios, destinada a assegurar a realização de investimentos de interesse

da Companhia, e para reforço de seu capital de giro, a qual não poderá

ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o valor do Capital

Social;




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(e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos

termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do

exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de

administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a

realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por

Ações.

§ 1º - A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores e aos empregados

uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do

remanescente do resultado do exercício, limitada a part icipação dos

administradores à remuneração anual global que lhes t iver s ido paga no

período, depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o

imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da

Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º - A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios

em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo

obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 3º – A participação de administradores e dos empregados nos lucros será

atribuída de acordo com os seguintes critérios básicos:

I - os empregados selecionados deverão ter, ao final do exercício, pelo menos

12 (doze) meses de trabalho efetivo na Companhia e a parcela destinada a

cada um será fixada pela Diretoria, com o objetivo de premiá-los pelo

mérito, avaliado com base no seu desempenho;

II - o critério de seleção deverá procurar beneficiar o maior número possível de

empregados;

III - a participação dos empregados será de 5% e a dos administradores não

poderá ser superior ao limite fixado pelo parágrafo 1º do artigo 152 da Lei

nº. 6.404/76, nem à importância destinada aos empregados; e

IV - se a importância destinada aos Administradores, em virtude dos limites

acima referidos, for inferior a 5% do resultado após o Imposto de Renda,

apurado da forma deste artigo, a diferença, a critério do Conselho de




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Administração, poderá ser também destinada a ampliar a participação dos

empregados, no mesmo exercício, ou nos exercícios seguintes.

Artigo 36 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração,

ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos

acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a

legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser

imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e

atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão

compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o

pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos

dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar

dos acionistas o saldo excedente.

§ 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o

crédito no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de

Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca

após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 37 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos

inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro

apurado em balanço semestral, imputado ao valor do dividendo obrigatório,

se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros

sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se

houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do

exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à

conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último

balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se

houver.




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Artigo 38 - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de

lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a

legislação aplicável.

Artigo 39 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo

de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do

acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VIII - DA LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 40 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por

deliberação de acionistas que representem a metade, no mínimo, do capital social

com direito a voto, reunidos em Assembléia Geral especialmente convocada para

esse fim, na qual o Conselho de Administração elegerá o liquidante e a Assembléia

Geral elegerá o Conselho Fiscal, deliberando sobre seu funcionamento e respectiva

remuneração.

Parágrafo Único - No caso de liquidação judicial, observar-se-á o que for

disposto na lei processual.

CAPÍTULO IX - DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO

ARTIGO 41 – A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou

indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações

sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o

adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias,

oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma

a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante.

§ 1º – A oferta pública referida no caput deste Artigo também deverá ser

realizada, se houver:




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(i) a cessão onerosa de ações, de direitos de subscrição de ações e de outros

títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que

venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou

(ii) a alienação do controle de acionista controlador da Companhia, sendo que,

neste caso, o adquirente ou o alienante do controle da Companhia ficam

obrigados a informar ao Presidente do Conselho de Administração o valor

atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o

comprove.

§ 2º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de

controle acionário, em razão de instrumento particular de compra de ações

firmado com o acionista controlador, seja qual for a quantidade de ações ou

valores mobiliários negociados, estará obrigado a:

(i) realizar oferta pública nos termos do caput deste Artigo; e

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores

nos 6 (seis) meses anteriores à data de alienação de controle da Companhia,

devendo pagar a estes a eventual diferença positiva de preço pago ao

acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações

da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o

momento do pagamento pela variação positiva do IGP-M, Índice Geral de

Preços do Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

ARTIGO 42 – Para os fins de realização da oferta pública referida do Artigo 41 deste

Estatuto Social, o acionista controlador e o adquirente deverão apresentar uma

declaração contendo o preço e as condições da alienação do controle acionário da

Companhia.

ARTIGO 43 – Qualquer divergência quanto à alienação do controle acionário da

Companhia, ou dúvida a respeito da necessidade de realização de oferta pública ou

quanto às suas condições, deverá ser dirimida pelo juízo arbitral, nos termos do

Artigo 45 deste Estatuto Social.




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CAPÍTULO X - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

ARTIGO 44 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista

controlador para o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, o

preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em

laudo de avaliação, nos termos do item X do caput do Artigo 33 deste Estatuto

Social.

CAPÍTULO XI - ARBITRAGEM

ARTIGO 45 – As disputas ou controvérsias relacionadas a este Estatuto Social, leis e

normas aplicáveis serão resolvidas por meio de arbitragem junto à Câmara de

Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA, devendo seguir o seu regulamento.

CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS

ARTIGO 46 - A Companhia observará eventual acordo de acionistas que venha a

ser estabelecido na forma do Artigo 118 da Lei 6.404/76, cabendo (i) à

administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos seus

respectivos termos e (ii) ao Presidente das Assembléias Gerais e das reuniões do

Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra tal

acordo.

ARTIGO 47 – É vedado à Companhia fazer doações a partidos políticos ou a

candidatos a cargos eletivos.

ARTIGO 48 – A Companhia deverá fazer as publicações ordenadas pela Lei

6.404/76, pela CVM ou pela BOVESPA no Diário Oficial e em outro jornal de grande

circulação no município da sede social e em jornal de grande circulação no município

onde os valores mobiliários da Companhia sejam negociados em bolsa de valores ou

mercado de balcão.




04/05/2009 09:25:56 Pág: 61

Parágrafo Único – A Companhia deverá fazer as publicações sempre nos

mesmos jornais, sendo que qualquer mudança deverá ser precedida do envio de

aviso aos seus acionistas no extrato da ata da assembléia geral ordinária.



19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada: ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDA

04/05/2009 09:26:37 Pág: 62

A atuação da empresa e centrada exclusivamente na atividade de incorporação de imóveis. Em 2004 foi lançado o empreendimento comercial ION Inteligente Center, na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, com um total de 398 unidades onde hoje encontra-se vendido um percentual de 80%.





1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDADENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2006

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

04/05/2009 09:26:44 Pág: 63



19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES


04/05/2009 09:26:48 Pág: 64

Nosso segmento é muito pulverizado e competitivo, portanto, nenhum fornecedor responde por mais 10% aplicado no custo da obra .



19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS


04/05/2009 09:26:55 Pág: 65

Como nossa atuação em 2006 foi focada em empreendimentos comerciais, um produto caro, e, onde 99% dos adquirentes compram para sua própria instalação, as vendas foram concentradas em poucos clientes a saber: Clientes diversos: 40% Globosat Programadora: 40% Banco Oportunity S/A: 20%



19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO


04/05/2009 09:27:05 Pág: 66

Neste tópico, vale lembrar que o país como um todo se ressente de uma nova política habitacional que, alavancada por novos instrumentos tais como securitização de recebíveis, fidúcia imobiliária e um mercado pulverizado para fundos imobiliários poderiam ajudar as antigas, mas eficientes cadernetas de poupança a carrearem recursos para um setor importante da atividade econômica e social do país.



19.11 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO


04/05/2009 09:27:12 Pág: 67



20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

04/05/2009 09:27:20 Pág: 68

Em 31/07/2007, a empresa Sobrapar Ltda adquiriu 40,05% do Capital da Companhia João Fortes Engenharia.

Na Reunião do Conselho de Administração de 14/08/2007, o Sr. Márcio João de Andrade Fortes formalizou sua renúncia ao cargo de Presidente da Companhia. Os Conselheiros decidiram eleger, para substituí-lo, o Sr. Francisco de Almeida e Silva. Na AGE de 23/08/2007, foram adotadas as seguintes deliberações:

• Grupamento das ações na proporção de 20 ações antigas para cada uma nova ação. • Aumento do Capital Social mediante subscrição de ações. • Reforma do Estatuto Social. • Eleição de Antônio José de Almeida Carneiro e Francisco de Almeida e Silva para o

Conselho de Administração. • Remuneração Global dos Administradores.



21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

04/05/2009 09:27:26 Pág: 69

ALTERAÇÕES IAN – 11/06/2008

1. Quadro 02.01 – Exclusão de Nelson Marcos Costa Rodrigues Correa e Mario Moscatelli do Conselho de Administração. Inclusão de Roberto Seixas Pires como Diretor. Quadro 02.02 – Inclusão dos currículos de cada Conselheiro e Diretor.

2. Quadro 03.02 – Inclusão das novas participações de cada acionista. Quadro 03.03 – Inclusão das novas participações de cada acionista.

3. Quadro 04.04 – Alteração do capital autorizado de 80.000.000 para 100.000.000 de ações ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal. Quadro 04.05 – Alteração da quantidade de Ações Autorizadas à emissão de 80.000.000 para 100.000.000.





ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2006



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 503 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1003 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1103 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1204 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1504 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1604 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1704 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1804 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 1806 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 1906 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2006 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 2007 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2107 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2107 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 2209 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2309 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 2510 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 2610 03 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 2711 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 2811 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 2911 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 3013 01 PROPRIEDADES 3114 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 3216 01 AÇÕES JUDICIAIS 3417 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 3518 01 ESTATUTO SOCIAL 36

ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDA

19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 6219 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 63

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2006



PÁGINA

19 03 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 6419 04 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 6519 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 6619 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 6720 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 6821 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 69

Pág: 7104/05/2009 09:27:32

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE ...Praia de Botafogo,228 / 18º 1 - ENDEREÇO COMPLETO...

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