SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES ... · 017655 02558134000158 serviÇo pÚblico...

02558134000158017655

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMTELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- - 3808-355121

Rio de Janeiro RJ20031-900

CentroRua Professor Lelio Gama, 105/26º andar

Elizabeth Pontes Linhares

Banco do Brasil S/A

http://www.telemar.com.br/ri

3131-1144

[email protected]

-

3131-16423131-16253131-2274

Rio de Janeiro

LeblonRua Humberto de Campos. 425/ 7º andar

Lauro Cezar Cerqueira de Amorim

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

22430-190

021

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ

- 3131-1383 021

1 - NOME

RJ

[email protected] - E-MAIL

3131-115513 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX3131-13159 - TELEFONE

3131-11108 - TELEFONE

3131-12087 - TELEFONE

0216 - DDD

RIO DE JANEIRO23430-190

LEBLON2 - BAIRRO OU DISTRITO

RUA HUMBERTO DE CAMPOS, 425/8º ANDAR1 - ENDEREÇO COMPLETO

021

53 3 000570 26 - NIRE

TELEMAR4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Gerente Relações com Acionistas2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

021 3808-3466 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 128/10/2004 14:25:02

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-581 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2003

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 Rio de Janeiro RJ 0800 78-5678 -

02 - -

03 - -

04 - -

425.552.057-72

[email protected]

063.702.238-67MARCOS D. PANASSOL

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

22430-190 RIO DE JANEIRO

3131-13833131-1155 021

021 3131-1211 3131-13153131-1208

LEBLONRUA HUMBERTO DE CAMPOS, 425/8º ANDAR

MARCOS GRODETZKY

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3131-114413 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20045 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2003

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2004

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

113 - Telecomunicações

EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2003

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

Pág: 228/10/2004 14:25:38

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-58

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2003

30/01/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

10/03/2004

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

13/02/2004

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 VALOR MERCANTIL BR

02 DOERJ RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

28/10/2004

328/10/2004 14:25:45 Pág:

4 - DATA






02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2003

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 OTÁVIO MARQUES DE AZEVEDO 129.364.566-49 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

02 CELSO FERNANDEZ QUINTELLA 022.752.447-00 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

03 CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI 000.365.013-87 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 SERGIO BERNSTEIN 007.296.208-91 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

05 FERSEN LAMAS LAMBRANHO 667.308.057-49 01/03/2004 AGO 2007 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

06 CARLOS MEDEIROS SILVA NETO 666.401.724-53 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

07 JOSÉ LUIZ CERQUEIRA CESAR 015.357.018-03 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 ELOIR COGLIATI 397.355.597-49 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

09 LUIZ EDUARDO FRANCO DE ABREU 667.153.347-49 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

10 ALDO LUIZ MENDES 210.530.301-34 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

11 JOÃO CARLOS DE COUTO RAMOS CAVALCANTI 183.776.377-15 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

12 VALTER MANFREDI SOUZA 601.600.807-97 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

13 JOSÉ BOTAFOGO GONÇALVES 024.376.781-15 25/08/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

14 ROBERTO ZURLI MACHADO 600.716.997-91 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

15 RONALDO IABRUDI DOS SANTOS PEREIRA 223.184.456-72 01/03/2004 AGO 2007 3 Conselheiro(Efetivo) e Dir. PresidenteSIM 33

16 LUIZ EDUARDO FALCO PIRES CORREA 052.425.988-75 01/03/2004 AGO 2007 3 Conselheiro(Suplente) e Dir. Vice Pres.SIM 37

17 JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA 242.456.667-49 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

18 GUSTAVO FLEICHMAN 784.792.077-87 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

19 LUCIANO GALVÃO COUTINHO 636.831.808-20 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

20 RICARDO FERRAZ TORRES 000.699.217-09 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

Pág: 428/10/2004 14:25:51

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

4 - DATA






02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2003

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

21 ANTONIO CORTIZAS NOGUEROL 039.815.208-07 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

22 JOISON RODRIGUES FERREIRA 945.772.268-04 01/03/2004 AGO 2007 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

23 MARCOS GRODETZKY 425.552.057-72 04/03/2004 AGO 2007 1 Diretor de Relações com Investidores12

24 JULIO CESAR PINTO 205.088.327-72 04/03/2004 AGO 2007 1 Diretor19

Pág: 528/10/2004 14:25:51

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA






02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 PEDRO WAGNER PEREIRA COELHO 258.318.957-34 01/03/2004 AGO 2005 PRES. C.F.ELEITO P/CONTROLADOR40

02 JOSÉ DE ANCHIETA ERTHAL MONNERAT 048.357.517-87 01/03/2004 AGO 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

03 ALLAN KARDEC DE MELO FERREIRA 054.541.586-15 01/03/2004 AGO 2004 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 DÊNIS KLEBER GOMIDE LEITE 125.011.406-30 01/03/2004 AGO 2004 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

05 FERNANDO LINHARES FILHO 129.110.117-91 01/03/2004 AGO 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

06 RONALDO DE SOUZA 384.078.417-49 01/03/2004 AGO 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

07 LUIZ MARIANO CAMPOS 012.251.117-49 01/03/2004 AGO 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS45

08 HEITOR FARIA DE CASTRO 194.932.317-04 01/03/2004 AGO 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS48

09 RICARDO MALAVAZI MARTINS 082.620.858-41 01/03/2004 AGO 2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

10 CLAUDIA DA SILVA MATOS 791.506.087-20 01/03/2004 AGO 2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

Pág: 628/10/2004 14:25:57

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 Reapresentação Espontânea


02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/10/2004 14:26:07 Pág: 7

Fersen Lamas Lambranho – Presidente do Conselho de Administração Nascido em 11/01/1961, passou a ocupar o cargo de presidente em 01 de novembro de 2004, cargo esse que já ocupou no período compreendido entre setembro de 2001 e novembro de 2002. Como membro do conselho, vem ocupando o cargo desde de agosto de 1999. É também membro da Diretoria da Telemar Participações desde 25 de agosto de 1999. Atualmente, é sócio da GP Investimentos S/C Ltda. e membro do Conselho de Administração do Playcenter S.A., do ABC Supermercados S.A., da Subsidiária Holding da Emissora, da Lojas Americanas S.A e da São Carlos Participações e Investimento. Exerceu diversos cargos na Lojas Americanas S.A., antes de se tornar membro de seu Conselho de Administração, como analista de investimento senior (1986 a 1987), Gerente de planejamento e controle da Facilita CFI S.A. (1987 a 1988), Superintendente financeiro (1988 a 1990), Diretor (1991 a 1996) e Diretor Superintendente (1996 a 1998). Formou-se em engenharia civil, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e pós graduou-se em Administração na COPPEAD (Instituto de Pós-Graduação e Administração de Empresas da Universidade Federal do Rio de Janeiro) e OPM (Owner's President Management Program) na Harvard Business School. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Nascido em 21/06/46, é membro do Conselho de Administração desde 1988, tendo ocupado a Presidência deste Conselho de 1998 até setembro de 2000 e de 02 de novembro de 2002 até 28 de outubro de 2003. Atuou como Diretor da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo, Vice-Presidente do Conselho de Administração da CIA. Vidraria Santa Maria (Grupo Saint Gobain) e Presidente do Conselho Deliberativo da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers. Atualmente é o principal executivo do Grupo Jereissati (La Fonte/Iguatemi). e membro do Conselho Consultivo do SECOVI (Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo). Economista, formado pela Universidade Mackenzie, São Paulo, em 1968.54 anos, é membro do Conselho de Administração da Companhia desde agosto de 1998 tendo ocupado a presidência do órgão no período 1998 até set/2000. É Diretor Presidente da Telemar Participações S/A desde 1998. Foi Presidente do Conselho de Administração da Telemar Participações de nov/1998 a set/00, integrando este Conselho até os dias atuais. Celso Fernandez Quintella Nascido em 29/11/1944, for eleito membro suplente do Conselho de Administração da Companhia em 2 de agosto de 1999, passando a membro efetivo em 30 de abril de 2001 e a membro efetivo novamente em 29 de outubro de 2003 e ratificado em 01 de março de 2004.. É Diretor da CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A. desde 1991 e também Diretor da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A a partir de Agosto/99.




28/10/2004 14:26:07 Pág: 8

Membro do Conselho de Administração da COMPANHIA ELETROMECÂNICA CELMA de 1991 a 1996. Membro do Conselho de Administração da FLEXIBRÁS TUBOS FLEXÍVEIS LTDA, de 1986 a 1989 e Presidente da mesma Sociedade de 1989 a 1991. Membro do Conselho de Administração da BRASTECH SERVIÇOS TÉCNICOS DE PETRÓLEO S.A. de 1976 a 1989 e Presidente da mesma Sociedade de 1989 a 1991. Formado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia da UFRJ em 1966 e OPM-86 na Harvard Business School.

José Botafogo Gonçalves - 69 anos, nomeado em 25.08.2004 membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S/A. Bacharel em Ciências Sociais e em Ciências Jurídicas (PUC-RJ), com Curso de Preparação à Carreira Diplomata (IRBr-1959) e Curso de Treinamento em Problemas de Desenvolvimento Econômico (CEPAL-1960) Diplomata aposentado, exerceu no exterior funções em Moscou, Vaticano, Roma, Santiago, Paris, Bonn e Milão. Foi Vice Presidente de Relações Externas do Banco Mundial em Washington (1985-87). No Brasil, assumiu cargos no MRE de Chefe dos Serviços Gerais de Administração do (1970), da Divisão Política Financeira (1970 A 72) e Chefe da Divisão de Política Comercial (1977). Em 1979, foi Coordenador de Assuntos Internacionais Agrícolas do Ministério da Agricultura e Secretário de Cooperação Econômica e Técnica Internacional da Secretaria de Planejamento da Presidência da República (1979-85). Foi Subsecretário-Geral de Assuntos de Integração Econômicos e de Comércio Exterior (1995 a 1998) e Ministro de Estado da Indústria, do Comércio e do Turismo (1998), Secretário Executivo da CAMEX (Câmara de Comércio Exterior) da Presidência da República (2000), Embaixador Especial para Assuntos do Mercosul (2001), Embaixador do Brasil em Buenos Aires (2002-2004). Participou nas negociações de vários acordos internacionais, fala fluentemente inglês, francês, italiano e espanhol. Atualmente exerce a Presidência do Centro Brasileiro de Relações Internacionais e da consultoria empresarial argentino-brasileira Strat do Brasil Ltda, além de participação como membro suplente no Conselho Fiscal da AmBev. Valter Manfredi Souza

Eleito membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 29 de outubro de 2003 e ratificado em 01 de março de 2004. 47 anos, é Chefe de Departamento de Renda Variável da Área de Infra-Estrutura do BNDES desde março de 2003. Foi Gerente de Investimento de dezembro de 1994 até outubro de 2001 e Gerente Executivo, de outubro de 2001 até março de 2003, da




28/10/2004 14:26:07 Pág: 9

BNDESPAR. Formado em Química Industrial pela Universidade Federal Fluminense em 1980 e MBA Executivo pela COPPEAD/UFRJ em 1996. Luiz Eduardo Franco de Abreu Nascido em 04 de maio de 1960, foi nomeado membro do Conselho de Administração da Companhia a partir de 26 de fevereiro de 2003, ratificado em 01 de março de 2004. É Vice Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores do Banco do Brasil desde 29 de janeiro de 2003. Participou dos seguintes Conselhos: (a) Conselho Fiscal da ITAÚSA Investimentos Itaú S.A. de 04 a 29 de janeiro de 2003; (b) Presidente do Conselho de Administração da Cartões BRB S.A. de ago/97 a jan/99; (c) Conselho Deliberativo da ABECIP de ago/97 a set/98; (d) Conselho de Administração da CIBRASEC de jul/97 a set/98; (e) Conselho Diretor na FEBRABAN de jul/97 a set/98 e (f) Presidente do Conselho de Administração do BRB Banco de Brasília S.A. de mai/97 a jan/99. Exerceu as seguintes funções: (1) Diretor da Área de Finanças da GFC Global Finance Consulting S/C Ltda. – 1999/2003; (2) Diretor Presidente do BRB Banco de Brasília S.A., da Financeira e da DTVM – 1997/1999; (3) Diretor Superintendente na ORMEC Engenharia Ltda. – 1995/1997; (4) Diretor de Operações na Pacific do Brasil Comércio Exterior Ltda. – 1987/1994; (5) Superintendente de Finanças e Seguros, de Transportes Terrestres e Gerente de Conteiner e Seguros da Kommar Companhia Marítima S.A. – 1985/1987. É formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, especialista em Finanças pelo IBMEC e Mestre em Administração de Empresas pela Duke University. José Luiz Cerqueira Cesar, 46 anos, nomeado membro do Conselho de Administração da Companhia em 1º de março de 2004. Formado em Engenharia Eletrônica pela Escola Politécnica - USP. Atuou em diferentes instituições do mercado bancário e financeiro: ITAU, BNB, UNIBANCO, BCO 24 HORAS, BM&F. Exerce a função de Vice-Presidente de Tecnologia e Infra-Estrutura do Banco do Brasil desde 2003. Possui 24 anos de experiência em estruturação de negócios eletrônicos bancários e financeiros, envolvendo tecnologia da informação, aplicativos, processos de atendimento e relacionamento de diferentes comunidades e segmento de clientes. Implementou a Rede do Sistema Financeiro Nacional e Clearings; houses de cambio; derivativos e ativos do Sistema de Pagamento Brasileiro; diversos projetos e produtos no mercado bancário referentes a: canais eletrônicos bancários, agências, telefone banking, internet, back-office, integração eletrônica entre banco, comércio e governo, redes de cartão de crédito e captura de transações (VISA, MASTERCARD, AMEX, SHELL). Atualmente é responsável pelas áreas de Tecnologia e Infra-Estrutura, envolvendo TI, logística operacional, compras, patrimônio, engenharia, segurança e administração de sites de serviços eletrônicos.




28/10/2004 14:26:07 Pág: 10

José Augusto da Gama Figueira Nascido em setembro de 1947, foi eleito membro efetivo do Conselho de Administração em 01 de março de 2004, onde já ocupava o cargo de suplente do Conselho de Administração desde de 30 de abril de 2003, sendo também membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S/A, cuja eleição ocorreu em 22 de maio de 2002. Desde agosto de 2001 é presidente do Instituto Telemar. É também, desde junho de 1999, diretor da Telemar Participações S/A. Foi Diretor da Pegasus Telecom, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999 e membro dos conselhos fiscais da TELEST, TELEPISA e TELEAMAZON no período abril até dezembro de 1999. Formado em 1972 em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com Pós Graduação (Lato Sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997). Luiz Eduardo Falco Pires Correa Nascido em 13/08/1960, foi nomeado membro suplente do Conselho de Administração em 01 de março de 2004 e Diretor-Superintendente da Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) em 2 de outubro de 2002. Desde outubro de 2001, vinha ocupando a Presidência da TNL PCS S/A (Oi), empresa de telefonia móvel subordinada à TNL. Falco também trabalhou na TAM, tendo sido Gerente de Produção no período de 1986 a 1989, Diretor Técnico de 1989 a 1992 e Vice-Presidente Comercial e de Marketing no período de 1992 a 2001. As principais áreas de atuação na TAM foram: Manutenção, Produção, Gerenciamento de Produção, Pilotos (grupos de vôo), Reservas (Call Center), Operação de malha, Compras, Suprimentos, Grandes contratos (aeronaves e serviços), terminando sua passagem pela TAM na área de Vendas/Marketing e Planejamento Estratégico. Graduado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA - Instituto Tecnológico da Aeronáutica, o executivo fez também curso de extensão em Marketing e Finanças na Fundação Getúlio Vargas. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira Nascido em 14/05/1955, foi nomeado membro do Conselho de Administração em 01 de março de 2004, onde já vinha e Superintendente da Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) em 2 de outubro de 2002, onde já vinha ocupando a então Vice-Presidência de Operações desde de 04/12/2001. Formado em psicologia pela Universidade Católica de Minas Gerais (1976), com mestrado em Gerência Organizacional pela Université de Paris-Sorbonne (1981), e Gerência Geral pela Université de Paris-Dauphine (1982), de onde também recebeu graduação em PhD em Mudança Organizacional (1984). Trabalhou na Acesita (1974), na Fundação Dom Cabral (1984), e no Grupo Gerdau por 11 anos, como membro do Comitê Executivo, e na Centro-Atlantic Railway onde foi designado Presidente em outubro de 1997. Em novembro de 1999, passou a ocupar o cargo de Diretor regional da região nordeste na Telemar.




28/10/2004 14:26:07 Pág: 11

Sérgio Bernstein Nascido em 16/04/1937, foi eleito membro suplente do Conselho da Companhia em 30 de abril de 2001, ratificado em 01 de março de 2004.. É membro suplente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente do Grupo Jereissati desde 1990. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais à longo tempo. Iniciou sua carreira como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, em 1961, e ocupou vários cargos gerenciais nesta empresa até tornar-se Vice-Presidente de Finanças em 1984. Carlos Medeiros Silva Neto Nascido em 03/02/1973, foi eleito para o Conselho de Administração em 29 de agosto de 2001, ratificado em 01 de março de 2004. É sócio da GP Investimentos, onde ingressou em 1998. Antes da GP Investimentos, trabalhou na Salomon Brothers Inc em Nova Iorque, no grupo de fusões e aquisições para a América Latina. É membro do Conselho de Administração da Gafisa S.A. e da Pegasus Telecom S.A. Formou-se em Administração de Empresas pela New York University com Pós-Graduação pela Harvard Business School. João Carlos do Couto Ramos Cavalcanti Ramos Nascido em 09/05/1951 foi nomeado membro suplente do Conselho de Administração da Companhia em 26 de fevereiro de 2003, passando a membro efetivo em 29 de outubro de 2003 e ratificado em 01 de março de 2004. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ; Pós-graduado em Engenharia de Produção pela UFRJ. Funcionário do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES desde 1974, tendo exercido diversos cargos executivos tais como Chefe do Departamento da Área Financeira e Internacional, Superintendente da Área de Projetos Industriais. Atualmente exerce o cargo de Superintendente da Área de Infra-estrutura desde fevereiro de 2002. Otávio Marques de Azevedo Nascido em 31/05/1951, é membro do Conselho de Administração desde maio de 2002, vindo a ocupar a presidência deste conselho entre 29 de outubro de 2003 e 30 de outubro de 2004. É presidente da AG Telecom, empresa integrante do grupo de controle da Tele Norte Leste Participações e diretor do Instituto Telemar. Exerceu o cargo de presidente do Conselho Consultivo da Anatel entre fevereiro de 2001 e fevereiro de 2002, tendo sido eleito Conselheiro em março de 1999. Vice presidente da Telebrás no período de 1991 a 1993 e até 1998 pertenceu aos quadros diretivos da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. atuando com presidente, tendo também ocupado a posição de presidente dos Conselhos de Administração das empresas controladas pela AG Telecom, tais como a




28/10/2004 14:26:07 Pág: 12

Pegasus Telecom S/A, Proceda Tecnologia S/A, Equifz/Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos Ltda. e também da empresa Message S/A, até 1997. A partir de setembro de 2001 e até dezembro de 2202, foi presidente do Conselho de Administração da Pegasus Telecom e membro do Conselho de Administração da Barramar/AIX. Ocupou o cargo de diretor da Telemar Participações S/A no período de agosto de 1998 até fevereiro de 1999 e a vice-presidência executiva desta Tele Norte Leste Participações S/A de agosto de 1998 até fevereiro de 1999, atuando como presidente em exercício. Neste mesmo período foi presidente dos Conselhos de Administração das 16 empresas operadoras de telefonia fixa controladas pela Tele Norte Leste Participações S/A. É engenheiro eletricista formado em 1974 pela PUC Minas. Roberto Zurli Machado 46 anos, engenheiro civil, formado pela PUC/RJ em 1978, com mestrado em Engenharia de Produção (1980), trabalhou em consultoria técnica em projetos de transporte até 1985, quando ingressou no BNDES por concurso público, tendo exercido desde então funções de coordenação na montagem de operações de financiamento a projetos de infra-estrutura. Atualmente é chefe do Departamento de Telecomunicações da Área de Infra-estrutura do BNDES. Eloir Cogliatti 47 anos, desde abril de 2001 é membro suplente do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S/A tendo passado a uma posição de membro efetivo em fevereiro de 2003, ratificado em 01 de março de 2004 e, em fevereiro de 2003, nomeado para o Conselho de Administração da Telemar Participações S/A. Funcionário do Banco do Brasil S.A., exerceu as funções de Gerente das mesas de operações financeiras GEROF/ADJOP (1998 a 1999), Gerente Executivo de Mercado de Capitais (1999 a 2000), Superintendente Executivo de Mercado de Capitais (2000 a 2001) e é Diretor de Mercado de Capitais e Investimentos desde de 01/11/2001. Foi membro do Conselho de Administração da Sociedade Operadora de Mercado de Ativos – SOMA de 01/11/1999 a 31/12/2000, membro do Conselho Fiscal da PRONOR Petroquímica S.A., de 30/04/1999 a 28/04/2000 e atualmente ocupa a Presidência do Conselho de Administração da empresa Kepler Weber S.A. onde participa desde 15/05/2000, Conselheiro de Administração da TELEMAR PCS desde 17/10/2001, Conselheiro de Administração da Guaraniana Participações desde abril de 2002 e suplente no Conselho de Administração da COELBA - Cia de Eletricidade do Estado da Bahia a partir de abril de 2002. Formado em Ciências Econômicas pela Universidade Católica de Petrópolis RJ em 1980 e Pós-Graduado na Fundação Getúlio Vargas EPG MBA. Management – Formação de Gerentes e Diretores, concluído em fevereiro de 2002.




28/10/2004 14:26:07 Pág: 13

Julio Cesar Pinto Nascido em 07/10/1951,foi eleito diretor em 02 de outubro de 2002, ratificado em 01 de março de 2003, passando a responder pela controladoria da empresa. Júlio Pinto exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como MRS Logística; ATL – Algar Telecom Leste; Globex Utilidades; Aracruz Celulose; Xerox do Brasil e Minerações Brasileiras Reunidas. Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior, o executivo cursou o Financial Management Program da Stanford University (EUA); Middle Management Program da Xerox Corporate (EUA) e o The Bourse Game do Citibank N.A (EUA). Marcos Grodetzky Nascido em 24/11/1956, foi eleito diretor em 02 de outubro de 2002, passando a responder pela tesouraria e, cumulativamente, foi eleito diretor de relações com investidores. Em 01 de março de 2004 foi ratificado com diretor e eleito membro do Conselho de Administração. Formado em Economia pela UFRJ, Grodetzky atuou, entre 1979 e 1991, como executivo da área financeira do Citybank, ocupando postos diversos e chegando ao cargo de vice-presidente. Teve ainda atuação na área financeira no Banco Nacional/Unibanco – onde foi vice-presidente, Banco Safra e foi sócio da MJ Partners, empresa de consultoria e gestão de negócios.




28/10/2004 14:26:07 Pág: 14






Data-Base - 31/12/2003

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Reunião do CA 1,966,692 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

04/03/2004

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

0.000

TOTAL

00

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

0.00

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

0.00

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 TELEMAR PARTICIPAÇÕES 02.107.946-0001/87 BRASILEIRA RJ

71,430,282 54.27 3,062,639 1.16 74,492,921 18.87 SIM04/03/2004

97 AÇÕES EM TESOURARIA

4,156,100 3.16 4,624,337 1.76 8,780,437 2.22

98 OUTROS

56,032,078 42.57 255,549,942 97.08 311,582,020 78.91

99 TOTAL

131,618,460 100.00 263,236,918 100.00 394,855,378 100.00

Pág: 1528/10/2004 14:26:45






03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELEMAR PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

4/3/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

858,225,276 25.00 0 0.00 858,225,276 25.0000.383.281-0001/09 BRASILEIRA RJBNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

04/08/2003

0102

352,730,588 10.28 0 0.00 352,730,588 10.2803.260.334-0001/92 BRASILEIRA RJAG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

0103

352,730,588 10.27 0 0.00 352,730,588 10.2703.548.276-0001/05 BRASILEIRA RJASSECA PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

0104

352,730,590 10.28 0 0.00 352,730,590 10.2803.204.002-0001/90 BRASILEIRA RJLEXPART PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

0105

171,645,055 5.00 0 0.00 171,645,055 5.0001.356.570-0001/81 BRASILEIRA RJBRASIL VEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS

04/08/2003

0106

683,147,324 19.90 0 0.00 683,147,324 19.9002.335.514-0001/23 BRASILEIRA RJFIAGO PARTICIPAÇÕES S.A.

04/08/2003

0107

352,730,588 10.27 0 0.00 352,730,588 10.2702.390.206-0001/09 BRASILEIRA RJL.F. TEL S.A.

04/08/2003

0108

171,645,055 5.00 0 5.00 171,645,055 5.0015.138.043-0001/05 BRASILEIRA RJBRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A.

04/08/2003

Pág: 1628/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


TELEMAR PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01


4/3/2004

1 - ITEM


0109

137,316,044 4.00 0 0.00 137,316,044 4.0000.493.916-0001/20 BRASILEIRA DFFUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL

04/08/2003

0110

12 0.00 0 0.00 12 0.00

OUTROS

0199

3,432,901,120 100.00 0 5.00 3,432,901,120 100.00

TOTAL

Pág: 1728/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


4/8/2003

1 - ITEM


010101

1 100.00 0 0.00 1 100.0033.657.248-0001/89 BRASILEIRA RJBANCO NAC DES ECON SOCIAL - BNDES

31/12/2003

010199

1 100.00 0 0.00 1 100.00

TOTAL

Pág: 1828/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BANCO NAC DES ECON SOCIAL - BNDES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010101


31/12/2003

1 - ITEM


Pág: 1928/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102


4/8/2003

1 - ITEM


010201

339,501,500 100.00 0 0.00 339,501,500 100.0003.260.334-0001/92 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA

22/12/1999

010202

500 0.00 0 0.00 500 0.00

OUTROS

010299

339,502,000 100.00 0 0.00 339,502,000 100.00

TOTAL

Pág: 2028/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201


22/12/1999

1 - ITEM


01020101

280,421,924 100.00 0 0.00 280,421,924 100.0017.262.197-0001/30 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ S/A

18/03/2004

01020102

33 0.00 0 0.00 33 0.00

OUTROS

01020199

280,421,957 100.00 0 0.00 280,421,957 100.00

TOTAL

Pág: 2128/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ANDRADE GUTIERREZ S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020101


18/3/2004

1 - ITEM


0102010101

163,852,715 33.33 327,713,949 33.33 491,566,664 33.3319.135.623-0001/08 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA

13/07/2000

0102010102

163,852,715 33.33 327,713,949 33.33 491,566,664 33.3316.741.134-0001/01 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SANT'ANA

13/07/2000

0102010103

163,852,715 33.33 327,713,949 33.33 491,566,664 33.3327.157.783-0001/78 BRASILEIRA MGADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA

13/07/2000

0102010104

7 0.01 0 0.01 7 0.01

BRASILEIRA MGOUTROS

13/07/2000

0102010199

491,558,152 100.00 983,141,847 100.00 1,474,699,999 100.00

TOTAL

Pág: 2228/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010101


13/7/2000

1 - ITEM


010201010101

4,063 25.68 0 0.00 4,063 25.68000.411.816-20 BRASILEIRO MGGABRIEL DONATO DE ANDRADE

010201010102

4,062 25.67 0 0.00 4,062 25.67538.598.206-72 BRASILEIRA MGVERA FURTADO DE ANDRADE

010201010103

1,140 7.20 0 0.00 1,140 7.20510.568.016-20 BRASILEIRA MGLUCIANA FURTADO DE ANDRADE

010201010104

1,051 6.64 0 0.00 1,051 6.64264.910.446-53 BRASILEIRA MGMARILIA FURTADO DE ANDRADE

010201010105

1,100 6.95 0 0.00 1,100 6.95420.750.176-20 BRASILEIRA RJLAURA FURTADO DE ANDRADE

010201010106

1,100 6.95 0 0.00 1,100 6.95325.305.956-15 BRASILEIRA MGHELOISA FURTADO DE ANDRADE

010201010107

1,003 6.34 0 0.00 1,003 6.34124.947.986-04 BRASILEIRO MGFLAVIO FURTADO DE ANDRADE

010201010108

1,147 7.25 0 0.00 1,147 7.25449.005.116-68 BRASILEIRA MGALVARO FURTADO DE ANDRADE

Pág: 2328/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010101


13/7/2000

1 - ITEM


010201010109

1,159 7.32 0 0.00 1,159 7.32327.316.986-91 BRASILEIRO MGPAULO FURTADO DE ANDRADE

010201010199

15,825 100.00 0 0.00 15,825 100.00

TOTAL

Pág: 2428/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ADMINISTRADORA SANT'ANA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010102


13/7/2000

1 - ITEM


010201010201

99,970 33.32 0 0.00 99,970 33.32222.329.906-72 BRASILEIRA MGANGELA GUTIERREZ

010201010202

99,970 33.32 0 0.00 99,970 33.32436.097.836-72 BRASILEIRA MGCRISTIANA GUTIERREZ

010201010203

99,970 33.32 0 0.00 99,970 33.32150.973.406-63 BRASILEIRO MGROBERTO GUTIERREZ

010201010204

90 0.04 0 0.00 90 0.04

BRASILEIRO MGOUTROS

010201010299

300,000 100.00 0 0.00 300,000 100.00

TOTAL

Pág: 2528/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010103


13/7/2000

1 - ITEM


010201010301

361 99.45 0 0.00 361 99.45235.755.577-72 BRASILEIRO RJSERGIO LINS ANDRADE

010201010302

2 0.55 0 0.00 2 0.55

OUTROS

010201010399

363 100.00 0 0.00 363 100.00

TOTAL

Pág: 2628/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


OUTROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010104


13/7/2000

1 - ITEM


Pág: 2728/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103


4/8/2003

1 - ITEM


010301

427,009,999 100.00 0 0.00 427,009,999 98.2302.849.831-0001/68 BRASILEIRA RJDACRO PRODUÇÃO E PROGRAMAÇÃO S.A.

18/03/2004

010302

1 0.00 7,688,960 100.00 7,688,961 1.77

OUTROS

010399

427,010,000 100.00 7,688,960 100.00 434,698,960 100.00

TOTAL

Pág: 2828/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


DACRO PRODUÇÃO E PROGRAMAÇÃO S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010301


18/3/2004

1 - ITEM


01030101

71,170,000 49.99 284,679,714 100.00 355,849,714 83.3302.743.802-0001/17 BRASILEIRA SPSVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

18/03/2004

01030102

71,170,285 50.01 0 0.00 71,170,285 16.6702.832.175-0001/90 BRASILEIRA RJÉVORA PARTICIPAÇÕES

02/08/1999

01030103

3 0.00 3 0.00 6 0.00

OUTROS

01030199

142,340,288 100.00 284,679,717 100.00 427,020,005 100.00

TOTAL

Pág: 2928/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01030101


18/3/2004

1 - ITEM


0103010101

417,888,254 99.99 0 0.00 417,888,254 99.99

ESTRANGEIRABRAZIL DEVELOPMENT EQUITY INVESTIMENTS

0103010102

500 0.01 0 0.00 500 0.01

OUTROS

0103010199

417,888,754 100.00 0 0.00 417,888,754 100.00

TOTAL

Pág: 3028/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ÉVORA PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01030102


2/8/1999

1 - ITEM


0103010201

11,863,384 49.99 47,453,475 100.00 59,316,859 83.3302.743.802-0001/17 BRASILEIRA SPSVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

18/03/2004

0103010202

11,863,426 50.01 0 0.00 11,863,426 16.6706.105.371-0001/14 BRASILEIRA RJFRANCONIA PARTICIPAÇÕES LTDA

18/03/2004

0103010299

23,726,810 100.00 47,453,475 100.00 71,180,285 100.00

TOTAL

Pág: 3128/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103010201


18/3/2004

1 - ITEM


010301020101

417,888,254 99.99 0 0.00 417,888,254 99.9905.518.017-0001/59 ESTRANGEIRABRAZIL DEVELOPMENT EQUITY INVESTMENTS

010301020102

500 0.01 0 0.00 500 0.01

OUTROS

010301020199

417,888,754 100.00 0 0.00 417,888,754 100.00

TOTAL

Pág: 3228/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


FRANCONIA PARTICIPAÇÕES LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103010202


18/3/2004

1 - ITEM


010301020201

16,433,122 99.99 0 0.00 16,433,122 99.99041.366.917-34 BRASILEIRA RJANTONIO DIAS LEITE NETO

010301020202

2 0.01 0 0.00 2 0.01

OUTROS

010301020299

16,433,124 100.00 0 0.00 16,433,124 100.00

TOTAL

Pág: 3328/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


LEXPART PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0104


4/8/2003

1 - ITEM


010401

207,574 19.00 0 0.00 207,574 19.0002.992.440-0001/06 BRASILEIRAARGOLIS PARTICIPAÇÕES S.A.

31/12/2003

010402

884,420 80.99 0 0.00 884,420 80.9976.627.504-0001/06 BRASILEIRA PRINEPAR INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES S/A

29/02/2000

010403

6 0.01 0 0.00 6 0.01

OUTROS

010499

1,092,000 100.00 0 0.00 1,092,000 100.00

TOTAL

Pág: 3428/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ARGOLIS PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010401


31/12/2003

1 - ITEM


Pág: 3528/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


INEPAR INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010402


29/2/2000

1 - ITEM


01040201

12,025,514,394 60.68 1,100,000,942 28.54 13,125,515,336 55.4545.542.602-0001/09 12025514394 60INEPAR ADM, BENS, SERV. E PART. S/A

31/12/2002

01040202

3,964,483,322 20.00 2,754,022,567 71.46 6,718,505,889 28.38

BRASILEIRA BRPREVI - CAIXA DE PREV FUNC BANCO BRASIL

01040203

3,828,566,716 19.32 0 0.00 3,828,566,716 16.17

OUTROS

01040299

19,818,564,432 100.00 3,854,023,509 100.00 23,672,587,941 100.00

TOTAL

Pág: 3628/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


INEPAR ADM, BENS, SERV. E PART. S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01040201


31/12/2002

1 - ITEM


0104020101

12,842,041 21.35 0 0.00 12,842,041 21.35000.848.409-00 BRASILEIRO PRATILANO DE OMS SOBRINHO

0104020102

12,741,222 21.18 0 0.00 12,741,222 21.18021.617.377-91 BRASILEIRO PRJAUVENAL DE OMS SOBRINHO

0104020103

12,741,222 21.18 0 0.00 12,741,222 21.18003.055.459-49 BRASILEIRO PRMARIO CELSO PETRÁGLIA

0104020104

3,503,381 5.83 0 0.00 3,503,381 5.83006.372.899-00 BRASILEIRO PRNATAL BRESSAN

0104020105

3,407,257 5.67 0 0.00 3,407,257 5.67037.332.038-87 BRASILEIRO PRGENARO MORETTI

0104020106

7,932,814 13.19 0 0.00 7,932,814 13.1977.082.626-0001/19 BRASILEIRO PRINSA - ADM SERVIÇOS LTDA

31/12/2003

0104020107

6,976,260 11.60 0 0.00 6,976,260 11.60

OUTROS

0104020199

60,144,197 100.00 0 0.00 60,144,197 100.00

TOTAL

Pág: 3728/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


INSA - ADM SERVIÇOS LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0104020106


31/12/2003

1 - ITEM


010402010601

65,590 33.34 0 0.00 65,590 33.34000.848.409-00 BRASILEIRO PRATILANO DE OMS SOBRINHO

010402010602

65,590 33.33 0 0.00 65,590 33.33003.055.459-49 BRASILEIRO PRMARIO CELSO PETRAGLIA

010402010603

65,590 33.33 0 0.00 65,590 33.33021.617.377-91 BRASILEIRO PRJAUVENAL DE OMS

010402010699

196,770 100.00 0 0.00 196,770 100.00

TOTAL

Pág: 3828/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BRASIL VEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0105


4/8/2003

1 - ITEM


010501

63,025,930 99.99 0 0.00 63,025,930 99.9901.939.021-0001/30 BRASILEIRA RJBRASILSEG PARTICIPAÇÕES S.A.

26/03/1998

010502

12 0.01 0 0.00 12 0.01

OUTROS

010599

63,025,942 100.00 0 0.00 63,025,942 100.00

TOTAL

Pág: 3928/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BRASILSEG PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010501


26/3/1998

1 - ITEM


01050101

68,780 40.00 171,965 100.00 240,745 70.0024.933.830-0001/30 BRASILEIRABB - BANCO DE INVESTIMENTOS

31/12/2003

01050102

103,173 59.98 0 0.00 103,173 29.9833.041.062-0001/09 BRASILEIRASALIC - SUL AMÉRICA CIA NAC DE SEGUROS

31/12/2003

01050104

12 0.02 0 0.00 12 0.02

OUTROS

01050199

171,965 100.00 171,965 100.00 343,930 100.00

TOTAL

Pág: 4028/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BB - BANCO DE INVESTIMENTOS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01050101


31/12/2003

1 - ITEM


0105010101

112,637,922 100.00 0 0.00 112,637,922 100.0000.000.000-0001/91 BRASILEIRA DFBANCO DO BRASIL

31/12/2003

0105010199

112,637,922 100.00 0 0.00 112,637,922 100.00

TOTAL

Pág: 4128/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BANCO DO BRASIL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0105010101


31/12/2003

1 - ITEM


010501010101

533,507,414,282 71.78 0 0.00 533,507,414,282 71.7829.269.180-0001/93 BRASILEIRO DFTESOURO NACIONAL

010501010102

102,536,550,024 13.80 0 0.00 102,536,550,024 13.8033.754.482-0001/24 BRASILEIRA DFPREVI - PREVIDÊNCIA SOCIAL PRIVADA

31/12/2003

010501010103

42,985,035,230 5.78 0 0.00 42,985,035,230 5.7800.383.281-0001/09 BRASILEIRO DFBNDESPAR

31/12/2002

010501010104

52,988,829,255 7.13 0 0.00 52,988,829,255 7.13

OUTROS

010501010105

11,257,677,707 1.51 0 0.00 11,257,677,707 1.51

AÇÕES EM TESOURARIA

010501010199

743,275,506,498 100.00 0 0.00 743,275,506,498 100.00

TOTAL

Pág: 4228/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


PREVI - PREVIDÊNCIA SOCIAL PRIVADA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010501010102


31/12/2003

1 - ITEM


Pág: 4328/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BNDESPAR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010501010103


31/12/2002

1 - ITEM


01050101010301

1 100.00 0 0.00 1 100.0033.657.248-0001/89 BRASILEIRO DFBNDES

31/12/2003

01050101010399

1 100.00 0 0.00 1 100.00

TOTAL

Pág: 4428/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BNDES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01050101010301


31/12/2003

1 - ITEM


0105010101030101


0105010101030199

6,272,711,452 100.00 0 0.00 6,272,711,452 100.00

TOTAL

Pág: 4528/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SALIC - SUL AMÉRICA CIA NAC DE SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01050102


31/12/2003

1 - ITEM


0105010201

1,088,388,370 69.48 0 0.00 1,088,388,370 69.4803.979.930-0001/27 BRASILEIRA RJSAEPAR SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

0105010202

416,606,864 26.60 0 0.00 416,606,864 26.6029.978.814-0001/87 BRASILEIRA RJSUL AMÉRICA S/A

31/03/2003

0105010203

596,583 0.00 0 0.00 596,583 0.00


0105010204

61,432,478 3.92 0 0.00 61,432,478 3.92

OUTROS

0105010299

1,567,024,295 100.00 0 0.00 1,567,024,295 100.00

TOTAL

Pág: 4628/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SAEPAR SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0105010201


31/3/2003

1 - ITEM


010501020101

1,014,703 99.86 0 0.00 1,014,703 99.8629.978.814-0001/87SUL AMÉRICA S/A

31/03/2003

010501020102

1,398 0.14 0 0.00 1,398 0.14

OUTROS

010501020199

1,016,101 100.00 0 0.00 1,016,101 100.00

TOTAL

Pág: 4728/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SUL AMÉRICA S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010501020101


31/3/2003

1 - ITEM


Pág: 4828/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SUL AMÉRICA S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0105010202


31/3/2003

1 - ITEM


010501020201

2,788,693,741 67.54 2,753,079,145 33.34 5,541,772,886 44.7403.759.567-0001/34 BRASILEIRA RJSULASAPAR PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

010501020202

0 0.00 3,575,178,654 43.30 3,575,178,654 28.87

HOLANDESAING INSURANCE INTERNATIONAL BV

010501020203

0 0.00 26 0.00 26 0.00


010501020204

1,340,241,088 32.46 1,928,473,585 23.36 3,268,714,673 26.39

OUTROS

010501020299

4,128,934,829 100.00 8,256,731,410 100.00 12,385,666,239 100.00

TOTAL

Pág: 4928/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SULASAPAR PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010501020201


31/3/2003

1 - ITEM


01050102020101

1,999,990 55.00 0 0.00 1,999,990 55.0073.828.899-0001/09 BRASILEIRA RJSULASA PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

01050102020102

1,636,364 45.00 0 0.00 1,636,364 45.00

HOLANDESAING INSURANCE INTERNATIONAL BV

01050102020199

3,636,354 100.00 0 0.00 3,636,354 100.00

TOTAL

Pág: 5028/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SULASA PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01050102020101


31/3/2003

1 - ITEM


0105010202010101

2,153,353,116 25.00 4,306,706,209 25.00 6,460,059,325 25.00029.102.487-47 BRASILEIRA RJSOPHIE MARIE ANTOINETTE DE SEGUR

0105010202010102

2,153,353,116 25.00 4,306,706,209 25.00 6,460,059,325 25.00029.102.447-50 BRASILEIRA RJISABELLE ROSE MARIE DE SUGUR LAMOIGNON

0105010202010103

1,435,568,744 16.66 2,871,137,473 16.66 4,306,706,217 16.66438.807.387-34 BRASILEIRA RJCHRISTIANE CLAUDE HOMBREAUS

0105010202010104

1,435,568,744 16.67 2,871,137,473 16.67 4,306,706,217 16.67606.836.517-49 BRASILEIRA RJCHANTAL DE LARRAGOITIL CHEVROT

0105010202010105

1,435,568,744 16.67 2,871,137,473 16.67 4,306,706,217 16.67718.245.297-91 BRASILEIRA RJPATRICK ANTONIO C LARRAGOITI LUCAS

0105010202010106

0 0.00 91 0.00 91 0.00

OUTROS

0105010202010199

8,613,412,464 100.00 17,226,824,928 100.00 25,840,237,392 100.00

TOTAL

Pág: 5128/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0106


4/8/2003

1 - ITEM


Pág: 5228/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


L.F. TEL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0107


4/8/2003

1 - ITEM


010701

277,855,950 100.00 224,863,946 64.31 502,719,896 80.1153.790.218-0001/53 BRASILEIRA SPLA FONTE TELECOM S/A

25/03/2004

010702

0 0.00 124,790,902 36.69 124,790,902 19.89

OUTROS

010799

277,855,950 100.00 349,654,848 101.00 627,510,798 100.00

TOTAL

Pág: 5328/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


LA FONTE TELECOM S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010701


25/3/2004

1 - ITEM


01070101

269,671,901 80.10 161,936,478 78.18 431,608,379 79.3760.543.816-0001/93 BRASILEIRA RJLA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A

25/03/2004

01070102

158,254 0.05 4,470,648 2.16 4,628,902 0.85

OUTROS

01070103

66,846,107 19.85 40,718,059 19.66 107,564,166 19.7833.754.482-0001/24 BRASILEIRA DFCAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNC. BB

25/03/2004

01070199

336,676,262 100.00 207,125,185 100.00 543,801,447 100.00

TOTAL

Pág: 5428/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01070101


25/3/2004

1 - ITEM


0107010101

37,657,221 10.94 2,100,576 0.41 39,757,797 4.6253.344.297-0001/79 BRASILEIRA SPJPSUL PARTICIPAÇÕES E PRES. COMERCS. LTD

08/02/2001

0107010102

176,454,723 51.26 259,478,071 50.31 435,932,794 50.6900.257.427-0001/70 BRASILEIRA SPSOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA

25/03/2004

0107010103

16,999,622 4.94 9,326,692 1.81 26,326,314 3.06000.365.013-87 BRASILEIRO SPCARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI

0107010104

62,335,301 18.11 119,338,398 23.14 181,673,699 21.13

OUTROS

0107010105

52,978 0.02 7,053,902 1.38 7,106,880 0.83


0107010106

50,713,221 14.73 118,468,651 22.97 169,181,872 19.6733.754.482-0001/24 BRASILEIRA DFCAIXA DE PREVIDÊNCIA DO BANCO DO BRASIL

0107010199

344,213,066 100.00 515,766,290 100.02 859,979,356 100.00

TOTAL

Pág: 5528/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


JPSUL PARTICIPAÇÕES E PRES. COMERCS. LTD

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0107010101


8/2/2001

1 - ITEM


010701010101

1,377,582 90.36 0 0.00 1,377,582 90.3653.390.035-0001/40 BRASILEIRA SPJEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S/A

25/03/2004

010701010102

146,979 9.64 0 0.00 146,979 9.64

OUTROS

010701010199

1,524,561 100.00 0 0.00 1,524,561 100.00

TOTAL

Pág: 5628/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010701010101


25/3/2004

1 - ITEM


01070101010101

320,000 64.00 640,000 64.00 960,000 64.00000.276.693-00 BRASILEIRA SPMARIA DE LOURDES RIBEIRO JEREISSATI

01070101010102

180,000 36.00 0 0.00 180,000 12.00000.365.013-87 BRASILEIRA SPCARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI

01070101010103

0 0.00 90,000 9.00 90,000 6.00010.328.603-91 BRASILEIRA SPDIANA JEREISSATI LEGEY

01070101010104

0 0.00 90,000 6.00 90,000 6.00043.131.943-04 BRASILEIRA SPVERA JEREISSATI SANTOS

01070101010105

0 0.00 90,000 9.00 90,000 6.00068.961.703-87 BRASILEIRA SPHUGO RIBEIRO JEREISSATI

01070101010106

0 0.00 90,000 9.00 90,000 6.00113.005.073-49 BRASILEIRA SPLIA JEREISSATI ARY

01070101010199

500,000 100.00 1,000,000 97.00 1,500,000 100.00

TOTAL

Pág: 5728/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0107010102


25/3/2004

1 - ITEM


010701010201

28,200,579 67.54 0 0.00 28,200,579 67.54000.365.013-87 BRASILEIRA SPCARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI

010701010202

13,547,489 32.44 0 0.00 13,547,489 32.44

ESTRANGEIRAANWOLD INVESTIMENTOS INC

010701010203

10,000 0.02 0 0.00 10,000 0.02

OUTROS

010701010299

41,758,068 100.00 0 0.00 41,758,068 100.00

TOTAL

Pág: 5828/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNC. BB

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01070103


25/3/2004

1 - ITEM


Pág: 5928/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108


4/8/2003

1 - ITEM


010801

161,967,594 49.99 0 0.00 161,967,594 49.9924.933.830-0001/30 BRASILEIRA RJBB - BANCO DE INVESTIMENTOS

10/10/1995

010802

54,010,798 16.67 0 0.00 54,010,798 16.6733.040.924-0001/70 BRASILEIRA RJSUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A.

10/10/1995

010803

54,010,798 16.67 0 0.00 54,010,798 16.6774.267.170-0001/73 BRASILEIRA RJICATU HARTFORD CAPITALIZAÇÃO

23/12/1999

010804

51,197,799 15.80 0 0.00 51,197,799 15.8015.144.017-0001/90 BRASILEIRA BACOMPANHIA DE SEGUROS ALIANÇAS DA BAHIA

10/10/1995

010805

2,813,011 0.87 0 0.00 2,813,011 0.87

OUTROS

010899

324,000,000 100.00 0 0.00 324,000,000 100.00

TOTAL

Pág: 6028/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BB - BANCO DE INVESTIMENTOS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010801


10/10/1995

1 - ITEM


01080101

112,637,922 100.00 0 0.00 112,637,922 100.0000.000.000-0001/91 BRASILEIRA DFBANCO DO BRASIL S.A.

31/12/2000

01080199

112,637,922 100.00 0 0.00 112,637,922 100.00

TOTAL

Pág: 6128/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BANCO DO BRASIL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080101


31/12/2000

1 - ITEM


0108010101


31/12/2002

0108010102

102,536,550,024 13.80 0 0.00 102,536,550,024 13.80


31/12/2002

0108010103

42,985,035,230 5.78 0 0.00 42,985,035,230 5.7800.383.281-0001/09 BRASILEIRO DFBNDESPAR

31/12/2002

0108010104

64,246,506,962 8.64 0 0.00 64,246,506,962 8.64

OUTROS

31/12/2002

0108010199

743,275,506,498 100.00 0 0.00 743,275,506,498 100.00

TOTAL

Pág: 6228/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


TESOURO NACIONAL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108010101


31/12/2002

1 - ITEM


Pág: 6328/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108010102


31/12/2002

1 - ITEM


Pág: 6428/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


BNDESPAR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108010103


31/12/2002

1 - ITEM


Pág: 6528/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


OUTROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108010104


31/12/2002

1 - ITEM


Pág: 6628/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010802


10/10/1995

1 - ITEM


01080201

159,426,764 58.94 0 0.00 159,426,764 58.9403.558.096-0001/04 BRASILEIRA RJSATPAR PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

01080202

41,273,618 15.26 0 0.00 41,273,618 15.2603.284.022-0001/19 BRASILEIRA RJSASPAR PARTICIPAÇÕES S/A

31/12/2002

01080203

69,777,026 25.80 0 0.00 69,777,026 25.80

OUTROS

01080299

270,477,408 100.00 0 0.00 270,477,408 100.00

TOTAL

Pág: 6728/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SATPAR PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080201


31/3/2003

1 - ITEM


0108020101

355,792,624 99.45 0 0.00 355,792,624 99.4503.284.022-0001/19 BRASILEIRA RJSASPAR PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

0108020102

1,960,379 0.55 0 0.00 1,960,379 0.55

OUTROS

0108020199

357,753,003 100.00 0 0.00 357,753,003 100.00

TOTAL

Pág: 6828/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SASPAR PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108020101


31/3/2003

1 - ITEM


Pág: 6928/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SASPAR PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080202


31/12/2002

1 - ITEM


0108020201

27,860,435 68.67 305 0.00 27,860,740 48.8573.828.899-0001/09 BRASILEIRA RJSULASA PARTICIPAÇÕES S/A

31/03/2003

0108020202

12,714,014 31.33 16,455,510 100.00 29,169,524 51.15

OUTROS

0108020299

40,574,449 100.00 16,455,815 100.00 57,030,264 100.00

TOTAL

Pág: 7028/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


SULASA PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108020201


31/3/2003

1 - ITEM


010802020101

2,153,353,116 25.00 4,306,706,209 25.00 6,460,059,325 25.00029.102.487-47 BRASILEIRA RJSOPHIE MARIE ANTOINETTE DE SEGUR

010802020102

2,153,353,116 25.00 4,306,706,209 25.00 6,460,059,325 25.00029.102.447-50 BRAS RJISABELLE ROSE MARIE DE SEGUR LAMOIGNO

010802020103

1,435,568,744 16.66 2,871,137,473 16.66 4,306,706,217 16.66438.807.387-34 BRAS RJCRISTIANE CLAUDE HOMBREUX

010802020104

1,435,568,744 16.67 2,871,137,473 16.67 4,306,706,217 16.67

BRAS RJCHANTAL DE LARRAGOTI LUCAS

010802020105

1,435,568,744 16.67 2,871,137,473 16.67 4,306,706,217 16.67

BRAS RJPATRICK ANTONIO C. DE LARROGOITI LUCAS

010802020106

0 0.00 91 0.00 91 0.00

OUTROS

010802020199

8,613,412,464 100.00 17,226,824,928 100.00 25,840,237,392 100.00

TOTAL

Pág: 7128/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ICATU HARTFORD CAPITALIZAÇÃO

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010803


23/12/1999

1 - ITEM


01080301

317,561,702 100.00 41,874,298 100.00 359,436,000 100.0042.283.770-0001/39 BRASILEIRA RJICATU HARTFORD SEGUROS

23/12/1999

01080399

317,561,702 100.00 41,874,298 100.00 359,436,000 100.00

TOTAL

Pág: 7228/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ICATU HARTFORD SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080301


23/12/1999

1 - ITEM


0108030101

277,822 50.00 26,142 16.85 303,964 42.7702.316.471-0001/39ICATU HOLDING

31/12/1999

0108030102

277,822 50.00 26,142 16.85 303,964 42.77

ITT HARTFORD LIFE INTERNATIONAL LTDA

0108030103

0 0.00 37,359 24.09 37,359 5.2651.548.691-0001/01AUGUSTUS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO

31/12/1999

0108030104

0 0.00 65,459 42.21 65,459 9.20

OUTROS

0108030199

555,644 100.00 155,102 100.00 710,746 100.00

TOTAL

Pág: 7328/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ICATU HOLDING

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108030101


31/12/1999

1 - ITEM


010803010101

226 44.84 0 0.00 226 44.84

SILVIA MARIA DA G. M. F. NABUCO

010803010102

38 7.54 0 0.00 38 7.54

MARIA DO CARMO N. DE A. BRAGA

010803010103

38 7.54 0 0.00 38 7.54

LUIS A. N. DE ALMEIDA BRAGA

010803010104

38 7.54 0 0.00 38 7.54

LUCIA N. DE ALEMIDA BRAGA REBELLO

010803010105

38 7.54 0 0.00 38 7.54

SYLVIA NABUCO DE ALMEIDA BRAGA

010803010106

126 25.00 0 0.00 126 25.00

SANTA LUZIA COM E PARTICIPAÇÕES LTDA

010803010199

504 100.00 0 0.00 504 100.00

TOTAL

Pág: 7428/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


AUGUSTUS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108030103


31/12/1999

1 - ITEM


010803010301

5,499,648 47.20 0 0.00 5,499,648 47.20

NILTO MOLINA

010803010303

259,200 2.23 0 0.00 259,200 2.23

OUTROS

010803010304

5,891,152 50.57 0 0.00 5,891,152 50.57

HÉLDER MOLINA

010803010399

11,650,000 100.00 0 0.00 11,650,000 100.00

TOTAL

Pág: 7528/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


COMPANHIA DE SEGUROS ALIANÇAS DA BAHIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010804


10/10/1995

1 - ITEM


01080401

4,785 0.12 2,388,704 62.21 2,393,489 31.1733.226.762-0001/60ADRECOR ADM REP E CORRETAGEM LTDA

31/12/1999

01080402

1,128,190 29.38 22,920 0.60 1,151,110 14.99000.764.655-00PAULO SÉRGIO F. DE C. G. TOURINHO

01080403

643,924 16.77 43,084 1.12 687,008 8.9503.103.667-0001/08FUNDAÇÃO MARIA EMÍLIA P. F. CARVALHO

31/12/2000

01080404

2,063,101 53.73 1,385,292 36.07 3,448,393 44.89

OUTROS

01080499

3,840,000 100.00 3,840,000 100.00 7,680,000 100.00

TOTAL

Pág: 7628/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


ADRECOR ADM REP E CORRETAGEM LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080401


31/12/1999

1 - ITEM


0108040101

1,499,999,990 99.99 0 0.00 1,499,999,990 99.99000.764.655-00 BRASILEIRAPAULO SÉRGIO F. DE C. G. TOURINHO

0108040102

10 0.01 0 0.00 10 0.01

OUTROS

0108040199

1,500,000,000 100.00 0 0.00 1,500,000,000 100.00

TOTAL

Pág: 7728/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


FUNDAÇÃO MARIA EMÍLIA P. F. CARVALHO

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080403


31/12/2000

1 - ITEM


Pág: 7828/10/2004 14:26:52







Data-Base - 31/12/2003


FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0109


4/8/2003

1 - ITEM


Pág: 7928/10/2004 14:26:52

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-5801765-5





04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 04/03/2004

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 131,618,460 1,604,007 1,604,007

02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 263,236,918 3,208,014 3,208,014

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 394,855,378 4,812,021 4,812,021

28/10/2004 14:27:09 Pág: 80

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

01765-5

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

02.558.134/0001-58

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

26/04/200201 4,476,810 167,605 RESERVA DE ÁGIO ESPECIAL 5,595,555 0.002714000008/04/200302 4,644,415 167,605 RESERVA DE ÁGIO ESPECIAL 6,711,920 0.002751000004/03/200403 4,812,021 167,605 RESERVA DE ÁGIO ESPECIAL 6,711,380 0.0041880000

28/10/2004 14:27:14 Pág: 81

02.558.134/0001-58TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A01765-5

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 17/04/2000 0.0111876840 0.0110644680 334,399,028 373,107,092

28/10/2004 14:27:22 Pág: 82







04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

700,000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

22/05/1998

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 233,334ORDINÁRIAS

02 466,667PREFERENCIAIS

28/10/2004 14:27:27 Pág: 83






05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS 90 DIAS 3,597,499 74,895 2,705,100 55,89515/9/1999

02 PREFERENCIAIS 90 DIAS 12,601,800 393,894 1,119,400 34,99715/9/1999

03 ORDINÁRIAS 90 DIAS 1,719,213 53,945 1,451,000 45,52922/3/2001

04 PREFERENCIAIS 90 DIAS 7,430,589 123,963 3,504,937 123,96322/3/2001

28/10/2004 14:27:32 Pág: 84






06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2003

01 140,37831/12/200125/04/2002AGO 24/06/2002100,000ORDINÁRIA0.0081840800DIVIDENDO

02 140,37821/12/200125/04/2002AGO 24/06/2002200,000PREFERENCIAL0.0081840800DIVIDENDO

03 -415,59831/12/200220/12/2002RCA 28/02/2003166,667ORDINÁRIA0.0013331014JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

04 -415,59831/12/200220/12/2002RCA 28/02/2004333,333PREFERENCIAL0.0013331014JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

05 212,71331/12/200310/12/2003RCA 08/03/2004152,711ORDINÁRIA1.2000000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

06 212,71331/12/200310/12/2003RCA 08/03/2004305,421PREFERENCIAL1.2000000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

07 212,71331/12/200301/03/2004AGO 08/03/2004113,956ORDINÁRIA0.8955162457DIVIDENDO

08 212,71331/12/200301/03/2004AGO 08/03/2004227,912PREFERENCIAL0.8955162457DIVIDENDO

28/10/2004 14:27:36 Pág: 85






06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2003

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 PREFERENCIAL 66.67 NÃO NÃO 0.00 SIM

NÃO MÍNIMO NÃO SIM CAPITAL SOCIAL6.00 0.00000

6% SOBRE O CAPITAL SOBRE CAPITAL SUBSCRITOOU 3% SOBRE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA AÇÃO, O

02 ORDINÁRIA 33.33 NÃO PLENO 0.00 NÃO

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO25.00 0.00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

08/04/2003 25.00

28/10/2004 14:27:42 Pág: 86






07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

5,650

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 118,389 130,893 28,410

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 212,713 -415,598 140,378

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

28/10/2004 14:27:47 Pág: 87




1 - CÓDIGO CVM

01765-5

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2003

01 TELEMAR NORTE LESTE S/A 33.000.118/0001-79 ABERTA CONTROLADA 79.49 93.92

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 TNL. NET PARTICIPAÇÕES S/A 03.559.312/0001-28 FECHADA CONTROLADA 100.00 0.01


03 TNL TRADING S/A 03.782.762/0001-85 FECHADA CONTROLADA 100.00 0.01


04 CAROACI PARTICIPAÇÕES S/A 04.032.433/0001-80 FECHADA CONTROLADA 0.01 0.01


05 HICORP COMUNICAÇÕES CORPORATIVAS S/A 03.541.297/0001-90 FECHADA CONTROLADA 100.00 0.01


07 TNL ACESSO S/A 03.772.673/0001-58 FECHADA CONTROLADA 100.00 0.01


08 CONTAX S/A 03.772.682/0001-49 FECHADA CONTROLADA 100.00 1.67


09 TNL PCS PARTICIPAÇÕES S/A 04.164.614/0001-60 FECHADA CONTROLADA 100.00 0.01


28/10/2004 14:27:52 Pág: 88

01765-5




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

01

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

27/07/2001

01

ÚNICA

CVM/SRE/DEB/2001/052

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

1,300,000

13,000

13,000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/2001

01/06/2006

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

100,000.00

28/10/2004 14:27:57 Pág: 89



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

28/10/2004 14:28:03 Pág: 90

A Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") foi criada em 22 de maio de 1998, através da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, direta ou indiretamente. Trata-se de uma holding controlada pela Telemar Participações S.A., que em 29 de fevereiro de 2004 detinha 17,77% do capital total e 53,17% do capital votante. A TNL é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Comission - SEC dos EUA e seus "American Depositary Shares - ADS" - nível II são negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Aproximadamente 44,43% das ações preferenciais eram negociadas na NYSE sob a forma de ADS em 29 de fevereiro de 2004.

(a) Seus negócios estão divididos em três principais segmentos:

Telefonia fixa A Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC opera). A prestação desses serviços é efetuada com base na concessão outorgada pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, cujo termo inicial é 31 de dezembro de 2005. A concessão é prorrogável por um prazo de 20 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual concessão (basicamente metas de universalização e de qualidade). Em 30 de junho de 2003, a TMAR enviou correspondência à ANATEL, formalizando o seu expresso interesse em prorrogar a concessão e exercendo o direito de prorrogá-la. Adicionalmente, a TMAR recebeu da ANATEL a certificação pela antecipação de metas de universalização, fixadas no contrato de concessão para 31 de dezembro de 2003, e está realizando chamadas de longa-distância inter-regionais originadas nos 16 estados supracitados desde 20 de julho de 2002. Em face das divergências de interpretações e questionamentos de outras prestadoras de serviços de longa-distância quanto à legalidade desse direito, a TMAR obteve liminar concedida pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, aguardando a confirmação desse direito por parte do poder judiciário.




28/10/2004 14:28:03 Pág: 91

Telefonia móvel A TNL PCS S.A. ("Oi") tem como objetivo oferecer SMP - Serviço Móvel Pessoal, sendo que o direito de uso das radiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de 2016. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação de serviços, operando através da tecnologia GSM (Global System Mobile) na Região I. Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também está autorizada a oferecer o serviço de longa-distância nacional nas Regiões II, III e no Setor 3 da Região I, e o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro, mesmo que através de um terminal fixo. A autorização poderá ser renovada por um prazo de 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, a TMAR adquiriu da TNL 99,99% das ações da Oi (vide detalhes da operação na Nota 16). A referida operação objetiva assegurar o valor e a capacidade de crescimento da TMAR e da Oi através da combinação dos ativos de telefonia fixa e móvel, possibilitando a consolidação do posicionamento estratégico das duas empresas. Os benefícios decorrentes da otimização dos setores de apoio e operações da TMAR e da Oi, bem como do alinhamento dos interesses e estratégias comerciais das duas companhias, resultarão no uso mais racional dos recursos disponíveis, com conseqüentes reduções de custos e ganhos de produtividade e otimização das sinergias entre as companhias. A transferência da totalidade da dívida, no valor de R$ 3.084.926, e capitalização da Oi aumentou a despesa de encargos financeiros na TMAR, reduzindo seu lucro antes da tributação, resultando em economias tributárias. Antes de consumar a venda da Oi, foram obtidos pareceres jurídicos de três renomados escritórios de advocacia brasileiros, atestando a legalidade e consistência da operação sob todos os aspectos da legislação societária. Além disso, foram obtidas avaliações técnicas de terceiros, referentes ao valor do ativo imobilizado e do patrimônio líquido a valor de mercado e, relativamente à razoabilidade do preço de aquisição.

Contact center A TNL Contax S.A. (“TNL Contax”), controlada diretamente pela TNL, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral “contact center”, ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições de atendimento.




28/10/2004 14:28:03 Pág: 92

A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento do mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas.

(b) Demais controladas • A Pegasus Telecom S.A. ("Pegasus"), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de 2002, tem como atividade principal a exploração, operação, comercialização, desenvolvimento de projeto, execução e prestação de serviços de telecomunicações, especificamente na transmissão de dados na Região II, que compreende os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e o Distrito Federal e na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo; • A Companhia AIX de Participações (“AIX”) tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus. A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O Consórcio Refibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a Barramar S.A., empresa que inadimpliu contratos assinados a partir de 1998. Entre os principais credores encontrava-se os acionistas da AIX, sendo Pegasus, Telesp e Alcatel, sendo que este último alienou a sua participação em dezembro de 2003. A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de 2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR (vide detalhes dessas operações na Nota 16); • A TNL.Acesso S.A. abrange todas as atividades relativas à internet, atuando no mercado de provedores de acesso, serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL; • A TNL.Net Participações S.A., controlada diretamente pela TNL, tem como objetivo a

participação em negócios relacionados à internet. Através da TNL.Net Participações, a TNL detém indiretamente ações que representam 17,5% do capital total do Internet Group do Brasil Ltda. (iG), proprietário do portal iG. O iG é um portal de entretenimento, serviços e conteúdo, e também o primeiro provedor de acesso gratuito à internet no Brasil, tendo iniciado suas atividades em janeiro de 2000;

• A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. (“HiCorp”), subsidiária integral da TNL,

tem como objeto a prestação de serviços de consultoria, elaboração de projetos,




28/10/2004 14:28:03 Pág: 93

instalação, gestão e operação de ambientes de comunicação empresarial. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas.

• A TNL Trading S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a importação e a exportação de bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados no passado; • A ABS 52 Participações Ltda. (“ABS 52”), constituída em julho de 2000 e controlada integralmente pela TMAR desde março de 2001, presta serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas;

• A TNL PCS Participações S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem

como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas;

• A Coari Participações S.A. (“Coari”), constituída em 31 de julho de 2000, tem como

objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari, cujas atividades encontram-se em pré-operação; e

• A Caroaci Participações S.A. (“Caroaci”), constituída em 31 de julho de 2000, fruto da

cisão parcial da sociedade Poconé Participações S.A., tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TNL adquiriu a totalidade das ações da Caroaci, cujas atividades encontram-se em pré-operação.

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.




28/10/2004 14:28:03 Pág: 94



09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

28/10/2004 14:28:34 Pág: 95

Áreas de atuação e serviços prestados

A Tele Norte Leste Participações S.A. – TNL foi constituída no contexto do programa de reestruturação do sistema TELEBRÁS (Lei 9.295 de 19 de julho de 1996), em decorrência da cisão parcial da Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS, em 22 de maio de 1998, sendo vertidos, para a Companhia, os acervos líquidos (principalmente participação acionária nas companhias operadoras - Região I) a valores contábeis na data-base de 28 de fevereiro de 1998. Nessa ocasião, os investimentos nas controladas foram avaliados com base no patrimônio líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1997. Em 29 de julho de 1998, ocorreu o leilão público para a privatização da TNL, juntamente com as demais companhias de participações cindidas da TELEBRÁS. Descrição dos serviços

(a) Telefonia fixa

(i) Local

Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais como caixa postal, siga-me e conferência, bem como de valor adicionado, como o ISDN ("DVI"), que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som por meio de uma única linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e internet. O serviço medido inclui todas as chamadas com origem e destino em uma única área local da Região I, sendo que a assinatura mensal contempla uma franquia mínima de 100 pulsos. A receita de serviço medido refere-se aos pulsos que excederam esta franquia. Os pulsos são medidos a cada quatro minutos, sendo tarifados apenas se as chamadas forem completadas. No entanto, a cobrança dos pulsos pode variar entre 1 segundo e 4 minutos. Nos dias úteis entre 00:00 hs e 06:00 hs, sábados a partir das 14:00 hs e domingos e feriados, é cobrado apenas um pulso, independentemente do tempo da chamada. Até fevereiro de 1999, a TMAR era a única operadora de telefonia fixa local e intra-regional na Região I. Em fevereiro de 1999, a ANATEL, de acordo com a Regulamentação das Telecomunicações, outorgou uma licença operacional à Vésper S.A. para a prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região I. A Embratel também está começando a vender linhas dentro de um projeto local de telefonia fixa, conforme autorização concedida pela ANATEL em agosto de 2002. A TMAR também oferece a clientes empresariais com sistemas PABX o serviço de discagem direta (transferência direta de chamadas externas a ramais). Para empresas que




28/10/2004 14:28:34 Pág: 96

precisam de um grande número de linhas, a TMAR oferece serviços de tronco digital, aumentando a velocidade e otimizando o sistema telefônico do cliente. A TMAR fornece diversos outros serviços locais complementares, entre os quais caixa postal de voz e fax, chamadas em espera, transferência de chamadas, conferência, discagem rápida e identificação de chamada. Em agosto de 2002, a TMAR recebeu autorização para fornecer serviços locais nas Regiões II e III, porém tais serviços ainda não foram iniciados. (ii) Ligações fixo-móvel Refere-se a ligações dos clientes de telefonia fixa para clientes de telefonia móvel. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes de telefonia móvel para os clientes de linhas fixas.

(iii) Longa distância Cada estado da região de atuação é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local para outra são designadas "intra-regionais". O serviço intra-regional inclui as ligações intra-setorial e inter-setorial (chamadas entre dois setores distintos, ainda que de um mesmo estado). • Serviço de longa distância intra-setorial e inter-setorial Até julho de 1999, a Embratel era a operadora exclusiva de serviços de longa distância interestaduais, mas não estava autorizada a fornecer serviços de longa distância intra-estaduais. Naquela data, a ANATEL aumentou a concorrência entre as operadoras de telefonia fixa de longa distância ao exigir que o cliente escolhesse uma operadora para cada chamada de longa distância mediante a discagem dos números da operadora antes do número telefônico chamado (CSP). Em julho de 1999, juntamente com a implementação do plano de numeração, a Embratel passou a fornecer o serviço de longa distância intra-estadual em todo o país, incluindo os estados da Região I, e a TMAR passou a proporcionar serviços de longa distância interestaduais entre os estados da Região I. • Serviço de longa distância inter-regional O serviço de longa distância inter-regional corresponde às ligações originadas e terminadas em regiões de concessões diferentes. Depois de atingir algumas metas de universalização no segundo trimestre de 2002, a TMAR passou a fornecer em julho de 2002 serviços de longa distância inter-regional com origem na Região I, e em fevereiro de 2003 serviços com origem nas Regiões II e III. Para tanto, a TMAR firmou contratos de interconexão




28/10/2004 14:28:34 Pág: 97

principalmente com as outras duas operadoras de telefonia fixa local, para interconectar-se diretamente às redes delas. Além disso, desde julho de 2002 a TMAR fornece serviços de longa distância internacionais com origem na Região I, usando a licença concedida à Oi, embora os clientes de telefonia fixa acessem tais serviços mediante o uso do CSP 31. Para tanto, a TMAR firmou diversos contratos internacionais para interconectar sua rede com as redes das principais operadoras de telecomunicações do exterior.

(iv) Cartões de telefones públicos

A TMAR possui e opera telefones públicos em toda a Região I. Em 31 de dezembro de 2003, a TMAR tinha aproximadamente 662.055 telefones públicos em serviço, sendo todos de cartão pré-pago (números não auditados).

(v) Voz avançada

Consistem nos serviços 0300, 0500 e 0800 pelos quais são oferecidos negócios através de um número de telefone, sendo cobradas tarifas pré-estabelecidas dos assinantes ou das empresas detentoras destes negócios.

(vi) Serviços adicionais

Outros serviços prestados tais como mudança e redisposição de linhas, consultas 102, bloqueios de chamadas, siga-me, caixa postal, chamada em espera, entre outros.

(b) Telefonia móvel

A receita de serviços de telefonia móvel é proveniente de (i) taxas de utilização em chamadas feitas e serviços de valor adicionado, tais como acesso à internet, transmissão de dados, mensagens curtas, transferência de chamadas, chamadas em espera e bloqueio de chamadas; (ii) assinatura mensal; (iii) roaming; e (iv) venda de aparelhos e acessórios. Os serviços pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamada, conferência, siga-me, chamadas em espera e serviços especiais, conforme o tipo de aparelho, como WAP e GPRS. Os serviços oferecem tarifas reduzidas em determinados horários do dia. O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponibilizado aos clientes, sendo estes alguns de seus recursos: envio e recebimento de e-mails, formação de grupos de contato, acesso a bancos, compra de ingressos, entre outros. O portal WAP também pode ser usado na internet para agendar atividades pessoais ou iniciar grupos de contato. Conforme o modelo do aparelho, os clientes têm acesso ao serviço GPRS, disponível nos principais municípios da Região I. Esse serviço permite o acesso à internet por meio de telefones celulares, laptops ou palm pilots, possibilitando ao cliente conectar-se à internet




28/10/2004 14:28:34 Pág: 98

mesmo que esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode ficar continuamente on-line e ao mesmo tempo fazer ou receber chamadas. Os clientes de serviços pós-pagos pagam uma taxa mensal de assinatura e os serviços prestados são faturados mensalmente, enquanto os clientes de serviços pré-pagos compram cartões cujo preço varia de acordo com a quantidade de minutos de utilização permitidos. Tais cartões são válidos por um tempo determinado após a habilitação. Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos pelo sistema de “quem chama paga”, mediante o qual os assinantes pagam unicamente as chamadas por eles originadas, além das taxas de roaming. As tarifas variam de acordo com o plano de serviços, a origem da chamada, seu destino e duração. Os assinantes pagam no mínimo por 30 segundos, mesmo que a chamada dure menos que esse tempo. Após os primeiros 30 segundos, os usuários são cobrados por cada 6 segundos adicionais. Nos planos pós-pagos da Oi, os assinantes pagam taxas de assinatura além das de utilização. A Oi também aufere receitas de contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. O faturamento da Oi está segregado da seguinte forma:

(i) Assinatura e chamadas originadas Contempla as tarifas de serviços com base no número e duração das ligações locais e de longa distância nacional bem como as receitas decorrentes de assinatura do plano pós-pago.

(ii) Venda de aparelhos e acessórios Refere-se às receitas de vendas de aparelhos de telefonia móvel, cartões simcards e outros acessórios.

(iii) Roaming nacional e internacional Refere-se às receitas dos contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. Quando um assinante de outra operadora de telefonia móvel inicia uma chamada na Região I, a outra operadora paga uma taxa contratualmente acordada com a Oi, e vice-versa. Quando o assinante Oi origina essas chamadas, a taxa é cobrada do assinante.

(iv) Serviços adicionais Referem-se substancialmente aos serviços de compartilhamento de infra-estrutura e outros serviços de valor adicionado, tais como envios de mensagens de texto.




28/10/2004 14:28:34 Pág: 99

(c) Remuneração pelo uso da rede fixa

A TMAR mantém contratos de interconexão e tráfego de voz com as prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel celular, móvel pessoal e móvel especializado. As operadoras de telefonia devem prestar serviços de interconexão sem discriminação. Sujeito a algumas exigências da regulamentação, os termos dos contratos de interconexão são livremente pactuados entre as partes, havendo, no entanto, revisão e homologação por parte da ANATEL. Se as partes não chegarem a um acordo, a pedido de uma delas a ANATEL define quais serão os termos dos contratos mediante arbitragem. Se a ANATEL não aprovar alguma disposição do contrato, ela pode exigir alterações como condição de homologação. Os serviços de utilização da rede da TMAR estão estritamente relacionados à concorrência no mercado de longa distância. Nesse sentido, os principais clientes da TMAR nesses serviços são operadoras de longa distância, que utilizam a rede para oferecer esse tipo de serviço, pagando pelo mesmo tarifas diferenciadas em função da rede utilizada, se local ou de longa distância. Sempre que é conquistada uma fatia de mercado das operadoras de longa distância, há um aumento da receita de serviços de longa distância da TMAR e uma redução de sua receita de serviços de rede, embora com um efeito líquido positivo no total da receita, dada a diferença de taxas entre os dois tipos de serviço. Embora a TMAR detenha duas concessões e registros contábeis separados (local e longa distância), pelo fato das demonstrações financeiras da controladora serem de uma entidade jurídica única, não há a divulgação das transações entre as concessões distintas, como, por exemplo, os valores referentes a TU-RL (tarifa de uso de rede local) que seriam cobrados pela concessão local da concessão de longa distância. Nos valores consolidados, também não são apresentadas as receitas e despesas entre TMAR e Oi, eliminadas na consolidação.

(d) Remuneração pelo uso da rede móvel A rede de telefonia móvel da Oi está diretamente interconectada às redes de telefonia fixa de longa distância nacional e internacional de todas as empresas atuantes na Região I e de todas as operadoras de telefonia móvel das Bandas A, B e E na Região I, e Banda D nas Regiões II e III, proporcionando assim aos clientes acesso automático a serviços de roaming quando em viagem em áreas do Brasil onde os serviços de telefonia móvel são disponibilizados utilizando-se de tecnologia GSM (Global System Mobile). A maior parte das receitas provenientes do crescimento da base de clientes de serviço pré-pago corresponde a taxas de interconexão cobradas quando os clientes de outras operadoras de telefonia fixa ou móvel utilizam a rede para completar uma chamada para os clientes da Oi na Região I. Com a migração da maioria das operadoras de telefonia móvel para o Serviço Móvel Pessoal (SMP) em julho de 2003, onde os clientes podem selecionar o código da operadora de longa distância, houve uma mudança na sistemática de remuneração de rede móvel. Nessa nova metodologia, passou a vigorar o critério de compensação entre as operadoras




28/10/2004 14:28:34 Pág: 100

móveis, desde que o tráfego entre as duas operadoras situe-se na faixa de 45%/55% do total, reduzindo, por um lado, as receitas do serviço e, por outro lado, os custos de interconexão.

(e) Serviços de comunicação de dados A TMAR presta a seus clientes empresariais diversos serviços personalizados de transmissão de dados em alta velocidade. Os serviços de transmissão de dados incluem a interconexão entre redes de área local a velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps e 155 Mbps, videoconferência, transmissão de vídeo/imagem, aplicações de multimídia e acesso dedicado e discado à internet através dos provedores de internet, bem como serviços de rede privada que permitem que seus clientes escolham redes como intranet e extranet. A TMAR presta ainda serviços de linhas dedicadas (SLD), arrendando estas linhas a outras operadoras, provedores de internet e clientes empresariais. Outras operadoras de telefonia, em especial móvel, arrendam da TMAR linhas tronco para uso em suas redes independentes (EILD). São prestados serviços de transmissão de dados utilizando a rede regional de transmissão de dados e plataforma de rede de múltiplos serviços da TMAR e a rede nacional de rádio e fibras ópticas da Pegasus. A TMAR presta serviços de acesso à internet em banda larga usando tecnologia ISDN e ADSL nos principais municípios da Região I. As linhas ISDN a clientes residenciais começaram a ser oferecidas em janeiro de 2000, e as assinaturas ADSL a pequenas e médias empresas em abril de 2001. Em 2003, a TMAR enfatizou um serviço de ADSL denominado “Velox” como mecanismo de acesso à internet no segmento residencial. A tecnologia ADSL permite a transmissão de sinais de voz e dados, em alta velocidade, por meio de um único par de fios de cobre na rede de acesso. Como a transmissão de voz pelas linhas telefônicas utiliza apenas uma das muitas bandas de freqüência possíveis, as bandas restantes podem ser utilizadas para transmissão de dados. É instalado na linha convencional do cliente um modem ADSL, que por sua vez é conectado a um DSLAM (“Digital Subscriber Line Access Multiplexer”) na estação telefônica. Os clientes podem usar simultaneamente a linha telefônica e a internet e pagam uma taxa de assinatura pela placa de modem, além de uma taxa fixa mensal de assinatura, independentemente da duração de suas conexões à internet. As tarifas dos serviços de comunicação de dados são definidas exclusivamente em função da concorrência, não sendo regulamentadas pela ANATEL.




28/10/2004 14:28:34 Pág: 101




1 - CÓDIGO CVM

01765-5

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ

3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2003

01 SERVIÇO TELEFÔNICO FIXO LOCAL 57.00

02 SERVIÇO TELEFÔNICO FIXO LONGA DISTÂNCIA 22.90

03 SERVIÇO TELEFÔNICO MÓVEL 6.10

04 REMUNERAÇÃO USO DA REDE FIXA 6.50

05 REMUNERAÇÃO USO DA REDE MÓVEL 0.90

06 SERVIÇO DE COMUNICAÇÃO DE DADOS 6.10

07 CONTACT CENTER 0.50

28/10/2004 14:28:42 Pág: 102



11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

28/10/2004 14:28:49 Pág: 103

a) Descrição dos serviços (i) Local Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais, como o ISDN (DVI), que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som por meio de uma única linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e internet. A Companhia também oferece serviços de discagem interna (transferência direta de ligações externas a ramais) a clientes comerciais que possuam sistemas PABX. Para os clientes comerciais que necessitam de um grande número de linhas, a Companhia oferece serviços de "trunking" digital que permite até 30 ligações simultâneas em um único "loop" físico de 2 Mbps, o que aumenta a velocidade e otimiza o sistema telefônico do cliente. (ii) Serviços de longa distância intra e inter-setorial, inter-regional e internacional Cada estado da região de atuação da Companhia é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local para outra são designadas ligações "de longa distância intra-regionais". O serviço de longa distância intra-regional inclui as ligações de longa distância intra-setorial (chamadas interurbanas em um determinado estado) e ligações de longa distância inter-setorial (chamadas entre os estados da Região I). Todas a chamadas, incluindo as inter-regionais - entre os estados das regiões II e III - e internacionais são feitas através do código de prestadora de serviços de longa distância 31. (iii) Serviços fixo-móvel Refere-se a ligações dos clientes de linhas fixas da Companhia para clientes dos provedores de telefonia celular que atuam na região. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes de telefonia celular para os clientes de linhas fixas. (iv) Remuneração pelo uso de rede A Companhia mantém contratos de interconexão tráfego de voz, com todos os provedores de serviços de telecomunicações, STFC, SMC - serviço móvel celular, SMP – serviço móvel pessoal e SME - serviço móvel especializado, que atuam na Região I. Além destes prestadores de serviços, foram firmados os primeiros contratos de interconexão e de transporte de tráfego, com a Nortepal e Sermatel, empresas "espelho" autorizatárias na Região I. (v) Serviços de comunicação de dados A Companhia proporciona serviços de transmissão de dados de baixa e alta velocidade mediante circuitos de comutação, tais como EILD para outros provedores, assim como SLDD/DA para clientes corporativos, entre outros.




28/10/2004 14:28:49 Pág: 104

(vi) Contact Center A TNL Contax S.A. (“TNL Contax”), controlada diretamente pela TNL, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral “contact center”, ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições de atendimento. A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento do mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas. (vii) Demais controladas

• A Pegasus Telecom S.A. ("Pegasus"), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de 2002, tem como atividade principal a exploração, operação, comercialização, desenvolvimento de projeto, execução e prestação de serviços de telecomunicações, especificamente na transmissão de dados na Região II, que compreende os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e o Distrito Federal e na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo; • A Companhia AIX de Participações (“AIX”) tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus. A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O Consórcio Refibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a Barramar S.A., empresa que inadimpliu contratos assinados a partir de 1998. Entre os principais credores encontrava-se os acionistas da AIX, sendo Pegasus, Telesp e Alcatel, sendo que este último alienou a sua participação em dezembro de 2003. A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de 2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR (vide detalhes dessas operações na Nota 16); • A TNL.Acesso S.A. abrange todas as atividades relativas à internet, atuando no mercado de provedores de acesso, serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL; • A TNL.Net Participações S.A., controlada diretamente pela TNL, tem como objetivo a

participação em negócios relacionados à internet. Através da TNL.Net Participações, a TNL detém indiretamente ações que representam 17,5% do capital total do Internet Group do Brasil Ltda. (iG), proprietário do portal iG. O iG é um portal de




28/10/2004 14:28:49 Pág: 105

entretenimento, serviços e conteúdo, e também o primeiro provedor de acesso gratuito à internet no Brasil, tendo iniciado suas atividades em janeiro de 2000;

• A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. (“HiCorp”), subsidiária integral da TNL,

tem como objeto a prestação de serviços de consultoria, elaboração de projetos, instalação, gestão e operação de ambientes de comunicação empresarial. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas.

• A TNL Trading S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a importação e a exportação de bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados no passado; • A ABS 52 Participações Ltda. (“ABS 52”), constituída em julho de 2000 e controlada integralmente pela TMAR desde março de 2001, presta serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas;

• A TNL PCS Participações S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem

como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas;

• A Coari Participações S.A. (“Coari”), constituída em 31 de julho de 2000, tem como

objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari, cujas atividades encontram-se em pré-operação; e

• A Caroaci Participações S.A. (“Caroaci”), constituída em 31 de julho de 2000, fruto da

cisão parcial da sociedade Poconé Participações S.A., tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TNL adquiriu a totalidade das ações da Caroaci, cujas atividades encontram-se em pré-operação.

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.




28/10/2004 14:28:49 Pág: 106



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

28/10/2004 14:28:57 Pág: 107

Principais Concorrentes

Telefonia Fixa

A Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL), por intermédio de sua controlada de telefonia fixa Telemar Norte Leste S.A. – ("TMAR") - denominada Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. (Telemar - RJ) até 21 de setembro de 2001, é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação (Região I), que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá. Até a incorporação ocorrida em 2 de agosto de 2001, a área de atuação estava coberta por 16 empresas controladas. As seguintes empresas concorrem com a Companhia na prestação de serviços de telefonia fixa: Serviço local Vésper S.A., subsidiária da Embratel – Empresa

Brasileira de Telecomunicações S/ª

Serviço inter e intra-setorial e internacional

Vésper S.A., subsidiária da Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A e a própria Embratel, diretamente. Intelig Telecomunicações Ltda. Telesp S/A, do grupo Telefônica Brasil Telecom, controlada pela Brasil Telecom Participações

Serviço Móvel Pessoal

A TNL PCS S.A. ("Oi"), subsidiária 100% da Telemar Norte Leste, subsidiária da TNL, tem como objetivo oferecer SMP - Serviço móvel pessoal por prazo indeterminado, sendo que o direito de uso das radiofreqüências indicadas no termo de autorização da ANATEL datado de 26 de junho de 2002 tem prazo de vigência até 12 de março de 2016, podendo ser renovada por um prazo de quinze anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação do serviço, operando através da tecnologia GSM/GPRS, oferecendo o serviço na Região I, de longa-distância nacional em qualquer área, e o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro.

Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia contava com 3,9 milhões de clientes, sendo 17% pós-pagos e 83% pré-pagos.




28/10/2004 14:28:57 Pág: 108

As seguintes empresas concorrem com a Companhia na prestação de serviços de telefonia móvel: Região I – Área 8 Empresa

Amazônia Celular S.A. – Maranhão (TDMA) Norte Brasil Telecom S.A. (TDMA) Portale Rio Norte S.A. (GSM) TIM Celular S/A (GSM) Região I – Área 10 Empresa

Tele Norte Celular Participações S.A. (TDMA) BSE S.A. (TDMA) TIM Celular S/A (GSM) Região I – Área 9 Empresa

Tele Leste Celular Participações S.A. (CDMA) Maxitel S.A. (TDMA) TIM Celular S/A (GSM) Região I – Área 4 Empresa

Telemig Celular S.A. (TDMA) / CTBV Celular S.A. (TDMA) Maxitel S.A. (TDMA) TIM Celular S/A (GSM) Região I – Área 3 Empresa

Tele Sudeste Celular Participações S.A. (CDMA) ATL Algar S.A. (TDMA) Portale Rio Norte S.A. (GSM) TIM Celular S/A (GSM)




28/10/2004 14:28:57 Pág: 109



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

28/10/2004 14:29:04 Pág: 110

MARCA CLASSIFICAÇÃO TELEMAR Serviços de Telecomunicação 0800 TELEMAR Serviços de Telecomunicação LISTAS TELEMAR Serviços de Telecomunicação VOCAL Serviços de Telecomunicação MINUTOS 31 GRATIS Serviços de Telecomunicação




1 - CÓDIGO CVM

01765-5

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE



02.558.134/0001-58

3 - CNPJ

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2003

14 - OBSERVAÇÃO

01 Conjunto de escritóriso

28.305SP

Centro Empresarial Tamboré, Barueri

São Paulo 0.000 SIM NÃO NÃO5

28/10/2004 14:29:11 Pág: 111



14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

28/10/2004 14:29:17 Pág: 112

Para 2004, a Administração da empresa está trabalhando com as seguintes estimativas: Planta em Serviço - a empresa estima que, apesar do esperado crescimento da economia, este ainda não deverá se refletir em aumento na demanda por linhas fixas e por isso acredita que a planta fixa em serviço ao final de 2004, deverá se situar nos níveis registrados ao final de 2003 (cerca de 15,1 milhões de linhas). Para a Oi, considerando a expectativa de crescimento da economia previsto pela maioria dos agentes econômicos e as condições atuais do mercado de telecomunicações, esperamos atingir adições líquidas em torno de 1,5 milhão, totalizando aproximadamente 5,4 milhões de clientes ao final de 2004.

Receita - Em 2004, o crescimento da receita consolidada deverá resultar uma vez mais da expansão dos serviços de longa distância, comunicação de dados e serviços adicionais, além do esperado crescimento do serviço móvel celular (Oi), todos muito dependentes da evolução da economia em geral. Com a recuperação prevista da atividade econômica, é possível esperar algum aumento no volume de tráfego de alguns dos serviços tarifados. Esperamos contar ainda com o reajuste das tarifas de nossos serviços locais e de longa distância, a partir de julho, conforme previsto no contrato de concessão. Custos - A manutenção dos custos sob controle rigoroso, será perseguida continuamente durante 2004. Evidentemente, há que se considerar que o nosso principal item de custo – interconexão com a rede móvel – depende, até julho/04, de tarifas fixadas pela Anatel, quando passará a vigorar a livre negociação entre as partes. PDD - A serem mantidos os indicadores de renda e emprego observados recentemente, esperamos a manutenção do índice registrado em 2003, em torno de 3,0% da receita bruta. Margem EBITDA - Considerando-se que neste ano a Oi deverá estar operando com resultados operacionais positivos, porém ainda bastante inferiores aos da operação fixa, estimamos reportar uma margem EBITDA consolidada em torno de 43% em 2004. CAPEX – Nossas projeções se basearam no crescimento esperado da atividade econômica e na manutenção do forte crescimento observado nos segmentos de telefonia móvel – Oi, de comunicação de dados, notadamente nos serviços IP e de banda larga (VELOX), além da realização de alguns investimentos em programas de qualidade da rede e universalização e melhoria dos serviços. Estimamos que o CAPEX para 2004 situe-se entre R$ 2,0 e 2,3 bilhões, cabendo cerca de 60% para a TMAR, cerca de 35% para Oi e os restantes 5% para as demais subsidiárias. Endividamento – A redução da dívida líquida continua sendo nossa principal prioridade. Com efeito, esperamos que a geração de caixa possibilite uma queda da dívida líquida consolidada, para o nível de R$ 7,0 bilhões ao final de 2004. Cumpre ressaltar que, face




28/10/2004 14:29:17 Pág: 113

aos já anunciados dividendos e juros sobre capital próprio, a serem distribuídos ainda no 1º trimestre, esperamos um incremento na dívida líquida até o final de março deste ano.

Política de Hedge – A empresa mantém a política de busca de proteção integral em moeda estrangeira através de alternativas de hedge disponíveis no mercado, desde que a custos compatíveis com a proteção oferecida. De qualquer modo, esperamos contar, em 2004, com ampla proteção cambial de nossa exposição em moeda estrangeira.




28/10/2004 14:29:17 Pág: 114




28/10/2004 14:29:17 Pág: 115



14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

28/10/2004 14:29:25 Pág: 116

As ações da empresa (TNLP3 e TNLP4) e sua subsidiária Telemar Norte Leste S/A (TMAR3, TMAR5 E TMAR6) são negociadas no Brasil através da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), estão custodiadas no Banco do Brasil e os acionistas podem ser atendidos, além das lojas do banco, através do telefone 0800-785678. Correspondências devem ser enviadas para o Banco do Brasil S/A - Serviço de Ações - Rua Senador Dantas, 105 - 18º andar - CEP 20.031-201 - Centro - Rio de Janeiro - RJ. As ações da Tele Norte Leste Participações (TNE) também são negociadas no exterior, através da New York Stock Exchange (NYSE) e os acionistas podem ser atendidos através do telefone +1 (610) 312-5315 ou pelo email [email protected]. Correspondências devem ser enviadas para: The Bank of New York Investor Relations, P.O. Box 11258, Church Street Station, New York, NY 10286-1258.



14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

28/10/2004 14:29:25 Pág: 117



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

28/10/2004 14:29:34 Pág: 118

Contingências (a) Composição do saldo contábil Controladora Consolidado 2003 2002 2003 2002 Tributárias (i) PIS e COFINS 27.642 483.814 (ii) ISS 424 424 49.484 38.024 (iii) ICMS – Convênio 69 167.112 141.961 (iv) INSS 33.968 122.277 (v) CPMF 30.112 155.890 (vi) IOF 94.497 117.396 (vii) ILL 31.898 27.694 (viii) Compensações de PIS e FINSOCIAL 96.255 100.968 (ix) Compensação de prejuízos fiscais e

base

Negativa 74.089 23.001 (x) Demais ações 285 260 82.993 82.990 709 125.293 563.441 1.294.015 Trabalhistas (i) Adicional de periculosidade 84.935 54.338 (ii) Equiparação

salarial/reenquadramento 48.186 30.827

(iii) Indenizações 53.071 33.953 (iv) Horas extras 140.203 89.695 (v) Subsidiariedade 64.333 41.157 (vi) Demais ações 138 128 18.577 10.888 138 128 409.305 260.858 Cíveis (i) Ações preferenciais 67.192 67.192 (ii) Embratel VC2/VC3 50.713 50.713 (iii) Juizados de pequenas causas 33.582 35.478 (iv) Multas ANATEL 40.964 16.983 (v) Demais ações 108.817 66.895 67.192 234.076 237.261 847 192.613

1.206.822 1.792.134

As provisões para contingências são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com os critérios estabelecidos pelas respectivas legislações, como segue: Tributárias: Variação da taxa SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia;




28/10/2004 14:29:34 Pág: 119

Trabalhistas: Índices dos Tribunais Regionais do Trabalho – TRT´s, acrescida de 1% de juros a.m.; e

Cíveis: Variação da TR – Taxa Referencial, acrescida de 0,5% a.m.. (b) Detalhamento dos processos por natureza de risco (consolidado) Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Prováveis 563.441 409.305 234.076 1.206.822

Possíveis 2.738.108 750.576 1.612.244 5.100.928 Remotas 319.187 279.059 112.070 710.316 Total 3.620.736 1.438.940 1.958.390 7.018.066 (c) Resumo das movimentações dos saldos de provisão para contingências

Controladora Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2002 125.293 128 67.192 192.613 Adições, líquidas de reversões (*) 63.289 10 (67.192) (3.893) Baixas por pagamento (39.518) (39.518) Transferência para REFIS (Nota 21) (154.087) (154.087)Atualização monetária – despesa financeira (Nota 7) 5.732 5.732 Saldo em 31 de dezembro de 2003 709 138 847 (*) No mês de dezembro de 2003, a TNL foi ressarcida por suas controladas em R$ 44.885 referentes à despesa de IOF incidente sobre as operações de mútuo ocorridas em 2003. Conforme estabelecido pela Lei nº 9.779/99, o reconhecimento da despesa de IOF deve ser efetuado na empresa tomadora do crédito, no caso as empresas controladas. Esse ajuste foi registrado como “despesa financeira de IOF” em contrapartida de “empréstimos com controladas”.




28/10/2004 14:29:34 Pág: 120

Consolidado Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2002 1.294.015 260.858 237.261 1.792.134 Adições, líquidas de reversões 210.497 136.490 55.559 402.546 Baixas por pagamento (210.018) (54.096) (85.095) (349.209) Baixas em contrapartida de depósitos judiciais (110.573) (374) (110.947) Transferência para REFIS (Nota 21) (805.238) (805.238) Atualização monetária – despesa financeira (Nota 7) 184.758 66.053 26.725 277.536 Saldo em 31 de dezembro de 2003 563.441 409.305 234.076 1.206.822

(d) Contingências prováveis (provisionadas)

Tributárias:

(i) PIS e COFINS - Desde 31 de dezembro de 2002, quando foi publicada a Lei nº 10.637, a TMAR vem pagando a parcela referente ao alargamento da base do PIS, sendo os valores devidos e provisionados até 31 de dezembro de 2002 atualizados mensalmente. Em relação à COFINS, os valores relativos ao alargamento da base de cálculo, apurados até 28 de fevereiro de 2003, também estão provisionados e vêm sendo atualizados monetariamente. Em junho de 2003, R$ 78.522 de depósitos judiciais relacionados a estes questionamentos foram convertidos em renda para a União, seguindo decisões judiciais desfavoráveis à TMAR.

Conforme divulgado na Nota 21, a TMAR aderiu ao programa REFIS, inscrevendo R$ 425.752 de débitos de PIS e COFINS do período anterior a 28 de fevereiro de 2003, tendo sido convertidos em renda para a União outros R$ 3.386 depositados em juízo. Em outubro de 2003, a administração da TMAR, seguindo a decisão judicial que indeferiu o pedido de desistência parcial face a adesão ao REFIS, recolheu espontaneamente R$ 136.263 relativos aos questionamentos da majoração de alíquota e do alargamento da base de cálculo da COFINS para o período posterior a 28 de fevereiro de 2003. Atualmente, estes tributos vêm sendo recolhidos mensalmente pela TNL e suas controladas.

(ii) ISS - A TMAR mantém provisões para autuações fiscais ocorridas a partir de 1998,

questionando a incidência sobre diversos serviços, como aluguéis de equipamentos, de




28/10/2004 14:29:34 Pág: 121

valor agregado e técnicos e administrativos. O valor de R$ 43.131 reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda. Desde outubro de 2003, a TMAR passou a contingenciar o ISS incidente sobre as receitas de locação de portas IP, totalizando R$ 4.267. Existem entendimentos do Supremo Tribunal Federal – STF que sustentam a tributação desses serviços pelo ICMS, com possibilidade de ser à alíquota de 5%, conforme definido no Convênio 78/01.

(iii) ICMS – Convênio 69 - Em junho de 1998, os Secretários Estaduais de Finanças aprovaram

o Convênio 69, aumentando a abrangência do ICMS, que passou a incidir também sobre outros serviços, inclusive a tarifa de habilitação. De acordo com essa interpretação, o ICMS poderia ser aplicado retroativamente em cinco anos. A administração e consultores jurídicos da TMAR acreditam que o aumento da abrangência do ICMS para serviços suplementares aos de telecomunicações é questionável porque: (a) os Secretários Estaduais atuaram além do escopo de suas autoridades; (b) a interpretação considera serviços que não são considerados de telecomunicações; e (c) novos impostos não podem ser aplicados retroativamente. Com a edição do referido Convênio, a TMAR ajuizou mandado de segurança contra a incidência do ICMS sobre os serviços de instalação e habilitação (principais receitas em discussão), registrando mensalmente a provisão e atualização monetária. Recentemente, a TMAR obteve êxito através de decisões definitivas transitadas em julgado proferidas nos autos das ações que impetrou nos estados de Sergipe, Amazonas e Minas Gerais, sendo declarada inconstitucional a cobrança do ICMS. Desde 1999, a TMAR vem sendo autuada em relação ao ICMS sobre serviços adicionais, incluindo habilitação e instalação, em aproximadamente R$ 265,5 milhões. A administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera a probabilidade de perda como remota para as autuações e valores contestados relacionados aos períodos anteriores a junho de 1998 e possíveis/prováveis para os períodos subseqüentes a essa data, mantendo provisão para fazer face a eventuais perdas decorrentes desses processos.

A variação ocorrida no exercício refere-se aos provisionamentos mensais calculados aplicando-se as alíquotas estaduais do ICMS sobre os serviços mencionados nos parágrafos anteriores, no valor de R$ 10.265, bem como atualização monetária de R$ 14.511.

(iv) INSS - Refere-se, substancialmente, a: (a) autuação fiscal sobre a responsabilidade solidária

para os prestadores de serviços, no valor de R$ 17.754; e (b) notificações fiscais decorrentes do não recolhimento sobre honorários da administração e verbas indenizatórias, no valor de R$ 16.058.

Em julho de 2003, parte dos saldos de depósitos judiciais relacionados aos questionamentos

da majoração da alíquota do SAT foram convertidos em renda para a União, em virtude de




28/10/2004 14:29:34 Pág: 122

decisões judiciais desfavoráveis à TMAR e da adesão ao REFIS. Estes depósitos totalizavam R$ 28.665. Além disso, foram inscritos R$ 37.106 no REFIS.

Em dezembro de 2003, com base na opinião dos consultores jurídicos em relação ao risco de perda de determinados processos fiscais, e face às diversas decisões judiciais favoráveis obtidas pela TMAR na esfera administrativa, sobre responsabilidade solidária, foi revertido na TMAR o montante de R$ 26.733.

(v) CPMF – Conforme divulgado na Nota 21, a TNL, TMAR e a Oi inscreveram R$

194.421 no programa REFIS, vencidos até 28 de fevereiro de 2003. Para os débitos vencidos após 28 de fevereiro de 2003, a TNL e suas controladas pagaram R$ 12.406 (TNL) e R$ 57.426 (consolidado). Atualmente, esta contribuição vêm sendo recolhida mensalmente pela TNL e suas controladas.

(vi) IOF - Como descrito na Nota 21, a TNL e a TMAR inscreveram no programa REFIS R$ 141.662 de débitos de IOF, vencidos até 28 de fevereiro de 2003. A exemplo dos demais débitos inscritos no REFIS, a TNL e suas controladas vêm recolhendo este tributo mensalmente.

(vii) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com

base em decisões do STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios de atualização daqueles créditos. A variação ocorrida em 2003 refere-se à atualização monetária no montante de R$ 4.204.

(viii) Compensações de PIS e FINSOCIAL - A TMAR mantém provisão para fazer face às

compensações de créditos de PIS e FINSOCIAL com outros tributos sob a administração da Secretaria da Receita Federal realizadas no período de maio de 1999 a maio de 2000. Em 2003, as bases de cálculo destas compensações foram revistas pela administração, sendo reavaliado o valor provável de perda para R$ 96.255, atualizado monetariamente.

(ix) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa - Conforme divulgado na Nota 9, a

TMAR possui liminar judicial garantindo a compensação de 100% dos prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anos-base anteriores a 1998, inclusive. O acréscimo de R$ 51.089 ocorrido no exercício refere-se aos juros SELIC que não vinham sendo contingenciados.

(x) Demais ações - Saldo constituído, substancialmente, por provisões para fazer face às

autuações fiscais de ICMS e IPTU, no valor de R$ 43.416, e ao questionamento da majoração da alíquota do FGTS, no montante de R$ 10.263.




28/10/2004 14:29:34 Pág: 123

Trabalhistas: Houve um aumento significativo na quantidade de processos trabalhistas em função de: (a) desligamentos de empregados desde a privatização; (b) incentivo à recuperação das diferenças das multas rescisórias de FGTS, relativas aos expurgos inflacionários dos planos econômicos Verão e Collor; e (c) acréscimo no volume de processos de subsidiariedade relacionados à expansão e manutenção da rede de telefonia. As principais contingências por natureza de processos estão resumidas abaixo: Adicional de periculosidade - Reflete as expectativas de perda nas ações que dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximos às instalações de alta tensão.

Equiparação salarial/reenquadramento – Representada por verbas decorrentes de diferenças salariais entre empregados, pleiteadas por aqueles que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros requisitos previstos na legislação aplicável.

Indenizações - As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as quais pode-se citar: acidente do trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução de descontos em folha de pagamento, auxílio creche previsto em acordo coletivo e produtividade prevista em acordo coletivo. Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais, trabalhadas além da jornada normal de trabalho.

(v) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas,

sendo a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das atividades destas empresas.

(vi) Demais ações - Questionamentos diversos referentes a pedidos de adicionais por tempo de

serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, entre outros.




28/10/2004 14:29:34 Pág: 124

Cíveis:

(i) Ações preferenciais - Em 1990, a Diretoria da Telebrás autorizou um aumento de capital mediante oferta pública. Durante o período de oferta, a CVM iniciou uma investigação para averiguar o preço das novas ações, emitidas com um deságio em relação ao valor patrimonial. Concluída a investigação, a CVM informou ao Ministério Público Federal que, em sua opinião, não havia ocorrido infração, já que o preço estipulado era compatível com o preço de mercado das ações da Telebrás. Não obstante, o promotor público decidiu levar a questão a juízo. Em abril de 1998, a Telebrás cumpriu a decisão através da emissão de 13.718.350 mil ações.

A administração da TNL obteve parecer favorável de seus advogados externos de que o

referido processo e seu objeto não apresentam riscos de perda para a Companhia, uma vez que existe apenas uma discussão indireta sobre este assunto cuja responsabilidade é apenas da Telebrás. Nesse sentido, a administração reverteu a provisão em junho de 2003).

(ii) Embratel VC2/VC3 - Em 6 de julho de 2000, o Conselho Diretor da ANATEL modificou o entendimento anterior da própria Agência e deliberou acerca do direito sobre as receitas das chamadas fixo-móvel de longa-distância, atribuindo os valores: (i) à Embratel, do período de junho de 1998, data dos contratos de concessão do STFC, até julho de 1999, data em que passou a vigorar o Código de Seleção de Prestadora - CSP para os serviços de longa – distância; e (ii) à prestadora escolhida pelo usuário, após a introdução do CSP. Na opinião da administração da TMAR, a segunda decisão da ANATEL interpretou, equivocadamente a regulamentação aplicável. O entendimento da administração é o de que a receita do serviço fixo-móvel, independentemente da distância, pertence à TMAR, a quem o assinante que originou a chamada está vinculado, conforme as normas, então vigentes do Ministério das Comunicações. Em função da relevância do assunto e da tentativa da Embratel de reter os valores relativos a esta verba diretamente do DETRAF, a Companhia ingressou com ação judicial e obteve provimento liminar que impede a retenção por parte da Embratel. Por ocasião da obtenção da liminar, a Embratel já houvera feito retenções indevidamente. Em setembro de 2001, a administração da TMAR registrou uma provisão referente a uma parcela de nossos recebíveis indevidamente descontados em DETRAFs pela Embratel e mantidos no contas a receber. A administração está avaliando o assunto junto com seus consultores jurídicos e aguarda que novos fatos ocorram nos próximos meses.

(iii) Juizados de pequenas causas - Questionamentos realizados por clientes cujos valores

individuais de indenização não ultrapassam quarenta salários mínimos. A variação ocorrida em 2003 pode ser justificada pelos pagamentos efetuados, no contexto da campanha de liquidação destes processos, no valor de R$ 50.742, compensados por novas provisões no total de R$ 48.846.




28/10/2004 14:29:34 Pág: 125

(iv) Multas ANATEL - Autuações lavradas pela ANATEL em função, substancialmente, dos fechamentos de lojas de atendimento a clientes. A variação no exercício refere-se, basicamente, a atualização monetária de R$ 6.150 e ao complemento da provisão em R$ 17.831.

(v) Demais ações - Referem-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual,

indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações, entre outros.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para contingências. Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de perda possível estão resumidas abaixo:

Tributárias: Os montantes informados estão baseados nos valores totais das causas ou dos autos de infração e notificações fiscais, os quais muitas vezes são arbitrados, não havendo detalhamento acerca da infração. Dessa forma, podem haver variações significativas em relação aos valores reais passíveis de discussão.

ICMS - Em julho de 1999, a disputa judicial no Rio de Janeiro relativa ao ICMS sobre ligações internacionais originárias no Brasil foi estimada em, aproximadamente, R$ 72 milhões (autuações fiscais). As autoridades alegam que as ligações internacionais são prestadas no Brasil e, portanto, sujeitas ao ICMS. Entretanto, isto contradiz outras interpretações legais, as quais especificam que as ligações internacionais são consideradas como exportação de serviços e, então, dispensadas de ICMS. Ademais, há dúvida quanto à responsabilidade por este recolhimento, caso venha a ser cobrado, pois a TMAR não possui receitas correspondentes a esses serviços no período de autuação.

Em fevereiro de 2000, a TMAR obteve resposta favorável do Conselho de Contribuintes do Rio de Janeiro, que foi revertida por um julgamento parcialmente desfavorável pelo Secretário da Receita Estadual, que entendeu que a responsabilidade pelo recolhimento até a entrada do Código de Seleção de Prestadora - CSP é da TMAR. A TMAR mantém decisão judicial favorável garantindo que, mesmo após a entrada do CSP, em julho de 1999, a obrigação pela tributação e recolhimento é da prestadora de serviços de longa-distância internacional.




28/10/2004 14:29:34 Pág: 126

Além disso, existem diversas outras autuações fiscais, no montante aproximado de R$ 331 milhões, relacionadas ao não recolhimento do ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS ou que não são base de tributação de ICMS. Também existem riscos possíveis referentes à compensação de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da planta no valor aproximado de R$ 119 milhões. Os autos de infração não foram detalhados pelos agentes fazendários, no sentido de identificar quais créditos e por quais razões tributárias os mesmos estão sendo considerados como indevidos para fins de compensação ou aproveitamento.

ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços

despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 381 milhões, não estão provisionadas por serem consideradas como possíveis ou remotas de perda, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Essas autuações são analisadas pelo departamento jurídico interno, em conexão com um amplo estudo de consultores externos da legislação aplicável a todas as receitas de serviços. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa, o Supremo Tribunal Federal decidiu no último trimestre de 2001, que o ISS não deve incidir sobre locação de equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de receita. INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 268 milhões relacionados a responsabilidade solidária, percentual de SAT que é aplicável e verbas passíveis de incidência de INSS. A administração da TMAR apresentou documentações comprobatórias, não tendo sido apreciadas por parte das autoridades fiscais até a presente data.

Trabalhistas: Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de R$ 750 milhões, que se encontram substancialmente em 1ª instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito destas causas. Além disso, são classificados como possíveis os processos cujos méritos são julgados historicamente em favor da TMAR.

Cíveis:

Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais

objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da planta, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre




28/10/2004 14:29:34 Pág: 127

outras. Esses questionamentos perfazem mais de 7.700 ações que totalizam aproximadamente R$ 1.612 milhões. Este valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores, não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. A administração entende que o reconhecimento de provisão para fazer face ao risco de perda destas ações, quando e se requerida, será efetuado por montante bastante inferior.

(f) Contingências remotas (divulgadas pela relevância) (i) Glosas de registros contábeis - Em agosto de 2000, a TMAR foi autuada pela Secretaria da

Receita Federal do Rio de Janeiro, por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente, portanto, à privatização. Essas autuações totalizavam R$ 993.689, relativamente ao imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS e imposto de renda retido na fonte. A TMAR apresentou parte substancial da documentação comprobatória da regularidade dos registros contábeis glosados, bem como demonstrou o recolhimento correto dos valores dos tributos.

A TMAR requisitou ainda nova diligência para apresentação de documentação suplementar, sendo o valor total do auto de infração reduzido para R$ 555 milhões após diligência fiscal em primeira instância. Deste montante, a TMAR inscreveu R$ 51 milhões no REFIS em agosto de 2003, tendo contingenciados R$ 20 milhões referentes a valores pendentes de comprovação através de documentação hábil. A TMAR interporá recurso administrativo, em face da existência de substanciosas documentações que contrariam o valor remanescente, cujo risco máximo, ainda em análise e considerado remoto, já apresenta-se inferior a R$ 20 milhões.

(ii) Processos administrativos junto à ANATEL e ao CADE – Em abril de 2003 a Embratel e a

Intelig moveram processo junto à ANATEL e ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE contra a TMAR, alegando práticas anticompetitivas por parte da TMAR. As duas operadoras alegaram que a TMAR abusou de seu predomínio no mercado ao fazer uso de subsídios cruzados entre as concessões locais e de longa distância e praticar discriminação de preços com respeito à utilização de sua rede local. A Embratel e a Intelig entraram com pedido de liminar para suspender todas as novas autorizações concedidas a operadoras locais de telefonia fixa que tivessem concluído antecipadamente as metas de expansão da rede e universalização dos serviços estipuladas para 31 de dezembro de 2003, até ser proferida a sentença definitiva desse processo. A ANATEL e o CADE indeferiram o pedido de liminar. Além disso, a ANATEL divulgou um boletim técnico afirmando não ter constatado qualquer conduta anticompetitiva.

(iii) Venda da Oi para a TMAR – Conforme comentado na Nota 1, em 30 de maio de 2003 o

controle acionário da Oi foi transferido da TNL para a TMAR. Desde então, surgiram algumas notícias na imprensa alegando que a operação havia sido injusta para os acionistas minoritários da TMAR e da TNL. Até a presente data, não existe qualquer questionamento




28/10/2004 14:29:34 Pág: 128

de ordem judicial movido contra a TMAR e sua controladora TNL, mas apenas uma notificação por parte da CVM requerendo informações adicionais referentes à operação. Em julho de 2003, estas informações foram enviadas para a CVM, sendo mais uma vez destacada a transparência e conformidade da operação com as normas estabelecidas pela Lei das S.A.. A operação foi realizada com o devido suporte técnico quanto ao preço, laudo de avaliação contábil a valor de mercado, bem como pareceres jurídicos acerca da operação.

Debêntures

Em julho de 2001, a TNL emitiu 13.000 debêntures simples não conversíveis em ações, no valor unitário de R$ 100, totalizando R$ 1.300.000. O prazo de vencimento dessas debêntures é de cinco anos, sendo remuneradas a juros equivalentes à variação da taxa do CDI, acrescida de 0,7% ao ano, os quais são registrados no passivo circulante, sendo amortizados, semestralmente, desde dezembro de 2001.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2003, a TNL recomprou 928 debêntures, tendo sido liquidados R$ 99.989, sendo R$ 92.800 de principal.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

28/10/2004 14:29:42 Pág: 129

As atividades de telefonia fixa e móvel não afetam o meio ambiente.




28/10/2004 14:29:42 Pág: 130




28/10/2004 14:29:42 Pág: 131

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134/0001-5801765-5





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 TRABALHISTA 4.79 409,305192.42 SIM

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 2.33 563,44193.42 SIM

03 OUTRAS 14.12 1,206,822567.35 SIM

28/10/2004 14:29:50 Pág: 132



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

28/10/2004 14:30:02 Pág: 133

Transações com partes relacionadas - controladora

As transações relevantes entre a TNL e suas controladas podem ser sumariadas como

segue:

TNL TNL TMAR Oi Contax TNL.Acesso TNL.Net Trading ParticipaçõesAtivo Empréstimos com controladas 2.466.509 124.493 66.871 48.898Dividendos e juros sobre o capital próprio

818.136

Demais ativos 5.165 3.289.810 124.493 66.871 48.898 Passivo Fornecedores 220 59.783Empréstimos e financiamentos 939 220 59.783 939 Receitas Receitas financeiras 557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 Custos e despesas Gerais e administrativas (1.357 ) Despesas financeiras (195 ) (1.357 ) (195 )




28/10/2004 14:30:02 Pág: 134

TNL TNL TNL TNL PCS

TMAR Oi Contax Acesso TNL.Net Trading Participações

Ativo

Empréstimos com controladas 1.370.978 1.862.105 175.674 27.382

Dividendos e juros sobre o capital próprio

579.369

Demais ativos 85.207

2.035.554 1.862.105 175.674 27.382

Passivo

Fornecedores 405Empréstimos e financiamentos 961

405 961

Receitas

Receitas financeiras 444.173 218.151 6.398 22.773 7.975 6

444.173 218.151 6.398 22.773 7.975 6

Custos e despesas

Despesas financeiras (165)

(165)




28/10/2004 14:30:02 Pág: 135



18.01 - ESTATUTO SOCIAL

28/10/2004 14:30:11 Pág: 136

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A COMPANHIA ABERTA – C.N.P.J. 02.558.134/0001-58 -- NIRE 33 300.26253-9

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA

Art. 1° - TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A é uma sociedade anônima de

capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2° - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia

fixa na Região 1 a que se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto

n.° 2.534, de 02 de abril de 1998;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e

implantação de serviços de telefonia fixa, em sua respectiva área de concessão;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de

recursos a serem aplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao

desenvolvimento do setor de telefonia fixa;

V. executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos

especializados afetos à área de telefonia fixa;

VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou

coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia

fixa;

VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de suas

sociedades controladas e/ou coligadas;

VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e

IX. participar do capital de outras sociedades.




28/10/2004 14:30:11 Pág: 137

Art. 3° - A Companhia tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

podendo criar e extinguir, por decisão do Conselho de Administração, filiais, agências e

sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território

nacional e no exterior.

Art. 4° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL

(*) Art. 5° - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 4.644.415.487,18

(quatro bilhões, seiscentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e quinze mil,

quatrocentos e oitenta e sete reais e dezoito centavos), representado por 390.557.065.345

(trezentos e noventa bilhões, quinhentos e cinqüenta e sete milhões, sessenta e cinco mil,

trezentos e quarenta e cinco) ações, sendo 130.185.688.782 (cento e trinta bilhões, cento e

oitenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, setecentos e oitenta e dois)

ordinárias e 260.371.376.563 (duzentos e sessenta bilhões, trezentos e setenta e um

milhões, trezentos e setenta e seis mil, quinhentos e sessenta e três) preferenciais, todas sob

a forma nominativa e sem valor nominal.

Parágrafo Único - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de

depósito em nome de seus titulares, em instituição habilitada a prestar tais serviços.

Art. 6° - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, mediante

deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 700.000.000.000 (setecentas

bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, não havendo obrigatoriedade de se guardar




28/10/2004 14:30:11 Pág: 138

proporção entre elas, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações

preferenciais sem direito a voto.

Parágrafo Único - Dentro do limite da autorização para o aumento de capital social de que

trata o caput deste artigo e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, o

Conselho de Administração poderá aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus

administradores, empregados e a pessoas naturais que prestam serviços à Companhia ou às

empresas por ela controladas.

Art. 7° - Dentro do limite do capital autorizado, por deliberação do Conselho de

Administração, poderá ser excluído o direito de preferência para emissão de ações,

debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja

colocação seja feita mediante:

I. subscrição pública ou venda em bolsa de valores;

II. permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos

artigos 257 a 263 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976; e

III. gozo de incentivos fiscais, nos termos de lei especial.

Art. 8° - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da

Assembléia Geral.

Art. 9° - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese do parágrafo

único do art. 11 deste Estatuto Social, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de

capital, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (a) 6%

(seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo

número total de ações da Companhia, ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio

líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre (a) e (b).




28/10/2004 14:30:11 Pág: 139

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Companhia, por

prazo de 3 (três) anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem

jus nos termos do caput deste artigo.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 10 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para

deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que

julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 11 - Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia

Geral:

I. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se

em tesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de

sua titularidade de emissão de empresas controladas, podendo delegar ao Conselho

de Administração a deliberação sobre: (i) a época, as condições de vencimento, a

amortização ou o resgate; (ii) a época e as condições de pagamento dos juros, da

participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de

subscrição ou colocação, bem como o tipo de debêntures;

II. deliberar sobre a participação em grupo de sociedades;

III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua

dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações

impostas pela lei ou pelo Estatuto;




28/10/2004 14:30:11 Pág: 140

V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes do

Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;

VI. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de

Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;

VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

VIII. deliberar sobre a promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela

Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio,

na conformidade do disposto no art. 159 da Lei n° 6.404/76;

IX. deliberar sobre o aumento do capital social, quando em volume acima do montante

autorizado neste Estatuto;

X. autorizar a Companhia a celebrar termo de compromisso de indenização com os

membros do Conselho de Administração e da Diretoria obrigados a apresentar o

formulário 20-F à "Securities and Exchange Comission - SEC"; e

XI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a

Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou

sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras

deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia,

de outro lado, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

Parágrafo Único - Sem prejuízo ao disposto no § 1° do art. 115 da Lei n° 6.404/76, os

titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas

no inciso XI deste artigo, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos

seguintes dispositivos estatutários: I. inciso XI do Art. 11; II. parágrafo único do Art. 12,

e III. artigo 41.

Art. 12 - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo

ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato. Poderá, ainda, ser convocada na forma




28/10/2004 14:30:11 Pág: 141

prevista no Parágrafo Único do art. 123 da Lei n° 6.404/76, alterado pela Lei n° 9.457, de

05.05.1997.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n°

9.457/97, a primeira convocação da Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de

antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda

convocação.

(**) Art. 13 - A Assembléia Geral será instalada por qualquer dos Diretores

Superintendentes da Companhia, que procederá à eleição da mesa Diretora, composta de

um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes. Na ausência ou

impedimento dos Diretores Superintendentes, a Assembléia poderá ser instalada por

qualquer Diretor ou por procurador devidamente investido de poderes específicos para

esse fim.

Art. 14 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro

próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem,

no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

§ 1° - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, incluindo dissidências e

protestos.

§ 2°- Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com

omissão das assinaturas dos acionistas.

Art. 15 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício

social, a Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos

administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. deliberar




28/10/2004 14:30:11 Pág: 142

sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III.

eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho de

Administração.

Art. 16 - A Assembléia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que os interesses

da Companhia a exigirem.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I

NORMAS GERAIS

Art. 17 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e

pela Diretoria, estando os seus membros dispensados de prestar caução para exercer suas

funções.

§ 1° - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exerce a

administração superior da Companhia.

§ 2° - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de

seus membros segundo a respectiva competência, estabelecida por este Estatuto e pelo

Conselho de Administração.

Art. 18 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das

Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.




28/10/2004 14:30:11 Pág: 143

SEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 19 - Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;

II. convocar a Assembléia Geral;

III. aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o

Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações

consolidadas;

IV. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários nos termos do

Parágrafo 3° do artigo 40 deste Estatuto;

V. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as

atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;

VI. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou destituição de titular da

auditoria interna;

VII. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela

controladas, a forma de sua execução e o plano anual de metas e estratégia de

negócios da Companhia para o período de vigência do orçamento;

VIII. deliberar, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de

emissão de debêntures, conforme o disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº

6.404/76;

IX. aprovar a proposta da Diretoria sobre o Regimento da Companhia, com sua

respectiva estrutura organizacional;

X. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os

livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em

vias de celebração ou sobre quaisquer outros atos;




28/10/2004 14:30:11 Pág: 144

XI. escolher e destituir os auditores independentes;

XII. aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

XIII. aprovar o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no

País ou no exterior, a constituição de subsidiárias integrais da Companhia, a

participação da Companhia no capital de outras empresas, no País e no exterior,

e a alienação, total ou parcial, dessa participação;

XIV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de

cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação;

XV. deliberar, na forma da lei, sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no

País e no exterior;

XVI. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir

filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações em

qualquer ponto do território nacional e no exterior;

XVII. definir os termos e condições de quaisquer emissões de ações e bônus de

subscrição dentro do limite do capital autorizado;

XVIII. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis

em ações ou bônus de subscrição emitidos por empresas controladas,

independentemente de seus valores;

XIX. aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),

quando não previstos no orçamento anual da Companhia;

XX. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou concessão de qualquer garantia

real ou fidejussória realizada pela Companhia, dentro do período compreendido

pelo orçamento então em vigor, que isolada ou cumulativamente, ultrapassem o

valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

XXI. observado o disposto no inciso XI do artigo 11 deste Estatuto, autorizar a

assinatura de contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de

direitos, que impliquem obrigações para a Companhia ou representem valores




28/10/2004 14:30:11 Pág: 145

em montante superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não

estejam previstos no orçamento da Companhia;

XXII. observado o disposto nos demais incisos deste artigo que tratam de bens do

ativo permanente, autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais

ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da

Companhia, em valores que representem responsabilidade igual ou superior a

R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no

orçamento anual da Companhia;

XXIII. observado o disposto no artigo 101 da Lei n° 9.472, de 16.07.1997, autorizar a

alienação ou oneração de bens reversíveis, vinculados à prestação dos serviços

públicos de telecomunicações, por empresas controladas;

XXIV. indicar os representantes da Companhia nos órgãos da administração das

empresas das quais a mesma participe no capital social, na qualidade de

acionista ou sócia quotista;

XXV. acompanhar o cumprimento das obrigações da Companhia e das suas

controladas junto à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e as

negociações sobre preços e tarifas;

XXVI. estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos

administradores da Companhia e dos administradores e membros do Conselho

Fiscal de empresas controladas, bem como distribuir o montante global da

remuneração fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da

Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;

XXVII. autorizar a prestação de garantias pela Companhia em favor das empresas

controladas e de terceiros;

XXVIII. determinar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas

assembléias gerais de suas controladas e coligadas;

XXIX. aprovar, mediante proposta da Diretoria, instituição na qual serão mantidas, em

conta de depósito, as ações da Companhia;




28/10/2004 14:30:11 Pág: 146

XXX. observado o disposto no inciso XI do artigo 11, acima, aprovar qualquer

operação individual cujo valor exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),

entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas

controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob o controle comum

desses, de outro lado;

XXXI. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar,

alterar ou rescindir acordo de acionistas;

XXXII. autorizar investimentos em novos negócios;

XXXIII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício de empregados ou da

comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo

que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou

remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que

dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; e

XXXIV desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros

assuntos que não sejam da competência da Assembléia Geral ou que sejam por

esta delegadas, tal como definidos no presente Estatuto e expressamente na lei.

Art. 20 - O Conselho de Administração será composto de até 11 (onze) membros, e igual

número de suplentes, todos acionistas da Companhia.

Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela

Assembléia Geral e terão mandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício

anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

Art. 21 - O Conselho de Administração deverá nomear, entre os seus membros, o

Presidente do órgão.




28/10/2004 14:30:11 Pág: 147

Art. 22 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu

suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

§ 1° - Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será substituído

pelo seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou

impedimentos temporários do Presidente, este será substituído pelo seu suplente nas

respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será

assumida interinamente por um dos Conselheiros, indicado pelo próprio Presidente.

§ 2° - Em caso de vacância ou impedimento de Conselheiro e na falta de seu suplente para

cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos

demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.

Art. 23 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada bimestre do

ano calendário, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 2 (dois)

Conselheiros quaisquer, lavrando-se ata de suas deliberações no livro próprio.

§ 1° - A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser realizada

por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e dirigida a todos os

Conselheiros, com especificação de data, local e hora onde será realizada a reunião e das

matérias que serão submetidas à deliberação.

§ 2° - Não obstante o disposto neste artigo, considerar-se-á regular a reunião do Conselho

de Administração na qual comparecerem todos os seus membros, efetivos ou suplentes.

Art. 24 - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a

maioria dos membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos

Conselheiros presentes.




28/10/2004 14:30:11 Pág: 148

SEÇÃO III

DA DIRETORIA

(**) Art. 25 - A Diretoria será composta por, no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis)

membros, sendo 2 (dois) denominados Diretores Superintendentes e os demais Diretores

sem designação específica.

§ Único - O quorum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria dos membros

em exercício, e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores

presentes à reunião.

Art. 26 - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração e terão

mandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período

compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

(**) Art. 27 - Caberá a qualquer dos Diretores Superintendentes a convocação das

reuniões da Diretoria, o que deverá ser feito com 2 (dois) dias úteis de antecedência,

ocasião em que dentre os Diretores Superintendentes será feita a escolha do presidente da

mesa.

Art. 28 - Compete à Diretoria como órgão colegiado:

I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos

negócios fixadas pelo Conselho de Administração;




28/10/2004 14:30:11 Pág: 149

II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia,

submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração;

III. apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas

relativas às diretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, de

rede, e ao plano de investimentos e orçamento;

IV. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos

negócios da Companhia;

V. aprovar a agenda de propostas da Companhia e das suas controladas para

negociação com o órgão regulador;

VI. submeter ao Conselho de Administração proposta de indicação ou destituição de

titular da auditoria interna;

VII. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da

Companhia;

VIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento da Companhia

com a respectiva estrutura organizacional;

IX. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual

da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao

Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração;

X. propor, observadas as diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração,

critérios de remuneração dos administradores da Companhia;

XI. propor ao Conselho de Administração tabelas e respectivos reajustamentos de

remunerações e dos benefícios concedidos aos empregados e seus dependentes;

XII. submeter ao Conselho de Administração propostas relativas à administração e ao

desenvolvimento de recursos humanos formuladas pelas suas empresas

controladas, incluindo os respectivos quadros de pessoal;

XIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do plano de cargos e salários,

do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e

vantagens da Companhia;




28/10/2004 14:30:11 Pág: 150

XIV. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas

relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos;

XV. aprovar proposta das controladas da Companhia, a ser submetida à Agência

Nacional de Telecomunicações - ANATEL, de reajuste das tarifas e preços dos

serviços de telecomunicações, de acordo com as respectivas atividades e áreas de

concessão;

XVI. aprovar as regras de escolha de equipamentos e materiais de telecomunicações, a

serem observadas pelas empresas controladas;

XVII. apresentar ao Conselho de Administração relatórios circunstanciados do

andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia; e

XVIII. deliberar sobre outros assuntos de competência coletiva da Diretoria, relativamente

à administração ordinária da Companhia ou atribuídos à Diretoria pelo Conselho

de Administração.

Art. 29 - A Companhia, observado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Segundo abaixo,

será representada ativa e passivamente, em quaisquer atos que criem obrigações ou

desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois Diretores em conjunto,

ou por dois procuradores nomeados, na forma abaixo, através de mandato para prática de

ato nele especificado.

(**) § 1° - Compete a qualquer um dos Diretores Superintendentes, ou procurador,

representar a Companhia nas assembléias gerais das sociedades por ela controladas ou a ela

coligadas. Nos termos do artigo 19, XXVIII, deste Estatuto, o representante da Companhia

deverá apresentar ao Presidente da assembléia da controlada ou coligada a ata da reunião do

Conselho de Administração que contiver a orientação do voto da Companhia.

(**) § 2° - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois)

Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente um dos Diretores




28/10/2004 14:30:11 Pág: 151

Superintendentes, definindo nos respectivos instrumentos, de forma precisa e completa, os

poderes outorgados e o prazo de mandato, que, à exceção das procurações outorgadas a

advogados para representar a Companhia em processos administrativos ou judiciais, não

poderá ultrapassar 1 (hum) ano ou o prazo de complementação de mandato, prevalecendo

o que for menor. Além de conter o prazo, as procurações ad negotia vedarão o

substabelecimento.

(**) Art. 30 - Os Diretores Superintendentes, em conjunto, especificarão as funções de

cada um dos Diretores, observando os limites que lhes forem determinados pelo Conselho

de Administração da Companhia neste sentido. A representação da Companhia junto aos

órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução n° 202/93,

alterada pela Instrução nº 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários, poderá

caber a qualquer um dos Diretores, conforme vir a ser deliberado pelo Conselho de

Administração da Companhia.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art 31 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia,

devendo funcionar permanentemente.

Art. 32 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e

igual número de suplentes.

§ 1° - Eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, os membros do Conselho Fiscal terão o

mandato de 1 (um) exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2




28/10/2004 14:30:11 Pág: 152

(duas) Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos, permanecendo em seus

cargos até a posse de seus sucessores.

§ 2° - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu

Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.

§ 3° - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado

para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.

Art. 33 - Ao Conselho Fiscal compete:

I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres

legais e estatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da

Assembléia Geral;

III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à

Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures

ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,

distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências

necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral os

erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à Companhia;

V. convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem

por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem

motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembléias as matérias

que considerar necessárias;




28/10/2004 14:30:11 Pág: 153

VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações

financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e

VIII. exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembléia Geral, no caso

de liquidação da Companhia.

Art. 34 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,

extraordinariamente, quando necessário.

§ 1° - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por quaisquer

2 (dois) membros do Conselho Fiscal.

§ 2° - O quorum de instalação das reuniões do Conselho Fiscal é o da maioria dos

membros em exercício e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos

Conselheiros presentes à reunião.

Art. 35 - Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo

suplente assumirá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do Conselheiro

substituído.

§ 1°- Em suas ausências ou impedimentos temporários, o membro do Conselho Fiscal será

substituído pelo seu suplente, especificamente para cada reunião.

§ 2° - Ocorrendo vacância na maioria dos cargos e não havendo suplentes a convocar, será

convocada Assembléia Geral para eleger os substitutos.

§ 3° - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que

ocorrer a substituição, contada mês a mês.




28/10/2004 14:30:11 Pág: 154

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 36 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 37- Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros, e sobre a destinação do lucro líquido do exercício, na forma da legislação vigente. § 1°- Os lucros líquidos terão a seguinte destinação: I - 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital

social integralizado;

II - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do inciso I, alíneas a)

e b) do art. 202 da Lei n° 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos

mínimos obrigatórios a todos os acionistas, respeitado o disposto no artigo seguinte, sendo

este valor aumentado até o montante necessário para o pagamento do dividendo prioritário

das ações preferenciais.

§ 2° - À conta do lucro do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros,

poderá o Conselho de Administração autorizar a distribuição de dividendos

intermediários, observado o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76.

Art. 38- O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado

prioritariamente ao pagamento do dividendo das ações preferenciais até o limite da

preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das




28/10/2004 14:30:11 Pág: 155

ações preferenciais, e o saldo, se houver, será rateado por todas as ações, em igualdade de

condições.

Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em

favor da Companhia.

Art. 39- A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração poderá pagar ou

creditar juros sobre o capital próprio nos termos do § 7° do artigo 9° da Lei n° 9.249/95,

de 26.12.1995, e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos

mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei n° 6.404/76, os quais serão

imputados a esses mesmos dividendos, mesmo quando incluídos no dividendo mínimo das

ações preferenciais.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 40- A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação

da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, e elegerá o liquidante.

CAPÍTULO VIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 41 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de

fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise

econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando




28/10/2004 14:30:11 Pág: 156

estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas

terão amplo acesso ao relatório da citada análise.

Eurídice Mason

OAB/RJ 89.374

(*) Artigo 5º - alterado pela 205a RCA de 08.04.2003; (**) Artigos 13, 25, 27, 29 §§ 1º e 2º e 30 – alterados pela AGE de 10.04.2003.



20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

28/10/2004 14:30:21 Pág: 157

A ser preenchido.



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

28/10/2004 14:30:28 Pág: 158

Rio de Janeiro, 26 de agosto de 2004 Grupo 2, Quadros 01 e 02 – Nomeação do sr. José Botafogo Gonçalves, em 25 de agosto de 2004, em substituição ao sr. Maurício Borges Lemos que renunciou também naquela data. Rio de Janeiro, 04 de outubro de 2004 Grupo 3, Quadro 3 – Atualização de participações na estrutura acionária da empresa. Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2004 Grupo 2, Quadros 01 e 02 – Nomeação do sr. Fersen Lamas Lambranho no cargo de presidente do conselho de administração em substituição do sr. Otávio Marques de Azevedo.




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2003


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 6

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR7

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 15

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 15

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 16

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 80

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 81

04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 82

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 83

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 83

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 84

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 85

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 86

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 86

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 87

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 87

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 88

08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 89

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 90

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 95

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 102

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 103

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 107

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 110

13 01 PROPRIEDADES 111

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 112

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 116

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 118

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 129

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 132

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 133

18 01 ESTATUTO SOCIAL 136

TELEMAR NORTE LESTE S/A

TNL. NET PARTICIPAÇÕES S/A

Pág: 15928/10/2004 14:30:35




ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2003


PÁGINA

TNL TRADING S/A

CAROACI PARTICIPAÇÕES S/A

HICORP COMUNICAÇÕES CORPORATIVAS S/A

TNL ACESSO S/A

CONTAX S/A

TNL PCS PARTICIPAÇÕES S/A

20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 157

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 158

Pág: 16028/10/2004 14:30:35

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES ... · 017655 02558134000158 serviÇo pÚblico...

Documents

Transcript of SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES ... · 017655 02558134000158 serviÇo pÚblico...