Sistemas de Garantias – os desafios e o modelo

de São Paulo

Companhia Paulista de Parcerias – CPP Tomás Bruginski de Paula

Seminário BID - GEFIN

RJ – junho/2013

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Sistema de Garantias – Lei 11.079/2004

Art. 8º - As obrigações pecuniárias contraídas pela Administração Pública em contrato de parceria público-privada poderão ser

garantidas mediante:

I – vinculação de receitas, observado o disposto no inciso IV do art. 167 da Constituição Federal;

II – instituição ou utilização de fundos especiais previstos em lei;

III – contratação de seguro-garantia com as companhias seguradoras que não sejam controladas pelo Poder Público;

IV – garantia prestada por organismos internacionais ou instituições financeiras que não sejam controladas pelo Poder Público;

V – garantias prestadas por fundo garantidor ou empresa estatal criada para essa finalidade;

VI – outros mecanismos admitidos em lei. 2

Alguns riscos possíveis nos projetos de PPP

Riscos de engenharia – projetos complexos

Risco de demanda / comercial

Risco de política tarifária

Riscos de liberações (ambientais), interferências e interfaces

Risco de inadimplência / capacidade financeira

Risco político / alteração de regras e/ou da regulação

Outros riscos – cambial / tecnológico / operacional etc

Garantias => adequação aos riscos + eficiência =>

Financiadores

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Garantias – características

=> Bom funcionamento e credibilidade do sistema de garantias dependem:

- Adequação das garantias (em valor e formato) às obrigações e riscos assumidos

- Certeza e qualidade dos ativos oferecidos e perspectiva de liquidez no momento da execução

- Facilidade de acionamento – eventos contratuais claramente definidos (de inadimplência ou de outras situações que ensejem seu acionamento)

- Facilidade de acesso aos ativos dados em garantia (agentes fiduciários, contas segregadas, ativos identificados)

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Garantias – Definição dos ativos e mecanismos

- Questões gerais

- fluxos x estoques

- fundos x empresas x outros mecanismos (mercado)

- Grau de estabilidade / volatilidade do valor dos ativos no tempo

- Correlação no valor dos ativos (eventos que afetam todos os ativos ao mesmo tempo) e no valor dos passivos (chance de todas as garantias serem chamadas simultaneamente)

- Correlação entre o valor dos ativos e passivos (eventuais problemas nos ativos, quando as garantias forem chamadas)

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Fundo Garantidor original das Parcerias Público-

Privadas Federais - FGP

• Fundo de investimento administrado pela BB DTVM

• Natureza privada, patrimônio próprio separado do patrimônio dos

cotistas

• Política de gestão conservadora, com ausência de alavancagem

• Posição dos ativos (31/08/06): R$ 3,22 bilhões

Carteira Ativos QuantidadeValor de Mercado

Líquido (R$ 1,00)

LFT 5.947 16.899.321,37

NTN-B 59.199 85.672.871,40

Oper. Compromissadas 1.204 1.007.987,46

Saldo em Tesouraria Nihil 1.521,49

Ações BB 20.000.000 959.600.000,00

Ações Eletrobrás(*) 20.000.000.000 935.000.000,00

Ações CVRD 30.452.046 1.222.040.605,98

Total 3.220.222.307,70

(*) Valor para o lote de mil ações

Classe 1

Classe 2

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1) CREDIBILIDADE DO GESP

Bases do modelo de PPPs do Estado de São Paulo

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• O Estado de São Paulo apresenta longo histórico de adimplemento de seus contratos;

• Ampla experiência com Parceiros Privados, com 18 lotes de rodovia concedidos (cerca de 5,3 mil km de extensão);

• Responde por mais de 31% do PIB, com a maior arrecadação do país;

• Rating do Estado igual ao do Governo Federal, em avaliação pela Moody´s e Fitch;

• Trajetória decrescente e estável do coeficiente da Dívida Pública sobre a Receita Corrente Líquida (RCL);

• Baixa ocupação do Limite de gastos : ampla possibilidade de expansão. (Despesa com PPP sobre RCL de 0,23%, em 2013, para um limite de 5%)

Bases do modelo de PPPs do Estado de São Paulo

2) ESTRUTURA DE GARANTIAS - CPP

• Companhia Paulista de Parcerias (CPP): sociedade anônima inteiramente controlada pelo Estado;

• Veículo de estruturação de garantias que tem dado segurança aos Parceiros Privados do Estado de São Paulo;

• Regida pela Lei das S.A., com patrimônio próprio e ativos aptos a serem ofertados em garantia nos projetos;

• Mesmo no caso de grandes projetos, a CPP funciona como primeira garantidora das obrigações assumidas pelo Poder

Concedente;

• Garantias líquidas oferecidas na forma de penhor sobre cotas de fundo de investimento exclusivo de titularidade da CPP;

• Possibilidade de alavancagem das garantias;

• Total de ativos da companhia: R$ 1,2 bilhão.

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ATIVO 2012 2011 PASSIVO 2012 2011

Disponibilidades1)413,3 299,8 Obrigações tributárias 2,8 0,2

Créditos a receber2)66,5 63,1 Juros sobre capital próprio 38,5 43,2

Outros créditos 14,0 16,7 Outras obrigações 0,2 0,2

Total do Circulante 493,8 379,5 Total do Circulante 41,5 43,7

Créditos a receber2)87,2 137,4 Capital Social 890,6 857,4

Títulos e valores mobiliários3)215,4 226,1 Reserva Legal 33,3 26,0

Fundo de investimento em garantia4)401,4 338,5 Reserva de Lucros 232,5 154,7

Investimentos 0,1 0,1

Imobilizado 0,0 0,0

Intangível - 0,0

Total do Não-circulante 704,2 702,2 Total do Patrimônio Líquido 1.156,4 1.038,0

Total do Ativo 1.197,9 1.081,7 Total do Passivo 1.197,9 1.081,7

Companhia Paulista de Parcerias - CPPBalanço Patrimonial para os Períodos Findos em 31 de dezembro 2012 e em 31 de dezembro de 2011

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Metrô Linha 4: penhor sobre cotas de fundo exclusivo CPP

– Indenização devida ao concessionário no caso de atraso das obras sob

responsabilidade do Estado (R$ 150 milhões)

– Pagamento da contraprestação pecuniária (R$ 60 milhões)

Metrô Linha 2 - Emissão de debêntures integralmente subscritas pela

BNDESPAR

– Obrigações de pagamento assumidas pelo Metrô foram parcialmente garantidas

pela CPP, por meio da cessão onerosa de parte do fluxo de recebíveis adquirido

do DER, referentes ao ônus fixo devido por concessionárias de rodovias

FIDC Não Padronizado - CPTM

– Aquisição pela CPP das cotas subordinadas do FIDC, no valor de R$ 50

milhões, eliminando qualquer dúvida quanto à natureza exclusivamente

operacional das obrigações assumidas pela CPTM junto ao Fundo

Modernização dos trens da Linha 8 da CPTM

– Corporativa, com benefício de ordem, em complemento à garantia prestada pela

CPTM, pelo prazo do Contrato (20 anos), correspondente ao valor máximo de

R$ 58,37 milhões, com recomposição mediante ressarcimento da CPTM

Exemplos de Garantias Prestadas pela CPP

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Carteira de projetos de PPP do Estado de SP

Transportes

Metropolitanos

SABESP

Em execução Fase de Licitação Outros Estágios

• Linha 4 Metrô: R$ 1 bi

• Linha 8 CPTM: R$ 0,99 bi

• Linha 18 Metrô: R$ 3,01 bi

• Linha 20 Metrô: R$ 7,5 bi

• Trens Metrop. CPTM: R$ 18,5 bi • Linha 6 Metrô: R$ 8,06 bi

• Alto Tietê: R$ 0,31 bi • São Lourenço: R$ 1,6 bi

Rec. Hídricos • DAEE Reservatórios: R$ 0,82 bi

Saúde • FURP / IFAB: R$ 0,13 bi • Hospitais: R$ 0,69 bi

• Logíst. de Medicamentos: R$ 0,15 bi

Habitação • Centro SP: R$ 4,6 bi

A. Penitenciária • Presídios: R$ 0,75 bi

Justiça • Fóruns: R$ 0,13 bi

DETRAN • Pátio Veicular: R$ 1,1 bi

Total

TOTAL

Valores: Investimentos previstos, em bilhões de reais

R$ 39,06 bi (79,2%)

R$ 1,91 bi (3,9%)

R$ 0,82 bi (1,7%)

R$ 0,98 bi (2,0%)

R$ 4,6 bi (9,3%)

R$ 0,75 bi (1,5%)

R$ 0,13 bi (0,3%)

R$ 1,1 bi (2,2%)

Setor

R$ 2,3 bi

(5%)

R$ 15,21 bi

(30%)

R$ 31,83 bi

(65%)

R$ 49,35 bi

(100%)

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Garantias nos novos projetos de PPP do Estado de

São Paulo

Projeto Investimento Contrapresta

ção anual

Prazo de

concessão

Prazo

operação

Estrutura de garantias para Contraprestação

(*)

Linha 6 R$ 8 bilhões R$ 561

milhões 25 anos 19 anos

• 6 meses CPP em penhor de cotas de fundos

(+)

• Clearing Bilhete Único: aumento da tarifa de

remuneração de 1,60 para 3,20 R$/pax em

situações de inadimplência

DAEE R$ 820

milhões

R$ 204

milhões 20 anos 19 anos

• 12 meses CPP, sendo:

o 6 meses em penhor de cotas de fundos;

o 6 meses em garantia corporativa.

FURP R$ 135

milhões

R$ 220

milhões 15 anos 13 anos

• SES assegura aquisição da Lista Básica de

medicamentos produzida pela FURP;

• 9 meses CPP, sendo:

o 6 meses em penhor de cotas de fundos;

o 3 meses em garantia corporativa.

Hospitais R$ 690

milhões

R$ 210

milhões 20 anos 17 anos

• 9 meses CPP, sendo:

o 6 meses em penhor de cotas de fundos;

o 3 meses em garantia corporativa.

(*) No caso de projetos com previsão de aportes de recursos, a possiblidade de contratar, parcial ou integralmente, o

financiamento dos aportes junto a instituições financiadoras como o BNDES, por exemplo, reduz a necessidade de

garantias para os projetos

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Outros exemplos de Garantias em PPPs (1/2)

Projeto Investimento Valor garantido Prazo de

concessão Estrutura de garantias

Hospital do

Subúrbio (BA)

R$ 58

milhões

Contraprestação

anual:

R$ 103,5 milhões

10 anos Vinculação do fluxo financeiro do FPE (12%) em

conta da Desenbahia

Hospitais

Prefeitura BH

R$ 140

milhões

Contraprestação

anual:

R$ 49,4 milhões

20 anos 6 meses de contraprestação, sem definir

modalidade

Presídios

Estado MG

R$ 180

milhões

Contraprestação

anual:

aprox. R$ 84

milhões

27 anos

- Direitos creditórios: contratos BDMG e Fiat, no

âmbito do FINDES;

- Debêntures: Telemig Celular, BCP, Telemar

Norte Leste;

- Títulos da dívida pública federal,

MG – 050 R$ 274

milhões N.D. 25 anos

- CODEMIG: incidência sobre os direitos à

participação nos lucros das vendas de produtos

derivados do beneficiamento e industrialização de

minérios pela Companhia Brasileira de Metalurgia e

Mineração (CBMM), emergentes de sociedade

constituída pela CODEMIG e pela CBMM. Até o

limite da CP, via conta vinculada.

CODEMIG: Cia de Desenvolvimento de MG

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Garantias: PPPs Outros Estados (2/2)

Projeto Investimento Valor garantido Prazo de

concessão Estrutura de garantias

Transolímpica

(RJ)

R$ 1,5

bilhão

Subsídio (semelhante

ao aporte):

R$ 1.177,5 milhões,

valor máximo de R$

387 milhões no ano 2

35.

Proposta de Garantia fidejussória contratada

pelo Poder Concedente junto a instituição

financeira de primeira linha, seguradora ou

resseguradora autorizada pela SUSEP

BB

Datacenter

(DF)

.R$ 322

milhões

Total de despesas de

co-location para os 15

anos estimadas em R$

900 milhões

15

Penhora e arresto de bens do Contratante – BB

ou CEF – inadimplente ( Baixa exposição a

fluxo de pagamentos)

Porto

Maravilha (RJ)

Contraprestação anual:

R$ 120 milhões 25

Cessão fiduciária dos recebíveis associados às

quotas subscritas pela concessionária no FII

(Fundo de Investimento Imobiliário da Operação

Urbana da Região Portuária do Rio de Janeiro)

14

Garantias: PPPs Outros Estados (2/2)

Projeto Investimento Valor garantido Prazo de

concessão Estrutura de garantias

Transolímpica

(RJ)

R$ 1,5

bilhão

Subsídio (semelhante

ao aporte):

R$ 1.177,5 milhões,

valor máximo de R$

387 milhões no ano 2

35 anos.

Proposta de Garantia fidejussória contratada

pelo Poder Concedente junto a instituição

financeira de primeira linha, seguradora ou

resseguradora autorizada pela SUSEP

BB

Datacenter

(DF)

N.D. - N.D.

Penhora e arresto de bens do Contratante – BB

ou CEF – inadimplente ( Baixa exposição a

fluxo de pagamentos)

Porto

Maravilha (RJ) N.D

Contraprestação anual:

R$ 120 milhões N.D

Cessão fiduciária dos recebíveis associados às

quotas subscritas pela concessionária no FII

(Fundo de Investimento Imobiliário da Operação

Urbana da Região Portuária do Rio de Janeiro)

LEI FEDERAL 12.712, de 30 de AGOSTO DE 2012

• Autoriza o Poder Executivo a criar a Agência Brasileira

Gestora de Fundos Garantidores e de Garantias S.A. –

ABGF (empresa pública vinculada ao Min Fazenda) – Art. 37

(Decreto nº 7.976 –1/4/2013 – Capital social inicial de R$ 50 MM)

• Autoriza a União a participar de fundos dedicados a garantir

operações de comércio exterior ou projetos de infraestrutura

de grande vulto

• Art. 32. Fica a União autorizada a participar, na qualidade de

cotista, no limite total de R$ 11.000.000.000,00 (onze bilhões de

reais), do fundo garantidor para cobertura de riscos

relacionados às operações de que trata o § 7º do art. 33.

• Fundo garantidor será administrado, gerido e representado

pela ABGF (art. 33)

15

LEI FEDERAL 12.712, DE 30 de AGOSTO DE 2012

Art. 33 - § 7º - Poderão se beneficiar das coberturas do fundo, na

forma do estatuto:

I - projetos de infra-estrutura de grande vulto constantes do

Programa de Aceleração do Crescimento – PAC ou de

programas estratégicos definidos em ato do Poder

Executivo;

II - projetos de financiamento à construção naval;

III - operações de crédito para o setor de aviação civil;

IV - projetos resultantes de parcerias público-privadas na forma

da Lei nº11.079, de 30 de dezembro de 2004, inclusive

organizados por Estados ou pelo Distrito Federal e V - outros programas estratégicos ligados a operações de infraestrutura definidos por ato do Poder Executivo VI e VII – riscos relacionados aos eventos 2013, 2014 e 2016

16

LEI FEDERAL 12.712, DE 30 de AGOSTO DE 2012

O Fundo poderá oferecer cobertura, de forma direta

ou indireta, para risco de crédito, risco de

performance, risco de descumprimento de

obrigações contratuais ou risco de engenharia –

diretamente apenas quando não houver aceitação,

total ou parcial, desses riscos pelas sociedades

seguradoras e resseguradoras (art. 33, § 2º e § 3º).

17

Lei 12.766, de 27 de dezembro de 2012

Alterou a Lei 11.079/2004 – dentre outros pontos, permitiu aportes

de recursos ainda na fase de execução dos investimentos, com

previsão de diferimento dos impostos incidentes, e elevou o limite de

comprometimento da RCL com PPP (para 5%);

Veto da PR à nova redação do Parágrafo 9º do art. 16 da Lei 11.079,

que previa garantia do FGP a obrigações assumidas pelos parceiros

públicos estaduais ou municipais, até o montante de recursos

federais destinados aos projetos, com prestação de contragarantia,

em valor igual ou superior à garantia concedida, e que poderia

recair sobre receitas próprias geradas por impostos na forma

autorizada pelo § 4º do art. 167 da CF

Razão do Veto – vinculação de receita de impostos dos entes só

é constitucionalmente possível à União e FGP é fundo privado

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Art. 167, IV, § 4º da Constituição Federal

Vedação à vinculação de impostos a órgão,

fundo ou despesa, dirigida à União, aos Estados,

aos Municípios e ao DF, restringe-se àqueles

inseridos na competência tributária de cada

pessoa política.

Possibilidade de utilização dos repasses e

transferências tributárias para estruturação de

garantias

Decisão STF de 21 de nov 2012

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Conclusões e desafios

Importância da capacidade financeira, refinamento das avaliações e

progressiva consolidação dos marcos contratuais e reputações (FED)

Do ponto de vista da capacidade financeira, necessidade de

mecanismos de garantia ou contragarantia que viabilizem a utilização

das receitas próprias e de transferências / repasses como lastro das

garantias – Gov Federal

Maior desenvolvimento do mercado segurador de riscos de projetos

complexos, especialmente de infra-estrutura – escalas, identificação

precisa dos riscos, mitigação e precificação => fluxo de projetos

importante para escala e diferenciação

Exploração das possibilidades de diversificação e alavancagem das

garantias – ativos / políticas operacionais e de governança / co-

garantias / padronização e simplificação de procedimentos

Registros e contabilização consistentes

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