SOCIEDADE ANÔNIMA

Idevan César Rauen LopesIdevan César Rauen Lopesidevan@idevanlopes.com.bridevan@idevanlopes.com.br

Capital SocialCapital SocialO capital social é a expressão O capital social é a expressão monetária correspondente ao montante monetária correspondente ao montante de contribuições que os sócios fazem de contribuições que os sócios fazem para compor o patrimônio mínimo da para compor o patrimônio mínimo da sociedade, por eles reputados como sociedade, por eles reputados como suficiente ou adequado para iniciar a suficiente ou adequado para iniciar a suas atividades e atingir a lucratividade.suas atividades e atingir a lucratividade.

Deve representar o patrimônio mínimo Deve representar o patrimônio mínimo de que necessita a sociedade para de que necessita a sociedade para exercer a sua atividade.exercer a sua atividade.

Capital SocialCapital Social

CAPITAL SOCIAL X PATRIMÔNIOCAPITAL SOCIAL X PATRIMÔNIO

(patrimônio inicial) X(patrimônio inicial) X (patrimônio (patrimônio real)real)

Função do Capital Social:Função do Capital Social:

(i)(i)Retenção; Retenção;

(ii)(ii)Garantia; e Garantia; e

(iii)(iii)Indicador de poder político.Indicador de poder político.

BALANÇO PATRIMONIALBALANÇO PATRIMONIAL

Patrimônio Líquido é a soma do capital social, reservas de capital, Patrimônio Líquido é a soma do capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (art. 178, § 2º, d, da LSA)tesouraria e prejuízos acumulados. (art. 178, § 2º, d, da LSA)

Ativo Circulante

Ativo Realizável a Longo Prazo

Ativo Permanente Imobilizado

1.200.000

600.000

1.300.000

________

3.100.000

Passivo Circulante

Passivo Exigível a Longo Prazo

Patrimônio Líquido Capital 1.500.000 Reserva 500.000

800.000

300.000

2.000.000

________

3.100.000

CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL

Realização:Realização:

(i) Dinheiro;(i) Dinheiro;

(ii) Bens; e(ii) Bens; e

(iii) Créditos(iii) Créditos

CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL

Em dinheiro – 10% do valor subscrito Em dinheiro – 10% do valor subscrito no ato de constituição, deve ser no ato de constituição, deve ser integralizado.integralizado.

Avaliação dos BensAvaliação dos Bens

Responde ainda por evicção e vícios Responde ainda por evicção e vícios redibitóriosredibitórios

Responde também pela solvência, Responde também pela solvência, inclusive futura. Mas sempre inclusive futura. Mas sempre subsidiária e não solidária. subsidiária e não solidária.

Capital Social MínimoCapital Social Mínimo

Capital Social Capital Social – Aumento– AumentoSomente após 3/4 já integralizadosSomente após 3/4 já integralizados. .

A iniciativa é da Administração, devendo A iniciativa é da Administração, devendo ser justificada e fundamentada. Parecer ser justificada e fundamentada. Parecer do Conselho Fiscal é necessário? do Conselho Fiscal é necessário?

Na sociedade anônima aberta deve-se Na sociedade anônima aberta deve-se apresentar: estudo de viabilidade apresentar: estudo de viabilidade econômica, prospecto, indicando econômica, prospecto, indicando resumo dos motivos, o valor, o modo, as resumo dos motivos, o valor, o modo, as espécies e classes das ações, o prazo espécies e classes das ações, o prazo para a subscrição (+ de 30 dias), o para a subscrição (+ de 30 dias), o prazo da integralização, as sobras, etc...prazo da integralização, as sobras, etc...

Capital Social Capital Social – Aumento– Aumento

Nos aumentos de capital social cada Nos aumentos de capital social cada acionista terá preferência para subscrevê-acionista terá preferência para subscrevê-los na proporção do valor de sua los na proporção do valor de sua participação no capital social preexistente;participação no capital social preexistente;A preferência se dará em face da classe de A preferência se dará em face da classe de ações do possuidor.ações do possuidor.Exceções: (i) incentivos fiscais (art. 172, § Exceções: (i) incentivos fiscais (art. 172, § único); (ii) opção de ações (art. 168, § 3º.); único); (ii) opção de ações (art. 168, § 3º.); (iii) Novas ações em subscrição pública na (iii) Novas ações em subscrição pública na Bolsa de Valores (art. 172); (iv) permuta de Bolsa de Valores (art. 172); (iv) permuta de por ações, em oferta pública de aquisição por ações, em oferta pública de aquisição de controle (arts. 257 e 263); de controle (arts. 257 e 263);

Capital SocialCapital Social

Sociedade de Capital autorizadoSociedade de Capital autorizado (art. 168). (art. 168).

Deve especificar: (i) limite do aumento; (ii) Deve especificar: (i) limite do aumento; (ii) órgão competente (Conselho de órgão competente (Conselho de Administração); (iii) condições a que Administração); (iii) condições a que estiverem sujeitas as emissões; (iv) se estiverem sujeitas as emissões; (iv) se haverá o direito de preferência ou não.haverá o direito de preferência ou não.

Para qual tipo de ação é possível?Para qual tipo de ação é possível?

Qual o prazo de utilização?Qual o prazo de utilização?

Bônus de subscrição e opção de compra de Bônus de subscrição e opção de compra de ações.ações.

Capital Social – Capital Social – ReduçãoRedução

Situações para redução de capital:Situações para redução de capital:

(i)(i)perda patrimonial; perda patrimonial;

(ii)(ii)reputar excessivo;reputar excessivo;

(iii)(iii) cisão parcial; cisão parcial;

(iv)(iv) exercício do direito de recesso; exercício do direito de recesso;

(v)(v)não integralização pelo subscritor.não integralização pelo subscritor.

Capital Social – Capital Social – ReduçãoRedução

Havendo devolução do capital aos Havendo devolução do capital aos sócios os credores poderão notificar sócios os credores poderão notificar a sociedade se opondo a redução a sociedade se opondo a redução (Prazo de 60 dias). Pagamento ou (Prazo de 60 dias). Pagamento ou depósito judicial.depósito judicial.

Deve–se ter aprovação dos Deve–se ter aprovação dos DebenturistasDebenturistas

Ações Caducas – Caídas em comisso Ações Caducas – Caídas em comisso (um ano)(um ano)

Valores MobiliáriosValores Mobiliários

As Sociedades Anônimas emitem As Sociedades Anônimas emitem papéis visando à captação de papéis visando à captação de recursos financeiros no mercado recursos financeiros no mercado para atingirem os seus objetivos. para atingirem os seus objetivos. Tais papéis são chamados Tais papéis são chamados genericamente de valores genericamente de valores mobiliários. São eles: as ações, mobiliários. São eles: as ações, partes beneficiárias, debêntures e partes beneficiárias, debêntures e os bônus de subscrições.os bônus de subscrições.

AçõesAçõesA ação é uma fração do capital socialA ação é uma fração do capital social

A ação é a contrapartida da contribuição A ação é a contrapartida da contribuição conferida pelo acionista para a formação conferida pelo acionista para a formação do capital social.do capital social.

Não se trata de um título de créditoNão se trata de um título de crédito (cartularidade,literalidade e autonomia). (cartularidade,literalidade e autonomia). O certificado da ação funciona como O certificado da ação funciona como mero documento probatório, que mero documento probatório, que estabelece direitos e deveres. A ação não estabelece direitos e deveres. A ação não é título de resgate, mas de permanência, é título de resgate, mas de permanência, sendo o resgate uma exceção. Trata-se sendo o resgate uma exceção. Trata-se de um título de participação.de um título de participação.

AçõesAções““A ação éA ação é, portanto, , portanto, um bem imaterialum bem imaterial, sujeito , sujeito ao regime jurídico das coisas móveis e a regras ao regime jurídico das coisas móveis e a regras que lhe são próprias, que assegura ao seu titular que lhe são próprias, que assegura ao seu titular (proprietário) os direitos inerentes à qualidade de (proprietário) os direitos inerentes à qualidade de acionista, consoante o estatuto da companhia acionista, consoante o estatuto da companhia emissora”. (emissora”. (inin GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Lições de Direito Societário. Sociedade Lições de Direito Societário. Sociedade AnônimaAnônima. São Paulo: Juarez de Oliveira, 2005, p. . São Paulo: Juarez de Oliveira, 2005, p. 74)74)

““Pode-se definir ação como a fração negociável Pode-se definir ação como a fração negociável em que se divide o capital social, representativa em que se divide o capital social, representativa dos direitos e obrigações do acionista”. dos direitos e obrigações do acionista”. (CARVALHOSA, Modesto. (CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Sociedades Anônimas. Vol. 1º. São Paulo: Vol. 1º. São Paulo: Saraiva, 2009, p. 140.)Saraiva, 2009, p. 140.)

AçõesAções

Ações NominativasAções Nominativas

As As ações nominativasações nominativas são aquelas em são aquelas em que o nome do seu proprietário consta do que o nome do seu proprietário consta do registro das ações nominativas da registro das ações nominativas da sociedade (art. 31).sociedade (art. 31).

Pela Lei nPela Lei noo 8.021, de 1990, atualmente 8.021, de 1990, atualmente todas as ações da sociedade devem todas as ações da sociedade devem ser nominativas, não existindo mais ser nominativas, não existindo mais as ações endossáveis e ao portadoras ações endossáveis e ao portador. .

Ações Escriturais (Art. 34)Ações Escriturais (Art. 34)

Ações com valor nominal Ações com valor nominal

Ações sem valor nominal Ações sem valor nominal

AçõesAções

Valor das Ações:Valor das Ações:

a) a) valor nominalvalor nominal – o resultante da operação – o resultante da operação matemática de divisão do valor do capital matemática de divisão do valor do capital social pelo número de ações é o valor social pelo número de ações é o valor nominal. Pode-se ter ações sem valor nominal. Pode-se ter ações sem valor nominal, o que facilita a sua variação em nominal, o que facilita a sua variação em Bolsa de valores.Bolsa de valores.

b) b) preço de emissão –preço de emissão – é o preço pago por é o preço pago por quem subscreve a ação, à vista ou quem subscreve a ação, à vista ou parceladamente. Destina-se a mensurar a parceladamente. Destina-se a mensurar a contribuição que o acionista dá para o capital contribuição que o acionista dá para o capital social da companhia, bem como o limite de social da companhia, bem como o limite de sua responsabilidade subsidiária. O preço de sua responsabilidade subsidiária. O preço de emissão tem como patamar mínimo o valor emissão tem como patamar mínimo o valor nominal da ação.nominal da ação.

AçõesAçõesc) c) valor patrimonialvalor patrimonial – o valor da participação do – o valor da participação do

titular da ação no patrimônio líquido da companhia. titular da ação no patrimônio líquido da companhia. Resulta da operação matemática de divisão do Resulta da operação matemática de divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em que se patrimônio líquido pelo número de ações em que se divide o capital social. É o valor devido ao acionista divide o capital social. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação ou reembolso.em caso de liquidação ou reembolso.

d) d) valor de mercadovalor de mercado – é o preço que o titular da – é o preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação. O valor ação consegue obter na sua alienação. O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores econômicos, como as perspectivas de fatores econômicos, como as perspectivas de rentabilidade, o patrimônio líquido da sociedade, o rentabilidade, o patrimônio líquido da sociedade, o desempenho do setor em que ela atua, o própria desempenho do setor em que ela atua, o própria conjuntura macroeconômica, etc.conjuntura macroeconômica, etc.

e) e) valor econômico – valor econômico – leva em conta a perspectiva leva em conta a perspectiva da futura rentabilidade da sociedade. É o valor que da futura rentabilidade da sociedade. É o valor que um possível comprador do controle acionário um possível comprador do controle acionário pagaria. Fluxo de caixa descontado, que leva em pagaria. Fluxo de caixa descontado, que leva em conta a capacidade produzir lucros. É uma conta a capacidade produzir lucros. É uma perspectiva futura trazida para o presente.perspectiva futura trazida para o presente.

Limitação a circulação Limitação a circulação das Açõesdas Ações

As ações da companhia aberta somente poderão ser As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão. (art. 29).preço de emissão. (art. 29).

A companhia não poderá negociar com as próprias ações A companhia não poderá negociar com as próprias ações (art. 30), exceto:(art. 30), exceto:

a) as operações de resgate, reembolso ou amortização a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;previstas em lei;

b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação. Assim como a alienação destas;social, ou por doação. Assim como a alienação destas;

Podem ainda ser suspensas as transferências de ações (art. Podem ainda ser suspensas as transferências de ações (art. 37)37)

O Estatuto Social de S.A. fechada pode impor limites à O Estatuto Social de S.A. fechada pode impor limites à circulação de suas ações (art. 36).circulação de suas ações (art. 36).

AçõesAções

TIPOS DE AÇÕES:TIPOS DE AÇÕES:

i. Açõesi. Ações ordináriasordinárias

ii. Açõesii. Ações preferenciaispreferenciais

iii. Ações de Fruição ou iii. Ações de Fruição ou gozogozo

Tipos de acionistas:Tipos de acionistas:

i. Empreendedori. Empreendedor

ii. ii. InvestidorInvestidor

Ações OrdináriasAções OrdináriasSSão aquelas que conferem ao titular os direitos que ão aquelas que conferem ao titular os direitos que a lei reserva ao acionista comum, tais como: o a lei reserva ao acionista comum, tais como: o direito de participar nos dividendos e nas direito de participar nos dividendos e nas deliberações das assembléias, através de seu voto, deliberações das assembléias, através de seu voto, pois tem ele o direito de votar e ser votado. pois tem ele o direito de votar e ser votado.

Classes:Classes:

I - conversibilidade em ações preferenciais;I - conversibilidade em ações preferenciais;

II - exigência de nacionalidade brasileira do II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; acionista;

III - direito de voto em separado para o III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. administrativos.

Ações PreferenciaisAções Preferenciais

SSão aquelas que atribuem ao ão aquelas que atribuem ao titular determinados privilégios titular determinados privilégios ou preferências. Porém, se o ou preferências. Porém, se o estatuto assim estabelecer, estatuto assim estabelecer, poderá fazer algumas poderá fazer algumas restrições aos direitos dos restrições aos direitos dos acionistas, como retirar-lhe o acionistas, como retirar-lhe o direito de voto. A omissão no direito de voto. A omissão no estatuto caracteriza a estatuto caracteriza a possibilidade do direito de possibilidade do direito de voto.voto.

Ações PreferenciaisAções Preferenciais

PPrivilégios: rivilégios:

(i) (i) prioridade na distribuição prioridade na distribuição dos Dividendos, fixo ou mínimo dos Dividendos, fixo ou mínimo

(ii) prioridade no reembolso do (ii) prioridade no reembolso do capitalcapital

(iii) prioridade em ambos(iii) prioridade em ambos

Ações PreferenciaisAções PreferenciaisPara Sociedade Anônima aberta:Para Sociedade Anônima aberta:

(i) Direito de participar do dividendo a ser (i) Direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos distribuído, correspondente a, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, assegurado 25% do lucro líquido do exercício, assegurado a prioridade no recebimento dos dividendos a, a prioridade no recebimento dos dividendos a, no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido no mínimo, 3% do valor do patrimônio líquido da ação, e a participação no saldo dos lucros da ação, e a participação no saldo dos lucros em igualdade de condições com as ordinárias;em igualdade de condições com as ordinárias;

(II) direito ao recebimento de dividendo pelo (II) direito ao recebimento de dividendo pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária;ação ordinária;

(III) Tag along - mínimo igual a 80%(III) Tag along - mínimo igual a 80%

Golden SharesGolden Shares

Ações PreferenciaisAções Preferenciais

Limite de emissão de PN: 50% do Limite de emissão de PN: 50% do total das ações emitidas se forem total das ações emitidas se forem com restrição ao direito a voto;com restrição ao direito a voto;

Adquire o direito a voto quando por Adquire o direito a voto quando por 3 exercícios não houver distribuição 3 exercícios não houver distribuição de dividendo obrigatório.de dividendo obrigatório.

Dividendo obrigatório:Dividendo obrigatório:

(i) legal 50% (i) legal 50%

(ii) contratual 25%(ii) contratual 25%

Ações de FruiçãoAções de FruiçãoSSão aquelas emitidas em substituição às ações ordinárias ou ão aquelas emitidas em substituição às ações ordinárias ou

preferenciais, que tiverem sido totalmente amortizadas preferenciais, que tiverem sido totalmente amortizadas pela sociedade. pela sociedade.

AmortizaçãoAmortização consiste na distribuição aos acionistas, de consiste na distribuição aos acionistas, de forma antecipativa, as quantias que lhes seriam forma antecipativa, as quantias que lhes seriam repassadas em caso de liquidação da sociedade, sem, repassadas em caso de liquidação da sociedade, sem, contudo, que houvesse diminuição no capital social da contudo, que houvesse diminuição no capital social da companhia. Pode ser parcial ou total (ação de fruição) – companhia. Pode ser parcial ou total (ação de fruição) – Valor nominal X Valor patrimonial;Valor nominal X Valor patrimonial;

ResgateResgate consiste no pagamento do valor das ações ao consiste no pagamento do valor das ações ao acionista, para retirá-las definitiva e compulsoriamente de acionista, para retirá-las definitiva e compulsoriamente de circulação, com redução ou não do capital social. circulação, com redução ou não do capital social. Tratando-se, pois, de uma transmissão forçada da ação, Tratando-se, pois, de uma transmissão forçada da ação, independe da vontade do acionista, o qual é constrangido independe da vontade do acionista, o qual é constrangido a obedecer a determinação estatutária ou a deliberação a obedecer a determinação estatutária ou a deliberação da Assembléia Geral. Para se evitar abusos deve o resgate da Assembléia Geral. Para se evitar abusos deve o resgate ser feito por classe de ações ou, então, individualmente ser feito por classe de ações ou, então, individualmente por sorteio.por sorteio.

REEMBOLSOREEMBOLSOReembolsoReembolso ocorre quando a companhia paga aos ocorre quando a companhia paga aos

acionistas dissidentes de deliberação da acionistas dissidentes de deliberação da assembléia geral o valor patrimonial de suas ações.assembléia geral o valor patrimonial de suas ações.

Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 dias depois do último balanço aprovado, será 60 dias depois do último balanço aprovado, será levantado balanço especial. A companhia pagará levantado balanço especial. A companhia pagará imediatamente 80% do valor de reembolso imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120, dias a contar da data da deliberação da 120, dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral.assembléia-geral.

O valor de reembolso poderá ser pago à conta de O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.ações reembolsadas ficarão em tesouraria.

Partes BeneficiáriasPartes BeneficiáriasAs companhias podem emitir títulos negociáveis, sem As companhias podem emitir títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao seu capital social, que valor nominal e estranhos ao seu capital social, que conferem aos seus titulares participação limitada nos conferem aos seus titulares participação limitada nos lucros. Trata-se de um lucros. Trata-se de um direito de crédito eventualdireito de crédito eventual, , eis que depende da disponibilidade do lucro. eis que depende da disponibilidade do lucro. É É temporária.temporária.

A sociedade não pode comprometer mais do que 10% A sociedade não pode comprometer mais do que 10% dos seus lucros líquidos anuais, com a emissão dos seus lucros líquidos anuais, com a emissão desses títulos. desses títulos.

Pode ela ser onerosa ou gratuita.Pode ela ser onerosa ou gratuita.

O prazo de validade da parte beneficiária gratuita O prazo de validade da parte beneficiária gratuita não pode ser superior a dez anos. não pode ser superior a dez anos.

Podem ser convertidas em ações.Podem ser convertidas em ações.

Deve-se obrigatoriamente formar um fundo de Deve-se obrigatoriamente formar um fundo de resgate.resgate.

Partes BeneficiáriasPartes BeneficiáriasChegando a termo, a Companhia recolhe as partes Chegando a termo, a Companhia recolhe as partes beneficiárias, cancelando-as ou convertendo-as.beneficiárias, cancelando-as ou convertendo-as.

Há a proibição de emissão de mais de uma classe Há a proibição de emissão de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.ou série de partes beneficiárias.

Não pode mais a S/A aberta emitir este tipo de valor Não pode mais a S/A aberta emitir este tipo de valor mobiliário.mobiliário.

Podem ser caucionadas ou empenhadas;Podem ser caucionadas ou empenhadas;

Nada impede que sejam estabelecidos pactos Nada impede que sejam estabelecidos pactos restritivos de circulação, condicionando sua restritivos de circulação, condicionando sua alienação.alienação.

Não podem ser modificadas ou reduzidas as Não podem ser modificadas ou reduzidas as vantagens das partes beneficiárias, sem a vantagens das partes beneficiárias, sem a concordância de pelo menos a maioria dos concordância de pelo menos a maioria dos possuidores em Assembléia.possuidores em Assembléia.

Bônus de Subscrição Bônus de Subscrição Os bônus de subscrição são títulos Os bônus de subscrição são títulos negociáveis que darão aos seus negociáveis que darão aos seus portadores o direito de subscrever portadores o direito de subscrever ações por um valor nominal fixo, em ações por um valor nominal fixo, em épocas futuras.épocas futuras.

Para que possa ser emitido o bônus de Para que possa ser emitido o bônus de subscrição se faz necessário que a subscrição se faz necessário que a companhia tenha Capital Autorizado.companhia tenha Capital Autorizado.

Trata-se de um direito e não uma Trata-se de um direito e não uma obrigação.obrigação.

Pode ser oneroso ou gratuito. Direito Pode ser oneroso ou gratuito. Direito de preferência aos acionistas.de preferência aos acionistas.

Stock OptionStock Option Opção de ação (art. 168, § 3º.)Opção de ação (art. 168, § 3º.)

Trata-se de um pré-contrato celebrado Trata-se de um pré-contrato celebrado com a companhia, cuja a eficácia tem com a companhia, cuja a eficácia tem como pressupostos a previsão estatutária como pressupostos a previsão estatutária e a existência de plano aprovado pela e a existência de plano aprovado pela Assembléia Geral. Assembléia Geral.

A finalidade da opção é de conceder A finalidade da opção é de conceder prêmio a administradores, empregados ou prêmio a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestam serviços à pessoas naturais que prestam serviços à companhia ou a sociedade sob seu companhia ou a sociedade sob seu controle.controle.

Não são transferíveis.Não são transferíveis.

Perde-se com a demissão por justa causa.Perde-se com a demissão por justa causa.

DebênturesDebênturesAs debêntures são títulos que têm As debêntures são títulos que têm

finalidade de captar recursos para a finalidade de captar recursos para a sociedade para realizar seu objeto social sociedade para realizar seu objeto social ou para um novo empreendimento. ou para um novo empreendimento.

São títulos representativos de um contrato São títulos representativos de um contrato de mútuo (empréstimo) com vencimento de mútuo (empréstimo) com vencimento determinado.determinado.

Os titulares, os mutuantes, têm direito de Os titulares, os mutuantes, têm direito de crédito perante a companhia, consistente crédito perante a companhia, consistente no rendimento de juros fixos ou variáveis no rendimento de juros fixos ou variáveis e, podem, ainda, receber correção e, podem, ainda, receber correção monetária, participação no lucro da monetária, participação no lucro da companhia e até prêmio de reembolso, companhia e até prêmio de reembolso, caso assim disponha o certificado.caso assim disponha o certificado.

DebênturesDebênturesAs debêntures podem cláusula de As debêntures podem cláusula de

conversibilidade em ações, devendo, conversibilidade em ações, devendo, portanto ser nominativas.portanto ser nominativas.

A escritura de emissão deverá conter:A escritura de emissão deverá conter:I - as bases da conversão, ou por número de I - as bases da conversão, ou por número de

ações, ou por relação entre o valor nominal ações, ou por relação entre o valor nominal desta e o preço de emissão das ações;desta e o preço de emissão das ações;

II - a espécie e a classe das ações em que poderá II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; ser convertida;

III - o prazo ou época para o exercício do direito à III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;conversão;

IV - as demais condições a que a conversão acaso IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.fique sujeita.

DebênturesDebêntures

O valor total da emissão das O valor total da emissão das debêntures debêntures não poderá não poderá ultrapassar o valor do capital ultrapassar o valor do capital social da Companhia. social da Companhia.

Exceções: (i) garantia real e o bem Exceções: (i) garantia real e o bem superar o capital social, mas a superar o capital social, mas a emissão fica limitada a 80% do emissão fica limitada a 80% do valor do bem, ou (ii) 70% do valor do bem, ou (ii) 70% do valor contábil positivo.valor contábil positivo.

DebênturesDebênturesÉ de competência da assembléia-geral fixar (art. 59):É de competência da assembléia-geral fixar (art. 59):

I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - o número e o valor nominal das debêntures;II - o número e o valor nominal das debêntures;

III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;

IV - as condições da correção monetária, se houver;IV - as condições da correção monetária, se houver;

V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;serem observadas na conversão;

VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;resgate;

VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;houver;

VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.debêntures.

DebênturesDebênturesÉ necessário a aprovação da escritura É necessário a aprovação da escritura

de emissão de debêntures, que de emissão de debêntures, que deve ser arquivada na Junta deve ser arquivada na Junta Comercial.Comercial.

Poderá ela ser por instrumento Poderá ela ser por instrumento particular ou público.particular ou público.

Deve a escritura de emissão conter os Deve a escritura de emissão conter os direitos conferidos aos direitos conferidos aos Debenturistas, as garantias e Debenturistas, as garantias e demais cláusulas ou condições.demais cláusulas ou condições.

Deverá nomear o Agente fiduciário, o Deverá nomear o Agente fiduciário, o qual deverá dar o aceita na qual deverá dar o aceita na escritura.escritura.

DebênturesDebênturesNa Na Companhia AbertaCompanhia Aberta, o Conselho de , o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real.sem garantia real.

Poderá ainda a Assembléia delegar ao Conselho de Poderá ainda a Assembléia delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre a oportunidade Administração a deliberação sobre a oportunidade da emissão e as seguintes condições:da emissão e as seguintes condições:

I - a época e as condições de vencimento, I - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;amortização ou resgate;

II - a época e as condições do pagamento dos juros, II - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;reembolso, se houver;

III - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das III - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.debêntures.

DebênturesDebênturesAs debêntures, de acordo com a garantia oferecida, As debêntures, de acordo com a garantia oferecida,

podem ser de três espécies:podem ser de três espécies:

a) a) com garantia realcom garantia real, onde um bem, de , onde um bem, de propriedade ou não da Companhia, é onerado, propriedade ou não da Companhia, é onerado, através de uma hipoteca ou um penhor, por através de uma hipoteca ou um penhor, por exemplo.exemplo.

b) b) com garantia flutuantecom garantia flutuante, que confere aos , que confere aos debenturistas um privilégio geral sobre o ativo da debenturistas um privilégio geral sobre o ativo da companhia, dando a eles preferência sobre os companhia, dando a eles preferência sobre os credores quirografários.credores quirografários.

c) c) quirografáriaquirografária, não trás qualquer tipo de , não trás qualquer tipo de garantia para o titular, concorrendo em igualdade garantia para o titular, concorrendo em igualdade de condições com os outros credores de condições com os outros credores quirografários. quirografários.

d) d) Subordinada Subordinada aos direitos dos demais credores aos direitos dos demais credores da companhia, seria um crédito sub-quirografário.da companhia, seria um crédito sub-quirografário.

QUADRO GERAL DE QUADRO GERAL DE CREDORESCREDORES

Dívidas trabalhistas (150 s.m.) e Dívidas trabalhistas (150 s.m.) e acidentes de trabalho acidentes de trabalho

Créditos com garantia real até o Créditos com garantia real até o limite do valor do bem;limite do valor do bem;

Créditos tributários, exceto as Créditos tributários, exceto as multas;multas;

Créditos com privilégio especial;Créditos com privilégio especial; Créditos com privilégio geral;Créditos com privilégio geral; Créditos quirografários;Créditos quirografários; Multas contratuais, fiscais, penais e Multas contratuais, fiscais, penais e

administrativas;administrativas; Créditos subordinados.Créditos subordinados.

DebênturesDebênturesOs certificados das debêntures conterão:Os certificados das debêntures conterão:

I - a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia;I - a denominação, sede, prazo de duração e objeto da companhia;

II - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos II - a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos;seus atos constitutivos;

III - a data da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a III - a data da publicação da ata da assembléia-geral que deliberou sobre a emissão;emissão;

IV - a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;IV - a data e ofício do registro de imóveis em que foi inscrita a emissão;

V - a denominação "Debênture" e a indicação da sua espécie, pelas palavras V - a denominação "Debênture" e a indicação da sua espécie, pelas palavras "com garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou "com garantia real", "com garantia flutuante", "sem preferência" ou "subordinada";"subordinada";

VI - a designação da emissão e da série;VI - a designação da emissão e da série;

VII - o número de ordem;VII - o número de ordem;

VIII - o valor nominal e a cláusula de correção monetária, se houver, as VIII - o valor nominal e a cláusula de correção monetária, se houver, as condições de vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou condições de vencimento, amortização, resgate, juros, participação no lucro ou prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos;prêmio de reembolso, e a época em que serão devidos;

IX - as condições de conversibilidade em ações, se for o caso;IX - as condições de conversibilidade em ações, se for o caso;

X - o nome do debenturista; X - o nome do debenturista;

XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver; XI - o nome do agente fiduciário dos debenturistas, se houver;

XII - a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da XII - a data da emissão do certificado e a assinatura de dois diretores da companhia;companhia;

XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso. XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for o caso.

DebênturesDebêntures

Representante dos debenturistas é o Representante dos debenturistas é o Agente Agente FiduciárioFiduciário, que deverá obrigatoriamente , que deverá obrigatoriamente defender os interesses destes nas deliberações.defender os interesses destes nas deliberações.

Somente podem ser Somente podem ser nomeados agentes nomeados agentes fiduciáriosfiduciários pessoas naturais ou instituições pessoas naturais ou instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros.administração ou a custódia de bens de terceiros.

A CVM fiscaliza e pode até substituir o Agente A CVM fiscaliza e pode até substituir o Agente Fiduciário.Fiduciário.

A A assembléia de debenturistas assembléia de debenturistas pode ser pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.

DebênturesDebênturesSão deveres do agente fiduciário:São deveres do agente fiduciário:

a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função a devida diligência;empregando no exercício da função a devida diligência;

b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 meses do encerramento dos debenturistas, dentro de 4 meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;sua aptidão para continuar no exercício da função;

c)c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 dias, notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.obrigações assumidas na escritura da emissão.

Commercial PaperCommercial PaperTambém conhecida como Também conhecida como notanota promissóriapromissória comercialcomercial, é um título de curto prazo , é um título de curto prazo emitido por instituições não financeiras, sem emitido por instituições não financeiras, sem garantia real, podendo ser garantida por garantia real, podendo ser garantida por fiança bancária, sendo emitida com o objetivo fiança bancária, sendo emitida com o objetivo de obter recursos de curto prazo para de obter recursos de curto prazo para resolver dificuldades temporárias de caixa.resolver dificuldades temporárias de caixa.

Prazo para emissão:Prazo para emissão:

S.A. de capital fechado - entre 30 a 180 diasS.A. de capital fechado - entre 30 a 180 dias

S.A. de capital aberto - até 360 diasS.A. de capital aberto - até 360 dias

A empresa emissora deverá possuir registro A empresa emissora deverá possuir registro atualizado junto à CVM – Instrução CVM atualizado junto à CVM – Instrução CVM 217/94217/94

LIVROS SOCIETÁRIOSLIVROS SOCIETÁRIOS

ESPÉCIES DE LIVROS DA S.A.:ESPÉCIES DE LIVROS DA S.A.: Livro de registro de ações;Livro de registro de ações; Livro de transferência de ações;Livro de transferência de ações; Livro de presença de acionistas em Livro de presença de acionistas em

Assembléia Geral;Assembléia Geral; Livro de Assembléia Geral;Livro de Assembléia Geral; Livro de Reunião do Conselho de Livro de Reunião do Conselho de

Administrações;Administrações; Livro de Reunião da Diretoria;Livro de Reunião da Diretoria; Livro de Renião do Conselho Fiscal.Livro de Renião do Conselho Fiscal.

LIVRO DE PRESENÇA DOS LIVRO DE PRESENÇA DOS ACIONISTASACIONISTAS

LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕESLIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES

LIVRO DE TRANSFERÊNCIA DE LIVRO DE TRANSFERÊNCIA DE AÇÕESAÇÕES