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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. 9ª Emissão de Debêntures Abril/2012 PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected] <mgf> Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2011 9ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Abril/2012

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2011

9ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

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Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012

Senhores Debenturistas

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Itaú Unibanco S.A.

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de agente fiduciário da 9ª emissão de debêntures da TELEMAR

PARTICIPAÇÕES S.A., apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida

emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28,

de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão .

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora e na Pavarini DTVM.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora e aos

debenturistas, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Atenciosamente,

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

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Emissora

Denominação social Telemar Participações S.A.

Endereço da sede

Praia de Botafogo, nº 300, 11º andar, sala 1101

(parte), Botafogo, CEP 22250-040, Rio de

Janeiro, RJ

CNPJ/MF 02.107.946/0001-87

Diretor de Relações com

Investidores

Pedro Jereissati

Tel 21-3873-9016 Fax 21-3873-9090

[email protected]

Objeto Social

A Telemar Participações é uma empresa holding,

cuja atividade preponderante é participar, direta

ou indiretamente, no capital social de TNL

(sociedade constituída em decorrência da cisão

da Telebrás realizada pelo Governo Federal em

maio de 1998 ("Cisão")), exercendo, portanto,

indiretamente, o controle das sociedades

prestadoras de serviço de telefonia fixa,

podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e

administrativos às sociedades sob seu controle.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes

Características da Emissão

Título Debêntures simples

Deliberação Assembleia Geral Extraordinária da Emissora

realizada em 15 de março de 2011

Emissão / Séries Nona / Cinco

Valor Total da Emissão R$ 180.000.000,00

1ª Série R$ 41.248.995,00

2ª Série R$ 38.254.060,00

3ª Série R$ 35.671.212,00

4ª Série R$ 33.203.495,00

5ª Série R$ 31.422.238,00

Valor Nominal da 1ª Série R$ 41.248.995,00

Valor Nominal da 2ª Série R$ 38.254.060,00

Valor Nominal da 3ª Série R$ 35.671.212,00

Valor Nominal da 4ª Série R$ 33.203.495,00

Valor Nominal da 5ª Série R$ 31.422.238,00

Quantidade de Títulos 5

1ª Série 1

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2ª Série 1

3ª Série 1

4ª Série 1

5ª Série 1

Forma Nominativa escritural

Espécie Garantia real

Data de Emissão 31/03/2011

Data de Vencimento da 1ª Série 31/03/2015

Data de Vencimento da 2ª Série 31/03/2016

Data de Vencimento da 3ª Série 31/03/2017

Data de Vencimento da 4ª Série 31/03/2018

Data de Vencimento da 5ª Série 31/03/2019

Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas à

repactuação.

Subscrição e Integralização

A partir da Data de Emissão, as Debêntures

serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário (o

“Preço de Subscrição”). As Debêntures serão

integralizadas até 31 de março de 2011 em

moeda corrente nacional, à vista, no ato da

subscrição, de acordo com as normas de

liquidação estabelecidas pela CETIP.

Remuneração 11,3568% a.a

Datas de Pagamento das

Amortizações

A Amortização será realizada em parcela única

com relação a cada Série, na Data de

Vencimento de cada Série de Debêntures.

Datas de Pagamento da

Remuneração

A Remuneração será paga em parcela única com

relação a cada Série, na Data de Vencimento de

cada Série de Debêntures.

Posição das Debêntures

Data Série Emitidas Adquiridas Canceladas Circulação

31/03/2011 1ª 1 - - -

31/03/2011 2ª 1 - - -

31/03/2011 3ª 1 - - -

31/03/2011 4ª 1 - - -

31/03/2011 5ª 1 - - -

31/12/2011 1ª 1 - - 1

31/12/2011 2ª 1 - - 1

31/12/2011 3ª 1 - - 1

31/12/2011 4ª 1 - - 1

31/12/2011 5ª 1 - - 1

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Resgate Antecipado

A Emissão não contemplará o resgate antecipado das Debêntures de nenhuma das Séries

e/ou a possibilidade de amortizações extraordinárias de Valor Nominal Unitário das

Debêntures de nenhuma das Séries.

Destinação dos Recursos

Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão utilizados para integralização de

parte de um aumento do capital social da subsidiária integral da Companhia, Valverde

Participações S.A. (a “SPE”), no valor de R$680.500.000,00 (seiscentos e oitenta

milhões, e quinhentos mil reais), visando à obtenção de recursos para que a SPE

subscreva e integralize ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações

S.A. (“TNLP”), representativas de pelo menos 3,51% (três vírgula cinquenta e um por

cento) do capital social total da TNLP.

Garantia

As Debêntures são da espécie com garantia real (a “Garantia”), representada pela

alienação fiduciária da totalidade das ações, ordinárias e preferenciais de qualquer

classe, de emissão da SPE (“Alienação Fiduciária” e “Ações SPE”) e que sejam detidas

pela Companhia a qualquer tempo, nos termos do competente Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Ações em Garantia, a ser celebrado entre a Companhia e o

Agente Fiduciário, com a interveniência e anuência da SPE (“Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Ações em Garantia”). O valor das Ações SPE, para qualquer fim

relacionado com a Alienação Fiduciária, será obtido por meio da multiplicação entre: (i) o

número de ações de emissão da TNLP da respectiva classe ou espécie, conforme o caso,

detido pela SPE; e (ii) o valor médio ponderado dos últimos 60 (sessenta) pregões nos

quais tenha ocorrido a negociação das ações da TNLP da respectiva classe ou espécie,

conforme o caso, na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros.

A Garantia indicada acima foi devidamente aprovada pela Companhia consoante as

deliberações tomadas na AGE e na reunião do Conselho de Administração da Emissora

realizada, respectivamente, em 15 de março de 2011 e 01 de março de 2011.

A Garantia é outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Companhia, vigendo

até a integral liquidação das obrigações previstas nesta Escritura, nos termos dos

instrumentos jurídicos competentes à formalização da Garantia (compreendendo, sem

limitação aqueles instrumentos de natureza societária), incluindo o Instrumento

Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia acima. Como consequência, não

haverá qualquer liberação parcial da Garantia devido ao pagamento da Remuneração

(conforme definido abaixo) e/ou à amortização de cada uma das Séries (conforme

estabelecido no item 4.8 abaixo). Adicionalmente, a Garantia não será reforçada pela

Companhia na hipótese de deterioração ou depreciação resultante de variação do valor

de mercado das ações de emissão da TNLP ou de quaisquer outros títulos e valores

mobiliários então detidos pela SPE, ressalvado, no entanto, o disposto no item 5.2 do

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia.

Para satisfazer o pronto e fiel cumprimento das obrigações da Emissora decorrentes

desta Escritura, a Garantia poderá ser excutida até a quitação integral das obrigações,

ficando facultado ao Agente Fiduciário, na condição de representante dos titulares das

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Debêntures, executar a Garantia como forma de receber seu crédito, com os devidos

encargos, após prévia e expressa comunicação à Companhia.

Covenants

Caso a Emissora não observe os seguintes índices e limites financeiros poderá ser

decretado o vencimento antecipado da emissão: sua Dívida Líquida deverá ser menor ou

igual a: (a) R$3.450.000.000,00 (três bilhões, quatrocentos e cinquenta milhões de

reais) no período compreendido entre 14.12.2010 e 31.12.2011; (b)

R$2.850.000.000,00 (dois bilhões, oitocentos e cinquenta milhões de reais) no período

compreendido entre 1.1.2012 e 31.12.2013; e (3) R$2.300.000.000,00 (dois bilhões e

trezentos milhões de reais) no período compreendido entre 1.1.2014 e a Data de

Vencimento de cada Série de Debêntures.

O Agente Fiduciário verificará o atendimento dos limites indicados neste item (xiii) ao

final de cada trimestre a partir do trimestre encerrado em 31.03.2011 (inclusive), em até

15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações

financeiras consolidadas da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em

virtude das Debêntures. Para fins deste item 4.11.1 (xiii) fica certo e acordado que: (a)

os montantes acima fixados serão corrigidos pelo IGPM a partir de 1 de dezembro de

2010; e (b) “Dívida Líquida” significa a soma, em uma determinada data, de todas as

obrigações onerosas de curto e longo prazos da Emissora perante terceiros

(empréstimos, financiamentos e debêntures), deduzidas da soma das disponibilidades e

aplicações financeiras de curto prazo da Emissora;

Telemar Participações S.A. 31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos CP 588.822 805.422 882.843 618.202

Empréstimos e Financiamentos LP 2.757.543 2.454.510 2.473.055 2.857.715

Caixa e Equivalentes de Caixa (215.767) (99.119) (98.103) (115.355)

DÍVIDA LÍQUIDA 3.130.598 3.160.813 3.257.795 3.360.562

<= 3.450.000 3.450.000 3.450.000 3.450.000

ok ok ok ok

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Declaração da Emissora

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Remuneração

As Debêntures farão jus a uma remuneração pré-fixada equivalente a 11,3568% ao

ano, calculada: (i) de forma linear com base em um ano de 365 (trezentos e sessenta

e cinco) dias; e (ii) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, compreendido em

cada parcela sujeita a amortização (conforme indicado no item 4.8 acima), desde a

data da efetiva integralização das Debêntures (“Remuneração”), até a data do

respectivo pagamento pela Emissora, em consonância com a fórmula abaixo:

onde:

Ji = valor unitário da Remuneração das Debêntures no final do i-ésimo Período de

Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem

arredondamento;

Amorti = valor da i-ésima parcela de amortização unitária das Debêntures, calculada com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJurosi = fator de juros relativo a i-ésima parcela de Remuneração, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

onde:

DCi = número de dias corridos entre a data da primeira integralização de cada uma

das séries das Debêntures e a Data de Vencimento da respectiva série, sendo “DC” um

número inteiro.

Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na

data da primeira integralização de cada uma das séries das Debêntures e termina em cada uma das Datas de Vencimento de cada Série.

O pagamento da Remuneração será realizado em parcela única com relação a cada Série, na data da amortização de cada Série de Debêntures.

Pagamentos Efetuados e Programados

Série Data

Evento Data

Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

1ª 31/03/2015 31/03/2015 Amort 1 /1 41.248.995,00 Juros 1 /1 - -

2ª 31/03/2016 31/03/2016 Amort 1 /1 38.254.060,00 Juros 1 /1 - -

3ª 31/03/2017 31/03/2017 Amort 1 /1 35.671.212,00 Juros 1 /1 - -

4ª 31/03/2018 02/04/2018 Amort 1 /1 33.203.495,00 Juros 1 /1 - -

5ª 31/03/2019 01/04/2019 Amort 1 /1 31.422.238,00 Juros 1 /1 - -

iFatorJuros ii Amort J

365

DC0,113568 FatorJuros i

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Avisos aos Debenturistas

Não houve avisos aos debenturistas da 9ª emissão em 2011.

Assembléias de Debenturistas

Ata de AGD realizada em 22/11/2012

VI. DELIBERAÇÕES:

(i) Os Debenturistas, representando 78,15% das Debêntures em Circulação,

aprovaram a proposta de alteração da alínea “a” do inciso XIII da Cláusula

6.23 da Escritura de Emissão, a fim de estabelecer novos prazos para a

apuração das “razões financeiras” a serem mantidas pela Companhia durante

o prazo da emissão, que passará a viger com a redação adiante transcrita:

“6.23 Vencimento Antecipado sujeito à deliberação dos debenturistas.

...

XIII.

...

(a) (i) DEBT-CAIXA menor ou igual a R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais),

corrigidos pelo IGPM a partir de 30 de junho de 2008, no balanço patrimonial da

Companhia (controladora) até a data-base 31 de dezembro de 2012; (ii) após esta data

e até 31 de dezembro de 2014, DEBT-CAIXA menor ou igual a R$2.500.000.000,00 (dois

bilhões e quinhentos milhões de reais), corrigidos pelo IGPM a partir de 30 de junho de

2008, no balanço patrimonial da Companhia (controladora) até a data-base 31 de

dezembro de 2014; após esta data, DEBT-CAIXA menor ou igual a R$2.000.000.000,00

(dois bilhões de reais), corrigidos pelo IGPM a partir de 30 de junho de 2008, no balanço

patrimonial da Companhia (controladora) até o vencimento da Emissão;

...”

(ii) O item (ii) da Ordem do Dia não foi deliberado, tendo em vista que os

Debenturistas presentes não representam quorum mínimo previsto na Cláusula 9.6.1,

inciso III da Escritura de Emissão para sua deliberação, ficando, desde já, autorizada a

realização de nova convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar

sobre a referida matéria.

(iii) Os Debenturistas, representando 78,15% das Debêntures em Circulação, aprovaram

a proposta de alteração das alíneas “b” e “c” do inciso XIII da Cláusula 6.23 da Escritura

de Emissão, a fim de substituir a TNL pela OI S.A. para efeito de verificação das “razões

financeiras” estabelecidas naqueles dispositivos, que passarão a viger com as redações

adiante transcritas:

“6.23 Vencimento Antecipado sujeito à deliberação dos debenturistas.

...

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XIII.

...

(b) EBITDA/Despesas Financeiras maior ou igual a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco

centésimos), no balanço patrimonial da OI S.A.(consolidado); e

(c) Dívida Onerosa Consolidada/EBITDA menor ou igual a 4,5 (quatro inteiros e cinco

décimos), no balanço patrimonial da OI S.A. (consolidado).

A “razão financeira” definida na alínea (a) acima será apurada trimestralmente, e as

“razões financeiras” definidas nas alíneas (b) e (c) acima serão apuradas anualmente,

por meio das demonstrações financeiras auditadas, publicadas e encaminhadas à CVM,

conforme acima indicado, onde:

“CAIXA” significa o somatório das aplicações financeiras de curto prazo da Companhia,

tais como CDBs, RDBs, letras hipotecárias e outras.

“DEBT” significa o somatório, em uma determinada data, de todas as obrigações

onerosas da Companhia com terceiros.

“Despesas Financeiras” significa o somatório, em uma determinada data, das despesas

financeiras constantes das demonstrações de resultados, conforme demonstrações

financeiras consolidadas da OI S.A.

“Dívida Onerosa Consolidada” significa o somatório, em uma determinada data, das

dívidas de empréstimos, financiamentos e parcelamentos que tenham sido contraídas

pela OI S.A. e suas subsidiárias, que tenham correção por algum indexador ou taxa de

juros. Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas encaminhadas à CVM, corresponde

aos empréstimos e financiamentos do Passivo circulante e do Passivo Exigível a Longo

Prazo, conforme demonstrações financeiras consolidadas da OI S.A.

“EBITDA” significa o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos,

depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da OI

S.A.

“EQUITY” significa o Patrimônio Líquido representado pelo somatório, em uma

determinada data, do (i) Capital Social; (ii) Reservas e (iii) Lucros ou Prejuízos

Acumulados, conforme demonstrações financeiras da Companhia (controladora)”

Fica consignado que a eficácia da aprovação da alteração das alíneas “b” e “c” do inciso

XIII da Cláusula 6.23 da Escritura de Emissão objeto deste item (iii) está condicionada à

aprovação da reorganização societária que está em curso envolvendo as controladas da

Emissora, a TNL, a Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), a Coari Participações S.A.

(“COARI”) e a BRT (em conjunto “Companhias OI”), que compreenderá, conjuntamente,

a incorporação de ações da TMAR pela COARI e as incorporações da COARI e da TNL pela

BRT (“Reorganização Societária das Companhias OI”).

(iv) Os Debenturistas, representando 78,15% das Debêntures em Circulação, aprovaram

a autorização ao Agente Fiduciário para firmar aditivo à Escritura de Emissão para refletir

a aprovação do disposto no item (i) acima, que tem eficácia imediata, e, se aprovada a

Reorganização Societária das Companhias OI, para firmar adjetivo à Escritura de Emissão

para refletir o disposto no item (iii) e outras alterações que se façam necessárias no

referido instrumento em decorrência da Reorganização Societária das Companhias OI.

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Ata de AGD realizada em 02/12/2011

VI. DELIBERAÇÕES: (i) Os Debenturistas, representando 90% (noventa por cento) das

Debêntures em Circulação, aprovaram a proposta de substituição da garantia das

Debêntures atualmente representada pelo penhor de ações ordinárias de emissão da Tele

Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) por ações ordinárias de emissão da Brasil Telecom

S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

76.535.764/0001-43, com sede em Rua General Polidoro nº 99, 5º andar, Botafogo, na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“BRT” ou “OI S.A.”), com base na

mesma relação de substituição entre ações da TNL e da BRT aplicada à Reorganização

Societária das Companhias OI (conforme abaixo definida), ou seja, 1 ação ordinária da

TNL será substituída por 2,3122 ações ordinárias da BRT. Consequentemente foi

aprovada a alteração da Cláusula 6.9 da Escritura de Emissão, que passará a viger com a

redação adiante transcrita, bem como a alteração de todos os dispositivos do Contrato de

Penhor que fazem referência às ações objeto da garantia, sendo que o Contrato de

Penhor deverá ainda estabelecer que, após a efetiva substituição da garantia, a primeira

Data de Verificação da manutenção do Limite Mínimo das ações ordinárias da BRT que

forem empenhadas em favor dos debenturistas deverá ocorrer ao final do período de 6

(seis) meses contados do início das negociações das novas ações da BRT (que passará a

ser denominada OI S.A.) após a aprovação da Reorganização Societária das Companhias

OI (conforme abaixo definida), com base na média ponderada das cotações médias das

ações ordinárias da OI S.A. negociadas na Bovespa no período, nos termos do disposto

no Parágrafo 1º da Cláusula 2ª do Contrato de Penhor, aplicando-se as disposições

contratuais vigentes para a verificação da suficiência da garantia nos períodos

subsequentes.

“6.9 Penhor de Ações. Nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Penhor

de Ações de Emissão da OI S.A. e Outras Avenças” celebrado em 2 de junho de 2008

entre a Companhia e o Agente Fiduciário, e seus posteriores aditivos, (“Contrato de

Penhor”), o qual, para todos os fins, é considerado parte integrante desta Escritura de

Emissão, em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas

pela Companhia nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, bem como do

ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente

venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão judicial do

penhor, a Companhia, pelo Contrato de Penhor e na melhor forma de direito, constitui,

em favor dos debenturistas, penhor, em único, exclusivo e especial grau, sobre ações

ordinárias da OI S.A., companhia aberta inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica

sob o n°. 76.535.764/0001-43, de que a Companhia é titular, cuja quantidade e valor

encontram-se definidos no Contrato de Penhor (“Ações do Penhor”), e que se encontram

livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, respeitadas as

disposições da Lei n° 9.472, de 16 de julho de 1997 (“Penhor”).

6.9.1. Até o fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela

Companhia nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, a Companhia obriga-se,

em caráter irrevogável e irretratável, a manter empenhadas ações ordinárias de emissão

da OI S.A., no valor correspondente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por

cento) do Valor Nominal de cada Debênture acrescido da Remuneração (conforme

definido abaixo), de acordo com as regras estipuladas nos parágrafos 1º e 2º, da

Cláusula 2ª, do Contrato de Penhor.”

Fica consignado que a eficácia da aprovação da substituição da garantia objeto deste

item está condicionada à aprovação da reorganização societária que está em curso

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envolvendo as controladas da Emissora, a TNL, a Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), a

Coari Participações S.A. (“COARI”) e a BRT (em conjunto “Companhias OI”), que

compreenderá, conjuntamente, a incorporação de ações da TMAR pela COARI e as

incorporações da COARI e da TNL pela BRT (“Reorganização Societária das Companhias

OI”). (ii) Os Debenturistas, representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em

Circulação, aprovaram a autorização ao Agente Fiduciário para firmar aditivos à Escritura

de Emissão e ao Contrato de Penhor para refletir a aprovação do disposto no item (i)

acima, se aprovada a Reorganização Societária das Companhias OI, e outras alterações

que se façam necessárias nos referidos instrumentos em decorrência da Reorganização

Societária das Companhias OI. Ata de AGD realizada em 13/12/2011

VI. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas de cada uma das séries, aprovaram, por

unanimidade, a alteração da redação da Cláusula 4.11.1.(xiii) que passará a ter a

seguinte redação:

"(xiii) caso a Emissora não observe os seguintes índices e limites financeiros: sua Dívida

Líquida deverá ser menor ou igual a: (a) R$3.450.000.000,00 (três bilhões, quatrocentos

e cinquenta milhões de reais) no período compreendido entre 14.12.2010 e 31.12.2012;

(b) R$2.850.000.000,00 (dois bilhões, oitocentos e cinquenta milhões de reais) no

período compreendido entre 1.1.2013 e 31.12.2014; e (3) R$2.300.000.000,00 (dois

bilhões e trezentos milhões de reais) no período compreendido entre 1.1.2015 e a Data

de Vencimento de cada Série de Debêntures.

" Os Debenturistas autorizaram o Agente Fiduciário a celebrar aditivo à Escritura de

Emissão contemplando a alteração ora aprovada.

Ata de AGD realizada em 16/01/2012

VI. DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas aprovaram, por unanimidade, a substituição de

Ações do Penhor empenhadas em favor dos Debenturistas, para o fim de liberar até

11.543.181 (onze milhões, quinhentas e quarenta e três mil, cento e oitenta e uma)

Ações TNLP3 de titularidade da Companhia e substituí-las pelo mesmo número de Ações

TNLP3 de titularidade da Val verde (“Substituição”), mantidas as demais disposições do

Contrato de Penhor. A Substituição das Ações TNLP3 poderá ser realizada mais de uma

vez, desde que até o limite aprovado na presente Assembleia. O Agente Fiduciário foi

autorizado a firmar aditivo(s) ao Contrato de Penhor, para refletir a aprovação do

disposto acima, e tomar todas as demais providências para dar cumprimento às

deliberações tomadas nesta Assembleia.

Vencimento Antecipado

Não ocorreram eventos que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

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Eventos Legais e Societários

Ata de AGE realizada em 01/04/2011 V. DELIBERAÇÕES:

Por unanimidade os acionistas aprovaram:

1. A segunda emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia, com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 134, de 1 de

novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 134/90”) e da

Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução

CVM 476/09”), a qual compreenderá a emissão de até 30 (trinta) notas

promissórias comerciais, no valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)

cada (cada qual, uma “Nota Promissória Comercial”), perfazendo o montante total

máximo de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). A Emissão terá as

seguintes características:

(i) Valor total da Emissão: o valor total da Emissão será de até

R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);

(ii) Número da Emissão: a Emissão representa a 2ª emissão de notas

promissórias comerciais da Companhia;

(iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;

(iv) Quantidade de Notas Promissórias Comerciais da Emissão: serão

emitidas até 30 (trinta) Notas Promissórias Comerciais;

(v) Forma: as Notas Promissórias Comerciais serão emitidas sob a forma cartular

e ficarão depositadas perante o Banco do Brasil S.A. (“Banco Mandatário”). As

Notas Promissórias Comerciais serão nominativas e circularão por endosso em

preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do

Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio

e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto n.º 57.663, de 24 de janeiro de

1966 e do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM n.º 134/90;

(vi) Titularidade: Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas

Promissórias Comerciais será comprovada pela respectiva cártula de cada Nota

Promissória Comercial (“Cártula”). Adicionalmente, para as Notas Promissórias

Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. – Balcão Organizado de

Ativos e Derivativos (“CETIP”), será expedido por esta extrato em nome do

respectivo titular da Nota Promissória Comercial;

(vii) Destinação de Recursos: Os recursos captados por meio da Emissão serão

utilizados para capital de giro da Emissora, para fazer face aos compromissos

decorrentes do Acordo Industrial celebrado com o Grupo Portugal Telecom

conforme fato relevante divulgado em 25 de janeiro de 2011 e, em especial, para

pagamento de amortização e juros de debêntures da 8ª emissão pública de

debêntures da Emissora;

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(viii) Remuneração: cada Nota Promissória Comercial fará jus ao pagamento de

juros remuneratórios, a ser efetuado na data de vencimento da Emissão, ou na

data de vencimento antecipado da Nota Promissória Comercial, ou na data de

resgate antecipado, relativo à Nota Promissória Comercial, o que ocorrer primeiro,

incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, equivalentes à variação percentual

acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos

Interfinanceiros de um dia, over extra grupo (a “Taxa DI”), calculada e divulgada

diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na

Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de uma sobretaxa de 0,65%

(sessenta e cinco centésimos por cento) expressa na forma percentual ao ano,

base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, pro rata temporis, por dias

úteis decorridos desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento ou até a data

de vencimento antecipado da Nota Promissória Comercial ou até a data de resgate

antecipado, conforme o caso, apurados de acordo com as disposições a serem

estabelecidas na Cártula, sendo certo que os valores são calculados de acordo

com os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas”, Notas Comerciais –

Cetip21, disponível para consulta na página da Internet mencionada

anteriormente (a “Remuneração”);

(ix) Data de Emissão e Prazo de Vencimento: para todos os fins de direito, a

data de emissão das Notas Promissórias Comerciais será a data da sua efetiva

subscrição e integralização (“Data de Emissão”). Cada Nota Promissória Comercial

terá prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão (“Data de

Vencimento”). O principal, denominado “Valor Nominal Unitário”, somente será

pago ao titular de Nota(s) Promissória(s) Comercial(is) (i) na data de vencimento;

ou (ii) na data da liquidação antecipada resultante de uma hipótese de

vencimento antecipado; ou, ainda, (iii) em decorrência de resgate antecipado nos

termos a serem definidos na Cártula, conforme aplicável;

(x) Forma de Colocação e Esforços Restritos: as Notas Promissórias

Comerciais serão objeto de oferta pública com esforços restritos realizada nos

termos da Instrução CVM nº 476/09, com dispensa automática de registro

perante a CVM (“Oferta Restrita”). As Notas Promissórias Comerciais serão

emitidas nos termos do contrato de distribuição a ser celebrado entre a

Companhia e o BB – Banco de Investimento S.A., na qualidade de coordenador da

Emissão (“Contrato de Distribuição” e “Coordenador”, respectivamente);

(xi) Distribuição: as Notas Promissórias Comerciais serão colocadas sob o regime

de garantia firme. A distribuição será realizada sob o regime de esforços restritos

de colocação no âmbito da Instrução CVM n.º 476/09. As Notas Promissórias

Comerciais serão registradas para distribuição no mercado primário e para

negociação no mercado secundário, por meio dos sistemas: SDT – Módulo de

Distribuição e Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambos

administrados e operacionalizados por essa CETIP, ficando ressalvado que as

Notas Promissórias Comerciais somente poderão ser subscritas por investidor(es)

qualificado(s), assim definido(s) nos termos da Instrução CVM n.º 409, de 18 de

agosto de 2004, conforme alterada e da Instrução CVM nº 476/09

(“Investidor(es) Qualificado(s)”) e que o(s) Investidor(es) Qualificado(s)

deverá(ão) subscrever ou adquirir, no âmbito da Emissão, uma ou mais Notas

Promissórias Comerciais no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de

reais);

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(xii) Negociação e Custódia Eletrônica: as Notas Promissórias Comerciais

serão registradas para negociação no mercado secundário em Balcão Organizado,

sendo a custódia eletrônica realizada pela CETIP no Módulo CETP21 – Títulos e

Valores Mobiliários;

(xiii) Subscrição e Integralização: cada Nota Promissória Comercial será

subscrita e integralizada por meio do SDT – Módulo de Distribuição, sendo a

distribuição liquidada por meio da CETIP. A integralização será à vista, na Data de

Emissão, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, no ato da

subscrição;

(xiv) Local de Pagamento: os pagamentos referentes a cada Nota Promissória

Comercial serão realizados em conformidade com os procedimentos adotados pela

CETIP e, para as Notas Promissórias Comerciais que não estiverem custodiadas

eletronicamente na CETIP, na sede da Companhia;

(xv) Garantias: as Notas Promissórias Comerciais não contarão com aval. As

Notas Promissórias Comerciais terão como garantia o penhor de ações de emissão

da TNL em quantidade suficiente para garantir o correspondente a 120% (cento e

vinte por cento) do valor da Emissão, limitada a até 10.600.000 (dez milhões e

seiscentas mil) ações (TNLP3) de titularidade da Companhia, calculado de acordo

com a média dos preços de fechamento de 52 (cinquenta e duas) semanas

contadas entre os dias 26/03/2010 a 18/03/2011, de pregões da BM&FBOVESPA,

nos termos do Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças a ser celebrado

entre a Emissora e os titulares das Notas Promissórias Comerciais, representados

pelo Agente de Notas (“Contrato de Penhor”);

(xvi) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo

critério, após o 60º (sexagésimo) dia da Data de Emissão havendo anuência

expressa do titular das Notas Promissórias Comerciais, respeitado o disposto no

artigo 7º, parágrafo 4º da Instrução CVM n.º 134/90, e mediante deliberação do

Conselho de Administração da Companhia, realizar o resgate antecipado das

Notas Promissórias Comerciais (o “Resgate Antecipado”), observados os termos e

condições estabelecidos na Cártula, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da

respectiva Remuneração (conforme definido acima), calculada pro rata temporis

desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, sendo que a

operacionalização deste resgate ocorrerá de acordo com as regras da CETIP para

as Notas Promissórias Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP;

(xvii) Hipóteses de Vencimento Antecipado e Observância de Covenants

Financeiros: cada Nota Promissória Comercial contemplará certos eventos que

acionarão o seu vencimento antecipado, que serão definidos de comum acordo

entre o Coordenador e a Companhia, com base nas práticas usuais de mercado

atualmente adotadas em operações semelhantes; e

(xviii) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos

referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias

Comerciais, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia

em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das

Notas Promissórias Comerciais, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem

nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos que os

pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá

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prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriado nacional sábado

e/ou domingo.

2. A constituição de Penhor sobre as ações de emissão da Tele Norte Leste

Participações S.A. em quantidade suficiente para garantir o correspondente a

120% (cento e vinte por cento) do valor da Emissão, limitada a até 10.600.000

(dez milhões e seiscentas mil) ações (TNLP3) de titularidade da Companhia,

calculado de acordo com a média dos preços de fechamento de 52 (cinquenta e

duas) semanas contadas entre os dias 26/03/2010 a 18/03/2011, de pregões da

BM&FBOVESPA, por meio da assinatura do respectivo Contrato de Penhor.

3. Autorizar e delegar poderes aos membros do Conselho de Administração e à

Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à realização da

Emissão e do Penhor, inclusive, mas não se limitando, no que se refere à decisão

quanto à quantidade (observado o limite de 30 (trinta) Notas Promissórias

Comerciais), à forma de colocação das Notas Promissórias Comerciais, à

contratação do Coordenador, de instituições responsáveis pela prestação de

serviços no âmbito da Emissão, tais como do Banco Mandatário, da instituição

custodiante e dos assessores legais, bem como de quaisquer outros prestadores

de serviços relacionados à Emissão.

Ata de AGO realizada em 26/04/2011 5. DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes decidiram:

a) Aprovar, por unanimidade, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as

demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em

31.12.2010, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do

Conselho Fiscal. O Presidente da Mesa Diretora informou que esses documentos

encontravam- se sobre a mesa, já sendo de prévio conhecimento dos Senhores

Acionistas, tendo sido divulgada a sua disponibilidade na sede da Companhia, conforme

“Aviso aos Acionistas” publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte

V, nas edições dos dias 31 de Março de 2011 (pág. 180), 01 de Abril de 2011 (pág. 15) e

04 de Abril de 2011 (pág. 18), no Monitor Mercantil, nas edições dos dias 31 de Março

de 2011 (pág. 11), 01 de Abril de 2011 (pág. 9) e 04 de Abril de 2011 (pág. 9) e no

Valor Econômico – Edição Nacional, nas edições dos dias 31 de Março de 2011 (pág.

D11), 01 de [Abril] de 2011 (pág. D4) e 04 de Abril de 2011 (pág. C3), documentos

estes integralmente publicados nas respectivas edições do dia 13 de abril de 2011, dos

jornais Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, páginas 3 a 27, Monitor

Mercantil, páginas 11 a 21, e Valor Econômico – Edição Nacional, páginas A17 a A28,

na conformidade do art. 133 da Lei n.º 6.404/76. Dispensada a leitura de tais

documentos, por serem de pleno conhecimento dos Acionistas, foram eles submetidos à

discussão e, em seguida, à votação, tendo sido os documentos, conforme já referido,

aprovados por unanimidade.

b) Aprovar, por unanimidade, conforme proposta da Administração constante das

Demonstrações Financeiras aprovadas e publicadas em 13 de abril de 2011, a destinação

do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2010, no valor de R$ 43.892.508,78

(quarenta e três milhões, oitocentos e noventa e dois mil, quinhentos e oito reais e

setenta e oito centavos), que se dará da seguinte forma: (i) Para Reserva Legal, o

montante de R$ 2.194.625,44 (dois milhões, cento e noventa e quatro mil, seiscentos e

vinte e cinco reais e quarenta e quatro centavos);(ii) Para Reserva de Fundo de Resgate,

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na forma do Art.32 do Estatuto Social, o montante de R$ 41.697.883,34 (quarenta e um

milhões, seiscentos e noventa e sete mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e

quatro centavos).

Ficou esclarecido ainda que: (i) o dividendo fixo e cumulativo sobre as ações

preferenciais resgatáveis já foi devidamente contabilizado e apropriado, em

conformidade com o CPC 39, tendo sido seu valor, R$ 71.105.341,38 (setenta e um

milhões, cento e cinco mil, trezentos e quarenta e um reais e trinta e oito centavos),

contemplado na apuração do resultado. O dividendo será remunerado, até o seu

pagamento, segundo a variação da TR - Taxa Referencial, desde 01.01.2011 até a data

do efetivo pagamento; e (ii) a Companhia realizou a reclassificação de parte do saldo da

Reserva de Investimentos, no montante de R$ 225.384.338,10 (duzentos e vinte e cinco

milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, trezentos e trinta e oito reais e dez centavos),

para a Reserva de Fundo de Resgate para compor o valor suficiente para a realização do

resgate das ações preferenciais, acrescido do montante necessário para o pagamento dos

dividendos fixos das ações preferenciais programado para o exercício subsequente.

c) Aprovar, por unanimidade, a eleição dos seguintes membros do Conselho de

Administração para cumprirem o mandato de 01 (um) ano, ou seja, até a Assembleia

Geral Ordinária de 2012, a seguir identificados e qualificados:

c.1) como Conselheiro efetivo o Sr. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI,

brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º 1.969.275 IFP-RJ,

e inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.365.013-87, residente e domiciliado em São Paulo

(SP) com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro Jardim

Paulistano e, como seu suplente, o Sr. ALEXANDRE JEREISSATI LEGEY, brasileiro,

casado, engenheiro, portador da identidade nº 34.545.462-5, expedida pela SSP/SP,

inscrito no CPF/MF sob o nº 954.529.077-34, residente e domiciliado em São Paulo (SP)

com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro Jardim

Paulistano;

c.2) como Conselheiro efetivo o Sr. PEDRO JEREISSATI, brasileiro, casado,

Administrador de Empresas, portador da identidade nº. 16.226.645-5, expedida pela

SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 273.475.308-14, residente e domiciliado em São

Paulo (SP) com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro

Jardim Paulistano e, como seu suplente, o Sr. CARLOS JEREISSATI, brasileiro, solteiro,

administrador de empresas, portador da identidade nº 16.226.643-1, expedida pela

SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.626.458-67, residente e domiciliado em São

Paulo (SP) com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro

Jardim Paulistano;

c.3) como Conselheiro efetivo, o Sr. OTÁVIO MARQUES DE AZEVEDO, brasileiro,

casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 13.088, expedida pelo

CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 129.364.566-49, residente e domiciliado em São

Paulo (SP) com endereço comercial à Rua Dr. Geraldo Campos Moreira n.º 375, 9º

andar, Bairro Brooklin Novo e, como seu suplente, o Sr. RENATO TORRES DE FARIA,

brasileiro, casado, engenheiro de minas, portador da carteira de identidade n° M-

1.727.787, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 502.153.966-34,

residente e domiciliado na cidade Belo Horizonte, MG, com endereço comercial na

Avenida do Contorno n° 8123, Bairro Cidade Jardim;

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c.4) como Conselheiro efetivo, o Sr. RICARDO COUTINHO DE SENA, brasileiro,

casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n° M-30.172, expedida pela

SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 090.927.496-72, residente e domiciliado na cidade

Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com endereço comercial na Avenida do Contorno

n° 8123, Bairro Cidade Jardim e, como seu suplente, o Sr. PAULO ROBERTO

RECKZIEGEL GUEDES, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de

identidade n° MG-13.975.681, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n°

400.540.200-34, residente e domiciliado na cidade Belo Horizonte, Estado de Minas

Gerais, com endereço comercial na Avenida do Contorno n° 8123, Bairro Cidade Jardim;

c.5) como Conselheiro efetivo, o Sr. ALESSANDRO GOLOMBIEWSKI TEIXEIRA,

brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade nº. 203.812.19998,

expedida pela SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº. 656.147.550-04, residente e

domiciliado em Brasília, DF, com endereço comercial à Esplanada dos Ministérios, Bloco J

- 8° andar, sala 800 e, como seu suplente, o Sr. LUIZ ANTONIO RODRIGUES ELIAS,

brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº. 2.662.224,

expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 549.900.767-53, residente e

domiciliado em Brasília, DF, com endereço na Explanada dos Ministérios, Bl. E, 5º andar,

gabinete, sala 500, CEP: 70067-900;

c.6) como Conselheiro efetivo, o Sr. JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA, brasileiro,

divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº. 2308435-3, expedida pelo

IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 242.456.667-49, residente e domiciliado no Rio de

Janeiro (RJ) com endereço comercial à Praia de Botafogo nº 300, 11º andar, sala 1101,

Botafogo e, como seu suplente, o Sr. FERNANDO MAGALHÃES PORTELA, brasileiro,

casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº. 10.377.977 expedida pelo

IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 748.442.108-15, residente e domiciliado na

Cidade de São Paulo, SP, com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita nº. 200,

11º andar, Bairro Jardim Paulistano;

c.7) como Conselheiro efetivo, o Sr. ODALI DIAS CARDOSO, brasileiro, casado,

pensionista, portador da carteira de identidade n.º 258.272.720.031 SSP/MA, e inscrito

no CPF/MF sob o n.º 024.716.982-04, residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ) com

endereço comercial à Av. Borges de Medeiros n° 829, Lagoa e como seu suplente, o Sr.

ARMANDO DE SANTI FILHO, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de

identidade nº. 5776079, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº.

587.773.938-72, residente e domiciliado em São Paulo (SP) com endereço à Av. Padre

Pereira de Andrade n° 545, ap. 92 B, Boacava;

c.8) como Conselheiro efetivo, o Sr. JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA,

brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº. 02.549.734-8,

expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 299.637.297-20, residente e

domiciliado no Rio de Janeiro (RJ) com endereço comercial à Praia de Botafogo, nº 300,

11º andar, sala 1101, Botafogo e, como seu suplente, o Sr. IVAN RIBEIRO DE

OLIVEIRA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº. M-

745.158 expedida pelo SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 118.057.4956-68,

residente e domiciliado em Nova Lima (MG) com endereço comercial à Alameda da Serra

n° 400, 5º andar, Vila da Serra;

c.9) como Conselheiro efetivo, o Sr. ZEINAL ABEDIN MAHOMED BAVA, português,

casado, engenheiro, portador do passaporte português nº J745179, com validade até 04

de novembro de 2013, inscrito no CPF/MF sob o n° 057.368.807-92, residente e

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domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com endereço comercial na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Borges de Medeiros nº 633, conjunto 301 e,

como seu suplente, o Sr. SHAKHAF WINE, brasileiro, casado, economista, portador da

carteira de identidade nº 07.140.616-9, expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o

nº 018.755.347-50, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com

endereço comercial à Rua Borges de Medeiros n° 633, conjunto 301;

c.10) como Conselheiro efetivo, o Sr. MAURICIO MARCELLINI PEREIRA, brasileiro,

casado, administrador, portador de cédula profissional nº. RP 19434, expedida pelo

CRA/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº. 838.823.836-15, residente e domiciliado em

Brasília, DF, com endereço comercial à SCN Quadra 02, Bl. 2, 13º andar e, como seu

suplente, o Sr. ROBERTO YOSHIO MIURA, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da

carteira de identidade nº. 7.662.440, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº.

029.906.338-04, residente e domiciliado em Brasília, DF, com endereço comercial à SCN,

Quadra 02, Bloco "A", Edifício Corporate Financial Center - 12° andar;

c.11) como Conselheiro efetivo, o Sr. LUIS CARLOS FERNANDES AFONSO, brasileiro,

casado, economista, portador da carteira de identidade nº. 13.611.483-0, expedida pela

SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 035.541.738-35, residente e domiciliado na cidade

e estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Rua do Ouvidor, 98 / 9 andar,

Bairro Centro, e, como seu suplente, o Sr. WILSON SANTAROSA, brasileiro, casado,

gerente executivo, portador da carteira de identidade nº. 7.949.921, expedida pela

SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº. 246.512.148-00, residente e domiciliado no

estado do Rio de Janeiro, cidade do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Av.

Republica do Chile nº 65, 23º andar, Bairro Centro.

Os novos membros eleitos para o Conselho declararam não estarem incursos em nenhum

dos crimes que possam privá-los do exercício da função e prestaram a declaração de que

trata o §4° do artigo 147 da Lei n° 6.404/76.

Foi solicitada pelos acionistas presentes a instalação do Conselho Fiscal, tendo sido

eleitos os seguintes membros para cumprirem o mandato de 01 (um) ano, ou seja, até a

Assembleia Geral Ordinária de 2011: (i) como membro efetivo, o Sr. DÊNIS KLEBER

GOMIDE LEITE, casado, advogado e administrador de empresas, portador da carteira

de identidade n.º M- 17.619.724 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º

125.011.406-30, residente e domiciliado em Belo Horizonte (MG) com endereço

comercial à Cidade Administrativa – Rodovia Prefeito Américo Gianetti, S/N, Bairro Serra

Verde, Prédio Gerais 4º andar – Belo Horizonte/MG, e, como seu suplente, o Sr. ALLAN

KARDEC DE MELO FERREIRA, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de

identidade n.º M-92.892, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º

054.541.586-15, residente e domiciliado em Belo Horizonte (MG) com endereço

comercial à Av. Afonso Pena, 4121, sala 904, Bairro Serra; (ii) como membro efetivo, o

Sr. APARECIDO CARLOS CORREIA GALDINO, brasileiro, viúvo, administrador de

empresas, portador da carteira de identidade nº 5.635.466, expedida pela SSP/ SP,

inscrito no CPF/MF sob o nº 666.708.708-25, residente e domiciliado em São Paulo (SP)

com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n° 200, 9º andar, Bairro Jardim

Paulistano e, como seu suplente, o Sr. SIDNEI NUNES, brasileiro, casado,

administrador de empresas, portador da carteira de identidade de n.º 11.581.938,

expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 011.355.928-37, residente e

domiciliado em São Paulo (SP) com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita n°

200, 9º andar, Bairro Jardim Paulistano; e (iii) como membro efetivo do Conselho Fiscal

a Sra. LUCINEIDE SIQUEIRA DO NASCIMENTO, brasileira, viúva, advogada,

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portadora de cédula profissional nº. 1742-B, expedida pela OAB-RJ, inscrita no CPF/MF

sob o nº. 235.369.504-34, residente e domiciliada na cidade e estado do Rio de Janeiro,

com endereço comercial à Av. Treze de Maio nº 41, sala 604, Bairro Centro e, como seu

suplente, o Sr. REINALDO SOARES DE CAMARGO, brasileiro, casado, matemático,

portador da carteira de identidade nº. 2091394, expedida pela SSP-GO e inscrito no

CPF/MF sob o nº. 520 339 611 – 68, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal,

com endereço comercial à SCN Qd. 02, Bl. A, 13º andar, Edifício Corporate Financial

Center.

Ficou esclarecido durante as votações que nenhum dos eleitos incorre em impedimentos

ou restrições legais para investidura no cargo.

d) Foi aprovada, por unanimidade, a remuneração global e anual da Administração da

Companhia, ajustada da seguinte maneira: (c.i) para o Conselho de Administração o

valor de verba global anual de até R$3.350.000,00 (três milhões, trezentos e cinquenta

mil reais) e (c.ii) para a Diretoria da Companhia o valor da verba global anual de até

R$2.850.000,00 (dois milhões, oitocentos e cinquenta mil reais), ficando a cargo do

Conselho de Administração estabelecer os valores individuais de remuneração para

Conselheiros e Diretores. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal deverá

observar o limite mínimo permitido em lei, na forma do parágrafo terceiro do artigo 162

da Lei 6404/76, estabelecendo-se o piso mensal de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos

reais) para cada membro efetivo. Tais importâncias não compreendem eventuais valores

pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros. Ainda,

os conselheiros devem ser reembolsados por despesas incorridas em viagens e

deslocamentos, devendo tais despesas reembolsáveis ter o mesmo tratamento, limites e

critérios observados pelos empregados da Companhia, conforme Política vigente.

Ata de AGE realizada em 14/09/2011 DELIBERAÇÕES: Aprovada a décima emissão de debêntures da companhia no valor de

R$ 500 milhões, condições e garantia.

Ata de AGE realizada em 04/11/2011 VI. Deliberações: Após discussão e votação, os acionistas presentes decidiram aprovar,

por unanimidade:

6. 1. a homologação da substituição dos Srs. (i) Paulo Roberto Reckziegel Guedes,

membro suplente do Sr. Ricardo Coutinho de Sena no Conselho de Administração da

Companhia, pelo Sr. RAFAEL CARDOSO CORDEIRO, brasileiro, solteiro, engenheiro

civil, portador da cédula de identidade nº M-9.165.153, inscrito no CPF/MF sob o nº

037.496.966-32, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte/MG, com endereço

comercial à Avenida do Contorno, 8123 - Cidade Jardim, Cidade de Belo Horizonte,

Estado de Minas Gerais e (ii) Maurício Marcellini Pereira, membro efetivo no Conselho

de Administração da Companhia, pelo Sr. CARLOS AUGUSTO BORGES, brasileiro,

casado, economista, portador da cédula de identidade nº 1.746.460 expedida pela

SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 124.632.643-49, residente e domiciliado em

Brasília, DF, com endereço comercial à SCN, Quadra 02, Bloco "A", Edifício Corporate

Financial Center - 11° andar, ambos em complementação de mandato, até a Assembleia

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Geral Ordinária de 2012, tendo sido nomeados, respectivamente, em reuniões do

Conselho de Administração da Companhia realizadas em 05 de setembro de 2011 e 06

de outubro de 2011. Os novos membros do Conselho de Administração da Companhia

declararam não estarem incursos em nenhum dos crimes que possam privá-los do

exercício da função e prestaram a declaração de que trata o §4° do Art. 147 da Lei n°

6.404/76.

6.2. a alteração do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo ao

disposto na Lei 12.431/2011, que alterou o artigo 146 da Lei das S.A., desobrigando os

membros do Conselho de Administração de serem acionistas das sociedades anônimas.

Dessa forma, referido artigo passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 15 - O

Conselho de Administração será composto por 11 (onze) membros e igual número de

suplentes, com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral, com

mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.”

6.3. a alteração do Parágrafo único do Artigo 24 do Estatuto Social, de modo a excluir o

trecho “ou o prazo de complementação de mandato, prevalecendo o que for menor”,

conforme Proposta da Administração. Dessa forma, do Parágrafo único do Artigo 24 do

Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Parágrafo Único - As

procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em

conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, definindo nos

respectivos instrumentos, de forma precisa e completa, os poderes outorgados e o prazo

de mandato, que, à exceção das procurações outorgadas a advogados para representar a

Companhia em processos administrativos ou judiciais, não poderá ultrapassar 1 (um)

ano. Além do prazo, as procurações “ad negotia” vedarão o substabelecimento.”

6.4. a alteração do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia de modo a refletir o número

de ações preferenciais representativas do capital social, tendo em vista a extinção de

66.666 ações preferenciais nominativas resgatáveis, de emissão da Companhia, em

conformidade com o estabelecido no parágrafo 1º do Art. 44 da Lei 6404/76. As ações

foram resgatadas em 30/04/2011, consoante o Contrato de Subscrição de Ações

Resgatáveis de Telemar Participações e outras Avenças. Dessa forma, referido artigo

passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia é de

R$ 1.921.140.495,35 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e quarenta

mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos), dividido em

2.923.544.867 (dois bilhões, novecentos e vinte e três milhões, quinhentos e quarenta e

quatro mil, oitocentos e sessenta e sete) ações ordinárias e 933.334 (novecentos e trinta

e três mil, trezentos e trinta e quatro) de ações preferenciais resgatáveis sendo ambas as

espécies de ação nominativas e sem valor nominal.”

6.5. a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme o ANEXO I à presente

ata, que contempla as alterações no Estatuto Social da Companhia aprovadas na

presente Assembleia (itens 6.2, 6.3 e 6.4 acima).

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Ata de AGE realizada em 24/02/2012

VI. DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes decidiram por

unanimidade:

6.1. Alterar o Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o número de

ações preferenciais representativas do capital social, tendo em vista a extinção de

66.666 ações preferenciais nominativas resgatáveis, de emissão da Companhia, em

conformidade com o estabelecido no parágrafo 1º do Art. 44 da Lei 6404/76. As ações

foram resgatadas em 28/10/2011, consoante o Contrato de Subscrição de Ações

Resgatáveis de Telemar Participações e outras Avenças. Dessa forma, referido artigo

passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia é de

R$ 1.921.140.495,35 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e quarenta

mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e trinta e cinco centavos), dividido em

2.923.544.867 (dois bilhões, novecentos e vinte e três milhões, quinhentos e quarenta e

quatro mil, oitocentos e sessenta e sete) ações ordinárias e 866.668 (oitocentos e ses-

senta e seis mil seiscentos e sessenta e oito) de ações preferenciais resgatáveis sendo

ambas as espécies de ação nominativas e sem valor nominal.”

6.2. Aprovar a proposta de alteração do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, no

que se refere às características das ações preferenciais resgatáveis de sua emissão, bem

como a inclusão do artigo 41 no Estatuto Social com disposições transitórias relacionadas

com a reorganização societária de sociedades controladas da Companhia, nos termos da

versão consolidada do Estatuto Social que passa a integrar a presente Ata como Anexo 1.

6.3. Ratificar a contratação pela Telemar Participações da permuta de 13.079.176 (tre-ze

milhões setenta e nove mil cento e setenta e seis) ações preferenciais de emissão da

Telemar Norte Leste S.A. de sua titularidade por 21.845.765 (vinte e um milhões oito-

centos e quarenta e cinco mil setecentos e sessenta e cinco) ações ordinárias de emis-

são da Tele Norte Leste Participações S.A. de titularidade de Andrade Gutierrez S.A.,

Jereissati Telecom S.A. (nova denominação de La Fonte Telecom S.A.) e Bratel Brasil

S.A., nos termos do inciso XIV do Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia. Ata de AGE realizada em 27/03/2012 6. Deliberações:

6.1. Apresentado o parecer favorável do Conselho Fiscal sobre a Emissão, a qual foi

apreciada em reunião realizada em 13 de março de 2012. Examinadas e debatidas as

matérias constantes da ordem do dia, foi deliberado e restaram aprovadas, por

unanimidade dos votos dos senhores acionistas presentes e sem quaisquer restrições,

nos termo do artigo 13, inciso II, do Estatuto Social da Companhia:

6.1.1. A realização da décima-primeira emissão de debêntures simples da Companhia,

não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, no valor de até

R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), a qual será objeto de oferta pública de

distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob

regime de garantia firme (“Emissão”, “Debêntures” e “Oferta”, respectivamente). As

Debêntures terão as seguintes características e condições:

(i) Número da Emissão: as Debêntures representam a décima-primeira emissão de

Debêntures da Companhia, sendo a décima emissão pública;

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(ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$500.000.000,00

(quinhentos milhões de reais);

(iii) Valor Nominal: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000.000,00

(um milhão de reais) na data de emissão (“Valor Nominal”);

(iv) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 500 (quinhentas) Debêntures;

(v) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures

será 5 de abril de 2012 (“Data de Emissão”);

(vi) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;

(vii) Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a

forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para

todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de

conta de depósito emitido pela instituição prestadora dos serviços de escrituração das

Debêntures, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas

eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), será expedido por

esta extrato em nome do debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de

tais Debêntures;

(viii) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações;

(ix) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto

no artigo 58 da Lei das S.A.;

(x) Garantia: será constituída por penhor sobre ações ordinárias nominativas escriturais

e sem valor nominal de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), que

serão automaticamente substituídas pela quantidade correspondente de ações ordinárias

nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da Oi S.A., na data de início da

negociação de tais ações, correspondente a, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento)

do Valor Nominal de cada Debênture acrescido da Remuneração, conforme definida

abaixo (“Garantia”). A Garantia será outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela

Companhia e, eventualmente, pela Valverde Participações S.A. (“Valverde”), nos termos

dos instrumentos jurídicos competentes para formalização da Garantia, incluindo o

contrato de penhor de ações a ser celebrado entre a Companhia e o agente fiduciário,

que preverá, dentre outros, a possibilidade de empréstimo de ações de emissão da TNL e

de ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A., se for o caso, para serem utilizadas nas

hipóteses de reforço do penhor ou de solicitação pela Companhia de substituição das

ações em garantia (“Documentos de Garantia”);

(xi) Prazo e Vencimento: a data de vencimento das Debêntures será 5 de abril de

2019 (“Data de Vencimento”);

(xii) Procedimento e Regime de Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta

pública de distribuição com esforços restritos de colocação, conforme o procedimento

previsto na Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de subscrição da

totalidade as Debêntures, tendo como público alvo investidores qualificados, assim

definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados").;

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(xiii) Banco coordenador líder da décima-primeira emissão de Debêntures: Caixa

Econômica Federal, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários;

(xiv) Registro para Distribuição e Negociação: as Debêntures serão registradas para

(i) distribuição no mercado primário por meio do SDT – Módulo de Distribuição (“SDT”),

administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição das Debêntures

liquidada financeiramente por meio da CETIP, e (ii) negociação no mercado secundário e

custódia eletrônica por meio do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”),

administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas

financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures

somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos

90 (noventa) dias da respectiva subscrição ou aquisição, nos termo dos artigos 13 e 15

da Instrução CVM 476;

(xv) Prazo de Subscrição: As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em uma

única data, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476;

(xvi) Forma de Subscrição: As Debêntures serão subscritas por meio do SDT - Módulo

de Distribuição, administrado e operacionalizado pela CETIP, conforme procedimentos

desta;

(xvii) Negociação: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado

secundário por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures, administrado e

operacionalizado pela CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre

Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva

subscrição ou aquisição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476;

(xviii) Forma e Preço de Integralização: as Debêntures serão integralizadas à vista,

em uma única data, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda

corrente nacional, por meio dos procedimentos da CETIP, pelo Valor Nominal, acrescido

da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão até a Data de

Integralização;

(xix) Pagamento do Valor Nominal: o pagamento do Valor Nominal de cada uma das

Debêntures será realizado em 3 (três) parcelas anuais, iguais e consecutivas, sendo (a) a

primeira parcela, no valor correspondente a aproximadamente 33,33% (trinta e três

inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em 25 de abril

de 2017; (b) a segunda parcela, no valor correspondente a aproximadamente 33,33%

(trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Total da Emissão, em

25 de abril de 2018; e (c) a terceira parcela, no valor correspondente a

aproximadamente 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento)

do Valor Total da Emissão, ou seja, o saldo do Valor Nominal Unitário, em 5 de abril de

2019;

(xx) Remuneração: as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios

equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias

dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma

percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e

divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na

internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI”) acrescida exponencialmente de sobretaxa

equivalente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252

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(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa”, e, em conjunto com a Taxa DI,

“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por

dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal da cada Debênture, desde a Data

de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme

o caso, até a data do seu efetivo pagamento;

(xxi) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga semestralmente, nas

seguintes datas: (a) o primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2012; (b) o

segundo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2013; (c) o terceiro pagamento ocorrerá

em 25 de outubro de 2013; (d) o quarto pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2014;

(e) o quinto pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2014; (f) o sexto pagamento

ocorrerá em 25 de abril de 2015; (g) o sétimo pagamento ocorrerá em 25 de outubro de

2015; (h) o oitavo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2016; (i) o nono pagamento

ocorrerá em 25 de outubro de 2016; (j) o décimo pagamento ocorrerá em 25 de abril de

2017; (k) o décimo primeiro pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2017; (l) o

décimo segundo pagamento ocorrerá em 25 de abril de 2018; (m) o décimo terceiro

pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2018; (n) o décimo quarto pagamento

ocorrerá em 5 de abril de 2019 (cada data de pagamento de Remuneração, uma “Data

de Pagamento da Remuneração”);

(xxii) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e quaisquer

outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos previstos na escritura

de emissão de Debêntures serão efetuados pela Companhia (i) com relação às

Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou

(ii) com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP,

por meio da instituição prestadora dos serviços de escrituração das Debêntures;

(xxiii) Resgate Antecipado: não haverá;

(xxiv) Vencimento Antecipado: as Debêntures tornar-se-ão antecipadamente

vencidas, observados os termos, prazos e procedimentos previstos na escritura de

emissão, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, os quais já consideram a

implementação da reestruturação societária envolvendo a TNL e as suas controladas

Telemar Norte Leste S.A., Coari Participações S.A. e Oi S.A.:

I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação de natureza pecuniária (quer

seja relativa ao pagamento do Valor Nominal, da Remuneração ou outro) prevista e

assumida na Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 4 (quatro) dias

úteis, contados da data de vencimento original;

II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária referente às

Debêntures, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da

comunicação do referido inadimplemento pelo agente fiduciário à Companhia;

III. vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias ou dívidas, ou

inadimplemento das obrigações pecuniárias e/ou quaisquer dívidas que resultem na sua

exigibilidade, não sanado no prazo contratualmente estabelecido ou negociado entre as

partes, (a) da Oi S.A., em valor superior unitário ao equivalente em moeda corrente

nacional a quantia de US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares dos Estados

Unidos da América), valor este convertido com base na taxa de câmbio de venda do

dólar norte-americano indicada no Boletim de “Taxas de Câmbio e de Mercado” do Banco

Central do Brasil, divulgada através do SISBACEN – Sistema do Banco Central do Brasil,

“Transação PTAX – 800, Opção 5, Cotações para Contabilidade”, formulada e divulgada

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no dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto, ou o índice que

vier a substituí-la ou (b) da Companhia em valor superior unitário ou agregado a quantia

de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Para fins do presente item, a Companhia

deverá informar em até 5 (cinco) dias úteis ao agente fiduciário por escrito a respeito de

quaisquer negociações mantidas pela Companhia e/ou pela Oi S.A. com as respectivas

contrapartes nos valores indicados acima, com vistas à (re)negociação de dívidas e/ou

obrigações pecuniárias de tais sociedades;

IV. (a) decretação de falência da Companhia e/ou de quaisquer de suas respectivas

Subsidiárias (conforme definido abaixo); (b) pedido de autofalência pela Companhia e/ou

por quaisquer das respectivas Subsidiárias; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de

quaisquer das respectivas Subsidiárias formulado por terceiro(s) e não elidido no prazo

legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial pela Companhia

e/ou por quaisquer das respectivas Subsidiárias, independentemente do deferimento do

processamento da recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz competente, bem

como homologação judicial do respectivo plano de recuperação extrajudicial; ou (e)

liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de quaisquer das respectivas

Subsidiárias, no caso destas últimas salvo por força de operação de reestruturação

societária entre as Subsidiárias da Companhia e suas controladas. Adicionalmente, para

os presentes fins, as sociedades Oi S.A. e a Telemar Norte Leste S.A. são denominadas,

cada qual, individualmente, como uma “Subsidiária” e, em conjunto, como as

“Subsidiárias”;

V. protesto de títulos contra a Companhia com valor unitário ou agregado superior a

R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), por cujo pagamento a Companhia seja

responsável, ainda que na condição de garantidora, exceto se o protesto for decorrente

de erro ou má-fé de terceiros, devidamente comprovados pela Companhia em até 30

(trinta) dias corridos, contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo agente

fiduciário, ou desde que referido protesto não seja sanado ou suspenso no prazo legal;

VI. descumprimento de qualquer decisão transitada em julgado e/ou sentença

arbitral contra a Companhia que imponha obrigação de pagar em valor individual ou

agregado igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e tal valor não

seja pago em até 30 (trinta) dias corridos contados a partir do prazo estipulado para

cumprimento da decisão e/ou sentença;

VII. transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a

222 da Lei das Sociedades por Ações;

VIII. implementação, integração e/ou de outra forma, envolvimento da Companhia, ou

qualquer de suas Subsidiárias, em qualquer operação de reestruturação societária,

incluindo, sem limitação, qualquer fusão, cisão ou incorporação sem o prévio e expresso

consentimento por escrito dos Debenturistas em assembleia geral de Debenturistas,

exceto operação de reestruturação societária entre as Subsidiárias da Companhia e suas

controladas;

IX. alteração no objeto social da Companhia de forma que altere sua qualidade de

holding controladora de sociedades concessionárias de serviços públicos de

telecomunicações;

X. comprovação de que as declarações prestadas pela Companhia na Escritura de

Emissão e demais documentos da emissão são falsas, enganosas ou, em qualquer

aspecto relevante, a critério dos Debenturistas, incorretas;

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XI. caso a Companhia não observe os seguintes índices e limites financeiros: sua Dívida

Líquida (conforme definida abaixo) deverá ser menor ou igual a: R$3.650.000.000,00

(três bilhões e seiscentos e cinquenta milhões de reais) no período compreendido entre a

Data de Emissão e a Data de Vencimento das Debêntures. O agente fiduciário verificará

os limites indicados neste item XI ao final de cada trimestre, a partir do trimestre

encerrado em 30 de junho de 2012 (inclusive), em até 15 (quinze) dias corridos após a

divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Companhia

(controladora), até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures.

Para fins deste item, fica certo e acordado que: (a) os montantes acima fixados serão

corrigidos pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio

Vargas, a partir de 31 de dezembro de 2011; e (b) “Dívida Líquida” significa a soma, em

uma determinada data, de todas as obrigações onerosas de curto e longo prazos da

Companhia perante terceiros (empréstimos, financiamentos e debêntures), deduzidas da

soma das disponibilidades e aplicações financeiras de curto prazo da Companhia;

XII. não utilização dos recursos obtidos com a emissão para as finalidades indicadas

abaixo e na Escritura de Emissão;

XIII. alienação do controle acionário da Oi S.A. e/ou da Telemar Norte Leste S.A., pela

Companhia e/ou pela Valverde, ou se a Companhia e a Valverde, em conjunto, deixarem

de deter participação correspondente a 50% (cinquenta por cento) mais uma ação no

capital votante da Oi S.A. e/ou da Telemar Norte Leste S.A.;

XIV. aquisição do controle acionário de sociedades que resultem na alteração do objeto

principal da Companhia;

XV. cassação pela União das concessões detidas pela Telemar Norte Leste S.A., quando

representarem redução superior a 20% (vinte por cento) de seu faturamento; e

XVI. anulação ou rescisão do contrato da Garantia ou ainda se a Garantia não for

devidamente constituída, for anulada, ou por qualquer forma deixar de existir ou se a

Garantia deixar de corresponder a 120% (cento e vinte por cento) do valor do principal e

juros das Debêntures em circulação, nos termos do contrato da Garantia, desde que a

Garantia não seja substituída e/ou reforçada pela Companhia nos termos do contrato da

Garantia.

(xxi) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a

Oferta serão integralmente utilizados para capital de giro da Companhia, reestruturação

e alongamento de perfil de dívida e para seu plano de investimentos.

6.1.2. Deliberada e aprovada a delegação ao Conselho de Administração da Companhia

de poderes para deliberar ou alterar as condições da Emissão, nos limites previstos no

parágrafo 4º do artigo 59 da Lei das S.A. e autorização à Diretoria da Companhia para a

tomada de todas as providências e assinaturas de todos os documentos necessários para

(i) efetivar a prestação da Garantia, pela Companhia, no âmbito da Emissão, incluindo,

sem limitação a assinatura dos Documentos da Garantia (que irão prever, inclusive, a

possibilidade de empréstimo de ações de emissão da TNL e de ações ordinárias e

preferenciais de emissão da Oi S.A., se for o caso, para serem utilizadas nas hipóteses de

reforço do penhor ou de solicitação pela Companhia de substituição das ações em

garantia); e (ii) efetivar a Emissão e a Oferta, incluindo, sem limitação, a celebração da

escritura de emissão das Debêntures, do contrato de distribuição pública das Debêntures

e quaisquer outros instrumentos relacionados às Debêntures e eventuais aditamentos a

qualquer desses documentos, contratar instituições financeiras habilitadas a operar no

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mercado de capitais para colocação das Debêntures, contratar o agente fiduciário dos

debenturistas, banco mandatário e escriturador, bem como quaisquer outros prestadores

de serviços relacionados à Emissão e/ou à Oferta, conforme se faça necessário.

6.1.3. Deliberada e aprovada a confirmação e ratificação de todos os atos relativos à

Emissão, que tenham sido praticados pela administração da Companhia anteriormente à

data desta assembleia geral extraordinária.

6.1.4. Tendo em vista o disposto no artigo 39 do Estatuto Social da Companhia e em

consideração às deliberações acima tomadas, a totalidade dos acionistas da Companhia

concorda integralmente com a constituição da Garantia.

Ata de RCA realizada em 19/05/2011 DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a indicação para o

cargo de Diretor, sem designação específica, da Companhia - em complementação de

mandato até a reunião do Conselho que suceder a AGO de 2012 - do Sr. PEDRO

GUIMARÃES E MELO DE OLIVEIRA GUTERRES, por-tuguês, solteiro, economista,

portador do Passaporte português nº. H556928, válido até 22/03/2016, inscrito no CPF

sob o nº. 234.716.148-26, domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com

endereço co-mercial na Av. Borges de Medeiros, nº. 633, cj 301, Lagoa, o qual tomará

posse do cargo e assumirá suas funções, em substituição ao Diretor eleito Sr. SHAKHAF

WINE, após a obtenção do visto permanente no Brasil. O diretor ora eleito declara, sob

as penas da lei, estar legalmente habilitado a exercer a função, não estando incurso em

nenhum dos crimes e impedimentos previstos na Instrução CVM nº 367, de 29.05.2002.

Ata de RCA realizada em 29/05/2011

V. DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, o Conselho acolheu o pedido de renúncia, a

partir de 1º de Agosto de 2011, do Sr. Celso Fernandez Quintella, ao cargo de Diretor da

Companhia, tendo os membros do colegiado agradecido e enaltecido o desempenho do

mesmo no exercício de suas funções. Em seguida, por unanimidade, os Conselheiros

aprovaram a indicação para o cargo de Diretor, sem designação específica, da

Companhia - em complementação de mandato até a reunião do Conselho que suceder a

AGO de 2012 - do Sr. ARMANDO GALHARDO NUNES GUERRA JUNIOR, brasileiro,

casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 408520 SSP-

MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 277.764.336- 91, residente e domiciliado em Belo

Horizonte, MG, com endereço comercial à Rua Tomaz Gonzaga nº. 271/701, Lourdes. O

diretor ora eleito declara, sob as penas da lei, estar legalmente habilitado a exercer a

função, não estando incurso em nenhum dos crimes e impedimentos previstos na

Instrução CVM nº 367, de 29.05.2002.

Fato relevante em 24/05/2011 Telemar Participações S.A. (“TmarPart”), em atendimento ao art. 157, §4º da Lei nº

6.404/76 (“Lei das S.A.”) e nos termos da Instrução CVM nº 358/02, vem informar que,

em reunião prévia de acionistas desta data, nos termos do seu Acordo de Acionistas, foi

aprovada a orientação às administrações da TmarPart e de suas controladas Tele Norte

Leste Participações S.A. (“TNL”), Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), Coari Participações

S.A. (“Coari”) e Brasil Telecom S.A. (“BRT”, e, em conjunto com TNL, Coari e TMAR, as

“Companhias Oi”) para que conduzam os estudos e adotem os procedimentos pertinentes

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visando uma reorganização societária das Companhias Oi (a “Reorganização Societária”).

A Reorganização Societária pretendida compreenderia conjuntamente a incorporação de

ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela BRT, companhia

esta que concentrará todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e será a

única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi

S.A.

O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária atual e a estrutura

após a implementação da Reorganização Societária:

A decisão de dar início aos procedimentos visando à Reorganização Societária levou em

consideração os fatos e premissas abaixo indicados.

1. Reorganização Societária e seus objetivos

A Reorganização Societária tem por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura

societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e

administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. A Reorganização

Societária contemplada pela TmarPart pressupõe a incorporação de ações da TMAR pela

Coari e incorporações de ambas Coari e TNL pela BRT na mesma data, conjunta e

indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas

operações será condicionada à aprovação da outra.

A manutenção do controle acionário da Oi S.A. exclusivamente pela TmarPart é condição

para a aprovação da Reorganização Societária, cumprindo, assim, suas obrigações legais

e regulatórias perante a Anatel. A TmarPart e seus acionistas diretos ou indiretos

implementarão as medidas necessárias para a manutenção do controle e o cumprimento

de tais obrigações, incluindo, potencialmente, a permuta de ações preferenciais que

detém por ações ordinárias de titularidade de seus acionistas diretos ou indiretos.

2. Benefícios da Reorganização Societária

Estima-se que a Reorganização Societária resultará em criação de valor para os

acionistas através de, dentre outros fatores:

Simplificação da estrutura acionária das Companhias Oi;

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Unificação das bases acionárias das Companhias Oi atualmente divididas em 3

companhias abertas e 7 diferentes classes e espécies de ações negociadas, em uma

única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas;

Aumento significativo de liquidez das ações, devido à concentração de acionistas em uma

única companhia, cujas ações ordinárias e preferenciais serão negociadas na

BM&FBovespa e na New York Stock Exchange (NYSE), mediante programa de ADR;

Unificação dos balanços das Companhias Oi, após a conclusão da Reorganização

Societária, de forma a permitir a definição de uma política de dividendos de longo prazo;

e

Redução dos custos operacionais, administrativos e financeiros com a racionalização e

unificação da administração geral dos negócios, a otimização de sua estrutura de capital,

a maximização da capacidade de captação de recursos e o acesso ao mercado de

capitais.

3. Principais Passos da Reorganização Societária

3.1 Incorporação de ações da TMAR pela Coari

A incorporação de ações da TMAR pela Coari, atualmente subsidiária integral daquela,

tornará a TMAR uma subsidiária integral da Coari, migrando-se toda a base acionária da

TMAR para a Coari. Em decorrência da incorporação de ações, a TNL deterá o controle

direto da Coari e esta deterá a totalidade das ações da TMAR e o controle da BRT. Tendo

em vista que a TMAR é a única acionista da Coari, a proposta parte do pressuposto de

que a relação de troca será de 1 ação ordinária da TMAR para 1 ação ordinária da Coari e

de 1 ação preferencial classe A ou classe B da TMAR para 1 ação preferencial da Coari.

Observadas as disposições do art. 137 da Lei das S.A., aos acionistas titulares de ações

ordinárias e preferenciais classe A e classe B da TMAR dissidentes da deliberação que

aprovar a incorporação será garantido o direito de retirar-se da companhia, o qual será

efetuado, nos termos do estatuto social da Companhia, por valor econômico a ser

calculado na forma da Lei das S.A.

3.2 Incorporação da Coari pela BRT

A incorporação da Coari pela BRT resultará na extinção da Coari, na forma do art. 227 da

Lei das S.A., com a sucessão pela BRT em todo o seu patrimônio e na migração de sua

base acionária para a BRT. Aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da

Coari dissidentes da deliberação que aprovar a incorporação será garantido o direito de

retirar-se da companhia, observadas as disposições do art. 137 da Lei das S.A., pelo

respectivo valor patrimonial.

3.3 Incorporação da TNL pela BRT

A incorporação da TNL pela BRT, também na forma do art. 227 da Lei das S.A., resultará

na extinção da TNL, com a incorporação de seu patrimônio pela BRT e na migração de

seus acionistas para a BRT. Aos acionistas titulares de ações ordinárias da TNL

dissidentes da deliberação que aprovar a incorporação será garantido o direito de retirar-

se da companhia, observadas as disposições do art. 137 da Lei das S.A., pelo respectivo

valor patrimonial. Os acionistas titulares de ações preferenciais da TNL não terão direito

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de retirada, uma vez que tais ações possuem liquidez e dispersão no mercado, na forma

prevista na Lei das S.A.

3.4 Bonificação e Resgate de Ações da BRT Pré-incorporações

Quando da assembleia geral extraordinária da BRT que aprovar as incorporações da

Coari e da TNL, será proposta a bonificação em ações resgatáveis de emissão da BRT a

serem atribuídas exclusivamente aos acionistas da BRT anteriores à incorporação, as

quais serão imediatamente resgatadas em dinheiro, pelo valor total de R$ 1,5 bilhão

(“Bonificação”), a ser pago proporcionalmente à participação de cada acionista no capital

social. O valor das ações resgatadas acima será deduzido no cálculo das relações de

substituição que vier a ser deliberado.

4. Comitês Especiais Independentes e Relações de Substituição

TNL, TMAR e BRT constituirão comitês especiais independentes, na forma e para todos os

fins previstos no Parecer de Orientação CVM nº 35 (“Parecer nº 35”). A Coari não

instalará seu próprio comitê especial independente uma vez que TMAR é sua única

acionista.

Os comitês especiais independentes negociarão as condições da operação e submeterão

suas recomendações aos Conselhos de Administração das Companhias Oi. No caso de

aprovação, por parte dos Conselhos de Administração das Companhias Oi, dos termos

negociados pelos comitês independentes, as administrações das Companhias Oi deverão

contratar os laudos de avaliação necessários, firmar a documentação pertinente,

nomeadamente o protocolo e justificação, e convocar as assembleias gerais

extraordinárias que deverão deliberar a respeito da Reorganização Societária.

Visando assegurar a adequada informação ao mercado, mas sem com isso limitar a

atuação dos comitês especiais independentes, que livremente conduzirão a negociação

das relações de substituição e submeterão suas conclusões aos administradores das

Companhias Oi, a TmarPart informa que, tendo em vista que 3 (três) das companhias

envolvidas na Reorganização Societária têm suas ações negociadas em bolsa de valores

e possuem acionistas distintos, entende que as cotações de mercado das ações dessas

companhias desde o encerramento dos aumentos de capital da TNL e da TMAR em 29 de

março de 2011 e até a divulgação deste fato relevante representam um parâmetro

adequado para a determinação das relações de substituição aplicáveis à Reorganização

Societária, por ser objetivamente verificável e representar o julgamento coletivo a

respeito do valor das ações.

Para fins meramente informativos, sem prejuízo do fato de que as relações de

substituição serão objeto de negociação pelos comitês independentes, as médias das

cotações ponderadas por volume desde o dia 29 de março de 2011, deduzidas pela

previsão de Bonificação, levariam às seguintes relações de substituição:

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Adicionalmente, para facilitar a comparação com as cotações de mercado atuais, que não

refletem a Bonificação, a tabela abaixo apresenta as mesmas relações de substituição

informativas da tabela anterior sem considerar a dedução pela Bonificação:

Pretende-se que a Reorganização Societária seja realizada respeitando-se

prioritariamente as espécies de ações atualmente detidas por cada acionista, de sorte

que (a) os titulares de ações ordinárias de cada companhia incorporada recebam, em

substituição às ações que possuíam, ações ordinárias da companhia incorporadora e, (b)

os titulares de ações preferenciais de cada companhia incorporada recebam

prioritariamente, em substituição às ações que possuíam, ações preferenciais da

companhia incorporadora. Entretanto, de modo a respeitar o limite legal de divisão do

capital social entre ações com e sem direito a voto (i.e. mínimo de 1/3 de ações com

direito a voto e máximo de 2/3 de ações sem direito a voto), os titulares de ações

preferenciais da TMAR e da TNL também receberão, em substituição, ações ordinárias da

Oi S.A. A quantidade de ações ordinárias e preferenciais dependerá da estrutura de

capital das companhias na ocasião e das relações de substituição finais.

Conforme é comum em operações similares, os valores que vierem a ser recomendados

pelos comitês especiais independentes para o cálculo das relações de substituição serão

ajustados por eventuais grupamentos, bonificações, desdobramentos, dividendos, juros

sobre capital próprio, resgates, aumentos ou redução de capital, anunciados entre a data

considerada na fixação daqueles valores e a efetivação das incorporações.

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5. Aprovações e outras Informações sobre a Reorganização Societária

Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária está sujeita à

anuência da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

Tendo em vista que as ações de BRT e da TNL possuem registro junto à Securities and

Exchange Commission norte-americana (“SEC”), a Reorganização Societária estará

sujeita ao registro de ações a serem emitidas pela Oi S.A. junto à SEC, nos termos do

U.S. Securities Act of 1933.

A Reorganização Societária também será submetida à anuência de certos credores e

debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de dívida, não estando, contudo,

condicionada à concordância destes.

As demais condições da Reorganização Societária, na forma exigida pela Instrução CVM

nº 319/99, serão divulgadas na forma de Fato Relevante após a aprovação das

operações pelas administrações das Companhias, inclusive a avaliação do valor

econômico da TMAR, o patrimônio líquido das sociedades envolvidas a preço de mercado

e as relações de substituição considerando tal patrimônio líquido, para fins do art. 264 da

LSA.

A Reorganização Societária poderá, ainda, contemplar operações intermediárias entre as

Companhias Oi, porém sem efeitos para fins da relação de substituição ou de diluição dos

acionistas das Companhias Oi.

Nos termos do art. 137, §1º da Lei das S.A., os acionistas dissidentes terão direito de

retirada, o qual será exercível em relação às ações de que sejam titulares

ininterruptamente desde o encerramento do pregão do dia 23 de maio de 2011 até a

data do efetivo exercício do direito de retirada. As ações adquiridas a partir do dia 24 de

maio de 2011 não conferirão ao seu titular direito de retirada com relação à

Reorganização Societária.

Com a conclusão da Reorganização Societária, as bases acionárias das Companhias Oi

serão unificadas na Oi S.A., que terá suas ações ordinárias e preferenciais negociadas na

BM&FBOVESPA e na Bolsa de Nova Iorque sob novos códigos, ainda a serem definidos.

6. Cronograma Previsto

Estima-se que as assembleias gerais da BRT, da Coari, da TMAR e da TNL que

deliberarão sobre as operações acima descritas sejam convocadas para se realizar em

aproximadamente 180 dias contados desta data, a depender de diversos fatores,

inclusive do prazo que os comitês especiais independentes entendam necessário para

realizar o seu ofício. Além disso, estima-se que as ações ordinárias e preferenciais da Oi

S.A. passarão a ser negociadas, já sob seu novo código, em aproximadamente 40 dias

após a data das assembleias que deliberarem sobre as incorporações.

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PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU's da 1ª Série

DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

1S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

31/03/2011 41.248.995,00 41.248.995,00 11,36% 0 0 365 0,000000 0,000000 01/04/2011 41.261.829,42 41.248.995,00 11,36% 1 1 365 0,000311 12.834,418549 02/04/2011 41.274.663,84 41.248.995,00 11,36% 2 2 365 0,000622 25.668,837098 03/04/2011 41.287.498,30 41.248.995,00 11,36% 3 3 365 0,000933 38.503,296896 04/04/2011 41.300.332,72 41.248.995,00 11,36% 4 4 365 0,001245 51.337,715446 05/04/2011 41.313.167,13 41.248.995,00 11,36% 5 5 365 0,001556 64.172,133995 06/04/2011 41.326.001,55 41.248.995,00 11,36% 6 6 365 0,001867 77.006,552544 07/04/2011 41.338.835,97 41.248.995,00 11,36% 7 7 365 0,002178 89.840,971093 08/04/2011 41.351.670,43 41.248.995,00 11,36% 8 8 365 0,002489 102.675,430892 09/04/2011 41.364.504,85 41.248.995,00 11,36% 9 9 365 0,002800 115.509,849441 10/04/2011 41.377.339,27 41.248.995,00 11,36% 10 10 365 0,003111 128.344,267990 11/04/2011 41.390.173,69 41.248.995,00 11,36% 11 11 365 0,003423 141.178,686540 12/04/2011 41.403.008,11 41.248.995,00 11,36% 12 12 365 0,003734 154.013,105089 13/04/2011 41.415.842,56 41.248.995,00 11,36% 13 13 365 0,004045 166.847,564887 14/04/2011 41.428.676,98 41.248.995,00 11,36% 14 14 365 0,004356 179.681,983436 15/04/2011 41.441.511,40 41.248.995,00 11,36% 15 15 365 0,004667 192.516,401986 16/04/2011 41.454.345,82 41.248.995,00 11,36% 16 16 365 0,004978 205.350,820535 17/04/2011 41.467.180,24 41.248.995,00 11,36% 17 17 365 0,005289 218.185,239084 18/04/2011 41.480.014,70 41.248.995,00 11,36% 18 18 365 0,005601 231.019,698882 19/04/2011 41.492.849,12 41.248.995,00 11,36% 19 19 365 0,005912 243.854,117432 20/04/2011 41.505.683,54 41.248.995,00 11,36% 20 20 365 0,006223 256.688,535981 21/04/2011 41.518.517,95 41.248.995,00 11,36% 21 21 365 0,006534 269.522,954530 22/04/2011 41.531.352,41 41.248.995,00 11,36% 22 22 365 0,006845 282.357,414329 23/04/2011 41.544.186,83 41.248.995,00 11,36% 23 23 365 0,007156 295.191,832878 24/04/2011 41.557.021,25 41.248.995,00 11,36% 24 24 365 0,007467 308.026,251427 25/04/2011 41.569.855,67 41.248.995,00 11,36% 25 25 365 0,007779 320.860,669976 26/04/2011 41.582.690,09 41.248.995,00 11,36% 26 26 365 0,008090 333.695,088526 27/04/2011 41.595.524,55 41.248.995,00 11,36% 27 27 365 0,008401 346.529,548324 28/04/2011 41.608.358,97 41.248.995,00 11,36% 28 28 365 0,008712 359.363,966873 29/04/2011 41.621.193,39 41.248.995,00 11,36% 29 29 365 0,009023 372.198,385422 30/04/2011 41.634.027,80 41.248.995,00 11,36% 30 30 365 0,009334 385.032,803972 01/05/2011 41.646.862,22 41.248.995,00 11,36% 31 31 365 0,009646 397.867,222521 02/05/2011 41.659.696,68 41.248.995,00 11,36% 32 32 365 0,009957 410.701,682319 03/05/2011 41.672.531,10 41.248.995,00 11,36% 33 33 365 0,010268 423.536,100869 04/05/2011 41.685.365,52 41.248.995,00 11,36% 34 34 365 0,010579 436.370,519418 05/05/2011 41.698.199,94 41.248.995,00 11,36% 35 35 365 0,010890 449.204,937967 06/05/2011 41.711.034,36 41.248.995,00 11,36% 36 36 365 0,011201 462.039,356516 07/05/2011 41.723.868,82 41.248.995,00 11,36% 37 37 365 0,011512 474.873,816315 08/05/2011 41.736.703,23 41.248.995,00 11,36% 38 38 365 0,011824 487.708,234864 09/05/2011 41.749.537,65 41.248.995,00 11,36% 39 39 365 0,012135 500.542,653413 10/05/2011 41.762.372,07 41.248.995,00 11,36% 40 40 365 0,012446 513.377,071962 11/05/2011 41.775.206,49 41.248.995,00 11,36% 41 41 365 0,012757 526.211,490512 12/05/2011 41.788.040,95 41.248.995,00 11,36% 42 42 365 0,013068 539.045,950310 13/05/2011 41.800.875,37 41.248.995,00 11,36% 43 43 365 0,013379 551.880,368859 14/05/2011 41.813.709,79 41.248.995,00 11,36% 44 44 365 0,013690 564.714,787409 15/05/2011 41.826.544,21 41.248.995,00 11,36% 45 45 365 0,014002 577.549,205958 16/05/2011 41.839.378,62 41.248.995,00 11,36% 46 46 365 0,014313 590.383,624507

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

1S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

17/05/2011 41.852.213,08 41.248.995,00 11,36% 47 47 365 0,014624 603.218,084305 18/05/2011 41.865.047,50 41.248.995,00 11,36% 48 48 365 0,014935 616.052,502855 19/05/2011 41.877.881,92 41.248.995,00 11,36% 49 49 365 0,015246 628.886,921404 20/05/2011 41.890.716,34 41.248.995,00 11,36% 50 50 365 0,015557 641.721,339953 21/05/2011 41.903.550,76 41.248.995,00 11,36% 51 51 365 0,015868 654.555,758502 22/05/2011 41.916.385,22 41.248.995,00 11,36% 52 52 365 0,016180 667.390,218301 23/05/2011 41.929.219,64 41.248.995,00 11,36% 53 53 365 0,016491 680.224,636850 24/05/2011 41.942.054,06 41.248.995,00 11,36% 54 54 365 0,016802 693.059,055399 25/05/2011 41.954.888,47 41.248.995,00 11,36% 55 55 365 0,017113 705.893,473949 26/05/2011 41.967.722,93 41.248.995,00 11,36% 56 56 365 0,017424 718.727,933747 27/05/2011 41.980.557,35 41.248.995,00 11,36% 57 57 365 0,017735 731.562,352296 28/05/2011 41.993.391,77 41.248.995,00 11,36% 58 58 365 0,018046 744.396,770845 29/05/2011 42.006.226,19 41.248.995,00 11,36% 59 59 365 0,018358 757.231,189395 30/05/2011 42.019.060,61 41.248.995,00 11,36% 60 60 365 0,018669 770.065,607944 31/05/2011 42.031.895,07 41.248.995,00 11,36% 61 61 365 0,018980 782.900,067742 01/06/2011 42.044.729,49 41.248.995,00 11,36% 62 62 365 0,019291 795.734,486291 02/06/2011 42.057.563,90 41.248.995,00 11,36% 63 63 365 0,019602 808.568,904841 03/06/2011 42.070.398,32 41.248.995,00 11,36% 64 64 365 0,019913 821.403,323390 04/06/2011 42.083.232,74 41.248.995,00 11,36% 65 65 365 0,020224 834.237,741939 05/06/2011 42.096.067,20 41.248.995,00 11,36% 66 66 365 0,020536 847.072,201738 06/06/2011 42.108.901,62 41.248.995,00 11,36% 67 67 365 0,020847 859.906,620287 07/06/2011 42.121.736,04 41.248.995,00 11,36% 68 68 365 0,021158 872.741,038836 08/06/2011 42.134.570,46 41.248.995,00 11,36% 69 69 365 0,021469 885.575,457385 09/06/2011 42.147.404,88 41.248.995,00 11,36% 70 70 365 0,021780 898.409,875935 10/06/2011 42.160.239,34 41.248.995,00 11,36% 71 71 365 0,022091 911.244,335733 11/06/2011 42.173.073,75 41.248.995,00 11,36% 72 72 365 0,022402 924.078,754282 12/06/2011 42.185.908,17 41.248.995,00 11,36% 73 73 365 0,022714 936.913,172832 13/06/2011 42.198.742,59 41.248.995,00 11,36% 74 74 365 0,023025 949.747,591381 14/06/2011 42.211.577,01 41.248.995,00 11,36% 75 75 365 0,023336 962.582,009930 15/06/2011 42.224.411,47 41.248.995,00 11,36% 76 76 365 0,023647 975.416,469728 16/06/2011 42.237.245,89 41.248.995,00 11,36% 77 77 365 0,023958 988.250,888278 17/06/2011 42.250.080,31 41.248.995,00 11,36% 78 78 365 0,024269 1.001.085,306827 18/06/2011 42.262.914,73 41.248.995,00 11,36% 79 79 365 0,024580 1.013.919,725376 19/06/2011 42.275.749,14 41.248.995,00 11,36% 80 80 365 0,024892 1.026.754,143925 20/06/2011 42.288.583,60 41.248.995,00 11,36% 81 81 365 0,025203 1.039.588,603724 21/06/2011 42.301.418,02 41.248.995,00 11,36% 82 82 365 0,025514 1.052.423,022273 22/06/2011 42.314.252,44 41.248.995,00 11,36% 83 83 365 0,025825 1.065.257,440822 23/06/2011 42.327.086,86 41.248.995,00 11,36% 84 84 365 0,026136 1.078.091,859372 24/06/2011 42.339.921,28 41.248.995,00 11,36% 85 85 365 0,026447 1.090.926,277921 25/06/2011 42.352.755,74 41.248.995,00 11,36% 86 86 365 0,026758 1.103.760,737719 26/06/2011 42.365.590,16 41.248.995,00 11,36% 87 87 365 0,027070 1.116.595,156268 27/06/2011 42.378.424,57 41.248.995,00 11,36% 88 88 365 0,027381 1.129.429,574818 28/06/2011 42.391.258,99 41.248.995,00 11,36% 89 89 365 0,027692 1.142.263,993367 29/06/2011 42.404.093,41 41.248.995,00 11,36% 90 90 365 0,028003 1.155.098,411916 30/06/2011 42.416.927,87 41.248.995,00 11,36% 91 91 365 0,028314 1.167.932,871714 01/07/2011 42.429.762,29 41.248.995,00 11,36% 92 92 365 0,028625 1.180.767,290264 02/07/2011 42.442.596,71 41.248.995,00 11,36% 93 93 365 0,028937 1.193.601,708813 03/07/2011 42.455.431,13 41.248.995,00 11,36% 94 94 365 0,029248 1.206.436,127362 04/07/2011 42.468.265,59 41.248.995,00 11,36% 95 95 365 0,029559 1.219.270,587161 05/07/2011 42.481.100,01 41.248.995,00 11,36% 96 96 365 0,029870 1.232.105,005710 06/07/2011 42.493.934,42 41.248.995,00 11,36% 97 97 365 0,030181 1.244.939,424259 07/07/2011 42.506.768,84 41.248.995,00 11,36% 98 98 365 0,030492 1.257.773,842808 08/07/2011 42.519.603,26 41.248.995,00 11,36% 99 99 365 0,030803 1.270.608,261358 09/07/2011 42.532.437,72 41.248.995,00 11,36% 100 100 365 0,031115 1.283.442,721156 10/07/2011 42.545.272,14 41.248.995,00 11,36% 101 101 365 0,031426 1.296.277,139705 11/07/2011 42.558.106,56 41.248.995,00 11,36% 102 102 365 0,031737 1.309.111,558254 12/07/2011 42.570.940,98 41.248.995,00 11,36% 103 103 365 0,032048 1.321.945,976804 13/07/2011 42.583.775,40 41.248.995,00 11,36% 104 104 365 0,032359 1.334.780,395353 14/07/2011 42.596.609,86 41.248.995,00 11,36% 105 105 365 0,032670 1.347.614,855151 15/07/2011 42.609.444,27 41.248.995,00 11,36% 106 106 365 0,032981 1.360.449,273701

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

1S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

16/07/2011 42.622.278,69 41.248.995,00 11,36% 107 107 365 0,033293 1.373.283,692250 17/07/2011 42.635.113,11 41.248.995,00 11,36% 108 108 365 0,033604 1.386.118,110799 18/07/2011 42.647.947,53 41.248.995,00 11,36% 109 109 365 0,033915 1.398.952,529348 19/07/2011 42.660.781,99 41.248.995,00 11,36% 110 110 365 0,034226 1.411.786,989147 20/07/2011 42.673.616,41 41.248.995,00 11,36% 111 111 365 0,034537 1.424.621,407696 21/07/2011 42.686.450,83 41.248.995,00 11,36% 112 112 365 0,034848 1.437.455,826245 22/07/2011 42.699.285,24 41.248.995,00 11,36% 113 113 365 0,035159 1.450.290,244794 23/07/2011 42.712.119,66 41.248.995,00 11,36% 114 114 365 0,035471 1.463.124,663344 24/07/2011 42.724.954,12 41.248.995,00 11,36% 115 115 365 0,035782 1.475.959,123142 25/07/2011 42.737.788,54 41.248.995,00 11,36% 116 116 365 0,036093 1.488.793,541691 26/07/2011 42.750.622,96 41.248.995,00 11,36% 117 117 365 0,036404 1.501.627,960241 27/07/2011 42.763.457,38 41.248.995,00 11,36% 118 118 365 0,036715 1.514.462,378790 28/07/2011 42.776.291,80 41.248.995,00 11,36% 119 119 365 0,037026 1.527.296,797339 29/07/2011 42.789.126,26 41.248.995,00 11,36% 120 120 365 0,037337 1.540.131,257137 30/07/2011 42.801.960,68 41.248.995,00 11,36% 121 121 365 0,037649 1.552.965,675687 31/07/2011 42.814.795,09 41.248.995,00 11,36% 122 122 365 0,037960 1.565.800,094236 01/08/2011 42.827.629,51 41.248.995,00 11,36% 123 123 365 0,038271 1.578.634,512785 02/08/2011 42.840.463,93 41.248.995,00 11,36% 124 124 365 0,038582 1.591.468,931334 03/08/2011 42.853.298,39 41.248.995,00 11,36% 125 125 365 0,038893 1.604.303,391133 04/08/2011 42.866.132,81 41.248.995,00 11,36% 126 126 365 0,039204 1.617.137,809682 05/08/2011 42.878.967,23 41.248.995,00 11,36% 127 127 365 0,039515 1.629.972,228231 06/08/2011 42.891.801,65 41.248.995,00 11,36% 128 128 365 0,039827 1.642.806,646781 07/08/2011 42.904.636,11 41.248.995,00 11,36% 129 129 365 0,040138 1.655.641,106579 08/08/2011 42.917.470,53 41.248.995,00 11,36% 130 130 365 0,040449 1.668.475,525128 09/08/2011 42.930.304,94 41.248.995,00 11,36% 131 131 365 0,040760 1.681.309,943677 10/08/2011 42.943.139,36 41.248.995,00 11,36% 132 132 365 0,041071 1.694.144,362227 11/08/2011 42.955.973,78 41.248.995,00 11,36% 133 133 365 0,041382 1.706.978,780776 12/08/2011 42.968.808,24 41.248.995,00 11,36% 134 134 365 0,041693 1.719.813,240574 13/08/2011 42.981.642,66 41.248.995,00 11,36% 135 135 365 0,042005 1.732.647,659123 14/08/2011 42.994.477,08 41.248.995,00 11,36% 136 136 365 0,042316 1.745.482,077673 15/08/2011 43.007.311,50 41.248.995,00 11,36% 137 137 365 0,042627 1.758.316,496222 16/08/2011 43.020.145,91 41.248.995,00 11,36% 138 138 365 0,042938 1.771.150,914771 17/08/2011 43.032.980,37 41.248.995,00 11,36% 139 139 365 0,043249 1.783.985,374570 18/08/2011 43.045.814,79 41.248.995,00 11,36% 140 140 365 0,043560 1.796.819,793119 19/08/2011 43.058.649,21 41.248.995,00 11,36% 141 141 365 0,043871 1.809.654,211668 20/08/2011 43.071.483,63 41.248.995,00 11,36% 142 142 365 0,044183 1.822.488,630217 21/08/2011 43.084.318,05 41.248.995,00 11,36% 143 143 365 0,044494 1.835.323,048767 22/08/2011 43.097.152,51 41.248.995,00 11,36% 144 144 365 0,044805 1.848.157,508565 23/08/2011 43.109.986,93 41.248.995,00 11,36% 145 145 365 0,045116 1.860.991,927114 24/08/2011 43.122.821,35 41.248.995,00 11,36% 146 146 365 0,045427 1.873.826,345664 25/08/2011 43.135.655,76 41.248.995,00 11,36% 147 147 365 0,045738 1.886.660,764213 26/08/2011 43.148.490,18 41.248.995,00 11,36% 148 148 365 0,046049 1.899.495,182762 27/08/2011 43.161.324,64 41.248.995,00 11,36% 149 149 365 0,046361 1.912.329,642560 28/08/2011 43.174.159,06 41.248.995,00 11,36% 150 150 365 0,046672 1.925.164,061110 29/08/2011 43.186.993,48 41.248.995,00 11,36% 151 151 365 0,046983 1.937.998,479659 30/08/2011 43.199.827,90 41.248.995,00 11,36% 152 152 365 0,047294 1.950.832,898208 31/08/2011 43.212.662,32 41.248.995,00 11,36% 153 153 365 0,047605 1.963.667,316757 01/09/2011 43.225.496,78 41.248.995,00 11,36% 154 154 365 0,047916 1.976.501,776556 02/09/2011 43.238.331,20 41.248.995,00 11,36% 155 155 365 0,048228 1.989.336,195105 03/09/2011 43.251.165,61 41.248.995,00 11,36% 156 156 365 0,048539 2.002.170,613654 04/09/2011 43.264.000,03 41.248.995,00 11,36% 157 157 365 0,048850 2.015.005,032204 05/09/2011 43.276.834,45 41.248.995,00 11,36% 158 158 365 0,049161 2.027.839,450753 06/09/2011 43.289.668,91 41.248.995,00 11,36% 159 159 365 0,049472 2.040.673,910551 07/09/2011 43.302.503,33 41.248.995,00 11,36% 160 160 365 0,049783 2.053.508,329100 08/09/2011 43.315.337,75 41.248.995,00 11,36% 161 161 365 0,050094 2.066.342,747650 09/09/2011 43.328.172,17 41.248.995,00 11,36% 162 162 365 0,050406 2.079.177,166199 10/09/2011 43.341.006,58 41.248.995,00 11,36% 163 163 365 0,050717 2.092.011,584748 11/09/2011 43.353.841,04 41.248.995,00 11,36% 164 164 365 0,051028 2.104.846,044546 12/09/2011 43.366.675,46 41.248.995,00 11,36% 165 165 365 0,051339 2.117.680,463096 13/09/2011 43.379.509,88 41.248.995,00 11,36% 166 166 365 0,051650 2.130.514,881645

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR19 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

1S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

14/09/2011 43.392.344,30 41.248.995,00 11,36% 167 167 365 0,051961 2.143.349,300194 15/09/2011 43.405.178,76 41.248.995,00 11,36% 168 168 365 0,052272 2.156.183,759993 16/09/2011 43.418.013,18 41.248.995,00 11,36% 169 169 365 0,052584 2.169.018,178542 17/09/2011 43.430.847,60 41.248.995,00 11,36% 170 170 365 0,052895 2.181.852,597091 18/09/2011 43.443.682,02 41.248.995,00 11,36% 171 171 365 0,053206 2.194.687,015640 19/09/2011 43.456.516,43 41.248.995,00 11,36% 172 172 365 0,053517 2.207.521,434190 20/09/2011 43.469.350,89 41.248.995,00 11,36% 173 173 365 0,053828 2.220.355,893988 21/09/2011 43.482.185,31 41.248.995,00 11,36% 174 174 365 0,054139 2.233.190,312537 22/09/2011 43.495.019,73 41.248.995,00 11,36% 175 175 365 0,054450 2.246.024,731086 23/09/2011 43.507.854,15 41.248.995,00 11,36% 176 176 365 0,054762 2.258.859,149636 24/09/2011 43.520.688,57 41.248.995,00 11,36% 177 177 365 0,055073 2.271.693,568185 25/09/2011 43.533.523,03 41.248.995,00 11,36% 178 178 365 0,055384 2.284.528,027983 26/09/2011 43.546.357,45 41.248.995,00 11,36% 179 179 365 0,055695 2.297.362,446533 27/09/2011 43.559.191,87 41.248.995,00 11,36% 180 180 365 0,056006 2.310.196,865082 28/09/2011 43.572.026,28 41.248.995,00 11,36% 181 181 365 0,056317 2.323.031,283631 29/09/2011 43.584.860,70 41.248.995,00 11,36% 182 182 365 0,056628 2.335.865,702180 30/09/2011 43.597.695,16 41.248.995,00 11,36% 183 183 365 0,056940 2.348.700,161979 01/10/2011 43.610.529,58 41.248.995,00 11,36% 184 184 365 0,057251 2.361.534,580528 02/10/2011 43.623.364,00 41.248.995,00 11,36% 185 185 365 0,057562 2.374.368,999077 03/10/2011 43.636.198,42 41.248.995,00 11,36% 186 186 365 0,057873 2.387.203,417626 04/10/2011 43.649.032,84 41.248.995,00 11,36% 187 187 365 0,058184 2.400.037,836176 05/10/2011 43.661.867,30 41.248.995,00 11,36% 188 188 365 0,058495 2.412.872,295974 06/10/2011 43.674.701,71 41.248.995,00 11,36% 189 189 365 0,058806 2.425.706,714523 07/10/2011 43.687.536,13 41.248.995,00 11,36% 190 190 365 0,059118 2.438.541,133073 08/10/2011 43.700.370,55 41.248.995,00 11,36% 191 191 365 0,059429 2.451.375,551622 09/10/2011 43.713.204,97 41.248.995,00 11,36% 192 192 365 0,059740 2.464.209,970171 10/10/2011 43.726.039,43 41.248.995,00 11,36% 193 193 365 0,060051 2.477.044,429969 11/10/2011 43.738.873,85 41.248.995,00 11,36% 194 194 365 0,060362 2.489.878,848519 12/10/2011 43.751.708,27 41.248.995,00 11,36% 195 195 365 0,060673 2.502.713,267068 13/10/2011 43.764.542,69 41.248.995,00 11,36% 196 196 365 0,060984 2.515.547,685617 14/10/2011 43.777.377,10 41.248.995,00 11,36% 197 197 365 0,061296 2.528.382,104166 15/10/2011 43.790.211,56 41.248.995,00 11,36% 198 198 365 0,061607 2.541.216,563965 16/10/2011 43.803.045,98 41.248.995,00 11,36% 199 199 365 0,061918 2.554.050,982514 17/10/2011 43.815.880,40 41.248.995,00 11,36% 200 200 365 0,062229 2.566.885,401063 18/10/2011 43.828.714,82 41.248.995,00 11,36% 201 201 365 0,062540 2.579.719,819613 19/10/2011 43.841.549,28 41.248.995,00 11,36% 202 202 365 0,062851 2.592.554,279411 20/10/2011 43.854.383,70 41.248.995,00 11,36% 203 203 365 0,063162 2.605.388,697960 21/10/2011 43.867.218,12 41.248.995,00 11,36% 204 204 365 0,063474 2.618.223,116509 22/10/2011 43.880.052,54 41.248.995,00 11,36% 205 205 365 0,063785 2.631.057,535059 23/10/2011 43.892.886,95 41.248.995,00 11,36% 206 206 365 0,064096 2.643.891,953608 24/10/2011 43.905.721,41 41.248.995,00 11,36% 207 207 365 0,064407 2.656.726,413406 25/10/2011 43.918.555,83 41.248.995,00 11,36% 208 208 365 0,064718 2.669.560,831955 26/10/2011 43.931.390,25 41.248.995,00 11,36% 209 209 365 0,065029 2.682.395,250505 27/10/2011 43.944.224,67 41.248.995,00 11,36% 210 210 365 0,065340 2.695.229,669054 28/10/2011 43.957.059,09 41.248.995,00 11,36% 211 211 365 0,065652 2.708.064,087603 29/10/2011 43.969.893,55 41.248.995,00 11,36% 212 212 365 0,065963 2.720.898,547402 30/10/2011 43.982.727,97 41.248.995,00 11,36% 213 213 365 0,066274 2.733.732,965951 31/10/2011 43.995.562,38 41.248.995,00 11,36% 214 214 365 0,066585 2.746.567,384500 01/11/2011 44.008.396,80 41.248.995,00 11,36% 215 215 365 0,066896 2.759.401,803049 02/11/2011 44.021.231,22 41.248.995,00 11,36% 216 216 365 0,067207 2.772.236,221599 03/11/2011 44.034.065,68 41.248.995,00 11,36% 217 217 365 0,067519 2.785.070,681397 04/11/2011 44.046.900,10 41.248.995,00 11,36% 218 218 365 0,067830 2.797.905,099946 05/11/2011 44.059.734,52 41.248.995,00 11,36% 219 219 365 0,068141 2.810.739,518496 06/11/2011 44.072.568,94 41.248.995,00 11,36% 220 220 365 0,068452 2.823.573,937045 07/11/2011 44.085.403,36 41.248.995,00 11,36% 221 221 365 0,068763 2.836.408,355594 08/11/2011 44.098.237,82 41.248.995,00 11,36% 222 222 365 0,069074 2.849.242,815392 09/11/2011 44.111.072,23 41.248.995,00 11,36% 223 223 365 0,069385 2.862.077,233942 10/11/2011 44.123.906,65 41.248.995,00 11,36% 224 224 365 0,069697 2.874.911,652491 11/11/2011 44.136.741,07 41.248.995,00 11,36% 225 225 365 0,070008 2.887.746,071040 12/11/2011 44.149.575,49 41.248.995,00 11,36% 226 226 365 0,070319 2.900.580,489589

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

13/11/2011 44.162.409,95 41.248.995,00 11,36% 227 227 365 0,070630 2.913.414,949388 14/11/2011 44.175.244,37 41.248.995,00 11,36% 228 228 365 0,070941 2.926.249,367937 15/11/2011 44.188.078,79 41.248.995,00 11,36% 229 229 365 0,071252 2.939.083,786486 16/11/2011 44.200.913,21 41.248.995,00 11,36% 230 230 365 0,071563 2.951.918,205036 17/11/2011 44.213.747,62 41.248.995,00 11,36% 231 231 365 0,071875 2.964.752,623585 18/11/2011 44.226.582,08 41.248.995,00 11,36% 232 232 365 0,072186 2.977.587,083383 19/11/2011 44.239.416,50 41.248.995,00 11,36% 233 233 365 0,072497 2.990.421,501932 20/11/2011 44.252.250,92 41.248.995,00 11,36% 234 234 365 0,072808 3.003.255,920482 21/11/2011 44.265.085,34 41.248.995,00 11,36% 235 235 365 0,073119 3.016.090,339031 22/11/2011 44.277.919,76 41.248.995,00 11,36% 236 236 365 0,073430 3.028.924,757580 23/11/2011 44.290.754,22 41.248.995,00 11,36% 237 237 365 0,073741 3.041.759,217378 24/11/2011 44.303.588,64 41.248.995,00 11,36% 238 238 365 0,074053 3.054.593,635928 25/11/2011 44.316.423,05 41.248.995,00 11,36% 239 239 365 0,074364 3.067.428,054477 26/11/2011 44.329.257,47 41.248.995,00 11,36% 240 240 365 0,074675 3.080.262,473026 27/11/2011 44.342.091,93 41.248.995,00 11,36% 241 241 365 0,074986 3.093.096,932825 28/11/2011 44.354.926,35 41.248.995,00 11,36% 242 242 365 0,075297 3.105.931,351374 29/11/2011 44.367.760,77 41.248.995,00 11,36% 243 243 365 0,075608 3.118.765,769923 30/11/2011 44.380.595,19 41.248.995,00 11,36% 244 244 365 0,075919 3.131.600,188472 01/12/2011 44.393.429,61 41.248.995,00 11,36% 245 245 365 0,076231 3.144.434,607022 02/12/2011 44.406.264,07 41.248.995,00 11,36% 246 246 365 0,076542 3.157.269,066820 03/12/2011 44.419.098,49 41.248.995,00 11,36% 247 247 365 0,076853 3.170.103,485369 04/12/2011 44.431.932,90 41.248.995,00 11,36% 248 248 365 0,077164 3.182.937,903918 05/12/2011 44.444.767,32 41.248.995,00 11,36% 249 249 365 0,077475 3.195.772,322468 06/12/2011 44.457.601,74 41.248.995,00 11,36% 250 250 365 0,077786 3.208.606,741017 07/12/2011 44.470.436,20 41.248.995,00 11,36% 251 251 365 0,078097 3.221.441,200815 08/12/2011 44.483.270,62 41.248.995,00 11,36% 252 252 365 0,078409 3.234.275,619365 09/12/2011 44.496.105,04 41.248.995,00 11,36% 253 253 365 0,078720 3.247.110,037914 10/12/2011 44.508.939,46 41.248.995,00 11,36% 254 254 365 0,079031 3.259.944,456463 11/12/2011 44.521.773,88 41.248.995,00 11,36% 255 255 365 0,079342 3.272.778,875012 12/12/2011 44.534.608,33 41.248.995,00 11,36% 256 256 365 0,079653 3.285.613,334811 13/12/2011 44.547.442,75 41.248.995,00 11,36% 257 257 365 0,079964 3.298.447,753360 14/12/2011 44.560.277,17 41.248.995,00 11,36% 258 258 365 0,080275 3.311.282,171909 15/12/2011 44.573.111,59 41.248.995,00 11,36% 259 259 365 0,080587 3.324.116,590458 16/12/2011 44.585.946,01 41.248.995,00 11,36% 260 260 365 0,080898 3.336.951,009008 17/12/2011 44.598.780,47 41.248.995,00 11,36% 261 261 365 0,081209 3.349.785,468806 18/12/2011 44.611.614,89 41.248.995,00 11,36% 262 262 365 0,081520 3.362.619,887355 19/12/2011 44.624.449,31 41.248.995,00 11,36% 263 263 365 0,081831 3.375.454,305905 20/12/2011 44.637.283,72 41.248.995,00 11,36% 264 264 365 0,082142 3.388.288,724454 21/12/2011 44.650.118,14 41.248.995,00 11,36% 265 265 365 0,082453 3.401.123,143003 22/12/2011 44.662.952,60 41.248.995,00 11,36% 266 266 365 0,082765 3.413.957,602801 23/12/2011 44.675.787,02 41.248.995,00 11,36% 267 267 365 0,083076 3.426.792,021351 24/12/2011 44.688.621,44 41.248.995,00 11,36% 268 268 365 0,083387 3.439.626,439900 25/12/2011 44.701.455,86 41.248.995,00 11,36% 269 269 365 0,083698 3.452.460,858449 26/12/2011 44.714.290,28 41.248.995,00 11,36% 270 270 365 0,084009 3.465.295,276998 27/12/2011 44.727.124,74 41.248.995,00 11,36% 271 271 365 0,084320 3.478.129,736797 28/12/2011 44.739.959,16 41.248.995,00 11,36% 272 272 365 0,084631 3.490.964,155346 29/12/2011 44.752.793,57 41.248.995,00 11,36% 273 273 365 0,084943 3.503.798,573895 30/12/2011 44.765.627,99 41.248.995,00 11,36% 274 274 365 0,085254 3.516.632,992445 31/12/2011 44.778.462,45 41.248.995,00 11,36% 275 275 365 0,085565 3.529.467,452243

PU's da 2ª Série

DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR29 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

2S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

31/03/2011 38.254.060,00 38.254.060,00 11,36% 0 0 365 0,000000 0,000000

Page 39: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. · Pedro Jereissati Tel 21-3873-9016 Fax 21-3873-9090 dri_tmarpart@oi.net.br Objeto Social A Telemar Participações é uma empresa holding, cuja atividade

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

www.pavarini.com.br email [email protected] <mgf>

DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR29 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

2S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

01/04/2011 38.265.962,56 38.254.060,00 11,36% 1 1 365 0,000311 11.902,559498 02/04/2011 38.277.865,12 38.254.060,00 11,36% 2 2 365 0,000622 23.805,118997 03/04/2011 38.289.767,72 38.254.060,00 11,36% 3 3 365 0,000933 35.707,716750 04/04/2011 38.301.670,28 38.254.060,00 11,36% 4 4 365 0,001245 47.610,276248 05/04/2011 38.313.572,84 38.254.060,00 11,36% 5 5 365 0,001556 59.512,835747 06/04/2011 38.325.475,40 38.254.060,00 11,36% 6 6 365 0,001867 71.415,395246 07/04/2011 38.337.377,95 38.254.060,00 11,36% 7 7 365 0,002178 83.317,954744 08/04/2011 38.349.280,55 38.254.060,00 11,36% 8 8 365 0,002489 95.220,552497 09/04/2011 38.361.183,11 38.254.060,00 11,36% 9 9 365 0,002800 107.123,111996 10/04/2011 38.373.085,67 38.254.060,00 11,36% 10 10 365 0,003111 119.025,671495 11/04/2011 38.384.988,23 38.254.060,00 11,36% 11 11 365 0,003423 130.928,230993 12/04/2011 38.396.890,79 38.254.060,00 11,36% 12 12 365 0,003734 142.830,790492 13/04/2011 38.408.793,39 38.254.060,00 11,36% 13 13 365 0,004045 154.733,388245 14/04/2011 38.420.695,95 38.254.060,00 11,36% 14 14 365 0,004356 166.635,947743 15/04/2011 38.432.598,51 38.254.060,00 11,36% 15 15 365 0,004667 178.538,507242 16/04/2011 38.444.501,07 38.254.060,00 11,36% 16 16 365 0,004978 190.441,066741 17/04/2011 38.456.403,63 38.254.060,00 11,36% 17 17 365 0,005289 202.343,626240 18/04/2011 38.468.306,22 38.254.060,00 11,36% 18 18 365 0,005601 214.246,223992 19/04/2011 38.480.208,78 38.254.060,00 11,36% 19 19 365 0,005912 226.148,783491 20/04/2011 38.492.111,34 38.254.060,00 11,36% 20 20 365 0,006223 238.051,342990 21/04/2011 38.504.013,90 38.254.060,00 11,36% 21 21 365 0,006534 249.953,902488 22/04/2011 38.515.916,50 38.254.060,00 11,36% 22 22 365 0,006845 261.856,500241 23/04/2011 38.527.819,06 38.254.060,00 11,36% 23 23 365 0,007156 273.759,059740 24/04/2011 38.539.721,62 38.254.060,00 11,36% 24 24 365 0,007467 285.661,619239 25/04/2011 38.551.624,18 38.254.060,00 11,36% 25 25 365 0,007779 297.564,178737 26/04/2011 38.563.526,74 38.254.060,00 11,36% 26 26 365 0,008090 309.466,738236 27/04/2011 38.575.429,34 38.254.060,00 11,36% 27 27 365 0,008401 321.369,335989 28/04/2011 38.587.331,90 38.254.060,00 11,36% 28 28 365 0,008712 333.271,895487 29/04/2011 38.599.234,45 38.254.060,00 11,36% 29 29 365 0,009023 345.174,454986 30/04/2011 38.611.137,01 38.254.060,00 11,36% 30 30 365 0,009334 357.077,014485 01/05/2011 38.623.039,57 38.254.060,00 11,36% 31 31 365 0,009646 368.979,573984 02/05/2011 38.634.942,17 38.254.060,00 11,36% 32 32 365 0,009957 380.882,171736 03/05/2011 38.646.844,73 38.254.060,00 11,36% 33 33 365 0,010268 392.784,731235 04/05/2011 38.658.747,29 38.254.060,00 11,36% 34 34 365 0,010579 404.687,290734 05/05/2011 38.670.649,85 38.254.060,00 11,36% 35 35 365 0,010890 416.589,850232 06/05/2011 38.682.552,41 38.254.060,00 11,36% 36 36 365 0,011201 428.492,409731 07/05/2011 38.694.455,01 38.254.060,00 11,36% 37 37 365 0,011512 440.395,007484 08/05/2011 38.706.357,57 38.254.060,00 11,36% 38 38 365 0,011824 452.297,566983 09/05/2011 38.718.260,13 38.254.060,00 11,36% 39 39 365 0,012135 464.200,126481 10/05/2011 38.730.162,69 38.254.060,00 11,36% 40 40 365 0,012446 476.102,685980 11/05/2011 38.742.065,25 38.254.060,00 11,36% 41 41 365 0,012757 488.005,245479 12/05/2011 38.753.967,84 38.254.060,00 11,36% 42 42 365 0,013068 499.907,843231 13/05/2011 38.765.870,40 38.254.060,00 11,36% 43 43 365 0,013379 511.810,402730 14/05/2011 38.777.772,96 38.254.060,00 11,36% 44 44 365 0,013690 523.712,962229 15/05/2011 38.789.675,52 38.254.060,00 11,36% 45 45 365 0,014002 535.615,521728 16/05/2011 38.801.578,08 38.254.060,00 11,36% 46 46 365 0,014313 547.518,081226 17/05/2011 38.813.480,68 38.254.060,00 11,36% 47 47 365 0,014624 559.420,678979 18/05/2011 38.825.383,24 38.254.060,00 11,36% 48 48 365 0,014935 571.323,238478 19/05/2011 38.837.285,80 38.254.060,00 11,36% 49 49 365 0,015246 583.225,797976 20/05/2011 38.849.188,36 38.254.060,00 11,36% 50 50 365 0,015557 595.128,357475 21/05/2011 38.861.090,92 38.254.060,00 11,36% 51 51 365 0,015868 607.030,916974 22/05/2011 38.872.993,51 38.254.060,00 11,36% 52 52 365 0,016180 618.933,514727 23/05/2011 38.884.896,07 38.254.060,00 11,36% 53 53 365 0,016491 630.836,074225 24/05/2011 38.896.798,63 38.254.060,00 11,36% 54 54 365 0,016802 642.738,633724 25/05/2011 38.908.701,19 38.254.060,00 11,36% 55 55 365 0,017113 654.641,193223 26/05/2011 38.920.603,79 38.254.060,00 11,36% 56 56 365 0,017424 666.543,790975 27/05/2011 38.932.506,35 38.254.060,00 11,36% 57 57 365 0,017735 678.446,350474 28/05/2011 38.944.408,91 38.254.060,00 11,36% 58 58 365 0,018046 690.348,909973 29/05/2011 38.956.311,47 38.254.060,00 11,36% 59 59 365 0,018358 702.251,469472 30/05/2011 38.968.214,03 38.254.060,00 11,36% 60 60 365 0,018669 714.154,028970

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR29 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

2S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

31/05/2011 38.980.116,63 38.254.060,00 11,36% 61 61 365 0,018980 726.056,626723 01/06/2011 38.992.019,19 38.254.060,00 11,36% 62 62 365 0,019291 737.959,186222 02/06/2011 39.003.921,75 38.254.060,00 11,36% 63 63 365 0,019602 749.861,745720 03/06/2011 39.015.824,31 38.254.060,00 11,36% 64 64 365 0,019913 761.764,305219 04/06/2011 39.027.726,86 38.254.060,00 11,36% 65 65 365 0,020224 773.666,864718 05/06/2011 39.039.629,46 38.254.060,00 11,36% 66 66 365 0,020536 785.569,462471 06/06/2011 39.051.532,02 38.254.060,00 11,36% 67 67 365 0,020847 797.472,021969 07/06/2011 39.063.434,58 38.254.060,00 11,36% 68 68 365 0,021158 809.374,581468 08/06/2011 39.075.337,14 38.254.060,00 11,36% 69 69 365 0,021469 821.277,140967 09/06/2011 39.087.239,70 38.254.060,00 11,36% 70 70 365 0,021780 833.179,700465 10/06/2011 39.099.142,30 38.254.060,00 11,36% 71 71 365 0,022091 845.082,298218 11/06/2011 39.111.044,86 38.254.060,00 11,36% 72 72 365 0,022402 856.984,857717 12/06/2011 39.122.947,42 38.254.060,00 11,36% 73 73 365 0,022714 868.887,417216 13/06/2011 39.134.849,98 38.254.060,00 11,36% 74 74 365 0,023025 880.789,976714 14/06/2011 39.146.752,54 38.254.060,00 11,36% 75 75 365 0,023336 892.692,536213 15/06/2011 39.158.655,13 38.254.060,00 11,36% 76 76 365 0,023647 904.595,133966 16/06/2011 39.170.557,69 38.254.060,00 11,36% 77 77 365 0,023958 916.497,693464 17/06/2011 39.182.460,25 38.254.060,00 11,36% 78 78 365 0,024269 928.400,252963 18/06/2011 39.194.362,81 38.254.060,00 11,36% 79 79 365 0,024580 940.302,812462 19/06/2011 39.206.265,37 38.254.060,00 11,36% 80 80 365 0,024892 952.205,371960 20/06/2011 39.218.167,97 38.254.060,00 11,36% 81 81 365 0,025203 964.107,969713 21/06/2011 39.230.070,53 38.254.060,00 11,36% 82 82 365 0,025514 976.010,529212 22/06/2011 39.241.973,09 38.254.060,00 11,36% 83 83 365 0,025825 987.913,088711 23/06/2011 39.253.875,65 38.254.060,00 11,36% 84 84 365 0,026136 999.815,648209 24/06/2011 39.265.778,21 38.254.060,00 11,36% 85 85 365 0,026447 1.011.718,207708 25/06/2011 39.277.680,81 38.254.060,00 11,36% 86 86 365 0,026758 1.023.620,805461 26/06/2011 39.289.583,36 38.254.060,00 11,36% 87 87 365 0,027070 1.035.523,364959 27/06/2011 39.301.485,92 38.254.060,00 11,36% 88 88 365 0,027381 1.047.425,924458 28/06/2011 39.313.388,48 38.254.060,00 11,36% 89 89 365 0,027692 1.059.328,483957 29/06/2011 39.325.291,04 38.254.060,00 11,36% 90 90 365 0,028003 1.071.231,043456 30/06/2011 39.337.193,64 38.254.060,00 11,36% 91 91 365 0,028314 1.083.133,641208 01/07/2011 39.349.096,20 38.254.060,00 11,36% 92 92 365 0,028625 1.095.036,200707 02/07/2011 39.360.998,76 38.254.060,00 11,36% 93 93 365 0,028937 1.106.938,760206 03/07/2011 39.372.901,32 38.254.060,00 11,36% 94 94 365 0,029248 1.118.841,319704 04/07/2011 39.384.803,92 38.254.060,00 11,36% 95 95 365 0,029559 1.130.743,917457 05/07/2011 39.396.706,48 38.254.060,00 11,36% 96 96 365 0,029870 1.142.646,476956 06/07/2011 39.408.609,04 38.254.060,00 11,36% 97 97 365 0,030181 1.154.549,036455 07/07/2011 39.420.511,60 38.254.060,00 11,36% 98 98 365 0,030492 1.166.451,595953 08/07/2011 39.432.414,16 38.254.060,00 11,36% 99 99 365 0,030803 1.178.354,155452 09/07/2011 39.444.316,75 38.254.060,00 11,36% 100 100 365 0,031115 1.190.256,753205 10/07/2011 39.456.219,31 38.254.060,00 11,36% 101 101 365 0,031426 1.202.159,312703 11/07/2011 39.468.121,87 38.254.060,00 11,36% 102 102 365 0,031737 1.214.061,872202 12/07/2011 39.480.024,43 38.254.060,00 11,36% 103 103 365 0,032048 1.225.964,431701 13/07/2011 39.491.926,99 38.254.060,00 11,36% 104 104 365 0,032359 1.237.866,991200 14/07/2011 39.503.829,59 38.254.060,00 11,36% 105 105 365 0,032670 1.249.769,588952 15/07/2011 39.515.732,15 38.254.060,00 11,36% 106 106 365 0,032981 1.261.672,148451 16/07/2011 39.527.634,71 38.254.060,00 11,36% 107 107 365 0,033293 1.273.574,707950 17/07/2011 39.539.537,27 38.254.060,00 11,36% 108 108 365 0,033604 1.285.477,267448 18/07/2011 39.551.439,83 38.254.060,00 11,36% 109 109 365 0,033915 1.297.379,826947 19/07/2011 39.563.342,42 38.254.060,00 11,36% 110 110 365 0,034226 1.309.282,424700 20/07/2011 39.575.244,98 38.254.060,00 11,36% 111 111 365 0,034537 1.321.184,984199 21/07/2011 39.587.147,54 38.254.060,00 11,36% 112 112 365 0,034848 1.333.087,543697 22/07/2011 39.599.050,10 38.254.060,00 11,36% 113 113 365 0,035159 1.344.990,103196 23/07/2011 39.610.952,66 38.254.060,00 11,36% 114 114 365 0,035471 1.356.892,662695 24/07/2011 39.622.855,26 38.254.060,00 11,36% 115 115 365 0,035782 1.368.795,260447 25/07/2011 39.634.757,82 38.254.060,00 11,36% 116 116 365 0,036093 1.380.697,819946 26/07/2011 39.646.660,38 38.254.060,00 11,36% 117 117 365 0,036404 1.392.600,379445 27/07/2011 39.658.562,94 38.254.060,00 11,36% 118 118 365 0,036715 1.404.502,938944 28/07/2011 39.670.465,50 38.254.060,00 11,36% 119 119 365 0,037026 1.416.405,498442 29/07/2011 39.682.368,10 38.254.060,00 11,36% 120 120 365 0,037337 1.428.308,096195

Page 41: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. · Pedro Jereissati Tel 21-3873-9016 Fax 21-3873-9090 dri_tmarpart@oi.net.br Objeto Social A Telemar Participações é uma empresa holding, cuja atividade

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR29 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

2S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

30/07/2011 39.694.270,66 38.254.060,00 11,36% 121 121 365 0,037649 1.440.210,655694 31/07/2011 39.706.173,22 38.254.060,00 11,36% 122 122 365 0,037960 1.452.113,215192 01/08/2011 39.718.075,77 38.254.060,00 11,36% 123 123 365 0,038271 1.464.015,774691 02/08/2011 39.729.978,33 38.254.060,00 11,36% 124 124 365 0,038582 1.475.918,334190 03/08/2011 39.741.880,93 38.254.060,00 11,36% 125 125 365 0,038893 1.487.820,931943 04/08/2011 39.753.783,49 38.254.060,00 11,36% 126 126 365 0,039204 1.499.723,491441 05/08/2011 39.765.686,05 38.254.060,00 11,36% 127 127 365 0,039515 1.511.626,050940 06/08/2011 39.777.588,61 38.254.060,00 11,36% 128 128 365 0,039827 1.523.528,610439 07/08/2011 39.789.491,21 38.254.060,00 11,36% 129 129 365 0,040138 1.535.431,208191 08/08/2011 39.801.393,77 38.254.060,00 11,36% 130 130 365 0,040449 1.547.333,767690 09/08/2011 39.813.296,33 38.254.060,00 11,36% 131 131 365 0,040760 1.559.236,327189 10/08/2011 39.825.198,89 38.254.060,00 11,36% 132 132 365 0,041071 1.571.138,886688 11/08/2011 39.837.101,45 38.254.060,00 11,36% 133 133 365 0,041382 1.583.041,446186 12/08/2011 39.849.004,04 38.254.060,00 11,36% 134 134 365 0,041693 1.594.944,043939 13/08/2011 39.860.906,60 38.254.060,00 11,36% 135 135 365 0,042005 1.606.846,603438 14/08/2011 39.872.809,16 38.254.060,00 11,36% 136 136 365 0,042316 1.618.749,162936 15/08/2011 39.884.711,72 38.254.060,00 11,36% 137 137 365 0,042627 1.630.651,722435 16/08/2011 39.896.614,28 38.254.060,00 11,36% 138 138 365 0,042938 1.642.554,281934 17/08/2011 39.908.516,88 38.254.060,00 11,36% 139 139 365 0,043249 1.654.456,879687 18/08/2011 39.920.419,44 38.254.060,00 11,36% 140 140 365 0,043560 1.666.359,439185 19/08/2011 39.932.322,00 38.254.060,00 11,36% 141 141 365 0,043871 1.678.261,998684 20/08/2011 39.944.224,56 38.254.060,00 11,36% 142 142 365 0,044183 1.690.164,558183 21/08/2011 39.956.127,12 38.254.060,00 11,36% 143 143 365 0,044494 1.702.067,117681 22/08/2011 39.968.029,72 38.254.060,00 11,36% 144 144 365 0,044805 1.713.969,715434 23/08/2011 39.979.932,27 38.254.060,00 11,36% 145 145 365 0,045116 1.725.872,274933 24/08/2011 39.991.834,83 38.254.060,00 11,36% 146 146 365 0,045427 1.737.774,834432 25/08/2011 40.003.737,39 38.254.060,00 11,36% 147 147 365 0,045738 1.749.677,393930 26/08/2011 40.015.639,95 38.254.060,00 11,36% 148 148 365 0,046049 1.761.579,953429 27/08/2011 40.027.542,55 38.254.060,00 11,36% 149 149 365 0,046361 1.773.482,551182 28/08/2011 40.039.445,11 38.254.060,00 11,36% 150 150 365 0,046672 1.785.385,110680 29/08/2011 40.051.347,67 38.254.060,00 11,36% 151 151 365 0,046983 1.797.287,670179 30/08/2011 40.063.250,23 38.254.060,00 11,36% 152 152 365 0,047294 1.809.190,229678 31/08/2011 40.075.152,79 38.254.060,00 11,36% 153 153 365 0,047605 1.821.092,789176 01/09/2011 40.087.055,39 38.254.060,00 11,36% 154 154 365 0,047916 1.832.995,386929 02/09/2011 40.098.957,95 38.254.060,00 11,36% 155 155 365 0,048228 1.844.897,946428 03/09/2011 40.110.860,51 38.254.060,00 11,36% 156 156 365 0,048539 1.856.800,505927 04/09/2011 40.122.763,07 38.254.060,00 11,36% 157 157 365 0,048850 1.868.703,065425 05/09/2011 40.134.665,62 38.254.060,00 11,36% 158 158 365 0,049161 1.880.605,624924 06/09/2011 40.146.568,22 38.254.060,00 11,36% 159 159 365 0,049472 1.892.508,222677 07/09/2011 40.158.470,78 38.254.060,00 11,36% 160 160 365 0,049783 1.904.410,782175 08/09/2011 40.170.373,34 38.254.060,00 11,36% 161 161 365 0,050094 1.916.313,341674 09/09/2011 40.182.275,90 38.254.060,00 11,36% 162 162 365 0,050406 1.928.215,901173 10/09/2011 40.194.178,46 38.254.060,00 11,36% 163 163 365 0,050717 1.940.118,460672 11/09/2011 40.206.081,06 38.254.060,00 11,36% 164 164 365 0,051028 1.952.021,058424 12/09/2011 40.217.983,62 38.254.060,00 11,36% 165 165 365 0,051339 1.963.923,617923 13/09/2011 40.229.886,18 38.254.060,00 11,36% 166 166 365 0,051650 1.975.826,177422 14/09/2011 40.241.788,74 38.254.060,00 11,36% 167 167 365 0,051961 1.987.728,736920 15/09/2011 40.253.691,33 38.254.060,00 11,36% 168 168 365 0,052272 1.999.631,334673 16/09/2011 40.265.593,89 38.254.060,00 11,36% 169 169 365 0,052584 2.011.533,894172 17/09/2011 40.277.496,45 38.254.060,00 11,36% 170 170 365 0,052895 2.023.436,453671 18/09/2011 40.289.399,01 38.254.060,00 11,36% 171 171 365 0,053206 2.035.339,013169 19/09/2011 40.301.301,57 38.254.060,00 11,36% 172 172 365 0,053517 2.047.241,572668 20/09/2011 40.313.204,17 38.254.060,00 11,36% 173 173 365 0,053828 2.059.144,170421 21/09/2011 40.325.106,73 38.254.060,00 11,36% 174 174 365 0,054139 2.071.046,729919 22/09/2011 40.337.009,29 38.254.060,00 11,36% 175 175 365 0,054450 2.082.949,289418 23/09/2011 40.348.911,85 38.254.060,00 11,36% 176 176 365 0,054762 2.094.851,848917 24/09/2011 40.360.814,41 38.254.060,00 11,36% 177 177 365 0,055073 2.106.754,408416 25/09/2011 40.372.717,01 38.254.060,00 11,36% 178 178 365 0,055384 2.118.657,006168 26/09/2011 40.384.619,57 38.254.060,00 11,36% 179 179 365 0,055695 2.130.559,565667 27/09/2011 40.396.522,13 38.254.060,00 11,36% 180 180 365 0,056006 2.142.462,125166

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR29 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

2S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

28/09/2011 40.408.424,68 38.254.060,00 11,36% 181 181 365 0,056317 2.154.364,684664 29/09/2011 40.420.327,24 38.254.060,00 11,36% 182 182 365 0,056628 2.166.267,244163 30/09/2011 40.432.229,84 38.254.060,00 11,36% 183 183 365 0,056940 2.178.169,841916 01/10/2011 40.444.132,40 38.254.060,00 11,36% 184 184 365 0,057251 2.190.072,401415 02/10/2011 40.456.034,96 38.254.060,00 11,36% 185 185 365 0,057562 2.201.974,960913 03/10/2011 40.467.937,52 38.254.060,00 11,36% 186 186 365 0,057873 2.213.877,520412 04/10/2011 40.479.840,08 38.254.060,00 11,36% 187 187 365 0,058184 2.225.780,079911 05/10/2011 40.491.742,68 38.254.060,00 11,36% 188 188 365 0,058495 2.237.682,677663 06/10/2011 40.503.645,24 38.254.060,00 11,36% 189 189 365 0,058806 2.249.585,237162 07/10/2011 40.515.547,80 38.254.060,00 11,36% 190 190 365 0,059118 2.261.487,796661 08/10/2011 40.527.450,36 38.254.060,00 11,36% 191 191 365 0,059429 2.273.390,356160 09/10/2011 40.539.352,92 38.254.060,00 11,36% 192 192 365 0,059740 2.285.292,915658 10/10/2011 40.551.255,51 38.254.060,00 11,36% 193 193 365 0,060051 2.297.195,513411 11/10/2011 40.563.158,07 38.254.060,00 11,36% 194 194 365 0,060362 2.309.098,072910 12/10/2011 40.575.060,63 38.254.060,00 11,36% 195 195 365 0,060673 2.321.000,632408 13/10/2011 40.586.963,19 38.254.060,00 11,36% 196 196 365 0,060984 2.332.903,191907 14/10/2011 40.598.865,75 38.254.060,00 11,36% 197 197 365 0,061296 2.344.805,751406 15/10/2011 40.610.768,35 38.254.060,00 11,36% 198 198 365 0,061607 2.356.708,349159 16/10/2011 40.622.670,91 38.254.060,00 11,36% 199 199 365 0,061918 2.368.610,908657 17/10/2011 40.634.573,47 38.254.060,00 11,36% 200 200 365 0,062229 2.380.513,468156 18/10/2011 40.646.476,03 38.254.060,00 11,36% 201 201 365 0,062540 2.392.416,027655 19/10/2011 40.658.378,63 38.254.060,00 11,36% 202 202 365 0,062851 2.404.318,625407 20/10/2011 40.670.281,18 38.254.060,00 11,36% 203 203 365 0,063162 2.416.221,184906 21/10/2011 40.682.183,74 38.254.060,00 11,36% 204 204 365 0,063474 2.428.123,744405 22/10/2011 40.694.086,30 38.254.060,00 11,36% 205 205 365 0,063785 2.440.026,303904 23/10/2011 40.705.988,86 38.254.060,00 11,36% 206 206 365 0,064096 2.451.928,863402 24/10/2011 40.717.891,46 38.254.060,00 11,36% 207 207 365 0,064407 2.463.831,461155 25/10/2011 40.729.794,02 38.254.060,00 11,36% 208 208 365 0,064718 2.475.734,020654 26/10/2011 40.741.696,58 38.254.060,00 11,36% 209 209 365 0,065029 2.487.636,580152 27/10/2011 40.753.599,14 38.254.060,00 11,36% 210 210 365 0,065340 2.499.539,139651 28/10/2011 40.765.501,70 38.254.060,00 11,36% 211 211 365 0,065652 2.511.441,699150 29/10/2011 40.777.404,30 38.254.060,00 11,36% 212 212 365 0,065963 2.523.344,296903 30/10/2011 40.789.306,86 38.254.060,00 11,36% 213 213 365 0,066274 2.535.246,856401 31/10/2011 40.801.209,42 38.254.060,00 11,36% 214 214 365 0,066585 2.547.149,415900 01/11/2011 40.813.111,98 38.254.060,00 11,36% 215 215 365 0,066896 2.559.051,975399 02/11/2011 40.825.014,53 38.254.060,00 11,36% 216 216 365 0,067207 2.570.954,534897 03/11/2011 40.836.917,13 38.254.060,00 11,36% 217 217 365 0,067519 2.582.857,132650 04/11/2011 40.848.819,69 38.254.060,00 11,36% 218 218 365 0,067830 2.594.759,692149 05/11/2011 40.860.722,25 38.254.060,00 11,36% 219 219 365 0,068141 2.606.662,251648 06/11/2011 40.872.624,81 38.254.060,00 11,36% 220 220 365 0,068452 2.618.564,811146 07/11/2011 40.884.527,37 38.254.060,00 11,36% 221 221 365 0,068763 2.630.467,370645 08/11/2011 40.896.429,97 38.254.060,00 11,36% 222 222 365 0,069074 2.642.369,968398 09/11/2011 40.908.332,53 38.254.060,00 11,36% 223 223 365 0,069385 2.654.272,527896 10/11/2011 40.920.235,09 38.254.060,00 11,36% 224 224 365 0,069697 2.666.175,087395 11/11/2011 40.932.137,65 38.254.060,00 11,36% 225 225 365 0,070008 2.678.077,646894 12/11/2011 40.944.040,21 38.254.060,00 11,36% 226 226 365 0,070319 2.689.980,206392 13/11/2011 40.955.942,80 38.254.060,00 11,36% 227 227 365 0,070630 2.701.882,804145 14/11/2011 40.967.845,36 38.254.060,00 11,36% 228 228 365 0,070941 2.713.785,363644 15/11/2011 40.979.747,92 38.254.060,00 11,36% 229 229 365 0,071252 2.725.687,923143 16/11/2011 40.991.650,48 38.254.060,00 11,36% 230 230 365 0,071563 2.737.590,482641 17/11/2011 41.003.553,04 38.254.060,00 11,36% 231 231 365 0,071875 2.749.493,042140 18/11/2011 41.015.455,64 38.254.060,00 11,36% 232 232 365 0,072186 2.761.395,639893 19/11/2011 41.027.358,20 38.254.060,00 11,36% 233 233 365 0,072497 2.773.298,199391 20/11/2011 41.039.260,76 38.254.060,00 11,36% 234 234 365 0,072808 2.785.200,758890 21/11/2011 41.051.163,32 38.254.060,00 11,36% 235 235 365 0,073119 2.797.103,318389 22/11/2011 41.063.065,88 38.254.060,00 11,36% 236 236 365 0,073430 2.809.005,877888 23/11/2011 41.074.968,48 38.254.060,00 11,36% 237 237 365 0,073741 2.820.908,475640 24/11/2011 41.086.871,04 38.254.060,00 11,36% 238 238 365 0,074053 2.832.811,035139 25/11/2011 41.098.773,59 38.254.060,00 11,36% 239 239 365 0,074364 2.844.713,594638 26/11/2011 41.110.676,15 38.254.060,00 11,36% 240 240 365 0,074675 2.856.616,154136

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

27/11/2011 41.122.578,75 38.254.060,00 11,36% 241 241 365 0,074986 2.868.518,751889 28/11/2011 41.134.481,31 38.254.060,00 11,36% 242 242 365 0,075297 2.880.421,311388 29/11/2011 41.146.383,87 38.254.060,00 11,36% 243 243 365 0,075608 2.892.323,870887 30/11/2011 41.158.286,43 38.254.060,00 11,36% 244 244 365 0,075919 2.904.226,430385 01/12/2011 41.170.188,99 38.254.060,00 11,36% 245 245 365 0,076231 2.916.128,989884 02/12/2011 41.182.091,59 38.254.060,00 11,36% 246 246 365 0,076542 2.928.031,587637 03/12/2011 41.193.994,15 38.254.060,00 11,36% 247 247 365 0,076853 2.939.934,147135 04/12/2011 41.205.896,71 38.254.060,00 11,36% 248 248 365 0,077164 2.951.836,706634 05/12/2011 41.217.799,27 38.254.060,00 11,36% 249 249 365 0,077475 2.963.739,266133 06/12/2011 41.229.701,83 38.254.060,00 11,36% 250 250 365 0,077786 2.975.641,825632 07/12/2011 41.241.604,42 38.254.060,00 11,36% 251 251 365 0,078097 2.987.544,423384 08/12/2011 41.253.506,98 38.254.060,00 11,36% 252 252 365 0,078409 2.999.446,982883 09/12/2011 41.265.409,54 38.254.060,00 11,36% 253 253 365 0,078720 3.011.349,542382 10/12/2011 41.277.312,10 38.254.060,00 11,36% 254 254 365 0,079031 3.023.252,101880 11/12/2011 41.289.214,66 38.254.060,00 11,36% 255 255 365 0,079342 3.035.154,661379 12/12/2011 41.301.117,26 38.254.060,00 11,36% 256 256 365 0,079653 3.047.057,259132 13/12/2011 41.313.019,82 38.254.060,00 11,36% 257 257 365 0,079964 3.058.959,818631 14/12/2011 41.324.922,38 38.254.060,00 11,36% 258 258 365 0,080275 3.070.862,378129 15/12/2011 41.336.824,94 38.254.060,00 11,36% 259 259 365 0,080587 3.082.764,937628 16/12/2011 41.348.727,50 38.254.060,00 11,36% 260 260 365 0,080898 3.094.667,497127 17/12/2011 41.360.630,09 38.254.060,00 11,36% 261 261 365 0,081209 3.106.570,094879 18/12/2011 41.372.532,65 38.254.060,00 11,36% 262 262 365 0,081520 3.118.472,654378 19/12/2011 41.384.435,21 38.254.060,00 11,36% 263 263 365 0,081831 3.130.375,213877 20/12/2011 41.396.337,77 38.254.060,00 11,36% 264 264 365 0,082142 3.142.277,773376 21/12/2011 41.408.240,33 38.254.060,00 11,36% 265 265 365 0,082453 3.154.180,332874 22/12/2011 41.420.142,93 38.254.060,00 11,36% 266 266 365 0,082765 3.166.082,930627 23/12/2011 41.432.045,49 38.254.060,00 11,36% 267 267 365 0,083076 3.177.985,490126 24/12/2011 41.443.948,05 38.254.060,00 11,36% 268 268 365 0,083387 3.189.888,049624 25/12/2011 41.455.850,61 38.254.060,00 11,36% 269 269 365 0,083698 3.201.790,609123 26/12/2011 41.467.753,17 38.254.060,00 11,36% 270 270 365 0,084009 3.213.693,168622 27/12/2011 41.479.655,77 38.254.060,00 11,36% 271 271 365 0,084320 3.225.595,766375 28/12/2011 41.491.558,33 38.254.060,00 11,36% 272 272 365 0,084631 3.237.498,325873 29/12/2011 41.503.460,89 38.254.060,00 11,36% 273 273 365 0,084943 3.249.400,885372 30/12/2011 41.515.363,44 38.254.060,00 11,36% 274 274 365 0,085254 3.261.303,444871 31/12/2011 41.527.266,04 38.254.060,00 11,36% 275 275 365 0,085565 3.273.206,042623

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PU's da 3ª Série

DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR39 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

3S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

31/03/2011 35.671.212,00 35.671.212,00 11,36% 0 0 365 0,000000 0,000000 01/04/2011 35.682.310,92 35.671.212,00 11,36% 1 1 365 0,000311 11.098,919257 02/04/2011 35.693.409,84 35.671.212,00 11,36% 2 2 365 0,000622 22.197,838515 03/04/2011 35.704.508,79 35.671.212,00 11,36% 3 3 365 0,000933 33.296,793444 04/04/2011 35.715.607,71 35.671.212,00 11,36% 4 4 365 0,001245 44.395,712702 05/04/2011 35.726.706,63 35.671.212,00 11,36% 5 5 365 0,001556 55.494,631959 06/04/2011 35.737.805,55 35.671.212,00 11,36% 6 6 365 0,001867 66.593,551217 07/04/2011 35.748.904,47 35.671.212,00 11,36% 7 7 365 0,002178 77.692,470475 08/04/2011 35.760.003,43 35.671.212,00 11,36% 8 8 365 0,002489 88.791,425404 09/04/2011 35.771.102,34 35.671.212,00 11,36% 9 9 365 0,002800 99.890,344662 10/04/2011 35.782.201,26 35.671.212,00 11,36% 10 10 365 0,003111 110.989,263919 11/04/2011 35.793.300,18 35.671.212,00 11,36% 11 11 365 0,003423 122.088,183177 12/04/2011 35.804.399,10 35.671.212,00 11,36% 12 12 365 0,003734 133.187,102435 13/04/2011 35.815.498,06 35.671.212,00 11,36% 13 13 365 0,004045 144.286,057364 14/04/2011 35.826.596,98 35.671.212,00 11,36% 14 14 365 0,004356 155.384,976621 15/04/2011 35.837.695,90 35.671.212,00 11,36% 15 15 365 0,004667 166.483,895879 16/04/2011 35.848.794,82 35.671.212,00 11,36% 16 16 365 0,004978 177.582,815137 17/04/2011 35.859.893,73 35.671.212,00 11,36% 17 17 365 0,005289 188.681,734395 18/04/2011 35.870.992,69 35.671.212,00 11,36% 18 18 365 0,005601 199.780,689324 19/04/2011 35.882.091,61 35.671.212,00 11,36% 19 19 365 0,005912 210.879,608581 20/04/2011 35.893.190,53 35.671.212,00 11,36% 20 20 365 0,006223 221.978,527839 21/04/2011 35.904.289,45 35.671.212,00 11,36% 21 21 365 0,006534 233.077,447097 22/04/2011 35.915.388,40 35.671.212,00 11,36% 22 22 365 0,006845 244.176,402026 23/04/2011 35.926.487,32 35.671.212,00 11,36% 23 23 365 0,007156 255.275,321284 24/04/2011 35.937.586,24 35.671.212,00 11,36% 24 24 365 0,007467 266.374,240541 25/04/2011 35.948.685,16 35.671.212,00 11,36% 25 25 365 0,007779 277.473,159799 26/04/2011 35.959.784,08 35.671.212,00 11,36% 26 26 365 0,008090 288.572,079057 27/04/2011 35.970.883,03 35.671.212,00 11,36% 27 27 365 0,008401 299.671,033986 28/04/2011 35.981.981,95 35.671.212,00 11,36% 28 28 365 0,008712 310.769,953243 29/04/2011 35.993.080,87 35.671.212,00 11,36% 29 29 365 0,009023 321.868,872501 30/04/2011 36.004.179,79 35.671.212,00 11,36% 30 30 365 0,009334 332.967,791759 01/05/2011 36.015.278,71 35.671.212,00 11,36% 31 31 365 0,009646 344.066,711017 02/05/2011 36.026.377,67 35.671.212,00 11,36% 32 32 365 0,009957 355.165,665946 03/05/2011 36.037.476,59 35.671.212,00 11,36% 33 33 365 0,010268 366.264,585203 04/05/2011 36.048.575,50 35.671.212,00 11,36% 34 34 365 0,010579 377.363,504461 05/05/2011 36.059.674,42 35.671.212,00 11,36% 35 35 365 0,010890 388.462,423719 06/05/2011 36.070.773,34 35.671.212,00 11,36% 36 36 365 0,011201 399.561,342977 07/05/2011 36.081.872,30 35.671.212,00 11,36% 37 37 365 0,011512 410.660,297906 08/05/2011 36.092.971,22 35.671.212,00 11,36% 38 38 365 0,011824 421.759,217163 09/05/2011 36.104.070,14 35.671.212,00 11,36% 39 39 365 0,012135 432.858,136421 10/05/2011 36.115.169,06 35.671.212,00 11,36% 40 40 365 0,012446 443.957,055679 11/05/2011 36.126.267,97 35.671.212,00 11,36% 41 41 365 0,012757 455.055,974937 12/05/2011 36.137.366,93 35.671.212,00 11,36% 42 42 365 0,013068 466.154,929865 13/05/2011 36.148.465,85 35.671.212,00 11,36% 43 43 365 0,013379 477.253,849123 14/05/2011 36.159.564,77 35.671.212,00 11,36% 44 44 365 0,013690 488.352,768381 15/05/2011 36.170.663,69 35.671.212,00 11,36% 45 45 365 0,014002 499.451,687639 16/05/2011 36.181.762,61 35.671.212,00 11,36% 46 46 365 0,014313 510.550,606896 17/05/2011 36.192.861,56 35.671.212,00 11,36% 47 47 365 0,014624 521.649,561825 18/05/2011 36.203.960,48 35.671.212,00 11,36% 48 48 365 0,014935 532.748,481083 19/05/2011 36.215.059,40 35.671.212,00 11,36% 49 49 365 0,015246 543.847,400341 20/05/2011 36.226.158,32 35.671.212,00 11,36% 50 50 365 0,015557 554.946,319599 21/05/2011 36.237.257,24 35.671.212,00 11,36% 51 51 365 0,015868 566.045,238856 22/05/2011 36.248.356,19 35.671.212,00 11,36% 52 52 365 0,016180 577.144,193785 23/05/2011 36.259.455,11 35.671.212,00 11,36% 53 53 365 0,016491 588.243,113043 24/05/2011 36.270.554,03 35.671.212,00 11,36% 54 54 365 0,016802 599.342,032301 25/05/2011 36.281.652,95 35.671.212,00 11,36% 55 55 365 0,017113 610.440,951559 26/05/2011 36.292.751,91 35.671.212,00 11,36% 56 56 365 0,017424 621.539,906487

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TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

27/05/2011 36.303.850,83 35.671.212,00 11,36% 57 57 365 0,017735 632.638,825745 28/05/2011 36.314.949,75 35.671.212,00 11,36% 58 58 365 0,018046 643.737,745003 29/05/2011 36.326.048,66 35.671.212,00 11,36% 59 59 365 0,018358 654.836,664261 30/05/2011 36.337.147,58 35.671.212,00 11,36% 60 60 365 0,018669 665.935,583518 31/05/2011 36.348.246,54 35.671.212,00 11,36% 61 61 365 0,018980 677.034,538447 01/06/2011 36.359.345,46 35.671.212,00 11,36% 62 62 365 0,019291 688.133,457705 02/06/2011 36.370.444,38 35.671.212,00 11,36% 63 63 365 0,019602 699.232,376963 03/06/2011 36.381.543,30 35.671.212,00 11,36% 64 64 365 0,019913 710.331,296221 04/06/2011 36.392.642,22 35.671.212,00 11,36% 65 65 365 0,020224 721.430,215478 05/06/2011 36.403.741,17 35.671.212,00 11,36% 66 66 365 0,020536 732.529,170407 06/06/2011 36.414.840,09 35.671.212,00 11,36% 67 67 365 0,020847 743.628,089665 07/06/2011 36.425.939,01 35.671.212,00 11,36% 68 68 365 0,021158 754.727,008923 08/06/2011 36.437.037,93 35.671.212,00 11,36% 69 69 365 0,021469 765.825,928181 09/06/2011 36.448.136,85 35.671.212,00 11,36% 70 70 365 0,021780 776.924,847438 10/06/2011 36.459.235,80 35.671.212,00 11,36% 71 71 365 0,022091 788.023,802367 11/06/2011 36.470.334,72 35.671.212,00 11,36% 72 72 365 0,022402 799.122,721625 12/06/2011 36.481.433,64 35.671.212,00 11,36% 73 73 365 0,022714 810.221,640883 13/06/2011 36.492.532,56 35.671.212,00 11,36% 74 74 365 0,023025 821.320,560140 14/06/2011 36.503.631,48 35.671.212,00 11,36% 75 75 365 0,023336 832.419,479398 15/06/2011 36.514.730,43 35.671.212,00 11,36% 76 76 365 0,023647 843.518,434327 16/06/2011 36.525.829,35 35.671.212,00 11,36% 77 77 365 0,023958 854.617,353585 17/06/2011 36.536.928,27 35.671.212,00 11,36% 78 78 365 0,024269 865.716,272843 18/06/2011 36.548.027,19 35.671.212,00 11,36% 79 79 365 0,024580 876.815,192100 19/06/2011 36.559.126,11 35.671.212,00 11,36% 80 80 365 0,024892 887.914,111358 20/06/2011 36.570.225,07 35.671.212,00 11,36% 81 81 365 0,025203 899.013,066287 21/06/2011 36.581.323,99 35.671.212,00 11,36% 82 82 365 0,025514 910.111,985545 22/06/2011 36.592.422,90 35.671.212,00 11,36% 83 83 365 0,025825 921.210,904803 23/06/2011 36.603.521,82 35.671.212,00 11,36% 84 84 365 0,026136 932.309,824060 24/06/2011 36.614.620,74 35.671.212,00 11,36% 85 85 365 0,026447 943.408,743318 25/06/2011 36.625.719,70 35.671.212,00 11,36% 86 86 365 0,026758 954.507,698247 26/06/2011 36.636.818,62 35.671.212,00 11,36% 87 87 365 0,027070 965.606,617505 27/06/2011 36.647.917,54 35.671.212,00 11,36% 88 88 365 0,027381 976.705,536762 28/06/2011 36.659.016,46 35.671.212,00 11,36% 89 89 365 0,027692 987.804,456020 29/06/2011 36.670.115,38 35.671.212,00 11,36% 90 90 365 0,028003 998.903,375278 30/06/2011 36.681.214,33 35.671.212,00 11,36% 91 91 365 0,028314 1.010.002,330207 01/07/2011 36.692.313,25 35.671.212,00 11,36% 92 92 365 0,028625 1.021.101,249465 02/07/2011 36.703.412,17 35.671.212,00 11,36% 93 93 365 0,028937 1.032.200,168722 03/07/2011 36.714.511,09 35.671.212,00 11,36% 94 94 365 0,029248 1.043.299,087980 04/07/2011 36.725.610,04 35.671.212,00 11,36% 95 95 365 0,029559 1.054.398,042909 05/07/2011 36.736.708,96 35.671.212,00 11,36% 96 96 365 0,029870 1.065.496,962167 06/07/2011 36.747.807,88 35.671.212,00 11,36% 97 97 365 0,030181 1.076.595,881425 07/07/2011 36.758.906,80 35.671.212,00 11,36% 98 98 365 0,030492 1.087.694,800682 08/07/2011 36.770.005,72 35.671.212,00 11,36% 99 99 365 0,030803 1.098.793,719940 09/07/2011 36.781.104,67 35.671.212,00 11,36% 100 100 365 0,031115 1.109.892,674869 10/07/2011 36.792.203,59 35.671.212,00 11,36% 101 101 365 0,031426 1.120.991,594127 11/07/2011 36.803.302,51 35.671.212,00 11,36% 102 102 365 0,031737 1.132.090,513384 12/07/2011 36.814.401,43 35.671.212,00 11,36% 103 103 365 0,032048 1.143.189,432642 13/07/2011 36.825.500,35 35.671.212,00 11,36% 104 104 365 0,032359 1.154.288,351900 14/07/2011 36.836.599,31 35.671.212,00 11,36% 105 105 365 0,032670 1.165.387,306829 15/07/2011 36.847.698,23 35.671.212,00 11,36% 106 106 365 0,032981 1.176.486,226087 16/07/2011 36.858.797,15 35.671.212,00 11,36% 107 107 365 0,033293 1.187.585,145344 17/07/2011 36.869.896,06 35.671.212,00 11,36% 108 108 365 0,033604 1.198.684,064602 18/07/2011 36.880.994,98 35.671.212,00 11,36% 109 109 365 0,033915 1.209.782,983860 19/07/2011 36.892.093,94 35.671.212,00 11,36% 110 110 365 0,034226 1.220.881,938789 20/07/2011 36.903.192,86 35.671.212,00 11,36% 111 111 365 0,034537 1.231.980,858047 21/07/2011 36.914.291,78 35.671.212,00 11,36% 112 112 365 0,034848 1.243.079,777304 22/07/2011 36.925.390,70 35.671.212,00 11,36% 113 113 365 0,035159 1.254.178,696562 23/07/2011 36.936.489,62 35.671.212,00 11,36% 114 114 365 0,035471 1.265.277,615820 24/07/2011 36.947.588,57 35.671.212,00 11,36% 115 115 365 0,035782 1.276.376,570749 25/07/2011 36.958.687,49 35.671.212,00 11,36% 116 116 365 0,036093 1.287.475,490006

Page 46: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. · Pedro Jereissati Tel 21-3873-9016 Fax 21-3873-9090 dri_tmarpart@oi.net.br Objeto Social A Telemar Participações é uma empresa holding, cuja atividade

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR39 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

3S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

26/07/2011 36.969.786,41 35.671.212,00 11,36% 117 117 365 0,036404 1.298.574,409264 27/07/2011 36.980.885,33 35.671.212,00 11,36% 118 118 365 0,036715 1.309.673,328522 28/07/2011 36.991.984,25 35.671.212,00 11,36% 119 119 365 0,037026 1.320.772,247780 29/07/2011 37.003.083,20 35.671.212,00 11,36% 120 120 365 0,037337 1.331.871,202709 30/07/2011 37.014.182,12 35.671.212,00 11,36% 121 121 365 0,037649 1.342.970,121966 31/07/2011 37.025.281,04 35.671.212,00 11,36% 122 122 365 0,037960 1.354.069,041224 01/08/2011 37.036.379,96 35.671.212,00 11,36% 123 123 365 0,038271 1.365.167,960482 02/08/2011 37.047.478,88 35.671.212,00 11,36% 124 124 365 0,038582 1.376.266,879740 03/08/2011 37.058.577,83 35.671.212,00 11,36% 125 125 365 0,038893 1.387.365,834669 04/08/2011 37.069.676,75 35.671.212,00 11,36% 126 126 365 0,039204 1.398.464,753926 05/08/2011 37.080.775,67 35.671.212,00 11,36% 127 127 365 0,039515 1.409.563,673184 06/08/2011 37.091.874,59 35.671.212,00 11,36% 128 128 365 0,039827 1.420.662,592442 07/08/2011 37.102.973,55 35.671.212,00 11,36% 129 129 365 0,040138 1.431.761,547371 08/08/2011 37.114.072,47 35.671.212,00 11,36% 130 130 365 0,040449 1.442.860,466628 09/08/2011 37.125.171,39 35.671.212,00 11,36% 131 131 365 0,040760 1.453.959,385886 10/08/2011 37.136.270,31 35.671.212,00 11,36% 132 132 365 0,041071 1.465.058,305144 11/08/2011 37.147.369,22 35.671.212,00 11,36% 133 133 365 0,041382 1.476.157,224402 12/08/2011 37.158.468,18 35.671.212,00 11,36% 134 134 365 0,041693 1.487.256,179331 13/08/2011 37.169.567,10 35.671.212,00 11,36% 135 135 365 0,042005 1.498.355,098588 14/08/2011 37.180.666,02 35.671.212,00 11,36% 136 136 365 0,042316 1.509.454,017846 15/08/2011 37.191.764,94 35.671.212,00 11,36% 137 137 365 0,042627 1.520.552,937104 16/08/2011 37.202.863,86 35.671.212,00 11,36% 138 138 365 0,042938 1.531.651,856362 17/08/2011 37.213.962,81 35.671.212,00 11,36% 139 139 365 0,043249 1.542.750,811291 18/08/2011 37.225.061,73 35.671.212,00 11,36% 140 140 365 0,043560 1.553.849,730548 19/08/2011 37.236.160,65 35.671.212,00 11,36% 141 141 365 0,043871 1.564.948,649806 20/08/2011 37.247.259,57 35.671.212,00 11,36% 142 142 365 0,044183 1.576.047,569064 21/08/2011 37.258.358,49 35.671.212,00 11,36% 143 143 365 0,044494 1.587.146,488321 22/08/2011 37.269.457,44 35.671.212,00 11,36% 144 144 365 0,044805 1.598.245,443250 23/08/2011 37.280.556,36 35.671.212,00 11,36% 145 145 365 0,045116 1.609.344,362508 24/08/2011 37.291.655,28 35.671.212,00 11,36% 146 146 365 0,045427 1.620.443,281766 25/08/2011 37.302.754,20 35.671.212,00 11,36% 147 147 365 0,045738 1.631.542,201024 26/08/2011 37.313.853,12 35.671.212,00 11,36% 148 148 365 0,046049 1.642.641,120281 27/08/2011 37.324.952,08 35.671.212,00 11,36% 149 149 365 0,046361 1.653.740,075210 28/08/2011 37.336.050,99 35.671.212,00 11,36% 150 150 365 0,046672 1.664.838,994468 29/08/2011 37.347.149,91 35.671.212,00 11,36% 151 151 365 0,046983 1.675.937,913726 30/08/2011 37.358.248,83 35.671.212,00 11,36% 152 152 365 0,047294 1.687.036,832984 31/08/2011 37.369.347,75 35.671.212,00 11,36% 153 153 365 0,047605 1.698.135,752241 01/09/2011 37.380.446,71 35.671.212,00 11,36% 154 154 365 0,047916 1.709.234,707170 02/09/2011 37.391.545,63 35.671.212,00 11,36% 155 155 365 0,048228 1.720.333,626428 03/09/2011 37.402.644,55 35.671.212,00 11,36% 156 156 365 0,048539 1.731.432,545686 04/09/2011 37.413.743,46 35.671.212,00 11,36% 157 157 365 0,048850 1.742.531,464943 05/09/2011 37.424.842,38 35.671.212,00 11,36% 158 158 365 0,049161 1.753.630,384201 06/09/2011 37.435.941,34 35.671.212,00 11,36% 159 159 365 0,049472 1.764.729,339130 07/09/2011 37.447.040,26 35.671.212,00 11,36% 160 160 365 0,049783 1.775.828,258388 08/09/2011 37.458.139,18 35.671.212,00 11,36% 161 161 365 0,050094 1.786.927,177646 09/09/2011 37.469.238,10 35.671.212,00 11,36% 162 162 365 0,050406 1.798.026,096903 10/09/2011 37.480.337,02 35.671.212,00 11,36% 163 163 365 0,050717 1.809.125,016161 11/09/2011 37.491.435,97 35.671.212,00 11,36% 164 164 365 0,051028 1.820.223,971090 12/09/2011 37.502.534,89 35.671.212,00 11,36% 165 165 365 0,051339 1.831.322,890348 13/09/2011 37.513.633,81 35.671.212,00 11,36% 166 166 365 0,051650 1.842.421,809606 14/09/2011 37.524.732,73 35.671.212,00 11,36% 167 167 365 0,051961 1.853.520,728863 15/09/2011 37.535.831,68 35.671.212,00 11,36% 168 168 365 0,052272 1.864.619,683792 16/09/2011 37.546.930,60 35.671.212,00 11,36% 169 169 365 0,052584 1.875.718,603050 17/09/2011 37.558.029,52 35.671.212,00 11,36% 170 170 365 0,052895 1.886.817,522308 18/09/2011 37.569.128,44 35.671.212,00 11,36% 171 171 365 0,053206 1.897.916,441565 19/09/2011 37.580.227,36 35.671.212,00 11,36% 172 172 365 0,053517 1.909.015,360823 20/09/2011 37.591.326,32 35.671.212,00 11,36% 173 173 365 0,053828 1.920.114,315752 21/09/2011 37.602.425,24 35.671.212,00 11,36% 174 174 365 0,054139 1.931.213,235010 22/09/2011 37.613.524,15 35.671.212,00 11,36% 175 175 365 0,054450 1.942.312,154268 23/09/2011 37.624.623,07 35.671.212,00 11,36% 176 176 365 0,054762 1.953.411,073525

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR39 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

3S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

24/09/2011 37.635.721,99 35.671.212,00 11,36% 177 177 365 0,055073 1.964.509,992783 25/09/2011 37.646.820,95 35.671.212,00 11,36% 178 178 365 0,055384 1.975.608,947712 26/09/2011 37.657.919,87 35.671.212,00 11,36% 179 179 365 0,055695 1.986.707,866970 27/09/2011 37.669.018,79 35.671.212,00 11,36% 180 180 365 0,056006 1.997.806,786228 28/09/2011 37.680.117,71 35.671.212,00 11,36% 181 181 365 0,056317 2.008.905,705485 29/09/2011 37.691.216,62 35.671.212,00 11,36% 182 182 365 0,056628 2.020.004,624743 30/09/2011 37.702.315,58 35.671.212,00 11,36% 183 183 365 0,056940 2.031.103,579672 01/10/2011 37.713.414,50 35.671.212,00 11,36% 184 184 365 0,057251 2.042.202,498930 02/10/2011 37.724.513,42 35.671.212,00 11,36% 185 185 365 0,057562 2.053.301,418187 03/10/2011 37.735.612,34 35.671.212,00 11,36% 186 186 365 0,057873 2.064.400,337445 04/10/2011 37.746.711,26 35.671.212,00 11,36% 187 187 365 0,058184 2.075.499,256703 05/10/2011 37.757.810,21 35.671.212,00 11,36% 188 188 365 0,058495 2.086.598,211632 06/10/2011 37.768.909,13 35.671.212,00 11,36% 189 189 365 0,058806 2.097.697,130890 07/10/2011 37.780.008,05 35.671.212,00 11,36% 190 190 365 0,059118 2.108.796,050147 08/10/2011 37.791.106,97 35.671.212,00 11,36% 191 191 365 0,059429 2.119.894,969405 09/10/2011 37.802.205,89 35.671.212,00 11,36% 192 192 365 0,059740 2.130.993,888663 10/10/2011 37.813.304,84 35.671.212,00 11,36% 193 193 365 0,060051 2.142.092,843592 11/10/2011 37.824.403,76 35.671.212,00 11,36% 194 194 365 0,060362 2.153.191,762850 12/10/2011 37.835.502,68 35.671.212,00 11,36% 195 195 365 0,060673 2.164.290,682107 13/10/2011 37.846.601,60 35.671.212,00 11,36% 196 196 365 0,060984 2.175.389,601365 14/10/2011 37.857.700,52 35.671.212,00 11,36% 197 197 365 0,061296 2.186.488,520623 15/10/2011 37.868.799,48 35.671.212,00 11,36% 198 198 365 0,061607 2.197.587,475552 16/10/2011 37.879.898,39 35.671.212,00 11,36% 199 199 365 0,061918 2.208.686,394809 17/10/2011 37.890.997,31 35.671.212,00 11,36% 200 200 365 0,062229 2.219.785,314067 18/10/2011 37.902.096,23 35.671.212,00 11,36% 201 201 365 0,062540 2.230.884,233325 19/10/2011 37.913.195,19 35.671.212,00 11,36% 202 202 365 0,062851 2.241.983,188254 20/10/2011 37.924.294,11 35.671.212,00 11,36% 203 203 365 0,063162 2.253.082,107512 21/10/2011 37.935.393,03 35.671.212,00 11,36% 204 204 365 0,063474 2.264.181,026769 22/10/2011 37.946.491,95 35.671.212,00 11,36% 205 205 365 0,063785 2.275.279,946027 23/10/2011 37.957.590,87 35.671.212,00 11,36% 206 206 365 0,064096 2.286.378,865285 24/10/2011 37.968.689,82 35.671.212,00 11,36% 207 207 365 0,064407 2.297.477,820214 25/10/2011 37.979.788,74 35.671.212,00 11,36% 208 208 365 0,064718 2.308.576,739472 26/10/2011 37.990.887,66 35.671.212,00 11,36% 209 209 365 0,065029 2.319.675,658729 27/10/2011 38.001.986,58 35.671.212,00 11,36% 210 210 365 0,065340 2.330.774,577987 28/10/2011 38.013.085,50 35.671.212,00 11,36% 211 211 365 0,065652 2.341.873,497245 29/10/2011 38.024.184,45 35.671.212,00 11,36% 212 212 365 0,065963 2.352.972,452174 30/10/2011 38.035.283,37 35.671.212,00 11,36% 213 213 365 0,066274 2.364.071,371431 31/10/2011 38.046.382,29 35.671.212,00 11,36% 214 214 365 0,066585 2.375.170,290689 01/11/2011 38.057.481,21 35.671.212,00 11,36% 215 215 365 0,066896 2.386.269,209947 02/11/2011 38.068.580,13 35.671.212,00 11,36% 216 216 365 0,067207 2.397.368,129205 03/11/2011 38.079.679,08 35.671.212,00 11,36% 217 217 365 0,067519 2.408.467,084134 04/11/2011 38.090.778,00 35.671.212,00 11,36% 218 218 365 0,067830 2.419.566,003391 05/11/2011 38.101.876,92 35.671.212,00 11,36% 219 219 365 0,068141 2.430.664,922649 06/11/2011 38.112.975,84 35.671.212,00 11,36% 220 220 365 0,068452 2.441.763,841907 07/11/2011 38.124.074,76 35.671.212,00 11,36% 221 221 365 0,068763 2.452.862,761165 08/11/2011 38.135.173,72 35.671.212,00 11,36% 222 222 365 0,069074 2.463.961,716094 09/11/2011 38.146.272,64 35.671.212,00 11,36% 223 223 365 0,069385 2.475.060,635351 10/11/2011 38.157.371,55 35.671.212,00 11,36% 224 224 365 0,069697 2.486.159,554609 11/11/2011 38.168.470,47 35.671.212,00 11,36% 225 225 365 0,070008 2.497.258,473867 12/11/2011 38.179.569,39 35.671.212,00 11,36% 226 226 365 0,070319 2.508.357,393124 13/11/2011 38.190.668,35 35.671.212,00 11,36% 227 227 365 0,070630 2.519.456,348053 14/11/2011 38.201.767,27 35.671.212,00 11,36% 228 228 365 0,070941 2.530.555,267311 15/11/2011 38.212.866,19 35.671.212,00 11,36% 229 229 365 0,071252 2.541.654,186569 16/11/2011 38.223.965,11 35.671.212,00 11,36% 230 230 365 0,071563 2.552.753,105827 17/11/2011 38.235.064,03 35.671.212,00 11,36% 231 231 365 0,071875 2.563.852,025084 18/11/2011 38.246.162,98 35.671.212,00 11,36% 232 232 365 0,072186 2.574.950,980013 19/11/2011 38.257.261,90 35.671.212,00 11,36% 233 233 365 0,072497 2.586.049,899271 20/11/2011 38.268.360,82 35.671.212,00 11,36% 234 234 365 0,072808 2.597.148,818529 21/11/2011 38.279.459,74 35.671.212,00 11,36% 235 235 365 0,073119 2.608.247,737787 22/11/2011 38.290.558,66 35.671.212,00 11,36% 236 236 365 0,073430 2.619.346,657044

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

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TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

23/11/2011 38.301.657,61 35.671.212,00 11,36% 237 237 365 0,073741 2.630.445,611973 24/11/2011 38.312.756,53 35.671.212,00 11,36% 238 238 365 0,074053 2.641.544,531231 25/11/2011 38.323.855,45 35.671.212,00 11,36% 239 239 365 0,074364 2.652.643,450489 26/11/2011 38.334.954,37 35.671.212,00 11,36% 240 240 365 0,074675 2.663.742,369746 27/11/2011 38.346.053,32 35.671.212,00 11,36% 241 241 365 0,074986 2.674.841,324675 28/11/2011 38.357.152,24 35.671.212,00 11,36% 242 242 365 0,075297 2.685.940,243933 29/11/2011 38.368.251,16 35.671.212,00 11,36% 243 243 365 0,075608 2.697.039,163191 30/11/2011 38.379.350,08 35.671.212,00 11,36% 244 244 365 0,075919 2.708.138,082449 01/12/2011 38.390.449,00 35.671.212,00 11,36% 245 245 365 0,076231 2.719.237,001706 02/12/2011 38.401.547,96 35.671.212,00 11,36% 246 246 365 0,076542 2.730.335,956635 03/12/2011 38.412.646,88 35.671.212,00 11,36% 247 247 365 0,076853 2.741.434,875893 04/12/2011 38.423.745,80 35.671.212,00 11,36% 248 248 365 0,077164 2.752.533,795151 05/12/2011 38.434.844,71 35.671.212,00 11,36% 249 249 365 0,077475 2.763.632,714409 06/12/2011 38.445.943,63 35.671.212,00 11,36% 250 250 365 0,077786 2.774.731,633666 07/12/2011 38.457.042,59 35.671.212,00 11,36% 251 251 365 0,078097 2.785.830,588595 08/12/2011 38.468.141,51 35.671.212,00 11,36% 252 252 365 0,078409 2.796.929,507853 09/12/2011 38.479.240,43 35.671.212,00 11,36% 253 253 365 0,078720 2.808.028,427111 10/12/2011 38.490.339,35 35.671.212,00 11,36% 254 254 365 0,079031 2.819.127,346368 11/12/2011 38.501.438,27 35.671.212,00 11,36% 255 255 365 0,079342 2.830.226,265626 12/12/2011 38.512.537,22 35.671.212,00 11,36% 256 256 365 0,079653 2.841.325,220555 13/12/2011 38.523.636,14 35.671.212,00 11,36% 257 257 365 0,079964 2.852.424,139813 14/12/2011 38.534.735,06 35.671.212,00 11,36% 258 258 365 0,080275 2.863.523,059071 15/12/2011 38.545.833,98 35.671.212,00 11,36% 259 259 365 0,080587 2.874.621,978328 16/12/2011 38.556.932,90 35.671.212,00 11,36% 260 260 365 0,080898 2.885.720,897586 17/12/2011 38.568.031,85 35.671.212,00 11,36% 261 261 365 0,081209 2.896.819,852515 18/12/2011 38.579.130,77 35.671.212,00 11,36% 262 262 365 0,081520 2.907.918,771773 19/12/2011 38.590.229,69 35.671.212,00 11,36% 263 263 365 0,081831 2.919.017,691031 20/12/2011 38.601.328,61 35.671.212,00 11,36% 264 264 365 0,082142 2.930.116,610288 21/12/2011 38.612.427,53 35.671.212,00 11,36% 265 265 365 0,082453 2.941.215,529546 22/12/2011 38.623.526,48 35.671.212,00 11,36% 266 266 365 0,082765 2.952.314,484475 23/12/2011 38.634.625,40 35.671.212,00 11,36% 267 267 365 0,083076 2.963.413,403733 24/12/2011 38.645.724,32 35.671.212,00 11,36% 268 268 365 0,083387 2.974.512,322990 25/12/2011 38.656.823,24 35.671.212,00 11,36% 269 269 365 0,083698 2.985.611,242248 26/12/2011 38.667.922,16 35.671.212,00 11,36% 270 270 365 0,084009 2.996.710,161506 27/12/2011 38.679.021,12 35.671.212,00 11,36% 271 271 365 0,084320 3.007.809,116435 28/12/2011 38.690.120,04 35.671.212,00 11,36% 272 272 365 0,084631 3.018.908,035693 29/12/2011 38.701.218,95 35.671.212,00 11,36% 273 273 365 0,084943 3.030.006,954950 30/12/2011 38.712.317,87 35.671.212,00 11,36% 274 274 365 0,085254 3.041.105,874208 31/12/2011 38.723.416,83 35.671.212,00 11,36% 275 275 365 0,085565 3.052.204,829137

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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PU's da 4ª Série

DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR49 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

4S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

31/03/2011 33.403.495,00 33.403.495,00 11,36% 0 0 365 0,000000 0,000000 01/04/2011 33.413.888,33 33.403.495,00 11,36% 1 1 365 0,000311 10.393,330451 02/04/2011 33.424.281,66 33.403.495,00 11,36% 2 2 365 0,000622 20.786,660903 03/04/2011 33.434.675,02 33.403.495,00 11,36% 3 3 365 0,000933 31.180,024758 04/04/2011 33.445.068,36 33.403.495,00 11,36% 4 4 365 0,001245 41.573,355210 05/04/2011 33.455.461,69 33.403.495,00 11,36% 5 5 365 0,001556 51.966,685662 06/04/2011 33.465.855,02 33.403.495,00 11,36% 6 6 365 0,001867 62.360,016114 07/04/2011 33.476.248,35 33.403.495,00 11,36% 7 7 365 0,002178 72.753,346565 08/04/2011 33.486.641,71 33.403.495,00 11,36% 8 8 365 0,002489 83.146,710421 09/04/2011 33.497.035,04 33.403.495,00 11,36% 9 9 365 0,002800 93.540,040872 10/04/2011 33.507.428,37 33.403.495,00 11,36% 10 10 365 0,003111 103.933,371324 11/04/2011 33.517.821,70 33.403.495,00 11,36% 11 11 365 0,003423 114.326,701776 12/04/2011 33.528.215,03 33.403.495,00 11,36% 12 12 365 0,003734 124.720,032228 13/04/2011 33.538.608,40 33.403.495,00 11,36% 13 13 365 0,004045 135.113,396083 14/04/2011 33.549.001,73 33.403.495,00 11,36% 14 14 365 0,004356 145.506,726535 15/04/2011 33.559.395,06 33.403.495,00 11,36% 15 15 365 0,004667 155.900,056987 16/04/2011 33.569.788,39 33.403.495,00 11,36% 16 16 365 0,004978 166.293,387438 17/04/2011 33.580.181,72 33.403.495,00 11,36% 17 17 365 0,005289 176.686,717890 18/04/2011 33.590.575,08 33.403.495,00 11,36% 18 18 365 0,005601 187.080,081745 19/04/2011 33.600.968,41 33.403.495,00 11,36% 19 19 365 0,005912 197.473,412197 20/04/2011 33.611.361,74 33.403.495,00 11,36% 20 20 365 0,006223 207.866,742649 21/04/2011 33.621.755,07 33.403.495,00 11,36% 21 21 365 0,006534 218.260,073101 22/04/2011 33.632.148,44 33.403.495,00 11,36% 22 22 365 0,006845 228.653,436956 23/04/2011 33.642.541,77 33.403.495,00 11,36% 23 23 365 0,007156 239.046,767408 24/04/2011 33.652.935,10 33.403.495,00 11,36% 24 24 365 0,007467 249.440,097860 25/04/2011 33.663.328,43 33.403.495,00 11,36% 25 25 365 0,007779 259.833,428311 26/04/2011 33.673.721,76 33.403.495,00 11,36% 26 26 365 0,008090 270.226,758763 27/04/2011 33.684.115,12 33.403.495,00 11,36% 27 27 365 0,008401 280.620,122618 28/04/2011 33.694.508,45 33.403.495,00 11,36% 28 28 365 0,008712 291.013,453070 29/04/2011 33.704.901,78 33.403.495,00 11,36% 29 29 365 0,009023 301.406,783522 30/04/2011 33.715.295,11 33.403.495,00 11,36% 30 30 365 0,009334 311.800,113974 01/05/2011 33.725.688,44 33.403.495,00 11,36% 31 31 365 0,009646 322.193,444425 02/05/2011 33.736.081,81 33.403.495,00 11,36% 32 32 365 0,009957 332.586,808281 03/05/2011 33.746.475,14 33.403.495,00 11,36% 33 33 365 0,010268 342.980,138733 04/05/2011 33.756.868,47 33.403.495,00 11,36% 34 34 365 0,010579 353.373,469184 05/05/2011 33.767.261,80 33.403.495,00 11,36% 35 35 365 0,010890 363.766,799636 06/05/2011 33.777.655,13 33.403.495,00 11,36% 36 36 365 0,011201 374.160,130088 07/05/2011 33.788.048,49 33.403.495,00 11,36% 37 37 365 0,011512 384.553,493943 08/05/2011 33.798.441,82 33.403.495,00 11,36% 38 38 365 0,011824 394.946,824395 09/05/2011 33.808.835,15 33.403.495,00 11,36% 39 39 365 0,012135 405.340,154847 10/05/2011 33.819.228,49 33.403.495,00 11,36% 40 40 365 0,012446 415.733,485298 11/05/2011 33.829.621,82 33.403.495,00 11,36% 41 41 365 0,012757 426.126,815750 12/05/2011 33.840.015,18 33.403.495,00 11,36% 42 42 365 0,013068 436.520,179606 13/05/2011 33.850.408,51 33.403.495,00 11,36% 43 43 365 0,013379 446.913,510057 14/05/2011 33.860.801,84 33.403.495,00 11,36% 44 44 365 0,013690 457.306,840509 15/05/2011 33.871.195,17 33.403.495,00 11,36% 45 45 365 0,014002 467.700,170961 16/05/2011 33.881.588,50 33.403.495,00 11,36% 46 46 365 0,014313 478.093,501413 17/05/2011 33.891.981,87 33.403.495,00 11,36% 47 47 365 0,014624 488.486,865268 18/05/2011 33.902.375,20 33.403.495,00 11,36% 48 48 365 0,014935 498.880,195720 19/05/2011 33.912.768,53 33.403.495,00 11,36% 49 49 365 0,015246 509.273,526171 20/05/2011 33.923.161,86 33.403.495,00 11,36% 50 50 365 0,015557 519.666,856623 21/05/2011 33.933.555,19 33.403.495,00 11,36% 51 51 365 0,015868 530.060,187075 22/05/2011 33.943.948,55 33.403.495,00 11,36% 52 52 365 0,016180 540.453,550930 23/05/2011 33.954.341,88 33.403.495,00 11,36% 53 53 365 0,016491 550.846,881382 24/05/2011 33.964.735,21 33.403.495,00 11,36% 54 54 365 0,016802 561.240,211834 25/05/2011 33.975.128,54 33.403.495,00 11,36% 55 55 365 0,017113 571.633,542286 26/05/2011 33.985.521,91 33.403.495,00 11,36% 56 56 365 0,017424 582.026,906141

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

27/05/2011 33.995.915,24 33.403.495,00 11,36% 57 57 365 0,017735 592.420,236593 28/05/2011 34.006.308,57 33.403.495,00 11,36% 58 58 365 0,018046 602.813,567044 29/05/2011 34.016.701,90 33.403.495,00 11,36% 59 59 365 0,018358 613.206,897496 30/05/2011 34.027.095,23 33.403.495,00 11,36% 60 60 365 0,018669 623.600,227948 31/05/2011 34.037.488,59 33.403.495,00 11,36% 61 61 365 0,018980 633.993,591803 01/06/2011 34.047.881,92 33.403.495,00 11,36% 62 62 365 0,019291 644.386,922255 02/06/2011 34.058.275,25 33.403.495,00 11,36% 63 63 365 0,019602 654.780,252707 03/06/2011 34.068.668,58 33.403.495,00 11,36% 64 64 365 0,019913 665.173,583159 04/06/2011 34.079.061,91 33.403.495,00 11,36% 65 65 365 0,020224 675.566,913610 05/06/2011 34.089.455,28 33.403.495,00 11,36% 66 66 365 0,020536 685.960,277466 06/06/2011 34.099.848,61 33.403.495,00 11,36% 67 67 365 0,020847 696.353,607917 07/06/2011 34.110.241,94 33.403.495,00 11,36% 68 68 365 0,021158 706.746,938369 08/06/2011 34.120.635,27 33.403.495,00 11,36% 69 69 365 0,021469 717.140,268821 09/06/2011 34.131.028,60 33.403.495,00 11,36% 70 70 365 0,021780 727.533,599273 10/06/2011 34.141.421,96 33.403.495,00 11,36% 71 71 365 0,022091 737.926,963128 11/06/2011 34.151.815,29 33.403.495,00 11,36% 72 72 365 0,022402 748.320,293580 12/06/2011 34.162.208,62 33.403.495,00 11,36% 73 73 365 0,022714 758.713,624032 13/06/2011 34.172.601,95 33.403.495,00 11,36% 74 74 365 0,023025 769.106,954483 14/06/2011 34.182.995,28 33.403.495,00 11,36% 75 75 365 0,023336 779.500,284935 15/06/2011 34.193.388,65 33.403.495,00 11,36% 76 76 365 0,023647 789.893,648790 16/06/2011 34.203.781,98 33.403.495,00 11,36% 77 77 365 0,023958 800.286,979242 17/06/2011 34.214.175,31 33.403.495,00 11,36% 78 78 365 0,024269 810.680,309694 18/06/2011 34.224.568,64 33.403.495,00 11,36% 79 79 365 0,024580 821.073,640146 19/06/2011 34.234.961,97 33.403.495,00 11,36% 80 80 365 0,024892 831.466,970597 20/06/2011 34.245.355,33 33.403.495,00 11,36% 81 81 365 0,025203 841.860,334453 21/06/2011 34.255.748,66 33.403.495,00 11,36% 82 82 365 0,025514 852.253,664904 22/06/2011 34.266.142,00 33.403.495,00 11,36% 83 83 365 0,025825 862.646,995356 23/06/2011 34.276.535,33 33.403.495,00 11,36% 84 84 365 0,026136 873.040,325808 24/06/2011 34.286.928,66 33.403.495,00 11,36% 85 85 365 0,026447 883.433,656260 25/06/2011 34.297.322,02 33.403.495,00 11,36% 86 86 365 0,026758 893.827,020115 26/06/2011 34.307.715,35 33.403.495,00 11,36% 87 87 365 0,027070 904.220,350567 27/06/2011 34.318.108,68 33.403.495,00 11,36% 88 88 365 0,027381 914.613,681019 28/06/2011 34.328.502,01 33.403.495,00 11,36% 89 89 365 0,027692 925.007,011470 29/06/2011 34.338.895,34 33.403.495,00 11,36% 90 90 365 0,028003 935.400,341922 30/06/2011 34.349.288,71 33.403.495,00 11,36% 91 91 365 0,028314 945.793,705777 01/07/2011 34.359.682,04 33.403.495,00 11,36% 92 92 365 0,028625 956.187,036229 02/07/2011 34.370.075,37 33.403.495,00 11,36% 93 93 365 0,028937 966.580,366681 03/07/2011 34.380.468,70 33.403.495,00 11,36% 94 94 365 0,029248 976.973,697133 04/07/2011 34.390.862,06 33.403.495,00 11,36% 95 95 365 0,029559 987.367,060988 05/07/2011 34.401.255,39 33.403.495,00 11,36% 96 96 365 0,029870 997.760,391440 06/07/2011 34.411.648,72 33.403.495,00 11,36% 97 97 365 0,030181 1.008.153,721892 07/07/2011 34.422.042,05 33.403.495,00 11,36% 98 98 365 0,030492 1.018.547,052343 08/07/2011 34.432.435,38 33.403.495,00 11,36% 99 99 365 0,030803 1.028.940,382795 09/07/2011 34.442.828,75 33.403.495,00 11,36% 100 100 365 0,031115 1.039.333,746650 10/07/2011 34.453.222,08 33.403.495,00 11,36% 101 101 365 0,031426 1.049.727,077102 11/07/2011 34.463.615,41 33.403.495,00 11,36% 102 102 365 0,031737 1.060.120,407554 12/07/2011 34.474.008,74 33.403.495,00 11,36% 103 103 365 0,032048 1.070.513,738006 13/07/2011 34.484.402,07 33.403.495,00 11,36% 104 104 365 0,032359 1.080.907,068457 14/07/2011 34.494.795,43 33.403.495,00 11,36% 105 105 365 0,032670 1.091.300,432313 15/07/2011 34.505.188,76 33.403.495,00 11,36% 106 106 365 0,032981 1.101.693,762765 16/07/2011 34.515.582,09 33.403.495,00 11,36% 107 107 365 0,033293 1.112.087,093216 17/07/2011 34.525.975,42 33.403.495,00 11,36% 108 108 365 0,033604 1.122.480,423668 18/07/2011 34.536.368,75 33.403.495,00 11,36% 109 109 365 0,033915 1.132.873,754120 19/07/2011 34.546.762,12 33.403.495,00 11,36% 110 110 365 0,034226 1.143.267,117975 20/07/2011 34.557.155,45 33.403.495,00 11,36% 111 111 365 0,034537 1.153.660,448427 21/07/2011 34.567.548,78 33.403.495,00 11,36% 112 112 365 0,034848 1.164.053,778879 22/07/2011 34.577.942,11 33.403.495,00 11,36% 113 113 365 0,035159 1.174.447,109330 23/07/2011 34.588.335,44 33.403.495,00 11,36% 114 114 365 0,035471 1.184.840,439782 24/07/2011 34.598.728,80 33.403.495,00 11,36% 115 115 365 0,035782 1.195.233,803638 25/07/2011 34.609.122,13 33.403.495,00 11,36% 116 116 365 0,036093 1.205.627,134089

Page 51: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. · Pedro Jereissati Tel 21-3873-9016 Fax 21-3873-9090 dri_tmarpart@oi.net.br Objeto Social A Telemar Participações é uma empresa holding, cuja atividade

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR49 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

4S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

26/07/2011 34.619.515,46 33.403.495,00 11,36% 117 117 365 0,036404 1.216.020,464541 27/07/2011 34.629.908,79 33.403.495,00 11,36% 118 118 365 0,036715 1.226.413,794993 28/07/2011 34.640.302,13 33.403.495,00 11,36% 119 119 365 0,037026 1.236.807,125445 29/07/2011 34.650.695,49 33.403.495,00 11,36% 120 120 365 0,037337 1.247.200,489300 30/07/2011 34.661.088,82 33.403.495,00 11,36% 121 121 365 0,037649 1.257.593,819752 31/07/2011 34.671.482,15 33.403.495,00 11,36% 122 122 365 0,037960 1.267.987,150203 01/08/2011 34.681.875,48 33.403.495,00 11,36% 123 123 365 0,038271 1.278.380,480655 02/08/2011 34.692.268,81 33.403.495,00 11,36% 124 124 365 0,038582 1.288.773,811107 03/08/2011 34.702.662,17 33.403.495,00 11,36% 125 125 365 0,038893 1.299.167,174962 04/08/2011 34.713.055,51 33.403.495,00 11,36% 126 126 365 0,039204 1.309.560,505414 05/08/2011 34.723.448,84 33.403.495,00 11,36% 127 127 365 0,039515 1.319.953,835866 06/08/2011 34.733.842,17 33.403.495,00 11,36% 128 128 365 0,039827 1.330.347,166318 07/08/2011 34.744.235,53 33.403.495,00 11,36% 129 129 365 0,040138 1.340.740,530173 08/08/2011 34.754.628,86 33.403.495,00 11,36% 130 130 365 0,040449 1.351.133,860625 09/08/2011 34.765.022,19 33.403.495,00 11,36% 131 131 365 0,040760 1.361.527,191076 10/08/2011 34.775.415,52 33.403.495,00 11,36% 132 132 365 0,041071 1.371.920,521528 11/08/2011 34.785.808,85 33.403.495,00 11,36% 133 133 365 0,041382 1.382.313,851980 12/08/2011 34.796.202,22 33.403.495,00 11,36% 134 134 365 0,041693 1.392.707,215835 13/08/2011 34.806.595,55 33.403.495,00 11,36% 135 135 365 0,042005 1.403.100,546287 14/08/2011 34.816.988,88 33.403.495,00 11,36% 136 136 365 0,042316 1.413.493,876739 15/08/2011 34.827.382,21 33.403.495,00 11,36% 137 137 365 0,042627 1.423.887,207191 16/08/2011 34.837.775,54 33.403.495,00 11,36% 138 138 365 0,042938 1.434.280,537642 17/08/2011 34.848.168,90 33.403.495,00 11,36% 139 139 365 0,043249 1.444.673,901498 18/08/2011 34.858.562,23 33.403.495,00 11,36% 140 140 365 0,043560 1.455.067,231949 19/08/2011 34.868.955,56 33.403.495,00 11,36% 141 141 365 0,043871 1.465.460,562401 20/08/2011 34.879.348,89 33.403.495,00 11,36% 142 142 365 0,044183 1.475.853,892853 21/08/2011 34.889.742,22 33.403.495,00 11,36% 143 143 365 0,044494 1.486.247,223305 22/08/2011 34.900.135,59 33.403.495,00 11,36% 144 144 365 0,044805 1.496.640,587160 23/08/2011 34.910.528,92 33.403.495,00 11,36% 145 145 365 0,045116 1.507.033,917612 24/08/2011 34.920.922,25 33.403.495,00 11,36% 146 146 365 0,045427 1.517.427,248064 25/08/2011 34.931.315,58 33.403.495,00 11,36% 147 147 365 0,045738 1.527.820,578515 26/08/2011 34.941.708,91 33.403.495,00 11,36% 148 148 365 0,046049 1.538.213,908967 27/08/2011 34.952.102,27 33.403.495,00 11,36% 149 149 365 0,046361 1.548.607,272822 28/08/2011 34.962.495,60 33.403.495,00 11,36% 150 150 365 0,046672 1.559.000,603274 29/08/2011 34.972.888,93 33.403.495,00 11,36% 151 151 365 0,046983 1.569.393,933726 30/08/2011 34.983.282,26 33.403.495,00 11,36% 152 152 365 0,047294 1.579.787,264178 31/08/2011 34.993.675,59 33.403.495,00 11,36% 153 153 365 0,047605 1.590.180,594629 01/09/2011 35.004.068,96 33.403.495,00 11,36% 154 154 365 0,047916 1.600.573,958485 02/09/2011 35.014.462,29 33.403.495,00 11,36% 155 155 365 0,048228 1.610.967,288936 03/09/2011 35.024.855,62 33.403.495,00 11,36% 156 156 365 0,048539 1.621.360,619388 04/09/2011 35.035.248,95 33.403.495,00 11,36% 157 157 365 0,048850 1.631.753,949840 05/09/2011 35.045.642,28 33.403.495,00 11,36% 158 158 365 0,049161 1.642.147,280292 06/09/2011 35.056.035,64 33.403.495,00 11,36% 159 159 365 0,049472 1.652.540,644147 07/09/2011 35.066.428,97 33.403.495,00 11,36% 160 160 365 0,049783 1.662.933,974599 08/09/2011 35.076.822,31 33.403.495,00 11,36% 161 161 365 0,050094 1.673.327,305051 09/09/2011 35.087.215,64 33.403.495,00 11,36% 162 162 365 0,050406 1.683.720,635502 10/09/2011 35.097.608,97 33.403.495,00 11,36% 163 163 365 0,050717 1.694.113,965954 11/09/2011 35.108.002,33 33.403.495,00 11,36% 164 164 365 0,051028 1.704.507,329809 12/09/2011 35.118.395,66 33.403.495,00 11,36% 165 165 365 0,051339 1.714.900,660261 13/09/2011 35.128.788,99 33.403.495,00 11,36% 166 166 365 0,051650 1.725.293,990713 14/09/2011 35.139.182,32 33.403.495,00 11,36% 167 167 365 0,051961 1.735.687,321165 15/09/2011 35.149.575,69 33.403.495,00 11,36% 168 168 365 0,052272 1.746.080,685020 16/09/2011 35.159.969,02 33.403.495,00 11,36% 169 169 365 0,052584 1.756.474,015472 17/09/2011 35.170.362,35 33.403.495,00 11,36% 170 170 365 0,052895 1.766.867,345924 18/09/2011 35.180.755,68 33.403.495,00 11,36% 171 171 365 0,053206 1.777.260,676375 19/09/2011 35.191.149,01 33.403.495,00 11,36% 172 172 365 0,053517 1.787.654,006827 20/09/2011 35.201.542,37 33.403.495,00 11,36% 173 173 365 0,053828 1.798.047,370682 21/09/2011 35.211.935,70 33.403.495,00 11,36% 174 174 365 0,054139 1.808.440,701134 22/09/2011 35.222.329,03 33.403.495,00 11,36% 175 175 365 0,054450 1.818.834,031586 23/09/2011 35.232.722,36 33.403.495,00 11,36% 176 176 365 0,054762 1.829.227,362038

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR49 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

4S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

24/09/2011 35.243.115,69 33.403.495,00 11,36% 177 177 365 0,055073 1.839.620,692489 25/09/2011 35.253.509,06 33.403.495,00 11,36% 178 178 365 0,055384 1.850.014,056345 26/09/2011 35.263.902,39 33.403.495,00 11,36% 179 179 365 0,055695 1.860.407,386797 27/09/2011 35.274.295,72 33.403.495,00 11,36% 180 180 365 0,056006 1.870.800,717248 28/09/2011 35.284.689,05 33.403.495,00 11,36% 181 181 365 0,056317 1.881.194,047700 29/09/2011 35.295.082,38 33.403.495,00 11,36% 182 182 365 0,056628 1.891.587,378152 30/09/2011 35.305.475,74 33.403.495,00 11,36% 183 183 365 0,056940 1.901.980,742007 01/10/2011 35.315.869,07 33.403.495,00 11,36% 184 184 365 0,057251 1.912.374,072459 02/10/2011 35.326.262,40 33.403.495,00 11,36% 185 185 365 0,057562 1.922.767,402911 03/10/2011 35.336.655,73 33.403.495,00 11,36% 186 186 365 0,057873 1.933.160,733362 04/10/2011 35.347.049,06 33.403.495,00 11,36% 187 187 365 0,058184 1.943.554,063814 05/10/2011 35.357.442,43 33.403.495,00 11,36% 188 188 365 0,058495 1.953.947,427670 06/10/2011 35.367.835,76 33.403.495,00 11,36% 189 189 365 0,058806 1.964.340,758121 07/10/2011 35.378.229,09 33.403.495,00 11,36% 190 190 365 0,059118 1.974.734,088573 08/10/2011 35.388.622,42 33.403.495,00 11,36% 191 191 365 0,059429 1.985.127,419025 09/10/2011 35.399.015,75 33.403.495,00 11,36% 192 192 365 0,059740 1.995.520,749477 10/10/2011 35.409.409,11 33.403.495,00 11,36% 193 193 365 0,060051 2.005.914,113332 11/10/2011 35.419.802,44 33.403.495,00 11,36% 194 194 365 0,060362 2.016.307,443784 12/10/2011 35.430.195,77 33.403.495,00 11,36% 195 195 365 0,060673 2.026.700,774235 13/10/2011 35.440.589,10 33.403.495,00 11,36% 196 196 365 0,060984 2.037.094,104687 14/10/2011 35.450.982,44 33.403.495,00 11,36% 197 197 365 0,061296 2.047.487,435139 15/10/2011 35.461.375,80 33.403.495,00 11,36% 198 198 365 0,061607 2.057.880,798994 16/10/2011 35.471.769,13 33.403.495,00 11,36% 199 199 365 0,061918 2.068.274,129446 17/10/2011 35.482.162,46 33.403.495,00 11,36% 200 200 365 0,062229 2.078.667,459898 18/10/2011 35.492.555,79 33.403.495,00 11,36% 201 201 365 0,062540 2.089.060,790350 19/10/2011 35.502.949,15 33.403.495,00 11,36% 202 202 365 0,062851 2.099.454,154205 20/10/2011 35.513.342,48 33.403.495,00 11,36% 203 203 365 0,063162 2.109.847,484657 21/10/2011 35.523.735,82 33.403.495,00 11,36% 204 204 365 0,063474 2.120.240,815108 22/10/2011 35.534.129,15 33.403.495,00 11,36% 205 205 365 0,063785 2.130.634,145560 23/10/2011 35.544.522,48 33.403.495,00 11,36% 206 206 365 0,064096 2.141.027,476012 24/10/2011 35.554.915,84 33.403.495,00 11,36% 207 207 365 0,064407 2.151.420,839867 25/10/2011 35.565.309,17 33.403.495,00 11,36% 208 208 365 0,064718 2.161.814,170319 26/10/2011 35.575.702,50 33.403.495,00 11,36% 209 209 365 0,065029 2.172.207,500771 27/10/2011 35.586.095,83 33.403.495,00 11,36% 210 210 365 0,065340 2.182.600,831223 28/10/2011 35.596.489,16 33.403.495,00 11,36% 211 211 365 0,065652 2.192.994,161674 29/10/2011 35.606.882,53 33.403.495,00 11,36% 212 212 365 0,065963 2.203.387,525530 30/10/2011 35.617.275,86 33.403.495,00 11,36% 213 213 365 0,066274 2.213.780,855981 31/10/2011 35.627.669,19 33.403.495,00 11,36% 214 214 365 0,066585 2.224.174,186433 01/11/2011 35.638.062,52 33.403.495,00 11,36% 215 215 365 0,066896 2.234.567,516885 02/11/2011 35.648.455,85 33.403.495,00 11,36% 216 216 365 0,067207 2.244.960,847337 03/11/2011 35.658.849,21 33.403.495,00 11,36% 217 217 365 0,067519 2.255.354,211192 04/11/2011 35.669.242,54 33.403.495,00 11,36% 218 218 365 0,067830 2.265.747,541644 05/11/2011 35.679.635,87 33.403.495,00 11,36% 219 219 365 0,068141 2.276.140,872096 06/11/2011 35.690.029,20 33.403.495,00 11,36% 220 220 365 0,068452 2.286.534,202547 07/11/2011 35.700.422,53 33.403.495,00 11,36% 221 221 365 0,068763 2.296.927,532999 08/11/2011 35.710.815,90 33.403.495,00 11,36% 222 222 365 0,069074 2.307.320,896854 09/11/2011 35.721.209,23 33.403.495,00 11,36% 223 223 365 0,069385 2.317.714,227306 10/11/2011 35.731.602,56 33.403.495,00 11,36% 224 224 365 0,069697 2.328.107,557758 11/11/2011 35.741.995,89 33.403.495,00 11,36% 225 225 365 0,070008 2.338.500,888210 12/11/2011 35.752.389,22 33.403.495,00 11,36% 226 226 365 0,070319 2.348.894,218661 13/11/2011 35.762.782,58 33.403.495,00 11,36% 227 227 365 0,070630 2.359.287,582517 14/11/2011 35.773.175,91 33.403.495,00 11,36% 228 228 365 0,070941 2.369.680,912968 15/11/2011 35.783.569,24 33.403.495,00 11,36% 229 229 365 0,071252 2.380.074,243420 16/11/2011 35.793.962,57 33.403.495,00 11,36% 230 230 365 0,071563 2.390.467,573872 17/11/2011 35.804.355,90 33.403.495,00 11,36% 231 231 365 0,071875 2.400.860,904324 18/11/2011 35.814.749,27 33.403.495,00 11,36% 232 232 365 0,072186 2.411.254,268179 19/11/2011 35.825.142,60 33.403.495,00 11,36% 233 233 365 0,072497 2.421.647,598631 20/11/2011 35.835.535,93 33.403.495,00 11,36% 234 234 365 0,072808 2.432.040,929083 21/11/2011 35.845.929,26 33.403.495,00 11,36% 235 235 365 0,073119 2.442.434,259534 22/11/2011 35.856.322,59 33.403.495,00 11,36% 236 236 365 0,073430 2.452.827,589986

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

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TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

23/11/2011 35.866.715,95 33.403.495,00 11,36% 237 237 365 0,073741 2.463.220,953841 24/11/2011 35.877.109,28 33.403.495,00 11,36% 238 238 365 0,074053 2.473.614,284293 25/11/2011 35.887.502,61 33.403.495,00 11,36% 239 239 365 0,074364 2.484.007,614745 26/11/2011 35.897.895,95 33.403.495,00 11,36% 240 240 365 0,074675 2.494.400,945197 27/11/2011 35.908.289,31 33.403.495,00 11,36% 241 241 365 0,074986 2.504.794,309052 28/11/2011 35.918.682,64 33.403.495,00 11,36% 242 242 365 0,075297 2.515.187,639504 29/11/2011 35.929.075,97 33.403.495,00 11,36% 243 243 365 0,075608 2.525.580,969956 30/11/2011 35.939.469,30 33.403.495,00 11,36% 244 244 365 0,075919 2.535.974,300407 01/12/2011 35.949.862,63 33.403.495,00 11,36% 245 245 365 0,076231 2.546.367,630859 02/12/2011 35.960.255,99 33.403.495,00 11,36% 246 246 365 0,076542 2.556.760,994714 03/12/2011 35.970.649,33 33.403.495,00 11,36% 247 247 365 0,076853 2.567.154,325166 04/12/2011 35.981.042,66 33.403.495,00 11,36% 248 248 365 0,077164 2.577.547,655618 05/12/2011 35.991.435,99 33.403.495,00 11,36% 249 249 365 0,077475 2.587.940,986070 06/12/2011 36.001.829,32 33.403.495,00 11,36% 250 250 365 0,077786 2.598.334,316521 07/12/2011 36.012.222,68 33.403.495,00 11,36% 251 251 365 0,078097 2.608.727,680377 08/12/2011 36.022.616,01 33.403.495,00 11,36% 252 252 365 0,078409 2.619.121,010829 09/12/2011 36.033.009,34 33.403.495,00 11,36% 253 253 365 0,078720 2.629.514,341280 10/12/2011 36.043.402,67 33.403.495,00 11,36% 254 254 365 0,079031 2.639.907,671732 11/12/2011 36.053.796,00 33.403.495,00 11,36% 255 255 365 0,079342 2.650.301,002184 12/12/2011 36.064.189,37 33.403.495,00 11,36% 256 256 365 0,079653 2.660.694,366039 13/12/2011 36.074.582,70 33.403.495,00 11,36% 257 257 365 0,079964 2.671.087,696491 14/12/2011 36.084.976,03 33.403.495,00 11,36% 258 258 365 0,080275 2.681.481,026943 15/12/2011 36.095.369,36 33.403.495,00 11,36% 259 259 365 0,080587 2.691.874,357394 16/12/2011 36.105.762,69 33.403.495,00 11,36% 260 260 365 0,080898 2.702.267,687846 17/12/2011 36.116.156,05 33.403.495,00 11,36% 261 261 365 0,081209 2.712.661,051702 18/12/2011 36.126.549,38 33.403.495,00 11,36% 262 262 365 0,081520 2.723.054,382153 19/12/2011 36.136.942,71 33.403.495,00 11,36% 263 263 365 0,081831 2.733.447,712605 20/12/2011 36.147.336,04 33.403.495,00 11,36% 264 264 365 0,082142 2.743.841,043057 21/12/2011 36.157.729,37 33.403.495,00 11,36% 265 265 365 0,082453 2.754.234,373509 22/12/2011 36.168.122,74 33.403.495,00 11,36% 266 266 365 0,082765 2.764.627,737364 23/12/2011 36.178.516,07 33.403.495,00 11,36% 267 267 365 0,083076 2.775.021,067816 24/12/2011 36.188.909,40 33.403.495,00 11,36% 268 268 365 0,083387 2.785.414,398267 25/12/2011 36.199.302,73 33.403.495,00 11,36% 269 269 365 0,083698 2.795.807,728719 26/12/2011 36.209.696,06 33.403.495,00 11,36% 270 270 365 0,084009 2.806.201,059171 27/12/2011 36.220.089,42 33.403.495,00 11,36% 271 271 365 0,084320 2.816.594,423026 28/12/2011 36.230.482,75 33.403.495,00 11,36% 272 272 365 0,084631 2.826.987,753478 29/12/2011 36.240.876,08 33.403.495,00 11,36% 273 273 365 0,084943 2.837.381,083930 30/12/2011 36.251.269,41 33.403.495,00 11,36% 274 274 365 0,085254 2.847.774,414382 31/12/2011 36.261.662,78 33.403.495,00 11,36% 275 275 365 0,085565 2.858.167,778237

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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PU's da 5ª Série

DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR59 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

5S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

31/03/2011 31.422.238,00 31.422.238,00 11,36% 0 0 365 0,000000 0,000000 01/04/2011 31.432.014,87 31.422.238,00 11,36% 1 1 365 0,000311 9.776,872242 02/04/2011 31.441.791,74 31.422.238,00 11,36% 2 2 365 0,000622 19.553,744485 03/04/2011 31.451.568,65 31.422.238,00 11,36% 3 3 365 0,000933 29.330,648149 04/04/2011 31.461.345,52 31.422.238,00 11,36% 4 4 365 0,001245 39.107,520392 05/04/2011 31.471.122,39 31.422.238,00 11,36% 5 5 365 0,001556 48.884,392634 06/04/2011 31.480.899,26 31.422.238,00 11,36% 6 6 365 0,001867 58.661,264877 07/04/2011 31.490.676,14 31.422.238,00 11,36% 7 7 365 0,002178 68.438,137119 08/04/2011 31.500.453,04 31.422.238,00 11,36% 8 8 365 0,002489 78.215,040784 09/04/2011 31.510.229,91 31.422.238,00 11,36% 9 9 365 0,002800 87.991,913027 10/04/2011 31.520.006,79 31.422.238,00 11,36% 10 10 365 0,003111 97.768,785269 11/04/2011 31.529.783,66 31.422.238,00 11,36% 11 11 365 0,003423 107.545,657512 12/04/2011 31.539.560,53 31.422.238,00 11,36% 12 12 365 0,003734 117.322,529754 13/04/2011 31.549.337,43 31.422.238,00 11,36% 13 13 365 0,004045 127.099,433419 14/04/2011 31.559.114,31 31.422.238,00 11,36% 14 14 365 0,004356 136.876,305661 15/04/2011 31.568.891,18 31.422.238,00 11,36% 15 15 365 0,004667 146.653,177904 16/04/2011 31.578.668,05 31.422.238,00 11,36% 16 16 365 0,004978 156.430,050146 17/04/2011 31.588.444,92 31.422.238,00 11,36% 17 17 365 0,005289 166.206,922389 18/04/2011 31.598.221,83 31.422.238,00 11,36% 18 18 365 0,005601 175.983,826054 19/04/2011 31.607.998,70 31.422.238,00 11,36% 19 19 365 0,005912 185.760,698296 20/04/2011 31.617.775,57 31.422.238,00 11,36% 20 20 365 0,006223 195.537,570539 21/04/2011 31.627.552,44 31.422.238,00 11,36% 21 21 365 0,006534 205.314,442781 22/04/2011 31.637.329,35 31.422.238,00 11,36% 22 22 365 0,006845 215.091,346446 23/04/2011 31.647.106,22 31.422.238,00 11,36% 23 23 365 0,007156 224.868,218688 24/04/2011 31.656.883,09 31.422.238,00 11,36% 24 24 365 0,007467 234.645,090931 25/04/2011 31.666.659,96 31.422.238,00 11,36% 25 25 365 0,007779 244.421,963173 26/04/2011 31.676.436,84 31.422.238,00 11,36% 26 26 365 0,008090 254.198,835416 27/04/2011 31.686.213,74 31.422.238,00 11,36% 27 27 365 0,008401 263.975,739081 28/04/2011 31.695.990,61 31.422.238,00 11,36% 28 28 365 0,008712 273.752,611323 29/04/2011 31.705.767,48 31.422.238,00 11,36% 29 29 365 0,009023 283.529,483566 30/04/2011 31.715.544,36 31.422.238,00 11,36% 30 30 365 0,009334 293.306,355808 01/05/2011 31.725.321,23 31.422.238,00 11,36% 31 31 365 0,009646 303.083,228051 02/05/2011 31.735.098,13 31.422.238,00 11,36% 32 32 365 0,009957 312.860,131715 03/05/2011 31.744.875,00 31.422.238,00 11,36% 33 33 365 0,010268 322.637,003958 04/05/2011 31.754.651,88 31.422.238,00 11,36% 34 34 365 0,010579 332.413,876201 05/05/2011 31.764.428,75 31.422.238,00 11,36% 35 35 365 0,010890 342.190,748443 06/05/2011 31.774.205,62 31.422.238,00 11,36% 36 36 365 0,011201 351.967,620686 07/05/2011 31.783.982,52 31.422.238,00 11,36% 37 37 365 0,011512 361.744,524350 08/05/2011 31.793.759,40 31.422.238,00 11,36% 38 38 365 0,011824 371.521,396593 09/05/2011 31.803.536,27 31.422.238,00 11,36% 39 39 365 0,012135 381.298,268835 10/05/2011 31.813.313,14 31.422.238,00 11,36% 40 40 365 0,012446 391.075,141078 11/05/2011 31.823.090,01 31.422.238,00 11,36% 41 41 365 0,012757 400.852,013320 12/05/2011 31.832.866,92 31.422.238,00 11,36% 42 42 365 0,013068 410.628,916985 13/05/2011 31.842.643,79 31.422.238,00 11,36% 43 43 365 0,013379 420.405,789228 14/05/2011 31.852.420,66 31.422.238,00 11,36% 44 44 365 0,013690 430.182,661470 15/05/2011 31.862.197,53 31.422.238,00 11,36% 45 45 365 0,014002 439.959,533713 16/05/2011 31.871.974,41 31.422.238,00 11,36% 46 46 365 0,014313 449.736,405955 17/05/2011 31.881.751,31 31.422.238,00 11,36% 47 47 365 0,014624 459.513,309620 18/05/2011 31.891.528,18 31.422.238,00 11,36% 48 48 365 0,014935 469.290,181862 19/05/2011 31.901.305,05 31.422.238,00 11,36% 49 49 365 0,015246 479.067,054105 20/05/2011 31.911.081,93 31.422.238,00 11,36% 50 50 365 0,015557 488.843,926347 21/05/2011 31.920.858,80 31.422.238,00 11,36% 51 51 365 0,015868 498.620,798590 22/05/2011 31.930.635,70 31.422.238,00 11,36% 52 52 365 0,016180 508.397,702255 23/05/2011 31.940.412,57 31.422.238,00 11,36% 53 53 365 0,016491 518.174,574497 24/05/2011 31.950.189,45 31.422.238,00 11,36% 54 54 365 0,016802 527.951,446740 25/05/2011 31.959.966,32 31.422.238,00 11,36% 55 55 365 0,017113 537.728,318982 26/05/2011 31.969.743,22 31.422.238,00 11,36% 56 56 365 0,017424 547.505,222647

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR59 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

5S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

27/05/2011 31.979.520,09 31.422.238,00 11,36% 57 57 365 0,017735 557.282,094889 28/05/2011 31.989.296,97 31.422.238,00 11,36% 58 58 365 0,018046 567.058,967132 29/05/2011 31.999.073,84 31.422.238,00 11,36% 59 59 365 0,018358 576.835,839374 30/05/2011 32.008.850,71 31.422.238,00 11,36% 60 60 365 0,018669 586.612,711617 31/05/2011 32.018.627,62 31.422.238,00 11,36% 61 61 365 0,018980 596.389,615282 01/06/2011 32.028.404,49 31.422.238,00 11,36% 62 62 365 0,019291 606.166,487524 02/06/2011 32.038.181,36 31.422.238,00 11,36% 63 63 365 0,019602 615.943,359767 03/06/2011 32.047.958,23 31.422.238,00 11,36% 64 64 365 0,019913 625.720,232009 04/06/2011 32.057.735,10 31.422.238,00 11,36% 65 65 365 0,020224 635.497,104252 05/06/2011 32.067.512,01 31.422.238,00 11,36% 66 66 365 0,020536 645.274,007916 06/06/2011 32.077.288,88 31.422.238,00 11,36% 67 67 365 0,020847 655.050,880159 07/06/2011 32.087.065,75 31.422.238,00 11,36% 68 68 365 0,021158 664.827,752402 08/06/2011 32.096.842,62 31.422.238,00 11,36% 69 69 365 0,021469 674.604,624644 09/06/2011 32.106.619,50 31.422.238,00 11,36% 70 70 365 0,021780 684.381,496887 10/06/2011 32.116.396,40 31.422.238,00 11,36% 71 71 365 0,022091 694.158,400551 11/06/2011 32.126.173,27 31.422.238,00 11,36% 72 72 365 0,022402 703.935,272794 12/06/2011 32.135.950,15 31.422.238,00 11,36% 73 73 365 0,022714 713.712,145036 13/06/2011 32.145.727,02 31.422.238,00 11,36% 74 74 365 0,023025 723.489,017279 14/06/2011 32.155.503,89 31.422.238,00 11,36% 75 75 365 0,023336 733.265,889521 15/06/2011 32.165.280,79 31.422.238,00 11,36% 76 76 365 0,023647 743.042,793186 16/06/2011 32.175.057,67 31.422.238,00 11,36% 77 77 365 0,023958 752.819,665429 17/06/2011 32.184.834,54 31.422.238,00 11,36% 78 78 365 0,024269 762.596,537671 18/06/2011 32.194.611,41 31.422.238,00 11,36% 79 79 365 0,024580 772.373,409914 19/06/2011 32.204.388,28 31.422.238,00 11,36% 80 80 365 0,024892 782.150,282156 20/06/2011 32.214.165,19 31.422.238,00 11,36% 81 81 365 0,025203 791.927,185821 21/06/2011 32.223.942,06 31.422.238,00 11,36% 82 82 365 0,025514 801.704,058063 22/06/2011 32.233.718,93 31.422.238,00 11,36% 83 83 365 0,025825 811.480,930306 23/06/2011 32.243.495,80 31.422.238,00 11,36% 84 84 365 0,026136 821.257,802548 24/06/2011 32.253.272,67 31.422.238,00 11,36% 85 85 365 0,026447 831.034,674791 25/06/2011 32.263.049,58 31.422.238,00 11,36% 86 86 365 0,026758 840.811,578456 26/06/2011 32.272.826,45 31.422.238,00 11,36% 87 87 365 0,027070 850.588,450698 27/06/2011 32.282.603,32 31.422.238,00 11,36% 88 88 365 0,027381 860.365,322941 28/06/2011 32.292.380,20 31.422.238,00 11,36% 89 89 365 0,027692 870.142,195183 29/06/2011 32.302.157,07 31.422.238,00 11,36% 90 90 365 0,028003 879.919,067426 30/06/2011 32.311.933,97 31.422.238,00 11,36% 91 91 365 0,028314 889.695,971090 01/07/2011 32.321.710,84 31.422.238,00 11,36% 92 92 365 0,028625 899.472,843333 02/07/2011 32.331.487,72 31.422.238,00 11,36% 93 93 365 0,028937 909.249,715575 03/07/2011 32.341.264,59 31.422.238,00 11,36% 94 94 365 0,029248 919.026,587818 04/07/2011 32.351.041,49 31.422.238,00 11,36% 95 95 365 0,029559 928.803,491483 05/07/2011 32.360.818,36 31.422.238,00 11,36% 96 96 365 0,029870 938.580,363725 06/07/2011 32.370.595,24 31.422.238,00 11,36% 97 97 365 0,030181 948.357,235968 07/07/2011 32.380.372,11 31.422.238,00 11,36% 98 98 365 0,030492 958.134,108210 08/07/2011 32.390.148,98 31.422.238,00 11,36% 99 99 365 0,030803 967.910,980453 09/07/2011 32.399.925,88 31.422.238,00 11,36% 100 100 365 0,031115 977.687,884117 10/07/2011 32.409.702,76 31.422.238,00 11,36% 101 101 365 0,031426 987.464,756360 11/07/2011 32.419.479,63 31.422.238,00 11,36% 102 102 365 0,031737 997.241,628603 12/07/2011 32.429.256,50 31.422.238,00 11,36% 103 103 365 0,032048 1.007.018,500845 13/07/2011 32.439.033,37 31.422.238,00 11,36% 104 104 365 0,032359 1.016.795,373088 14/07/2011 32.448.810,28 31.422.238,00 11,36% 105 105 365 0,032670 1.026.572,276752 15/07/2011 32.458.587,15 31.422.238,00 11,36% 106 106 365 0,032981 1.036.349,148995 16/07/2011 32.468.364,02 31.422.238,00 11,36% 107 107 365 0,033293 1.046.126,021237 17/07/2011 32.478.140,89 31.422.238,00 11,36% 108 108 365 0,033604 1.055.902,893480 18/07/2011 32.487.917,77 31.422.238,00 11,36% 109 109 365 0,033915 1.065.679,765722 19/07/2011 32.497.694,67 31.422.238,00 11,36% 110 110 365 0,034226 1.075.456,669387 20/07/2011 32.507.471,54 31.422.238,00 11,36% 111 111 365 0,034537 1.085.233,541630 21/07/2011 32.517.248,41 31.422.238,00 11,36% 112 112 365 0,034848 1.095.010,413872 22/07/2011 32.527.025,29 31.422.238,00 11,36% 113 113 365 0,035159 1.104.787,286115 23/07/2011 32.536.802,16 31.422.238,00 11,36% 114 114 365 0,035471 1.114.564,158357 24/07/2011 32.546.579,06 31.422.238,00 11,36% 115 115 365 0,035782 1.124.341,062022 25/07/2011 32.556.355,93 31.422.238,00 11,36% 116 116 365 0,036093 1.134.117,934264

Page 56: TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. · Pedro Jereissati Tel 21-3873-9016 Fax 21-3873-9090 dri_tmarpart@oi.net.br Objeto Social A Telemar Participações é uma empresa holding, cuja atividade

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR59 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

5S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

26/07/2011 32.566.132,81 31.422.238,00 11,36% 117 117 365 0,036404 1.143.894,806507 27/07/2011 32.575.909,68 31.422.238,00 11,36% 118 118 365 0,036715 1.153.671,678749 28/07/2011 32.585.686,55 31.422.238,00 11,36% 119 119 365 0,037026 1.163.448,550992 29/07/2011 32.595.463,45 31.422.238,00 11,36% 120 120 365 0,037337 1.173.225,454657 30/07/2011 32.605.240,33 31.422.238,00 11,36% 121 121 365 0,037649 1.183.002,326899 31/07/2011 32.615.017,20 31.422.238,00 11,36% 122 122 365 0,037960 1.192.779,199142 01/08/2011 32.624.794,07 31.422.238,00 11,36% 123 123 365 0,038271 1.202.556,071384 02/08/2011 32.634.570,94 31.422.238,00 11,36% 124 124 365 0,038582 1.212.332,943627 03/08/2011 32.644.347,85 31.422.238,00 11,36% 125 125 365 0,038893 1.222.109,847291 04/08/2011 32.654.124,72 31.422.238,00 11,36% 126 126 365 0,039204 1.231.886,719534 05/08/2011 32.663.901,59 31.422.238,00 11,36% 127 127 365 0,039515 1.241.663,591776 06/08/2011 32.673.678,46 31.422.238,00 11,36% 128 128 365 0,039827 1.251.440,464019 07/08/2011 32.683.455,37 31.422.238,00 11,36% 129 129 365 0,040138 1.261.217,367684 08/08/2011 32.693.232,24 31.422.238,00 11,36% 130 130 365 0,040449 1.270.994,239926 09/08/2011 32.703.009,11 31.422.238,00 11,36% 131 131 365 0,040760 1.280.771,112169 10/08/2011 32.712.785,98 31.422.238,00 11,36% 132 132 365 0,041071 1.290.547,984411 11/08/2011 32.722.562,86 31.422.238,00 11,36% 133 133 365 0,041382 1.300.324,856654 12/08/2011 32.732.339,76 31.422.238,00 11,36% 134 134 365 0,041693 1.310.101,760319 13/08/2011 32.742.116,63 31.422.238,00 11,36% 135 135 365 0,042005 1.319.878,632561 14/08/2011 32.751.893,50 31.422.238,00 11,36% 136 136 365 0,042316 1.329.655,504804 15/08/2011 32.761.670,38 31.422.238,00 11,36% 137 137 365 0,042627 1.339.432,377046 16/08/2011 32.771.447,25 31.422.238,00 11,36% 138 138 365 0,042938 1.349.209,249289 17/08/2011 32.781.224,15 31.422.238,00 11,36% 139 139 365 0,043249 1.358.986,152953 18/08/2011 32.791.001,03 31.422.238,00 11,36% 140 140 365 0,043560 1.368.763,025196 19/08/2011 32.800.777,90 31.422.238,00 11,36% 141 141 365 0,043871 1.378.539,897438 20/08/2011 32.810.554,77 31.422.238,00 11,36% 142 142 365 0,044183 1.388.316,769681 21/08/2011 32.820.331,64 31.422.238,00 11,36% 143 143 365 0,044494 1.398.093,641923 22/08/2011 32.830.108,55 31.422.238,00 11,36% 144 144 365 0,044805 1.407.870,545588 23/08/2011 32.839.885,42 31.422.238,00 11,36% 145 145 365 0,045116 1.417.647,417831 24/08/2011 32.849.662,29 31.422.238,00 11,36% 146 146 365 0,045427 1.427.424,290073 25/08/2011 32.859.439,16 31.422.238,00 11,36% 147 147 365 0,045738 1.437.201,162316 26/08/2011 32.869.216,03 31.422.238,00 11,36% 148 148 365 0,046049 1.446.978,034558 27/08/2011 32.878.992,94 31.422.238,00 11,36% 149 149 365 0,046361 1.456.754,938223 28/08/2011 32.888.769,81 31.422.238,00 11,36% 150 150 365 0,046672 1.466.531,810465 29/08/2011 32.898.546,68 31.422.238,00 11,36% 151 151 365 0,046983 1.476.308,682708 30/08/2011 32.908.323,55 31.422.238,00 11,36% 152 152 365 0,047294 1.486.085,554950 31/08/2011 32.918.100,43 31.422.238,00 11,36% 153 153 365 0,047605 1.495.862,427193 01/09/2011 32.927.877,33 31.422.238,00 11,36% 154 154 365 0,047916 1.505.639,330858 02/09/2011 32.937.654,20 31.422.238,00 11,36% 155 155 365 0,048228 1.515.416,203100 03/09/2011 32.947.431,08 31.422.238,00 11,36% 156 156 365 0,048539 1.525.193,075343 04/09/2011 32.957.207,95 31.422.238,00 11,36% 157 157 365 0,048850 1.534.969,947585 05/09/2011 32.966.984,82 31.422.238,00 11,36% 158 158 365 0,049161 1.544.746,819828 06/09/2011 32.976.761,72 31.422.238,00 11,36% 159 159 365 0,049472 1.554.523,723492 07/09/2011 32.986.538,60 31.422.238,00 11,36% 160 160 365 0,049783 1.564.300,595735 08/09/2011 32.996.315,47 31.422.238,00 11,36% 161 161 365 0,050094 1.574.077,467977 09/09/2011 33.006.092,34 31.422.238,00 11,36% 162 162 365 0,050406 1.583.854,340220 10/09/2011 33.015.869,21 31.422.238,00 11,36% 163 163 365 0,050717 1.593.631,212462 11/09/2011 33.025.646,12 31.422.238,00 11,36% 164 164 365 0,051028 1.603.408,116127 12/09/2011 33.035.422,99 31.422.238,00 11,36% 165 165 365 0,051339 1.613.184,988370 13/09/2011 33.045.199,86 31.422.238,00 11,36% 166 166 365 0,051650 1.622.961,860612 14/09/2011 33.054.976,73 31.422.238,00 11,36% 167 167 365 0,051961 1.632.738,732855 15/09/2011 33.064.753,64 31.422.238,00 11,36% 168 168 365 0,052272 1.642.515,636520 16/09/2011 33.074.530,51 31.422.238,00 11,36% 169 169 365 0,052584 1.652.292,508762 17/09/2011 33.084.307,38 31.422.238,00 11,36% 170 170 365 0,052895 1.662.069,381005 18/09/2011 33.094.084,25 31.422.238,00 11,36% 171 171 365 0,053206 1.671.846,253247 19/09/2011 33.103.861,13 31.422.238,00 11,36% 172 172 365 0,053517 1.681.623,125490 20/09/2011 33.113.638,03 31.422.238,00 11,36% 173 173 365 0,053828 1.691.400,029154 21/09/2011 33.123.414,90 31.422.238,00 11,36% 174 174 365 0,054139 1.701.176,901397 22/09/2011 33.133.191,77 31.422.238,00 11,36% 175 175 365 0,054450 1.710.953,773639 23/09/2011 33.142.968,65 31.422.238,00 11,36% 176 176 365 0,054762 1.720.730,645882

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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DATA PU VALOR JUROS JUROS JUROS JUROS JUROS VALOR

TMAR59 NOMINAL TAXA DIAS DIAS BASE Fator JUROS

5S/9E

ANUAL DECOR DECOR DIAS Acumulado

TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

24/09/2011 33.152.745,52 31.422.238,00 11,36% 177 177 365 0,055073 1.730.507,518124 25/09/2011 33.162.522,42 31.422.238,00 11,36% 178 178 365 0,055384 1.740.284,421789 26/09/2011 33.172.299,29 31.422.238,00 11,36% 179 179 365 0,055695 1.750.061,294032 27/09/2011 33.182.076,17 31.422.238,00 11,36% 180 180 365 0,056006 1.759.838,166274 28/09/2011 33.191.853,04 31.422.238,00 11,36% 181 181 365 0,056317 1.769.615,038517 29/09/2011 33.201.629,91 31.422.238,00 11,36% 182 182 365 0,056628 1.779.391,910759 30/09/2011 33.211.406,81 31.422.238,00 11,36% 183 183 365 0,056940 1.789.168,814424 01/10/2011 33.221.183,69 31.422.238,00 11,36% 184 184 365 0,057251 1.798.945,686666 02/10/2011 33.230.960,56 31.422.238,00 11,36% 185 185 365 0,057562 1.808.722,558909 03/10/2011 33.240.737,43 31.422.238,00 11,36% 186 186 365 0,057873 1.818.499,431151 04/10/2011 33.250.514,30 31.422.238,00 11,36% 187 187 365 0,058184 1.828.276,303394 05/10/2011 33.260.291,21 31.422.238,00 11,36% 188 188 365 0,058495 1.838.053,207059 06/10/2011 33.270.068,08 31.422.238,00 11,36% 189 189 365 0,058806 1.847.830,079301 07/10/2011 33.279.844,95 31.422.238,00 11,36% 190 190 365 0,059118 1.857.606,951544 08/10/2011 33.289.621,82 31.422.238,00 11,36% 191 191 365 0,059429 1.867.383,823786 09/10/2011 33.299.398,70 31.422.238,00 11,36% 192 192 365 0,059740 1.877.160,696029 10/10/2011 33.309.175,60 31.422.238,00 11,36% 193 193 365 0,060051 1.886.937,599693 11/10/2011 33.318.952,47 31.422.238,00 11,36% 194 194 365 0,060362 1.896.714,471936 12/10/2011 33.328.729,34 31.422.238,00 11,36% 195 195 365 0,060673 1.906.491,344178 13/10/2011 33.338.506,22 31.422.238,00 11,36% 196 196 365 0,060984 1.916.268,216421 14/10/2011 33.348.283,09 31.422.238,00 11,36% 197 197 365 0,061296 1.926.045,088663 15/10/2011 33.358.059,99 31.422.238,00 11,36% 198 198 365 0,061607 1.935.821,992328 16/10/2011 33.367.836,86 31.422.238,00 11,36% 199 199 365 0,061918 1.945.598,864571 17/10/2011 33.377.613,74 31.422.238,00 11,36% 200 200 365 0,062229 1.955.375,736813 18/10/2011 33.387.390,61 31.422.238,00 11,36% 201 201 365 0,062540 1.965.152,609056 19/10/2011 33.397.167,51 31.422.238,00 11,36% 202 202 365 0,062851 1.974.929,512721 20/10/2011 33.406.944,38 31.422.238,00 11,36% 203 203 365 0,063162 1.984.706,384963 21/10/2011 33.416.721,26 31.422.238,00 11,36% 204 204 365 0,063474 1.994.483,257206 22/10/2011 33.426.498,13 31.422.238,00 11,36% 205 205 365 0,063785 2.004.260,129448 23/10/2011 33.436.275,00 31.422.238,00 11,36% 206 206 365 0,064096 2.014.037,001691 24/10/2011 33.446.051,91 31.422.238,00 11,36% 207 207 365 0,064407 2.023.813,905355 25/10/2011 33.455.828,78 31.422.238,00 11,36% 208 208 365 0,064718 2.033.590,777598 26/10/2011 33.465.605,65 31.422.238,00 11,36% 209 209 365 0,065029 2.043.367,649840 27/10/2011 33.475.382,52 31.422.238,00 11,36% 210 210 365 0,065340 2.053.144,522083 28/10/2011 33.485.159,39 31.422.238,00 11,36% 211 211 365 0,065652 2.062.921,394325 29/10/2011 33.494.936,30 31.422.238,00 11,36% 212 212 365 0,065963 2.072.698,297990 30/10/2011 33.504.713,17 31.422.238,00 11,36% 213 213 365 0,066274 2.082.475,170233 31/10/2011 33.514.490,04 31.422.238,00 11,36% 214 214 365 0,066585 2.092.252,042475 01/11/2011 33.524.266,91 31.422.238,00 11,36% 215 215 365 0,066896 2.102.028,914718 02/11/2011 33.534.043,79 31.422.238,00 11,36% 216 216 365 0,067207 2.111.805,786960 03/11/2011 33.543.820,69 31.422.238,00 11,36% 217 217 365 0,067519 2.121.582,690625 04/11/2011 33.553.597,56 31.422.238,00 11,36% 218 218 365 0,067830 2.131.359,562867 05/11/2011 33.563.374,44 31.422.238,00 11,36% 219 219 365 0,068141 2.141.136,435110 06/11/2011 33.573.151,31 31.422.238,00 11,36% 220 220 365 0,068452 2.150.913,307352 07/11/2011 33.582.928,18 31.422.238,00 11,36% 221 221 365 0,068763 2.160.690,179595 08/11/2011 33.592.705,08 31.422.238,00 11,36% 222 222 365 0,069074 2.170.467,083260 09/11/2011 33.602.481,96 31.422.238,00 11,36% 223 223 365 0,069385 2.180.243,955502 10/11/2011 33.612.258,83 31.422.238,00 11,36% 224 224 365 0,069697 2.190.020,827745 11/11/2011 33.622.035,70 31.422.238,00 11,36% 225 225 365 0,070008 2.199.797,699987 12/11/2011 33.631.812,57 31.422.238,00 11,36% 226 226 365 0,070319 2.209.574,572230 13/11/2011 33.641.589,48 31.422.238,00 11,36% 227 227 365 0,070630 2.219.351,475894 14/11/2011 33.651.366,35 31.422.238,00 11,36% 228 228 365 0,070941 2.229.128,348137 15/11/2011 33.661.143,22 31.422.238,00 11,36% 229 229 365 0,071252 2.238.905,220379 16/11/2011 33.670.920,09 31.422.238,00 11,36% 230 230 365 0,071563 2.248.682,092622 17/11/2011 33.680.696,96 31.422.238,00 11,36% 231 231 365 0,071875 2.258.458,964864 18/11/2011 33.690.473,87 31.422.238,00 11,36% 232 232 365 0,072186 2.268.235,868529 19/11/2011 33.700.250,74 31.422.238,00 11,36% 233 233 365 0,072497 2.278.012,740772 20/11/2011 33.710.027,61 31.422.238,00 11,36% 234 234 365 0,072808 2.287.789,613014 21/11/2011 33.719.804,49 31.422.238,00 11,36% 235 235 365 0,073119 2.297.566,485257 22/11/2011 33.729.581,36 31.422.238,00 11,36% 236 236 365 0,073430 2.307.343,357499

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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TELEMAR PART (VN) (taxa) AUX (DC)

(FatorJuros) (J) R$ R$ R$

23/11/2011 33.739.358,26 31.422.238,00 11,36% 237 237 365 0,073741 2.317.120,261164 24/11/2011 33.749.135,13 31.422.238,00 11,36% 238 238 365 0,074053 2.326.897,133407 25/11/2011 33.758.912,01 31.422.238,00 11,36% 239 239 365 0,074364 2.336.674,005649 26/11/2011 33.768.688,88 31.422.238,00 11,36% 240 240 365 0,074675 2.346.450,877892 27/11/2011 33.778.465,78 31.422.238,00 11,36% 241 241 365 0,074986 2.356.227,781556 28/11/2011 33.788.242,65 31.422.238,00 11,36% 242 242 365 0,075297 2.366.004,653799 29/11/2011 33.798.019,53 31.422.238,00 11,36% 243 243 365 0,075608 2.375.781,526041 30/11/2011 33.807.796,40 31.422.238,00 11,36% 244 244 365 0,075919 2.385.558,398284 01/12/2011 33.817.573,27 31.422.238,00 11,36% 245 245 365 0,076231 2.395.335,270526 02/12/2011 33.827.350,17 31.422.238,00 11,36% 246 246 365 0,076542 2.405.112,174191 03/12/2011 33.837.127,05 31.422.238,00 11,36% 247 247 365 0,076853 2.414.889,046434 04/12/2011 33.846.903,92 31.422.238,00 11,36% 248 248 365 0,077164 2.424.665,918676 05/12/2011 33.856.680,79 31.422.238,00 11,36% 249 249 365 0,077475 2.434.442,790919 06/12/2011 33.866.457,66 31.422.238,00 11,36% 250 250 365 0,077786 2.444.219,663161 07/12/2011 33.876.234,57 31.422.238,00 11,36% 251 251 365 0,078097 2.453.996,566826 08/12/2011 33.886.011,44 31.422.238,00 11,36% 252 252 365 0,078409 2.463.773,439068 09/12/2011 33.895.788,31 31.422.238,00 11,36% 253 253 365 0,078720 2.473.550,311311 10/12/2011 33.905.565,18 31.422.238,00 11,36% 254 254 365 0,079031 2.483.327,183553 11/12/2011 33.915.342,06 31.422.238,00 11,36% 255 255 365 0,079342 2.493.104,055796 12/12/2011 33.925.118,96 31.422.238,00 11,36% 256 256 365 0,079653 2.502.880,959461 13/12/2011 33.934.895,83 31.422.238,00 11,36% 257 257 365 0,079964 2.512.657,831703 14/12/2011 33.944.672,70 31.422.238,00 11,36% 258 258 365 0,080275 2.522.434,703946 15/12/2011 33.954.449,58 31.422.238,00 11,36% 259 259 365 0,080587 2.532.211,576188 16/12/2011 33.964.226,45 31.422.238,00 11,36% 260 260 365 0,080898 2.541.988,448431 17/12/2011 33.974.003,35 31.422.238,00 11,36% 261 261 365 0,081209 2.551.765,352095 18/12/2011 33.983.780,22 31.422.238,00 11,36% 262 262 365 0,081520 2.561.542,224338 19/12/2011 33.993.557,10 31.422.238,00 11,36% 263 263 365 0,081831 2.571.319,096580 20/12/2011 34.003.333,97 31.422.238,00 11,36% 264 264 365 0,082142 2.581.095,968823 21/12/2011 34.013.110,84 31.422.238,00 11,36% 265 265 365 0,082453 2.590.872,841066 22/12/2011 34.022.887,74 31.422.238,00 11,36% 266 266 365 0,082765 2.600.649,744730 23/12/2011 34.032.664,62 31.422.238,00 11,36% 267 267 365 0,083076 2.610.426,616973 24/12/2011 34.042.441,49 31.422.238,00 11,36% 268 268 365 0,083387 2.620.203,489215 25/12/2011 34.052.218,36 31.422.238,00 11,36% 269 269 365 0,083698 2.629.980,361458 26/12/2011 34.061.995,23 31.422.238,00 11,36% 270 270 365 0,084009 2.639.757,233700 27/12/2011 34.071.772,14 31.422.238,00 11,36% 271 271 365 0,084320 2.649.534,137365 28/12/2011 34.081.549,01 31.422.238,00 11,36% 272 272 365 0,084631 2.659.311,009608 29/12/2011 34.091.325,88 31.422.238,00 11,36% 273 273 365 0,084943 2.669.087,881850 30/12/2011 34.101.102,75 31.422.238,00 11,36% 274 274 365 0,085254 2.678.864,754093 31/12/2011 34.110.879,66 31.422.238,00 11,36% 275 275 365 0,085565 2.688.641,657757

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Abril/2012

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Desempenho Operacional (CVM-DFP 31/12/11 – R$ mil)

A Administração da Telemar Participações S.A. (“Companhia”) apresenta o Relatório da

Administração, que acompanha as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas em

conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo

International Financial Accounting Standards - IASB e as práticas contábeis adotadas no

Brasil, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações

financeiras.

As informações financeiras consolidadas apresentadas neste relatório foram elaboradas e

estão apresentadas de acordo com as IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil,

que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os

Pronunciamentos Técnicos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários

(CVM), aplicáveis às operações da Companhia.

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/TELEMARPARTRA2011.pdf

Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM - DFP 31/12/11 – R$ mil)

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

1 Ativo Total 4.716.618 100,00% 3.949.254 100,00% 4.047.766 100,00%

1,01 Ativo Circulante 158.280 3,36% 310.879 7,87% 424.999 10,50%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 115.355 2,45% 221.160 5,60% 422.907 10,45%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 11.618 0,25% 2.000 0,05% 1.978 0,05%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 11.618 0,25% 2.000 0,05% 1.978 0,05%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 31.307 0,66% 87.719 2,22% 114 0,00%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 31.307 0,66% 87.719 2,22% 114 0,00%

1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Depósitos e Bloqueios Judiciais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio 31.047 0,66% 87.402 2,21% 0 0,00%

1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 113 0,00% 162 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.05 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.06 Demais Ativos 147 0,00% 155 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 4.558.338 96,64% 3.638.375 92,13% 3.622.767 89,50%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 73.934 1,57% 72.466 1,83% 65.000 1,61%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

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TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 73.174 1,55% 71.706 1,82% 65.000 1,61%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 73.174 1,55% 71.706 1,82% 65.000 1,61%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 760 0,02% 760 0,02% 0 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depósitos e Bloqueios Judiciais 760 0,02% 760 0,02% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 4.484.391 95,08% 3.565.896 90,29% 3.557.749 87,89%

1.02.02.01 Participações Societárias 4.484.391 95,08% 3.565.896 90,29% 3.557.749 87,89%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 3.776.049 80,06% 2.806.961 71,08% 2.748.222 67,89%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 708.342 15,02% 758.935 19,22% 809.527 20,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 13 0,00% 13 0,00% 18 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 13 0,00% 13 0,00% 18 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

2 Passivo Total 4.716.618 100,00% 3.949.254 100,00% 4.047.766 100,00%

2,01 Passivo Circulante 621.208 13,17% 517.800 13,11% 323.912 8,00%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 676 0,01% 448 0,01% 431 0,01%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 676 0,01% 448 0,01% 431 0,01%

2.01.02 Fornecedores 1.818 0,04% 173 0,00% 0 0,00%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.818 0,04% 173 0,00% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 618.202 13,11% 515.993 13,07% 323.263 7,99%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 618.202 13,11% 515.993 13,07% 323.263 7,99%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 618.202 13,11% 515.993 13,07% 323.263 7,99%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 512 0,01% 1.186 0,03% 218 0,01%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 512 0,01% 1.186 0,03% 218 0,01%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Outros Tributos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.05 Outros Tributos 512 0,01% 1.186 0,03% 151 0,00%

2.01.05.02.08 Demais obrigações 0 0,00% 0 0,00% 67 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

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Abril/2012

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TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 2.872.650 60,90% 2.159.936 54,69% 2.496.306 61,67%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.857.715 60,59% 2.148.620 54,41% 2.485.862 61,41%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.857.715 60,59% 2.148.620 54,41% 2.485.862 61,41%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.857.715 60,59% 2.148.620 54,41% 2.485.862 61,41%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 14.935 0,32% 11.316 0,29% 10.444 0,26%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 14.935 0,32% 11.316 0,29% 10.444 0,26%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.566 0,05% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 12.369 0,26% 11.316 0,29% 10.444 0,26%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 1.222.760 25,92% 1.271.518 32,20% 1.227.548 30,33%

2.03.01 Capital Social Realizado 681.525 14,45% 558.913 14,15% 804.074 19,86%

2.03.01.01 Capital Integralizado 1.755.860 37,23% 1.798.529 45,54% 2.043.690 50,49%

2.03.01.02 Ações Prefrenciais Resgatáveis -1.074.335 -22,78% -1.239.616 -31,39% -1.239.616 -30,62%

2.03.02 Reservas de Capital 666.703 14,14% 26.759 0,68% 24.070 0,59%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 638.569 13,54% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.11 Reserva Reflexa baseada em ações 28.134 0,60% 26.759 0,68% 24.070 0,59%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 380.951 8,08% 850.188 21,53% 562.235 13,89%

2.03.04.01 Reserva Legal 2.195 0,05% 2.195 0,06% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 378.756 8,03% 847.993 21,47% 562.235 13,89%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -506.257 -10,73% -164.342 -4,16% -162.831 -4,02%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -162 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -107.270 -310,45% 300.295 83,19% 984.303 94,13%

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -21.764 -62,99% -10.066 -2,79% -10.793 -1,03%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

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TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 2.206 6,38% 0 0,00% 1 0,00%

3.04.04.02 Outras Receitas 0 0,00% 0 0,00% 1 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -53.159 -153,85% -50.593 -14,02% -50.593 -4,84%

3.04.05.02 Outras Despesas 0 0,00% 0 0,00% -50.593 -4,84%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -34.553 -100,00% 360.954 100,00% 1.045.688 100,00%

3.04.06.01 Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 1.045.688 100,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -107.270 -310,45% 300.295 83,19% 984.303 94,13%

3,06 Resultado Financeiro -361.967 -1047,57% -256.402 -71,03% -223.226 -21,35%

3.06.01 Receitas Financeiras 23.507 68,03% 31.787 8,81% 66.718 6,38%

3.06.02 Despesas Financeiras -385.474 -1115,60% -288.189 -79,84% -289.944 -27,73%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -469.237 -1358,02% 43.893 12,16% 761.077 72,78%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.02 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -469.237 -1358,02% 43.893 12,16% 761.077 72,78%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -469.237 -1358,02% 43.893 12,16% 761.077 72,78%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -0,16399 0,00% 0,016 0,00% 0 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -0,12845 0,00% 0,0153 0,00% 0 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -191.937 29.175 338.569

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.564 20.444 53.216

6.01.01.01 Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social -469.237 43.893 761.077

6.01.01.02 Encargos, rendimentos financeiros e atualizações monetárias 222.199 134.116 164.396

6.01.01.03 Depreciação e Amortização 50.597 50.598 50.598

6.01.01.05 Provisões 3.619 0 0

6.01.01.09 Dividendos e Atualização Monetária S/ Ações Preferenciais Resgatáveis 159.833 150.447 121.675

6.01.01.15 Equivalência Patrimonial 34.553 -360.954 -1.045.688

6.01.01.17 Apropriação de Despesas Antecipadas 0 2.344 0

6.01.01.20 Outros 0 0 1.158

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -9.860 -5.611 -13.384

6.01.02.03 Tributos -11.760 -5.693 -13.547

6.01.02.06 Despesas Antecipadas 0 0 24

6.01.02.07 Fornecedores 1.645 173 0

6.01.02.08 Salários, encargos sociais e benefícios 228 16 106

6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas 27 -107 33

6.01.03 Outros -183.641 14.342 298.737

6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -256.828 -200.548 -184.007

6.01.03.04 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Recebidos 73.187 214.890 482.744

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 49 -922 3.221

6.02.01 Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível 0 0 -1

6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 0 -967 0

6.02.05 Resgate de Depósitos e Bloqueios Judiciais 49 45 3.222

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 86.083 -230.000 -632.889

6.03.01 Captações 1.400.000 0 0

6.03.02 Pagamento de empréstimos e financiamentos, debêntures, derivativos e leasing -548.620 -230.000 -230.000

6.03.05 Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 0 0 -402.889

6.03.06 Aumento de Capital 122.612 0 0

6.03.07 Aumento de Capital em controladas -1.361.198 0 0

6.03.08 Pagamento das ações preferenciais -165.280 0 0

6.03.09 Ágio na Emissão de Ações 638.569 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -105.805 -201.747 -291.099

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Liquidez Geral 6,65% 14,32% 17,37%

Liquidez Corrente 25,48% 60,04% 131,21%

Endividamento Total 285,74% 210,59% 229,74%

Endividamento Oneroso 284,27% 209,56% 228,84%

Margem Bruta 0,00% 0,00% 0,00%

Margem Líquida 0,00% 0,00% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio -27,73% 3,58% 163,16%

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

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Abril/2012

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Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM - DFP 31/12/11 – R$ mil)

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

1 Ativo Total 81.333.619 100,00% 76.192.636 100,00% 75.302.189 100,00%

1,01 Ativo Circulante 25.737.630 31,64% 22.396.324 29,39% 18.743.858 24,89%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 11.151.289 13,71% 9.273.722 12,17% 6.628.818 8,80%

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.299.226 2,83% 2.147.606 2,82% 1.818.841 2,42%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.299.226 2,83% 2.147.606 2,82% 1.818.841 2,42%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 2.299.226 2,83% 2.147.606 2,82% 1.818.841 2,42%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 5.860.872 7,21% 5.893.845 7,74% 5.941.987 7,89%

1.01.03.01 Clientes 5.860.872 7,21% 5.893.845 7,74% 5.941.987 7,89%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 171.249 0,21% 98.212 0,13% 162.774 0,22%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 1.140.198 1,40% 1.105.642 1,45% 509.809 0,68%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.140.198 1,40% 1.105.642 1,45% 509.809 0,68%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5.114.796 6,29% 3.877.297 5,09% 3.681.629 4,89%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 5.114.796 6,29% 3.877.297 5,09% 3.681.629 4,89%

1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 261.811 0,32% 43.797 0,06% 107.902 0,14%

1.01.08.03.02 Outros Tributos 1.431.491 1,76% 1.072.440 1,41% 1.128.742 1,50%

1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 2.162.468 2,66% 1.813.324 2,38% 1.786.814 2,37%

1.01.08.03.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 237.348 0,29% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.06 Demais Ativos 1.021.678 1,26% 947.736 1,24% 658.171 0,87%

1,02 Ativo Não Circulante 55.595.989 68,36% 53.796.312 70,61% 56.558.331 75,11%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 15.745.031 19,36% 13.033.592 17,11% 12.612.788 16,75%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 69.595 0,09% 9.092 0,01% 4.991 0,01%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 4.991 0,01%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.03 Caixa Restrito 69.595 0,09% 9.092 0,01% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 5.879.777 7,23% 5.695.087 7,47% 5.792.450 7,69%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 5.879.777 7,23% 5.695.087 7,47% 5.792.450 7,69%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 9.795.659 12,04% 7.329.413 9,62% 6.815.347 9,05%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 182.127 0,22% 23.097 0,03% 109.397 0,15%

1.02.01.09.04 Ativo Financeiro Disponível para Venda 698.984 0,86% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.05 Outros Tributos 527.830 0,65% 430.837 0,57% 767.399 1,02%

1.02.01.09.06 Depósitos e Bloqueios Judiciais 7.786.488 9,57% 6.454.038 8,47% 5.468.133 7,26%

1.02.01.09.07 Ativo Relacionado ao Fundo de Pensão 254.934 0,31% 92.619 0,12% 136.277 0,18%

1.02.01.09.08 Demais Ativos 345.296 0,42% 328.822 0,43% 334.141 0,44%

1.02.02 Investimentos 67.367 0,08% 54.738 0,07% 54.741 0,07%

1.02.02.01 Participações Societárias 67.367 0,08% 54.738 0,07% 54.741 0,07%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 67.367 0,08% 54.738 0,07% 54.741 0,07%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 23.293.969 28,64% 23.349.078 30,64% 25.296.291 33,59%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 19.769.239 24,31% 20.654.565 27,11% 22.586.055 29,99%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 2.504 0,00% 13.539 0,02% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 3.522.226 4,33% 2.680.974 3,52% 2.710.236 3,60%

1.02.04 Intangível 16.489.622 20,27% 17.358.904 22,78% 18.594.511 24,69%

1.02.04.01 Intangíveis 16.415.721 20,18% 17.248.792 22,64% 18.594.511 24,69%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 708.296 0,87% 758.889 1,00% 919.593 1,22%

1.02.04.01.02 Licenças Regulatórias 13.909.102 17,10% 15.026.357 19,72% 16.130.966 21,42%

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TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

1.02.04.01.03 Sistema de Processamento de Dados 1.220.352 1,50% 1.050.183 1,38% 1.038.434 1,38%

1.02.04.01.04 Marcas e Patentes 117.761 0,14% 117.032 0,15% 0 0,00%

1.02.04.01.05 Outros 460.210 0,57% 296.331 0,39% 505.518 0,67%

1.02.04.02 Goodwill 73.901 0,09% 110.112 0,14% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

2 Passivo Total 81.333.619 100,00% 76.192.636 100,00% 75.302.189 100,00%

2,01 Passivo Circulante 17.680.376 21,74% 19.746.068 25,92% 18.596.452 24,70%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 345.372 0,42% 568.004 0,75% 362.816 0,48%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 345.372 0,42% 568.004 0,75% 362.816 0,48%

2.01.02 Fornecedores 4.739.358 5,83% 4.038.920 5,30% 4.054.785 5,38%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.739.358 5,83% 4.038.920 5,30% 4.054.785 5,38%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 606.411 0,75% 732.505 0,96% 187.457 0,25%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 606.411 0,75% 732.505 0,96% 187.457 0,25%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 606.411 0,75% 732.505 0,96% 187.457 0,25%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 5.217.998 6,42% 7.660.434 10,05% 8.287.623 11,01%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 5.217.998 6,42% 7.660.434 10,05% 8.287.623 11,01%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 4.699.028 5,78% 6.468.258 8,49% 7.093.195 9,42%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 518.970 0,64% 1.192.176 1,56% 1.194.428 1,59%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 4.898.119 6,02% 4.975.641 6,53% 4.083.275 5,42%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 4.898.119 6,02% 4.975.641 6,53% 4.083.275 5,42%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 427.671 0,53% 952.005 1,25% 361.405 0,48%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 241.000 0,30% 566.746 0,74% 725.732 0,96%

2.01.05.02.05 Outros Tributos 2.003.925 2,46% 1.747.662 2,29% 1.451.695 1,93%

2.01.05.02.06 Programa de Refinanciamento Fiscal 105.712 0,13% 68.471 0,09% 175.510 0,23%

2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 415.719 0,51% 532.310 0,70% 315.051 0,42%

2.01.05.02.08 Demais Obrigações 1.704.092 2,10% 1.108.447 1,45% 1.053.882 1,40%

2.01.06 Provisões 1.873.118 2,30% 1.770.564 2,32% 1.620.496 2,15%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.873.118 2,30% 1.770.564 2,32% 1.620.496 2,15%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 164.034 0,20% 148.540 0,19% 83.370 0,11%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 362.183 0,45% 298.300 0,39% 240.002 0,32%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 77.745 0,10% 77.941 0,10% 104.533 0,14%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 1.269.156 1,56% 1.245.783 1,64% 1.192.591 1,58%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 41.677.822 51,24% 38.008.094 49,88% 38.115.512 50,62%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 28.026.268 34,46% 24.140.078 31,68% 23.347.468 31,01%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 28.026.268 34,46% 24.140.078 31,68% 23.347.468 31,01%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 19.897.238 24,46% 17.516.182 22,99% 19.893.014 26,42%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 8.129.030 9,99% 6.623.896 8,69% 3.454.454 4,59%

2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 5.231.024 6,43% 4.849.422 6,36% 4.753.905 6,31%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 5.231.024 6,43% 4.849.422 6,36% 4.753.905 6,31%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 154.001 0,19% 284.180 0,37% 583.760 0,78%

2.02.02.02.04 Outros Tributos 1.781.400 2,19% 1.514.290 1,99% 1.292.385 1,72%

2.02.02.02.05 Programa de Refinanciamento Fiscal 1.064.707 1,31% 877.831 1,15% 947.533 1,26%

2.02.02.02.06 Autorizações e Concessões a Pagar 1.428.441 1,76% 1.593.847 2,09% 1.517.022 2,01%

2.02.02.02.07 Demais Obrigações 802.475 0,99% 579.274 0,76% 413.205 0,55%

2.02.03 Tributos Diferidos 2.760.062 3,39% 3.331.162 4,37% 4.005.836 5,32%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.760.062 3,39% 3.331.162 4,37% 4.005.836 5,32%

2.02.04 Provisões 5.660.468 6,96% 5.687.432 7,46% 6.008.303 7,98%

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Abril/2012

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TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.660.468 6,96% 5.687.432 7,46% 6.008.303 7,98%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 688.212 0,85% 763.130 1,00% 988.275 1,31%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.534.426 1,89% 1.526.246 2,00% 1.544.331 2,05%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 545.958 0,67% 575.365 0,76% 575.180 0,76%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.891.872 3,56% 2.822.691 3,70% 2.900.517 3,85%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 21.975.421 27,02% 18.438.474 24,20% 18.590.225 24,69%

2.03.01 Capital Social Realizado 681.525 0,84% 558.913 0,73% 804.074 1,07%

2.03.01.01 Capital Social Integralizado 1.755.860 2,16% 1.798.529 2,36% 2.043.690 2,71%

2.03.01.02 Ações Preferenciais Resgatáveis -1.074.335 -1,32% -1.239.616 -1,63% -1.239.616 -1,65%

2.03.02 Reservas de Capital 666.703 0,82% 26.759 0,04% 24.070 0,03%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 638.569 0,79% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.11 Reserva Reflexa Baseada em Ações 28.134 0,03% 26.759 0,04% 24.070 0,03%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 380.951 0,47% 850.188 1,12% 562.235 0,75%

2.03.04.01 Reserva Legal 2.195 0,00% 2.195 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 378.756 0,47% 847.993 1,11% 562.235 0,75%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -506.257 -0,62% -164.342 -0,22% -162.831 -0,22%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -162 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 20.752.661 25,52% 17.166.956 22,53% 17.362.677 23,06%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 27.906.989 100,00% 29.479.382 100,00% 29.996.832 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -16.260.109 -58,27% -16.689.263 -56,61% -18.508.446 -61,70%

3,03 Resultado Bruto 11.646.880 41,73% 12.790.119 43,39% 11.488.386 38,30%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -8.768.708 -31,42% -8.753.455 -29,69% -3.741.951 -12,47%

3.04.01 Despesas com Vendas -5.095.236 -18,26% -4.886.331 -16,58% -5.301.979 -17,68%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -3.107.221 -11,13% -2.799.850 -9,50% -3.078.143 -10,26%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.875.591 6,72% 1.331.997 4,52% 8.102.950 27,01%

3.04.04.01 Ganho na Aquisição de Controle - BrT 0 0,00% 0 0,00% 6.683.751 22,28%

3.04.04.02 Outras Receitas 0 0,00% 0 0,00% 1.419.199 4,73%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -2.441.842 -8,75% -2.399.271 -8,14% -3.464.779 -11,55%

3.04.05.01 Perdas Com Investimento Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% -1.128.043 -3,76%

3.04.05.02 Outras Despesas 0 0,00% 0 0,00% -2.336.736 -7,79%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.878.172 10,31% 4.036.664 13,69% 7.746.435 25,82%

3,06 Resultado Financeiro -3.803.704 -13,63% -2.688.042 -9,12% -2.610.543 -8,70%

3.06.01 Receitas Financeiras 2.250.985 8,07% 1.961.257 6,65% 1.667.743 5,56%

3.06.02 Despesas Financeiras -6.054.689 -21,70% -4.649.299 -15,77% -4.278.286 -14,26%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -925.532 -3,32% 1.348.622 4,57% 5.135.892 17,12%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 110.668 0,40% 83.809 0,28% -328.093 -1,09%

3.08.01 Corrente -660.184 -2,37% -688.485 -2,34% -874.917 -2,92%

3.08.02 Diferido 770.852 2,76% 772.294 2,62% 546.824 1,82%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -814.864 -2,92% 1.432.431 4,86% 4.807.799 16,03%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -814.864 -2,92% 1.432.431 4,86% 4.807.799 16,03%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -469.237 -1,68% 43.893 0,15% 761.077 2,54%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -345.627 -1,24% 1.388.538 4,71% 4.046.722 13,49%

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TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -0,16399 0,00% 0,016 0,00% 0,2781 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -0,12845 0,00% 0,0153 0,00% 0,1944 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 6.343.100 8.283.631 8.866.491

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 12.069.849 14.344.548 13.268.667

6.01.01.01 Lucro Antes da Tributações -925.532 1.348.622 5.135.892

6.01.01.02 Encargos, rendimento Financeiros e Atualizações Monetárias 3.576.831 2.847.390 1.361.727

6.01.01.03 Depreciação e Amortização 5.708.902 6.249.794 7.083.533

6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 920.872 979.100 1.279.092

6.01.01.05 Provisões 932.860 856.529 642.015

6.01.01.06 Reversão de Atualização de Depósitos Judiciais 198.853 0 0

6.01.01.07 Desvalorização com Ativo Financeiro Disponível para Venda 667.926 0 1.128.042

6.01.01.08 Provisão para Fundos de Pensão 7.823 14.221 5.817

6.01.01.09 Dividendos e Atualização Monetária Sobre Ações Preferenciais Resgatáveis 159.833 150.447 121.675

6.01.01.10 Baixa de Ativo Permanente 85.486 84.849 67.591

6.01.01.11 Provisão de ônus da Concessão - ANATEL 119.200 157.611 149.243

6.01.01.12 Participação de Empregados e Administradores 57.939 318.322 114.092

6.01.01.13 Operação de Instrumentos Financeiros Derivativos -209.929 501.270 1.352.831

6.01.01.14 Atualização Monetária do Programa de Refinanciamento 177.847 84.709 11.048

6.01.01.15 Baixa de Valor Contábil - Ágio Pago 36.211 0 -6.683.751

6.01.01.16 Provisão/Reversão do Programa de Refinanciamento Fiscal 208.944 -35.656 603.119

6.01.01.17 Apropriação de Despesas Antecipadas 942.904 863.157 778.245

6.01.01.18 Remuneração Baseada em Ações 7.108 14.173 29.031

6.01.01.19 Prescrição de Dividendos -189.023 -34.277 -69.279

6.01.01.20 Outros -415.206 -55.713 158.704

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.245.746 -1.420.944 -1.349.972

6.01.02.01 Contas a Receber -1.121.326 -938.670 -1.192.104

6.01.02.02 Estoques -67.760 111.404 27.606

6.01.02.03 Tributos 10.085 747.921 236.075

6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -7.756.357 -8.072.097 -5.474.968

6.01.02.05 Resgate de Aplic. Financ. Mantidas para Negociação 7.724.577 7.969.896 5.789.302

6.01.02.06 Despesas Antecipadas -1.084.793 -836.030 -1.005.608

6.01.02.07 Fornecedores 1.016.117 608.679 1.134.496

6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -280.571 -113.135 -146.953

6.01.02.09 Provisões -788.793 -1.006.300 -728.797

6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -96.148 -104.534 -148.312

6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas 199.223 211.922 159.291

6.01.03 Outros -3.481.003 -4.639.973 -3.052.204

6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -2.772.857 -3.989.919 -2.179.623

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Empresa -562.565 -381.830 -433.791

6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -315.673 -268.224 -453.054

6.01.03.04 Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Recebidos 170.092 0 14.264

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -8.140.340 -4.619.424 -9.936.726

6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -5.109.990 -3.572.398 -5.741.813

6.02.02 Aumento dos Investimentos Permamentes -12.591 0 -1.528

6.02.03 Ativo Financeiro Disponível para Venda -1.366.910 0 0

6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais -2.488.620 -1.882.186 -2.318.963

6.02.05 Resgates de Depósitos e Bloqueios Judiciais 620.252 831.552 704.137

6.02.06 Recebimento na Venda de Ativo Imobilizado 170.536 3.608 31.700

6.02.07 Caixa Líquido Recebido na Venda de Participações Societárias 46.983 0 0

6.02.08 Aquisição de Controle da Invitel, menos cx. Líq. na Aquis. 0 0 -2.610.259

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 3.514.590 -1.019.303 -2.513.863

6.03.01 Captações 11.184.323 11.940.596 9.400.092

6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos, Financiamentos, Derivativos e Leasing -11.747.050 -11.634.092 -6.161.003

6.03.03 Autorizações e Concessões -351.131 -149.614 -364.244

6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -162.674 -225.795 -143.692

6.03.05 Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio -598.151 -950.398 -2.588.179

6.03.06 Aumento de Capital 4.715.984 0 0

6.03.07 Aquisição de Ações Controladas 0 0 -2.656.837

6.03.08 Pagamento das Ações Preferenciais -165.280 0 0

6.03.09 Ágio na Emissão de Ações 638.569 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 160.217 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.877.567 2.644.904 -3.584.098

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Liquidez Geral 69,89% 61,35% 55,29%

Liquidez Corrente 145,57% 113,42% 100,79%

Endividamento Total 270,11% 313,23% 305,06%

Endividamento Oneroso 151,28% 172,47% 170,17%

Margem Bruta 41,73% 43,39% 38,30%

Margem Líquida -2,92% 4,86% 16,03%

Rentabilidade do Capital Próprio -3,58% 8,42% 34,88%

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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2011 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

9ª Emissão de Debêntures

Abril/2012

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM - DFP 31/12/11 – R$ mil)

"RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas e ao Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. Rio de Janeiro – RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Telemar Participações S.A.

(“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e

demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção

relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de

auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a

auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o

auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telemar

Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

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Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada

da Telemar Participações S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, d acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases

Avaliação de investimento em controladas nas demonstrações financeiras individuais Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Telemar Participações S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método

de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Reorganização societária das empresas controladas Conforme descrito na nota explicativa 31, os acionistas da Tele Norte Leste Participações S.A. (controlada da Companhia e controladora da Telemar Norte Leste S.A.), da Telemar Norte Leste

S.A. (controladora da Coari Participações S.A.), da Coari Participações S.A. (controladora da Brasil Telecom S.A.) e da Brasil Telecom S.A. aprovaram na assembleia geral realizada em 27 de fevereiro de 2012 a reorganização societária que compreendeu conjuntamente a cisão parcial da Telemar Norte Leste S.A. com a incorporação da parcela cindida pela Coari Participações S.A., seguida de incorporação de ações da Telemar Norte Leste S.A. pela Coari Participações S.A. e as incorporações da Coari Participações S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A. pela Brasil

Telecom S.A., que passa a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e a ter a sua denominação social alterada para Oi S.A.. Desta forma, em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia passou a ser controladora direta da Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.).

Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em

todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 30 de março de 2012 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro Auditores Independentes

Contador CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ

CRC n° RJ 052000/O-0"

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Notas Explicativas (Fonte: CVM - DFP 31/12/11 – R$ mil)

"1 INFORMAÇÕES GERAIS

A Telemar Participações S.A. ("Telemar" ou ―Companhia‖) é uma sociedade por ações,

de capital aberto, tendo como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital

da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), podendo, inclusive, prestar serviços

gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em

outras sociedades no país e no exterior. A Companhia é sediada no Brasil, na cidade do

Rio de Janeiro, no bairro de Botafogo, na Praia de Botafogo, 300 – 11º andar – Parte. A

Companhia é uma holding controlada em conjunto pela LF Tel S.A., pela AG Telecom

Participações S.A. e Fundação Atlântico de Seguridade Social, sendo que em 31 de

dezembro de 2011 cada uma detêm, respectivamente, 19,36%, 19,36% e 11,51% do

capital votante da Companhia. A Companhia é registrada na CVM - Comissão de Valores

Mobiliários como companhia aberta.

Além da participação na TNL, a Telemar possui participação no capital social da Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR"), da Valverde Participações S.A. (―Valverde‖) e da Bakarne

Investments Ltd. ("Bakarne").

A TNL foi constituída em 22 de maio de 1998, pela cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. (―Telebrás‖), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades

e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, diretas ou

indiretas. A TNL é uma holding controlada pela Telemar, que em 31 de dezembro de

2011 detém, das ações em circulação, 18,43% do seu capital total e 46,82% do seu

capital votante.

A Valverde é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Companhia, que foi

adquirida em 1 de março de 2011, cujo objeto social principal é a participação em outras

sociedades, que em 31 de dezembro de 2011 detém, das ações em circulação da TNL,

3,78% do seu capital total e 9,59% do seu capital votante.

A Bakarne é uma subsidiária integral da Companhia com sede em Tortola – Ilhas Virgens

Britânicas, constituída em 2003, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e

assessoria em operações financeiras à Companhia. A TNL ainda possui (i) através da subsidiária Telemar Norte Leste S.A. (―TMAR‖)

prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de Longa Distância

Internacional - LDI em todo o território brasileiro; (ii) através da subsidiária TNL PCS S.A. (―TNL PCS‖) prestação de serviço de telefonia móvel nas Regiões I e III; (iii)

através da subsidiária Brasil Telecom S.A. (―BrT‖) prestação de serviços de telefonia fixa

e concessão para o serviço de LDI na Região II; e (iv) através da subsidiária 14 Brasil Telecom Celular S.A. (―BrT Celular‖) prestação de serviços de telefonia móvel na Região

II."

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/TELEMARPARTNOTEX2011.pdf

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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra

plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que

se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade

contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso

na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário