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TEMAS E CONCEITOS RELEVANTES PARA FAMÍLIAS EMPRESÁRIAS

E EMPRESAS FAMILIARES

GEEF – Grupo de Estudos de

Empresas Familiares

vídeo 2 – Governança Corporativa

Roberta Nioac Prado

Coordenadora do GEEF – Direito FGV – Grupo de Estudos de Empresas

Familiares desde 2009 - https://direitosp.fgv.br/grupos/empresas-familiares

Sócia Fundadora da Legar G&G – Consultoria em Governança e Gestão

Formada em Direito pelo Mackenzie – 1995

Doutora em Direito pela USP 2003

Foi membro do Conselho de Administração da IBGC – 2012/2014 e participou

de vários comitês (conduta, empresas fechadas, editorial)

Consultora e palestrante em Governança, desde 2006

Autora e Coordenadora de diversos livros e artigos acadêmicos

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https://direitosp.fgv.br/grupos/empresas-familiares

Neste vídeo, abordaremos nosso 2º tema:

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Governança, Propriedade, Família e Gestão

Governança Corporativa

Conceito, Princípios,

Principais órgãos

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Governança Corporativa, Familiar e Jurídico-Sucessória:

Gestão, Família e Propriedade

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Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006

Executivos da empresa sem

propriedade e sem vínculo com

a família

Membros da família, não

proprietários e sem cargo na

empresa

Proprietários que não pertencem à família

e não trabalham na empresa

Membrosda família

proprietários e que trabalham

na empresa

Membros

da família e proprietários

ações/ cotas

Proprietários não pertencentes

à família e que trabalham na

empresa

Modelo dos três círculos

Membros da Família que

trabalham na Empresa


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Governança e Gestão

Membrosda família

proprietários e que trabalham

na empresa

Membrros da Família que

Trabalham na Empresa e não

são sócios

Proprietários não pertencentes

à família e que trabalham na

empresa

Executivos da empresa, não sócios e sem vínculo com

a família

Governança Corporativa, Familiar e Jurídico-Sucessória

O que fazer?

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Governança familiar:

Protocolo família

Assembleia familiar

Conselho de família

Comitês

Family office

Governança corporativa:

Conceitos e princípios;

Assembleia geral e reunião de sócios;

Conselho de administração e Diretoria;

Órgãos de controle;

Os instrumentos jurídicos:

Testamentos

Pactos antenupciais, regimes de convivência

Doações de bens, ou de cotas ou ações de holdings) nua propriedade, usufruto ou plena propriedade

Holdings patrimoniais, imobiliárias, e/ou de controle: Ltda. ou S/A

Acordos de acionistas/cotistas

Fundos de Investimento: FIPs, fundos multimercado, off shores

Trusts, Fundações

etc

...organizam e facilitam a sucessão patrimonial da família e da empresa

Cada círculo representa uma dimensão a ser considerada para a elaboração da estrutura de Governança


Definição do IBCG

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Definição:

É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e Órgãos de Controle

Boas Práticas:

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.


Outro conceito

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Definição:

A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e monitoradas, com o objetivo de valorizá-las como entidades econômicas sustentáveis.

Boas Práticas:

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios éticos em recomendações objetivas que orientam os relacionamentos entre sócios, administradores e órgãos de controle, com vistas a harmonizar os interesses de todos os stakeholders¹.

Nota: (1) partes relacionadas tais como empregados, credores, clientes,

fornecedores, consumidores, FISCO, comunidade em geral, etc.)

Objetivos gerais da Governança Corporativa

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Alinhar os objetivos da administração da companhia aos interesses dos acionistas;

Proteger minoritários e partes interessadas (stakeholders – colaboradores, fornecedores, consumidores, fisco, meio ambiente, etc);

Aumentar o valor de uma companhia;

Melhorar o desempenho operacional;

Facilitar o acesso ao capital a custos menores;

Ampliar as condições de sustentabilidade.

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Benefícios da boa Governança

Forte compromisso com as reformas de Governança Corporativa (cont.)

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Benefícios – em resumo

Maximização da criação de valor;

Harmonização de interesses de todas as partes interessadas (stakeholders);

Instalação de círculo virtuoso: governança, investimentos de parceiros estratégicos, facilitar e viabilizar o acesso ao mercado de capitais, e crescimento econômico.

Necessidade da Governança - Capitalização da sociedade/ empresa

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Plan. Patrimonial e Sucessório

Fontes de financiamento e expansão:

Dinheiro dos próprio sócio controlador;

Dinheiro de familiares investidores – sociedade entre cônjuges, sociedade entre irmãos (a partir daqui há necessidade de implementação de regras claras de governança, solução de conflitos);

Empréstimos bancários (contabilidade “redonda”, garantias reais);

Novos sócios externos (p. ex. estrangeiros, fundos de private equity) (aumento significativo de exigência de boas práticas de governança);

Acesso ao mercado de capitais/ bolsas de valores (regras da CVM).

Necessidade da Governança - Sucessão e Controle Compartilhado

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Plan. Patrimonial e Sucessório

Precisa haver regras claras e soluções eficientes para solução de conflito, especialmente quando há mais de uma pessoa no controle da sociedade

Cada situação é diferente da outra:

– ex. Bistrô de chef sem herdeiros X pai de 5 filhos, com 2 mulheres diferentes, rede internacional de restaurantes com vários sócios

Princípios Éticos Básicos (para serem convertidos em regras e recomendações objetivas de boas práticas de governança)

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Transparência – mais do que obrigação, é desejo de informar para gerar um clima de confiança interna e externamente à organização

Equidade – não só entre sócios de capital, mas também com todas as partes interessadas

Prestação de Contas – quem recebe um mandato tem o dever de prestar contas de seus atos

Responsabilidade corporativa – visão de longo prazo, considerações de ordem social e ambiental

Princípio da Transparência

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É o desejo, decisão, prática de informar tudo o que possa interessar aos investidores (partes interessadas) e não apenas o cumprimento de obrigações legais (ressalva: “segredos do negócio”);

A informação é tanto mais útil quanto mais rápida e precisa;

Deve abranger não apenas desempenho econômico – financeiro, mas também demais fatores, inclusive intangíveis, que importam para a criação de valor.

Deve contemplar, também, os aspectos negativos do desempenho (metas não alcançadas, problemas não resolvidos etc.).

Princípio da Equidade

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Não se refere a “igualdade de pessoas” mas a “igualdade de direitos”;

Tratamento justo de todos os sócios e partes interessadas;

OBS: repercussões de ordem legal:

Nas empresas (principalmente as abertas): 1 ação = 1 voto (Novo Mercado Bovespa);

A figura do “Tag Along” ou direito de venda de ações pelos minoritários quando da alienação de ações pelos controladores.

Princípio da Prestação de Contas

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Todos os agentes de governança (sócios, administradores e auditores) devem prestar contas de seus atos e assumir integralmente as consequências destes;

Toda e qualquer organização, de qualquer natureza, que receba contribuições do poder público e/ou da sociedade, tem o dever de prestar contas aos doadores sobre o uso dos recursos recebidos;

Nas empresas, a Diretoria deve prestar contas ao Conselho de Administração e este à Assembleia Geral;

Os valores pagos a administradores, a qualquer título, devem ser de conhecimento dos sócios.

Princípio da Responsabilidade Corporativa

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Triple Bottom Line – 3 P´s da sustentabilidade – People, Planet e Profit (tripé: pessoas, planeta e lucro)

Pessoas: Deve considerar o capital humano direta ou indiretamente ligado à empresa/atividade produtiva (funcionários, público-alvo - consumidores, fornecedores, a comunidade em seu entorno e a sociedade em geral). A atividade empresarial deve buscar impacto social positivo: desenvolver ações socialmente sustentáveis, proporcionando um ambiente que estimule a criação de relações de trabalho dignas, legítimas e saudáveis, favorecendo o desenvolvimento pessoal e coletivo dos envolvidos.

Planeta: Deve considerar o impacto ambiental positivo, no curto, médio e longo prazo. Por exemplo: plantio de árvores, uso racional da água, de insumos energéticos, redução de emissão de gases poluentes, etc. A empresa deve capaz de produzir, distribuir e oferecer seus produtos ou serviços considerando a relação de competitividade justa com seus concorrentes e com o mercado como um todo. E sempre em consideração ao equilíbrio dos ecossistemas com os quais interage.

Lucro: Deve buscar resultado econômico positivo e distribuir lucros aos sócios.

Princípio da Responsabilidade Corporativa

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Essas três dimensões precisam interagir de maneira holística, num círculo virtuoso

Tendência cada vez mais forte e presente na vida empresarial, em vista de que o consumidor se tornará cada vez mais responsável, passando a exigir conhecer os impactos econômicos, sociais e ambientais dos produtos que escolhe e consome. Além disso as legislações do Brasil e do mundo tendem a “apertar” as regras e obrigações de responsabilidade corporativa

Sistema de Governança Corporativa

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Órgãos de direção

Órgãos de execução

Órgãos e funções de controle

Órgãos de Direção

Assembléia de Acionistas/ Reunião de Sócios – órgão máximo da empresa

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COMPETÊNCIAS (LSA – n. 6404/76 e Código Civil)

Exemplos:

Eleger o Conselho de Administração (ou Diretoria, se não houver C.A.);

Tomar as contas do exercício findo e deliberar sobre as demonstrações financeiras;

Reformar o estatuto social (ou o contrato social);

Deliberar aumentos de capital, cisões, fusões, incorporações, liquidação, etc.;

Aprovar a remuneração dos administradores e a política de dividendos;

Deve obedecer a ritos de convocação, realização e divulgação


Assembléia de Acionistas/ Reunião de Sócios

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No âmbito da GOVERNANÇA CORPORATIVA: Deve praticar todos esses atos em observância aos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – ir além da lei

Exemplos: mesmo uma empresa fechada deve eleger seu conselho de administração ou consultivo com diversidade na sua composição, manter a contabilidade da empresa em conformidade com as leis E de fácil acesso aos acionistas antes de uma assembleia/reunião – assim como todos os demais documentos necessários para o voto consciente em assembleia/reunião de sócios – além do que determina a lei, divulgar a remuneração dos gestores e a politica de dividendos e reinvestimento da empresa de forma clara e acessível aos sócios não gestores, etc


Conselho de Administração

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COMPETÊNCIAS (LSA – n. 6404/76 e Código Civil)

Desenvolver o propósito da empresa, missão, visão e valores;

Guiar a sua estratégia, designando a orientação geral dos negócios da companhia e definindo seu perfil de risco;

Escolher e destituir os diretores, fixando suas atribuições;

Fiscalizar a gestão;

Monitorar a governança corporativa;

Certificar-se quanto ao gerenciamento de riscos e funcionamento de controles ;

Supervisionar a divulgação de informações da empresa e sua comunicação;

Escolher os auditores independentes.

Órgãos de execução

Diretoria Executiva

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Exercer funções de Conselho de Administração, quando não há conselho de administração;

Acumula funções C.A e gestão executiva:

Gerenciar a empresa ou organização, executando as diretrizes fixadas pelo Conselho ou pela assembleia geral, prestando-lhe contas;

Responder pessoalmente por suas atribuições na gestão;

Representar a empresa ou organização perante terceiros (contratos).


Conselho de Administração/ Conselho Consultivo e Diretoria

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No âmbito da GOVERNANÇA CORPORATIVA: Devem praticar todos esses atos em observância aos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – ir além da lei

Exemplo: ter políticas claras e adequadas de estratégia e monitoramento de risco da empresa, zelar para que haja adequada informação aos sócios sobre a gestão executiva da empresa: fornecendo informações precisas e em tempo hábil aos sócios, manter adequada politica de análise e monitoramento dos indicadores do negócio, agir sempre de forma a manter um ambiente e cultura organizacional pautados na confiança entre todos os envolvidos, ter foco na sustentabilidade e no longo prazo da empresa, etc


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Objetivos

Garantir registros e informações contábeis e não contábeis confiáveis;

Avaliar e monitorar riscos;

Uso eficiente dos recursos;

Proteção da propriedade física e intelectual;

Compliance: conformidade da empresa às leis e normas de órgãos regulamentadores. Deve corrigir e prevenir desvios que possam gerar demandas judiciais para o negócio.


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Ex. Auditoria Interna:

Tem uma função contínua, completa e independente, desenvolvida internamente na empresa, por funcionários contratados e exclusivos, ou não. Tem como funções, avaliar riscos, verificar a existência, o cumprimento, a eficácia, e a otimização dos controles internos, da contabilidade, e dos processos de governança.

Subordinação: Conselho de Administração/ Diretoria;

Áreas de atuação: praticamente todas, com destaques:

– Contabilidade;

– Tesouraria;

– Pessoas: RH;

– Estoques;

– Apoio à Auditoria externa.

Órgãos e funções de controle (cont.)

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Ex. Auditoria externa ou independente:

Trabalha de forma independente.Os auditores externos não tem vínculo empregatício na empresa, e sua atenção está voltada para garantir a confiabilidade dos registros contábeis. Em regra trabalha em parceria com o auditor interno, inclusive para testar e atestar a eficiência dos sistemas utilizados pela empresa. “carimbo de qualidade” (ex. Deloitte, PWC, Ernst & Young, KPMG)

Missão:

– Tradicional: opinar sobre as demonstrações financeiras

– Emergente: avaliação de riscos

Escolha e contratação: Conselho de Administração (Diretoria, se não houver);

Rotatividade dos Auditores Externos.

Outros órgãos de controle: Comitê de Auditoria do Conselho de Administração; Conselho Fiscal


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No âmbito da GOVERNANÇA CORPORATIVA: Deve praticar todos esses atos em observância aos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – ir além da lei

Exemplo: monitorar o sistema de gerenciamento de controles internos e compliance da empresa revisando, avaliando e propondo recomendações de melhoria, supervisionar de forma independente os relatórios financeiros garantindo e verificando se eles refletem realmente a realidade da empresa quanto aos seus resultados e variações patrimoniais.

A auditoria Interna pode ter, por exemplo, um Manual boas práticas – transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa;

Vídeo 2 – Governança Corporativa

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Conceito, princípios,

Órgãos

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Próximo vídeo: Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa para

Empresas de Capital Fechado – vídeo 3

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