TERMO DE ABERTURA DE VOLUME DE AUTOS - … 026_Proc Engefort.pdf · RECUPERAÇÃO JUDICIAL de...

PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE GOIÁSCÇMARCA DE GOIÂNIA

RUA 10 ED. PALÁCIO DA JUSTIÇA 150, SETOR OESTE.CEP: 74120-020 - TEL. 3216-2000 -FAX: 3216-2709

9a. ESCRIVAN1A CÍVEL

AUTOS N°. 4098/2012

PROCESSO N°. 201202606215

TERMO DE ABERTURA DE VOLUMEDE AUTOS

Aos 06 de setembro de 2012, procedi àabertura do 19° volume destes autos, a partir das folhas 4536.

ESCRIVÃ

BANCO DO BRASILEXMO(A). SR(A). DR(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA 9a VARA CÍVEL DA

COMARCA DE GOIÂNIA, ESTADO DE GOIÁS,

Requerente : Engefort Construtora Ltda

Protocolo : 260621-77.2012.8.09.0051 (201202606215)

Credor : Banco do Brasil S/A

201202606215

BANCO DO BRASIL S.A., nos autos acima do processo de

RECUPERAÇÃO JUDICIAL de ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, tendo em

vista a publicação do edital de intimação dos credores sobre o recebimento do

plano de recuperação judicial, vem, tempestivamente, nos termos dos art. 7°, § 2°

e 55 da Lei n. 11.101/2005, apresentar sua

OBJEÇÃO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

seguintes:

1.

Pelos fatos e fundamentos jurídicos expostos nas linhas

TEMPESTIVIDADE DA QBJECÃO AO PLANO DE

RECUPERAÇÃO DA EMPRESA

No dia 30.10.2012 foi publicado o Edital de Aviso de

Apresentação do Plano de Recuperação Judicial com a seguinte

advertência:

"...comunica ainda que o plano de recuperação judicial já foi

apresentado pela devedora, e encontra-se nos autos do

processo em referência e no site informado. Ficam

advertidos, igualmente, do prazo de 30 dias para

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MM. 0.03.007-4 - SI5BB 99176NOV./2011 -GrafiRio

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apresentação de objeções ao Plano de Recuperação

Judicial, contado da presente publicação, nos termos do

artigo 55 da Lei 11.101/2005, se for o caso..."

Assim, publicado referido edital na data de 30 de

outubro de 2012, com estipulação de contagem do prazo de 30 (trinta) dias

a partir da data da publicação da intimação da decisão/edital, apresentada a

objeção nesta data (29.11.2012) mostra-se tempestiva.

2 DA ILEGALIDADE DO PLANO QUANTO À

PRETENSÃO DE NOVAÇÃO DAS DÍVIDAS EM

BENEFÍCIO "DOS COOBRIGADOS"

O item 8.7 (fl. 3360 do Plano) postula estender novação

das obrigações da Recuperanda aos seus diretores, quotistas,

representantes, sucessores ou cessionários, com o ilegal fito de isentá-los

de qualquer responsabilidade além de seu pagamento de apenas 30%

da dívida.

Tal pretensão configura má-fé, disposição de burla à

expressa disposição de Lei. Por via oblíqua intenta fraudar direitos do credor

previstos no artigo 49, § 1°, da Lei 11.101/2005, a saber:

"Os credores do devedor em recuperação judicial

conservam seus direitos e privilégios contra os

coobriaados. fiadores e obrigados de regresso." (sem

destaque na fonte).

Ora, de forma SUBREPTICIA tal pretensão SIGNIFICA

ESTENDER O PESADO DESÁGIO DE 70% DA RECUPERANDA aos

representantes da empresa, diretores e quotistas quando, estes, n

condição de "avalistas" da Cédula de Crédito Industrial n° 338.802.581

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valor nominal de R$ 20.750.000,00 (vinte milhões setecentos cinquenta

mil reais) estão obrigados pelo artigo 49, S 1°. da Lei 11.101/2005 pela

inteqralidade da divida.

Além da impossibilidade jurídica da pretensão do

Plano, importa destacar que a maioria do património do Banco do Brasil

pertence à União, pelo que, não há nem mesmo falar-se em direito

disponível, onde pudesse referido credor abrir mão de parte de seu crédito.

Destarte, o Credor peticionário objeta a pretensão de

fraudar direito do credor, de liberação das obrigações dos representantes,

diretores, quotistas, sucessores e cessionários, haja vista que tais pessoas

são avalistas da Recuperanda de vultosa obrigação e têm, por expressa

disposição de Lei (art. 49, § 1°, Lei 11.101/2005) responsabilidade pela

integralidade da dívida da Recuperanda, seja: se ela, Recuperanda quita

30%, o restante 70% é de responsabilidade dos mencionados "avalistas"

(representantes, diretores, quotistas in casu).

3. DA PRETENSÃO DE DESAGIO DE 70% DO

CRÉDITO

Da análise dos autos constata-se que o somatório total

do endividamento da empresa, contados os créditos apresentados na

primeira relação de credores, totaliza valor próximo à R$ 200.000.000,00

(duzentos milhões de reais).

Ora, as projeções de resultado apresentadas pela

Recuperanda estimam lucro líquido para os próximos 10 (dez) anos de

aproximadamente 245 (duzentos quarenta e cinco) milhões de reais.

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Somente a estimativa de lucro líquido apresentado por

ela, Recuperanda, para os próximos 10 (dez) anos, é mais que suficiente

para o pagamento a todos os credores, sem explorar deságio.

Se inexiste fundamento para os deságios propostos no

Plano de Recuperação Judicial, necessário trazer à baila a melhor

Jurisprudência dos Pretórios (cópias de Acórdãos apensos), cujo teor é

pela invalidação de Assembleias de Credores que abusam do direito previsto

na Lei de recuperação, verbis:

"EMENTA: Agravo. Recuperação Judicial. Recurso

contra decisão que concede a recuperação judicial.

A Assembléia-Geral de Credores só é considerada

soberana para aprovação do plano se forem

obedecidos os princípios gerais de direito, as

normas da Constituição Federal, as regras de ordem

pública e a Lei n° 11.101/2005. Proposta que viola

princípios de direito, normas constitucionais, regras

de ordem pública e a isonomia dos credores,

ensejando manipulação do resultado das

deliberações assembleares é nula...." (Agravo de

Instrumento n° 0168318-63.2011.8.26.0000, Seção de

Direito Privado - Câmara Reservada à Falência e

Recuperação, Agravante: Macquarie Bank Limited -

Agravada: Decasa Açúcar e Álcool S/A - Relator:

Manoel de Queiroz Pereira Calças, TJSP).

"EMENTA: Agravo. Recuperação Judicial. Plano

aprovado pela assembléia-geral de credores. Plano

que prevê o pagamento do passivo em 18 anos,

calculando-se os pagamentos em percentuais (2,3%,i

2,5% e 3%) incidentes sobre a receita líquida d

empresa, iniciando-se os pagamentos a partir do 3

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ano contado da aprovação. Previsão de pagamento

por cabeça até o 6° ano, acarretando pagamento

antecipado dos menores credores, instituindo

conflitos de interesses entre os credores da mesma

classe. Pagamentos sem incidência de juros.

Previsão de remissão ou anistia dos saldos

devedores caso, após os pagamentos do 18° ano,

não haja recebimento integral. Proposta que viola os

princípios gerais do direito, os princípios

constitucionais da isonomia, da legalidade, da

propriedade, da proporcionalidade e da

razoabilidade, em especial o princípio da "pars

conditio creditorum" e normas de ordem pública.

Previsão que permite a manipulação do resultado

das deliberações assembleares. Falta de

discriminação dos valores de cada parcela a ser

paga que impede a aferição do cumprimento do

plano e sua execução específica, haja vista a falta de

liquidez e certeza do "quantum" a ser pago.

Ilegalidade da cláusula que estabelece o pagamento

dos credores quirografários e com garantia real após

o decurso do prazo bienal da supervisão judicial (art.

61, "caput", da Lei n° 11.101/2005). Invalidade

(nulidade) da deliberação da assembléia-geral de

credores declarada de ofício, com determinação de

apresentação de outro plano, no prazo de 30 dias, a

ser elaborado em consonância com a Constituição

Federal e Lei n° 11.101/2005, a ser submetido à

assembléia-geral de credores em 60 dias, sob pena

de decreto de falência". (Agravo de Instrumento:

0136362-29.2011.8.26.0000, TJSP, Seção de Direitoi

Privado, Câmara Reservada à Falência e Recuperaçã

Agravante: Banco Itaú BBA S/A, Agravados: Cerâmi

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^

Gyotoku Ltda em recuperação judicial; Deloitte Touche

Tohmatsu Consultores Ltda - Administrador Judicial -

Relator: Desembargador: Manoel de Queiroz Pereira

Calças) (sem destaque na fonte).

O deságio proposto constitui verdadeiro confisco do

património do credor. Não pode a Recuperanda constituir abuso de direito

com desproporcional deságio de 70%, infligir tamanho e irrazoável sacrifício

ao credor.

Importa destacar que, além das garantias do credor

previstas no artigo 49, § 1°, da Lei 11.101/2005, referido diploma legal as

amplia em seu artigo 59, verbis:

"O plano de recuperação judicial implica novação doscréditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todosos credores a ele sujeitos, Sem prejuízo dasgarantias, observado o disposto no § 1- do art. 50desta Lei. (Grifamos).

Da transcrita disposição extrai-se que, tanto o artigo 49,

§ 1°, quanto o art. 59 da Lei 11.101/2005 garantem expressamente a

totalidade dos direitos do credor em relação aos coobrigados, bem como às

garantias prestadas para concessão do crédito.

Se o artigo 59, da Lei de Recuperação explicitamente

intenta manter incólume as garantias prestadas, é de se concluir

absolutamente incompatível o Plano com o mencionado comando legal.

In casu, como demonstrado ao início do presente

tópico, a devedora tem totais condições de efetuar o pagamento de seus

credores, não necessita de deságio, máxime 70%. Além do que, o credor

peticionário tem garantia real suficiente ao pagamento de seu crédito na

classe de credores com garantias reais, bem como propriedade

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fiduciária sobre créditos da Recuperanda (does. 01/08), motivos por que

não concorda com a pretensão de deságio de 70%.

Ora, se há garantia hipotecária prestada no ato de

celebração da operação de crédito sob enfoque, bem como cessão de

crédito fiduciário por parte da Recuperanda (does. 6/8), não há como

conciliar a proteção do credor constante do artigo 49, § 3° e 59, ambos da

Lei 11.101/2005, com a pretensão de submetê-lo a uma novação, que

implicará em extirpação da exigibilidade de 70% dos valores garantidos.

Os efeitos da recuperação judicial não podem se

estender aos créditos abonados por garantias de solvibilidade, não havendo

respaldo legal a amparar a incidência dessa pretensão de novação sobre

tais créditos, ao contrário.

No que tange especificamente às garantias reais, sua

supressão, total ou parcial, só poderá ocorrer mediante expressa

autorização do titular do crédito garantido, não podendo tal autorização ser

suprida nem mesmo por deliberação da Assembleia Geral de Credores ou

pelo Judiciário, ex w do que dispõe o § 1° do art. 50 da Lei n° 11.101/05, in

verbis:

"§ 12 Na alienação de bem objeto de garantia real, a

supressão da garantia ou sua substituição somente serão

admitidas mediante aprovação expressa do credor titular

da respectiva garantia".

No que tange à garantia da cessão fiduciária de crédito

pela Recuperanda, esta pretende burlar frontalmente o artigo 49, § 3°, da Lei

11.101/2005.

A intentada inserção dos efeitos da novação propost

sobre os créditos objeto de garantia real, bem como sobre propriedad

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Moa. 0.03.007-4 - SISBB 99176Nov/2011 -GrafiRio

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fiduciária do credor é, na verdade, pretensão de elidir a prerrogativa legal

deste, de buscar a satisfação de seu crédito mediante a persecução dos

bens dados em garantia.

Impõe-se lembrar que: a) o art. 49 parágrafo 2° da Lei

11.101, dispõe que as obrigações anteriores à recuperação judicial

observarão as condições originalmente contratadas; b) o mesmo artigo 49,

seu § 3°, preserva dos efeitos da recuperação judicial a propriedade

fiduciária de créditos do devedor; c) o artigo 50 da mesma lei que trata

Recuperação Judicial não prevê a concessão de descontos nos débitos a

serem honrados, constando do captyf apenas que "constituem meios de

recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso...".

O deságio proposto, refríse-se, é pretensão de elisão do

dever de adimplir obrigações, uma vez que é absolutamente factível à

Recuperanda apresentar implementação de um Plano de Recuperação que

contemple o pagamento integral dos créditos habilitados, devidamente

corrigidos monetariamente e acrescidos de juros contratados, alongando-se

por um lapso temporal razoável, porém não da forma como quer a

Recuperanda.

Dessarte, o Plano põe em evidência a verdadeira

intenção de locupletamento via utilização de recursos de terceiros, eis que a

Recuperanda e coobrigados tomaram empréstimo a taxas relativamente

reduzidas e, agora, esquivam-se do dever legal de adimplir as obrigações.

Essa pretensão de compelir o credor a sofrer a

expropriação de parte substancial de seus créditos, a título de capitalização

da empresa Recuperanda contraria a Constituição Federal, que assevera que

ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer algo senão em virtude de

Lei.

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Ante o exposto, impugna a pretensão do deságio

pretendido por constituir clara burla a Lei em detrimento do credor e do

Poder Judiciário.

4. DA ILEGALIDADE E IRRAZOABIL1DADE DA

CORRECÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DA

DÍVIDA

Da violação ao artigo 48, II, da Lei 11.101/2005

O item 7.2 do Plano de Recuperação Judicial prevê

pagamento dos créditos, porém, em caso de inadimplemento pretende nova

convocação de Assembleia Geral de Credores para modificações da

forma de pagamento. Pretensões essas com as quais o credor não

concorda.

Ora, se em caso de inadimplemento a proposta é de que

os Credores formarão nova Assembleia e votarão novo Plano de

Recuperação, isso diz claramente que a Recuperanda prevê criar uma

recuperação judicial em seguida à outra, o que fere o artigo 48, inciso II, da

Lei 11.101/2005, verbis:

"Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor

que, no momento do pedido, exerça regularmente suas

atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos

seguintes requisitos, cumulativamente:

(...);II - não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido

concessão de recuperação judicial: (sem grifo na

fonte).

Mesmo em caso de extremo sacrifício dos credores

(deságio de 70%, juros de apenas 1% ao ano e correção apenas pela TR),

Recuperanda pretende prosseguir infligindo-lhes a possibilidade d

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aceitarem uma segunda recuperação judicial no decorrer da primeira, em

caso de descumprimento do Plano por inadimplência. Tal proposta encontra

vedação no inciso II, do artigo 48, da Lei 11.101/2005, acima transcrito.

Com tal proposta a Recuperanda burla também os

artigos 61, § 1°, 73, IV e 94, l e II, todos da Lei 11.101/2005, a garantia dos

credores de pedir a possível convolação da recuperação judicial em falência.

5. DA VIOLAÇÃO DA LEI DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

E DO PRINCÍPIO CONSTITUCIONAL DA PROPOR-

CIONALIDADE COM A PRETENSÃO DE CORRECÃO

DA DÍVIDA PELA TR. JUROS DE APENAS 1% AO

ANO E ELASTECIDO PRAZO DE PAGAMENTO.

A pretensão de pagamento dos credores com deságio

de 70%, juros de 1% ao ano e correção monetária pela TR fere o bom

senso, haja vista que os custos com a captação de recursos para emprestar

aos mutuários, considerados os meios de operação e manutenção da

estrutura do credor, são em muito superiores.

Nem se diga que os recursos de depósito à vista teriam

custo baixo, haja vista que, de público e notório, para captações que tais o

credor tem elevados dispêndios com folha de pagamento de servidores,

pesados tributos, obrigações sociais diversas, etc., que, ao final, imprimem

substancial custo às atividades de captação de recursos.

O fato é que 1% ao ano não remunera nem mesmo os

custos de captação dos recursos emprestados. Não se pode olvidar que a

economia nacional convive com taxa básica de juros de mercado em torno

de 9% ao ano. A taxa proposta é inferior à Taxa Média SELIC, taxa mínima

do mercado financeiro.

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Assim, o credor não concorda com o plano quanto à

pretensão da Recuperanda de pagar apenas 1% de juros ao ano.

Quanto à correção monetária pela TR, objeta-se também

tal pretensão, haja vista que o INPC é que melhor corrige a perda do poder

aquisitivo da moeda.

A TR é o menor dos índices de atualização monetária

(atualmente não se aproxima de 1% ao ano, enquanto de público e notório a

inflação é superior a 5% ao ano).

Ora, a se aprovar o Plano da maneira proposta, o

que ocorrerá na prática é que os créditos habilitados não receberão

sequer efetiva atualização monetária de seus valores reais.

Sobre tais enfoques o Credor peticionário também

impugna o plano de recuperação.

6. DA VIOLAÇÃO À GARANTIA CONSTITUCIONAL DA

ISONOMIA E DO PRINCÍPIO "PAR CONDITIO

CREDITORUM".

O Plano de Recuperação propõe pagamento com 02

(duas) formas de tratamento aos credores, no que busca lançar conflito de

interesses entre eles como forma de manipulação do resultado da votação.

Com efeito, ao propor FORMA pagamento integral para

a instituição financeira que forneça novos créditos com juros atrelados à

variação do CDI, prazo de pagamento mais curto e sem carência, contra

FORMA de pagamento com o deságio proposto, juros irrisórios de 1% ao

ano, carência de 02 (dois) anos e prazo de 120 meses, configura pretensão

que viola os princípios gerais do direito, constitucionais da isonomia

da legalidade, da propriedade, da proporcionalidade e da razoabilidade

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em especial o princípio da "pars conditio creditorum" e normas de

ordem pública. A previsão definitivamente permite a manipulação do

resultado das deliberações assembleares jogando credores uns contra

os outros.

Tratamento diferenciado entre credores de uma mesma

classe afronta o princípio constitucional de que todos são iguais perante a

lei, bem como o artigo 126, da Lei n° 11.101/2005, cujo teor prevê que, de

igual forma devem os credores ser tratados na recuperação judicial, dentro

de cada classe.

O art. 126 da LFR tem base normativa nos princípios

jurídicos positivados no art. 5°, caput e incisos II LIV e LV, não podendo a

recuperação judicial olvidar de observar os princípios da igualdade, da

razoabilidade e da proporcionalidade, da legalidade, do devido processo

legal em sentidos material e formal, bem como da vedação da expropriação

de património desprovida de respaldo legal.

Dessarte, por todos os motivos expostos o Plano não

pode ser validado.

7 DA PREVISÃO DE POSSIBILIDADE DE VENDA DE

BENS SEM AUTORIZAÇÃO JUDICIAL.

Em que pese a previsão de possibilidade de venda

parcial de bens do artigo 50, XI, da Lei 11.101/05, importa advertir que as

garantias constitucionais da razoabilidade, contraditório, ampla defesa e

devido processo legal (artigo 5°, LIV e LV, da Constituição Federal)

determinam que, antes da realização da venda, sejam os credores intimados

para devida manifestação, exercício do contraditório, ampla defesa

garantidos constitucionalmente.

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L.

Com efeito, o simples parecer equivocado de um

Administrador Judicial (ou comité de credores - se houver) pode prejudicar

sobremaneira os credores, que têm legítimo interesse em manifestar/opinar,

EXERCER O CONTRADITÓRIO sobre eventual necessidade de venda de

bens.

Destarte, da forma como está, objeta-se o Plano

também neste tópico, haja vista que nenhum bem poderá ser vendido sem a

oitiva dos credores e respectiva autorização judicial, sob pena de violação às

garantias constitucionais acima referenciadas.

8. DA VIOLAÇÃO DO DIREITO DE PROPRIEDADE

FIDUCIÁRIA CONSTANTE DO § 3°. DO ARTIGO 49.

DA LEI 11.101/2005

Os itens '8.4" e "8.6" do Plano de Recuperação

invalidam a propriedade fiduciária decorrente da Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios (does.1/08).

Para melhor compreensão da burla pretendida,

importante breve histórico dos fatos.

O crédito do Peticionário relacionado pela Recuperanda

como sujeito à Recuperação Judicial trata-se de uma Cédula de Crédito

Industrial n° 338.802.581 (does. 01/08), no valor nominal de R$

20.750.000,00 (vinte milhões, setecentos cinquenta mil reais), garantida por

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (does.06/08).

Da leitura da referida Cédula Industrial vê-se que está

garantida por hipoteca de bem avaliado em R$ 2.913.000,00 (dois milhões,

novecentos e treze mil reais) e, o restante do crédito, da ordem de R$

17.969,385,00 (dezessete milhões, novecentos sessenta e nove mil,

trezentos oitenta e cinco reais) está garantido por CONTRAT

PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS (docs.06/08,

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pelo que, esta última parcela do crédito está abrangida pelo § 3°, do artigo

49, da Lei 11.101/05 e NÃO SE SUBMETE AOS EFEITOS DA

RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pelo que não poderia nem mesmo constar da

relação de credores da Recuperanda, máxime lançar no Plano de

Recuperação a supressão da propriedade fiduciária decorrentes da cessão

de direitos creditórios.

Da leitura do CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO

DE DIREITOS CREDITÓRIOS (docs.6/8), vê-se de sua cláusula primeira

que;

"CLÁUSULA PRIMEIRA - Como forma e meio de efetivopagamento da dívida resultante da Cédula de CréditoIndustrial n° 338.802.581, no valor de R$ 20.750.000,00 (vintemilhões, setecentos e cinquenta mil reais), emitida pelaCEDENTE em 17/05/2012 a favor do CESSIONÁRIO, comvencimento previsto para 25/10/2014, que se compõe deprincipal, juros e demais obrigações legais e convencionais, aCEDENTE ora cede e transfere ao CESSIONÁRIO, comomelhor forma de direito, nos termos do artigo 66-b da lei n°4.728/65, com a redação dada pela Lei n° 10.931/04, dodecreto lei n° 911/69 e posteriores alterações a modo "pro-solvendo" e sob condição resolutiva, conforme previsto nosarts. 127 e 128 do código civil, e nos exatos valores que setomarem exigíveis, os direitos sobre os créditos de suatitularidade provenientes do recebimento pelos serviçosprestados ou fornecimentos

Do mesmo instrumento, vê-se de seu PARÁGRAFO

SEGUNDO que os valores recebidos podem ser utilizados da seguinte

forma:

"O CESSIONÁRIO poderá, a seu critério, utilizar-se docrédito ora cedido para quitação das parcelas vencidas enão pagas, independentemente de aviso ou notificação,judicial ou extrajudicial, à CEDENTE".

Assim, o Contrato Particular de Cessão de Direitos

Creditórios ocorreu na modalidade de "cessão fiduciária de direitos

creditórios" (recebíveis), modalidade de propriedade resoiúvel em

garantia, instituída pelo artigo 66-B, parágrafo 3°. da Lei de Mercado d

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Capitais (Lei 4.728/65). na redação dada pela Lei n° 10.931/2004, que

passou a admitir a cessão fiduciária de direitos sobre coisas móveis, bem

como de títulos de crédito, possibilitando, assim, a constituição de garantia

de créditos no âmbito do mercado financeiro de capitais, a saber:

"art. 66-B.§ 3° É admitida a alienação fiduciária de coisa fungível e acessão fiduciária de direitos sobre coisas móveis, bem comode títulos de crédito, hipóteses em que, salvo disposição emcontrário, a posse direta e indireta do bem objeto dapropriedade fiduciária ou do título de representativo do direitoou do crédito é atribuída ao credor, que, em caso deinadimplemento ou mora da obrigação garantida, poderávender a terceiros o bem objeto da propriedade fiduciáriaindependente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medidajudicial ou extrajudicial, devendo aplicar o preço da venda nopagamento do seu crédito e das despesas decorrentes darealização da garantia, entregando ao devedor o saldo, sehouver, acompanhado do demonstrativo da operação realizada(Grifou-se).

Da exegese do artigo 1.361, § 1°, do Código Civil c/c

artigo 83, III, do mesmo Códex, a propriedade fiduciária, que detém o

Peticionário é a propriedade resolúvel de coisa móvel infungível (devendo

considerar e ressaltar que também é a aceita a cessão fiduciária de coisa

móvel fungível por força do art. 66-B, §3° da Lei 4.728/1965) que o devedor,

como garantia, transfere ao credor.

Os direitos de créditos são bens móveis para os efeitos

legais (art. 83, III, do CC) e se incluem indubitavelmente no § 3° do art. 49 da

Lei 11.101/2005.4.

Desse modo, o Requerente é o proprietário fiduciário do

direito de crédito (recebíveis), que a ele foram cedidos por contrato

registrado (does 06/08), o qual não se sujeita aos efeitos da Recuperação

Judicial, posto que se encontra enquadrado no § 3° do artigo 49 da Lei n.

11,101/2005.

Da leitura do Voto de Julgado da Relatoria da eminente

Desembargadora Luisa Cristina Bottrel Souza, Agravo de Instrumento n°

Av. Republicado Líbano, Ed. Vera Lúcia n° 1875, 8° Andar, Setor Oeste, Goiânia/GO, CEP 74115-0

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2009.002.34272 (17a Câmara Cível do TJRJ, j. 21.01.2010), extrai-se

confirmação de que CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS

TRATA-SE DE "ESPÉCIE" DO GÉNERO PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA,

verbis:

"Propriedade fiduciária é o género, podendo recair sobrecoisa móvel ou imóvel, sobre coisa fungível, sobre coisainfungível, sobre os bens corpóreos ou incorpóreos. Oartigo 1361 do Código Civil refere-se a uma das espéciesde propriedade fiduciária, que recai sobre coisa móvelinfungível. Mas, a admite o ordenamento pátrio sobrecoisa móvel fungível, sobre coisa imóvel, sobre crédito.Daí porque é possível dizer que do género - propriedadefiduciária - são espécies a alienação fiduciária e a cessãofiduciária. Sendo a cessão fiduciária espécie dapropriedade fiduciária que recai sobre bem móvel, ocrédito se vê transferido à titularidade do credor, passa aintegrar o património do cessionário, razão pela qual sevê excluído da recuperação judicial, por expressadeterminação legal. (Grifamos).

Destarte, a cessão de direito creditório é espécie do

género "propriedade fiduciária", pelo que, a ressalva de direitos do

cessionário de direitos creditórios não causa qualquer prejuízo à mens legis

porque foi ela, Lei 11.101/2005, por seu artigo 49, § 3° que ressalvou os

direitos do proprietário fiduciário na espécie "cessão fiduciária de direitos

creditórios".

Em que pese referida disposição legal ressalvar retirada

dos bens apenas após prazo previsto em seu artigo 6°, § 4°, em nenhum

momento isenta a devedora de efetuar o pagamento dos respectivos

créditos, não retira do credor, em nenhum momento, a possibilidade de

receber seu crédito.

Eventual equivocado entendimento de que o § 3°, do

artigo 49, da Lei 11.101/05 induz ao suposto entendimento de que os bens

móveis ali mencionados limitariam-se aos "bens móveis materiais", sob o

argumento de que referido dispositivo legal não permite a retirada deles

dentro do prazo de suspensão, é raciocínio que não prospera pelos

seguintes fatos e motivos de direito:

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a) segundo a Lei n. 11.101/2005, a Recuperação Judicial sujeita

tão somente os bens da empresa devedora, pelo que, se os bens cedidos

fiduciariamente NÃO SÃO MAIS DE PROPRIEDADE DELA, exsurge a

necessidade de se excluir do rol dos créditos passíveis de se sujeitarem aos

efeitos da Recuperação Judicial aqueles créditos e bens cedidos

fiduciariamente;

b) os bens móveis materiais que a Lei impede de retirar do âmbito

da Recuperanda são aqueles tais como: maquinários, equipamentos, etc.,

não passíveis de destruição, que poderão voltar à propriedade do credor

fiduciário ao final do prazo previsto em Lei; ao contrário, porque se

entregue à Impugnada o dinheiro proveniente da cessão fiduciária, este

causará prejuízo irreversível ao credor;

Além disso, ao bem móvel "dinheiro", decorrente do

crédito cedido fiduciariamente ao Requerente não pode ser mantido com a

Recuperanda porque: 1°) trata-se de bem que não estava em poder da

Recuperanda por ocasião da decretação de recuperação judicial; 2°) é

propriedade fiduciária que, se entregue à ela o credor não terá "qualquer

garantia" (em substituição ao dinheiro) de posteriormente receber dela o

respectivo valor.

Os recentes julgados dos Pretórios do País têm sido fieis

ao dispositivo legal art. 49, § 3°, da Lei 11.101/05), nesse sentido:

"AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL.CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO COM ANEXO DE CESSÃOFIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS. PROPRIEDADEFIDUCIÁRIA COMPROVADA PELO REGISTROCOMPETENTE. AUSÊNCIA DE SUBMISSÃO AOS EFEITOSDA RECUPERAÇÃO JUDICIAL. O crédito garantido pornegócio fiduciário, especificamente, cessão fiduciária dedireitos creditórios não se submete ao procedimento derecuperação judicial da empresa devedora, por expressaprevisão legal, ex vi das disposições contidas no artigo 4$,§ 3°, da Lei n° 11.101/2005), máxime quando rest

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cabalmente demonstrado que a propriedade fiduciária foiregularmente constituída, com o registro do contrato nocartório competente, nos termos do estatuído nos artigos1.361, § 1°, do Código Civil; e 42, da Lei n° 10.931/2004.AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PROVIDO.(TJGO, AGRAVO DE INSTRUMENTO 413272-87.2011.8.09.0000, Rei. DÊS. JOÃO WALDECK FELIX DESOUSA, 2A CAMARÁ CÍVEL, julgado em 24/04/2012, DJe1065 de 18/05/2012).

"AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIALEM PROCESSAMENTO. CONCESSÃO DA BENESSE, COMBASE NO ARTIGO 58, "CAPUT", DA LEI N. 11.101, DE9.2.2005, APÓS A APROVAÇÃO DO PLANO PELAASSEMBLEIA-GERAL DE CREDORES. PRETENSÃO, DOCREDOR COM GARANTIA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DÊTÍTULOS E DIREITOS E DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DEBENS MÓVEIS FUNGÍVEIS, DE EXCLUSÃO DO ROL DECREDORES. POSSIBILIDADE. CRÉDITO QUE NÃO SESUJEITA AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ARTIGO49, § 3°, DA LEI N. 11.101, DE 9.2.2005. ABUSO DE DIREITOINEXISTENTE. AUSÊNCIA DE OFENSA À FUNÇÃO SOCIALDA EMPRESA OU AO PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DAEMPRESA. RECURSO PROVIDO. Por força de expressadisposição legal, não se sujeita aos efeitos da recuperaçãojudicial, sendo, portanto, passível de execução individual, ocrédito com garantia de alienação fiduciária e de cessãofiduciária de títulos e direitos. (Agravo de Instrumento n.2010.081766-4, de Criciúma, rei. Dês. Jânio Machado).

"EMENTA: Recuperação judicial - Despacho judicial quedeferiu o desbloqueio de bens por parte do agravante,liberando-os para a agravada e recuperandaInadmissibilidade - Cédula de crédito Bancário com contratode constituição de alienação fiduciária em garantia (cessãofiduciária de direitos de crédito) - Os direitos de créditos sãobens móveis para os efeitos legais (art. 83, III, do CC) e seincluem no § 3o do art. 49 da Lei 11.101/2005 - Propriedadefiduciária constituída com o registro do contrato - Aplicaçãodo disposto no art. 49, §§ 3° e 5°, da Lei 11.101/2005 -Recurso interposto tempestivamente, ou seja, dentro doprazo legal, contado a partir do dia em que o agravante teveefetivamente vista dos autos - Agravo de instrumentoconhecido e provido. (Agravo de Instrumento n°5852734700 - Relator(a): Exmo. Dês. Romeu Ricupero -Data do Julgamento 19/11/2008, Data do Registo01/12/2008).


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"EMENTA: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL EMAGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCLUSÃO DOS CRÉDITOSGARANTIDOS POR ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DOS EFEITOSDA RECUPERAÇÃO JUDICIAL. ARTIGO 49, §3° DA LEI DEFALÊNCIAS. CONTRADIÇÃO INEXISTENTE. OMISSÃOVERIFICADA QUANTO A DUAS ALEGAÇÕES RECURSAIS.SANEAMENTO DE RIGOR. ARGUIDA INAPLICABILIDADE DAEXCEÇÃO PREVISTA NO ART. 49, §3°, DA LEI DE FALÊNCIA,POR SE TRATAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE TÍTULOS DECRÉDITO E DE DIREITOS CREDITÓRIOS, E NÃO DE BENSMÓVEIS E IMÓVEIS CONSOANTE PREVISÃO LEGAL. TESEREJEITADA. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 83, III, DO CÓDIGOCIVIL. INOBSERVÂNCIA AO ARTIGO 1361, §1° DO CÓDIGOCIVIL. INOCORRÊNCIA. REGISTRO CONSTITUTIVO DAALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA NO CARTÓRIO DE REGISTRO DEIMÓVEIS COMPETENTE, NOS TERMOS DO ARTIGO 23, LEIN°. 9.514/2007, EFETUADO EM DATA ANTERIOR AO PEDIDODE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EMBARGOS ACOLHIDOSPARCIALMENTE, PORÉM SEM ATRIBUIR-LHES EFEITOSINFRINGENTES. 1. A contradição que autoriza o manejo dosdeclaratórios é aquela verifica no julgado com ele mesmo,jamais a contradição com a lei ou o entendimento da parte.2. Verificada omissão sobre questão relevante, de rigor oacolhimento dos embargos de declaração, ainda queparcialmente, para sanar o vício. 3. Os direitos de créditossão bens móveis para os efeitos legais (art. 83, III, do CC) ese incluem no § 3° do art. 49 da Lei 11.101/2005. 4. Havendolei especifica dispondo que a propriedade fiduciária de bemimóvel constitui-se mediante o registro do contrato nocompetente Registro de Imóveis (art. 23, da Lei n°.9.514/1997), resta afastada a incidência da norma geralprevista no art. 1361, §1° do CC; E, sendo esse registroanterior ao pedido de Recuperação Judicial, definitivamenteo crédito do proprietário fiduciário não se submete aosefeitos da Recuperação Judicial, consoante disposição doart. 49, §3° da Lei n°. 11.101/2007. (DECISÃO: ACORDAM osIntegrantes da Décima Oitava Câmara Cível do Egrégio Tribunalde Justiça do Paraná, por unanimidade, em acolher em parte osEmbargos de Declaração para sanar omissão, sem efeitosmodificativos, nos termos do voto do Relator.

"APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE BUSCA E APREENSÃO.LEGITIMIDADE PASSIVA. ALTERAÇÃO CONTRATUALOCORRIDA APÓS A CONSTITUIÇÃO EM MORA DDEVEDOR. LEI N° 11.101/2005. O DEFERIMENTO D


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RECUPERAÇÃO JUDICIAL IMPORTA NA SUSPENSÃO DETODAS AS AÇÕES E EXECUÇÕES EM FACE DO DEVEDOR.O CREDOR PROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO, CONTUDO, NÃOSE SUJEITA Á RECUPERAÇÃO JUDICIAL, SENDO DEFESAAPENAS A AUTORIZAÇÃO DA VENDA DOS BENS NOPRAZO DO ART. 6°, § 4°, DAQUELA LEI (180 DIAS DA DATADO PEDIDO DA RECUPERAÇÃÇ JUDICIAL).TRANSCORRIDO O PRAZO REFERIDO, NÃO HÁ ÓBICE AVENDA DOS BENS, HIPÓTESE DOS AUTOS. SENTENÇAMANTIDA POR SEUS PRÓPRIOS E JURÍDICOSFUNDAMENTOS. PREQUESTIONAMENTO REJEITADO.RECURSO DESPROVIDO." (Apelação Cível N° 70030406169,Décima Quarta Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator:José Luiz Reis de Azambuja, Julgado em 30/09/2010).

Destarte, por violar frontalmente o artigo 49, § 3°, da Lei

11.101/2005 o Plano de Recuperação Judicial não pode prosperar.

9. DO LAUDO DE AVALIAÇÃO DE BENS

No que tange ao laudo de Avaliação de Bens que

acompanha o Plano de Recuperação Judicial, é de se notar de seu conteúdo

grave irregularidade.

A exemplo da avaliação constante de f l. 3423, que

apresenta para um veículo de luxo (Outlander MMC) adquirido em junho de

2008 (mais de 04 anos de uso) o mesmo valor de depreciação, de reposição

e "justo" de mercado, qual seja R$ 105.007,00 (cento e cinco mil e sete

reais), ou seja, seu valor de mercado seria o mesmo de um veículo novo.

A exemplo da avaliação acima citada, vê-se das demais

que a Recuperanda efetivamente encomendou superavaliação de seus

bens, donde restar invalidado o laudo de avaliação.

Pelos motivos expostos requer seja invalidado o referido

laudo de avaliação e, por consequência, o próprio Plano de Recuperaçã<\

para que seja determinado a feitura de outra avaliação.

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10. DOS PEDIDOS *

Face ao exposto, nos termos dos fatos e fundamentos

jurídicos apresentados, o Banco do Brasil S.A. requer, na forma do art. 56 da

Lei n. 11.101/05, seja a presente objeção levada à deliberação pela

Assembleia Geral de Credores, para proceder as modificações necessárias

no Plano de Recuperação Judicial para MANTER inalterados os

instrumentos de crédito credor peticionário, quanto aos encargos financeiros,

prazos e garantias constituídas, bem como para CORRIGIR os vícios e

ilegalidades mencionados, os quais contrariam as disposições da

Constituição Federal e da Lei de Recuperação Judicial, criando

diferenciações e privilégios juridicamente inadmissíveis entre os credores e

a empresa Recuperanda.

Outrossim, devido às irregularidades insanáveis do

laudo de avaliação de bens, requer seja invalidado e, por consequência, o

próprio Plano de Recuperação, para que outra avaliação seja elaborada e,

após, também elaborado novo Plano de Recuperação.

Termos em que,

Pede deferimento

Goiânia (GO), 29|£é"novembro de 2012.

/Sérgio Antôni

OAB/GO 1

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CÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL

INTRODUÇÃO:

1. EMITENTE:Razão ou denominação social: ENGEFORT CONSTRUTORA LTDACNPJ. - - - : 05.280.840/0001-79 Conta Corrente: 000.026.'/"U.Endereço: RUA DAS INDUSTRIAS NR 401, VILA MORAISCidade!-: GOIANIA-GO CEP: 74.620-300

2 . DADOS DA OPERAÇÃO DE CRÉDITO:"Valor : R$20.750.000,00 (vinte milhões setecentoscinquenta mil reais).Vencimento...: 25/10/2014Dia base para débito dos encargos: dia 25 de cada mês.

A 25 de outubro de 2014 pagarei (mós) por esta CÉDULA.'CREDITO INDUSTRIAL, nos termos da cláusula FormaPagamento, abaixo, ao BANCO DO BRASIL S.A., sociedade,economia mista, com sede em Brasilia, Capita]. Federainscrita no Cadastro Nacional da Pessoa JurídicaMinistério da Fazenda (CNPJ/MF) n° 00.000.000/0001-91,sua agência EMPRES.GOIAS-GO, inscrita no CNPJ/MF sob o00.000.000/5035-09, ou à sua ordem, a quantiaR$20.750.000,00 (vinte milhões setecentos e cinquentareais), em moeda corrente.DESTILAÇÃO DO CRÉDITO - O valor do crédito deferidodestina-se única e exclusivamente ao reforço de meu(nosso)capital de giro, ficando, desde já, convencionado que r.âofarei(emos) qualquer aplicação desta importância cminvestimentos fixos.FORMA DE UTILIZAÇÃO DO CRÉDITO - Depois de registrado e s r.?Instrumento, o crédito de R$20.750.000,00 será utilizadoimediatamente e transferido, quando liberado, para crédi tiode minha (nossa) conta de depósitos, número 000 - 026 . 704-X.,mediante aviso.ENCARGOS FINANCEIROS - Sobre os valores lançados na conta d-empréstimo, bem como sobre o saldo devedor dal decorrente,incidirão juros remuneratórios à taxa nominal de 0,87(OITENTA E SETE CENTÉSIMOS) pontos percentuais ao mêscorrespondentes a 10,954 (DEZ INTEIROS E NOVECENTOS ECINQUENTA E QUATRO MILÉSIMOS) pontos percentuais efetivos aoano. Referidos-.encargos, calculados por dias corridos cor;base na taxa - proporcional diária (mês de 30 dias) , serãodebitados a cada data-base, no vencimento e na liquidação dadivida e exigidos integralmente a cada data-base, a partirde 25/06/2012, no vencimento e na liquidação da divida , nasremicoes -- proporcionalmente aos valores remidos —.

- .Para fins do disposto neste instrumento,• clata-bàse, em cada mês. o dia definido para,

Página l de 10

Continuação da CÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL nr.emitida nesta data por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, em favor^ydo Banco do Brasil S.A., no valor de R $ 2 0 . 7 5 0 . 0 0 0 , 0 0 , com '

vencimento final em 25/10/2014.

LIQUIDAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA - TENHO(MÓS) CIÊNCIA DE.QUE o "BANCO DO BRASIL s,A. ME(NOS) ASSEGURA o DIREITO ;.LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DESTE TÍTULO, MEDIANTE A TRANSFERE!DE RECURSOS POR OUTRA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA, NAESTABELECIDA PELO ARTIGO PRIMEIRO DA RESOLUÇÃO BACEN .DE 06.09.2006.SE EFETUAR(MOS) A LIQUIDAÇÃO OU AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA DOEMPRÉSTIMO, SERÁ DEVIDA POR MIM(NÓS), A PARTIR DO DIASEGUINTE À LIBERAÇÃO DO CRÉDITO, INCLUSIVE, TARIFA DEPAGAMENTO ANTECIPADO, EQUIVALENTE A 2% (DOIS POR CENTO) DOVALOR DO SALDO DEVEDOR NA DATA DA LIQUIDAÇÃO/AMORTIZAÇÃOANTECIPADA, EXCETO SE, NA DATA DA CONTRATAÇÃO DA OPERAÇÃO,ENQUADRAR-ME(MO-NOS) NO CONCEITO DE MICRO OU PEQUENA EMPRESADE QUE TRATA A LEI COMPLEMENTAR 123, DE 14 DE DEZEMBRO DE.2006, CONFORME DETERMINADO PELA RESOLUÇÃO 3.516 DO BACEN, DE,06.12.2007.FORMA DE PAGAMENTO - Sem prejuízo do vencimentoretroestipulado e das exigibilidades previstas nas demaiscláusulas, inclusive encargos financeiros, obrigo-me(amos) spagar ao BANCO DO BRASIL S .A. a divida resultante destaCÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL em 24 (VINTE E QUATRO) parcelasde capital com os seguintes vencimentos e valores nominais:em 25/11/2012, R$864.583,41, em 25/12/201225/01/2013, R$864.583,33, em 25/02/201325/03/2013, RS 864.583,33, em 25/04/2013,25/05/2013,25/07/2013,25/09/2013,25/11/2013,25/01/2014,25/03/2014,25/05/2014,25/07/2014,25/09/2014,obricrando-me

R$864.583,33, emR$864.583,33, emR$864,583,33, emR$864.583,33, emR$864.583,33, emR$864.583,33, emR$864.583,33, em

em

25/06/2013,25/08/2013,25/10/2013,25/12/2013,25/02/2014,25/04/2014,25/06/2014,25/08/2014,R$864.583,33,

R$864.583,33, em 25/10/2014,.nos) a liauidar com a última,

R$864R$864R$864R$864R$864R$864R$864R$864R$864R$864R$864

R$., em

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.583,33,864.583,25/10/20

ems memSTT.

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(S r*;erne-i;;G memem.

3 5 -1 4 ,

todas as responsabilidadesQualquer recebimento dasavençados constituirá meraforma alguma as datas de

resultantes deste Instrumento.prestações fora dos prazostolerância, que não afetará deseus vencimentos ou as demais

cláusulas e condições deste Instrumento, nem importaránovação ou modificação do ajustado, inclusive quanto aosencargos resultantes da mora.VENCIMENTO ANTECIPADO-S-B-—NÃO PROMOVER (MÓS)

DECLARO-ME (AMO-NOS) CIENTE (S) DE QUF.O PAGAMENTO PONTUAL DE QUAISQUER DAS

PREVISTAS NESTE

Página 3 de

INSTRUMENTO,

10

Pagina : 5Continuação da CÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL nr . 338.802,581,emitida nesta data 'por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, em favordo Banco do Brasil S. A., no' valor de R$20.750.000,00, con-vencimento final era 25/10/2014.

LIMITE DE CRÉDITO, BEM COMO QUANDO FOR(MOS) NEGATIVADO ( S í ?>:QUAISQUER ÓRGÃOS DE PROTEÇÃO AO CRÉDITO OU NO CADASTRO DEEMITENTES DE CHEQUES SEM FUNDOS (CCF), OU TIVER (MÓS;ENCERRADA (S) MINHA/NOSSA (S) CONTA (S) CORRENTE (S) F,HESTABELECIMENTO DE CRÉDITO, EM DECORRÊNCIA DE NORMASEMANADAS DO BANCO CENTRAL DO BRASIL. ESTA OCORRÊNCIAABRANGE, TAMBÉM, O(S) COOBRIGADO ( S) NESTE INSTRUMENTO.AUTORIZAÇÃO PARA DÉBITO EM CONTA - Autorizo (amos ) o BANCO DOBRASIL S. A. a utilizar o saldo de qualquer espécie de ccrrcrique mantenho (mós) junto a qualquer agência do BANCO DCBRASIL S . A. , para liquidação ou amortização da dividaresultante desta CÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL. Os débitosef etuados em minha (nossa) conta corrente de depósitos , porforça desta CÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL, a exemplo deencargos financeiros, IOF,, tarifas, etc., serão, para todosos efeitos legais, considerados como utilização do créditoaberto.COMPENSAÇÃO E CRÉDITOS - Autorizo(amos) o BANCO DO BRASILS.A-, em caráter irrevogável e irretratável,independentemente de prévio aviso, a proceder à compensação,,prevista no artigo nr. 368 do Código Civil Brasileiro, entreo crédito do BANCO DO BRASIL S.A-, representado pelo saldodevedor apresentado na conta de abertura de crédito, e oscréditos de qualquer natureza que tenha(amos) ou venha(amos)a ter junto ao BANCO DO BRASIL S.A..CESSÃO DE CRÉDITOS - Fica o BANCO DO BRASIL S.A. autorizado,a qualquer tempo, ceder, transferir, dar em penhor o créditiooriundo deste instrumento, bem como, ceder os direitos,títulos/ garantias ou interesses seus a terceiros, na formaregulamentada pelo Conselho Monetário Nacional.GARANTIAS - O(s) bem(ns) vinculado(s), obrigatoriamentesegurados, é(são) o (s) seguinte(s) :A) Em Hipoteca Cedular de Segundo Grau e sem concorrência deterceiros, aqui constituída, os bens de minha (nossa)propriedade, que se encontram ern. minha (nossa ou sua) possemansa e pacífica, livres de ónus e de responsabilidades ciequalquer espécie, inclusive fiscais, com as seguintescaracterísticas:Registro/matricula: R-10-22.247 no Cartório da3a - Circunscrição de Goiânia(GO) .Espécie,rua e n°: área de terras, localizada na zona urbana r

a Avenida das Industrias, nr. 401, Vila Yate, Goiânia(GO);Área: 15.408,79m2;

e confrontantes:¥ Ipara a 3R-153; 31,70 metros

Págin

medindo: 70., 30 metrosde fundo, diíf/idindo com

5 de 10

Pagina: ">Continuação da CÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL nr. 338.802.5S1emitida nesta data por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, em favodo Banco do Brasil S.A., no valor de R$20.750.000,GO,vencimento final em 25/10/2014.

reais), ao prazo total de 01 ano, vencimento era 05/08/2 O l C,registrada sob nr. R-ll-22.247, ás fls. 02, no livro 02; -.,Aditivo de 21/02/2011, averbado sob o nr. AV-12-22.241, à-fls - 02, no livro 02, do Cartório de Registro de Imóveis ~\-:da 3a Circunscrição de Goiânia (GO) .IMÓVEL DE LOCALIZAÇÃO DOS BENS VINCULADOS - O (s) mesmo (s)descrito (s) neste titulo.OBRIGAÇÃO ESPECIAL - GARANTIA HIPOTECÁRIA - Obrigo-me(amo-nos) , se .a (s) garantia (s) vier (em) a cair era nivelinferior a 12,00% (doze) pontos percentuais do valor dosaldo devedor desta dívida, por qualquer razão, inclusivaem decorrência de elevação de saldo devedor motivadapor débito(s) de encargos financeiros, a diligenciar noprazo máximo de 5 (cinco) dias, no sentido de restabeleceraquele nivel, promovendo, para esse efeito, o necessárioreforço de garantia, sob pena de vencimento antecipado dadivida, independentemente de qualquer interpelaçãojudicial ou extrajudicial.VENCIMENTO DA HIPOTECA - Obrigo-me(amo-nos) a reconstituiros bens hipotecados f antes de decorridos 30 anos de suaconstituição, no prazo que me/nos for notificado (s) peloBanco do Brasil S/A, sob pena de vencimento antecipado dadivida.COTA DE REMIÇÃO - Para remição dos bens vinculados àgarantia deste Titulo, obrigo-me(amo-nos) a recolher100,00% (cem) pontos percentuais do valor dos bensadquiridos com o crédito.NOVO GRAVAME - fica estabelecido que nos casos de alienação,arrendamento, cessão, transferência ou qualquer forma degravame dos bens constitutivos da garantia em favor deterceiros, sem a prévia anuência do Banco do Brasil s.A.,ocorrerá o vencimento antecipado do crédito.SEGURO DOS BENS EM GARANTIA - Obrigo-me(amo-nos) a seguraros bens constitutivos da garantia, com cláusula irrevogávele irretratável, em favor e no interesse do BANCO DO BRASILS.A., até final 'liquidação da divida.OBRIGAÇÃO ESPECIAL - A FINANCIADA obriga-se a manter noBanco do Brasil S.A., até a final liquidação desta operação,os recebimentos referentes aos contratos a seguir descritos,acolhidos como mitigadores de risco, no percentual mínimo oV200%(duzentos por cento) do saldo devedor deste empréstimo,a saber:A-CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE FORNECIMENTOS, FIRMADO COM A,::DELEGAC1A DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL NATAL/RN-CONTRATD

DE 23/12/2008 E SEU TERMO ADITIVO N°'01720IO' * /\a 7 de 10 I.,WV

Pagina: 9

Continuação da CÉDULA DE CREDITO INDUSTRIAL nr. 338.302.581,emitida nesta data por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, em favordo" Banco do Brasil S.A., no valor de R$20.750.000,00, comvencimento finai em 25/10/2014.

meu(nosso/nossos) nome(s), na qualidade de responsável t is )por débitos ou garantias de operações, depende de préviaautorização.CENTRAIS DE ATENDIMENTO TELEFÓNICO - Para eventuaisinformações, sugestões, reclamações ou quaisquer outrosesclarecimentos que se fizerem necessários a respeito desteInstrumento, o Banco coloca à minha(nossa) disposição osseguintes telefones:Central de Atendimento BB-CA3B:- Para capitais e regiões metropolitanas: 4004 0001;- Demais regiões: 0800 729 0001;SAC - Serviço de--Atendimento ao Consumidor: 0800 723 0722;Central de Atendimento a pessoas cora deficiência auditiva oude fala: 0800 729 0088;Ouvidoria BB: 0800 729 5678.

GOIANIA-GO Ge m a .10

EMITENTE (S) :ENGEFORT 'CONSTRUTORA LTDA, sediado(a) emDAS INDUSTRIAS NR 401, VILA MORAIS,inscrito(a) no CNPJ sob o nr. 05.28"0V&°

/

fai& .//,/.MARCELO ANDRÉ /T)E / ,M?

-..-.-EM.BRESARIO,

439 . 287 .

S NETO, BRASILE-IRO,{AY/.,.-.-SOLTEIRO(A) ,

SILEIROJ.A .4 b jEIRO(A} ,^ CARTEIRApor DETRAN

A

&X

JLIO CAVALCANTI JÚNIOR, B R A S I L E I R O ( A ) ,EMPRESÁRIO, residente e domiciliado em

L-ÕfV: 'CARTEIRA DE IDENTIDADE nr . : 19720599, emitido (a)Oor' SSP S'P em 17.04". 19.85, CPF nr . : 651.298.146-49.

na

lo l, SÕb n= 104.371;

.'.~. i-.1? R.I3, Livro 02 "RcEistro ísérá)";'fícriaíC2j'.i.-nbúm do Livro 03 sob n2 2t3S3, ftchá^Ôl^;

requisitos da Lei n2 6.015, de 31.Í2:7Í5' :

CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO DH DIREITOS CREDITORIOS QUEENTRE SI FAZEM, DE UM LADO' A-EMPRESA ENGEFORT CONSTRUTORALTDA, £ DO OUTRO LADO O BANCO DO BRASIL S.A.

A Empresa ENGEFORT .CONSTRUTORA LTDA, sociedade de responsabilidadelimitada, inscrita no CNPJ do Ministério da Fazenda sob n°. 05.280.840/0001-79.com sede à Rua das Industrias n° 401, Vila Morais - Goiânia(GO), CEP: 74.620-300, neste instrumento abreviadamente denominada CEDENTE, representadaneste ato, representado (a) pelo(s) seu(s) dirigénte(s) MARCELO ANDRÉ DEMAGALHÃES, Brasiteiro(a), soiteiro(a), empresário, carteira de identidadenr. 34410386505058, órgão emissor SSP GO, CPF nr. 439.287.301-34,domiciliado a AV. 7 AVENIDA 369 QD 75 LT 17, SETOR LESTEUNIVERSITÁRIO, GOIÂNIA - GO, WENCESLAU GONÇALVES RAMOS NETO.Brasileiro(a), soiteiro(a), empresário, carteira de identidade nr. 1518372 2 VIA,órgão emissor SSP GO, CPF nr. 360.035.571-68, domiciliado a RUA 242 Q103L12 N231, S LESTE UNIVERSITÁRIO, GOIÂNIA - GO, ANTÓNIO JULiOCAVALCANTI JÚNIOR, Brasiieiro(a). solíeiro(a), empresário, carteira deidentidade nr. 19720599, órgão emissor SSP SP, CPF nr.651.298.146-49,domiciliado a RUA T 37 NR S514 AP 4.00 ED ÁGUIA DE HAIA, SETOR8UENO, GOIÂNIA - GO, LEANDRO REGIS FERREIRA MAGALHÃES,Brasileiro(a), casado(a), empresário, carteira de identidade nr. 3449141-6723802, órgão emissor SSPGO, CPF nr. 785.767.761-20, domiciliado a RUATAMANDARE QD 02 LT 11/12 C3, BAIRRO ANHANGUERA, GOÍANIA - GO.na forma do seu contrato social/alterações, devidamente registrado(s) na JUCEG,e o BANCO DO BRASIL S. A., instituição íinanceira sob a fornia de sociedade deeconomia mista, com sede ern Brasília, Capital Federal, inscrito no CadastreNacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF scb c r,000.000.000/0001-91, por sua agência Empresarial Goiás, em Goiânia, Estacio tíeGoiás, inscrita-no- CNPJ/MF sob o n° 00.000.000/5035-09, aqui denominadoCESSIONÁRIO ou BANCO, neste ato representado por seu administrador, Sr.EDSON APARECIDO IZIDORO RODRIGUES, brasileiro, bancário eeconomiário, casado - separação de bens, residente em GOiANIA-GO, portadordo(a) CART IDENTIDADE nr. 37227188 SSP PR e inscrito(a) no CPF/MF sob onr. 451.328.289-49, resolvem celebrar a presente cessão de direitos creditemos naforma das cláusulas seguintes:CLÁUSULA PRÍl$EiF!ÍA - Como forma e meio de efetivo pagamento da dívidaresultante da Cédula descrédito. Industriai n° 338.802.581, no valor de R$20.750.000,00 .(víníe milhões e setecentos -e cinquenta mil reais),-emitida pelaCEDENTE em 1^0^2012,3^ favor do CESSIONÁRIO, com vencimento previstopara 25/W2014, qnie se compõe dê principal, juros e demais obrigações legais econvencionais, a CEDENTE ora cede e transfere ao CESSIONÁRIO, comocedidos e transferidos estão, em caráter irrevogável e irretratável,por esíe(a) e nanríeihor forma de direito, nos termos do artigo 66-b cia Sei n.° 4.728/65, com a

a^cjxfefâ- píeià íei n.° 1'EX§31/Ó4, do de'creto lei n.° 911/691

e posterioresmodo "pro-solvendo", e sob condição resolutiva, conforme

aí

'Folha '5 de 2 folhas***

CONTINUAÇÃO DO CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO DE BÍRESTQSCRED1TÓRÍOS QUE ENTRE SI FAZEM, DE UM LAÍDO A EMPRESA ENGEFORíCONSTRUTORA1 LTOA E DO OUTRO LADO O BANCO DO BRASJL S.A.

PARÁGRAFO SÉTIWSO - A CEDENTE, sob pena de vencimento antecipado da operação,manterá como domicílio bancário, - para os pagamentos correspondentes aos contratosacima especificados - c Banco côo Brasil S.A. - Agência Empresaria! Goiás 3383-x -Goiânia(GO), conta de depósito especifica, numero 26.704-X, com dispositivo de bioqueiopor parte cio BANCO, Caso o contrato ora cedido seja cancelado, suspenso ou encerradoantes do vencimento da operação supracitada, a CEDENTE, obriga-se a apresentar noprazo de até 60 (sessenta) dias, novos contratos aceitos pelo Banco, para substituição dapresente cessão na mesma proporção ora pactuada.PRAÇA DE PAGAMENTO - Os deveres s obrigações cio(a)FINANCIADO(A) serão satisfeitos na agência doCESSIONÁRIO/FINANC1ADOR em que for mantida sua Conta de depósitos dePessoas Jurídicas, praça que fica designada como foro do Instrumento-.PARÁGRAFO ÚNICO - Ò pagamento raiíeradarneníe feiro em local diverso nãoimplica a renúncia do credor ao local de pagamento aqui estabelecido.DECLARAÇÃO ESPECIAL - A FINANCIADA declara-se ciente de que esseBanco poderá considerar vencida a operação de crédito e exigir a suaimediata liquidação se, na sua vigência, for transferido o controle de seu capita!e/ou substituído qualquer urn dos atuais dirigentes/administradores oumodificado seu estatuto/contrato social sem expressa concordância do Banco.considerando, outrossim, para os efeitos penais, todos os atos por eíapraticados que importarem violação das obrigações assumidas no referido•financiamento.NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL - O FINANCIADO CONCORDA EMNOTIFICAR EXTRAJUDICiALMENTE VIA PORTAL, A PRESENTE CESSÃOFIDUCIÁRIA AO COMPRADOR PARA QUE ESTE TOME CIÊNCIA E ADOTE ASPROVIDÊNCIAS CABÍVEIS PARA EFETUAR OS PAGAMENTOS NA AGÊNCIABANCÁRIA DO FINANCIADO.SISTEMA DE INFORMAÇÕES DE CRÉDITO DO BANCO CENTRAL - SCR -O(a)(s) FiMANC!ADO(A)(S) declara-se(rn-se) ciente(s) que íoi(íorarn)comunicado(s) que:l - os débitos e responsabilidades decorrentes de operações com característicasde crédito por eie(s) realizadas serão registrados no Sistema de informações deCrédito do Banco Centra! - SCR;}\ o SCR iam por finalidades fornecer informações ao BACEN para fins ciesupervisão do risco de crédito a que.estão expostas as instituiçõesfinanceiras e propiciar o intercâmbio de informações entre essas instituiçõescom o objeíivo de subsidiar decisões de crédito e de negócios;III - poderá(ão) ter acesso aos dados constantes em seu(s) nome(s) no SCR pormeio da Central de Atendimento ao Público do Bacen (CAP);IV - os peciidos de correções, de exciusões e de manifestações ciediscordância quanto às informações constantes do SCR devem ser dirigidasao Bacen ou à instituição résponsáve! $eia remessa das informações, pormeio de requerimento escrito e .fundamentado, ou, quando for o caso, peia

-•£asj2êcíiva decisão judiciai;

*j&Rolha 3 de 4

CONTINUAÇÃO DO CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO DE DIREITOSCRED1TÓRÍOS QUE: ENTRE Si FAZEM, DE UM LADO A EMPRESA ENGEFORTCONSTRUTORA LTDA E DO OUTRO LADO O BANCO DO BRASIL S.A.

yC/Z^^y " "^ ^ ~ANTÓNIO JÚLIO/ CAVALCANTI JÚNIOR, Brasi!eiro(a), tíivorciado(a).empresário, residente em GOIAN1A-GO, portadojfej£;dg(a) CARTEIRA DEIDENTIDADE nr. 19720599/SSP SP e insc. no CPF sW;G nr. 651.298.146-49.'V ' '

Direíor Comercial/Técnico, ^v ••'

LEANDRO REGIS FERREIRA MA^ÃL^ÁES^ra^^g^ casado(a).- comunhãoparcial, empresário, residente em GoKNÍ7v^>,':gfeííador(a) '-^ do(a)CARTEIRA DE IDENTIDADE' nr. 3449141-672385g^^GO e inscrito(a)no CPF sob o nr. 785.767.761-20. Direíor Comerciaí/Téaiipíi£'':.-• ••

N *. -''• ;N • .:' -

.,1,.-..,™, ._ ....... ^^^

• ,-- r TABEUONATODC PROTESTO E REGISTRO DE PESSOAS JURÍDICAS, TÍTULOS'

• : -,-'.•' , ., yc £ DOCUMENTOS DE GOlANIA-GOlAS' ' ''-' ''""•!•& r«l. H.lrconl Ha Plrt,i Cnstn-,"•' ' '•'" ftuar. n'KS,centro.Toifliof» (KlKlI-iKO.rwíPIlIÍSXl^í.C.íiUnlii.QoIla—«™n»^nrjf.com.Sr

T- r- -5Tq;TO i a^-^^TS* ,t S i JTF-T JT331J5S ^S. ^^» i$£?£scb"an'ccoÍ£3',lM&iJo?'-ÍÍ'tfSÓ'612X»«^cló'Ii M3nA^

" """""' '''-'•-r"'-':':;' ^ ij-' ""S&^;^^

>.*Folha 5 de 4 folhas**

;AXAS UTILIZADAS NO CAI.CUT.0:MORf-AI.IDADE:

- ENCARGOS ADICIONAIS .1 Lisxn c f cc ivo dr? 0,81007. ao m f; sINADIl-íPLEMEMTO;

- COMISSÃO D". PERMANÊNCIA com b n.-s c n<s va r iac&o positív.i do FACP- JUROS D f; MORA i taxa ofntiv.-. do 1 ,00005 ao^ano, .aíntj.i n.'o compucodoo noatc cJlculc- MULÍA CONTRATUAL di 2 ,0000 ' aobrc o."3i\ldd doviídor £i. t ial , a inda rifto computsdíi n^sCc» cfilculo'/ í1 :. SJ- " ' _j*" ' ''•

Histórico *i

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-? .0 . l50 .000 ,00 D

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"r",ii:or Acumulado do Coiai:;::.lo d« Pcrmaninci.a

BANCO DO BRASIL S.A.CSO - BRASÍLIA

TATIANA CASTRO CATAMANTEASSIST.A t)j

PODER JUDICIÁRIO 2

TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO

SEÇÃO DE DIREITO PRIVADO

CÂMARA RESERVADA Ã FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO

AGRAVO DE INSTRUMENTO

n°0168318-63.2011.8.26.0000

Comarca : Presidente Venceslau - 3a Vara Cível

Agravante : Macquarie Ba ri k Limited

Agravada : Decasa Açúcar e Álcool S/A (ern recuperaçãr

judicial}

VOTO N° 23.007

Agravo. Recuperação judicial. Recurso

contra decisão que concede a recuperação

judicial. A Assembleia-Geral de Credores

só é considerada soberana para a aprovação

do plano se forem obedecidos os princípios

gerais de direito, as normas da

Constituição Federal, as regras de ordem

pública e a Lei n° 11.101/2005. Proposta

que viola princípios de direito, normas

constitucionais, regras de ordem pública e

a isonomia dos credores, ensejando a

manipulação do resultado das deliberações

assembleares ê nula. Inclusão de credores

garantidos por alienação fiduciária,

titulares de arrendamento mercantil e por

adiantamento de contrato de câmbio (ACC)

nos efeitos da recuperação judicial viola

o art. 49, § § 3° e 4° da LRF. Previsão de

carência para início do pagamento dos

credores de 60 meses (5 anos) , ou seja,

após o decurso do prazo bienal de

LJJ Lfl

O P

"c o

flPODER JUDICIÁRIO 3



CÂMARA RESERVADA À FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO


n°Q168318-63.2011.8.26.0000

supervisão judicial do art. 61, "caput",

da LRF, impede que o Judiciário convole a

recuperação em falência, no caso de ^

dêscumprimento das obrigações assumidas go

pela recuperanda. Liberdade para alienação Sp

de bens ou direitos integrantes do ativo ^o

permanente, independentemente de ^-oo

autorização judicial, afronta o art. 66 da o

LRF. Proibição de ajuizamento de ações go

contra sócios, cônjuges, avalistas e SK)

garantidores em geral por débitos da r

recuperanda, configura violação da gCO

Constituição Federal. Proibição de <*•>to

protesto cambial ou comunicação ã S e r a s a e 5offj tn

SPC, coíbe os credores do exercício de '^ Si °< £direito subjetivo. Invalidade (nulidade) o CL

jY 11da deliberação assemblear acoimada de ^ E

ilegalidades, com determinação de £ •-N 'n

apresentação de outro plano, no prazo de § ^

30 dias, a ser elaborado em consonância g J[LU !Í

com a Constituição Federal e com a Lei n° o -j|LU 3

11.101/2005, e submetido a assembleia- p «< a.

geral de credores em 60 dias, sob pena de 5 gR. <"

decreto de falência. Agravo provido. ^

T r a t a- s e de agravo

• PODER JUDICIÁRIO 4M

HIWU~KM TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n°0168318-63.2011.8.26.0000

MACQUARIE BANK LIMITED, nos autos da recuperação judicia l

de DECASA DESTILARIA DE ÁLCOOL CAIUA S/A {DECASA AÇÚCAR

E ÁLCOOL S/A), insurgindo-se contra a decisão de Q

fls. 119/121, que homologou o plano de recuperação e go

concedeu a recuperação judicial da empresa. Sop

oAlega ser indevida a homologação. .5

-ooConsidera o plano de recuperação inviável do ponto de °

O)

vista económico, pois beneficia somente os controladores go

em detrimento dos credores, e inaceitáveis as Sco

justificativas apresentadas para a situação financeira da ^CM

empresa. Argumenta com o fato de a lei não ter como 2có

f ina l idade a proteção do empresário, mas sim a m a n u t e n ç ã o £ií>

da a t i vi. d a de, de modo que, no caso cone t e t. o, n 5

afastamento dos controladores da administração da empresa g S< P

é medida que se impõe. Sustenta ser excessivo o prazo de o "-

sete anos para pagamento da dívida, e inaceitável a

cláusula que prevê a possibilidade de alienação de CL

isória de juros e correção no período implica deságio

cr £>•-

Nquaisquer bens do ativo da empresa, independentemente da §

LU

anuência ou opinião dos credores. Afirma que a incidência g j|

LU ade cerca de 70% do valor dos créditos. Aduz ser o :S

inadmi ssível a sujeição forçada de créditos garantido:.; ^5;° O)

por alienação fiduciária ou oriundos de contrato de £ s

adiantamento de câmbio aos efeitos do plano, bem como a £ jjj-•=. u

liberação das garantias pessoais. Invoca os artigos <\ ^ m

49, §§ 3° e 4°, 50, 59, 61, 86, II, da Lei n° il.]01/05. 11

Pede e f" e i 1: o suspensivo ao recurso e pugna pé/

PODER JUDICIÁRIO 5


SECÃO DE DIREITO PRIVADO



n°0168318-63.2011.8.26.0000

provimento

Indeferi o efeito suspensivo p.

A agravada apresentou cont ram.i nuta à:

A D. Procuradoria Geral cie Justiça,

em parecer, opina pelo não provimento do recurso

f f Is. 247/251) .

2. Tem razão a agravante. A concessão da

recuperação não poderá ser mantida. (J

O p r i n c i- p a l argumento e s g r i m i d o p e l a

agravante para pedir seja reputado nulo o plano de

recuperação, centra-se na alegada falta de demon.straçáo dd

viabilidade económica .

Observada a vénia devida, tal.

fundamentação não serve para justificar a rejeição do

plano. É de sabença trivial que a Lei n° 11.101/2005, ao

instituir a recuperação judicial em s u b s t. i. t u i ç ã o à

concordata preventiva que era prevista no Decreto- ] <-> i n"

7.661/45, outorgou ao novo i nsti tuto a na t LI reza j u r .í d í

"c oQ) O)

PODER JUDICIÁRIO 6





n°0168318-63.2011.8.26.0000

contratual (contrato firmado entre devedora o seus

credores ) , não repr j s t inando a natureza de .fiavu t: leq<>, ]

que era apanágio da concordata. Por isso, a valor a cão do

viabil idade económico-financeira da empresa que pó.s t. u l a a

recuperação judicial é matéria da exclusiva competência

da assembleia-geral de credores, não podendo o juiz

sobrepor-se à decisão assemblear que aprova o plano de

recuperação e negar a recuperação sob o entendimento de

que o plano não se mostra viável economicamente.

Q<

À luz de tal entendimento já ai i. r mo-i :

"Não compele ao juiz apreciar o mérito ou a realidade das demon.sirações

conlâheis. balanços patrimoniais ou de resultado, relalorio gerência! de fluxo de

caixa, sua projeção e demais documentos. Evidentemente, se houver inverdades.

falsidades, documentação inidònea, o Administrador Judicial, o Ministério

Público ou qualquer credor poderão apontá-las durante o processamento da

recuperação judicial e, feitas as devidas apurações, tais fatos serão considerados

pela Assembléia-Geral quando da deliberação sobre o plano" ( A q r _ d v n n"

0 1 2 . 6 5 4 . 4 / 6 / 0 0 ( 9 9 4 . 0 8 . 0 4 4 7 0 6 - 0 ) , voto n° 1 6 . 7 2 4 ) .

o: 2.LU trn_ ~M 'raç-\è Qj -"

Em idêntica interpretação o acórdão de

minha relatoria prolatado no julgamento do Agravo de

Instrumento n° 561.271.4/2-00 (994.08.132677-0):

"(...) em relação à proposta do plano de recuperação

da empresa, a Assembleia (..lera! é soberana, não podendo o juiz, nem o Ministério

Público, imiscuir-se no mérito do plano, em sua viabilidade econòmico-financeira.

eis tine. devendo ele ser Instruído com a demonstração de sua viabilidat

LU WO -P

ma ,__ «- PODER JUDICIÁRIO 7

•" •"' "' •"" TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n°0168318-63.2011.8.26.0000

económica e com o laudo económico-financeiro subscrito por profissional

legalmente habilitado (arf. 53. II e III), caberá aos credores examinarem os

pareceres técnicos e concluir pela viabilidade ou inviabilidade económico-

financeira da proposta da empresa devedora. Somente em casos em que se

demonstre o abuso de direito por algum credor que imponha sua vontade à

assembleia para rejeitar o plano é que se íc-m admitido, em casos e.\'ce/)cionais,

nova opor!unidade de ser deduzido outro plano e submetido também á assembleia

geral de credores".

O ilustre Dês. LIMO MACHADO já

a f i r m o u : "A despeito do zelo e diligência da ilustre Promotora de Justiça

agravante, e da possível falia de nitidez e clareza quanto à viabilidade económica

do plano de recuperação da agravada, é incontroverso que os credores, principais

interessados na recuperação cia empresa e possíveis prejudicados no caso de

insucesso da medida, aprovaram o plano de recuperação em Assembleia dera! de

Credores, por ampla maioria" {Agravo n° 9 9 0 . 1 0 . 0 3 4 9 3 9 - 9

6 3 1 . 5 4 0 . 4 / 5 - 0 0 ) .

Na mesma direção, o voto do eminente

Desembargador ROMEU RICUPÊRO, baseado na opinião de

ALBERTO CAMINA MOREIRA, afirma a soberania dd assembJeia-

geral para aprovar ou rejeitar o plano de recuperação sob

o prisma de sua viabilidade económico- f: inance .i rã,

conforme acórdão proferido no j u J. g ame n to do aqravo d ti

Instrumento n° 500.624.4/8-00 (994.07.096 11 6-i):

"Compele precípuamente à assembleia de credore:

"""KSsSfS"""1 PODER JUDICIÁRIO 8

mmJBZS&mm TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n°0168318-63.2011.8.26.0000

aprovar o plano de recuperação apresentado pelo devedor. l'ma ver aceito o

plano, com o quorum legalmente estabelecido, descabe ao juiz desprezar a

vontade dos credores e decretar a falência. A aprovação cio plano pela assembleia

de credores segue-se o pronunciamento judicial vinculado a essa vontade.

Embora a lei diga que "cumpridas as exigências desta

Lei, o juiz concederá a recuperação judicial do devedor..." (art. 58). isso não

ocorre- Não é o juiz que concede a recuperação: são os credores. O juiz homologa

a vontade dos credores, expressa em assembleia e registrada em ata: o juiz deve

proceder ò verificação meramente formal da aluação da assembleia de credores,

quorum de instalação e de deliberação, enfim, regularidade do procedimento.

Não é desairoso para o juiz essa aíividade: não nade•' '

ser ele confundido com. um carimhador. Traía-se de importante função da

Jurisdição, cujo escopo não pode ser desprezado, que é o de pacificação social.

Não há, portanto, como se estabelecer qualquer

espécie1 de conflito entre a deliberação da assembleia de credores e o juiz, ainda

que, na opinião des!e, o plano aceito seja ruim. O juiz não examina o conteúdo do

plano aceito: assim como não examina o conteúdo dos acordos que ele homologa

frequentemente no processo.

LU

Q *

Aliás, ê tarefa corriqueira cio juiz homologar acordos:

e a sua atuação, excetiiados os direitos indisponíveis, é vinculada, como o é no

reconhecimento jurídico do pedido e. em geral, nos atos de transação, expressão

da vontade negociai que é livre às parles, especialmente enlre devedor e credores.

z.o

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""P M? "" PODER JUDICIÁRIO 10

«••MIM"™ TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO


CÂMARA RESERVADA Â FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO


n°0168318-63.2011.8.26.0000

a Assernbleia-Geral de Credores é soberana na aproei a c ã o

da v i ab i l Idade económico-1 i. nane e i L a do p í a ir)

recuperatório, o reconhecimento de tai situação f>

condicionado à inexistência de vulneracão à Constituição

Federal, aos princípios gerais do direito e às normas de

ordem pública. Por isso, conforme já observe.i no vot n

proferido no Agravo de Instrumento n° 0170427-

50.2011.8.26.0000, interposto por outra credora contra a

mesma decisão, se a Assembleia-Geral de Credores aprova

um plano que albergue violação às normas constitucionais

ou de ordem pública, é dever do Poder Judiciário rechaçai

tais inconstitucionalidades e ilegalidades.

o plano

segui nte :

"A dívida existente junto aos

fornecedores será paga após a concessão da recuperação

judicial pelo Juízo, sem juros e correção monetária, de

forma escalonada, a saber:

w S< ny s< pO o-

LLI t:o: oU l Ca -r--i ro

i?LU -°

O ?-

St

Os fornecedores cujos valores estejam

limitados a R$ 6.000,00 para cada um, serão pagos após

uma carência de 6 meses, pagamentos estes que serão

realizados entre os meses 7 e 12, antecipando- se, ness

PODER JUDICIÁRIO 11





n° 0168318-63.2011.8.26.0000

fls

interregno, preferencialmente os créditos de menor valor,

sucessivamente, até o pagamento integral desta categoria,

que corresponde a 50, 92% da quantidade total de

fornecedores.

Fornecedores com valores acima de

R$ 6.000,00, serão pagos após uma carência de 12 meses,

escalonados da seguinte forma:

CO

ã) A partir do mês 13 até o mês 24, será pago o valor fixo

de R$ 3.000, 00/mês a todos os fornecedores,

indistintamente, até o final do período ou da cessão de

seus créditos. No final do mês 24 estarão quitados,

cumulativamente, 83,44%- da quantidade Cotai de

fornecedores/

b) Do mês 25 até o mês 36, será pago o valor fixo de

R$ 10.000, 00/mês a todos os fornecedores,

indistintamente, até o final do período ou da cessão de

seus créditos; ao final do mês 36 estarão quitados,

cumulativamente, 92,02% da guantidade total de

fornecedores;

c) Do mês 37 até o mês 48, será pago o valor fixo de

R$ 30. 000, 00/mês a todos os fornecedores remanescente.1?,

indistintamente, até o final do período ou da cessação

de seus créditos; ao final do mês 48, estarão quitados,

cumulativamente, 96,32% da quantidade total de

fornecedores /

d) Do mês 49 até o mês 60 será pago o valor fixo

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• PODER JUDICIÁRIO 12•" TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n°0168318-63.2011.8.26.0000

R$ 50. 000, 00/mês a todos os fornecedores remanesceni.es,

indistintamentG, até o final do período ou da cessa cão

de seus créditos; no final do mês 60, estarão quitados, ^

cumu l a t J vãmente, .97, 551 da quantidade to ta] de gc>

fornecedores; go

e) Do mês 61 até o mês 72, será pago o valor Cixo de §G

R$ 70. 000, 00/mês a todos os fornecedores remanescentes, ^QO

indistintamente, até o final do período ou da cessação oQ>

de seus créditos; no final do mês 72, estarão quitados |C"

200% da quantidade total de fornecedores" (f l.s . 90/<-H). S

Dívidas oriundas de contratos de leasing e aqueles com

alienação fiduciária, em pagamentos mensais e

sucessivos na forma estipulada no fluxo de caixa, a-1-

saber.-

cr £U! Co. '~N nf

"Estão compreendidos como débitos

bancários os contratos com e sem garantia real , alienação

fiduciária e leasing .(...)

Credores quirografários e com garantia real , carênciai -

de 60 meses, com pagamentos lineares entre os meses 61 g |_LU &

e ifiO, com parcelas mensais, iguais e sucessivas, na Q •-UJ tí

forma estipulada no fluxo abaixo. 0.9?<i ta.

PODER JUDICIÁRIO 13•1 TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n°016S318-63.2011.8.26.0000

a) nos anos-safra II (2012/2013) e III (2013/2014), 5% do

valor total dos créditos por ano;

b) nos anos-safra IV, V e VI (safras de 2015/2016, «

2016/2017 e 2017/2018), 10% do valor total dos créditos gc

por ano; §r_'

c) no ano- safra VII (2018/2019), 15% do total dos $c

créditos,- j?•õ

d) no a/io- safra VIII (2019/2020), 20% do total dos o0>

créditos; §õ

e; no ano-safra IX (2020/2021 ) , 25% do total dos créditos" S

(fl. 91) . oCM

r)cc00

Estabelece ainda o plano s o br P a ?>" ?•'

venda cie bens. Consta que: "O processo de reformulação ow °

das gestões levadas a curso poderá tornar ociosos ou g S< íprescindíveis determinados bens da empresa, incluindo o^

equipamentos e veículos. Caso isto ocorra, e desde que

seja vantajoso ao processo de recuperação da empresa, os

Consta, ademais: "Os créditos

garantidos por alienação fiduciária, arrendamento

mercantil, penhor de cz~éditos presentes ou futuros, bem

como créditos reconhecidos como ACC e ACE cujos credores

titulares não tenham aderido ao plano serão considerados

crédi tos guírografários concursaí s e sez~ão pagos na forma

cr ,a! •-N S"

bens poderão ser alienados e seus valores revertidos § |LJ -9

integralmente para a empresa, melhorando a condição de g |LU £-

solvência das dívidas junto aos credores" (f L. 92). "4

MJ. ~ mm PODER JUDICIÁRIO 14

"""* "" TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n° 0168318-63.2011.8.26.0000

prevista para o pagamento dos créditos banca ri os,

observados os mesmos termos, condições e premissas

previstos para aquela categoria de credores" (ti. i M).

"Aprovado o plano em Assembleia Gerai

de Credores AGC, estarão automaticamente suspensas

todas as acoes de cobranças, execuções por t í tu]os

judiciais ou extrajudiciais, com garantias reais ou não,

monitorias ou qualquer outra modalidade coercitiva de

recebimento ajuizada contra a recuperanda, relativamente

aos créditos decJarados, sjjj itQS ou não a esta

recuperação -judicial,. _A . suspensão retro mencionad_a__tambcm

se estende aos_ sócios __da recuperanda, seus respect .M/OS

cônjuges, j enL_c_orncL aos avalistas, fiadores ,____d_eye dores

solidários e crarantidores de crualcruer tipo. Os credores

interessados em interromper a prescrição CQm_____rela_c_ão__ão_s_

terceiros ___.__garan_t_idores deverão valer-se unicamente do

pró t es to...... TU d i oi ai.previ s to no _Códigor Ci vil e Códi go de

Proce s s o.. CjLviJj^ n ã o pod en do, do^mesmo modo e c on d i c ó es,

ser inscritos es_ses débitos nos órgãos . de _ di_v_ulg_ac_ão__de

dados sidilosos. tais como SERASA, SPC e cartórios de

protesjros de ti tulos _e__do_cumentos. " (íl. .1.13; grilei).

Da simples leitura do plano

parcialmente transcrito, constata-se que e] e alberga

í 5 r a v e s violações aos clássicos p r i n c í p i o s gerais do

direito, a diversos princípios cons t: i taci ona i s c .:is

regras de ordem públiça, não apresentando condi c<

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í c01 fco: £tu cQ 'N "(C

LU -°D íC i






n°0168318-63.2011.8.26.0000

constitucionais, principiológicas e legais para ;•;(-• r

homologado pelo Poder Judiciário. É importante ressn]í a;

que nenhum plano de recuperação j udicia L podo s.-':

aprovado quando houver claros indicies de que a propôs t a

de pagamento, feita de forma cscalonada, de mane i rã q 11^

os titulares de menores valores recebam aritecipadairu.Mit <->

aos credores da mesma classe, mas titulares de rna i o r e;;

valores, com evi.dências de que a proposta criará confijto

de interesses entre os credores (menores contra rnaioréy),

de modo a se influenciar no quorum de aprovação. Em tal

situação, a devedora deverá demonstrar que o princípio da

igualdade dos credores de cada classe é religiosamente

observado ("pars conditio creditorum"), o qual é de

aplicação obrigatória em processo judicial que discipline

a insolvência de qualquer espécie de devedor. F,m suma, a

quebra da isonomia não pode ter por escopo agradar os

menores credores para que estes, assim motiva d o.s <-

atraídos pela benesse concedida, aprovem o plano qu*->

desfavorece os t i tuIa rés de maiores créditos.

u

o d

A simples leitura da proposta do

pagamento dos fornecedores limitados a RS 6.000,00 pard

cada um, com pagamento entre 7 e 12 meses a contar da

carência semestral, com esclarecimento de que ta i. s

créditos correspondem a 50,92% do total dos fornecedores,

evidencia a manipulação da Assemble ia-Geral de Credor c-:-; .

Com 50,92'--'; de aprovação dos credores abaixo do valoi ; i - •

R$ 6.000,00, a recuperanda poderia, em tese, pr opor

LU uO £.

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pPODER JUDICIÁRIO 16





n°0168318-63.2011.8.26.0000

Na análise da situação delineada nest-a $.

recuperação judicial, cumpre ressaltar que incide-se <->:ii go

grave equivoco quando se afirma, de forma singela e como oo

se fosse um valor absoJuto, a soberania da Assembleia- §p

Geral de Credores, pois, como ensinaram Sócrates e -5ou

Platão, as leis é que são soberanas, não o::> h orno n r, . °O)

A r i s t ó t e l e s , na Ética a N i. c õma c o, fortaleceu a concepção go

de soberania da lei, harmonizando a ideia de justiça e SCO

equidade. O filósofo da UNICAMP, ROBERTO ROMANO, no gCNl

magistral ensaio "Acima ou abaixo da Lei", menciona o SCC

escólio de Leonardo Bruni, pensador e politiço do M

Renascimento, ao definir equidade (epikeia). Diz o mestre 5Q

Í/J V)

renascen t i s ta : "fcpikeia é a parte da justiça (jue o\ nomeiam o <§<£ l

V.Y hono et eijuo' (do (/ue é hom c cc/i/áníme). A lei é escrita de certo modo e deve. ° f- rno entanto, ser interpretada segundo os critérios do hem e da equidade" ( D e w t' ' o; £LU C

Interpretatione Recta} . Prossegue o professor ROMANO: ° -.o y

"Mas, de outro lado, Ioda lei deve ser interpretada segundo a justiça. :\cui °= ^LU -^~D "-0

descompromisso nem fetiche legal. A prudência indica: o caminho: 'Quem Já a o ^U-J t/}Q -T71

cada um o que lhe pertence porque conhece a verdadeira e necessária raiào das -j -^o H

leis age em constante acordo consigo mesmo e por seu próprio decreto, não por ^ í,

decreto alheio: ele merece, pois, ser reconhecido como justo'." {Brf r uch c ^0) ffi

Spinoza, Tratado Teológico-Político) , in O Estado do ;;ão c oOJ Q;

Paulo, 25/12/2001, p. A2). s Í


DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n°0168318-63,2011.8.26.0000

quando ela obedece a Constituição da P,e pública ~ seus

princípios e regras - e as leis constitucionais. Se a

Assembleia-Geral de Credores aprova pelo quorum í>

estabelecido na Lei n° 1.1.101/2005 um plano que violo go

princípios ou regras, compete ao Poder Judi cia r i o (qu<-->, S

corno já a f i r me i., não é mero chance l a do L de dei i bera c õ. - . - ; ^c

assembleares tanto que tem o poder-dever de não aplicar -§'oo

regras i nconstitucionais) o dever de recusa r ã c01

homologação ao plano viciado. orrIOíMCO

Em razão de tal entendimento, o p.] ano ^CNj

de recuperação de empresa que se encontre em cri SP £ÍÒ

econômico-financeira não pode propor o pagamento do <o

pá s s ivo em prestações a se r em cumpridas, a eu r t t) prazo õr/> S

dos menores credores, e por longos anos e em vai oj -:-; 3 *;? P

ínfimos dos maiores credores, considerados em piopuicão ò CL

aos créditos que lhe foram concedidos em sua atividadt.' ^ tcr. £

empresarial, impondo a estes sacrifícios superiores aos CL •-

que eles suportariam no caso de falência da devedora. A §|UJ -

recuperação da empresa só pode e deve ser deferida se a Q =,LU S"

empresa devedora mostrar que não se encontra em situação Q -~-—' '(úUJ Lfl

de falência e que sua p] oposta não implica prejuízos aos o 3>< w

credores que, em razão disso, possam incidir em ci i s L- ^ ã. 3económico- financeira. Obviamente, se a empresa devedor a <u «c" o

pede um prazo muito longo para iniciar os pagamentos das c |tÕ OJ- u

parcelas p r o p o s t a s, e se o percentual a ser pá q o mo s t r' a - ^ O 'Õ

se vil ou i n i quo, tal situação evidencia que a empresa H .|

não pode sfr teput.ada recupc?ráve1 poi suas própr. i

- PODER JUDICIÁRIO 18•1 TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n°0168318-63.2011.8.26.0000

forças, mas sim, pelo sacrifício excessivo imposto de-

forma injusta àqueles que lhe deram crédi to, por

acr edi t ar que ela cumpri ria a palavra empenhada. Por ^

jsso, a previsão de que todos os pagamentos serão f e i í'o:: oõ

"sem juros e___co_r_recão monetária"f afronta o pr inc í.pi o q' n1 qo

p r o i be o c n r i q u e c i m e n t o i l í c i t o . ^oO)-6•Qo

Basta recordar que uma das primeirds oO!

súmulas editadas pelo então recém instalado Supe u ior gr-1

Tribunal de Justiça, o verbete n° 8, ao tempo da abolida Sco

concordata , j á p r econ i zava : "Aplica-se a corrcçclo monetária ao\-

créditos hahiUkttios em concordata preventiva". Ora, a previsão d<- qu^ 2CO

os fornecedores com crédi t. o s acima de R$ 6. 000, 00 s-1-;. «o g

pagos após uma carência de 12 meses, recebendo, ^

.i nicia Imente do 13° ao 24 ° mês a ínfima quantia me n.s a l do G §< "

R$ 3. 000, 00, do 25° ao 36° mês, apenas R$ 10 . 000, 00 ° £< "

mensais, já demonstra o abuso da proposta formulada pé l a íli Êcr £>

devedora . Q '^NJ ro

LU -^

Tal cláusula viola a Lei n° 6.899, de o ~uj S"

8 de abril de 1981, que determina a aplicação da correção Q UÍÍ jn

monetá r ia aos débitos judicia is . Ademais, v u l n e r a o § *< S

princípio que proíbe o enriquecimento sem causa, uma vez ? cã-sque tanto a doutrina como a jurisprudência proclamam qun 2 «

a atua li 2a cã o mo neta r ia não é acréscimo, nem t: em na tu r f.-ix<i .§ §K Q)••í= O

de sanção, constituindo-se mecanismo económico- ju.ri.dic'> -Í1 ™

que objetiva manter intangível o valor .intrínseco d.;

moeda corroído pela inflação. A incidência dos indi^/

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M/j v **HV\R JUDICIÁRIO 20





n°0168318-63.2011.8.26.0000

trabalha c cio esforço, o c/ue significa dizer que cada tini deve arcar coi/i u.\ ilc MKIS açÕe.s. Ou seja, não cabe tt alguns ficar com os lucros c

socializar os prejuízos..." (in "O Estado de São Paulo", 2 / l l / ? O U ,

De forma acintosa, estaboifv.-o <\a que estão compreendidos rios débitos bancários

os contratos com e sem garantia rea l, ali f maçã o

fiduciária e ieasing, i ncluindo, inicialmente, t. odu.s os

credores quirograf ar LOS (não fornecedores), no pi a;: o do

carência de 60 meses. Ou seja, tais credores só começa r ao

a receber após o decurso de 5 anos.

Referida cláusula viola frontal mo n t;. c

o artigo 6], da Lei n° 11.101/2005, o qual preceitua que.1,

após a concessão da recuperação j ud.i c i ai, o devo; k;;

permanecerá cm recuperação judicial até que só cumpiam

todas as obrigações previstas no plano que só vênc r: r c-m

até 2 anos depois da concessão da recuperação judi ri ai.

Is to porque, nos do i. s primeiros anos após d b orno L oqaçáo

do pi ano, não haverá vencimento de nenhuma dds obri cjagoes

de pagamento em r e]-a cã o aos credores quirograf ar ios e ao::;

bancos, com ou sem g a rant ia real . O prazo de- supei vi suo

j udicia l já 1 e i á t ranscorr ido quando oco r r e r o vi-ric i. mm t •. •

da 1a parcela devi da a tais credores . Re ('•-•• r i d a i • l dusu l ,

/






n°0168318-63.2011.8.26.0000

alberga em si grave violação à Lei n° 11.101/2005, quo,

como é cie t r i vi a l sabença, é norma de ordem púhl i ca . Sua

violação pode e deve ser decretada de o í: leio pé l o Juiz ou

Tribunal.

/U/

E nem 5 e diga que com a proposta d n

pagamento .integral dos credores trabalhistas até o 1.2"

rnês após a homo.1 ogação do cálculo atendo à LRl;n, pó i:;,

como se sabe, pá c i f içado na dou t r i na, a exigência rio

arl. b4 é imperativa, indisponível e irrenunciável, sendo

que sua inobservância impõe ao Juiz o decreto automático

da falência da empresa em recuperação judicial.

Outra ilegalidade ostensiva refere-se

d previsão de que os créditos garantidos por alienação

fiduciária, arrendamento mercantil, penhor de créditos

presentes ou futuros, ad iantamento de cont rato de cámh t o

(ACC/ACK), cujos credores não hajam aderido ao p]ano,

serão cons i. de r ad o s como créditos qu i rog r a f: á t: i o s

concursais e serão pagos na forma prevista pá r a o

pagamento dos créditos bancários, isto é, após a carência

de cinco (5) anos e no escalonamento com base nas safras

de 2012 a 2021, sem juros G sem atualizaçao monetária

(ti. i l .3) .

OZ v<- <

"Tratando-sc de credor liiulur da






n°0168318-63.2011.8.26.0000

proprietário fiduciário cie bens moveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de

proprietário ou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratos

contenham cláusula de irrevogabilidade ou irrelralabilidade. inclusive em

incorporações imobiliárias, ou de. proprietário em contrato de venda com reserva

de domínio, seu credito não se submeterá aos efeitos da recupen.tc.tlo judicial e

prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais,

observada a legislactlo respectiva ".

Também não se su j eitam aos ef e í.1. os da

recuperação judicial os créditos resultantes de

importância entregue ao devedor, em moeda corrcnto

nacional, decorrentes de adiantamento de contrato do

câmbio para exportação, na forma do art . 7 b, §§ "3° e 4 °,

da Lei n° 4.128/65, a teor do art. 86, TI c.c. o a r t . -l ••,

§ 4°, ambos da Lei n° 11.101/2005.

l.'ois bem, o plano de t erupoi ;:í ; , : , < • ;

apresentado pela aqravada prevê exatamente o cont r á r. i o .

Diz textualmente que tais créditos serão pagos ria íorrna

prevista para os créditos bancários e créditos

quirografários, a firmando ai nda que t a i. s c r cd i L os só

readquirirão os privilégios do art. 49, §§ 3° e 4°, pó (1

recuperação for convo.l.ada em falência .

s-J 'râ"LU mO V

Em suma , vi o. l a -se a Lo i n°

11.101/2005, norma de ordem pública, escancaradamení..1,

atropelando-se o Parlamento e o Poder Judiciar i o , ou

seja, o plano apresentado coloca-se acima da Lei , send' y,






n°0168318-63.2011.8.26.0000

Não param ai os a b u sós e a :--.

ti a g rã n t es i i ega l idades . Contrariando a j u r is p rude m.: ia

pá c I fica desta Câmd rã Reservada e das demais C â rua r .is

Civeis desta Corto de Justiça, o plano p r1 e vê que e s l' a rã n

automaticamente suspensas todas as ações de cobrança f;

execuções de créditos não sujeitos ã recuperação

judicial. Vai mais além o plano, pois, determina a

suspensão de todas as ações movidas contra os sócios da

recuperanda, seus cônjuges, seus avalistas, fiadores,

devedores solidários e garantidores de qualquer tipo.

Afronta-se, assim, o art. 49, § 1° da Lei n° 1 l . l O l /2 00 ri .

Aderna is, proíbem-só aos cr edoros

exercer o legitimo direito de promover o protesto

cambial, mesmo o necessário que tem a função de garantir

o direito de regresso. Proibe-se, ainda, que os credor e:.;

se váIham do di rei to surrj etivo de inscrever os débitos da

recuperanda, de seus sócios, cônjuges e garantidores <,-u\l nos cadastros de proteção ao crédito, t a i s corno a

Serasa, o SPC, etc.

CO< ITl

Há ainda outra ilegalidade. O plano

autoriza a recuperanda a vender bens, equipamentos e

veículos que se tornem ociosos ou prescindíveis, devendo

o numera ri o ser ap 1. i c a do na melhoria das cond i coes de

pagamento dos credores ( f .1 . 92). Ora, o art. 6'-;, da






n°0168318-63.2011.8.26.0000

alienar ou onerar bens ou d i ré i tos de seu a t i v o

permanente , sã l v o e v i dente u t i l idade reconhec i da p---; J o

juiz, depois de ouvido o Comité , com exceçào da que l es

pré v i ame n t e r e3,a c i griiado_s no plano de recuperação

judicial. Por isso, a autorização genérica, automática n

independente de autorização judicial para a alienação ci^

bens que a devedora, ao seu livre alvedrio, entender que

são ociosos ou prescindíveis, ma J. t r a t a a r e g r- a d e o r c i e i n

púb l. iça acima ré ferida , a ca r r e t ando a nulidade do nlano*•

Por fim, cumpre ressaltai quo :>

aditivo ao plano de recuperação judicial apresentado na

Assembleia-GeraJ de Credores de 1° de a b r i l de 2011,

vulnera, acintosamente, o principio da isonc-mia dos

credores , dando tratamento diferenciado a do t e r. m i nado:;

credores com garantia real ( Bradesco, BBM, Banco • >

Brasil, MacquarJ.e Eírasi.1 e Cooperativa Agrícola Mista <!(•>

Adamdnt.ina f Is. 1.93/203) .

Da mesma forma, ilegal a proposta de

pagamento dos credores fornecedores de cana, que, .continuarem a fornecer materia-prima para a empiesd

durante o per í odo de 3 anos , com previsão do paqameiiLo

s eus c r e d i t o s em v i. n te (20) parcelas me risa is i c.; u a i s

sucessivas , s uni co.rr.ecao mo n e t. á r ia , com ap] i c,-i cão

juros ti t a xá de-: '.l '"> ao mês , que se r. ao comput a cio s a;in;-.

mml&?Xff:-Xmm PODER JUDICIÁRIO 2 5

•M r.iVV-M M. TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO




n° 0168318-63.2011.8.26.0000

publicação da decisão concessiva da recuperação, pois ha

flagrante violação ao princípio que veda o enriqueci n;pni; o

sem causa. Não pagar atuaiização monetária é pagar monos

do que o devido. Não socorre à devedora a cláusula no

sentido de que, na eventualidade de venda de todas as

açocs da empresa durante a recuperação, os prazos para

pagamento dos fornecedores de cana serão reduzidos, com

aplicação de correção monetária sobre os saldos. Traln-.-;r>

de p r «v i. são genérica e condicionada a evento í: u tu t o, que

não pode ser acolhida por vulnerar a boa-fé obj e t.i vá.

Ilegal também a alteração constante 2Kl

do aditivo que prevê o pagamento dos fornecedores de bens o

e serviços, em prazos variáveis de l a 63 meses, conforme b

o valor dos créditos (até R$ 6.000,00, ou acima de tal 5 S"' 9

valor) com atuaiização monetária a contar da data da o °-ry Cb

publicação da decisão concessiva da recuperação 'judicial, ^ fo: ,P

haja vista a supressão de longo periodo da atuaiização nu -^rv rc

mono tá ria . § v

o •?-LU Por tais motivos, o agravo será D f[LU ín

provido para o fim de se decretar a nulidade da o.¥

deliberação da assembleia-geral de credores que aprovou o ^ è

plano de recuperação da agravada, determinando-sc a & s"c c

apresentação, no prazo de 30 dias, de novo plano q u o _£ jjjre o;

obedTíca a Const i t. u i cã o Fe dor a l, os principies q<.' r: a i s do -f1 C 'Õ

direito e as regias de ordem pública da Lei n'

11.1 O l /?005, o qual deverá ser submetido à votação






n°0168318-63.2011.8.26.0000

AssembJ e ia-Ge r ai de Credores no prazo de 60 í sessent a)

dias, sob pena de decreto de falência.

3. Isto posto, peio meu voto, dou

provimnn to ao agravo e decreto a n u.l idade da de l.i b w r/-s f;,':;.)

da Assembleia-Geral de Credores que aprovou o piaruj de-

recuperação j udicial da agravada , de t e r n; i nnndo-r," , >

cumprimento, na i n tegra , deste j ulqado . F, rico mi nh^-.-^

cópia deste acórdão, imediatamente após o ~] uiqamen L o

deste recurso, a fim de que o digno Magistrado "a quo",

providencie o regular processamento da recuperaç. i o

judicial, já que, há muito, foram esgotados os prazos

l egais.

DESEMBARGADOR MANOEL DE QUEIROZ PEREIRA CALÇASRELATOR

U i»

cr £ui cn_ '~N Sf

U) tnO P

~~

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DH JUSTIÇA DO RSTADO DE SÃO PAULO

Registro: 2012.0000064774

ACÓRDÃO

Vislos. relatados e discutidos estes autos do Agravo de Ins t rumento n"0136362-29.2011.8.26.0000. da Comarca de Suzano. em que é agravante BANCOITAÚ BBA S/A sendo agravados CERÂMICA GYOTOKU LTDA ( L MRECUPERAÇÃO J U D I C I A L ) c DF.LOITTF TOUCIIE TO1IMATSUCONSULTORES LTDA (ADMINISTRADOR J U D I C I A L ) .

ACORDAM, cm Câmara Reservada à Falência c Recuperação do T r i b u n a l deJustiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Conheceram do recurso e. de oficio,decretaram a nu l idade da deliberação da Assembleia-Gera! de Credores que aprovou oplano de recuperação judic ia l , determinando o cumprimento, na íntegra, desle julgado,com observação, v.u.", de conformidade com o voto do Relator, que integra esteacórdão.

O julgamento teve a participação dos Fxmos. Desembargadores P H R F 1 R ACALÇAS (Presidente). ARALDO TELLES L: ROMEU RICUPERÒ.

São Paulo. 28 de fevereiro de 2012.

Pereira CalçasRELATOR

Assinatura Eletrônica

PODER JUDICIÁRIO 2





n°0136362-29.2011.8.26.0000

: .Su zano •• 4 ]1 Vá rã Cl vê l

qravant.-- : Banco Itaú BL3A S/A

gravados : CG r arnica Gyotoku L t da . (em i (.í c u pé r <icao

judicial } ; Deloitte Touche Tohmatsn

Consultor es Ltda. (administrador j udicia .1 )

VOTO N° 22.514

Agravo. Recuperação Judicial. Plano

aprovado pela assembleia-geral de

credores. Plano que prevê o pagamento do

passivo em 18 anos, calculando-se os

pagamentos em percentuais (2,3%, 2,5% e

3%) incidentes sobre a receita líquida da

empresa, iniciando-se os pagamentos a

partir do 3 ° ano contado da aprovação.

Previsão de pagamento por cabeça até o 6 °

ano, acarretando pagamento antecipado dos

menores credores, instituindo conflitos de

interesses entre os credores da mesma

classe. Pagamentos sem incidência de

juros. Previsão de remissão ou anistia dos

saldos devedores caso, após os pagamentos

do 18° ano, não haja recebimento integral.

Proposta que viola os princípios gerais do

direito, os princípios constitucionais da

ísonomia, da legalidade, da propriedade.

•'•- PODER JUDICIÁRIO

4/A TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO'tf:»??'-




n°0136362-29.2011.8.26.0000

da proporcionalidade e da razoabilidade,

em especial o princípio da "pars conditio

creditorum" e normas de ordem pública.

Previsão que permite a manipulação do

resultado das deliberações assembleares.

Falta de discriminação dos valores de cada

parcela a ser paga que impede a aferição

do cumprimento do plano e sua execução

específica, haja vista a falta de liquidez

e certeza do "quantum" a ser pago.

Ilegalidade da cláusula que estabelece o

pagamento dos credores quirografãrios e

com garantia real após o decurso do prazo

bienal da supervisão judicial (art. 61,

'caput1, da Lei n° 11.101/2005).

Invalidade (nulidade) da deliberação da

assembleia-geral de credores declarada de

ofício, com determinação de apresentação

de outro plano, no prazo de 30 dias, a ser

elaborado em consonância com a

Constituição Federal e Lei n° 11.101/2005,

a ser submetido a assembleia-geral de

credores em 60 dias, sob pena de decreto

de falência.

PODER JUDICIÁRIO





n°0136362-29.2011.8.26.0000

J . Trata-se de agravo manejado por BANCO

ITAÚ BBA S/A insurgindo-se contra a decisão que homologou

o plano cie recuperação judicial de CERÂMICA GYOTOKU

LTDA., alegando, em sintese, que, em que pese a royra d,;

soberania da assembleia-geral de credores, a aprovação

assemblear não pode prevalecer quando a propôs:a e

abusiva e configura " remissão integral da dívida pré v is r. a

para o final dos 18 anos de pagamento". Esclarece que a

proposta de pagamento é variável e depende do i o ta.l

sucesso da recuperanda no meio empresarial: concede '/

anos de total carência e, após, o plano prevê que 2,'V-, da

receita l i.qu.i da (faturamento menos i mpostos) no 3" ano,

'i' ,'.->:, no 4 ° ano e 3% do 5° ao 18 ° ano, serão de s v. i nados ao

pagamento dos credores garantidos e quirogiafá rios. Ai é o

í-')0 ano a totalidade desse dinheiro ou a metade dele (isso

no .'5° ano) se r á d i st r i buí d o 'per capita ' f o que fará com

que t odos os credor es pequenos sejam pagos em pr azo ma i s

curto) ; o plano estima que em 18 anos a dívj da (sem

quaisquer juros) será liquidada. Isto é, a estimativa

para os credores não é nada otimis ta, já que o plano

projeta receitas crescentes - R? 276 MM no 1° ano a

RS 864 MM no 18° ano. Ademais, se ao fim dos IS anos

ainda remanescer saldo credor, ele simplesmente se

tornará insutasi stente, Isto é, haverá um 'perdão' de tal

,sa J d') i r a i >. 4.5, p . 53). Além disso, não há qual qu<-.> t

menção a cr i t é rios de governança , cont i. n u a rido <\r ,s t r. açáo familiar da empresa . A previ .são d n p l (i no,

PODER JUDICIÁRIO





n°0136362-29.2011.8.26.0000

portanto, é a de tentar pagar corn percentuais i n c.i doutos

sobre a receita líquida ao longo de 18 anos (-•, só :iáo

lograr. sucesso, haverá anistia do saldo devedor, ^m

montante ignorado - Destaca que j amais se teve no t i c i d (.i'1

previsão de perdão em qualquer plano homologado pç i. n

Podei Judiciário. Por isso, além de apresentar obj ecao ao

plano, protestou durante a Assembleia-Geral de Credos.es

contra a cláusula remissoria, afirmando sua te rat oloqid c

abusividade. Realça que a Lei de Recuperação de Fimpi osas

não pode servir para fins impróprios que contrariem a

moral e o ordenamento jurídico, invocando o art. í1-},

§ 2°, que não pode servir de lastro para conduta

fraudulenta, especialmente criando créditos f i et. i c i n:-;

pá rã simular a aprovação do plano, como de ta t o oco r no;i,

sob pena de se violar o principio cons t i tuc; i ona.i d,.í

i na Castabi lidado da j u r. isdicão a] bergado no ar t. S" ,

XXXV, da Carta da República. O perdão dos creditas

previsto no plano afronta o artigo b°, 'capuí ', d<i

Constituição Federal, por não respeitar o direito do

propriedade dos titulares dos créditos anistiados, que

não pode ser suprimido sem a expressa anuência do credor .

Ressalta que o antigo Decreto-lei n° 7. 661/45 pé uni l: i a n

perdão de 50 v. dos créditos, desde que-; o pagamento fosrjn .1

vista (art,. 156, § 1°, inciso I) . A Lei n° 11 . 10"i /2UO:>

não só ré foro à remissão do divida, havendo, d o:-; í ,i:. r r,

uma lacuna legislativa, que deve ser suprida .-^in

fundamento no art. 4°, da Le.í de Introdução HU Códi. •.; • •

j&W PODER JUDICIÁRIOí'í:1: Titfi


SEÇÃO 03 DIREITO PRIVADO



n°0136362-29.2011.8.26.0000

Civil/ apl i cando-se por analogia o dispositivo ao ima

referido. Por fim, invoca o pri ncipio de que "rri nqucm

pode se aproveitar da própria torpeza", não .<.;<•-

-j ust i f i cando que a i nadi.mplência da recuperaria a pó::, s r:

autorizar o pedido de recuperação da empresa com proposta

de pagamento em parcelas irrisórias durante 18 anos e, ao

final de tão Longo prazo, se a empresa não estivei

recuperada, conceder-se o perdão do saldo devedor (cujo

valor não se sabe} . Há ainda clara afronta aos pr .i ncip i.;>;.•;

da razoabilidade e proporcionalidade, bem como à equidade

prevista no art. 5°, da LIICC. Pede o provimento do

recurso para ser excluída a cláusula que obriga o:s

credores a outorgar: renu ssão à devedora ao final do IR"

ano, conforme consta do item 4.5 (Fixação do prazo de

pagamento) do "plano de Recuperação Judicial"

(fls. 2/13) .

Sem pedido de efeito suspensi vo, o

recurso foi cont r aminutado ( f Is . 845/853), s o g u i ndc >-.<•.;•-' n

parecer da D. Procuradoria Geral de Justiça que ai vi t rã o

desprovimento (fls. 855/858).

Relatados.

2 . Tem toda razão a agravante.

'O,

èè&u PODER JUDICIÁRIOT ,j • ' f •'. í

& ._





n°0136362-29.2011.8.26.0000

const i tuc i.onai s e às regras de ordem púb.l .i ca, não

apresentando condi coes constitucional s, principiolóqi cãs

e legais para ser homologado pelo Poder Judie Lá r io. K

importante res.yalt.ar que nenhum plano de recuperação

judicial pode ser aprovado quando não constar previsão

clara e inequívoca do valor das parcelas de pagamento de

cada crédito habilitado, as datas certas em que n:-;

pagamentos deverão ser realizados, e, principalmente,

quando não se demonstrar que o principio da igualdade dos

credores de cada classe é religiosamente observado ("par s

conditio creditoruin") / o qual é de aplicação obrigatória

em qualquer processo que discipline a insolvência de

qualquer espécie de devedor.

P r i me ira mente, c ump r e r e s s a 11 ar- q u.. •

incide-se em grave equivoco quando se a 11 r ma, de í or.nid

s i ngel a e como se fosse um valor absoluto, a sobe ranid cia

Assembleia-Geral de Credores, pois, como ensinaram

Sócrates e Platão, as leis é que são soberanas, não os

homens- Aristóteles, na Ética a Nicôrnano, fortaleceu a

concepção de soberania da lei, harmonizando a ideia de

justiça e equidade. O filósofo da UNICAMP, ROBF.KTO

ROMANO, rio magistral ensaio "Acima ou abaixo da T,o i ",

menciona o escólio de Leonardo Bruni, pensadoí e pó i i t iro

do Renascimento, ao deíinir equidade (epikeia) . n i/. o

MJ.

PODER JUDICIÁRIO





n"0136362-29 .2011 .8 .26 .0000

mestre r enascen t i s t a : "fcpikeia c a parte da justiça que os jurisconsultos

nomeiam 'ex hono et equo' (tio que é bom e equânime). A lei é escrita de certo

modo e deve. no entanlo, ser interpretada segundo os critérios do bem e da

equidade" (De In te rpre ta t ione R e c t a ) . Prossegue o professor

ROMANO: "Ma.s, de outro lado, toda lei deve ser interpretada segundo a justiça.

Nem descompromisso nem fetiche legal. A prudência indica o caminho: 'Quem dá

a cada um o que lhe pertence porque conhece a verdadeira e necessária razão das

Seis age em constante acordo consigo mesmo e por seu próprio decreto, não por

decreto alheio: ele merece, pois, ser reconhecido como justo'." ( B a r u c h

Spinoza, Tra tado Teológico-Poli t ico), ' i n ' , O Estado de

São E^aulo , 25 /12 /2001 , p. A 2 ) .

Na linha de tal ensinança, só se podo

afirmar; que a Assembleia-Geral de Credores é sober dii.-j,

quando ela obedece a Constituição da RepúbJ icd .s o LIS

princípios e regras - e as leis constitucionais. He a

Assembleia-Geral de Credores aprova pelo quorum

ustdbeloc.ido na Lei n° 11.101/2005 um plano que vioU;

principies ou regras, compete ao Poder Judiciário [que,

corno já a firmei, não é mero chancelador de deliberações

assembleares tanto que tem o pode r-devêr de não apliçar

regras inconstitucionais ] o dever de recusar <i

homologação ao plano viciado.

Em razão de tal entendimento, o p J. a n o

de recuperação de empresa que se encontre em cr i sr

económico-financeira não pode propor o pagamento do

--'- -- PODER JUDICIÁRIO





n°0l36362-29.2011.8.26.0000

passivo em prestações a serem cumpridas por longos anos e

em valores ínfimos considerados em proporção aos créditos

que lhe foram concedidos em sua atividade empresarial,

que tenham o potencial de acarretar aos credores

sacrifícios superiores aos que eles suportariam no caso

de laí.ència da devedora. A recuperação da empresa só pode

c deve se r deferida se a empresa devedora mostrar que não

se encontra em situação de falência. Obviamente, se a

empresa devedora pede um prazo muito longo para iniciar

os pagamentos das parcelas propostas, e se o percentual a

ser pago mostra-se vil ou iníquo, tal situação evidencia

que a empresa não pode ser considerada recuperável por

suas próprias forças, mas sim, pelo sacrifício excessivo

imposto de fornia injusta àqueles que lhe deram crédj 1 o,

por acreditar que ela cumpriria a palavra empenhada.

Tal afirmativa se ajusta às i dói as

expostas no trabalho intitulado "Mercado e

Responsabilidade", da pena brilhante do filósofo DENI5;

LERRER ROSENFIELD, pró f (í s só r na Universidade Federal do

Rio Grande do Sul, quo, ao cuidar do capitalismo, afirma:

"O seu princípio, do ponto de vista morai, ê n

responsabilidade, cada um arcando com as consequências de suas ações. não

cabendo transferência de responsabilidades. Maus negócios não são assegurados

pelo Estado, mas de inteira responsabilidade dos que tomaram tais decisões, não

cabendo ao contribuinte pagar por isso. As forças pró-mercado teriam, enteio.






n° 013 6362-29. 2011. 8. 26. 0000

como conlrapartc a responsabilidade moral. (...) A dimensão ética do capitalismo

está na liberdade, na responsabilidade, na meriiocracia. na recompensa do

Irahalho e do esforço, o que significa dizer i/ne cada um deve arcar com a\ de suas ac,Ões. Ou seja, não cabe a alguns ficar com os lucros e

socializar os prejiiiios... " í ' in ' "O Estado de São Pan.l c;" ,

2/11/2011, A 2 ) .

Ora, o plano apresentado pela

devedora, com proposta de que todos os credores das

classes II e III receberão 2,30% do lucro liquido anual

no décimo dia útil após pé r. iodo de 36 meses da data

i n i c. i a l d f; pagamento, vi ola f ront.alment e o ar t i g u fi l d -i

l.ei n° U . L01/200b, o qual preceitua que, após a

concessão da recuperação judicial , o devedor pé r ma n e n o r a

em recuperação judicial até que se cumpram todas a.s

obrigações previstas no plano que se vencerem até 2 anos

depois da concessão da recuperação j udicial . I s t. o porque ,

nos dois primei r os anos após a homologação do plano, nào

haverá venc Lmento de nenhuma obrigação de pagamento em

relação aos credores com garantia real ou aos credores

quirograf ários . O prazo de supervisão judicial já terá

transcorrido quando ocorrer o vencimento da 1a parce l a

dos créditos com garantia real e dos créditos

quirografários. A cláusula 4.3.2 alberga em si gr ave

violação da Lei n° 11.101/2005, que, como é de t r i v i a l

sabença , é norma de ordem pública. Sua violação pod^ n

deve ser decretada de oficio pelo Jui z ou Tribunal .






n°0136362-29.2011.8.26.0000

E nem se diga que com a propôs ta do

pagamento integra] dos credores trabalhistas até o 12°

mês após a data inicial de pagamento est.ar-se-.ia

cumprindo a Lei n° 11.101/2005, pois, como se sabe

pac i. ficado na doutrina, a exigência do art. 54 6

imperativa, indisponível e irrenunciável, sendo que sua

inobservância impõe a decretação da falência cia

recuperanda.

Não bastasse tal vício, ou .seja,

previsão de pagamento da 1a parcela dos créditos com

garantia real e quirografários após o decurso do biénio

da supervisão judicial, há outra circunstância que .impede

a aprovação do plano, pois a cláusula de pagamentos

fixada empiricamente em 2,30% no 3° ano, 2,50-', no 4" ano

e 3% a partir do 5° ano e até o 18° ano sobre a reco i t-n

líquida projetada, impede que o Poder Judiciário ou o

Ministério Público examinem com presteza o pontual

cumprimento ou o descumprímento de tais obrigações com a

consequente convolação em falência, nos termos do

art. 61, § 1°, da Lei n° 11.101/2005. Para que o Poder

Judiciário, o Ministério Público, o Comité de Credores, o

Administrador Judicial e, especialmente, "qualquer

credor" possa aferir se ocorreu o inadimplemento de

obrigação prevista no plano, é de rigor que esto provo-j a

com clareza, pré r i saci e r: e r t., eza qual o valor a PP.: pá q u ,->




CAMARÁ RESERVADA À FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO


n ° 0 1 3 6 3 6 2 - 2 9 . 2 0 1 1 . 8 . 2 6 . 0 0 0 0

cada credor, e em que data ocorre o venc imento , e n f i m , o

plano tem que ser "l íquido", uma vez que, se houve seu

descumprimento após o decurso do biénio supervis ionai , os

credores poderão requerer a execução especifica ou a

fa lênc ia , na dicção do a r t . 62 . É de se indaga r, e s t? ; I H O

houver lucro l iquido? Na medida em que o plano es tabelece

pa game n t. o sobre a parce la da receita l iquida, se e Kl: a n ã o

í o r concre t izada nos termos da proj eção, i n e x.i st .i r a

obrigação de paga r q u a l q u e r valor. Em suma, o p] ano é

s u r r e a l i s t a e depõe contra a empresa Erimar - C o n s u l t o r i a

E m p r e s a r i a l , encar regada de sua elaboração. O plano é

i legal .

N o que concerne à c: J. á u s u l a q u e p i e v O :

"se a receila efetivamenfe realizada ficar aquém da estimada, haverá um saldo

remanescente ao faial do 18" (décimo oitavo) ano, sobre o qual outorgam o.\-

credores sobre e/e remissão em favor da Cerâmica Gyotoku Lida., em recuperação

judicial e seus co-olirigados. equivalendo os pagamentos até então realizados nu

quitação do pas.siro loíal sujeito à recuperação judiciai estendendo-se a quitação

às garantias reais e fidejussórias prestadas" ( f l . 53 do plano, f Is . 412

deste ins t rumento) , constata-se que ela v i o J a os

princípios da i sonomia , da p ropo rc iona l idade , da

razoabil idade, da p ropr iedade pr ivada, sendo, por tam o,

a n t, i j ur id ica , incons ti tucional e i lega.'l .






n°0136362-29.2011.8.26.0000

d o proclamar que todos são iguais perante a lei, não

permite tratamento desigual entre os credores que a lei

classifica na mesma classe, visto que o postulado do

"pars conditio creditorum" é a pedra angular sobre a qual

se assenta qualquer tipo de processo judie; i ai d <j

insolvência . A c lá u sul a que prevê a anis t.i a do saldo dor,

credi tos não integr almente pagos até o 18 ° ano pune o r,

maiores credores, justamente aqueles que mais confiaram

na empresa devedora e concederam a ela empréstimos de

maior valor, favorecendo os credores por menor quantia

que, obviamente, ao final dos dezoito anos, em tese, já

terão recebido integralmente seus créditos. Tal cláusula

tem o condão de colocar os credores de uma mesma classe

(com garantia real e quirografários} em s i tuacão de

flagrante colisão de interesses, os quais deixam de ter

interesses h omogê n eos e pá s s am a possuir interesses

antagónicos, interferindo no resultado final da

deiiberacão assemblc-ar . Os titulares de créditos de menor

valor, que receberão seus créditos em curto prazo passam

a ter inLeresse de aprovar a cláusula, enquanto os

credores com créditos maiores têm o interesse de reje.it.ar

a proposta, uma vez que, além do alongamento do prazo d p

recebimento, têm praticamente a certeza de que não

receberão a integral idade de seus créditos e ainda

estarão, antecipadamente, perdoando parte de seus

créditos em percentuais ignorados . Por este motivo, ria o

se pode permitir que o plano pi oponha pá gamo n t; o

•4p"" í ij - •






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clj ferenc.-i.ado para credores da mesma classe, haja vista

que, com tal expediente obviamente ilícito -, o devedor

poderá controlar o resu.l tado da deliberação, que, em

i azão disso, será fulminada de nulidade, pois o quorum

obtido resulta de manipulação fraudulenta da votação.

Dissertando sobre o confl.i.to d^

interesses que pode ocorrer em uma Assembleia-Geral de

Credores, o Professor da Academia de São Franci sco,

ERASMO VALLADÃO A. E N. FRANÇA afirma:

"Em franco descompasso com a Lei de S/A (arí. 115.

$ -f"), o Código Civil não prevê a anulação das deliberações tomadas em

decorrência de volo conflitante. Nos dois dispositivos em que cuida de conflito de

interesses, a sanção estabelecida na lei civil é apenas a da responsabilidade por

perdas e danos (arts. l.0/0. $ 3" e Í.0/7, parágrafo único). A Lei 11.101.

infelizmente, não /rala da matéria. E não faltarão hipóteses em que o interesse

individual de determinado credor poderá ser substancialmente conjlitanle com o

da coletividade. a exigir a anulação da deliberação. Não é fácil, entretanto,

conceituar o tnie seja o interesse comum dos credores. Segundo uma autorizada

opinião doutrinária, ia! interesse consistiria no interesse que tem cada credor em.

ao menos a médio prazo, minimizar os seus prejuízos, mediante a ampliação das

disponibilidades da massa. Outras manifestações doutrinárias e jurisprudenciais

têm considerado contrárias ao interesse comum dos credores as deliberações: a)

que cansam prejuízo desproporcional, inadequado, para uma parle dos credores:

h) que favorecem um credor em particular, ou um grupo de credores,

especialmente os credores privilegiados ou com garantia real. ou ainda terceiros.






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em detrimento da comunhão dos credores: c) que não são úteis a ninguém; d) que

favorecem o devedor ou uni terceiro sem qualquer vantagem puni a massa. Como

hipóteses mais concretas de conflito de interesses podem ser imaginadas, por

exemplo, a de uma credora, indústria automobilística, que role contrariamente ã

aprovação de1 piano de recuperação judicial viável por estar interessada na

falência do devedor, seu concessionário, a fim de passar a concessão a outrem; ou

do credor interessado na falência de seu agente ou distribuidor (ar!. 7/0 do ( ' ( 'A

igualmente, para transferir a oittrem a agência ou a distribuição de seus produtos;

ou ainda, do credor que tenha interesse na falência de seu devedor sim/)lesmen(e

por ser seu concorrente. Nesses casos, o voto desses credores na Asxemh/eia-Cjcra/

que for deliberar sobre o plano de recuperação judicial do devedor (art. 45 da Lei

11.101) poderá ser materialmente conflitante com o interesse da comunhão de

credores na aprovação daquele plano. De outra parte, seria problemático

estabelcccr-se aí uma proibição de voto. eis que não se pode dizer 'a priori' que o

credor concorrente, por exemplo, tenha interesse na falência de seu devedor

unicamente para aniquilá-lo. Se o plano de recuperação for inviável, é

absolutamente legitimo que o credor vote pela sua desaprovação, no intuito de

evitar mais prejuízos ainda. A recuperação judicial não é um valor absoluto coma

lembrado alhures. Mas é de todo conveniente que. em tais casos, o credor

justifique cumpridamente o seu voto. eivado de natural suspeição. entregando

declaração cio presidente da Assembleia. De outra parte, a disciplina do voto em

conflito de interesses que á uma espécie de abuso do direito de voto destina-se

a proteger o interesse do grupo sendo assim aplicável tanto ao voto da maioria

como ao da minoria" (Comentár ios à Lei de Re eu pé ração d f

Empresas e Falência , coordenação: Francisco S á t i r o d ' -

Souza J r . E A n t ó n i o Sérgio A. de Moraes P i tombo, F . d í i o i i

•-•'-"4i*'T,í\R JUDICIÁRIO





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•J

16

Revista dos Tribunais, 2a edição, 2QOV, p. 192-193).

Nesta i .i n h a de entendimento, que

adoto, quando a empresa em recuperação judicial,

apresenta plano que propõe forma diferenciada do

pagamento a credores integrantes de uma mesma classe

{quirografários, com garantia real), como por exemplo,

estabelecendo que os titulares de créditos de menor valor

receberão seus pagamentos em prazo menor, como ocorre com

c plano em exame, ou, ainda mais grave, prévendo-se que

os maiores credores não receberão a integralidade de seus

créditos e perdoarão a devedora ern relação aos sal dos não

pagos, o conflito de interesses emerge com sol ar c l a reza,

permiti ndo-se, com tal expediente, a man.Lpu l açáo do

r e su L t ando da deliberação assemblear, a t ingá. ndo-se o

quorum do artigo 45 da Lei 11.101/2005 por mel o da

promessa de concessão de vantagens aos menores ciedores,

deve o Poder Judiciár.ío invalidar a deliberação,

constitui ndo-se hipótese de nulidade, lia j a vista que a

disciplina do quorum especial para a aprovação do pJ ano

é, evidentemente, matéria de ordem pública, que deve ser

apreciada "ex officio" pelo juiz, ou seja,

independentemente de provocação.

Anoto que, na conclusão do pá r p c: p t

apresentado pé l a Consultor! a Empresa vi a] Kr. i ma r , cons ; ,1

expressamente que "f.s7tf plano de recuperação judicial, /iindaiuaifut/o no






n ° 0 1 3 6 3 6 2 - 2 9 . 2 0 1 1 . 8 . 2 6 . 0 0 0 0

princípio da 'pars condilío credilontm'. implica novação ohjetiva e real dos

créditos anteriores ao pedido..." f p a g . 60 do p lano , f l s . 419 d r - . ^ t e

i nst r ume n t o) . Tal assert iva não é ver ídica / pó.i. K , da

anal. i. s e do plano, resulta evidente que não se obsoivou

tra tamento isonôniico aos credores das classes ccnn

garant ia real e quirografár ios!

C a l h a relê mb r a r o e n t e ri d i m e n t. o

esposado pelo Desembargador MANOEL JUSTINO B E Z E R R A F I L H O ,

que, ao comentar o ar t igo 35 da Lei n° 1 . 1 . 1 0 1 / 2 0 0 5 , d i z :

"Observe-se desde logo tfite o poder da assembleia

geral não é decisório, não se substituindo ao poder jurisdicional. Evidentemente

assembleia, constituída por credores diretamente interessados no bom andamento

da recuperação, deverá levar sempre ao juiz as melhores deliberações, que

atendam de forma mais evidente ao interesse das parles envolvidas na

recuperação, tanto devedor quanto credores. No enlunlo. até pelo constante

surgimento de interesses em conflito nesie tipo de Jeito, sempre compelirá ao

poder jurisdicional a decisão, permanecendo com a assembleia o poder

deliberativo, dependente da jurisdição para sua implementação nos autos do

processo. Sem embargo, sempre que chamado à manifestação, a jurisprudência

tem entendido que a decisão da AGC deve ser acatada pela jurisdição" ( L e i de

Recuperação de Empresas e Falência, Ed . R e v i s t a do.s

T r i b u n a i s , 7* odicão, 2011, p . 1 1 5 - 1 1 6 ) .

*£






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precedentes j urisprudenciais , inclusive desta C â nu ;. a

especializada, diversos de minha rei a torra, sobre .-j

soberania da Assernbleia-Geral de Credores, tem que .sor

complementada e aperfeiçoada, ou seja, as deliberações

assembleares, construídas consoante os princípios e

r. eqras constitucionais e de acordo com as leis, s j'o

ad j etivadas de soberania , a qual é ha u r ida sobe r au : < i n i

Car La Magna e do ordenamento legal. Se, porém, as

deii beracoes da Assembleia-Geral forem maculadas por

vícios, fraudes, simulações, manipulações, inverdades ou

violações aos princípios morais , éticos, cons t i t u c.í ona i .s

ou às regras legais, devem ser nulificadas de oficio pelo

Poder Judiciário.

Ademais, a cláusula em exame v i o "l a < ;

direito de propriedade, garantido pé i o ar t. r; < J, \i ^

XXII da Carta da República, visto que, ao esi. abe Lerx- r a

remissão dos saldos credores de qualquer valor não paqos

até o 18° ano do parcelamento proposto, na prática, priva

os credores que não receberem a integralidade cie seus

créditos dos respectivos saldos, perpetrando autêntico

confisco determinado por uma deliberação assembl^ai

viciada, vulnerando também o art. 5°, LTV, da I,ei Ma q n a .

ÍLiTi suína : conf i scd-so a parcela dos créditos que não f.o rom

pagos ate o 1.8" ano de vigência do plano rocup^ r a c l < > n , t ! .

1:1 de se indagar: mesmo que a dei i bera ç â o :-.;o j n

co r1 r e tamente aprovada pela maioria, tem es t. a o podo r






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legitimo para decretar a supressão de parcela cio credito

t.itularizado por credores minoritários? É ético, moía i ,

•justo ou legal alguém impor a ou t r em, coe rei t i vãmente , a

concessão de perdão ou remissão a seus devedores?

Kxdminando-se o plano, ver L l i ca-s>o

c; i. n d d outras i l egal l dades evidentes . Ao Li ata r a í o r. m, j d t.

citualí zação monetária dos créditos admiti dos, est á

proposta na cláusula 4.4 a aplicação da Taxa Referencial

criada pela Lei n° 8.177/91. Até ai nenhum problema.

E>orém, na sequência, estabelece o plano: que a correção

monetária "começará a incidir nos saldos do páss ivo d n

Recuperação Judicial da Gyotoku a partir da data i n.i r i. H l

de pagamento" . Ora, na medida em que os pagante n L os pá r ,-j

os credores trabalhistas Corem feitos no prazo de urn ano

a contar da concessão da recuperação e os credores com

garantia real e quirografários deverão receber o primeiro

pagamento em 36 meses, verifica-se que a atualização

monetária está sendo parcialmente suprimida (fis. -1 i l ) .

São extirpados por 3 anos, os índices de atualizaçao

mo n e t á r i a !

Ta.l clausula viola a Lei n° 6. B(J^, de

S de abril de 1981, que determina a aplicação da correrão

monetária aos débitos j udici ais. Ademais, vulne rã o

principio que proibe o enriquecimento sem causa, uma vez

que tanto a doutrina como a jurisprudência prorlamam qu^

í/'PODER JUDICIÁRIO 20





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a atuali ?:ação monetár.i a não é acréscimo, nem tem nat ui o x. j

cie sanção, const i i: u indo-s e meça n i s mo económico- i u r :. d i : •:••

que obj e Livd ma n t. G r intangível o vá J o r i n t ri n s í-; o o da

moeda, corroído pela inflação. A incidência dos indicês

integrais de atuali zação monetária dos crédito:;

submetidos a processos cie insolvência é tema que já foi

harmonizado pela jurisprudência emanada do tlgrogio

Superior Tribunal de Justiça ao tempo da vigência da

antiga concordata, sendo editada uma das primeir <m

Súmulas daquela Corte, o verbete de n° 8, que deter m í na ;.s

aplicação da correção monetária aos créditos hab.i li t ado<-.;

ern concordata preventiva .

Causa espécie ainda a ausência do

previsão de juros, pois, os credores da recuperanda, ao

concederem prazo para o pagamento de seus créditos, têm o

direito de receber a remuneração do respectivo c a p i t a l ,

n â o se mostrando razoável a p r e v i. s ã o de t a x a do ]\ r- o s

me no 11 do que a legal, isto é, I'-i, ao mós, c o n forni" d i spr.- •

o art. 406 do Código Civil. Em síntese: a devedora p r opor.'

pagar suas dívidas em longos 18 anos, em suaves parceJa.1-;

cujo total j amais poderá ultrapassar 3% de sua ré cê 11; a

líquida anual, se houver, e mais: sem juros!

Não bastassem tais ilegalidades

irreguLar jdades, há também a questão dos prazos.

PODER JUDICIÁRIO





n°0136362-29.2011.8.26.0000

A recuperei cã o j udicial foi a j u í /,<i cia H;U

x O de junho cie 2010 ( f l . 247} . Não estando a petição

inicial completa, em 4/8/2010 foi determinada a emenda no

prazo de 15 dias (fl. 263). Deferido o processamento em

18/8/2010 (fl. 302), o plano foi protocolizado t-ni

21/10/2010 (fl. 357). A assembleia-gêrai que aprovou o

piano foi realizada em l b/3/2011. A decisão que concod^a

a recuperação judicial foi proferida em 6 de ^ unho d n

2011. (fls. 828/840), com publicação em 'V6/20IJ

(fl. 841). Este agravo foi interposto em 20 de 'junho do

2011, vieram-me conclusos no dia 15/12/2011. Estou

preparando este voto nesta manhã de 29/12/2011. Portanto,

contando-se do ajuisamento do pleito de reeupé ração

j ud.ioial, ma is de 18 me s e ri já se passaram e até aqo.r <-.; ••:-•

credores nada receberam. A empresa confessa um passivo cif-

RO 221 . 315. .390, 45 (duzentos e vinte e um m.iUuxv;,

trezentos e quinze mi l e trezentos e noventa r c-; a i .-; <•-•

quarenta e cinco centavos) (fl. 383). No exercício dr-

2008 o prejuízo foi de R? 27,2 milhões; em 2009 o

prejuízo aumentou para R$ 54,6 milhões; em 2010, no

balanço especial de 30/6/2010, o prejuízo já ai ca ncavá

R$ 54,1 milhões de reais (Análise das demonstrações <_ÍP

resultado apresentada pela ERIMAR (fl. 395). Todo o at.ivo

imobilizado de propriedade da recuperando (imóveis

terrenos e cons truçao -, máquinas e equipament os) fo i

avaliado em outubro de 2010 (f l . 422) no t otd ]. df

RO il9.285.000, 00 (cento e dezenove rniJhões, duzentos <-••

= v






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o i. te 11L a e cinco mil reais). Esta é a situação contábi l /

que nem sempre demonstra a real situação económico-

í i n a n c e i r a d a empresa d e v e d o r a -

No meu entendimento pessoal a empr.(.:s<-t

Gyotoku não apresenta condições de supera r: a c: r i .-i--1

econômd co-f inancei rã em que está envolvida, vale dizei,

não se mostra como uma empresa recupera vê l, es t: ando em

situação de quebra. No entanto, em atenção ao principio

da preservação da empresa, insculpido no art. 47, da L,o.i

n° 11.101/2005, hei por bem, de ofício, decretar ri

n u.l idade da deliberação da Assernbleia-Gera l que aprovou o

plano de recuperação judicial da agravada, ern t d cê das

diversas vi o.l a coes constitucionai s e legais , p,:i; .-i

determinar que, no prazo de 30 dias, seja apn-sont aj^

outro plano de recuperação, que atenda aos requisitos

acima referidos, especialmente o tratamento isonômico dos

credores integrantes da mesma classe, a forma e modo dP

pagamento com valores e datas discrimina cio s, supr .i m i n do-

se a previ, são de remissão de saldo não pago, apli cando-se

na integra os Índices de atualizaçao monota ri a, com

disciplina dos juros moratórios, convocando-se com

urgência a Assembleia-Geral de Credores, ha j a vi .si a quo n

prazo Improrrogável de 180 dias previsto no art . fj°,

§ 4°, da Lei n° 11.101/2005, está prestes a se Rncprrai,

o que pérmi tira aos credores iniciar ou continuar suas

ações e execuções, bem como aos titulares dos crédito.1;

-i-r* T * PODER JUDICIÁRIO 23





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arrolados nos §§ 3° c 4° do art. 49, t orna r a.s

providências para a ret i rada do estabelecimento da

devedora dos bens de capital essenciais a sua a t i v idade-

empresar! ai. O plano deverá ser votado pela Afjsemb i o i a -

Geral no prazo de 90 d.ias, sob pena de decreto de

falência.

Determina-se vista ao Ministério

Público de 1° grau para examinar o laudo económico-

financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor

apresentado pela empresa ERIMAR, a fim de verif i c a r

eventual prática do crime previsto no ait. 171 da Lei nr-'

11.101/2005 ou art. 342 (falsa perícia) do Códiqo Pena i

ou outra infração penal.

3. Isto posto, pelo meu voto, conheço do

recurso e, de oficio, decreto a nulidade da deliberação

da Assembleia-Geral de Credores que aprovou o plano d*.1

r e eu p e ração judicial, de t P rrninando-se o cumpr inien to, n d

íntegra, deste julgado, com observação.

DESEMBARGADOR MANOEL DE QUEIROZ PEREIRA CALÇASRELATOR

fls. 1

PODER JUDICIÁRIO

T R I B U N A L DE JUSTIÇA DO F.STADO DE SÃO PAULO

Rcmstro: 2012.0000 i 6 l 504

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos esles autos do Agravo de I n s l r u m e n l o n"0168318-63. 201 1.8.26. 0000. da Comarca de Presidente Vencesiau. em que cagravante MACQUARIE B A N K L I M I T E D sendo agravado DFX' AS A AÇÚCAR L

I , S/A (EM RECUPERAÇÃO J U D I C I A L ) .

ACORDAM, cm Câmara Reservada ã Falência c Recuperação do T r i b u n a l deJustiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão: "Deram provimento ao recurso. V.U.1', de conformidade com o voto do Relator, que integra esíe acórdão.

O julgamento leve a participação dos Lxmos. Desembargadores P L R E i R ACALÇAS (Presidente), ARALDO TFLLRS H RICARDO NEGRÃO.

São Paulo, 17 de abril de 2012.

Pereira CalçasRELATOR

Assinatura Ulelrônica

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cr °LU CQ. "

NI ro"

DE : FERRE I RA E CHfiGAP ftZWQGPíDOSFAX 131 3298 5673 29 HOU. 2011 14:55 Pag. l

FERREIRA^ CHAGASA D V O G A D O S

EXMO. SR. JUIZ DE DIREITO DA 9a VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOlANIA/GO.

Ref. Autos do processo n° 260621 -77.2012.B.09.00S1

BANCO BMG S/A, instituição financeira com sede à Av. Álvares Cabral,

n.° 1707, bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG, CEP 30170-915,

inscrita no CNPJ sob o n.° 61.180,680/0001-74, vem, perante V, Exa, nos

termos do artigo 55 da Lei 11.101/2005, apresentar objeção ao plano

de recuperação Judicial, conforme fatos e fundamentos, a seguir

expostos:

O BANCO BMG S/A é credor da quantia certa, consubstanciada no

montante de R$2.659,324,39 (dois milhões seiscentos e cinquenta e nove -nil trezentos

e vinte e quatro reais e trinta e nove centavos), cujo devedor é o Autor da

Recuperação Judicial, conforme reconhecido pelo Administrador Judicial no relação

de credores constante do 2° edital publicado na data de 30/10/2012.

O Autor apesar de reconhecer o débito em questão, inclui-o,

indevidamente, como sujeito aos e:eitos da presente recuperação judicial e. ressalte-

se, na classe de quirografário o que, por sua vez, caso não acolhido o pleito de

exclusõo do crédito dos efeitos da recuperação, deverá ser retificado, consoante os

motivos abaixo aduzidos.

1. DA NATUREZA JURÍDICA DOS CRÉDITOS DÊ TITULARIDADE DO BANCO

BMG S/A

O Banco 3MG S/A é titular de créditos oriundos de cédulas de crédito

bancário que se encontram garantidas, ora, por cessão fiduciária ae credita ora

flua Bs

^o Gra,,d, - MS

;: WATV.12 .•:iEXií.tt; - WK* -"-

, 1-W6 '.: Uwd« :: CEP: 30140-OS2 :; Fone/fâ* WD 3298-5600

;: HliftiS a- «6 :- Mn*, C*« - M6 •: *, d. - R, -

DE :FERREIRA E CHAGOU ADUOGRDOÍ 670 29 NOU. 20U 14:57 Pag. 2

FERREIRA ê7 CHAGASA D V O G A D O S

pela alienação fiduciária de bem móvel, consoante se verifica na relação abaixo.

1. Valor da obrigação originária [11/04/12): R$150.000,00 (cento e cinquenta milreais)Origem: Cédula de Crédito Bancário n° 22.52.21.875;Classificação: crédro com garantia real;Garantia: Alienação fiduciária de bem móvel, correspondente a 1 (um)caminhão basculante, marca MBB, modelo 2423K, chassis 9BMÓ933868B560249,ano 2007/2008, avaliado ern R$151.000,00 (cento e cinquenta e um mil reais).

2. Valor da obrigação oriflinária (l 1/04/2012): R$2.548.211,25 [do's milhõesquinhentos e quarenta e oito mil duzentos e onze reais e vinte e enco centavos)Origem: instrumento Particular de Confissão, Consolidação, Reescalonarnento dedébito e outras avenças, celebrada em decorrência do saldo devedor daCédula de Crédito Bancário de n° 2175.71691;Classificação: créaro com garantia real;Garanlia: cessão fiduciária de direito de crédito de que é titular a sociedadeempresária ern recuperação judicial frente à Universidade Federa! de Goiás, emdecorrência do contrato 104/2009, celebrado ern 07/01/2009 e seus aditivos.

Assim, em decorrência da natureza jurídica das garantias consltuídas,

com fuícro na norma do §3°, do art. 49, da Lei 11.101/05, verifica-se não ser possível a

sujeição do crédito do Autor aos efeitos da presente recuperação judiciai.

2. DA OBJEÇÃO QUANTO À SUJEIÇÃO DOS CRÉDITOS AOS EFEITOS DA

RECUPERAÇÃO JUDICIAL,

O credor, a prfori, vem apresentar sua objeção quanto à inclusão de

seu crédito aos efeitos da presente recuperação judicial, em decorrência da

garantia ofertada ro Instrumento Particular de Confissão de Dívida com Convenção

sobre Modalidade de Pagamento e outras avenças celebrado entre as partes e com

escopo no que dispõe a norma do art, 49, §3° da Lei 11.101 /2005. Veja-se;

Ari. 49

6 3o Tratando-te de credor titular da poalçdo de proprietário fiduciáriode beni móveis ou imóvgjg. de arrendador mercantil de proprietárioou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratoscontenham cláusula de irrevogabllidade ou irretraiabiiiaade, inclusiveem incorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de

;:W»tPIS. :- .0-" (teiít $4í,rkout« • WrTCIi ;; r"

RU« Berrado Guimarães, i ,936 ;: Unirdes.;: CEP. 3QUO-082 ;: Fone/fax; (3' > 3293^5600

::ííl.tAiV"- PF •- Carr-po Grande - MJ .: |patif\ga - MG - Montes Ciares - MG ,: Rio de Janeiro - RJ;:'; SSo Paulo • SP :: Vitótia • E5

• - ' " " • ~ - " * » ' « » « *

DE :FERRElRft E CHftGfi FfiX :31 3H98 5673 29 NOU. 2011 14:59 Pá 9. 3

FERREIRA í? CHAGASA D V O G A D O S

venda com reserva de domínio, seu crédito não se submeterá aosefeitos da recuperação judicial e prevalecerão os direitos depropriedade sobre a coisa e as condições contratuais, observada alegislação respectiva, não se permitindo, contudo» durante o prazo desuspensão c que se refere o § 4a do art. 6o desta Lei, a venda ou aretirada do estabelecimento do devedor dos bens d© capitalessenciais a sua afividade empresarial.

No caso presente, como acima exposto, o credor é proprietário

fiduciário do bem móvel identificado na cláusula "D" - especificação de garantia, no

Termo ae Constituição de Garantia Alienação Fiduciária de bem móvel vinculada

Cédula de Crédito Bancário n° 22.52.2'875 e, também, do direito de crédito de que

Q sociedade empresária é titula' em recuperação judicial frente ò Universidade

Federa! de Goiás, em decorrência do obrigação firmada na Cédula de Crédito

Bancário de n° 21.75.71691, cujos respectivos instrumentos contratuais já foram

apresentados em sede de divergência/habilitação e impugnação judiciai.

A não sujeição dos créditos garantidos por alienação fiduciária aos

efeitos da Recuperação Judicial encontra subsunção legal na norma acima

transcrita, que de modo expresso determina sua exclusão.

Com efeito, inexistem controvérsias jurisprudencials sobre a não sujeição

dos créditos garantidos pela modalidade de alienação fiduciária à Recuperação

Judicial:

"CONFLITO DE COMPETÊNCIA. IMISSÀO DE POSSE NO JUÍZO CÍVEL.ARRESTO De IMÓVEL NO JUÍZO TRABALHISTA. RECUPERAÇÃO JUDICIALEM CURSO. CREDOR TITULAR DA POSIÇÃO DE PROPRIETÁRIOFIDUCIÁRIO. BEM NA POSSE DO DEVEDOR. PRINCÍPIOS DA FUNÇÃOSOCIAL DA PROPRIEDADE E DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA.COMPETÊNCIA DO JUÍZO DA RECUPERAÇÃO. 1. Em regra, o credortitular da posição de proprietário fiduciário de bem imóvel fiei federaln. 9.514/97) não se submete aos efeitos da recuperação judicial,consoante disciplino o art. 49, § 3°, da Lei n.101/05, 2. Na hipótese,porém, há peculiaridade que recomenda excepcionar a regra. É queo imóvel alienado ttòu ciaria m ente, objeto da açao de imíssão deposse movida pelo credor ou proprietário fiduciário, é aque.e em qu«situada a própria planta industrial da sociedade empresária sobrecuperação judicial, mostrando-se indispensável à preservação daatividade económica da devedora, sob pena de inviabilização daempresa e dos empregos ali gerados. (...]" (STJ, autos n" CC 110392/SP

;; lylc: l.'OTH.O''-1f - WKí ::Rua tferrwdo.Guiroarae. 1,986 :: Uxirdes:: CEP: 30itO-05í :; FoMhfo* (31) 3298-5600

C* -. CTârnpo Grande - MS - lp«hga - MG •; Mentes CSaros - MG ' Rio de Janero - W « 0 Paulo - SP -. Vllôna - ÉS ;:.

DE :FERREIRA E CHfiUF FAX :31 3298 5673 29 NQU. 2011 14:59 Pag. 4

FERREIRA í? CHAGASA D V O G A D O S

Conflito dê Competência 2Q1Q/0025071-2, Rei. Mir, Raul Araújo, D.J24/11/10, Public, 22/03/11).

Assim, como já exposto em sede de habilitação/divergência e

impugnação judicial, no tocante ao valor do débito advindo do inadimplemento das

obrigações firmadas na Cédula de Crédito Bancário n6 22,52.21875, deverá ser

reconhecida a não sujeição do crédito presente aos efeitos da presente

Recuperação Judicial, em virtude da natureza jurídica da garantia constituído,

Não se faz possíve), igualmente, a sujeição do crédito do Banco BMG

S/A, decorente do descumprímento das obrigações avenças na Cédula de Crédito

Bancáno de n° 2175.71691, aos efeitos da presente Recuperação Judicial.

Isso porque, aoesar de não consoar expresso na norma legal contida no

§3° do art. 49 da Lei de 11.101/05 a figura da cessão fiduciária de crédito, conforme

a propriedace Fiduciária, como crédito que não se encontra sujeito a recuperação

judicial, aquela detém a mesma natureza jurídica desta, pos+o que, a cessão

fiduciária de crédito, igualmente, transfere ao credor, como forma de garantic, a

propriecade de um bem ou aireito que Ire pertencia, no caso de inadimplemento.

Ademais, quanto à natureza de garantia real da cessão fiduciária de

crédito, há de se ressaltar o que dispõe a norma do art. 83, III do Código civil, que

classifica os direitos pessoais de caráter patrimonial como bens móveis para efeitos

legais, restando compreendido, no conceito de direito pessoa de caráter

patrimonial, os direitos de crédito, os quais abrangem, inclusive, a cessão fiduciária

do crédito em questão. Observe-se:

Art. 83. Consideram-se móveis para os efeitos legais:

(...)

Ill - os direitos pessoais òe caráter patrimonial e respectivas açSes.

Assim, no medida em que o direito dê crédito passa a integrar a classe

dos bens considerados móveis, por via de consequência, os créditos que são objetos

de cessão fiduciária, ex vi fegfe, possam a compor o rol de créditos que devernêr

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DE :FERREIRA E CH&GP FftX :31 3298 5673 29 HOU. 2011 15:00 Pag. 5

FERREIRA <£ CHAGASA D V O G A D O S

excluídos da recuperação judicial, conforme determinação legal da norma expressa

no §3° do ar. 49 da Lei 11.101/2005.

Sobre o tema já se posicionou, favoravelmente, os Tribunais de Justiça

de Goiás e São Paulo, respectivamente:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CÉDULA DECRÉDITO BANCÁRIO COM ANEXO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOSCREDITÓRIOS. ^ROPRIEDADE FIDUCIÁRIA COMPROVADA PELOREGISTRO COMPETENTE. AUSÊNCIA DE SUBMISSÃO AOS EFEITOS DARECUPERAÇÃO JUDICIAL O crédito garantido Por negócio fiduciário.SEP Q cif içam anta, cassõo fiduciário de direitos creditarias não sesubmete ao procedimento de recuperação l u dl c l ai da empresadevedora, por expresso previsão leaal. ex vi das disposições contida»no ortiga 49. fi 3°. do Lei n" 11.101/2005), máxlme guando restarcabalmente demonstrado aue a propriedade fiduciária foiregularmente constituída, tfom ú registro do contrato no cartóriocompetente, nos termos do estatuído nos artigos 1.361.8 1°, do CódigoCivil: e 42. da Lei n° 10._931/.20Q4. AGRAVO DE INSTRUMENTOCONHECIDO E PROVIDO- [TJGO, Agravo d* Instrumento n° 413272-87,201: .8.09.0000, 2a Cârn. Cível, Rei. João Waldeck Felix de Sousa, D.J24/04/12, Public. 18/05/12).

"Agravo. Recuperação judicial. Decisão que inclui no quadro-geralcrédito decorrente de cédula de crédito bancário garantida porcessão fiduciária de títulos de crédito. Inteligência do art. 49, § 3°, daLei n° 11.101 /2005. Cessão Fiduciária de crédito tem a mesma naturezade alienação fiduciária de bens móveis e configura propriedadefiduciária, Impreícíndibilidade do registro do título no Registro de Títulose Documentos. Interpretação do art, l .36 U § 1°, do Código Civil.Natureza constitutiva do registro. Registro na CETIP que não supre orequisito legal. Ausência do registro ímp'íca inexistência dapropriedade fiduciária. Crédito sujeito aos efeitos da recuperaçãojudicial, como quirografário. Inexistência de documentos quecomprovem que o valor do crédito deva ser majorado. Agravoprovido, com determinação" (TJSP, Agravo de Instrumento n° 0294738-16,2011.8.26,0000, Câm, Reservada à Falência e Recuperação, Rei,Manoel de Queiroz Pereira Calças, D. J 03/07/2012, Public. 05/07/2012).

No mesmo sentido, tombem, se posicionou o Tribunal de Justiça do

Paraná e Rio Grande do Sul, ve]a-se:

AGRAVO DE INSTRUMENTO - RECUPERAÇÃO JUDICIAL - CÉDULA DÊCRÉDITO BANCÁRIO - CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS -RECEBÍVEIS DE CARTÃO DE CRÉDITO - PRELIMINAR DE NULIDADE DADECISÃO POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO REPELIDA - CREDITOQUE NÃO SE SUBMETE AO PROCEDIMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Kdo Guimarães. 1.M6':ÍCd«TcEP- 3QUO-QS2 :: ne/ta: (31)329S-5&00

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DE :FERREIRft E CHfiGfl FAX :31 3298 5673 29 NQU. 2011 15:02 Pá q. G

FERREIRA é CHAGASA D V O G A D O S

- INTELIGÊNCIA DO ART. 49, § 3" DA LEI N° 11, 101/2005 - RETENÇÃO DQSVALORES PELO CESSIONÁRIO NO PERCENTUAL PACTUADO -POSSIBILIDADE - DECISÃO REFORMADA. 1. (.„). 2. O crédito garantidopor negócio fiduciário, especificamente, cessão fiduciária de direitoscreditarias não se submete ao procedimento d* recuperação judicialda empreso devedora, por expresso previsão legal (art. 49, § 3° da Lein° 11.101/05), 3. Recurso conhecido e provico." ÍTJPA, Agravo deInstrumento n° 0472508-8, Rei- Dês. Ruy Muggiati, DJ 27/08/08).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL ANTECIPAÇÃODE TUTELA DEFERIDA. LIBERAÇÃO DOS VALORES RETIDOS EM VIRTJDEDA CESSÃO FIDJCIÁRIA DE CRÉDITO, BEM COMO, IMPEDIMENTO DEREALIZAÇÃO DE NOVAS RETENÇÕES. ART. 49, § y, DA LEI N.* 11,101/05.Muito embora o crédito em comento seja anterior ao pedido derecuperação judicial, sste rão oode ser por esta abrangido, namedida em que conta com garantia consistente na cessõo fiduciáriade direitos, incluindo-se entre as exceções à possibilidade derecuperação, uma vez que nOo se trgta de bem de capital essencial òativldade empresarial, propriamente. DERAM PROVIMENTO AOAGRAVO. UNÂNIME. (TJR5. Agravo de Instrumento n° 70042793521, 6°Cãm. Cível Rei. Dês. Luís Augusto Coelho Braga, DJ 27/1 0/ M)

Ademais, o fato do Autor, devedor fiduciário, transmitir a propriedade

de seu crédro, mediante a cessão fiduciária ao Banco BMG S/A, ern razão do

inadimplemenío obrigacional já ocorrido, este passa para a condição de não

integrante co património do devedor, o que justifica, também por esta razão, o não

alcance dos créditos cedidos ftduciaríarrente pelos efeitos da recuoeração judicial.

Outro ponto que deve ser analisado e, também, leva a conclusão de

que a cessão fiduciária de crédito não se sujeita aos efeitos da recuperação judicial

é o conteúdo da parte final da norma do §3Ô, do art. 49, da Lei 11.101/2005, ao

remeter à análise do questão em voga ò observância de legislação especifica.

O legislador da matéria, ao dispor sobre o tema, autoriza a possibilidade

de se reconhecer a figura da cessão fiduciária de crédito como instituto pertinente à

recuperação, no caso, para que seja tratada como exceçao à sua sujeiçõc, posto

que há, no ordenamento jurídico brasileiro, lei destinada ao seu tratamento,

igualmente, específico.

A anáiise madura e moderna das normas contidas na Lei 9,514/97, que

dispõe sobre o "Sistema de F/n.nciamento Imobiliário e institui a alienação ficluoda

:• I-Rua Beiraicio Guimarães, 1-986 :; i

CF -: Campo G-snde - MS . Ipaiinga - MG -

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DE iTERPEIPQ E CHfiGfK RDUOG=lDOS HOU. 2011 15:03 Pag.

FERREIRA é? CHAGASA D V O G A D O S

de coisa Imóvel e dá outras providências'1, aplicado por força da norma do art. 66-B,

§ 4°, da Lei Federal 4.728/65, enseja que, o contrato de cessão fiduciária opera a

transferência ao credor da titularidade dos créditos cedidos, até a liquidação da

dívida garantida atém de que, as quantias recebidas são apropriadas pelo credor

fiduciário, e não pelo devedor fiduciante, sendo assegurado ao credor continuar

recebendo os créditos mesmo em caso de falência da empresa cedente fíduciante,

até a liquidação da dívida garantida, exatarnente, como no caso da presente

recuperação judicial,

Dessa forma, em razão da cessão fiduciária ocorrida, o crédito

pertence ao Banco BMG S/A não mais poderá integrar o património ativo do Autor

conforme reacionado em seu plano de recuperação judicial.

Saliente-se, por fim, que a norma do § 1° do art, 39 ratifica a exclusão

dos créditos fiduciários ao impedir seus titulares de participarem das assembleias dos

credores, posto que, apenas, deliberam sobre os créditos vinculados ao património

da empresa em processo de recuperação e, por ela, afetados, o que não é o caso

para ele dos créditos fduciários, cuja liquidação é feita com os bens atribuídos

fiduciaríamente ao próprio credor fiduciário.

Ademais, revela-se claro o intuito da lei, que traz consigo o princípio da

segurança jurídica, ao trazer à recuperação judicial, tão somente, os bens da

sociedade empresária devedora, daí a necessidade de se excluir os créditos e bens

cedidos fiduciaríamente.

3. DA OBJEÇÃO QUANTO AO VALOR E CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS

RELACIONADOS COMO QUIROGRAFÁRIOS,

O Banco BMG S/A, caso não acolhidos os fundamentos oe fato e de

direito quanto ò objeção retro aduzida, o que se admite pelo princípio da

eventualidade, vem demonstrar sua divergência quanto à classificação do seu

crédito, conforme as razões que seguem.

-- iJi.o lr.)/iín!ii'" • :

Tios Serwrelo Guimarães, 1,956 :: Loutde :: «t>. 30140-082 - tanerfax: OD 3298-5600

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DE :EEHREIRA E CHfiGFK RDUOG3DOÍ FAX :31 3S9S 5670 29 NGU 2011 15:04 pág. 8

FERREIRAS? CHAGASA D V O G A D O S

O crédito do Banco BMG S/A, como aduzido, detém garantia real

consubstanciada na cessão fiduciário de crédito e na alienação fiduciária de berr

móvel, que transferiu ao credor, Banco BMG S/A, a propriedade resolvei dos bens

móveis, conforme cédulas de créditos e respectivas cessões e de acordo com a

previsão específica da norma do art. 83, i1!, do Código Civil Brasileiro.

Dessa forma, a alienação fiduciária de bem móvel e c cessão fiduciária

do crédito, em questão, implicam de maneira, inexorável na aquisição da

oropriedade, por força das regras contidas, respectivamente, no art. 1.361, do

Código Civil e no art. IS, de Lei Federal n° 9,514/97, cujas aplicações decorrem de

obediência ò norma do artigo 66-B, caput e §3° e §4°, da Lei Federal 4.728/65:

Art, 1.361. Considera-se fiduciária a propriedade resoíúvel de coisamóvel :nfungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere aocredor.

Art, IS. o contrato de cessão fiduciária em garantia opera atransferência ao crftdor oa tituíaridade dos créditos cedidos, até aliquidação da dívida garantida, e conterá, além de outros elementos,o$ seguintes:

l - o total da dfvida ou sua estimativa;

li - o local, a data e o forma de pagamento;

II!-a taxa de juros;

IV - a identificação dos direitos creditórios objeto da cessão fiduciária.

Art. 66-B, O contrato de alienação fiduciária celebrado no âmbito domercado financeiro e de capitais, bem como em garantia cie créditosfiscais e previdenciãrios, deverá conter, além dos requisitos definidosna Lei no 10.406, dó 10 de Janeiro de 2002 - Código Civil, a taxe dejuros, a cláusula penal, o Índice d© atualizaçõo monetária, $« houver,e as dema's comissões e encargos.

Bernardo (

§ 3° É admitida a alienação fiduciária de coisa fungível e a cessãofiduciária de direitos sobre coisas móveis, bem como de títulos decrédito, hipóteses em que, salvo disposição em contrário, a possedireta e indireta da bem objeto da propriedade fiduciária ou do títulorepresentativo do direito ou do crédito é atriouído ao credor, que, emcaso de i na di implemento ou mora da obrígaçõo garantida, poderávender a terceiros o bern òbjeto da propriedade fiduciáriaindependente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida

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DE : FERRE IRP E C FAX : 31 329B 5625 9 HO". 2D12 17: EU Fág. l

ícFERRIIRA S CHAGAS

A D V O G A D O S

judicigl ou exirajudicial, devendo aplicar o preço da vença nopagamento do seu crédito e das despesas decorrentes da realizaçãoda garantia, entregando ao devedor o saldo, se houver,acompanhado do demonstrativo da operação realizada.

§ 4° No tocante à cessão fiduciário de díreiíos sobre coisas móveis ousobre títulos de crédito aplica-se, também, o disposto nos arts. 18 a 20da Lei no 9,514, de 20 de novembro de 1997.

Destaca-se que a aquisição da propriedade, por Eorça do instituto

operacionalizado pelas partes, ainda que resolúvel, obriga a Socedcde

Recuperando, caso afastada a objecõo ora aduzida, à classificação dos créditos do

Banco BMG S/A como preferenciais, segundo estatuído pela norma do cr*. 83, II, da

Lei Federai 11.101/05, eis que detentores de garantia real, assim concebida pela

legislação ap!Ícável em questão.

Ho, assim, de maneira inequívoca, a preferência do crédito por deter

garantia reúL conforme farta documentação já colacionada aos autos, razão pela

qual, sua classificação como quirografário deriva de absoluto arrepio legal,

comprometendo os legítimos interesses capitulados pelo Autor, ao promover a

presente recuperação judicial, haja vista, o sistema lega! vigente que estabeleceu,

de maneira exaustiva, a forma pela qual os créditos devem ser classificados.

Assim, deverá, portanto, ser realocado os créditos do credor como

preferenciais, na classe dos que detém garantia real, no valor de R$2.ÓS9.324,39 (dois

milhões seiscentos e cinquenta e nove mil trezentos e vinte e quatro reais e trinta e

nove centavos], caso afastada a objeção referida.

Importante ressaltar, por fim, que, apenas, poderá ser classificado corno

quirografário o crédito do Banco BMG S/A que, após a ultimaçao da aludida cessão,

nôo venha a ser suficiente para garantir a totalidade da divida contraída,

oportunidade na qual será facultado ao credor a inclusão do crédito remanescente.t, iy« WDJCV«V «*«Mmw fV" UCAMVJIW UC /U7b >VBKC V VMLUK INUMINAL

DO CRÉDITO PROPOSTO PELA SOCIEDADE EMPRESÁRIA NO PLANO DE RECUPERAÇÃO

JUDICIAL

;: MATWZ :•;; Bulo Hanzante - MG ;:

Rus Bernardo Guimarães, t.986 :: l_Durd« :' CEP: 3Q11O-082:; fonefax: «D 3298*5600

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DE : FERRElRH E CHAGflS FAX : 31 329B 5625 29 NO1,1. 2012 l" Pag-2

ícvFERREIRA # CHAGAS

A D V O G A D O S

Da análise do plano de recuperação judicial apresentado, depreende-

se que a proposta de pagamento apresentada no item 7 encontra enorme

dissonância com os princípios da proporcionalidade, razoabilidade e enriquecimento

ilícito.

Isso porque pretende a sociedade empresária a aplicação de um

deságio no percentual de 70% sobre o valor nominal do crédito, sendo que, na

verdade, beneficiou-se com a concessão imediata da totalidade do crédito, no

montante de R$2,ó59.324,39 (dois milhões seiscentos e cinquenta e nove mil trezentos

e vinte e quatro reais e trinta e nove centavos}, nessa toada, pretende realizar o

pagamento de 30% valor concedido.

Os fundamentos para a recusa do plano de recuperação,

notadarnení©, no que respeita ao deságio ofertado, extrapolam as relações

mercantis e financeiras e ganham contornos, absolutamente, sociais, O fomento às

operações de crédito perpassam, inenarravelmente, pela qualidade do crédito

concedido e, por via de consequência, pelo equilíbrio dele decorrente, o que, por

sua vez, não se mostra aparente pela proposta em tela.

O custo financeiro das operações de crédito, é cediço, depende, em

escala de alto valor, do nível de adimplemento da própria sociedade que, no caso

em questão, mediante a oferta apresentada, há de impactar, de maneira temerária,

além do próprio fluxo financeiro, mas a operação da carteira em questão, pois, o

percentual de deságio pretendido, não condiz com as condições estruturantes que

formaram a própria taxa de juros, o que, por sua vez, há de obrigar o credor a

amargar, além do atraso no cumprimento do obrigação, prejuízo real em face da

operação realizada. E sendo essa a hipótese, não só esse contrato, mas, de resto,

toda a operação da carteira há de ser comprometida com, necessárias

alavancagens cujo momento económico não há de propiciar, eis que, a tendência

hodierna perpassa pela redução linear das taxas de juros, o que, por sua vez, o

credor tem, inclusive, praticado normalmente.

5. DOS PEDI DOS:

Bernardo Guimarães. 1.986 ::

10.

:; C£P; 30140-082 .; fanefía*. (31)3298-5600

:: FILIAIS •:Brasília-DF : CampoGranda-MS , Ipatinga -MG : Montes Claros-MG - too cie Janeiro. RJ : : São Paulo - SP :: Vitória - ES

DE : FERREIRA E CHftGflS FHX : 31 3298 5625 29 NQU. 2B12 17:06 Pag. 3

l€FERREIRA & CHAGASA D V O G A D O S

Dessa forma, ante todo o exposto, o Banco BMG S/A, diante dos

argumentos e documentos ora apresentados, pede:

1) seja acolhida a objeçõo apresentada para ser reconhecido o

direito de não ter seu crédito sujeito aos efeitos da recuperação judicial em tela,

tendo em vista a natureza e existência inequívoca da cessão fiduciária do crédito e

aíenação fiduciária operacionalizada;

2} Não acolhido o pedido formulado no item anterior» o que se

admite em observância ao princípio da eventualidade, pede seja acolnida a

objeção apresentada quanto à classificação de seu crédito, devendo ser

reclassificado para a classe dos créditos que detém garantia real fendo em vísfa as

garantias constituídas, tendo por afastada sua classificação como quirografária, por

ofensa às previsões legais retro aduzidas;

3) seja, ainda, acolhida a objeção quanto a forma de pagamento

proposta no plano de recuperação judicial especificamente, no tocante o

aplicação do deságio de ?0% sobre o valor nominal do crédito.

4J Coso entenda necessário, requer, por fim, a concessão do prazo

de 5 (cinco) dias para apresentação d© novas cópias dos instrumentos de crédito.

Pede deferimento.

Belo Horizonte, 29 de novembro de 2012.

MARCOS CALDAS MARTINS CHAGASOAB/MO 56.526

SÉRGIO JOAB/M'

VI

HEBERTCHIMICATTIOAB/MG 74.341

OAB/MG 120.967

: MATRIZ::;, fitito Horizonte - MG ::

Rua Bernardo Guimarães, 1.966 :: UvrtJ« :: CEP; 30140-OS2 ;:

:: FILIAIS ::

(31) 3298-5600

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J r.Sociedade de Advogados

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l un.u.,1 <n.'Mlil Morenodi^fllc XiiMjimcnlo díi Silv;il.sjhda K de t >livcir;i 1'ivicla

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 9a VARACÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA - ESTADO DE GOIÁS

Autos n.° 2012.02606215

026062l7720l2509005l

POLIMIX CONCRETO LTDAZ, pessoa jurídica de direito privado, inserira noCNPJ/MF sob n°. 29.067.113/0001-96, com sede à Avenida Constran, n" i | ( ) , \'ilaIndustrial, Santana do Paraíba, São Paulo, por intermédio de seus advogados cjue ao finalassinam, vem, respeitosamente, apresentar IMPUGNAÇÃO AO PLANO DERECUPERAÇÃO JUDICIAL, em raxão do tjuc foi apresentado pela recuperanda,fazendo-o nos termos que se^uc:

I - SÍNTESE PROCESSUAL

Em 17.7.2012 a empresa Unge ror t Construtora Ltda., distribuiu j u n t o a V* VaraCível da Comarca de Cíoiàma pedido de recuperação judicial conforme abaixo resumido.Para concessão do pedido de recuperação judicial juntou documentos confornu exigidospelos incisos I a IX, do artigo 5,1 da Lei 11.010/05:

I.a - DOC 03 (fls. 27-46) - Exposição das causas concretas da situação patrimonialdo devedor e das razões da crise econômico-fínanceira

Desde a sua criação em 2002 para atuar no setor de construção civil tem cm seuacervo mais de 200 obras erigidas, destacando-se na realização de obras de grande portecm todo o território nacional, atendendo os setores ele obras publicas, i n d ú s t r i a s ,barragens, mineração e tendo como clientes n Vale e a Petrobras. Segundo (K. t » ; > 1)7 elosautos, atualmente a Mngeíori tem mais de 30 obras em andamento, com fa iu ramenroprevisto de mais de 01 bilhão de reais.

As fls. 07 dos autos, a Kngefon apresenta tjuadro de evolução de colaboradoresque passou de aproximadamente 1.000 em 2008 para 1.400 em 2009 (+40" "J, j . . i ra I.KIJOem 2010 (+30%), 2.800 em 2011 (+56%) e 3.750 em 2012 (+35",,).

astro J r.Sociedade de Advouados

De acordo com a Hngcfort, a crise económica mundial refletiu em suas operaçõesjá que houve redução de investimentos por parte dos clientes e ejue a construção civilsomente em dezembro de 2008 teve mais de 87 mil demissões.

I.b - Demonstrações contábeis dos três últimos exercícios

BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO

ATIVO CIRCULANTE

DISPONÍVEL

numerários

bancos e conta movimento

aplicações no mercado aberto

CRÉDITOS

faluras a receber

valores a recuperar

adiantamento diversos

estoques

depósitos judiciais

despesas antecipadas

ATIVO NÃO CIRCULANTE

OUTROS CRÉDITOS

realizável a longo prazo

INVESTIMENTOS

aporte

IMOBILIZADO

imobilizado

(-) depreciação acumulada

PASSIVO

PASSIVO CIRCULANTE

fornecedores

obrigações trabalhistas

obrigações tributarias

empréstimo/financiamento

outras obrigações

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

exigivel a longo prazo

PATRIMÓNIO LIQUIDO

CAPITAL SOCIAL

capital social

reserva de capital

LUCRO OU PREJUÍZO ACUMU LADO

ajuste de exercício anteriores

lucro/prejuizo acumulado

(-) distribuição de lucro (SCP)

aporte de capital - SCP

Adiant. De lucro Engefort

2009

65.715.360,44

11.783.164,52

1.349.431,44

86.998,16

1.161.781,31

100.651,97

10.433.733,08

9.384343,39

566.771,37

482.618,32

7.801,22

7.801,22

7.801,22

1.000.000,00

1.000.000,00

52.924.394,70

67.694.757,12

(14.770.362,42)

65.715.360,44

38.591.460,46

5.416.017,42

904.109,58

4.482.220,97

24.959.440,65

2.829.671,84

23.721.656,79

23.721.656,79

3.402.243,19

34.126.471,14

34.070.000,00

56.471,14

(30.724.227,95)

-

(30.724.227,95)

-

-

2010

174.910.382,75

85.067.033,74

19.686.731,90

239.805,56

6.330.998,81

13.115.927,53

65.380.301,84

19.806.578,99

1.054.955,12

30.575.452,34

13.906.308,23

37.007,16

•

3.224,41

3.224,41

3.224,41

-

-89.840.124,60

97.633.367,49

(7.793.242,89)

174.910.382,75

80.043.637,11

11.183.412,24

3.373.443,17

4.129.555,05

57.873.853,11

3.483.373,54

44.403.796,51

44.403.796,51

50.462.949,13

34.000.000,00

34.000.000,00

16.462.949,13

10.106.591,40

7.640.357,73

(11.194.000,00)

9.910.000,00

-

2011

208.815.626,62

100.571.366,27

24.514.091,86

312.584,14

13.911.745,60

10.289.762,12

76.057.274,41

13.620.748,32

676.937,15

60.782.732,67

140.163,89

36.692,38

800.000,00

-

-

-

108.244.260,35

115.202.518,80

(6.958.258,45)

208.815.626,62

172.486.567,99

21.698.078,55

9.241.429,11

8.427.341,17

110.754.289,03

22.365.430,13

31.779.522,89

31.779.522,89

4.549.535,74

40.128.000,00

40.128.000,00

-

(35.578.464,26)

16.913.434,91

(51.118.719,17)

(16.631.180,00)

15.258.000,00

-

2012 (maio)

238.381.450,86

114.677.675,54

16.278.377,36

1.456.950,54

3.483.490,84

11.337.935,98

98.399.298,18

29 785 917,25

4.555.110,40

63.035.615,04

140.163,89

82.491,60

800.000,00

-

-

-

6.542.323,73

6.512.323,73

117.161.451,59

12'i 919. 710,04

(6.758.258,45)

238.381.450,86

205.550.818,56

38.075.886,17

17 380.285,22

26.175.325,58

111.485.421,81

12 433.899,78

40.398.319,89

40398.319,89

(7.567.687,59)

40.128.000,00

40.128.000,00

-(47.695.687,59)

16.746.684,53

(6567K2J2.12)

(16.631 180,00)

15 2^6-000,00

2.609.040,00

C>astro J r.Sociedade de Advogados

DRE

(+) RECEITA OPERACIONAL BRUTA

RECEITAS

RECEITAS SCP

(-) DEDUÇÃO DA RECEITA BRUTA

IMPOSTOS INCIDENTES

(=) RECEITA OPERACIONAL LIQUIDA

(-} CUSTOS

OBRAS POR EMPREITADA

(=) RESULTADO OPERACIONAL BRUTO

(-) DESPESAS OPERACIONAIS

TRIBUTARIA

PESSOAL

(=) RESULTADO FINANCEIRO

RECEITA FINANCEIRA

{-) DESPESA FINANCEIRA

(=) RESULTADO NÃO OPERACIONAL LIQUIDO

OUTRAS RECEITAS NÃO OPERACIONAIS

(-) OTRAS DESPESAS NÃO OPERACIONAIS

{=} RESULTADO DO EXERCÍCIO

2009

146.092.439,06

27.959.460,66

118.132.978,40

14.022.185,92

14.022.185,92

132.070. 253, W147.089.082,64

147.089.082,64

(15.018.829,50)

19.019.603,54

-

19.019.603,54

301.019,08

301.019,08

-

52.669,92

52.669,92

-

(33.684.744,04)

2010

170.455.532,66

170.455.532,66

-

13.313.605,68

13.313.605,68

157.141.926,98

111.642.865,05

111.642.865,05

45.499.061,93

1.002.205,65

1.002.205,65

-

(8.485.803,90)

756.350,44

9.242.154,34

10.103,32

10.103,32

-

36.021.155,70

2011

294.389.748,20

294.389.748,20

23.290.825,66

23.290.825,66

271.098.922,54

298.800.338,74

298.800.338,74

(27.701.416,20)

8.153.148,33

1.574.676,50

6.578.471,83

(17.974.174,79)

1.164.168,20

19.138.342,99

(128.285,78)

2.103,11

130.388,89

(53.957.025,10)

2012 (maio)

128.304.826,40

128.304.826,40

-

10.945.582,92

10945.582,92

117.359.243,48

123.844.179,67

12 i. 844. 179,67

(6.484.936,19)

3.118.496,95

324.895,30

2.793.601,65

(4-732.981,10)

1 W 464,85

b. b4 U. 44 5, 95

100.000,00

100.000,00

(14.236.414,24)

I.c - DOC 05 (fls. 183-389) - relação nominal completa dos credores devidamentediscriminada de forma individualizada

Foram identificados 1.644 credores, dos quais 07 com garantia real e l .637quirografários. Destacamos abaixo os valores totais devidos:

Credores com garantia real = RJ 7.063.478,05Credores quirognirYinos - bancos = KJ 162.205.633,89Credores quirografários - fornecedores -- RJ 42.335.658,4-1

I.d - DOC 06 (fls. 390-545) - relação nominal completa dos funcionáriosdevidamente discriminada de forma individualizada (com suas funções e verba)

Foi apresentada listagem discriminada dos mais de 3.000 funcionários aiivosdestacando nome, CP1;, salário, função e endereço dos mesmos.

I.e - DOC 08 (fls. 557-558) - relação patrimonial dos sócios controladores eadministradores.

Limitou-se a apresentar a participação societária na empresa Kngetort omlorme /quadro abaixo:

C>astro J r.Soeiakide de Advoundus

SóciosWcnceslau Gonçalves R. NetoAntónio Júlio Cavalcanti] ,eandro Regis Ferreira MagalhãesMarcelo André de MagalhãesTotal

em moedaR$ 10.750.712,6-1R$ 5,773.530,87RS 2,787.221,80RS 597.261,81

RS 19.908.727,12

em " u5-1", .29",,M " , .3",,

K K i " , ,

II - O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O principal objetivo da Lei 11.101/2005 - Lei de Recuperação Judicial c 1'alència -é garantir, de forma eficiente, que empresas que atravessam períodos de dif iculdadehonrem com seus compromissos financeiros, negociando com os credores através de umplano de recuperação factível.

O Plano de Recuperação apresentado deve conter analise de todas as variáveis elonegócio e quais as alterações previstas para que a empresa retome as suas at ividadcs econsiga cumprir com os compromissos perante os credores.

Il.a - Resumo do Plano Apresentado (fls. 3364-3388)

Foi apresentado nos autos N° 2012.02630621-5 da 9a Vara Cível da Comarca deGoiânia, (fls. 3316-3362) Plano de Recuperação Judicial desenvolvido pela 2C ConsultoriaEstratégica Ltda. com data base 1.10.2012 e Laudo de Viabilidade Kconômico-fmanceira(fls. 3364-3388)

1) Considerações Iniciais

A Engefort começou suas atividades em 2002, sendo que em 2003 iniciou su.i primeiraobra atendendo o Tribunal de Justiça do listado de GoiásA empresa investiu cm tecnologia, equipamentos e qualificação da máo-dc-obra.Em 10 anos a empresa conseguiu alcançar a liderança na execução de obras cm iodo opais em vários se t ores da economia.A crise financeira cia empresa teve inicio em 2008 junto com a crise dos Kstado> L nulos cda União Europeia.As causas apontadas pelos problemas da empresa foram: taxas elevadas e :HHIK-IUO doendividamento, contratos de obras com margens brutas interiores a media do nu-rcado,EB1TDA interior à mediana do setor e insuficiente para pagar as amoru/ao H-S cioendividamento bancário, crescimento tias dívidas acima da capacidade de paj.vuni.iuo daempresa, intempéries climáticas e entraves legais, deficiência dos controles inlemos,

gestão ineficiente da cadeia de suprimentos das obras, aumento de clientes n,i áreapublica, acirramento da competição, retenção arbitraria e unilateral de aplicação lin;mrepelo 131C Banco.

(Castro J r.Sociedade de Advogados

2) O mercado de construção civil no Brasil

Destaca o Plano de Recuperação Judicial que o mercado de construção civil dc\aem ritmo acelerado de crescimento especialmente no setor publico (em virtude da copado mundo e olimpíada)O maior contratante no Brasil para os próximos anos deverá ser a Petrobras e a \eEspera-se um baixo crescimento do PIB para o Brasil em 2012 e para os próximas anosuma media de crescimento em torno de 4"'o do PIBDevido à crise mundial espera-se baixo crescimento dos investimentos em construçãocivil no pais.Desoneração dos custos da folha de pagamento, redução da taxa Selic e aumen to derecursos do BNDES.Espera-se que a Engeíort foque nos projetos na área de mineração e a tendendo naconstrução de novos tr ibunais de justiça, assim como obras da Petrobras.

3) Premissas do Plano de Recuperação Judicial

A Engefort apresenta plano de recuperação judicial indicando de modo deulhado osmeios de recuperação a serem empregados, acompanha laudo de viabilidade et o iumi ica efinanceira .demonstrando que a empresa é, hnancej^^.nientf viável-As projeçòes financeiras foram trabalhadas em cenário realistaUtiliza parâmetro de pagamento de compra de insumos à vista e posterioruieuie comprazo médio de pagamento de 30 dias.O pra/o médio para recebimento de clientes é de 30 diasO endividamento dos contratos de E I N A M E e leasíng serão renegociados t ( n n oscredores, já que os mesmos vencem até final de 2013

Serão implementadas regras de governança corporativaUtilização do credito de PIS e COE1NS de 6 milhõesAlteração do regime tiscal da empresa de Lucro Presumido para Lucro RealEntrada de capital e venda de ativos

4) Escopo do Plano de Recuperação Judicial e meios de recuperação

Redução de custos com a criação da área de Gestão da Cadeia de Suprimentosresponsável pelo PPCPUtilização cia metodologia de Orçamento Base '/eroEquacionamento da dívida perante os credoresRedução o endividamento com os credores sujeitos a recuperação judicia l medianteaplicação de deságio de forma a compaiibilizar o endividamento com a geração de caixa ealongamento do prazo de pagamento do saldoRedução da taxa de juros media a ser paga na nova devidaEventual cisão, tusão e/ou incorporação de ativos.Criação de nova empresa destinada a incorporar ativos cindidos de qua lque r opcr .uao dasrecuperandas.

(Castro J r.Sociedade de Advouados O '.t>Vi

Contratação de executivo para ser CEO t executivo para a área de Gestão Já Cadeia deSuprimentosImplantação de novo modelo de organogramaCom os novos contratos previstos pela Kngefort a empresa poderá amenpar iTtvbíveisno patamar médio de 20% para financiamento do capital de giroVenda de ativo imobilizado (destaque para a venda do lato)

5) Proposta de pagamento aos Credores

Em relação ao pagamento das dividas que somam 240 milhões, sugere-se aplicardeságio de 70% sobre o valor do mesmo respeitando o seguinte:

Credores Trabalhistas: serão pagos dentro dos prados máximos exigidos por ] A - ICredores com Garantia Real: Proposta de Deságio de 70% do valor da dívida e D .ildo aser pago em H) anos com juros de l" o ao ano e corrcçào pela TR("redores Quirogratários: Proposta de Deságio de 70% do valor da dívida e o sakln a serpago em 10 anos com juros de 1°'» ao ano e correçào pela TR

Il.b - A descarada tentativa de perpetrar fraude

Diferentemente do regime existente sob a vigência do DL n. 7.661/1945, cu|o art.148 previa expressamente que a concordata não produzia novação, a primeira pane doart. 59, da Lei 11.101/2005, estabelece que o plano de recuperação judicial implicanovação dos créditos anteriores ao pedido:

Art. 59. O plano de recuperação judicial implica novação dos crédiu» anteriores aupedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem prquiVo da* t M i M M i i a s ,observado o disposto no § l" do art . 50 desta Lei.§ 1° A decisão judicial que conceder a recuperação judicial constituirá título exeoirjudicial, nos termos do art. 584, inciso II! , do caput da Lei n" 5.869, de l l de janer . > de1973 Código de Processo Civil.

Essa nova regra é consentânea com o princípio da preservação da empresa erevela í\a forma de tratamento dispensada às empresas em dificuldade fm;u!</e irn ,contudo a novação operada pelo plano de recuperação fica sujeita a uma coi diçãoresolutiva. Sendo assim, o descumprimento de qualquer obrigação prevista no j- . lanoacarretará a convolaçào da recuperação em falência, com o que os credores u-ràoreconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contr i i . i d a s ,deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os aios validamente p n i i k a d o sno âmbito da recuperação judicial.

Castro J r.Sociedade de Advouados

Sobre o assunto, decide o ST']:

RKCUPKRAÇÃO ILDICIAL. HOMOLOGAÇÃO. DÍVIDAS U > M P R L K N i > I D A SNO PLANO.NOVAÇÃO. INSCRIÇÃO KM CADASTRO D K L N A D I M P I J \iTKS.PROTESTOS. BAIXA, SOB CONDIÇÃO RLSOLUTIVA. Cl 'MPRIMLN'1 - j DASOBR1GAÇÒKS PR VISTAS NO PLANO DE RECUPERAÇÃO.í. Diterentemente do regime existente sob a vigência cio DL n° 7.661/45, cu|oprevia expressamente que a concordata não produzia novação, a primeira p ; i ru59 da Lei n" 11.101/05 estabelece que o plano de recuperação judicial implica idos créditos anteriores ao pedido.2. A novação induz a extinção da relação jurídica anterior, substituída por um. nova,não sendo mais possível falar em inadimplência do devedor com base na dívida i . u m a .3. Todavia, a novação operada pelo plano de recuperação fica sujeita .>, uniacondição resolutiva, na medida em que o art. 61 da Lei n" 11.101/05 dispcn que odescumprimento de qualquer obrigação prevista no plano aeurre;.u;i aconvolacão da recuperação em falência, com o que os credores terãoreconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas,deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os aios validamentepraticados no âmbito da recuperação judicial.4. Diante disso, uma vê/ homologado o plano cie recuperação j u d i c i a l , os ó n. MÓScompetentes devem ser ohciaclos a providenciar a baixa elos proicMos e a ivimida, doscadastros cie ínadirnplentcs, do nome da recuperanda e dos seus sócios, por débitossujeitos ao referido plano, com a ressalva expressa de que essa providência será acloi . idasob a condição resolutiva de a devedora cumprir todas as obrigações pr r \> noacordo cie recuperação.5. Recurso especial provido.(RLsp 1260301/DL, Rei. Ministra NANCV A N D R 1 G I N , TLKCL1RA ' l l R M A ,julgado em 14/08/2012, DJe 21/08/2012)

Vejamos, então, qual é a "condição" prevista pelo artigo 61:

Ari. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o devedor pennan<\ rã emrecuperação judicia l até que se cumpram todas as obrigações p rev i s t a s no plano q i u se

vencerem até 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial.§ l" Durante o período estabelecido no caput deste artigo, o descu inpnnu ' i i to dequalquer obrigação prevista no plano acarretará a convolacão da rccupunu a < > i-mfalência, nos termos do art. 73 desta Lei.§ 2" Decretada a falência, os credores terão reconstituídos seus direitos e g a r a n t i a s nas

condições originalmente contratadas, dedu/ido.s os valores e v r i i t u a l i m - n i t / p : tg< is e

ressalvados os atos validamente praticados no âmbito ela recuperação jud ic i a l

Conclui-se, portanto, que caso sejam pagas as obrigações previstas pelo plan» paraos dois primeiros anos, opera-se a novação compulsória DM TODAS AS D Í V I D A Scontidas no Plano de Recuperação.

(L,astro J r.Sociedade de Advouados

Aproveitando-se disto, a Engefort propôs:

a) Deságio de 70% sobre os créditos não trabalhistas;b) Pagamento dos créditos trabalhistas dentro do prazo máximo legal, de 01 ano;c) Pagamento dos credores não trabalhistas apenas a partir do segundo ano deprocessamento da recuperação judicial.

Está escancarada a claríssima intenção de fraude! A Engefort, casoaprovado o plano nestas bases, poderá pagar os credores trabalhistas neste um anoprevisto e aguardar o plano atingir os dois anos, solicitando o encerramento darecuperação. Com isto, uma vez cumpridas as obrigações previstas para até osdois primeiros anos, operar-se-á a novação compulsória dos créditos nãotrabalhistas.

Ou seja, apenas pagando os credores trabalhistas, a Engefort poderádescumprir o restante do plano, sem pagar nem mesmo um centavo para osdemais credores, que o encerramento da recuperação acontecerá após a novação.

Por sua vez, passaria a ser aplicável o artigo 62:

An. 62. Após o período previsto no art. 61 desla Lei, no caso de descumpi in ien tode qualquer obrigação prevista no plano de recuperação judicial, qualquer credorpoderá requerer a execução específica ou a falência com base no art. 94 ilestaLei.

Como a novação já ocorrida, cada um dos credores restantes ;erá um t í t u l oexecutivo judicial no valor de 70% do débito original, por força de uma manobraladina da recuperanda! Sem receber absolutamente nada, os credores verão seuscréditos baixarem 70%.

É IMPRESCINDÍVEL QUE O PLANO CONTEMPLE OHR1GAÇÕESCONSIDERÁVEIS DE CREDORES NÃO TRABALHISTAS NOS DOISPRIMEIROS ANOS!

III - A ANÁLISE CRÍTICA DO LAUDO DE VIABILIDADE E DO PLANO DERECUPERAÇÃO

1) Introdução

O Laudo de Viabilidade Flconòmico-Hnancciro foi elaborado pela nnpn/vi l ) m ^Consultoria com o intui to de preparar a documentação necessária pá LM A u t u r . K h t •, t u ;

Castro J r.Sociedade de Advouudos

pedido de recuperação judicial, desenvolver o projeto de reestruturação <cie recuperação judicial.No decorrer do trabalho foram analisados os seguintes documentocontábeis (2008 a 201 Í), informações financeiras gerenciais de janei ro ,Nl ; e comprovantes de despesas de agosto de 2012, planilha de orçanuo termino das obras em carteira com a previsão cie custos e receitas micredores, contratos c aditivos com instituições financeiras, laudo de a v .ativos elaborados pela SKTAPli, organograma atual, estrutura de ca i iestrutura do sistema de gestão integrada.Conversas com integrantes da administração e entrevistas com t nidentificar possíveis deficiências nos processosInformações, estudos hnanceiros e análises de pesquisas de men., ,

construção civil.Destaca-se no laudo: "conforme nosso entendimento todos os dado, cont idosrelatório são verdadeiros e acurados"Ainda: "embora tirado de fontes confiáveis, não podemos a - su in i r q < i .responsabilidade legal pela precisão de quaisquer dados, opmiòe-- ou e s i i i nfornecidas por terceiros ou utili/ados na formulação desla análise"

de

i ie>te

2) Situação atual da Engefort

A Mngefort começou suas atlvldades em 2002, sendo que em 2003 conu

obra atendendo o Tribunal de Justiça do l is tado de Goiás.A empresa atua em todo o país destacando se no segmente.) de mineraçãode edifícios para tribunais de justiçaC) endividamento total da empresa é em torno de R$ 240 milhõesApresenta elevado endividamento tributário em torno de R$ 31',5 miparcelado em 60 mesesO endividamento de contratos de MNAMM e 1-easing apresenta perfi l Jicurto pra/o, -16% em 12 meses e 39% em até 2-i meses e deverão ser iv,aumentar o pra/o de pagamento.Os demais passivos tornam a dívida, nas atuais condições, impagável, \necessário aprovar as propostas de pagamentos descritas no Plano íJudicial.

srra

3) Planilhas apresentadas

Premissas de crescimento: 4% ao ano para os próximos 10 anos a partirde projeçàoO Demonstrativo de Resultados dos Exercícios, pró j t1 ta que o í a r u r a n uterá aumento de - l " « ao ano para os próximos 10 anos e o custos de ben >de 95,0!% da receita no primeiro ano, d iminu indo gradualmente nos , 1 1 1seja, a margem bruta operacional deverá aumentar de 4,9" u no primeiropara 8,7% no ultimo ano.

C^astro J r.Sociedade de Advogados

Fluxo de caixa: considera no primeiro ano da projeçào aumento de t , i p i ; . i ! de K S 13milhões em recursos próprios, 15 milhões em empréstimos, 17 milliòe-, r n , ,mu\ode recebíveis e somente l milhão com venda de ativos, |á cjue somcnu i j j v i r n d i \ r n d e rum íjviào (jato) da empresa

III.a - Exame do Plano c do Laudo de Viabilidade Econômico-Financein

Desde já destacamos que o plano cie recuperação judicial e o laudo de \ i a b i l i d a d eeconôniico-fmanceira nào apresentam bases consistentes das alterações admin i s t r am as egcrenciais que seriam feitas na empresa para gerar melhora nos processos que retinam emmaior geração de caixa.

Para isto, fa/-se necessário a auditoria administrativa com i n t u i t o de d imens ionarcada um dos processos e auditoria financeira de cada um dos con t ra ias , u n i f o r m eprojetos de execução, identificando possíveis desperdícios ou apropriação de Bastos deoutros projetos.

Do mesmo modo, nào se identificam no trabalho, açòes concretas e c l e m ' ; i - > p.iradiminuir custos e aumentar a margem operacional bruta.

1) O mercado c perspectivas para a construção civil

O Brasil encontra-se em um momento muito especial com boas p e r s p e c t i v a s decrescimento para os próximos anos. O crescimento do Brasil toi impressionante e o P1Baumentou de US$ 500 bilhões em 2002 para USS 2,5 trilhões cm 2011.

Alualmcnte, a cada 2<H novos empregos gerados no país, um e preenchido porestrangeiro, sendo que mais ele 500 mil brasileiros voltaram ao país e i u . ; i s de 5 ri milestrangeiros vieram ao país no ano passado, sendo 33 mil no primeiro semestre de 201 ].

Considerando as oportunidades para u mercado de construção c i v i l somente oGoverno através do Programa de Aceleração do Crescimento - PAC l ibero . i mais de 11$1,59 trilhões destinados a obras de infraestrutura a serem reali/adas entre 2u i l L 20 ! - ] , cm03 áreas principais:

Infraestrutura social urbana: saneamento básico, habitação, ecjiupnmrnius urbanos,mobilidade urbana, pavimentação, luz c recursos hídricosIníraesi rulura logística: rodovias, portos e aeroportos.Inrraesrrurura energética: geração de energia elérnca, eficiência encrgétUM, p r i r n l i - d . I M ^ cenergias renováveis.

Castro J r.Sociedade de Advoundos

Abaixo destacamos quadro dos principais projetos do governo par;

NOME ABRANGÊNCIA INVESTIMENTO

CIDADEMKL11OR .1101

COMUNIDADE CIDADÃ

U N l D A D h S 1)1'. 1'RON I O - A 1 K N D I M K N IO ( L l | ' \ lUNIDADES BÁSICAS DI-: SU!l)K. CKH< I IES I: I 'KIESí.OJ.AS, O U A D K A S ESPOK I ! VÁS NAS ESCOL \S.>1ÍA( AS 1)0 PA( POSTOS D K POLIU A

l O M U N I I A K 1 A

MINHA CASA, MINHAVIDA

AGUA K LU/.PARATODOS

TRANSPORTES

ENERGIA

Assim, não é correto afirmar que a "crise internacional" afetou o balançofinanceiro da recuperanda.

Primeiro, porque atua diretamente com entes governamentais, que reali/amcontratações por intermédio de licitações, que possibilitam um estudo prévio pelalicitante do "desconto" viável. Se a licitante concede desconto que após o início daobra se revela demasiado, gerando prejuízo, não há que se culpar contextossociais, mas a própria gestão da empresa.

Depois, porque diversas empresas do ramo de construção — do mesmo porteque a recuperanda -, como Gafísa, Cyrella e MRV, tiveram crescimento nos lucros.

Por mais que a crise internacional esteja ligada a empréstimos garantidospor imóveis hipotecados, a situação nacional é amplamente diferente, como /elucida o economista Ricardo Amorim em sua coluna mensal de Isto 1-:

(Castro J r.Sociedade de Advoundos

Desde 2008, venho retutando alegações de que o Brasil tem uma bolha m.a estourai". De lá paru cá, os preços cios imóveis dobraram, triplicaram n.m ia s.Impressionado com o ritmo cia ativielade imobiliária e com a torre i K \resolvi atuali/ar meus estudos sobre o assunto para checar minhas concKiv

( • •OPrimeiro, bolhas imobiliárias costumam envolver torte atividadc de otornar os ciados de construção comparáveis entre diferentes países e pi nconsumo anual de cimento per capita cm cada pais no ano cm que a b o l h ,encontrei nenhum estouro de bolha com consumo anual de cimento m i e :per capita. Na Kspanha, passou cie 1,2 mil quilos e há raso>, como n. iconsumo ainda superior; 1,6 mil quilos, sem estouro cie bolha. \ •estimativa é de que hoje estamos em 349 quilos.Segundo, uma bolha imobiliária sempre se caracten/a por preços m u i :relação à capacidade cie pagamento das pessoas. Considerando se q u a n d o .são necessários para comprar um imóvel de preço médio nas p n m i |mundo, nenhuma cidade brasileira está hoje entre as 20 mais cara>. lBrasília, Rio de janeiro. Salvador e Balneário Camboriú estão ent re a-.Kntrelanro, mesmo por esse parâmetro, Brasília, a mais cara do País, a n u í .meia mais ba ra t a do que Rabat, no Marrocos, a mais cara do inundo.O ar que infla qualquer bolha de inves t imen to , imobil iár ia ou n . i ' - .

abundante oterra de crédito. Kla possibilita que investidores compm:,

poderiam apenas com suas rendas. Todas as bolhas imobiliárias que cni '»! .quando o rota! do credite; imobiliário superava 50" u tio PI B e, em a lgun- t130" o do P1B. Nos h!UA, em 2006, um ano antes dos preços comcçau.79"'o cio PIB. No Brasil, apesar cie todo o crescimento dos últ imo^ a i n ^ ,h o j e d c 5 l l « , d o P ! B .Aliás, é sempre uma súbita ruptura na o re r i a cie crédito, no rmalnunu iforte elevação do custo deste crédito, que ta/ com que bolhas estoinvn.acontecendo exatamentc o contrário. O crédito imobiliário está em r\custo em queda.

Por tudo que pesquisei, concluo que é bas t an te improvável que ha j a m u <.imobiliária no Brasil, pelo menos em breve. Se você vem adiando o sonhopor este medo, relaxe.Kntào os preços dos imóveis continuarão subindo no ritmo d< > - ;

Dificilmente. Os preços atuais já estão mais elevados; em casos especii tcnpadrões internacionais.O mais provável são altas mais modestas, ás vexes bem mais modesia-. laté pequenos ajustes de preços para baixo são possíveis e saluiarcv > . i . >que garantir iam que bolhas não estourem em um futuro mais d i s t an te .

A ENGIZrORT atribui à crise económica mundial o reflexo em suas operações, jáque houve redução de investimentos por parte dos clientes e que a cons t rução civil,destacando que em dexembro cie 2008, houve mais de 87 mil demissões, m.ií- e s i . i n..-,e nãose confirma já que segundo ris. 07 dos autos a HN(JK1 'ORT aprese

' http://www.istoe.com.hr/c-oliinas-c-hlous/colunii/2l8079 O ' M l - IX) . DA - BOI.HA I M O B i i l . . K l \em 29.7.2012, acessado em 27. l 1.2012.


evolução de colaboradores que passou de aproximadamente 1-000 em 200<S p;ira l .400 cm2009 (+40%) e para 1.800 em 2010 (+30%) e 2.800 em 2011 (+56" i.) e ap rox imadamente3.750 cm 2012 (+35%).

Conclui-se, portanto, que a recuperanda não se enquadra na expectativalegal de "empresa viável", pois sua gestão está claramente impossibilitando suasobrevivência no mercado nacional. Não se tratam de causas externas quegeraram perdas inesperadas, não é afetação por uma crise. A empresa K a crise.

2) A capacidade de gerar faturamento

O primeiro ponto a ser questionado pelo A u1 ministrado r Judicial sen, i com ré .tc.ioao faturamento, para o qual deveriam ser analisados cada um dos contratos, n H i s i d e r a n d oque boa parte das obras sào contratadas através de processos de lu nação, esiesdocumentos estão disponíveis, assim como o respectivo projefo, orçamento e crono^ramade atividades.

RECEITA LIQUIDA300.000.000,00

250.000.000,00

200.000.000,00

150.000.000,00

100.000,000,00

50.000.000,00

2009 2010 2011

Do quadro acima verificamos que a empresa, apesar da "crise", t eve immcnio doseu faturamento de mais de 105% entre os anos 2009 e 2011, sendo 19".. Je 2009 para2010 e de mais de 73% de 2010 para 2011.

Destacamos ainda que no demonstrativo de 2009 há discriminação das recei tas daempresa sendo que 80" o das mesmas foram provenientes de SCP, mas mio lemos nosautos referentes a que projctos.


Por outro lado, embora a empresa esteja aumentando o seu fa turamenio , isio podeler acontecido por errar no preço apresentado em licitações, o que justificaria a man>embruta operacional negativa.

3) O processo de orçamento e definição de custos

O segundo ponto a ser levantado pelo Administrador Judicial e, talve/ omais importante, é a análise do processo de orçamento e controle de custos.

Considerando que o plano tem que apresentar alternativas para melhorar a geraçãode fluxo de caixa da empresa para poder honrar com os seus compromissos, espera-se queseja feita uma avaliação proíuncia de todos os processos operacionais que ret leiem nocaixa da empresa e as alternativas de melhoria.

Analisando os demonstrativos contábeis disponíveis nos autos verificamos que hágrande divergência nas informações fornecidas, especialmente se compararmos todos osanos com o de 2010, que teve resultado positivo:

2009 % 2010 % ZOll %_ ZOIZjmaio) %

RECEITA LIQUIDA 132.070,233,14 100,00% 157,141.926,98 100,00% 271.098.922,54 100,00% ll/ . í ' . iy.243,48 u;!).uo%

CUSTOS 147.089.082,64' 111,37% 111.642.865,05 71,05%'298.800.338,74 110,77%'U S.M4.1Í"J,6/ H' , ,^%

M A R G E M B R U T A (15.018.829,50)' -11,37% 45.499.061,93' ;a,'J5% (27.701.416,20) -io,^% ( C - 4,v! 930,19) • > M%

Só na conta "custos", temos que nos anos de 2009, 2011 e 2(112 houve valoresmaiores que a receita liquida resultando em margem bruta operacional negativa.

O único ano em que a margem operacional bruta foi positiva foi em 2010,sendo que os custos representaram 71% da receita liquida e a margem bruta foi de29%. Uma das possíveis causas deste resultado poderia ser consumo de mau-rialem estoque.

Analisando a conta "estoques", identificamos que aconteceu exatamente ocontrário, passando de R$ 480 mil para quase R$ 14 milhões. Isto chama ;t atenção,já que houve imobilização de capital e manutenção de margem bruia alia, e, noano seguinte em que foram consumidos os estoques, a margem novamente volloua ser negativa.

C>astro J r.Soc iCíLiJo do \dvouadns

4) Propostas do Plano de Recuperação para aumentar a margem operacional

O plano destaca cm seu trabalho que pretende melhorar a margem b r u t aoperacional da empresa para 4,9"/i> no primeiro ano de projcçào, isto sem apresentar asações concretas que serão tomadas para melhorar os processos e reduzir custos

Considerando que o sclor de construção civil trabalha baseado em pró jc t os,quando é feito orçamento prévio do trabalho a ser realizado dentro de uni escopo bemdefinido, seguindo normas técnicas rígidas e dentro de modelos ele trabalho L efnndos peloÓRFÃ c SINDUSCON, é fácil definir previamente o custo de uma obra e acompanhar odesempenho financeiro durante a realização cie cada um dos prójctos. No en tan io , nadafoi elucidado neste sentido.

b'sperava-se uma análise dos motivos da empresa apresentar margem operacionalbruta negativa c que apresentasse quais açòes c t c u v a s a ser tomadas para melhorar opanorama da empresa.

Para um melhor trabalho devem-se analisar os contratos rechudos pela empresaatravés de uma auditoria administrativa e financeira que coníronte os valores pró I M O : emorçamento com os valores ctcuvamenrc realizados.

Sugerimos que seja feita uma auditoria para levantamento destasinformações e poder sugerir as açõcs que devem ser feitas para melhorar odesempenho da empresa.

A auditoria contab i l segundo Crcpaldi (2002; deve:

.\(ilm> ;/ firiipricdtnk' . / t / '

IH.b ~ Demais considerações sobre o laudo e plano

Conforme já destacado, existem vários pontos que podem ser questionados noPlano de Recuperação judicial e no Laudo de Avaliação iiconômico-lMiianceira,especialmente pela faha de consistência dos parâmetros utilizados e pela l a h a de de ta lhesno que tange às açòes concretas que seriam tomadas para diminuição de gasios, paramelhorar a geração de caixa e aumentar a capacidade de cumprir u>m os seuscompromissos.

Castro J r.Sociedade de Adv

O avaliador destaca no laudo: "conforme nosso entendimento todos os dadoscontidos neste relatório sào verdadeiros e acurados". E acrescenta: "embora urado defontes confiáveis, nào podemos assumir qualquer responsabilidade legal pela precisão dequaisquer dados, opiniões ou estimativas fornecidas por terceiros ou utilixados naformulação desta análise". Como atribuir confiança de gestão de uma dívida monstruosacomo esta em questão, a um relatório hesitantes

Ainda, há que se questionar os pontos específicos:

1) Crescimento do faturamento

O Plano de Recuperação Judicial e o Laudo de Avaliação Econômico-Mnancciraconsideram crescimento do iaturamento de 4" o ao ano, mantendo os aluais pro je ios L- naconquista de novos projctos, mas nào desiaca quais acòes estaria fazendo para IMO.

Analisando a evolução do faturamento dos últimos anos temos que de 20119 a 2010teve crescimento de 19% e de 2010 a 2011 teve crescimento de 73%

Kxistem vários motivos que podem justificar este aumento, um deles seria estarperdendo dinheiro já que a empresa esta trabalhando com margem operacional brutanegativa, motivo pelo qual consegue ganhar novas licitações.

Nào identificamos no plano, analise dos contratos para avaliar se os preçospraticados estão correios e qual a lucratividade prevista em cada um dos projctos.

Mesmo assim se a empresa teve crescimento considerável nos últimos anos,porque foi considerado um crescimento tão baixo?

2) Margem Operacional Bruta

lim 2010, a margem operacional bruta íoi de 29%, já que os custos representaram71% da receita liquida, ('orno o valor não segue o histórico da empresa nos demais anos,imaginamos que a causa mais provável seria o consumo de material em estoque.

Analisando a coma "estoques", identificamos que aconteceu examinem e ocontrário. O valor de conta de "estoques11 passou de KJ 480 mil em 2009 para quase RS14 milhões cm 2010, ou seja, toi imobilixado capital além do necessário e mesmo assimhouve uma margem operacional bruta alta.

Castro J r.

Já no ano de 2011 foi consumido todo o estoque e a margem operacional brutanovamente voltou a ser negativa.

Por isto, perguntamos:

a) C.) que aconteceu no ano de 2010 para <.]ue a margem operacional bru ta - i - ]a posit ivae diterente dos demais anos?b) Porque exatamente neste ano a conta estoques foi tão alta?c) Podemos conliar na contabilidade apresentada?d) Que procesM» [iodem ser rurtados ou melhorados para diminuir o> de^u-aliVius eaumeniar a margem operacional bruta?

3) Dimensionamento de pessoal

O plano apresenta de lorma genérica cálculo comparativo de geração de riqucxapor empregado, acrescentando que a Engetort esta abaixo da média nacional.

Porém, nào foi apresentado se a empresa não esta com excesso de pc-^oal. Paraisto, deve-se analisar os processos e tareias dentro da realidade nacional, usando comobase as tabelas de rendimentos de mào-de-obra publicadas pelo CREA e S INDL 'SCON.

Este trabalho é imprescindível, já que influencia diretaniente no custo das obras.

Assim, questionamos: qual é o E1''KT1Y() dimensionamento necessário <, e pessoalpara a empresa?

4) Proposta de pagamento a credores

O Plano de Recuperação judicial não apresenta critérios claros nem evidencias dasações que permitam retomar o faturamcnto da empresa e reduzir custos Ur fo rmaconsiderável.

Também nào se vislumbra qual o critério técnico utilizado para atingir o deságio de70% sugerido.

O astro J r.Sociedade de Advou;idi^

IV-CONCLUSÃO

O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL NÃO APRESENTA BASESCONSISTENTES QUE JUSTIFIQUEM QUE A EMPRESA _SKJAECONOMICAMENTE VIÁVEL tanto que no plano se afirma que as dividas de RS240 milhões sào impagáveis c propõe que as os bancos e mais de 1.600 empresa^ credoras,aceitem a proposta de 70% de dcságio.

O plano NÃO APRESENTA DE FORMA CLARA E CONCRETA, quaisações irá tomar para EFETIVAMENTE RECUPERAR A EMPRESA, de íbrniíi aadequar e melhorar os processos, dimensionar pessoal, alterar regras de controleou terceirizar alguns serviços COM INTUITO DE REDUZIR CUSTOS EEFETIVAMENTE GERAR CAIXA PARA HONRAR OS COMPROMISSOS.

Por este motivo, soliciia-se a desaprovação elo plano por intermédio dcsi. i objeçào,com a designação de Assembleia ( íeral de Credores.

Requer ainda, com base no ar.i. 2V>, íj l" do OPC, seja observado o nome dopatrono ADILSON DE CASTRO JÚNIOR, OAB/PR 18.435, p a i a , K I I O deintimações futuras, sob pena de nulidade das mesmas. As intimações de ca rá tc r pessoal,que sejam destinadas a quem de direito;

Nestes termos, pede dctcrimento.Curitiba, 29 de novembro de 2012.

ADILSON DE CASTRO J Ú N I O ROAB/PR n" 18.435OAB/SC; n" 15.2^5 -AOAB/CE n" P514 AOAB/PE 11° 0838 - AOAB/SP n" 255.«76OAB/RS 11° 68.254-AOAB/R) 11° 1-11.571

Ana Paula Magalhães

OAB/PR n" 22.4%

Andrea Paula da R. Escorsin

OAB/PR 11" 41.945

D I V T I C T A : D A D ft Pablo Coelho Cunha e Silva - OAB/GO 24.139D H l l J l H - . . . < . f H l\ Paulo Marcos de Campos Batista - OAB/GO 23.457

Paulo Renato Pereira Paro - OAB/GO 23.351

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 9a VARA CÍVEL DA COMARCA

DE GOIÂNIA-GO.

Processo n°: 260621-77.2012.8.09.0051 (201202606215)

281282606215

SEDESP CONSTRUTORA LTDA e POSTO Z+Z SERRA LTDA., credores jádevidamente qualificados nos autos em epígrafe, por seu procurador, vêm, respeitosamente, apresença de Vossa Excelência, com fulcro no artigo 55 da Lei 11.101/05, apresentar suaOBJEÇÃO ao Plano de Recuperação Judicial apresentado pela empresa recuperanda pelosmotivos a seguir elencados.

O plano de Recuperação Judicial apresentado pela empresa recuperanda feriu odisposto nos artigos 53 e 54 da Lei 11.101/05, como segue:

a) O referido Plano foi publicado em 30 de outubro de 2012, não respeitando oprazo determinado no artigo 53 da Lei 11.101/05, visto que a decisão que deferiu oprocessamento da recuperação judicial foi publicada em 31 de julho de 2012, ou seja, há umadiferença de mais de 60 (sessenta) dias entre o processamento da recuperação judicial e apublicação do plano de recuperação da empresa.

Batista, Coelho e Paro Advogados Associados S/S OAB/GO 0.654Rua T-29, n°. 980, Setor Bueno - Goiânia - Goiás - CEP 74.210-050.

Tel : (62) 3941-7991 / Fax: (62) 3941-7966 E-Mail: [email protected]

_ _ . . . , • D A D f» Pab'° Coeiho Cunha e Silva ' OAB/GO 24.139D A l l 3 l A ..... L ' , r H R U Paulo Marcos de Campos Batista - OAB/GO 23.457


b) Ademais, tal Plano não discriminou minuciosamente os meios de recuperação aserem empregados, nos termos definidos no art. 50 da Lei 11.101; havendo se arrimado jsomente no seu inciso 1" no que se refere à proposição de concessão de prazos e condições/Íespeciais para pagamento das obrigações vencidas e vincendas, sendo vago nos demais"aspectos.

c) Não obstante, o Plano mais uma vez ofendeu a lei ao prever meio derecuperação NÃO autorizado por esta, qual seja o confisco - ou "deságio", como identificado noPlano de Recuperação Judicial, de 70% (setenta por cento) do total da dívida recuperanda.

A Lei 11,101/05 não autoriza o confisco de direito creditório alheio à empresarecuperanda como meio de sua reabilitação. Ao contrário, a lei possui o objetivo expresso deproteger os interesses e direitos dos credores, não autorizando o 'deságio' sem a autorizaçãoindividualizada de cada um dos credores, o que, convenha-se, jamais poderá constar de Planode Recuperação Judicial minimamente honesto.

Quanto aos meios de recuperação elencados no artigo 50 da Lei 11.101/05,14 dos16 dispositivos não foram sequer mencionados nem na qualidade de hipótese e/ou projeção,sem apresentação de nenhum fundamento que pudesse explicar ou até mesmo sustentar aproposta da empresa em recuperação. Entretanto, por outro lado, foi largamente exposta àprevisão expropriatória de direitos alheios e o requerimento de dilação dos prazos para ocomprimento das suas obrigações.

d) O Plano de Recuperação Judicial, em momento algum, apresentou estudo queatestasse sua viabilidade económica, somente projetando, sem nenhuma base, a captação denovos contratos em ofensa à lógica e ao bom senso, posto que prevê a realização de novascontratações de obras, sem indicação de quem seriam os prováveis contratantes e, ainda,projetando as referidas contratações de maneira mais robusta do que as anteriores.

Anteriormente, a empresa recuperanda era considerada competente, enquanto queatualmente a empresa perdeu seu prestígio, sendo reconhecida apenas como uma empresa emrecuperação judicial em face de sua má gestão.

Desta feita, assevera-se que é basicamente impossível a recuperanda conseguiralgum contrato nesta situação, principalmente contratações mais robustas que as auferidas até omomento.

Também não há qualquer justificativa no Plano que explique porque os credoresbancários ganhariam tratamento diferenciado, com pagamento integral de seus créditos comjuros remuneratórios (CDI) em até seis anos, enquanto que os demais credores amargariam um


Tel : (62) 3941-7991 / Fax: (62) 3941-7966 E-Mail: [email protected]

D R T l Ç T A D A D A Pab'°Coelho Cunha e Sílva " OAB/GO 24.139D H l l J l H í r H l\ Paulo Marcos de Campos Batista - OAB/GO 23.457


confisco de 70% (setenta por cento) em seus créditos com previsão de pagamento do restanteem 10 anos.

O arremedo de estudo de viabilidade económica sugerido no Plano deRecuperação Judicial ora objetado não atende minimamente nenhuma regra afeita a esta ordemde serviço.

e) O sobredito Plano apresentou laudos 'econômico-financeiro' e 'de avaliação dosbens e ativos do devedor' fantasiosos.

Não há fundamento técnico e/ou científico que dê sustentação aos dadosapresentados no laudo econômico-financeiro e na avaliação de bens que instruem o Plano deRecuperação Judicial objetado.

Na verdade, verifica-se uma mal fadada tentativa de disfarce de um "cumprimentode tabela", com a inserção de tais tópicos pura e simplesmente com o objetivo de simular umatendimento à legislação e ainda defender este desventurada "Plano" com vistas à suaaprovação.

Quanto ao laudo de avaliação de ativos, destacamos a título exemplificativoalgumas curiosidades que chamam atenção pelo seu disparate. Senão vejamos:

1. Às fls. 3423 se apresenta para um veículo de luxo (Outlander MMC) adquiridoem junho de 2008 (ou seja, com mais de 4 anos de uso) o mesmo valor dedepreciação, de reposição e de 'valor justo' de mercado; qual seja R$ 105.007,00.Ou seja, seu valor de mercado - avaliação feita por encomenda da recuperanda -seria exatamente o mesmo de um veículo novo. Tal critério foi adotado para todosos veículos listados.

2. O valor de mercado atribuído a impressoras, cadeiras e demaismóveis/equipamentos/utensílios se distanciam enormemente dos valores praticadosno comércio de produtos usados nesta capital. Seria uma boa ideia que a empresaque avaliou o 'justo' valor de mercado destes bens se responsabilizasse em pagaros valores apontados e/ou em conseguir vendê-los pelos valores que indicou emseu estudo,

3. Outra curiosidade, não devidamente esclarecida no laudo de avaliação, resideno fato de não restar claro se alguma (e qual) das aeronaves elencadas às fls. 3441seria porventura a protagonista de recente acidente aeronáutico envolvendo diretorda recuperanda e sua família (supostamente em viagem de passeio), e se este


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.. , , r» * n rt Pabl° Coelho Cunha e Silva - OAB/GO 24.139R A T l S T A P A R Ou n i i J i n - , - , i n n w Pau|0 Marcos de Campos Batista - OAB/GO 23.457


sinistro ocorreu antes ou depois da elaboração desta avaliação, e ainda, se o valoratribuído contempla a hipotética situação de avarias deste bem. Ou seja,confirmando-se a informação de que tal diretor e sua família sofreram tal acidenteaeronáutico, e, confirmando-se que a aeronave envolvida neste sinistro era umadas retro citadas, resta a dúvida sobre qual seria o verdadeiro valor de mercadodeste bem.

Acrescente-se ainda que a empresa 2C Consultoria Estratégica foi apresentada noPlano de Recuperação Judicial aqui objetado como sendo de "larga experiência no mercado dereestruturação e recuperação judicial de empresas em todo o Brasil, área em que seus sóciosatuam desde 2006, sendo a consultoria mais conceituada do setor em todo o Centro Oeste, aúnica especializada em recuperação judicial e a que detém a maior quantidade de clientes e asmaiores taxas de sucesso em projetos de viabilização económica e financeira de empresas", oque de fato não é verdade.

Não há qualquer documento que ateste estas alegações. Aliás, seria de interessepúblico saber quais são as empresas de todo o Brasil para quem a 2C atuou, visto que a mesmaé de propriedade do Sr, Cidinaldo Boschini, que porventura trabalha em conjunto com oadvogado da empresa recuperanda e era sócio do Administrador Judicial desta RecuperaçãoJudicial quando da propositura desta ação.

A situação suspeita das pessoas acima referidas foi objeto de informação viapetição interlocutória a este Juízo, bem como de representação ao MPGO, à Corregedoria doTJGO,àOABGOeaoCNJ.

Quando da avaliação dos bens e ativos do devedor, a mesma foi realizada semnenhum apuro técnico, não verificando-se fatores que credenciasse a empresa que realizou olevantamento como tecnicamente e legalmente habilitada para tal fim, bem como não seobservou o rol de bens das empresas coligadas à recuperanda e nem de seus respectivossócios, que obviamente deveriam estar referendados pelas respectivas declarações de Impostode Renda dos últimos exercícios, redundando tudo isto em inobservância das formalidadeslegais.

f) O Plano objetado não fez qualquer referência à existência e/ou ao prazo depagamento dos créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes detrabalho, ferindo o disposto no artigo 54 da Lei 11.101, e, nem sequer, quanto aos créditos denatureza salarial vencidos nos meses que anteciparam o pedido da recuperação.

g) Quanto ao "Protocolo de Intenções" apresentado como Anexo ao Plano, estenada mais é do que a maneira que a empresa recuperanda pretende utilizar para legitimar a


Tel : (62) 3941-7991 / Fax: (62) 3941-7966 E-Mail: bcp®bcpadvoqado5.adv.br

n • -r i r -r • rt • n s\° Coelho Cunha e Silva - OAB/GO 24.139K u T l \ « P A R OL> H ! l J l li , l n i\ Paulo Marcos de Campos Batista - OAB/GO 23.457


4discriminação aos credores não bancários que haverão de arcar integralmente com o prejuízointentado pela recuperanda nesta desafortunada recuperação judicial.

De fato a recuperanda distorceu em seu Plano os dispositivos previstos nos incisosl e XII do artigo 50 da Lei 11.101/05 gerando condições especiais de tratamento para oscredores bancários em desfavor dos demais, guardando para estes a garantia de recebimentode seus créditos (através da alienação de recebíveis - fls. 3642) de forma integral e agregada ajuros compensatórios (CDI - fls. 3641), enquanto que para os demais credores reserva oconfisco de 70% (setenta por cento) de seus créditos e a mera promessa de pagamento dorestante em DEZ anos com o acréscimo de juros compensatórios de 1% (um por cento) ao ano.

Diante dos presentes fatos, percebe-se que a empresa recuperanda pretende queos credores não bancários arquem com a remuneração integral destas instituições. Certamentetal imoralidade não é de interesse dos bancos, posto que esta proposta prejudicará qualquertentativa séria de salvar a empresa recuperanda, visto o afastamento dos melhores fornecedorese até outros de menor porte, que em última instância são em sua totalidade clientes dos própriosbancos.

Com efeito, a recuperanda justifica esta graça com a condição expressa decontrapartida por parte dos bancos de empréstimo de mais 30% (trinta por cento) do valor totalde seus créditos à própria empresa recuperanda como compensação de recebimento do total deseus créditos neste plano de recuperação.

No presente caso, tendo em vista os fortes indícios de fraude, certamente asinstituições bancárias aderentes ao "Protocolo de Intenções" encontrarão dificuldades emjustificar legal, económica e moralmente sua atitude tanto frente aos órgãos reguladores quantofrente aos seus acionistas e ao mercado em que atuam, pois tal atitude poderia ser consideradacomo conivência e estímulo à ilicitude.

Neste caso, considera-se que o Plano poderá sofrer alterações na assembléia-geraldos credores, devendo a mesma ser convocada o mais breve possível.

Diante de todo o exposto, nos termos do artigo 56 e parágrafos da Lei 11.101/05,cabe a este i. Juiz convocar a assembléia-geral de credores para deliberar sobre o plano derecuperação.

Requer-se, caso seja aprovado o presente plano, que seja respeitada adeterminação contida no parágrafo 2° do artigo 58 da Lei 11.101/05.


Tel : (62) 3941-7991 / Fax: (62) 3941-7966 E-Mail: bcp®bcDadvoqados.adv.br

. . , D A D O Pablo Coelho Cunha e Silva - OAB/GO 24.139

D A l l J l A . , r A K U pau(o Marcos de campos Batista - OAB/GO 23.457


Finalmente, requer seja concedido o prazo de 05 (cinco) dias para que sejaregularizada a representação processual da SEDESP CONSTRUTORA LTDA.

Protocola-se a presente como petição interlocutória com fins de objeção tempestivaao Plano de Recuperação Judicial apresentado pela empresa recuperanda, requerendo-se orecebimento desta objeção e o seu devido processamento com a designação da assembléia-gerai de credores.

Nestes termos, pede deferimento.

Goiânia, 29 de novembro de 2012.

PAULO RENATO PEREIRA PAROOAB-GO 23.351


Te! : (62) 3941-7991 / Fax: (62) 3941-7966 E-Mail: [email protected]

l i 17 :<J3+ 5 5 1 1 3 1 4 1 0 1 8 3 p- l

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 09" VARA

CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA DO ESTADO DE GOIÁS.

Recuperação Judicial

Autos n° 201202606215 (260621-77.2012.8.09.0051)

BANCO SOFISA S/A, já devidamente qualificado nos

autos da Recuperação Judicial em epígrafe, requerida por ENGEFORT

CONSTRUTORA LTDA., por meio de seus advogados que esta subscrevem, vem,

respeitosamente, a presença de Vossa Excelência, com fundamento aos artigos 53,

par. ún. e 55 da Lei 11.101/2005, apresentar OBTECÂO AO PLANO DE

RECUPERAÇÃO apresentado pela devedora, nos termos a .seguir aduzidos.

1. O Requerente entende que c plano de recuperação apresentado nestes autos

pela devedora deve ser objeto de objeção pelas seguintes razões:

rnnnn

2. O Requerente, destapa nnf njjn nhrflTItfl t.ni niili ||||l|I | ! I l, ._„._, ..J . J11U9 UulMiyi1 ,1 J 'Uy iíSÍ nJliXimSoU5/porquanto seu crédito

Av. S3o Gabriel, 333, 13° andar Sdu Paulo/SP Cfcp (J1435-OÕ1f : 55 11 3262-1005 J^WAfffãrlB.com.br

U^" (

3, Contudo, tondo rm vir.tn oun ntó n nrnrnfv mnmrntn nnn hfvivr rlrri-vSn n

l l l l l | l l l l ! l l l l ^ I M I I U I I L I I U L I U U 1ILIU LIL! L I L L U I U ULI HLljlillLULL J L U UJ L I L I L U J UU

KIJIUIKJJIMU judiLiai, u RfqL^ivnri1 apruma yua oDjt^ao ao Fianò, uma vw; L;T!^ a

1 1 ' l , " " l ' '" U "* " " ' '

propnrciunaliclade.

l lI lIl lUllIl l l lLIIIILUIlMIUliyiHllKecupcranda pretende etetuar o pagamento em '10 (dez) anos.

5. Registre-se, ainda que, de acordo com o Plano, o crédito do Requerente/ será

inicialmente pago, após um ao de carência, na proporção de 2 % (dois por cento) ao

ano e 0,17% ao mês, pontos esses que implicam em extremo e desnecessário sacrifício

ao Requerente e demais credores quirografarios.

6. Importante destacar que a correção inonetária anual pelo TR, também impõe

sacrifício ao Requerente, uma vez que o índice em questfo é ò que possui menor

variação,, em comparação aos demais índices económicos e- com toda a certeza, não

possui o condão de repor o valor do credito, por ocasião do inicio dos pagamentos,

previsto para um ano após homologação do Plano.

7. Nesse mesmo contexto, os juros remuneratórios de 1% (um por cento) ao ano

sobre o valor das parcelas a serem pagas jamais terão o condão de ressarcir o valor

devido pela Kecuperanda.

* rir7- r

I -o l G B I O T t l E I 1 5 S + 81 • L T

í

23 11 12 17:«G U f a n i a l 551 13141D183 p .2

'Z,

ni [nnimiiiniinnnninnií innnnrnnnrnniiínnrnirínmrO. I.1, litjgdi d llli'ereilLlcH,,clU ILU LrclLdlllUULU JclJu CIU» Licd^l W.D d\ u ixoniti v-luojt, n-u

caso dos credores quirografários, os quais foram divididos em ''Credores Aderentes

Financeiros'1 e "Credores Aderentes Fornecedores".

9. Isso porque, de acordo com o artigo 67 da Lei 11.101/2005, só se admite algum

pmini lngin nu tinf-nrnrvntn nrpnr í i l pnrn 'Vi rntr lnrnn rinn rnntintnrrm l nrrmnr twvirní

ou bom no ur.o dfí futiirn faUVria, f. não durante Á recupçrftÇ^P judicial. Logo, a

pelo plíino não possui ampai'0 legpJ.

um u; u L7) mi ti i u

Direito Comercial do Conselho da lustlca Federal:

rff rrruitrtYífri wiicwl dm> -crrcr fn i f iWH'^/ffl^^w^(^^^^r//f nfrt-;nr~(i tín fvriihn. ,-ir, íritimtiúitrtn iln iT&Htfi ou d<\

cntrrh ar ^hniUtíídt' jut t inçado /;i •,!*,' fin^wrii-fití' >M. / 'à í i íC- L'

11 ljnr ini n límnrrrnfr mflnitptfíi ^\m nhirrõn rnni rrrirrín ri rlrimiih M-t ilíiI?Inno, ro^uruln a qu.nl, "A njuvaí'tição da prpcovftf Plnwo ÍMplicn nn w/Jíir/ín^rjTo x/nr

r*? u>ttft.»t nu1 i>\'i'.i i.^h fw í t / í / i j í í 50f -Ç 7 1 i/í( 7 r/ /•.'" 7 7 .7 fi 7/2 ^05, f um t.vLtçtJíj •'

ift ilintnt iliíi ífíit- rtftt

?•**&* ^"-'T J JJ .g*'*1-Q 1 2 i<»i/j>'jijj-i <JH'i'-*I>i'Ji'*.iji.<in .» jjjji tfijisiis é j» ji jj x« j»

conforme demonstrado no Fluxo de Caixa Projetado que acompanha o presente."

ll? Djanrp riij nhipfrin anrpipntmlfi n Rfiinprpnrp n(n:an1a p fjiriir/ix.nnvnrrirãnMassem m r-i^-girn v i f i T t - 1 «--i 1 1 nes, nos tfcMriiTLft. i_to ^rtiu(_> '.ib LÍ.-I Lei l l . í fJ l / ^iJLr.i .ri;

ADVOCACIA l

RINCON035.738.691-49 OAB/GO. 7141

Excelentíssimo (a) Doutor (a) Juiz (a) de Direito da9a Vara Cível da Comarca de Goiânia - GO

INTERLOCUTÓRIA

N/Autos n° 4098/2012, do Proc. 260621-77.2012.8.09.0051Requerente: SANTA TEREZA FORMAS ANDAIMES E ESCORAMENTOS LTDA.Req uerida: ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA.

2606217720128898881l

SANTA TEREZA FORMAS ANDAIMES E ESCORAMENTOS LTDA, pessoajurídica de direito privado, com sede nesta Capital, na Rua MDV-46,n° 29, - Qdr. 56, Lt. 01 - 03 -, Setor Moinho dos Ventos, - CEP.74371-550 -, representada, neste ato, pelo sócio Eng°. GensericoJayme Fernandes (CREA/GO 4359/D) e CPF n° 317.574.566-00; porseu Advogado (m.j.), - com escritório no endereço ao roda-oé.onde receberá comunicações de qualquer ato processual -, nosautos do processo em epígrafe, manifesta,

OBJEÇÃO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

PRELIMINARMENTE:

Inicialmente é pertinente ressaltar-se que os créditos da Manifestantesão quirografários e abrangidos pela disposição do Parágrafo Único,do Art. 67, da LF, porquanto, é fornecedora de bens, - mediantelocação de bens necessários e até imprescindíveis à continuidade daatividade -, e continua a provê-los normalmente após o pedidode recuperação e assim, consagrando o princípio da boa-fé objetiva,consistente na lealdade e boa-fé, num genuíno exercício de legítimaparceria.

Mesmo assim, está inadimplente a Devedora Recuperanda daobrigação de pagar as obrigações oriundas da continuidade dofornecimento, no importe de R$ 530.796,15 (quinhentos e trinta mil,setecentos e noventa e seis reais e centavos), mesmo tendo sid\ títulos, protestados, conforme anexa Planilha.

Avenida D, n* 219 - Apt» 302, Edf. Palmares - S. Oeste - 74.140-160 - GOIÂNIA (GO),advocaciarincon@uol. com.br

ADVOCACIA 2

RINCON035,738.691-49 OAB/GO. 7141

Por outro lado, há que se destacar que o escopo da lei, notadamente,o inferido do disposto no Art. 47, Lei 11.101.2005, o instituto darecuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação dasituação de crise econômico-financeiro do devedor. J > s

k\, à evidência, o benefício legal da Recuperação Judicial aplica-se à

sociedade empresária em situação de crise econômico-financeira,porém, viável, ou seja, com possibilidade efetiva de superação dacrise, mediante cumprimento de um plano viável e justo.

Ademais, a orientação principiológica do instituto da recuperação é aordem de prioridades que deve seguir-se, tais como: permitir amanutenção da fonte produtora, assegurar o emprego dostrabalhadores e ainda, assegurar os interesses dos credores.

Esta ordem de orientação tem por escopo promover a preservação dafunção social da empresa e o estímulo à atividade económica.

Assim é que, socializando-se o risco da atividade económica, oexercício do direito à recuperação judicial implica conduta severa detodos que a ela se submetem de forma voluntária ecompulsoriamente, como sói ocorrer com os credores, notadamenteos quirografários.

A expressão cortar na carne, de larga utilização em situações que talaplica-se, não só aos credores mas, também e principalmente, aodevedor, porquanto, é ele o que, fundamentalmente, deve agir com oânimo de sacrifício no esforço de recuperação.

Portanto, a partir de seu ambiente, deve o devedor adotar ações decortes, contenções, racionalizações e abandono de práticas anterioresque, embora de gosto e pertinência duvidosa, até se aceitassem, comopor exemplo, o uso e ostentação de veículos luxuosos para odeslocamento funcional e social da empresa e de seus diretores, osquais, mesmo na situação de crise são mantidos de forma ostensiva eabsoluta contrariedade à conjunção de esforços imposta pelo instituto darecuperação, em flagrante subversão ao princípio da boa-fé objetiva,exigida à multiplicidade de relações subjacentes à sua concessão.

De se concluir, então, que ao se pedir e obter-se a concessão darecuperação judicial, o esforço e obstinação, para se alcançar oobjetivo de superação da situação de crise deve ser prioritariamente,comum ao devedor e seus credores, porquanto, o é,compulsoriamente, aos credores, notadamente, quirografáríos,como é o caso da Manifestante.

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ADVOCACIA 3

RINCON035.738.691-49 OAB/GO. 7141

DA INTEMPESTTVIDADE:

Salvo melhor juízo, entende a Manifestante que o plano foiapresentado fora do prazo e local, porquanto, não cumpriu o prazoimprorrogável de 60 (sessenta) dias, e tão pouco, foi apresentado emjuízo, senão vejamos:

A decisão de deferimento ao processamento da recuperação foipublicada aos 31/07/2012, enquanto que, a apresentação operou-seaos 30/10/2012 e, da dicção legal extrai-se que o plano seráapresentado pelo devedor em juízo, e não o foi, portanto, salvocircunstância que possa mitigar ou justificar essas irregularidades, ahipótese é de decreto da falência.

DA AUSÊNCIA DE REQUISITOS;

Da instrução à petição de recuperação judicial, deixa o devedor deexpor de forma clara e precisas, as causas concretas de suasituação patrimonial, bem como, das razões de sua crise econômico-financeira.

Por causas concretas entendem-se aquelas possíveis de aferiçãotécnica, mediante demonstrações contábeis e consoantes registro dasoperações e comparativos de queda na receita, injustifícadamente oupor fato de terceiros ou do mercado e, por razões da crise, ademonstração da repercussão danosa, sem que com ela tenhacontribuído a gestão do negócio, de forma a comprometer expressivae temerariamente o fluxo de caixa da empresa.

Assim, deixa a Devedora Recuperanda de cumprir os requisitosinsertos e exigidos no Art. 51 e Incisos da Lei 11.101/2005.

DO CONFISCO E LOCUPLETAMENTO:

No regime anterior, regido pelo Dec. Lei 7.661/45, - que embora nãomais se aplicando ao caso, merece referência a título de paradigma -,ao devedor que no seu pedido de Concordata Preventiva, ofertasseaos credores quirografários o pagamento pelo saldo de seus créditosna forma à vista, concedia-se um deságio de 50%, ex w, do Art. 156,do Dec. Lei 7.661/45)

Ora, se para o pagamento à vista, o regime anterior concedidadeságio de 50%, à evidência, conceder-se, no caso vertente, umdeságio de 70% para pagamento a prazo e longo lapso temporal,sem margem a dúvida, configura-se além de ilegal confíi

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ADVOCACIA 4

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porquanto a lei tem por objetivo salvaguardar os interesses doscredores, também, locupletamento, posto que, legitima-se oenriquecimento sem causa à custa dos credores e em detrimento deseus legítimos interesses, consubstanciados na satisfação de seuscréditos.

Assim é que, com desprezo absoluto à especificação clara dos meiosde que pretende lançar mão para viabilizar a superação de suasituação de crise econômico-financeira, a Devedora Recuperanda,pretende verdadeira expropriação indevida e ilegal sobre osinteresses dos credores, - mediante deságio e moratóriainjustificados -, locupletando-se, enriquecendo-se sem causa;com a subversão da ordem de prioridades fixada na lei ecomprometimento à paz social que objetiva.

DAS ALTERNATIVAS DA MANIFESTANTE:

A Manifestante, expressamente manifesta objeção específica ao deságiopretendido, porquanto, confíscatorio e promotor do enriquecimento semcausa da Devedora Recuperanda e sugeri meios alternativos, a saber:

• Pagamento à vista, trinta dias após a aprovação da Assembleia,com 50% (cinquenta por cento) de deságio;

• Pagamento com 30% (trinta por cento) de deságio, 06 (seis)meses de carência e 60 (sessenta) meses para pagamento, emparcelas mensais corrigíveis pelo IGPM/FGV;

• Pagamento de parte do crédito, mediante fornecimento deserviços com equipamentos próprios, para implantação deinfraestrutura em loteamento a ser Lançado pela credora, oraManifestante;

• Administração compartilhada, na forma de contratação de gestorrepresentante da Credora, remunerado pela Devedora, comoutorga de poderes para participar da elaboração e gerenciamentodo fluxograma de caixa.

Portanto, REQUER digne-se Vossa Excelência, acolhendo a presenteManifestação de Objeções, - sem prejuízo de adesão a eventualaditamento e modificação do Plano por parte da Devedora Recuperanda -,CONVOCAR A ASSEMBLEIA DE CREDORES PARA DELIBERAÇÃO ACERCA DO PLANOAPRESENTADO.

DEFERIMENTO.

Goiânia (GO), 30

*)AB/GO7.141

M

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ttau

Cliente Vencimento Valor N.F Posicionamento

ENGEFORT CONSTRUTORA












02/11/2012

02/11/2012

02/11/2012

04/11/2012

04/11/2012

04/11/2012

04/11/2012

15/11/2012

16/11/2012

17/11/2012

17/11/201217/11/2012

R$ 10.711,28

RS 28,435,37

R$ 43.764,71

RS 13324,78

RS 8.498,99

R$ 13,261,99

RS 3.616,32

ft$ 9.205,63

F($ 17.155,59

RS 10.711,28

R$ 28.435,37

R$ 43.764,71

000418

000419

000420

000421

000422

000423

000424

000474

000481

000475

000476000477

TIT CARTÓRIO

TIT CARTÓRIO

TIT CARTÓRIO

TIT CARTÓRIO

TIT CARTÓRIO

TIT CARTÓRIOTIT CARTORtO

AVISO SACADO

AVISO SACADO

AVISO SACADO

AVISO SACADOAVISO SACADO

itau

itau

itau

itau

itau

itau

itau

itau

itau

itau

itau

itau

R$ 230.886,02

cartório total










KGEFORT CONSTRUTORA

•BEFORT CONSTRUTORA

09/10/12

09/10/12

09/10/12

16/10/12

18/10/12

18/10/12

19/10/12

19/10/12

19/10/12

20/10/12

29/10/12

RS 1.217,86

R$ 1.779,84

R$ 6.506,00

RS 9.205,63

R$ 28.435,37

R$ 43.764,71

R$ 8.498,99

R$ 12.324,78

RS 13.261,99

R$ 13.959,86

R$ 3.616,32

N F 000120

NF 000121

NF 000238

NF 000325

NF 000329

N F 000330

NF 000356

N F 000354

NF 000353

NF 000366

N F 000095

protestado em 06/09/2012










prostestado em 11/09/2012

R$ 108,65

R$ 108,65

RS 206,60

R$ 206,60

R$ 333,92

RS 333,92

R$ 206,60

RS 269,09

R$ 269,03

R$ 269,03

R$ 149,76

R$1.326,51

R$ 1.888,49

R$ 6.712,60

R$ 9.412,23

R$ 28.769,29

R$ 44.098,63

R$ 8.705,59

R$ 12.593,87

RS 13.531,02

R$ 14.228,89

R$ 3.766,08

R$ 142.571,35



10/11/2012

12/11/2012

R$ 1.217,86

R$ 8.052,87

450464

confirmação do cartório 16/11/2012

confirmação do cartório 20/11/2012

santander

santander

R$ 9.270,73








19/11/2012

19/11/2012

22/11/2012

24/11/2012

25/11/2012

25/11/2012

27/11/2012

R$ 12.324,78

RS 13.261,99

R$ 5.761,83

R$ 9.876,09

RS 1.217,86

R$ 13.327,02

RS 9.778,15

N F 000501

N F 000499

N F 000525

N F 000527

NF 000533

N F 000526

NF 000532

VENCIDO

VENCIDO

VENCIDO

VENCIDO

VENCIDO

VENCIDO

VENCIDO

cefcefcef

cefcef

cefcef

R$ 65.547,72

Proporcional






















15/08/2012

15/08/2012

15/08/2012

18/08/2012

18/08/2012

19/08/2012

19/08/2012

19/08/2012

21/08/2012

21/08/2012

24/08/2012

24/08/2012

24/08/2012

26/08/2012

26/08/2012

26/08/2012

26/08/2012

27/08/2012

29/08/2012

29/08/2012

29/08/2012

R$ 2.883,00

RS 617,06

R$ 4.113,03

RS 1.029,87

R$ 2.287,41

RS 1.999,74

R$ 5.784,01

RS 9.354,58

RS 1.205,44

R$ 4.420,66

RS 855,42

R$ 7.315,27

RS 3.234,83

R$ 893,10

RS 1.305,22

R$ 6.731,24

RS 3.717,54

R$ 5.204,80

RS 3.329,47

R$ 9.229,17

RS 9.892,47

N F 000093

N F 000086

NF 000092

N F 000096

N F 000087

N F 000088

NF 000089

N F 000090

N F 000095

N F 000094

NF 000128

NF 000127

NF 000118

N F 000120

N F 000121

NF 000119

NF 000126

NF 000122

NF 000125

N F 000124

NF 000123

R$ 82.520,33

TOTAL 530.796,15

RAMINELLI E OLIVEIRAADVOGADOS

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 9a VARA

CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA - GO.

6217720128090051

Processo n°: 260621-77.2012.8.09.0051 (201202606215)

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A, já

devidamente qualificada nos autos em epígrafe, por sua advogada que esta subscreve,

vem, respeitosamente à presença de Vossa Excelência, manifestar sua OBJEÇÃO ao

Plano de Recuperação Judicial apresentado pela empresa recuperanda, com fulcro no

artigo 55 da Lei 11.101/05, pelos motivos que passa a aludir:

A peticionária é credora quirografária da recuperanda no importe de

R$527.994,43 (quinhentos e vinte e sete mil, novecentos e noventa e quatro reais e

quarenta e três centavos), conforme divergência já protocolada, ou, se considerado

somente o crédito reconhecido pela Engefort, de R$487.426,90 (quatrocentos e oitenta e

sete mil, quatrocentos e vinte e seis reais e noventa centavos).

Tal crédito teve origem em alguns contratos de locação de bens

móveis (equipamentos avaliados em mais de R$3.500.000,00) firmados com a sociedade //

Avenida Paulista, 1.439-conj. 81 - Bela Vista - São Paulo - SP - CEP 01311-200Tel/Fax 55 (l 1) 3372-3200 - 55 (U) 3242-3284


em recuperação, cuja posse ainda permanece em poder da recuperanda, mantendo-se,

por ora, em vigor.

Ressalve-se aqui que a empresa recuperanda vem inadimplindo

faturas emitidas após o pedido de recuperação decorrentes destes mesmos contratos,

tratando-se, portanto, de crédito não sujeito e passível de medidas judicias próprias.

Nota-se, desta feita, que a Requerente tem verdadeiro interesse na

manutenção da empresa em recuperação, a fim de viabilizar o recebimento de seu crédito.

Todavia, analisado o plano de Recuperação Judicial apresentado,

observou-se real afronta aos dispositivos regulamentadores específicos, ensejando a

presente objeção para que as correções cabíveis sejam devidamente providenciadas,

viabilizando sua aprovação em assembleia geral.

Ferindo os termos definidos no art. 50 da Lei 11.101, referido PRJ

não discriminou pormenorizadamente os meios de recuperação a serem empregados;

havendo se arrimado somente no seu inciso "l" no tocante à proposição de concessão de

prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas e vincendas.

Não apresentou os contratos em andamento; suas previsões de

finalização e nem sequer os valores envolvidos.

Não bastasse, o objetado Plano ofendeu a lei própria ao prever

meio de recuperação NÃO AUTORIZADO pela lei, qual seja o "desáqio". como identificado

no PRJ - de 70% (setenta por cento) do total da dívida recuperanda.

Não há qualquer permissão legal em todo o conteúdo da Lei

11.101/05 para a redução de direito creditório de forma forçada, violando os interesses do

credor, os quais devem ser efetivamente salvaguardados, razão pela qual se opõe

veementemente a credora ao deságio sugerido.

Quanto aos meios de recuperação elencados no artigo 50 da Lei

11.101/05, observa-se o desprezo com que foram tratados 14 dos 16 dispositivos previstos

no citado artigo, para os quais sequer houve mera menção na qualidade de hipótese e/ou

projeção, sem a apresentação de um único numeral que pudesse explicar e/ou sustentar a

2Avenida Paulista, l .439 - conj. 81 - Bela Vista - São Paulo - SP - CEP 01311 -200

Tel/Fax 55 (l l) 3372-3200 - 55 (11) 3242-3284


proposta da empresa recuperanda, enquanto que, por outro lado, a previsão expropriatória

de direitos alheios, e dilatória dos prazos de cumprimento de suas próprias obrigações,

foram extensamente expostas, com regras, dados e prazos específicos.

Referido Plano não apresentou ainda nenhum estudo realmente

capaz de atestar sua viabilidade económica, especialmente para projetar a possibilidade

de captação de novos contratos (de obras), visto que assim prevê, nem tampouco indicar

quem seriam os prováveis contratantes.

Pior, projetou 'novas1 contratações de pessoas para cargos de

gestão, certamente com salários representativos, que terão o condão de onerar ainda mais

a empresa, sem, em contrapartida, informar quais funcionários seriam por eles

substituídos.

Por outro lado, violou o princípio da isonomia, ao atribuir tratamento

diferenciado aos credores bancários quirografários, com pagamento integral de seus

créditos com juros remuneratórios (CDI) em até seis anos, enquanto que os demais

credores amargariam uma redução de 70% em seus créditos com previsão de pagamento

do saldo em 10 anos, com a aplicação de juros de 1 % ao ano.

Nem sequer o "Protocolo de Intenções" trouxe legalidade à

proposta mais favorável aos bancos.

Especial atenção deve ser dispensada também ao laudo de

avaliações de ativos, cujas premissas sob as quais foi embasado se mostram, no mínimo,

equivocadas, com supervalorização de bens.

Neste particular, cabe ressaltar a discordância desta credora com a

venda de ativos imobilizados para a satisfação de créditos não sujeitos, como previsto no

item 6.2, "n" e no 6.2.3, iii do plano, pois o capital de giro deve originar-se do recebimento

dos contratos em andamento, a despeito de não terem sido relacionados no PRJ.

Os ativos imobilizados, como é cediço, são a única fonte eficaz de

recebimento dos créditos se a recuperação judicial for convertida em falência, havendo

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RAMINELLI E OLIVEIRA ^^ADVOGADOS

grandes chances de que isso ocorra, caso as irregularidades apontadas na exceção de

suspeição que tramita em apenso, se confirmem.

Neste aspecto, tem-se a informar que o procedimento visivelmente

utilizado pela recuperanda para a manipulação do processo de recuperação judicial,

causou enorme estranheza a esta credora.

Os documentos acostados à exceção de suspeição dão conta da

efetiva manobra para direcionamento da distribuição do processo, ensejando forte

reprimenda do Poder Judiciário, bem como maior aprofundamento investigatório.

Certa de que firmes atitudes para o regular andamento do processo

e apuração das denúncias serão determinadas por V.Exa, e considerando a objeção ora

oposta, esta credora requer e aguarda a designação de assembleia geral de credores para

a deliberação sobre o plano de recuperação judicial.

Termos em que,

Pede Deferimento.

De São Pautò/para Goiânia? 26 de novembro de 2012.

pele Apareoioa-trezerra

OAB/Sf^m.860

Avenida Paulista, l .439 - conj. 81 - Bela Vista - São Paulo - SP - CEP 01311 -200Tel/Fax 55 (11) 3372-3200 - 55 (l l) 3242-3284

CARRARO

Advogados Associados


CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA - GO.

Processo n9: 260621-77.2012.8.09.0051 (201202606215)

720l2869095l

BANCO RURAL S/A, credor já devidamente qualificado nos autos em epígrafe^

por seu procurador, vêm perante Vossa Excelência, em obediência ao artigo 55 da L.MC-J

11.101/05, apresentar sua OBJEÇÃO ao Plano de Recuperação Judicial apresentado

pela empresa recuperanda pelos motivos a seguir elencados.

O Plano de Recuperação Judicial apresentado pela empresa recuperanda feriu o

que prevêem os artigos 53 e 54 da Lei 11.101/05, como segue:

a) Sua apresentação (publicada em 30.10.2012) não respeitou o prazo improrrogável

de 60 (sessenta) dias contados da publicação da decisão que deferiu o processamento da

recuperação judicial (que foi publicada em 31.07.2012).

b) O referido Plano não discriminou pormenorizadamente os meios de recuperação a

ser empregados, nos termos definidos no art. 50 da Lei 11.101; havendo se arrimado

somente no seu inciso "l" no tocante à proposição de concessão de prazos e condições

especiais para pagamento das obrigações vencidas e vincendas, e, no seu inciso "XII", no

tocante à equalização dos encargos financeiros imposta aos bancos credores. Não

bastasse, o obietado Plano não se furtou a mais uma vez ofender a lei própria ao prever

meio de recuperação NÃO AUTORIZADO pela lei, oual seia o confisco - ou "desáaio".

como identificado no PRJ - de 70% (setenta por cento) do total da dívida recuperanda.

Goiánia-GO Riode]aneiro-R|

Endereço único para contato (sede):Rua B8, n" 443, Sctor Sul. CEP: 74.085-OI O, Goiânia- GO.

Fone: (62) 3941-8910, Fax: (62) 3241-89 IO. E- mail: [email protected]

w w w . c a r r a r o . a d v . b r

CARRARO


Não há qualquer permissão legal em todo o conteúdo da Lei 11.101/05 que

autorize o confisco de direito creditório sobre a empresa recuperanda como meio

de sua recuperação. Ao contrário, a lei traz em seu bóio o obietívo expresso de

salvaguardar os interesses e direitos dos credores, não se autorizando esta expropriação

nefasta e ilegal sob a singela alcunha de 'deságio' sem a autorização individualizada de

cada um dos credores, o que, convenha-se, jamais poderá constar de Plano de

Recuperação Judicial minimamente honesto.

Quanto aos meios de recuperação elencados no artigo 50 da Lei 11.101/05,

observe-se o desprezo com que foram tratados 14 dos 16 dispositivos previstos no citado

artigo, para os quais sequer houve mera menção na qualidade de hipótese e/ou projeção,

sem a apresentação de um único numeral que pudesse explicar e/ou sustentar a proposta

da empresa recuperanda, enquanto que, por outro lado, a previsão expropriatória de

direitos alheios e dilatória dos prazos de cumprimento de suas próprias obrigações foram

extensamente expostas, com regras, dados e prazos explícitos.

c) O referido Plano não apresentou nenhum estudo que atestasse sua viabilidade

económica, se esmerando em meros jogos de adivinhação, especialmente para projetar a

captação de novos contratos em verdadeira ofensa à lógica, visto que prevê a realização

de novas contratações (de obras) sem a menor indicação de quem seriam os prováveis

contratantes e, absurdo maior, projetando 'novas' contratações muito mais robustas do

que verificado até então, mesmo se considerando que a empresa recuperanda ostentava

anteriormente a 'fachada' de empresa competente e sólida enquanto que doravante será

reconhecida pelo mercado como uma empresa em recuperação judicial em face de sua

má gestão.

Baseada em qual premissa de mercado e/ou lógica de raciocínio que a empresa

recuperanda previu tal milagre?? Será que a mesma aguarda alguma forma de

providência divina, ou será que conta com a caridade alheia para lhe ver confiados a

partir de agora contratações muito mais robustas das que conseguiu auferir até este

momento??

Goiânia- GO Riode janeiro - RJ São Paulo - SP

Endereço único para contato (sede):

Rua 88, n° 443. SetorSul, CEP: 74.085-010, Goiânia - GO.

Fone:(63)39-ll-89IO, Fax: (62)324! -69IO. E-mail: [email protected]


CARRARO


Quem garante que esta magnífica capacidade de captação de contratos novos

não será direcionada para outras empresas dos mesmos sócios que não ostentem tantas

obrigações com terceiros??!!!

O arremedo de estudo de viabilidade económica sugerido no PRJ ora objetado

não atende minimamente nenhuma regra afeita a esta ordem de serviço.

d) O dito Plano apresentou inconsistentes e fantasiosos laudos 'econômico-

financeiro' e 'de avaliação dos bens e ativos do devedor'. Não há nenhum embasamento

técnico e/ou científico que sustente os dados apresentados no laudo econômico-

financeiro e na avaliação de bens que instruem o PRJ sob objeção. Na verdade, o que se

observa é um mal disfarçado "cumprimento de tabela", com a inserção de tais tópicos

pura e simplesmente visando simular um atendimento à legislação e ainda defender este

malfadado "Plano" com vistas à sua 'aprovação'.

Quanto à avaliação de bens e ativos do devedor, a mesma também foi realizada

sem nenhum apuro técnico, visando tão somente aplicar um Verniz' de legalidade neste

PRJ, não se observando o rol de bens das empresas coligadas à recuperanda e nem de

seus respectivos sócios, que obviamente deveriam estar referendados pelas respectivas

declarações de Imposto de Renda dos últimos exercícios; redundando tudo isto em

inobservância das formalidades legais, o que só vem a ampliar as já extensas máculas

em todo este processo de recuperação judicial.

e) O Plano sob objeção não fez qualquer referência à existência e/ou ao prazo de

pagamento dos créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes

de trabalho; e, nem sequer, quanto aos créditos de natureza salarial vencidos nos meses

que anteciparam o pedido de recuperação judicial.

Quanto ao "Protocolo de Intenções" apresentado como Anexo ao PRJ, o Banco Rural se

disponibiliza a aderir ao mesmo nos termos que prevêem pagamento integral de

seus créditos com juros remuneratorios (CDI) em até seis anos; contudo desde que

não haja qualquer vinculação à obrigação de cessão de mais empréstimos e/ou

outra forma de crédito à empresa recuperanda, e ainda, desde que as mesmas

condições sejam adotadas para os demais credores.

Goiânia-G0 RiodeJane.ro-Kj

Endereço único para contato (sede):

Rua 88. n°443, Setor Sul, CEP 74.085-0 1 0. Goiânia -GO.Fone:(62)394l-89IO, Fax (62)3241-8910. E-mail: [email protected]


SáoPaulo-SP

CARRARO


ASSIM, como houve atempada objeção ao plano de recuperação judicial, nos

termos do artigo 56 e parágrafos da Lei 11.101/05, cabe ao íuiz que preside este feito

convocar a assembleia-aeral de credores para deliberar sobre o plano de recuperação.

sendo que tal assembleia deverá ocorrer no máximo até 28.12.2012.

DESTARTE, serve a presente para fins de objeção tempestiva ao Plano de

Recuperação Judicial apresentado pela empresa recuperanda, requerendo-se o

recebimento desta objeção e seu DEVIDO processamento.

Termos em que aguarda pronto deferimento.

Goiânia, 29 de novembro de 2.012.

Fábip Carraro-GO. 11,818

Goiân,a-G0 R.odeJane.ro-Rj SàoPaulo-SP

Endereço único para contato (sede):Rua88. n"443, SetorSul, CEP: 74.085-0 IO, Goiânia-GO.

Fone: (62) 3941-8910, Fax: (62)3241-8910, E-mail: [email protected]


SÉRGIO GONZALEZ ADVOGADOS - PORTARI

1692329

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 9° VARA

CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE GOIÂNIA - ESTADO DE GOIÁS.

2012309005!

AUTOS N° 260621-77.2012.8.09.0051- RECUPERAÇÃO JUDICIAL

BANCO DE LAGE LANDEN S/A, por seus advogados, nos

autos da ação de recuperação judicial promovida por ENGEFORT

CONSTRUTORA LTDA, vem, respeitosamente, à presença de Vossa

Excelência, apresentar OBJEÇÃO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO

JUDICIAL, expondo e requerendo o quanto segue:

Nobre magistrado, conforme consta dos autos a empresa

recuperanda arrolou os créditos da empresa peticionária pertencente na

classificação QUIROGRAFÁRIOS.

Conforme bem informam as cópias anexas, os contratos

firmados entre as partes são provenientes de créditos de contratos de

financiamentos n. 255347, 243184, 255337, 243178, 253691 e 253697,

com alienação fiduciária, ajustado para aquisição de bens para o

incremento da atividade empresarial da recuperanda.

Rua São Bento, 365 - 15° andar -Centro - São Paulo - CEP: 01011-100 - Fone: 11 ~ 3293 7007

uTumj.portari.com.br


Nessa esteira, cediço que os créditos oriundos de

propriedade fiduciária não se submete aos efeitos da presente ação de

recuperação judicial, conforme expressa disposição legal insculpida no

artigo 49, §3°, da Lei 11.101 de 09 de fevereiro de 2005, que assim

dispõe: /££}

1 is

"Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todos

os créditos existentes na data do pedido, ainda que

não vencidos.

§ 32 Tratando-se de credor titular da posição de

proprietário fiduciário de bens móveis ou imóveis, de

arrendador mercantil, de proprietário ou promitente

vendedor de imóvel cujos respectivos contratos

contenham cláusula de irrevogabílidade ou

irretratabilidade, inclusive em incorporações

imobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda

com reserva de domínio, seu crédito não se

submeterá aos efeitos da recuperação judicial e

prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa

e as condições contratuais, observada a legislação

respectiva, não se permitindo, contudo, durante o

prazo de suspensão a que se refere o § 40 do art. 6e

desta Lei, a venda ou a retirada do estabelecimento

do devedor dos bens de capital essenciais a sua

atividade empresarial." (grifou-se)

Por conseguinte, apresenta a presente OBJEÇÃO ao plano

apresentado, uma vez que os bens lastreados aos contratos, não se

submetem ao presente procedimento, e ainda tais valores não cobre o

montante do débito, e a forma a ser efetuado os pagamentos, não

satisfazem o crédito do Banco.

Assim, utiliza-se da presente apresentar as objeções abaixo:

Rua São Bento, 365 -15° andar -Centro- São Paulo -C EP: oion-ioo - Fone: n -3293 7007

www.nortari.com.br


• O credor se opõe ao deságio a ser aplicado nos

contratos (dívida novada originada após a aplicação do

deságio de 70% sobre o crédito sujeito a RJ;

• O credor se opõe ao pedido de carência de 12 meses

aplicadas (1° ao 12° meses - pagamento 0,00% -

pagamento em cada mês 0,00%);

• O credor se opõe à aplicação dos juros remuneratórios

de 1% ao ano sobre o valor das parcelas a serem pagas;

• O credor se opõe à correção anual pela TR das parcelas

a serem pagas;

Caso o devedor não entenda ser passível de cumprimento

acima o credor apresenta contra proposta:

• Pagamento de 40% do saldo devedor (a ser apurado

até a data determinada para o pagamento) e o restante

do débito em 10 (dez) parcelas mensais e sucessivas;

• de devolução voluntária de todos os bens pela

quitação dos débitos independentemente das

satisfações dos mesmos.

Por fim, requer que todas as intimações e publicações sejam efetuadas

exclusivamente em nome dos advogados SÉRGIO GONZALEZ - OAB/SP

106.130 e ANDRÉA NATASHA REVELY GONZALEZ - OAB/SP 238.417,

sob pena de nulidade.

Termos em que,

Pede deferimento.São Paulo, 30 de novembro de 2012.

SÉRGIO GONÍ>LEZ - OAB/SP 106.130

FABÍOLA CRISTINA DOS SANTOS BATISTA - OAB/SP 213.672MARCUS VINÍCIUS MAFIA VIEIRA - OAB/GO

Rua São Bento, 365 -15° andar -Centro - São Paulo - C EP: 01011-100 - Fone: 11 - 3293 7007tmuuj.porfart.com.br

LIVRO N° 932 \E PROCURAÇÕES -FOLHAsJf 26

10° TABELIQNATÇOE NOTAS DE PORTO^LEGRE'' ESTÀDOÇO RIO QAANDE DÓ SUL '

REPÚBUCÀ"PEDERATWAOOBRAWL —N "TRÀ^IT AOO

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Av. AamBmaff. 1795-C*p91010.005-Fone>í)3341.1011 Fax (51)3345:4100wyyw.tabeBonatopresaer.com.br ' '

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sob numero ôpT^QlS^^p-^p^/íâyxflf. TE_MOUSA GOOLART, ;^'brasileiro,. • administrador..:.' de/ _ .empresas,.. casado, :

' \ ' > 'J • -- :~- .•-.*- • - - \ -— ' -* -^'-\ "— - -

/•portador .d-aV' "'çartéÍi§-:;-^.de.:.::'V'identi~i'dade. / núraéro/'' " " . • ' • """ - .--f " ' - '- '- sp—-"-. '- 11 •/-,--" " /V - ' " . f •"• • "• '. - .' '

_2007800952, ;;expedid.a.-'-peTan,..S!SPIRS, ,. inscrito no\CPF-^

—número 3 & 7 9 / S « j i / > . THIAGO BEILER

SANT&S . teREBER,. ..- brã^-leiro^-./--. .-à.ctyoâád.0/ solteiro, '[- ' • - - : - y ' - • - • - - •--'•:—'^:.':^.S-H"-•'• ::^-~'~~^.-\:\ •" ' /

maior, inseri,^ .n.a-/^tB"/ííS"-'St?b" -numero. 33..609J /e no..'

CEF,,soto/-rnúmerov|^.973L/;5-4b^Q'; tod^s. "ceia endereç^j ,

-piofissd,s>íial-"tio mèsro.o^.-e^ldíSre)cox ao\; .ccanQ / , ;

QUTORáADOS) do ^Grtitiò: IXí • JBH^tóv -AUGUSTO -GOBÊÕfa ' / x \. ' í ;V->" -í--•V*--'? -• ' r 1 ' - - .^^^^y^T • • • , *'• -- - . . 1 ,' ^

aaPTJSTA, íbraffi.lç.ifOj. _ administrador de .empresas, '

casado, ''"portador _ d# càrte±ra _de identidade ., número

10157a2324/( exp,edida . pe.la .,SSP/RSY inscrito/"no

v s o b númerõv 395. 609^450-68; MfiKpIO

brasileiro, advoga^'^, (casado, .'portador da. carteira<") • i ' • .* • - . ' ' '•' - v .- - -• - - - '--/ - V^_ 'i • • . - . . - • . ' .

>dé/í. identidade número , S05<^3j9^544rjÇr^ expedida pelaj t-V ' - ' .' - " - . - / • " , ' -"k- • •- ' ; - • . - . - - ' • • :- . [ ' \

\,. SSP/RS., anscrito ,'na.^ OAB/feS,, sob^.púmaío 55.410, '& no

' ; CPF^soji) número7 528.-218. 620-91"; / todos com endereço.1 - ' ' • • . - • - . - ! ^\:- - : . - • - - . - • / - .'.-'- - í;.

. Iprofò,ssional n&^. mestrvo enderéçp. do OUTORGANTE;

feri

"»» «S° i., pá rã a representação /do OUTORGANTE/ 'per ante./^m ' B* ''' " ^ - ' ^x , . , ' , 1 . ' ." . / , • 1.1. :i'_ . ." ' " V ' ". , • * •- —

wjí Sg^ teròeirjbs, no Brasil \ e /ou - .no exterior,s-2 "o-S ' ^ - ; ' -''"^ ' ' - ' , /T "" , . - , . • ; /,Q-Q 2aa -operações ^no curso /normal/dos negoci:os, de ct.i -o™ \ ' "'; , . - . - .

confârin-dp. . aos . OOTCíRGApOS Amplos, e 'gerais--poderes/

•L •• f , , \" "

financeiro,, atími^xístirativo o ir _outras jie . 'qualquer

nabujçeza/ nos dermos desâ procuração, ria ' forma '

especificada abaixo] é, de acordo, com as seguintes

f categorias , de aperâ-ções: /Alçada l - Representar

Vjudicialmfenbs' õ OUTORGANTE, constituir advogados eíiuV1 • - ----- "V.--" 'vf.'" •"'".-'! / ••• ',' í ' f

y ' , • - n p m e " da Sociedadv òiltofrgázudo-lhea Jmandatp- .niad

"^""^'--... juditia" e/ou /"V41 • judiiiai et extra" comvjpodêreâut ' •* - i / r ' •../" - -* - • ' • ,1 ' : / :'

-a- " ' , ,- . ' 1 í • ' ' . . " / s " . . ' .e , - postiilatorôg:1 e nrafs. os espreciais âra transigir,3 ' X_ / >\ \ \ í " -• / - ' - • . ,

* < • " ' " " desistir, receber e. 'â.r_ _ tjuit.ação e., substabelecer,

'Í"lJÍ '"' Por^ prazo ÁnáfeèenaiTÍ^do',, a prafissitínal habilitado.c - - \. ' ••"-''-.. •:- - . . ~(__~'-4''- '?••__ •- • • ' ! • •S1 . Alçada 2 -^Representar Np O0TORGAWTE na,âssinat\ura de-=h '" X '\• " • '/ V " : -• -7 '-.'í .- • ' -' 'í:"-:: • ' - - - • . . " • . - '- - " - • ' - • - • -'A l i

- ) contratos dél prèB-taçâo - de serviços Já advocacia j,'ou -Q. ' / . .r...\ ,--x r . ,n ; ÍH-,-í- ~. -- .V _ " ^- t

•- . f"òorttrato-s de honorários "kdvocKticios comês&ritôjîos. .-. - > - ). • u-> •' . jS- v-". ~~". --N ",'•.- • . • .. -/•• ,

'de advocacia; Alçada 3 - Representa^ o OUTOR®A»TE.• _,•' ,• " ' '.-"'-j-f-Kl • • • - ••• .:. l . •

ÍROCUJIAÇÕESFOLHA N° 27

10' TABBJOIMATO DE NOTAS DEPORTO ALEGREeSTftDODOWOOHÃNDeDOSUL

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uai OUTORGADO

Beí\CARbOS CÀSÓES PRESSER

do Grupo I; ~pu

PRESEIJTE MANDATO

DBSTA-ÂTA, ou: - ' ' " , ^seu exclusi-Vo

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2: -&Í.41:A *a «c

AUTENTICAÇÃOAUTENTICO a presente cópia extraída Nestas Notas, por ser í urra reprodução fiel doFRENTE E VERSO do documento que me foi apresentado, . ' iDo que dou fé 0446.01 1200001.64200a 64201 /

Porto Alegre, 2(5 de abrt de 2012 ;v ) Guilherme Borges Doffini ; •-'

\: RS 5,80 + Selo digital: RS 0,SO -1535047-04^60 2$s

o de lage iandenp a r t n e r s t n f i n a n c e

t^ob^

* * ,V "

Pelo presente instrumento particular de procuração, BANCO DE LAGE LANDEN

BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Avenida Soledade, n°. 500 - 8° andar,

Porto Alegre - RS, CNPJ sob n°. 05.040.481/0001-82 neste ato representado de acordo

com seu Estatuto Social, nomeiam e constituem seu bastantes procuradores, SÉRGIO

GONZALEZ, brasilprfóTcasadoTàMvogado inscrito na OAB/SP. 106.130, portador do CPF

384.130.788-49, ANDRÉA NAJASHA REVELY GONZALEZ, brasileira, casada,

inscrita na OAB/SP. 238,417, portadora do CPF 286.409.678-14estabelecidos

profissionalmentc\ar-foíaSão Bento, n° 365, 15°, CEP 01011-100, São Paulo/SP,

outorgando-lhe os poderes para o foro em geral, com a cláusula "ad judicia", e com

poderes especiais para confessar, desistir, reconhecer a procedência do pedido, transigir,

renunciar, receber, dar quitação, efetuar levantamentos, firmar compromissos, perante

qualquer juízo, instância ou tribunal, repartição pública e órgãos da administração pública,

direta ou indireta, federal, estadual e municipal, autarquia ou entidade paraestatal,

propondo ação competente em que o outorgante seja autor ou reclamante e defendendo, em

qualquer condição, dando tudo por bom, firme e valioso e, tudo o mais que praticai- para o

bom e fiel cumprimento do presente mandato, independente da ordem de nomeação,

podendo inclusive substabelecer, com ou sem reserva de poderes.

Porto Alegre, 26 de Abril de 2012.*

\.

BANCO DE LAGE L ANDEN BRASIL S.A.

Reconheço AUTÊNTICAS as firmas de Thiajjo Beiler dos.-êarUos Breyerte Mareiodos Santas Vieira indicada com a seta de meu uso. Dou fé. ' '0446.01.1200001.65655 a 65356 '. •

EM TESTEMUNHO . DAVERDA0EPorto Alegre, 26 de çbriJ de 2012 ••:

(_) Guilherme Borges Dolflnl ''Emol: R$5,80 +• Selo digital:fi$ 0,50 -15-25:35 15353^31509 125 .

Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC) - Dúvidas, sugestões 9 reclamações. Coniatos fone OBOO-603-5151/ [email protected]: Denúncias e redamacões. não sojygonadas.peío SAC. Contatos fone 0800-704-2628/ [email protected]

SÉRGIO GONZALEZ - ADVOGADOS

S U B S T A B E L E C I M E N T O

Substabeleço, com reserva de iguais direito_s1_os poderes que me foram

conferidos por BANCO DE LAGE LANDEN BRASIL S/A. os advogados e estagiários abaixo

descritos, todos de nacionalidade brasileira e com escritório na Rua São Bento, 365 - 15° andar -

Centro - São Paulo/SP, fone (11) 3020-2970 - e-mail: portafifr7iportari.com.br - aos quais confere

amplos poderes para o foro em geral, em qualquer Juízo, Instância ou Tribunal, inclusive os poderes

da cláusula "ad-judicia", para o fim específico de propor as medidas judiciais competentes, podendo os

mesmos, praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento do presente

mandato, inclusive desistir, transigir, firmar compromissos ou acordos, receber e dar quitação, sendo

vedados apenas ao substabelecimento no todo ou em parte, dos poderes que aqui lhe foram

outorgados.

ANDRÉ LUÍS SAMPAIO - OAB/SP 193-Í58-1

ANDRÉA NATASHA REVELY GONZALEZ - OAB/SP 238.417

ANTÓNIO LATORRE NETO - OAB/SP i85-679\E)

CARLA DURAES DE AZEVEDO MEDINA ACEDO - OAB/SP 141 955

CARLOS EDUARDO SPATARI GONZALEZ - OAB/SP i8o.38o-E

FÁBIO KALID TENG FELICIO - RG. 24.808.766-6

FABÍOLA CRISTINA DOS SANTOS BATISTA - OAB/SP 213.672

FRANCISCA ADRIANA ARAÚJO SILVA - RG. 3^.OO5-O49-X

GABRIELAABISSAMRA PIRES - RG. 34.407.881-4

MARCOS REVELY - OAB /SP 199-596

RAFAEL PEREIRA DONAIRE - OAB/SP 252.570

RAQUEL MADUCCI - OAB/SP 288.569

TALITTA FERMAM LUZ - RG. 47.770.401-3

THAIA DEL CISTIA TUCUNDUVA - OAB/SP 275 355

VICTOR FERNANDES CERRI DE SOUZA - OAB/SP 303 132

WEDJA RYANNE ALENCAR ARAÚJO - OAB/SP 264 764

São Paulo, 14 de novembro de 2012.

\ GONZALEZ - OA&/&P 106.130

Rua São Bento, 365- 15" andar-Centro-São Paulo - CEP: 01011-100- Fone: u -2666-4845

SERG1OGON/AI.F/ADVOGADOS

S UB STABELECIMENTO

Substabeleço, com reserva de poderes/ a Dr. MARCUS

VINÍCIUS MAFIA VIEIRA, inscrito na OAB/GO sob o n° 35.852, com escritório na

Rua 16A, n. 76, Setor Aeroporto, Cep: 74075-150, na Cidade de Goiania/GO, os

poderes conferidos pelo BANCO DE LAGE LANDEN FINANCIAL SERVICES

BRASIL S/A, através de Instrumento Particular de mandato nos autos da Ação da

Recuperação Judicial movida pela Empresa ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, em

trâmite perante a 9a Vara Cível do Foro da Comarca Goiânia, Estado de Goiás, sob o

n° 260621-77.2012.8.09.0051, com o fim específico de promover apresentação de

OBJECÃO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL


SÉRGIO GONZALEZ- OfiBXSP 106.130

FABÍOLA CRISTINA DOS SANTOS BATISTA - OAB/SP 213.672

Rna São Bento, 365 - 15° andar -Centro - CEP-.01011-100- São Paulo - Tel: (11)2666-4845

tRCO ANTÓNIO CALDAS

Marco António CaldasOAB-G03903

Benedito da Silva CaldasOAB-GO 635

Rodrigo de Oliveira CaldasOAB-GO 16650

(9 Orlando Lino de MoraisA D V O G A D O S A S S O C I A D O S OAB-G03886

OAB-GO 32/87 „ ^ . „ . „ uGustavo de Oliveira CaldasOAB-GO 25500

Retoca Cascão NevesOAB-GO 22653

Goiânia - GO:Rua 9 n° 558 2° andarEd. Smali Tower - Setor OesteFone/Fax: (62) 321M050E-mail: [email protected]

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 9a VARA CÍVEL

DA COMARCA DE GOIÂNIA/GO.

02606217729123090051

PROCESSO N. 201202606215 (260621-77.2012.8.09.0051)

IPIRANGA PRODUTOS DE PETRÓLEO S/A (JPP), já qualificada,

vem até V.Exa., pelos advogados que ao final assinam, nos autos em que se

processa a recuperação judicial de ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA.

(ENGEFORT). igualmente qualificada, com o fim de apresentar obiecão ao

plano de recuperação judicial, fazendo-o pelos fatos e fundamentos seguintes:

TEMPESTIVIDADE DA OBJECÃO

1. O peticionário destaca, em preâmbulo, a tempestividade de sua

manifestação, eis que o aviso a que se refere o art. 53, par. único, da Lei

11.101/05 (LRF) ainda não foi dado, pelo menos não de forma válida.

2. A oposição ao plano, nos termos do art. 55 da LRF, pode ser

manifestada no prazo de 30 (trinta) dias "contado da publicação da relação de

credores de que trata o § 2° do art. 7° desta Lei". Entretanto, o mesmo artigo,

em seu parágrafo único, impede a fluência do prazo se ainda não tiver sido

I-M iV\lir><arlr\\i nroi/icírt nn arí ^"3 naránrafn únif^rt

3. Tem-se, assim, que são dois os editais. Um deles publicado pelo

administrador judicial, contendo a relação de credores e indicando "o local, o

horário e o prazo comum em que as pessoas indicadas no art. 8° desta Lei

terão acesso aos documentos que fundamentaram a elaboração dessa relação"

(art. 7°, § 2°). O outro será publicado por ordem judicial e conterá "awso aos

credores sobre o recebimento do plano de recuperação e fixando o prazo para

a manifestação de eventuais objeções, observado o art. 55 desta Ler.

4. No caso destes autos, a publicação do dia 30/10/2012, veiculada

exclusivamente no DJe do TJ/GO, mesclou as duas comunicações, dando

notícia, a um só tempo, da relação de credores apresentada pelo administrador

judicial e da apresentação do plano de recuperação, como o que fluiria daquela

data o prazo para eventual impugnação à relação de credores (art. 8°, caput),

assim como para objeções ao plano. Não é o que ocorre, todavia.

5. A uma, porque a publicação de que aqui se trata foi veiculada

apenas pelo DJe, em descumprimento ao que prevê o art. 191 da Lei

11.101/2005. A duas, porque, embora publicado no DJe, o aviso - que cumpria

dupla função, reitere-se - não exibiu o nome dos advogados já cadastrados nos

autos, com afronta ao art. 236, § 1°, do Código de Processo Civil.

6. Nos termos do referido art. 191 da LFR, os chamamentos

editalícios previstos naquele diploma legal, não havendo previsão específica na

própria Lei, serão feitos pela imprensa oficial e, se o devedor ou massa falida

comportar, "em jornal ou revista de circulação regional ou nacional". Como a Lei

não dispõe de forma especial para a publicação dos editais de que tratam os

arts. 7°, § 2°, e 53, par. único, da LRF, incide a regra geral.

7. Acerca da aplicação do art. 191 da LRF, não cabe, por óbvio,

acolher a alegação de que a crise económica do devedor revelaria, por si só,

insuficiência de recursos para a publicação em veículos diversos da imprensa

oficial. Tal hermenêutica acabaria por tornar letra morta exigência legal de

divulgação dos editais "em jornal ou revista de circulação regional ou nacionaf1.

8. Sobre o tema, colha-se a lição da doutrina:

11 No tema, cumprirá ao juiz não ser por demais complacente e

liberal com o devedor, aceitando genericamente a escusa (de

honesta) de que a publicação em periódicos particulares é

custosa. Custosa é, sempre foi e, tudo indica, sempre será. Mas,

para além da escolha mais económica, prevalece o interesse

coletivo em dar publicidade aos atos concursais, evitando que os

credores e demais interessados fiquem alijados de seu

processamento, ou não possam tempestivamente se insurgir, por

não terem tido ciência oportuna" (VON ADAMEK, Marcelo Vieira.

in SOUZA JÚNIOR, Francisco Sátiro de e PITOMBO, António

Sérgio A. de Moraes. Comentários à lei de recuperação de

empresas e falência. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais,

2005. p. 581).

9. Ora, como observa de forma arguta Rachel Sztain. a imprensa

oficial não é veículo capaz de dar efetiva publicidade às comunicações feitas às

partes:

"O Diário Oficial não é, de regra, objeto de leitura ordinária entre a

população o que dificulta fazer chegar a informação aos credores,

os maiores interessados conhecê-la, para cumprir os prazos

legais" (op. cit., p. 261).

10. Assim, para integral cumprimento ao tantas vezes mencionado art.

191 da LRF, seriam duas as publicações: uma na imprensa oficial, e a outra em

jornal ou revista de grande circulação, tudo com vistas a dar ao processo a

maior publicidade, sempre em benefício dos credores.

11. No caso dos autos, a julgar pelo que deles consta, está

preenchido o requisito previsto em lei para que se exijam ambas as

publicações. Com efeito, as notícias que se tem da devedora dão conta de que

suas atividades económicas estão sendo desenvolvidas, gerando, portanto,

fluxo de caixa.

12. É lícito concluir, daí, que a devedora tem fonte de receita

suficiente para arcar com os custos da recuperação judicial.

13. Objetar-se-ia, no ponto, que as providências a serem tomadas a

partir das publicações de que tratam os arts. 7°, § 2°, e 53, par. único, da LRF -

a impugnação de créditos e a objeção ao plano de recuperação - configurariam

atos privativos de profissionais da advocacia. Logo, suficiente a publicação na

14. Essa interpretação, no entanto, não purga os vícios da publicação

em comento. Isso porque, uma vez destinada a advogados, impunha-se. pelo

menos, os nomes daqueles já cadastrados nos autos constassem da

publicação, sob pena de nulidade. É o que se extrai do art. 236, § 1°, do Código

de Processo Civil, aplicável por força do art. 189 da LRF:

"§ 1° É indispensável, sob pena de nulidade, que da publicação

constem os nomes das partes e de seus advogados, suficientes

para sua identificação" (grifou-se).

15. Não será demasiado lembrar que a ora peticionária, ao postular

seu ingresso no feito, providenciou desde logo a juntada do instrumento do

mandato outorgado a seus procuradores, requerendo fossem seus nomes

"anotados na capa dos autos e no sistema de informação automática do TJ/GO,

para que constem das futuras intimações, sob pena de nulidade".

16. Em resumo, tem-se que a publicação ocorrida em 30/10/2012 não

preenche os requisitos legais, motivo pelo qual não pode ser adotada como

termo a quo do prazo para o oferecimento de objeções ao plano de

recuperação. Logo, é tempestiva a presente objeção, eis que o prazo sequer

conheceu seu termo a quo.

ILEGAL E SEM CONSISTÊNCIA

17. Com todas as vénias, a leitura do plano de recuperação ofertado

só pode conduzir a uma das duas seguintes conclusões: i) ou a devedora não

leva a sério o instituto da recuperação judicial; ii) ou menospreza, a mais não

poder, os direitos de seus credores.

18. Bem vistas as coisas, só se pode inferir que a viabilidade

económica dos devedores é nenhuma. Bastaria, para confirmá-lo, verificar que

o plano não indica, com clareza, as fontes dos recursos necessários à

continuação de suas atividades. Pululam, no plano, expressões como "A

recuperanda poderá contar a qualquer momento com o apoio financeiro,

estratégico e administrativo de um novo investidor" (fl. 3350), "A recuperanda

3350), e "A recuperanda e seus sócios poderão, a qualquer momento, realizar '

operações de alienação de quotas, ações e/ou de ativos para a recomposição

de capital de giro" (fl. 3350). Nenhuma providência clara e precisa é indicada,

todavia.

19. Em uma palavra, pode-se afirmar, com desassombro, que o plano

de recuperação não cumpre a contento o art. 53 da Lei 11.101/05.

19. Como se não bastasse, o plano viola frontalmente a Lei de

regência, do que resulta sua nulidade.

20. Basta ver que o PRJ estabelece - sem justificativa plausível e

diversamente do que enuncia - tratamento desigual a credores da mesma

classe, inclusive prevendo pagamento antecipado a alguns deles.

21. Presentes essas ilegalidades, a par de outras, eventualmente

constatadas por credores diversos, o plano, mesmo que aprovado pela

assembleia, não poderá ser homologado.

*****************

22. Por todo o exposto e por tudo o mais que dos autos consta, a

peticionária apresenta sua obiecão ao plano, com o que se torna imprescindível

a convocação de assembleia geral de credores, na forma do art. 56 da Lei

11.101/05.

Nesses termos,

p. deferimento.

a/GO, 30 de novembro de 20(12

'odrigo de Oliveira Caldas

OAB/GO 16650

e Almeida

OAB/GO/01812

i? LUCAS DE LIMAE MEDEIROSA [.) V O G A D O S

l,i i /. K l> l \i ixi Mós i i i no I . L i. \ i > i Li M \ ]•']•.]< \) Pi. ur.i K \M s m. \ i . n i . I R O sM \ l ' R Í f IO COKS U 1 I . T O l l ] 1)1: MOR \I'..S • M \ í l t \O A\>

K < mí t ico < ; \ i .n \ i ) i . C \ u \o | í o K t ; i ' S • li i s \ \ \ \ r;u * l) \ i i ; . i u D i . M \o\ \ l í ( l ] . \ O K C l N ( l \S • \1 \.\ I , O L ' H l ' l H O N ( ) \S

l . M ' K ! S !,!•. H H O ROS \ l* \ K l f l \, \i l !• / / l S ! C l l M \|M !• S \ \ s I I \i l.\: |( n i\i si / MI:\i nos • \ \ s i \M nt \i sn \K

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 9a

VARA CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE GOIÂNIA - ESTADO DE

GOIÁS

9260621772012S990951


Processo n° 260621-77.2012.8.09.0051

BANCO ORIGINAL DO AGRONEGÓCIO S/A, já

qualificada, por seu advogado, nos autos da Recuperação Judicial requerida por

ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA., vem, respeitosamente, à presença de

V. lixa., com fulcro nos artigos 53 e 55 da Lei n° 11.101/2005, apresentar sua

OBJEÇAO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL apresentado pela

Recuperanda, nos termos sucintos, por não ser o ambiente adequado para o intenso

debate a respeito do Plano nesse momento, a seguir expostos:

I - PRELIMINARMENTE

1. A Recuperanda postulou a Recuperação Judicial perante este

juíxo, cujo processamento foi deferido.

2. Por sua vex, o Banco Original é credor da Recuperanda e teve

seu crédito incluído na relação inicialmente apresentada, porém apresentou

tempestiva divergência ao Administrador Judicial, na medida em que o valor lançado

não está corrcto.

Rua Flórida. 1.758- 12° andar - São Paulo - S.P. - Brasil - 04565-001 - Tel (55 ! 1 ) 5506--1462 -Fax (5511) 5506-3746 - c-mail: [email protected] Sele de Setembro, 99 - 19° andar - Rio de Janeiro - RJ. - Brasil - 20050-005 - Tel (5521) 2508-8550 - Kax ( 5 5 I I ) 2507-0640 - c-mail: rrlcf«irennoadv.tom.br

LUCAS DE LIMAE MEDEIROSA I) V O G A D O S

3. A Recupcranda apresentou o seu Plano de Recuperação Judicial e,

muito embota o rcnha sido fora do prazo estabelecido no artigo 53 da Lei n°

11.101/2005, o edital de recebimento e fixação de prazo para objeção foi publicado

aos 30.10.2012.

4. Ocorre que, até a data da apresentação do Plano de Recuperação

Judicial, o Administrador Judicial não apresentou a sua relação de credores, o que

inviabiliza o prosseguimento da Recuperação Judicial com as objeçòes ao

Plano, cujo prazo deve iniciar-se apenas depois de apresentada a relação de

credores que trata o artigo 7°. § 2". da Lei n" 11.101/2005.

5. Com efeito, deferido o processamento do pedido de recuperação

judicial, sua publicação através de edital dá inicio ao prazo para habilitações c

impugnações dirigidas ao Administrador Judicial, bem como o prazo para

apresentação do Plano de Recuperação Judicial.

6. O artigo 53, parágrafo único, da Lei n° 11.101/2005 estabelece

que será publicado edital com o Plano de Recuperação Judiciai, iniciando-sc o prazo

para a apresentação de objeçòes, observado o disposto no artigo 55 da Lei.

7. De seu turno, o artigo 7°, Ç 2°, da Lei n° 11.101/2005 determina

que o Administrador Judicial analise as impugnações e divergências, providenciando

a publicação de edital com nova lista de credores, iniciando-se o prazo para novas

habilitações, impugnações e, ainda, objeçòes ao Plano de Recuperação

Judicial, caso o edital do artigo 53, parágrafo único, da Lei n° 11.101/2005 já

tenha sido publicado.

8. As regras do artigo 55, caput e parágrafo único, da Lei n°

11.101/2005 deixam clara a forma de contagem do prazo para apresentação de

objeçòes ao Plano, dele cxsurgindo três hipóteses:

(i) ambos os editais (comunicação aos credores do Plano de Recuperação

e relação de credores do Administrador Judicial) serem publicados na

mesma data;

LUCAS DE LIMAE MEDEIROSA I) V C) G A D O S

(ii) o edital de relação de credores do Administrador Judicial ser

publicado antes do edital de comunicação aos credores sobre o Plano de

Recuperação;

(iii) o edital de relação de credores do Administrador Judicial ser

publicado depois do edital de comunicação aos credores sobre o Plano de

Recuperação.

9. Versa a hipótese dos autos sobre o item (iii) acima, impondo-se a

aplicação do artigo 53, parágrafo único, cumulado com o artigo 55, da Lei n°

11.101/2005: o prazo para objeção ao Plano de Recuperação iniciar-se-á

quando da publicação do edital com a relação de credores a ser apresentada

pelo Administrador Judicial.

10. Trata-se de regra importante porque o legislador previu que a

participação na Assembleia Geral de Credores para discussão do Plano de

Recuperação deve envolver a relação de credores já analisada pelo

Administrador Judicial, evitando-se injustiças com credores ainda não habilitados

(e que ofereceram habilitação tempestiva) e mais próximo da realidade da

Recupcranda.

11. Dessa forma, o Banco Original pugna que se aguarde a

publicação do edital com a relação de credores do Administrador Judicial para início

do prazo para objeção ao Plano e prosseguimento do feito, sob pena de violação aos

artigos 53, parágrafo único, e 55, da Lei n° 11.101/2005.

12. Outrossim, o Banco Original se resguarda no direito de, iniciado

o prazo acima, apresentar nova objeção ao Plano de Recuperação Judicial.

II - DAS OBJEÇÕES AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

13. Não obstante a preliminar suscitada acima, o Banco Original

não pode aceitar o Plano de Recuperação Judicial tal como apresentado pela

Recuperanda, na medida em que retraía apenas hipóteses de recuperação, sem um

planejamento específico e concerto para o pagamento dos credores.

LUCAS DE LIMAE MEDEIROSA 1) V O G A O f) S

14. Inexiste qualquer indicação, de forma clara e objetiva, de como

serão obtidos recursos para prosseguimento das atividadcs da empresa. Apenas se

diz como isso poderá ocorrer e a Recuperanda cita praticamente todas as formas

previstas, inclusive, na Lei n° 11.101/2005.

15. Há apenas hipóteses, sem uma proposta efctiva que dê a

segurança necessária aos credores para seguimento nas atividadcs da Recuperanda.

São propostas vazias, sem qualquer esclarecimento técnico que sustente sua

viabilidade financeira.

16. Por outro lado, o Banco Original não pode concordar com o

tratamento diferenciado de credores, da mesma classe ou não, com relação ao

deságio sugerido pela Recuperanda para aqueles que não se colocarem como

"Credores Aderentes Financeiros".

17. Não ignora o Banco Original a possibilidade de tratamento

diferenciado entre credores de classes distintas, mas jamais poderá concordar

com distinção relativa aos valores a serem pagos aos credores, ou seja, prever

uma forma de pagamento (e deságio^ diferente para os credores que não derem o

suporte financeiro para a Recuperanda.

18. É inadmissível.

19. Além disso, Kxa., o Banco Original registra expressamente sua

discordância com relação ao percentual de deságio sugerido aos credores

quirografários (70%). que c uma ameaça à razoabilidadc e ao bom senso,

especialmente quando se percebe um tratamento diferenciado nesse sentido

aos "Credores Aderentes Financeiros".

20. O Plano de Recuperação Judicial deve atender às orientações

legais, sob pena de, mesmo se aprovado em Assembleia, ser rejeitado por decisão

judicial posterior, dada a ilegalidade que o macula, o que vem sendo admitido

pelos Tribunais Superiores.

LUCAS DE LIMAE MEDEIROSA D V O G A O C) S

21. Tal como apresentado, Exa., o Plano de Recuperação

Judicial não merece sequer ser apreciado em Assembleia, na medida em que

não respeita as diretrizes constitucionais e legais (tratamento isonômico) que

regulam a recuperação judicial.

22. Fica, pois, registrada a objeçâo do Banco Original com relação

aos termos do Plano de Recuperação Judicial.

III - CONCLUSÃO

23. Pelo exposto, requer o Banco Original que se aguarde a

publicação do edital com a relação de credores do Administrador judicial para início

do prazo para objcções ao Plano, sob pena de violação aos artigos 53, parágrafo

único, e 55, da Lei n° 11.101/2005.

24. Outrossim, o Banco Original se resguarda no direito de, iniciado

o prazo acima, apresentar nova objeçâo ao Plano de Recuperação Judicial.

25. De qualquer forma, o Banco Original manifesta sua expressa

objeçâo ao Plano de Recuperação Judicial, impondo-sc a realização de Assembleia

Geral de Credores para deliberação a respeito de todos os seus termos, não apenas

aqueles suscitados brevemente na presente manifestação.

Termos cm que,

Pede Deferimento,


Maurício Cornagliotti de Moraes

OAB/SP 207.426.

.Breno Rassi Horêncio

OAB/GO 21.732

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 93 VARA CÍVEL DO FORO DEGOIÂNIA/GO

026062Y7WÍ2S090051

Processo n5 201202606215 (260621-77.2012.8.09.0051)

ITAU UNIBANCO S.A., já qualificado, por sua advogada, nos autosda RECUPERAÇÃO JUDICIAL proposta por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, tendo emvista a publicação do edital de apresentação do plano de recuperação judicial, no DiárioOficial de Justiça de 30/10/2012, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, comfulcro no artigo 55, da Lei 11.101/05, apresentar OBIEÇÃO AO PLANO DE RECUPERAÇÃOJUDICIAL nos termos a seguir expostos:

Conforme dispõe o inciso I, do art. 53, da Lei de Recuperação eFalência, o plano de recuperação deverá conter uma discriminação pormenorizada dos meiosde recuperação a serem empregados.

Menções genéricas a medidas que podem vir a viabilizar arecuperação das empresas em crise, são insuficientes para o atendimento dessa condição.

Além da falta de aplicação concreta, algumas propostas nãoproporcionam aos credores a necessária segurança e transparência no que se refere à formade condução da atividade económica pelas devedoras após a concessão da recuperaçãojudicial, o que é essencial para criar um ambiente de confiabilidade, não apenas com relaçãoaos credores, como também com relação aos empregados, consumidores e terceiros em geral.

Ademais, relevante ressaltar não ser possível aos credores exigir ocumprimento do plano se os compromissos assumidos pelo devedor são vagos e imprecisos.Conforme dispõe o parágrafo 1Q, do art. 61, da LRF, em caso de descumprimento dasobrigações assumidas no plano durante o período de 02 anos a contar da concessão da

recuperação judicial, essa se convolará em falência. Por outro lado, caso o descumprimentoocorra após o decurso do referido prazo de 02 anos, qualquer credor poderá requerer a suaexecução específica.

Exatamente para que os credores possam se utilizar" demecanismos eficientes para a garantia de seus direitos creditórios, todas as obrigaçõesassumidas pelos devedores a partir do plano de recuperação deverão ser certas, precisas edeterminadas, justamente para que possam ser exigíveis. Obrigações vagas e imprecisas nãosão exigíveis na forma prevista na LRF.

Neste sentido, esta credora não concorda com os termos previstospara pagamento dos credores quirografários, notadamente quanto à carência de l (um] ano,ao elevado deságio de 70% da dívida, do extensivo prazo para pagamento do saldo de apenas30% - que está previsto para 8 (oito) anos, contados, obviamente, após o período de carência-, de forma progressiva e com a pequena taxa de juros remuneratorios de 1% ao ano sobre ovalor das parcelas a serem pagas. Não deverá existir carência, os pagamentos deverãoocorrer sem deságio e em prazo razoável.

Por todo o exposto, recebida a presente objeção, requer-se aconvocação da Assembleia de Credores conforme previsto no art. 56 da Lei 11.101/05, paradeliberação acerca das necessárias modificações ao plano de recuperação apresentado peladevedora.

Nesses termos,pede deferimento.


Wanderli Fernandes de SousaOAB/GO 8.522

13*TABEUADDENOTAS&AO PAULO-8P

COMARCA DC SÃO PAULO -ESTADO DC SÃO PAUU3TA8EUAOAVHJWLUS MARQUES

Livro...: 4.283 - Páginas...: 133/143"^áif , - "f

Procuração bastarda que toam:BAMCO B ANERJ S.A. • outras j

\- 2° TrasladoSAIBAM quantos este pttiia fnstrunKmtovi

São Pauto, na Praça Alfredo Egydfo de Souza Aranha n° 100, onde eu, escrevente habflftado, «chamado vim. compareceram comoOutorgante* BANCO BAMERJ SÁ, com sede na Praça Alfredo Egycltode.SouzaAranha, n* 10D/Tori» Conceição, 9* Andar. Jabaquara. SfloPauto/SP, inscrito no CW»J/MF sob o n" 33^85.724/0001-19, com seu Estatuto, Sodal.ConsÓQdado aprovado pela Assembleia OerslBctraordíríàna realizada em 30/11/2004. registrada na Junta Comercial do Estado de São Pauta - JUCESP »ob NIRE rr» 35300360800. em25/08/2008 e Atteraçfto Estatutária aprovada pela Assembleia Gefat ExtraorrJlnaria e Ordinária reaflzada em 3O/04/2009. reoõtrads na JuntaCu?rr«raal do Estado o* SáoPûto-JUCESPnotas, em pasta própria sob n* 846/11. representado porseu .frAj^/^^ brartero,casado, economista, identidade RS "* 3-082.364JC. CPF 700.630.098-00 e por seu Onator UARCQ ANTQM1O AKTUMES brasileiro,separado judicialmente, enganheíro. Uentfclade RG n° 7,Q6fl 530-X, CPF n» 002.675.098-96, residentes e domfcittadoa nesta cajjàal, eJeftosatravés da Assembleia Geral Ordinária realizada em 29/04/2011, registrada na Junto Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob n°235272/1 t-S, em 20 06/2011, das quala cópias autentJcadas estão anjutvadas nestas nota», em paste própria sota n* 11Ó4/1Í; BANCOOtBENS 8JL.com sede na Rua Boa Vista," n* 182, .tf Andar e 7* Andar, Parle, Centro, S6o PauJp/Spw Inserto no CM>J/MF sob o rr*6t.199.Bai/0001-O6, com seu Estatuto Social aprovado pftte Aisembtala Geral Extraordinárta rasteada em 27/02/2009, registrado m JuntaComerei do Estado cie S&o Pauto - JI4CESP sob rr9 1 80,83fi/OM^pasta prúpria sob n" 898/11; neste sto. de conformidade com o artiob 18*. psrsoráfo primeiro, tetra "b*, de seu referido."B*efeto Sodal.

reprwertado por seus WTBtoresBtBoutivo» JAOCSONraç/f fflMffi*****^n* 019.723.148 0 « MARCO AHTpfflq AHTVHSff . breíatMro. oeperado judldsírmnte, engenheiro, identidade RO n° 7.669.S3CWC, CPF n-

.r^ ta— fci ^ ^ ^

002.975.098-96, residentos e domteiados nesta capital, eteftos "através da Assembleia Geral Ordtoarfa e ExtraOrdfnária realizada em2&04/2011, registrada ru Junta Comereiesta aiquhaóVmstes notas, em pasta própria sota n° 1216/11; BANCO FIAT SJC, comsade na Avwlda Afdonfe Uaeaa. n* 381. Centro, 'Poé/SP, mscíto no CNPJAIF sob a n» 61.190.6S6/OOQt-OB, com seu Estetuto SocM aprovado pela .Assembleia Geral Ordinária eExtraordinária «afeada em 2fi/04/2fJ1lt registrada jfta,,*^ 23£2as?lVO. em20/06/2011; neste «to. de conformidade com o artigo 8*. tolra"(f , de satt rtísricto Estatuto Socta). repreMrtario por seji pirotor ExécuavoUARCQAIfTONIOA>frUHES. brasflBlro. separado feidjcatimãite. enoBnh&to JáontMadB RQ n° 7.S68.53aot CPF rf» Qfg-á7fi fafuafi a porseu Otretor MARCOS VAfff^tf ^ pe|rini PERRElrtÃ. brasBeft», casado, tMKharef em dirato. Meotidwto RO; rr* 3M27.ee7-3. CPF n"203393.732 1. residerrtea e donjfciBadQS nesta c^^

tas ntas, em pasts Dtúpiiaj100, Torra Conceição. 9» Andar, Jabcquara, São Pauta/SP, inserto no CNPJ/MF wb o n* 60^S4.079ra001-04, com seu Estatuto Socialaprovado pela A»wrnWeto Geral Erfraort iraria «attiadaâm 30VD«iSO tfsaistradftnaJurteCor ^50br 138:743;iO-1,em23*M/2010;dacHifl1có^conformidade com o arUgo 4*. parágrafo .8 , de seu Estatuto SoçW. mpnswitsdo por .seu Direrar Wca iwidonte MARCO AMSRQG1OCRESP1 BQNOMI. bra»l6lrora«ado, ecofwmteta, (darrtkÂNTUNES, brssnefro. separado iuoídaimeots. enoariTM . UmAJáo^nesfa captai etoítos «través oÂwefnblôU Geral Oro^^

o% SApPaMlo- JUCESP sob rf 261 J}31/11^sfn0^7/ 14,4at1226/11; BANCO fTAUCARD SJt. com Rede n* Atameda Pedro CasX rr> 4% Vte dat Acácia* Poa/SP, Inscrito no CNPJrtsF sob o n°TT 1TTT 1-iifnnrn m rnm nnu ritiiTitm 'inriil rrimnlíflimn apTrwaíln pnla AnnrtnMnla nrViHrttfiiiinttiilMi iringi nda nrn nnflt»f700l. niuliiUinJi)na Junta Comercial do Estado de Sio Paulo- JUCESP sob n° 135.40SW06-6, éni 23AW2006, Aaowçow aprovada* «aia Assembieia GeralExtraonftnsrâ realizada em 25O9V2006, registrada na Junta Comardal do Estado de São Pauto - JUCESP sotun* 320.047/064, «n30/1 1/20r>6. psla AsssmbMa Oetsi &(trsãtf ^sob rf 4W.54&07-5, em 19/12/2007. peia Assembleia Qeral Extraordinana rwsBzala «n2afQ2^00e. r«0tetrsoa na JunU Conwdal ojoèstodode Stto Paulo- JUCESP sob ir» 464.372/0*4, em 07/12^009, peta Aasemblsta Í3er Extoorolrdrfa e O^^

na Junta Conwçtal do Estado de S4o Pauto- JUCESP «* if ^74têrn r2 /2^reatada em 30/04/2009. rt^fctrato na Jyrta Corrmrciald^conterniidade com o arttoo 4°. «em 4.8.. de eeu referido Estatuto Sodal Conaoadado. raoniMrJartn par aeta ; Dirttore UARCQ AiffiftOQtQ

BOMÓMl. brasBefco, casado, economMa. idenOdad* RG n* 3-OS^36<rX. GPP n°700J36^98^McàlARC«AKrcwp AMTUNE5.3,:ld«i«c^ l r 7^669.930^CPFrr?J^^

eMos afaavto da Assernbiata Oeiaj Oráirtn* 210.e4W10-0, em 18/06/2010 e através da AsrombWs Geral Extraordinária realizada em 01/07O010, «o trada na Junta Comecdal doFfTtrffír^friinPaiiH-iffKTfyiiTThr^^MITlVIft^.trnl?!^^

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REPUBLICA FEDERATIVA DQ/BRASILEstado de São Paulo , /

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própria sob n° 829/11; BANCO ÍTAUCRED FINANCIAMENTOS SJL, com seda na Praça Alfredo Êgydío ds Souia Aranha, n» 100. TbnoAlfredo Egydlo. 12° Andar, Jabaquara, São Pauto/SP, tnscrteí oo CHPJMF sob o n» 59.461.152/0001-34. com seu Estatuo Sociat aprovadopeta Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26/07/2011. registrada na Junta Comercial do Estado de Sfto Paulo - JUCESP sob n°327.358/11-0. em 15/08/2011, da qual cópia autenticada esta arquivada nestas nota», em pasta próprb «ot> n° Í456ni; neste ato, deçorformidada com o artigo 4°. tem 4.8., de seu Estatuto Social, repfwantado MT «eu» «rafara JACra^RtCARTX^ GOMES. bresBefro.casado, engenheiro, WenWaoe RG n- 9.41 8.884, CPF n*Ol6.723.14SÔoMARCÓ AHTONK) ANTUNES, tanateini. sépandá fadkSdkriaíito,BngenheinvideitttBdêRG tf 7.668.530^0^Geral Ordinária realizada «m 20042011. reajstrada na Junta Comwctó do Estado da São f?á*flo - JUCESP sob n* 23S^60rt1-9. em20/08/201 1 , das quafc copiai sutenttasdas estão arquwodaa riettas «W em pwtaoraDrta s#

pela Assembleia Gera) Extraordinária realizada em 22/09/2011, reotaírado na Junta Conwitial do Eaí»do da São PWJÍO - JUCESP sob rr>404.781/11-1, em 06rtO/204i; nesta ato, de corrfonnklade com o srt(po4*, tom 4,8.. <te seo referido EstBfcito Sodsl, representado por seuDirator Executivo MARCO ANTÓNIO ANTUNES, brasfletro, separado Judfciaimerte, engenheiro. Identidade RG n° 7.669.53O-X. CPF n"002.975,096-960 por «Ml Dtotof MARCOS VANDE l F» »t t ( t«=tBÍBA. hnitalrn. c«f»tta. hacharri am HfcÉto, MantUfaiAii RQ H»37.127^87-3. CPF n° 203.593.732-91. residentes e òomidfiBdoi nssbr capial, eWtos através da AèMmblelã Geral Q«Jin4rto reafctflda em2004/2^11, reojstmdflra Junta Comerei do £siaêstA ara rradB nestas notas, an^ pasta piorMa »ob AvenMa Artfoife Massa, rr* 36VOentn, Poa^^

aprwwto pela Asaen laã Ge^ ExtnoroIrM raa^sob n- 389.108/1 1-0, em 23rt»C01 1 , da qual;oópia outaníteada e»tá «quívad* nestaa notas, «m pMta prtpda Mb rr*1855rt 1 Aposte ato, oecorrfwmkíaõe com o artigo 4°. tom 4.8-, de aeu rotoridq.'t«atiito Sociaí ÇotaoBdado, ropfrmyilartu pof aeu Diratof Btaçutivo M^B£Q

.brasileiro, casado, Iwtereifm

residente» • doméciiíaooa nesta captai, eleitos atraveajds AseambWb Geral OrdJnári» reatada OTn2ftW/2011. regWrni» na Junta Comercia)do Estado de São Pauto - JUCESP sob rr° 236.271/11T1. «n 20fl»«0llr da qual copia autetCicadaasttarquivada nastas notas, juntamentei seii Estatuto SodaJ (*>neaad to; DWBI& rr*361. Centro, Pòa/SP. Intenta no CNPJAIF sob o rf 65.654 03 )001.73, com seu/Êstatulo Swtol aprovado pato AMembteta GeralExtraordinária realizada em 25/07/2011. registrada na Junta Comercial do Estado deSflo Pauto - JUCEÇP sob n° 340,186/11 . em

26/080011, da qual copia atdBtiticadaeeâanvdyadar^-'«y, pgrftflHJH ptfcnafav laÉM ir doaaugatoMnSftciy. racraaanladòfipraeusOIrafa^ hfasitaimseparado JudidalmeníB, enoanhelre. Identidade RG n- 7.6C9.530-X. 'CRF tf Q02-97S.Q98-fle e UARÇQ3 VAN^CT tn cff=1 |m pERRaftbfasBe . casado, bacharel em dheto.klenadadeF^ri0 3

abavé» da Reunião do CõmeBw d« A4rrtrA«raoao.rea^«obrr* 289.811/11-8. em 28JOrâM1.jtla, qual copa autenticado está awKfada «rtwHiPERCARD BANCO MÚLTIPLO «JL, com sede ria Rua Ernesto de Paula SanJoí, n* 187( U^ 1. Boa Vtagem, Rêcfa/PE, Inscrita no•ÇNPJVMF sob o n° 03.01Z230/Q001-69. com seu Estatuto Social aprovado pefa Awembtefa GafÉ ErtoonUnana e ÔrdMfta realizada em29/04/2011. registrado na Junta Comercial do Estado de Pernambuco - JOCEPE eòb n* 20111758185, em 08/08/2011, -da Qurt coplaautenticada está arquivada nastas notas, «m pasta própria aob n" 143SM1; nestn ato,, da cpnfiomildsde corri o artioo 14°, pani&rafo primeiro,letra V, representado nnr «MI Dinton» PaenAma JACKSQ^ RtflARDQ QQMES. biMteim, CAndo. enoenhelm. idertktoda RG n*

9.418.884, CPF n" 019.723.148-90 e MARCQ AMTDNiQ ANtUl S. bfftBOéínJ, separado h>dfeia<mente, woenhrtro, idenodadé RG na

7 69 3tMC. il ExtraordlnAria o Ordjnána

PauWSP, inscfta no CNPJAIF sob o ií* 814W5S3W!l . Çprn«wa Extraordinária reafirad» em 300472008. ragnírarfa n» Junto Comercial do firtado

rf 3400,10° Andar, (UAnBfci. Sflo

ÍioDÂssembietaGeralOrtanária

Sito Pauto - JUCESP sob rt" 211-2S4/06A emti api

Cornerciçl do Estadoda São Pa - JUGESP sob r^ 2Wem 1QVD7/2010, reoWrada na Juhti Comercial do Estado d» Sfto Pauto - JOCESP K* n" 330,833/10-8, am lA/neQoioj.neêato, deconformktaaa com o artigo 4*. tem 4.8. , de sua Aftefágao Esfariuterta ocime nittnckioa^ j pteaertado por aeu» Dltotoma COSMO FALCQ.toltono. casado. «Oiiiinistrèaor. kteátidad^RNEiraW^40034».Cf¥n^8^^^

1d«e«tatl8lk^kíentkíaòeRGnD9.990.2000(.CPFn'0âtravés da AssainbWa Genri Otdkiana maltapda em 28/04^311, retf»trao> na Junta Comercial do Ests^ sob, n°292.572/11-6, em 28/07/2011. das quaa copias autenticadas esta» arquivada* nestas -.notas, «m oaeíaprópria-sob n° 131.8/11; ftAÚSEGUROS 3JL,,com seda rm Avenida Eusébto ftfitfQso, ir*8 f ^ trwcrto no CíffUflW aob o n"61 57.033/0001-07. com «eu Estatuto Soda! Consoldado aprovado pata AisemMftia Oarjl r íwtfnailamafeada em 3Q/1-U2009, reqbífadQna Junta Comerciai do Estado oe Sfto Pauto.- JWÇB^^<£Jl3ej2#tO^ em31/CW2010. reojstmda na Junta Comercial do Estado de Sfto Psuto - JOCESP «ob ri* 26Z127V1O6, «n 27ffl7CQlO; neste ato. decoflfonntdadacomoaftlgoP.deeeuiiBferiooEstat— ^ T—-r . . . , - - w » ' , _ -i I-F r^ .^•v.fHf > <__ ,,1 ri t 3tf»4 f "

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SÃÈG2S, bfasHeim, casado, administrador de srnpfesas, kten&oaóe RG h* 17.862,163, CPF n» 260.250.56*46 e MARCO AMTON1OAMQíMgâtiTasteto. sapawdbjudfc^

nesta aiptaLèWtosrw Assembleia fienUE* ^:oô^

Pauto/SP. inserta no CNPJ/MF ifob o n» 60.87ÍÃWpÒOl 3r omr seu Estatuto SocW aprovado peia AesemblBfareafaató em 2MMG01 1 . laoJsliBda i» Jifflto Come^confomikiàdecomoartÍQ09r<teseuEatatrto3o^^

casado, administrador da empossa*, Identidade RO n» .046.777* CPF 1*014.414,2 W>7 e par aotiPtretor MARCO ANTofflOAHTUNESbfasiNra.sapafaaojudfcWmerfe,enâeieieiloa através da Reuntfio do Conselho de Administração reatada em- 28/04/2011. rafitsfrada na Jurta Comercial do Estado de Sào Pauto -JUCESP sob n* 201 .526/11-8. em 27/07/2011 «através oVReun^ do CoitteBtòd*Junta Comercia] do Estado de São Pauto- JUC£SP80 '4£» /in« notes, em paste pn sob n* 17Wl:mMj

Olavo Setúbal, Jabaquara, SSa Pauio/SP, Inocrfo no CW»JftflF so&jo nB60.70J-190/pQ01-04,,com WM Estatuto SodaJ CotudUado apíwaoopeta A«emWeta Geral OnJinórta e Ex^^«b n«403.520/11A em 06 0 011, da qual coâutwtkadaetówju^^confonnidada com o anão ff, oe sou Estatuto Socjãl

bragaafco, casado, administrador deomprtsas. idefrWaba RG n° 6,045.777-8. CPP rf> 014.414,218-07 6 itARÕÓ AMBROfilOCRESPi BONOMI. brastieíro. casado. eóononihJa. identidade RG n* 3.082.364-X, CPF o» 700.636.6S&OO, rwUdente» e domlcflados neetacapitel efettoaetnivàs da Assembíeta Geral Orc^^JUCiESP sob n* 4<O.D^QA1^ am OSnO^H. ratificadaComercial de São Paulo - JUCESP «ob n* 414 37/11-5 am 17M0 011, tia iqwJ copie atrtMtfe ittstf aRfuba<ta naatea notas, aoipampróprtasobn*?75W1;UNIBANCO-UmAODEBANCQaB^^PauttvsP, inscrito no CNPJ/MF sob o n* 33.700394 001-40, «ojp seu Estatuto SocW Coosoldado aprovado peta Anambteia GeralExtmordinarim raattzada em 29KMQ011. registrada na Junta CornsiçÍBí do Estado de Sio Pauto - JUCESP aob n* 3er979/t1-3, emD8AS 11. do qual oipia autenticada esta BI ^

MARCO AMBROGfO CRESPÍ BONQMI. btãsOêlro, casado, atiònomW. Jdantfdãdt RG n- 3 )82^64 . (Cf^-n» 700 36.69 00 a Por seo•MARCQAMTONIOAMnJNES. brasaairp, «epanrto judfcjstmfe «iganr ^ CPF n" 002.97íL096 6..

iomlc*ac**r>eto capital, etettosaíTavóe^

do Estado OBSão Paulo- íCESP«U^ n- 261,032/11-2, em-OOQftajttl. da o^ còptt.aiderAAda «stáart)iA^da riestas notasiurtamentecòmsau Estatuto SotíarConsoHdado; OMCARD BANCO MÚUtPtO .«** ,dMKMa%ã flairaÔeaÍB. Alohavifle Industrial. BauruSP. inserta no CNPJ/ sob o n"61.071 7W»t 1. cxmaeuEsíalutoSodal aprovado poteGeral Erfraordiiária rèaOzada am 31/07/2009, refliotrada na Junta CtjmefCial do Estado ó^ São Pauto - JUCESP sob n* 21 ai 19/10 ), «n1S/C«/2010;dac^cooiamjtftntíca<laestAaníimradM21', parágrafo 1°, letra V, da seu nsferido Estatuto SociaL feofBfliMTtedQ oor seu Dfcctof Eaacai bra«fledm,«aparado JuoTcâlmento, enoenheiro. Bentktode Rgã> 7.66933OOC CPF n« 002.875:096 6 • ocy ««i Ofcôr JACKSON F^gAR^ ;Õ9fffFÍbraaflofe.casao . engenheiro. MentktedeRG n* 9.418.664AssembtetaGwalOnfln reeaaaKtaemZaWQOII.iam 1OT7G011, da qual cópia autenticada rata arquivada nestas notas, arn pasta pniprta »ob rf» 1200tt1: -reoofihecWcMi, pôt pràpnos pornum de que trato, do que fiou», Pôtos[OutOQantet, nafwma como vtm repas»ectodo,rDe W dfloque poreote tatrunumío, ename&KXforma4» direto, nomeiam « o»o«titu«m:»ewCPF nP 044.850,036-77; EWKSTO AMTUMES DE CARVALHO, kwiato (na OAOSP «ob On- Í3.074. CPP n» O26.e07.7fla a; GttJaAItóRCtAMARTWS CARDOSO DE ARAÚJO, inaaaaiuOAB«P«Aá^68^Cînserta na OAB^P Mb o na 60.748, CPF n°011.17».58& 0;IBO^CORDBI

065,178,488-26; ROSAUNA CAMACHO TANU3 FERRBRA, JnscrKajpa OA&SP «jb O n* 100,145. OT n» 064,083-148-07; bfatóftlros,advooadoetQTWPOn-ALEXAHDREViEjRAREiS.ineo^neCMfi PInserta na OAB^Psob o n» 291 -647, CPF n° 341.520.568-19; FQJPE UARQj S llAHOEí»HAthw«o na C^ o n° Í08.40S. CPFn- 313.009,010-28; LE1DE MARIA BARRO3 JÚAREt toaçrib na QWÍ/SP SOb O n- 129.772, CPF n» 662l»l-3eW)4r, UEUS8A PRADOESPÍRTTO SANTO BACELLAR, .Inaofta na OAB/SP «ob o > 199-446, ÇPF n"14S.42S,tóWKi; aÍARCH-O A1.VE8 WJI»^ ii>sCíao tUOAB«P sob o n* 108489, CPF n-;308.400.49a^2;TtUaATAUTAflA^^FERNANDO POMPEU LUCAS. Inserto na OABíSP SútJ n° 232S22. n*, ÍPR 273,393.37»-73í ANA PAULA ADAUATBíMANDEa. Jnscntona OAfltfSP sob p rr> 16341% CPF n" 274.951,460-18; CARLA RBpWA KALQHK1, kwaftg ria .OAaCP, sob o n-286480. CPF n°338.452-298-29; POtMI MERCURI, Inserto na OAOSp aobÒjf 201133. CPF n* 311 84 4 64: DÉBORA MORAES CÊRQUaRA,Inscrito na QAB/SPsob o n°2ZS34. CPF n° 721.313.141-91; RTTA DE CA&3tAlffiRg)ADeMFTyfRf>8. tCTofoo» OflB/ ecton*£68552.CPF n0 032.322,008-85; ONflA FRANCO, tnaortto na OAB/SP sob o tf 141551 n" CPF n» OflGJ .13t13; VWiCtUft LEO«E BtOIEL,Inscrita na OAB^P sob o n" 173.684, CPF n* 073.921.56*-(tt, brfisfe^*^^

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São Paub/SP. oos quais oonfam poderes para representar os Outotoantes em processos persníe' Juta» ou Tribunal», com os poderes d»dausufrrsd Judtóa". B perante repartições púbfcas, tótarquias, empresas púbicas o éoctodadèo de economia misto, podando, ainda,requerer falência, tiaMKar crédKo em recuperação judJdaJ e falenaa, requererInstaunçM íto mqnsrtto poftctei, admJnWrativo ou Judfcial,apresentar e iatinOTo^«faa-ortne.tgnw vistequitação, desistir, transt r, ceoer crédito, confessar, ratificar ato. assâutDtt&adjróiâ! partteftiarç votarem aseembtèia de recuperação judiciai, oem como represent -tes, iodutfve na quaMsrfe oe prepostò, presuutdò dapoimBntp pesada) ouoBddtodo sobre propostas ooiKJifttõrtBs em audMH^

uewahabstecsocomoatB(rtom»do MkiatértoPubfico. nea(emx«dO8rt^2BOeseoui^»«òoQi^ raqúêrarassebúratortes previstas no aflfeo 125 e aégutetos do Cóàgo oe Pi«<^ PÍn»l, pralfc», efftn. os oemai» atos liwiwites ao

dasempénte do mandato, inckraíve substabetocer. Podeffto, lanoem, mas sem òJrefto a sufatiabeiocer. duslquer um dos Óutofgatíoa doGRUPO 1: 1) leoabercítaçao Inicial, «timafio ou fwtíneacao; 2) contfluif maftiatfatoc pOT preste epoimealj pésquafcFuer natureza, com pòdefss paia dedaiar ou ratificar, oonfesw, tonsigfr. iaqusi *tNsÍRpiaj to^pedído dessa natureza; 3) Revoo» este mandato, em relação aos damato. industw otitMtubutecl»»Ja ou. atrvit^ ravogar i nsiidãtos oonfertdo*nas teimas deata pmcuracao. eriahxto. dos mandatário» eu dos subsIabetoddJaD. Pfestaqflo cWcaotas. fòfiá^ P^ pEPft aÊIfTACÔ: OspcderessaftoaMsndotopQfquateKW Q(B) Outoroadofs)orafôm)pwte,nftomatepodnÔo)exerceQuaistîorpoc^^ . . . .. .•pós o seu desflQamento, sonòo intfusfve mapORs«wslClá) |MnlBa e danos catsadoa peto uso JhdMhfo do« pods ss revogaoV)»«n deconencla do s*u dasfigamenio. Esta mandatp vigoreéi at* p último cKa oo mo i&» «tiníngOento ao de sua errdssfci. hcMsti» parairtgfesao,dos Outorgados era processos já ínkáaoW^ que venham ^processo/praoeótnento, esta piocuraçto pana a l^ô^ ptes«n(oeatè a^qtdvacta na Superinten^DÉBíTO 7uO43-6- D« cano assim o disse, dou fé me pediram que»»s tavrwaaeBt» Instrumento o e asstn*n.-Ao Tabelião?RS 709,58, Estado: R» 20I>*. rp«p; R» 149.44, R.OPS: R» 37,42, T^nuial:,RS 37.42, Sta. Caaa: RÍ7.06,Qubstteta.aMARCOS WALFREDO- EÍL

1.142^6. Eu, JOSÉ ROBERTO PAULXJ/e*cwerte h*NKaoo, a «scrtvl -,Eu, ANA RODRKÍUES MARQUES PKXJ.MARCO AíffiROGlO CRESW BONOUI / MARCO"^" '' / COSMO FALCO / RICARDO UMA.SOARES / LUK FERNANDO BUTOR1 REIS SANTOS /

JES MARQUES PK)UÍEaAU«rm-3a^3A).-

Vakirttevkio poreste ínstfpmentoAo Tabetífio- -.Ao Estado.....AoJpesp-. ,„Ao Registro Cwfl.Ao Tribunal.'A Santa Casa, ,Total—...... ,

SUB3TABELECIMEMTO

Substabeleço, com reservas de iguais, oa; poderesprocuração lavrada em 03.01.12, Uvro 4^283, Folhas 139/1Tabelião de Notas de São Paulo, exceto fazer cessão dena(s) pessoais) do(aXs) Dr(aXs), WAS0B=ttlSOUSA, inscrito na OAB/GO sob o n°8522 e ALUISIO BORGESDE CARVALHO, ínsoito na ÒA3/ÊP $olb Q n ftSí42. São Paulo.13 de janeiro de 2012.

ERN NES DE CARVALHO

/SUBSTABELECIMENTO

Eu, Filipe Marques Mangerona, brasileiro, casado, advogado regularmente inscrito na

Ordem dos Advogados do Brasil - Seção de São Paulo sob n° 268.409, substabeleço, com

reservas de iguais, aos Drs. Eduardo Boccuzzi, Alfeu Alves Pinto, Rogério Pires da

Silva, Márcia Alyne Yoshida, Marco Ferreira Orlundi, Aline Húngaro Cunha, Thalia

de Camargo I/aac, Sérgio Tuthill Stanicia e Marco António Morna, todos brasileiros,

sendo os três primeiros casados e os demais solteiros, todos advogados, inscritos na Ordem

dos Advogados do Brasil, Seção de São Paulo, sob os n05 105.300, 35.459, 111,399,

164.474, 173.364, 275.420, 295,752, 309.711 e 3 1 4 . 1 1 3 , respectivamente, com endereço na

Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055, 10° andar, e aos

Drs. Wanderli Fernandes de Souza e Inácio Vinícius Santana, inscritos na Ordem dos

Advogados do Brasil sob os n°s 8.522/GO e 30.142/GO, respectivamente, ambos com

endereço na Rua 103, n° 304, Setor Sul, Goiânia/GO, os poderes que me foram conferidos

por ITAÚ UNIBANCO S/A e BANCO ITAULEASING S.A. nos autos da Recuperação

Judicial de Engefort Construtora Ltda., autuada sob o n.° 201202606215, em trâmite perante

a 9a Vara Cível da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás.


JFilipe Márque/Mangerona

q/B/SPA° 268.409

i i z: n o. p. l

ao23 juiz©

F A X

Data: 19/11/2012 N° de páginas (incluindo esta): c

De: Edmarcos Rodrigues Advocacia S/C.

Para: 09a Vara Cível da comarca de Goiânia - GOC - Protocolo

Fax: (62) 3216-2709P/ revisão Favor responder

926062177261£3990051

Re f.: Protocolo de PetiçãoCONFERIDO

Protocolo Judicial

Processo n°: 26Q621-77.2Q12.8.O9.OQ51Partes: Oenver Impermeabilizantes x Engefort Construtora Ltda

Vimos, peo presente, enviar à Vossa Senhoria petição

para protocolo e cumprimento do prazo na mesma data. Peço a gentileza de

que após o protocolo nos encaminhe a cópia devidamente protocolada, onde

para isso estamos encaminhando envelope selado,

Sem mais, agradecemos a atenção dispensada e

colocamc-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos.

Atenciosamente, .Thamires -> <_lix.i- '[email protected]

-SB

2fltó2H7.2í)iM?0 03/12/12 10:56 JUIZ

carxirtriocío r-iD-vo " ftoo-or>s*;r P-7"

EDMARCOS RODRIGUESADVOCACIA


VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA - GO

ú do Processo n" 260621-77,2012.8.09.0051


DENVER IMPERMEABILIZANTES, INDÚSTRIA E

COMÉRCIO £77X4, já devidamente qualificada nos autos da Recuperação

Judicial, por seu advogado que esta subscreve, vem, respeitosamente, à Vossa

Excelência, com fulcro no artigo 55 da Lei 11.101/2005, opor a presente

IMPUGNAÇÃO AO PLANO PE RECUPERAÇÃO

www.eradvocacia.adv.brTe,. +55(11} 4433-8343 ,

if\níjçjo

p.D


Proposto por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, pelos motivos de fato e

de direto que passa a expor:

aK-

1) A requerente apresentou seu Plano de Recuperação,

alegando como causa originária da crise:

a) taxas elevadas de aumento do Endividamento Total ano após ano

entre 2008 e 2012, até atingir patamares insustentáveis e com perfil de cuno

prazo;

h) contratos de obras com Margens Brutas inferiores a média do

mercado da construção civil, sendo duas as primeiras causas: valores médios

recebidos pela contratação e os custos de execução;

c) EBITDA inferior à mediaria do sctor e insuficiente para pagar as

amortizações do endividamento bancário;

d) crescimento do número de contratos acima da capacidade de

funcionamento da empresa, entre outros;

2) Como meios de recuperação a serem empregados, a

Recuperanda se utilizará dos seguintes:

a) equacionamento da dívida perante credores não sujeitos à

Recuperação Judicial;

b) redução do endividamento com os credores sujeitos à

Recuperação Judicial mediante aplicação de deságio de forma a

wuvw.eradvocacia.adv.brTe!, +55(11)4433-8343

EDMARCOS RODRIGUESADVOCACA

compatibHizar o endividamento cora a geração de caixa projctatia e a

consequente capacidade de pagamento;

c} alongamento do prazo de pagamento da dívida com os credores

sujeitos à Recuperação Judiciai;•i

d) redução da taxa de juros média a ser paga na divida novada;

e) eventual cisão, fasão e/ou incorporação de ativos entre outros;

3) A impugnante é credora quirografária do montante de

R$ 62.086,97 (sessenta e dois mil, oitenta e seis reais e noventa e sete

centavos), conforme declarado peia Recuperanda em seu quadro geral de

credores (documento anexo), valores esses originários e vencidos entre junho

e julho de 2012;

4) Conforme menciona o Plano, em seu item 7.3 -

Credores Quirograiarios - a dívida novada, originada após a aplicação

do deságio de 70% sobre o crédito sujeito à Recuperação Judicial., será

paga de acordo com a tabela a seguir:

MESES

Tão 12°

i y ao 24°

PAGAMENTO

NO PERÍODO

0:00%

2:00%

PAGAMENTO

EM CADA

MÊS

0,00%

0,17%

www.e rã dvo ca cia ad v. brTcl. +55(11) 4433-8343

EDMARCOS RODRIGUESADVOCACIA25° ao 36°

37°ao_48D

49° ao 60°

61° ao 72°

73° ao 84°

85° ao 96°

97° ao 108°

109° ao 120C

2,00%

2,00%

6,00%

-8,00%

10,00%

20,00%

20,00%

30,00%

0,17%

0,17%

0,50%

0,67%

0,83%

1,67%

1,67%

2,50%

5) £>#m Máxima Vénia, o tempo apresentado não contém

nenhum condão com a razoabílidade, uma vez que a Recuperanda levará 10

(dez) anos para quitar sua dívida;

6) Impugna-se ainda a incidência de alto índice de cieságio,

70% (setenta por cento), aão podendo a Recuperanda tentar se reerguer em

detrimento de seus credores trabalhistas, com garantia real, quirografãrios,

aderentes financeiros e aderentes fornecedores, uma vez que, com a aplicação

de um deságio em nível altíssimo, os credores, que agiram de boa-fé quando

das realizações dos negócios jurídicos cora a mesma, serão prejudicados,

mediante a busca, apenas, dos interesses da própria empresa em Recuperação;

7) A empresa não poderá recuperai sua liquidez

contrariando a Lei de Recuperação de Empresas e Falências, mediante o

impedimento que obsta-quando propõe tal desproporcionalidade perante seus

credores, que possuem o direito de receberam seus créditos com a menor

www.eradvocacia.adv.brTel. +55(11) 4433-8343 ,7

X-1/-


subtração possível, se valendo de sua condição de Recuperaada para

prejudicar o mercado;

o

t

8] Aplicando-se tal índice de deságio ao crédito

reconhecido, a empresa credora, ora peticionante, receberia em torno de R$

18.626,09 (dezoito mil, seiscentos e vinte e seis reais e nove centavos - sem

incidência de juros c correção}, não totalizando nem 1/3 (um terço) da dívida

originária.

9) Diante o exposto, aguarda-se a convocação da

Assembleia Geral de Credores, nos termos do artigo 56 da Lei n° 11.101/2005,

corn a apresentação de novo Plano de Recuperação, haja vista a nào

concordância desta credora com o Plano apresentado.

Termas em que,

Pede deferimento.

De Santo André - SP,

Para Goiânia - GO, 19 de novembro de 2012.

•? /' .^ /" '' ~z/ Edmarjxís Rodrigues

OAB/SP 139,032

Thamires Jurado Chiarelli

Estagiária de Direito

RG 47.247.715-8

www.eradvocacia.adv.br•fel. +55 (11)4433-8343

íCartório Distribuidor Civell

DISTRIBUIÇÃO: VEP°o!


Distribuído ao22 Juízo


VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA - GO

026962l7720l2809005l

Autos do Processo n° 260621-77.2012.8.09.0051


DENVER IMPERMEABILIZANTES, INDÚSTRIA E

COMÉRCIO LTDA, já devidamente qualificada nos autos da Recuperação

Judicial, por seu advogado que esta subscreve, vem, respeitosamente, à Vossa

Excelência, com fulcro no artigo 55 da Lei 11.101/2005, opor apresente

CD

C-J

www. era dvocacia. a d v. b rTel. +55(11)4433-8343

2«tó2í-77.20i2-l?i 03/12/12 10:56 JUIZ 2, 6Hft


Proposto por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, pelos motivos de fato e

de direto que passa a expor:

O(c

,

1) A requerente apresentou seu Plano de Recuperação,

alegando como causa originária da crise:

a) taxas elevadas de aumento do Endividamento Total ano após ano

entre 2008 e 2012, até atingir patamares insustentáveis e com perfil de curto

prazo;

b) contratos de obras com Margens Brutas inferiores a média do

mercado da construção civil, sendo duas as primeiras causas: valores médios

recebidos pela contratação e os custos de execução;

c) EBITDA inferior à mediana do setor e insuficiente para pagar as

amortizações do endividamento bancário;

d) crescimento do número de contratos acima da capacidade de

funcionamento da empresa, entre outros;

2) Como meios de recuperação a serem empregados, a

Recuperanda se utilizará dos seguintes:

a) equacionamento da dívida perante credores não sujeitos à

Recuperação Judicial;

b) redução do endividamento com os credores sujeitos à

Recuperação Judicial mediante aplicação de deságio de forma a

www.eradvocacia.adv.brTel. +55(11)4433-8343

Otf4' /c


compatibilizar o endividamento com a geração de caixa projetada e a

consequente capacidade de pagamento;

c) alongamento do prazo de pagamento da dívida com os credores

sujeitos à Recuperação Judicial;i E

d) redução da taxa de juros média a ser paga na dívida novada;

e) eventual cisão, fusão e/ou incorporação de ativos entre outros;

3) A impugnante é credora quirografária do montante de

R$ 62.086,97 (sessenta e dois mil, oitenta e seis reais e noventa e sete

centavos), conforme declarado pela Recuperanda em seu quadro geral de

credores (documento anexo), valores esses originários e vencidos entre junho

e julho de 2012;

4) Conforme menciona o Plano, em seu item 7.3 -

Credores Quirografários - a dívida novada, originada após a aplicação

do deságio de 70% sobre o crédito sujeito à Recuperação Judicial, será

paga de acordo com a tabela a seguir:

MESES

1° ao 12°

13° ao 24°

PAGAMENTO

NO PERÍODO

0,00%

2,00%

PAGAMENTO

EM CADA

MÊS

0,00%

0,17%


o

EDMARCOS RODRIGUESADVOCACIA25° ao 36°

37° ao.48°

49° ao 60°

61° ao 72°

73° ao 84°

85° ao 96°

97° ao 108°

109° ao 120°

2,00%

2,00%

6,00%

8,00%

10,00%

20,00%

20,00%

30,00%

0,17%

0,17%

0,50%

0,67%

0,83%

1,67%

1,67%

2,50%

5) Data Máxima Vénia., o tempo apresentado não contém

nenhum condão com a razoabilidade, uma vez que a Recuperanda levará 10

(dez) anos para quitar sua dívida;

6) Impugna-se ainda a incidência de alto índice de deságio,

70% (setenta por cento), não podendo a Recuperanda tentar se reerguer em

detrimento de seus credores trabalhistas, com garantia real, quirografários,

aderentes financeiros e aderentes fornecedores, uma vez que, com a aplicação

de um deságio em nível altíssimo, os credores, que agiram de/boa-fé quando

das realizações dos negócios jurídicos com a mesma, serão prejudicados,

mediante a busca, apenas, dos interesses da própria empresa em Recuperação;

7) A empresa não poderá recuperar sua liquidez

contrariando a Lei de Recuperação de Empresas e Falências, mediante o

impedimento que obsta quando propõe tal desproporcionalidade perante seus

credores, que possuem o direito de receberam seus créditos com a menor



subtração possível, se valendo de sua condição de Recuperanda para

prejudicar o mercado;

8) Aplicando-se tai índice de deságio ao crédito

reconhecido, a empresa credora, ora peticionante, receberia em torno de R$

18.626,09 (dezoito mil, seiscentos e vinte e seis reais e nove centavos - sem

incidência de juros e correção), não totalizando nem 1/3 (um terço) da dívida

originária.

9) Diante o exposto, aguarda-se a convocação da

Assembleia Geral de Credores, nos termos do artigo 56 da Lei n° 11.101/2005,

com a apresentação de novo Plano de Recuperação, haja vista a não

concordância desta credora com o Plano apresentado.

>s Rodrigues

OAB/SP 139.032

Termos em que,

Pede deferimento.

De Santo André - SP,

Para Goiânia - GO, 19 de novembro de 2012.

Thamires Jurado Chiarelli

Estagiária de Direito

RG 47.247.715-8


o

TABELA SINTÉTICA DE CREDORES QUIROGRAf ÁRIO: FORNECEDORES

NOME DO CREDOR QUIROGftAf ÁRIO

DENVER 1MPERMEABJLIZANTES

DESCARTÁVEIS COM. E DISTRIBUlif 0 LTDA

DESENTUPIDORA ÁGUIA CENTEROESENTUPIOORA PORTO ALEGRE

DESPACHANTE SPORT

DESTAK PEJAS E PNEUS

DETRAN

DEUSDETH BATISTA DE OLIVEIRA

DHARMASERV TELECOMUNICAÇÕES LTDA

DHG DIREUE5 HIDRÁULICA GOI7NIA LTDA

Dl FREIOS

Dl FREIOS PUAS E SERVI30S LTDA

DIAGNOSE

DIAGONAL DE ANGRA DOS REIS EQUIPAMENTOS PARA OBRA

DIAS & QUEIROZ LTDA ME

DIESEL TEC. LTOA

DIGITART

DIGITAL WORLDDILSON RODRIGUES DE MATOS

DIMIBU IND. DE ARTE. DE ARTEFATOS DE PAPELÍ O LTDA

DINÂMICA EQUIPAMENTOS

DINOX CHAPAS E SOLDAS LTDA

DIPARA OIST. PARAENSE OE AUTO PECAS LTDA

DISK- TRANSCAí AMBASDISTRIBUIDORA CUMMINS MINAS LTDA

DISTRIBUIDORA LlDERR

DITRATORLTDA

DIVIGYPSUM SISTEMAS CONSTRUTIVOSDIVINA ROSA ALMEIDA

DM PRESTA?? O DE SERV11OS E COMERCIO LTDA ME

DMAE DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE AGUA E ESGOTOS

DONAT1LA RODRIGUES REGO

DORMAGEMICLO

DRC COMERCIALTECNICA LTDA

DRILLM1NE EXPORTADORA E IMPORTADORA LTDA

DROGARIA POP

DS TRANSP DÊ CARGAS E ENC LTDA

OUBAI COMERCIO DE MATERIAIS DE CONSTRUXí O LTOA - E

DURAMOLASOURAMOLAS PEXAS E SERVllOSDURATEX S.A.DUX BRASILDft PRESENTES PAPELARIA

VALOR

RSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRSRS

62.086,97

772,08

57.350,002.200,00

1.685,00

166,00

3.400,651.800,00

1.493,33

26.961,06

4.736,20

300,00

308,00

2.378,00

17,717,57

31.938,00

775,00

2.378,00

7.000,00

14.535,42

113.078,69

22.758,95

985,00

1.950,00

261.04S.OO

735,50

168,00

130.666,156.100,00

13.538,00

160,53

900,00

5.786,00

150,257,51

RS 6.344,07

RSRSRSRSRSRSRSRS

6.567.15

97,90

46.238,14

8.689.088.635,16

20.373,3121.027,96

504,60

COSTA&BROMA D V O G A D O S

EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA 9a VARA CÍVEL DA COMARCA DE

GOIÂNIA - ESTADO DE GOIÁS

Processo n°: 201202606215


r

METALFORTE INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA.. inscrita no CNPJ

sob o n° 02.109.049/0001-02 e Inscrição Estadual n° 100.86521-6, situada na BR 153 Km 8,

Qd. 70-A, Vila Brasília, Aparecida de Goiânia - GO, CEP: 74911-410, por seus advogados,

vem requerer a juntada da procuração em anexo, habilitando seus procuradores no presente

feito, tantono processo físico quanto no sistema de intimações eletrônicas.

Termos em que, pede deferimento.

Goiânia, 03 de dezembro de 2012.

Levy Costa Neto

OAB/G018.765

RUA 83, N° 383, SETOR SOL, G O I Â N I A - GOIÁS, CEP. 74.083-020 - FONES: (62) 3218-5062/ 3218-6776


OUTORGANTE:

PROCURAÇÃO

METALFORTE INDUSTRIA METALÚRGICA LTDA. inscrita no

CNPJ sob o n^ 02.109.049/0001-02 e Inscrição Estadual nQ

10086521-6 situada na BR 153 Km 8, Qd, 70-A-Vila Brasília - CEP

74911-410 -Aparecida de Goiânia - GO, neste ato representada

pelo seu sócio o Sr. Tarcísio Pompêo de Pina.

OUTORGADOS:

PODERES:

RAPHAEL BROM DE FREITAS, advogado, brasileiro, casado,

devidamente inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil sob o n°

21.501 e LEVY COSTA NETO, brasileiro, casado, devidamente

inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil sob o n° 18.765,

ambos com escritório profissional situado na Rua 83, n° 383,

Setor Sul - Goiânia - Goiás.

A OUTORGANTE confere aos OUTORGADOS poderes para o

foro, inclusive os consubstanciados na cláusula "ad judicia et

extra", bem como os do art. 38 do CPC, com exceção da citação

e intimação nas obrigações de fazer e ainda, para fins do art.

331, 447 e 448 do CPC, bem como transigir, dar quitação e

receber alvará, podendo atuar em conjunto ou separadamente e

substabelecer o presente, no todo ou em parte, com ou sem

reserva de iguais poderes.

FINALIDADE: Representá-la nos autos da Recuperação Judicial pleiteada por

Engefort Construtora LTDA em trâmite na 9a Vara Cível da

Comarca de Goiânia - GO, proc. n5 201202606215 e ainda onde

este mandato for apresentado.

Goiânia, 28 de Novembro_de 2012,

RUA 83, N- 383, SETOR SUL, GOIÂNIA - GOIÁS, CEP. 74.083-020 - FONES: (62) 3218-5062 / 3218-6776W W W . C O S T A F B R O M . r O M . B R


METALFORTE INDUSTRIA METALÚRGICA LTDA.

RUA 83, N" 383, SETOR SUL, G O I Â N I A - GOIÁS, CEP. 74.083-020 - F O N E S : (62) 3218-5062 / 3218-6776W W W . C O S T A t B U O M . C O M . B R

FERREIRA ê CHAGASA D V O G A D O S

EXMO, SR. JUIZ DE DIREITO DA 9a VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIANIA/GO.

026962l7720l2809905l

Ref. Autos do processo n° 2A0621 -77.2012.8.09.0051

BANCO BMG S/A, instituição financeira com sede à Av. Álvares Cabral -

n.° 1707, bairro Santo Agostinho, Belo Horizonte/MG, CEP 30170-915, *

inscrita no CNPJ sob o n.° 61.186.680/0001-74, vem, perante V. Exa, nos .

termos do artigo 55 da Lei 11.101/2005, apresentar objeção ao plano

de recuperação judicial, conforme fatos e fundamentos, a seguir '

expostos:

O BANCO BMG S/A é credor da quantia certa, consubstanciada no

montante de R$2.659.324,39 (dois milhões seiscentos e cinquenta e nove mil trezentos

e vinte e quatro reais e trinta e nove centavos), cujo devedor é o Autor da ;

Recuperação Judicial, conforme reconhecido pelo Administrador Judicial na relação

de credores constante do 2° edital publicado na data de 30/10/2012.

O Autor apesar de reconhecer o débito em questão, inclui-o, 'i

indevidamente, como sujeito aos efeitos da presente recuperação judicial e, ressalte- •

se, na classe de quirografário o que, por sua vez, caso não acolhido o pleito de

exclusão do crédito dos efeitos da recuperação, deverá ser retificado, consoante os

motivos abaixo aduzidos.

1. DA NATUREZA JURÍDICA DOS CRÉDITOS DE TITULARIDADE DO BANCO

BMG S/A

O Banco BMG S/A é titular de créditos oriundos de cédulas de crédito

bancário que se encontram garantidas, ora, por cessão fiduciária de crédito, ora-hí-vm/ •

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FERREIRA^ CHAGASA D V O G A D O S

pela alienação fiduciária de bem móvel consoante se verifica na relação abaixo.

1. Valor da obrigação originária (11/04/12): R$150.000,00 (cento e cinquenta milreais)Origem: Cédula de Crédito Bancário n° 22.52.21875;Classificação: crédito com garantia real;Garantia: Alienação fiduciária de bem móvel, correspondente a l (um)caminhão basculante, marca MBB, modelo 2423K, chassis 9BM6933868B560249,ano 2007/2008, avaliado em R$151.000,00 (cento e cinquenta e um mil reais).

2. Valor da obrigação originária (11/04/2012): R$2.548.211,25 (dois milhõesquinhentos e quarenta e oito mil duzentos e onze reais e vinte e cinco centavos)Origem: Instrumento Particular de Confissão, Consolidação, Reescalonamento dedébito e outras avenças, celebrada em decorrência do saldo devedor daCédula de Crédito Bancário de n° 21.75.71691;Classificação: crédito com garantia real;Garantia: cessão fiduciária de direito de crédito de que é titular a sociedadeempresária em recuperação judicial frente à Universidade Federal de Goiás, emdecorrência do contrato 104/2009, celebrado em 07/01/2009 e seus aditivos.

Assim, em decorrência da natureza jurídica das garantias constituídas,

com fulcro na norma do §3°, do art. 49, da Lei 11.101/05, verifica-se não ser possível a

sujeição do crédito do Autor aos efeitos da presente recuperação judicial.

2. DA OBJEÇÃO QUANTO À SUJEIÇÃO DOS CRÉDITOS AOS EFEITOS DA

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O credor, a priorí, vem apresentar sua objeção quanto à inclusão de

seu crédito aos efeitos da presente recuperação judicial, em decorrência da

garantia ofertada no Instrumento Particular de Confissão de Dívida com Convenção

sobre Modalidade de Pagamento e outras avenças celebrado entre as partes e com

escopo no que dispõe a norma do art. 49, §3° da Lei 11.101/2005. Veja-se:

Art. 49

5 3o Tratando-se de credor titular da posição de proprietário fiduciáriode bens móveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietárioou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratoscontenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusiveem incorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de

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FERREIRA # CHAGAS vA D V O G A D O S

venda com reserva de domínio, seu crédito não se submeterá aosefeitos da recuperação judicial e prevalecerão os direitos depropriedade sobre a coisa e as condições contratuais, observada alegislação respectiva, não se permitindo, contudo, durante o prazo de :suspensão a que se refere o § 4o do art. 6o desta Lei, a venda ou aretirada do estabelecimento do devedor dos bens de capital -essenciais a sua atividade empresarial.

No caso presente, como acima exposto, o credor é proprietário <-_

fiduciário do bem móvel identificado na cláusula "D" - especificação de garantia, no ;

Termo de Constituição de Garantia Alienação Fiduciária de bem móvel, vinculada .'

Cédula de Crédito Bancário n° 22.52.21875 e, também, do direito de crédito de que -;

a sociedade empresária é titular em recuperação judicial frente à Universidade ,•

Federal de Goiás, em decorrência da obrigação firmada na Cédula de Crédito -

Bancário de n° 21.75.71691, cujos respectivos instrumentos contratuais já foram .-

apresentados em sede de divergência/habilitação e impugnação judicial.

A não sujeição dos créditos garantidos por alienação fiduciária aos j

efeitos da Recuperação Judicial encontra subsunção legal na norma acima .'

transcrita, que de modo expresso determina sua exclusão.

Com efeito, inexistem controvérsias jurisprudenciais sobre a não sujeição ':

dos créditos garantidos pela modalidade de alienação fiduciária à Recuperação

Judicial:

"CONFLITO DE COMPETÊNCIA. IMISSÃO DE POSSE NO JUÍZO CÍVEL. [ •ARRESTO DE IMÓVEL NO JUÍZO TRABALHISTA. RECUPERAÇÃO JUDICIAL [jEM CURSO. CREDOR TITULAR DA POSIÇÃO DE PROPRIETÁRIO :"FIDUCIÁRIO. BEM NA POSSE DO DEVEDOR. PRINCÍPIOS DA FUNÇÃO f£SOCIAL DA PROPRIEDADE E DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA. '•COMPETÊNCIA DO JUÍZO DA RECUPERAÇÃO. 1. Em regra, o credortitular da posição de proprietário fiduciário de bem imóvel (Lei federal -'n. 9.514/97) não se submete aos efeitos da recuperação judicial, ''consoante disciplina o art. 49, § 3°, da Lei 11.101/05. 2. Na hipótese, :porém, há peculiaridade que recomenda excepcionar a regra. É que ,o imóvel alienado fiduciariamente, objeto da ação de imissão deposse movida pelo credor ou proprietário fiduciário, é aquele em quesituada a própria planta industrial da sociedade empresária sobrecuperação judicial, mostrando-se indispensável à preservação daatividade económica da devedora, sob pena de inviabilização daempresa e dos empregos ali gerados. (...)" (STJ, autos n° CC 110392/SP

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FERREIRA s CHAGASA D V O G A D O S

Conflito de Competência 2010/0025071-2, Rei. Min. Raul Araújo, D J24/11/10, Public. 22/03/11).

Assim, como já exposto em sede de habilitação/divergência e

impugnação judicial, no tocante ao valor do débito advindo do inadimplemento das

obrigações firmadas na Cédula de Crédito Bancário n° 22.52.21875, deverá ser

reconhecida a não sujeição do crédito presente aos efeitos da presente

Recuperação Judicial em virtude da natureza jurídica da garantia constituída.

Não se faz possível, igualmente, a sujeição do crédito do Banco BMG

S/A, decorrente do descumprimento das obrigações avenças na Cédula de Crédito

Bancário de n° 21 .75.71 691 , aos efeitos da presente Recuperação Judicial.

Isso porque, apesar de não constar expresso na norma legal contida no

§3° do art. 49 da Lei de 1 1.101/05 a figura da cessão fiduciária de crédito, conforme

a propriedade fiduciária, como crédito que não se encontra sujeito a recuperação

judicial, aquela detém a mesma natureza jurídica desta, posto que, a cessão

fiduciária de crédito, igualmente, transfere ao credor, como forma de garantia, a

propriedade de um bem ou direito que lhe pertencia, no caso de inadimplemento.

Ademais, quanto à natureza de garantia real da cessão fiduciária de

crédito, há de se ressaltar o que dispõe a norma do art. 83, III do Código Civil, que

classifica os direitos pessoais de caráter patrimonial como bens móveis para efeitos

legais, restando compreendido, no conceito de direito pessoal de caráter

patrimonial, os direitos de crédito, os quais abrangem, inclusive, a cessão fiduciária

do crédito em questão. Observe-se;

Art. 83. Consideram-se móveis para os efeitos legais:

(...)

Ill - os direitos pessoais de caráter patrimonial e respectivas ações.

Assim, na medida em que o direito de crédito passa a integrar a classe

dos bens considerados móveis, por via de consequência, os créditos que são objetos

de cessão fiduciária, ex vi legís, passam a compor o rol de créditos que devem ser

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FERREIRAS? CHAGASA D V O G A D O S

excluídos da recuperação judicial, conforme determinação legal da norma expressa

no §3° do art. 49 da Lei 11.101/2005.

Sobre o tema já se posicionou, favoravelmente, os Tribunais de Justiça

de Goiás e São Paulo, respectivamente:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CÉDULA DECRÉDITÇ BANCÁRIO COM ANEXO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOSCREDITÓRIOS. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA COMPROVADA PELOREGISTRO COMPETENTE. AUSÊNCIA DE SUBMISSÃO AOS EFEITOS DARECUPERAÇÃO JUDICIAL O crédito garantido por negócio fiduciário,especificamente, cessão fiduciária de direitos creditarias não sesubmete ao procedimento de recuperação Judicial da empresadevedora, por expressa previsão leaal. ex vi das disposições contidasno artigo 49. S 3°. da Lei n° 11.101/2005). máxlme guando restarcabalmente demonstrado aue a propriedade fiduciária foiregularmente constituída, com o registro do contrato no cartóriocompetente, nos termos do estatuído nos artigos 1.361. S 1°, do CódigoCivil: e 42. da Lei n° 10.931/2004. AGRAVO DE INSTRUMENTOCONHECIDO E PROVIDO. (TJGO, Agravo de Instrumento n° 413272-87.2011.8.09.0000, 2a Câm. Cível, Rei. João Waldeck Felix de Sousa, D.J24/04/12, Public. 18/05/12).

"Agravo. Recuperação judicial. Decisão que inclui no quadro-geralcrédito decorrente de cédula de crédito bancária garantida porcessão fiduciária de títulos de crédito. Inteligência do art. 49, § 3°, daLei n° 11.101/2005. Cessão fiduciária de crédito tem a mesma naturezade alienação fiduciária de bens móveis e configura propriedadefiduciária, Imprescindibilidade do registro do título no Registro de Títulose Documentos. Interpretação do art. 1.361, § 1°, do Código Civil.Natureza constitutiva do registro. Registro na CETIP que não supre orequisito legal. Ausência do registro implica inexistência dapropriedade fiduciária. Crédito sujeito aos efeitos da recuperaçãojudicial, como quirografário. Inexistência de documentos quecomprovem que o valor do crédito deva ser majorado. Agravoprovido, com determinação" (TJSP, Agravo de Instrumento n° 0294738-16.2011.8.26.0000, Câm. Reservada à Falência e Recuperação, Rei.Manoel de Queiroz Pereira Calças, D.J 03/07/2012, Public. 05/07/2012).

No mesmo sentido, também, se posicionou o Tribunal de Justiça do

Paraná e Rio Grande do Sul, veja-se:

AGRAVO DE INSTRUMENTO - RECUPERAÇÃO JUDICIAL - CÉDULA DECRÉDITO BANCÁRIO - CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS -RECEBÍVEIS DE CARTÃO DE CRÉDITO - PRELIMINAR DE NULIDADE DADECISÃO POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO REPELIDA - CRÉDITOQUE NÃO SE SUBMETE AO PROCEDIMENTO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

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FERREIRA & CHAGASA D V O G A D O S

- INTELIGÊNCIA DO ART. 49, § 3° DA LEI N° 11.101/2005 - RETENÇÃO DOSVALORES PELO CESSIONÁRIO NO PERCENTUAL PACTUADO -POSSIBILIDADE - DECISÃO REFORMADA. 1. (...). 2. O crédito garantido -por negócio fiduciário, especificamente, cessão fiduciária de direitoscreditórios não se submete ao procedimento de recuperação judicialda empresa devedora, por expressa previsão legal (art. 49, § 3° da Lein° 11.101/05). 3. Recurso conhecido e provido." (TJPA, Agravo deInstrumento n° 0472508-8, Rei. Dês. Ruy Muggiati, D.J 27/08/08).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL ANTECIPAÇÃO ODE TUTELA DEFERIDA. LIBERAÇÃO DOS VALORES RETIDOS EM VIRTUDE ~-DA CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CRÉDITO, BEM COMO, IMPEDIMENTO DE -REALIZAÇÃO DE NOVAS RETENÇÕES. ART. 49, § 3°, DA LEI N.° 11.101/05. -Muito embora o crédito em comento seja anterior ao pedido derecuperação judicial, este não pode ser por esta abrangido, namedida em que conta com garantia consistente na cessão fiduciáriade direitos, incluindo-se entre as exceções à possibilidade de •recuperação, uma vez que não se trata de bem de capital essencial à -atividade empresarial, propriamente. DERAM PROVIMENTO AO ..AGRAVO. UNÂNIME. (TJRS, Agravo de Instrumento n° 70042793521, 6a

Câm. Cível, Rei. Dês. Luís Augusto Coelho Braga, D.J 27/10/11)

Ademais, o fato do Autor, devedor fiduciário, transmitir a propriedade -

de seu crédito, mediante a cessão fiduciária ao Banco BMG S/A, em razão do ~

inadimpíemento obrigacional já ocorrido, este passa para a condição de não - •

integrante do património do devedor, o que justifica, também por esta razão, o não "

alcance dos créditos cedidos fiduciariamente pelos efeitos da recuperação judiciai.

Outro ponto que deve ser analisado e, também, leva a conclusão de

que a cessão fiduciária de crédito não se sujeita aos efeitos da recuperação judicial

é o conteúdo da parte final da norma do §3°, do art. 49, da Lei 11.101/2005, ao

remeter à análise da questão em voga à observância de legislação especifica.

O legislador da matéria, ao dispor sobre o tema, autoriza a possibilidade \e se reconhecer a figura da cessão fiduciária de crédito como instituto pertinente à :

recuperação, no caso, para que seja tratada como exceção à sua sujeição, posto ? -

que há, no ordenamento jurídico brasileiro, lei destinada ao seu tratamento,

igualmente, específico.

A análise madura e moderna das normas contidas na Lei 9.514/97, que

dispõe sobre o "Sistema de Financiamento Imobiliário e institui a alienação fiduciária

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FERREIRA ê? CHAGASA D V O G A D O S

de coisa /móvel e dá oufras providências", aplicada por força da norma do art. óó-B,

§ 4°, da Lei Federal 4.728/65, enseja que, o contrato de cessão fiduciária opera a

transferência ao credor da titularidade dos créditos cedidos, até a liquidação da

dívida garantida além de que, as quantias recebidas são apropriadas pelo credor

fiduciário, e não pelo devedor fiduciante, sendo assegurado ao credor continuar

recebendo os créditos mesmo em caso de falência da empresa cedente fiduciante,

até a liquidação da dívida garantida, exatamente, como no caso da presente

recuperação judicial.

Dessa forma, em razão da cessão fiduciária ocorrida, o crédito

pertence ao Banco BMG S/A não mais poderá integrar o património ativo do Autor

conforme relacionado em seu plano de recuperação judicial.

Saliente-se, por fim, que a norma do § 1° do art. 39 ratifica a exclusão

dos créditos fiduciários ao impedir seus titulares de participarem das assembleias dos

credores, posto que, apenas, deliberam sobre os créditos vinculados ao património

da empresa em processo de recuperação e, por ela, afetados, o que não é o caso

para ele dos créditos fiduciários, cuja liquidação é feita com os bens atribuídos

fiduciariamente ao próprio credor fiduciário.

Ademais, revela-se claro o intuito da lei, que traz consigo o princípio da

segurança jurídica, ao trazer à recuperação judicial, tão somente, os bens da

sociedade empresária devedora, daí a necessidade de se excluir os créditos e bens

cedidos fiduciariamente.

3. DA OBJEÇÃO QUANTO AO VALOR E CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS

RELACIONADOS COMO QUIROGRAFÁRIOS.

O Banco BMG S/A, caso não acolhidos os fundamentos de fato e de

direito quanto à objeção retro aduzida, o que se admite pelo princípio da

eventualidade, vem demonstrar sua divergência quanto à classificação do seu

crédito, conforme as razões que seguem.

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FERREIRA & CHAGASA D V O G A D O S

O crédito do Banco BMG S/A, como aduzido, detém garantia real

consubstanciada na cessão fiduciária de crédito e na alienação fiduciária de bem '"'

móvel, que transferiu ao credor, Banco BMG S/A, a propriedade resolúvel dos bens

móveis, conforme cédulas de créditos e respectivas cessões e de acordo com a

previsão específica da norma do art. 83, III, do Código Civil Brasileiro.

Dessa forma, a alienação fiduciária de bem móvel e a cessão fiduciária

do crédito, em questão, implicam de maneira, inexorável na aquisição da '

propriedade, por força das regras contidas, respectivamente, no art. 1.361, do

Código Civíl e no art, 18, da Lei Federal n° 9.514/97, cujas aplicações decorrem de ',

obediência à norma do artigo 66-B, caput e §3° e §4°, da Lei Federal 4.728/65:

Art. 1.361. Considera-se fiduciária a propriedade resolúvel de coisa ' "móvel infungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere aocredor.

Art. 18. O contrato de cessão fiduciária em garantia opera atransferência ao credor da titularidade dos créditos cedidos, até aliquidação da dívida garantida, e conterá, além de outros elementos,os seguintes:

I - o total da dívida ou sua estimativa;

II - o local, a data e a forma de pagamento;

III- a taxa de juros;

IV - a identificação dos direitos creditórios objeto da cessão fiduciária.

Art. 66-B. O contrato de alienação fiduciária celebrado no âmbito domercado financeiro e de capitais, bem como em garantia de créditosfiscais e previdencíários, deverá conter, além dos requisitos definidosna Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil, a taxa dejuros, a cláusula penal, o índice de atualização monetária, se houver,e as demais comissões e encargos.

§ 3° É admitida a alienação fiduciária de coisa fungível e a cessãofiduciária de direitos sobre coisas móveis, bem como de títulos decrédito, hipóteses em que, salvo disposição em contrário, a possedireta e indireta do bem objeto da propriedade fiduciária ou do títulorepresentativo do direito ou do crédito é atribuída ao credor, que, emcaso de inadimplemento ou mora da obrigação garantida, poderávender a terceiros o bem objeto da propriedade fiduciáriaindependente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida

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FERREIRA CHAGASA D V O G A D O S

judicial ou extrajudicial, devendo aplicar o preço da venda nopagamento do seu crédito e das despesas decorrentes da realizaçãoda garantia, entregando ao devedor o saldo, se houver,acompanhado do demonstrativo da operação realizada.

§ 4° No tocante à cessão fiduciária de direitos sobre coisas móveis ousobre títulos de crédito aplica-se, também, o disposto nos arts. 18 a 20da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997.

Destaca-se que a aquisição da propriedade, por força do instituto

operacionalizado pelas partes, ainda que resolúvel, obriga a Sociedade

Recuperando, caso afastada a objeção ora aduzida, à classificação dos créditos do

Banco BMG S/A como preferenciais, segundo estatuído pela norma do art. 83, II, da

Lei Federal 11.101/05, eis que detentores de garantia real assim concebida pela

legislação aplicável em questão.

Há, assim, de maneira inequívoca, a preferência do crédito por deter

garantia real, conforme farta documentação já colacionada aos autos, razão pela

qual, sua classificação como quirografário deriva de absoluto arrepio legal,

comprometendo os legítimos interesses capitulados pelo Autor, ao promover a

presente recuperação judicial, haja vista, o sistema legal vigente que estabeleceu,

de maneira exaustiva, a forma pela qual os créditos devem ser classificados.

Assim, deverá, portanto, ser realocado os créditos do credor como

preferenciais, na classe dos que detém garantia real, no valor de R$2.659.324,39 (dois

milhões seiscentos e cinquenta e nove mil trezentos e vinte e quatro reais e trinta e

nove centavos), caso afastada a objeção referida.

Importante ressaltar, por fim, que, apenas, poderá ser classificado como

quirografário o crédito do Banco BMG S/A que, após a ultimação da aludida cessão,

não venha a ser suficiente para garantir a totalidade da divida contraída,

oportunidade na qual será facultado ao credor a inclusão do crédito remanescente.

4. DA OBJEÇÃO QUANTO AO DESÁGIO DE 70% SOBRE O VALOR NOMINAL

DO CRÉDITO PROPOSTO PELA SOCIEDADE EMPRESÁRIA NO PLANO DE RECUPERAÇÃO

JUDICIAL

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FERREIRA^ CHAGASA D V O G A D O S x

Da análise do plano de recuperação judicial apresentado, depreende-

se que a proposta de pagamento apresentada no item 7 encontra enorme

dissonância com os princípios da proporcionalidade, razoabilidade e enriquecimento

ilícito.

Isso porque pretende a sociedade empresária a aplicação de um

deságio no percentual de 70% sobre o valor nominal do crédito, sendo que, na

verdade, beneficiou-se com a concessão imediata da totalidade do crédito, no

montante de R$2.659.324,39 (dois milhões seiscentos e cinquenta e nove mil trezentos

e vinte e quatro reais e trinta e nove centavos), nessa toada, pretende realizar o

pagamento de 30% valor concedido.

Os fundamentos para a recusa do plano de recuperação,

notadamente, no que respeita ao deságio ofertado, extrapolam as relações

mercantis e financeiras e ganham contornos, absolutamente, sociais. O fomento às

operações de crédito perpassam, inenarravelmente, pela qualidade do crédito

concedido e, por via de consequência, pelo equilíbrio dele decorrente, o que, por

sua vez, não se mostra aparente pela proposta em tela.

O custo financeiro das operações de crédito, é cediço, depende, em

escala de alto valor, do nível de adimplemento da própria sociedade que, no caso

em questão, mediante a oferta apresentada, há de impactar, de maneira temerária,

além do próprio fluxo financeiro, mas a operação da carteira em questão, pois, o

percentual de deságio pretendido, não condiz com as condições estruturantes que

formaram a própria taxa de juros, o que, por sua vez, há de obrigar o credor a

amargar, além do atraso no cumprimento da obrigação, prejuízo real em face da

operação realizada. E sendo essa a hipótese, não só esse contrato, mas, de resto,

toda a operação da carteira há de ser comprometida com, necessárias

alavancagens cujo momento económico não há de propiciar, eis que, a tendência

hodierna perpassa pela redução linear das taxas de juros, o que, por sua vez, o

credor tem, inclusive, praticado normalmente.

5. DOS PEDIDOS:

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FERREIRA # CHAGASA D V O G A D O S *

Dessa forma, ante todo o exposto, o Banco BMG S/A, diante dos

argumentos e documentos ora apresentados, pede:

1) seja acolhida a objeção apresentada para ser reconhecido o

direito de não ter seu crédito sujeito aos efeitos da recuperação judicial em tela,

tendo em vista a natureza e existência inequívoca da cessão fiduciária do crédito e :"

alienação fiduciária operacionalizada;

2) Não acolhido o pedido formulado no item anterior, o que se

admite em observância ao princípio da eventualidade, pede seja acolhida a

objeção apresentada quanto à classificação de seu crédito, devendo ser "•'j

reclassificado para a classe dos créditos que detém garantia real, tendo em vista as '

garantias constituídas, tendo por afastada sua classificação como quirografária, por ~.

ofensa às previsões legais retro aduzidas;

3) seja, ainda, acolhida a objeção quanto a forma de pagamento /

proposta no plano de recuperação judicial especificamente, no tocante a - ~

aplicação do deságio de 70% sobre o valor nominal do crédito.

4) Caso entenda necessário, requer, por fim, a concessão do prazo "'

de 5 (cinco) dias para apresentação de novas cópias dos instrumentos de crédito.

Pede deferimento.

Belo Horizonte, 29 de novembro de 2012.

MARCOS CALDAS MARTINS CHAGAS HEBERT CHIMICATTlOAB/MG 56.526 OAB/MG 74.341

SÉRGIOOAB/ÁH5 104\992 OAB/MG 120.967

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Autos n° 201202606215 (260621-77.2012.8.09.0051)

BANCO SOFISA S/A, já devidamente qualificado nos

autos da Recuperação Judicial em epígrafe, requerida por ENGEFORT

CONSTRUTORA LTDA., por meio de seus advogados que esta subscrevem, vem,

respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, com fundamento nos artigos 53,

par. ún. e 55 da Lei 11.101/2005, apresentar OBTEÇÂO AO PLANO DE

RECUPERAÇÃO apresentado pela devedora, nos termos a seguir aduzidos.

1. O Requerente entende que o plano de recuperação apresentado nestes autos

pela devedora deve ser objeto de objeção pelas seguintes razões:

A) FORMA DE PAGAMENTO - CREDORES QUIROGRAFÂRIOS

2. O Requerente destaca que, não obstante ter sido arrolado na classe de credores

quirografários, seu crédito seu crédito não se submete aos efeitos da Recuperação

Judicial, nos termos do artigo 49, § 3° da Lei n° 11.101/2005, porquanto seu crédito

Av. São Gabriel, 333,139 andat São Paulo/SP CEP 01435-001 f: 55 11 3262-1005

decorrente de cessão fiduciária de direitos, ou seja, credor proprietário fiduciário,

sendo certo que já foi objeto de Impugnação de Crédito (doe, 01). Â&

3. Contudo, tendo em vista que até o presente momento não houve decisão a

respeito da permanência ou não do credito do Requerente sob os efeitos da

Recuperação Judicial, o Requerente apresenta sua objeção ao Plano, uma vez que a

proposta apresentada pela Recuperanda foge dos limites da razoabilidade de

proporcionalidade.

4. Em primeiro lugar, o Requerente questiona o deságio de 70% (setenta por

cento) do valor do crédito sujeito a Recuperação Judicial, uma vez que tal

porcentagem é demasiadamente desproporcional, levando-se em consideração que o

valor do crédito em fomento é de R$ 7.519.655,04 (sete milhões quinhentos e

dezenove mil seiscentos e cinquenta e cinco reais e quatro centavos) e que a

Recuperanda pretende efetuar o pagamento em 10 (dez) anos.

5. Registre-se, ainda que, de acordo com o Plano, o crédito do Requerente, será

inicialmente pago, após um ao de carência, na proporção de 2 % (dois por cento) ao

ano e 0,17% ao mês, pontos esses que implicam em extremo e desnecessário sacrifício

ao Requerente e demais credores quirografários.

6. Importante destacar que a correção monetária anual pelo TR, também impõe

sacrifício ao Requerente, uma vez que o índice em questão é ò que possui menor

variação, em comparação aos demais índices económicos e, com toda a certeza, não

possui o condão de repor o valor do credito, por ocasião do inicio dos pagamentos,

previsto para um ano após homologação do Plano.

7. Nesse mesmo contexto, os juros remuneratórios de 1% (um por cento) ao ano

sobre o valor das parcelas a serem pagas jamais terão o condão de ressarcir o valor

devido pela Recuperanda.

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B) TRATAMENTO DESIGUAL AOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS

8. É ilegal a diferenciação no tratamento dado aos credores de mesma classe, no

caso dos credores quirografários, os quais foram divididos em "Credores Aderentes

Financeiros" e "Credores Aderentes Fornecedores".

9. Isso porque, de acordo com o artigo 67 da Lei 11.101/2005, só se admite algum

privilégio ou tratamento especial para os credores que continuarem a prover serviços

ou bens no caso de futura falência, e não durante a recuperação judicial. Logo, a

diferenciação proposta pelo plano não possui amparo legal.

10. Importante destacar o enunciado n° 57, proferido pela Primeira Jornada de

Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal:

"O plano He recuperação judicial deve prever tratamentoigualitário puni os membros da mesma classe de credores quepossuam interesses homogéneos, selam estes delineados cm funçãoda natureza do crédito, da importância do crédito ou de outrocritério de similitude justificado pelo proponente do plano ehomologado peio magistrado."

11. Por fim, o Requerente manifesta sua objeção com relação à cláusula 8.4 do

Plano, segunda a qual, "A aprovação do presente Plano implica na manutenção das

garantias existentes conforme previsto no artigo 50, § 1° da Lei n° 77.102/2005, com exceção

das denominadas travas bancárias e/ou travas de domicilio, que por comprometerem

o capital de giro da empresa inviabilizaram a sua manutenção e recuperação,

conforme demonstrado no Fluxo de Caixa Projetado que acompanha o presente."

12. Diante da objeção apresentada, o Requerente aguarda a futura convocação de

assembleia geral de credores, nos termos do artigo 56 da Lei 11.101/2005.

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13. Por fim, o Requerente ressalva que se encontra pendente de análise a sua

divergência apresentada nestes autos, com a finalidade de ver reconhecida a sua

condição de credor extraconcursal decorrente da posição de proprietário fiduciário.

Termos em que,

Pede deferimento.

Goiânia, 2$ de novembro de 2012.

ves Martins

AB/SP n° 195.339

Renato Eeopoldo e Si

OAB/SP n° 292.650

4

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A 3 U fl C fi C l A




Autos n° 201202606215 (260621-77.2012.8.09.0051)

BANCO SOFISA S/A, instituição financeira de direito

privado, inscrita no CNPJ/MF sob n° 60.889.128/0001-80, com sede na Capital do

Estado de São Paulo, na Alameda Santos nc 1496, por seus advogados que esta

subscrevem (does. l e 2), nos autos da Recuperação judicial em epígrafe, requerida

por ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, vem, respeitosamente, à presença de

Vossa Excelência, com fulcro nos artigos 8°, 13 a 15 da Lei n° 11.101/2005 apresentar

IMPUGNAÇÃO DE CRÉDITOao quadro geral de credores apresentados pelo Sr.

Administrador Judicial, nos termos de fato e de direito a seguir aduzidos.

I - DA TEMPESTIVIDADE DA PRESENTE IMPUGNAÇÃO DE CRÉDITO

1. Em 29/10/2012 (segunda-feira) foi disponibilizjdo no Diário da Justiça

Eletrônico do Estado de Goiás, a relação de credores elaborada pelo Sr.

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Administrador Judicial, após a analise das habilitações e divergências de créditos

apresentadas pelos interessados, nos autos da Recuperação Judicial da Engefort

Construtora Ltda (doe. 03).

2. Em atenção às regras estabelecidas pelo artigo 4° da Lei n° 11.419/2006,

o referido edital considera-se publicado no dia 30/10/2012 (terça-feira)1. Desse

modo, tendo-se como dies a cjito 31/10/2012 (quarta-feira) e dies nd quem 09/11/12

(sexta-feira), é tempestiva Impugnação de Crédito apresentada na presente data, nos

termos dos artigos 184 e seguintes do Código de Processo Civil e artigo 8°, caput, da

Lei n° 11.101/2005.

II - DA RELAÇÃO DE CREDORES APRESENTADA PELO ADMINISTRADOR

JUDICIAL

3. Conforme se verifica no edital publicado em 30/10/12

(disponibilização em 29/10/10), o Requerente foi arrolado pelo Sr. Administrador

Judicial como Credor Quirografário no valor de R$ 7.833.037,54 (sete milhões

oitocentos e trinta e três mil trinta e sete reais e cinquenta e quatro centavos).

4. Entretanto, não obstante estar correto o valor do crédito, conforme

demonstrado em Divergência de Crédito apresentada ao Sr. Administrador Judicial

(doe. 04), o Requerente, equivocadamente, foi mantido sob os efeitos do Recuperação

Judicial requerida pela Engefort.

1 Art. 4'-í Os tribunais poderão criar Diário du Justiça ektrônico, disponibiliztido em sítio da rede mundial decomputadores, paru publicação de atos judiciais e administrativos próprios e dos órgãos a eles subordinados, bemcomo conninicnções em geral. § l* O sítio e o conteúdo das publicações de que trata este artigo deverão serassinados digilalmente com base em certificado emitido por Autoridade Certificadora credenciada na forma da kiespecífica. § 2a A publicação ektrônica na forma deste artigo substitui qualquer outro meio e publicação oficial,paru quaisquer efeitos legais, à exceção dos casos que, por lei, exigem intimação ou vista pessoal. § 3^ Considera-se como data da publicação o primeiro dia útil seguinte ao da disponibilização da informação no Diário da Justiçaektrónico. § 4^ Os prazos processuais terão início no primeiro dia útil que seguir ao considerado como data dapublicação. (Lei n° 11.419 de 19 de dezembro de 2006).

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5. Afirma-se a existência de equivoco, pois conforme restará comprovado

a seguir, o Requerente deverá ser excluído do quadro de credores, uma vez que seu

crédito não se submete aos efeitos da Recuperação Judicial, nos termos do artigo 49, §

3° da Lei n° 11.101/2005, porquanto seu crédito decorrente de cessão fiduciária de

direitos, ou seja, credor proprietário fiduciário.

6. Senão, vejamos.

III - DOS FATOS E DO DIREITO: ORIGEM E NATUREZA DO CRÉDITO DO

REQUERENTE

7. Em 20/07/2011, a Recuperanda emitiu em favor do Requerente urna

Cédula de Crédito Bancário ("CCB") n° PMT 87733 no valor total de R$ 10.000.000,00

(dez milhões de reais), com vencimento final para 20/05/2013.

8. Tal CCB foi devidamente registrada perante o 1^ Tabelionato de

Protestos e Registros de Pessoas Turídicas, Títulos e Documentos de Goiânia (doe.

05), conforme se verifica no lado direjto dlp documento onde consta a chancela e n"

de protocolo de registo (1.022.578), datado de 29/02/2012.

9. Em garantia do cumprimento da referida dívida, foi celebrado um

"Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditôrios n° PMT

87733" (doe. 06), De acordo com tal instrumento, a Recuperanda cedeu

f i du ciar iam ente ao Requerente os direitos creditórios atuais e futuros oriundos do

contrato n° 0098/2010, firmado entre a Recuperanda e o Trjpunal Regional Federal

da 01a Região.

10. Tal contrato de cessão fiduciária de direitos de crédito, também está

devidamente registrado, conforme chancela de protocolo localizado no lado direito

de todas as folhas do mencionado documento, onde se encontra gravado protocolo3

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n° 1.022.578 e data de 29/02/2012.

11. Em razão desse instrumento, o Requerente adquiriu o status de credor

proprietário fiduciário, nos termos do artigo 49, §3° da Lei 11.101/2005. Confiram-se

os termos da lei;

"Art. 49. Estão sujeitos n recuperação judicial todos os créditos existentesna data do pedido, aiuda que não vencidos.

§ 3" TRATANDO-SE DE CREDOR TITULAR DA POSIÇÃO DEPROPRIETÁRIO FIDUCIÁRIO DE BENS MÓVEIS OUIMÓVEIS, de arrendador mercantil, de proprietário ou promitentevendedor de imóvel cujos respectivos contratos contenham cláusula deirrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive em incorporaçõesimobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda com resenha dedomínio, SEU CRÉDITO NÃO SE SUBMETERÁ AOS EFEITOSDA RECUPERAÇÃO JUDICIAL E PREVALECERÃO OSDIREITOS D£ PROPRIEDADE SOBRE A COISA E ASCONDIÇÕES CONTRATUAIS, OBSERVADA A LEGISLAÇÃORESPECTIVA, não se permitindo, contudo, durante o prazo desuspensão a que se refere o § 4° do art. 6° desta Lei, a iwnda ou a retiradado estabelecimento do devedor dos bens de capital essenciais a suaatividade empresarial." (grifamos).

12. Diante da impossibilidade da Recuperanda pagar o saldo devido ao

Requerente, as partes celebraram o aditamento à Cédula de Crédito Bancário apenas

para ratificar as amortizações (principal e encargos), estabelecer novo fluxo de para o

pagamento do saldo devedor e prorrogar a data do vencimento final da dívida para o

dia 22/07/2013 (doe 07).

13. Conforme outrora afirmado, referido Instrumento Particular de Cessão

Fiduciária de Duplicatas encontya-se devidamente registrado também perante o 1°

Tabelionato de Protestos e Registros de Pessoas Jurídicas, Títulos e Documentos de

Goiânia, providência essa que atende perfeitamente tanto o artigo 1.361, §1° do

Código Civil, quanto o entendimento jurisprudencial do Tribunal de Justiça do

Estado de Goiás:

4

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"Art. 1.361. Considera-se fiducinrin a propriedade resohivel de coisa móvelinfungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor.

§ 1a Constitui-se a propriedade fiduciária com o registro do contrato, celebradopor instrumento público ou particular, que lhe sewe de título, no Registro deTítulos e Documentos do domicílio do devedor, ou, em se tratando de veículos,na repartição competente para o licenciamento, fazendo-se a anotação nocertificado de registro."

"AGRAVO DE INSTRUMENTO EM AÇÃO CAUTELAR INOMINADA

CONEXA À RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EFEITOS DA RECUPERAÇÃO

SOBRE CESSÃO DE CRÉDITO FIDUCIÁRIO. PROPRIEDADE

FIDUCIÁRIA NÃO COMPROVADA. I- A isenção dos efeitos da

Recuperação Judicial, prevista tw&3^dp_ art 49 da_Lein^ 11.101/2005,

alcança apenas o instrumento de cessão fiduciária de crédito na qual a

propriedade fiduciária constitui-se através do registro do contrato no

Registro de Títulos e Documentos, segundo a exegese do_ §_ 1^ do art.

1.361 do Código Civil, dispositivo, aliás, compatível com a legislação

de regência da alienação fiduciária em garantia no âmbito do mercado

financeiro e de capitais, Leis n° 4.728/65, 9.514/97 e 10.931/04, conforme

o preceito do art. 1.368-A do C C/02. Assim, os créditos decorrentes de

contratos com cessões fiduciárias não registradas, como sói ocorrer no

caso em tela, estão sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial

deferida às agravadas, razão de subsistir a ordetn judicial em atacjue.

(...)." (AGRAVO DE INSTRUMENTO N° 484987-92.2011.8.09.0000

Anápolis. Dês. Rei EUDÉLOO MACHADO FAGUNDES. Datn do

julgamento: 14/02/2012).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CÉDULA

DE CRÉDITO BANCÁRIO COM ANEXO DE CESSÃO FIDUCIÁRIADE DIREITOS CREDITÓRIOS. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

COMPROVADA PELO REGISTRO COMPETENTE. AUSÊNCIA DE

SUBMISSÃO AOS EFEITOS DA RECUPERAÇÃO IUDICIAL. O

crédito garantido por negócio fiduciário, especificamente, cessão

fiduciária de direitos creditórios não se submete ao procedimento de

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recuperação judicial da empresa devedora, por expressa previsão legal,

ex vi das disposições contidas no artigo 49, § 3", da Lei n° 11.101/2005),

máxime quando restar cabalmente demonstrado que a propriedade

fiduciária foi regularmente constituída, com o registro do contrato no

cartório competente, nos termos do estatuído nos artigos 1.361, § 1°, doCódigo Civil; e 42^ da Lei tf 10.931/2004. AGRAVO DE

INSTRUMENTO CONHECIDO E PROVIDO. (Agravo de Instrumento

n° 413272-87.2011.8.09.0000. Formosa. Dês. Rei. JOÃO WALDECK

FELÍX DE SOUSA, Segunda Turma. Data do julgamento 18/05/2012).

14. Importante registrar que esse entendimento também é compartilhado

pelo Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o qual entende que deve ser

considerado extraconcursal o credor proprietário fiduciário cujo instrumento

constitutivo da garantia fiduciária já foi devidamente registrado em cartório, como

no caso em exame:

"Agravo de Instrumento Recuperação Judicial. Impugnação de crédito.Acolhimento em primeiro grau, Alteração em parte. Excluem-se dosefeitos da recuperação judicial as cédulas de crédito bancáriogarantidas por cessão fiduciária de títulos de crédito, e com odevido registro constittitivo, uma vez que a elas se aplica o § 3° doart. 49 da Lei 11.101/05. Agravo provido em parte." (TJ/SP. Agravode Instrumento n.° 0569379-25.2010.8.26.0000. São Paulo. Dês. Rei.Lino Machado, Câmara Reservada à Falência e Recuperação. Datado julgamento: 18/10/2011).

"Agravo. Recuperação judiciai. Contrato de financiamento garantidopor cessão fiduciária de duplicatas. Súmula 59/T/SP; Classificados comobens móveis, para os efeitos legais, os direitos de crédito podem ser objetode cessão fiduciária. Súmula 60/TJSP: A propriedade fiduciária constitui-se com o registro do instrumento no registro de títulos e documentos.Comprovada a celebração de financiamento garantido por cessãofiduciária de títulos de crédito, devidamente registrado noCartório de Registro de Títulos e Documentos, o crédito garantidonão se submete aos efeitos da recuperação judicial. Inteligência doart. 49, § 3°, da Lei n° 11.101/2005. Agravo provido para excluir ocrédito do quadro-geral de credores da recuperando, que poderá serexecutado autonomamente." (Agravo de Instrumento n.° 0120018-


70.2011.8.26.0000. Guarulhos. Dês. Rei. Pereira Calças, CâmaraReservada à Falência e Recuperação. Data do julgamento:22/11/2011).

"Recuperação judicial. Depósito judicial dos valores constantes decédulas de crédito bancário, devidamente registradas, com garantia decessão fiduciária. Os direitos creditórios cedidos fiduciariamenteein garantia das CCBs não são abrangidos pelos efeitos darecuperação judicial conforme disposto no artigo 49, § 3°, da Lein.° 11.101/2005. A jurisprudência se orientou no sentido de que nãodevem ser objeto de depósito judicial os valores decorrentes de contratoscedidos fiduciariamente, devendo ditos valores ser desde logodisponibilizados ao credor, que não se submete aos efeitos da recuperaçãojudicial. Agravo de instrumento provido." (Agravo de Instrumento n.°0095340-88.2011.8.26.0000. Mirassol. Dês. Rei Romeu Ricupero,Câmara Reservada à Falência e Recuperação. Data do julgamento:22/11/2011).

"Recuperação judicial. Cédula de crédito bancário com cessão fiduciáriade títulos de crédito. Propriedade fiduciária. Aplicação do disposto no art.49, § 3°, da Lei 11.101/2005. Infringência. Invocação de julgado deTribunal de outro Estado. Acórdão em conformidade com entendimentopacificado desta Câmara Reservada. Omissão inexistente. Embargos dedeclaração rejeitados. Ora, como restou claramente assentado no v.acórdão, os recebíveis ou direitos creditórios são bens móveis varaos efeitos legais e não há se falar em diferença entre cessãofiduciária de títulos de crédito e de direitos creditórios, de umlado, e alienação fiduciária, de outro, para fins do disposto no §3° do art. 49 da LRF."(Embargos de Declaração n.° 0456721-58.2010.8.26.0000. Atibaia. Dês. Rei. Romeu Ricupero, CâmaraReservada à Falência e Recuperação. Data do julgamento:22/11/2011).

"Recuperação judicial. (...) Cédula de crédito bancário com cessãofiduciária de títulos de crédito. INÚMERos PRECEDENTES DACÂMARA RESERVADA. Os direitos de créditos são bens móveis paraos efeitos legais (art. 83, III, do CC) e se incluem no §3° do art. 49da Lei 11.101/2005. Propriedade fiduciária constituída com o registro docontrato. Aplicação do disposto no art. 49, §3°, da Lei 11.101/2005.Possibilidade de alienação fiduciária de bens futuros. Agravo deinstrumento provido" (Agravo de Instrumento n.° 0456721-58.2010.8.26.0000. Atibaia. Dês. Rei. Romeu Ricupero, Câmara

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Reservada à Falência e Recuperação. Data do julgamento:17/05/2011).

"Recuperação judicial. Decisão monocrática que julgou impugnação decrédito parcialmente procedente para classificar o crédito comoquirografário. Cédulas de crédito bancário garantidas por cessãofiduciária de direitos creditórios não estão sujeitas aos efeitos darecuperação judicial. Agravo de instrumento provido." (Agravo deInstrumento n.° 0467101-43.2010.8.26.0000. Limeira. Dês. Rei.Romeu Ricupero, Câmara Reservada à Falência e Recuperação.Data do julgamento: 12/04/2011).

"Recuperação judicial. Despacho judicial que, além de deferir oprocessamento da recuperação judicial, indeferiu a liberação dadenominada "trava bancária". Agravo de instrumento da recuperando,com a alegação de que o § 3o do art. 49 da LRE não contempla direitoscreditícios. Decisão jtidicial irrepreensível Inúmeros precedentes daCâmara Reservada. Os direitos de créditos são bens móveis para osefeitos legais (art 83, III, do CC) e se incluem no § 3o do art. 49 daLei 11.101/2005. Propriedade fiduciária constituída com o registrodo contrato. Aplicação do disposto no art. 49, § 3o, da Lei 11.101/2005.Possibilidade de alienação fiduciária de bens futuros. Agravo deinstrumento não provido." (Agravo de Instrumento n.° 0339558-57.2010.8.26.0000. Jaboticabal. Dês. Rei. Romeu Ricupero, CâmaraReservada à Falência e Recuperação. Data do julgamento:23/11/2010).

15. Não há a menor dúvida de que deverá o Requerente ser excluído da

relação de credores quirografários da Recuperanda. Em primeiro lugar, porque o

artigo 49, §3° da Lei 11.101/2005 é de uma clareza inegável ao asseverar que

"tratando-se de credor titular da posição de proprietário fiduciário de bens móveis

ou itnóveisA...) seu crédito não se submeterá aos efeitos da recuperação judicial e

prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais,

observada a legislação respectiva".

16. Em segundo lugar, a garantia fiduciária conferida pela Recuperanda ao

Requerente está devidamente registrada em Cartório de Títulos e Documentos do

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domicílio do devedor, o que demonstra que foi regularmente constituída e deve ser

respeitada (artigo 1.361, §1° do Código Civil e jurisprudência do TJ/GO).

17. Pois bem. Por ocasião da publicação do edital informado o deferimento

da Recuperação Judicial e convocação dos credores para apresentação de habilitação

ou divergência de crédito, o Requerente foi arrolado dentre os credores

quirografários da Recuperanda pelo valor de R$ 7.519.655,04 (sete milhões

quinhentos e dezenove mil seiscentos e cinquenta e cinco reais e quatro centavos).

18. Em atenção à regra estabelecida no artigo 7°, § 1° da Lei n° 11.101/2005,

o Requerente apresentou divergência de crédito, visando sua exclusão da relação de

credores quirografários e reclassificado como credor extraconcursal, bem como

modificação de seu crédito para R$ 7.833.037,54 (sete milhões oitocentos e trinta três

mil trinta e sete reais e cinquenta e quatro centavos) (doe. 04).

19. O Sr. Administrador Judicial, após o exame das alegações e documentos

apresentados pelo Requerente, emitiu parecer técnico, onde "(...) acolhe-se em parte n

divergência apresentada por BANCO SOFJSA S/A, tão somente para majorar o valor de seu

crédito para R$ 7.833.037,54."

20. Para fundamentar suas conclusões, o ilustre profissional cita a ementa

do acórdão proferido os autos do Agravo de Instrumento n° 321974-

14.2011.8.09.0000, julgado pelo Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Goiás em

04/10/2011) (doe. 08).

21. Em que pese o entendimento externado pelo Ilustre Administrador

Judicial, o parecer técnico anexo (doe. 08), padece de fundamentos legais capazes de

corroborar a submissão do Requerente aos efeitos da Recuperação Judicial.

22. Em primeiro lugar é importante registrar, mais uma vez ainda que em

caráter exaustivo, que o crédito do Requerente possui como garantia a cessão de

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crédito firmada pela Recuperanda em favor deste, dos direitos creditórios atuais e

futuros oriundos do contrato n° 0098/2010, firmado entre a Recuperanda e o

Tribunal Regional Federal da l" Região.

23. Repise-se que todas as operações de crédito firmadas entre as partes

estão devidamente registradas perante o 1° Tabelionato de Protestos e Registros de

Pessoas Jurídicas, Títulos e Documentos de Goiânia, em observância à regra legal

fixada pelo artigo 1.361, §1° do Código Civil.

24. Ou seja, em atenção ao disposto no artigo 49, § 3° da Lei n° 11.101/2005,

o crédito do Requerente NÁO SE SUBMETE AOS EFEITOS DA RECUPERAÇÃO

JUDICIAL REQUERIDA PELA EMPRESA ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA

AO MESMO TEMPO EM QUE CONSERVA OS DIREITOS DE PROPRIEDADE

SOBRE O CRÉDITO ORIUNDO DO CONTRATO N^ 0098/2010, FIRMADO

ENTRE A RECUPERANDA E O TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL DA r

REGIÃO!

25. Em segundo lugar, é importante registrar que o julgado mencionado

pelo Sr. Administrador Judicial não se presta para fundamentar as conclusões

apontadas no parecer técnico, uma vez naquele caso o credor não tomou o cuidado

de registra o contrato de cessão fiduciária, situação essa complemente oposta ao

crédito do Requerente (doe. 09). Confiram-se as seguintes passagens do julgado:

"(...). Com efeito, v ê-se que o argumento central da demandarecursal é a contundente alegação de ser o agravante oproprietário fiduciário de direito sobre coisa móvel ou sobretítulos de crédito, decorrente de cessões fiduciárias de créditopassadas por instrumento particular, em que cré, por isso, nãoestar sujeito aos efeitos da Recuperação Indiciai, por força dodisposto &ydoart49daLeir£ 11.101, de 09/02/2005. E, em razãodisso, diz ser equivocada n decisão judicial que determinou o estorno dovalor por si retido junto à conta corrente da agravada, sob pena de sofrermulta diária. Pois bem, nos termos da Lei n° 4.728, de 14/07/7965, c\uedispõe sobre a alienação fiduciária em garantia no âmbito do mercado

_K)

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financeiro e de capitais, pela dicção do art. 66-B e os §§ 3°, 4° e 6°, tem-seque (...). O texto legal acerca da não incidência dos efeitos da RecuperaçãoJudicial, dispõe que: "Art. 49. Estão sujeitos à recuperação judicial todosos créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos. (...). §3°Tratando-se de credor titular de posição de proprietário fiduciário de bensmóveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietário oupromitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratos contenhamcláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive emincorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda comresenha de domínio, seu crédito não se submeterá aos efeitos darecuperação judicial e prevalecerão os direitos de propriedade sobre acoisa e as condições contratuais, observada a legislação respectiva, não sepermitindo, contudo, durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4°do art. 6° desta Lei, a venda ou a retirada do estabelecimento do devedordos bens de capital essenciais a sua atividade empresarial^ Ossítblinhados dos textos legais acima são a propósito de pontuarque, relativamente ao contrato de cessão fiduciária de crédito,certo é que, de regra, os_ créditos deles decorrentes não sesubmetem aos efeitos da recuperação judicial, desde que haja atitulação ao crédito pelo proprietário fiduciário, na forma erequisitos legais. A regência do art 66-B da Lei n° 4.728/65, comredação dada pela Lei 10.931, de_ 2004, é expressa ao exigir aobservância aos requisitos do Código Civil quanto a propriedadefiduciária, pois é esta codificação que implementa a matériaacerca da propriedade fiduciária, como se_ vê_ no_ Capítulo IX doTítulo III da_ respectiva legislação^ E quanto a propriedade fiduciária,a norma do § T do art. 7.367 do CC/02 é cogente ao dispor que: "Art.7.367, Considera-se fiduciária a propriedade resolúi^el de coisa móvelinfungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor. §Io Constitui-se a propriedade fiduciária com o registro do contraio,celebrado por instrumento público ou particular, que lhe sewe de título,no Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor, ou, em setratando de veículos, na repartição competente para o licenciamento,fazendo-se a anotação no certificado de registro." - grifo meu. Emobservância ao instrumento de cessão fiduciária apresentado pelorecorrente àsfls. 52/69, vê-se que este não foi registrado segundo aexigência legal, como modo de afigurá-lo na qualidade deproprietário fiduciário, pois somente o_ registro assim o_constituiria, por força de lei. E se a isenção dos efeitos daRecuperação Judicial prevista no_ £ 3f rfo art. 49 da Lei n°_11.101/1005, alcança apenas o instrumento de cessão fiduciária decrédito na qual a propriedade fiduciária constituiu-se através doregistro do contrato no Registro de Títulos e Docttmentos,segundo a exesese rfo §_ 3° do_ art. 3.363 do Código Civil, o nãocumprimento dessa solenidade legal impõe ao agravante a

nAv. São Gabriel, 333, 13^ andar São Paulo/SP CEP 01435-001 f: 55 11 3262-1005 www.wfaria.com.br

sujeição dos efeitos que a lei fez excluir apenas àqueles que essaqualidade detém, f...). A ser assim, os créditos decorrentes decessão fiduciária tião registrada, como sói ocorrer no caso em tela,estão, sim, repito, sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicialdeferida à agravada, razão de_ subsistir a ordem judicial emataque, porquanto não regularmente constituída a propriedadefiduciária em que se arrima a pretensão do agravante (..,)."

26. Conforme se depreende dos trechos supra, o precedente utilizado pelo

Administrador diz respeito a alienação fiduciária não registrada/ situação esta

completamente diversa dos contratos firmados entre o Requerente e a Recuperanda,

de modo que o mencionado julgado não guarda qualquer relação com o presente

caso concreto.

27. Desse modo, considerando que o crédito do Requerente possui como

garantia cessão fiduciária de direitos créditos, contratos esses que estão devidamente

registrados perante 1° Tabelionato de Protestos e Registros de Pessoas Jurídicas,

Títulos e Documentos de Goiânia (protocolo n° 1.022.578, datado de 29/02/2012), é

de rigor e de direito o acolhimento da presente Impugnação a Relação de Credores

apresentadas pelo Sr. Administrador Judicial para a exclusão do Requerente, nos

termos do artigo 49, §3° da Lei 11.101/2005.

IV - DO PEDIDO

28. Diante de todo o exposto, requer é a presente para requerer o

acolhimento da presente Impugnação de Crédito, com a exclusão do Requerente do

Quadro Geral de Credores apresentados pelo Sr. Administrador Judicial, tendo em

vista a existência de cessão fiduciária de direitos creditórios, e portanto, credor

extraconcursal e não sujeito aos efeitos da Recuperação Judicial, nos termos do

artigo 49, § 3° da Lei n° 11.101/2005.

12

Av. São Gabriel, 333, 13« andar São Paulo/SP CEP 01435-001 f: 55 11 3262-1005 www.wfaria.com.br

29. Provará o alegado por todos os meios probatórios em direito admitidos,

que ficam desde já requeridas, ainda que não especificadas.

30. Nos termos do artigo 39, I do Código de Processo Civil, requer que

todas as publicações e intimações do presente caso sejam realizadas em nome dos

Drs. LEONARDO MAZILLO, OAB/SP N^ 198.279 e GLAUCO ALVES MARTINS,

OAB/SP N° 195.339, ambos com escritório profissional na Avenida São Gabriel, n°

333, 13° andar. São Paulo/SP. CEP 01435-001, sob pena de nulidade fart. 236,

fiivcpq.

Termos em que,

Pede deferimento.


Glauco Alves Martins

OAB/SP n° 195.339

Renato Leopoldo e Silva

OAB/SP n° 292.650

Declaro autênticas, sob minharesponsabilidade pessoal, comfundamento no artigo 365, IV, doCódigo de Processo Civil, todas ascópias reprográficas que instruem apresente impugnação.

Renato Leopoldo e SilvaOAB/SP n° 292.650


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Olímpio • de « AzevedoA O V O O A O O S


VARA CÍVEL DA COMARCA DE GOIÂNIA / GO

PROCESSO N° 260621-77.2012.809.0051

. ,....«1111 mui (li02606217720128090051

MAPFRE VERA CRUZ SEGURADORA

S\A, já qualificada nos autos, por seu advogado que este subscreve nos autos da ação

em epígrafe que move em face de ENGEFORT CONSTRUTORA LTDA, vem,

respeitosamente, à presença de Vossa. Excelência, requerer a juntada do

substabelecimento que segue em anexo.

Outrossim, tendo em vista que osubstabelecimento de fls. (anexo) demonstra com luminosa clareza a substituição domandatário pelo substabelecido, sendo esta total e, definitiva, cessando por completo ospoderes conferidos ao primeiro., requer seja cientificado o r. cartório para as alteraçõese atualizações pertinentes.

Por derradeiro requer que as intimações sejam

efetuadas, exclusivamente, em nome dos advogados Rafael Rocha de Macedo.

OAB/GO 23.566 e Cláudia de Lima e Séllos OAB/GO 22.764. sob pena de

caracterização das nulidades contempladas no parágrafo 1° do artigo 236 do Código de

Processo Civil.

Nestes termos,

Pede deferimento.


Rafael Rocha de MacedoOAB/GO 23.566

Ima e Séllos22.764

S3o Paulo: R. Marquês <te ttú, 61-4" andar-CEP 01 223~OQ1-sae P»u)o-SP-T«L; (11 ] 3224-O1 85 - Fax: (11 ) 3331 -6867

Rio (te Janeira: R Abnírante Barroso. 63 -18* andar -Cf. «MS -CEP 20Q36-SQO- Rtode Jarwíro- RJ-Tot.: (21)3084-0809Ribeirão Preto: R. Afonso Taraoto. 110 -Çj. 03 - CEP 1 4G96-74Q - Ribeirão Preto - SP TeL: (16)3917-2327 . Protegendo o

meio-amblente

2° TABEUÃO DE N OTAS

, SÃO PAULO-SP

COMARCA DE SÃO PAULO BESTADO DE SÃO PAULO

TABBJAO MANOEL OLEGARIO DA COSTA

1° TRASLADO DO LIVRO 242IÍ - PAGINAS 263/268v

PROCURAÇÃO QUE FAZEM: ALIANÇA DO BRASIL SEGUROS S/A E OUTRAS.

SAIBAM todos os que virem esta procuração que aos CATORZE dias do mês deDEZEMBRO do ano DOIS MIL E ONZE (14/12/2011), nesta cidade de,São Paulo,Capital e Estado do mesmo nome, República Federativa do Brasil, na Avenida dasNações Unidas, n° 11.711, onde a chamado vim, e perante mim Escrevente, no 2°Tabelião de Notas, sito à Rua Rego Freitas, n° £7/73, compareceram como outorgantes1} WIAPFRE VERA CRUZ SEGURADORA S/A, com sede nesta Capital, na Avenida dasNações Unidas, n° 11.711, 21° andar, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob n°61.074.175/0001-38, NIRE 35.3,0004292.1, com seu estatuto social consolidado naAssembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2005, registrada naJUCESP sob n° 46.545/08-6 em 08/02/2008, neste ato representada, conforme o artigo14 do seu estatuto social, por seus Diretor Presidente Marcos Eduardo dos SantosFerreira, brasileiro,: casado, securitário, portador/da cédula de identidade RG n°12.915.083-SSP/SP e .inscrito no CPF/MF sob n° 073.442.568-60, com o mesmoendereço comercial da'outorgante, e por seu Diretor Vice-Presidente Wilson Toneto, jáqualificado, eleitos conforme Ata da Reunião do Conselho de Administração de 26 defevereiro de 2009, registrada na JUCESP sob n° 171.841/09-8 em 21/05/^009, Ata daReunião Ejctraordinária.do Conselho de Administração deL23 de maio de 2011, registradana JUCESP sob n° 326.237/11-2 em 11/08/2011, e Ata de Reunião Extraordinária doConselho de Administração de 28 de junho de, 2011, registrada na JUCESP sob n°326.238/11-6 em 11/08/2011. dos quais cópias dos atos estatutários, das eleições dosdiretores e do CNPJ, encontram-se arquivados nestas Notas sob n° 4.374; 2) ALIANÇADO BRASIL SEGUROS S/A, com sede nesía Capital, na" Rua Manoel da Nóbrega, n°1.280, 9Ò andar; Conjunto 01 ,' inscrita no CNPJ/MF sob n° 04.378.407/0001-10, NIRE n°35.300.381,491, com seu estatuto social consolidado de 08 de setembro, de 2010,registrado na JUCESP sob n0' 380.709/10-7 ern 25/10/2010, neste ato representada,conforme o Artigo 19 de seu estatuto social, pior seu Diretor Técnico Operacional eComerciai Wady José Mourâo Cury, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador dacédula de identidade RG n° 7,606.961-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n°240.313.489-91; e por seu Diretor Comercial Paulo Euclides Bonzahini, brasileiro,casado, bancário, portador da cédula de identidade RG n° 8.902.128-9-SSP/SP e inscritono CPF/MF sob n° 709.589.718-20, ambos com o mesmo endereço comercial daoutorgante, eleitos conforme Ata de Reunião realizada em 31 de março de 2011,registrada na JUCESP sob n° 260.026/11-6 em 06/07/2011. dos quais cópias dos atosestatutários e do CNPJ, ficam arquivados nestas Notas sob n° 4,487; 3)BRASILVEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS, com s e d * - t t e do Rio deJaneiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador

105126025A 6861.000094445-2

P.Q40BO R.OOM45

2° TABELIÃO DE MOTASSÃO PAU LO-S P

COMARCA DE sAo PAULO - ESTADO DE SÃO PAULO

TABELIÃO MANOEL OLB5ARIO DA COSTA

1 em 04/05/2009, dós,o.uais cópias dos aios estatutários; da eleição dos diretores e doCNPJ, ficam arquivadas nestas Notas sob n° 4.427; 6) MApFRE VERA CRUZ VIDA EPREVIDÊNCIA S/A, com sede nesta Capital, na Avenida das Nações Unidas. n° 11.711,21° andar, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob n° 54.4841753/0001-49, NIRE

35.3.0010769.1, com seu estatuto sócia! consolidado na Assembleia Geral Extraordináriarealizada em 26 de agosto de 2004, registrada na JUCESP sob n° 322.343/06-9' em

.-' 04/12/2006, neste ato representada, conforme o artigo 14 do seu estatuto social, por seu\Diretor Vice-P residente Wilson Toneto, e por seu Diretor Carlos Alberto Landim, jáqualificados, eleitos conforme Ata da Reunião do Conselho de Administração de 26 defevereiro de 2009, registrada na JUCESP sob n° 171.841/09-8 em 21/05/2009, dos quaiscópias de seus atòs estatutários, da eleição dós diretores e do CNPJ encontram-searquivados nestas Notas sob n° 4.383; 7) VIDA SEGURADORA S/A, com sede naCidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Araújo Porto Alegre, n° 36,3° andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob n° 02.238.239/0001-20, NIRE

;33.3.0026842.1, com seu estatuto social consolidado de 03 ,de outubro de 2007,registrado na JU C E RJ A sob n° 00001798278 em 14/05/2008, neste ato representada,

conforme seu artigo 9°. § 3°, por seus Diretores Vice-Presidentes Wilson Toneto, jáqualificado, e Bento Aparício Zanzini, brasileiro, casado, securitário, portador da cédulade identidade RG n° 5.470.284-7-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 522,597.228-49,com o mesmo endereço comercial da outorgante, eleitos conforme Aia da AssembleiaGeral Ordinária de 28 de fevereiro de 2011, registrada na JUCERJA sob n° 00002172755em 20/04/2011, dos quais cópias dos atos estatutários, da eleição dos diretores e doCNPJ, ficam arquivados nestas Notas sob n° 4,490; e 8) MAPFRE SEGURADORA DEGARANTIAS E CRÉDITO S/A, com sede. nesta Capital, na Avenida das Nações Unidas,n° 11.711, 22° andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 04,046.576/0001-40, NIRE35.3.0017933.1, com seu estatuto social consolidado nas Assembleias Gerais Ordináriae Extraordinária realizadas cumulativamente em. 21 de fevereiro de 2006, registrada naJUCESP sob n° 289.217/06-4 em 24/10/2006,;neste ato representada, conforme o Artigo14 do seu estatuto social, por seu Diretor Vice-Presidente Wilson Toneto, e MarcosEduardo dos Santos Ferreira, já qualificados, eleitos conforme Ata da Reunião do

Conselho de Administração de 26 de fevereiro de 2009, registrada na JUCESP sob n°233.116/09-6 em 06/07/2009, dos quais cópias dos atos estatutários e do CNPJ, ficamarquivadas nestas/Notas sob n° 4.510. Os presentes foram reconhecidos como ospróprios face á apresentação de seus documentos de identificação, no original, do quedou fé. Pelas outorgantes foi dito que pelo presente instrumento e na forma de direito,nomeiam e constituem seus procuradores: GRUPO "A": 1A) SIMONE PEREIRANEGRÃO, OAB/SP 125.308, CPF/MF 142.976.518-66, casada; 2A)^JVAL GRAHL,OAB/SC n° 6.266, OAB/DF n° 19.197, CPF/MF n ^GONÇALVES PRADA, OAB/SP 177.355, CPF/MF

•l10512GQ251S861.000094<M6-Q

P.OWBOR-.00544S

591652

2" TABELIÃO DE NOTAS

; SÃO PAULO-SP .COMARCA DÉ?SÃÒ PÂUtO1- ESTADO^DE-SÃO PAULO

•TtóEtlAO MA^K^a. OLEGARIO DA COSTA

as outorgantes em Juízo, em qualquer Instância ou Tribunal, podendo:,a) propor contraquem de direito as ações competentes e defendê-las nas contrárias, em qualquer açãocivil, administrativa ou criminal e seus respectivos atos e medidas de ordem preparatória,assecuratória ou executiva, incluindo inquéritos policiais, por mais especial que seja aforma processual, seguindo e acompanhando-as, b) requerer falências, recuperaçãojudicial ou extrajudicial, c) impugnar cálculos, proceder a habilitações, confessar,transigir, desistir, firmar compromisso, fazer acordos, pagar, receber, e fazerfevantamenfo de valores, receber e dar quitação, d) prestar depoimento pessoal emnome das OUTORGANTES como representante legal, p) propor reconvenção e segui-la,f) representá-las perante os órgãos e repartições públicas -em geral, especialmente os daJustiça do Trabalho, inclusive na qualidade de empregadora, como seus prepostos e,para tal fim, praticar todos:os direitás-aíribuídos $ própria.empregadora pela legislaçãoem vigor, g) receber correspondências, citações, 'intimações e notificações, inclusive demão .própria (MP) em qualquer Agência - Central ou Regionais - dos Correios,especialmente a situada na Avenida Maria Coelho Aguiar, .215 (Centro Empresarial deSão Paulo-CENESP), h) nomear prepostos para o foro ern geral e também peranteórgãos ou repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias; fundações,sociedades de economia mista, empresas públicas, Órgãos de Defesa dó Consumidor ei) substabelecer a presente no todo ou em parte, enfim, praticar todos os atos e assinarquaisquer documentos necessários para o bom e fiel cumprimento do presente mandato;e H) OS PODERES^GERAIS E ESPECIAIS PARA, AGINDO: i) DOIS PROCURADORESDO GRUPO "A" £WI CONJUNTO; (ii) UM PROCURADOR DO GRUPO "A" EMCONJUNTO COM UM PROCURADOR DO GRUPO "B"; iii) QUALQUER UM DOSPROCURADORES DO GRUPO "A" OU "B" EM CONJUNTO COM UM DIRETORESTATUTÁRIO ou (iv) ISOLADAMENTE somente documentos expedidos por oudirigidos a quaisquer Órgãos e Repartições Públicas que sejam restritos a umaúnica assinatura: representar as outorgantes perante quaisquer órgãos ou repartiçõespúblicas federais, estaduais, municipais, autarquias, fundações, sociedades de economia 'mista, empresas públicas, Órgãos de Defesa do Consumidor especialmente (nãoexclusivamente): a) Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, inclusive suasdelegacias regionais; b) Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); c) IRB Brasil

;Re S/A (IRB) e suas sucursais; d) Banco Central do Brasil; e) Secretaria'da ReceitaFederal; f) Juntas Comerciais; g) Instituto Nacional de Propriedade Industrial - INPI; h)Cartórios de Notas; i) Cartórios de Registro de Imóveis; j) Cartórios de Registro deTítulos e Documentos; k) Cartórios de Protesto de Letras e Títulos; 'l) Cartórios deRegistros Civis das Pessoas Naturais e Jurídicas, podendo: m) assinar fichas deinscrição definitiva federal, estadual e municipal, inclusive os respectiv^Jivrps fiscais; n)recolher os tributos respectivos, inclusive taxas e emolumentos eassinar requerimentos, declarações, certidões, termos de respons;

10512602518861.00009444 7-9

P;(MQ8(I R.005W

GRUPO SEGURADOR

MAPFKESEGUROS

S U B S T A B E L E C I M E N T O

Pelo presente instrumento, substabeleço, com reserva de iguais, os poderesda cláusula "ad judicia" e "et extra" a mim conferidos nos termos daprocuração que acompanha este, aos advogados FLÁVIO OLÍMPIO DEAZEVEDO inscrito na OAB/SP sob o n° 34.248 e na OAB/RJ sob o n°118.748, RENATO OLÍMPIO SETTE DE AZEVEDO, inscrito na OAB/SP sobo n° 180.737 e na OAB/RJ sob o n° 121.181; ambos com escritorio-sede naRua Marquês de Itu, 61 - 6° andar - São Paulo/SP - CEP 01223-00, ,podendo cada um deles substabelecer este instrumento e agir em conjuntoou separadamente, independentemente da ordem de indicação.

São Paulo, 02 de outubro de 2012

MAPFRE VERA CRUZ SEGURADORAp.p. Luiz Carlos Thadeu Moreyra Thomaz

OAB/SP 82.449 '

Olímpio • de » Azevedoo v o o

SUBSTABELECIMENTO

Pelo presente instrumento particular, substabeleço, COM RESERVAS, ao advogado Dr.

Rafael Rocha de Macedo, devidamente inscrito na OAB/GO 23.566, e Dra. Cristíane

Fernandes, devidamente inscrita na OAB/GO 25.568, Dra Cláudia de Lima e Séllos ,

devidamente inscrita na OAB/GO 22.764, Dr. Mário Luiz Reátegui Almeida

devidamente inscrito OAB/GO 13.003, Dra. Pricila Borges Fernandes devidamente

inscrita OAB/GO 23.390 e Dr. António Rodrigues Miguel devidamente inscrito

OAB/GO 20.480-E todos com endereço na Avenida Tl. 1463, Setor Bueno, Goiânia,

Goiás CEP 74210-025, entre os poderes que me foram conferidos por MAPFRE VERA

CRUZ SEGURADORA S/A, da cláusula ad judicia para o foro em geral, e os especiais

para realizar acordo somente em audiência, nomear e constituir preppstos para representar

a outorgante, podendo inclusive, sob suas exclusivas responsabilidades, substabelecer a

quem lhe convier , nos autos da Recuperação Judicial da empresa ENGEFORT

CONSTRUTORA LTDA, em trâmite perante a 9a Vara Cível da Comarca de Goiânia do

Estado de Goiás - GO, nos autos do Processo n° 260621-77.2012.809.0051

VEDADO: REALIZAÇÃO DE ACORDO (EXCETO EM AUDIÊNCIA E

LEVANTAMENTO DE QUAISQUER VALORES QUE NÃO DIRIGIDOS DE

FORMA DIRETA ÀS CONTAS DE TITULARIDADE DO CLIENTE).

TODAS AS PUBLICAÇÕES E INTIMAÇÕES DEVEM SER REALIZADAS EM

NOME DO SUBSTABELECIDO DR. Dr. RAFAEL ROCHA DE MACEDO

OAB/GO 23.566, SOB PENA DE CARACTERIZAÇÃO DAS NULIDADES

CONTEMPLADAS NO PARÁGRAFO 1° DO ARTIGO 236 DO CÓDIGO DE

PROCESSO CIVIL.


RENATO OLÍMPIO S. DE AZEVEDO

OAB/SP 180.73i . '

São Pauto: R. Marquês de lui, 61. 6" andar. São Paulo -SP - CEP 01223-0*1 - T*l.: (11) 32?4-M85 - Fax: (11k 3331-6167Rio cte Janeiro: Rua Almirante Barroso, n* 63.25'and», c(.2517, Rio de Janeiro. RJ, CEP 2003«-9*0 - Tel fax» 21)2292-4912Rfteirao Pieto: Rua Otto Benz. 11° 833. «ala 94. Hova RJbenãnla. Rheirão Pieto. SP. CEP 140W-580- Tel°Fax<W39lT-?327

• o!imi>io<teazewe(lo.com.tn

tribunalde justiçado estado de goiás

PODER JUDICIÁRIOComarca de Goiânia9a Vara Cível

CERTIDÃO

Em virtude da decisão proferida nos autos, (fls. 1305/1311),certifico que o pedido de HABILITAÇÃO DE CREDITO, encaminhado comoOficio de n° 02713/12, emitido pelo TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO TRABALHO- 3° REGIÃO,, interposto por INSS (SR. LUCIANO GONÇALVESCAMPALLE), foi entregue na presente data, para analise do Sr.Administrador Judicial. Certifico mais, que a mesma vai acompanhada dosdocumentos ali relacionados.

Goiânia, / / /

dministrador Judicial

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