• tlft FUNCEF Fundação dos Economiários Federais

ATA Nº 1234 REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DA DIRETORIA EXECUTIVA DATA: 19.01.2016 HORÁRIO: 14h30 LOCAL: SEDE DA FUNCEF, EM BRASÍLIA, DF

136399 Pessoas Jurídica

PRESENTES: Carlos Alberto Caser, Diretor-Presidente Adriano Roque Souza Suzarte, Diretor de Investimentos, em exercício Antonio Augusto de Miranda e Souza, Diretor de Administração Carl.os Augusto Borges, Diretor de Participações Societárias e Imobiliárias Délvio Joaquim Lopes de Brito, Diretor de Benefícios Max Mauran Pantoja da Costa, Diretor de Planejamento e Controladoria Angelo Nonato de Sousa Uma, Secretário-Geral, substituo eventual Marlene de Fátima Ribeiro Silva, Gerente Jurídica, substituta eventual Márcio Oliveira Marques, Gerente de Auditoria Alcinei Cardoso Rodrígues, Coordenador de Acompanhamento dos Fundos de Investimentos em Participações

Ausente, o Diretor de Investimentos Maurício Marcellini Pereira, em virtude de férias.

1. Assunto em Destaque:

1. Apresentação do FIP Valora Óleo e Gãs. Em atendimento à solicitação registrada na Ata 1231, de 11.12.201 Sj os representantes da VALORA Investimentos, gestora do Fundo de Investimento em Participações - FIP Brasil Óleo e Gás, Senhores Daniel Pegorini e Paulo Rezende, realizaram apresentação acerca do trabalho de acompanhamento efetuado pela gestora no Fundo, contemplando os principais tópicos listados a seguir: o ambiente de investimentos, no mercado brasileiro, com a situação da Petrobras e demonstração do histórico do PIB industrial brasileiro e projeções; e no mercado global, com a redução de investimentos e a expectativa de mudança negativa de investimentos em energia e petróleo; os estudos setoriais realizados em 2015, com apoio da consultoria técnica Radix, em que foram identifiçados serviços e produtos utilizados no setor de óleo e gás e em outros setores da economia, diante do ambiente econômico desafiador; as demonstrações das estatísticas do FIP Brasil Óleo e Gás acerca das oportunidades de investimentos por setor de atuação, informações da situação financeira _das companhias alvo e atuação multissetorial em 2015, além da distribuição da taxa de administração (R$) no período de 2012 a 2015; a Companhia investida, com o investimento do Fundo Brasil Óleo e Gás no projeto Canário; concluindo a apresentação com as informações sobre a baixa contábil na Carteira do referido Fundo.

li. ASSUNTOS DE APRECIAÇÃO:

1 -Ata da Diretoria Executiva 1228. A ata 1228, da reunião ocorrida em 17.11.2015, ficou para ser avalíada pelos Diretores e, após as manifestações por mensagens eletrônicas à Secretaria, será considerada aprovada.

2- Propostas relacionadas ao Equacionamento dos planos de benefícios: 2.1 - Novas~ regras de equacionamento e cronograma de aprovação interna do plano de equacionamento para o REG/REPLAN - VO PRESI 029/15; 2.2 - Resultado dos trabalhos do Grupo Técnico (GT) Equacionamento de Déficit- VO PRESI 033/15; e 2.3 - Plano de Equacionamento do Déficit acumulado no plano de benefícios REG/REPLAN, modalidade Saldada, do exercício de 2014 - VO DIBEN 034/15 e VO DIBEN 005/16. A pedido do Díretor-Presidente Carlos Alberto Caser, todas as proposta/ relacionadas ao equacionamento de déficit dos planos de benefícios foram mantidas e(n aberto, para que sejam objeto de reunião especifica a ser realizada entre os Diretores, n , s dias 20 e 22.01.2016, objetivando aprofundar os debates para as questões levantadas a

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NUP: 004133/16

CARTÓRIO MARCELO RIB/. S 1° REGISTRO DE PESSOI\S JUR)O!CAS

SCS Ed. VonAoclo 2000 81. S-60 Sala 1 ~OIE orasma-OF Fooo (GI) 3224-4026

Coitlftco e au10111icldade oosle oocumenlo, oxlr.ildo do · lnsl rog~lrooo. dig\lannv.10 e 1w1uivado neste C.1r1600

Brasma .. OF 2 8 NOV. 2016

MarcclO caetono Rlba Oficia Edl~ne Miguel Petí!IJ'á - bstituta

Q ~RMénté Aulorizada CARTÓRIO DO 1° OFICIO DE

REGISTRO CIVIL Geralda do Carmo A. Rodrigues

Escuiv. Sub~I. BRASIUA DF

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1° Of'lcio de Brasilia-DF Nº de Protocolo

1

REUNIÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DE 19.01.2016 - ATA 1234 - FI. 2

apresentação ocorrida nesta data acerca do estudo efetuado pela Gama Consultores Associados, quanto à viabilidade da adoção das novas regras de solvência pela FUNCEF, em desdobramento ao entendimento consigna.do na Ata 1232, de 17.12.2015. Registre-se que, na ocasião, foi apresentado o VO DIBEN 005/16, em substituição ao VO DIBEN 034/15, notadamente em função da atualização da data-base dos estudos de julho/2015 para setembro de 2015, em decorrência da publicação da Portaria PREVIC 699, em 23.12.2015, que estendeu o prazo de aprovação dos planos de equacionamentos relativos ao exercício de 2014. Adicionalmente, o Diretor-Presidente Carlos Alberto Caser informou que Gerência Jurídica apresentará posicionamento, por meio de parecer, quanto à pertinência de se considerar o Fundo de Acumulação de Benefícios (FAB), e o Benefício Único Antecipado (SUA) na base de incidência da Contribuição Extraordinária, entre outros questionamentos julgados pertinentes para o exame e pronunciamento do Jurídico da Fundação.

3 - Proposta de atualização das Matrizes de Atribuições das unidades da Diretoria de Benefícios - VO DIBEN 003/16. A matéria foi mantida em aberto, a pedido do Diretor­Presidente Carlos Alberto Caser, devendo retornar à pauta da próxima reunião deste Colegiado.

4 - Prorrogação de prazo de apontamento da Auditoria Interna - VO DIATI 002/16. A pedido do Diretor de Administração, Antonio Augusto de Mirando e Souza, o documento foi retirado de pauta.

Ili. Apresentação:

1 - lnfonnações das atividades desenvolvidas pela Gerência Jurídica da FUNCEF no ano de 2015 - NDE PRESI 009/16. A partir da exposição realizada pela Coordenadora de Administração Juridica Elizabeth Maria Gotardo, com a participação da Gerente Jurídica, substituta eventual, Marlene de Fátima Ribeiro Silva, a Diretoria Executiva tomou conhecimento da NDE PRESI 009, de 15.01.2016, com as informações das atividades desenvolvidas no âmbito da Gerência Jurídica no ano de 2015, contendo dados sobre o contencioso, gestão administr:ativa e financeira, consultorias prestadas, avaliação dos escritórios tereeirizados, treinamento e cursos .realizados pelos empregados · daquela Gerência. Na ocasião, foram registrados ajustes a serem feitos nos slides da a·presentação, antes do envio ao conhecimento do Conselho Deliberativo, para fins de corrigir a informação do quantitativo dos processos referentes ao CTV A, correspondentes às regiões sul e sudeste, com a inversão dos dados constantes no gráfico do estoque de 2015, além da inclusão das informações das decisões improcedentes no encerramento de CTVA e Horas Extras, do período de 2013 a 2015.

IV. ASSUNTOS DE CONHECIMENTO:

1 - Acompanhamento dos fatores e premissas do FIA Carteira Ativa li - NDE DIPEC 002/16. A Diretoria Executiva tomou conhecimento das informações referentes ao acompanhamento dos principais fatores e premissas que influenciam no valor estimado, por meio de laudo de avaliação, para o FIA Carteira Ativa li , com base nos dados posicionados t no terceiro trimestre de 2015, consignadas no RE GECOR 027/15, objeto da NDE DIPEC , 002, de 12.01.2016. A matéria deverá ser encaminhada para o conhecimento do Conselho Deliberativo, em atendimento à solicitação registrada na ata 386, de 27.02.2013.

2 - Esclarecimentos sobre a atuação da FUNCEF como incorporadora Imobiliária no FIP Global Equity Properties - Referente NDE PRESI 089/15 - NDE PRESI 004/16.,A Diretoria Executiva tomou conhecimento da NDE PRESI 004, de 07.01 .2016, mantida/em aberto na reunião de 14.01.2016 - ata 1233, que apresentou a manifestação j tídica

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CARTORIO 1MRCE1.0 RIBAS 1" REGISlRO OE PESSOAS JURIOICAS ses Ed. Ven.lncio 2000 BI 8-(,0 Sala 140/E

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CARTÓRIO DO 1ª OFICIO DE REGISTRO CIVIL

Gera Ida do Carmo A Rodrigues Etcrcv Svt,st.

SRAS ILIA DF

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REUNIÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DE 19.01.2016-ATA 1234- FI. 3

consubstanciada no PA GEJUR 232/15, em que concluiu pela conformidade à legislação vigente à época, da aquisição de cotas de emis$âO do Fundo de Investimentos em Participações - FIP Global EqUity Properties, em complemento à NDE PRESI 089/15, ratificando, portanto, as informações prestadas por meio do PA GEJUR 188/15. O Diretor de Administração Antonio Augusto de Miranda e Souza informou sobre o procedimento administrativo realizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em dezembro de 2015, que condenou os gestores da Global Equity Properties a firmar Termo de Compromisso, por infringência às disposições contidas na Instrução CVM 409/2004; oportunidade em que recomendou a inclusão desses gestores no Cadastro de Negativados da FUNCEF. Diante da solicitação do Diretor de Planejamento e Controladoria Max Mauran Pantoja da Costa para que fosse feita nova consulta, junto à Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC) ou ao Conselho Monetário Nacional (CMN), quanto ao entendimento e interpretação da Resolução CMN nº 3.456/2007 relativamente ao segmento de imóveis, restou solicitação à Gerência Jurídica para 1:1ue avalie a pertinência de atualizar esse posicionamento, verificando, inclusive, a qual órgão deverá ser destinado tal pedido de manifestação. A matéria será encaminhada ao conhecimento do Conselho Deliberativo.

3 - Atualização do Manual Gerencial (MEG) "Risco de Liquidez" - NDE DIPEC 003/16. A partir de solicitação do Diretor de Investimentos, em exercício, Adriano Roque Souza Suzarte, a matéria foi mantida em aberto, para que seja realizado debate entre a Gerência de Macroalocação de Recursos e Cenários e as Coordenações de Risco Corporativo e de Controles Internos e Conformidade, quanto aos procedimentos estabelecidos no referido normativo, devendo retomar na próxima reunião deste Colegiado .

4 - Relatório de Informações da Auditoria Interna do 4º trimestre de 2015 e Prestação de Contas do exercício de 2015 - CI GEAUD 002116. A partir da apresentação realizada pelo Gerente de Auditoria Márcio Oliveira Marques, das ativídades executadas no ano de 2015, a Diretoria Executiva tomou conhecimento do Relatório de Informações da Auditoria Interna, anexo da CI GEAUD 002, de 14.01.2016, que apresentou o resultado dos trabalhos realizados no 4° trimestre de 2015, contendo os relatórios de apontamentos priorizados, de atividades, bem como os relatórios prod,uzidos no período e a prestação de contas da execução do Plano Anual de Auditoria Interna (PAAI) de 2015. Ao final, o Diretor-Presidente Carlos Alberto Caser solicitou que seja priorizada a resolução dos apontamentos de maiores impactos. A matéria será encaminhada aos Conselhos Deliberativo e Fiscal e ao Comitê de Assessoramento Técnico de Qualidade das Informações Contábeis e de Auditoria.

5 - Resposta da PREVIC sobre a consulta da FUNCEF a respeito da data de início do plano de equacionamento - NDE PRESI 007116. A Diretoria Executiva tomou conhecimento da NDE PRESI 007, de 14.01.2016, que encaminhou o posicionamento da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), por meio do OF nº 3635/2015/CGMA/DIACE/PREVIC, de 30.12.2015, em resposta à solicitação de esclarecimentos da FUNCEF objeto do OF PRESI 184, de 07.12.2015, quanto ao disposto no Parágrafo 1 O do artigo 28 da Resolução CGPC nº 26/2008, alterada pela Resolução nº 22/2015. A manifestação daquela Superintendência trouxe a publicação da Portaria PREVIC nº 699, de 22.12.2015, que, no seu artigo 1°, dispõe sobre o prazo para elaboração ·~ ~provação dos pl_anos de equacionamento de déficit, confa,rme teor _transcrito a seg_uir.. Observadas as mformações constantes em estudo especifico da situação econômico- : ·

financeira e atuarial acerca das causas do déficit técnico, o plano de equacionamento d \ . déficit referente ao exercfcio de 2014, excepcionalmente, poderá ser elaborado e aprova o \ até 31 de março de 2016.". A matéria será remetida ao ·conhecimento do Co~s ;'

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CARTÓRIO MAf:CELO RIB,\S 1• REGISTRO OE PESSO/\S JUíllOICI\S

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CARTÓRIO DO 1" OFICIO DE REGISTRO CIVIL

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BRASIUA DF

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REUNIÃO DA DIRETO.RIA EXECUTIVA DE 19.01.2016 - ATA 1234 - FI. 4

6 - Adequação juridica de rito e formalidades exigidas para aprovação do Plano de Equacionamento de Déficit - NDE PRESI 008/16. A Diretoria Executiva tomou conhecimento da NDE PRESI 008, de 14.01.2016, com a manifestação jurídica consubstanciada no PA GEJUR 004/16, acerca da observância dos preceitos legais norteadores das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, dos normativos internos da Fundação correlatos ao tema e das disposições regulamentares do plano de benefícios envolvido no processo de equacionamento, no caso, o REG/Replan, pelo Grupo Técnico do Equacionamento de Déficit, na elaboração do Plano de Equacionamento, concluindo que os documentos produzidos cumprem as formalidades previstas no arcabouço legal vigente aplicável. A avaliação jurídica em questão deverá ser encaminhada ao conhecimento do Conselho Deliberativo.

7 - Fatores que impactam negativamente a liquidez do Plano de Benefícios REG/REPLAN, modalidades saldada e não saldada - NDE DIPEC 005/16. A matéria foi mantida em aberto, em função da sugestão feita pelo Diretor de Investimentos, em exercício, Adriano Roque Souza Suzarte, para que as informações apresentadas na NDE DIPEC 005/16 fossem atualizadas, a partir das Políticas de Investimentos para o quinquênio de 2016/2020, vigentes, que foram aprovadas conforme Resoluções/Atas DE 201/1232 e CD 058/425, de 17 e 21.12.2015, respectivamente.

A pauta e os documentos dos assuntos tratados nesta reunião estão anexados à presente ata. Secretária da r u ião: Lilian Tatiane de Mac do Lim ( ~ Coordenadora.

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