Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza...

35
Tribunal de Contas da União Dados Materiais: Decisão 195/94 - Plenário - Ata 11/94 Processo nº TC 575.111/92-5, com 21 volumes anexos. Responsável: André Franco Montoro Filho - Presidente da Comissão Diretora do PND. Entidade: COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S.A. - 1º e 2º Estágios. Relator: MINISTRO LUCIANO BRANDÃO ALVES DE SOUZA. Representante do Ministério Público: não atuou. Unidade Técnica: Secretaria de Controle Externo no Estado do Rio de Janeiro - SECEX/RJ Especificação do quorum: Ministros presentes: Élvia Lordello Castello Branco (Presidente), Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos Bento José Bugarin e José Antônio Barreto de Macedo. Assunto: Acompanhamento do processo de desestatização da COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S.A. - 1º e 2º Estágios. Ementa: Acompanhamento. Privatização. COBRA. Procedimentos adotados pela comissão do PND estão em consonância com a legislação aplicável. Recomendação. Data DOU: 18/04/1994 Página DOU: 5639 Data da Sessão: 06/04/1994 Relatório do Ministro Relator: GRUPO II - CLASSE VII - PLENÁRIO TC 575.111/92-5, com 21 volumes anexos. Natureza: Acompanhamento do Programa Nacional de

Transcript of Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza...

Page 1: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Tribunal de Contas da União

Dados Materiais:

Decisão 195/94 - Plenário - Ata 11/94

Processo nº TC 575.111/92-5, com 21 volumes anexos.

Responsável: André Franco Montoro Filho - Presidente da Comissão

Diretora do PND.

Entidade: COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S.A. - 1º e

2º Estágios.

Relator: MINISTRO LUCIANO BRANDÃO ALVES DE SOUZA.

Representante do Ministério Público: não atuou.

Unidade Técnica: Secretaria de Controle Externo no Estado do Rio de

Janeiro - SECEX/RJ

Especificação do quorum:

Ministros presentes: Élvia Lordello Castello Branco (Presidente),

Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo

Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos Bento José

Bugarin e José Antônio Barreto de Macedo.

Assunto:

Acompanhamento do processo de desestatização da COBRA -

Computadores e Sistemas Brasileiros S.A. - 1º e 2º Estágios.

Ementa:

Acompanhamento. Privatização. COBRA. Procedimentos adotados pela

comissão do PND estão em consonância com a legislação aplicável.

Recomendação.

Data DOU:

18/04/1994

Página DOU:

5639

Data da Sessão:

06/04/1994

Relatório do Ministro Relator:

GRUPO II - CLASSE VII - PLENÁRIO

TC 575.111/92-5, com 21 volumes anexos.

Natureza: Acompanhamento do Programa Nacional de

Page 2: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Desestatização - PND.

Entidade: COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S.A.

Ementa: Programa Nacional de Desestatização - PND (Lei nº

8.031/90). Acompanhamento do processo de privatização da COBRA -

Computadores e Sistemas Brasileiros S/A. Regularidade dos

procedimentos referentes aos 1º e 2º Estágios de Desestatização.

Determinação à Comissão Diretora do Programa Nacional de

Desestatização.

Cuidam estes autos do acompanhamento do processo de

privatização da COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S.A.,

nos termos da Decisão proferida por esta Corte de Contas na Sessão

Extraordinária do Plenário do dia 28.05.91 (TC 009.831/91-6),

alterada pelas Decisões nºs 351/92, de 01.07.92, e 306/93, de

21.07.93, ambas do Colegiado Pleno.

2. As atividades de acompanhamento dos procedimentos em

referência foram desenvolvidas pela Secretaria de Controle Externo

no Estado do Rio de Janeiro - SECEX/RJ, cabendo ao AFCE JORGE

TAVARES BUARQUE DE ALBUQUERQUE, daquela Regional, analisar os dados

recolhidos.

3. Malgrado o curto espaço de tempo disponível para o exame da

vasta documentação coletada - já que as últimas informações

constantes dos autos só se fizeram presentes naquela Secretaria no

dia 11.03.94 - o Analista indicado produziu peça instrutiva de

excelente qualidade, onde examina com propriedade as diversas ações

desenvolvidas durante as duas fases iniciais do processo de

privatização, trabalho esse que passa a integrar o presente

Relatório, inclusive para fins de publicação (Anexo I).

1º ESTÁGIO

CONTRATAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CONSULTORIA E DE AUDITORIA EXTERNA

4. A COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S.A. foi

incluída no Programa Nacional de Desestatização pelo Decreto nº

465, de 27 de fevereiro de 1992, sob o amparo da Lei nº 8.031, de

12 de abril de 1990.

5. Ultimados os depósitos das ações ordinárias e preferenciais

da empresa privatizanda junto à instituição gestora do Fundo

Nacional de Desestatização - medida que, por sinal, foi efetivada

fora do prazo previsto no art. 10 da Lei nº 8.031/90, c/c o art. 2º

do Decreto nº 465/92, como assinala a Instrução - e emitidos os

mandatos de que trata o art. 16, § 2º, do Decreto nº 99.463/90, foi

desencadeado o processo licitatório, sob a modalidade de Tomada de

Page 3: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Preço (Edital PND/TP-01/92), visando a contratação de empresas

especializadas para execução dos serviços de consultoria (Serviços

A e B), indicados nos subitens 3.2 e 4.2 a 4.8 do mencionado Edital

(extrato publicado no Diário Oficial da União nos dias 26.06.92, 7,

8, 9, 10 e 27.07.92; no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro

de 29 e 30.06.92, e 01.07.92; e também divulgado na imprensa local).

6. Ao certame compareceram 4 interessados em cada um dos

serviços, sendo selecionadas as seguintes Associações:

a) Serviço A: Consórcio liderado pela Deloitte Touche Tohmatsu

Consultores S/C Ltda (Contrato de Prestação de Serviços nº

PND/TP-01/92-A).

b) Serviço B: Consórcio liderado pela Máxima Corretora de

Commodities e Consultoria Ltda e Associados (Contrato de Prestação

de Serviço nº PND/TP-01/92-B).

7. Ambos os instrumentos foram firmados em 05.11.92, com

vigência até 180 dias após a realização da última operação de venda

das ações ou outros bens, ou até a extinção do processo de

desestatização (extratos publicados no Diário Oficial do dia

17.11.92).

8. O contrato para execução dos serviços de auditoria externa

dos procedimentos de privatização da COBRA foi celebrado 10 (dez)

meses após a contratação dos serviços de consultoria. Para esse

trabalho foi selecionada, entre 9 convidadas (Carta Convite nº

PND/CT-02/93), a empresa Loudon Blomquist - Auditores

Independentes, que apresentou o menor preço por homem/hora. O

contrato correspondente (PND/CT-02/93) foi assinado em 10.09.93,

com vigência até o encerramento ou supressão do processo

privatização (extrato publicado no DOU de 15.09.93).

9. Ressalta a Instrução, sobre essa fase do processo, que a

delonga na contratação dos serviços de auditoria externa não se

ajusta à disposição do art. 31 do Decreto nº 724/93, que determina

a auditagem externa de todas as etapas do processo de privatização.

Assim, seria recomendável, no entender do Analista, que os serviços

da espécie fossem contratados antes mesmo dos serviços de

consultoria, para que os auditores externos possam se manifestar

também sobre a primeira etapa do processo, que consiste na

contratação dos consultores.

2º ESTÁGIO

AVALIAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DA EMPRESA E FIXAÇÃO

/ DO PREÇO MÍNIMO DE VENDA

Page 4: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

10. O ativo permanente da COBRA é constituído basicamente por

dois imóveis, além de equipamentos, móveis e utensílios. Um dos

imóveis tem valor relativamente pequeno e o outro, onde está

instalada a sede da Empresa, apesar de seu elevado valor

imobiliário, está hipotecado em 1º e 2º graus, garantindo

financiamentos concedidos pela FINEP e pelo Banco do Brasil. Grande

parte dos equipamentos estão também onerados com alienação

fiduciária.

11. Seu capital social, no valor de CR$ 927.296.325,49

(novecentos e vinte e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil,

trezentos e vinte e cinco cruzeiros reais e quarenta e nove

centavos), totalmente subscrito e integralizado, detém a seguinte

composição acionária:

"VIDE QUADRO NO DOCUMENTO ORIGINAL"

12. Levando em consideração o alto grau de endividamento da

Empresa, sua precária situação operacional e patrimonial e seu

elevado contencioso trabalhista e fiscal, os Consórcios contratados

para a prestação dos Serviços A e B apresentaram as seguintes

avaliações para a COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S. A.:

"VIDE QUADRO NO DOCUMENTO ORIGINAL"

OBS: O Chefe da Auditoria do BNDES informou, posteriormente,

que o consórcio responsável pelo Serviço A, após deduzir os ajustes

calculados pelo consórcio encarregado do Serviço B, recomendou à

Comissão Diretora do PND o valor de US$ 4,9 milhões para o preço

mínimo de venda de 100% das ações do capital social da COBRA.

13. Com o Edital nº PND-A-04/94-COBRA, publicado no Diário

Oficial da União de 28.02.94, foi colocada em oferta a alienação de

114.719.099.748 ações ordinárias nominativas, representativas de

83,83% do capital votante e 83,54% do capital social da empresa em

privatização.

14. O preço mínimo para a totalidade das ações de emissão da

COBRA foi fixado pela Comissão Diretora do PND em CR$

5.503.920.000,00 (cinco bilhões, quinhentos e três milhões,

novecentos e vinte mil cruzeiros reais), equivalente a US$

12,000.000.00 (doze milhões de dólares), em valores de 31.01.94. O

preço mínimo das ações ofertadas no Edital ficou estabelecido em

CR$ 4.597.941.517,90 (quatro bilhões, quinhentos e noventa e sete

milhões, novecentos e quarenta e um mil, quinhentos e dezessete

cruzeiros reais e noventa centavos).

15. A avaliação econômico-financeira da empresa foi calculada

Page 5: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

com base no método do fluxo de caixa descontado, a partir do estudo

comparado entre os vários cenários projetivos apresentados pelos

consórcios encarregados dos Serviços A e B, cujas particularidades

estão registradas e analisadas nos Anexos que integram este

Relatório.

16. Segundo a Auditoria do BNDES, a Comissão Diretora do PND,

com base no art. 38, § 1º, do Decreto nº 724/93, fixou o preço

mínimo de venda das ações da COBRA acima dos valores propostos

pelos consultores (Serviços A e B), "por entender que os

compromissos da Companhia com seus empregados, relativos a gastos

com salários e treinamento de mão-de-obra, por conta de eventuais

demissões, projetados pelo Consultor B, poderiam não atingir o

valor proposto como ajuste ao valor econômico da COBRA".

17. Assegura, também, a Comissão Diretora do PND que, ao fixar

o preço mínimo para a privatização da COBRA, optou pelo modelo que

melhor reflete as especificidades do setor e da Empresa, seja em

termos de compatibilização com as expectativas do mercado, seja

quanto à melhor utilização dos recursos humanos, físicos e

tecnológicos hoje disponíveis na empresa privatizanda.

18. É de se registrar que a SECEX/RJ, ao examinar os critérios

adotados para avaliação da COBRA - Computadores S/A, contou, por

solicitação deste Relator, com a prestimosa colaboração de técnicos

da Fundação Getúlio Vargas, cujo Parecer passa também a integrar

este Relatório (Anexo II). Dele se extraem as seguintes conclusões:

"a) As premissas estabelecidas pelo consórcio B no cenário

adotado para as projeções foram consideradas adequadas, podendo até

ser tomadas como conservadoras. Este conservadorismo de premissas

poderia ser considerado como um fator redutor do preço mínimo;

b) As taxas de desconto adotadas refletem adequadamente o

risco do setor e o risco específico da empresa;

c) A consideração da projeção do saldo de caixa de 1998, que

incorporou redução referente a crédito de imposto de renda

decorrente de prejuízos pretéritos para efeito do cálculo da

perpetuidade afetou positivamente a avaliação da empresa; e

d) Pela conjugação desses três fatores acima mencionados é

possível concluir que o preço mínimo estipulado para a COBRA

situa-se dentro de um intervalo de valores plausíveis".

19. Por último, tendo presentes as disposições da Lei nº

8.031/90 e seu regulamento, além dos aspectos registrados na

Instrução, o Analista da SECEX/RJ formula as seguintes proposições:

Page 6: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

a) quanto a 1º estágio, considerá-lo em consonância com os

preceitos legais pertinentes, exceto no que tange à observância do

prazo de 5 dias, após a inclusão da empresa no PND, para depósito

de suas ações no Fundo Nacional de Desestatização;

b) quanto ao 2º estágio, reconhecer que foram atendidos os

procedimentos básicos definidos na Lei nº 8.031/90 e

regulamentações, ressalvando, apenas, a ausência da cópia da Ata da

Assembléia Geral de Acionistas que deliberou sobre o preço mínimo

de venda aprovado pela Comissão Diretora do PND;

c) renovar diligência ao gestor do FND, no sentido de que seja

encaminhada a este Tribunal a Ata da Assembléia Geral de Acionista

da COBRA que aprovou o preço mínimo de alienação da Empresa, já

objeto de solicitação por aquela SECEX;

d) recomendar ao gestor do FND o fiel cumprimento, em futuros

processos de desestatização, do prazo de que trata o art. 18 do

Decreto 724/93.

20. O Senhor Diretor-Substituto da 1ª Divisão Técnica, AFCE

JOBE J. CASSILHAS VIANNA, acompanhado pela Senhora

Secretária-Substituta da SECEX/RJ, AFCE RISETE DA PENHA TRAVASSOS

DE FIGUEIREDO, endossa integralmente as conclusões do Informante,

AFCE JORGE TAVARES BUARQUE DE ALBUQUERQUE. É o Relatório.

Voto do Ministro Relator:

A COBRA - Computadores e Sistemas Brasileiros S.A. é uma empresa

do setor de informática. Com sede na cidade do Rio de Janeiro (Av.

Comandante Guaranys, 447, Bairro de Jacarepaguá), possui

escritórios regionais em Brasília, Curitiba, São Paulo, Rio de

Janeiro e Recife; filiais em Fortaleza, Salvador, Campinas, Belo

Horizonte, Ribeirão Preto e Porto Alegre; escritórios em Belém,

Goiânia, Vitória, São José do Rio Preto, Bauru, Presidente

Prudente, São José dos Campos e Florianópolis; além de quarenta e

quatro centros de atendimento técnico e vinte e três técnicos

residentes.

2. Constituída em 1974, foi a pioneira na indústria brasileira

de fabricantes de computadores de grande e pequeno portes, sob o

amparo da Lei de Reserva de Mercado.

3. Até meados da década de 80 a empresa apresentou expressivo

crescimento, sendo responsável pela concepção e fabricação de

equipamentos de computação até então importados ou produzidos

apenas parcialmente no País.

Page 7: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

4. A partir de então, a COBRA passou a competir com número

cada vez maior de empresas privadas, dotadas de maior agilidade

empresarial e mercadológica. Com isso foi inevitável a crescente

perda de mercado, levando a Empresa a uma desconfortável situação

econômico-financeira.

5. No início dos anos 90, o Banco do Brasil assumiu o controle

da COBRA, representando uma nova fase na vida da Companhia.

Contudo, apesar das estratégias implementadas por seu acionista

controlador, a Empresa não conseguiu reverter a crítica situação em

que se encontrava.

6. Acumulando sucessivos prejuízos a cada exercício, seu

faturamento bruto foi reduzido a menos da metade nos últimos três

anos, passando de US$ 114,5 milhões em 1990 para US$ 55,1 milhões

em 1993. Em termos de mercado, passou a atuar apenas, e de modo

precário, como prestadora de serviços, fornecendo assistência

técnica aos usuários de sua base instalada.

7. Diante dessa insustentável performance, a COBRA foi

incluída no Programa Nacional de Desestatização pelo Decreto nº

465/92. Justificou a medida - nos termos da Exposição de Motivos

aprovada pelo governo federal - a conclusão de que a atividade por

ela exercida poderia ser melhor explorada pela iniciativa privada.

Levou-se também em consideração um dos objetivos do PND, qual seja

o de "reordenar a posição estratégica do Estado na economia

nacional, mediante a transferência, à iniciativa privada, de

atividades econômicas indevidamente exploradas pelo setor público"

( art. 1º, inciso I, do Decreto nº 99.463/90).

8. Em conseqüência, a Secretaria de Controle Externo no Estado

do Rio de Janeiro - SECEX/RJ passou a acompanhar o processo de

desestatização da Companhia, nos termos da orientação e das

deliberações deste Tribunal sobre o assunto.

9. Como se observa do Relatório que antecede este Voto, três

falhas foram apontadas nos procedimentos relativos aos 1º e 2º

Estágios de privatização da COBRA. São elas:

a) depósito, fora do prazo de 5 (cinco) dias estipulado pelo

art. 2º do Decreto nº 465/92, das ações da empresa na instituição

gestora do Fundo Nacional de Desestatização - FND;

b) delonga na contratação dos serviços de auditoria externa,

que só se efetivou 10 (dez) meses após o início dos trabalhos de

consultoria (serviços A e B); e

c) ausência da Ata da Assembléia Geral de Acionistas

Page 8: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

deliberando sobre o preço mínimo fixado para a venda das ações da

empresa privatizanda, como determina o art. 36 do Decreto nº 724/93.

10. As impropriedades consignadas não chegam a comprometer o

prosseguimento do processo de transferência da Empresa para a

iniciativa privada. Entretanto, devem elas ser evitadas nos futuros

processos de desestatização, por estarem em desacordo com as regras

que norteiam as atividades de privatização.

11. Sobreleva notar, a propósito, que a Auditoria do BNDES

encaminhou ao meu Gabinete, no dia 04 deste, cópia de Edital

divulgado no dia 30.03.94, convocando Assembléia Geral

Extraordinária dos Acionistas da COBRA - Computadores de Sistemas

Brasileiros S.A., prevista para as 10:30 horas de hoje (06.04.94),

para deliberar sobre o preço mínimo de venda das ações da empresa,

fixado pela Comissão Diretora do PND. Naquela oportunidade, o Chefe

da Auditoria do BNDES propôs-se a enviar a esta Corte ainda hoje,

se possível, cópia da Ata daquela Reunião. E como prometido, recebi

no início desta Sessão, via fax, cópia do referido documento, onde

se verifica que a Assembléia Geral de Acionista da COBRA aprovou os

valores assentados pela mencionada Comissão. Com isso, torna-se

dispensável renovar a diligência proposta pela SECEX/RJ, a respeito

do assunto (item 19.c do Relatório).

12. Por outro lado, embora a Secretaria Técnica tenha

ventilado a questão relativa ao atraso na contratação dos serviços

de auditoria, deixou de sugerir a medida corretiva pertinente. A

esse respeito, creio que se deve renovar determinação já efetivada

ao gestor do FND, no sentido de que "em futuros processos de

privatização, a contratação dos respectivos serviços de auditoria

externa independente seja efetuado antes da contratação dos

serviços de avaliação econômico-financeira" (item 8.2 da Decisão nº

083/94 - TCU/Plenário, de 02.03.94, Relator: Ministro Bento José

Bugarin).

13. Cabe registrar, também, que mais uma vez se depara o

Tribunal com a exiguidade de tempo para o exame da vasta

documentação atinente aos estágios que antecedem o leilão das

empresas em privatização. Isso pela demora da remessa dos

documentos pertinentes a cada fase do processo de desestatização.

14. A complexidade dos exames que se fazem necessários para

verificar se a empresa a ser privatizada foi adequadamente

avaliada, dentro dos parâmetros demarcados pelas normas aplicáveis

ao processo, exige que se reserve considerável espaço de tempo

Page 9: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

entre a conclusão dos procedimentos preliminares e a efetiva

realização do leilão. Não só para a correta análise da documentação

mas, também, para a retificação de eventuais falhas detectadas

naquelas ações.

15. O que se tem notado, na maioria das vezes, não

especificamente no caso da desestatização da COBRA, é que esse

lapso temporal tem se revelado demasiadamente curto, exigindo

considerável esforço para que os estudos exigidos sejam concluídos

antes da data aprazada para o leilão. Desse modo, entendo que se

faz recomendável reiterar determinação já endereçada aos órgãos

competentes, para que "a data de realização do leilão seja

compatível com o prazo razoável exigido para os exames a cargo

deste Tribunal, no tocante a documentação a ser aqui presente antes

do correspondente certame" (item 8.2 da Decisão nº 355/93 -

TCU/Plenário, de 10.08.93, Relator: Ministro Luciano Brandão Alves

de Souza).

15. Outra particularidade que está a merecer especial atenção

por parte desta Corte se refere à disponibilidade de técnicos,

devidamente treinados, para a realização das complexas atividades

inerentes aos processos de privatização, especialmente no que tange

ao exame dos laudos de avaliação e dos critérios de fixação dos

preços mínimos de alienação das empresas incluídas no Programa

Nacional de Desestatização.

16. Ante a relevância e a especificidade da matéria, o

Tribunal vinha requisitando, com fundamento no art. 101 de sua Lei

Orgânica (nº 8.443/92), qualificados técnicos de entidades públicas

afeiçoadas a esse tipo de serviço, para auxiliar na execução dessa

importante tarefa.

17. A medida, no entanto, revelou-se por demais onerosa para

os órgãos requisitados, em razão do expressivo número de empresas

incluídas no PND. Basta registrar que estão marcados três leilões

para os próximos dias: o da COBRA e o da ARAFÉRTIL, nos dias 08 e

15 de abril, respectivamente, o da MINERAÇÃO CARAÍBA no dia 06 de

maio, sem contar o da LLOYDBRÁS realizado no último dia 30.

18. Com isso, esta Casa houve por bem suspender aquela

prática, conforme comunicação da I. Presidência na Sessão do dia

23.02.94.

19. Contudo, graças à experiência acumulada ao longo dos

primeiros trabalhos da espécie, realizados em conjunto com técnicos

especializados, dispomos hoje de servidores capacitados para o

Page 10: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

exame daqueles procedimentos. Entretanto, entendemos que esta Casa

pode e deve ampliar os conhecimentos adquiridos sobre o assunto,

através de adequado treinamento dos seus quadros.

20. Nesse sentido, aproveitamos o ensejo para submeter à

consideração da I. Presidência e dos eminentes Pares nossa proposta

no sentido de que seja determinado ao Instituto Serzedello Corrêa a

apresentação de estudos com vistas à realização de cursos

específicos na área do Programa Nacional de Desestatização,

especialmente no que tange aos métodos e parâmetros de avaliação de

empresas e de estabelecimento de seus preços mínimos de venda.

21. Resta consignar, por último, que em observância à

Resolução nº 114, de 07.03.94, da Comissão Diretora do PND, foi

divulgada no Diário Oficial da União do último dia 24, além de

outras informações, a conversão em URV dos valores constantes do

Edital nº PND-A-04/94, relativo à privatização da COBRA -

Computadores e Sistemas Brasileiros S.A.

22. Queremos também registrar nossos melhores agradecimentos

aos Técnicos da Fundação Getúlio Vargas, pela valiosa colaboração

que, a nosso pedido, prestaram à SECEX/RJ, no exame do laudo de

avaliação da COBRA - Computadores S.A.

23. Com essas considerações, acolho em parte as proposições da

Unidade Técnica da Casa e Voto por que o Tribunal adote a Decisão

que ora submeto à consideração deste Plenário.

Decisão:

O Tribunal Pleno, diante das razões expostas pelo Relator, DECIDE:

1 - reconhecer que os procedimentos adotados pela Comissão

Diretora do PND, ora examinados, relativamente aos 1º e 2º Estágios

do processo de privatização da COBRA - Computadores e Sistemas

Brasileiros S.A. estão em consonância com a legislação aplicável;

2 - determinar ao Gestor do Fundo Nacional de Desestatização -

FND que adote providências no sentido de que, nos futuros processos

de desestatização, seja observado o prazo de que trata o art. 10 da

Lei nº 8.031/90, c/c o art. 18 do Decreto nº 724/93;

3 - reiterar as seguintes determinações ao Gestor do FND:

3.1 - providenciar para que, em futuros processos de

privatização, a contratação dos serviços de auditoria externa

independente seja efetuada antes da contratação dos serviços de

avaliação econômico-financeira;

3.2 - reservar razoável espaço de tempo entre o encerramento

Page 11: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

das atividades referentes aos 1º e 2º estágios de desestatização e

a realização do leilão, compatível com a complexidade dos exames a

cargo deste Tribunal, relativamente a documentação a ser aqui

presente antes do correspondente certame;

4 - determinar ao Instituto Serzedello Corrêa a apresentação

de estudos com vistas à realização de cursos específicos na área do

Programa Nacional de Desestatização, especialmente no que tange aos

métodos e parâmetros de avaliação de empresas e de estabelecimento

de seus preços mínimos de venda;

5 - encaminhar os autos à SECEX/RJ, para que prossiga no

acompanhamento da privatização da COBRA, em sua última fase; e

6 - enviar cópia do Relatório e Voto apresentados pelo

Relator, bem como desta Decisão, aos Senhores Presidentes da

Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatização e da

Subcomissão Permanente de Acompanhamento do PND, da Câmara dos

Deputados, e ao Gestor do Fundo Nacional de Desestatização.

ANEXO I

(AO RELATÓRIO DO TC 575.111/92-5 - SESSÃO PLENÁRIA DE 06.04.94)

INSTRUÇÃO

1. Cuidam estes autos do acompanhamento do processo de

privatização da COBRA-Computadores e Sistemas Brasileiros S.A., nos

termos da Decisão prolatada por esta Corte de Contas em Sessão

Plenária de 28.5.91 (TC 009.831/91-6), e revista pelas Decisões do

Plenário de nºs. 351/92, de 1.7.92, e 306/93, de 21.7.93.

2. A COBRA foi constituída como uma sociedade limitada, tendo

por objeto o desenvolvimento, fabricação, comercialização,

importação, exportação, venda, instalação, manutenção e reparo de

sistemas eletrônicos digitais e equipamentos associados, bem como

treinamento de pessoal especializado para atender tais objetivos,

podendo subsidiariamente, participar em outras empresas como

cotista ou acionista.

3. Em Assembléia Geral de Transformação realizada em

24.4.1975, com a presença da totalidade do capital social, foi a

COBRA transformada em sociedade anônima de capital autorizado,

constando do seu estatuto social a obrigatoriedade de a maioria do

capital votante pertencer a capital brasileiro, privado e/ou

público, e o direito de preferência dos acionistas para aquisição

das ações ordinárias que fossem ofertadas à venda (Anexo XXI, fls.

21/22).

4. A COBRA foi incluída no Programa Nacional de Desestatização

Page 12: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

pelo Decreto nº 465, de 27 de fevereiro de 1992, para os fins da

Lei nº 8.031, de 12 de abril de 1990 (fls. 2).

5. Após a Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 1993, a

COBRA, com a correção monetária e incorporação do capital social,

passou a deter um capital autorizado de Cr$ 1.108.086.378.166,00 e

capital social subscrito de Cr$ 927.296.325.493,00, dividido em

124.374.009.582 ações ordinárias e 12.950.893.679 ações

preferenciais.

6. A época, o Banco do Brasil detinha 85,80% das ações

ordinárias e 30,80% das ações preferenciais, perfazendo 80,61% do

capital total da COBRA. Os 19,39% restantes do capital total da

Empresa estavam distribuídos entre Caixa Econômica Federal (8,90%),

BNDESPAR (8,92%) e outros (1,57%)-Anexo VII, fls. 18 e 26.

7. Em 8.12.93, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária,

que outorgou aos acionistas da COBRA a opção de converterem suas

ações preferenciais em igual número de ordinárias, no âmbito dos

ajustes prévios à desestatização da COBRA. O capital social da

Empresa, no valor de Cr$ 927.296.325,49 , totalmente subscrito e

integralizado, é constituído de 137.324.903.261 ações, assim

distribuídas: Banco do Brasil - 110.703.771.813 ações ON;

BNDESPAR-12.247.620.932 ações ON; CEF-12.231.536.902 ações ON;

SERPRO-37.493.849 ações ON; Banco Meridional-25.542.472 ações ON;

outros: 1.599.808.829 ações ON e 479.128.464 ações PN (Anexo XX,

fls. 28).

8. As razões que fundamentaram a proposta de privatização da

COBRA constam da EM de fls. 76/77, encaminhada ao DD. Secretário

Geral da Secretaria Geral da Presidência da República pelo Ofício

CD/PND-013/92, de 19.2.92, do Presidente da Comissão Diretora do

Programa Nacional de Desestatização (fls. 73).

Recibo de Depósito de Ações

9. As ações ordinárias e preferenciais do capital social da

COBRA foram depositadas junto à instituição gestora do Fundo

Nacional de Desestatização, sem observância do prazo de que tratam

o art. 10 da Lei nº 8.031/90 e o art. 2º do Decreto nº 465/92.

10. Foram emitidos os seguintes recibos de depósito de ações,

constantes das fls. 2 a 5 do Anexo I e de fls. 15 deste volume:

- RDA nº 96, de 1.4.92, da Caixa Econômica Federal,

representando 8.236.673.523 ações ordinárias e 3.994.863.379 ações

preferenciais;

- RDA nº 104, de 14.4.92, do Banco Meridional do Brasil,

Page 13: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

representando 17.028.031 ações ordinárias e 8.514.441 ações

preferenciais;

- RDA nº 113, de 15.6.92, do Banco do Brasil S.A.,

representando 106.714.155.255 ações ordinárias e 3.989.616.558

ações preferenciais;

- RDA nº 116, de 15.7.92, do Serviço Federal de Processamento

de Dados-SERPRO, representando 24.995.486 ações ordinárias e

12.498.363 ações preferenciais; e

- RDA nº 134, de 1.7.92, do BNDES Participações S.A.-BNDESPAR,

representando 7.992.776.588 ações ordinárias e 4.254.844.344 ações

preferenciais.

11. Os mandatos de que trata o art. 16, § 2º, do Decreto nº

99.463/90 encontram-se às fls. 6 a 10 do Anexo I.

Contratação de Empresas Especializadas para Prestação dos Serviços

Técnicos "A" e "B".

12. Em cumprimento ao art. 21, inciso IV, da Lei nº 8.031/90,

e ao art. 23, inciso IV, do Decreto nº 99.463/90, vigente à época,

o BNDES, Gestor do FND, promoveu licitação sob a modalidade de

tomada de preços, conforme Edital de Licitação nº PND/TP-01/92

(fls. 49 a 72, Anexo I), visando a contratação de empresas

especializadas para a execução do Serviço "A" e do Serviço "B",

relativos ao processo de desestatização da COBRA, e discriminados

nos itens 3.2 e 4.2 a 4.8 do Edital (Anexo I, fls. 51, 52, 54 a 57).

13. Os avisos de licitação foram publicados no D.O.U. de

26.6.92, 7, 8, 9, 10 e 27.7.92, e no D.O.E.R.J. de 29 e 30.6.92, e

1.7.92, além da imprensa local (fls. 74 a 89, Anexo I).

14. A sessão de recebimento e abertura dos envelopes de

propostas foi realizada em 19.8.92, conforme Ata às fls.

91/92-Anexo I. Participaram nesta fase 4 concorrentes para o

Serviço "A" e 4 concorrentes para o Serviço "B".

15. A sessão para julgamento das propostas realizou-se em

29.9.92, conforme Ata às fls. 100/101, Anexo I, e o resultado foi

publicado no D.O.U. de 30.9.92 (fls. 102, Anexo I).

16. O Contrato de Prestação de Serviços nº PND/TP-01/92-A,

relativo ao Serviço "A", foi firmado com a Deloitte Touche Tohmatsu

Consultores S/C Ltda e Associadas em 5.11.92 (fls. 162/165, Anexo

I) e o Contrato de Prestação de Serviços nº PND/TP-01/92-B,

relativo ao Serviço "B", foi firmado com a Máxima Corretora de

Commodities e Consultoria Ltda. e Associadas, também em 5.11.92

(fls. 258/262, Anexo I).

Page 14: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Contratação da Empresa de Auditoria

17. O processo licitatório, sob a modalidade de convite, para

contratação de empresa especializada para prestação de serviços de

auditoria externa da privatização da COBRA-Computadores e Sistemas

Brasileiros S.A., teve início em 4.8.92 com o envio da

Carta-Convite PND/CT-02/93 para as seguintes sociedades (Anexo III,

fls. 56 a 64):

-FSA Fin. Sist. e Auditoria S/C

-Directa Auditores S/C

-KPMG - Peat Marwick, Dreyfuss

-Tríade Auditores S/C

-Coopers e Lybrand Auditores Independentes

-Boucinhas, Campos e Claro S/C

-Loudon Blomquist Auditores Independentes

-Figueiredo Mendes Auditores Independentes S/C

-Trevisan & Associados Auditores Independentes

18. Todas as empresas convidadas apresentaram proposta para

prestação dos serviços, com exceção da KPMG-Peat Marwick, Dreyfuss

(fls. 28 a 54, Anexo III).

19. A Ata da sessão de recebimento dos envelopes, com abertura

e julgamento da habilitação, seguida da abertura e julgamento das

propostas, realizou-se em 17.8.93 (fls. 22 a 24, Anexo III). Na

ocasião, classificou-se em 1º lugar a Loudon Blomquist-Auditores

Independentes, por ter apresentado o menor preço por homem/hora.

Este resultado foi homologado pelo Presidente do BNDES em 18.8.93

(fls. 17, Anexo III).

20. O contrato de prestação de serviços nº PND/CT-02/93 foi

firmado com a Loudon Blomquist Auditores Independentes em 10.9.93

(fls. 3 a 5, Anexo III). O extrato do contrato foi publicado no

D.O.U. de 15.9.93, Seção III (fls. 2, Anexo III).

Considerações sobre os Contratos

21. O extrato dos contratos firmados em 5.11.92 com as

empresas de consultoria para execução dos serviços "A" e "B" foram

publicados no D.O.U. de 17.11.92 (fls. 161 e 257, Anexo I).

22. Foi estipulado o pagamento em parcelas do preço total dos

serviços contratados, 4 para o serviço "A" e 7 para o serviço "B",

a serem reajustadas monetariamente de acordo com as variações do

IGP-M da Fundação Getúlio Vargas. O preço de eventuais serviços

complementares ou acessórios serão reajustados de igual forma

(Anexo I, fls. 163, 164 e 260).

Page 15: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

23. O prazo de vigência de ambos os contratos se estenderá

desde a celebração até 180 dias após a realização da última

operação de venda das ações ou outros bens, ou até a extinção do

processo de desestatização (Anexo I, fls. 267 e 272).

24. O extrato do contrato firmado com a Loudon

Blomquist-Auditores Independentes em 10.9.93, para prestação do

serviço de auditoria externa do processo de desestatização da

COBRA, foi publicado no D.O.U. de 15.9.93 (Anexo III, fls. 2).

25. O preço fixado foi de CR$ 1.800,00 por homem/hora

trabalho, reajustado monetariamente pelo IGP-M da Fundação Getúlio

Vargas, na forma estabelecida na cláusula quarta do contrato.

26. O prazo de vigência se estende até o encerramento ou

supressão do processo de privatização, conforme item 4.2 da

Carta-Convite PND/CT-02/93 (Anexo III, fls. 7).

27. Conforme podemos constatar, a contratação dos auditores

ocorreu dez meses após a contratação das empresas de consultoria.

28. O art. 31 do Decreto nº 724/93 reza: "Os processos de

privatização, 'em cada uma de suas etapas', serão auditados por

auditor externo independente, registrado na Comissão de Valores

Mobiliários" (grifo nosso).

29. Assim, pareceria-nos mais razoável que a empresa de

auditoria fosse contratada antes dos consultores "A" e "B", para

que os auditores externos pudessem manifestar-se inclusive sobre a

primeira etapa do processo, que envolve a contratação dos

consultores.

2º ESTAGIO

O Edital nº 04/94-COBRA, referente à alienação de ações do

capital social da COBRA-Computadores e Sistemas Brasileiros S.A.,

foi publicado no Diário Oficial da União em 28.2.94 .

31. Em cumprimento à Decisão nº 351/92-Plenário, de 1.7.92, o

BNDES iniciou a remessa da documentação a esta SECEX/RJ em 24.1.94

(Ofício AT/GAB-010/94, fls. 63), sendo que a última complementação

de documentos deu entrada nesta Secretaria em 8.3.94 (fls. 89).

32. A documentação referente ao 2º estágio integra os anexos

VII a XXI ao presente processo de acompanhamento.

Histórico da Empresa

33. A COBRA tem sede na cidade do Rio de Janeiro. Possui

escritórios regionais em Brasília, Curitiba, São Paulo, Rio de

Janeiro e Recife, filiais em Fortaleza, Salvador, Campinas, Belo

Horizonte, Ribeirão Preto e Porto Alegre, escritórios em Belém,

Page 16: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Goiânia, Vitória, São José do Rio Preto, Bauru, Presidente

Prudente, São José dos Campos e Florianópolis, além de quarenta e

quatro centros de atendimento técnico e vinte e três técnicos

residentes.

34. A atividade básica da COBRA, no setor de informática, visa

a desenvolver, fabricar, comercializar, alugar, importar e exportar

equipamentos e sistemas de eletrônica digital e produtos

associados, bem como prestar serviços afins.

35. A COBRA foi constituída em 1.974, com o capital social

igualmente dividido entre a DIGIBRAS-Empresa Digital Brasileira

S.A. (estatal), a Ferranti Holdings Limited (privada) e E.E.

Equipamentos Eletrônicos (privada).

36. Nos anos 80, a COBRA apresentou expressivo crescimento,

com o lançamento sucessivo de "hardware" nas linhas de micro, mini,

supermini e supermicrocomputadores, além de periféricos, tais como

terminais para comunicação, para entrada de dados e para aplicações

financeiras. Complementando a linha de "hardware", a COBRA

desenvolveu desde "softwares" de aplicação específica até sistemas

mais avançados para ambientes multiusuários e redes.

37. No final da década de 80, a COBRA passou a competir com um

número cada vez maior de empresas privadas, dotadas de maior

agilidade empresarial e mercadológica, as quais foram responsáveis

por uma sensível perda de mercado pela COBRA. Concomitantemente,

tornaram-se escassos os recursos do Governo Federal.

38. A assunção do controle da COBRA pelo Banco do Brasil, no

começo dos anos 90, representou uma nova fase para a Companhia, com

a definição de comando e saneamento econômico-financeiro, baseado

em programa de reestruturação administrativa, redirecionamento de

investimentos e reescalonamento de dívidas.

39. O ativo permanente da COBRA compreende exclusivamente o

imobilizado, constituído por dois imóveis, equipamentos, móveis e

utensílios. Um dos imóveis tem valor relativamente pequeno, e

outro, onde está instalada a sede da empresa, tem elevado valor

imobiliário.

40. Este imóvel principal e alguns equipamentos estão

onerados. O imóvel com hipoteca de 1º grau, garantindo

financiamento feito pela FINEP, e de 2º grau, relativa a

financiamento do Banco do Brasil S.A. . Já os equipamentos estão

onerados com alienação fiduciária.

41. O financiamento pela FINEP é representado pela CCI nº

Page 17: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

5.2.87.1176.00, emitida em 18.2.87, no valor original de Cr$

431.432.333,00, equivalente a 1.074.043 OTNs de setembro/87 (Anexo

XIX, fls. 73). O financiamento junto ao Banco do Brasil é

representado pela Cédula de Crédito Industrial datada de 28.9.1992,

com vencimento total em 28.9.94, no valor de Cr$ 58.188.000.000,00.

Em 28.2.93, o saldo devedor totalizava Cr$ 114.591.229.538,25

(Anexo XIX, fls. 72). Estas duas hipotecas, na consideração dos

avaliadores, fazem com que o imóvel de Jacarepaguá, o grande valor

do imobilizado da empresa, perca substância em termos de valor de

mercado (Anexo XIX, fls. 91).

42. Há ainda alienação fiduciária de numerosos equipamentos

eletrônicos ao BNDES. O valor do débito em 28.2.93, com juros, era

de 105.125,0867 URs (unidade monetária do BNDES), correspondente às

parcelas vincendas de 3/93 a 11/93 (Anexo XIX, fls. 74).

43. No entendimento dos avaliadores, o nível de endividamento

da COBRA é elevado, considerada a situação operacional e

patrimonial da empresa, pesando sobremaneira o seu passivo

trabalhista, o seu contencioso fiscal e os contratos de

financiamento que a empresa tem com o Banco do Brasil S.A., a FINEP

e o BNDES. "Em que pese o fato de tal endividamento ser considerado

na avaliação econômico-financeira da empresa, ele traz em seu bojo

potencialidades que, certamente, os possíveis interessados na

licitação da empresa não deixarão de considerar. Tanto na área

trabalhista como na fiscal e até mesmo nos contratos de

financiamento, especialmente nos celebrados com o Banco do Brasil,

existem contingências potenciais não provisionadas, de vez que não

há obrigação legal de fazê-lo" (Anexo XIX, fls. 87).

44. A análise do contencioso da Empresa encontra-se

pormenorizada às fls. 75 a 82 do Anexo XIX. Dentre os ajustes

prévios surgidos, destacamos (Anexo XIX, fls. 88 a 92):

1º) contencioso trabalhista - constituído por 429 reclamações

em curso, conforme levantamento realizado pela Consultoria Jurídica

da COBRA em 16.9.93 . Mesmo considerada uma contingência global de

US$ 14.064.786,00 , o Conselho de Administração aprovou, para o

balanço de 31.12.92, provisão equivalente a apenas US$

2.000.000,00. Ressaltou-se que a avaliação econômico-financeira do

patrimônio líquido da COBRA indicará a necessidade de um prévio

ajuste de seu passivo trabalhista. Recomendou-se a prospecção,junto

às atuais lideranças do corpo dos empregados da COBRA, quanto à

possibilidade de conversão de, pelo menos parte dos valores dos

Page 18: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

direitos trabalhistas devidos pela empresa em participação

acionária;

2º) contencioso fiscal-recomendou-se o andamento do processo

formado no Ministério da Fazenda, solicitando o cancelamento de

três multas que representam mais de 85% desse contencioso. Os

recursos não arrecadados pela União através das multas canceladas

seriam recebidos sob a forma de acréscimo no preço final da oferta

que for vitoriosa;

3º) garantias hipotecárias e fiduciárias o patrimônio tangível

da COBRA está comprometido com os gravames que oneram seu principal

imóvel e equipamentos eletrônicos, que integram seu imobilizado.

Ressaltou-se a necessidade de negociar um ajuste entre a COBRA, o

Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal, para o fim específico

de prevenir a situação da CEF, garantidora da dívida com o Banco no

contrato de Confissão de Dívida (Anexo XIX, fls. 72), uma vez que a

venda das participações societárias detidas pelos organismos

controlados pela União conduzirá, necessariamente, à seguinte

situação jurídica: a CEF prosseguirá garantindo a dívida de uma

empresa na qual não terá mais qualquer interesse societário.

Portanto, dentro do contrato que continuará em vigor, os novos

controladores da COBRA terão uma garantia de primeira linha livre

de custo;

4º) contrato de distribuição com a Sun Microsystems of

California, Inc. (Anexo XIX, fls. 71) Na cláusula 3.2 deste

contrato as partes avençaram como causa para a denúncia do contrato

pela Sun, mediante simples notificação por escrito, a ter efeito

quando do seu recebimento, a situação em que a COBRA: "(g)-sofra

quaisquer alterações no controle ou propriedade (seja mediante

votação ou direito de contato ou outros) ou em seus negócios,

alterações essas que Sun considere importantes". Foi recomendado um

prévio ajuste negocial com a Sun, de modo a assegurar a manutenção

do contrato, o qual propicia à COBRA a comercialização de uma

tecnologia que está em pleno apogeu no mercado de informática. A

perda desse contrato, segundo a avaliação feita, representaria um

duro golpe no interesse que a empresa ainda representa para os

investidores do setor.

45. Em suma, os avaliadores concluíram que os ajustes prévios

necessários, relativos aos pontos críticos que comprometem a

sobrevivência econômica da empresa, seriam: conversão do

contencioso trabalhista em capital social, cancelamento das três

Page 19: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

multas fiscais e liquidação dos contratos de financiamento com o

Banco do Brasil, FINEP e BNDES.

46. A seguir passaremos a abordar os aspectos que nos parecem

mais relevantes nos relatórios de avaliação econômico-financeira

elaborados pelos consultores encarregados do Serviço "A" e do

Serviço "B".

AVALIAÇÃO ECONOMICO-FINANCEIRA - SERVIÇO "A" - ANEXO VII

47. A avaliação econômico-financeira tem por objetivo estimar

o valor de mercado das ações da COBRA, consideradas em conjunto, em

28.2.93, data-base da avaliação.

48. As peculiaridades do setor de informática como um todo,

tanto a nível nacional como internacional, associadas à situação

específica da COBRA, cujas operações estão reduzidas a um nível

mínimo, tendo como principal fonte de receitas a prestação de

assistência técnica aos produtos de sua fabricação, levaram os

avaliadores a trabalhar com três cenários projetivos.

49. O cenário "A" é o único que apresenta alguma proximidade

com a COBRA na sua estrutura atual. A COBRA continuaria atuando com

as mesmas linhas de produtos que já possui, prevendo ainda que

eventuais perdas de clientes na área pública seriam compensadas por

novos clientes na área privada. As mudanças se traduziriam na

melhoria de alguns aspectos administrativos e de gestão, devendo

ser corrigido, por exemplo, o excesso de funcionários em

praticamente todas as áreas da empresa, que faz com que o

faturamento anual médio por empregado seja de US$ 31,000.00 (1992),

enquanto a maioria dos concorrentes nacionais encontram-se em faixa

superior aos US$ 100,000.00 por empregado.

50. Do ponto de vista das linhas de produtos, considerou-se

praticamente a continuidade das atuais. Foi projetada uma

participação da COBRA no mercado nacional de 0,2%. As receitas de

prestação de serviços foram projetadas com redução gradativa, e s

comissões sobre vendas de produtos "SUN" foram calculadas com base

nos percentuais atuais e na possível participação futura destes

produtos no mercado brasileiro, conforme quadro abaixo (em US$

1,000):

+--------------------------------------------+

| Ano 1 | Ano 2 | Ano 3 | Ano 4| Ano 5| Ano 6|

-------------------------------------------------------------------|

Venda de Equipamentos | 13.700| 15.699| 17.594|20.083|22.077|24.440|

Prestação de Serviços | 32.400| 22.296| 15.343|10.558| 7.266| 5.000|

Page 20: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Comissões SUN | 1.200| 3.000| 3.600| 4.300| 5.200| 6.200|

-------------------------------------------------------------------+

51. O cenário "B" prevê a especialização da COBRA, a com suas

operações e o esforço de vendas totalmente voltados para dois

mercados, os quais apresentam perspectivas de crescimento muito

grandes para os próximos anos: automação bancária e automação

comercial. A consideração deste cenário se deve também ao fato de a

COBRA já possuir bons produtos na área de automação bancária (por

exemplo, o TELEVIP) e também possuir equipes que conhecem

substancialmente o tema. Assumiu-se ainda a continuidade de

prestação de serviços de assistência técnica, abrangendo

inicialmente apenas o parque instalado da empresa e posteriormente

os produtos a serem desenvolvidos. As medidas saneadoras indicadas

no cenário "A" também foram aqui consideradas.

52. No período projetado, a COBRA obtém inicialmente 5% de

"market-share" (ano 2) no mercado de automação bancária, aumentando

gradativamente esta participação até atingir o patamar de 10% no

"ano 6". No mercado de automação comercial, seu "market-share"

inicial é de 4% (ano 2), atingindo 9% no "ano 6". É o seguinte o

quadro (em US$ 1,000):

+--------------------------------------------+

| Ano 1 | Ano 2 | Ano 3 | Ano 4| Ano 5| Ano 6|

-------------------------------------------------------------------|

Venda de Equipamentos | |

Automação Bancária | 1.000| 18.054| 28.941|38.561|48.680|61.100|

-------------------------------------------------------------------|

Venda de Equipamentos | |

Automação Comercial | 0| 4.082| 7.389|10.544|14.129|18.697|

-------------------------------------------------------------------|

Prestação de Serviços | 32.400| 22.296| 15.343|10.558| 7.266| 5.000|

-------------------------------------------------------------------|

Comissão "SUN" | 1.200| 0| 0| 0| 0| 0|

-------------------------------------------------------------------+

53. No cenário "C", a COBRA seria uma empresa totalmente

voltada para a fabricação e comercialização de PCs. As vantagens

competitivas que a Empresa possui são sua fábrica em Jacarepaguá,

que está muito bem aparelhada para fabricar PCs, e sua rede de

filiais bastante pulverizada pelo país. Outro aspecto importante

para que este cenário tenha sido cogitado é a alta demanda de PCs

que se prevê para o mercado brasileiro para os próximos anos. Com o

Page 21: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

aumento na capacidade e potência dos PCs, prevê-se que em pouco

tempo eles estarão substituindo os computadores hoje considerados

de porte médio, os minis, os supermicros e os superminis. Os

valores projetados neste cenário estão assim distribuídos (em US$

1,000):

+--------------------------------------------+

| Ano 1 | Ano 2 | Ano 3| Ano 4| Ano 5| Ano 6 |

-------------------------------------------------------------------|

Venda de micros | 8.000| 28.450|44.660|64.260|88.000|116.480|

Prestação de Serviços | 32.000| 22.296|15.343|10.558| 7.266| 5.000|

Comissão "SUN" | 1.200| 0| 0| 0| 0| 0|

-------------------------------------------------------------------+

54. A base de avaliação adotada foi o método da lucratividade,

através do fluxo de caixa descontado. O método da lucratividade

prevê a continuidade das atividades do empreendimento, visando sua

probabilidade e capacidade potencial em gerar lucros futuros. O

fluxo de caixa descontado está fundamentado no conceito de que o

valor econômico inerente a um ativo ou negócio está diretamente

relacionado aos montantes e às épocas nas quais os fluxos de caixa,

livres, oriundos destes ativos, estarão disponíveis, isto porque

somente o caixa gerado pode ser usado para pagamento de dividendos

ou novos investimentos. Portanto, para o acionista o valor das

ações é medido pelo montante de recursos financeiros que, espera,

sejam gerados no futuro pelo negócio, descontados ao seu valor

presente. Por esta metodologia pode-se estimar o valor econômico

dos ativos operacionais tangíveis, e intangíveis.

55. O método do fluxo de caixa descontado sugere a

continuidade das operações pelo comprador, e está baseado no desejo

que um comprador especial tenha em adquirir o potencial fluxo de

caixa de uma atividade, descontado a uma determinada taxa que possa

permitir um retorno razoável do investimento.

Taxa de desconto:

56. Em primeiro lugar, foi avaliado o rendimento líquido

obtido no mercado financeiro, no Brasil, o qual tem se situado ao

redor de 12% anuais. Em avaliações de negócios, tanto no Brasil

como em outros países, tem sido amplamente utilizado um incremento

de 4 a 5 pontos percentuais ao rendimento líquido obtido em

aplicações financeiras, que constitui um retorno adicional que

levaria um potencial investidor a optar por assumir um maior risco

por investir na atividade produtiva.

Page 22: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

57. Foram considerados ainda, para determinação da taxa de

desconto, os seguintes fatores:

a) total indefinição quanto aos objetivos futuros da Empresa.

Foram adotados cenários projetivos não relacionados com a situação

atual da Empresa, a qual reflete volumes muito pequenos, face a sua

estrutura e faturamento de assistência técnica declinante, e não

renovação do parque instalado. No cenário "A", que reflete a

estrutura atual da COBRA com saneamento e melhor gestão, a taxa de

desconto foi diferenciada;

b) dinamismo do setor de informática, onde produtos e

equipamentos tornam-se obsoletos em prazos curtos e o mercado passa

por constantes mutações;

c) necessidade de completa reestruturação administrativa;

d) taxas de retorno consideradas em empreendimentos similares,

no setor de informática, executados por empresas bastante

representativas nos seus mercados de atuação;

e) valor do ativo tangível existente em 28.2.93, de acordo com

a avaliação patrimonial executada pelo serviço "B".

58. Após as considerações acima, foi adotada a taxa de

desconto de 23% nos cenários "B" e "C", e de 20% no cenário "A".

Pelo método da lucratividade com a utilização do fluxo de caixa

operacional projetado e descontado para a data-base de 28.2.93,

ajustado por ativos e passivos não operacionais, os consultores do

Serviço "A" propuseram o valor de US$ 17.900.000,00 para

determinação do preço mínimo de venda do conjunto de ações da COBRA

(Anexo VII, fls. 117).

59. Tal valor tem como base os resultados obtidos nos três

cenários anteriormente descritos, que podem ser demonstrados como a

seguir (em US$ 1,000):

+--------------------------------------+

| Cenário "A"| Cenário "B"| Cenário "C"|

--------------------------------------------------------------|

Valor operacional | 23.395 | 32.947 | 30.410 |

Imóvel não operacional | 384 | 384 | 384 |

Empréstimos | (11.394) | (11.394) | (11.394) |

-----------------------|------------|------------|------------|

| 12.385 | 21.937 | 19.400 |

+--------------------------------------+

AVALIAÇÃO ECONOMICO-FINANCEIRA-SERVIÇO "B" - ANEXO IX

60. A apuração do valor econômico da COBRA foi desenvolvida

Page 23: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

pelo método do fluxo de caixa descontado a partir da projeção das

diferentes peças que compõem as perspectivas econômico-financeiras

da Empresa: receitas, custos, despesas operacionais, investimentos,

capital de giro e balanços patrimoniais. As análises compreenderam

os exercícios de 1993 a 1998.

61. Dois parâmetros foram definidos para balizar a arquitetura

dos cenários estudados: a capitalização dos financiamentos

existentes na data-base do trabalho (28.2.93) e a desmobilização do

principal imóvel da Empresa (o chamado "Cobrão", localizado em

Jacarepaguá). O primeiro parâmetro justifica-se em função do

principal credor da Empresa ser também seu acionista majoritário: a

capitalização dos financiamentos representaria uma alavancagem no

valor econômico apurado. A eventual desmobilização do "COBRÃO" é

considerada em função do elevado grau de ociosidade das instalações.

62. Com base nesses parâmetros, foram estudados quatro

cenários distintos. A tabela abaixo oferece uma matriz de definição

dos cenários analisados:

+-----------------------------------------------+

| SEM CAPITALIZAÇÃO | COM CAPITALIZAÇÃO |

| DAS DIVIDAS | DAS DIVIDAS |

-------------------------------------------------------------------|

SEM DESMOBILIZAÇÃO | |

DO "COBRÃO" | CENÁRIO "A" | CENÁRIO "B" |

-------------------------------------------------------------------|

COM DESMOBILIZAÇÃO | |

DO "COBRÃO" | CENÁRIO "C" | CENÁRIO "D" |

-------------------------------------------------------------------+

63. Na projeção do fluxo de caixa da COBRA, foram assumidas

diversas premissas:

a) programa de venda de equipamentos;

b) preços de venda de produtos-considerados em declínio ao

longo do período de projeção, a taxas diferenciadas para cada uma

das linhas, em conformidade com as tendências do mercado;

c) faturamento líquido de serviços com tendência de queda ao

longo do período de projeção;

d) consolidação do faturamento líquido;

e) custo dos produtos e serviços vendidos;

f) projeção das despesas de pessoal para 1993, foi mantido o

contingente de 1.332 empregados e salário médio mensal de US$

480.67/empregado, acrescido de 88,9% referentes a encargos sociais

Page 24: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

e benefícios, totalizando um custo mensal de US$ 907.97/empregado

(ou anual de US$ 10,895.64/empregado). Para 1994, admitiu-se um

drástico ajuste no contingente de pessoal, reduzido para 470

empregados, e uma recuperação real de 60% no salário médio mensal

dos empregados que, mantido o percentual de 88,9% de encargos e

benefícios, resultou em custo anual para a Empresa de US$

17,454.06/empregado. Ainda assim, a folha total da COBRA seria

reduzida de US$ 14,5 milhões alcançados em 1993 para US$ 9,3

milhões em 1995;

g) projeção das despesas operacionais.

64. Dentre as observações consideradas relevantes na apuração

do valor econômico da COBRA, destacamos:

a) pagamento dos contenciosos - o contencioso legal da COBRA

foi estimado pela própria Empresa em cerca de US$ 32 milhões. Já os

consultores da área jurídica do Serviço "B" estimam perdas de

aproximadamente US$ 24 milhões, divididos da seguinte forma:

- passivo trabalhista: US$ 14,065,000.00

- passivo tributário: US$ 8,233,000.00

- passivo cível: US$ 1,628,000.00

- outros: US$ 10,000.00

Na data-base do estudo, havia provisões para o pagamento de

tais contenciosos no valor equivalente a US$ 83,2 mil no passivo

circulante e a US$ 2.640,7 mil no exigível a longo prazo;

b) custo das demissões foi calculado apurando-se um tempo

médio de serviço na Empresa de 7,5 anos em fevereiro/93 e uma

indenização média de 5,19 salários/empregado. Como o salário médio

da COBRA foi estimado em US$ 480.67, o custo médio das demissões

atingiu o equivalente a US$ 2,493.00/empregado;

c) movimentação financeira - os financiamentos existentes na

data-base foram amortizados conforme seus contratos. Observou-se a

existência de uma forte concentração de financiamentos com

vencimento em 1994 e um perfil de dívida que se amortiza

integralmente até 1995;

d) projeção do balanço patrimonial - admitiu-se que déficits

de caixa sejam cobertos com chamadas de capital, e que superávits

sejam alocados como recursos disponíveis para a Empresa.

65. Em suma: a apuração do valor econômico da COBRA resultou

da soma das parcelas relativas ao valor do fluxo de caixa projetado

até 1998, do valor de perpetuidade calculado para cada taxa de

desconto e do valor de liquidação do terreno e imóvel situados na

Page 25: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Rua Guilherme Velozo, no Rio de Janeiro, avaliados pela Ernest &

Young em US$ 384 mil. Nos cenários "C" e "D", que prevêem a

desmobilização da planta industrial em Jacarepaguá, o valor de

liquidação desta, estimado em US$ 8.589 mil também foi somado. Do

somatório foram subtraídos os valores referentes ao endividamento

da Empresa e às perdas previstas nos diversos contenciosos legais.

Taxa de desconto:

66. Foi utilizada a taxa de 20% a.a., considerando-se que o

setor de informática é de alto risco em função de suas

características intrínsecas, e que a COBRA pode ser tida como "uma

Empresa de alto risco dentro do setor, devido ao grande esforço de

recuperação que a administração privada deverá despender para

assegurar o futuro da Empresa." A taxa sugerida traz em si um

prêmio, que traduz o risco superior do setor em geral e da COBRA em

particular, sobre aquela que foi considerada a taxa sem risco da

economia brasileira, que seria representada pela remuneração

efetiva das Notas do Tesouro Nacional-série D (NTN-D), com correção

cambial. A média ponderada desta remuneração, considerando-se os

leilões realizados em agosto/93 para títulos com vencimento em 24

meses, é de 17,52% a.a. sobre a variação cambial do dólar

norte-americano.

Recomendação do preço mínimo:

67. O Serviço "B" recomendou, em seu laudo de avaliação, que a

COBRA seja levada a leilão sem preço mínimo, considerando que o

valor econômico atingido pela Empresa é negativo em US$

2,100,900.00, resultado do desconto do fluxo de caixa final, no

cenário denominado "C", à taxa de 20% a.a. . Este cenário foi

tomado como referência em vista de:

- nele estar contemplada a amortização de todos os

financiamentos da Empresa existentes na data-base, reduzindo os

riscos de que uma eventual renegociação desses passivos pudesse vir

a prejudicar o andamento do processo de privatização;

- nele estar contemplada a desmobilização do "COBRÃO", ativo

superdimensionado para as necessidades atuais e futuras da Empresa

(dentro das projeções construídas pelos consultores).

68. Posteriormente, a Máxima enviou ao BNDES, por carta de

28.1.94, um resumo das propostas para modelagem e valores da

desestatização da COBRA, cujo conteúdo encontra-se às fls. 90/95

deste volume. Neste documento, foram reformulados valores relativos

a itens do passivo da Empresa, em função das razões ali arroladas.

Page 26: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

No item 13 da carta, os consultores ressaltam que "todos os

passivos identificados na empresa ... tiveram seus valores

presentes (na data-base) abatidos do valor da COBRA. Esta prática

se justifica, na medida em que os atuais controladores não desejam

continuar responsáveis por eles, mas passá-los para os novos

controladores. Considera-se que diferenças entre os valores

efetivamente incorridos e aqueles aqui calculados são inerentes ao

risco do negócio. Equivale dizer que os valores aqui apresentados

são dados como definitivos, não cabendo portanto qualquer reembolso

de parte a parte".

69. Em seguida, a empresa de consultoria encaminhou ao BNDES,

por carta de 24.2.94 (fls. 96/97), um quadro demonstrativo dos

valores finais referentes à avaliação econômico-financeira da

Cobra. São relacionados os valores do relatório conclusivo e

aqueles obtidos em função dos ajustes prévios aprovados pelo Exmo.

Sr. Ministro da Fazenda, e ainda os resultantes dos fatos

relevantes ocorridos a partir do relatório conclusivo. O valor

final recomendado para venda das ações da Empresa, após os

referidos ajustes, passou a ser US$ 9,7 milhões, conforme resumido

no quadro abaixo:

+----------------------------------------------------------------+

| | | |

| Valores em US$ milhões | Relatório | Ajuste |

| | | |

| Taxa de desconto anual | 20% | 20% |

| Valor econômico dos ativos | 25,1 | 25,1 |

| Ativos não operacionais | 9,0 | 9,0 |

| | | |

| Subtotal | 34,1 | 34,1 |

| | | |

| Financiamentos e contenciosos | (36,2) | (24,4) |

| | | |

| Valor de venda para 100% do | | |

| capital social | (2,1) | 9,7 |

+----------------------------------------------------------------+

Considerações Finais

70. O tempo exíguo que nos foi alocado para o exame de um

considerável volume de informações não nos permitiu efetuar nossa

análise na extensão que julgaríamos ideal. Todavia, dentro do

alcance de nosso exame, gostaríamos ainda de destacar alguns pontos

Page 27: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

que, s.m.j., entendemos relevantes:

1º) Na relação de ajustes prévios implementados de que trata o

capítulo 2 do Edital de Vendas (Anexo XX, fls. 14), não há

referências aos ajustes recomendados pelo Serviço "B", relativos a

contencioso trabalhista e fiscal e ao contrato de distribuição com

a Sun Microsystens of California, Inc. (Anexo XIX, fls. 88/92). No

mesmo Edital, em seu item 7.7.4 (Anexo XX, fls. 34), ressalta-se

que tal contencioso já foi considerado nos estudos de avaliação da

Empresa e na conseqüente fixação do preço mínimo das ações da

COBRA. Na carta da Máxima datada de 28.1.94, é mencionado que foi

negado o cancelamento de duas multas representativas de cerca de um

terço do contencioso tributário, e que é improvável a vitória da

COBRA em outro processo relativo ao ICMS, representativo de cerca

de 30% do contencioso total (fls. 91);

2º) No item 3.3.2 do Edital de Vendas (Anexo XX, fls. 16),

temos que a Comissão Diretora, através de sua Resolução CD/PND nº

110/94, aprovou o preço mínimo de CR$ 5.503.920.000,00 para 100%

das ações do capital social da COBRA e CR$ 4.597.941.517,90 para as

ações objeto de venda do Edital. Indagado sobre a discrepância

entre este valor e aqueles recomendados pelas consultoras nas

avaliações realizadas (fls. 98), o gestor esclareceu que "o preço

mínimo foi fixado acima dos valores propostos pelos consultores,

por entender a Comissão Diretora que os compromissos da Companhia

com seus empregados, relativos a gastos com salários e mão-de-obra,

por conta de eventuais demissões, projetados pelo consultor "B",

poderiam não atingir o valor proposto como ajuste ao valor

econômico da COBRA" (fls. 100/101);

3º) Conforme evidenciado às fls. 101, item 4, até 10.3.94 não

fora comprovado junto a este Tribunal o cumprimento do que tratam o

art. 18 da Lei nº 8.031/90 e o art. 36 do Decreto nº 724/93.

4º) Gostaríamos de ressaltar a prestimosa colaboração no

presente trabalho de técnicos da Fundação Getúlio Vargas, cujo

relatório encontra-se às fls. 103/109. Neste relatório, é enfocado

o laudo de avaliação para fixação do preço mínimo de privatização

da COBRA-Computadores e Sistemas Brasileiros S.A., tendo-se

concluído que:

"a) As premissas estabelecidas pelo consórcio B no cenário

adotado para as projeções, foram consideradas adequadas, podendo

até ser tomadas como conservadoras. Este conservadorismo de

premissas poderia ser considerado como um fator redutor do preço

Page 28: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

mínimo;

b) As taxas de desconto adotadas refletem adequadamente o

risco do setor e o risco específico da empresa;

c) A consideração da projeção do saldo de caixa de 1998, que

incorporou dedução referente a crédito de imposto de renda

decorrente de prejuízos pretéritos para efeito do cálculo da

perpetuidade afetou positivamente a avaliação da empresa;

d) Pela conjugação desses três fatores acima mencionados é

possível concluir que o preço mínimo estipulado para a COBRA

situa-se dentro de um intervalo de valores plausíveis."

Colaborou, ainda, o AFCE Luiz Sérgio Madeiro da Costa, lotado

nesta SECEX, cuja experiência adquirida na instrução do processo de

privatização da Companhia de Navegação Lloyd Brasileiro-Lloydbrás

foi-nos bastante profícua.

Finalmente, registramos a presença nesta Secretaria de

Controle Externo, em 23 do corrente, de representantes do BNDES e

dos Consórcios A e B, que expuseram, de forma sucinta, os

procedimentos adotados nos trabalhos atinentes ao 2º estágio do

processo de privatização em comento.

Conclusão

71. Considerando os aspectos do processo que nos foi possível

expor no presente relatório, e ainda a legislação que se aplica à

matéria examinada, sugerimos sejam estes autos submetidos à elevada

consideração desta E. Corte de Contas com proposta de:

1º) quanto ao 1º estágio, seja considerado em consonância com

os preceitos legais pertinentes, mantida a ressalva de que trata o

parágrafo 9º deste relatório;

2º) quanto ao 2º estágio, que foram atendidos os procedimentos

básicos definidos na Lei nº 8.031/90 e regulamentações, mantida a

ressalva de que trata o parágrafo 70, item 3;

3º) nova diligência ao gestor do FND, no sentido de que seja

encaminhada a este Tribunal a Ata da Assembléia de Acionistas da

COBRA que aprovou o preço mínimo de alienação da Empresa, já objeto

de solicitação por esta SECEX, conforme Ofício nº GI-172, de 9.3.94

(fls. 98);

4º) recomendação ao gestor do FND de que seja observado o fiel

cumprimento, em futuros processos de desestatização, do prazo de

que trata o art. 18 do Decreto nº 724/93.

PARECER DO DIRETOR DE DIVISÃO

Ponho-me de acordo com a percuciente e bem elaborada instrução.

Page 29: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Pela remessa dos autos ao Exmo. Ministro-Relator Dr. Luciano

Brandão Alves de Souza.

PARECER DA SECRETÁRIA DE CONTROLE EXTERNO

Considerando a documentação contida nos autos e, notadamente,

a bem elaborada instrução, produzida pelo AFCE Jorge Tavares

Buarque de Albuquerque, manifesto-me de pleno acordo com a

conclusão de fls. 125.

Encaminhe-se o presente processo ao Gabinete do Exmº Sr.

Ministro-Relator, Dr. Luciano Brandão Alves de Souza.

ANEXO II

(AO RELATÓRIO DO TC 575.111/92-5 - SESSÃO PLENÁRIA DE 06.04.94)

PARECER DA FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PREÇO MÍNIMO PARA

PRIVATIZAÇÃO DA COBRA COMPUTADORES S/A.

Rio de Janeiro, 24 de março de 1994

1) Laudo de avaliação econômico-financeira

(a) e (b) - Viabilidade das Premissas e Propriedades dos

Cenários Adotados

Os cenários estudados pelo Consórcio A para determinação do

valor econômico da COBRA, foram os seguintes:

Cenário A: "Status Quo" com melhor gestão

Cenário B: Especialização em Automação Bancária e Comercial

Cenário C: Grande Fabricante de PC's

O Consórcio B definiu cenários em função das possíveis

políticas financeiras e patrimonial da empresa, adotando como

premissa para projeção do fluxo de caixa a manutenção das atuais

linhas de produtos da COBRA, em duas versões, uma pessimista e

outra considerada como otimista. Esta última versão foi a

efetivamente adotada pelo Consórcio.

A nosso ver, os cenários B e C, apresentados pelo Consórcio A

não são apropriados para determinação do valor atual da empresa, já

que consistem em propostas de mudança radical das linhas de

produtos, e não valorizam adequadamente a sua atual base instalada

nem a estrutura técnica e comercial da empresa. O cenário A, que

preserva as linhas de produtos, representa uma valorização mais

adequada dos investimentos realizados pela COBRA, bem como de seu

corpo técnico e clientela.

Dada as discrepâncias entre os diversos cenários utilizados

pelos Consórcios A e B, concluímos que o cenário A do Consórcio A é

o que mais se aproxima do caso básico adotado pelo consórcio B.

Page 30: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Apesar dessa comparabilidade de premissas, as hipóteses

adotadas pelos dois consórcios em relação ao desempenho da empresa

nos seis períodos tomados como horizonte de projeção (o valor

residual foi calculado pelo método da perpetuidade) são

sensivelmente distintas, o que fica patente pelo comportamento das

projeções relativas ao faturamento líquido da empresa:

Faturamento Líquido (US$ MIL)

+----------------------------------------+

|Cenário A de A Cenário Base B |

|----------------------------------------+

| 47300,00 | 46330,2 * |

| 40995,0 | 41705,1 |

| 36536,0 | 41403,9 |

| 34942,0 | 47504,0 |

| 34543,0 | 51726,9 |

| 35640,0 | 66136,6 |

+----------------------------------------+

* dados anualizados

Em função disto, entendemos que o cenário base apresentado

pelo consórcio B, baseado em pesquisa realizada junto ao mercado

efetivo e potencial da COBRA, expressa de forma mais realista as

perspectivas de comportamento da demanda da empresa. Este foi o

cenário básico adotado pelo BNDES para fixar o preço mínimo de

venda da empresa.

Apesar das diferenças identificadas, as projeções de vendas de

ambos os consórcios levam a uma participação no mercado brasileiro

perto de 0,5% em 1998, incluindo-se produtos e serviços (0,49%)

para o Consórcio A e 0,54% para o Consórcio B). O valor

operacional, a uma taxa de desconto de 20% a.a., também não

apresenta divergência significativa:

+---------------------------------------------+

| Consórcio | Valor Operacional (US$ Mil) |

|---------------------------------------------|

| | |

| A | 23395 |

| B | 25167 |

+---------------------------------------------+

O cenário final escolhido para a fixação do preço mínimo da

COBRA (cenário C do Consórcio B) considera a desmobilização das

instalações industriais de Jacarepaguá (o chamado "Cobrão" )

Page 31: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

avaliado em US$ 8.539,0 mil, que acrescidos ao valor operacional

leva a um valor econômico antes da dedução dos contenciosos e

financiamentos, de US$ 33.706,0 mil.

(c) - Consistência dos Dados

As considerações que seguem serão feitas com base apenas nos

cenários que efetivamente foram considerados na avaliação da

empresa. O cenário C do Consórcio B, caracterizado pela

continuidade da empresa na linha de produtos e serviços atualmente

prestados, com a estratégia de desmobilização de imóvel e

não-capitalização de financiamentos. No caso do Consórcio A,

tornou-se mais difícil saber qual o cenário efetivamente adotado,

uma vez que foi proposto um valor médio gerado a partir de três

cenários.

Programas de Vendas de Equipamentos e Serviços

Embora tenha sido projetada uma evolução para o período de

1993-1998 bastante favorável em termos de crescimento real das

vendas de microcomputadores (157,3%), sistemas intermediários -

linha Corollary (406%), linha SUN (491%), e vendas de TELEVIPS

(82,1%), observamos um comportamento bastante irregular nas vendas

projetadas do Relatório B, com saltos a cada dois anos. Sobre este

fato, o Consórcio B apresentou explicações que nos parecem

convincentes, alegando que a pesquisa de mercado feita junto aos

clientes levou a projeções bianuais, que geraram as bruscas

oscilações.

Preços de Venda

As hipóteses de evolução de preços declinantes de micros, PC's

e demais produtos e serviços, são perfeitamente plausíveis, face a

tendência histórica de declínio de preços observada para os

produtos do setor.

Faturamento

As oscilações observadas nas vendas de produtos da linha PC

são decorrentes das respectivas oscilações nas quantidades

projetadas. Em termos globais, a evolução do faturamento em

dólares, pode ser considerada favorável, a julgar pelo crescimento

de 71,3% em termos reais, no período considerado (1993-1998).

Todavia, em comparação com os valores históricos da empresa, as

projeções de faturamento geraram valores inferiores aos obtidos

pela empresa até 1991, e sugerem que ela só conseguirá recuperar os

níveis de 1992 daqui há 3 anos, ou seja, no ano de 1996. Esta

hipótese também nos parece plausível, dado o acirramento da

Page 32: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

concorrência que deverá ocorrer nos próximos anos.

Custo dos Produtos e Serviços Vendidos

As projeções colocam esses custos numa tendência crescente em

função do comportamento dos custos variáveis, o que é plausível

face ao comportamento projetado das vendas. Os custos fixos ficam

praticamente estáveis em função da estabilidade projetada nos

gastos em pessoal.

Projeção de Resultados

Pelas projeções do Consórcio B, a empresa começaria a gerar

lucro a partir de 1994 (com exceção de 1995, devido ao método de

projeção utilizado), revertendo uma trajetória de prejuízos anuais

sucessivos, acumulados em US$ 71,8 milhões até dezembro de 1992. O

lucro projetado cresce de US$ 851,3 mil em 1994 para US$ 10,28

milhões em 1998. Estes valores são bastante razoáveis, tendo em

vista que a empresa apesar de suas perspectivas favoráveis vai

atuar num ambiente cada vez mais competitivo, conforme observamos

anteriormente.

Projeções do Fluxo de Caixa

A empresa passaria a ser geradora de caixa a partir de 1994,

na ordem de US$ 2,7 milhões, crescendo até 1998 para US$ 8,5

milhões. Nas hipóteses do Consórcio A (cenário A), a geração de

caixa da empresa apresenta uma tendência declinante a partir de um

valor máximo de US$ 9,2 milhões no primeiro ano da projeção e

alcançando US$ 2,7 milhões no sexto ano. A hipótese do Consórcio B,

de uma geração de caixa crescente, parece-nos mais plausível, tendo

em vista a perspectiva favorável à empresa de consolidação

gradativa de mercado, com um trabalho de "marketing" mais agressivo

(um dos pontos falhos detectados na atual situação da empresa) .

(d) - Taxas de Desconto

O consórcio B, cujas projeções foram utilizadas para a

determinação do preço mínimo da COBRA, chegou à taxa de desconto de

20% a.a. segundo o seguinte raciocínio:

.17,52% - "média ponderada da remuneração em dólar da NTN-D

com correção cambial, considerando-se os leilões realizados em

agosto de 1993 para títulos com vencimento de 24 meses";

.2,11% - "prêmio de risco embutido na taxa de desconto".

Consideramos a taxa utilizada aceitável dado o alto risco do

setor de informática, decorrente da acirrada competitividade em

termos mercadológicos e tecnológicos e ao processo de abertura a

que vem sendo submetido o mercado brasileiro. Convém ressaltar, no

Page 33: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

entanto, que a utilização de uma taxa para investimentos de 24

meses não se configura em termos teóricos na proxy mais adequada

para uma taxa de juros "sem risco" de longo prazo.

2) PREÇO MÍNIMO DE VENDA

Os preços mínimos de venda estipulados pelos Consórcios A e B

foram, respectivamente, de (US$ 6,9) milhões negativos e de US$ 9,7

milhões, assim apresentados.

+------------------------------------------------------------------+

| VALOR ECONôMICO (US$ MILHÕES) |

|----------------------------------------------------------------- |

|CONSÓRCIO ATIVOS ATIVOS FINANCIAM. E VALOR DE |

| OPERACIONAIS NÃO-OPERACIONAIS CONTECIOSOS VENDA |

| |

| A 28,9 0,384 (36,2) (6,9) |

| |

| B 25,1 9,0 (24,4) 9,7 |

+------------------------------------------------------------------+

Sobre estes valores cabem as seguintes observações:

- Não consideramos correto o procedimento adotado pelo

Consórcio A de apresentar uma média dos três valores obtidos na

avaliação de cada cenário. Isto descaracteriza o objetivo

primordial de calcular o valor econômico da empresa associado a um

específico fluxo de caixa descontado a uma taxa de desconto

apropriada. O procedimento adotado pelo Consórcio B, neste sentido,

pareceu-nos mais consistente.

- Um ponto que particularmente chama a atenção, é o elevado

valor dos contenciosos da empresa, na ordem dos US$ 11,2 milhões,

bem como as exigências do Decreto 724 estimado em US$ 2,8 milhões.

Para uma melhor avaliação, efetuamos uma visita à empresa onde

mantivemos contacto com o Diretor de Tecnologia, Sr. Ivan de Castro

Esteves. Dentre várias considerações efetuadas, considerou como

sendo possivelmente superestimado este último item, sem contudo

apresentar algum valor como contrapartida. Deste modo qualquer

redução nestes valores aproximaria o preço de venda da empresa ao

valor definido pelo BNDES de US$ 12,0 milhões.

- Um outro enfoque pode ser adotado para aferir o grau de

realismo desta avaliação. Tomando como parâmetro as avaliações

feitas no mercado de ações das empresas do setor de informática,

constatamos o seguinte: a ITAUTEC, para citar uma boa empresa do

setor, apresenta uma cotação de mercado cerca de 50% do seu valor

Page 34: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

patrimonial. Se esta mesma relação pudesse ser aplicada ao caso da

COBRA (que é uma empresa fechada) e tomando o seu valor patrimonial

de US$ 18,5 milhões em dezembro de 1993, o valor de marcado seria

de US$ 9,25 milhões, próximo (por mera coincidência) ao valor de

venda sugerido pelo Consórcio B.

- Convém registrar que o saldo de caixa projetado para o ano

de 1998, adotado para efeito de cálculo do valor residual do

empreendimento segundo o critério da perpetuidade, foi acrescido do

imposto de renda compensável em função de prejuízos pretéritos da

COBRA. Este procedimento, que consideramos questionável, infla o

valor presente da empresa em aproximadamente US$ 6,7 milhões (vide

anexo II-A).

3) CONCLUSÕES

a. As premissas estabelecidas pelo consórcio B no cenário

adotado para as projeções, foram consideradas adequadas, podendo

até ser tomadas como conservadoras. Este conservadorismo de

premissas poderia ser considerado como um fator redutor do preço

mínimo.

b. As taxas de desconto adotadas refletem adequadamente o

risco do setor e o risco específico da empresa.

c. A consideração da projeção do saldo de caixa de 1998, que

incorporou dedução referente a crédito de imposto de renda

decorrente de prejuízos pretéritos para efeito do cálculo da

perpetuidade afetou positivamente a avaliação da empresa.

d. Pela conjugação desses três fatores acima mencionados é

possível concluir que o preço mínimo estipulado para a COBRA

situa-se dentro de um intervalo de valores plausíveis.

Anexo II-A

I. Cenário C: Cálculo do Valor de venda

Ia 20,00% Taxa de desconto anual

Im 1,53% Taxa de desconto mensalizada

Saldo Valor Meses Cálculo

Caixa Presente

US$ Mil US$ Mil

1993* -96,2 -83 10-96,2/(1+im)^10

1994 2768,4 1982 222768,4/(1+im)^22

1995 2712,6 1618 342712,6/(1+im)^34

1996 3605,0 1792 463605/(1+im)^46

1997 5184,2 2148 585184,2/(1+im)^58

1998 8549,9 2952 708549,9/(1+im)^70

Page 35: Tribunal de Contas da União Dados Materiais: 2º Estágios ... · Luciano Brandão Alves de Souza (Relator), Homero dos Santos, Paulo Affonso Martins de Oliveira e os Ministros-Substitutos

Valor presente fluxo 10409 Soma

Perpetuidade 8549,9 14758 70 (8549,9/ia)/(1+im)^70

Total 25167

Ativos não operacionais 8937

Financ. e contenciosos -24399

Valor de venda 9705

*Mar-Dez

2. A utilização do valor de 8549,9 para efeito do cálculo da

perpetuidade implica em levar ao infinito o crédito de imposto de

renda de 3925,3 compensado em 1998 em função de prejuízos

pretéritos.

3. Efeito aproximado sobre o valor da perpetuidade*

US$ Mil Cálculo

Crédito de imposto de renda incluído 3925,3

na base de cálculo da perpetuidade

Acréscimo questionável no valor 6775,7(6775,7/ia)/(1+im)^70

total da perpetuidade

* Para o cálculo exato desse efeito é necessário considerar a

utilização de todos os créditos de imposto de renda decorrentes de

prejuízos pretéritos.

Indexação:

Acompanhamento; Privatização; COBRA; Aperfeiçoamento de Pessoal;