Uma infraestrutura para o novo mercado de capitais. - kria.vc · 4 Um novo mercado de capitais Nas...
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Uma infraestrutura para o novo mercado de capitais. Nossa quarta oferta, e o primeiro security token offering do Brasil WHITEPAPER Versão 1.1 - 10.12.2018
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Uma infraestrutura para o novo mercado de capitais.Nossa quarta oferta, e o primeiro security token offering do Brasil
W H I T E PA P E R
V e r s ã o 1 . 1 - 1 0 . 1 2 . 2 0 1 8
2
3
Em 2014, introduzimos ao País, através do Kria,
o crowdfunding de investimento. Foram mais
de R$28 milhões investidos em 70 startups
por 1.800 investidores — construímos a maior
comunidade de investimentos em startups do
Brasil. Com o Kria, aprendemos as principais
dores desse novo mercado de capitais, e nos
desafiamos a criar uma nova experiência de
investimento em empresas, mais simples,
transparente e eficiente:
Nossa solução de infraestrutura para facilitar o
controle dos investimentos em empresas não
listadas em bolsa, com serviços de tecnologia
de ponta-a-ponta: dos registros societários às
janelas de liquidez.
Estamos incorporando pela primeira vez a
tecnologia Blockchain à essa infraestrutura, com
o lançamento, em 12 de dezembro de 2018, da
nossa 4ª oferta pública em um modelo inédito
no Brasil — o Security Token Offering, uma
oferta de valores mobiliários representados por
tokens na Blockchain Ethereum.
Apresentamos o Basement.
R E S U M O
4
Um novo mercado de capitaisNas décadas de 1980 e 1990, empresas de tecnologia como as gigantes Amazon e
Microsoft listavam suas ações publicamente quando eram ainda relativamente pequenas,
proporcionando grandes retornos aos investidores. Atualmente, porém, grandes empresas
esperam mais tempo antes de sua abertura de capital - e o maior valor gerado pelas
companhias fica restrito a investidores do mercado privado.
C O N T E X T O
retorno para investidores privados
Appl
e (1
980)
Micr
osof
t (19
86)
Orac
le (1
986)
Amaz
on (1
997)
Goog
le (2
004)
Sale
sfor
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004)
Link
edIn
(201
1)
Yelp
(201
2)
Face
book
(201
2)
Twitt
er (2
013)
retorno para investidores públicos
200x
0x
400x
600x
800x
1000x
1200x
Retorno sobre investimento de empresas de tecnologia dos EUA
fonte: https://fundersclub.com/
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Retorno sobre investimento de empresas de tecnologia dos EUA
No Brasil, lar de milhões de pequenas e
médias empresas (“PMEs”), mas onde a
única bolsa de valores tem menos de 500
empresas listadas, a oportunidade do
mercado privado para investidores é clara.
Contudo, esse mercado não é acessível a
investidores comuns, o que também limita
a disponibilidade de capital para tais
empresas, que se veem restritas a escolher
entre bancos e grandes investidores. O
desenvolvimento do crowdfunding de
investimento, nos últimos anos, está
mudando esse cenário, ao permitir às
startups e PMEs o que antes só era possível
a grandes empresas, listadas em bolsa.
Se há quatro anos o mercado de investimento
em empresas nascentes era centralizado
em poucos investidores-anjo ou fundos de
investimento focados em startups (Seed
Capital e Venture Capital), hoje, com o
crowdfunding de investimento, empresas
nascentes e outras PMEs conseguem reunir
recursos através da poupança popular,
de uma base virtualmente irrestrita de
investidores. Por meio do crowdfunding de
investimento, uma centena de empresas no
Brasil já angariou mais de R$ 75 milhões,
com pessoas investindo desde R$ 500
até R$ 200 mil em troca de participação
acionária em novos negócios.
Hoje, o crowdfunding de investimento se apresenta como porta de acesso de investidores comuns ao mercado de PMEs
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N O S S A H I S T Ó R I A
A construção desse novo mercado
A primeira oferta de crowdfunding de
investimento do país foi realizada em 2014
pelo próprio Kria (antigo Broota Brasil).
Na ocasião, baseados na Instrução CVM
nº 400, que regula as ofertas públicas de
valores mobiliários, adquirimos dispensa
de registro da CVM para realizarmos uma
oferta de títulos de dívida conversíveis
através da internet. Desde então, como
plataforma de investimentos, realizamos
70 captações para startups e negócios
de impacto social — e mobilizamos mais
de R$28 milhões de 1.800 investidores de
todo o Brasil.
Em julho de 2017, o crowdfunding de
investimento passou a ser regulado por
uma norma específica, a Instrução CVM nº
588 (“ICVM 588”), e desde então tem uma
moldura regulatória consolidada e regras
próprias. Ao passo que a nova instrução
abriu caminho para o desenvolvimento do
mercado (no Kria, tivemos um crescimento
de 92% de valor captado em comparação
ao ano anterior, e de 210% em número de
investidores) identificamos novos grandes
desafios para o crescimento sólido deste
novo mercado de capitais.
Os principais desafios: Controle, transparência e governança
Além da democratização de acesso, tanto
a investidores quanto a novas empresas,
o desenvolvimento de um mercado de
capitais favorável às PMEs depende de
estruturas que diminuam assimetrias de
informação, aumentando a confiança entre
os seus participantes e a possibilidade de
gerar valor.
Investidores precisam ter certeza de seus
direitos enquanto credores ou acionistas das
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empresas investidas, facilidade no controle de
seus portfólios, e maiores oportunidades para
liquidar seus investimentos. Do outro lado,
empreendedores precisam de transparência
sobre seus quadros de acionistas, investidores
e outras pessoas interessadas, com controle
dos compromissos assumidos, facilidade na
operacionalização e divulgação de eventos
societários e efetividade na comunicação com
seus diferentes stakeholders.
Entretanto, a imensa maioria das empresas
privadas que captam investimentos não
têm um registro prático e confiável das
participações devidas (atuais e futuras) e
de suas dívidas, comprometendo a gestão
de seus passivos e tornando a governança
societária onerosa. Para os investidores,
isso implica dificuldades para acompanhar
a performance de seu portfólio e os direitos
adstritos a cada uma de suas participações e
outros ativos detidos.
No contexto atual, ainda que algumas
empresas adotem medidas para melhorar
a transparência com seus sócios e outros
investidores, as informações acessadas por
eles dificilmente refletem com fidelidade a
realidade jurídica das empresas. Informações
ambíguas, incorretas ou simplesmente
ausentes podem originar conflitos e disputas
judiciais, custando tempo, recursos e
deteriorando a relação entre empreendedores
e investidores.
Enquanto ambiente apto a operacionalizar
as ofertas e centro do relacionamento
entre empresas e investidores pós-
oferta, as plataformas de crowdfunding
de investimento viabilizam algumas
soluções de gestão e governança por
força da Instrução CVM nº 588. Entretanto,
percebemos que o papel conferido
às plataformas e suas limitações não
permitem satisfazer toda a demanda
por organização e transparência deste
mercado. É necessário distribuir essas e
outras soluções em uma rede integrada,
fornecendo uma estrutura sólida e
completa, mas ainda permitindo o seu
incremento de escala e complexidade
através, por exemplo, da entrada de
novos participantes e da flexibilidade na
sua contratação por empreendedores
e investidores. Essas soluções de
infraestrutura ainda podem servir
às empresas fora do ecossistema de
crowdfunding de investimento, oferecendo
ferramentas que possibilitem um ambiente
padronizado de controle e marcação de
ativos e de governança para investidores
e empresas privadas, impulsionando a
disponibilidade de capital e liquidez ao
mercado de private equity.
Um novo paradigma de infraestrutura
Mantendo nossa posição de trabalhar pela
expansão e acessibilidade do mercado
de capitais, tornando-o mais simples,
ágil e democrático, apresentamos, por
meio deste Whitepaper, uma proposta de
modelo da infraestrutura que acreditamos
ser necessária ao bom desenvolvimento
desse ecossistema.
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1 Intermediação e distribuição de ofertas de investimento;
As “plataformas eletrônicas de investimento participativo”, como são nomeadas
pela ICVM 588, desempenham a principal função nessa estrutura, como
intermediárias das ofertas. Para que as ofertas de crowdfunding de investimento,
enquanto ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, possam ocorrer
da forma simplificada como ocorrem hoje, as plataformas desempenham o papel
de gatekeeper, observando e exigindo a observância, desde antes do início formal
das ofertas e após o seu término, das regras de acesso a esse novo mercado,
das regras de distribuição e negociação dos valores mobiliários ofertados e das
condições mínimas de transparência e informação.
2 Estruturação e patrocínio das ofertas de crowdfunding de investi-mento por agentes especializados, orientada às especificidades de cada empresa de acordo com seu perfil e mercado-alvo;
O Agente de Estruturação foi pensado e testado como um fator de capilarização.
Contratado por uma ou mais empresas que desejem captar recursos e atuando
junto à plataforma de crowdfunding, o papel do Agente de Estruturação é auxiliar
as PMEs na estruturação e implementação das ofertas públicas de distribuição
de valores mobiliários dentro do regime da ICVM 588. Como patrocinadores de
determinadas empresas alinhadas à sua área de especialidade, os Agentes atuam
como assessores para que a oferta se adeque aos interesses da empresa e a
um mercado-alvo determinado. Com o crescimento do número de Agentes de
Estruturação, espera-se que as ofertas sejam melhor preparadas e direcionadas,
aumentando seu alcance e desonerando as plataformas do esforço de assessoria
e de curadoria de empresas.
Esse modelo baseia-se em três funções básicas:
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EcossistemaEMPRESAS e INVESTIDORES
3 Registro e governança, incluindo o registro e controle dos ati-vos detidos por investidores e soluções de governança para os empreendedores.
A função de Registro e Governança é essencial para aumentar a transparência e
a segurança jurídica na relação entre empreendedores e investidores. Para os in-
vestidores, trata-se principalmente de um centro de controle de seus ativos, cujos
registros decorrem da formalização dos investimentos realizados por meio da pla-
taforma de crowdfunding ou feitos de modo privado (e submetidos pelas empre-
sas cadastradas), além das ferramentas de governança. Para os empreendedores,
trata-se de um centro de gestão de relacionamento com os investidores e outras
pessoas interessadas, por meio dos registros de participações e outros direitos
dessas partes; e como um canal de comunicação, com funções que facilitem a par-
ticipação do investidor na gestão ou acompanhamento da empresa e a prestação
de informações por seus administradores.
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I N T R O D U Z I N D O O B A S E M E N T
Como solução para preencher o modelo de infraestrutura proposto, exercendo parte das funções apresentadas, introduzimos o Basement: a fundação de uma nova experiência de investimento em empresas e gerenciamento de ativos e passivos.
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Infraestrutura e controle para empreendedores e investidores
O Basement foi desenvolvido para servir a investidores e empreendedores como solução completa para conectá-los desde o momento do primeiro investimento até as janelas de liquidez dos investidores, perpassando o acompanhamento da gestão e operação da empresa. Para tanto, desenvolvemos dois módulos, divididos em softwares independentes conectados por uma interface limitada: o módulo de Registro e Governança e o módulo de Captação.
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Registro e Governança
O módulo de Registro e Governança
foi desenvolvido com base em nossos
aprendizados com o Kria, enquanto
plataforma de crowdfunding de investimento,
que revelaram, por um lado, a necessidade
dos empreendedores por registros mais
simples e confiáveis de seus investidores e
dos direitos destes, e por outro lado, a falta de
transparência para os investidores em relação
a seus investimentos de modo geral e em
relação a cada empresa do seu portfólio.
O Basement permitirá ao investidor acessar
sua carteira de investimentos em PMEs de
forma consolidada e individualizada, reunindo
em um só lugar informações atuais e de
I N T R O D U Z I N D O O B A S E M E N T
cenários previstos sobre seu portfolio e sobre
cada empresa que o compõe, incluindo um
canal de comunicação com os administradores
das empresas investidas. O acesso do
investidor depende somente do seu cadastro
e da contratação, pela empresa investida,
do Módulo de Registro e Governança do
Basement.
A empresa, por outro lado, terá um registro
eletrônico fidedigno de seus quadros
societários e de outros passivos, e poderá
controlar e operar com maior facilidade os
principais eventos societários e de governança,
como novas ofertas de investimento, aumentos
de capital, emissão e gerenciamento de
opções para colaboradores, dentre outros.
O Basement permitirá ao investidor acessar sua carteira de investimentos em PMEs de forma consolidada e individualizada
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Para o investidor
Acompanhamento de portfólio:Visualização da carteira de
investimentos, com indicadores
de valor investido, porcentagem
de participação e valorização do
investimento com base em valuations
praticados em rodadas posteriores.
Visualização dinâmica de participações:Visualização da posição na empresa
e outros direitos do investidor, como
preferência de participação em novas
rodadas e condições de saída do
investimento.
Relacionamento com empresas:Acesso a relatórios de desempenho,
comunicados, informações financeiras,
documentos societários e a um
canal de comunicação aberto com
empreendedores, além de controle
de prazos e das informações
disponibilizadas pelas empresas.
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Para a empresa
Controle societário:Captable com visualização em diferentes
formatos — quadro geral, por stakeholder
ou por classe de ação — e atualizado a cada
nova alteração societária. Suporte técnico
e operacional da equipe do Basement,
para garantir a fidelidade e atualização do
registro.
Governança simplificada: Controle de prazos de reportes e demais
eventos societários programados, acesso
à biblioteca com modelos de mensagens
e canal de comunicação para compartilhar
novidades e relatórios customizados a
stakeholders selecionados.
I N T R O D U Z I N D O O B A S E M E N T
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O Módulo de Captação é a origem do
Basement, e mantém seu papel enquanto
infraestrutura para sediar ofertas públicas
de valores mobiliários com dispensa
de registro, nos termos da ICVM 588,
viabilizando a adesão de investidores a
essas ofertas, a subscrição dos títulos
oferecidos e a efetivação dos registros
formais correspondentes.
A equipe do Basement por trás do
Módulo de Captação usa seus sistemas de
Solicitação, Listagem e Oferta (vide abaixo),
para verificar as condições da oferta, da
empresa emissora e dos investidores,
1 Solicitação de oferta A emissora envia uma requisição para
captar investimentos online e passa por
um fluxo de aprovação que envolve um
processo de KYC (Know Your Customer,
conheça seu cliente) conduzido pelo
Basement, quando é validado o en-
quadramento da emissora aos limites
e condições da ICVM 588 para que ela
possa realizar ofertas públicas de valo-
res mobiliários.
garantindo que tudo ocorra dentro dos
limites estabelecidos pela regulação.
A utilização do Módulo de Captação para
ofertas públicas, via plataforma eletrônica
de investimento participativo, é reservada
a empresas de pequeno porte, conforme
definidas pela ICVM 588, que também
condiciona o valor dos investimentos à
renda ou porte dos investimentos financeiros
declarados pelos investidores, além de
outras restrições.
O processo de oferta ocorre inteiramente
de forma virtual, de acordo com as etapas
a seguir:
2 Listagem As emissoras aprovadas pelo
Basement fornecem os documentos
e informações da oferta que são
requisitados pela ICVM 588, o que
inclui desde o Contrato ou Estatuto
Social até o contrato de investimento
e os materiais de comunicação da
oferta. Nesta etapa são validados
todos os requisitos do Anexo 8 da
Instrução - as “informações essenciais
da oferta”.
Captação
16
3 Oferta Após validação da listagem, as
empresas já podem oferecer os valores
mobiliários distribuídos publicamente
pela plataforma. Investidores
interessados acessam todo o material
da oferta e investem através do
ambiente do Basement. O processo de
investimento depende da verificação
de eligibilidade do investidor segundo
os limites de investimento da ICVM 588.
Caso elegível, o investidor aporta seus
recursos em Contas de Pagamento
de sua própria titularidade criadas
e gerenciadas por um arranjo de
pagamento contratado pelo Basement.
Os recursos na Conta de Pagamento
ficam bloqueados até que a oferta se
encerre.
I N T R O D U Z I N D O O B A S E M E N T
4 Fechamento Quando o valor investido atinge o valor
máximo da oferta, (ou ⅔ desse valor e
após o fim do prazo da oferta), inicia-se
a fase de fechamento, com a conciliação
de todos os aportes com os respectivos
contratos assinados.
5 Alocação e Liquidação Após a confirmação dos aportes e o en-
cerramento da oferta, os recursos são
transferidos automaticamente à Conta
de Pagamento da empresa emissora
(mesmo arranjo do item 03), para que
então ela possa transferi-los para sua
conta corrente em qualquer institui-
ção financeira. Os investidores recebem
Notas de Negociação comprovando a ti-
tularidade dos seus ativos, e os termos
da oferta, documentos e as novas parti-
cipações são registrados virtualmente.
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Agentes de Estruturação powered by Basement
Seguindo nosso objetivo de aumentar a
capilarização do mercado de crowdfunding
de investimento, introduzimos os Agentes
de Estruturação. Estes agentes farão uso
do Módulo de Captação do Basement para
assessorar as empresas que pretendem
captar recursos, com os termos e
documentos das rodadas de investimento,
o conteúdo do material da oferta e com
outras questões comerciais e estratégicas.
Todas as responsabilidades regulatórias da
Plataforma de Investimento permanecem
sobre o Basement, que fiscaliza os termos
da oferta, a sua forma de divulgação e
as condições da empresa emissora e dos
investidores, a fim de garantir conformidade
à ICVM 588.
Acreditamos que essa figura impulsionará
o potencial de expansão do mercado de
crowdfunding de investimento em diversos
segmentos (investimento de impacto,
crowdfunding imobiliário, entretenimento,
energias renováveis e outros nichos),
possibilitando que esse mercado atinja uma
gama maior de investidores por meio da
atuação focada de agentes especializados.
As ofertas patrocinadas por Agentes de
Estruturação ocorrem dentro do ambiente
do Módulo de Captação do Basement,
em um subdomínio específico para cada
Agente, personalizado com sua marca e
co-administrado por ele e pelo Basement.
O Kria, que durante os últimos quatro
anos foi a maior plataforma de crowdfun-
ding de investimento da América Latina,
passa a ser, nessa nova configuração, um
Agente de Estruturação, ao lado de outros
agentes como IncorporaCrowd — focado
no crowdfunding imobiliário — e Din4mo
Ventures, que atua no mercado de impacto
socio-ambiental.
Padronização
Todos os ativos distribuídos pelo Módulo de
Captação e/ou registrados no módulo de
Registro e Governança são categorizados
segundo o código CFI (Classification of
Financial Instruments), conforme definido
pelo ISO 10962, que permite identificar
as principais características dos ativos
segundo um código de catalogação
internacionalmente reconhecido. Esse
processo de padronização permite a
identificação dos ativos e de suas condições
por diversos agentes, e abre caminho para
a consolidação de informações sobre o
ecossistema baseado em crowdfunding de
investimento, incluindo outras empresas
que façam uso da infraestrutura composta
pelo Basement e outros fornecedores,
permitindo a implementação de índices
desse mercado.
18
Introduzindo Blockchain à infraestrutura
O nosso Security Token Offering
Blockchain é aceita, desde agosto de 2017,
como forma legal de registrar titularidade
e transferências de valores mobiliários de
empresas incorporadas em Delaware.
Com a “tokenização” da nossa oferta de
crowdfunding de investimento e a sua
integração à nossa solução de infraestrutura,
pretendemos realizar um laboratório para
testar o uso da tecnologia Blockchain, com
o propósito de preparar nosso mercado
e seus participantes para a sua adoção
de forma segura, abrindo caminho para
agregar os ganhos dessa tecnologia
ao mercado de PMEs. Trata-se de uma
avaliação da tokenização de ativos (i.e., a
sua representação em uma Blockchain
por tokens) como uma das respostas às
limitações dos sistemas atuais, convidando
reguladores, empresas e investidores neste
experimento.
B L O C KC H A I N
A tecnologia genericamente referenciada
como Blockchain ou DLT (Distributed
Ledger Technology) vem sendo estudada
e implementada como novo paradigma de
infraestrutura para transações e registros
de diversos tipos, graças aos avanços que
traz em segurança, transparência, redução
de custos de transação e escalabilidade,
entre outros. Um indicativo importante
dessa tendência foi a adoção de Blockchain
(e outros distributed ledgers) como
infraestrutura para o mercado de capitais
no estado de Delaware, nos EUA, a primeira
referência em direito societário e de mercado
de capitais nos Estados Unidos — é sob as
normas de Delaware que são incorporadas
quase 67% das empresas listadas na
Fortune500 e onde se baseiam cerca de
80% das empresas norte-americanas que
vão às bolsas de valores abrir capital. Com a
aprovação da Senate Bill No. 69, a tecnologia
Integrado a essa solução de infraestrutura, e com o mesmo objetivo de otimizar o mercado de crowdfunding de investimento, apresentamos a primeira o oferta de valores mobiliários tokenizados do Brasil, nosso Security Token Offering (o “STO”): uma oferta pública de valores mobiliários, dispensada de registro nos termos da instrução CVM nº 588, cujos títulos distribuídos serão representados por tokens na Blockchain Ethereum, uma das mais importantes Blockchains públicas atuais — feita via Basement e com o Kria por Agente de Estruturação.
19
O modelo deste STO foi desenvolvido em
parceria com a OnePercent, uma organização
descentralizada de desenvolvimento de
soluções tecnológicas especializada em
Blockchain. A OnePercent possui experiência
na entrega de projetos nacionais e
internacionais, em diversos segmentos, como
Financeiro, Imobiliário, Agropecuário e de
Serviços.
Esse trabalho conjunto resultou na primeira
versão do Token-588, um modelo open source
que aplica as melhores práticas internacionais
de segurança e compatibilidade, adequado à
regulamentação vigente no Brasil.
A oferta será aberta ao público pela
plataforma Basement por meio do agente de
estruturação Kria. Investidores interessados
deverão acessar a página da oferta no
Basement para mais informações.
A distribuição e Tokens pelo STO
Tokens são ativos registrados em uma
Blockchain, com um conjunto determinado
de atributos e regras de emissão e transação.
Eles podem funcionar como meio de
pagamento genérico ou moeda de troca
de plataformas baseadas em Blockchain,
ou podem representar algum ativo não-
digital, externo à rede Blockchain, como
ativos imobiliários, obras de arte e valores
mobiliários, como ações de uma empresa
— esse é o caso dos chamados Security
Tokens. Os títulos oferecidos na oferta do
Basement serão representados por um
Security Token, emitido no Ethereum por
um contrato inteligente (smart contract)
administrado pelo Basement. Esse
“contrato” é, essencialmente, a fonte das
regras de negociação do token (as “funções”
do token) e um mapa dos endereços que
detém tokens e as quantidades associadas
a cada endereço.
Cada investidor que participar da oferta
receberá um número de tokens equivalente
à quantidade de títulos que houver
subscrito e integralizado via oferta pública,
que correrá normalmente, nos termos da
ICVM 588 e conforme o processo descrito
no item “Basement — Captação” acima. O
Módulo de Captação registra quem são os
investidores e transmite as informações
necessárias aos contratos inteligentes
para a emissão dos Tokens, que serão
transferidos ao endereço público no
Ethereum fornecido pelo investidor — a
A tecnologia Blockchain é aceita, desde agosto de 2017, como forma legal de registrar titularidade e transferências de valores mobiliários de empresas incorporadas em Delaware.
20
sua “conta” pessoal nessa Blockchain,
protegida por uma chave privada.
Será necessário o uso de uma carteira
virtual compatível com Tokens ERC-20 para
a criação e gestão do endereço público no
Ethereum, como a Metamask (para desktop),
ou Cipher (mobile), e a manutenção do
endereço público pela carteira virtual
é de responsabilidade do investidor. A
carteira é o software que gerencia a chave
pública (o “endereço” ou “conta” do
usuário na Blockchain) e a chave privada
desse endereço, e fornece uma interface
protegida por senha para usuários comuns
visualizarem e gerenciarem criptomoedas e
tokens alocadas na Blockchain.
A negociação restrita de Tokens pós-STO
Integrada ao contrato inteligente do STO há
uma Whitelist, um outro contrato inteligente
que contém o endereço público no
Ethereum de cada investidor que participar
da oferta, associado ao seu número de CPF
criptografado, habilitando-os a receber
os tokens emitidos e a negociá-los com
outros membros do Whitelist. A restrição de
negociação aos membros do Whitelist tem
como objetivo limitar as transferências de
Tokens a negociações estritamente privadas,
dada a atual vedação regulatória a um
mercado secundário de valores mobiliários
de empresas de pequeno porte, nos termos
da ICVM 588.
Para possibilitar que essas transações
privadas ocorram, dentro da rede Ethereum,
também entre pessoas que não participaram
do STO, poderão ser adicionados novos
membros ao Whitelist, após passarem
por um processo de cadastro conduzido
pelo Módulo de Registro e Governança do
Basement, desde que o façam para o fim de
participar de uma transação determinada.
Novos membros que não recebam Tokens
em até 10 dias contados da aprovação do
cadastro serão excluídos do Whitelist.
A transferência do Token acontece com
uma ordem feita pelo investidor a partir de
sua carteira, transferindo os Tokens para o
endereço público do comprador cadastrado
no Whitelist. Por meio de uma interface
com o contrato inteligente que controla a
quantidade global de Tokens e as posições
detidas por cada investidor, o software do
Basement será automaticamente avisado
das transferências de Tokens, ao que se
segue uma confirmação com o vendedor e
o comprador pelo software do Basement.
Uma vez confirmada a transferência, ocorre a
cessão legal do título que o Token representa.
A cessão do título é feita com os poderes
de procuração conferidos ao Basement por
ambas as partes da transação no momento
da adesão da oferta e assinatura do contrato
de investimento ou no momento do cadastro
e ingresso no Whitelist após o STO.
B L O C KC H A I N
EndereçoC
Emissão
Transação entre Investidores
TRANSMITE
• Lista de subscritores
• Endereços cadastrados pelos investidores
• Quantidade subscrita por cada investidor
Captação Registro eGovernança
MÓDULO
MÓDULO
BASEMENT
BASEMENT
MÓDULO
Insere quantidade de tokens devida a cada endereço
transferência dos tokens
Alerta de transferência
Colhe dos Investidores A e B confirmações e termos da condição fora do Ethereum
Efetua a cessão dos títulos respresentados pelo Token
Cadastra os endereços autorizados
ETHEREUM
ETHEREUM
01 02 03 04
INVESTIDORES
INVESTIDORES
Contrato do Token
Contrato do Token
EndereçoA
EndereçoA
EndereçoB
EndereçoB
...
Whitelist
Whitelist
Verifica endereços autorizados
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Registro eGovernança
InvestidorA
InvestidorB
transferência dos tokens
EndereçoD
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Após efetivada a cessão legal do título
representado pelo Token, o Módulo de
Registro e Governança do Basement reflete
(nos livros societários da emissora do Token
ou em seus controles de dívida, a depender
da natureza do título) as transferências feitas
entre os investidores na Blockchain.
Considerando as funcionalidades
dessa primeira versão do Token-588 e
da sua interface com o Basement, as
negociações entre os investidores ocorrerão,
necessariamente, fora da rede Blockchain
(que só permite a transferência dos
tokens entre os endereços autorizados)
e fora dos ambientes do Basement. Os
fóruns de discussão entre investidores e
representantes das empresas e do Basement,
administrados pelo Basement conforme
o artigo 19, inciso IV e artigos 29 e 30 da
ICVM 588, são reservados para encaminhar
dúvidas, solicitar informações adicionais,
manifestar opiniões a respeito da oferta ou
da empresa emissora e outras interações
entre os investidores. Enquanto não houver
autorização regulatória, será vedada, nesses
fóruns, a veiculação de demanda ou oferta
dos títulos emitidos pela empresa ou dos
tokens que os representam, bem como a
negociação de qualquer espécie sobre os
títulos ou tokens. Qualquer mensagem nos
fóruns que veicule esse tipo de informação,
ou que demonstre ter esse objetivo, será
removida pelo Basement, podendo acarretar
penalidades adicionais.
Características gerais desse modelo
O modelo proposto para o teste do uso de
Blockchain nos limites estabelecidos pela
ICVM 588 será de um contrato inteligente
que emite, por tempo limitado, tokens
indivisíveis e fungíveis, com distribuição
e posterior negociação automaticamente
restrita a destinatários previamente
autorizados — os membros do Whitelist. O
contrato inteligente e os tokens emitidos e
controlados por ele são exclusivos de cada
oferta pública e individualizados segundo a
empresa emissora e o título representado.
Os Tokens não substituirão os registros,
contratos e outros requisitos formais dos
títulos emitidos, mas os representarão na
Blockchain para incluir a tecnologia do
Ethereum e do contrato inteligente na
infraestrutura de registro e controle dos
ativos tokenizados, além de possibilitar a
negociação facilitada dos títulos entre os
membros do Whitelist.
O Basement, por requisição de regulador, da
empresa emissora ou para resolver disputas,
é capaz de pausar a circulação de tokens
por meio do contrato inteligente, impedindo
transferências até que a pausa seja removida;
bem como eliminar membros do Whitelist.
Naturalmente, essas e quaisquer outras
ações envolvendo os tokens são registradas
na Blockchain de forma pública e imutável.
B L O C KC H A I N
23
Os fluxos de tokens ficam registrados
por meio dos endereços públicos dos
investidores, cuja titularidade é verificável
apenas fora da Blockchain, através dos
registros do Basement.
Nesta primeira versão, o cadastramento dos
investidores e os processos de compliance
relacionados (como Prevenção à Lavagem
de Dinheiro) são feitos fora da Blockchain,
bem como as transferências de valores
relativas à liquidação das subscrições
e negociações dos títulos tokenizados.
Nenhum dado pessoal do investidor ficará
armazenado em formato de texto puro na
Blockchain, sendo os endereços de carteira
no Whitelist associados aos investidores
por meio de banco de dados externo à
Blockchain e seguros pelo Basement.
Padrão e funções do Token-588
O contrato inteligente que emite e controla
os tokens é baseado no padrão da rede
Ethereum ERC-20 e inspirado no ERC-884,
uma proposta de novo padrão desenvolvida
a partir daquele primeiro com o objetivo
de atender às demandas do ambiente
regulatório de Delaware para o registro de
ações no Ethereum. Esses e outros padrões
são definidos por suas funções, inscritas
no código do contrato inteligente e do
token, implicando um conjunto de regras
incontornáveis.
24
B L O C KC H A I N
v
Para permitir processos de verificação e
cadastro, bem como a limitação do acesso ao
token e a sua negociação, foram incorporadas
ao contrato inteligente algumas funções e
restrições que vinculam os tokens ao Whitelist
e que permitem uma série de controles
centralizados pelo administrador do contrato
inteligente.
Dessa forma, a fim de garantir que a
circulação de tokens esteja adstrita aos
investidores previamente cadastrados
e aprovados pelo Basement, todas as
funções que representam transações foram
alteradas de modo a confirmar se os atores
envolvidos, representados pelo endereço
público de suas carteiras, estão presentes
na Whitelist. Caso um ou mais atores não
sejam encontrados na Whitelist, a transação
é negada.
Open Source
Mais detalhes sobre essas e outras funções
que compõem os tokens, como as de ges-
tão de ciclo de vida, geração de tokens
etc, estão registradas nos documentos e
protocolos sobre a arquitetura do contra-
to inteligente e dos tokens, disponíveis em
https://github.com/onepercentio/ST-588.
Disponibilizamos esses documentos com o
objetivo de compartilhar esse modelo com
a nossa comunidade e desenvolvê-lo em
conjunto, construindo um padrão de emis-
são de tokens que se adeque ao mercado e
ao ambiente regulatório brasileiros.
Para a gestão da whitelist, as seguintes funções foram criadas:
setupWhitelist
Vincula uma Whitelist ao token.
enableWallet, disableWallet, checkWhitelisted
Responsáveis por ativar e desativar
endereços de investidores na Whitelist, bem
como confirmar se determinado endereço
está ativo na lista.
Para a emissão e eliminação de tokens, o Token-588 conta com as funções
mint e burnFor Essas funções cunham e eliminam,
respectivamente, um número de tokens para
uma determinada carteira. Nesse modelo,
essas funções serão utilizadas em combinação
pelo administrador do contrato apenas em
caso de substituição da conta do investidor
e para desfazer transações entre investidores
cuja liquidação (feita entre as partes de forma
privada) não seja finalizada.
25
v
As funções e propriedades básicas do Token-588 são as mesmas do ERC-20:
name, symbol, e decimal As propriedades mais básicas, fazem com que o contrato inteligente e
os tokens por ele emitidos sejam representados por um nome e uma
sigla (o symbol), que pode ser visualizado pelas carteiras virtuais dos
usuários. A propriedade decimals estabelece o número de casas decimais
no caso de tokens divisíveis. O token desse primeiro STO chama-se
Basement Token 1- DCVUFB (com base no código CFI), representado
pela sigla BT1, e não é divisível porque os títulos de dívida conversível
representados pelos tokens dessa emissão não são divisíveis.
totalSupply e transfer TotalSupply controla a quantidade total de tokens, neste caso limitada
a um máximo equivalente ao número de títulos emitidos. A função
transfer permite a transferência de tokens entre endereços públicos,
no limite definido pelo totalSupply.
approve, transferFrom Estas funções trabalham em conjunto na forma de uma “outorga” de
direitos de uso de tokens de uma carteira válida para outra. Na approve,
o proprietário de tokens autoriza um terceiro a gastar um número
limitado de tokens de sua conta. Este terceiro, por sua vez, executa
a função transferFrom, que lhe dá direito de transferir os tokens do
proprietário até o limite autorizado. Essas funções são restritas ao
criador do contrato e não podem ser executadas por um detentor de
tokens comum.
balanceOf e allowance Funções de consulta a saldos. balanceOf fornece informações sobre
o saldo dos endereços que detenham tokens daquele contrato
inteligente. Allowance permite consultar se um investidor autorizou
um terceiro acesso a seus tokens, bem como a quantidade de tokens
autorizada.
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Conclusão
O Basement está propondo a construção de
um novo ecossistema que possa potencializar
o acesso de PMEs ao mercado de capitais,
reduzindo assimetrias de informação com
serviços de infraestrutura para a distribuição
e controle de ativos e governança corporativa.
O STO tem o mesmo sentido. Focando nas
potencialidades da tecnologia Blockchain
como uma ferramenta de infraestrutura
e governança, propomos um modelo de
emissão tokenizada compatível com as
molduras regulatórias atuais. Contamos
com o engajamento de nossa comunidade,
e de todos os interessados, para aprimorar
esse modelo e a integração com Blockchain
à medida que sua viabilidade, eficiência e
segurança forem testadas pelo mercado e
pelos reguladores brasileiros.
O Basement e o Kria são as soluções do Grupo
Arco para ocupar as funções do ecossistema
proposto, o Basement prestando os serviços
de infraestrutura e o Kria ocupando a função
comercial, assessorando as empresas e
patrocinando as ofertas enquanto Agente
de Estruturação. Esperamos que outros
agentes também ocupem essas funções,
fazendo com que esse ecossistema cresça e,
com ele, esse mercado de capitais expandido
e as empresas que dele participarem.
Nos últimos anos, observamos e estudamos
o potencial das comunidades em torno de
ideias e projetos. Muitas empresas viram
seus clientes tornarem-se seus investidores
e parceiros, e negócios inovadores e
empresas de impacto receberam o apoio
de um número de pessoas antes inacessível.
Isso aconteceu pelo mercado aberto pelo
crowdfunding de investimento, e é hora de
darmos os próximos passos para que esse
novo mercado de capitais se desenvolva,
mais empreendimentos surjam e se
fortaleçam, e para que mais pessoas tenham
acesso a investimentos não apenas com alto
potencial de retorno, mas que as inspirem e
mobilizem.
Estamos entrando em uma nova era para o
mercado de capitais. Vamos juntos?
C O N C L U S Ã O
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