UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES / AVM PÓS-GRADUAÇÃO … · instituição, as implicações diretas...
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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES / AVM
PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU
COMPLIANCE EM SUPRIMENTOS
Alexandre de Oliveira Ferreira
ORIENTADOR:
Prof. Jorge Tadeu Vieira Lourenço
Rio de Janeiro
2018
DOCUMENTO P
ROTEGID
O PELA
LEID
E DIR
EITO A
UTORAL
2
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES / AVM
PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU
Apresentação de monografia à AVM como requisito
parcial para obtenção do grau de especialista em Gestão de Compras e Suprimentos.
Por: Alexandre de Oliveira Ferreira
COMPLIANCE EM SUPRIMENTOS
Rio de Janeiro
2018
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AGRADECIMENTOS
Agradeço aos colegas de trabalho que me
incentivaram nesta iniciativa de realização deste
novo curso, ao apoio concedidos pela empresa.
Aos colegas de turma que colaboraram nos
momentos de dificuldade e também aos
professores que sempre estiveram à disposição
para apoiar no desenvolvimento profissional. À
minha esposa e meu filho que me deram paz e
tranquilidade e compreenderam a importância do
curso para o meu crescimento profissional.
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DEDICATÓRIA
Dedico este trabalho aos meus pais que sempre
me incentivaram a me engajar nos estudos e
sempre buscar mais, à minha esposa e colegas
de trabalho que viabilizaram a realização deste
curso.
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RESUMO
A proposta deste trabalho é apresentar o tema Compliance para
então evoluir demonstrando os pontos de relacionamento com as áreas de
negócio da empresa e se aprofundando em questões relacionadas a
Suprimentos. A ideia aqui é apresentar a aplicabilidade de um programa de
Compliance em uma empresa, evidenciado os pontos em que ela pode
colaborar para o aperfeiçoamento de processos nas diversas áreas da
instituição, as implicações diretas que um programa pode oferecer com relação
a área de Suprimentos e departamentos relacionados, colaborando para tornar
mais claras e aderentes as políticas e normas da empresa com relação ao seu
código de conduta, valores e missão, contribuindo para o redução de riscos
dentro do negócio da empresa. Neste processo apresenta-se as possibilidades
de criação ou evolução de toda parte documental e processual da empresa,
com a realização de benchmark ou se utilizando de serviços especializados de
consultoria para identificação das melhores práticas de mercado de acordo
com o nicho/seguimento de atuação da instituição. Apresenta-se também as
principais ações e tendências focadas em proporcionar mais transparência nos
processos como o estabelecimento de canais de denúncia, evolução ou
disciplinamento da forma de relacionamento com terceiros e/ou fornecedores,
destacando a necessidade de se investir no treinamento de pessoas e falando
sobre a importância do monitoramento constante necessários para se aferir
possíveis desvios e importantes para o aperfeiçoamento continuo do processo.
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METODOLOGIA
A metodologia de pesquisa bibliográfica utilizada neste presente trabalho
contou com a pesquisa de material relacionados ao tema compliance focando
principalmente em assuntos que possuam relação com a área de suprimentos
e demais áreas correlatas.
Desta forma foi possível identificar fontes que permitiram elaborar o
trabalho aderente ao plano de pesquisa proposto inicialmente. Foi realizada a
leitura de livros, normas, Leis, publicações a respeito do assunto e consulta a
sites com objetivo de aprofundar conhecimento, observando as práticas do
mercado.
Após absorver os temas, foi possível aprofundar no desenvolvimento da
estrutura do trabalho, com definição de seus capítulos e subitens, permitindo
elaborar os textos no qual se propõe apresentar uma solução para o problema
determinado no plano de trabalho.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I
Compliance 11
CAPÍTULO II
Interseção entre Compliance, áreas de negócio e Suprimentos 22
CAPÍTULO III
Suprimentos e melhores práticas utilizadas correlacionadas a Compliance 29
CONCLUSÃO 37
BIBLIOGRAFIA 39
ÍNDICE 41
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INTRODUÇÃO
Em 2001 o mundo corporativo mundial viveu o maior escândalo
contábil já descoberto que culminou com falência de uma das maiores
empresas de energia (Enron) dos Estados Unidos e de uma das cinco maiores
empresas de auditoria global (Arthur Andersen). Este grave acontecimento, no
entanto, trouxe aspectos positivos para o meio empresarial com a
disseminação/implementação de sistemas de Compliance em grandes
empresas, principalmente devido a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley que
objetiva maior controle de empresas que possuem papeis negociados na bolsa
de valores de Nova York.
No Brasil, as empresas com capital aberto que possuem ações na
Bolsa de valores de Nova York tiveram que se adaptar para atender os
requisitos desta lei, mas, no entanto, o que observamos com acontecimentos
posteriores é que estas ações foram tomadas apenas com intuito de preencher
o requisito e não com o objetivo prático de identificar os riscos da instituição e
tratá-los.
Em 2005 no Brasil tivemos o escândalo do Mensalão que envolveu
bancos, fundo de pensão e estatais brasileiras demonstrando ainda a
fragilidade do sistema no que diz respeito ao controle de seus processos. Com
intuito de minimizar os riscos e de responsabilizar os envolvidos foi aprovada a
Lei Anticorrupção (Lei n° 12.846/2013) lei que propõe penalização criminal do
corruptor e a empresa oferecedora de vantagens.
Após aprovação da Lei em 2014 acompanhamos novamente
sucessivos escândalos de corrupção envolvendo grandes empresas privadas,
revelando grandes esquemas de desvio de dinheiro e esquemas para burlar
licitações com a formação de carteis que lesavam contratos com a Petrobras,
Ministério da Saúde, Caixa Econômica Federal e Eletronuclear.
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Todos estes eventos revelam que mesmo existindo sistemas,
controles, auditorias internas e externas e fiscalizações a falta de políticas,
monitoramento constante dos processos, atividades e relações com empresas
ainda apresentam risco para as empresas.
Esta constatação fez com que várias empresas passassem a
observar o programa de Compliance como uma alternativa real para se cercar
de riscos prevenindo práticas inadequadas ou até ilícitas de seus funcionários
e/ou dirigentes.
Tendo em vista que muitas destas ocorrências envolvem direta ou
indiretamente a área de Suprimentos (contratação ou gestão contratual) qual
aplicação e benefícios um programa de Compliance pode trazer para que uma
empresa e funcionários da área fique menos vulneráveis aos riscos existentes
no mercado.
Este trabalho se propõe apresentar pontos sobre um programa de
Compliance abordando brevemente desde sua definição até os passos para
sua implantação. Demonstrar as interseções com algumas áreas de negócio da
empresa, destacando as implicações diretas que um programa pode oferecer,
colaborando para tornar mais claras e aderentes as políticas e normas da
empresa com relação ao seu código de conduta, valores e missão,
colaborando para evolução da empresa.
Por último abordamos no trabalho as melhores práticas do mercado
os pontos diretamente correlacionados a uma área de suprimentos como a
implantação de um código de ética, o alcance de um determinado nível de
transparência com o estabelecimento de canais de denúncia, evoluindo e/ou
estabelecendo critérios e formas de relacionamento com fornecedores,
treinando pessoas e realizando o monitoramento constante para aferir
possíveis desvios ou necessidade de aperfeiçoamento do processo.
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CAPÍTULO I
COMPLIANCE
1.1. Definição
Compliance pode ser definido por alguns como o ato de cumprir, de
estar em conformidade seja com leis, normas internas e externas ou
procedimentos impostos a uma determinada atividade, visando reduzir risco. É
um termo que deriva do verbo em inglês to comply que tem exatamente o
sentido de cumprir, satisfazer, realizar, sendo o sentido de conformidades.
No livro Compliance 360°, Candeloro, Ana Paula P./ Rizzo, Maria
Balbina Martins de e Pinho, Vinicius (2012), definem o termo como: Um
conjunto de regras, padrões, procedimentos éticos e legais que uma vez
definido e implantado, será a linha mestra que orientará o comportamento da
instituição no mercado em que atua.
1.2. Histórico
Podemos dizer que o caminho de evolução do Compliance até os
dias atuais foi longo, sua origem esteve sempre relacionada ao sistema
financeiro.
O processo de evolução do monitoramento e controle iniciou-se em
1940 com a criação do Acordo de Bretton Woods que iniciou a regulamentação
da política econômica internacional. Em 1970 em virtude do escândalo de
Watergate nos Estados Unidos foi aprovado pelo Congresso americano o
FCPA (Foreign Corrupt Practice Act). Principal órgão anticorrupção deste pais
passou a fiscalizar negócios das empresas locais ou estrangeiras que
possuíssem ações na bolsa de Nova York.
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Em 1971 tivemos o surgimento do Comitê da Basiléia, que trouxe
diretrizes, procedimentos e boas práticas visando proteger o sistema financeiro.
Mesmo com todas esta iniciativas e avanços em 2001 mundo
corporativo mundial viveu um novo escândalo que culminou com falência da
Enron, uma das maiores empresas de energia dos Estados Unidos e também
WorldCom empresa de telefonia.
Este grave acontecimento, no entanto, demonstrou necessidade
de ajustes e trouxe aspectos positivos com a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley
que objetiva maior controle de empresas que possuem papéis negociados na
bolsa de valores de Nova York.
Conhecida como Sarbox ou Sox a Lei Sarbanes-Oxley é
considerada a maior reforma no mercado capitalista desde a crise financeira de
1929, ela foi introduzida com objetivo de criar mecanismos de auditoria e
segurança mais confiáveis nas empresas, entalecendo regras para criação
comitês encarregados por atividades de supervisão de operações com objetivo
de evitar fraudes, tentando dar mais transparência a gestão empresarial. O
intuito desta lei foi tentar reverter uma imagem de insegurança causadas pelos
escândalos com intuito de evitar a fuga de investidores.
Aqui no Brasil a pressão por alinhamento aos órgãos reguladores
internacionais ocorrerá por volta de 1990, época em que a economia brasileira
foi aberta e os padrões de competitividade e transparência começaram a ter
que ser inseridos em nossa economia. Em 1998 o Conselho Monetário
Nacional adotou regras, em 2011 foi aprovada lei que deu mais poder ao CADE
(Conselho Administrativo de Defesa Econômica) estruturando o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência e por último podemos destacar a Lei
anticorrupção, lei 12.846/13.
Todos estes acontecimentos e mudanças demonstraram para o
meio empresarial a necessidade da disseminação/implementação de sistemas
de monitoramento e controle que vão de encontro com os programas de
Compliance.
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1.3. Compliance e sua função em uma empresa
Como comentado a governança corporativa vem sendo uma
preocupação das organizações e com isto a área de Compliance vem sendo
evidenciada, se destacando cada vez mais. O que era visto como um
diferencial competitivo agora é visto de certa forma como uma obrigação pelas
empresas.
Por ser um tema/assunto relativamente novo, muitos profissionais
têm dúvidas com relação a sua função. Muitos chegam a confundir as
atividades com os de uma área de auditoria, achando que agora serão
duplamente fiscalizados. Embora exista de certa forma uma aproximação, já
que ambas têm o objetivo de verificar se as coisas estão sendo realizadas
conforme o estabelecido, as áreas têm atividades distintas.
Compliance em conjunto com a área de negócios tem objetivo de
estabelecer diretrizes, políticas, procedimentos e rotinas de trabalho diário,
auxiliar na realização de treinamentos e ações de conscientização para que os
envolvidos entendam as regras e normas que regem o negócio ou o mercado
de atuação como um todo. Além disso, executa verificações e monitora as
atividades, realiza testes com uma frequência maior, rotineira, verificando a
conformidade e por vezes colaborando para o aperfeiçoamento constante das
normas e processo, contribuindo para o desenvolvimento das áreas de negócio
e consequentemente a empresa como um todo.
Já a Auditoria pode-se dizer que possui muito mais tempo de
existência sendo comum nas empresas, fazendo com que seja de
conhecimento de todos. Ela tem o foco em fiscalizar em intervalos maiores de
forma aleatória se as normas estão sendo seguidas e detectar possíveis
irregularidades, fraudes na organização, identificando oportunidade de
melhorias, ou seja, ela se utiliza de um processo disciplinado e sistematizado
para avalizar os processos de governança.
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1.4. Como possuir um programa de Compliance eficiente
Para implementação de um programa de Compliance é importante o
alinhamento e apoio do mais alto nível de comando da instituição independente
da sua estrutura ou porte. Um programa sem apoio, que não seja levado a
sério, não trará e alcançará o resultado esperado. Os responsáveis ficarão ao
longo do tempo desestimulados e o controle pode não ser efetivo, podendo
ocorrer problemas e consequentemente expondo a instituição a riscos.
Por isto é importante a participação desde o início do alto escalão da
empresa em palestras, treinamentos e ações. A partir das ações dos
responsáveis será possível conseguir um efeito cascata nas empresas,
conseguindo um engajamento de todos.
É importante também elaborar um programa envolvendo as mais
diferentes formas disponíveis de divulgação, lógico que isto dependera do porte
da instituição, mão de obra disponível e orçamento.
No processo de divulgação vale tudo para sedimentar a ideia na
cabeça de todo os colaboradores, como a publicação de vídeos, textos na
intranet, mensagens por correio eletrônico, banner e ou adesivos nas
instalações da empresa, realização de palestras constantes e até teatro
ilustrando situações. Na comunicação é importante trabalhar os motivos e
objetivos que o programa pretende alcançar, os benefícios pretendidos e
posteriormente ir divulgando as diretrizes, políticas, normas e procedimentos
que serão criados ou revistos em conjunto com as ações do programa de
Compliance.
1.5. Implantação de um programa de Compliance
Para implementação de um programa de Compliance deve-se
preferencialmente criar uma nova área, que especificamente cuidará do
assunto, esta área deverá ser ocupada contratando pessoal ou remanejando e
capacitando profissionais existentes na empresa. Importante observar que
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estes possuam um perfil correlacionado com as atividades a serem
desenvolvidas por esta área.
Inicialmente deve-se trabalhar com a identificação dos pontos de
riscos da instituição para isto é necessário um mapeamento das atividades da
empresa criando o chamado “Risk assessment” (avaliação de risco). Este
trabalho deve ser realizado em conjunto com as diversas áreas da empresa,
utilizando-se dos conhecimentos específicos de cada um, conscientizando-os
da importância do trabalho e da parceria e ser coordenado pelos profissionais
de Compliance ou havendo disponibilidade orçamentária contratando alguma
empresa conceituada de mercado que possa apoiar esta atividade.
Finalizada a etapa de mapeamento de risco tem se o inicio a
definição junto a liderança da empresa dos papeis e responsabilidades,
identificando a estrutura de gerenciamento do programa, estabelecendo os
requisitos específicos e o que cada um deve desempenhar dentro da instituição
de forma a garantir organização no processo e dirimindo o risco de conflitos.
O próximo passo envolve um novo levantamento, mas desta vez o
foco é descobrir todos documentos que estabelecem processos e condutadas
dentro da instituição, daí se dá o início do mapeamento interno que envolvam
código de conduta, políticas, normas, procedimento e instruções de trabalho,
bem como o mapeamento externo com relação a normas, leis e diretrizes
estabelecidas por órgãos de fiscalização ou controle que sejam inerentes ao
negócio da empresa.
Se necessário toda a estrutura interna documental da empresa, ou
seja, da diretriz até as instruções de trabalho devem ser analisadas e ajustadas
caso a caso de acordo com a necessidade identificada. Processos que
ofereçam riscos e não tenham regulamentação ou processo descrito deverão
ser objeto de desenvolvimento de documentos.
Outro passo importante é estabelecer os prazos de revisitação
destes, já durante a criação ou restruturação dos documentos deve-se alinhar
um prazo máximo em que os documentos deverão ser revistos para que os
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mesmos não fiquem obsoletos ou desatualizados. Cada documento deve
possuir uma frequência sendo os menos estratégicos aqueles com menor
prazo máximo.
Realizado o trabalho de revisão e/ou criação destes documentos
deve-se buscar uma forma fácil e prática de disponibiliza-los a todos os
empregados da empresa.
Importante tentar trabalhar com um cronograma, estabelecendo
metas de avanço desta campanha. Isto pode evitar que outras demandas
diminuam o foco da atividade e também para que não exista um espaçamento
indevido dentro do processo.
Neste momento entra a fase comentada anteriormente, que é o
marketing do programa, dando amplo conhecimento do trabalho de
revisão/criação e criando para cada documento um trabalho especifico
direcionando-o para o seu público.
Ligado diretamente a divulgação deve existir a previsão do
treinamento. O dimensionamento do prazo varia caso a caso e deve ser
observado para que o volume de informação não seja exagerado, fazendo com
que os colaboradores tenham o tempo adequado para absorver/assimilar o
conteúdo. As formas de treinamento podem variar de acordo com os recursos
disponíveis para empresa (treinamento presencial, vídeo aula, palestras e
outros).
Após a disseminação podemos dizer que estamos com a casa
arrumada e as condições adequadas foram inseridas na instituição para que se
possa dar início ao monitoramento, testes e controle dos processos, buscando
verificar se as etapas anteriormente desenvolvidas foram suficientes e
preencheram as lacunas necessárias para que não aconteça problemas ou
desvio de condutas dentro dos processos identificado.
Estas ações cobrem grande parte do processo, mas ainda resta um
fator ou interlocutor que necessita ser tratado e de muita atenção que são os
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fornecedores e clientes que se relacionam com a empresa. Toda empresa está
inserida em um sistema que podemos classificar de complexo que é o de
relacionamento interpessoais com outras entidades e empresas, e não
sabemos qual conduta podemos encontra pela frente, não sabemos qual
estágio de desenvolvimento e ou evolução com relação a ética e Compliance a
outra instituição se encontra, por isto também é importante divulgar para
fornecedores e clientes o seu programa, para que eles tenham consciência das
políticas e diretrizes ao qual eles devem se submeter.
1.6. Tendência de mercado com relação a Compliance
Observa-se que cada vez mais países vem criando suas leis
anticorrupção, leis que se assemelham e ao mesmo tempo tendem a se
aperfeiçoar, cobrindo cada vez mais brechas exploradas por empresas ou
pessoas mal intencionadas.
Podemos afirmar que o combate a corrupção é um caminho sem
volta, desta forma as empresas que estiverem realmente dispostas a atuar
ativamente na economia, terão que se adequar a estes programas, ainda mais
se sua intenção for de atendimento global.
O assunto tem chamado atenção de cursos, faculdades,
universidades e até o segmento de pós graduação que gradativamente tem
inserido o assunto em sua grade ou até desenvolvido cursos para formação de
profissionais para atuação nas área. Como referência, com cerca de 14 anos
de mercado podemos citar Instituição como a Society of Corporate Compliance
& Ethis – SCCE, que promove o assunto, patrocina congressos em vários
países, também certificando profissionais por meio de cursos.
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CAPÍTULO II
INTERSEÇÃO ENTRE COMPLIANCE, ÁREAS DE
NEGOCIOS E SUPRIMENTOS
Com comentado anteriormente, compliance significa estar de acordo
com normas, controles internos e externos e seguir à risca as políticas e
diretrizes estabelecidas para o seu negócio. E, claro, tais regras se aplicam a
todas as áreas, tais como recursos humanos, fiscal, contábil, financeira,
ambiental, jurídica e tantas outras.
Neste capítulo abordaremos os principais pontos no qual foi possível
observar a interseção da área ou de um programa de Compliance com demais
áreas da empresa, dando maior ênfase em aspectos relacionados a área de
suprimentos.
2.1. Departamento Financeiro
A área financeira é responsável pela administração dos recursos
usados em transações e negócios, pagamento de fornecedores e funcionários,
recolhimento de impostos/tributos com transferência e circulação de dinheiro.
Desta forma, finanças faz parte do cotidiano, colaborando no controle e
gerenciamento dos recursos e própria existência da empresa, nas suas
respectivas áreas, seja na Produção, Suprimentos, Recursos Humanos. Sendo
responsável por analisar a real situação econômica e contábil da empresa, com
relação aos seus bens e direitos, atuando no planejamento de nível estratégico,
gerencial e operacional em que se toma dados e informações financeiras para
a tomada de decisão na condução da empresa podendo impactar positiva (ou
negativamente) a saúde de uma empresa.
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No entanto a área financeira vem constantemente sendo desafiada
por crescentes expectativas de que a área desempenhe papel mais consistente
nos processos de front-office, pelo aumento no volume e na complexidade dos
regulamentos e a imensa legislação tributária, pela arquitetura de dados e
tecnologia defasada, oscilações econômicas, instabilidades
internacional/flutuações cambial e decisões políticas.
Em um mundo onde todos estamos conectados, a segurança da
informação torna-se uma forte moeda de troca e, claro, um ponto estratégico
para grandes companhias. A utilização de sistemas antigos coloca a instituição
em um cenário de defasagem tecnológica podendo permitir ameaças.
A fim de reduzir risco em sua atuação e melhorar a sua governança
Compliance vem colaborar no estabelecimento de regras e procedimentos que
possam auxiliar na análise e controle de suas operações verificando se estão
corretamente autorizadas, liquidadas, ordenadas, pagas, registradas e
escrituradas, com a finalidade de assegurar a fidelidade dos registros e
proporcionar credibilidade as transações e operações. Estabelecendo
mecanismos de controle eficientes para monitorar a produção de dados de
relatórios financeiros e regulatórios confiáveis.
2.2. Departamento de Recursos Humanos
Podemos dizer que existem também muita responsabilidade ética
em uma área de Recursos Humanos, afinal falamos da área que cuida das
contratações, promoções, gerenciamento de colaboradores, treinamentos e
demissões.
Recursos Humanos é a área responsável por garantir a adesão de
todos os funcionários fixos, temporários ou terceirizados as políticas da
empresa. Assim que contratado um funcionário deve ser contextualizado sobre
a existência de todo arca bolso documental e inserido nos treinamentos
inerentes a sua área de atuação com ajuda da área de Compliance com a
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inserção no aculturamento sobre a missão, valores, visão, melhores práticas e
ao código de ética da instituição.
A organização dos treinamentos e logística será realizado pela área
de Recursos Humanos, que cuidará do convite, controle de participação e
envolverá a área de Compliance.
Mesmo com todas estas ações a prevenção se inicia antes mesmo
pela área, pois já no processo de contratação a seleção de candidatos deve se
tentar admitir profissionais que demonstrem integridade nas suas ações, outro
ponto é a disseminação que pode ser desenvolvida dentro da instituição para
que atitudes éticas sejam valorizadas. Deve-se incentivar e até quem sabe
premiar esta conduta, gerando uma preocupação em repeti-las podendo gerar
um elo de ações positivas.
Outro ponto de ligação entre as áreas, que é uma prática comum de
mercado é que a área de Recursos Humanos sempre está envolvida com o
processo de apuração de denúncias.
2.3. Departamento Jurídico
O departamento Jurídico através do conjunto das leis, normas e
documentos emitidos pelos órgãos regulatórios pode definir por onde o negócio
da companhia pode ser conduzido, desta forma observamos que tanto a área
jurídica como Compliance tem como função principal fazer com que a
instituição esteja em conformidade com qualquer documento regulatório.
No entanto em alguns momentos ou dependendo do perfil de cada
área, pode haver conflitos de interesses, pois Compliance visando zelar a
ocorrência riscos (sanções e processos) ou atos que irão contra os valores da
empresa, pode vetar determinadas atividades ou negócios enquanto a área
Jurídica pode ter o entendimento de que existe uma determinada interpretação
na lei que permitiria tal atividade ou negócio. Isso dependerá muito da vertente
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de atuação ou flexibilidade de cada área, mas no aspecto geral a visão que se
tem é que elas se complementem.
Mas como comentado anteriormente Compliance abrange outros
aspectos como política da empresa, código de ética, melhores práticas e
dependendo da empresa demandas internacionais.
2.4. Departamento Comercial
O Departamento Comercial é uma área que se destaca no contexto,
pode-se dizer que sem a determinação de diretrizes e políticas claras, pode
tornar-se um potencial gerador de riscos para sua instituição. A
competitividade global, a redução das margens de lucro e a cobrança cada vez
maiores por alcance de metas, podem levar facilmente ao desvio de conduto
de profissionais do mercado seja por falta de conhecimento ou até mesmo por
má índole com objetivo de atender seus próprios propósitos.
O mundo corporativo e sociedade cada vez mais vem exigindo um
maior controle e transparência das empresas e principalmente da
administração pública, com isso os profissionais desta área também cada vez
mais são cobrados, tendo um volume maior de controles a serem realizados e
fiscalizados. Isso também reflete diretamente em relação a postura ética dos
integrantes da instituição passando estes a terem uma responsabilidade maior
com relação a regras legais e morais.
Hoje o mercado exige muito mais de um profissional do que sua
habilidade de desenvolvimento de clientes, de comunicação e de negociação, o
profissional precisa estudar e acompanhar’ a evolução desses conceitos, das
leis, e agora também as regras de cada cliente, seu código de ética. A
negociação de vendas resultam em contratos de fornecimento ou prestação de
serviços e possuem termos e regras que necessitam ser trabalhadas para o
seu cumprimento.
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Por isto a colaboração de uma área de Compliance é fundamental
no auxílio da revisão e ou criação de diretrizes, normativos e é lógico
sedimentando estes valores através de um programa de treinamento que
permitirá o desenvolvimento e amadurecimento dos profissionais realizando
prevenção de riscos e consequentemente colaborando para melhorar cada vez
mais a reputação de mercado da corporação.
Neste sentido a área comercial pode se beneficiar de um programa
de Compliance dando suporte constante em relação a conformidade de suas
operações prevenindo que os integrantes desta área sofram penalidades pelos
reguladores, auto reguladores ou pela própria instituição.
2.5. Auditória
Como comentado anteriormente, existe uma proximidade entre as
áreas de Compliance e auditoria e estas áreas se complementam no papel de
avaliar a empresa.
Auditoria como é de conhecimento de todos tem o foco em fiscalizar
em intervalos maiores de forma aleatória se as normas estão sendo seguidas,
detectar possíveis irregularidades, fraudes na organização e também identificar
oportunidade de melhorias, ou seja, ela se utiliza de um processo disciplinado e
sistematizado para avalizar os processos de governança.
Importante para manter a sinergia destas áreas elaborar um plano
anual de atividades de forma conjunta, levando-se em conta, a necessidade
das atividades e/ou funções em cumprir com suas responsabilidades. Os
trabalhos dos órgãos e/ou funções de governança podem ser muito
semelhantes e serão aplicados em processos comuns. Um plano em conjunto
de atuação permite que além de minimizar a redundância dos trabalhos,
promova de forma inteligente, a utilização dos recursos de governança de
modo eficaz, contribuindo para um melhor desempenho da instituição.
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2.6. Órgãos Reguladores, Auto reguladores
Observa-se que em algumas instituições as demandas regulatórias e
autorregulatórias utilizam a área de Compliance com um foco central,
canalizando entrada e saída de informações proporcionando uma comunicação
estruturada. Esta ação permite uma comunicação mais efetiva, permitindo
estruturação das informações dando o tratamento adequado a cada caso,
endereçando os dados para áreas corretas evitando falhas de comunicação ou
falta de retorno. Para o sucesso desta interseção é importante o
aprofundamento no conhecimento de todos os órgãos reguladores e
autoreguladores estando familiarizado com os objetivos, poderes, funções e
termos destas instituições, permitindo o avanço para uma relação de
cooperação mútua.
2.7. Suprimentos
Assim como comentado com relação ao Departamento Comercial a
área de Suprimento também se destaca no contexto, por ser uma área de
conflitos de interesse e relacionamento constante com o mercado. Por isso
importante também a determinação de diretrizes e políticas claras para que a
área não se torne um potencial gerador de riscos para instituição e prejudique
sua imagem no mercado.
Até pouco tempo atrás pode se dizer que o grande foco de atenção
de uma área de Suprimentos, estavam relacionados a dois pontos. O primeiro
era a redução dos custos de aquisição, que muitas empresas chamam de
saving, o segundo o abastecimento continuo de matéria prima dentro das
melhores práticas de mercado estabelecidas, de forma que o processo
produtivo da empresa não fosse prejudicado. Atualmente podemos dizer que
um terceiro fator entrou em cena, que trata da questão do atendimento de
políticas mais rigorosas que diminuam os riscos. Estas políticas indicarão
cuidados com questões relacionadas a sustentabilidade na cadeia de
suprimentos/fornecedores, que não exista trabalho infantil e escravo. Algumas
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empresas também começam a olhar para um nicho ainda um pouco tímido que
fala a respeito de políticas de inclusão, diversidade ou de minorias.
A área de Suprimentos é vista com desconfiança por muitas
pessoas, que mesmo sem indícios ou provas, colocam em dúvida a lisura das
atividades desempenhadas. Mas isto é fruto de diversos escândalos que
direta ou indiretamente rebatem nas atividades desempenhadas por
Suprimentos. Quantos casos principalmente na esfera pública escutamos de
desvios ocorridos nos processos, seja por direcionamento de
aquisições/contratações, estabelecimento de condições que uma ou poucas
empresas possam se habilitar para participar do processo, formação de carteis,
recebimento de propinas, recebimento de produtos diferente do licitado, com
valores abaixo do negociado, liberação de pagamento de etapas de serviços
sem que as mesmas tenham sido executadas.
Todas situações narradas acima tem relação coma área, sendo que
nem sempre a mesma é a responsável. Dependendo da estrutura da empresa
ou força política da área pouco tem a fazer para alterar este cenário.
Se observarmos os escândalos que normalmente remetem para
licitações de empresas públicas ou de economia mista, veremos que grande
parte dos envolvidos estão em esferas superiores em que infelizmente muita
das vezes foge ao controle da área de Suprimentos a detecção destes
problemas. São estes acontecimentos que mancham o trabalho realizado pela
área e fazem com que recaiam desconfiança sobre os profissionais desta área.
No entanto isso não quer dizer que a área não deva trabalhar e
refletir sobre quais formas atuar para minimizar estes problemas e garantir
negociações idôneas e transparente. Ações como a implantação de normas,
procedimentos, sistemas que possam permitir um maior controle,
competitividade e transparência dos processos, canais de denúncia, códigos de
conduta que direcionem a comportamento dos envolvidos são cada vez mais
utilizados pelas instituições visando aumentar o controle da área evitando
fraudes ou atos ilícitos.
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Além disso temos as leis e normas ABNT que tentam colaborar para
a criação de um cenário mais correto, trazendo um padrão mínimo a ser
seguidos no qual todas as empresas no Brasil e seus respectivos gestores
estão submetidos às devidas consequências nas mais variadas esferas caso
sejam considerados culpados estando sujeitos a punições administravas e ou
civis.
E qual é a relação que pode ser observada entre Suprimentos e
Compliance? Podemos dizer que muitas, pois todo arcabouço documental
pode ser melhor desenvolvido, trabalhado e treinado com o apoio de
Compliance. Como comentado no Capitulo I em “Implantação de um
programa de compliance”, estabelecendo melhorias dos processos e
condutadas dentro da instituição, realizando mapeamento interno que
envolvam código de conduta, políticas, normas, procedimento e instruções de
trabalho, bem como o mapeamento externo com relação a normas, leis e
diretrizes estabelecidas por órgãos de fiscalização ou controle que sejam
inerentes ao negócio da empresa.
Compliance pode colaborar ao estabelecer as formas de relação
com fornecedores, auxiliando por exemplo na definição no processo de seleção
de fornecedores, criando os critérios para escolha de empresas idôneas.
Realizando o monitoramento de contratos, garantido que as cláusulas
estabelecidas estejam sendo cumpridas mitigando fraudes e outros atos ilícitos.
A criação destes princípios auxiliará no estabelecimento dos limites de
relacionamento que permitirá a criação de parcerias saudáveis. Estes
princípios estabelecerão o código de ética e conduta que pautará parte da
relação entre as instituições, disponibilizando informações necessárias para
uma tomada de decisões mais assertivas, evitando situações que possam levar
a problemas. Outra forma de cooperação é na investigação de eventuais
denúncias realizadas através do canal de denúncia, verificando possibilidades
de aprendizados e corrigindo possíveis falhas no processo. Monitorando
constantemente os processos e buscando identificar e corrigir quaisquer
inconsistências que possa trazer prejuízos, penalidades ou seja risco para
Suprimentos e consequentemente para instituição. Outro ponto do
25
monitoramento constante é que quando observado inibe a ação daqueles que
conhecem brechas nos processos/sistema evitando ações inapropriadas e
consequentemente o desvio de conduta. Outra ação colaborativa é o
acompanhamento das alterações da legislação, que diga-se de passagem aqui
no Brasil é muito comum e necessita de uma atenção especial para observar
os ajustes que estas alterações possam implicar nas atividades da empresa ou
em parte de seus processos evitando assim possíveis penalidades tanto para
organização como para os gestores.
A importância de Suprimentos para as empresas e em conjunto o
fato de ser uma área de conflitos de interesse e relacionamento constante com
o mercado, fez com que as empresas de consultoria que trabalham com
Compliance enxergassem uma oportunidade de negócio. Além de ofertar
serviços com relação a implantação de programas de Compliance, fez com que
fossem desenvolvidos cursos e palestras especificas para área de
Suprimentos.
Como você pode ver, a adoção de um programa de compliance
ajuda a garantir que as relações entre empresas sigam práticas éticas, mais
acertadas e eficazes. A interseção entre compliance e cadeia de suprimentos
se dá a partir do momento que as negociações e os contratos são realizados
com ética e transparência com o propósito de estabelecer relações saudáveis e
mitigando os riscos para os envolvidos.
Desta forma a relação de Suprimentos com Compliance vem a
somar e fortalecer a área, passando ela a possuir mais força dentro da
instituição para alterar os cenários e corrigir desvios de processo citados
anteriormente.
Dependendo do nível da empresa e estrutura, além da
implementação do próprio programa de Compliance são necessárias algumas
ações afim de tornar a área de Suprimentos mais eficiente. O primeiro passo
é tentar automatizar o processo através da implementa de um sistema que
permita controlar/integrar todo o processo, tentando cobrir todas as fases
existentes, ou seja partindo da criação da demanda com a emissão da
26
requisição, passando pelo processo de cotação/licitação, pelo contrato,
recebimento e pagamento aos fornecedores.
A melhor solução seria a possibilidade de utilização de um único
sistema, mas daí os investimentos são elevados, pois são necessários
sistemas maiores que possuam módulos que cubram todas as áreas/atividades
da empresa, normalmente chamados de Enterprise Resource Planning – ERP
(Sistema Integrado de Gestão Empresarial). Mas nem sempre isto é possível
devido aos autos valores cobrados no mercado.
Considerando que boa parte das empresas já possui sistemas
destes tipos implantados a necessidade pode ser somente fazer a aquisição de
um módulo ou dependendo da solução pretendida comprar um sistema a parte
que poderá ser integrado ao sistema existente na empresa.
Os benefícios alcançados inicialmente são a redução de trabalhos
manuais, redução de redigitação de informações em programas paralelos
(word, Excel, access, e-mail e outros criados paleativamente) que podem
permitir erro pelo próprio processo de reprodução, redução do risco de
adulteração das informações, informações online com facilidade no acesso de
dados e se possível centralização dos dados.
Adotar novas práticas de e-sourcing, ou seja, aproveitando a
implantação da ferramenta adote novas formas de processo que estejam
alinhadas com as boas práticas do mercado com relação a Suprimentos, assim
colaborando para aumento da qualidade do processo, redução de custos e
tomada de decisões mais assertivas.
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CAPÍTULO III
SUPRIMENTOS E MELHORES PRÁTICAS UTILIZADAS
CORRELACIONADAS A COMPLIANE
3.1. Aplicações e ajustes em contratos
A palavra Contrato deriva do latim contractu e tem seu registro de
utilização desde os tempos Romanos. Ele é um acordo ou convecção, que
pode ser verbal ou escrito com objetivo de estabelecer vontades entre partes.
Para possuir maior formalidade e caráter judicial são
predominantemente elaborados de forma escrita afim de estabelecer além das
vontades, também o escopo e responsabilidade de ambos, possuindo outras
cláusulas com objetivo de proteger e definir garantias para empresa
contratante. Importante destacar que as cláusulas não podem estar em
desacordo ou conflitando com as leis sejam elas federais, estaduais ou
municipais.
Numa relação empresarial, é através do contrato que tudo se
operacionaliza. As minutas contratuais existentes variam de empresa para
empresa, na sua grande maioria partem de uma mesma base com cláusulas
que objetivam regulamentar as formas para modificação, extinguir, reajustar,
determinar a validade e outros pontos que se identifique necessários com
relação ao objeto da contratação.
O padrão e a atualização das minutas contratuais de cada instituição
dependem muito da estrutura existente na empresa. Aquelas que possuem
uma estrutura jurídica estão mais suportadas e normalmente tem o seu padrão
constantemente atualizado e aderente as melhores práticas de mercado que
normalmente são amplamente divulgados nos cursos ou seminários.
28
Muito destas inovações tem o objetivo de assegurar o cumprimento
dos princípios de forma que se evite o desvio de conduta em relação aos
procedimentos da empresa, estabelecendo para os seus fornecedores e
prestadores de serviço as regras que regularam a relação contratual que
derivam dos pontos identificados no mapa de risco por Compliance como
cláusulas de confidencialidade, proteção de propriedade intelectual, desvio de
conduta, práticas lesivas a concorrência, infração de direitos humanos.
3.2. Gestão de fornecedores
Usualmente se observa no mercado algumas práticas com relação a
gestão de fornecedores, Vê-se que a tentativa de controle, muita das vezes se
inicia apenas da vontade de se contratar um fornecedor ou em alguns casos na
pre-contratação com a realização de etapas de análise que endereçam para
capacidade profissional ou técnica da empresa, com análise do perfil dos seus
profissionais, experiências, cases de trabalho e acervos registrados em
conselhos profissionais, certificados e treinamentos conferidos a sua equipe.
Realiza-se também pesquisa para somar na identificação do perfil da
empresa, objetivando saber tempo de existência, número de empregados,
imagem e reputação no mercado assim como visitas as suas instalações.
Observa-se também documentos com relação a aspectos jurídicos,
com a leitura de contratos para identificar as características de negócio da
empresa e quem pode representa-la e de que forma, as vezes complementado
através de procurações, regulatórios com a entrega de licenças, alvarás e
autorizações de funcionamento, fiscais, tributários e previdenciários com
apresentação de certidões e financeira com informações de faturamento e
balanço e em alguns casos a busca por antecedentes criminais dos sócios ou
dos profissionais que serão relacionados na prestação do serviço.
No caso de prestação de serviço continuados, com empregados
dedicados dentro das instalações da empresa contratante, usualmente se faz o
29
controle da documentação solidaria/subsidiaria afim de garantir que a empresa
esteja honrando com seus compromissos trabalhista e sociais.
Com advento do Compliance novas perspectivas foram inseridas
neste cenário, agora se observa se os serviços contratados são também
terceirizados, qual a missão, valores, ética. Se a empresa contratada possui
classificação de seus riscos, como funciona seu programa treinamento,
desenvolvimento e conscientização de profissionais com relação a identificação
de atividades ilícitas ou conflito de interesse. Se a empresa possui
profissionais que monitorem a atualização das leis e normativos
regulamentares.
Um termo utilizado por Compliance que representa esta busca por
informações é a Due diligence, que poderíamos traduzir para Diligência prévia,
que justamente tem o objetivo de averiguar informações relacionado a uma
oportunidade de negócios. Ela olha para vários dos aspectos já relacionados
anteriormente adicionando novos itens como exemplificado e realizando a
atividade de forma estruturada.
Tudo isso vai variar de acordo com a característica do serviço a ser
contratado, do volume financeiro envolvido, o prazo de durabilidade do
contrato, a importância da atividade desenvolvida para empresa contratante e
também o nível de controle existente na instituição que está contratando.
3.3. Revisão de processos
Empresas são abertas, para seu funcionamento diversos processos
são criados para atendimento das demandas internas e/ou controles e para
produção ou oferta de determinado serviço que se pretende explorar no
mercado.
30
A criação de um processo é clássica e deriva de um conjunto de
atividades inter-relacionadas e interdependentes que objetivam alcançar um
resultado com objetivo de se utilizar os recursos de forma mais eficaz
alcançando ao máximo a redução de custos. Desta forma agrega-se valor a
instituição que possuirá um processo que resultará na transformação de um
insumo em um produto ou serviço com grande valor agregado.
Por definição processo significa ação continuada, realização
contínua e prolongada de alguma atividade. A criação de um processo
contempla na sua grande maioria, etapas de planejamento, organização,
direção e controle. Ele tem o objetivo de organizar atividades criando sinergia
entre pessoas e áreas colaborando com o desenvolvimento de atividades e
alcance de resultados.
Ocorre que a partir do momento que este processo se ajusta ele
tente a estacionar, mas com o desenvolvimento dos processos existem uma
enorme quantidade de aspectos que podem comprometer o desempenho
destas atividades. Os processos são dinâmicos e sofrem influencias de
mercado, legislação, políticas internas fazendo com que as tarefas nem sempre
sejam realizadas como planejado. A isso, soma-se o crescimento do volume
de trabalho e responsabilidade dos profissionais, acabando por fazer com que
as áreas ou pessoas que os executam, os realizem em desacordo com o
estabelecido.
Os problemas relatados acima são comuns em várias instituições,
muita das vezes após estabelecidos os processos deixam de ser revisitados,
acabando por torná-los desatualizados ou obsoletos.
Um programa Compliance ou área tem o objetivo e formas de
realizar o acompanhamento dos processos de forma contínua com a finalidade
de identificar necessidade de atualização ou alteração tornando-os mais
confiáveis e suscetíveis a menos falhas, que por consequência diminuirá os
riscos de exposição da empresa.
31
3.4. Revisão Políticas e Normas
As instituições são formadas por pessoas com diferentes perfis,
formações, ideias e costumes, logo sem uma orientação não seria possível
fazer com que todas caminhem ou façam ações em uma única direção
pretendida pela instituição.
Portanto, para um bom funcionamento de uma organização é
primordial que ela possua políticas, norma e procedimentos que definam como
as pessoas ou colaboradores devem proceder para realizar suas atividades.
Conforme definido na ISO 9000:2015, Políticas é o
instrumento/documento que traduz formalmente as intenções e direção
apontada pela alta direção da empresa com o qual as ações da organização
devem se nortear para estabelecer os níveis inferiores de controle. A Política
servirá de base para direcionar demais controles que podem se dividir em
normas, procedimentos e por último em instruções de trabalho.
Normalmente as instituições criam politicas segmentadas por áreas
abordando especificamente cada assunto, separando por exemplo áreas de
qualidade, segurança e saúde ocupacional, segurança da informação,
financeiro, suprimentos e outras de acordo com o perfil da empresa e
importância de cada segmento.
Além de considerar coerência com relação as definições existentes
em sua missão, visão e valores, deve-se atentar para o benefícios a serem
alcançados, sua cobertura, o embasamento legal, sempre buscando ser
objetivo.
Abaixo da política temos a norma, que é um conjunto de regras que
detalham ainda em alto nível como determinado trabalho serão elaborados.
Com relação a politica, hoje se observa uma preocupação ou
necessidade de aprofundamento em temas como qualidade, segurança do
32
trabalho, meio ambiente, trabalho escravo, infantil, corrupção descriminação de
gênero, raça, cor e minorias.
Descendo o nível de controle, temos o procedimento interno que é
definido como a maneira de agir. Desta forma o procedimento é a maneira
específica de se executar determinadas atividades, podendo inclusive detalhar
as etapas de execução, a sequência das atividades até a conclusão de uma
tarefa, serviço ou produto.
Normalmente a necessidade da descrição do mais alto nível até o
mais operacional com a criação praticamente de um manual, se deve ao fato
do crescimento da empresa, eles facilitaram no encadeamento das atividades
fazendo com que não se perca a padronização e a visão do conjunto das
atividades, otimizando as ações para que se alcance os resultados pretendidos
de forma a evitar desvios de conduta e qualidade que possam causar
problemas para instituição.
Dependendo da estruturação da área ou porte da empresa os
documentos citados podem já existir ou apenas parte deles. Uma área de
Compliance ou um programa, portanto irá colaborar com a criação, revisão e se
necessário reestruturação dos documentos, apresentando propostas para alta
Direção e áreas de negócio, de acordo com as melhores práticas do mercado.
Esta ação consequentemente irá refletir na possível revisão e/ou
criação dos normativos e procedimentos, levando sempre em consideração o
alinhamento com a missão, visão e valores da empresa e ajustados de acordo
com o nicho de atuação e riscos identificados pela área.
A criação destes documentos normalmente é feita em conjunto com
ás áreas de negócio da empresa. Sua aprovação no entanto é diferenciada,
quanto menor o nível de detalhamento maior será o nível de aprovação, já
aqueles que possuem a descrição detalhadas de atividades operacionais serão
aprovados por níveis inferiores.
33
No caso da revisão, importante se destacar a necessidade do
controle do versionamento dos documentos, bem como a eliminação de
qualquer fonte redundante destes que possam estar desatualizados reduzindo
assim o risco de realização de procedimentos em desacordo com os novos
alinhamentos.
Ultrapassada a etapa de criação, análise e aprovação dos
documentos e feita a divulgação e treinamento como melhor já exemplificado
no item 1.5 Implantação de um Programa de Compliance - Capitulo I.
3.5. Monitoramento e testes
Mas apenas a existência dos documentos acima não são suficientes,
eles não garantem que de fato os princípios estabelecidos pela intuição sejam
cumprido por seus colaboradores. Desta forma a melhor maneira identificada
para fechar este circuito é a realização de fiscalizações constantes, fazendo
com que os colaboradores se preocupem em seguir as diretrizes estipuladas.
Um programa de monitoramento e testes baseado em um
arcabouço documental atualizado, possibilita verificar a aderência dos
processos a parte teórica, aferindo se tudo executado está de acordo com o
determinado. O resultado desta atividade serve de insumo para identificar a
existência de brechas ou alternativas que indicarão a necessidade de revisão
da documentação ou implantação de um determinado controle ou automação
do processo para que os mesmos não ocorram. Pode ocorrer também a
possibilidade de identificação de novas atividades que anteriormente não foram
mapeadas, neste caso será avaliada a sua relevância e necessidade de
regulação.
Isto tudo possibilitará o aprimoramento e atualizações constantes de
toda parte documental da empresa. Permitindo que os processos possam ser
evoluídos dentro das áreas, possibilitando a evolução e o alcance de melhores
resultados e caminhando em busca da eficiência e eficácia do processo.
34
3.6. Implantação código de ética
A palavra Ética deriva originariamente do termo Grego éthos que
tem o sentido de “propriedade do caráter”.
O ser humano não nasce sabendo, mas cresce e aprende. A cada
novo individuo ou geração a forma pode se alterar. A escolha de se fazer
diferente, leva a novos entendimentos e costumes, modificando os valores
éticos da sociedade, modificando o mundo da forma que o conhecemos, sendo
resultado de nossas novas escolhas e condutas. Desta forma observamos
que o ser humano tem o poder de decidir escolher e julgar por si mesmo,
portando tendo liberdade de seus atos.
Ética pode se entender como regras ou conceitos que definirão ou
julgarão a moral e conduta de um indivíduo ou grupo social é o conjunto de
valores e princípios que usamos para responder três grandes questões da vida.
Quero ? Devo ? Posso ?
Segundo Mario Sérgio Cortella para saber se estamos agindo de
maneira ética podemos fazer o seguinte exercício “nem tudo que eu quero eu
posso; nem tudo que eu posso eu devo; e nem tudo que eu devo eu quero. Ele
indica que você estará no caminho correto quando aquilo que você quer é ao
mesmo tempo o que você pode e o que você deve.
O grande ponto de dúvida ou conflito com relação a ética podemos
dizer que são as variações de costumes. Em países ou até localidades
diferentes observamos costumes distinto, pois ele é influenciado pela cultura
local, logo um valor absoluto para uma um grupo social pode ser diferente para
outro, então podemos pressupor que a moral destes grupo sociais também é
diferente.
O objetivo da criação de um código deste tipo é justamente
determinar/orientar a conduta que deve ser adotado pelos colaboradores de
uma determinada instituição para que de acordo com seu mercado de atuação
ela não fique exposta por uma ação indevida de seu colaborador.
35
No Brasil podemos dizer que a prática de implantação de um código
de ética é relativamente novo e tem relação direta com o propósito dos
programas de Compliance. Em algumas instituições ele também é chamado
de código de conduta.
O código é elaborado em consonância com os pontos descritos em
sua política, normas, sua missão, visão e valores e deve ser amplamente
divulgado para todos os funcionários da empresa. O código também visa definir
como terceiros/fornecedores devem se comportar com relação a empresa.
Normalmente o conhecimento e concordância com o código é
formalizado. Para os funcionários pode ser feito através da assinatura de um
termo, fazendo com que os funcionários se apropriem do conteúdo e se
preocupem com as consequências em atuar em desacordo com o documento.
Já com relação aos fornecedores/prestadores de serviço normalmente isso é
divulgado na página do site da empresa, no sistema de cadastro e também
através da vinculação de uma cláusula no contrato onde fica determinado que
ela deve ter conhecimento do documento e respeitar os princípios ali
estabelecidos.
3.7. Implantação canal de denuncia
Trata-se também de mais um ponto relativamente novo e tem
relação direta com o propósito dos programas de Compliance.
No início a implantação desta pratica era feita simplesmente com um
tipo de caixa de sugestões, sendo que foi se observando que a solução simples
não é aplicável a todos os tipos de negócios, deixava frágil a questão do
anonimato, não permitia facilidade de acesso, tendo que estar fisicamente
presente para entregar uma denúncia.
Como todo o processo, hoje já observamos a evolução do serviço
com um salto em relação a qualidade. Existem empresas especializadas no
tipo de serviço, preservando o anonimato, garantindo que a denúncia chegue
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ao seu destino, acompanhando e informando o andamento da denúncia par o
interessado e permitindo que ela seja feita por vários canais de comunicações
e a qualquer distância. Desta forma a ferramenta demonstra confiabilidade,
deixando o público mais à vontade para se manifestar, por consequência
dando credibilidade e estimulando o processo. O Canal de denuncia permite a
empresa identificar outros riscos, aprimorar/corrigir normas, procedimentos e
processos e ainda no caso de má fé punir os envolvidos.
Por isto os programas de Compliance vem ganhando amplitude,
alcançando cada vez mais espaço, fazendo com que empresas adotem esta
prática.
37
CONCLUSÃO
Inicialmente o trabalho tem o objetivo de contextualizar e apresentar
o tema compliance para os interessados no assunto, demonstrando os
aspectos positivos que um programa pode apresentar, destacando os pontos
necessários ao sucesso e evidenciando os pilares necessários a implantação,
desdobrando-o com relação a todos os pontos que o programa possui, sejam
eles com relação as questões que colaboram no desenvolvimento da
instituição.
Também são expostos os pontos de interseção do programa de
compliance com as algumas áreas da empresa e por último se evidencia as
melhores práticas possíveis de serem adotadas em uma área de suprimentos
que tem relação direta com recomendações realizadas por compliance.
Destaca-se que a adoção de algumas práticas apresentadas aqui
tem o objetivo de mitigar riscos, que de certa forma podem afetar
financeiramente a empresa, sua imagem ou reputação. Todos juntos ou em
separado podem prejudicar sua atuação e até sobrevivência no mercado.
No entanto alterados os procedimentos de maneira a torna-los mais
seguros, de certa forma podemos estar burocratizando algumas atividades que
consequentemente ficaram mais lentas e poderão demandar mais mão de obra
para sua execução. Por isto é importante saber que tudo foi analisado,
ponderado que de fato foi realizado um aprofundamento dos impactos
causados pelas alterações, pois a sobrevivência de um instituição também
depende de sua agilidade e de sua competividade que diretamente fica
relacionada ao seu custo.
Por isto durante o processo de reestruturação de toda
documentação é importante idealizar os reflexos das ações a serem
determinadas, certos conceitos ou discursos existentes no mercado parecem
fazer todo sentido, mas quando postos em prática ou quando trazidos para
38
determinados seguimentos de negócio ou nichos de mercado a serem
contratados nem sempre observa-se a sua total aplicabilidade, demonstrando
outra realidade. Consequentemente desprezar o exercício, pode trazer
impactos que acarretarão prejuízo no resultado das áreas e/ou atividades
descoladas do descrito nos processos e consequentes apontamentos nos
processos de monitoramento e auditoria, fazendo com que exista todo um
retrabalho no futuro de reconstrução do mapa de risco e documentação.
Portanto além de alertar a alta direção da instituição com relação
aos riscos também deve se destacar os possíveis reflexos ou desdobramentos
das ações.
Importante o alinhamento dos gestores das áreas de negócio e os
responsáveis pelo programa de compliance. Não se aconselha a omissão de
informações dos pontos destacados anteriormente, pois ações objetivando
evitar questionamentos durante a apresentação do projeto por receio de
exposição pode ser um equívoco, desdobramentos posteriores poderão ser
desastrosos, uma vez que a possibilidade de existirem reflexos no processo
que prejudiquem o resultado da área determinarão retrabalho, pois a
permanecia de pressão por resultados continuarão a ser exercidas.
39
BIBLIOGRAFIA
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40
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41
ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 00
AGRADECIMENTOS 03
DEDICATÓRIA 04
RESUMO 05
METODOLOGIA 06
SUMÁRIO 07
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I
COMPLIANCE 10
1.1. DEFINIÇÃO 10
1.2. HISTÓRICO 10
1.3. COMPLIANCE E SUA FUNÇÃO EM UMA EMPRESA 12
1.4. COMO POSSUIR UM PROGRAMA DE COMPLIANCE EFICIENTE 13
1.5. IMPLANTAÇÃO DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE 14
1.6. TENDENCIA DE MERCADO COM RELAÇÃO A COMPLIANCE 16
42
CAPÍTULO II
INTERSEÇÃO ENTRE COMPLIANCE, ÁREAS DE NEGÓCIOS E
SUPRIMENTOS 17
2.1. DEPARTAMENTO FINANCEIRO 17
2.2. DEPARTAMENTO RECURSOS HUMANOS 18
2.3. DEPARTAMENTO JURÍDICO 19
2.4. DEPARTAMENTO COMERCIAL 20
2.5. AUDITORIA 21
2.6. ÓRGÃOS REGULADORES, AUTO REGULADORES 22
2.7. SUPRIMENTOS 22
CAPÍTULO III
SUPRIMENTOS E MELHORES PRÁTICAS UTILIZADAS
CORRELACIONADAS A COMPLIANCE 27
3.1. APLICAÇÕES E AJUSTES EM CONTRATOS 27
3.2. GESTÃO DE FORNECEDORES 28
3.3. REVISÃO DE PROCESSOS 29
3.4. REVISÃO DE POLÍTICAS E NORMAS 31
3.5 MONITORAMENTO E TESTES 33
3.6. IMPLANTAÇÃO CÓDIGO DE ÉTICA 34
3.7. IMPLANTAÇÃO CANAL DE DENÚCIA 35
43
CONCLUSÃO 37
BIBLIOGRAFIA 39