VALE: A CAMINHO DA TRUE CORPORATION...Itaú BBA 24 de fevereiro de 2017 “Vale e Embraer são...
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VALE: A CAMINHO DA
TRUE CORPORATION
Maio de 2017
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Dis
clai
mer
Esse comunicado pode incluir declarações que apresentem expectativas da Vale
sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declarações quando baseadas em
expectativas futuras, envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode
garantir que tais declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas
incluem fatores relacionados a: (a) países onde temos operações, principalmente
Brasil e Canadá, (b) economia global, (c) mercado de capitais, (d) negócio de
minérios e metais e sua dependência à produção industrial global, que é cíclica
por natureza, e (e) elevado grau de competição global nos mercados onde a Vale
opera. Para obter informações adicionais sobre fatores que possam originar
resultados diferentes daqueles estimados pela Vale, favor consultar os relatórios
arquivados na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, na U.S. Securities and
Exchange Commission – SEC, e na Autorité des Marchés Financiers (AMF) em
particular os fatores discutidos nas seções “Estimativas e projeções” e “Fatores
de risco” no Relatório Anual - Form 20F da Vale.
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O propósito dessa apresentação é informar sobre a proposta de restruturação
societária para transformar a Vale em uma sociedade sem controle definido e
viabilizar a sua listagem no segmento especial do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA (“Proposta”). A Proposta é vinculante para os acionistas, de acordo
com os termos do acordo de acionistas da Valepar, e é composta por uma série de
eventos indissociáveis e interdependentes, devendo ser realizadas de modo que a
eficácia de cada uma seja condicionada à exitosa realização das demais.
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Transação Proposta
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Estrutura da operação societária proposta
A operação proposta é constituída por uma série de componentes indissociáveis e interdependentes, sendo a
eficácia de cada uma condicionada à exitosa realização das demais.
Conversão Voluntária
de Ações Preferenciais
em Ações Ordinárias
Alteração do Estatuto
Social da Vale
Incorporação da
Valepar pela Vale
• Relação de troca de 0,9342 ON por cada PN, determinada com base no
VWAP de 30 dias antes do anúncio (20 de fevereiro de 2017)
• Em linhas com as regras do segmento de Novo Mercado da
BM&FBovespa
• Acionistas da Valepar passam a ser acionistas diretos da Vale
• Incremento da posição acionária dos Acionistas Valepar de 10% (diluição
de aproximadamente de 3% para os demais acionistas)
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Comentários do mercado sobre a transação societária
proposta
07-Mai-2015 – “Época de repensar o spread da VALE3/5 […] [em relação ao desconto de NAV da Bradespar] nós
calculamos que esse desconto valha mais de R$3bi, o que essencialmente implica que a
Bradespar irá aumentar a sua participação na Vale pagando um prêmio elevado, ou vender
seus ativos com um grande desconto, ou uma combinação de ambos.” (BTG Pactual)
15-Abr-2016 – “O que está em jogo nessa negociação, na visão do mercado, é a definição de um "prêmio de
controle", um ágio, que pode ser pago aos fundos de pensão [...] Há estimativas de que [...] o ágio
sobre as ações em uma transação como essa dificilmente sairia por menos de 25%. No passado,
dizem fontes, a Mitsui pagou caro para entrar no bloco de controle da Vale, depois da privatização,
em 1997.” (Valor Econômico)
16-Jan-2017 – “A dissolução da estrutura da Valepar e a unificação das classes de ação (ON/PN) da Vale podem
ser parte das negociações de renovação, mas não estão sendo consideradas no nosso caso base.
Estas seriam extremamente positivas, caso se materializem, implicando em uma reavaliação
dos múltiplos da companhia. Outros aspectos importantes a serem considerados: Litel (um grupo
de fundos de pensão brasileiros) tem uma participação de 9% acima dos 50% de controle na Valepar
– irão os fundos de pensão querer vender essa participação adicional? Em nossa opinião, muito
provavelmente sim. E a que prêmio? Acreditamos que seja não mais que 15%.” (Bradesco BBI)
21-Fev-2017 – “Geralmente, as ações preferenciais negociam mais que as ordinárias e, portanto, deveriam ter um
prêmio pela liquidez. Mas Vale ON tem boa liquidez, o que diminui o "pedágio" a ser pago.” (Valor
Econômico)
22-Fev-2017 – “Todos ganham com as mudanças: seus atuais controladores (que vão receber prêmio de 10% na
incorporação da Valepar pela Vale); os acionistas minoritários (que, mesmo sofrendo
provavelmente diluição de 3%, serão compensados pela valorização subsequente do ativo); o país
(uma Vale fortalecida deve atrair novos investidores e favorecer o desenvolvimento do mercado de
capitais) e até o governo (uma Vale mais eficiente pagará mais impostos e ampliará sua capacidade
de investimento, gerando mais renda e emprego).” (Valor Econômico)
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Reação do Mercado sobre a transação proposta
“A estrutura de classe única de ações é definitivamente um passo na direção de uma melhor governança, que tende
provavelmente a se traduzir em uma reavaliação das ações da Vale, em nossa visão. Por fim, a estrutura foi feita de um
modo (Vale incorporando Valepar) que o ágio existente na Valepar de R$3B seja incorporado pela Vale. Os benefícios disso
serão compartilhados por todos os acionistas.”
J.P. Morgan
20 de fevereiro de 2017
“The proposed reorganization will likely lead to the unification of share classes, listing in the Novo Mercado and
a transformation into a true corporation. The proposed deal could, in our view, mitigate corporate governance
risks because future changes in Vale’s management will be decided by all shareholders.”
Itaú BBA
24 de fevereiro de 2017
“Vale e Embraer são “campeões brasileiros", ambos foram criadas e pertenciam ao governo, sendo posteriormente
privatizadas no final dos anos 90, com um acordo entre acionistas controladores e o governo detendo golden shares. Nossa
análise de volume de negociação e valoração da Embraer, antes e depois da companhia passar a ter uma única
classe de ação, sugere que existem benefícios tangíveis em uma transação como essa, que pode vir a ser replicado
no caso da Vale.”
Morgan Stanley
23 de janeiro de 2017
“There are multiple angles of value creation here: re-rating of shares, lower discount rates, higher liquidity, reduced
perception of governmental interference, removal of an overhang.”
BTG Pactual
20 de fevereiro de 2017
Comentários dos analistas sobre a transação proposta
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Aprovação da Amec1
(…) Em 15 de março, a Comissão Técnica da Amec analisou a operação sugerida em 20 de fevereiro pelos acionistas controladores da Vale, cujo objetivo final é a unificação de todas as classes de ações e a migração para o segmento especial de Novo Mercado da BM&F.
Não obstante ao mérito destes objetivos – de acordo com a visão da Amec que uma estrutura com apenas uma classe de ações é a que melhor leva a boas práticas de governança corporativa –, elas não são suficientes, por si próprias, para garantir uma apropriada operação estruturada, como já aprendemos em experiências anteriores.
Na opinião da Amec, a operação sugerida tem características muito importantes, tais como:• A consulta aos acionistas preferencialistas e ordinaristas minoritários em assembleia específica;• O anúncio prévio pelo acionista controlador que irá abster-se de votar em dois estágios da operação;• A natureza voluntária da conversão;
Estas características conferem legalidade à operação, dissociando-se das operações hostis que temos observado nos últimos anos. Com essas, a decisão torna-se uma negociação igualitária, provendo aos acionistas minoritários a oportunidade de “comprar” uma estrutura de governança diferente da atual. A operação também ilustra que diferentes classes de ações têm valores diferentes, reiterando a importância de investidores serem cuidadosos quando tem a oportunidade de comprar ativos com direitos políticos limitados, especialmente junto a inovações específicas sendo tentadas no Brasil e no exterior.Sobretudo, compete aos acionistas minoritários da Vale analisar o “preço” oferecido, com a certeza que, na opinião da Amec, eles estão lidando com uma operação correta do ponto de vista processual. De fato, finalmente, este pode se tornar um importante benchmark para o mercado de capital brasileiro.
Entretanto, a Amec reitera que não faz qualquer recomendação de voto e não pretendo julgar se a taxa de conversão oferecida merece o voto de seus membros.
Posicionamento da Amec
81 Associação de Investidores no Mercado de Capitais
Fatores condicionantes e cronograma de implementação
Fatores condicionantes
Aprovação da proposta de operação pelos
acionistas da Vale e Valepar
Adesão mínima dos acionistas
preferencialistas da companhia à conversão
voluntária de ações
1 2
• Em cumprimento à legislação aplicável, os acionistas da
Valepar não votarão nas AGEs da Vale
• A adesão de pelo menos 54% dos acionistas
preferencialistas fará com que os acionistas da Valepar
detenham, ao fim da operação, uma participação
acionária inferior à 50% das ações ordinárias da
Companhia
Cronograma Indicativo de Implementação
Maio Junho Julho Agosto
Semana iniciada em:
7 14 21 28
• 12 de maio: Convocação AGE Vale (após vencimento do Acordo de Acionistas Atual da Valepar)
4 11 18
• 27 de junho: Realização da AGE Vale
Semana iniciada em: Semana iniciada em:
11 13 20 27
• 11 de agosto: Fim da Janela de Conversão e publicação da conversão atual
• Semana de 14 de agosto: Convocação AGE Valepar
• Semana de 21 de agosto: AGE da Valepar e Efetivação da Incorporação, Celebração do Novo Acordo de Acionistas da Vale
Semana iniciada em:
Período de Restrição de
Negociação de Ações
(Lock-Up)
• Lock-Up de 6 meses contados a partir da celebração do Novo Acordo de
Acionistas da Vale para ações não vinculadas ao referido acordo
2 9 16 23 30
• 27 de junho – 11 de agosto:Período de Conversão Voluntária Vale
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9
Benefícios da
governança
corporativa
proposta
11
Como funciona a governança da Vale hoje?
Valepar
Instrução
de voto
Instrução
de voto
Instrução
de voto
Instrução
de voto
Instruções
de voto
Previ Petros Funcef CespProcesso de instrução de voto
Quem Quando O que
Diretoria
Executiva
da Vale
Reunião da
Diretoria
Executiva
Recomenda para
deliberação dos acionistas
Conselho
da
Valepar
Reunião
prévia da
Valepar
Instrução de voto e decisão
sobre a Vale
Conselho de
Administração
Reunião do
Conselho
Valida as decisões da reunião
prévia dos acionistas
Qualificação dos Conselhos de administração dos acionistas
Total de 36 indivíduos, membros e suplentes de todos os Conselhos
1
2
3
9,47%
58,07%
15,00%
17,44%
Expertise financeiro
Expertise mineração/ logística
Representante dos empregados
Agosto de 2017 Abril de 2019 Novembro de 2020
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• Controle Difuso
(Grupo de Controle
<50% das ONs)
• Unificação das
Ações (Voluntária)
• Novo Acordo de
Acionistas da Vale
Vinculando 20% das
ONs
Proposta de governança corporativa da Vale: transição
para uma true corporation
• Valepar será incorporada na
Vale e deixará de existir
• Mínimo de 2 conselheiros
independentes
• Novo acordo de acionistas da
Vale com prazo de 3 anos
• Reunião prévia não é mais
mandatória
• Apenas 20% das ações
vinculadas no novo acordo
da Vale
• Voto múltiplo pode ser
requerido pelos acionistas
minoritários com maiores
chance de eleição de
conselheiros independentes
• Minoritários podem
potencialmente se organizar e
eleger a maioria do Conselho
de Administração
• True corporation sem grupo
de controle
• Diversificação da base de
acionistas
• Fim do acordo de acionistas
• Conselho pode ser 100%
independente
• Maior independência para o
management da Vale
Imediatamente depois da
transação
Primeira eleição total do Conselho
após incorporação da Valepar
Após o término do Novo Acordo
de acionista
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Principais vantagens do novo Estatuto
O Estatuto Social da Vale será alterado para aproximar-se das disposições comumente observadas
nos Estatutos Sociais de companhias listadas no segmento de Novo Mercado, tornando a Vale
uma empresa de controle difuso, e também ampliando direitos importantes dos minoritários:
Aumento do número
de conselheiros
independentes
Tag Along 100% - Oferta
Pública de Aquisição de
Ações (OPA)
Poison pill
Mecanismo de solução
de conflitos
• Compliance com as regras do Novo Mercado da BM&FBovespa que requer um mínimo
de 20% de membros independentes no Conselho de Administração
• Tratamento igualitário assegurado aos acionistas ordinaristas da Companhia mediante
oferta pública de aquisição de ações (OPA), em caso de alienação de controle
• Realização de OPA obrigatória caso algum acionista ou investidor consolide
participação igual ou superior a 25% do total de ações ordinárias ou total da Companhia
• Solução de conflitos por meio de processo arbitral a ser instaurado na Câmara de
Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa
1
2
3
4
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Segmento de listagem do Novo Mercado
• De acordo com estudo
publicado pela AMEC
e a CFA Society
Brazil, existe uma
correlação entre o
nível de governança
corporativa e a
performance de
mercado
• O índice IGCNM
(Novo Mercado)
apresenta melhores
retornos que o índice
IBOV (principais
empresas)
Evidência empírica mostra que as empresas com níveis elevados de governança corporativa apresentam um melhor
desempenho no mercado
Fonte: Relatório de avaliação de duas classes de ações no Brasil preparado pela Amec e CFA Society Brazil
Performance do índice de ações – Novo Mercado vs. outros índices
Indexed to 100
Annual Return (%)
2007
+42.4%
+43.1%
2008
(53.3%)
(36.9%)
2009
+98.7%
+74.5%
2010
+23.7%
+6.0%
2011
(0.7%)
(14.8%)
2012
+15.5%
(3.4%)
2013
(2.4%)
(13.8%)
2014
+15.3%
+5.0%
2015
(0.7%)
(7.6%)
2016
+23.7%
+49.1%
Year
IGCNM
IBOV
Base 100
Retorno anual (%)
Ano
Segmento especial de governança corporativa do Novo Mercado
Migração para o Novo Mercado historicamente beneficiou o
preço das ações
15
Apreciação do preço da ação – 60 dias após o anúncio da transação
Média: 22,3%
Mediana: 18,8%
1616
Benchmark da
transação
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
35,0%
40,0%
45,0%
30 dias 60 dias 90 dias 6 meses 1 ano 5 ano 10 anos
Média
Máximo
Mínimo
O histórico do spread entre as ações ON e PN da Vale
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Relação de troca proposta: 6,58%
Prêmio de controle no Brasil
Transações precedentes de mudança de controle no mercado brasileiro – empresas listadas publicamente1
Data de anúncio da transação
Empresa
target
Adquirente RHI
Out-16 Set-16 Jun-16 Nov-15 Nov-15 Ago-15 Out-12 Abr-12 Ago-10
Participação do
adquirente (%)
Preço
(R$/ação)
State
GridKroton
J&F
InvestimentosBM&F TOTVS
United
HealthCosan
LAN
Airlines
46% 68% 100% 57% 100% 100% 65% 60% 97%
28,44 25,00 15,73 12,85 45,63 11,00 30,75 47,25 40,30
3
Prêmio pago2
4
1 Considera transações com empresas com ADTV>R$1MM dentro de 60 dias antes do anúncio2 Assume preços de ações não afetados (i.e. antes do anúncio / rumores)3 Baseado no preço médio de 60-dias antes do anúncio4 Percentual de ações votantes
Entendendo a diluição dos minoritários
(milhões de ações)
Ordinárias Preferenciais Total
Valepar 1.716 20 1.736
BNDESPAR 206 66 272
Minoritários 1.263 1.881 3.144
Total 3.185 1.967 5.152
Posição acionária inicial (pre transação societária)
(milhões de ações)
OrdináriasPreferenciais
convertidasTotal
Valepar 1.888 21 1.908
BNDESPAR 206 62 268
Minoritários 1.263 1.757 3.020
Total 3.357 1.839 5.196
Posição acionária após a conversão voluntária
1
2
Outros acionistas minoritários terão a participação de suas ações PN reduzida de 36,5% para 33,8%,
uma diluição de 7,4%, enquanto a participação de suas ações ON será reduzida de 24,5% para
24,3%, uma diluição de 0,8%
Diluição de-7,4% para PN
Diluição de -0,8% para ON
Incremento da Valepar 9,1%
19
Vale tem um gap de avaliação em relação aos seus competidores
globais…
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2018E Múltiplo EV/EBITDA
A transação irá melhorar a governança, colocando-a pari passu com as melhores práticas globais
Mediana dos competidores: 5,9x
…quanto disso pode ser atribuído à governança?
,, ,
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Fonte: Thompson, média de analistas em 12/05/2017
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