(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando ... · A Companhia de Saneamento Básico do...

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (a “Sabesp” ou “Companhia”) é uma empresa de economia mista, com sede em São Paulo, que tem como acionista controlador o Governo do Estado de São Paulo. Atua na prestação de serviços de saneamento básico e ambiental, assim como fornece água tratada no atacado e disponibiliza tratamento de esgoto para mais 6 municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Além de atuar na prestação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a Sabesp pode exercer estas atividades em outros estados e países, podendo atuar nos mercados de drenagem, serviços de limpeza urbana, manejo de resíduos sólidos e energia. A nova visão da Sabesp estabelece como objetivo ser reconhecida como a empresa que universalizou os serviços de saneamento em sua área de atuação, com foco no cliente, de forma sustentável e competitiva, com excelência em soluções ambientais. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia operava os serviços de água e esgotos em 363 municípios do Estado de São Paulo, tendo cessado temporariamente a operação dos municípios de Itapira, Araçoiaba da Serra, Iperó, Cajobi, Álvares Florense e Macatuba, devido a ordens judiciais, cujos processos encontram-se em andamento. Na maioria desses municípios as operações decorrem de contratos de concessão firmados por 30 anos. Encontram-se vencidas, em 30 de setembro de 2011, 105 concessões, sendo que todas estão em fase de negociação com os municípios. Entre 2011 e 2033 vencerão 40 concessões. O restante das concessões opera em base de continuidade. Estas concessões com prazo indeterminado e aquelas em renegociação, com prazo expirado, são amortizadas pela vida útil dos ativos das concessões. Até 30 de setembro de 2011, foram assinados 218 contratos de programa. A Administração prevê que todas as concessões vencidas e ainda não renovadas resultarão em novos contratos ou prorrogações, descartando o risco de descontinuidade, na prestação dos serviços de água e esgotos nessas localidades municipais. Em 30 de setembro de 2011 o valor contábil do intangível utilizado nos 105 municípios em negociação totalizava R$ 5.977 milhões e a correspondente receita do período findo em 30 de setembro de 2011 totalizava R$ 1.955 milhões No município de Santos, na Baixada Santista, que possui população expressiva, a Companhia opera amparada em escritura pública de autorização, situação similar à de alguns outros municípios das regiões da Baixada Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a constituíram. As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA desde abril de 2002, e na Bolsa de Nova Iorque – NYSE, na forma de ADRs (American Depositary Receipts) desde maio de 2002. As informações sobre área de concessão, número de municípios, volume de água e esgoto e outros dados correlatos divulgados neste relatório que não derivam das demonstrações contábeis e/ou financeiras não são revisadas pelos auditores independentes. As presentes informações trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 8 de novembro de 2011. 2. BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (i) Apresentação das Informações Trimestrais As informações trimestrais de 30 de setembro de 2011 foram preparadas tomando-se por base as disposições do CPC 21 – Demonstração Intermediária (individual e consolidada) e da norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB) (consolidado), aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais – ITR, e que estão apresentadas de forma condizente

com as normas expedidas pela CVM. Assim, portanto, estas Informações Trimestrais consideram o Ofício Circular CVM/SNC/SEP 003 de 28 de abril de 2011, o qual permite que as entidades apresentem notas explicativas selecionadas, nos casos de redundância de informações já divulgadas nas Demonstrações Financeiras Anuais. As informações trimestrais de 30 de setembro de 2011, portanto, não incorporam todas as notas e as divulgações exigidas pelas normas para as demonstrações financeiras anuais e, consequentemente, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras em CPCs e IFRS para o ano findo em 31 de dezembro de 2010. (ii) Informações Financeiras Individuais e Consolidadas As informações financeiras individuais estão sendo divulgadas junto com as informações financeiras consolidadas e foram preparadas tomando-se por base as disposições do CPC 21 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM e de forma consistente com o divulgado na nota 2 das Demonstrações Financeiras Anuais. As informações financeiras consolidadas incluem as demonstrações da Sabesp e de suas investidas, controladas em conjunto: Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, Águas de Andradina, Águas de Castilho, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental e Attend Ambiental as quais foram todas incluídas na proporção de sua participação acionária. A Companhia mantém o controle acionário compartilhado, cujo exercício social é coincidente com os das controladas em conjunto. As políticas contábeis de suas investidas são uniformes em relação às políticas da Companhia. O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado soma os saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementado pela eliminação da participação da controladora no capital e resultado acumulado da empresa consolidada. Embora a participação da Sabesp no Capital Social de suas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre determinadas matérias de gestão, indicando controle compartilhado participativo. Seguem outras informações sobre essas empresas: Sesamm Em 15 de agosto de 2008, a Companhia, em conjunto com as empresas OHL Médio Ambiente, Inima S.A.U. Unipersonal (“Inima”), Técnicas y Gestion Medioambiental S.A.U. (“TGM”) e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), constituíram a empresa Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, com prazo de duração de 30 anos contados da data de assinatura do contrato de concessão com o município, cujo o objeto social é a prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação de operação do sistema de tratamento de esgotos do município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados. Em 30 de setembro de 2011, o capital social da Sesamm era de R$ 10.669, divididos em 10.669.549 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a Sabesp detém 36% de participação acionária e Inima detém 36% de participação. A Companhia concluiu que ambas as empresas, Sabesp e Inima, detém o controle conjunto sobre a Sesamm. Desta forma, a Sabesp registra sua participação na Sesamm pelo método de consolidação proporcional, equivalente a 36% sobre os ativos, passivos, receitas e despesas da Sesamm. Em 30 de setembro de 2011, as operações da Sesamm ainda não haviam sido iniciadas. Águas de Andradina Em 15 de setembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental constituíram a empresa Águas de Andradina S.A., com prazo indeterminado, cujo objeto social é a prestação de serviços de água e de esgoto no Município de Andradina.

Em 30 de setembro de 2011, o capital social da empresa era de R$ 122, divididos em 121.997 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a Sabesp detém 30% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Saneaqua Mairinque Em 14 de junho de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Foz do Brasil S.A., constituíram a empresa Saneaqua Mairinque S.A., com prazo de duração indeterminado, cujo objeto é a exploração do serviço público de água e esgoto do município de Mairinque. Em 30 de setembro de 2011, o capital social da empresa era de R$ 2.000, divididos em 2.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a Sabesp detém 30% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Aquapolo Ambiental S.A. Em 8 de outubro de 2009, a Companhia, em conjunto com a empresa Foz do Brasil S.A., constituíram a empresa Aquapolo Ambiental, cujo objeto é a produção, fornecimento e comercialização de água de reuso para a Quattor Quimica S.A.; Quattor Petroquimica S.A.; Quattor Participações S.A. e demais empresas integrantes do Polo Petroquimico. Em 30 de setembro de 2011, o capital social da empresa era de R$ 36.412, divididos em 42.419.045 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a Sabesp detém 49% de participação acionária. O início das operações está previsto para abril de 2012. Águas de Castilho Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental, constituíram a empresa Águas de Castilho cujo objeto social é a prestação de serviços de água e esgoto no município de Castilho. Em 30 de setembro de 2011, o capital social da empresa era de R$ 65, divididos em 65.600 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a Sabesp detém 30% de participação acionária. As operações iniciaram-se em janeiro de 2011. Attend Ambiental Em 23 de agosto de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia Estre Ambiental S/A, constituíram a empresa Attend Ambiental S/A cujo objeto social é a implantação e operação de uma estação de pré tratamento de efluentes não domésticos e condicionamento de lodo, na região metropolitana da capital do Estado de São Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a criação de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior. Em 30 de setembro de 2011, o capital social da empresa era de R$ 2.000, divididos em 2.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a Sabesp detém 45% de participação acionária. As operações iniciaram-se em janeiro de 2011. Abaixo segue resumo da participação da Sabesp nas demonstrações financeiras dessas investidas:

30 de setembro de 2011

SESAMM

36%

ÁGUAS DE ANDRADINA

30%

ÁGUAS DE CASTILHO

30%

SANEAQUA MAIRINQUE

30%

AQUAPOLO AMBIENTAL

49%

ATTEND AMBIENTAL

45% Ativo Circulante 233 349 161 666 48.239 190 Ativo não Circulante 12.306 821 164 145 132.508 100 Passivo Circulante 1.184 498 190 242 6.227 137 Passivo não Circulante 9.123 185 60 44 160.099 - Patrimônio Líquido 2.232 487 75 525 14.421 153 Receita operacional - 2.247 463 1.882 - - Despesa operacional (875) (2.478) (555) (2.050) (2.454) (783) Receitas financeiras líquidas 36 19 2 35 56 37 Lucro (prejuízo) no período (839) (212) (90) (133) (2.398) (746)

31 de dezembro de 2010

SESAMM

36%

ÁGUAS DE ANDRADINA

30%

SANEAQUA MAIRINQUE

30%

AQUAPOLO AMBIENTAL

49% Ativo Circulante 420 178 851 13.798 Ativo não Circulante 5.353 106 10 46.094 Passivo Circulante 2.702 119 177 1.331 Passivo não Circulante - 301 9 53.909 Patrimônio Líquido 3.071 (136) 675 4.652


SESAMM

36%

ÁGUAS DE ANDRADINA

30%

SANEAQUA MAIRINQUE

30%

AQUAPOLO AMBIENTAL

49% Receita operacional - - - - Despesa operacional (380) - - - Receitas financeiras líquidas 42 - - - Lucro (prejuízo) no período (338) - - -

2.1 Políticas contábeis As políticas contábeis utilizadas na preparação das informações trimestrais do trimestre findo em 30 de setembro de 2011 são consistentes com aquelas utilizadas para preparar as Demonstrações Financeiras Anuais referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Nas Demostrações Financeiras Anuais, essas políticas estão divulgadas na nota 3. 2.2 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para períodos contábeis subsequentes. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Companhia: - IAS 28 - "Investimentos em coligadas e controladas em conjunto", IFRS 11 - "acordo contratual conjunto" e IFRS 12 "Divulgações sobre participações em outras entidades", todas emitidas em maio de 2011 e CPC 19 (R1) emitida em junho de 2011. A principal alteração introduzida por essas normas é a impossibilidade de

consolidação proporcional de entidades cujo controle dos ativos líquidos seja compartilhado através de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma "Joint venture". O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificação para acordos: (i) "Joint operations" - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade a parte ("separate vehicle"), de acordo com os dispositivos contratuais e essência da operação. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas são contabilizados na entidade que participa do acordo "Joint operator" na proporção de seus direitos e obrigações; (ii) "Joint ventures"- quando as partes controlam em conjunto os ativos líquidos de um acordo, estruturado através de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos são divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participação da entidade deve ser contabilizada pelo método de equivalência patrimonial e apresentado na rubrica de investimentos. Adicionalmente, o IFRS 12 determina divulgações qualitativas que devem ser realizadas pela entidade em relação às participações em controladas, em acordo em conjunto ou entidades não consolidadas, que incluem julgamentos e premissas significativas para determinar se suas participações exercem controle, influência significativa ou a classificação dos acordos em conjunto entre "Joint operations" e "Joint ventures", bem como outras informações sobre a natureza e extensão de restrições significativas e riscos associados. A norma não é aplicável até 1o de janeiro de 2013, mas está disponível para adoção prévia. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Sabesp. - IFRS 7 "Instrumentos Financeiros - Divulgação", emitido em outubro de 2010. A alteração na norma de divulgação de instrumentos financeiros busca promover a transparência na divulgação das transações de transferência de ativos financeiros, melhorar o entendimento por parte do usuário sobre a exposição ao risco nessas transferências, e o efeito desses riscos no balanço patrimonial, particularmente aqueles envolvendo securitização de ativos financeiros. A norma é aplicável para exercícios iniciados em ou após 1º de julho de 2011. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Sabesp. - IFRS 9 Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retém, mas simplifica, o modelo de mensuração e estabelece duas categorias de mensuração principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientação incluída no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilização de hedge continua a ser aplicada. Períodos anteriores não precisam ser reapresentados se uma entidade adotar a norma para os períodos iniciados ou a iniciar antes de 1º. de janeiro de 2012. A norma é aplicável a partir de 1º. de janeiro de 2013. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Sabesp. - IFRS 10 "Demonstrações financeiras consolidadas", emitido em maio de 2011. Esta norma está baseada nos princípios existentes quanto a identificação do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada nas demonstrações financeiras. A norma provê orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Sabesp. - IFRS 13 "Mensuração de valor justo", emitido em maio de 2011. A norma tem como objetivo aprimorar a consistência e reduzir a complexidade nas divulgações requeridas pelos IFRSs. As exigências não aumentam o uso do valor justo na contabilidade, porém orienta como deve ser aplicado quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, e há uma isenção para aplicação das novas exigências de divulgação para períodos comparativos. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Sabesp.

- IAS 19 "Benefícios a empregados", emitido em junho de 2011. A alteração na norma afetará principalmente o reconhecimento e mensuração de planos de pensão de benefício definido, e divulgação de benefícios a empregados. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não se espera que haja impactos relevantes nas informações contábeis da Sabesp. 3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO 3.1 Fatores de risco financeiro As operações da Companhia são afetadas pela conjuntura econômica brasileira, notadamente pelas variações cambiais, taxas de inflação e taxas de juros, expondo-a a risco de mercado como, taxa de câmbio, taxa de juros, risco de crédito e risco de liquidez. A Companhia não utilizou instrumentos derivativos, ainda que possa contratar operações de câmbio futuro e financiamento em Reais para reduzir o risco cambial. (a) Risco de mercado Risco cambial Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e, consequentemente, as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap”, no entanto, faz uma gestão ativa da dívida, aproveitando as janelas de oportunidades, para trocar dívidas caras por dívidas mais baratas, reduzindo o custo por meio de antecipação de vencimentos. Uma parte significativa da dívida financeira da Companhia está atrelada ao dólar norte-americano e ao iene, no valor total de R$ 2.940.785 em 30 de setembro de 2011 (R$ 2.244.635 em 31 de dezembro de 2010), líquido das custas de captação. A exposição da Companhia ao risco cambial é a seguinte: 30 de setembro de 2011 31 de dezembro de 2010

Moeda

estrangeira R$Moeda

estrangeira R$ Empréstimos e financiamentos – US$ 1.074.143 1.991.890 1.084.898 1.807.657 Empréstimos e financiamentos – Iene 39.422.329 948.895 21.316.000 436.978 Em 30 de setembro de 2011, caso o Real tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10% em comparação com o dólar e o iene cotados em 30 de setembro de 2011, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no lucro depois dos impostos para o período teria sido de R$ 194.092 (2010 - R$ 148.146) a mais ou menos, principalmente como resultado dos ganhos ou perdas cambiais com a conversão de empréstimos em moeda estrangeira. Simulação de valorização/ desvalorização do real em 10% 30 de setembro de 2011 31 de dezembro de 2010 Empréstimos em moeda estrangeira 2.940.785 2.244.635 Variação do Dólar/ Iene 10% 10% Valorização ou desvalorização do real 294.079 224.464 Alíquota do imposto de renda/ contribuição social 34% 34% Imposto de renda/ contribuição social 99.987 76.318 Valorização ou desvalorização do real líquida de impostos 194.092 148.146

Risco de taxa de juros Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas dívidas. A tabela abaixo mostra os empréstimos e financiamentos da Companhia expressos em reais sujeitos à taxa de juros variável: CONTROLADORA

30 de setembro

de 2011 31 de dezembro

de 2010 UPR(i) 2.348.424 2.529.398CDI(ii) 1.933.273 2.009.391IGPM-M(iii) - 493.869TJLP(iv) 891.911 703.710IPCA(v) 345.790 223.996Outros 24.406 -Total de empréstimos e financiamentos em moeda local 5.543.804 5.960.364 (i) UPR - Unidade Padrão de Referência (ii) CDI - Certificado de Depósito Interbancário (iii) IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado (iv) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo (v) IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas e das receitas de seus serviços. Os reajustes de tarifa de fornecimento de água e tratamento de esgoto não necessariamente acompanham os aumentos dos índices de correção dos empréstimos e financiamentos, nas taxas de juros que afetam as dívidas da Companhia. Em 30 de setembro de 2011, se as taxas de juros sobre os empréstimos mantidos em reais variassem em torno de 1% a mais ou menos, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no lucro depois dos impostos teria sido de R$ 36.589 (2010 - R$ 39.338) a mais ou a menos, principalmente em decorrência de despesas de juros mais baixas ou mais altas nos empréstimos de taxa variável. (b) Risco de crédito O risco de crédito decorre de equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto. A Companhia deve, por força da lei, aplicar seu caixa excedente exclusivamente junto ao Banco do Brasil (rating AA+(bra)). Os riscos de crédito são atenuados pela venda a uma base de clientes pulverizada e geograficamente dispersa. A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil dos títulos classificados como equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras e contas e receber de clientes, na data do balanço. Notas 4.3 (e), 8, 9 e 10. (c) Risco de liquidez

A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de instituições financeiras dos governos estaduais e federais, e financiamentos nos mercados internacionais e locais. A gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia disponha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, incluindo as parcelas de principal e juros a serem pagos de acordo com as cláusulas contratuais. CONTROLADORA

outubro a dezembro de

2011 2012

2013, 2014 e 2015

2016 em diante Total

Em 30 de setembro de 2011 Empréstimos e financiamentos 426.178 2.168.645 3.947.208 5.629.566 12.171.597 Empreiteiros e fornecedores 205.653 - - - 205.653 Outras contas a pagar 340.561 - - - 340.561 CONTROLADORA

2011 2012

2013, 2014 e 2015

2016 em diante Total

Em 31 de dezembro de 2010 Empréstimos e financiamentos 1.744.324 2.071.161 3.834.599 4.880.026 12.530.110 Empreiteiros e fornecedores 142.634 - - - 142.634 Outras contas a pagar 326.507 - - - 326.507 Não há garantias fornecidas pela Companhia a serem divulgadas. (d) Análise de sensibilidade A seguir é apresentado o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, elaborados de acordo com a instrução CVM nº 475/2008, a fim de demonstrar os saldos dos principais passivos financeiros, calculados à uma taxa projetada até a data da liquidação final de cada contrato, convertidos a valor de mercado (Cenário I), com apreciação de 25% (Cenário II) e 50% (Cenário III). Essa análise de sensibilidade tem como objetivo mensurar o impacto das mudanças nas variáveis de mercado sobre os referidos instrumentos financeiros da Companhia, considerando-se todos os demais indicadores de mercado constantes. Tais valores quando de sua liquidação poderão ser diferentes dos demonstrados acima, devido às estimativas utilizadas no seu processo de elaboração. CONTROLADORA


Instrumentos Financeiros Risco Cenário I R$

Cenário II – 25% R$

Cenário III – 50% R$

Passivo Financeiro Empréstimos e Financiamentos

Banco do Brasil, CEF (i) Alta da UPR 1.815.028 2.094.052 2.455.095

Debêntures (ii) Alta do IPCA/DI 2.964.591 3.505.401 3.670.266

BID, BIRD e Eurobonus (iii) Alta do US$ 2.120.877 2.651.096 3.181.315

JICA (iv) Alta do Iene 1.068.822 1.336.027 1.603.233

CONSOLIDADO


Instrumentos Financeiros Risco Cenário I R$

Cenário II – 25% R$

Cenário III – 50% R$

Passivo Financeiro Empréstimos e Financiamentos

Banco do Brasil, CEF (i) Alta da UPR 1.815.028 2.094.052 2.455.095

Debêntures (ii) Alta do IPCA/DI 3.076.138 3.633.718 3.816.030

BID, BIRD e Eurobonus (iii) Alta do US$ 2.120.877 2.651.096 3.181.315

JICA (iv) Alta do Iene 1.068.822 1.336.027 1.603.233

(i) Os contratos com o Banco do Brasil e a CEF foram projetados até o vencimento final, às taxas contratuais (TR projetada + spread) e descontados a valor presente pela TR x DI, ambas a taxas foram obtidas da BM&F. Para os cenários II e III foi considerada uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas taxas de desconto;

(ii) As debêntures foram projetadas até a data de vencimento final (IPCA, DI, TJLP ou TR), descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, divulgados pela ANBIMA no mercado secundário, tendo como base a data de 30 de setembro de 2011 e os títulos da Companhia negociados no mercado nacional. Para os cenários II e III foi considerada uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas taxas de desconto. Para as debêntures indexadas ao DI foi realizada a análise de sensibiliade a partir do aumento em 25% e 50% da curva DI de mercado.

(iii) Os contratos com o BID, BIRD, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas de juros contratadas, sendo descontados a valor presente utilizando a taxa futura da Libor, obtida na Bloomberg. Os Eurobonus foram precificados a valor de mercado pelas cotações divulgadas pela Bloomberg. Todos os valores obtidos foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 30 de setembro de 2011. Para os cenários II e III foram considerados os aumentos de 25% e 50%, respectivamente, nas taxas de câmbio; (iv) Os contratos com o JICA, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas de juros contratadas e descontados a valor presente, utilizando à taxa futura da Tibor, obtida na Bloomberg. Os valores obtidos foram convertidos em reais utilizando a taxa de câmbio de 30 de setembro de 2011. Para os cenários II e III foram considerados os aumentos de 25% e 50%, respectivamente, nas taxas de câmbio.

(e) Qualidade dos créditos dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou sujeitos à provisão para deterioração pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das contrapartes. Para a qualidade de crédito de contrapartes que são instituições financeiras, como depósitos e aplicações financeiras, a Companhia considera o menor rating da contraparte divulgada pelas três principais agências internacionais de rating (Moody's, Fitch e S&P), conforme política interna de gerenciamento de riscos de mercado: CONTROLADORA 30 de setembro


de 2010 Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo brAAA 20.927 27.673 brAA+ 2.205.510 1.945.697 Outros (*) 1.018 14.634 2.227.455 1.988.004

(*) Foram incluídas nesta categoria contas correntes e fundos de investimento em bancos que não possuem avaliação pelas três agências de rating utilizadas pela Companhia. Apresentamos a seguir um quadro com a avaliação de rating das instituições financeiras contrapartes, com as quais a Companhia realizou transações durante o período: Contraparte Fitch Moody's Standard Poor's Banco do Brasil S.A. AA+(bra) Aaa.br brAAA Banco Santander Brasil S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA Caixa Economica Federal AA+ (bra) Aaa.br - Banco Bradesco S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA Itaú Unibanco Holding S.A. AAA (bra) Aaa.br AAAbr 3.2 Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A Companhia monitora o capital com base nos índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e financiamentos subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial da controladora, com a dívida líquida. CONTROLADORA

30 de setembro

de 201131 de dezembro

de 2010 Total de empréstimos e financiamentos 8.506.508 8.209.292 Menos: caixa e equivalentes de caixa (2.227.455) (1.988.004) Dívida líquida 6.279.053 6.221.288 Total do capital próprio 10.343.444 9.681.800 Capital total 16.622.497 15.903.088 Índice de alavancagem 37,77% 39,12% Em 30 de setembro de 2011, o índice de alavancagem da Companhia diminuiu para 37,8%, comparado com 39,1% em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento nas aplicações financeiras. 3.3 Estimativa do valor justo A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo de acordo com a seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: . Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). . Informações além dos preços cotados incluídas no nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, quer direta (por exemplo, como preços) ou indiretamente (isto é, derivados dos preços) (nível 2).

. Inserções para o ativo ou passivo que não se baseiam em dados de mercado observáveis (inserções não observáveis) (nível 3). Os instrumentos financeiros avaliados a valor justo mantido pela Companhia são representados por investimentos de curto prazo em certificados de depósitos bancários (CDB), fundo de investimentos financeiros (FIF) classificados como equivalente de caixa, nos montantes de R$ 2.167.007 e R$ 1.852.588 em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente. Estes investimentos são ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado, mensurados conforme nível 2. 3.4 Instrumentos financeiros A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para disponibilidades, incluindo aplicações financeiras, e empréstimos e financiamentos como descrito abaixo.

Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são os seguintes: CONTROLADORA



Valor

contábil Valor justo

Valor contábil

Valorjusto

Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 2.227.455 2.227.455 1.988.004 1.988.004 Caixa restrito 97.363 97.363 302.570 302.570 Contas a receber de clientes, líquido 1.305.257 1.305.257 1.323.886 1.323.886 Saldos com partes relacionadas, líquido 338.277 338.277 368.848 368.848 Depósitos judiciais 53.888 53.888 43.543 43.543 Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 8.506.508 8.499.811 8.209.292 9.644.938 Empreiteiros e fornecedores 205.653 205.653 142.634 142.634 CONSOLIDADO

30 de setembro

de 201131 de dezembro

de 2010

Valor

contábil Valor justo

Valor contábil

Valorjusto

Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 2.265.911 2.265.911 1.989.179 1.989.179 Caixa restrito 97.363 97.363 302.570 302.570 Contas a receber de clientes, líquido 1.305.875 1.305.875 1.324.157 1.324.157 Saldos com partes relacionadas, líquido 338.277 338.277 368.848 368.848 Depósitos judiciais 53.888 53.888 43.543 43.543 Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 8.675.900 8.611.362 8.264.615 9.698.547 Empreiteiros e fornecedores 211.318 211.318 144.043 144.043 Para a obtenção dos valores justos dos Empréstimos e financiamentos, foram adotados os seguintes critérios:

(i) Os contratos com o Banco do Brasil e a CEF foram projetados até o vencimento final, às taxas contratuais (TR projetada + spread) e descontados a valor presente pela TR x DI, ambas a taxas foram obtidas da BM&F.

(ii) As debêntures foram projetadas até a data de vencimento final (IPCA, DI, TJLP ou TR), descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, divulgados pela ANBIMA no mercado secundário, tendo como base a data de 30 de setembro de 2011 e os títulos da Companhia negociados no mercado nacional.

(iii) Financiamentos – BNDES, são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizados até a data de vencimento, que possuem como característica a indexação pela TJLP, que é uma modalidade específica, não sendo comparada a nenhuma outra taxa de mercado. Sendo assim, a Companhia optou por divulgar como valor de mercado o montante contabilizado em 30 de setembro de 2011.

(iv) Os outros financiamentos em moeda nacional são considerados pelo valor nominal

atualizados até a data de vencimento, descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros. As taxas futuras utilizadas foram obtidas no site da BM&F Bovespa.

(v) Os contratos com o BID, BIRD, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas de juros contratadas, sendo descontados a valor presente utilizando a taxa futura da Libor, obtida na Bloomberg. Os contratos de Eurobonus foram precificados a valor de mercado pela cotação de mercado divulgada pela Bloomberg. Todos os valores obtidos foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 30 de setembro de 2011.

(vi) Os contratos com o JICA, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem,

utilizando as taxas de juros contratadas e descontados a valor presente, utilizando à taxa futura da Tibor, obtida na Bloomberg. Os valores obtidos foram convertidos em reais utilizando a taxa de câmbio de 30 de setembro de 2011.

4. PRINCIPAIS JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e outros fatores, incluindo as expectativas dos eventos futuros que se acredita serem razoáveis de acordo com as circunstâncias. Não houve alteração em relação ao apresentado nas Demonstrações Financeiras Anuais em 31 de dezembro de 2010, conforme nota 5. 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA CONTROLADORA CONSOLIDADO


31 de dezembro de 2010 30 de setembro


de 2010 Caixa 60.448 135.416 98.390 136.002 Equivalentes de caixa 2.167.007 1.852.588 2.167.521 1.853.177 2.227.455 1.988.004 2.265.911 1.989.179 A variação ocorrida no período janeiro a setembro de 2011 é decorrente do fluxo de caixa operacional das atividades da Companhia. Em setembro a remuneração média das aplicações financeiras equivale a 100,17% do CDI.

6. CAIXA RESTRITO Em 30 de setembro de 2011, a Companhia registrava caixa restrito, no ativo circulante, no valor de R$ 97.363, referente, principalmente, à arrecadação proveniente da prestação de serviços a entidades ligadas à Prefeitura do Município de São Paulo, líquidos de impostos, no montante de R$ 96.912. Esses recursos serão utilizados em ações de saneamento básico e ambiental estabelecidas no convênio assinado entre a Companhia e a Prefeitura Municipal de São Paulo, em novembro de 2007. A variação ocorrida no período de janeiro a setembro de 2011 quando comparada com as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2010, refere-se, principalmente, ao resgate da 3ª parcela da 12ª emissão de debêntures, cuja emissão ocorreu em 22 de setembro de 2010. 7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES (a) Saldos patrimoniais

CONTROLADORA Set/11 Dez/10

Particulares: Clientes de rol comum e rol especial (i) (ii) 832.532 827.990 Acordos (iii) 251.424 250.300 1.083.956 1.078.290 Entidades Governamentais: Municipais 569.089 556.212 Federais 2.678 2.645 Acordos (iii) 183.785 170.892 755.552 729.749 Por atacado – Prefeituras Municipais: (iv) Guarulhos 508.638 462.221 Mauá 240.486 220.228 Mogi das Cruzes 16.194 18.818 Santo André 537.918 489.486 São Caetano do Sul 4.041 3.537 Diadema 161.302 149.155 Total por atacado – Prefeituras Municipais 1.468.579 1.343.445 Fornecimento a faturar 398.700 391.822 Subtotal 3.706.787 3.543.306 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.401.530) (2.219.420) Total 1.305.257 1.323.886 Circulante 950.178 971.047 Não circulante (v) 355.079 352.839 No período de janeiro a setembro de 2011, não houve alterações relevantes em relação às operações apresentadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010. O saldo consolidado totaliza o montante de R$ 1.305.875 (Dez/10 – R$ 1.324.157), sendo a diferença de R$ 618 (Dez/10 – R$ 271), em relação ao saldo da controladora, referente ao contas a receber das investidas, Águas de Andradina R$ 314 (Dez/10 – R$ 118), Saneaqua Mairinque R$ 162 (Dez/10 – R$ 153) e Águas de Castilho R$ 142. (i) Rol comum – residenciais, pequenas e médias empresas.

(ii) Rol especial – grandes consumidores, comércio, indústrias, condomínios e consumidores com características especiais de faturamento (esgotos industriais, poços, etc.). (iii) Acordos – parcelamentos de débitos vencidos, acrescidos de atualização monetária e juros. (iv) Por atacado - prefeituras municipais - O saldo de contas a receber de clientes por atacado refere-se à venda de água tratada aos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e arrecadação junto aos consumidores finais. Alguns desses municípios contestam judicialmente as tarifas cobradas pela Sabesp e não pagam os valores em litígio. Os valores vencidos que estão substancialmente incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa estão classificados no ativo não circulante.

Set/11 Dez/10 Saldo no início do período 1.343.445 1.182.744 Faturamento por serviços prestados 274.747 353.546 Recebimentos – serviços do exercício corrente (119.466) (183.882) Recebimentos – serviços de exercícios anteriores (30.147) (8.963) Saldo no final do período 1.468.579 1.343.445 Circulante 42.215 38.665 Não circulante 1.426.364 1.304.780

(v) A parcela do não circulante consiste de contas a receber vencidas e renegociadas junto a clientes e valores vencidos de fornecimento por atacado a prefeituras municipais, e está registrada líquida da provisão para créditos de liquidação duvidosa. (b) Sumário de contas a receber de clientes por vencimento

CONTROLADORA Set/11 Dez/10

Valores a vencer 1.087.578 1.086.073 Vencidos: Até 30 dias 158.076 150.358 Entre 31 e 60 dias 67.041 67.539 Entre 61 e 90 dias 42.443 45.153 Entre 91 e 120 dias 49.934 39.084 Entre 121 e 180 dias 76.067 73.300 Entre 181 e 360 dias 135.922 119.967 Acima de 360 dias 2.089.726 1.961.832 Total vencidos 2.619.209 2.457.233 Total 3.706.787 3.543.306

(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3º tri/11 3º tri/10 Saldo anterior 2.361.683 1.999.309 De particular/entidades públicas (5.922) 50.759 De fornecimento por atacado 45.769 47.234 Adições no período 39.847 97.993 Saldo 2.401.530 2.097.302

3º tri/11 3º tri/10 Circulante 1.141.726 991.581 Não circulante 1.259.804 1.105.721 A Companhia contabilizou prováveis perdas de créditos nos contas a receber apurados no terceiro trimestre de 2011, no montante de R$ 17.222 diretamente ao resultado do período, registrada na rubrica “Despesas com vendas”. No terceiro trimestre de 2010 essas perdas foram de R$ 41.397. 8. SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas/entidades a ele relacionadas. (a) Contas a receber, juros sobre o capital próprio e receita e despesas com o Governo do Estado de São Paulo

CONTROLADORA E

CONSOLIDADO Set/11 Dez/10 Contas a Receber Circulante: Serviços de água e esgoto (i) 108.929 96.004 Serviços de água e esgoto – Acordo GESP (iii) (iv) (v) 43.716 21.360 Provisão para perdas (12.389) (12.389) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos – Acordo GESP (vi) 28.203 28.203

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos – Fluxo mensal (vi) 5.438 4.594 Total do circulante 173.897 137.772 Longo prazo: Serviços de água e esgoto – Acordo GESP (iii) (iv) (v) 6.685 52.228 Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos – Acordo GESP (vi) 157.696 178.848 Total do não circulante 164.381 231.076 Total de recebíveis do acionista 338.278 368.848 Prestação de serviços de água e esgoto 146.941 157.203 Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão 191.337 211.645 338.278 368.848 Juros Sobre o Capital Próprio a pagar a partes relacionadas - 194.618 3º tri/11 3º tri/10 Receita bruta de vendas e serviços prestados Venda de água 53.837 49.549 Serviços de esgoto 47.448 44.129 Recebimentos de partes relacionadas (114.578) (104.081) Receitas financeiras 70.767 43.527

No período de janeiro a setembro de 2011, não houve alterações relevantes em relação às operações apresentadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010. (i) Serviços de água e esgoto A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de mercado, exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas nos itens (iii), (iv) e (v). (ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos Refere-se a valores de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão previstos na Lei Estadual Paulista nº 4.819/58 (“Benefícios”) pagos pela Companhia a ex-empregados ou pensionistas. Nos termos do Acordo referido em (iii), o GESP reconhece ser responsável pelos encargos decorrentes dos Benefícios, desde que obedecidos os critérios de pagamento estabelecidos pelo Departamento de Despesa de Pessoal do Estado – DDPE, fundados na orientação jurídica fixada pela Consultoria Jurídica da Secretaria da Fazenda e da Procuradoria Geral do Estado – PGE. Conforme explicitado no item (vi), ao longo da validação pelo Gesp dos valores devidos à Companhia por conta dos Benefícios, surgiram divergências quanto aos critérios de cálculo e de elegibilidade dos Benefícios aplicados pela Companhia. Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, 2.498 e 2.554 aposentados, respectivamente, receberam complementos de aposentadoria, sendo que nos trimestres findos em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Companhia pagou R$ 30.789 e R$ 37.102, respectivamente. Havia 15 empregados ativos em 30 de setembro de 2011 que farão jus a esses benefícios por ocasião de sua aposentadoria, em comparação aos 32 em 31 de dezembro de 2010. Em janeiro de 2004, os pagamentos de complementação de aposentadoria e pensão, foram transferidos para a Secretaria da Fazenda, e seriam feitos de acordo com os critérios de cálculos definidos pela PGE. Por força de decisão judicial, a responsabilidade pelos pagamentos retornou à SABESP, na forma original. (iii) Acordo GESP Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia, o GESP (por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda, atualmente Secretaria da Fazenda) e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, atualmente Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de Pagamento e Outras Avenças (“Acordo GESP”), com o intuito de equacionar as pendências existentes entre o GESP e a Companhia relacionadas aos serviços de água e esgoto quanto aos Benefícios. Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova (“Reservatórios”), para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, a Companhia acordou recebê-los como parte do reembolso referente aos Benefícios. Os Reservatórios lhe seriam transferidos pelo DAEE, que, por sua vez, se sub-rogaria em crédito de mesmo valor perante o GESP. No entanto, o Ministério Público do Estado do São Paulo questionou a validade jurídica desse acordo, cujo argumento principal é a ausência de autorização legislativa específica para a alienação de patrimônio do DAEE. Os advogados da Companhia avaliam o risco de perda desse processo como provável, caso não se

obtenha a aludida autorização legislativa, o que impediria a transferência dos respectivos reservatórios como amortização parcial do saldo a receber. (iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo GESP original, (1) consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de água e coleta de esgoto, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto. (v) Segundo Aditamento ao Acordo GESP Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo GESP original concordando com o parcelamento do saldo remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$133.709 em 30 de novembro de 2007, a ser pago em 60 parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 2 de janeiro de 2008. O valor das parcelas é atualizado monetariamente de acordo com a variação do IPCA-IBGE, acrescida de juros simples de 0,5% ao mês. O Estado e a SABESP concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob novas premissas: (a) implementação de sistema de gerenciamento eletrônico de contas para facilitar e agilizar o acompanhamento dos processos de pagamento e os procedimentos de gestão orçamentária; (b) estruturação do Programa de Uso Racional da Água – PURA para racionalizar o consumo de água e o valor das contas de água e esgoto de responsabilidade do Estado; (c) estabelecimento, pelo Estado, de critérios na orçamentação de forma a evitar o remanejamento dos valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir de 2008; (d) possibilidade de registro de órgãos e entidades estaduais em sistema ou cadastro de inadimplência; (e) possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades estaduais em caso de inadimplemento do pagamento das contas de água e esgotos. (vi) Terceiro Aditamento ao Acordo GESP O GESP, a SABESP e o DAEE, celebraram em 17 de novembro de 2008, o Terceiro Aditamento ao Acordo GESP, por meio do qual o GESP confessou dever à SABESP o valor de R$ 915.251, atualizados monetariamente até setembro de 2008 pelo IPCA-IBGE, correspondente ao Valor Incontroverso, apurado pela FIPECAFI. A SABESP aceitou, provisoriamente, os Reservatórios como parte do pagamento do Valor Incontroverso e ofereceu ao GESP quitação provisória, constituindo um crédito financeiro de R$ 696.283, correspondente ao valor dos Reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia não reconheceu o valor a receber de R$ 696.283 referente aos Reservatórios, tendo em vista a incerteza relacionada à transferência dos mesmos pelo Governo do Estado. A quitação definitiva apenas ocorrerá com a efetiva transferência de propriedade no competente cartório de registro de imóveis. O saldo devedor restante de R$ 218.967 está sendo pago em 114 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$ 1.920 cada, atualizadas anualmente pelo IPCA/FIPE acrescidas de juros de 0,5% a.m., vencendo-se a primeira em 25 de novembro de 2008. A SABESP e o Governo do Estado de São Paulo estão trabalhando em conjunto para obter autorização legislativa a fim de viabilizar a transferência dos Reservatórios à SABESP, superando assim a incerteza jurídica causada pela ação Civil Pública que contesta a ausência de legislação específica para a transferência de propriedade dos reservatórios.

O Terceiro Aditamento prevê também a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto a SABESP estiver responsável pelos pagamentos mensais, o Estado deverá reembolsar a Companhia com base nos critérios idênticos aos aplicados na apuração do Valor Incontroverso. Não havendo mais decisão judicial impeditiva, o Estado assumirá diretamente o fluxo de pagamento mensal da parcela tida por incontroversa. (vii) Valor Controverso dos Benefícios Como antes mencionado, em 17 de novembro de 2008 a Companhia e o Estado assinaram o Terceiro Aditivo ao Acordo GESP, ocasião em que foram quantificados os valores denominados controversos e incontroversos. Nesse aditivo, ficaram estabelecidos esforços para equacionar o que foi denominado Valor Controverso dos Benefícios. De acordo com a cláusula quarta desse instrumento, o Valor Controverso é representado pela diferença entre o Valor Incontroverso e o valor efetivamente pago pela Companhia a título de Benefícios de complementação de aposentadoria e pensões previstos na Lei 4.819/58, de responsabilidade originária do Estado, mas pagos pela Sabesp por força de decisão judicial. Ao celebrar o Terceiro Aditamento, ficou prevista uma reapreciação por parte da PGE das divergências que deram causa ao valor controverso dos benefícios previstos na Lei 4.819/58. Essa expectativa estava à época baseada na disposição da PGE reapreciar a questão e também no entendimento do direito da Companhia ao ressarcimento, baseado inclusive em pareceres técnicos jurídicos externos. Contudo, os novos pareceres emitidos pela PGE e recebidos em 4 e 22 de setembro de 2009 e em 4 de janeiro de 2010, negaram o reembolso da parcela anteriormente definida como valor controverso. Embora as negociações com o Estado ainda sejam mantidas, não é possível assegurar que a Companhia recuperará, de forma inteiramente amigável, os créditos relativos ao Valor Controverso. Dando continuidade às ações visando recuperar o crédito que a Administração entende como devido pelo Governo do Estado, relativo às divergências acerca do reembolso dos benefícios de complementação de aposentadoria e pensões pagas pela Companhia, a SABESP: (i) endereçou, em 24 de março de 2010, mensagem ao Acionista Controlador, encaminhando ofício deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo ação arbitral de comum acordo, a ser encaminhada à Câmara Arbitral da Bovespa; (ii) em junho de 2010 encaminhou à Secretaria da Fazenda, proposta de acordo visando o equacionamento das referidas pendencias. Esta proposta não obteve sucesso; (iii) em 9 de novembro de 2010, protocolou ação judicial contra o Estado de São Paulo, para pleitear o ressarcimento integral dos valores pagos a título de benefícios previstos na Lei Estadual nº 4819/58, o que permitirá equacionar, em definitivo, o aludido valor controverso em discussão entre a Companhia e o GESP. A despeito da ação judicial, a Companhia insistirá na obtenção de acordo durante o andamento da ação judicial, por entender que um acordo razoável é melhor para a empresa e seus acionistas que aguardar o fim da demanda judicial. A Administração da Companhia optou por não reconhecer tais valores, em função da incerteza do recebimento. Em 30 de setembro de 2011 os valores não registrados pela Companhia referentes à complementação de aposentadoria e pensão pagos em nome do Estado pela Companhia totalizavam R$ 1.273.168 (Dez/10 – R$ 1.230.064), incluindo o valor de R$ 696.283 referentes à transferência dos reservatórios no sistema Alto Tietê. Como resultado, a Companhia também reconheceu a obrigação atuarial referente à complementação de aposentadoria e pensão mantida com os funcionários e pensionistas do Plano G0. Em 30 de setembro de 2011, os valores da complementação de aposentadoria e pensão do Plano G0 eram de R$ 1.510.573 (Dez/10 – R$ 1.316.706). Para mais informações sobre as obrigações de complementação de aposentadoria e pensão, ver Nota 15. (b) Acordos para utilização de Reservatórios

A Companhia utiliza em suas operações os reservatórios de Guarapiranga e Billings, de propriedade de outra companhia controlada pelo Governo do Estado. Caso esses reservatórios não estivessem disponíveis para uso da Companhia, poderia haver necessidade de captar água em localidades mais distantes. A Companhia não paga qualquer taxa pela utilização desses reservatórios, mas é responsável por sua manutenção e seus custos operacionais. (c) Contratos com Tarifa reduzida para Entidades Públicas Estaduais e Municipais que aderirem ao Programa de Uso Racional de água (PURA). A Companhia tem contratos assinados com entidades públicas ligadas ao Governo do Estado e aos municípios operados, que são beneficiados com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos, quando adimplentes. Os contratos prevêem a implantação do programa de uso racional de água, que considera a redução no consumo de água. (d) Garantias O Governo do Estado concede garantias para alguns empréstimos e financiamentos da Companhia e não cobra qualquer taxa a elas relacionadas. (e) Contrato de cessão de pessoal entre entidades ligadas ao GESP A Companhia possui funcionários cedidos a entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo, onde os gastos são integralmente repassados e reembolsados monetariamente. Em 30 de setembro de 2011, os gastos com os funcionários cedidos pela Sabesp à outras entidades estaduais somaram R$ 3.076 (set/10 - R$ 1.396). Neste mesmo período, a Companhia não teve gastos com os funcionários de outras entidades à disposição da Sabesp e setembro de 2010 o valor totalizou R$ 72. (f) Serviços contratados de entidades ligadas ao GESP Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a SABESP possuía em aberto o montante de R$ 9.893 e R$ 11.395 a pagar, respectivamente, referente a serviços prestados por entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo. Dentre eles destacamos os serviços de fornecimento de energia elétrica pela Companhia Energética de São Paulo – CESP, representando 96,9% do montante em 30 de setembro de 2011. (g) Ativos não operacionais A Companhia possuía, em 30 de setembro de 2011, o valor de R$ 25.371 (em 31 de dezembro de 2010 - R$ 25.371) relativos, principalmente, a terrenos cedidos em comodato às Associações, Entidades Assistenciais, Organizações não Governamentais e ao DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica, entre outros. Os terrenos cedidos ao DAEE somam R$ 2.289. (h) Banco do Brasil O Estado de São Paulo alienou direitos de exclusividade na prestação de serviços bancários de entidades da administração direta e indireta em favor do Banco Nossa Caixa, em 27 de março de 2007 e em favor do Banco do Brasil, em 27 de maio de 2010. Através da ação judicial, a SABESP pleiteiou compensação financeira pela alienação dos seus direitos de exclusividade, exigindo um percentual sobre os valores que o Estado de São Paulo recebeu de cada uma das instituições financeiras.

Em 28 de junho de 2011 foi assinado o Termo de Quitação entre a Companhia e o Estado de São Paulo, no qual a Companhia recebeu o montante de R$ 63.366 mediante abatimento, a título de compensação de crédito detido pelo Estado, correspondente aos juros sobre capital próprio do exercício de 2010. (i) Sabesprev

A Companhia patrocina plano de benefício definido Administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social - Sabesprev. O compromisso atuarial líquido, reconhecido até 30 de setembro de 2011 é de R$ 526.318 (dez/10 – R$ 487.332). A Administração está envidando esforços para manter em bases permanentes a adimplência do Estado com relação às transações entre as partes. (j) Remuneração da Administração A política de remuneração para os diretores é estabelecida de acordo com diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, o CODEC (Conselho de Defesa dos Capitais do Estado), e é baseada no desempenho, competitividade no mercado, ou outros indicadores relacionados ao negócio da Companhia e está sujeita a aprovação dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária. A remuneração dos executivos está limitada a remuneração do Governador do Estado. A remuneração do Conselho de Administração corresponde a 30% da remuneração dos Diretores, condicionada à participação de no mínimo uma reunião mensal. O objetivo da política de remuneração é estabelecer um modelo de gestão privada, com o fim de incentivar a manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, experiência e motivação, considerando-se o grau de eficiência atualmente exigido pela Companhia. Além da remuneração mensal, os membros do Conselho de Administração e a Diretoria Colegiada recebem: Bônus: Para fins de remuneração dos administradores das companhias em que o Estado é o acionista controlador, como política motivacional, desde que a companhia efetivamente apure lucro trimestral, semestral e anual, e distribua dividendos obrigatórios aos acionistas, mesmo que na forma de juros sobre o capital próprio. Bônus anuais não podem exceder seis vezes a remuneração mensal dos administradores, nem 10% dos juros sobre capital próprio pagos pela companhia, prevalecendo o que for menor. Gratificação anual: equivalente a um honorário mensal, calculada sobre uma base pro rata temporis, no mês de dezembro de cada ano. A finalidade dessa gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que a relação dos administradores com a Companhia é de natureza estatutária. Benefícios pago apenas aos Diretores Estatutários – vale refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual remunerado por meio de licença remunerada de 30 dias e pagamento de um prêmio equivalente a um terço dos honorários mensais. A remuneração paga pela Companhia aos membros de seu Conselho de Administração e Diretores foi de R$ 838.964 e R$ 692.358 para os períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 2010, respectivamente, e refere-se a benefícios de curto prazo aos empregados e administradores. Uma quantia adicional de R$ 217, referente ao programa de bônus, foi apropriada no período de julho a setembro de 2011 (R$ 166 no mesmo período de 2010).

9. INDENIZAÇÕES A RECEBER Indenizações a receber é um ativo não-circulante representando valores a receber dos municípios de Diadema e Mauá como indenização pela retirada unilateral das concessões de serviço de água e esgoto da Companhia em 1995. Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, esse ativo importava em R$ 146.213 (valores nominais). Em virtude desses contratos de concessão, a Companhia investiu na construção de sistemas de água e esgoto naqueles municípios para atender aos seus compromissos de serviço de concessão. Pela rescisão unilateral das concessões de Diadema e Mauá, os municípios assumiram a responsabilidade de fornecer serviços de água e esgoto naquelas áreas. Naquele momento, a Companhia reclassificou os saldos do imobilizado relacionados aos ativos utilizados naqueles municípios para o ativo não-circulante (indenizações a receber). O valor residual dos bens do ativo imobilizado relacionados ao município de Diadema, reclassificados em dezembro de 1996 foi de R$ 75.231, e o saldo de indenizações a receber do município era de R$ 60.295. O valor residual dos bens do ativo imobilizado relacionados ao município de Mauá, reclassificados em dezembro de 1999, foi de R$ 103.763, e o saldo de indenizações a receber do município era de R$ 85.918. Os direitos da Companhia à recuperação desses valores estão sendo discutidos judicialmente pelos municípios. A Sabesp deu início a demandas judiciais para cobrar os valores devidos pelos municípios. Com relação a Diadema, iniciada a execução de acordo celebrado com a Prefeitura de Diadema e a Companhia de Saneamento de Diadema – Saned para o pagamento da indenização, o juiz de primeira instância acolheu os embargos da Prefeitura e extinguiu a execução. A Sabesp interpôs apelação contra essa sentença, e em dezembro de 2005 foi dado parcial provimento ao recurso para declarar a validade do acordo e determinar que os embargos à execução fossem novamente julgados em primeiro grau. Em dezembro de 2007 foi proferida decisão judicial deferindo o prosseguimento da execução em face da Saned e mandando intimar essa companhia para que pagasse o valor integral do débito, em 15 dias, sob pena de multa. Foi deferida a realização de penhora de dinheiro em contas e aplicações financeiras da Saned (penhora on line) em até 10% do valor atualizado do débito, sendo bloqueados e levantados R$ 2.919 em 3 de março de 2009. Posteriormente, o Tribunal de Justiça determinou que a penhora fosse feita mediante depósito semanal pela Saned do valor correspondente a 20% de tudo o que receber em suas contas e aplicações financeiras. A Saned interpôs recursos especial e extraordinário contra essa decisão. O recurso extraordinário foi inadmitido e o especial foi sobrestado, ensejando a interposição de agravo de instrumento ao Supremo Tribunal Federal. Com relação à Prefeitura de Diadema, foi proferida nova sentença nos embargos à execução, em outubro de 2009, reconhecendo a existência e exigibilidade do débito, e afirmando que a execução contra o Município deve ser feita mediante precatório (e não por penhora). A Sabesp e a Prefeitura recorreram dessa sentença. A Sabesp obteve em setembro de 2011 decisão favorável do Órgão Especial do Tribunal de Justiça, afirmando ser constitucional a lei municipal que possibilitou o bloqueio dos repasses de ICMS. Em 29 de dezembro de 2008, a Saned e o município de Diadema celebraram com o Estado de São Paulo e a Sabesp um Protocolo de Intenção com o objetivo de elaborar estudos e conduzir negociações para instruir decisões de Diadema e da Sabesp, visando à prestação exclusiva de serviços de água e esgoto no município de Diadema. As partes concordam que a busca de uma solução negociada para os conflitos hoje existentes entre as empresas é imprescindível para que o serviço público de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos tenha seu adequado desenvolvimento em Diadema. Em janeiro de 2009 as partes apresentaram petição conjunta requerendo a suspensão das novas penhoras, pelo prazo de três meses, para tentar viabilizar um acordo. A suspensão foi deferida pelo Juízo da Fazenda Pública

e sucessivamente renovada, tendo a última renovação ocorrido em agosto de 2011, em face das tratativas de acordo. Com relação à Mauá, foi proferida decisão em primeira instância determinando que o Município pague o valor de R$ 153,2 milhões como compensação pelos investimentos efetuados no município pela Sabesp e pelos lucros cessantes. A Prefeitura de Mauá recorreu dessa sentença. Em agosto de 2008 o recurso foi julgado, tendo sido integralmente mantida a condenação imposta na primeira instância. A Prefeitura de Mauá interpôs recursos especial e extraordinário contra a decisão. Ambos os recursos foram inadmitidos pelo Tribunal de Justiça, ensejando a interposição de agravos de instrumento ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal. Em embargos de declaração contra a decisão que decretara a inadmissibilidade do recurso especial, o Superior Tribunal de Justiça acolheu parcialmente o recurso apenas para o fim de reduzir os honorários advocatícios de sucumbência. Após, o Supremo Tribunal Federal reafirmou a inadmissibilidade do recurso extraordinário, em decisão ainda passível de recurso. Baseada no parecer da assessoria jurídica, a Administração continua a afirmar que a Companhia possui direito legal a receber os valores correspondentes à indenização e continua a monitorar a situação dos processos legais. 10. IMOBILIZADO

CONTROLADORA 31/12/2010 30/09/2011

Custo Depreciação acumulada Líquido Custo

Depreciação acumulada Líquido

Terrenos 119.567 - 119.567 111.049 - 111.049 Estruturas 41.014 (28.983) 12.031 41.000 (30.715) 10.285 Equipamentos 162.270 (90.804) 71.466 158.078 (95.451) 62.627 Equipamentos de transporte 20.025 (18.364) 1.661 20.488 (19.245) 1.243 Móveis e utensílios 26.831 (26.378) 453 27.610 (27.589) 21 Outros 2.590 (1.384) 1.206 2.761 (1.619) 1.142 Total 372.297 (165.913) 206.384 360.986 (174.619) 186.367

CONTROLADORA

31 de dezembro

de 2010 Adições Baixas e

alienações Depreciação 30 de setembro

de 2011 Terrenos 119.567 - (8.518) - 111.049 Estruturas 12.031 - (3) (1.743) 10.285 Equipamentos 71.466 6.657 (1.238) (14.258) 62.627 Equipamentos de transporte 1.661 467 (4) (881) 1.243 Móveis e utensílios 453 876 (7) (1.301) 21 Outros 1.206 174 - (238) 1.142 206.384 8.174 (9.770) (18.421) 186.367

CONSOLIDADO 31/12/2010 30/09/2011



Terrenos 119.567 - 119.567 111.049 - 111.049 Estruturas 41.014 (28.983) 12.031 41.000 (30.715) 10.285

CONSOLIDADO 31/12/2010 30/09/2011



Equipamentos 162.270 (90.804) 71.466 158.078 (95.451) 62.627 Equipamentos de transporte 20.025 (18.364) 1.661 20.488 (19.245) 1.243 Móveis e utensílios 26.831 (26.378) 453 27.610 (27.589) 21 Outros 2.590 (1.384) 1.206 2.761 (1.619) 1.142 Obras em andamento 43.222 - 43.222 129.054 - 129.054 Total 415.519 (165.913) 249.606 490.040 (174.619) 315.421

CONSOLIDADO

31 de dezembro

de 2010 Adições Baixas e

alienações Depreciação 30 de setembro

de 2011 Terrenos 119.567 - (8.518) - 111.049 Estruturas 12.031 - (3) (1.743) 10.285 Equipamentos 71.466 6.657 (1.238) (14.258) 62.627 Equipamentos de transporte 1.661 467 (4) (881) 1.243 Móveis e utensílios 453 876 (7) (1.301) 21 Outros 1.206 174 - (238) 1.142 Obras em andamento 43.222 85.832 - - 129.054 249.606 94.006 (9.770) (18.421) 315.421

No período findo em 30 de setembro de 2011, não houve alterações relevantes em relação as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, nota 12. 11. INTANGÍVEL O saldo e a movimentação no intangível é como segue: CONTROLADORA

31 de dezembro de 2010 30 de setembro de 2011

Amortização Amortização

Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido

Intangíveis decorrentes de:

Contratos de concessão valor patrimonial (i) 13.974.819 (3.242.262) 10.732.557 13.276.747 (2.794.597) 10.482.150

Contratos de concessão – valor econômico (ii) 706.423 (189.145) 517.278 727.621 (208.639) 518.982

Contratos de programa (iii) 900.686 (36.302) 864.384 725.507 (18.075) 707.432

Contratos de programa – compromissos (iv) 333.942 (22.666) 311.276 368.144 (31.953) 336.191

Contrato de prestação de serviços – São Paulo 6.196.699 (99.837) 6.096.862 7.994.931 (460.178) 7.534.753

Novos negócios (v) 12.129 (901) 11.228 21.257 (4.048) 17.209

Licença de uso de software 49.458 (41.521) 7.937 51.277 (48.662) 2.615

Total 22.174.156 (3.632.634) 18.541.522 23.165.484 (3.566.152) 19.599.332

CONTROLADORA


Reclassificação custo

Reclassificação amortização Adições Baixas Amortização 30 de setembro

de 2011


Contratos de concessão valor patrimonial (i) 10.732.557 (844.843) 41.154 760.218 (5.580) (201.356) 10.482.150

Contratos de concessão – valor econômico (ii) 517.278 19.890 - 1.308 - (19.494) 518.982

Contratos de programa (iii) 864.384 (353.309) 18.227 180.335 (891) (1.314) 707.432

Contratos de programa – compromissos (iv) 311.276 - - 34.202 - (9.287) 336.191

Contrato de prestação de serviços – São Paulo 6.096.862 1.178.262 (59.381) 636.285 (4.922) (312.353) 7.534.753

Novos negócios (v) 11.228 - - 9.128 - (3.147) 17.209

Licença de uso de software 7.937 - - 1.819 - (7.141) 2.615

Total 18.541.522 - - 1.623.295 (11.393) (554.092) 19.599.332

CONSOLIDADO

31 de dezembro de 2010 30 de setembro de 2011

Amortização Amortização

Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido


Contratos de concessão valor patrimonial (i) 13.980.141 (3.242.270) 10.737.871 13.289.997 (2.794.605) 10.495.392

Contratos de concessão – valor econômico (ii) 706.423 (189.145) 517.278 727.621 (208.639) 518.982

Contratos de programa (iii) 900.686 (36.302) 864.384 725.507 (18.075) 707.432

Contratos de programa – compromissos (iv) 333.942 (22.666) 311.276 368.144 (31.953) 336.191

Contrato de prestação de serviços – São Paulo 6.196.699 (99.837) 6.096.862 7.994.931 (460.178) 7.534.753

Novos negócios (v) 12.129 (901) 11.228 21.257 (4.048) 17.209

Licença de uso de software 49.458 (41.521) 7.937 51.277 (48.662) 2.615

Total 22.179.478 (3.632.642) 18.546.836 23.178.734 (3.566.160) 19.612.574

CONSOLIDADO




de 2011


Contratos de concessão valor patrimonial (i) 10.737.871 (844.843) 41.154 768.146 (5.580) (201.356) 10.495.392

Contratos de concessão – valor econômico (ii) 517.278 19.890 - 1.308 - (19.494) 518.982

CONSOLIDADO




de 2011

Contratos de programa (iii) 864.384 (353.309) 18.227 180.335 (891) (1.314) 707.432

Contratos de programa – compromissos (iv) 311.276 - - 34.202 - (9.287) 336.191

Contrato de prestação de serviços – São Paulo 6.096.862 1.178.262 (59.381) 636.285 (4.922) (312.353) 7.534.753

Novos negócios (v) 11.228 - - 9.128 - (3.147) 17.209

Licença de uso de software 7.937 - - 1.819 - (7.141) 2.615

Total 18.546.836 - - 1.631.223 (11.393) (554.092) 19.612.574 No período de janeiro a setembro de 2011, o aumento ocorrido no intangível está relacionado aos investimentos efetuados nos municípios operados pela Sabesp. (a) Intangíveis decorrentes de contratos de concessão Os contratos de concessão prevêem que os bens serão revertidos ao poder concedente ao final do contrato. Em 30 de setembro de 2011 a Companhia operava em 363 municípios no Estado de São Paulo. Na maior parte desses municípios as operações têm como base um período de concessão de 30 anos. A prestação de serviços é remunerada na forma de tarifa, regulamentada pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP). Os intangíveis decorrentes de contratos de concessão incluem: (i) Contratos de concessão - valor patrimonial Os contratos de concessão assinados até 1998 prevêem que os bens serão revertidos ao poder concedente ao final do contrato, pelo valor residual ou valor de mercado de acordo com os termos de cada contrato. A amortização é calculada de acordo com método linear, que considera a vida útil dos bens. (ii) Contratos de concessão - valor econômico No período de 1999 a 2006, as negociações relacionadas a novas concessões foram realizadas considerando o resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação emitido por peritos independentes. O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao município, está registrado nessa rubrica e é amortizado durante a vigência dos contratos de concessão pelo método linear ou pela vida útil dos bens, dos dois o menor. Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 não existiam pagamentos pendentes relativos a esses municípios. (iii) Contratos de Programa – Investimentos realizados Referem-se às renovações dos contratos anteriormente denominados de concessão plena para concessão de operação, através dos contratos de programa que tem por objeto a prestação de serviços públicos municipais de abastecimento e esgotamento sanitário, onde a Companhia possui a posse e a gestão dos bens adquiridos ou construídos durante a vigência destes contratos (30 anos). Amortização dos Bens intangíveis é realizada durante a vigência dos contratos de concessão pelo método linear ou

pela vida útil dos bens, dos dois o menor. (iv) Contratos de programa - Compromissos A partir do marco regulatório de 2007 as renovações passaram a ser feitas por meio de contratos de programa. Em alguns desses contratos de programa, a Companhia assumiu o compromisso de participar financeiramente em ações Sócio-ambientais. Os bens construídos e compromissos financeiros assumidos dentro dos contratos de programa são registrados como ativo intangível e são amortizados pelo método linear de acordo com a vigência do contrato de programa (em sua maioria 30 anos) ou pela vida útil dos bens, dos dois o menor. Em 30 de setembro de 2011, as despesas de amortização relacionadas aos compromissos dos contratos de programa foram de R$ 9.287 (dez/10 - R$ 10.275). Em 30 de setembro de 2011, os valores ainda não desembolsados referentes aos compromissos dos contratos de programa foram registrados em Outras Obrigações no passivo circulante no valor de R$ 70.496, e no passivo não circulante no valor de R$ 84.971. (v) Novos negócios Foram assinados contratos de prestação de serviços técnicos especializados e a transferência de tecnologia, com a Companhia de Saneamento de Alagoas (CASAL) e com o CONADES (PANAMÁ). A Companhia reconhece receita de R$ 847 oriundo do consórcio com a Latin Consult que foi ganhadora da concorrência no Panamá para atuar na prestação de serviços de consultoria em gestão comercial e operacional dos serviços de saneamento básico. O Consórcio receberá US$ 8,8 milhões por um contrato de 3 anos, assinado em 27 de setembro de 2010. O consórcio é constituído por 70% da Latin Consult e 30% da Sabesp. Outras informações relacionadas aos contratos de concessão podem ser obtidas nas Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2010, nota 11. (b) Capitalização de juros e encargos financeiros No período de janeiro a setembro de 2011, a Companhia capitalizou juros e encargos financeiros nos ativos intangíveis de concessão no valor de R$ 229.305 (dez/10 – R$ 228.900), durante o período no qual os ativos eram apresentados como obras em andamento. 12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Saldo devedor de empréstimos e financiamentos

CONTROLADORA

Set/11 Dez/10

Circulante Não

circulante Total Circulante Não

circulante Total Garantias Vencimento

Final Taxa anual

de juros Atualização Monetária

Instituição financeira:

PAÍS

União Federal/Banco do Brasil 340.635 568.260 908.895 316.541 818.359 1.134.900

Gov.Est.S.Paulo e

Recursos Próprios

2014 8,50% UPR

CONTROLADORA

Set/11 Dez/10

Circulante Não



Final Taxa anual


Debêntures 8ª Emissão - - - 465.086 - 465.086 2011 10,75% IGP-M

Debêntures 9ª Emissão 33.333 205.078 238.411 33.333 198.242 231.575 2015 CDI+2,75% e 12,87% IPCA

Debêntures 10ª Emissão - 283.828 283.828 - 279.497 279.497 2020

TJLP+1,92% (1ª e 3ª série) e

9,53% (2ª série)

IPCA

Debêntures 11ª Emissão 202.500 1.005.062 1.207.562 - 1.205.451 1.205.451 2015

CDI + 1,95% (1ª

série) e CDI + 1,4% (2ª

série)

Debêntures 12ª Emissão - 499.639 499.639 - 499.715 499.715 2025 TR + 9,5%

Debêntures 13ª Emissão - 599.241 599.241 - - - 2012 CDI + 0,65%

Debêntures 14ª Emissão - 278.477 278.477 - - - 2022


9,19% (2ª série)

IPCA

Caixa Econômica Federal 104.313 818.010 922.323 91.031 783.426 874.457 2011/32 6,8% (ponderado) UPR

Notas Promissórias - - - - 599.755 599.755 Recursos Próprios 2011 CDI + 6,5%

FIDC – Sabesp I - - - 13.889 - 13.889 2011 CDI + 0,70%

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES 41.930 9.834 51.764 43.403 40.518 83.921 Recursos

Próprios 2013 3% + TJLP LIMITE 6%

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES Baixada Santista

12.232 118.242 130.474 - 130.474 130.474 Recursos Próprios 2019

2,5% + TJLP

LIMITE 6%

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES PAC

3.757 67.557 71.314 1.649 44.352 46.001 Recursos Próprios

2023 2,15% +

TJLP LIMITE 6%

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES ONDA LIMPA


1,92% + TJLP

LIMITE 6%

Outros 1.581 28.005 29.586 2.816 3.850 6.666 Recursos Próprios

2011/2018/ 2025

12% / CDI / TJLP+ 6% UPR

Juros e encargos 75.284 - 75.284 141.991 - 141.991

Total do País 825.079 4.718.725 5.543.804 1.109.739 4.850.625 5.960.364

MOEDA ESTRANGEIRA

Inter-American Development Bank – BID US$ 350.345 mil

71.104 576.611 647.715 63.185 511.484 574.669 Governo Federal

2016/2017/ 2025/2035

1,10% a 3,43%

Var. Cesta Moedas +

US$

BIRD – US$ 7.740 mil - 13.925 13.925 - 5 5 2034 0,43% US$

Euro Bônus – US$ 140.000 mil - 259.043 259.043 - 232.612 232.612 2016 7,5% US$


JBIC – Iene 20.743.740 mil 27.738 471.565 499.303 11.810 425.168 436.978 Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene

CONTROLADORA

Set/11 Dez/10

Circulante Não



Final Taxa anual


JICA – Iene 18.650.880 mil 24.940 423.610 448.550 - - - 2029 1,8% e 2,5% Iene

JICA – Iene 27.709 mil - 645 645 - - - 2035 1,2% e 0,01% Iene

BID 1983AB – US$ 226.058 mil 44.399 371.953 416.352 39.893 373.575 413.468 2023 2,4% a 2,9% US$

Juros e encargos 35.844 - 35.844 15.089 - 15.089

Total Exterior 204.025 2.758.679 2.962.704 129.977 2.118.951 2.248.928

TOTAL DOS EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 1.029.104 7.477.404 8.506.508 1.239.716 6.969.576 8.209.292

CONSOLIDADO

Set/11 Dez/10

Circulante Não



Final Taxa anual


Instituição financeira:

PAÍS

União Federal/Banco do Brasil 340.635 568.260 908.895 316.541 818.359 1.134.900

Gov.Est.S.Paulo e

Recursos Próprios

2014 8,50% UPR

Debêntures 8ª Emissão - - - 465.086 - 465.086 2011 10,75% IGP-M

Debêntures 9ª Emissão 33.333 205.078 238.411 33.333 198.242 231.575 2015 CDI+2,75% e 12,87% IPCA

Debêntures 10ª Emissão - 283.828 283.828 - 279.497 279.497 2020


9,53% (2ª série)

IPCA

Debêntures 11ª Emissão 202.500 1.005.062 1.207.562 - 1.205.451 1.205.451 2015

CDI + 1,95% (1ª

série) e CDI + 1,4% (2ª

série)

Debêntures 12ª Emissão - 499.639 499.639 - 499.715 499.715 2025 TR + 9,5%

Debêntures 13ª Emissão - 599.241 599.241 - - - 2012 CDI + 0,65%

Debêntures 14ª Emissão - 278.477 278.477 - - - 2022


9,19% (2ª serie)

IPCA

Caixa Econômica Federal 104.480 987.231 1.091.711 91.031 783.426 874.457 2011/32 6,8% (ponderado)

UPR

Notas Promissórias - - - - 599.755 599.755 Recursos Próprios 2011 CDI + 6,5%

FIDC – Sabesp I - - - 13.889 - 13.889 2011 CDI + 0,70%

CONSOLIDADO

Set/11 Dez/10

Circulante Não



Final Taxa anual


Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES 41.930 9.834 51.764 43.403 40.518 83.921 Recursos

Próprios 2013 3% + TJLP LIMITE 6%

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES Baixada Santista


2,5% + TJLP

LIMITE 6%

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES PAC

3.757 67.557 71.314 1.649 44.352 46.001 Recursos Próprios

2023 2,15% +

TJLP LIMITE 6%

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES ONDA LIMPA


1,92% + TJLP

LIMITE 6%

Mútuo Foz do Brasil - - - - 52.896 52.896

Santander - - - 2.427 - 2.427

Outros 1.584 28.006 29.590 2.816 3.850 6.666 Recursos Próprios

2011/2018/ 2025

12% / CDI / TJLP+ 6% UPR

Juros e encargos 75.284 - 75.284 141.991 - 141.991

Total do País 825.249 4.887.947 5.713.196 1.112.166 4.903.521 6.015.687

MOEDA ESTRANGEIRA

Inter-American Development Bank – BID US$ 350.345 mil 71.104 576.611 647.715 63.185 511.484 574.669 Governo

Federal 2016/2017/ 2025/2035

1,10% a 3,43%

Var. Cesta Moedas +

US$

BIRD – US$ 7.740 mil - 13.925 13.925 - 5 5 2034 0,43% US$



JBIC – Iene 20.743.740 mil 27.738 471.565 499.303 11.810 425.168 436.978 Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene

JICA – Iene 18.650.880 mil 24.940 423.610 448.550 - - - 2029 1,8% e 2,5% Iene

JICA – Iene 27.709 mil - 645 645 - - - 2035 1,2% e 0,01%

Iene

BID 1983AB – US$ 226.058 mil 44.399 371.953 416.352 39.893 373.575 413.468 2023 2,4% a 2,9% US$

Juros e encargos 35.844 - 35.844 15.089 - 15.089

Total Exterior 204.025 2.758.679 2.962.704 129.977 2.118.951 2.248.928

TOTAL DOS EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 1.029.274 7.646.626 8.675.900 1.242.143 7.022.472 8.264.615

Cotação de 30 de setembro de 2011 – US$ 1,8544; Iene 0,024070 (dez/10 - US$ 1,6662; Iene 0,0205) Em 30 de setembro de 2011 a Companhia não possuía saldos de empréstimos e financiamentos captados no curto prazo. A Companhia apresentou as seguintes movimentações em empréstimos e financiamentos para o período findo em 30 de setembro de 2011. Os demais empréstimos e financiamentos estão apresentados na nota 13 das Demonstrações Financeiras Anuais.

(i) 13ª emissão de Debêntures Em 11 de janeiro de 2011, a Companhia efetuou a captação financeira da 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, nos termos da Instrução CVM 476, cujas características são as seguintes: Data Emissão: 11/01/2011 Série: Única Valor Total (R$ Mil) R$ 600.000 Quantidade: 60 Valor Unitário (R$ Mil) R$ 10.000 Pagamento Remuneração semestral Amortização Final 29/08/2012 Resgate Facultativo: parcial ou total a qualquer tempo Remuneração DI acrescido :

1º período: 11/01/2011 a 26/02/2011 = 0,65% 2º período: 26/02/2011 a 30/08/2011 = 0,75% 3º período: 30/08/2011 a 01/03/2012 = 0,85% 4º período: 01/03/2012 a 29/08/2012 = 1,25%

Os recursos provenientes da captação por meio da Emissão das Debêntures da 13ª emissão foram destinados ao resgate antecipado das 60 (sessenta) Notas Promissórias Comerciais da 5ª emissão da Companhia, com vencimento programado para 26/02/2011. Em 11 de janeiro de 2011 ocorreu o pagamento final da 5ª Emissão de Notas Promissórias. (ii) JICA Em 15 de fevereiro de 2011, a Companhia firmou com a JICA (Japan International Cooperation Agency) o contrato de financiamento complementar do Programa Onda Limpa – 1ª Etapa, nº BZ-P 18 no montante de 19.169.000 (Dezenove bilhões, cento e sessenta e nove milhões de Ienes Japoneses) equivalente a R$ 375.904 em 31 de março de 2011. Os recursos serão utilizados para a execução de obras e serviços na Região Metropolitana da Baixada Santista. O prazo de vencimento é de 18 anos e a taxa de juros, entre 1,8% e 2,5% ao ano. (iii) BID Em 17 de março de 2011 ocorreu o 1º desembolso do contrato firmado em 3 de setembro de 2010, nº 2202/OC-BR. Os recursos serão utilizados para a recuperação da qualidade da água da bacia do Rio Tietê na Região Metropolitana de São Paulo. Valor do contrato é de US$ 600.000, equivalentes a R$ 977.220, com vencimento final em setembro de 2035. Sendo que no 1º trimestre de 2011 ocorreu o primeiro desembolso de US$ 1.829, correspondente a R$ 3.044. (iv) 14ª emissão de Debêntures Em 15 de fevereiro de 2011, a Companhia promoveu o lançamento de 100 debêntures, mediante subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Essas debêntures foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo valor nominal de R$ 2.753,70, perfazendo um total de R$ 275.370. A liquidação financeira da operação ocorreu em 15 de abril de 2011, para todas as séries. As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

Número Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento

1ª Série 28 - TJLP + 1,92%

a.a. Trimestral até

fevereiro/2014 e a partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de março de 2014)

Fevereiro de 2022

2ª Série 30 IPCA 9,19% a.a. Anual Anual (a partir de março 2015)

Março de 2022

3ª Série 42 - TJLP + 1,92% a.a.

Trimestral até fevereiro/2014 e a

partir dessa data mensal

Mensal (a partir de março de 2014)

Fevereiro de 2022

Os recursos decorrentes desta emissão destinam-se a investimentos da Companhia em sistemas de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande, Litoral Norte, Vale do Paraíba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e Programa de Redução de Perdas. (v) 8ª emissão de Debêntures Em 1º de junho de 2011 ocorreu a amortização final da debêntures 8ª emissão. (vi) Aquapolo A controlada emitiu a 1ª emissão de debêntures com as seguintes características: - Valor da emissão: R$ 326.732.000,00 - Quantidade: 326.732 debêntures - Série única - Valor nominal unitário: R$ 1.000,00 cada - Amortizações: será realizada em parcelas mensais e sucessivas em 1º de dezembro de 2013 - Prazo total: até 1º de agosto de 2029 - Forma e tipo: simples, nominativas, escriturais, não conversíveis em ações (vii) Variação no período de janeiro a setembro de 2011 O acréscimo no saldo foi em decorrência, principalmemte na alta da cotação do dolar. (viii) Cronograma de liquidação de empréstimos e financiamentos O volume total de dívida a ser pago até o final de 2011 da controladora é de R$ 260.546, sendo o montante indexado ao dólar norte americano no valor de R$ 57.605 e o montante de R$ 202.941 refere-se a valores a vencer de juros e principal de empréstimos em reais.

CONTROLADORA

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 em diante TOTAL

PAÍS

Banco do Brasil 82.472 347.929 378.697 99.797 - - - 908.895

Caixa Econômica Federal 25.009 106.760 108.407 69.685 47.667 46.497 518.298 922.323

Debêntures 33.333 835.719 584.518 392.829 430.271 115.710 714.778 3.107.158

BNDES 10.687 36.884 4.193 - - - - 51.764

BNDES BX SANTISTA - 16.309 16.309 16.309 16.309 16.309 48.929 130.474

CONTROLADORA

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 em diante TOTAL

BNDES PAC 1.187 5.849 6.192 6.192 6.192 6.192 39.510 71.314

BNDES ONDA LIMPA - 14.250 19.000 19.000 19.000 19.000 156.756 247.006

Outros 640 1.048 585 495 557 628 25.633 29.586

Juros e Encargos 49.613 25.671 - - - - - 75.284

Em moeda nacional 202.941 1.390.419 1.117.901 604.307 519.996 204.336 1.503.904 5.543.804

EXTERIOR

BID 26.022 71.104 71.104 71.104 71.104 71.104 266.173 647.715

BIRD - - - - - - 13.925 13.925

Euro Bônus - - - - - 259.043 641.327 900.370

JBIC - 52.658 52.658 52.658 52.658 52.658 685.208 948.498

BID 1983AB - 44.099 44.099 44.099 44.099 44.099 195.857 416.352

Juros e Encargos 31.583 4.261 - - - - - 35.844

Em moeda estrangeira 57.605 172.122 167.861 167.861 167.861 426.904 1.802.490 2.962.704

Total Geral 260.546 1.562.541 1.285.762 772.168 687.857 631.240 3.306.394 8.506.508

CONSOLIDADO

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 em diante TOTAL

PAÍS

Banco do Brasil 82.472 347.929 378.697 99.797 - - - 908.895

Caixa Econômica Federal 25.009 106.927 118.305 79.583 57.565 56.395 647.927 1.091.711

Debêntures 33.333 835.719 584.518 392.829 430.271 115.710 714.778 3.107.158

BNDES 10.687 36.884 4.193 - - - - 51.764

BNDES BX SANTISTA - 16.309 16.309 16.309 16.309 16.309 48.929 130.474

BNDES PAC 1.187 5.849 6.192 6.192 6.192 6.192 39.510 71.314

BNDES ONDA LIMPA - 14.250 19.000 19.000 19.000 19.000 156.756 247.006

Outros 643 1.048 585 495 557 628 25.634 29.590

Juros e Encargos 49.613 25.671 - - - - - 75.284

Em moeda nacional 202.944 1.390.586 1.127.799 614.205 529.894 214.234 1.633.534 5.713.196

EXTERIOR

BID 26.022 71.104 71.104 71.104 71.104 71.104 266.173 647.715

BIRD - - - - - - 13.925 13.925

Euro Bônus - - - - - 259.043 641.327 900.370

JBIC - 52.658 52.658 52.658 52.658 52.658 685.208 948.498

BID 1983AB - 44.099 44.099 44.099 44.099 44.099 195.857 416.352

Juros e Encargos 31.583 4.261 - - - - - 35.844

Em moeda estrangeira 57.605 172.122 167.861 167.861 167.861 426.904 1.802.490 2.962.704

Total Geral 260.549 1.562.708 1.295.660 782.066 697.755 641.138 3.436.024 8.675.900 (ix) Compromissos Financeiros – “Covenants” Alguns contratos de empréstimos e financiamentos possuem cláusulas relativas ao atendimento de alguns índices financeiros que são calculados trimestralmente. Debêntures 9ª, 11ª e 12ª Emissão:

a) Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo

circulante a parcela registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas pela Companhia) maior que 1,0; e

b) Ebitda/Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5. O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato. A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas suas informações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses. Na falta de observância dos “covenants” deverá o agente fiduciário convocar no prazo de 48 horas da data que tomar conhecimento do ocorrido, uma assembléia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das debêntures. Debêntures 10ª e 14ª Emissão:

a) EBITDA/ROL: igual ou superior a 38%;

b) EBITDA/Despesas Financeiras: igual ou superior a 2,35%; e

c) Dívida Bancária Líquida/Ebitda: igual ou superior a 3,65%. Caixa Econômica Federal - Programa Pró-Saneamento: Por meio do Acordo de Melhoria de Desempenho, são estabelecidas metas para indicadores financeiros (perdas de faturamento, evasão de receitas, disponibilidade de caixa e redução dos dias de comprometimento do contas a receber) e operacionais que, com base nos dois últimos anos, são projetados anualmente para os cinco anos seguintes. O não cumprimento de 5 das 8 cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato. Debêntures 13ª Emissão:

a) o índice obtido pela divisão da Dívida Total pelo EBITDA ser menor ou igual a 3,65; e b) o índice obtido pela divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras ser igual ou superior a 1,5.

BNDES:

a) Liquidez corrente ajustada: maior que 1,0;

b) Ebitda / Receita Operacional Líquida: igual ou superior a 38%;

c) Ligações totais (água e esgoto) /funcionários próprios: igual ou superior a 520;

d) Ebitda /Serviço da dívida: igual ou superior a 1,5; e

e) PL /Exigível Total: igual ou superior a 0,8. O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato. Eurobônus: Limitar a contratação de novas dívidas de modo que:

a) a dívida total ajustada em relação ao Ebitda não seja superior a 3,65; e

b) o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado na data de incursão dessa

dívida, não seja inferior a 2,35. O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato. Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID): Contratos 713, 896, 1.212 e 2.202- As tarifas devem:

a) Produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação, manutenção e depreciação;

b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%; e

c) Durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.

O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia cumpriu os requisitos vigentes em seus contratos de empréstimos e financiamentos. A Companhia obteve junto ao BNDES, em caráter excepcional, a suspensão por 13 meses, a partir de 9 de dezembro de 2010, da exigência de cumprimento das obrigações especiais estabelecidas nos contratos. 13. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES a) Ativo circulante A rubrica tributos a recuperar do ativo circulante é composta pelos valores de saldo negativo do imposto de renda e da contribuição social e dos valores relativos ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras. O saldo em 30 de setembro de 2011 era de R$ 70.052 (R$ 108.675 em 31 de dezembro de 2010), a redução de R$ 38.623 no saldo, ocorreu em decorrência da compensação dos valores relativos ao saldo negativo do imposto de renda e da contribuição social do exercício de 2010 com valores a pagar dos mesmos tributos do exercício de 2011. Tal queda,foi compensada em parte, pela apuração de pagamento a maior nas estimativas de recolhimento do exercício de 2011, decorrente da redução nos valores apurados do imposto de renda e da contribuição social, no período de janeiro a setembro de 2011, devido à queda no lucro acumulado do ano. b) Passivo CONTROLADORA

Circulante Não circulante Set/11 Dez/10 Set/11 Dez/10Cofins e pasep 49.791 48.149 - -Paes 36.378 35.364 27.286 53.045INSS 24.318 24.112 - -Outros 18.565 50.143 - -Total 129.052 157.768 27.286 53.045

CONSOLIDADO

Circulante Não circulante Set/11 Dez/10 Set/11 Dez/10Imposto de renda e contribuição social 72 - - -Cofins e pasep 49.805 48.149 - -Paes 36.378 35.364 27.286 53.045INSS 24.320 24.112 - -Outros 20.393 50.425 - -Total 130.968 158.050 27.286 53.045 A redução no passivo circulante consolidado de R$ 27.082, ocorreu principalmente em decorrência da redução no saldo da rubrica “Outros”, referente ao imposto de renda retido na fonte, no valor de R$ 33.032, calculado sobre os juros sobre capital próprio declarados em dezembro de 2010, sendo que o recolhimento do referido imposto foi realizado em janeiro de 2011. A redução de R$ 25.759 no passivo não circulante consolidado, ocorreu em decorrência do fluxo de pagamentos e adequações dos saldos de curto prazo e longo prazo do Parcelamento Especial (Paes) da controladora, conforme informações abaixo. A Companhia solicitou o Pedido de Parcelamento Especial (Paes) em 15 de julho de 2003, conforme Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, incluindo nesse pedido os débitos relativos à Cofins e ao Pasep envolvidos em ação judicial contra a aplicação da Lei nº 9.718/98, e consolidou o saldo remanescente do Programa de Recuperação Fiscal (Refis). O valor total incluído no Paes era de R$ 316.953, como segue: Imposto Principal Multa Juros Total COFINS 132.499 13.250 50.994 196.743 PASEP 5.001 509 2.061 7.571 REFIS 112.639 - - 112.639 Total 250.139 13.759 53.055 316.953 O débito está sendo pago em 120 meses. Os montantes pagos de janeiro a setembro de 2011 e no exercício de 2010, foram de R$ 26.943 e R$ 34.744 respectivamente. Foram registradas despesas financeiras de R$ 648 no terceiro trimestre de 2011 (R$ 986 no terceiro trimestre de 2010) e R$ 2.197 de janeiro a setembro de 2011 (R$ 3.211 de janeiro a setembro de 2010). O saldo devedor em 30 de setembro de 2011 era de R$ 63.663. Os ativos dados em garantia no Programa Refis anterior, no montante de R$ 249.034, continuam a garantir os valores do Programa Paes. 14. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS (a) Saldos patrimoniais

CONTROLADORA CONSOLIDADO Set/11 Dez/10 Set/11 Dez/10Imposto de renda diferido ativo Provisão para contingências 561.663 539.394 561.663 539.394Obrigações previdenciárias –G1 175.808 162.552 175.808 162.552Obrigações previdenciárias –G0 85.271 85.271 85.271 85.271

CONTROLADORA CONSOLIDADO Set/11 Dez/10 Set/11 Dez/10Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 38.213 38.213 38.213 38.213Outros 196.121 177.816 199.332 179.356Total do ativo fiscal diferido 1.057.075 1.003.246 1.060.286 1.004.786 Imposto de renda diferido passivo Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (692.210) (711.283) (692.210) (711.283)Capitalização de custos de empréstimos (101.507) (102.339) (101.507) (102.339)Lucro – órgãos públicos (77.294) (72.968) (77.293) (72.968)Outros (52.108) (38.743) (55.625) (39.756)Total do passivo fiscal diferido (923.119) (925.333) (926.635) (926.346) Ativo fiscal diferido no balanço patrimonial 133.956 77.913 133.651 78.440 O aumento no saldo líquido do ativo fiscal diferido consolidado, no valor de R$ 55.211, ocorreu em decorrência do cálculo do tributo sobre o maior provisionamento de perdas relacionadas às vendas de água por atacado (nota 7(c)), de provisões para contingências passivas (nota 16) e das obrigações previdenciárias G1 (nota 15(i)). (b) Conciliação da alíquota efetiva de imposto Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras estão conciliados com as alíquotas nominais previstas em lei, conforme demonstrado a seguir:

CONTROLADORA

3ºtri/11 Jan-Set/11 3ºtri/10 Jan-Set/10

Lucro antes dos impostos 122.677 1.194.401 702.920 1.665.766

Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%

Despesa esperada à taxa nominal (41.710) (406.096) (238.993) (566.360)

Diferenças permanentes

Provisão Lei 4.819/58 (i) (13.055) (80.331) (16.051) (41.957)

Juros sobre o capital próprio - 23.379 - -

Outras diferenças 52 (948) (10.858) (1.937)

Imposto de renda e contribuição social (54.713) (463.996) (265.902) (610.254)

Imposto de renda e contribuição social correntes (112.974) (519.992) (199.816) (634.842)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 58.261 55.996 (66.086) 24.588

Alíquota efetiva 45% 39% 38% 37%

CONSOLIDADO

3ºtri/11 Jan-Set/11 3ºtri/10 Jan-Set/10

Lucro antes dos impostos 123.619 1.195.441 702.920 1.665.766

Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%

Despesa esperada à taxa nominal (42.030) (406.450) (238.993) (566.360)

Diferenças permanentes

Provisão Lei 4.819/58 (i) (13.055) (80.331) (16.051) (41.957)

Juros sobre o capital próprio - 23.379 - -

Outras diferenças (570) (1.634) (10.858) (1.937)

Imposto de renda e contribuição social (55.655) (465.036) (265.902) (610.254)

Imposto de renda e contribuição social correntes (113.182) (520.200) (199.816) (634.842)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 57.527 55.164 (66.086) 24.588

Alíquota efetiva 45% 39% 38% 37% (i) Diferença permanente relativa a provisão referente à obrigação atuarial (nota 8 (vii)). Regime Tributário de Transição – RTT Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de 2009 e 2008, a Companhia e suas controladas optaram pelo RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro real – LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. Em 2011, a Companhia também adotou as mesmas práticas tributárias adotadas em 2008, 2009 e 2010, uma vez que o RTT terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. 15. BENEFÍCIOS A FUNCIONÁRIOS (a) Plano assistencial Administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social – Sabesprev, é constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, mantidos por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no período foram as seguintes: . Da Companhia: 8,1%, em média, da folha bruta de salários; . Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 1,4% da folha bruta de salários. (b) Os valores reconhecidos no balanço patrimonial são como segue: Plano financiado – G1 Obrigações previdenciárias em dezembro de 2010 487.332 Despesas reconhecidas em 2011 38.986 Obrigações previdenciárias em setembro de 2011 526.318

Plano não financiado – G0 Obrigações previdenciárias em dezembro de 2010 1.316.706 Perdas atuariais apuradas em 31 de dezembro de 2010 (ii) 157.527 Despesas reconhecidas em 2011 36.340 Obrigações previdenciárias em setembro de 2011 1.510.573 Total 2.036.891 (i) Plano G1 Administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social – Sabesprev, o plano de benefício definido (“Plano G1”) recebe contribuições mensais da seguinte forma: 1,2% da Companhia e 1,4% dos participantes. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia possuía um compromisso atuarial líquido de R$ 526.318 (Dez/10 – R$ 487.332) que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e o valor justo dos ativos relacionados; e ganhos atuariais não reconhecidos. Com o objetivo de solucionar o déficit referente ao Plano de Benefício Definido (BD) G1, a partir de julho de 2010, a Sabesp e a SABESPREV estruturaram um processo através do qual os participantes puderam optar por mudar do plano de Benefício Definido para um plano de Contribuições Definidas, o SABESPREV Mais. O período para a migração de plano, de julho a novembro de 2010, foi suspenso através de liminar concedida pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 20 de outubro de 2010, até que as alegações das partes envolvidas sejam analisadas. (ii) Plano G0 A Companhia efetua pagamentos, por força de decisão judicial, de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão aos ex-empregados e pensionistas previstas na Lei Estadual nº 4819/58. Esses valores são registrados como contas de receber de acionistas, limitando-se aos valores reconhecidos como devidos pelo Governo do Estado. Em 30 de setembro de 2011, a Companhia possuía uma obrigação para o Plano G0 de R$ 1.510.573 (Dez/10 – R$ 1.316.706). No período de janeiro a setembro de 2011, foi registrado ainda o valor de R$ 157.527, referentes a amortização de ganhos e perdas atuariais, correspondente a parcela que excedeu a 10% do valor presente da obrigação atuarial (corredor) do cálculo de dezembro de 2010. (c) Participação nos resultados Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe funcional, foi implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de janeiro a dezembro de 2011, com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de pagamento, mediante o estabelecimento de metas. No terceiro trimestre de 2011 foi provisionado o montante de R$ 14.005 (terceiro trimestre de 2010 – R$ 11.778). 16. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS A Administração, com base em análise conjunta com seus consultores jurídicos, constituiu provisão em montante considerado suficiente para fazer face a prováveis perdas em processos judiciais. No passivo circulante, na rubrica “Provisões”, valores relativos a processos judiciais em fase de execução de sentença apresenta o montante de R$ 726.941 (dez/2010 – R$ 766.603), no passivo não circulante, na rubrica “Provisões”, no valor de R$ 809.090 (dez/2010 – R$ 693.227). O montante pago de janeiro a setembro de 2011 foi de R$ 148.317.

CONTROLADORA E CONSOLIDADO

Dez/10 Adições Exclusões

Juros, Atualizações Monetárias e Reversões Set/11

Ações com clientes (i) 770.205 109.474 (127.367) (11.391) 740.921

Ações com fornecedores (ii) 372.889 6.047 (169) 20.393 399.160

Outras questões cíveis (iii) 175.932 20.416 (22.370) 5.148 179.126

Ações tributárias (iv) 58.658 5.902 (887) 9.826 73.499

Ações trabalhistas (v) 137.232 33.743 (28.112) 12.843 155.706

Ações ambientais (vi) 65.095 62.464 (25.341) 1.318 103.536

Subtotal 1.580.011 238.046 (204.246) 38.137 1.651.948

Depósitos judiciais (120.181) (11.021) 18.703 (3.418) (115.917)

Total 1.459.830 227.025 (185.543) 34.719 1.536.031 As principais variações ocorridas nas adições do período estão relacionadas a novos processos com clientes e a mudança na expectativa de perda referente aos processos trabalhistas e, no caso das baixas, devido à revisão de estimativa e acordo ocorrido na esfera ambiental. (i) Ações com clientes – aproximadamente 1.480 ações foram ajuizadas por clientes comerciais que pleiteiam que suas tarifas deveriam ser iguais às de outras categorias de consumidores, e, conseqüentemente, a devolução de valores cobrados pela Companhia. A Companhia obteve decisões definitivas, tanto favoráveis como desfavoráveis, nas diversas instâncias judiciais, sendo constituídas provisões quando a expectativa de perda é considerada provável. (ii) Ações com fornecedores – as reclamações com fornecedores foram ajuizadas por algumas construtoras alegando pagamento a menor de ajustes de atualização monetária, retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do Plano Real e desequilíbrio econômico-financeiro de contrato. Essas ações encontram-se em tramitação nas diversas esferas judiciais, sendo provisionadas quando a expectativa de perda é considerada provável. (iii) Outras questões cíveis – referem-se principalmente a pedidos de indenização por danos materiais, morais e lucros cessantes causados a terceiros, que se encontram em diversas instâncias judiciais, devidamente provisionados quando classificados como de perda provável. (iv) Ações tributárias – as provisões para contingências de natureza tributária referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de tributos, questionada em virtude da divergência de interpretação da legislação por parte dos assessores legais da Companhia, devidamente provisionados quando classificados como de perda provável. (v) Ações trabalhistas – a Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, tais como questões referentes a horas-extras, adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso prévio, desvio de função, equiparação salarial e outros pleitos, sendo que grande parte do montante envolvido encontra-se em execução provisória ou definitiva, nas diversas instâncias judiciais, classificado, dessa forma, como de perda provável e, conseqüentemente, devidamente provisionado. (vi) Ações ambientais – referem-se a vários processos administrativos e judiciais instaurados por órgãos públicos, inclusive pela Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – Cetesb, pelo Ministério Público do Estado de São Paulo e outros, que objetivam a imposição de multa por danos ambientais alegadamente causados pela Companhia. Os valores provisionados nem sempre representam o montante final a ser desembolsado a título de indenização aos danos alegados, tendo em vista a fase atual em que se encontram os referidos processos e a impossibilidade da Administração estimar os montantes dos futuros desembolsos de forma razoável.

Processos judiciais com probabilidade de perda possível A Companhia é parte integrante em ações judiciais e processos administrativos referentes a questões ambientais, tributárias, cíveis e trabalhistas, as quais são consideradas pelos seus consultores jurídicos como sendo possíveis de perda e que não estão registradas contabilmente. O montante atribuído a esses processos representa aproximadamente R$ 2.526.500 em 30 de setembro de 2011 (dez/2010 – R$ 2.297.900). As demais informações estão apresentadas na nota 16 nas Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2010. 17. RECEITAS (a) Receita Bruta de Vendas de Produtos e Serviços CONTROLADORA 3º tri/11 Jan-Set/11 3º tri/10 Jan-Set/10 Região Metropolitana de São Paulo 1.526.822 4.452.945 1.417.044 4.172.490 Sistemas regionais (i) 541.260 1.590.372 512.259 1.465.860 Total (ii) 2.068.082 6.043.317 1.929.303 5.638.350 CONSOLIDADO 3º tri/11 Jan-Set/11 3º tri/10 Jan-Set/10 Região Metropolitana de São Paulo 1.526.822 4.452.945 1.417.044 4.172.490 Sistemas regionais (i) 542.807 1.594.738 512.259 1.465.860 Total (ii) 2.069.629 6.047.683 1.929.303 5.638.350 (i) Compreende os municípios operados no interior e litoral do Estado de São Paulo. (ii) A receita operacional bruta de vendas de produtos e serviços, apresentou um acréscimo de 7,2% no período de janeiro a setembro de 2011 quando comparado ao período de janeiro a setembro de 2010, devido, principalmente, ao aumento tarifário de 4,05% ocorrido em setembro de 2010 e aumento no volume de 3,2%. (b) Reconciliação da receita bruta para a receita líquida

CONTROLADORA 3º tri/11 Jan-Set /11 3º tri/10 Jan-Set /10 Receita bruta de vendas e/ou serviços 2.068.082 6.043.317 1.929.303 5.638.350 Receitas de construção 672.330 1.621.042 564.853 1.559.708 Impostos sobre vendas (149.150) (438.691) (140.902) (409.172) Receita líquida 2.591.262 7.225.668 2.353.254 6.788.886

CONSOLIDADO 3º tri/11 Jan-Set /11 3º tri/10 Jan-Set /10 Receita bruta de vendas e/ou serviços 2.069.629 6.047.683 1.929.303 5.638.350 Receitas de construção 672.361 1.621.183 564.853 1.559.708 Impostos sobre vendas (149.191) (438.811) (140.902) (409.172) Receita líquida 2.592.799 7.230.055 2.353.254 6.788.886

18. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS CONTROLADORA

Descrição 3º tri/11 Jan-Set/11 3º tri/10 Jan-Set/10

Custos das vendas e dos serviços prestados:

Salários e encargos 294.815 845.892 247.824 733.073

Obrigações previdenciárias (i) 11.885 35.330 7.835 17.294

Custos de construção 656.029 1.581.757 551.599 1.523.861

Materiais gerais 39.288 105.469 33.777 94.400

Materiais de tratamento 37.258 118.823 31.581 98.720

Serviços de terceiros 195.299 497.985 136.855 438.946

Energia elétrica 143.447 435.264 131.834 390.779

Despesas gerais 95.178 269.927 87.068 109.433

Depreciação e amortização (iii) 161.314 549.557 133.628 411.939

1.634.513 4.440.004 1.362.001 3.818.445

Despesas com vendas:





Energia elétrica 136 471 184 586

Despesas gerais 19.050 56.889 21.235 52.428

Depreciação e amortização 1.555 5.703 1.322 3.789 Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das recuperações (nota 7(c)) 17.222 93.329 41.397 129.663

116.219 449.757 168.196 499.147

Despesas administrativas:



Materiais gerais 1.168 3.067 942 3.957



Despesas gerais 79.967 151.808 57.822 113.032

Depreciação e amortização 5.322 17.254 6.209 17.189

Despesas fiscais 11.571 49.108 11.711 50.530

192.317 660.018 187.427 536.843

Custos, despesas com vendas e administrativas:

Salários e encargos 385.687 1.110.273 324.565 974.512







CONTROLADORA


Despesas gerais (ii) 194.195 478.624 166.125 274.893


Despesas fiscais 11.571 49.108 11.711 50.530 Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das recuperações (nota 7(c)) 17.222 93.329 41.397 129.663

1.943.049 5.549.779 1.717.624 4.854.435 CONSOLIDADO


Custos das vendas e dos serviços prestados:








Despesas gerais 95.392 270.360 87.068 109.433


1.635.681 4.443.251 1.362.001 3.818.445

Despesas com vendas:






Despesas gerais 19.053 56.895 21.235 52.428

Depreciação e amortização 1.555 5.703 1.322 3.789 Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das recuperações 17.308 93.416 41.397 129.663

116.307 449.949 168.196 499.147

Despesas administrativas:



Materiais gerais 1.203 3.164 944 3.963



Despesas gerais 80.104 152.260 57.835 113.079


Despesas fiscais 11.603 49.240 11.729 50.548

193.678 664.088 187.562 537.240

Custos, despesas com vendas e administrativas:

Salários e encargos 386.473 1.112.730 324.638 974.770

CONSOLIDADO








Despesas gerais (ii) 194.549 479.515 166.138 274.940


Despesas fiscais 11.603 49.240 11.729 50.548 Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida das recuperações 17.308 93.416 41.397 129.663

1.945.666 5.557.288 1.717.759 4.854.832 (i) Acréscimo ocorrido em obrigações previdenciárias deve-se pelo incremento do passivo atuarial relativo aos benefícios de complementação de aposentadoria e pensão concedidos pela Lei Estadual nº 4819/58 (Plano G0), no valor de R$ 157.527 com impacto em 1º de janeiro de 2011. (ii) Acréscimo em despesas gerais no grupo “custo das vendas e dos serviços prestados” foi ocasionado pela participação de 7,5% da receita bruta, do município de São Paulo, como previsto na contratualização com o município. (iii) Acréscimo decorrente da amortização calculada pela vida útil do bem ou vigência do contrato, dos dois o menor. 19. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS CONTROLADORA


Despesas financeiras: Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda nacional (77.800) (273.729) (100.823) (283.719) Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda estrangeira (23.155) (60.303) (11.675) (39.156)

Outras despesas financeiras (34.198) (71.452) (66.479) (135.316)

Imposto de renda sobre remessa ao exterior (2.316) (6.828) (654) (2.294)

Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos (7.862) (42.689) (15.438) (64.275)

Outras variações monetárias (18.909) (24.065) (27.850) (41.753)

Provisões para contingências financeiras 6.033 (38.137) 126.397 14.071

Total de despesas financeiras (158.207) (517.203) (96.522) (552.442)

Receitas financeiras:

Variações monetárias ativas 17.386 64.784 20.090 90.954

Rendimento de aplicações financeiras 70.767 212.289 43.527 89.748

Juros e outras 25.355 61.957 17.171 59.268

Total de receitas financeiras 113.508 339.030 80.788 239.970

Financeiras, líquidas antes das variações cambiais (44.699) (178.173) (15.734) (312.472)

CONTROLADORA


Variações cambiais, líquidas:

Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (i) (466.324) (322.976) 78.644 36.021

Outras variações cambiais (61) (69) (18) (178)

Variação cambial ativa 386 (14.564) 25 154

(465.999) (337.609) 78.651 35.997

Financeiras Líquidas (510.698) (515.782) 62.917 (276.475) CONSOLIDADO


Despesas financeiras: Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda nacional (77.991) (274.159) (100.823) (283.719) Juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda estrangeira (23.155) (60.303) (11.675) (39.156)

Outras despesas financeiras (34.273) (71.548) (66.479) (135.316)

Imposto de renda sobre remessa ao exterior (2.316) (6.828) (654) (2.294)

Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos (7.862) (42.689) (15.438) (64.275)

Outras variações monetárias (18.909) (24.065) (27.850) (41.753)

Provisões para contingências financeiras 6.033 (38.137) 126.397 14.071

Total de despesas financeiras (158.473) (517.729) (96.522) (552.442)

Receitas financeiras:

Variações monetárias ativas 17.386 64.794 20.090 90.954

Rendimento de aplicações financeiras 70.859 212.438 43.548 89.807

Juros e outras 25.356 61.980 17.171 59.268

Total de receitas financeiras 113.601 339.212 80.809 240.029

Financeiras, líquidas antes das variações cambiais (44.872) (178.517) (15.713) (312.413)

Variações cambiais, líquidas:

Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (i) (466.324) (322.977) 78.644 36.021

Outras variações cambiais (61) (69) (18) (178)

Variação cambial ativa 386 (14.561) 25 154

(465.999) (337.607) 78.651 35.997

Financeiras Líquidas (510.871) (516.124) 62.938 (276.416) (i) Acréscimo em variação cambial sobre empréstimos e financiamentos externos gerando impacto positivo decorrente da valorização do dólar norte americano em 2011 ante uma desvalorização em 2010.

20. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS A composição de “outras receitas (despesas) operacionais líquidas” é a seguinte: CONTROLADORA 3ºtri/11 Jan-Set/11 3ºtri/10 Jan-Set/10Outras receitas operacionais (i) (2.434) 63.889 11.016 30.369Cofins e pasep 303 (5.831) (1.607) (3.866)Outras receitas operacionais líquidas (2.131) 58.058 9.409 26.503Outras despesas operacionais (10.540) (19.346) (4.922) (18.375)Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (12.671) 38.712 4.487 8.128 CONSOLIDADO 3ºtri/11 Jan-Set/11 3ºtri/10 Jan-Set/10Outras receitas operacionais (i) (2.406) 63.975 11.016 30.369Cofins e pasep 303 (5.831) (1.607) (3.866)Outras receitas operacionais líquidas (2.103) 58.144 9.409 26.503Outras despesas operacionais (10.540) (19.346) (4.922) (18.375)Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (12.643) 38.798 4.487 8.128 As outras receitas operacionais compõem-se, de resultados nas vendas do ativo imobilizado, vendas de editais, indenizações e ressarcimento de despesas, multas e cauções, locação de imóveis, água de reuso, projetos e serviços do Pura e Aqualog. As outras despesas operacionais compõem-se, da baixa de bens do ativo imobilizado por obsolescência, obras desativadas, poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis e perda do ativo imobilizado (i) As outras receitas operacionais apresentaram um acréscimo principalmente pela adesão ao contrato de Alienação do Direito de Exclusividade dos depósitos dos vencimentos dos empregados da Sabesp junto a Nossa Caixa e Banco do Brasil. 21. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos saldos contábeis em BRGAAP, utilizados para a tomada de decisões estratégicas. A administração da Companhia considera o negócio como prestação de serviço de água e esgoto. Nenhum segmento operacional foi agregado. As informações por segmento de negócios para o período findo em 30 de setembro de 2011 são as seguintes:

CONSOLIDADO Janeiro a Setembro de 2011

Água Esgoto

Reconciliação para as Demonstrações

Financeiras

Saldo conforme Demonstrações

Financeiras Receita bruta das vendas e dos serviços prestados - de clientes externos 3.348.872 2.698.811 1.621.183 7.668.866 Deduções da receita bruta (242.967) (195.844) - (438.811) Receita líquida das vendas e dos serviços prestados – de clientes externos 3.105.905 2.502.967 1.621.183 7.230.055 Custos, despesas com vendas e administrativas (2.475.864) (1.498.864) (1.582.560) (5.557.288) Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas 630.041 1.004.103 38.623 1.672.767 Outras despesas operacionais líquidas 38.798 Lucro operacional antes do resultado financeiro e impostos 1.711.565 Depreciação e amortização 307.789 264.767 - 572.556

As informações por segmento de negócios para o período findo em 30 de setembro de 2010 são as seguintes:

CONSOLIDADO Janeiro a Setembro de 2010

Água Esgoto

Reconciliação para as Demonstrações

Financeiras

Saldo conforme Demonstrações

Financeiras Receita bruta das vendas e dos serviços prestados - de clientes externos 3.266.249 2.500.349 1.431.460 7.198.058 Deduções da receita bruta (231.758) (177.414) - (409.172) Receita líquida das vendas e dos serviços prestados - de clientes externos 3.034.491 2.322.935 1.431.460 6.788.886 Custos, despesas com vendas e administrativas (2.151.375) (1.206.344) (1.497.113) (4.854.832) Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas 883.116 1.116.591 (65.653) 1.934.054 Outras despesas operacionais líquidas 8.128 Lucro operacional antes do resultado financeiro e impostos 1.942.182 Depreciação e amortização 236.480 202.779 (6.340) 432.919

O lucro operacional da controladora totaliza o montante de R$ 1.710.183 (set/2010 – R$ 1.942.241), sendo a diferença de R$ 1.382 (set/2010 – R$ 59) representada pelos resultados financeiros e imposto de renda e contribuição social das controladas em conjunto. Os ajustes na receita bruta das vendas e dos serviços são como segue:

Janeiro a Setembro 2011 2010 Reclassificação de receitas que não são consideradas virtualmente certas (a) - (128.248)Receita bruta de construção referente ao ICPC 01 (b) 1.621.183 1.559.708 1.621.183 1.431.460 Ajustes no custo, despesas de vendas e despesas administrativas são como segue: Janeiro a Setembro 2011 2010 Reclassificação de provisão para perdas (a) - 128.248Custo de construção referente ao ICPC 01 (b) (1.582.560) (1.523.861)Outros ajustes (c) - (101.500) (1.582.560) (1.497.113) (a) Reclassificação referente aos serviços prestados no atacado para municípios situados na região metropolitana de São Paulo, cujo recebimento não é virtualmente certo e que não deve ser reconhecido como receita para fins de CPCs/IFRS. (b) A receita de construção é reconhecida conforme CPC 17 , “Contratos de Construção” (IAS 11) usando o método de execução percentual. (c) Outros ajustes se referem principalmente a plano de pensão, depreciação/amortização, amortização da capitalização dos custos de empréstimos e doações. 22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital autorizado A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 10.000.000 (dez/10 – R$ 10.000.000), mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal. (b) Capital social subscrito e integralizado O capital social subscrito e integralizado é composto de 227.836.623 ações ordinárias (dez/10 – 227.836.623), escriturais, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas: Número de ações % Secretaria da Fazenda 114.508.086 50,26 Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia 50.988.965 22,38 The Bank Of New York ADR Department (equivalente em ações)(*) 61.905.380 27,17 Outros 434.192 0,19 227.836.623 100,00 (*) cada ADR equivale a 2 ações O dividendo adicional proposto, no montante de R$ 68.761, referente ao exercício de 2010 foi aprovado na Assembleia Geral de 28 de abril de 2011 Outras informações sobre o patrimônio líquido, tais como remuneração aos acionistas, objetivo e finalidade de reservas, encontram-se na nota 18 das Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2010.

23. LUCRO POR AÇÃO (a) Básico e diluído O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. 3º tri/2011 Jan-Set/2011 3º tri/2010 Jan-Set/2010 Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 67.964 730.405 437.018 1.055.512Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (em milhares de ações) 227.836 227.836 227.836 227.836 Lucro básico e diluído por ação (reais por ação) 0,29830 3,20584 1,91813 4,63277 A Companhia não possui potenciais ações ordinárias em circulação, como por exemplo, dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais. 24. COMPROMISSOS (i) Aluguéis operacionais Em 30 de setembro de 2011, os aluguéis operacionais já contratados requerem os pagamentos mínimos como segue: 2011 41.822 2012 60.771 2013 42.544 2014 9.184 Total 154.321 As despesas com aluguéis para os períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 2010 foram de R$ 7.621 e R$ 7.129, respectivamente. Os valores referem-se às seguintes contas: aluguel de imóveis, aluguel de máquinas e equipamentos, aluguel de equipamentos de informática, aluguel de veículos, aluguel de equipamentos automotivos e aluguel de máquinas copiadoras. Os contratos dos aluguéis operacionais encerram-se em 2014. (ii) Energia elétrica A Companhia apresenta contratos de longo prazo de compromisso firme com fornecedores de energia elétrica para uso próprio. Em 30 de setembro de 2011 os principais valores de contratos dessa modalidade são apresentados como segue: 2011 221.739 2012 228.450 2013 88.372 2014 83.565 2015 80.024 Total 702.150

As despesas com energia elétrica para os períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 2010 foram de R$ 144.035 e R$ 132.315, respectivamente. Os contratos de demanda firme encerram-se em 2015. 25. CONTRATUALIZAÇÃO COM O MUNICÍPIO DE SÃO PAULO Não houve alterações ou informações relevantes, conforme nota 26 das Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2010. 26. EVENTO SUBSEQUENTE 9ª Emissão de debêntures Em 15/10/2011 a Companhia exerceu o direito ao resgate antecipado da totalidade das debêntures em circulação da primeira e segunda séries da 9ª emissão.

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