VIC Malls & Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário FII · aceitos tanto pelo consumidor...

VIC Malls & Shoppings

Fundo de Investimento Imobiliário – FII

LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” (PÁGINAS 50 A 56 DO PROSPECTO)

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LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA,

EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” (PÁGINAS 50 A 56 DO PROSPECTO)

Custodiante e Escriturador Auditores Independentes Assessores Legais

Coordenador Líder

Administrador do Portfolio de Ativos Administrador e Gestor

Instituições Contratadas

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Índice

Mercado Brasileiro de Shopping Centers 5

Crescimento do Mercado no Brasil 6

Fundos de Investimento Imobiliário (FII) 7

Diagrama de Funcionamento 8

Fundos de Investimento Imobiliário (FII) – Benefícios 9

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – Projeção de Rentabilidade 12

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – Características do Fundo 13

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – Imóveis Alvo 17

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – Distribuição 24

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – Garantias dos Contratos 25

Victoria Properties 28

Organograma 30

Principais Executivos 31

Parceiros 36

Fatores de Risco 41



Mercado e Funcionamento do Fundo



A proposta dos shopping centers em oferecer segurança e facilidade de encontrar tudo no mesmo lugar foram os maiores atrativos para os brasileiros elegerem esses empreendimentos como lugar para compras e lazer. Desde o final dos anos 1990, os shopping centers brasileiros vêm passando por uma readequação de layout, que auxiliou na demanda para o consumo. Outro diferencial são os novos conceitos de empreendimentos empregados no Brasil, que estão sendo muito bem aceitos tanto pelo consumidor quanto pelos próprios lojistas: Open mall - possui luz natural e lojas abertas para ruas e jardins; Power center - diferencia-se dos shopping centers convencionais por envolver a implantação, em um mesmo local, de grandes e diversificadas operações de atacado e varejo; e Strip mall - trata-se de uma faixa (strip) de lojas com amplo estacionamento em frente. Esses empreendimentos reúnem um conjunto de lojas composto por pequeno supermercado, salão de beleza, loja de ferramentas, loja de calçados, doceria, drogaria, papelaria, livraria, lanchonete, floricultura, pet shop, ótica etc.

Com todos esses fatores favoráveis, a indústria de shopping centers se tornou uma grande propulsora de desenvolvimento, promovendo o crescimento urbano, a valorização imobiliária, o aprimoramento do comércio local e, consequentemente, a geração de mais empregos.

Mercado Brasileiro de Shopping Centers (seção “Visão Geral do Setor” do Prospecto – página 107)

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Crescimento do Mercado no Brasil (seção “Visão Geral do Setor” do Prospecto – página 107)

Atualmente, o setor brasileiro de shopping centers apresenta um notável crescimento em termos de Área Bruta Locável (ABL), de faturamento e de empregos gerados. Em 2011, foram inaugurados 22 malls em grandes capitais e nas cidades do interior do país, que somaram mais de 560 mil m² de ABL. Com uma média mensal de 376 milhões de visitas, os shopping centers brasileiros atingiram a marca de R$ 108 bilhões em faturamento no último ano. O mercado de shopping centers é responsável por 18,3% do varejo nacional e por 2% do Produto Interno Bruto. Esses números comprovam a importância do setor, que entre 2006 e 2008 cresceu 28%, refletindo ações como os investimentos de grupos internacionais no mercado nacional, a abertura de capital na bolsa de valores e a gestão de seus administradores. FONTE: Dados da Associação Brasileira de Shopping Centers – Abrasce - Junho 2012.

FONTE: Dados da Associação Brasileira de Shopping Centers – Abrasce - 22/06/2012

FONTE: Dados da Associação Brasileira de Shopping Centers – Abrasce - 22/06/2012

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Fundos de Investimento Imobiliário (FII) (seção “Visão Geral do Setor” do Prospecto – página 107)

Normalmente, o investimento em bens imóveis envolve alto valor de aplicação e poucos são os investidores que possuem recursos suficientes para aplicar diretamente em empreendimentos dessa natureza. Os Fundos de Investimento Imobiliário (FII) são investimentos que permitem o acesso ao mercado imobiliário através de quantias menores. Regulamentado pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) a partir da década de 90, essa nova forma de investimento veio viabilizar o acesso de pequenos e médios investidores a esses fundos. O diferencial refere-se ao objeto de investimento: enquanto a maior parte dos fundos possui investimentos financeiros, o fundo de investimento imobiliário tem como fim o investimento em imóveis.

FII – Evolução de Capitalização de Mercado dos Fundos Imobiliários (considera 16 fundos representativos desde Jan 2008). FONTE: www.fundoimobiliário.com.br

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O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade das Cotas, conforme a política de investimento definida no Regulamento e na seção “Objetivo de investimento e Política de Investimento” do Prospecto (página 65), preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição de bens imóveis, tais como e notadamente lojas, salas ou conjuntos comerciais do tipo strip mall, power centers e/ou shopping centers, destinados à locação, bem como terrenos destinados à construção, e/ou direitos reais e quaisquer outros direitos sobre os referidos bens imóveis; e (ii) no investimento em Outros Ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre tais imóveis, (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) a posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento, pela lei e regulamentação expedida pela CVM. Os Imóveis-Alvo, objeto de investimento pelo Fundo, encontram-se descritos na seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto (página 115).




Diagrama de Funcionamento (seção “Descrição dos Imóveis Alvo” (Organograma representativo das operações do Fundo) do Prospecto – página 107)

Investidores

Fundo de Investimento

Imobiliário

Conjunto de Imóveis-Alvo

Conjunto de Despesas

2

Clientes (locatários)

Administração

Consultoria Imobiliária

Gestão

Auditoria Independente

Outras Despesas

Integralização das cotas $$

Distribuição mensal de resultados

Pagamento das despesas

Pagamento de locações

Celebração dos contratos

Aquisição dos ativos

8

1

“n”




Rentabilidade: os custos da administração dos investimentos do Fundo de Investimento Imobiliário são diluídos entre todos os cotistas, na proporção de suas participações. Todo mês os administradores dos fundos recebem os aluguéis dos inquilinos e repassam uma parte (95%, no mínimo) aos cotistas do fundo, sem incidência de imposto de renda.

Praticidade e Simplificação: o investidor não precisa se preocupar com procedimentos referentes a certidões, escrituras, recolhimento do ITBI, entre outras, pois tais assuntos são de responsabilidade do administrador. É importante lembrar que, o administrador sempre utilizará recursos do Fundo para fazer frente a quaisquer despesas relacionadas ao cumprimento destas obrigações.

Fracionar o Investimento: caso o investidor necessite utilizar parte dos recursos aplicados, não precisará, como no investimento direto em imóveis, liquidar todo o seu investimento, podendo vender no mercado secundário apenas a quantidade de cotas suficientes para suprir a sua necessidade. Diversificação: os fundos de investimento imobiliário representam uma oportunidade de diversificação de aplicações para o investidor, pois os rendimentos de suas cotas estão atrelados ao mercado imobiliário, agregando as vantagens do mercado de valores mobiliários ao investimento em imóveis.

Fundos de Investimentos Imobiliários (FII) – Benefícios (seção “Visão Geral do Setor” do Prospecto – página 107)

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Fundos de Investimentos Imobiliários (FII) (seção “Visão Geral do Setor” do Prospecto – página 107)

Performance fiscal

Pulverização / Baixo risco

Administração profissional

Ganhos em escala

Diversificação de portfólio

Planejamento previdenciário

Pouca liquidez

Manutenção

Burocracia no ato da venda

Custos de transação

Gestão própria

X Fundo Imobiliário Imóveis

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Fundos de Investimentos Imobiliários (FII) (seção “Visão Geral do Setor” do Prospecto – página 107)

Evolução no Número de Emissões (janeiro 2004 a outubro 2012)

Evolução no Volume de Emissões - (R$ milhões) (janeiro 2004 a outubro 2012)

Fonte: CVM, com base em outubro de 2012. Ofertas públicas de distribuição de cotas de FII registradas e dispensadas de registro pela CVM. Não incluídas as ofertas distribuídas por meio da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

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100

110

120

130

140

150

160

170

180

out-12 abr-13 out-13 abr-14 out-14 abr-15 out-15 abr-16 out-16 abr-17 out-17

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VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII Projeção de Rentabilidade – 5 anos (Out 2012 – Out 2017) - (seção “Visão Geral do Setor” do Prospecto – página 107)

CDI

FONTE: Valores de Projeção CDI - Banco BTG Pactual (Out/2012)

* Rentabilidade líquida para o cliente.

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII *


Rentabilidade Estimada* CDI Líquido % CDI

Ano 1 8,49% 6,04% 140,6%

Ano 2 10,12% 6,62% 152,8%

Ano 3 10,73% 6,99% 153,6%

Ano 4 11,33% 7,22% 157,0%

Ano 5 11,89% 7,64% 155,6%

Rentabilidade Estimada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas



VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (capa do Prospecto)

Tipo de Fundo: Fundo de Investimento Imobiliário. O Fundo é constituídos na forma de condomínio fechado, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Prazo do Fundo: Indeterminado Objetivo: O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas a valorização e a

rentabilidade das Cotas, conforme a política de investimento definida no Regulamento e na seção “Objetivo de investimento e Política de Investimento” do Prospecto (página 65), preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição de bens imóveis, tais como e notadamente lojas, salas ou conjuntos comerciais do tipo strip mall, power centers e/ou shopping centers, destinados à locação, bem como terrenos destinados à construção, e/ou direitos reais e quaisquer outros direitos reais e quaisquer outros direitos sobre os referidos bens imóveis; e (ii) no investimento em Outros Ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre tais imóveis, (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) a posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento, pela lei e regulamentação expedida pela CVM. Os Imóveis-Alvo, objeto de investimento pelo Fundo, encontram-se descritos na seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto (página 115).

Emissão: Até 750.000 Cotas, perfazendo o montante total de até R$ 75.000.000,00

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Características do Fundo e da Oferta



Valor da Cota: R$ 100,00

Investimento Mínimo: R$ 10.000,00, ressalvadas as hipóteses de rateio ou redução proporcional das ordens de subscrição previstas no Prospecto nas quais a aplicação inicial mínima poderá vir a ser inferior. O valor individual máximo de subscrição por investidor será de R$ 10.000.000,00 ou 100.000 cotas.

Taxas: ● Taxa de Administração: Calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo no último dia do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento, pagável mensalmente à razão de 1/12, sendo devido o primeiro pagamento no 2º Dia Útil do mês subsequente à Data da 1ª Integralização de Cotas os demais no 2º Dia Útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal, nos primeiros 12 meses de operação do Fundo, de R$ 30.000,00, com vencimento da primeira parcela, tão somente quando da integralização de Cotas do Fundo, valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, pela variação positiva do IGP-M/FGV. O percentual em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que servirá para cálculo da taxa de administração consta do slide 15, abaixo.

● O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída. Não será devida nenhuma taxa de performance pelo Fundo.

Rentabilidade Alvo: 9,00% ao ano, ou seja, 0,75% ao mês, sobre o valor integralizado. Rentabilidade estimada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

Indexador: Os contratos de locação que compõem a carteira do Fundo são indexados pela variação positiva do IPCA/IBGE a cada 12 (doze) meses contados de sua assinatura.

Administrador e Gestor: BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Custodiante: Itaú Unibanco S.A.

Distribuição: Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A

Administrador do Portfolio: VIC Shopping Consultoria Ltda.


VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (capa e seções “Objetivo de Investimento e Política de Investimento”, “Resgate, amortização das Cotas, de distribuição de resultados e reservas de caixa” e “Taxa de Administração” do Prospecto – páginas 65, 77 e 86)

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VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (seção “Taxa de Administração” do Prospecto – página 86)

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Taxa

% máximo em relação ao Patrimônio Líquido

Valor mínimo mensal a ser

cobrado, em R$

Remuneração do Administrador, Custodiante

e Escriturador

0,14%, até o limite de R$100.000.000,00 de PL 0,12%, acima do limite de R$

100.000.000,00 de PL

R$ 15.000,00

Remuneração do gestor porventura

contratado pelo Administrador para exercer as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo

0,16%, até o limite de R$ 100.000.000,00 de PL 0,28%, entre R$ 100.000.001,00 e R$

200.000.000,00 de PL 0,38%, entre R$ 200.000.001,00 e R$ 500.000.000,00 de PL

0,88%, acima de R$ 500.000.001,00 de PL

Não aplicável

Remuneração do Consultor Imobiliário 0,00% R$ 15.000,00

TOTAL

0,30%, até o limite de R$

100.000.000,00 de PL 0,40%, entre R$ 100.000.001,00 e R$ 200.000.000,00 de PL

0,50%, entre R$ 200.000.001,00 e R$ 500.000.000,00 de PL 1,00%, acima de R$ 500.000.001,00 de

PL

R$ 30.000,00, nos primeiros 12 meses de operação do Fundo

R$ 40.000,00, entre o 13º e o 24º meses de operação do Fundo

R$ 50.000,00 após o 25º mês de operação do Fundo



Distribuição de Resultados aos Cotistas: Mensal Negociação da Cotas: Mercado de bolsa de valores administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Valor Mínimo da Oferta: R$ 40.000.000,00, correspondente a 400.000 Cotas.

Lote Suplementar e Quantidade Adicional de Cotas: Nos termos do Artigo 14, §2º, da Instrução CVM n.º 400, a quantidade de Cotas objeto

da Oferta poderá ser acrescida da Quantidade Adicional, a critério do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder, e de Lote Suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, sem a necessidade de novo pedido ou de modificação da Oferta, podendo totalizar a Oferta a quantidade de até 1.012.500 Cotas, perfazendo o montante de até R$ 101.250.000,00.

Público Alvo: O Fundo é destinado à aplicação de recursos por pessoas físicas ou jurídicas em geral,

não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores.

Liquidez no Mercado Secundário: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Isenção tributária: Não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: (a) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% do montante de Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (b) o Fundo conte com, no mínimo, 50 Cotistas; e (c) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (capa e seção “Regras de tributação do Fundo” do Prospecto – página 97)

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Imóveis-Alvo a serem adquiridos pelo Fundo com os recursos oriundos da Oferta

VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto – página 115)

1ª Emissão: até R$ 75.000.000,00

Valor Estimado dos Imóveis alvos da 1ª Emissão:

VIC Center Santa Bárbara R$ 36.000.000,00 (aquisição total)

http://www.viccentersbo.com.br/

VIC Mall Portal do Morumbi R$ 9.000.000,00 (aquisição total)

http://www.vicmallportaldomorumbi.com.br/

VIC Mall Robert Kennedy R$ 9.000.000,00 (aquisição total)

http://www.vicmallkennedy.com.br/

VIC Mall Patriotas R$ 9.000.000,00 (aquisição total)

http://www.vicmallpatriotas.com.br/

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VIC Malls & Shoppings

ATIVOS ALVO



VIC Center Santa Bárbara (seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto – página 115)

Localizado na Cidade de Santa Bárbara d’Oeste, Estado de

São Paulo. A Cidade de Santa Bárbara d’Oeste, a 130 km

da capital do Estado de São Paulo, forma junto com a

Cidade de Americana um polo de mais de 400 mil

habitantes, o qual tem apresentado uma das maiores taxas

de crescimento da região. Diante disso, foi identificado um

mercado em potencial para a implantação de um power

center para atender toda a região, oferecendo serviços,

conveniência e lazer.

Dados do Empreendimento Formato: Power Center Localização: Santa Bárbara d’Oeste / SP Nº de lojas: 53 lojas satélite 02 Mega Lojas – Kalunga e Burger King 01 Cinema – Cineplex 3D Área Bruta Locável Total: 17.000 m² Terreno: 33.000 m² Total Vagas: 435 (térreo) / 230 (subsolo) Inauguração: Outubro/2012

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VIC Mall Portal do Morumbi (seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto – página 115)

O VIC Mall Portal do Morumbi encontra-se localizado no bairro do Morumbi da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com um dos maiores índices de crescimento da cidade. O bairro é conhecido por apresentar uma das maiores rendas da cidade, com grande concentração residencial. Nos últimos anos, edifícios de alto padrão foram construídos na região, formando, assim, uma região propícia para conveniência e serviços. Analisando este crescimento e também pela falta de serviços existentes na região, foi identificado um mercado em potencial para a implantação de um strip mall, junto a um posto de combustível de bandeira Petrobras.

Dados do Empreendimento

Formato: Strip mall

Localização: São Paulo / SP

Nº de lojas: 10 lojas - Marcas em negociação: Burger King, Makis Place Temakeria, Amor aos Pedaços, CVC, Dry Clean USA, Drogaria São Paulo, BR Mania (Petrobrás) e Posto de Gasolina (Petrobrás) Escritórios

Área Bruta Locável Total: 1.795,21 m²

Terreno: 4.130 m²

Total Vagas: 75

Inauguração: Fevereiro/2013

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VIC Mall Kennedy (seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto – página 115)

O VIC Mall Robert Kennedy encontra-se localizado no bairro de Interlagos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A região da bacia do Guarapiranga atualmente passa por um grande processo de revitalização das suas margens. Desde 2009, a Prefeitura de São Paulo implementa um projeto para limpar as margens e criar um grande centro de entretenimento para a população na região, com a instalação de 07 (sete) parques na beira da bacia. Além disso, a Avenida Robert Kennedy voltou a ter seu nome original, Avenida Atlântica. Assim, foi identificado potencial na região, composta por casas de alto padrão (próximas à bacia) e por classes mais simples no final da avenida. O empreendimento foi desenvolvido para atender a estes dois públicos, oferecendo serviços de conveniência para a região.

Dados do Empreendimento Formato: Strip mall

Localização: São Paulo/SP

Nº de lojas: 09 lojas Lojas Âncoras – Cobasi Marcas em Negociação: Burger King, CVC, Dry CleanUSA, Drogasil e Lojas Americanas

Área Bruta Locável Total: 2.800 m²

Terreno: 5.600 m²

Total Vagas: 135 vagas

Inauguração do Projeto: Fevereiro/2013

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VIC Mall Patriotas (seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto – página 115)

O VIC Mall Patriotas encontra-se localizado no bairro do Ipiranga da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O bairro passa hoje por uma grande mudança, com a construção de diversas torres residenciais. Atualmente, mais de vinte lançamentos residenciais estão sendo desenvolvidos para a região, um dos locais de maior renda per capita da cidade. O bairro hoje não possui uma rede de serviços de conveniência para atender os atuais e nem os futuros moradores. Diante de tal demanda que foi inaugurado, em maio de 2012, o empreendimento, o qual conta com uma vasta gama de serviços.

Dados do Empreendimento Formato: Strip mall

Localização: São Paulo / SP

Nº de lojas: 06 lojas (Drogaria São Paulo, Caixa Econômica Federal, Makis Place, Lavanderia Dry Clean, Grão Espresso Café)

Área Bruta Locável Total: 1.300 m²

Terreno: 996 m²

Total Vagas: 24

Inauguração: Maio/2012

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VIC Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto – página 115)

Distribuição de lojas por prazo de contrato

Contratos de 10 anos



Contratos de 01 ano

Entretenimento: cinema, boliche, fliperama

Alimentação: fast food, bomboniere, café

Serviços: lotérica, farmácia, bancos, chaveiro, agência de turismo, financeira

Conveniência: lojas de roupa, informática, utensílios, perfumaria, calçados

Distribuição de lojas por setor comercial

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Disclosure sobre garantias dos contratos e prazos (seção “Descrição dos Imóveis-Alvo” do Prospecto – página 115)

Todas as garantias contratuais concedidas no âmbito da locação das unidades dos Imóveis-Alvo serão analisadas, tais como: fiança, seguro fiança, depósito e BTS (built to suit), bem como os instrumentos jurídicos celebrados entre empreendedor e lojista, visando diminuir os riscos. No caso de rescisão do contrato, antes do término do prazo acordado, a locatária deverá arcar com o pagamento de multa no valor correspondente a 12 (doze) vezes o valor do aluguel mensal vigente. Fica sujeita ainda ao pagamento de indenização por perdas e danos, multas específicas a cada infração cometida, pagamento do aluguel vencido, encargos e de outras obrigações contratuais. As parcelas são reajustadas ao final de cada período, de acordo com a variação positiva do IPCA/IBGE.

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Local Prazo Garantias Participação

Burger King

Kennedy

120 meses Corporativa (BTS) 9,18% Portal do Morumbi

Santa Barbara

Caixa Econômica Federal Patriotas 60 meses Corporativa 7,21%

COBASI Kennedy 180 meses Corporativa (BTS) 4,27%

Kalunga Santa Barbara 120 meses Corporativa 4,01%

Cineplex Santa Barbara 120 meses Corporativa (BTS) + Fiador 3,87%

Drogaria SP Patriotas

60 meses Corporativa (Franqueado) + Fiador 3,66% Portal do Morumbi

Maki's Place - Temakeria

Kennedy

48 meses Corporativa (Franqueado) + Fiador 2,72% Patriotas

Portal do Morumbi

Santa Barbara

BR Mania (Petrobras) Portal do Morumbi 60 meses Corporativa (Franqueado)+ Fiador 1,44%

Dry Clean Patriotas 36 meses Corporativa (Franqueado) + Fiador 1,03%

Malwee Santa Barbara 36 meses Corporativa + Depósito 0,84%

Multipark Santa Barbara 60 meses Corporativa (Franqueado) + Fiador 0,80%

Upper - Colombo Santa Barbara 60 meses Corporativa (Franqueado) + Fiador 0,70%

Grão Espresso Patriotas 60 meses Corporativa (Franqueado) + Fiador 0,65%

Ortobom Santa Barbara 60 meses Corporativa (Franqueado) + Fiador 0,64%

Master Games Santa Barbara 60 meses Fiador 0,41%

Outros Contratos Pulverizados com Participação Inferior a 1%

Kennedy

58,55% Patriotas

Portal do Morumbi

Santa Barbara



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Custodiante e Escriturador Auditores Independentes Assessores Legais

Coordenador Líder

Administrador do Portfolio de Ativos Administrador e Gestor

Instituições Contratadas



Victoria Properties



Quem somos A Victoria Properties é uma empresa de investimento, comercialização e locação de imóveis comerciais, tendo como foco de atuação a aquisição, o planejamento, o desenvolvimento, a locação e a administração de shopping centers, power centers e strip malls. A experiência em desenvolvimento imobiliário permite à Victoria Properties avaliar estrategicamente todas as fases e etapas do negócio, em conjunto com o incorporador/construtor ou parceiro, implantando controles e procedimentos para acompanhamento das premissas do investidor/proprietário, de acordo com o business plan.

São desenvolvidas conjuntamente soluções de "arquitetura e construção“, sendo que, de acordo com os "termos de investimentos", tipo de produto, tamanho e nível de complexidade do projeto, a Victoria Properties atua como project developer, alocando uma equipe dedicada ao projeto em questão, supervisionada diretamente por seus diretores. Atualmente, a Victoria Properties está implantando os seguintes empreendimentos no Estado de São Paulo: VIC Center Santa Bárbara, Vic Mall Rebouças, VIC Mall Patriotas, VIC Mall Kennedy, VIC Mall Portal do Morumbi, VIC Mall Itu, VIC Shopping Araçatuba e VIC Center Ribeirão Preto. A Victoria Properties é afiliada à Associação Brasileira de Shopping Centers – Abrasce e aprovada pela Associação Brasileira de Franchising - ABF como incorporadora.

Victoria Properties (seção “Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta” do Prospecto – página 129)

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VIC é a marca comercial da Victoria Properties. A empresa é traz ao país o conceito de open mall, utilizado e consagrado mundialmente, proporcionando um novo ambiente para a experiência de compra dos clientes. Os centros comerciais são implantados após analise de oportunidades, estudo da demanda e do público alvo para cada região, gerando empregos e contribuindo com a economia do local. O objetivo da VIC é suprir a necessidade de lojistas e consumidores finais em empreendimentos

inteligentes, que ofereçam variedade e praticidade em excelentes localizações.

VIC Shopping Consultoria Ltda. (seção “Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta” do Prospecto – página 129)

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VIC Shopping Consultoria Ltda. (seção “Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta” do Prospecto – página 129)




João Carlos Falbo Mansur Executivo Sênior na área de gestão financeira e de investimentos, tendo atuado em empresas de grande porte como PriceWaterhouse Coopers, Monsanto, Tishman Speyer Properties, Trump Realty Brazil e WTorre Arenas. Possui 25 anos de experiência em Auditoria, Controladoria, Gestão Financeira, Planejamento Estratégico e Operacional, Desenvolvimento de Negócios e Produtos, Estruturações Financeiras e Comerciais, Análise de Investimentos e Gestão Empresarial. Como sócio da TAG Properties efetuou a estruturação de 08 fundos de investimento imobiliário, visando planejamento tributário, familiar e sucessório, além de operações estruturadas voltadas ao segmento residencial de baixa renda e desenvolvimento imobiliário varejista. Como executivo da Victoria Properties, está desenvolvendo atualmente 08 projetos de varejo (power centers e shopping centers) com cerca de 100.000 m² de área bruta locável. João Fernando Sammarone

Formado em Direito, com pós graduação em Negócios Imobiliários, iniciou sua carreira em administração imobiliária em family office tendo gerindo mais de 300 imóveis. Atuou no Walmart por 5 anos nos setores de pesquisas e modelagem do plano de expansão (Brasil), sendo responsável pela formatação do modelo de negócios postos de gasolina da rede e responsável pela expansão dos formatos Todo Dia, Walmart Supercenter, Maxxi Atacado e Sam’s Club na região Sudeste do Brasil. Foi também gerente de properties da rede, tendo gestão dos contratos de lojas alugadas de todo o Brasil. Na Arbela Investimentos, atuou em Private Equity (grupo Amaro Participações) onde formatou a empresa de investimentos na área imobiliária. Fábio Carlos Pereira da Silva Executivo com experiência na gestão e no desenvolvimento imobiliário varejista, planejamento comercial, estruturação jurídica/societária, administrativa e financeira, tributária e ambiental, com desempenho destacado em novos negócios, desenvolvimento de projetos greenfield/incorporações (mixed use), retrofit e operações estruturadas de built to suit. Formado em Administração de Empresas, atuou por 7 anos no Walmart nas áreas de Finanças, M&A e Real Estate. Participou do processo de aquisição e integração do Sonae Distribuição pelo Walmart em 2005, sendo o responsável por todo o controle do processo junto à matriz em Bentonville. Responsável pela Expansão do Walmart Brasil na região Sul e Sudeste, tendo aprovado 30 lojas dos mais diferentes formatos (hipermercado, supermercados, cash & carry, centros de distribuição e postos de gasolina).

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VIC Shopping Consultoria Ltda. – Principais Executivos (seção “Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta” do Prospecto – página 129)




Vagner Quartero Martim Executivo Sênior nas áreas de gestão administrativo-financeira e serviços de assessoria, tendo atuado em empresas multinacionais e nacionais de grande e médio porte em seus mercados, como PricewaterhouseCoopers, Deloitte Consulting, Phytoervas. Participação ativa como sócio nos processos de criação/desenvolvimento de empresas como Audinaka Assessoria e Consultoria Contábil (ISO 9001) e Borse Investimentos. Possui mais de 25 anos de experiência em Auditoria, Controladoria, Contabilidade, Gestão Administrativa e Financeira, Desenvolvimento de Novos Negócios, Fusões, Aquisições, Reestruturações Financeiras, Gestão Empresarial, Treinamento, além da liderança em implementações de Políticas de Qualidade, sempre com foco em resultados e desenvolvimento de pessoas. Como executivo da Victoria Properties, está desenvolvendo atualmente a estruturação da área administrativa, financeira e controladoria, garantindo o alinhamento ao forte processo de crescimento dos negócios.

Juliana Kairalla Garcia Viotti Advogada com 12 anos de experiência, com atuação em assessoria e consultoria em direito empresarial, abrangendo as áreas de direito societário, contratual e imobiliário, tendo atuado em escritórios especializados em M&A e empresas do ramo imobiliário e de agronegócio. Foi responsável pela coordenação da elaboração dos documentos jurídicos necessários à criação e colocação de cotas de fundos de investimento imobiliário, pela coordenação de operações de venda de participação a parceiro estrangeiro em empreendimento comercial (shopping center), pela coordenação da documentação jurídica para colocação privada de ações de companhia brasileira a investidores estrangeiros, além de estruturação de debêntures, Cédulas de Crédito Imobiliário e outros instrumentos.

Mario Luis Garcia Saporito Formado em Arquitetura pela Universidade de São Paulo, iniciou sua carreira na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga. Atuou por 06 anos na Método Engenharia, para clientes de varejo (Shell, Banco do Brasil, Bradesco, Blockbuster) e, outros 3 anos em obras de grande porte, gerenciando a contratação de serviços, equipes de obra terceirizadas, logística de obras, curva S e entregas das etapas de obra em contrato de R$ 54 milhões. Assumiu a Gerência de Projetos do Walmart Brasil por 4 anos, onde foi responsável pelo desenvolvimento dos projetos de 12 novas lojas e reforma de mais de 30 lojas, das bandeiras Sam’s Club, Walmart, Maxxi, Bompreço, Hiperbompreço, Big, Nacional, Mercadorama e Todo Dia, nos formatos Hipermercado, Supermercado, Soft Discount, Atacado, restaurantes, farmácias e postos de gasolina. Além disso, gerenciou o time de Viabilidade em todo o território nacional, trabalhando em mais de 60 projetos de implantação de novas lojas. Possui 12 anos de experiência na área de projetos de engenharia, desde a viabilidade técnica, passando pelo desenvolvimento dos projetos executivos e complementares (instalações, estruturas, fundações etc.) até a contratação dos serviços de construção e instalação dos empreendimentos, com foco na gestão dos recursos e otimização dos resultados.

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Juliana Sanches Heitor Executiva com vasta experiência na gestão de strip malls e galerias comerciais. Desenvolvimento, comercialização e administração de galerias comerciais de hipermercados. Definição de metas e orçamentos para diferentes formatos de negócio, criação de mix de lojas. Atuou por mais de 11 anos no Walmart, sendo sua maior permanência na área de Galerias Comerciais. Responsável pela execução de 20 projetos de malls, além de ter atuado como gestora em mais de 60 galerias, em diversos formatos, dentre eles, Walmart, Sam’s Club, Todo Dia e Maxxi. Gerenciou equipe comercial de galerias em todo o território nacional e uma carteira de mais de 3 mil contratos de lojistas em todo o Brasil. Formada em Administração de Empresas, com Pós-Graduação em Gestão de Negócios, possui cursos de Gestão de Franquias, de Liderança e de Gestão de Mudanças. Amadeu Fabio Junior Executivo com 20 anos de experiência em gerenciamento de facilites com foco em administração predial, manutenção industrial e comercial, planejamento estratégico, elaboração e controle de budget e projetos de facilities voltados à sustentabilidade. Vasta experiência na coordenação de manutenção, novos projetos e reformas em plantas industriais, prédios comerciais e no gerenciamento de mão de obra própria ou terceirizada. Implementação de projetos de facilities em plantas industriais e comerciais como Chicletes Adams, Lojas Americanas, Unibanco e Banco Real e Tishman Speyer. Na Tishman Speyer, foi responsável pelas unidades em São Paulo, tendo na carteira, edifícios como: Centro Empresarial Nações Unidas (CENU), Condomínio Landmark e Castelo Branco Office Park, sendo responsável pela contratação, controle e operação de equipes próprias e terceirizadas, envolvendo mais de 300 recursos humanos e atendendo a uma população de aproximadamente 15.000 pessoas/dia. Márcia Aparecida Mendonça Marques Executiva com mais de 15 anos de experiência na administração e implantação de Shopping Centers. Entre 2008 e 2011 atuou na Belpar Empreendimentos e Participações, empresa do Grupo Partage onde foi responsável por todo o processo de comercialização e implantação dos empreendimentos Boulevard Shopping São Gonçalo, no Rio de Janeiro e o Shopping Center Metropolitan Garden Center em Betim, Minas Gerais e pela gestão do setor administrativo, contratando, coordenando e treinando equipes de trabalho. Na Deico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Administradora de Shopping Center, atuou na área de prospecção e acompanhamento de colaboradores in loco, coordenando a área de merchandising em diversos estados do Brasil. Formada em Secretariado e Gestão de Marketing, está cursando Gestão Estratégica em Serviços, MBA pela FGV.

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Parceiros



A BRL Trust DTVM é uma instituição financeira criada em 2011. Seus fundadores são também sócios da BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., criada em 2005, responsável pela administração societária (trust-holding) do projeto hidrelétrico Usina Hidrelétrica Foz do Chapecó (R$ 2,5 bilhões). Ao término do primeiro ano, a BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda. havia sido contratada para atuar como interveniente fiduciário em mais de 100 operações de crédito, destacando-se no mercado como interveniente fiduciário de títulos de crédito privado (Cédulas de Crédito Bancário – CCB, Cédulas de Crédito Imobiliário – CCI, Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA e Cédulas do Produto Rural – CPR). Atualmente, participa de aproximadamente 800 operações de crédito, totalizando um volume de R$ 4,5 bilhões em carteira. Através da experiência adquirida no mercado, a BRL Trust DTVM disponibiliza aos seus clientes no mercado de capitais brasileiro, por meio de seus profissionais, produtos e serviços exclusivos, tais como: • Interveniente fiduciário em ativos de crédito privado; • Agente fiduciário de debêntures, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Notas Promissórias Comerciais, • Administração de fundos de investimento; • Agente administrativo em operações de project finance, empréstimos sindicalizados ou reestruturação de dívidas; • Administrador societário de sociedades de propósito específico; • Registro e custódia de CCI, CDCA e CPR (em constituição); • Gestão de crédito imobiliário. Como administrador fiduciário de fundos de investimento voltados para investidores exclusivos e institucionais, a BRL Trust DTVM mantém uma carteira aproximada de R$ 11,5 bilhões distribuídos em 40 fundos de investimento, entre fundos de investimento em participações, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento multimercado e fundos de financiamento da indústria cinematográfica nacional).

BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (seção “Perfil do Administrador e do Coordenador Líder” do Prospecto – página 102)

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A Gradual iniciou suas operações em 1991. Em 2000 tornou-se corretora nacional, operando diretamente no pregão da bolsa e hoje é uma Casa de Investimentos completa. Estruturando fundos de investimento em direitos creditórios há mais de seis anos, a Gradual administra atualmente 27 fundos. Com um volume superior a R$ 1,8 bilhão de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento em participações e fundos de investimento imobiliário sob administração, a Gradual tem forte atuação no segmento de fundos estruturados. Conta com uma equipe de 170 profissionais especializados no mercado financeiro – operadores de mesa, controllers, middle officers e operadores. Com matriz em São Paulo, possui filiais e escritórios em todo o Brasil. A Gradual oferece diversas alternativas de portfólio: investimentos diretos, através de títulos ou ações, produtos estruturados, carteiras administradas, fundos de investimentos em ações e multimercados e clubes de investimento. Atualmente a Gradual possui mais de 10.000 clientes ativos em carteira.

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Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A (seção “Perfil do Administrador e do Coordenador Líder” do Prospecto – página 102)




Fundado em 1945, o Itaú Unibanco é a maior instituição financeira privada no Brasil. O Itáu Unibanco vem crescendo consistentemente e atualmente possui agências em todas as principais cidades do País, com mais de R$ 286 bilhões em ativos. - Rating de Crédito: Fitch: BBB-; S&P: BBB-; Moody’s: em 2006 o Banco Itaú Cayman recebeu um

Investment Grade para “long term notes” - A marca mais valiosa - Euromoney (8º ano consecutivo) e Global Finance (2º ano consecutivo) - Melhor Banco Brasileiro - Euromoney (8º ano consecutivo) e Global Finance (2º ano consecutivo) - O mais ético e o melhor gerenciamento bancário na América Latina – Latin Finance/ Management &

Excellence - Melhor Conglomerado financeiro de varejo e melhor Companhia Seguradora – FGV Conjuntura

Econômica Em 3 de novembro de 2008, foi anunciada a fusão das operações financeiras entre o Banco Itaú S.A. e o Unibanco – União dos Bancos Brasileiros S.A., que levou a empresa à posição da maior instituição bancária do Brasil e o maior conglomerado financeiro do hemisfério sul. A fusão resultou na Itaú Unibanco Holding S.A. e tomou o lugar de 17ª maior empresa em capitalização de mercado do mundo, com um total de ativos combinado de mais de 575 bilhões de reais, 4,8 mil agências e 14,5 milhões de correntistas.

Itaú Unibanco S.A. (seção “Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta” do Prospecto – página 129)

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A KPMG é uma empresa com presença mundial, prestando serviços em diversas áreas, por meio de seus departamentos de Serviços de Auditoria, Assessoria Tributária, Assessoria em Serviços Financeiros e Assessoria em Gestão de Recursos Humanos. A KPMG foi constituída no Brasil em 1º de julho de 1987, a partir da fusão de três empresas: (i) a Peat Marwick & Mitchell, que posteriormente tornou-se Peat Marwick International (PMI), com atuação no Brasil desde 1915; (ii) a Klynveld Main Goerdeler, presente no país desde 1982; e (iii) a Roberto Dreyfuss, empresa brasileira fundada em 1943. Em 1987, a KPMG e a PMI se fundiram, passando todas as firmas associadas a elas a utilizar o nome KPMG. A KPMG atua no Brasil por meio de mais de 1.000 profissionais, em uma rede de nove escritórios operacionais, cada um liderado por um sócio. Possui escritórios nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Curitiba, Porto Alegre, São Carlos e Jaraguá do Sul. A KPMG presta serviços nas áreas de auditoria e contabilidade, impostos, fusões e incorporações, investigações especiais, treinamento, avaliações empresariais e assessoria em gestão de recursos humanos.

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KPMG Auditores Independentes (seção “Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta” do Prospecto – página 129)




Fatores de Risco



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Fatores de Risco


Risco de o Fundo não ser constituído e/ou não entrar em funcionamento - Conforme disposto no Regulamento e no Prospecto, existe a possibilidade de o Fundo vir a não ser constituído, caso não seja subscrito o montante mínimo previsto no Suplemento, ou caso a CVM não autorize a sua constituição ou funcionamento. Na ocorrência destas hipóteses, o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer a devolução, mediante rateio entre os subscritores dos recursos financeiros eventualmente recebidos para fins de integralização de Cotas, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período, se houver; (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Risco de crédito – Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos Imóveis-Alvo, a título de locação, arrendamento ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes. Riscos de liquidez – Os FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os FII são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa de valores. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas das emissões do Fundo - Caso não sejam subscritas todas as Cotas de cada emissão do Fundo, o Administrador fará a devolução, mediante rateio entre os subscritores dos recursos financeiros eventualmente recebidos para fins de integralização de Cotas, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período, se houver.



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Fatores de Risco


Risco tributário – A Lei n.º 9.779/99 estabelece que os FII sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a mesma Lei n.º 9.779/99, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o Artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei n.º 11.033/04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas e (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei n.º 9.779/99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Risco de concentração da Carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados em sua 1ª Emissão de Cotas para a aquisição dos Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da Carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis comerciais, estarão sempre locadas ou arrendadas. Risco relativo às novas emissões - Para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. A ausência do Cotista na subscrição de Novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo ensejará a diluição de sua participação no Fundo.



Fatores de Risco

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Risco da administração dos imóveis por terceiros – Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização de Imóveis-Alvo, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. Riscos jurídicos - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Risco de rescisão de contratos atípicos de locação e revisão do valor do aluguel - Apesar de os termos e condições dos contratos atípicos de locação, que serão eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os aspectos abaixo: (a) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato atípico de locação. Embora venha a constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (b) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas no Artigo 19 da Lei n.º 8.245/91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato atípico de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei n.º 8.245/91 a despeito das características e natureza atípicas do contrato atípico de locação, poderá afetar negativamente o valor das Cotas do Fundo.

Riscos ambientais – Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infra-estrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, a perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.

Risco de desapropriação – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

Risco de sinistro - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.



Fatores de Risco

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Riscos de despesas extraordinárias e do pagamento da Multa por Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imobiliário e da Multa por Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imobiliário – O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Ainda, nos termos dos pertinentes contratos de prestação de serviços celebrados no âmbito do Fundo, em caso de destituição sem justa causa do Consultor Imobiliário e/ou do gestor porventura contratado pelo Administrador para exercer as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, serão devidas a Multa por Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imobiliário e/ou a Multa por Destituição Sem Justa Causa do Gestor. O pagamento de tais despesas, da Multa por Destituição Sem Justa Causa do Consultor Imbiliário e/ou da Multa por Destituição Sem Justa Causa do Gestor ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de alugueis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis. Risco de atraso das obras dos Imóveis-Alvo - Tendo em vista que os Imóveis-Alvo poderão encontrar-se em fase de construção, caso ocorram atrasos e/ou interrupção nas respectivas obras, por fatores climáticos, financeiros, administrativos, operacionais, jurídicos ou de qualquer natureza, que possam afetar direta ou indiretamente o cronograma das obras, o prazo estimado para início do recebimento, pelo Fundo, de receitas relacionadas aos Imóveis-Alvo poderá ser afetado, fato que poderá impactar de forma negativa a rentabilidade do Fundo, independente das multas contratuais e legais aplicáveis aos vendedores dos Imóveis-Alvo. Riscos relativos à aquisição dos imóveis – Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.



Fatores de Risco

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Propriedade das Cotas e não dos imóveis – Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Risco decorrente das operações no mercado de derivativos - A contratação de instrumentos derivativos pelo Fundo, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a Carteira, poderá aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar perdas do patrimônio do Fundo e de seus Cotistas. ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.

Demais riscos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do gestor porventura contratado pelo Administrador para exercer as atividades de gestão da carteira de Outros Ativos do Fundo, do Consultor Imobiliário, do Coordenador Líder, do Custodiante, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer mecanismo de seguro.



Atendimento aos Potenciais Investidores e Cotistas (seção “Atendimento aos potenciais investidores e Cotistas” do Prospecto – página 94)

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Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os Cotistas poderão entrar em contato as instituições abaixo indicadas, sendo que o Prospecto Definitivo e o Regulamento encontram-se à disposição dos investidores na sede do Administrador, do Coordenador Líder, das Instituições Contratadas, à CVM e/ou da BM&FBOVESPA, nos endereços indicados abaixo, nestes últimos casos apenas para consulta e reprodução.


Administrador e Gestor da Carteira BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Rodrigo Martins Cavalcante Rua Iguatemi, n.º 151, 19º andar (parte) Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP 01451-011 Telefone: (11) 3133-0350 Fax: (11) 3133-0360 E-mail: jurí[email protected] Website: http://www.brltrust.com.br/administracao-de-fundos/fii/fii-vicmalls-shoppings/informacoes (www.brltrust.com.br -> Administração de Fundos -> Fundos -> Fundos administrados -> FII Vicmalls & Shoppings -> Prospecto Definitivo) Custodiante ITAÚ UNIBANCO S.A. At.: Sr. Thiago Cannata Chaves Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Olavo Setubal Parque Jabaquara, São Paulo – SP CEP 04344-902 Telefone: (11) 5029-4520 Fax: (11) 5029-1394 Escriturador ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. At.: Sr. José Nilson Cordeiro Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar Itaim Bibi, São Paulo – SP CEP 04538-132 Telefone: (11) 2797-4262

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar Centro, Rio de Janeiro – RJ CEP 20050-901 Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza Bela Vista, São Paulo - SP CEP 01333-010 Website: www.cvm.gov.br -> Fundos de Investimento -> Consulta Consolidada de Fundo BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, n.º 275 Centro, São Paulo – SP CEP 01010-010 Website: http://www.bmfbovespa.com.br/NoticiasHome/Prospectos.aspx?idioma=pt-br (www.bmfbovespa.com.br -> Mercados -> Fundos/ETFs -> Fundos Imobiliários -> FII Vicmalls & Shoppings -> Prospecto)




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Coordenador Líder GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A At.: Sr. Francisco Augusto Tertuliano Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 50, 5º a 7º andares Vila Nova Conceição, São Paulo - SP CEP 04543-000 Telefone: (11) 3074-1259 Fax: (11) 3372-8302 Website: http://www.gradualinvestimentos.com.br/Resc/Upload/PDFs/PROSPECTO-OFERTA-FII-VICMALLS-SHOPPINGS.pdf (www.gradualinvestimentos.com.br -> Investimentos -> Oferta Pública -> VIC Malls & Shoppings FII -> Prospecto Definitivo)


O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo ou das Cotas a serem

distribuídas.

Instituições Contratadas ATIVA S/A CORRETORA DE TÍTULOS, CÂMBIO E VALORES At.: Sra. Juliana Barros Avenida das Américas, n.º 3.500, Bloco 1, Edifício Londres 1000, Condomínio Le Monde Office, salas 314 a 317 e 401 a 406 Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ CEP 22640-102 Telefone: (21) 3515-0235 Fax: (21) 3176-8321 Website: www.invistaativa.com.br -> Ofertas Públicas -> Ofertas Disponíveis -> VIC Malls & Shoppings FII -> Prospecto Definitivo CITIGROUP GLOBAL MARKETS BRASIL, CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Fernando Augusto Cardozo Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte Bela Vista, São Paulo – SP CEP 01311-920 Telefone: (11) 4009-2893 Fax: (11) 4009-7422 Website: www.citicorretora.com.br -> Onde Investir -> Oferta Pública de Ações -> Ofertas em Andamento -> Vic Malls & Shoppings FII



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Instituições Contratadas COINVALORES CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. At.: Sr. Fernando Ferreira da Silva Telles Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.461, 10º andar, Torre Sul Pinheiros, São Paulo – SP CEP 01451-904 Telefone: (11) 3035-4141 Fax: (11) 3035-4163 r. 205 Website: www.coinvalores.com.br -> Produtos e Serviços -> Ofertas Públicas -> Vic Malls & Shoppings FII CORRETORA SOUZA BARROS CÂMBIO E TÍTULOS S.A. At.: Sra. Lilian Garcia Sierra Rua Líbero Badaró, n.º 293, 23º andar, conjunto 23C Centro, São Paulo - SP CEP 01009-000 Telefone: (11) 3292-6914 Fax: (11) 3241-2233 Website: www.investtrader.com.br -> Produtos -> Ofertas Públicas

Instituições Contratadas FATOR S.A. CORRETORA DE VALORES At.: Sr. Luiz Aloi Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1.017, 11º e 12º andares Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP 04530-001 Telefone: (11) 3049-9435 Fax: (11) 3842-4820 Website: www.fatorcorretora.com.br –> Ofertas Públicas –> Vic Malls & Shoppings – Fundo de Investimento Imobiliário – FII –> Prospecto Definitivo






distribuídas.

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Instituições Contratadas INDUSVAL S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS At.: Sr. Paulo Nassutti Filho Rua Boa Vista, n.º 356, 7º andar Centro, São Paulo - SP CEP 01014-910 Telefone: (11) 3576-6770 Fax: (11) 3576-6990 Website: www.indusvaltrade.com.br -> Produtos -> Oferta Pública -> VIC Malls & Shoppings FII -> Prospecto Definitivo MAGLIANO S.A. CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS At.: Sr. Raymundo Magliano Neto Rua Bela Cintra, n.º 986, 2º andar Cerqueira César, São Paulo – SP CEP 01415-000 Telefone: (11) 3123-0850 Fax: (11) 3214-4966 Website: www.magliano.com.br –> Produtos -> Ofertas Públicas –> Vic Malls & Shoppings –> Prospecto Definitivo

Instituições Contratadas UNILETRA CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. At.: Sr. Leonardo Lima Bortolini Praça Costa Pereira, n.º 52, salas 306/8 501/5 Centro, Vitória - ES CEP 29010-080 Telefone: (27) 4009-0493 Fax: (27) 4009-0456 Website: www.uniletra.com.br -> Oferta Pública -> VIC Malls & Shoppings FII -> Prospecto Definitivo






distribuídas.

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