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Wilson Sons Limited (Companhia aberta)

Documentos Não-Auditados e Complementares às

Demonstrações Financeiras Em atendimento ao disposto no parágrafo 1º do artigo 25 da instrução CVM nº 480/09 Conteúdo:

1. Relatório da Administração 2011

2. Declaração da Diretoria

Documentos Não-Auditados e Complementares às Demonstrações Financeiras

Relatório da Administração 2011

A seguir, são apresentados os comentários sobre o desempenho econômico-financeiro da Companhia em 2011. Todas as informações aqui apresentadas, exceto quando indicado de outra forma, são expressas em dólares norte-americanos (dólares ou US$) e foram convertidos por conveniência para Reais (R$) à taxa de R$ 1,8758 / US$ 1,0000 e estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro – IFRS (International Financial Reporting Standards). O desempenho operacional e financeiro da Wilson, Sons é diretamente influenciado por três fatores principais:

(i) O comportamento do comércio internacional brasileiro; (ii) A dinâmica da indústria local de óleo e gás; e (iii) O ritmo de crescimento da economia do país.

Mensagem do CEO das Operações no Brasil – Cezar Baião

“A combinação do perfil de longo-prazo com uma resiliente estratégia de atuação garantiu a Wilson, Sons mais um ano positivo, com importantes conquistas a celebrar ao longo de nossa plataforma de negócios. Muitas delas estão relacionadas aos compromissos que assumimos nos últimos anos para a modernização e expansão dos Terminais Portuários e o aumento e renovação da frota de Rebocagem e Offshore.

Pelo lado macroeconômico, a economia brasileira continua gerando oportunidades, permitindo-nos almejar novas conquistas, apesar de estarmos cientes dos desafios vindouros.

Em 175 anos de história, a Wilson, Sons construiu sua reputação de excelência com base no sólido relacionamento com seus clientes, sempre pautado por valores e princípios. Hoje, as conquistas que celebramos também são consequência do excepcional engajamento de nossos funcionários ao longo desta história. Por fim, gostaria de agradecer a todos os stakeholders pela confiança depositada no management team da Companhia .”

Destaques Financeiros

Receita líquida

Em 2011, a Wilson, Sons registrou receita líquida recorde de US$ 698,0 milhões, o que representa um crescimento de 21,3% em relação ao ano anterior e demonstra a solidez do crescimento anual de todos os negócios da Companhia.


Entre os fatores que contribuíram para esse desempenho está o robusto aumento de receita dos serviços portuários, que tiveram incremento de 19,2%, beneficiado pelo melhor mix de serviços e preços praticados, além da intensificação dos níveis de armazenagem de cargas importadas nos terminais de contêiner (Tecons) e do forte desempenho da Brasco.

Também exerceram influência os resultados positivos de Offshore, em consequência da expansão da frota de PSVs, e o vigoroso crescimento das receitas anuais de Logística, favorecidas tanto pela forte demanda dos serviços do EADI, quanto pelo aumento de tamanho e escopo das operações dedicadas.

EBITDA & Resultado Operacional

O EBITDA consolidado de 2011 totalizou US$ 163,3 milhões, relevante aumento de 34,5% na comparação com o ano anterior, que foi de US$ 121,4 milhões. A margem EBITDA também apresentou crescimento, passando de 21,1% em 2010 para 23,4% no ano seguinte. O EBITDA Ajustado, que exclui os efeitos da provisão do Plano de Incentivo de Longo-Prazo, foi calculado em US$ 154,4 milhões, 14,7% de crescimento frente aos US$ 134,6 milhões de 2010.

O desempenho de Logística é um dos destaques, pois o EBITDA desse segmento avançou 86,3% em 2011, ou seja, atingiu US$ 24,5 milhões frente aos US$ 13,1 milhões contabilizados em 2010. O número positivo é reflexo da forte e contínua demanda por serviços de armazenagem e de soluções logísticas integradas.

O resultado operacional de 2011 alcançou US$ 103,8 milhões, evolução de 32,2% na comparação com os US$ 78,5 milhões auferidos no ano anterior. Esse crescimento foi obtido não apenas pelo incremento dos resultados de Terminais Portuários e Logística, como também pelo crescimento do desempenho de Rebocagem (que teve maior número de manobras portuárias) e de Estaleiros (como resultado da maior atividade de construção para terceiros).

Lucro líquido

A companhia registrou em 2011 lucro líquido consolidado de US$ 37,3 milhões, decréscimo de 47,0% em relação aos US$ 70,5 milhões apurados no ano anterior. As receitas financeiras foram de US$ 6,1 milhões e as despesas financeiras totalizaram US$ 20,9 milhões. Com isso, houve resultado financeiro negativo em US$ 14,9 milhões, ante ao ganho financeiro de US$ 2,1 milhões em 2010.

O temor e da agitação dos mercados financeiros globais durante o segundo semestre de 2011, que produziu uma significante depreciação do real frente ao dólar, impactou negativamente no lucro líquido da Companhia. Flutuações cambiais provocaram um aumento expressivo de aproximadamente US$ 10,0 milhões no Imposto de Renda Diferido, prejudicando o bottom-line. Adicionalmente, o lucro também foi impactado


pelos maiores custos de depreciação e amortização, além dos maiores pagamentos de juros, devido ao crescimento da dívida total.

Cabe ressaltar que o lucro líquido de 2010 considera os ganhos relativos à formação da joint-venture Wilson, Sons Ultratug Offshore, que beneficiou os resultados em US$ 20,4 milhões e, livre de impostos, em US$ 16,9 milhões.

CAPEX

Grande parte dos investimentos de US$ 262,9 milhões realizados nesse ano é referente aos projetos de expansão do Tecon Salvador e Estaleiro Guarujá II, além da contínua renovação e expansão da frota de Offshore e Rebocagem.

O Capex de Rebocagem ainda inclui a aquisição dos rebocadores da Navemar por US$ 21,3 milhões incluindo US$ 10,4 mi de dívida assumida. Os investimentos de Terminais Portuários estão basicamente relacionados às obras de expansão do Tecon Salvador, cuja operacionalização está prevista para começar no início do segundo semestre de 2012. As obras de expansão do Estaleiro Guarujá II continuam a todo vapor e têm conclusão estimada para o primeiro semestre.

Perfil da dívida e posição de caixa

No encerramento do exercício de 2011, a dívida bruta da Wilson, Sons totalizava US$ 491,1 milhões. A dívida líquida, calculada a partir da subtração do saldo de caixa e das aplicações (US$ 136,9 milhões), foi registrada em US$ 354,2 milhões e reflete maiores atividades de investimento, de acordo com o descrito na seção Capex.

O perfil do endividamento da Companhia mostra que 92,6% dos empréstimos são de longo prazo e 90,6% são denominados em dólares norte-americanos. Em relação à composição da dívida, o saldo total dos empréstimos obtidos com BNDES e Banco do Brasil, de recursos provenientes do Fundo da Marinha Mercante (FMM), atingiram US$ 357,6 milhões, o que corresponde a 72,8% da dívida total.

Destaques por Negócio

Terminais de Contêineres e Brasco

Em 2011, a Receita Líquida proveniente de Terminais Portuários – Tecon Rio Grande, Tecon Salvador e Brasco – atingiu US$ 271,8 milhões, o que mostra um relevante crescimento de 19,2% na comparação anual. O EBITDA teve evolução significativa de 19,7%, com o valor apurado em US$ 91,3 milhões.

Nos terminais de contêineres (Tecons), a receita líquida foi de US$ 203,5 milhões, o que demonstra que, apesar da depreciação do real frente ao dólar no trimestre, os níveis de importação continuaram elevados, contribuindo para mais atividades de armazenagem. Além disto, o aumento de preços também beneficiou os resultados ao longo do período. Houve arrefecimento dos volumes ao longo de 2011, mas é


importante ressaltar a evolução nos volumes de longo-curso e cabotagem, mesmo no ano desafiador.

A Brasco, por sua vez, apresentou receita líquida de US$ 68,3 milhões, crescimento de 38,9% em relação a 2010 impulsionado pela sólida demanda da indústria de óleo e gás. O EBITDA também aumentou 12,5%, passando de US$ 14,9 milhões em 2010 para US$ 16,7 milhões.

Logística

A Logística apresentou forte crescimento, com receita líquida de US$ 140,5 milhões (37,1% superior à registrada em 2010, de US$ 102,4 milhões) e EBITDA de US$ 9,8 milhões (alta de 86,3% face aos US$ 6,0 de 2010). A significativa evolução no EBITDA é decorrente da intensificação das atividades no EADI e da incessante busca por operações mais rentáveis, com menores custos administrativos, além da descontinuação de algumas operações de transportes.

Rebocagem

A receita líquida de Rebocagem cresceu 7,2% de 2010 para 2011, de US$ 156,2 milhões para US$ 167,4 milhões. Esse aumento ocorreu em função do maior número de manobras portuárias e do atendimento a navios com maiores deadweights. O EBITDA também aumento, calculado em US$ 61,4 milhões, acréscimo de 14,9% na comparação com 2010 (US$ 53,4 milhões).

A participação das operações especiais em Rebocagem permanece forte com a expansão da indústria marítima brasileira sendo a sustentação destes serviços.

Offshore

Os negócios de Offshore alcançaram receita líquida de US$ 41,4 milhões, elevação de 47,7% sobre o valor apurado em 2010, que foi de US$ 28,0 milhões. A evolução da receita e é consequência do aumento da frota e do maior daily rate médio da frota devido à renegociação de preços. Os resultados correspondem à participação de 50% da Wilson, Sons na joint-venture Wilson, Sons Ultratug Offshore.

Cinco embarcações estrangeiras do tipo AHTS foram afretadas ao longo de 2011 para atender a demandas específicas de alguns clientes. Esses contratos possuem margens inferiores às praticadas nos contratos de PSVs, por incluir os custos de afretamento, impactando na margem do negócio. Atualmente, dois PSVs estão em diferentes fases de construção no Estaleiro Guarujá (SP).

Estaleiro


A receita líquida (US$ 56,7 milhões), o resultado operacional (US$ 15,1 milhões) e o EBITDA (US$ 15,3 milhões) progrediram substancialmente em 2011 (31,0%, 154,1% e 150,9% em relação a 2010, respectivamente), como reflexo do maior número de embarcações em construção para terceiros.

Após a formação da joint-venture em 2010, metade das atividades de construção para a Wilson, Sons Ultratug Offshore passaram a ser considerada como venda a terceiros. Dois PSVs foram entregues ao longo de 2011 e outros dois estão previstos para serem lançados em 2012.

A construção de rebocadores é realizada intercompanhias e, portanto, tais embarcações estão alocadas como ativos a preço de custo no balanço consolidado, não sendo contempladas nesta seção.

Agenciamento Marítimo

O crescimento de 15,0% da receita líquida de Agenciamento Marítimo, que passou de US$ 17,6 milhões em 2010 para US$ 20,3 milhões em 2011, é proveniente de maiores volumes movimentados e do maior preço médio de alguns serviços prestados, impulsionados tanto pela demanda doméstica quanto pela demanda internacional. A reversão de US$ 0,9 milhões na provisão do Plano de Incentivo de Longo Prazo em 2011 também beneficiou o resultado do negócio.


Declaração da Diretoria Em atendimento ao disposto no artigo 25, inciso V, da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, os Diretores da WILSON SONS LTD, de capital aberto, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ no 05.721.735/0001-28, com sede na Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11 – Bermuda, declaram que reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras e as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2012.

Felipe Gutterres

Representante Legal no Brasil e Relações com Investidores

Wilson Sons Limited (Tradução de Conveniência para Português a Partir do

Documento Emitido Originalmente em Inglês)

Demonstrações Financeiras Consolidadas Referentes ao exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independente

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WILSON SONS LIMITED

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares, exceto quando mencionado - valores em reais apurados através de conversão para conveniência)

Conversão

para conveniência (*) 2011 2010 2011 2010

Notas US$ US$ R$ R$

RECEITAS 4 698.044 575.551 1.309.391 958.982

Custos de matérias-primas e bens de consumo (82.889) (67.222) (155.483) (112.005)Despesas com pessoal e benefícios 5 (236.625) (198.736) (443.861) (331.134)Depreciação e amortização (59.478) (42.921) (111.569) (71.515)Outras despesas operacionais 6 (217.230) (188.276) (407.481) (313.705)Resultado na venda de ativo imobilizado 1.959 90 3.675 150 Resultado financeiro 7 6.068 13.940 11.382 23.227 Despesas financeiras 7 (20.936) (11.814) (39.272) (19.684)Ganho de capital na transação da Joint Venture 23 - 20.407 - 34.002

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 88.913 101.019 166.782 168.318 Imposto de renda e contribuição social 8 (51.565) (30.514) (96.726) (50.843)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 37.348 70.505 70.056 117.475

Atribuível a: Acionistas controladores 37.317 69.996 69.999 116.627 Participação de não controladores 31 509 57 848

37.348 70.505 70.056 117.475

OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES Diferença de câmbio (12.073) 4.607 (22.647) 7.676

RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 25.275 75.112 47.409 125.151

Total resultados abrangentes do ano atribuíveis à: Acionistas da controladora 25.536 74.855 47.901 124.723 Participação de não controladores (261) 257 (492) 428

25.275 75.112 47.409 125.151

Lucro por ação das operações continuadas Básico e diluído (centavos por ação) 21 52,45c 98,39c 98,39c 163,93c

(*) Taxas de câmbio: 31/12/11 – R$1,8758/ US$1,00

31/12/10 – R$1,6662/ US$1,00

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

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WILSON SONS LIMITED

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares, exceto quando mencionado - valores em reais apurados através de conversão para conveniência)

Conversão para Conveniência (*)

2011 2010 2011 2010ATIVO Notas US$ US$ R$ R$

ATIVOS NÃO CIRCULANTESÁgio 9 15.612 15.612 29.285 26.013Outros ativos intangíveis 10 28.546 16.841 53.547 28.060Imobilizado 11 725.859 560.832 1.361.566 934.458Impostos diferidos ativos 16 28.525 28.923 53.507 48.192Contas a receber de clientes e outros recebíveis 13 28.240 6.400 52.972 10.665Investimentos de longo prazo 14 1.072 - 2.012 -Outros ativos não circulantes 8.414 6.552 15.783 10.918 Total dos ativos não circulantes 836.268 635.160 1.568.672 1.058.306

ATIVOS CIRCULANTESEstoques 12 21.142 20.147 39.657 33.569Contas a receber de clientes e outros recebíveis 13 135.517 128.561 254.203 214.206Investimentos de curto prazo 14 24.500 36.729 45.957 61.198Caixa e equivalentes de caixa 14 112.388 118.172 210.817 196.898

Total dos ativos circulantes 293.547 303.609 550.634 505.871

TOTAL DO ATIVO 1.129.815 938.769 2.119.306 1.564.177

PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVO

CAPITAL E RESERVASCapital social 21 9.905 9.905 18.580 16.504Reservas de capital 94.324 91.484 176.932 152.431Reservas de lucros 1.981 1.981 3.716 3.301Contribuição excedente 9.379 27.449 17.594 45.737Lucros acumulados 350.616 313.299 657.685 522.017Ajuste de conversão 9.143 20.924 17.150 34.864Patrimônio liquido atribuível aos acionistas da controladora 475.348 465.042 891.657 774.854Participação de não controladores 2.147 - 4.028 - Total do patrimônio líquido 477.495 465.042 895.685 774.854

PASSIVOS NÃO CIRCULANTESFornecedores e outras contas a pagar 19 2.471 - 4.635 -Empréstimos bancários 15 451.381 288.596 846.700 480.859Impostos diferidos passivos 16 26.093 15.073 48.945 25.115Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 17 13.378 12.289 25.094 20.476Obrigações assumidas por meio de leasing financeiro 18 3.278 6.305 6.149 10.505Total dos passivos não circulantes 496.601 322.263 931.523 536.955

PASSIVOS CIRCULANTESFornecedores e outras contas a pagar 19 115.788 117.698 217.196 196.108Passivos ficais correntes 3.472 3.354 6.512 5.588Arrendamento mercantil financeiro 18 3.787 4.847 7.104 8.076Empréstimos e financiamentos 15 32.672 25.565 61.286 42.596Total dos passivos circulantes 155.719 151.464 292.098 252.368

TOTAL DO PASSIVO 652.320 473.727 1.223.621 789.323

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVO 1.129.815 938.769 2.119.306 1.564.177

(*) Taxas de câmbio 31/12/11 – R$1,8758/ US$1,00 31/12/10 – R$1,6662/ US$1,00


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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares, exceto quando mencionado - valores em reais apurados através de conversão para conveniência)

Reserva de capital

Capital Ágio na emissão

Pagamento adicional Reservas Contribuição Lucros Ajuste de

Atribuível aos Acionistas da

Participação de não

Notas social de ações Outras de capital de lucros excedente acumulados conversão controladora controladores Total US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2010 9.905 117.951 28.383 - 1.981 - 243.303 16.065 417.588 5.891 423.479

Lucro líquido do exercício - - - - - - 69.996 69.996 509 70.505 Outros resultados abrangentes - - - - - - - 4.859 4.859 (252) 4.607 Resultado abrangente total do exercício - - - - - - 69.996 4.859 74.855 257 75.112 Aquisição de participação de não controladores 22 - - - (4.850) - - - (4.850) (4.156) (9.006) Transferência para contribuição excedente - (50.000) - - - 50.000 - - - - - Dividendos 21 - - - - - (22.551) - - (22.551) (1.992) (24.543)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 9.905 67.951 28.383 (4.850) 1.981 27.449 313.299 20.924 465.042 - 465.042

Lucro líquido do exercício - - - - - - 37.317 - 37.317 31 37.348 Outros resultados abrangentes - - - - - - - (11.781) (11.781) (292) (12.073) Resultado abrangente total do exercício - - - - - - 37.317 (11.781) 25.536 (261) 25.275 Venda de participação de não controladores 22 - - - 2.840 - - - - 2.840 2.408 5.248 Dividendos 21 - - - - - (18.070) - - (18.070) - (18.070)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2011 21 9.905 67.951 28.383 (2.010) 1.981 9.379 350.616 9.143 475.348 2.147 477.495

(continua)

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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares, exceto quando mencionado - valores em reais apurados através de conversão para conveniência)

Conversão para conveniência (*)

Reserva de capital

Capital Ágio na emissão

Pagamento adicional Reservas Contribuição Lucros Ajuste de

Atribuível aos Acionistas da

Participação de não

Notas social de ações Outras de capital de lucros excedente acumulados conversão controladora controladores Total R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$

SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2010 17.247 205.377 49.420 3.449 423.640 27.972 727.105 10.257 737.362

Lucro líquido do exercício - - - - - - 116.627 116.627 848 117.475 Outros resultados abrangentes - - - - - - - 8.096 8.096 (420) 7.676 Resultado abrangente total do exercício - - - - - - 116.627 8.096 124.723 428 125.151 Aquisição de participação de não controladores 22 - - - (8.080) - - - - (8.080) (6.925) (15.005) Transferência para contribuição excedente - (83.311) - - - 83.311 - - - - Dividendos 21 - - - - - (37.574) - - (37.574) (3.320) (40.894) Ajuste de conversão em moeda estrangeira para o Real (743) (8.846) (2.129) - (148) - (18.250) (1.204) (31.320) (440) (31.760)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 16.504 113.220 47.291 (8.080) 3.301 45.737 522.017 34.864 774.854 - 774.854

Lucro líquido do exercício 69.999 69.999 57 70.056 Outros resultados abrangentes - - - - - - - (22.099) (22.099) (548) (22.647) Resultados abrangentes total do exercício - - - - - - 69.999 (22.099) 47.900 (491) 47.409 Venda de participação de não controladores 22 5.327 - 5.327 4.517 9.844 Dividendos 21 - - - - - (33.896) - - (33.896) - (33.896) Ajuste de conversão em moeda estrangeira para o Real 2.076 14.242 5.950 (1.018) 415 5.753 65.669 4.385 97.472 2 97.474

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 21 18.580 127.462 53.241 (3.771) 3.716 17.594 657.685 17.150 891.657 4.028 895.685

(*) Taxas de câmbio 31/12/11 – R$1,8758/ US$1,00

31/12/10 – R$1,6662/ US$1,00


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DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares, exceto quando mencionado - valores em reais apurados através de conversão para conveniência)

Conversão para conveniência (*)

2011 2010 2011 2010 Notas US$ US$ R$ R$

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 28 86.441 97.013 162.147 161.643

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Juros recebidos 10.146 8.467 19.032 14.106 Resultado na venda de imobilizado 7.384 959 13.851 1.598 Aquisições de ativo imobilizado (234.009) (161.971) (438.956) (269.876) Outros ativos intangíveis (6.807) (14.546) (12.769) (24.236) Investimentos 14 11.157 (25.613) 20.928 (42.676) Adiantamento para futuros investimentos 22 (5.331) - (10.000) - Caixa líquido na transação da joint venture 28 - 5.040 - 8.398 Caixa líquido utilizado nas atividade de investimento (217.460) (187.664) (407.914) (312.686)

FLUXO DE CAIXA DAS ATVIDADES DE FINANCIAMENTO Pagamento de dividendos 21 (18.070) (24.543) (33.896) (40.894) Pagamentos de empréstimos (34.762) (18.953) (65.207) (31.579) Pagamentos de leasing (5.940) (3.969) (11.142) (6.613) Captação de novos financiamentos 195.979 77.650 367.617 129.380 Saldos negativos de contas bancárias - 6.391 - 10.649 (Aquisição) Venda de participação de não controladores na subsidiária 22 670 (9.006) 1.257 (15.005) Caixa líquido gerado nas atividade de financiamento 137.877 27.570 258.629 45.938

AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDOS EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 6.858 (63.081) 12.862 (105.105)

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INICÍO DO EXERCICIO 14 118.172 178.136 196.898 310.170

Efeito da variação cambial (12.642) 3.117 (23.714) 5.193

Ajuste de conversão de moeda estrangeira para o real - - 24.771 (13.360)

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FIM DO EXERCÍCIO 14 112.388 118.172 210.817 196.898

(*) Taxas de câmbio

31/12/11 – R$1,8758/ US$1,00 31/12/10 – R$1,6662/ US$1,00


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WILSON SONS LIMITED

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Em milhares, exceto quando mencionado – valores em reais apurados através de conversão para conveniência – Nota 2)

1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Wilson Sons Limited (“Grupo” ou “Companhia”) é uma companhia sediada em Bermuda, de acordo com o Ato 1981 de Companhias. O endereço do escritório do Grupo é Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda. O Grupo é um dos maiores operadores integrados de logística portuária e marítima e cadeia de suprimentos com mais de 175 anos de experiência operando no mercado brasileiro, possui uma rede de amplitude nacional e presta uma variedade de serviços para os participantes do comércio internacional, em particular no setor portuário e marítimo. As principais atividades são divididas nos seguintes segmentos: operação de terminais portuários, serviços de rebocagem, logística, agenciamento marítimo, apoio marítimo à plataforma de petróleo e gás natural e estaleiro.

2. PRÁTICAS CONTÁBEIS RELEVANTES E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS

2.1. Principais práticas contábeis

Declaração de cumprimento

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Informações Financeiras (International Financial Reporting

Standards – “IFRS”), emitidas pelo Conselho Internacional de Normas Contábeis - IASB.

Base de preparação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em dólares americanos, de acordo com a moeda do ambiente econômico principal no qual o grupo opera. Entidades com moeda funcional diferente do dólar norte-americano estão incluídos no acordo com as políticas contábeis descritas a seguir.

As demonstrações financeiras foram preparadas com base nos custos históricos, exceto pelos instrumentos financeiros e pagamentos baseados em ações, que são mensurados pelos seus valores justos, conforme relatado nas políticas contábeis abaixo. O custo histórico é, em geral, baseado no valor justo da variação do ativo.

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Conversão de Conveniência

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas originalmente em dólares norte-americanos. A conversão de conveniência para o real, moeda brasileira, tem por objetivo a conveniência dos leitores no Brasil, sem a intenção de apresentar os valores de acordo com o IFRS, e não deve ser interpretado necessariamente que os montantes em dólares americanos representam, ou poderiam ter sido ou poderiam ser convertidos em reais, em tais taxas ou a qualquer outra taxa. As taxas de câmbio utilizadas para os fins da presente conversão de conveniência foram a PTAX (taxa de referência para o dólar) taxas de câmbio vigentes nas datas de encerramento das demonstrações financeiras consolidadas, conforme publicado pelo Banco Central do Brasil. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as taxas de câmbio aplicáveis eram R$ 1,8758 e R$ 1,6662, respectivamente. A diferença entre as taxas aplicáveis de câmbio, em cada uma das datas de encerramento, gera impactos da conversão sobre os saldos iniciais das demonstrações financeiras consolidadas em reais e sobre as mudanças nele durante o período subseqüente. O efeito desta diferença foi demonstrado nas movimentações apresentadas nas demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido em reais e respectivas notas como “Ajuste de conversão”.

As principais práticas contábeis adotadas estão descritas a seguir:

Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras do Grupo e das suas entidades controladas. O controle é alcançado quando o Grupo possui o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da empresa, obtendo benefícios das suas atividades.

Os resultados das subsidiárias adquiridas ou alienadas durante o exercício estão incluídos na demonstração do resultado abrangente a partir da data da sua aquisição e até à data da sua alienação, conforme aplicável. O total do resultado das subsidiárias é atribuído aos acionistas da controladora e a participação dos não-controladores, mesmo sendo este resultado um prejuízo.

Quando necessário, ajustes são efetuados nas demonstrações financeiras das subsidiárias no intuito de alinhar as práticas contábeis utilizadas para as Companhias do Grupo.

Todas as transações entre as Companhias do Grupo, patrimoniais, receitas e despesas são eliminadas totalmente na consolidação.

Participações de não controladores de subsidiárias são identificadas separadamente do patrimônio do Grupo. As participações de acionistas não controladores podem ser inicialmente mensuradas a valor de mercado ou serem proporcionais ao ativo líquido adquirido. A base de mensuração é feita aquisição por aquisição. Subsequente à aquisição, a participação dos não controladores consiste no montante dessas participações na data da negociação mais as mudanças ocorridas no patrimônio. O resultado abrangente é atribuído à participação do não controlador, mesmo sendo este resultado um prejuízo.

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As demonstrações financeiras consolidadas abrangem os saldos das subsidiárias diretas e indiretas, e que estão listadas na Nota 22.

Combinações de negócios

As aquisições de empresas são contabilizados pelo método de aquisição. O montante transferido em uma combinação de negócios é medido pelo valor justo, que é calculado com a soma dos ativos identificáveis, na data da aquisição pelo Grupo, passivo da adquirida assumidos pelo Grupo e as participações emitidas pelo Grupo em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados à aquisição são geralmente reconhecidos no resultado quando incorridos.

Na data da aquisição, os ativos adquiridos e os passivos assumidos são reconhecidos pelo seu valor justo, exceto quando:

• Os ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados com acordos de benefícios aos empregados são reconhecidos e mensurados de acordo com a IAS 12 - Impostos sobre a renda e 19 - IAS Benefícios aos empregados, respectivamente;

• Passsivos ou instrumentos financeiros relacionados a pagamentos baseados em ações da investida ou acordo de pagamentos com base em ações do Grupo celebrado para substituir parte do acordo de pagamentos baseados em ações da adquirida, são mensurados conforme IFRS 2 – Pagamentos baseados em ações (Nota 3.16.2); e

• Os ativos (ou grupos para alienação) que são classificados como mantidos para venda são mensurados de acordo com a IFRS 5 - Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas.

O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se, após a avaliação, os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis na data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver), o excesso é reconhecido imediatamente no resultado como ganho.

As participações não controladoras que correspondam a participações atuais e conferem aos seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso de liquidação poderão ser inicialmente mensuradas pelo valor justo ou com base na parcela proporcional das participações não controladoras nos valores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. A seleção do método de mensuração é feita transação a transação. Outros tipos de participações não controladoras são mensurados pelo valor justo ou, quando aplicável, conforme descrito em outra IFRS..

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Quando a contrapartida transferida pelo Grupo em uma combinação de negócios inclui ativos ou passivos resultantes de um acordo de contrapartida contingente, a contrapartida contingente é mensurada pelo valor justo na data de aquisição e incluída na contrapartida transferida em uma combinação de negócios. As variações no valor justo da contrapartida contingente classificadas como ajustes do período de mensuração são ajustadas retroativamente, com correspondentes ajustes no ágio. Os ajustes do período de mensuração correspondem a ajustes resultantes de informações adicionais obtidas durante o “período de mensuração” (que não poderá ser superior a um ano a partir da data de aquisição) relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição.

A contabilização subsequente para alterações no justo valor do montante contingente que não se qualificam como ajustes de mensuração depende do período de como o montante contingente está classificado. O montante contingente que é classificada como capital próprio não é mensurado em datas de reporte subsequentes e sua posterior liquidação é contabilizado no patrimônio líquido. A retribuição contingente que é classificado como um ativo ou um passivo é mensurado em datas de reporte subsequentes, de acordo com o IAS 39, IAS 37 ou provisões, passivos contingentes e ativos contingentes, conforme o caso, com o ganho ou perda correspondente a ser reconhecido no resultado.

Quando uma combinação de negócios é realizada em etapas, a participação anteriormente detida pelo Grupo na adquirida é remensurada pelo valor justo na data de aquisição (ou seja, na data em que o Grupo adquire o controle) e o correspondente ganho ou perda, se houver, é reconhecido no resultado. Os valores das participações na adquirida antes da data de aquisição que foram anteriormente reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” são reclassificados no resultado, na medida em que tal tratamento seja adequado caso essa participação seja alienada. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios não estiver concluída no período final de divulgação das demonstrações financeiras em que a combinação de negócios ocorrer, o grupo divulga valores provisórios para os itens cuja contabilização não tenha sido concluída. Esses montantes provisórios são ajustados durante o período de medição (ver acima), ou outros ativos ou passivos são reconhecidos, para refletir novas informações obtidas sobre fatos e circunstâncias que existiam à data de aquisição que, se conhecido, teria afetado os valores reconhecidos em que data.

A política descrita acima é aplicada a todas as combinações de negócios que acontecem desde 1º de Janeiro de 2010.

Interesses em empreendimentos conjuntos

A joint venture é um acordo contratual pelo qual o Grupo e outras partes empreendem uma atividade econômica que esteja sujeita a controle em conjunto, que é quando as decisões estratégicas das políticas financeiras e operacionais relacionadas com as atividades da empresa comum exige o consentimento unânime do compartilhamento de controlar partes.

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Quando uma entidade do Grupo compromete suas atividades em regime de joint venture

diretamente, a participação do Grupo de ativos conjuntamente controlados e quaisquer passivos incorridos juntamente com outros empreendedores são reconhecidos nas demonstrações financeiras da entidade competente e classificados de acordo com sua natureza. As responsabilidades e despesas incorridos diretamente em relação à participação em ativos conjuntamente controlados são contabilizados pelo regime de competência. A receita de venda ou uso de participação do Grupo da saída de ativos conjuntamente controlados, e sua parte das despesas da joint venture, são reconhecidos quando for provável que os benefícios econômicos associados às transações fluam para o Grupo e o seu montante pode ser mensurado de forma confiável.

Acordos de joint venture que envolvem a criação de uma entidade separada em que cada empreendedor tenha uma participação são referidos como entidades controladas em conjunto. O grupo divulga a participação em entidades conjuntamente controlada usando a consolidação proporcional. A participação do Grupo nos ativos, passivos, receitas e despesas de entidades controladas em conjunto são combinados com os itens equivalentes nas demonstrações financeiras consolidadas em uma base linha por linha.

Quando um grupo de entidades mantém transações com suas entidades controladas em conjunto, lucros e perdas resultantes das operações com a entidade controlada em conjunto são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo apenas na medida da participação na entidade conjuntamente controlada que não estão relacionados ao Grupo .

Moeda funcional

A moeda funcional para cada entidade do Grupo é determinada como a moeda do cenário econômico primário em que opera. Transações que não sejam na moeda funcional (moeda estrangeira) dessa entidade são convertidas pela taxa de câmbio corrente da data da transação. Ao final de cada relatório anual, ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras são convertidos pela taxa de câmbio do fim do ano.

Ativos e passivos não monetários que são mensurados em termos de custo histórico em moeda estrangeira não são reconvertidos.

Na consolidação, os itens de resultado das entidades com moeda funcional que não seja o dólar são traduzidos para dólares na taxa de câmbio média do período, já que essa é a moeda funcional do Grupo. Os itens do balanço patrimonial são convertidos pela taxa de câmbio do fim do ano. As variações cambiais decorrentes da consolidação das entidades com moedas funcionais diferentes do dólar são classificadas no patrimônio líquido e são reconhecidas na conta de ajuste de conversão.

Planos de previdência

Pagamentos aos planos de previdência privada na categoria de contribuição definida são registrados como despesa, quando incorridos. Pagamentos efetuados aos planos de aposentadoria administrados pelo governo são considerados equivalentes àqueles oriundos de plano de benefício de contribuição definida.

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Imposto de renda e contribuição social

Os impostos compreendem imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos.

O imposto corrente é calculado com base no lucro tributável do ano. Lucro tributável difere do lucro antes do imposto de renda, conforme apresentado na demonstração do resultado, tendo em vista que o lucro tributável exclui ou inclui itens que não serão, temporariamente ou permanentemente, tributáveis ou dedutíveis. O passivo relacionado ao imposto corrente do Grupo é calculado com base nas alíquotas vigentes nas datas dos balanços.

O imposto diferido é o imposto que a Companhia espera pagar ou recuperar sobre as diferenças temporárias (como, por exemplo, diferenças entre o valor contábil de um ativo ou passivo e o seu valor fiscal utilizado para cômputo do lucro tributável).Os impostos diferidos passivos são geralmente reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis. Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos quando é provável que esses ativos sejam recuperáveis por meio de suficiente lucro tributável. Estes impostos diferidos ativos e passivos não são reconhecidos se as diferenças temporárias originam-se de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto em uma combinação de negócios) de um ativo ou passivo em uma transação que não afeta a contabilização do lucro ou o lucro tributável.

Impostos diferidos passivos são reconhecidos para diferenças temporárias tributáveis associadas aos investimentos em subsidiárias ou associadas, e participações em controladas em conjunto, exceto quando o Grupo pode controlar a remessa dos lucros e é provável que não haja remessa sobre os exercícios anteriores num futuro próximo. Impostos diferidos passivos originados de diferenças temporárias dedutíveis associados à estes investimentos e participações são somente reconhecidos quando é provável que haverá lucro tributável suficiente para utilizar os benefícios das diferenças temporárias e podem ser revertidos em um futuro próximo.

Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente quando é provável que esses ativos sejam recuperáveis por meio de suficiente lucro tributável. A recuperação do ativo fiscal diferido é revisada em cada data de balanço.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas taxas fiscais que se espera aplicar no período em que o passivo é liquidado ou o ativo é realizado, com base em alíquotas e leis fiscais que tenham sido decretadas ou substantivamente decretadas ao final do período coberto pelo relatório. A mensuração dos passivos fiscais diferidos e ativos reflete as consequências fiscais que se seguem derivadas da maneira pela qual a Grupo espera, no final do exercício recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus ativos e passivos.

A Companhia detém o direito de compensar o imposto de renda diferido ativo com o passivo quando estes são tributados na mesma entidade e são tributos da mesma esfera fiscal e quando há permissão fiscal para que esta faça o reembolso ou pagamento líquido. Nas demonstrações financeiras consolidadas o imposto de renda diferido ativo de uma Companhia não pode ser eliminado com o imposto de renda diferido passivo de outra, já que não há provisão legal para a compensação de impostos ativos e passivos entre as Companhias do Grupo.

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O imposto corrente ou diferido são reconhecidos como despesa ou receita no resultado, exceto quando este é relacionado a itens que tenham sido debitados ou creditados diretamente ao patrimônio líquido, para os quais tal imposto diferido também é reconhecido diretamente ao patrimônio líquido.

Imobilizado

O imobilizado está reconhecido pelo custo de aquisição reduzido da depreciação acumulada e qualquer provisão para realização do ativo.

A depreciação é calculada com base no método linear uo valorização dos ativos, com exceção dos e terrenos e edifícios, levando-se em consideração a vida útil estimada, conforme demonstrado a seguir:

Terrenos e construções: 25 anos Benfeitorias em imóveis alugados: (*) Embarcações: 20 anos Veículos: 5 anos Máquinas e equipamentos: 5 a 20 anos

(*) Inferior ao período do aluguel ou vida útil

As vidas úteis estimadas, valores residuais e método de depreciação são revistos no final de cada exercício, com o efeito de quaisquer alterações nas estimativas contabilizadas de uma base futura.

Os ativos em construção são reconhecidos ao custo, reduzido de qualquer provisão para recuperabilidade. O custo inclui honorários de profissionais contratados para os ativos qualificáveis. A depreciação, calculada nas mesmas bases dos demais ativos, começa quando os ativos estão prontos para o uso.

Os contratos de leasing financeiro são depreciados ao longo da vida útil esperada nas mesmas bases dos ativos próprios. Quando não há certeza razoável que o arrendatário será o proprietário ao final do prazo do leasing, o ativo deve ser totalmente depreciado durante oprazo do arrendamento mercantil ou da sua vida útil, o que for menor.

Os custos com docagem são capitalizados e depreciados ao longo do período para o qual estes gerarão benefícios econômicos.

O ativo imobilizado é baixado sobre alienação ou quando nenhuns benefícios econômicos forem esperados que surjam do uso continuado do ativo. O ganho e a perda oriundos da baixa ou alienação de um ativo imobilizado são determinados pela diferença entre a receita auferida, se aplicável, e o respectivo valor residual do ativo, e é reconhecido no resultado do exercício.

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Custos dos empréstimos

Custos dos empréstimos diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis, que são ativos que necessariamente levam um período substancial para estar pronto para seu uso pretendido ou venda, são adicionados ao custo desses ativos, até a conclusão dos mesmos.

Receitas financeiras decorrentes de investimento temporário de empréstimos, enquanto os mesmos não são utilizados para seus devidos fins, são deduzidos dos custos capitalizados.

Todos os outros custos são reconhecidos em receita ou despesa no período os quais são incorridos.

Ágio

O ágio resultante da aquisição de uma subsidiária é contabilizado pelo custo na data da aquisição do negócio (veja acima combinações de negócios), menos perda do valor realizável, se houver.

Na alienação da unidade geradora de caixa relevante, o montante atribuível de ágio é incluído na determinação do lucro ou perda na alienação.

O Grupo testa a estimativa de recuperação do ágio anualmente ou quando ocorrem eventos que indiquem que o ágio pode não ser recuperado. Os montantes recuperáveis são determinados com base no valor das projeções de resultado. A principal premissa utilizada nas projeções de resultado refere-se a taxa de desconto, taxas de crescimento e alterações de preço de venda e custos durante os períodos. A Administração estima taxas de desconto utilizando taxas antes do imposto que refletem avaliações correntes de mercado para o custo do capital ao longo do tempo e os riscos específicos para a geração de caixa. As taxas de crescimento são baseadas nas projeções da Administração e tendências históricas. Mudanças nos preços de venda e custos diretos são baseados em práticas passadas e expectativas de mudanças futuras no mercado.

Ativos intangíveis

Ativos intangíveis são reconhecidos pelo custo menos amortização acumulada e perdas acumuladas de recuperabilidade. Amortização é reconhecida pelo método linear sobre suas expectativas de vida útil. A estimativa de vida útil e o método de amortização são revisados ao final de cada exercício, com os efeitos de quaisquer mudanças sendo contabilizados para uma base futura.

O ativo intangível é baixado no momento da alienação ou quando nenhum benefício econômico for esperado da utilização ou alienação. Ganhos ou perdas decorrentes de desreconhecimento de um ativo intangível, mensurado como a diferença entre os valores de venda da alienação e o valor residual do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado.

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Recuperabilidade dos ativos tangíveis e outros ativos intangíveis, excluindo ágio

Os ativos sujeitos a amortização ou depreciação são revisados para recuperabilidade de saldo quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o seu valor residual pode não ser recuperável.

Uma provisão para recuperação dos ativos é reconhecida no montante pelo qual o valor residual do ativo excede seu respectivo valor de recuperação. O valor de recuperação é o maior valor entre o valor justo menos o custo para colocação à venda e o valor de utilização. Para o teste de recuperabilidade, os ativos são agrupados até o menor nível no qual os fluxos de caixa são identificados.

Estoques

Os estoques estão demonstrados ao menor valor entre o custo e o valor líquido de realização. Os custos são representados por materiais diretos e, quando aplicável, custos diretos de pessoal e por aqueles custos que seriam incorridos para colocar tais estoques em condições de uso. O valor líquido de realização é representado pela estimativa de preço de venda para estoques menos todos os custos estimados para a finalização e custos de marketing, venda e distribuição a serem incorridos.

Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos no balanço do Grupo conforme as disposições contratuais do instrumento.

1. Ativos financeiros

Os ativos financeiros estão classificados de acordo com as categorias especificadas: “mensurados pelo valor justo por meio do resultado” (FVTPL), “ investimentos mantidos até o vencimento”, “disponíveis para venda” (AFS) e “empréstimos e recebíveis”. A classificação depende da natureza e da finalidade dos recursos financeiros e é determinada no momento do reconhecimento.

Os investimentos são reconhecidos e baixados na data do contrato de compra ou venda de um ativo financeiro, cujos termos exigem a entrega do ativo financeiro respeitando os prazos previstos pelo mercado em questão. Esses instrumentos são inicialmente registrados pelo valor justo mais os custos de transação, com exceção dos ativos financeiros classificados como valor justo por meio do resultado (FVTPL), que são registrados inicialmente pelo valor justo.

Todos os ativos financeiros reconhecidos são, subsequentemente, avaliados em sua totalidade, ao valor justo ou custo amortizado.

A receita é reconhecida pelo método de juros efetivos para ativos financeiros diferentes daqueles classificados como valor justo por meio do resultado (FVTPL).

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Método do juros efetivos é o método de calcular o custo amortizado de um ativo financeiro e de alocar a receita de juros no período. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todas as taxas pagas ou recebidas que integram a taxa de efetiva de juros, custos de transação e outros prêmios ou descontos) durante a vida esperada do instrumento ou, quando apropriado, o período mais curto na quantia escriturada líquida do ativo financeiro.

Os ativos financeiros da Companhia são classificados como empréstimos e recebíveis

Empréstimos e Recebíveis

Os seguintes instrumentos foram classificados como empréstimos e recebíveis e são avaliados ao custo amortizado usando o método eficaz de juros, menos o prejuízo. A renda de juros é reconhecida aplicando a taxa efetiva, à exceção dos recebíveis a curto prazo quando o reconhecimento do juros seria imaterial.

• Caixa e Equivalentes de Caixa / Investimentos de Curto Prazo: Caixa e equivalentes de caixa compreendem as disponibilidades em caixa e outros investimentos de curto prazo com resgate em até 90 dias e que estejam sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor; e investimentos que envolvem dinheiro em caixa e outros investimentos com mais de 90 dias de vencimento.

• Contas a receber: Contas a receber e outros recebíveis são demonstrados pelo valor justo dos ativos a receber, reduzidos pela provisão para créditos de liquidação duvidosa.

Avaliação de ativos financeiros

Os ativos financeiros que são mensurados pelo custo amortizado são avaliados por indicadores a cada data do balanço. Os ativos financeiros são desvalorizados quando há uma evidência objetiva que, como conseqüência de uns ou vários eventos que ocorram após o reconhecimento inicial do ativo financeiro, os fluxos de caixa futuros estimados do investimento sejam impactados.

A evidência objetiva da desvalorização pode incluir:

• significativa dificuldade financeira do emissor ou da contraparte; ou • negligência do pagamento do principal e dos juros; ou • é provável que o devedor entre em processo de falência ou de reorganização

financeira;ou • o desaparecimento de uma atividade de mercado para um ativo financeiro devido

à dificuldades financeiras.

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Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que são avaliados para não serem prejudicados individualmente são avaliados subseqüentemente para o prejuízo em uma base coletiva. A evidência objetiva do prejuízo para uma carteira de recobráveis pode incluir a experiência anterior do Grupo dos pagamentos recebidos, um aumento no número de pagamentos atrasados na carteira após o período de crédito médio de 60 dias, assim como, mudanças perceptíveis nas situações econômicas nacionais ou locais correlacionada com a falta de pagamentos.

Para ativos financeiros avaliados ao custo amortizado, o valor do prejuízo é a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente estimado dos fluxos de caixa futuros, descontado da taxa de juros efetiva do ativo financeiro original.

O valor do ativo financeiro é reduzido diretamente pela desvalorização para todos os ativos financeiros com exceção das contas a receber, onde o valor contabilizado é reduzido através do uso de uma conta de provisão.

Quando o recebível é considerado incobrável, é baixado contra uma conta de provisão. A recuperação subseqüente de montantes previamente provisionados são creditados contra a conta de provisão. As mudanças no valor contábil na conta de provisão são reconhecidas no resultado.

Desreconhecimento de Ativos Financeiros

O Grupo desreconhece um ativo financeiro somente quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expira, ou transfere substancialmente o ativo financeiro e todos os riscos e benefícios da posse do ativo a outra entidade. Se o Grupo não transfere ou detém substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade e continua a controlar o ativo transferido, o Grupo reconhece seu direito no ativo e registra uma provisão para valores a pagar. Se o Grupo detém substancialmente todos os riscos e benefícios da posse de um ativo financeiro transferido, o Grupo continua a reconhecer o ativo financeiro e igualmente reconhece um empréstimo para os rendimentos recebidos.

2. Passivos financeiros

Passivos financeiros são classificados como “FVTPL” ou “outros passivos financeiros”.

Passivos financeiros são classificados como “FVTPL” quando o passivo financeiro é detido para negociação ou quando é designado como FVTPL.

Outros passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo, líquido de custos de transação.

Outros passivos financeiros são subseqüentemente mensurados pelo custo das amortizações efetuadas, utilizando a taxa de juros efetiva, com os juros provenientes desses passivos reconhecidos no resultado pelo regime de competência.

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O resultado do método dos juros é um método de cálculo do custo amortizado de um passivo financeiro e de alocação da despesa de juros no período. A taxa de juros efetiva é a taxa que exatamente desconta pagamentos futuros estimados de caixa desde a expectativa de vida do passivo financeiro, ou (quando apropriado) um período mais curto, até o montante reconhecido inicialmente.

Não há passivos financeiros classificados como “FVTPL”.

Outros Passivos financeiros

• Empréstimos: Empréstimos bancários, financiamentos e arrendamento mercantil são registrados pelos valores captados, líquidos dos custos diretos de captação dos recursos. Encargos financeiros, incluindo o prêmio a pagar na quitação ou resgate e custos diretos de captação, são reconhecidos no resultado pelo regime de competência utilizando-se o método de juros efetivos e são acrescidos ao valor contábil dos instrumentos na medida em que não são quitados no exercício no qual são levantados.

• Contas a Pagar: Contas a pagar e outros valores a pagar estão mensurados pelo valor justo líquido do custo líquido da transação.

Desreconhecimento de Passivos financeiros

O Grupo pára de reconhecer seus passivos financeiros quando e, somente quando as obrigações são eliminadas, canceladas ou expirarem.

Derivativos

O Grupo pode utilizar instrumentos financeiros derivativos para reduzir sua exposição a variações no câmbio e nos juros. Os derivativos são mensurados ao seu valor justo em cada data do balanço. O Grupo não possui hedge accounting e, portanto, os ganhos e as perdas oriundos de variações no valor justo são registrados no resultado do período como receita financeira ou despesa financeira. Em 2011 e 2010, o Grupo entrou em um contrato de derivativo (DI Fut), a fim de trocar um título do governo (Letra do Tesouro Nacional - LTN) taxa fixa de pré para pós-fixados.

Derivativos embutidos em outros instrumentos financeiros ou em outros contratos, quando não estão estritamente relacionados ao contrato principal, são tratados separadamente no que tange aos seus riscos, características e prazos. O Grupo não possui derivativos embutidos em outros instrumentos financeiros no período apresentado.

Provisões

As provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) como resultado de um evento passado, e é provável que ao Grupo seja requerido honrar tal obrigação e uma estimativa confiável pode ser feita no montante da obrigação.

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O montante reconhecido como provisão é mensurado pela melhor estimativa quanto ao montante necessário para liquidar a obrigação ao final do período de reporte, levando em conta os riscos e incertezas ao redor da obrigação.

Quando espera-se obter de uma terceira parte alguns ou todos os benefícios econômicos de uma provisão em acordo, um recebível é reconhecido como um ativo se é virtualmente certo que o reembolso seja recebido, sendo o montante avaliado confiavelmente.

Pagamentos baseados em ações

De acordo com a IFRS 2 - Pagamentos baseados em ações, os passivos de liquidação financeira pagamentos baseados em ações, são reconhecidos pelo valor justo.

Do final do exercício até o passivo ser liquidado, e na data da liquidação, o valor justo do passivo é remensurado, com as alterações no valor justo reconhecidos no resultado do exercício.

O valor justo é medido pela utilização de um modelo binomial. O valor justo calculado pelo modelo foi ajustado, com base na melhor estimativa da administração, para os efeitos de considerações comportamentais.

Receita

A receita é mensurada pelo valor justo do montante recebido ou a receber de bens e serviços prestados no curso normal dos negócios líquidos de descontos comerciais e de outros impostos de vendas relacionados. O Grupo atua apenas como um agente, os valores faturados a clientes são compensados com custos relevantes.

As vendas dos serviços são reconhecidas quando o trabalho contratado foi executado de acordo com os termos do contratante.

As receitas oriundas da construção de embarcações são reconhecidas, proporcionalmente à etapa de construção do contrato, de acordo com a política contábil do Grupo sobre contratos de construção, conforme descrito anteriormente.

A receita de juros é reconhecida quando é provável que haja benefícios econômicos para o Grupo e o montante desta receita pode ser mensurado confiavelmente. A receita de juros é reconhecida por competência, tendo por referência o principal aplicado e a taxa efetiva de juros aplicável, ou seja, a taxa de desconto do fluxo de caixa futuro aplicada aos rendimentos estimados ao longo do prazo esperado para a aplicação resultará no valor contábil da aplicação.

Os dividendos oriundos dos investimentos do Grupo são reconhecidos quando os direitos dos acionistas de receber tais dividendos são estabelecidos.

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Contratos de construção

Quando a conclusão de um contrato de construção pode ser estimada de forma confiável, a receita e o custo são reconhecidos proporcionalmente à etapa de conclusão física ao final do período de reporte. Avaliação baseada na proporção dos custos incorridos para trabalhos executados até a data, relativos ao custo total estimado do contrato, exceto onde isto não seria representativo do estágio de conclusão. Os aditivos de contrato, reclamações e pagamentos de incentivos são considerados desde acordado com o cliente e consequentemente considerados como prováveis.

Quando o resultado do contrato de construção não pode ser estimado com confiança, a receita é reconhecida na medida em que os custos são incorridos e desde que seja provável a sua realização. Os custos contratuais são reconhecidos como despesas do exercício no qual são incorridos.

Quando é provável que o total de custos dos contratos exceda o total das receitas contratuais, a perda prevista é reconhecida imediatamente no resultado.

Lucro operacional

Corresponde ao lucro antes do resultado de equivalência patrimonial e das receitas e despesas financeiras.

Arrendamento mercantil

Os arrendamentos mercantis são classificados como financeiros se for determinada, nos termos dos contratos de arrendamento, a transferência substancial, para o Grupo, de todos os riscos e benefícios sobre o bem financiado. Todos os outros tipos de arrendamentos mercantis são classificados como operacionais.

O Grupo como arrendatário:

Os ativos adquiridos por meio de arrendamentos financeiros são reconhecidos como ativos do Grupo ao seu valor justo na data de início do arrendamento ou pelo valor presente do pagamento mínimo do arrendamento, dos dois o menor. A obrigação com o arrendador é reconhecida no balanço patrimonial como Arrendamento Mercantil Financeiro.

Os pagamentos referentes ao arrendamento financeiro são segregados entre encargos financeiros e abatimento da respectiva obrigação, dessa forma atingindo uma taxa de juros constante sobre a obrigação remanescente. Os encargos financeiros são reconhecidos imediatamente no resultado, a não ser que sejam diretamente atribuídos à ativos qualificáveis, sendo, neste caso, capitalizados.

As obrigações oriundas de arrendamentos operacionais são reconhecidas como despesa no resultado dos exercícios, linearmente com base nos termos do contrato de arrendamento.

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2.2. Estimativas contábeis e principais premissas para estimar incertezas

Durante o processo de aplicação das políticas contábeis adotadas pelo Grupo, descritas anteriormente, a Administração adotou julgamentos e premissas que podem gerar efeitos significativos nas demonstrações financeiras, conforme mencionado abaixo:

As estimativas e pressupostos subjacentes são revisadas em uma base contínua. Revisões das estimativas contábeis são reconhecidas no período no qual a estimativa é revisada caso essa revisão afeta somente este período, ou afeta o período da revisão e períodos futuros, caso a revisão afete períodos corrente e futuros.

a) Provisões para contingências legais

No curso normal das operações no Brasil, o Grupo está exposto ao risco de ser acionado judicialmente. As provisões para ações judiciais são estimadas pela Administração do Grupo em conjunto com seus consultores legais, considerando o provável desfecho da respectiva contingência em desembolso financeiro. As provisões são mensuradas com base na melhor estimativa da Administração, consubstanciada na opinião de seus consultores legais, sobre o provável desembolso futuro que uma ação judicial pode gerar para o Grupo. Para ações judiciais de natureza trabalhista, a provisão é estimada com base na experiência histórica e com o melhor conhecimento que Administração tem sobre fatos e circunstâncias relevantes.

b) Impostos

Há incertezas quanto à interpretação das normas tributárias complexas e o montante e tempo de resultados tributáveis futuros. Dada a natureza de longo prazo e a complexidade dos contratos existentes, as diferenças entre os resultados reais e os pressupostos adotados, ou mudanças futuras em tais expectativas podem exigir ajustes futuros para o imposto de renda e despesa já registrada. O Grupo constitui provisões, com base em estimativas aplicáveis, com as possíveis consequências da auditoria por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições onde opera. A quantidade de tais disposições são baseadas em diversos fatores, tais como experiências anteriores com auditorias fiscais e interpretações diferentes dos regulamentos fiscais por parte do sujeito passivo e pela autoridade fiscal em causa. Tais diferenças de interpretação podem surgir para os mais diversos assuntos, dependendo das condições em vigor no respectivo domicílio da entidade do Grupo.

c) Imposto de renda e contribuição de renda a recuperar e diferidos

O Grupo registra os ativos relacionados aos impostos diferidos decorrentes de diferenças temporárias e prejuízos fiscais entre o valor contábil dos ativos e passivos e as suas bases tributárias. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos na medida em que o Grupo espera gerar lucro tributável suficiente com base em projeções e previsões elaboradas pela Administração. Tais projeções e previsões incluem várias suposições sobre o desempenho do Grupo, taxas de câmbio, o volume de serviços, taxas e outros fatores que podem diferir das estimativas atuais.

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De acordo com a legislação tributária brasileira em vigor, os prejuízos fiscais não expiram para utilização. No entanto, os prejuízos fiscais acumulados só poderão ser compensado em até 30,0% do lucro tributável anual.

d) Recuperabilidade do ágio

A determinação da recuperabilidade do ágio requer a estimativa do valor em uso das unidades de geração de caixa às quais o ágio foi alocado. O cálculo do valor em uso requer que a administração da entidade estime o fluxo de caixa futuro esperado a resultar da unidade de geração de caixa, bem como uma taxa de desconto apropriada para o cálculo do valor presente.

O valor do ágio ao final do período reportado era de US$15,6 milhões (R$29,3 milhões) (2010: US$15,6 milhões (R$26,0 milhões)). Os detalhes do calculo da provisão para recuperabilidade do ágio são discutidos na Nota 9. Não há provisão para recuperabilidade do ágio para o período reportado.

e) O valor justo dos derivativos

Conforme descrito na Nota 25, o Grupo pode realizar operações com derivativos objetivando gerenciar o risco. Para os instrumentos financeiros derivativos, as premissas são elaboradas com base na cotação de mercado ajustadas pelas características específicas desses instrumentos. Em 2011, o Grupo operou com derivativos.

f) Pagamento baseado em ações

O valor justo do plano de incentivo de longo prazo é determinado utilizando-se o modelo binomial. As premissas utilizadas no cálculo do valor justo são: expectativa de volatilidade; expectativa de vida; taxa de risco livre e rendimento esperado dos dividendos. A expectativa de volatilidade é determinada calculando-se a volatilidade histórica do preço das ações do Grupo. A expectativa de vida usada no modelo foi ajustada conforme a melhor estimativa da administração, para o exercício das considerações comportamentais. A expectativa de rendimento esperado dos dividendos é baseada na política de dividendos do Grupo. Na determinação da taxa livre de risco o Grupo utiliza como taxa de juros títulos do governo (cupom zero) moeda a qual o preço de exercício é determinado. O Grupo utiliza como taxa de baixa a melhor estimativa da administração do percentual dos prêmios que serão baixados com base na proporção aos prêmios esperados pelos detentores que deixarão o Grupo.

Qualquer mudança nessas premissas impactará o valor provisionado do plano de incentivo de longo prazo.

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g) Vida útil dos ativos imobilizados e ativos intangíveis com vida útil definida

Depreciação e amortização são cobrados de forma a amortizar o custo ou a saldo de ativos, com exceção dos terrenos e imobilizados em andamento, sobre as suas vidas úteis estimadas, utilizando o método de cálculo linear. Vidas úteis estimadas são determinadas com base na experiência prévia e melhor gestão do conhecimento, e são revisados anualmente.

2.3. Aplicação de Normas Internacionais de Informações Financeiras (IFRS) novas e revisadas:

a) A aplicação das normas IFRS novas e revisadas não tiveram efeito material sobre as demonstrações financeiras consolidadas

A seguir estão as novas e revisadas IFRSs que foram adotadas nessas demonstrações financeiras consolidadas. As aplicações dessas normas não tiveram impacto relevante nos montantes divulgados do corrente exercício e exercícios anteriores, porém deverão afetar as contabilizações de transações e operações futuras.

IFRSs Descrição IAS 24 Divulgações de partes relacionadas Modificações às IAS 32 Classificação dos direitos de emissão Modificações às IFRS 3 Combinação de negócios Modificações às IFRIC 14 Antecipações de um requisito de financiamento mínimo IFRIC 19 Extinção de passivos financeiros por meio de instrumentos patrimoniais Melhorias nas IFRS, emitido em 2010 A aplicação das normas revisadas de IFRS emitidas em 2010 não tem

tido algum efeito relevante em contas divulgadas nas demonstrações financeiras consolidadas.

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b) Normas e Iinterpretações novas e revisadas já emitidas mas ainda não efetivas:

O Grupo não adotou as Normas e Iinterpretações novas e revisadas a seguir, que já foram emitidas mas ainda não entraram em vigor:

IFRSs Descrição Modificações à IFRS 1 Hiperinflação e data limite para primeira adoção das normas

internacionais de relatório financeiro¹. Modificações à IFRS 7 Divulgações – Transferência de ativos financeiros1

IFRS 9 Instrumentos financeiros6

IFRS 10 Demonstrações financeiras consolidadas4

IFRS 11 Empreendimentos conjuntos4

IFRS 12 Divulgação de participações em outras entidades4

IFRS 13 Mensuração do valor justo4

Modificações à IAS 1 Apresentação de itens de outros resultados abrangentes3

Modificações à IAS 12 Impostos diferidos – Recuperação de ativos2

Modificações à IAS 32 Instrumentos financeiros – Apresentação5

IAS 19 (revisadas em 2011) Benefícios a empregados4

IAS 27 (revisadas em 2011) Demonstrações financeiras individuais4

IAS 28 (revisadas em 2011) Investimentos em subsidiárias e joint ventures4

IFRIC 20 Custos de separação na fase de produção de uma mina de superfície 4

1 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de Julho 2011. 2 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de Janeiro de 2012. 3 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de Julho de 2012. 4 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de Janeiro de 2013. 5 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de Janeiro de 2014. 6 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de Janeiro de 2015.

As Normas e Interpretações listadas acima foram publicados e são obrigatórios a partir de 1º de Julho de 2011 ou após essa data. O grupo está avaliando os possíveis efeitos da adoção desses IFRSs.

3. INFORMAÇÕES DOS SEGMENTOS

Segmentos reportáveis

Quanto aos objetivos da Administração, atualmente o Grupo é organizado em seis segmentos reportáveis: rebocagem, terminais portuários, agenciamento marítimo, offshore, logística e estaleiro. Estas divisões são reportadas ao dirigente formador de opinião operacional do Grupo com o propósito de alocação de recursos e avaliação da performance de cada segmento.

Os custos financeiros relativos aos passivos foram alocados nos segmentos divulgados com base nos empréstimos captados para financiar a aquisição ou a construção de ativos fixos nesse segmento.

A receita financeira decorrente de saldos bancários mantidos pelos segmentos operacionais brasileiros, incluindo diferenças de câmbio de tais saldos, não foram alocados por segmento, já que a gestão do caixa é centralizada no corporativo. Despesa administrativas são apresentados como atividades não-segmentadas.

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As informações de segmento quanto a esses negócios estão apresentadas a seguir:

2011 Atividades

Serviços de Terminais Agenciamento não rebocagem portuários marítimo Offshore Logística Estaleiro segmentadas Eliminação Consolidado

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Receita 167.387 271.788 20.260 41.407 140.501 165.656 - (108.955) 698.044

Resultado operacional 43.606 72.218 2.486 2.647 13.789 35.239 (46.095) (20.109) 103.781 Despesas financeiras (4.864) (7.173) (7) (4.095) (4.485) - (312) - (20.936) Resultado operacional ajustado pelas despesas financeiras 38.742 65.045 2.479 (1.448) 9.304 35.239 (46.407) (20.109) 82.845

Receitas financeiras 6.068 Resultado antes dos impostos 88.913

Outras informações Despesas de capital (87.556) (92.536) (616) (53.701) (16.955) (29.465) (5.121) 23.016 (262.934) Depreciação e amortização (17.794) (19.065) (211) (8.623) (10.674) (3.053) (2.965) 2.907 (59.478)

Balanço patrimonial: Ativo por segmento 357.745 303.626 2.256 191.832 103.162 62.663 144.724 (36.193) 1.129.815 Passivo por segmento (174.647) (142.014) (6.626) (186.988) (49.330) (76.961) (15.754) - (652.320)

2010 Atividades


US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Receita 156.179 228.001 17.620 28.034 102.448 115.913 - (72.644) 575.551

Resultado operacional 39.967 62.746 640 6.504 6.041 16.761 (43.366) (10.807) 78.486 Despesas financeiras (3.997) (1.730) (9) (3.125) (2.885) (71) - 3 (11.814) Resultado operacional ajustado pelas despesas financeiras 35.970 61.016 631 3.379 3.156 16.690 (43.366) (10.804) 66.672

Receitas financeiras 13.940 Ganho de Capital Join Venture 20.407 Resultado antes dos impostos 101.019

Outras informações Despesas de capital (40.328) (52.657) (727) (48.161) (28.714) (7.215) (2.063) 13.126 (166.739) Depreciação e amortização (13.479) (13.536) (173) (6.614) (7.090) (2.456) (1.895) 2.322 (42.921)

Balanço patrimonial: Ativo por segmento 227.928 295.008 7.405 166.323 79.496 68.430 115.413 (21.234) 938.769 Passivo por segmento (113.419) (118.798) (6.686) (133.041) (61.947) (33.428) (6.408) - (473.727)

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2011 Atividades


R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$

Receita 313.985 509.820 38.004 77.671 263.552 310.737 - (204.378) 1.309.391

Resultado operacional 81.796 135.467 4.663 4.965 25.865 66.101 (86.465) (37.720) 194.672 Despesas financeiras (9.125) (13.454) (13) (7.681) (8.414) - (585) - (39.272) Resultado operacional ajustado pelas despesas financeiras 72.671 122.013 4.650 (2.716) 17.451 66.101 (87.050) (37.720) 155.400

Receitas financeiras 11.382 Resultado antes dos impostos 166.782

Outras informações Despesas de capital (164.238) (173.581) (1.155) (100.732) (31.804) (55.270) (9.606) 43.173 (493.213) Depreciação e amortização (33.378) (35.762) (396) (16.175) (20.022) (5.727) (5.562) 5.453 (111.569)

Balanço patrimonial Ativo por segmento 671.058 569.542 4.232 359.838 193.511 117.543 271.473 (67.891) 2.119.306 Passivo por segmento (327.603) (266.390) (12.429) (350.752) (92.533) (144.363) (29.551) - (1.223.621)

2010 Atividades


R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$

Receita 260.225 379.895 29.358 46.710 170.699 193.134 - (121.039) 958.982

Resultado operacional 66.592 104.546 1.066 10.837 10.066 27.927 (72.254) (18.007) 130.773 Despesas financeiras (6.659) (2.883) (15) (5.207) (4.807) (118) - 5 (19.684)Resultado operacional ajustado pelas despesas financeiras 59.933 101.663 1.051 5.630 5.259 27.809 (72.254) (18.002) 111.089

Receitas financeiras 23.227 Ganho de capital na Joint Venture 34.002 Resultado antes dos impostos 168.318

Outras informações Despesas de capital Depreciação e amortização (67.196) (87.737) (1.211) (80.246) (47.843) (12.022) (3.437) 21.871 (277.821)

(22.460) (22.554) (288) (11.020) (11.813) (4.092) (3.157) 3.869 (71.515)Balanço patrimonial: Ativo por segmento 379.775 491.542 12.338 277.127 132.456 114.018 192.301 (35.380) 1.564.177 Passivo por segmento (188.978) (197.941) (11.140) (221.673) (103.216) (55.698) (10.677) - (789.323)

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Informação Geográfica

As operações do Grupo estão, principalmente, localizadas no Brasil. A receita do Grupo gera caixa, equivalentes de caixa e investimentosinvestidos em Bermuda e no Brasil, e incorre em receita e despesas de suas atividades neste último país.

Informação sobre os principais clientes

Petrobrás e suas subsidiárias contribuíram com 10% ou mais na receita do Grupo, tanto em 2011 quanto para 2010.

4. RECEITAS

O quadro seguinte apresenta análise da receita do Grupo de suas operações continuadas (excluindo receitas financeiras – vide Nota 7):

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Prestação de serviços 642.680 536.258 1.205.539 893.511 Construção de embarcações 55.364 39.293 103.852 65.471 Total 698.044 575.551 1.309.391 958.982

5. DESPESAS COM PESSOAL E BENEFÍCIOS

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Salários e benefícios 195.792 146.301 367.266 243.766 Encargos sociais 48.514 38.376 91.003 63.942 Custos com previdência privada 1.198 855 2.247 1.425 Plano de incentivo de longo prazo (Nota 20) (8.879) 13.204 (16.655) 22.001 Total 236.625 198.736 443.861 331.134

O Grupo possui planos de previdência privada (contribuição definida) para aposentadoria de todos os funcionários elegíveis de seus negócios no Brasil. As contribuições do Grupo são especificadas de acordo com as regras do plano. Os ativos do plano de aposentadoria são mantidos em separado dos outros ativos do Grupo, sob o controle de administradores independentes. A única obrigação do grupo com respeito ao plano de aposentadoria é fazer as devidas contribuições.

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6. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Custo de serviço 71.971 64.365 135.003 107.245 Aluguéis de equipamentos e outros aluguéis 38.164 24.448 71.588 40.735 Aluguel de rebocadores 25.312 26.243 47.481 43.726 Energia, água e comunicação 16.653 14.773 31.237 24.616 Fretes 16.062 19.954 30.130 33.247 Movimentação de contêiner 14.623 12.307 27.429 20.506 Outras taxas 12.328 9.453 23.124 15.751 Seguros 7.094 7.328 13.307 12.210 Manutenção 3.852 4.189 7.226 6.979 Outras despesas 11.171 5.216 20.956 8.690 Total 217.230 188.276 407.481 313.705

7. RESULTADO FINANCEIRO

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Juros de aplicações 11.431 8.467 21.441 14.107 Ganhos e Perdas de câmbio em aplicações (7.383) 3.794 (13.849) 6.322 Atualização monetária sobre impostos a recuperar 1.463 1.217 2.745 2.029 Outras receitas financeiras 557 462 1.045 769 Total das receitas financeiras 6.068 13.940 11.382 23.227

Juros de empréstimos e financiamentos (13.229) (9.557) (24.816) (15.924) Variação cambial sobre os empréstimos (5.303) 227 (9.947) 378 Juros de arrendamento mercantil financeiro (1.433) (1.848) (2.688) (3.079) Total de despesas financeiras sobre empréstimos (19.965) (11.178) (37.451) (18.625) Outros juros (971) (636) (1.821) (1.059) Total de despesas financeiras (20.936) (11.814) (39.272) (19.684)

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8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

Imposto de renda e contribuição social reconhecidos no resultado:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

CorrenteImposto de renda 30.370 22.709 56.967 37.838 Contribuição social 10.921 8.480 20.486 14.130Total de impostos correntes no Brasil 41.291 31.189 77.453 51.968

Impostos diferidosTotal imposto diferido 10.274 (675) 19.273 (1.125)Total com gasto de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 51.565 30.514 96.726 50.843

O imposto de renda das empresas brasileiras é calculado como 25% do lucro tributável apurado no exercício. A contribuição social é calculada como 9% do lucro tributável apurado no exercício.

A movimentação do exercício pode ser reconciliada com o lucro na demonstração do resultado do exercício, como segue:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Resultado antes dos impostos 88.913 101.019 166.782 168.318 Imposto conforme a alíquota nominal (34%) 30.230 34.347 56.705 57.228 Efeito das diferenças cambiais resultantes

dos itens não monetários 30.682 (13.295) 57.554 (22.152)Reversão da variação cambial nos

empréstimos e financiamentos em dólar norte-americano (9.988) 3.941 (18.735) 6.566

Efeito das diferentes alíquotas de imposto em outras jurisdições (2.403) 5.409 (4.506) 9.012

Efeito dos prejuízos fiscais não reconhecidos como ativo diferido 7.825 2.031 14.678 3.385

Outros (4.781) (1.919) (8.970) (3.196)Despesa de imposto de renda e contribuição

social 51.565 30.514 96.726 50.843

Alíquota efetiva no exercício 58% 30% 58% 30%

A alíquota utilizada para o imposto sobre lucro em atividades ordinárias é composto do imposto de renda e contribuição social com a alíquota padrão de 34% no Brasil. Este percentual de tributação foi utilizado para as reconciliações de 2011 e 2010.

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9. ÁGIO

2011 2010 2011 2010US$ US$ R$ R$

Custo e valor contábil atribuídos ao: Tecon Rio Grande 13.132 13.132 24.633 21.881 Tecon Salvador 2.480 2.480 4.652 4.132 Total 15.612 15.612 29.285 26.013

Com o objetivo de testar o ágio e a necessidade de constituição de provisão para perda de recuperabilidade do ativo, o Grupo prepara, ao final de cada ano, projeções de fluxo de caixa para as unidades geradoras de caixa relevantes (Tecon Rio Grande e para o Tecon Salvador) oriundos do orçamento financeiro recente para o próximo exercício e extrapola fluxos de caixa para a vida remanescente da concessão com base no crescimento anual estimado de 8% a 9% para o Tecon Rio Grande e 7% a 8% para o Tecon Salvador e uma taxa de desconto de 12% (2010:13%) para o Tecon Rio Grande e 12% ( 2010:13%) para o Tecon Salvador. Essa taxa não ultrapassa a taxa média de crescimento histórico de longo prazo nesse mercado de atuação. Após testar o ágio como mencionado acima, não houve evidências de perdas de recuperabilidade do ativo para os períodos apresentados.

10. OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS

Custo: US$ R$

Em 1º de Janeiro de 2010 4.062 7.073Adições 14.546 24.236Diferenças de câmbio 606 1.009Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - (304)Em 31 de dezembro de 2010 19.214 32.014Adições 6.807 12.769Transferência de ativo imobilizado (software) 15.149 28.416Diferenças de câmbio (2.063) (3.871)Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - 4.029Em 31 de dezembro de 2011 39.107 73.357

Amortização Acumulado

Em 1º de Janeiro de 2010 1.823 3.174Despesa do ano 488 813Diferenças de câmbio 62 103Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - (136)Em 31 de dezembro de 2010 2.373 3.954Despesa do ano 2.700 5.066Transferência de ativo imobilizado (software) 5.789 10.859Diferenças de câmbio (301) (564)Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - 495Em 31 Dezembro de 2011 10.561 19.810

Saldo contábil:31 de Dezembro de 2011 28.546 53.54731 de Dezembro de 2011 16.841 28.060

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Em 2011, as adições são principalmente custos relacionados com a implementação de software de gestão integrada (SAP). Transferências são referentes às despesas no SAP e outros softwares em anos anteriores.

O Tecon Salvador assinou, em 2 de Setembro de 2010, um termo aditivo ao contrato de arrendamento celebrado com a Companhia das Docas do Estado da Bahia (CODEBA). O referido termo aditivo, contempla a ampliação da área denominada Ponta Norte, no Porto de Salvador, contígua ao Tecon Salvador. Foi pago à CODEBA uma parcela inicial de R$25,0 milhões (equivalentes a US$ 14,5 milhões) a título de downpayment e mensalmente, um preço calculado sobre a nova área arrendada e um preço por movimentação de containers e carga geral, os quais são consistentes com o contrato de arrendamento original.

Os ativos intangíveis referem-se à:

(i) A aquisição da concessão do terminal de contêineres e carga pesada em 2000 e da alteração do contrato de arrendamento do Tecon Salvador contemplando a extensão na área denominada "Ponta do Norte" em 2010 (US$ 13,5 (R$ 25,3 milhões) (2010: US$ 16,3 milhões (R$ 27,2 milhões));

(ii)A aquisição dos 50% remanescentes dos direitos de concessão de EADI Santo André (armazém alfandegado), (US$ 0,4 (R$ 0,7 milhões) (2010: US$ 0,5 (R $ 0,8 milhões)), e

(iii) Aquisição e implementação de software (US$ 14,6 milhões (R$ 27,5 milhões).

Os ativos intangíveis são amortizados nos períodos remanescentes das concessões no momento da aquisição, que no caso do Tecon Salvador é de 25 anos, para EADI Santo André é de 10 anos e para a Ponta Norte é de 15 anos. Software é amortizado em 5 anos, a partir de sua implementação.

11. ATIVO IMOBILIZADO

Terrenos e construções Embarcações

Veículos. máquinas e

equipamentos Imobilizado

em construção Total US$ US$ US$ US$ US$

Custo

Em 1º de janeiro de 2010 112.444 284.118 142.286 62.377 601.225 Adições 30.959 6.908 64.175 64.697 166.739 Transferências - 98.429 - (98.429) - Diferenças de câmbio 2.112 - 4.701 - 6.813 Alienações (485) (574) (3.151) - (4.210)Acervo líquido transferido na transação de joint venture (13) (8.606) (1.097) (4.586) (14.302)Em 31 de dezembro de 2010 145.017 380.275 206.914 24.059 756.265 Adições 79.960 30.065 67.219 78.883 256.127 Transferências - 73.258 - (73.258) - Transferências para outros ativos intangíveis

(software) - - (15.149) - (15.149)Diferenças de câmbio (10.281) - (14.849) - (25.130)Alienações (594) (1.394) (10.333) - (12.321)Em 31 de dezembro de 2011 214.102 482.204 233.802 29.684 959.792

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Veículos. máquinas e

equipamentos Imobilizado

em construção Total US$ US$ US$ US$ US$

Depreciação acumulada

Em 1º de janeiro de 2010 22.182 88.128 52.037 - 162.347 Despesa do ano 5.695 19.806 16.932 - 42.433 Diferenças de câmbio 432 - 1.780 - 2.212 Alienações (397) (122) (3.124) - (3.643)Acervo líquido transferido na transação de joint venture (4) (7.639) (273) - (7.916)Em 31 de dezembro de 2010 27.908 100.173 67.352 - 195.433 Despesa do ano 8.740 25.979 22.059 - 56.778 Transferências para outros ativos intangíveis

(software) - - (5.789) - (5.789)Diferenças de câmbio (1.283) - (4.294) - (5.577)Alienações (373) (761) (5.778) - (6.912)Em 31 de dezembro de 2011 34.992 125.391 73.550 - 233.933

31 de dezembro de 2011 179.110 356.813 160.252 29.684 725.859 31 de dezembro de 2010 117.109 280.102 139.562 24.059 560.832


Veiculos. máquinas e

equipamentos Imobilizado em

construção Total R$ R$ R$ R$ R$

Custo

Em 1º de janeiro de 2010 195.787 494.706 247.748 108.612 1.046.853 Adições 51.584 11.510 106.928 107.799 277.821 Transferências - 164.003 - (164.003) - Diferenças de câmbio 3.520 - 7.833 - 11.353 Alienações (808) (956) (5.251) - (7.015)Acervo líquido transferido na transação de joint venture (22) (14.340) (1.829) (7.641) (23.832)Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real (8.434) (21.308) (10.669) (4.681) (45.092)31 de dezembro de 2010 241.627 633.615 344.760 40.086 1.260.088 Adições 149.990 56.396 126.089 147.969 480.444 Transferências - 137.417 - (137.417) - Transferências para outros ativos intangíveis (software) - - (28.416) - (28.416)Diferenças de câmbio (19.284) - (27.854) - (47.138)Alienações (1.115) (2.615) (19.382) - (23.112)Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real 30.396 79.705 43.370 5.040 158.511 31 de dezembro de 2011 401.614 904.518 438.567 55.678 1.800.377

Depreciação acumulada

Em 1º de janeiro de 2010 38.623 153.449 90.607 - 282.679 Despesa do ano 9.488 33.002 28.212 - 70.702 Diferenças de câmbio 720 - 2.967 - 3.687 Alienações (661) (203) (5.206) - (6.070)Acervo líquido transferido na transação de joint venture

(6) (12.728) (455) - (13.189)

Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real (1.664) (6.612) (3.903) - (12.179)31 de dezembro de 2010 46.500 166.908 112.222 - 325.630 Despesa do ano 16.394 48.733 41.378 106.505 Transferências para outros ativos intangíveis (software) - - (10.859) - (10.859)Diferenças de câmbio (2.406) - (8.055) - (10.461)Alienações (699) (1.427) (10.839) - (12.965)Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real 5.849 20.994 14.118 - 40.961

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Veiculos. máquinas e

equipamentos Imobilizado em

construção Total R$ R$ R$ R$ R$

31 de dezembro de 2011 65.638 235.208 137.965 - 438.811

31 de dezembro de 2011 335.976 669.310 300.602 55.678 1.361.566 31 de dezembro de 2010 195.127 466.707 232.538 40.086 934.458

O valor de custo do grupo de veículos, máquinas e equipamentos inclui US$21,0 milhões (R$39,4 milhões) (2010: US$24,9 milhões (R$41,5 milhões)) adquiridos sob a forma de arrendamento mercantil financeiro.

Terrenos e construções com valor contábil líquido de US$0,3 milhões (R$0,5 milhões) (2010: US$0,4 milhões (R$0,6 milhões)) e rebocadores com valor contábil líquido de US$2,4 milhões (R$4,5 milhões) (2010: R$2,6 milhões (R$4,3 milhões)) foram dados como garantia em vários processos judiciais (causas tributárias).

O Grupo tem ativos dados em garantia no valor contábil de aproximadamente US$439,4 milhões (R$824,2 milhões) (2010: US$317,1 milhões (R$528,4 milhões)) como garantia de empréstimos recebidos (Nota 15).

O montante de juros capitalizados em 2011 é US$4,9 milhões (R$9,2 milhões) (2010: US$1,9 milhões) (R$3,2 milhões)), carregando taxa média de 3,37% (2010: 3,83%).

Em 31 de Dezembro de 2011, o Grupo assinou compromissos contratuais para a aquisição e construção relacionados a ativos imobilizados no valor de US$26,5 milhões (R$49,7 milhões) (2010: US$116,4 milhões (R$194,0 milhões)), O montante refere-se, principalmente, às expansões do Tecon Salvador e Tecon Rio Grande e à construção do Estaleiro Guarujá II.

Com o início da Joint Venture com a Magallanes Navegação Brasileira em 2010, o imobilizado diminuiu em US$16,8 milhões (R$31,5 milhões), proporcional ao acervo liquido do imobilizado transferido ao sócio na transação da joint venture.

Em 5 de Agosto de 2011, o Grupo adquiriu quatro rebocadores da Navemar Transportes e Comércio Marítimo Ltda. totalizando US$10,9 milhões (R$20,0 milhões na data da transação) em caixa, mais assunção de dívida de US$9,0 milhões (equivalente a R$16,7 milhões na data da transação), com o BNDES, como agente do Fundo da Marinha Mercante.

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12. ESTOQUES

2011 2010 2011 2010US$ US$ R$ R$

Materiais operacionais 11.543 11.024 21.652 18.368Materiais de contratos de construção (clientes externos) 9.599 9.123 18.005 15.201Total 21.142 20.147 39.657 33.569

O custo dos estoques reconhecido como despesa durante o ano em relação a operações contínuas foi de US$ 65,8 milhões (R$ 123,5 milhões) (2010: US$41,1 milhões (R$68,5 milhões)).

Os estoques têm a expectativa de serem recuperados em menos de um ano.

13. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTROS CRÉDITOS

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Valor a receber da prestação de serviços 73.529 65.240 137.926 108.703 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (927) (1.320) (1.739) (2.200) Imposto de renda e contribuição social

antecipados (IR e CSLL) 11.485 8.203 21.544 13.667 Impostos a recuperar e licenças 42.286 42.104 79.320 70.154 Adiantamento 22.462 9.365 42.133 15.604 Outro 14.922 11.369 27.991 18.943 Total 163.757 134.961 307.175 224.871

Total circulante 135.517 128.561 254.203 214.206 Total não circulante 28.240 6.400 52.972 10.665

Contas a receber divulgadas acima são classificadas como ativos financeiros avaliados a custo amortizado.

Contas a receber de longo prazo referem-se a: impostos a recuperar com maturidade superior a 365 dias, que referem-se, principalmente, à PIS, COFINS, ISS e INSS e os valores a receber da Intermarítima (Nota 22). Não há nenhuma evidência de perda na recuperabilidade para estes recebíveis.

O Grupo tem por rotina, revisar os impostos e contribuições que afetam os seus negócios, objetivando assegurar que os pagamentos sejam devidamente realizados e que não haja valores recolhidos desnecessariamente. A administração está desenvolvendo um plano para usar seus créditos fiscais, respeitando o prazo legal para utilização de créditos fiscais de anos anteriores e, se a impossibilidade de recuperação por compensação é evidenciada, é solicitado o reembolso desses valores da Receita Federal do Brasil.

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O saldo de contas a receber de serviços segregados por prazo de vencimento encontra-se demonstrado a seguir:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

A vencer 55.591 52.518 104.278 87.506

Vencidas, mas não incobráveis: De 01 a 30 dias 15.289 7.351 28.679 12.248 De 31 a 90 dias 1.085 3.442 2.035 5.735 De 91 a 180 dias 637 609 1.195 1.014

Incobráveis: Acima de 180 dias 927 1.320 1.739 2.200 Total 73.529 65.240 137.926 108.703

Geralmente, para os créditos vencidos são cobrados, em média, juros de 1% ao mês e multa de 2% são cobrados para saldos vencidos. O Grupo reconheceu uma provisão para créditos de liquidação duvidosas de 100% contra os recebíveis acima de 180 dias porque baseado em experiência anteriores, estes recebíveis inadimplentes além de 180 dias não são reembolsáveis. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi reconhecida reduzindo o montante a receber da prestação de serviços e é estabelecida quando uma perda com base em previsões de montantes incobráveis, determinada por referência a experiência do passado inadimplente da contraparte e uma análise da atual situação financeira da contraparte.

A movimentação da provisão para devedores duvidosos está demonstrada a seguir:

US$ R$

Em 1º de janeiro de 2010 1.637 2.850 Valores baixados no ano (2.288) (3.812) Aumento da provisão 1.910 3.182 Diferenças de câmbio 61 103 Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - (123) Em 31 de dezembro de 2010 1.320 2.200 Valores baixados no ano (2.570) (4.820) Aumento da provisão 2.316 4.344 Diferenças de câmbio (139) (261) Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - 276 Em 31 de dezembro de 2011 927 1.739

A Administração acredita que não é necessária provisão adicional para devedores duvidosos.

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14. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E INVESTIMENTOS

Segue abaixo a abertura do caixa e equivalente de caixa e investimentos:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Denominados em dólares norte - americanos: Caixa e equivalentes de caixa 572 32.403 1.073 53.990 Investimentos de curto prazo 24.500 36.729 45.957 61.198 Investimentos de longo prazo 1.072 - 2.012 - Total 26.144 69.132 49.042 115.188

Denominados em Reais: Caixa e equivalentes de caixa 111.816 85.769 209.744 142.908 Total 111.816 85.769 209.744 142.908

Total caixa e equivalentes de caixa 112.388 118.172 210.817 196.898 Total investimentos de curto prazo 24.500 36.729 45.957 61.198 Total investimentos de longo prazo 1.072 - 2.012 -

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa compreendem caixa, contas bancárias e investimentos (Fundo de investimento exclusivo), que são de grande liquidez e prontamente conversíveis em montantes conhecidos de dinheiro e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

Caixa e equivalentes de caixa denominados em dólares americanos representam, principalmente, investimentos em certificados de depósitos bancários de grandes instituições financeiras. Caixa e equivalentes de caixa denominados em real representam, principalmente, investimentos em certificados de depósitos bancários e letras do Tesouro brasileiro com acordos de recompra com a instituição financeira, que a taxa de juros é aproximada de 100% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancários).

Investimentos

Investimentos de curto prazo compreendem investimentos com maturidade superiores a 90 dias, mas inferiores a 365 dias.

Investimentos de longo prazo compreendem caixa restrito relacionado ao contrato de emprestimo com o Banco do Brasil realizadas pela Joint Venture do Grupo. Este investimento será mantido até a liquidação de financiamento, com remuneração mínima de poupança ou por instrumentos de risco similar, e operado exclusivamente pela instituição financeira.

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Fundos de investimento exclusivos

O Grupo possui investimentos no Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Hydrus. Os investimentos são consolidados nas demonstrações financeiras. Esse fundo de investimentos exclusivos compreende certificados de depósitos bancários e operações compromissadas, com vencimentos entre Janeiro de 2012 até Maio de 2014 e títulos públicos com vencimentos entre Março de 2013 até Março de 2018. Aproximadamente 94,7% dos títulos incluídos na carteira do fundo de investimento exclusivo têm liquidez diária e são avaliados a valor justo com rendimentos refletidos no resultado. Esses fundos não possuem obrigações financeiras significativas, sendo estas limitadas às taxas de serviço pagas à instituição responsável pela administração dos ativos, custos de auditoria e outras despesas similares.

15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Taxa de Juros - % 2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Empréstimos sem garantias

Financiamento bancário – Real 12.4% a.a. 132 6.479 248 10.795 Total empréstimos sem garantia 132 6.479 248 10.795

Empréstimos com garantias

BNDES FINAME Real 4,5% - 13% a.a. 30.591 26.789 57.383 44.636 BNDES FMM atrelado ao dólar norte-americano 2,11% - 6% a.a. 300.460 198.192 563.601 330.228 BNDES - FMM Real 9,71% 4.540 - 8.516 - BNDES atrelado ao dólar norte-americano 5,07% - 5,36% a.a. 15.447 - 28.975 - Total BNDES 351.038 224.981 658.475 374.864

IFC atrelado ao dólar norte-americano 3,37% - 8,5% a.a. 57.208 9.813 107.311 16.350 IFC atrelado ao Real 14,09% a.a. 3.618 4.888 6.787 8.145 Total IFC 60.826 14.701 114.098 24.495

Eximbank atrelado ao dólar norte-americano 2,12% a.a. 15.769 14.818 29.579 24.690 Finimp atrelado ao dólar norte-americano 2,07% - 2,13% a.a. 3.152 4.051 5.913 6.749 BB - FMM atrelado ao dólar norte-americano 3,1% a.a. 52.649 49.131 98.759 81.862 Carterpillar - Real 4,41% - 7,44% a.a. 487 - 914 - Total outros 72.057 68.000 135.165 113.301

Total empréstimos com garantias 483.921 307.682 907.738 512.660 Total 484.053 314.161 907.986 523.455

Os empréstimos e financiamentos devem ser quitados como se segue:

2011 2011 US$ R$

No primeiro ano 32.672 61.286 No segundo ano 41.197 77.277 Do terceiro ao quinto ano (inclusive) 127.351 238.885 Após cinco anos 282.833 530.538 Total 484.053 907.986

Total de curto prazo 32.672 61.286 Total a longo prazo 451.381 846.700

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Análise dos empréstimos por moeda:

Real Real atrelado ao Dólar atrelado ao Dólar dólar norte norte- dólar norte- norte- Real americano americano Total Real americano americano Total

US$ US$ US$ US$ R$ R$ R$ R$ 31 de Dezembro de 2011

Empréstimos de contas correntes garantidas 132 - - 132 248 - - 248 Empréstimos bancários 39.236 368.556 76.129 483.921 73.600 691.335 142.803 907.738 Total 39.368 368.556 76.129 484.053 73.848 691.335 142.803 907.986

31 de Dezembro de 2010

Empréstimos de contas correntes garantidas 6.479 - - 6.479 10.795 - - 10.795 Empréstimos bancários 31.677 247.323 28.682 307.682 52.781 412.090 47.789 512.660 Total 38.156 247.323 28.682 314.161 63.576 412.090 47.789 523.455

Os principais financiadores do grupo são:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) como agente do Fundo da Marinha Mercante (“FMM”), financia a construção de novos rebocadores, platform supply vessels (“PSV’s”) e a construção do estaleiro. O valor do financiamento em aberto em 31 de Dezembro de 2011 é de US$305,0 milhões (R$572,1 milhões) (2010: US$198,2 milhões (R$330,2 milhões)). A linha de crédito do BNDES, o FINAME, financia, principalmente, os equipamentos para as operações logísticas e a aquisição de equipamentos para operação portuária US$30,6 milhões (R$57,4 milhões) (2010: US$26,8 milhões (R$44,6 milhões)). O BNDES também financia melhorias nos ativos fixos do Tecon Rio Grande, totalizando US$15,4 milhões (R$29,0 milhões). Os valores em aberto em 31 de dezembro de 2011 devem ser quitados em períodos que variam até 20 anos. Os financiamentos denominados em dólar norte-americano carregam taxas de juros fixas entre 2,11% e 6% a.a., enquanto para os financiamentos em Reais, as taxas fixas variam entre 4,5% a.a. e 13% a.a.

Em 5 de Agosto de 2011, o Grupo adquiriu quatro rebocadores, da Navemar Transportes e Comércio Marítimo Ltda, totalizando US$10,9 milhões (R$20,0 milhões na data da transação) em caixa, mais assunção de dívida de US$9,0 milhões (equivalente a R$16,7 milhões na data da transação), com o BNDES, como agente do Fundo da Marinha Mercante (FMM).

Banco do Brasil (“BB”), como agente do Fundo da Marinha Mercante (“FMM”), financia a construção de platform supply vessels. O valor do financiamento em aberto é de US$52,6 milhões (R$98,7 milhões) (2010: US$49,1 milhões (R$81,9 milhões)). Este passivo foi gerado da “Joint Venture” Wilson, Sons Offshore com Remolcadores Ultratug. O prazo da liquidação do contrato é de 17 anos, começando em Janeiro de 2012. Estes financiamentos são em Dólar norte-americano e carregam taxas de juros fixas de 3,1% a.a.

O International Finance Corporation (“IFC”), financia dois terminais portuários: Tecon Rio Grande e Tecon Salvador. O Grupo possui três contratos com o IFC, um para Tecon Rio Grande e dois para o Tecon Salvador. Os valores em aberto em 31 de Dezembro de 2011 são de US$60,8 milhões (R$114,1 milhões) (2010: US$14,7 milhões (R$24,5 milhões) e deverão ser quitados em períodos de até 8,2 anos. A amortização e pagamento de juros são semestrais, o financiamento do Tecon Rio Grande é denominado em dólar norte-americano e taxa de juros fixa em 8,5% a.a. e para o Tecon Salvador são denominados em Dólar norte-americano e parte em Reais. No primeiro caso, a taxa de juros é flutuante indexada à Libor (semestral) mais spread de 2,75% a.a., enquanto que para a dívida em Reais, carrega a taxa de juros é fixa em 14,09% a.a.

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Em 9 de Setembro de 2011, o Tecon Salvador assinou um contrato de financiamento de US$ 80 milhões com a IFC, dos quais US$ 54 milhões foram recebido em caixa antes do fim deste exercício. Este financiamento inclui 18 meses e 8,2 anos de pagamento, denominado em dólares norte-americano com uma taxa de juros flutuante de Libor (semestral) mais spread de 2,75% a.a. e é contratada para: (i) a renovação de 2 ancoradouros que juntos chegam a uma área total de 617 metros de comprimento; (ii) a instalação de 3 guindastes do tipo Post-Panamax Ship-to-Shore e 6 guindastes Rubber Tyred Gantries; (iii) a remodelação da construção existente e expansão do pátio de conteiners de 5,9 hectares para 9,5 hectares; (iv) o desenvolvimento do suporte de infraestrutura elétrica; (v) o pagamento da taxa de concessão dos direitos de expansão e (vi) o pré pagamento do acordo com “Subscrição e Acordo de Financiamento de 2007” do saldo em aberto do principal do empréstimo B de US$3,9 milhões. As obras civis deverão ser concluídas em Junho de 2012 e os equipamentos estam previstos para serem instalados em março de 2012.

O Export-Import Bank of China (“Eximbank”) financia a aquisição dos equipamentos do Tecon Rio Grande. O saldo a pagar em 31 de Dezembro de 2011 é US$15,8 milhões (R$29,6 milhões) (2010: US$ 14,8 milhões (R$ 24,7 milhões)) e será quitado em até 7 anos. A amortização e o pagamento de juros são semestrais. O financiamento é denominado em dólar norte-americano e a taxa de juros é flutuante indexada à Libor (semestral). O spread é de 1,7% ao ano e há o pagamento de uma comissão pela garantia do banco Itaú BBA prestada a este banco de 2% ao ano.

O Banco Itaú BBA S.A. através de um mecanismo de financiamento para importação, financia a aquisição de equipamentos para o Tecon Rio Grande. O montante de US$ 3,2 milhões (R$ 5,9 milhões) (2010: US$4,0 milhões (R$ 6,8 milhões)) será amortizado em até 3,1 anos. A amortização e pagamento de juros são semestrais. O financiamento é denominado em Dólar norte-americano com uma taxa de juros variável de Libor (6 meses) mais spread de 1,63% a.a.. A comissão cobrada pelo banco Itaú BBA SA é de 1,75% ao ano.

Garantias

Os empréstimos com o BNDES são segurados pela Wilson Sons Administração e Comércio Ltda. São dados como garantia corporativa: (i) os rebocadores e PSV’s financiados, e para os três dos sete PSV’s da Companhia, há também uma garantia que envolve recebíveis do cliente Petrobras; e (ii) alienação fiduciária dos equipamentos financiados da logística e operação portuária. Os financiamentos do BB são garantidos pelos próprios PSV’s por carta de crédito standby e por cessão fiduciária de contratos de longo prazo com a Petrobrás.

A subsidiária Magallanes Navegação Brasileira S.A., conforme acordo de financiamento com o Banco do Brasil, constituiu uma conta de caixa restrita, contabilizada como Investimentos de longo prazo, no montante de US$1,1 milhões (R$ 2,0 milhões). Esta reserva será mantida até que a liquidação de financiamento, com compensação de taxa de câmbio e operada exclusivamente pela instituição financeira.

Os financiamentos do IFC são segurados pelas ações do Grupo no Tecon Salvador e Tecon Rio Grande, pelos fluxos de caixas projetados, e, no caso do Tecon Rio Grande, pelos equipamentos e construções.

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O empréstimo com o Eximbank é garantido por uma "Standby Letter of Credit" emitido para o Tecon Rio Grande, com o banco financiador como beneficiário. Como contra-garantia, o Tecon Rio Grande obteve uma autorização formal do administrador IFC para alienar o equipamento financiado pelo Eximbank para o Banco Itaú BBA.

Empréstimos pré-aprovados

Em 31 de Dezembro de 2011, o Grupo possuía US$ 344,0 milhões referentes a financiamentos aprovados porém ainda não utilizados na data supracitada. Para cada pagamento há um conjunto de condições precedente que deve ser cumprida.

Valor justo (*)

A Administração estima o valor justo dos empréstimos do Grupo como se segue:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Financiamentos bancários 132 6.479 248 10.794Empréstimos bancário BNDES 351.038 224.981 658.475 374.864 IFC 60.934 15.096 114.300 25.152 Eximbank 15.769 14.818 29.579 24.690 Finimp 3.152 4.051 5.913 6.749 BB 52.649 49.131 98.759 81.862 Carterpillar 487 - 914 -Total empréstimos bancários 484.029 308.077 907.940 513.317Total 484.161 314.556 908.188 524.111

* Para as premissas de justo valor, por favor consulte a nota 25

Cláusulas restritivas de contratos de financiamentos

As subsidiárias Tecon Rio Grande e Tecon Salvador e a Magallanes Navegação Brasileira, está última também é uma subsidiária da Joint Venture Wilson, Sons Ultratug Participações S.A., junto das instituições financeiras possuem cláusulas específicas restritivas em seus contratos de financiamento. O Grupo também tem de cumprir cláusulas restritivas específicas.

Todas as cláusulas restritivas de contratos de financiamentos são basicamente relacionada com a manutenção dos índices de liquidez. Em 31 de Dezembro de 2011, somente a Magallanes Navegação Brasileira não está em conformidade com as cláusulas restritivas de contratos de financiamentos. O contrato da Magallanes Navegação Brasileira com o Banco do Brasil prevê a manutenção do índice de cobertura do serviço da dívida (EBITDA/serviço da dívida) igual ou superior a 1,1, calculado com base nas demonstrações financeiras de 31 de Dezembro de 2011. Ainda de acordo com o contrato, se o índice não for atingido, a empresa deve fazer um aporte de capital no montante necessário para suportar o índice total. A Administração irá discutir com o Banco do Brasil a isenção do cumprimento do presente acordo. Se não for possível, o grupo tem a capacidade de fazer uma eventual capitalização. O descumprimento das cláusulas restritivas de contratos de financiamentos com o Banco do Brasil não tem impacto sobre um outro contrato de financiamento.

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16. IMPOSTOS DIFERIDOS

Os principais impostos diferidos ativos e passivos reconhecidos pelo Grupo durante o exercício corrente e o ano anterior estão apresentados a seguir:

Diferença de Depreciação câmbio nos Diferenças Itens não

acelerada empréstimos temporárias monetários TotalUS$ US$ US$ US$ US$

Em 1º de janeiro de 2010 (21.594) (13.247) 13.138 31.062 9.359(Débito) Crédito no resultado (5.869) (1.484) 1.415 6.613 675Imposto diferido registrado em investimento baixado 5.058 2.885 216 (4.686) 3.473Diferenças de câmbio - 35 308 - 343Em 31 de dezembro de 2010 (22.405) (11.811) 15.077 32.989 13.850(Débito) Crédito no resultado (2.668) 15.368 10.775 (33.749) (10.274)Diferenças de câmbio - (85) (1.059) - (1.144)Em 31 de Dezembro de 2011 (25.073) 3.472 24.793 (760) 2.432

Diferença de Depreciação câmbio nos Diferenças Itens não

acelerada empréstimos temporárias monetários TotalR$ R$ R$ R$ R$

Em 1º de janeiro de 2010 (37.599) (23.066) 22.876 54.085 16.296(Débito) Crédito no resultado (9.779) (2.473) 2.358 11.019 1.125Imposto diferido registrado em investimento baixado 8.427 4.806 359 (7.808) 5.784Diferenças de câmbio - 58 513 - 571Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real 1.619 995 (983) (2.330) (699)Em 31 de dezembro de 2010 (37.332) (19.680) 25.123 54.966 23.077(Débito) Crédito no resultado (5.005) 28.828 20.210 (63.306) (19.273)Diferenças de câmbio - (159) (1.986) - (2.145)Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real (4.696) (2.473) 3.158 6.914 2.903Em 31 de dezembro de 2011 (47.033) 6.516 46.505 (1.426) 4.562

Nas demonstrações financeiras consolidadas um imposto diferido ativo não pode ser compensado com um passivo fiscal diferido com natureza diferente, pois, não existe um dispositivo legal que permita compensar ativos e passivos de impostos entre empresas do mesmo Grupo. Após compensação, os saldos de impostos diferidos são apresentados no balanço como se segue:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Impostos diferidos passivos (26.093) (15.073) (48.945) (25.115) Impostos diferidos ativos 28.525 28.923 53.507 48.192 Total 2.432 13.850 4.562 23.077

Na data do balanço, o Grupo possui prejuízos fiscais não utilizados de US$56.122 (R$105.273) (2010: US$35.090 (R$58.467)) disponíveis para compensação contra lucros fiscais futuros. Nenhum imposto diferido ativo foi reconhecido referente a US$16.311 (R$30.597) (2010: US$10.501 (R$17.496)) devido à imprevisibilidade de lucros fiscais futuros. Parte desse montante, US$2.232 (R$4.186), refere-se a prejuízos fiscais não utilizados gerados pelas holdings do grupo, o montante remanescente dos US$14.079 (R$26.411) refere-se a entidades operacionais.

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O imposto diferido ativo e passivo resultante do imobilizado, estoque e despesas antecipadas das empresas brasileiras com moeda funcional Dólar norte-americano, é calculado com base na diferença entre os saldos históricos em Dólar norte-americano dessas contas e os registrados nas contas em Reais convertidos pela taxa corrente.

O imposto diferido passivo originado dos ganhos de câmbio dos empréstimos em dólar norte-americano e em Real atrelados ao dólar norte-americano que são tributáveis na liquidação dos empréstimos e não no período no qual estes ganhos são originados.

17. PROVISÕES PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS TRABALHISTAS E CÍVEIS

US$ R$

Em 1º de janeiro de 2010 9.831 17.118 Provisão adicional 4.464 7.437 Reversão da provisão (2.575) (4.290) Diferenças de câmbio 569 947Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - (736)Em 31 de dezembro de 2010 12.289 20.476 Provisão adicional 5.650 10.598 Reversão da provisão (3.208) (6.017) Diferenças de câmbio (1.353) (2.537)Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - 2.574Em 31 de dezembro de 2011 13.378 25.094

As aberturas das provisões por natureza é demonstrada a seguir:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Processos cíveis 1.910 1.128 3.583 1.879Processos fiscais 169 261 317 435Processos trabalhistas 11.299 10.900 21.194 18.162Total 13.378 12.289 25.094 20.476

No curso normal das operações no Brasil, o Grupo continua exposto a numerosas reivindicações legais locais. A política do Grupo é de contestar rigorosamente tais reivindicações, muitas das quais aparentam ter pouco embasamento no mérito, e gerenciá-las por meio de seus assessores legais.

Adicionalmente aos processos que o Grupo reconhece a provisão para contingências, existem outros processos fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo o montante de US$69.418 (R$130.213) (2010: US$53.404 (R$88.981)), cujas probabilidades de perda foram estimadas pelos assessores legais como possíveis.

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As aberturas das causas com probabilidade de perdas estimadas como possíveis por natureza é demonstrada a seguir:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Processos cíveis 6.261 7.259 11.744 12.094Processos fiscais 25.775 15.829 48.348 26.375Processos trabalhistas 37.382 30.316 70.121 50.512Total 69.418 53.404 130.213 88.981

Os principais processos classificados como prováveis e possíveis estão descritos a seguir:

• Cíveis: Discussões sobre questões contratuais. Nenhuma reivindicação cível, individualmente, tem um valor significativo para o Grupo;

• Trabalhistas: Envolve diversas reclamações trabalhistas, a maioria relativas à horas extraordinárias, insalubridade e periculosidade. A reclamação mais relevante diz respeito a um acidente de trabalho com morte no valor de US$0,6 (R$1,2 milhões);

• Fiscal: Envolve fiscalizações efetuadas por órgãos Estaduais, Municipais e Federais. No caso de impostos, individualmente, possui um valor significativo para o Grupo.

O Grupo considera como relevantes causas que envolvem valores, bens ou direitos superiores a US$2,7 milhões (R$5,0 milhões).

18. ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO

Pagamentos Valor presente

dos pagamentos mínimos de leasing mínimos de leasing

2011 2010 2011 2010 US$ US$ US$ US$

Valores devidos de leasing financeiro: No primeiro ano 4.607 5.921 3.787 4.847 Do segundo ao quinto ano(inclusive) 4.365 7.098 3.278 6.305

8.972 13.019 7.065 11.152 Menos os débitos financeiros futuros (1.907) (1.867) Valor presente das obrigações de leasing 7.065 11.152

Total circulante 3.787 4.847 Total não circulante 3.278 6.305

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Pagamentos Valor presente dos

pagamentos mínimos de leasing mínimos de leasing

2011 2010 2011 2010 R$ R$ R$ R$

Valores devidos de leasing financeiro: No primeiro ano 8.642 9.866 7.104 8.076 Do segundo ao quinto ano (inclusive) 8.187 11.826 6.149 10.505

16.829 21.692 13.253 18.581 Menos os débitos financeiros futuros (3.576) (3.111) Valor presente das obrigações de leasing 13.253 18.581

Total circulante 7.104 8.076 Total não circulante 6.149 10.505

Conforme a política de leasing do Grupo, alguns veículos e equipamentos estão sujeitos a arrendamento mercantil financeiro. O prazo médio de arrendamento mercantil é de 50 meses, nos quais, para o final de Dezembro de 2011 restavam 29 meses em média.

Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, a taxa média efetiva de arrendamentos foi de 16,65 % a.a. (2010: 15,87%). As taxas de juros são determinadas na data de assinatura do contrato.

Todos os arrendamentos mercantis financeiros incluem um valor fixo de quitação e encargos financeiros variáveis atrelados à taxa de juros brasileira. As taxas de juros variam de 12,84% a 20,39% ao ano.

Os valores de arrendamento mercantil financeiro são determinados em Real.

Não existem diferenças materiais entre o valor justo e o valor presente das obrigações referentes aos arrendamentos mercantis financeiros. O valor presente é cálculado com base na taxa de juros de cada contrato de acordo com as suas respectivas parcelas.

As obrigações de leasing financeiro do Grupo são garantidas pelos direitos do arrendador sobre os bens arrendados.

19. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR

2011 2010 2011 2010US$ US$ R$ R$

Fornecedores 73.973 70.353 138.758 117.222 Impostos 17.950 16.657 33.671 27.754 Pagamentos baseados em ações 14.371 23.795 26.958 39.647 Provisões e outras contas a pagar 11.965 6.893 22.444 11.485

118.259 117.698 221.831 196.108

Total 115.788 117.698 217.196 196.108 Total não corrente 2.471 - 4.635 -

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O Grupo possui uma política de gerenciamento de risco financeiro para assegurar que o contas a pagar seja liquidado dentro do prazo.

Os contratos de construção em andamento no final de cada período são demonstrados a seguir:

2011 2010 2011 2010US$ US$ R$ R$

Custos de contratos incorridos, mais: receitas reconhecidas, menos: perdas reconhecidas até a presente data 36.307 41.632 68.105 69.367 Menos: serviços a faturar (adiantamento de clientes) (48.211) (58.705) (90.434) (97.814)Passivo líquido incluso em fornecedores (11.904) (17.073) (22.329) (28.447)

20. PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES LIQUIDADAS EM CAIXA

Em 9 de abril de 2007, o Conselho de Administração da Wilson Sons Limited aprovou um Plano de Opções de Ações (“Pagamentos baseados em ações” ou “Plano de Incentivo de Longo Prazo”) para os funcionários elegíveis selecionados pelo Conselho de Administração para os próximos cinco anos. As opções irão proporcionar pagamentos em caixa, ao serem exercidas, baseadas no número de opções multiplicado pelo crescimento do preço do Certificado de Depósito de Valores Mobiliários da Wilson Sons Limited, entre o valor base e o valor na data de exercício das opções. O plano é regido pela lei de Bermuda.

A movimentação da provisão referente ao plano é demonstrada a seguir

US$ R$

Saldo em 1º de janeiro de 2010 10.591 18.441 Adições 13.204 22.001 Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - (795)Saldo em 31 de dezembro de 2010 23.795 39.647 Reversões (8.879) (16.654) Pagamentos no exercício (545) (1.022) Ajuste na conversão de moeda estrangeira para o real - 4.987 Saldo em 31 de dezembro de 2011 14.371 26.958

A obrigação acima é incluída em “fornecedores e outras contas a pagar”, apresentadas na Nota 19.

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A composição das opções de ações em circulação ocorre da seguinte forma:

Número de opções de ações

Disponível em 1º de janeiro de 2010 3.912.760 Prescritas durante o ano (7.500) Expiradas durante o ano (7.500) Disponível em 31 de dezembro de 2010 3.897.760 Concedido durante o ano 148.000 Exercidas durante o ano (118.000) Prescritas durante o período (101.500) Disponível em 31 de dezembro de 2011 3.826.260

O valor justo reconhecido no passivo pelo montante de US$14.371 (R$26.958) (2010: US$23.795 (R$39.647)) foi determinado utilizando o modelo Binomial, baseado nas seguintes premissas descritas a seguir:

2011 2010

Preço de fechamento da ação (em reais) R$25,40 R$32,00 Volatilidade esperada 30-33% 26-32% Expectativa de vida 10 anos 10 anos Taxa livre de risco 7,10% 8,60% Rendimento esperado dos dividendos 1,61% 1,80%

A volatilidade esperada foi determinada pelo cálculo da volatilidade histórica do preço da ação do Grupo. A expectativa de vida utilizada no modelo foi ajustada com base na melhor estimativa da Administração para o exercício das restrições e considerações comportamentais.

Data de Data de Data de Preço de Série de Opção Quantidade concessão “vesting” vencimento exercício

(R$)

07 ESO – 2 Ano 875.440 05/05/2007 05/05/2009 05/05/2017 23,77 07 ESO – 3 Ano 877.440 05/05/2007 05/05/2010 05/05/2017 23,77 07 ESO – 4 Ano 901.440 05/05/2007 05/05/2011 05/05/2017 23,77 07 ESO – 5 Ano 901.440 05/05/2007 05/05/2012 05/05/2017 23,77 08 ESO – 2 Ano 21.250 15/08/2008 17/08/2010 17/08/2018 18,70 08 ESO – 3 Ano 33.750 15/08/2008 17/08/2011 17/08/2018 18,70 08 ESO – 4 Ano 33.750 15/08/2008 17/08/2012 17/08/2018 18,70 08 ESO – 5 Ano 33.750 15/08/2008 17/08/2013 17/08/2018 18,70 11 ESO – 2 Ano 37.000 10/11/2011 10/11/2013 09/11/2021 24,58 11 ESO – 3 Ano 37.000 10/11/2011 10/11/2014 09/11/2021 24,58 11 ESO – 4 Ano 37.000 10/11/2011 10/11/2015 09/11/2021 24,58 11 ESO – 5 Ano 37.000 10/11/2011 10/11/2016 09/11/2021 24,58

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As opções expiram na data de vencimento ou em um mês da resignação do funcionário, o que ocorrer primeiro.

As opções de ações em circulação no final do ano tiveram um preço médio ponderado no exercício de R$23,64 (2010: R$23,59) e uma média ponderada da vida contratual remanescente de 2.031 dias (2010: 2.346 dias).

Para mostrar a sensibilidade da despesa às mudanças no preço das ações, o Grupo considerou um aumento/diminuição de 10% no seu preço. O rendimento do dividendo foi ajustado em linha com a alteração no preço da ação, mas todas as outras hipóteses foram mantidas, incluindo a volatilidade do preço das ações.

Realizado (+10%) (-10%)

Preço da ação em 31 de dezembro 2011 – R$ 25,40 27,94 22,86

US$ US$ US$

Passivos em 31 de dezembro 2011 14.371 17.228 11.839

R$ R$ R$

Passivos em 31 de dezembro 2011 26.958 32.316 22.208

As sensibilidades aqui ilustradas são hipotéticas e simplesmente para informação, baseadas no preço das ações e dos fatos conhecidos na data de divulgação.

21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

71.144.000 de ações ordinárias emitidas e integralizadas 9.905 9.905 18.580 16.504

Dividendos

De acordo com o estatuto da Companhia, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado do ano corrente, será declarado pelo conselho administrativo como dividendos a serem distribuídos aos membros antes da próxima assembléia geral anual. O estatuto da Companhia determina que os dividendos seram obrigatório a menos que o conselho considerar que o pagamento de tais dividendos não será do interesse da Companhia. Os dividendos finais estão sujeitos à aprovação pelos acionistas na assembléia geral anual.

Na reunião do conselho de administração realizada em 6 de maio de 2011, a diretoria deliberou o pagamento de dividendos no montante de US$0,254 por ação (2010: US$0,317 por ação) no valor total de US$18.070 (2010: US$22.551) para os acionistas registrados até 11 de maio de 2011 e o pagamento destes dividendos ocorreram em 13 de maio de 2011.

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Lucro por ação

O cálculo do lucro básico diluído por ação é baseado nos seguintes dados:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Lucro líquido do período atribuído a acionistas da controladora 37.317 69.996 69.999 116.627

Número médio de ações 71.144.000 71.144.000 71.144.000 71.144.000

Lucro básico e diluído por ação (em centavos) 52.45 98.39 98.39 163.93

Reserva de Capital

Reservas de capital são constituídas, principalmente, de receitas que, em períodos anteriores, foram requeridas por lei para serem transferidas para reservas de capital e outros lucros não disponíveis para distribuição, ágio na emissão de ações com o IPO e ganhos/perdas com aquisição e venda de participação de não controladores.

Reserva Legal

O montante equivalente a 5% do lucro líquido anual da companhia, é destinado e classificado em conta específica denominada “Reserva Legal” até que a mesma conta acumule o montante igual a 20% do capital integralizado da companhia.

Conversão da Reserva

A reserva para ajustes acumulados de traduação, são oriundos dos impactos das diferentes taxas de conversão sobre as operações das empresas com moeda Real funcional com exceção dos dólares funcionais.

22. SUBSIDIÁRIAS

Compra de participação na subsidiária Brasco

Em 16 de Junho, o Grupo adquiriu através de suas subsidiárias, 25% de participação da Brasco Logística Offshore Ltda., com isso o Grupo se tornou o proprietário de 100% do capital social da Brasco.

A transação foi concluída com o valor de R$15,5 milhões (equivalente a US$9,0 milhões na data da transação), mensurados a valor justo, para aquisição de ações equivalentes a 25% do capital total da Brasco. Esta operação resultou num pagamento adicional de capital no valor de R$8,7 milhões (equivalente a US$4,8 milhões na data da transação) relatada na demonstração das mutações do patrimônio líquido.

Criada em 1999, Brasco é um port integrado e provedor de serviços logísticos para o Setor Petróleo e Gás no Brasil.

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Vendas das ações para não-controladores do Tecon Salvador

Durante esse período, o Grupo vendeu 7,5% de participação acionária no Tecon Salvador S.A. à Intermarítima, reduzindo o seu percentual de participação para 92,5%.

Essa transação foi negociada pelo montante de R$11,2 milhões (equivalente a US$6,7 milhões na data da transação) recebidos parte em dinheiro e o restante será recebido nos próximos anos. O montante de R$3,8 milhões (equivalente a US$2,4 milhões na data da transação) (sendo a parte proporcional do valor contábil do patrimônio líquido do Tecon Salvador S.A.) transferido para participação de não controladores. A diferença de R$4,4 milhões (equivalente a US$2,8 milhões na data da transação), líquido de impostos, entre o aumento da participação dos não controladores e da remuneração recebida foi de crédito na demonstração das mutações do patrimônio líquido.

Aquisição de Briclog

O Grupo anunciou que em 2 de junho de 2011, através de sua subsidiária Brasco Logística Offshore Ltda. (“Brasco”), firmou contrato para aquisição da totalidade das quotas representativas do capital da Bric Brazilian Intermodal Complex S/A (“Briclog”) pelo preço de R$ 125 milhões (equivalente a US$79,0 milhões na data da assinatura do contrato). A Briclog presta serviços portuários para a indústria de petróleo e gás. A conclusão da aquisição e a mudança de controle estam sujeitas a várias condições precedentes, incluindo o direito de arrendamento, por 30 anos, de área de 66,860 metros quadrados em frente à Baía de Guanabara, Rio de Janeiro, Brasil e a cessão de determinados contratos de locação para a Briclog.

O pagamento pela aquisição, serão feitos em três parcelas, R$10,0 milhões (equivalente a US$6,3 milhões na data da assinatura do contrato) liquidados na data da assinatura do contrato (contabilizado em “contas a receber”), R$ 60,0 milhões (equivalente US$37,9 milhões na data da assinatura do contrato) serão pagos após o cumprimento de todas as condições precedentes, e R$ 55 milhões (equivalente US$34,8 milhões na data da assinatura do contrato) restantes em 360 (trezentos e sessenta) dias após a assinatura do contrato, sendo os dois últimos pagamentos atualizados pelo índice de preços ao consumidor (IPCA). Até 31 de Dezembro de 2011, nenhuma combinação de negócios tinha sido aplicada nestas demonstrações financeiras condensadas e consolidadas.

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Os detalhes das subsidiárias da Companhia no final do período em referência são demonstrados a seguir:

Proporção deLocal de participação acionária

incorporaçãoe operação 2011 2010

Companhia controladora Wilson, Sons de Administração e Comércio Ltda. Brasil 100% 100% Vis Limited Guernsey 100% 100% WS Participações S.A. Brasil 100% 100%

Rebocagem Saveiros Camuyrano Serviços Marítimos S.A. Brasil 100% 100% Sobrare-Servemar Ltda. Brasil 100% 100% Wilson, Sons Apoio Marítimo Ltda. Brasil 100% 100% Wilson, Sons Operações Marítimas Especiais Ltda. Brasil 100% 100%

Estaleiro Wilson, Sons S.A. Comércio, Indústria, e Agência de Navegação Ltda. Brasil 100% 100% Wilson, Sons Estaleiro Ltda. Brasil 100% 100%

Agenciamento Marítimo Wilson, Sons Agência Marítima Ltda. Brasil 100% 100% Wilson, Sons Navegação Ltda. Brasil 100% 100% Transamérica Visas Serviços de Despachos Ltda. Brasil 100% 100%

Logística Wilson, Sons Logística Ltda. Brasil 100% 100% EADI Santo André Terminal de Carga Ltda. Brasil 100% 100%

Terminal portuário Brasco Logística Offshore Ltda. Brasil 100% 100% Tecon Rio Grande S.A. Brasil 100% 100% Tecon Salvador S.A. Brasil 92,5% 100% Wilport Operadores Portuários Ltda. Brasil 100% 100% Wilson, Sons Operadores Portuários Ltda. Brasil 100% 100% Wilson, Sons Terminais de Cargas Ltda. Brasil 100% 100%

O Grupo também possui 100% de participação em um fundo de investimentos exclusivo brasileiro: Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado Hydrus, em Cotas de Fundos de Investimentos. Esse fundo é administrado pelo Banco Itaú e suas políticas e objetivos são determinados pela tesouraria do Grupo (Nota 14).

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23. EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS (JOINT VENTURES)

Em 28 de Maio de 2010 foi celebrado o acordo final para a formação da joint venture entre o Grupo Wilson Sons, através de duas de suas subsidiárias no Brasil e, do outro lado, a Remolcadores Ultratug Ltda., companhia pertencente ao Grupo Chileno Ultratug.

O grupo contribuiu com a participação de 50% da joint venture com as ações de emissão da Wilson, Sons Offshore S.A., a empresa que é proprietária e opera os navios offshore do Grupo. O Grupo Ultratug contribuiu com a participação de 50% da joint venture com as ações de emissão de Magallanes Navegação Brasileira S.A., proprietária das operações de offshore do Grupo Ultratug no Brasil e US$14,3 milhões de Dólares norte-americano.

Um ganho de US$20,4 milhões, calculado com base na SIC13, foi realizado na formação da joint venture, conforme abaixo:

US$ R$Participação da Wilson Sons a valor justo dos ativos integrados pela Magallanes 16.165 26.935

Perda do valor contábil da Wilson Sons Offshore S.A. (6.208) (10.344)Eliminação do resultado entre empresas do grupo 10.450 17.411Wilson Sons contribuição ao valor contábil líquido 4.242 7.068

Ganho total na formação da joint venture 20.407 34.002

A eliminação do lucro entre empresas do grupo representa o lucro na construção dos PSVs no estaleiro, previamente eliminado na consolidação.

O Grupo tem as seguintes participações significativas em empreendimentos conjuntos em 31 de Dezembro de 2011:

Local de Proporção deincorporação Participação acionáriae operação 2011 2010

Rebocagem Consórcio de Rebocadores Barra de Coqueiros Brasil 50% 50% Consórcio de Rebocadores Baia de São Marcos Brasil 50% 50%

Transportador comum sem naviosAllink Transportes Internacionais Ltda. Brasil 50% 50%

Offshore Wilson, Sons Ultratug Participações S.A.* Brasil 50% 50%

(*) A Wilson, Sons Ultratug Participações S.A é controladora da Wilson, Sons Offshore S.A e Magallanes Navegação Brasileira S.A., e estas últimas são controladas indiretas da Companhia.

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Os seguintes valores estão incluídos nas demonstrações financeiras do Grupo como resultado da consolidação proporcional dos empreendimentos em conjunto, antes das eliminações de intercompany:

2011 2010 2011 2010US$ US$ R$ R$

Ativos circulantes 23.165 17.991 43.453 29.977Ativos não circulantes 224.991 167.366 422.038 278.865

Passivos circulantes (55.202) (31.976) (103.548) (53.278)Passivos não circulantes (155.642) (109.242) (291.953) (182.020)

2011 2010 2011 2010US$ US$ R$ R$

Demonstração do resultado abrangente Receita 68.545 38.804 128.577 64.655 Despesas (73.010) (40.517) (136.952) (67.509)

Em Maio de 2010, a Wilson, Sons Ultratug S.A. tornou-se uma Joint Venture, e sua contribuição de participação no resultado são de oito meses.

24. LEASING OPERACIONAL E OUTRAS OBRIGAÇÕES

O Grupo como arrendatário

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Pagamentos mínimos de leasings operacionais

reconhecidos no exercício 17.520 14.528 32.864 24.207

Em 31 de Dezembro de 2011, o valor mínimo devido pelo Grupo para pagamentos mínimos futuros de contratos de leasing operacional canceláveis era de US$12.549 (R$23.539) ((2010: US$13.668 (R$22.774)).

Os compromissos de leasing para terrenos e construções têm prazo de cinco anos e são reconhecidos como despesas de acordo com a maturidade dos mesmos. Esses contratos de leasing representam as obrigações contratuais mínimas do aluguel entre Tecon Rio Grande e a autoridade portuária de Rio Grande, e entre Tecon Salvador e a autoridade portuária de Salvador A concessão do Tecon Rio Grande expira em 2022 e o do Tecon Salvador em 2025. Ambos têm a opção para renovar a concessão por um período máximo de 25 anos.

Os pagamentos garantidos do Tecon Rio Grande consistem em dois elementos: um aluguel fixo, mais uma taxa por 1.000 contêineres movimentados com base em volumes previstos mínimos.

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O pagamento garantido do Tecon Salvador consiste em três elementos: um aluguel fixo, uma taxa por contêiner movimentado com base em volumes mínimos previstos e uma taxa por tonelada de carga (não armazenada em contêineres) movimentada com base em volumes previstos mínimos.

Na data do balanço, o Grupo tinha compromissos em aberto para pagamentos mínimos futuros de leasing operacional não canceláveis com os seguintes vencimentos:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

No primeiro ano 2.549 2.211 4.781 3.684 Do segundo ano ao sétimo ano (inclusive) 15.081 18.425 28.289 30.700 Total 17.630 20.636 33.070 34.384

Os pagamentos de leasing não canceláveis representam pagamentos de aluguel realizados pelo Grupo pelo armazém alfandegado utilizado pela EADI Santo André.

Em Novembro de 2008, o Grupo renovou os direitos de concessão do EADI Santo André por mais 10 anos, esta operação fez que a gerência do Grupo viesse a renovar os contratos de alugueis do armazém alfandegado utilizado pela EADI Santo André para o mesmo período. O período de leasing não vencido em 31 de Dezembro de 2011 é de 6 anos e 11 meses. Esses pagamentos de aluguel são corrigidos pelo índice geral de preço (IGPM) que mede a inflação no país.

Outras Obrigações

Em 15 de Agosto de 2011, o Grupo, junto à cidade de Guarujá, e com a Procuradoria do Estado de São Paulo, firmaram um acordo revogando-se a intimação que ordenou a suspensão da construção do Guarujá II, onde prevê que a Companhia investirá em projetos sociais e ambientais para a cidade de Guarujá, a partir de 2011 até 2014. Durante este período, até US$2,7 milhões (equivalente a R$5,0 milhões na data da transação) serão investidos nesses projetos como um custo adicional necessário para a conclusão da construção do estaleiro. Todos os projetos estão localizados dentro da área de influência do estaleiro na cidade de Guarujá.

A obrigação foi registrada pelo seu valor presente de US$$ 2,5 milhões (equivalente a R$4,6 milhões na data da transação), em fornecedores com contrapartida em ativos fixos.

25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E RISCO DE CRÉDITO

a) Gerenciamento do risco de capital

O Grupo gerencia seu capital com o intuito de garantir que suas empresas continuem operando de forma a proporcionar o máximo de retorno aos seus acionistas por meio da otimização de sua estrutura de capital. A estrutura de capital do Grupo consiste em captação de recursos por meio de novos empréstimos e financiamentos (Nota 15), caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo (Nota 14) e capital atribuível aos proprietários da controladora compreendendo: capital emitido, reservas e lucros acumulados (Nota 21).

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b) Categorias dos instrumentos financeiros

Valor justo Valor Contábil 2011 2010 2011 2010US$ US$ US$ US$

Ativos financeiros:Empréstimos e recebíveis (inclui: caixa e equivalentes de

caixa. investimento de curto e de longo prazo, contas a receber e outros créditos) 301.717 289.862 301.717 289.862

Passivos financeiros:Outros passivos financeiros (inclui empréstimos e

financiamentos, arrendamento mercantil financeiro e outras contas a pagar) 609.485 443.406 609.377 443.011

Valor justo Valor Contábil 2011 2010 2011 2010R$ R$ R$ R$

Ativos financeiros:Empréstimos e recebíveis (inclui: caixa e equivalentes de

caixa. investimento de curto e de longo prazo, contas a receber e outros créditos)) 565.961 482.697 565.961 482.697

Passivos financeiros:Outros passivos financeiros (inclui empréstimos e

financiamentos, arrendamento mercantil financeiro e outras contas a pagar) 1.143.272 738.799 1.143.070 738.144

c) Objetivos do Gerenciamento de Riscos Financeiros

O Departamento de Operações Estruturadas do Grupo monitora e gerencia os riscos financeiros relacionados às operações e coordena o acesso ao mercado financeiro nacional e internacional. Estes riscos incluem risco de mercado (variação cambial, índices de preços e variação da taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O objetivo principal é manter um mínimo de exposição a esses riscos utilizando instrumentos financeiros sem derivativos e avaliando e controlando os riscos de crédito e liquidez.

d) Gerenciamento do risco de taxa de câmbio

Os fluxos de caixa operacionais estão sujeitos à variação de moeda, pois estão parte denominados em Real e parte em Dólar norte-americano, variando essas proporções de acordo com o as características de cada negócio. De forma geral, para os fluxos de caixa operacionais procura-se anular o risco de moeda casando-se os ativos (recebíveis) com passivos (pagamentos). Além disso, procura-se ter o excedente de caixa operacional em moeda igual àquela em que está denominado o serviço de dívida de cada negócio.

Os fluxos de caixa dos investimentos em ativos fixos também são denominados em Real e Dólar norte-americano. Esses investimentos estão sujeitos a variações de moeda em função do período decorrido entre a fixação do preço de compra de bens ou contratação de serviços junto a fornecedores e o pagamento efetivo desses bens e serviços. Esses fluxos são monitorados com objetivo de casamento entre as moedas das fontes e das aplicações dos recursos e seus vencimentos.

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O Grupo possui contratos de dívida tanto atrelados ao Dólar norte-americano quanto ao Real e os saldos de caixa e equivalentes de caixa também estão aplicados parte em Dólar norte-americano e parte em Real.

Os saldos desses ativos e passivos monetários estão demonstrados a seguir:

Ativo Passivo2011 2010 2011 2010US$ US$ US$ US$

Transações em reais 310.823 255.565 207.637 159.567

Ativo Passivo2011 2010 2011 2010R$ R$ R$ R$

Transações em reais 583.042 425.822 389.486 265.871

Análise de sensibilidade de Moeda Estrangeira

Taxas de câmbio (i) Cenário provável Cenário possível (25%) Cenário remoto (50%)

R$1,80/US$1,00 R$2,25/US$1,00 R$2,70/US$1,00

Operação Risco Montante em USD Resultado Cenário provávelCenário

possível (25%) Cenário

remoto (50%)

(51.693) Total ativos Real 310.823 Efeito do câmbio 13.089 (94.882) Total passivos Real 207.637 Efeito do câmbio (8.744) 34.532 63.383 Resultado líquido 4.345 (17.161) (31.499)

Operação Risco Montante em Reais Resultado Cenário provávelCenário

possível (25%)Cenário

remoto (50%)

Total ativos BRL 583.042 Efeitos de câmbio 24.553 (96.966) (177.979)Total passivos BRL 389.486 Efeitos de câmbio (16.402) 64.776 118.894

Resultado líquido 8.151 (32.190) (59.085)

(i) Fonte de Informação: FOCUS BACEN (27/01/2012)

e) Gerenciamento do risco da taxa de juros

O Grupo está exposto ao risco da taxa de juros uma vez que as empresas do Grupo captam e aplicam a taxas de juros fixas e flutuantes. Para construção de embarcações os financiamentos com o BNDES e Banco do Brasil, com recursos do Fundo da Marinha Mercante (FMM), são contratados a juros pré-fixados. Visto que as taxas destes financiamentos são pré-fixadas e estão abaixo das curvas de juros de mercado, o Grupo entende que o risco para estes contratos é baixo.

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Para os financiamentos do negócio Operações Portuárias, a estratégia é gerenciar o risco de variações das taxas de juros mantendo um portfólio balanceado entre taxas de juros fixas e flutuantes dependendo das condições de mercado e curvas de juros. O Grupo pode utilizar instrumentos financeiros derivativos para mitigar a exposição à volatilidade dessas taxas.

As operações da Logística utilizam Leasing Financeiro e a linha de crédito FINAME do BNDES para financiar as aquisições de equipamentos. A taxa de juros básica para o FINAME é indexada à TJLP e não há instrumentos disponíveis no mercado para a mitigação da variação dessa taxa. No entanto, por se tratar de uma taxa inferior à taxa de juros básica da economia (Selic) e por ter a meta de inflação como um dos componentes do seu cálculo, assim como a Selic, o risco é considerado baixo.

Os saldos de caixa e equivalentes de caixa atrelados a Real acompanham a variação diária do Depósito Interfinanceiro (“DI”) no caso de investimentos em títulos privados e/ou “Selic-Over” no caso de títulos públicos. As aplicações em Dólar norte-americano ocorrem por meio de investimentos em time deposits, com vencimentos no curto prazo.

Análise de sensibilidade da taxa de juros

A análise seguinte é uma eventual variação das receitas ou despesas associadas com as operações e cenários mostrados sem considerar seus valores justos.

Libor (i)

Operação Cenário provável Cenário possível 25% Cenário remoto 50%

Empréstimos 1,11% 1,39% 1,66% Investimentos 0,79% 0,99% 1,19%

Operação Risco

Principal em Dólar norte-americano Resultado

Cenário provável

Cenário possível (25%)

Cenário remoto (50%)

Empréstimo IFC Libor 54.323 Juros (193) (301) (410) Empréstimo Eximbank Libor 15.769 Juros (76) (106) (137) Empréstimo Finimp Libor 3.134 Juros (12) (17) (22) Investimentos Libor 24.500 Receita (199) (149) (98) Efeito líquido (480) (573) (667)

Operação RiscoPrincipal

em Reais Resultado Cenário provável


Cenário remoto (50%)

Empréstimo IFC Libor 101.899 Juros (362) (565) (769) Empréstimo Eximbank Libor 29.579 Juros (142) (200) (257) Empréstimo Finimp Libor 5.879 Juros (22) (32) (42) Investimentos Libor 45.957 Receita (372) (278) (185) Efeito líquido (898) (1.075) (1.253)

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CDI (ii)

Operação Cenário provável Cenário possível 25% Cenário remoto 50%

Investimentos 9,66% 12,08% 14,49%

Operação Risco Principal

US$ Resultado Cenário provável


Cenário remoto 50%

Investimentos CDI 109.045 Receita (791) 2.060 4.911 Efeito líquido (791) 2.060 4.911

Operação Risco Principal

R$ Resultado Cenário provável


Cenário remoto 50%

Investimentos CDI 204.546 Receita (1.484) 3.865 9.213 Efeito líquido (1.484) 3.865 9.213

(i) Fonte de Informação : Bloomberg (24/01/2012); (ii) Fonte de Informação: BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) (24/01/2012).

O efeito líquido foi obtido projetando um cenário de 12 meses iniciando em 31 de Dezembro de 2011 no qual as taxas de juros e todas as demais variáveis permanecem constantes.

Os outros empréstimos têm uma taxa de juros fixa e representam 82,4% do total dos empréstimos.

O mix do risco de investimentos é: 18,2% Libor. 81,0% CDI e 0,8% variação cambial (Ptax).

f) Gerenciamento do risco de liquidez

O Grupo gerencia o risco de liquidez mantendo reservas adequadas de numerários e limites de crédito aprovados junto às principais instituições bancárias do país monitorando continuamente o fluxo de caixa previsto e real, procurando adequar continuamente os prazos dos ativos e passivos.

Os seguintes quadros detalham a maturidade do saldo do grupo para passivos financeiros não-derivativos. Os quadros foram montados considerando os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros baseados nas datas mais recentes as quais o Grupo pode ser requerido a pagar. Os quadros incluem tanto os juros como o principal dos fluxos de caixa:

Média ponderada Menor que Maior que taxa de juros 12 meses 1-5 anos 5 anos Total % US$ US$ US$ US$ 31 de Dezembro de 2011 Arrendamentos financeiros passivos 16,65% 3.787 2.865 413 7.065 Taxa variável de juros dos instrumentos financeiros 4,18% 6.268 52.183 27.723 86.174 Taxa fixa de juros dos instrumentos financeiros 3,66% 26.404 116.362 255.110 397.876 36.459 171.410 283.246 491.115

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Média ponderada Menor que Maior que

taxa de juros 12 meses 1-5 anos 5 anos Total % US$ US$ US$ US$ 31 de Dezembro de 2010 Arrendamentos financeiros passivos 15,87% 4.847 6.184 121 11.152 Taxa variável de juros dos instrumentos financeiros 4,73% 5.261 19.669 7.851 32.781 Taxa fixa de juros dos instrumentos financeiros 3,95% 20.304 88.712 172.364 281.380 30.412 114.565 180.336 325.313

g) Gerenciamento do risco de crédito

O risco de crédito do Grupo pode ser atribuído principalmente aos seus saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo e contas a receber de clientes. Os valores apresentados como contas a receber no balanço são apresentados líquidos de provisão para devedores duvidosos. A valorização da provisão para perda é estabelecida quando há evento de perda identificado, que com base na experiência do passado é evidência da redução de recuperação dos fluxos de caixa.

O Grupo aplica seu excedente de caixa em títulos públicos e privados. As aplicações risco de crédito privado são feitas apenas em instituições financeiras de primeira linha. As aplicações do caixa local são feitas por intermédio de um fundo exclusivo com regulamento aprovado pela administração e prevêem uma série de restrições quanto à concentração por risco de crédito.

A política de vendas do Grupo se subordina às normas de crédito fixadas por sua Administração, que procuram minimizar as eventuais perdas decorrentes de inadimplência.

h) Derivativos

O Grupo pode ter contratos de derivativos para gerenciar riscos sobre flutuações de taxas de câmbio e juros. Em 2011 e 2010, o Grupo utilizou contratos futuros interbancários (Fut DI), contrato de troca a títulos do governo (Letra do Tesouro Nacional – LTN) pré – fixada para pós-fixada. O impacto do derivativo foi uma diminuição de US$43 (R$81) e o impacto no ativo foi um acréscimo de US$67 (R$125), resultando um ganho de US$23 (R$44) em 31 de Dezembro de 2011 (2010: US$24 (R$40) perda). Essa transações foram liquidadas antes do fim do ano.

i) Valor justo dos instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros do Grupo encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 por valores compatíveis com os praticados pelo valor justo nessas datas. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais que visam à obtenção de liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado e verificação, em conseqüência, se o ajuste a mercado de suas aplicações financeiras está sendo corretamente efetuado pelas instituições administradoras de seus recursos.

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O Grupo não aplica em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco em caráter especulativo. Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto considerável julgamento foi requerido na interpretação dos saldos de mercado para produzir a estimativa do valor justo mais adequada.

j) Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado

Caixa e equivalentes de caixa

Os saldos em contas correntes mantidas em bancos têm seus valores de mercado correspondentes aos saldos contábeis.

Investimentos

O valor registrado dos investimentos de curto e longo prazo se aproxima do seu valor justo.

Contas a receber e outros recebíveis/Fornecedores e outras contas a pagar

A Administração do Grupo considera que os saldos contábeis das contas a receber de clientes e outros recebíveis e dos fornecedores e outros contas a pagar estão próximos aos seus valores justos.

Empréstimos e financiamentos

O valor justo dos financiamentos foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuros e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos.

O valor justo para os contratos do BNDES, Carterpillar, BB, Finimp e Eximbank é igual aos saldos contábeis uma vez que não existem instrumentos similares com datas de vencimento e taxas de juros comparáveis.

Para o financiamento com o IFC, o valor justo foi obtido tendo com base a taxa do último financiamento obtido, mais a taxa da Libor.

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26. TRANSAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS

As transações entre a Companhia e suas subsidiárias que são partes relacionadas foram eliminadas na consolidação e não são divulgadas nesta nota. As transações entre o Grupo e suas associadas, controladas em conjunto, outros investimentos e outras partes estão divulgadas a seguir:

Passivo circulante Receitas Despesas

US$ US$ US$ Joint ventures: 1. Allink Transportes Internacionais Ltda. (3) 36 - 2. Consórcio de Rebocadores Barra de Coqueiros 17 303 - 3. Consórcio de Rebocadores Baía de São Marcos (1.905) 40 836 4. Wilson Sons Ultratug and subsidiaries 8.700 55.756 - Outros: 5. Gouvêa Vieira Advogados 11 - 269 6. CMMR Intermediação Comercial Ltda. 3 - 295 7. Transamérica Ag. Marítima 1.595 - 185

Em 31 de Dezembro de 2011 8.418 56.135 1.585

Em 31 de Dezembro de 2010 7.651 40.964 5.218

Passivo circulante Receitas Despesas

R$ R$ R$ Joint ventures: 1. Allink Transportes Internacionais Ltda. (6) 68 - 2. Consórcio de Rebocadores Barra de Coqueiros 32 568 - 3. Consórcio de Rebocadores Baía de São Marcos (3.573) 75 1.568 4. Wilson Sons Ultratug and subsidiaries 16.318 104.587 - Outros: 5. Gouvêa Vieira Advogados 21 - 505 6. CMMR Intermediação Comercial Ltda. 6 - 553 7. Transamérica Ag. Marítima 2.992 - 347

Em 31 de Dezembro de 2011 15.790 105.298 2.973

Em 31 de Dezembro de 2010 12.746 68.256 8.696

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1. Allink Transportes Internacionais Ltda. é controlada em 50% pelo Grupo e aluga escritórios e terminais de armazenagem do Grupo.

2-3. As transações com Joint Ventures foram divulgadas como resultado dos montantes proporcionais não eliminados na consolidação. São referentes principalmente aos navios de afretamento.

4. Empréstimos Intercompany com Wilson Sons Ultratug (taxa de juros – 0,3% a.m., sem vencimento) e contas a pagar para estaleiro da Wilson Sons Offshore e Magallanes relativos à construção de embarcações proporcionais não eliminadas na consolidação.

5. Dr. J. F. Gouvêa Vieira, Presidente do Conselho, é sócio no Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira. Os honorários foram pagos ao Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira por seus serviços jurídicos prestados.

6. O Sr. C. M. Marote, Diretor do Conselho, é acionista e Diretor da CMMR Intermediação Comercial Limitada. Os honorários foram pagos à CMMR Intermediação Comercial Limitada por seus serviços de consultoria prestados na Wilson, Sons no segmento de rebocadores.

7. Fornecedores e outras contas a pagar com a Transamérica (taxa de juros – 1% a.m., sem vencimento).

A Companhia adotou a política de compensação de ativos e passivos no Grupo de transações de partes relacionadas.

27. REMUNERAÇÃO DOS EXECUTIVOS

A remuneração dos diretores, que são os executivos do grupo, está apresentada a seguir, agregada por categorias:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Benefícios salariais de curto prazo 9.868 11.049 18.511 18.410 Benefícios pós-emprego e encargos sociais 2.256 2.692 4.232 4.486 (Reversão) Provisão de pagamento baseado em ações (8.879) 13.204 (16.654) 22.001 Total 3.245 26.945 6.089 44.897

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28. NOTAS REFERENTES AO RELATÓRIO DE FLUXO DE CAIXA

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Resultado antes dos impostos 88.913 101.019 166.782 168.318Menos: Receitas financeiras (6.068) (13.940) (11.382) (23.227)Menos: Ganho de capital na transação de joint venture - (20.407) - (34.002)Mais: Despesas financeiras 20.936 11.814 39.272 19.684Resultado operacional 103.781 78.486 194.672 130.773Ajustes para:Despesa de depreciação e amortização 59.478 42.921 111.570 71.515 Lucro da alienação de ativo imobilizado (1.959) (90) (3.675) (150) Provisão (Reversão) para liquidação em opções de compra de

ações (8.879) 13.204 (16.654) 22.000 Aumento (Reversão) das provisões 697 2.458 1.308 4.096 Fluxos de caixa operacionais antes das movimentações no

capital de giro 153.118 137.296 287.221 228.234

Redução de estoques (995) 24 (1.866) 41 Aumento de contas a receber e outros valores a receber (18.485) (32.415) (34.678) (54.010) Aumento de contas a pagar e outros valores a pagar 6.970 16.982 13.075 28.295 Redução de outros ativos de longo prazo (1.862) 3.921 (3.493) 6.533 Caixa gerado por operações 138.746 125.808 260.259 209.621

Impostos de renda pagos (34.709) (20.908) (65.105) (34.837) Juros pagos (17.596) (7.887) (33.007) (13.141)

Caixa líquido de atividades operacionais 86.441 97.013 162.147 161.643

Transações que não afetam o caixa:

Durante o ano, o Grupo utilizou-se de investimentos e atividades de financiamento que não estão refletidas na demonstração do fluxo de caixa:

2011 2010 2011 2010 US$ US$ R$ R$

Adições de ativo fixoCusto de construção acordo de Guarujá II 2.471 - 4.634 - Aquisição de equipamentos – Tecon Rio Grande – captação de

empréstimos - 14.700 - 24.493Aquisição de rebocadores – captação de empréstimos 10.424 - 19.553 -Aquisição de equipamentos – através de leasing 3.061 1.928 5.742 3.213Fornecedores de bens imobilizados e outros contas a pagar 1.258 2.274 2.359 3.788Juros de empréstimo capitalizados 4.903 1.683 9.197 2.806

Liquidação de impostosCompensação de impostos 278 3.454 521 5.755

RecebíveisRecebíveis da transação com Intermarítima 5.375 - 10.082 -

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Nota suplementar relacionada com a demonstração de fluxo de caixa:

Efeito da transação da Joint Venture na demonstração de fluxo de caixa:

2010 US$ R$

Caixa e equivalentes de caixa 5.040 8.398 Ativo imobilizado (6.386) (10.640) Outros ativos não circulantes 49 82 Estoques (515) (858) Contas a receber de clientes e outros recebíveis (2.639) (4.397) Empréstimos e financiamentos 12.002 19.998 Outros passivos 12.856 21.420 Total 20.407 34.002

29. COBERTURA DE SEGUROS

As principais coberturas de seguros em vigor em 31 de Dezembro de 2011 contratadas pelo Grupo:

Tipo de Risco Objeto Cobertura Cobertura

US$ R$ Administradores e diretores Responsabilidade civil dos administradores 26.655 50.000

Cascos marítimos Rebocadores 304.064 570.363

Cascos marítimos Navios de apoio a plataforma 333.033 624.703

RC Marítimo RC Proteção e responsabilidade cível (armadores)* 7.600.000 14.256.080RC Operadores portuários RC Operador Portuário (incluindo bens móveis e imóveis),

Terminais (incluindo bens móveis e imóveis), operações logísticas 80.000 150.064Propriedade (Multiline) Prédios, máquinas, móveis e utensílios, mercadorias e matérias primas 13.568 25.450

Total 8.357.320 15.676.660

* Limite disponível para todos os membros do Clube P&I .

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30. EVENTOS SUBSEQUENTES

Em 12 de Março de 2012, o Grupo anunciou que através de Wilson, Sons Ultratug Offshore ("WSUT"), em que Wilson, Sons tem 50% de participação, assinou um contrato com a Petrobrás para a construção e operação de quatro embarcações tipo PSV tipo 4500 (Platform Supply Vessel). A contratação faz é parte do Programa de Renovação da Frota de Apoio Marítimo ("Prorefam"). O Grupo pretende financiar os quatro navios através do Fundo da Marinha Mercante (FMM). Os navios serão construídos nas instalações da Wilson Sons Estaleiro em Guarujá, São Paulo, e deverão ser entregues até 2015.

31. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS E CONSOLIDADAS

As demonstrações financeiras condensadas e consolidadas foram aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração em 23 de Março de 2012.

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