XVI CONGRESSO NACIONAL DOS PARTICIPANTES DE FUNDOS DE PENSÃO 28 e 29 de Maio de 2015 Brasília -...

XVI CONGRESSO NACIONAL DOS PARTICIPANTES DE

FUNDOS DE PENSÃO28 e 29 de Maio de 2015

Brasília - DF

Júlio César SilvaConselheiro Fiscal Fundação Forluz

Presidente

Independência, autonomia e eficiência do conselheiro fiscal

Fundação: 1971

• Multiplanos e multipatrocinio

Participantes e patrocinadoras: trabalhadores da ativa e aposentados

da Cemig, Gasmig, Cemig Telecom, Cemig Saúde, Taesa, dentre outras.

Planos aministrados: BD saldado, CV e CD

Patrimônio total (dez/2014): 13,3 bilhões (total do ativo)

INDEPENDÊNCIA, AUTONOMIA E EFICIÊNCIA DO CONSELHEIRO FISCAL

ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS EFPC


CONSELHO DELIBERATIVO

CONSELHO FISCAL

DIRETORIA EXECUTIVA


PESQUISA:QUEM É CONSELHEIRO LEVANTA A MÃO?

PERMANEÇAM COM A MÃO LEVANTADA QUEM É CONSELHEIRO FISCALAPENAS QUEM ESCOLHEU SER CONSELHEIRO FISCAL?

CONSELHEIROS FISCAIS


O QUE ESPERAM DE NÓS:1. Participante/assistido;2. Legislação;3. Previc.

O que o participante e assistido esperam da nossa EFPC?

Objetivamente: que ela tenha dinheiro para pagar o seu benefício atualizado enquanto

vivo ele estiver.


O que a legislação e os órgãos reguladores e fiscalizadores

esperam da nossa EFPC?Resolução CGPC nº 13/2004 (Art. 1º):

§ 1º A EFPC deverá observar padrões de segurança econômico-financeira e atuarial, com fins específicos de preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de benefícios, isoladamente, e da própria entidade fechada de previdência complementar, no

conjunto de suas atividades.


Considerando que o PASSIVO são as obrigações da EFPC para com seus participantes/assistidos;

PASSIVO = ATIVO


Considerando que o ATIVO são os recursos financeiros disponíveis para honrar com as obrigações para com os participantes/assistidos;Podemos resumir que a EFPC estará cumprindo com seu papel primordial se manter o ATIVO igual ou maior que o PASSIVO. Sempre tendo claro que o ideal é que haja equilíbrio entre um e outro.


PRINCIPAIS ATORES DO SISTEMAMPAS – Ministério da Previdência e Assistência SocialCNPC – Conselho Nacional de Previdência ComplementarPrevic – Superintendência Nacional de Previdência ComplementarSPPC – Secretaria de Políticas de Previdência ComplementarEFPC – Entidade Fechada de Previdência Complementar• Órgãos estatutáriosPatrocinadores (proprietário)Participantes e assistidos (proprietários)

SISTEMA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL

SIM


PRINCIPAIS ATORES DO SISTEMAMPAS – Ministério da Previdência e Assistência SocialCNPC – Conselho Nacional de Previdência ComplementarPrevic – Superintendência Nacional de Previdência ComplementarSPPC – Secretaria de Políticas de Previdência ComplementarEFPC – Entidade Fechada de Previdência Complementar

• ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

Patrocinadores (proprietário)Participantes e assistidos (proprietários)

SISTEMA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR NO BRASIL

NÃO

NÃO

NÃO

NÃO

Quem tem o papel preventivo contra?

MÁ GESTÃO

FRAUDES

INTERFERÊNCIAS POLÍTICO-PARTIDÁRIAS


Má gestão - conselheirosFraudes - conselheiros

Interferências político-partidárias - entidades

Quem tem o papel preventivo?

Conselho Deliberativo: pela definição das diretrizes para se alcançar o equilíbrio entre passivo e ativo.Diretoria Executiva: executar as diretrizes definidas pelo Cons. Deliberativo.Conselho Fiscal: verificar se as diretrizes estão em conformidade com a legislação/melhores práticas de governança e se a Diretoria Executiva está executando-as eficientemente de forma a preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de benefícios

RESPONSABILIDADES


PRONTO!

AGORA COMEÇA A ANGÚSTIA DO CONSELHEIRO FISCAL INICIANTE.

COMO FAZER ISSO?


BREVE RESGATE HISTÓRICO

QUEM ERA RESPONSÁVEL PELA FISCALIZAÇÃO DAS EFPC’S ATÉ

2001?


• Sistema de Previdência Complementar brasileiro – menos de 40 anos (marco: Lei 6435/77)

• Regulação do setor – últimos 14 anos• Ainda em construção – Retirada de

patrocínio (2 anos), taxa de juros (idas e vindas), deficiências Resolução CGPC 26, independência (?) do atuário, entidades representativas, educação financeira e previdenciária, etc.

• E O CONSELHO FISCAL? SEQUER EXISTIA!


ATÉ MAIO DE 2001 (+ 01 ano) – as patrocinadoras eram as únicas responsáveis pela supervisão das atividades das entidades.

Patrocinadora federal ainda acumulava o papel de fiscalizadora em algumas áreas. (Lei 6435/77 - Art. 35 § 1º)


LEI 6435/77 – REVOGADA PELA LC 109/2001

Art. 34: § 1° :

As patrocinadoras supervisionarão as atividades das entidades referidas neste artigo, orientando-se

a fiscalização do poder público no sentido de proporcionar garantia aos compromissos

assumidos para com os participantes dos planos de benefícios.


CONSELHO FISCAL


LC 108 E 109/2001

CDCF

LC 108/2001- o CF passa a ser exigido pela legislação.

Art. 14. O conselho fiscal é órgão de controle

interno da entidade.

• Importante avanço - o controle do Conselho Fiscal por participantes/assistidos, tornando menos desequilibrada a gestão e o acompanhamento do patrimônio.

• Apesar dessa possibilidade, o conselho fiscal nasceu exercendo um papel meramente fiscalizatório (passado), pouco exercendo o de controle interno.

• Figura decorativa e homologatória das decisões da DE do CD.


As exigências começam a crescer...

Resolução CGPC nº 13/2004 – 01/10/2004 (10 anos)

Art. 2º Compete à diretoria-executiva, ao conselho deliberativo, ao conselho fiscal e demais órgãos de governança eventualmente existentes o desenvolvimento de uma cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos. Art. 19. Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:

• (...) aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas/política de investimentos;

• (...) a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;

• (...) recomendações a respeito de eventuais deficiências/cronograma de saneamento;

• (...) análise de manifestação dos responsáveis a respeito das deficiências/análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.


SUPORTE RELATÓRIO CONTROLES INTERNOS

2 VOLUMES – 500 PÁGINAS CADA


Na teoriaa legislação evoluiu...

... mas na prática a sensação é de que continuamos a atuar da mesma

forma.


POR QUE?

• Em boa parte por uma limitação do Sistema que até hoje não enxergou que, apesar do participante/assistido ser a razão de ser e a causa de tudo ele é o elo mais fraco da corrente.

• Em parte por limitação de nossa formação e capacitação, enquanto conselheiros;

• Em parte por questões culturais.


Em boa parte por uma limitação do Sistema...(1)• Não reconhecimento das representações de

classe (sindicatos e associações), seja como instância deliberativa, seja consultiva ou informativa;

• Os conselheiros representantes dos participantes/assistidos muitas vezes não tem a quem se reportar, seja para compartilhar responsabilidades, seja para receberem orientações;

• Enquanto as patrocinadoras, podem opinar e até vetar um plano de custeio, ao participante/assistido resta acatar aquilo que o Conselho Deliberativo, controlado por elas, determinar;


Em boa parte por uma limitação do Sistema...(2)• Cada vez mais acrescenta-se atribuições e

responsabilidades aos conselheiros fiscais, exigindo maior conhecimento técnico e mais tempo de dedicação;

• Quando é para investir na formação e capacitação do conselheiro aí vem em forma de recomendação e não de exigência, jogando nas costas do conselheiro a responsabilidade por correr atrás de sua própria formação e capacitação.

• Legislação e órgãos de fiscalização são lenientes com as EFPCs quando se trata de formação e capacitação de conselheiros, educação financeira e previdenciária (dificuldade para o fomento);


Em parte por limitação de nossa formação e capacitação, enquanto conselheiros (1):• Continuamos omissos e coniventes diante da

quase nenhuma exigência da lei para ser conselheiro (apenas experiência geral) – Polêmica: democrático e inclusivo. Será?

• Inexistência de programa de formação e capacitação de conselheiros que incluam todos os conhecimentos e habilidades necessárias para o pleno exercício da função de conselheiro (antes da posse).

• Desconhecimento da legislação previdenciária - dificilmente irá conseguir exercer seu mandato na plenitude, e também não conseguirá enfrentar as resistências de origem cultural;


Em parte por limitação de nossa formação e capacitação, enquanto conselheiros (2):• Desconhecimento dos processos de gestão do

passivo e ativo de sua fundação;• Conhecimento técnico insuficiente para analisar as

principais informações contábeis, de investimentos e atuariais - emissão de pareceres no escuro ( ou na confiança).

• A certificação - dificultador ( gera ilusão), em que pese seu objetivo de atestar a competência do conselheiro no exercício do cargo ou função. Seguramente não garante que tal competência vale para as EFPCs.


Em parte por questões culturais (estatutárias):CULTURA DO COMPLEXO DA SUBSERVIÊNCIA ADQUIRIDA, COMPLEXO DE VIRA LATAS, SUBALTERNIDADE

DO CF AO CD, ETC

• Posicionamento nos estatutos, normalmente após o CD e DE;

• Remuneração menor (quando prevista), apesar de maior exigência de dedicação;

• Possibilidade de destituição de conselheiro fiscal pelo CD;

• Requisição de assessoramento externo ao CD, mediante justificativa escrita.

• Estabilidade no emprego prevista apenas para os conselheiros deliberativos;

• Os próprios participantes/assistidos discriminam o conselho fiscal – é o último a ser escolhido, “mesmo assim me põe como suplente”. Muito comum ter chapa única. O status é diferente.


Aí, em 2012, vem a SPPC* e desenha... *GUIA PARA OS CONSELHEIROS FISCAIS – SPPC – Nov/2012 - Secretaria de Políticas de Previdência

Complementar – SPPC

“O Conselho Fiscal é um órgão autônomo, de atuação independente em relação ao Conselho Deliberativo e à

Diretoria, com atribuição específica prevista em Estatuto, observada a legislação pertinente”.

“Órgão responsável por supervisionar a execução das

políticas do Conselho Deliberativo e o desempenho das boas práticas de governança da Diretoria-Executiva”

“O Conselho é livre para decidir a melhor forma de

atuação, desde que observado o Estatuto, o Regimento Interno, o Código de Ética e o Manual de Procedimentos”


AUTONOMIA E INDEPENDÊNCIA DO CONSELHO FISCAL

O CONSELHO FISCAL sempre foi o patinho feio entre os órgãos estatutários. Mesmo para nós representantes dos

participantes e assistidos, este colegiado sempre foi tratado como um órgão de menor importância, muitas

das vezes pela crença (construída e reproduzida) de não ter nenhum poder.


AUTONOMIA E INDEPENDÊNCIA DO CONSELHO FISCAL

A legislação já nos dá fortes e importantes instrumentos, mas...

• Sem conhecimento da legislação (inclusive para

vencer resistências culturais);• Sem conhecimento técnico e dos principais processos;• Sem mudança em nossa postura;• Sem orçamento (capacitação, assessoria, etc);• Sem planejamento de médio prazo;

Não conseguiremos cumprir o que a lei exige de nós, arriscando-nos a sermos penalizados administrativa e civilmente;


PENALIDADESLC 109/2001 (Dec. 4942/2003)

Art. 63. Os administradores de entidade, os procuradores com poderes de gestão, os membros de conselhos estatutários, o interventor e o liquidante responderão civilmente pelos danos ou prejuízos que causarem, por ação ou omissão, às entidades de previdência complementar.

I - advertência;II - suspensão (...) até cento e oitenta dias;III – inabilitação (...) de dois a dez anos; eIV - multa de R$ 23.993,43 a R$ 2.399.342,79 (Portaria Previc nº 697/2014)


PERIGO!

O desconhecimento nos leva à omissão!

O que fazer?1. O que a legislação determina - garantir que todos os

conselheiros (eleitos e indicados) conheçam e compreendam na plenitude, tudo o que a legislação determina para que a EFPC cumpra com excelência o seu papel.

2. Atribuições e responsabilidades - Sabedor de onde está inserido no sistema, devem os conselheiros conhecer as suas atribuições e responsabilidades à luz da legislação previdenciária e correlatas.

3. Relatórios e outros documentos – Identificar e especificar os documentos nos quais serão buscadas as informações que visem atestar o equilíbrio entre passivo e ativo.

4. Nível de profundidade e detalhamento - definir até onde ir o conselheiro em suas análises e principalmente, proporcionar-lhes as condições técnicas para leitura, análise, compreensão e crítica de cada documento de análise.


CONTRIBUIÇÕES QUE PODEM PARTIR DO CONSELHO FISCAL:

• Efetivar a independência do atuário, compliance, assessor de risco, dentre outras funções;

• Implantação da Gestão e da Supervisão Baseada em Riscos;


O QUE É ASSESSORIA DE COMPLIANCE

Tem poderes equivalentes ao dos conselheiros no que se refere ao acesso de informações e documentos da EFPC. Sua função principal é verificar se os processos, procedimentos e deliberações estão de

acordo com a legislação de uma forma geral, estatuto, regulamentos e demais documentos internos da EFPC.

Em caso de alguma não conformidade ele tem o dever de reportar tal situação aos órgãos estatutários.


O QUE É SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS

Trata-se de uma metodologia cujo objetivo principal é a identificação, avaliação, controle e monitoramento de todos

os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC.

Apesar da legislação não exigir a implantação de uma metodologia

específica, a Resolução CGPC nº 13, em seu artigo 12 não deixa dúvidas quanto à obrigatoriedade de uma atenção especial por parte

da EFPC aos riscos envolvidos na gestão do passivo e ativo:

Art. 12. Todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da

EFPC devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados.


OUTRAS CONTRIBUIÇÕES QUE PODEM PARTIR DO CONSELHO FISCAL:

• Canal de denúncias – quadro próprio;• Orçamento próprio;• Conselhos ou comitês consultivos;• Melhorar a comunicação com o participante/assistido

(canal adequado e linguagem acessível)• Formação e capacitação dos conselheiros atuais e

futuros;• Pré-requisitos membros órgãos estatutários;• Educação financeira e previdenciária (foco na mudança

de comportamento e não na realização de eventos); • Planejamento quadrienal - anual;



CONSELHO DELIBERATIVO

CONSELHO FISCAL

DIRETORIA EXECUTIVA

CONSELHO DELIBERATIVO CONSELHO FISCAL

DIRETORIA EXECUTIVA

ADMINISTRAÇÃO GERAL

FISCALIZAÇÃO E CONTROLEPRECISAMOS ASSUMIR NOSSA

IMPORTÂNCIA DENTRO DO SISTEMA

QUESTÕES:

1. A sua EFPC adota, em sua governança, todos os

processos recomendados pelos órgãos

reguladores e fiscalizadores?

2. Todos os processos recomendados pelos órgãos

reguladores e fiscalizadores estão sendo

realizados em conformidade com as melhores

práticas?


OBRIGADO!

Júlio César [email protected]


SUGESTÕES DE LEITURA E CONSULTA

• Guias de Melhores Práticas da Previc• Guia para os Conselheiros Fiscais – SPPC 2012• Manual do Conselheiro das Entidades Fechadas

de Previdência Complementar – Dante Scolari e Andrea Tomasini – Fundação Ceres – 2010

• Manual de Práticas e Recomendações aos Dirigentes das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – Aparecida Pagliarini – Sindapp – 2014

• Resolução CGPC nº 13/2004


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