XVII CONGRESSO BRASILEIRO X CONGRESSO ESTADUAL de MICRO e PEQUENAS EMPRESAS

XVII CONGRESSO XVII CONGRESSO BRASILEIROBRASILEIRO

X CONGRESSO X CONGRESSO ESTADUAL de MICRO e ESTADUAL de MICRO e PEQUENAS EMPRESASPEQUENAS EMPRESAS

Centrais de NegócioCentrais de NegócioSociedade de Propósito EspecíficoSociedade de Propósito Específico

Art. 56, LC 123/2006 (com as alterações Art. 56, LC 123/2006 (com as alterações da LC 128/2008)da LC 128/2008)

Daniel Berselli MarinhoDaniel Berselli Marinho

ABRANGÊNCIA DA LEI GERALABRANGÊNCIA DA LEI GERAL

Redução das barreiras à

entrada

Desoneração

Estímulos

Tornar as ME e EPP, na formalidade, competitivas na relação com as grandes empresas e perante a economia informal, por meio de:

COMPOSIÇÃO DA LEI GERALCOMPOSIÇÃO DA LEI GERAL

Redução de barreirasRedução de barreiras à entradaà entrada

Competitividade eCompetitividade eOportunidadesOportunidades

LEI COMPLEMENTAR 123/06, com as alterações da LC 127/07 e 128/08LEI COMPLEMENTAR 123/06, com as alterações da LC 127/07 e 128/08R

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ADL

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICOSOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

Alterou o artigo 56 da LC 123/2006 – Capítulo VIII – Do Associativismo

SPE formada por ME e EPP optantes pelo SIMPLES Nacional

A LC 128 é uma forma de viabilizar as centrais de compra, as centrais de venda e o marketing coletivo, permitindo que as empresas menores possam ganhar competitividade por meio do associativismo

Lei Complementar nº 128/2008


Realizar negócios de compra e venda de bens, entre suas Realizar negócios de compra e venda de bens, entre suas sócias e terceiros, nos mercado nacional e internacionalsócias e terceiros, nos mercado nacional e internacional

SPE: diferente Consórcio art. 50 Lei Geral e do Consórcio previsto anteriormente no art. 56.

Regra geral, é única forma legal de associativismo (associações são vedadas na Lei Geral)

Cooperativas podem ser sócias da SPE, mas não funcionam como uma SPE (Art. 34, Lei 11.488/07)

Finalidade


Compra para revenda às ME e EPP sócias (art. 56 Compra para revenda às ME e EPP sócias (art. 56 §2º, inciso II, “a”);§2º, inciso II, “a”);

Venda de bens adquiridos das ME e EPP sócias Venda de bens adquiridos das ME e EPP sócias para terceiros pessoas jurídicas (art. 56, §2º, inciso, para terceiros pessoas jurídicas (art. 56, §2º, inciso,

II, “b”)II, “b”)

Poderá também exercer atividades e promoção de Poderá também exercer atividades e promoção de bens adquiridos de suas sócias para revenda (art. 56, bens adquiridos de suas sócias para revenda (art. 56,

§2º, inciso III)§2º, inciso III)

Sugere-se a constituição com os 3 objetos (razoável)Sugere-se a constituição com os 3 objetos (razoável)

Atividades Admitidas


Obrigatoriamente COMÉRCIO (“Obrigatoriamente COMÉRCIO (“compra compra e venda de bense venda de bens”)”)

Ramo de Atividade


Sociedade Empresária LimitadaSociedade Empresária Limitada

Forma de Constituição

Registro

Junta ComercialJunta Comercial


Não poderá a SPE:Não poderá a SPE:

participar do capital de outra pessoa jurídica (art. 56, §5º, participar do capital de outra pessoa jurídica (art. 56, §5º, III)III)

exercer atividade vedada à ME e EPP optantes pelo exercer atividade vedada à ME e EPP optantes pelo SIMPLES Nacional (art. 56, §5º, VI)SIMPLES Nacional (art. 56, §5º, VI)

Vedações ou Impedimentos


nas revendas para suas sócias, observar preço nas revendas para suas sócias, observar preço mínimo igual ao das aquisições realizadas de mínimo igual ao das aquisições realizadas de terceiros (não pode obter prejuízo)terceiros (não pode obter prejuízo)

nas revendas para terceiros, observar preço no nas revendas para terceiros, observar preço no mínimo igual ao das aquisições realizadas de suas mínimo igual ao das aquisições realizadas de suas sócias (pode obter lucro)sócias (pode obter lucro)

Preço Mínimo Praticado nas Transações


O sócio ME ou EPP integrante da SPE não pode O sócio ME ou EPP integrante da SPE não pode participar simultaneamente de outra SPE, participar simultaneamente de outra SPE,

hipótese em que aplicar-se-á responsabilidade hipótese em que aplicar-se-á responsabilidade solidária à todas demais empresas sócias (art. 56, solidária à todas demais empresas sócias (art. 56,

§6º)§6º)

Responsabilidade Solidária


IRPJ/CSLL - LUCRO REAL IRPJ/CSLL - LUCRO REAL (Receita – Despesa)(Receita – Despesa)

PIS/COFINS – REGIME NÃO-CUMULATIVOPIS/COFINS – REGIME NÃO-CUMULATIVO(Apropriação de créditos sobre energia elétrica, aluguel de imóvel (Apropriação de créditos sobre energia elétrica, aluguel de imóvel

PJ, depreciação, locação de equipamentos)PJ, depreciação, locação de equipamentos)

ICMS – Apuração normalICMS – Apuração normal(débitos e créditos)(débitos e créditos)

Regime de Tributação Obrigatório


As pessoas jurídicas tributadas pelo regime do Lucro As pessoas jurídicas tributadas pelo regime do Lucro Real estão obrigadas a escriturar os Livros Diário e Real estão obrigadas a escriturar os Livros Diário e Razão, além do Livro de Apuração do Lucro Real Razão, além do Livro de Apuração do Lucro Real

(LALUR) e Livro Registro de Inventário, esse último (LALUR) e Livro Registro de Inventário, esse último exigido pelo Fisco Estadualexigido pelo Fisco Estadual

A SPE deverá apresentar contabilidade regular, para A SPE deverá apresentar contabilidade regular, para poder atender as exigências legaispoder atender as exigências legais

Regime de CompetênciaRegime de Competência

Regime de Tributação Obrigatório


Elaboração do Contrato SocialElaboração do Contrato Social CustosCustos

Contratação de Empregados (encargo Contratação de Empregados (encargo previdenciário é assumido pela SPE)previdenciário é assumido pela SPE)

Capital SocialCapital Social Exclusão sócio SPE / Desenquadramento Exclusão sócio SPE / Desenquadramento

SIMPLES NacionalSIMPLES Nacional Impacto Fluxo Físico de Mercadorias x Impacto Impacto Fluxo Físico de Mercadorias x Impacto

TributárioTributário Fluxo de Recebimentos x Impacto TributárioFluxo de Recebimentos x Impacto Tributário Formação do preço de venda para ponto de Formação do preço de venda para ponto de

equilíbrio (Lucro = 0)equilíbrio (Lucro = 0)

Cuidados


A cooperação empresarial pode se dar de diversas A cooperação empresarial pode se dar de diversas formas, sendo a forma societária, como no caso da SPE, formas, sendo a forma societária, como no caso da SPE, apenas uma delas, não sendo necessariamente a forma apenas uma delas, não sendo necessariamente a forma

superiorsuperior Um procedimento cooperativo contratual menos Um procedimento cooperativo contratual menos

institucionalizado, pode ser mais adequado em institucionalizado, pode ser mais adequado em determinados casosdeterminados casos

Dentre os fatores decisivos tem-se o tempo de duração, Dentre os fatores decisivos tem-se o tempo de duração, o vulto dos investimentos específicos, a frequências das o vulto dos investimentos específicos, a frequências das compras ou vendas e a padronização das necessidadescompras ou vendas e a padronização das necessidades Também deve-se ater para atuações oportunistas de Também deve-se ater para atuações oportunistas de

alguns sócios, prevendo mecanismos de puniçãoalguns sócios, prevendo mecanismos de punição

Processos Colaborativos

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