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ZON Multimédia Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. Relatório de Gestão Consolidado 1S13 1/75

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ÍNDICE

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 3/75

01 PRINCIPAIS INDICADORES 4

02 DESTAQUES 1S13 7

03 ORGÃOS SOCIAIS 9

04 RELATÓRIO DE GESTÃO 10

4.1. Acontecimentos no Primeiro Semestre de 2013 e Desenvolvimentos Recentes 10

4.2. Mercado de Capitais 12

4.3. Participação dos membros dos Órgãos Sociais no Capital da Sociedade 15

4.4. Titulares de Participações Sociais Qualificadas 16

4.5. Transações de Ações Próprias 18

4.6. Evolução dos Negócios 19

4.7. Análise dos Resultados Consolidados 25

4.8. Riscos e Incertezas para Períodos Futuros 32

05 CONTAS CONSOLIDADAS 34

5.1.Parecer do Revisor Oficial de Contas 70

5.2. Relatório de Revisão Limitada Elaborado por Auditor Registado na CMVM 71

06 DECLARAÇÃO EMITIDA PARA EFEITOS DA ALÍNEA C) DO

Nº 1 DO ARTº 246º DO CÓDIGO VM 73

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01

Principais Indicadores

Principais Indicadores Operacionais (em milhares):

Clientes de Triple Play: % Clientes Cabo com Triple Play:

730.9751.7

772.6 781.5 786.1

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

+7,6%

60.4%62.4% 63.9% 64.6% 65.3%

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

+5,0pp

RGUs: RGUs por Subscritor (unidades):

3,414.1 3,438.7 3,467.0 3,472.0 3,478.5

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

+1,9%

2.39 2.42 2.45 2.46 2.48

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

+3,9%

TV por Subscrição: Banda Larga:

1,586.3 1,574.4 1,570.1 1,559.0 1,543.3

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

(2,7)%

751.5 766.2790.0 799.9 805.3

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

+7,2%

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 5/75

Voz Fixa: Mobile:

947.0 960.2 976.4 985.8 989.8

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

+4,5%

129.4138.0 130.5 127.3

140.1

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

+8,3%

ARPU Global:

(1,3)%

34.7 34.3 34.0 34.9 34.2

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

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Principais Indicadores Financeiros (em milhões de Euros):

Receitas de Exploração: EBITDA (margem EBITDA % das receitas):

428.6 425.0

1S12 1S13

(0,8)%

158.5 163.6

37.0%38.5%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

20

40

60

80

100

120

140

160

180

1S12 1S13

+3,2%

Resultado Consolidado Líquido: CAPEX:

20.0

24.4

1S12 1S13

+21,6%

57.3 52.8

3.0

57.3 55.8

1S12 1S13

CAPEX Recorrente CAPEX Não Recorrente

(2,6)%

EBITDA – CAPEX: Dívida Financeira Líquida e

Dívida Financeira Líquida / EBITDA:

101.2107.8

1S12 1S13

+6,5)%

660.4

605.2

1S12 1S13

(8,4)%

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 7/75

02

Destaques 1S13

Operacionais ('000)

RGUs (1)3,414.1 3,478.5 1.9% 3,414.1 3,478.5 1.9%

Subscritores 1,586.3 1,543.3 (2.7%) 1,586.3 1,543.3 (2.7%)

Clientes de Triple Play 730.9 786.1 7.6% 730.9 786.1 7.6%

% Clientes Cabo com Triple Play 60.4% 65.3% 5.0pp 60.4% 65.3% 5.0pp

Clientes IRIS 161.5 338.7 109.7% 161.5 338.7 109.7%

Clientes de Banda Larga Fixa 751.5 805.3 7.2% 751.5 805.3 7.2%

Clientes de Voz Fixa 947.0 989.8 4.5% 947.0 989.8 4.5%

Financeiros (Milhões de Euros)

Receitas de Exploração 214.4 210.7 (1.7%) 428.6 425.0 (0.8%)

EBITDA 78.8 80.4 2.0% 158.5 163.6 3.2%

Margem EBITDA 36.8% 38.2% 1.4pp 37.0% 38.5% 1.5pp

Resultado Consolidado Líquido 9.7 12.7 31.3% 20.0 24.4 21.6%

CAPEX 27.7 30.1 8.6% 57.3 55.8 (2.6%)

EBITDA-CAPEX 51.1 50.3 (1.5%) 101.2 107.8 6.5%

Free Cash Flow 33.6 21.6 (35.8%) 49.9 37.2 (25.5%)

Dívida Financeira Líquida 660.4 605.2 (8.4%) 660.4 605.2 (8.4%)

1S12 1S13 1S13 / 1S12

(1) O número total de RGUs reportado ref lete a soma dos subscritores de TV por Subscrição, Banda Larga Fixa, Voz Fixa e M obile.

Destaques 1S13 2T12 2T13 2T13 / 2T12

Destaques Financeiros

As Receitas de Exploração atingiram os 425,0 milhões de euros no 1S13, representando um

decréscimo anual de 0,8%, sobretudo devido à continuação da pressão sentida nas receitas

de canais premium; crescimento de 53,5% das receitas da ZAP para 21 milhões de euros

(30%);

Forte desempenho do EBITDA neste semestre, cifrando-se em 163,6 milhões de euros,

representando uma margem EBITDA de 38,5%, um crescimento anual de 1,5pp. A margem

EBITDA do negócio core de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz atingiu os 41,3%, a

margem EBITDA da ZAP cifrou-se em 29,7%, o que compara com apenas 5,4% no 1S12;

Crescimento anual do Resultado Líquido Consolidado de 21,6% para 24,4 milhões de euros;

Continuação do forte desempenho no FCF com o EBITDA-CAPEX a atingir os 107,8 milhões

de euros;

A Dívida Financeira Líquida decresceu 8,4% face ao 1S12 para 605,2 milhões de euros,

representando um rácio de Dívida Financeira Líquida / EBITDA de 1,9x.

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8/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

Destaques Operacionais

O 2T13, com 54 mil adições líquidas, voltou a ser um trimestre muito forte em termos de

adesão à IRIS, após se terem verificado 50 mil adições líquidas no 1T13. O número total de

clientes IRIS ascende agora aos 338,7 mil, 43% da base de clientes de Triple Play;

A penetração de Triple Play atingiu os 65,3% da base de cabo, com 786 mil clientes que

subscrevem serviços de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz, representando um aumento

de 5pp face ao 1S12;

Lançamento da oferta IRIS 4+, uma oferta Quadruple Play competitiva e flexível;

A continuação da pressão sentida nas receitas de canais premium levou a um decréscimo de

1,0% no ARPU Global. No entanto, o ARPU Base registou um aumento de 0,9%, suportado

pelo crescimento da base de clientes dos pacotes de topo de gama IRIS e pelo aumento de

preços que teve lugar no início do ano;

Os clientes de cabo diminuíram para os 1.203 milhares no 1S13, registando um decréscimo

anual marginal de 0,6%, refletindo o facto de os serviços de Triple Play se terem tornado numa

peça fundamental do consumo doméstico, apesar das medidas de austeridade que afetam a

confiança dos consumidores em geral;

Nos clientes de Banda Larga verificou-se um crescimento anual de 7,2% para 805,3 mil no

final do 1S13, elevando a percentagem de clientes de cabo que subscreve serviços de Banda

Larga para 66,9%. Os clientes de Voz Fixa aumentaram para 989,8 mil no 1S13,

representando uma penetração de 80,7% da base de cabo;

Foi celebrado um acordo para a distribuição da Benfica TV como um canal de desporto

premium a partir de Julho;

Recuperação nas vendas de bilhetes de Cinema, levando a um aumento anual de 3,0% para

3.542,8 mil no 1S13.

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 9/75

03

Órgãos Sociais

À data de 30 de Junho de 2013, os Órgãos Sociais da ZON tinham a seguinte composição:

Conselho de Administração

Presidente do Conselho de Administração

Daniel Proença de Carvalho

Presidente da Comissão Executiva

Vogais da Comissão Executiva

Rodrigo Jorge de Araújo Costa

José Pedro Faria Pereira da Costa

Luís Miguel Gonçalves Lopes

Duarte Maria de Almeida e Vasconcelos Calheiros

Vogais

Fernando Fortuny Martorell

António Domingues

László Istvan Hubay Cebrian

Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira

Mário Filipe Moreira Leite da Silva

Isabel dos Santos

Miguel Filipe Veiga Martins

Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira

André Palmeiro Ribeiro

Presidente da Comissão de Auditoria

Vogais da Comissão de Auditoria

Vitor Fernando da Conceição Gonçalves

Nuno João Francisco Soares de Oliveira Sílvério Marques

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto

Membros da Mesa da Assembleia Geral

Presidente

Júlio de Castro Caldas

Secretário

Maria Fernanda Carqueija Alves de Ribeirinho Beato

Revisor Oficial de Contas

Efetivo

Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda., representada por José

Vieira dos Reis

Suplente Fernando Marques Oliveira

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10/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

04

Relatório de Gestão

4.1. Acontecimentos no Primeiro Semestre de 2013 e Desenvolvimentos

Recentes

Proposta de Fusão entre a ZON Multimédia e a Optimus, SGPS

No dia 7 de Março os acionistas da ZON Multimédia reuniram em Assembleia Geral Extraordinária,

aprovando, com 98,9% dos votos emitidos, o projeto de fusão que envolve a incorporação da OPTIMUS na

ZON, segundo a qual todos os ativos e passivos da OPTIMUS serão transferidos para a ZON.

Subsequentemente, no dia 19 de Abril, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprovou a

derrogação do dever de lançamento por parte dos acionistas proponentes da ZON e da OPTIMUS de uma

oferta pública de aquisição obrigatória sobre a ZON Multimédia.

No âmbito da análise que decorre por parte da Autoridade da Concorrência do projeto de fusão envolvendo

a incorporação da OPTIMUS na ZON, a 2 de Julho a ZON foi informada pelos seus acionistas Kento

Holding Limited e Unitel International Holdings, B.V., que uma proposta de compromissos tinha sido

remetida à Autoridade da Concorrência pelos proponentes da fusão, com o objetivo de eliminar quaisquer

preocupações jus-concorrenciais no âmbito da análise da operação. A Autoridade da Concorrência

submeteu então estes compromissos aos contra-interessados relevantes, estabelecendo 11 de Julho como

o prazo para receção dos seus comentários.

Como tal, a implementação efetiva da fusão está agora pendente de uma deliberação final por parte da

Autoridade da Concorrência e do cumprimento das restantes formalidades administrativas e corporativas.

O Projeto de Fusão baseia-se numa relação de troca que atribui à ZON um valor igual a 1,5 vezes o valor

da OPTIMUS. Por efeito da Fusão, a ZON deverá aumentar o respetivo capital social e, em consequência,

emitir e entregar aos acionistas da OPTIMUS, novas ações representativas de 40% do capital social da

ZON resultante do mencionado aumento. Em virtude da operação de Fusão, a ZON passará a adotar a

denominação social “ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.” ou outra que venha a ser aprovada pelo Registo

Nacional de Pessoas Coletivas. Os Conselhos de Administração de ambas as empresas acreditam nas

enormes potencialidades e no valor acrescentado que a projetada Fusão trará ao mercado Português, uma

vez que a mesma terá como resultado a criação de um operador com uma presença muito relevante no

mercado de telecomunicações nacional, em todos os segmentos, e que será mais eficiente, competitivo e

inovador. Com base nos números do ano de 2012, as receitas combinadas de ambas as empresas

ascendem a cerca de 1,6 mil milhões de euros, e a sua quota de mercado corresponde a cerca de 26% do

total do mercado Português de Telecomunicações. Novas e sustentáveis oportunidades de crescimento

surgirão como consequência da combinação destas empresas, graças à maior escala, eficiência, solidez

financeira reforçada e à partilha de conhecimento e experiência. O novo Grupo estará também melhor

posicionado para endereçar oportunidades de crescimento relevantes com a convergência, venda cruzada

e com a combinação das capacidades de cada uma das empresas.

Todos os detalhes das deliberações acima mencionadas, bem como a respetiva proposta de fusão podem

ser consultados no website institucional da ZON em www.zon.pt/ir.

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 11/75

ZON entre as melhores empresas em termos de governo societário – rating AAA

De acordo com o estudo de 2012 publicado pela Universidade Católica Portuguesa, a pedido da AEM –

Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado – a ZON é uma das melhores em

termos de Governo Societário, de entre as 43 empresas cotadas analisadas.

A ZON obteve uma pontuação de 9.988,77 (de um máximo de 10.000), mantendo o seu rating AAA do ano

anterior, situando-se bem acima da média de 9.219 do universo total e de 9.337 das empresas do PSI20.

Este resultado demonstra o reconhecimento da consistência e transparência da abordagem da ZON ao

Governo Societário e à sua relação com todos os acionistas.

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12/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

4.2. Mercado de Capitais

Desempenho bolsista das ações da ZON

No dia 28 de Junho de 2013, a cotação de fecho das ações da ZON Multimédia foi de 3,71 euros, o que

representa uma subida de 24,9% desde o início do ano, e que compara com uma descida de 1,7% do

principal índice bolsista nacional, o PSI20.

Adicionalmente, com a distribuição de um dividendo de 0,12 euros por ação, a ZON proporcionou um Total

Shareholder Return de 29,0% no 1S13.

No 1S13, foram transacionadas mais de 62,6 milhões de ações da ZON Multimédia, o que se traduziu num

volume médio diário de 497,6 mil ações por cada sessão de mercado. Este volume diário médio representa

0,16% do número total de ações da ZON Multimédia, o que compara com 0,12% no período homólogo de

2012. A maior liquidez de transações das ações da ZON Multimédia em bolsa também é suportado pelo

aumento da base acionista não detentora de participações qualificadas, que passou de 27,05% no final do

1S12 para 36,41% no final do 1S13.

Desempenho Bolsista da ZON no 1S13

-3,100,000

-1,100,000

900,000

2,900,000

4,900,000

6,900,000

8,900,000

10,900,000

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

31-1

2-2

01

2

07-0

1-2

01

3

14-0

1-2

01

3

21-0

1-2

01

3

28-0

1-2

01

3

04-0

2-2

01

3

11-0

2-2

01

3

18-0

2-2

01

3

25-0

2-2

01

3

04-0

3-2

01

3

11-0

3-2

01

3

18-0

3-2

01

3

25-0

3-2

01

3

01-0

4-2

01

3

08-0

4-2

01

3

15-0

4-2

01

3

22-0

4-2

01

3

29-0

4-2

01

3

06-0

5-2

01

3

13-0

5-2

01

3

20-0

5-2

01

3

27-0

5-2

01

3

03-0

6-2

01

3

10-0

6-2

01

3

17-0

6-2

01

3

24-0

6-2

01

3

Volume ZON ∆ Cotação ZON ∆ PSI20

€ 2,97

€ 3,71

+24,9%

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 13/75

PRINCIPAIS COMUNICADOS 1S13

18-01-2013 ZON informa sobre Participação Qualificada da Blackrock Inc.

21-01-2013 ZON informa sobre aprovação de projecto de fusão pelo Conselho de Administração

22-01-2013 ZON informa sobre Divulgação de Resultados Consolidados de 2012

27-01-2013 ZON informa sobre Convocatória de Assembleia Geral de Obrigacionistas - Obrigações ZON Multimédia 2012-2015

27-01-2013 ZON informa sobre Convocatória de Assembleia Geral de Obrigacionistas - Obrigações ZON Multimédia 2010-2014

27-01-2013 ZON informa sobre Convocatória de Assembleia Geral de Acionistas

29-01-2013 ZON informa sobre imputação de participação qualificada

08-02-2013 ZON informa sobre Transação de Dirigente

21-02-2013 ZON informa sobre Deliberações da Assembleia Geral de Obrigacionistas (Obrigações ZON MULTIMÉDIA 2010-2014)

21-02-2013 ZON informa sobre Deliberações da Assembleia Geral de Obrigacionistas (Obrigações ZON MULTIMÉDIA 2012-2015)

07-03-2013 ZON informa sobre Deliberações da Assembleia Geral de Acionistas

28-03-2013 ZON informa sobre Relatório e Contas Consolidadas 2012

28-03-2013 ZON informa sobre Relatório e Contas Individuais 2012

28-03-2013 ZON informa sobre convocatória para a Assembleia Geral de Acionistas

19-04-2013 ZON informa sobre deliberação da CMVM

24-04-2013 ZON informa sobre deliberações da Assembleia Geral de Acionistas

24-04-2013 ZON informa sobre calendário de pagamento de dividendos

08-05-2013 ZON informa sobre Adenda ao Comunicado de Calendário de Pagamento de Dividendos

08-05-2013 ZON informa sobre Divulgação dos Resultados Consolidados do 1T13

13-05-2013 ZON informa sobre Transação de Dirigente

14-05-2013 ZON informa sobre oferta 4P

27-05-2013 ZON informa sobre Relatório e Contas Consolidadas do Primeiro Trimestre de 2013

03-06-2013 ZON informa sobre Pagamento de Juros das Obrigações ZON MULTIMEDIA 2010-2014

18-06-2013 ZON informa sobre Participação Qualificada da Estêvão Neves - SGPS, SA

19-06-2013 ZON informa sobre comunicado enviado pela SPORT TV

25-06-2013 ZON informa sobre Participação Qualificada da SGC - SGPS, SA

26-06-2013 ZON informa sobre aditamento ao comunicado efetuado pela SGC - SGPC, S.A.

28-06-2013 ZON informa sobre acordo com Benfica TV S.A.

29-06-2013 ZON informa sobre Participação Qualificada do Banco Espírito Santo, SA

02-07-2013 ZON informa sobre informação recebida dos seus acionistas Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV

05-07-2013 ZON informa sobre Transação de Dirigente

05-07-2013 ZON informa sobre Participação Qualificada de Bank of America Corporation

Abaixo são apresentados os principais eventos de Relação com Investidores que tiveram lugar no 1S13. A

atividade desenvolvida pela Direção de Relação com Investidores assegura igualmente a informação

constante e atualizada à comunidade financeira acerca da atividade da ZON Multimédia através da

elaboração regular de press releases, apresentações e comunicados sobre os resultados trimestrais,

semestrais e anuais, bem como sobre quaisquer factos relevantes que ocorram. Presta, igualmente, todo e

qualquer tipo de esclarecimentos à comunidade financeira em geral – acionistas, investidores

(institucionais e particulares) e analistas, assistindo e apoiando também os acionistas no exercício dos

seus direitos. A Direção de Relações com Investidores promove encontros regulares da equipa de gestão

executiva com a comunidade financeira através da participação em conferências especializadas, da

realização de roadshows quer em Portugal, quer nas principais praças financeiras internacionais e reúne

frequentemente com investidores que visitam Portugal.

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14/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

PRINCIPAIS EVENTOS 1S13

23 janeiro Roadshow em Lisboa

28 janeiro Roadshow em Londres

30 janeiro Roadshow em Boston

31 janeiro Roadshow em NY

27 fevereiro Roadshow em Paris

09 maio Roadshow em Lisboa

14 maio Roadshow em Frankfurt

16 maio Roadshow em Paris

23 maio Roadshow em Londres

3 junho NYSE/BESI Pan European Days em NY

12 junho Goldman Sachs European Cable Conference em Londres

20 junho XX Santander Global Banking & Markets TMT Conference em Madrid

26 junho UBS Pan European Small & Midcap Conference em Londres

O Representante para as Relações com o Mercado da ZON Multimédia é Maria João Carrapato.

Qualquer interessado pode solicitar informações à Direção de Relação com Investidores, através dos

seguintes contactos:

Rua Actor António Silva, nº 9

1600-404 Lisboa

Tel. / Fax: +(351) 21 782 47 25 / +(351) 21 782 47 35

E-mail: [email protected]

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 15/75

4.3. Participação dos membros dos Órgãos Sociais no Capital da Sociedade

Nos termos e para os efeitos da alínea a) do Artigo 9.º do Regulamento n.º 5/2008 da CMVM e dos números 6 e 7 do

Artigo 14º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM, e de acordo com informação disponibilizada à Sociedade pelos

próprios, presta-se a seguinte informação quanto às participações financeiras detidas pelos membros do Conselho de

Administração, incluindo a Comissão de Auditoria, e pelo Revisor Oficial de Contas Efetivo e Suplente, à data de 30 de

Junho de 2013:

Nome Cargo Saldo 31-12-2012 Saldo 30-06-2013

Aquisições Alienações Preço Unitário Data

Daniel Proença de Carvalho Presidente do Conselho de Administração 0 - - - - 0

Cônjuge 28 - - - - 28

5,469 3.152 € 31-01-2013

1,823 3.286 € 12-04-2013

1,823 3.237 € 15-04-2013

3,187 3.152 € 31-01-2013

1,062 3.286 € 12-04-2013

1,062 3.237 € 15-04-2013

3,187 3.152 € 31-01-2013

1,062 3.286 € 12-04-2013

1,062 3.237 € 15-04-2013

2,754 3.152 € 31-01-2013

918 3.286 € 12-04-2013

918 3.237 € 15-04-2013

Fernando Fortuny Martorell Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

António Domingues (1) Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

Grupo BPI 23,428,598 31,508 115,308 - - 23,344,798

Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira (2)

Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

Controlinveste International, Sarl 7,965,980 - - - - 7,965,980

Gripcom, SGPS, SA. 6,989,704 - - - - 6,989,704

Mário Filipe Moreira Leite da Silva (3)

Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

Kento Holding Limited 30,909,683 - - - - 30,909,683

Isabel dos Santos (4)

Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

Kento Holding Limited 30,909,683 - - - - 30,909,683

Unitel International Holdings, BV 58,147,094 - - - - 58,147,094

Miguel Filipe Veiga Martins Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

André Palmeiro Ribeiro Vogal Não Executivo 0 - - - - 0

José Vieira dos Reis (5)

Revisor Oficial de Contas 0 - - - - 0

Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA 3,985,488 - - - - 3,985,488

Fernando Marques Oliveira (6)

Revisor Oficial de Contas Suplente 0 - - - - 0

Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA 3,985,488 - - - - 3,985,488

1,917 3.152 € 31-01-2013

660 3.286 € 12-04-2013

660 3.237 € 15-04-2013

Nuno Miguel Pereira Domingues de Figueiredo Carvalhosa Dirigente nos termos do artigo 248º-B CVM 9,787 2,054 - 3.152 € 31-01-2013 11,841

1,530 3.152 € 31-01-2013

600 3.286 € 12-04-2013

600 3.237 € 15-04-2013

1,187 3.152 € 31-01-2013

600 3.273 € 12-04-2013

600 3.249 € 15-04-2013

300 3.152 € 31-01-2013

600 3.286 € 12-04-2013

600 3.237 € 15-04-2013

1,789 3.152 € 31-01-2013

660 3.286 € 12-04-2013

660 3.237 € 15-04-2013

1,575 3.15 € 31-01-2013

600 3.29 € 12-04-2013

600 3.24 € 15-04-2013

2,342 3.20 € 19-06-2013

(3) Mário Filipe Moreira da Silva é administrador da Kento Holding Limited, que detinha, à data de 30 de Junho de 2013, 30.909.683 acções da ZON Multimédia.

(4) Isabel dos Santos controla diretamente as sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV que detinham, respetivamente, 30.909.683 e 58.147.094 acções da ZON Multimédia à data de 30 de Junho de 2013.

(2) Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira detém indirectamente mais de metade do capital social da Controlinveste International, Sarl, que era detentora, à data de 30 de Junho de 2013, de um total de 7.965.980 acções da ZON Multimédia. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira detém indirectamente mais de metade o capital social da

Gripcom - SGPS, S.A., que era detentora, à data de 30 de Junho de 2013, de um lote de 6.989.704 acções da ZON Multimédia.

Jorge Filipe Santos Graça

11,293 14,023

18,581

21,981

8,252 - 10,639

-

2,700

László Istvan Hubay Cebrian

Vogal da Comissão de Auditoria

Paulo Manuel Moura Ribeiro

28,398

Vogal Não Executivo

-

Dirigente nos termos do artigo 248º-B CVM

0

0

Tomás Maria de Morais Sarmento Pinto Gonçalves

23,698-

(1) António Domingues é administrador de sociedades pertencentes ao Grupo BPI que, em 30 de Junho de 2013, possuía 23.344.798 acções da ZON Multimédia.

Dirigente nos termos do artigo 248º-B CVM

Miguel Augusto Chambel Rodrigues Dirigente nos termos do artigo 248º-B CVM

25,090

(5) José Vieira dos Reis é Fiscal Único Suplente da Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA, que detinha à data de 30 de Junho de 2013, 3.985.488 acções da ZON Multimédia.

102,931

- - -

0

-

-

--

52,765

606,835597,720

Vogal Executivo 105,888100,577

48,175

Vogal Executivo 97,620

-

-

Transações 1S13

Rodrigo Jorge de Araújo Costa Presidente da Comissão Executiva

Luís Miguel Gonçalves Lopes

José Pedro Faria Pereira da Costa

0

Vogal ExecutivoDuarte Maria de Almeida e Vasconcelos Calheiros

-

-

0

-Presidente da Comissão de Auditoria

-

-

-

0

André Nuno Malheiro dos Santos Almeida Dirigente nos termos do artigo 248º-B CVM 1,200

Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques

- -

Vítor Fernando da Conceição Gonçalves

-Dirigente nos termos do artigo 248º-B CVM

Vogal da Comissão de Auditoria

31,635

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto -

-

0

Dirigente nos termos do artigo 248º-B CVMAdriano José de Seabra Duarte Neves -

0 -

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

16/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

4.4. Titulares de Participações Sociais Qualificadas

Nos termos da alínea c) do nº1 do artigo 9º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM, presta-se a seguinte

informação quanto às participações qualificadas detidas por terceiros no capital social da ZON Multimédia

comunicadas à Sociedade.

A estrutura de Participações Sociais Qualificadas da ZON Multimédia comunicadas à empresa era, em 30

de Junho de 2013, a seguinte:

Unitel International Holdings, B.V. (1)

58,147,094 18.81%

Kento Holding Limited (1)

30,909,683 10.00%

Banco BPI, SA 23,344,798 7.55%

Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA (2)

15,455,000 5.00%

Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (3)

14,955,684 4.84%

Fundação José Berardo (4)

13,408,982 4.34%

Ongoing Strategy Investments, SGPS, SA (5)

10,162,250 3.29%

Blackrock, Inc. 6,861,380 2.22%

Grupo Visabeira, SGPS, SA (6)

6,641,930 2.15%

Norges Bank 6,379,164 2.06%

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A. 6,300,000 2.038%

Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA (4)

3,985,488 1.29%

Total Identificado 196,551,453 63.59%

(1) De acordo com a alínea b) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, a participação qualificada é imputável à Senhora Eng.ª Isabel

dos Santos, na qualidade de acionista única da KENTO e acionista de controlo da Unitel International Holdings, B.V. Na sequência do acordo

alcançado entre a Sonaecom, a Kento Holding Limited e a Jadeium BV, atualmente denominada Unitel Internacional Holdings, BV (Grupo KJ) e

da subsequente aprovação, pelos Conselhos de Administração da ZON MULTIMÉDIA - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS,

S.A. e da OPTIMUS, SGPS, S.A., por unanimidade, do Projeto de Fusão conjunto, ambos factos tornados públicos por comunicados de 14 de

dezembro de 2012 e de 21 de janeiro de 2013 respetivamente, a participação do Grupo KJ, correspondente a 28,81% do capital social da ZON,

passou, a partir desta última data, a ser imputável à Sonaecom, nos termos e para os efeitos do artigo 20.º, n.º 1, alínea h) do CVM. A

participação imputável à Sonaecom é, também, imputável, por força do artigo 20º, n.º1, alínea b) do CVM, a todas as entidades em relação de

domínio, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o

Senhor Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo.(2) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito Santo Industrial, S.A. à Espírito Santo

Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, S.A., sociedades que dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos.

(3) São imputados os direitos de voto correspondentes a 4,84% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira,

uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A., e a Controlinveste International S.à.r.l., que detém respetivamente 2,26% e 2,58% do capital

social da ZON Multimédia.(4) A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA.

(5) Os direitos de voto da Ongoing Strategy Investments, SGPS S.A. são imputáveis à RS Holding, SGPS, S.A. enquanto sua acionista

maioritária e à Sra. D. Isabel Maria Alves Rocha dos Santos, enquanto acionista maioritária da RS Holding, SGPS, S.A.

(6) A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detentora de 0,99% do capital social e direitos de voto da ZON Multimédia, sendo

1,16% directamente detidos pelo Grupo Visabeira, SGPS, SA. A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA, é detida em 100% pela

Visabeira Estudos e Investimentos, SA, a qual é detida em 100% pelaVisabeira Serviços, SGPS, SA, que por sua vez é detida pelo Grupo

Visabeira, SGPS, SA. Este último é detido em 74,0104% pelo Sr Engº Fernando Campos Nunes.

Nota: A Participação Qualificada do Banco BPI foi atualizada à data de 30 de Junho de 2013, com base em informação prestada para efeitos

do Relatório de Gestão.

Acionistas Número de Ações % Direitos de Voto

No quadro seguinte apresenta-se a participação do Banco Português de Investimento, SA (“BPI”) calculada

nos termos do nº 1 do artº 20º do Código dos Valores Mobiliários.

Fundo de Pensões do Banco BPI 23,287,499 7.53%

BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, SA 57,299 0.02%

Total 23,344,798 7.55%

Acionistas Número de Acções % Direitos de Voto

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 17/75

No quadro seguinte apresenta-se a participação de Joaquim Alves Ferreira de Oliveira, calculada nos

termos do nº 1 do artº 20º do Código dos Valores Mobiliários.

Gripcom, SGPS, SA 6,989,704 2.26%

Controlinveste International, S.à.r.l. 7,965,980 2.58%

Total 14,955,684 4.84%

Acionistas Número de Ações % Direitos de Voto

No quadro seguinte apresenta-se a participação da Ongoing, Strategic Investments, SGPS, SA, calculada

nos termos do nº 1 do artº 20º do Código dos Valores Mobiliários.

Insight Strategic Investments, SGPS, SA 5,688,106 1.84%

Ongoing Strategy Investments, SGPS, SA 4,419,513 1.43%

Investoffice - Investimentos e Consultoria Financeira, SA 50,000 0.02%

Nuno Vasconcellos 4,631 0.00%

Total 10,162,250 3.29%

Acionistas Número de Acções % Direitos de Voto

No quadro seguinte apresenta-se a participação da Blackrock, Inc, calculada nos termos do nº 1 do artº 20º

do Código dos Valores Mobiliários.

BlackRock (Luxembourg) S.A. 1,284,999 0.42%

BlackRock Advisors, LLC 4,605,300 1.49%

BlackRock Asset Management Australia Limited 795 0.00%

BlackRock Fund Advisors 9,600 0.00%

BlackRock Fund Managers Ltd 48,174 0.02%

BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 620,533 0.20%

BlackRock International Limited 155,629 0.05%

BlackRock Investment Management (Australia) Limited 56,700 0.02%

BlackRock Investment Management, LLC 75,400 0.02%

BlackRock Japan Co Ltd 4,250 0.00%

Total 6,861,380 2.22%

Acionistas Número de Acções % Direitos de Voto

No quadro seguinte apresenta-se a participação do Grupo Visabeira, SGPS, SA, calculada nos termos do

nº 1 do artº 20º do Código dos Valores Mobiliários.

Grupo Visabeira, SGPS, SA 3,574,575 1.16%

Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, SA 3,067,355 0.99%

Total 6,641,930 2.15%

Acionistas Número de Ações % Direitos de Voto

Existe um registo pormenorizado das comunicações de participações qualificadas no website institucional

da ZON Multimédia, em www.zon.pt/ir.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

18/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

4.5. Transações de Ações Próprias

No final do primeiro semestre de 2013, a ZON detinha, fruto de transações relacionadas com o Plano de

Atribuição de Ações e com o Plano Poupança Ações, dirigidos a colaboradores da ZON Multimédia,

399.284 ações próprias.

O quadro abaixo apresentado resume as transações de ações próprias da ZON Multimédia, que tiveram

lugar até à data de 30 de Junho de 2013, no âmbito dos referidos Planos:

Descrição Número de Ações

Saldo Inicial 401,523

Plano de Atribuições a Colaboradores - Aquisições 307,465

Plano de Atribuições a Colaboradores - Atribuições 309,704

Saldo Final 399,284

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 19/75

4.6. Evolução dos Negócios

TV por Subscrição, Banda Larga e Voz (1)

Casas Passadas 3,204.5 3,270.9 2.1% 3,204.5 3,270.9 2.1%

RGUs (2) 3,414.1 3,478.5 1.9% 3,414.1 3,478.5 1.9%

RGUs de Cabo por Subscritor (unidades) (3)2.39 2.48 3.9% 2.39 2.48 3.9%

Subscritores (4) 1,586.3 1,543.3 (2.7%) 1,586.3 1,543.3 (2.7%)

dos quais Subscritores de Cabo 1,210.8 1,203.3 (0.6%) 1,210.8 1,203.3 (0.6%)

Clientes IRIS 161.5 338.7 109.7% 161.5 338.7 109.7%

% Clientes Cabo com IRIS 22.1% 43.1% 21.0pp 22.1% 43.1% 21.0pp

Clientes de Triple Play 730.9 786.1 7.6% 730.9 786.1 7.6%

% Clientes Cabo com Triple Play 60.4% 65.3% 5.0pp 60.4% 65.3% 5.0pp

dos quais Subscritores de Satélite 375.5 340.0 (9.4%) 375.5 340.0 (9.4%)

Banda Larga Fixa 751.5 805.3 7.2% 751.5 805.3 7.2%

Voz Fixa 947.0 989.8 4.5% 947.0 989.8 4.5%

Mobile 129.4 140.1 8.3% 129.4 140.1 8.3%

ARPU Global (Euros) 34.7 34.2 (1.3%) 34.9 34.5 (1.0%)

Exibição Cinematográfica (1)

Receitas por Espetador (Euros) 4.9 4.7 (4.1%) 4.8 4.6 (4.1%)

Bilhetes Vendidos 1,714.1 1,758.3 2.6% 3,439.0 3,542.8 3.0%

Salas (unidades) 210 210 0.0% 210 210 0.0%(1) Operação portuguesa.

2T13 / 2T122T13Indicadores de Negócio ('000) 2T12 1S12 1S13 1S13 / 1S12

(2) O número total de RGUs reportado ref lete a soma dos subscritores de TV por Subscrição, Banda Larga Fixa, Voz Fixa e M obile.

(3) RGUs de Cabo por Subscritor correspondem à soma dos subcritores de Cabo de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz divididos pelo número de subscritores de TV por Subscrição por Cabo.

(4) Os números apresentados referem-se ao número total de clientes do serviço básico da ZON M ult imédia, incluindo as plataformas de cabo e de satélite. Saliente-se que a ZON M ult imédia oferece vários serviços básicos,

suportados em diversas tecnologias, direcionados para diferentes segmentos de mercado (doméstico, imobiliário e empresarial), com dist into âmbito geográf ico (Portugal Cont inental e ilhas) e com um número variável de

canais.

O 1S13 foi novamente um bom semestre a nível operacional para a ZON. Apesar da difícil situação

económica em Portugal, as famílias têm mantido os seus serviços domésticos de entretenimento e

comunicações, sendo que um número considerável tem vindo a optar pelo upgrade para pacotes de Triple

e Quadruple Play de topo de gama, mais sofisticados e que oferecem uma experiência e uma proposta de

valor muito mais ricas e flexíveis.

Serviços e interface premiados – A melhor oferta e os clientes mais satisfeitos

O ano de 2013 tem sido marcado pela atribuição de diversos prémios à ZON, com um reconhecimento

abrangente por parte dos consumidores e congéneres. Em 2013, os consumidores votaram a IRIS como o

melhor serviço de Triple Play do ano.

No ECSI (European Customer Satisfaction Index), a ZON foi nomeada como o melhor prestador de

serviços de Triple Play em Portugal. Pelo terceiro ano consecutivo, os consumidores votaram a ZON como

o melhor operador de TV por Subscrição e este ano a ZON obteve o primeiro lugar nos três serviços – TV

por Subscrição, Banda Larga e Voz Fixa.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

20/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

A ZON obteve uma pontuação de 7,78 na TV por Subscrição, 7,43 na Banda Larga Fixa e 7,61 na Voz

Fixa, o que compara com uma média dos restantes operadores de 7,23, 7,15 e 7,39, respetivamente. A

ZON tem consciência de que o serviço ao cliente é um fator-chave na satisfação e retenção dos clientes,

sendo que estes resultados atestam os esforços levados a cabo de melhoria da excelência operacional e

da inovação contínua em termos das ofertas de produtos e serviços.

Paralelamente, o ZON Online foi votado como o melhor serviço móvel de TV nos prémios da Indústria “TV

Connect”. O ZON Online foi lançado em 2011 e permite aos clientes IRIS aceder a diversas

funcionalidades da sua set top box IRIS em diversos aparelhos, como o PC, iPad e iPhone, tornando-se

numa extensão da interface de utilização premiada, IRIS, para aparelhos móveis. A plataforma ZON

Online, que replica a interface IRIS em laptops e tablets, foi estendida aos smartphones, com o lançamento

da sua aplicação para iPhone em Maio do ano passado, tornando-se assim em mais um incentivo

significativo para que os clientes façam o upgrade para os pacotes IRIS.

Dois trimestres consecutivos de adições líquidas recorde na IRIS

O 1T13 revelou ser um trimestre muito forte para a IRIS. No 2T13, o nível de adesões a estes pacotes

Triple Play de topo de gama permaneceu muito forte, com 54 mil adições líquidas, elevando o número total

de clientes IRIS para 338,7 mil, ou 43% dos clientes de Triple Play. É importante referir que quase todos os

novos clientes de Triple Play são clientes IRIS, usufruindo assim do que foi votado pelos consumidores

como o melhor serviço de Triple Play do ano.

A IRIS tem vindo a acumular vários prémios como a melhor interface de TV, com um alargado

reconhecimento por parte dos clientes e da indústria, tendo sido votada como o melhor novo produto de TV

em termos de inovação e de marketing.

No sentido de ampliar o mercado-alvo da interface IRIS, no início do ano a ZON lançou um novo pacote

IRIS de entrada, com um custo de € 44,99, que oferece aos subscritores toda a interatividade e

funcionalidades da interface de utilização IRIS, contando no entanto com menos canais – 116 canais face

aos 149 dos pacotes IRIS de gama mais elevada – e com velocidades de Banda Larga mais reduzidas de

30 Mbps que comparam com os 100 Mbps que estão disponíveis nos restantes pacotes IRIS. Este novo

pacote IRIS continua a conhecer um grande sucesso na atração de clientes que assim têm feito o upgrade

para pacotes IRIS.

Lançamento de serviços Quadruple Play com a IRIS 4+

Em meados do 2T13, a ZON lançou a IRIS 4+, uma oferta Quadruple Play que combina serviços móveis

com os premiados interface e serviços Triple Play IRIS. Os consumidores podem agora subscrever ofertas

móveis em pacote com serviços de Triple Play, com uma oferta competitiva de 69,99 euros por mês que

inclui 149 canais de TV, Banda Larga fixa de 100 Mbps, Voz Fixa ilimitada e um cartão SIM. A ZON

posicionou a sua oferta como uma solução mais flexível do que outras ofertas disponíveis no mercado,

uma vez que é necessário subscrever apenas um cartão móvel. A parcela móvel da IRIS 4+ foi lançada

através do acordo de MVNO que a ZON tem atualmente com a Vodafone, no sentido de assegurar uma

chegada mais rápida ao mercado da sua oferta Quadruple Play. Isto implica que a oferta é, do ponto de

vista económico, mais desafiante para a ZON do que se tivesse sido lançada já no contexto da fusão com

a Optimus que está atualmente a ser analisada pela Autoridade da Concorrência.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 21/75

A melhor grelha de canais

A ZON esforça-se de forma contínua para oferecer os melhores conteúdos aos seus subscritores. Como

tal, lançou no 1S13 diversos novos canais, alguns dos quais em exclusivo. Os canais Globo, Disney Junior

e +TVI foram lançados no 1T13. O canal Globo é uma parceria entre a ZON e a empresa Brasileira de

media Globo, sendo este canal exclusivo da ZON, agregando uma programação diversificada como séries,

telenovelas, e filmes Brasileiros, entre outros programas de entretenimento generalista. O canal +TVI é

produzido pelo Grupo Media Capital (detentor do canal líder de acesso livre em Portugal, TVI), sendo

dirigido a uma audiência de jovens adultos, com um enfoque particular em conteúdos nacionais e

produzidos pela TVI, incluindo diversas funcionalidades interativas. O Canal Q foi lançado na plataforma da

ZON em Março, reunindo programas nacionais de entretenimento e comédia, protagonizados pelos

humoristas mais populares em Portugal e servindo também de plataforma de lançamento para novos

talentos.

No 2T13 que a ZON incrementou a sua oferta de programação, com a adição da Benfica TV e do

24Kitchen HD. Consequentemente, a ZON tem agora 190 canais na sua grelha, dos quais 46 em HD e 41

vendidos como subscrições premium adicionais.

A “Benfica TV” foi uma adição relevante à oferta de canais, na medida em que transmitirá as 15 partidas da

Liga Portuguesa que o Benfica disputará em casa, bem como as partidas da Liga Inglesa de Futebol em

exclusivo. Paralelamente, transmitirá também outros conteúdos desportivos relacionados com as equipas

do Benfica e com as competições onde estas estão inseridas, bem como informação e programação de

caráter mais geral, relacionadas com desporto, nomeadamente a Liga Brasileira de Futebol, a Liga Grega

de Futebol e a US Major League Soccer. A “Benfica TV” estará disponível em SD e em HD e será

distribuída em regime de não exclusividade como um canal premium de subscrição adicional, de interesse

significativo para todos os fãs do desporto e para os adeptos do Benfica em particular.

O “24Kitchen HD”, o canal mais recentemente lançado em Portugal pela Fox International Channels (FIC),

é um canal dedicado à cozinha, com um alinhamento de programas de alguns dos chefs mais

reconhecidos a nível nacional e internacional – Anthony Bourdain, Jamie Oliver, Donna Hay, Ljubomir

Stanisic e Rodrigo Meneses. Uma aplicação “24Kitchen” foi lançada em simultâneo na App Store e Google

Play, com receitas diárias para refeições saudáveis, tutoriais em vídeo e listas de compras interativas.

Crescimento de 1,9% dos RGUs para 3.478,5 mil

O número total de RGUs cresceu 1,9% face ao 1S12 para 3.478,5 mil, com os clientes de cabo a

subscreverem, em média, 2,48 serviços. Assistiu-se a um declínio de 6,4 mil subscritores na base de

clientes de cabo no 1S13, devido a um abrandamento da atividade comercial no período que antecedeu as

férias do Verão e também ao número de feriados no 2T13. O ambiente económico mais fraco que se tem

sentido no mercado tem levado a maiores níveis de inércia por parte dos consumidores, sendo necessário

colocar mais esforços em canais de vendas “push”, de venda porta-a-porta, que acarretaram custos

comerciais mais elevados.

A base de clientes Single Play de DTH continua a registar um desempenho negativo face ao período

homólogo, com adições líquidas de -20,5 mil no 1S13, sendo que a base de clientes de DTH ascende

agora a 340 mil clientes. Nas regiões onde a ZON não está presente com a sua rede de cabo, apenas

pode oferecer serviços de TV por Subscrição, estando assim mais exposta à concorrência com base no

preço e à disponibilidade de plataformas de múltiplos serviços alternativas.

A subscrição de canais premium permanece sob pressão devido ao ambiente económico muito desafiante

e aos desligamentos sazonais no segundo trimestre com o final da época futebolística.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

22/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

Continuação do crescimento na Banda Larga e na Voz Fixa

O número de clientes de Banda Larga e de Voz Fixa continua a registar um desempenho sólido face ao

trimestre homólogo, sendo contudo menos forte do que em trimestres anteriores devido ao já mencionado

abrandamento da atividade no mercado. Os subscritores de Banda Larga cresceram 7,2% face ao 1S12

para 805,3 mil, enquanto que os clientes de Voz Fixa registaram um acréscimo de 4,5% para 989,8 mil,

representando respetivamente uma penetração de 66,9% e 80,7% na base de clientes de cabo.

A ZON tem uma clara vantagem tecnológica e de rede, uma vez que tem capacidade para fornecer

velocidades de até 360 Mbps aos 3,2 milhões de casas passadas pela sua rede HFC, de longe a Rede de

Nova Geração com a maior cobertura em Portugal. Um argumento adicional muito forte para que um

consumidor opte por ser cliente de Banda Larga da ZON é o acesso gratuito à ZON@FON, a maior rede

WiFi em Portugal, com mais de 500 mil hotspots, para além de mais de 7 milhões de hotspots a nível

mundial através de parcerias entre a FON e outros operadores internacionais. A rede tem uma elevada

densidade de cobertura nos principais centros urbanos, proporcionando uma ligação móvel à Internet de

grande qualidade.

Crescimento no segmento Empresarial e das PME

A ZON tem feito progressos relevantes no segmento empresarial nos últimos meses. Tendo fortalecido a

sua oferta técnica e a sua equipa comercial, a ZON está agora melhor posicionada para a apresentação de

propostas por contratos relevantes nos setores Público e Privado, combinando uma proposta diferenciada

para serviços integrados de telecomunicações com preços muito competitivos. A ZON angariou um

contrato muito relevante no 1T13, com um dos principais bancos de retalho em Portugal, presente em

Portugal Continental e nos Arquipélagos da Madeira e dos Açores. Este acordo contribui para estabelecer

a reputação da ZON enquanto fornecedora competitiva de serviços de telecomunicações para o setor

empresarial, alavancando a capilaridade e sofisticação da sua rede.

No 1T13, a ZON lançou um programa de parcerias para desenvolver uma alargada rede de parceiros de

distribuição de retalho para os mercados das PME e SoHo, reforçando ainda mais a sua posição como o

operador líder no fornecimento de serviços de TV e telecomunicações para a indústria hoteleira em

Portugal. No 1S13, a ZON obteve ainda um número significativo de contratos para a abertura de novos

hotéis de 5 estrelas.

Crescimento de 0,9% do ARPU Base

O ARPU Base registou um crescimento anual de 0,9%, impulsionado pela melhoria do mix de clientes, com

mais clientes IRIS de Triple e Quadruple Play e pelo aumento de preços implementado no início do ano.

No entanto, o ARPU Global registou um decréscimo anual de 1,0% no 1S13 para 34,5 euros devido ao

maior número de desligamentos de canais premium de subscrição adicional, nomeadamente de desporto,

devido ao final da época futebolística.

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 23/75

Evolução do ARPU Base, Premium e Global (2T12 = Base 1)

-1.3%

+0.6%

-12.8%

0.80

0.85

0.90

0.95

1.00

1.05

1.10

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

ARPU Global ARPU Base ARPU Premium

Serviço Universal

Foi divulgado em 18 de Julho, através de um comunicado do Conselho de Ministros, que a ZON foi a

Empresa escolhida, em concurso público, para a prestação do Serviço Universal de ligação a uma rede de

comunicações pública num local fixo e de serviços telefónicos acessíveis ao público, na zona Sul e Ilhas.

Esta decisão representa o reconhecimento da capacidade tecnológica e comercial da ZON, na prestação

de serviços de comunicações eletrónicas a nível nacional, a um custo significativamente mais baixo com

vantagens claras para todos os consumidores, operadores de telecomunicações e para oPaís.

Cinemas e Audiovisuais

As vendas de bilhetes da ZON em Portugal aumentaram 3,0% no 1S13 para 3,543 milhões de bilhetes. A

receita média por bilhete diminuiu 4,1% de 4,8 no 1S12 para 4,6 euros no 1S13, embora tenha registado

um crescimento sequencial de 1,5% no 2T13 face ao 1T13. As receitas totais de Exibição Cinematográfica

apresentaram um acréscimo anual de 0,8% no 1S13.

As receitas foram também afetadas por vendas comparativamente mais reduzidas de bilhetes para filmes

em 3D. As receitas provenientes da venda de bilhetes para filmes em 3D representaram cerca de 15% das

receitas de bilheteira no 1S13, sendo que tinham representado cerca de 23% no 1S12 e 29% no 1S11, o

que demonstra que os consumidores têm vindo a optar, mais do que no passado, pelas alternativas em

2D, de menor custo.

O número de bilhetes vendidos pela ZON aumentou em 3,0% durante o 1S13, o que compara com um

decréscimo de 9,9% das vendas do mercado como um todo1. No entanto, os números do total do mercado

devem ser ajustados para refletir o fecho da rede Socorama/Castello Lopes que operava 66 salas de

cinema em 11 complexos. Ajustando para este efeito, as vendas totais do mercado decaíram em 1,2%.

No que concerne à receita bruta, o desempenho relativo da ZON também foi mais forte em comparação

com o mercado como um todo, registando-se um decréscimo de 1,1% no 1S13, enquanto que a receita

bruta total do mercado decresceu 11,9%. Os filmes de maior sucesso exibidos no 1S13 foram “Velocidade

Furiosa 6”, “A Ressaca Parte III”, “Os Croods”, “O Impossível” e “Django Libertado”.

1 Fonte ICA – Instituto do Cinema e do Audiovisual

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24/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

No dia 20 de Junho a ZON Lusomundo inaugurou a primeira sala IMAX® DMR - Digital 3D em Lisboa, com

a exibição de uma re-edição em 3D do êxito de bilheteira “Parque Jurássico”, feita exclusivamente para os

cinemas IMAX®. A sala de 400 lugares esteve esgotada em muitas sessões, demonstrando o sucesso que

esta experiência premium de cinema obteve junto do público. No decurso do próximo ano é provável a

abertura de mais uma sala no norte do país.

De um ponto de vista operacional, o negócio da Exibição Cinematográfica continua a dedicar muitos

esforços à otimização da estrutura de custos e à implementação de processos mais eficientes e de menor

custo, tais como a promoção das vendas de bilhetes automáticas e online, com um particular enfoque na

redução de efetivos e na renegociação de outros contratos de uma forma geral. Do ponto de vista das

receitas, têm sido implementados planos de incentivo no intuito de estimular as vendas nos bares, o que

tem impulsionado algum progresso nas receitas por bilhete, apesar da já mencionada redução nas vendas

dos bilhetes para filmes em 3D, mais dispendiosos.

No 1S13, as receitas da divisão de Audiovisuais diminuíram em 1,8% face ao 1S12, para 34,1 milhões de

euros. A ZON Audiovisuais manteve a sua posição de liderança na distribuição de filmes para exibição

cinematográfica, distribuição de conteúdos para VoD e venda de conteúdos homevideo em Portugal. No

entanto, o decréscimo nas vendas de bilhetes de cinema teve um impacto negativo no negócio de

distribuição cinematográfica da ZON Audiovisuais.

A ZON Lusomundo distribuiu 5 dos 10 filmes de maior sucesso no 1S13, “Velocidade Furiosa 6”, “O

Impossível”, “Homem de Ferro 3”, “Os Miseráveis” e “Guia Para Um Final Feliz”. De acordo com dados do

ICA, a receita bruta da ZON em termos de distribuição cinematográfica aumentou 4,0% no 1S13, enquanto

que o mercado como um todo assistiu a um decréscimo de 11,9%. A quota de mercado da ZON em termos

de receita bruta de distribuição cinematográfica no 1S13 cifrou-se assim em 62,0%.

Crescimento Internacional - África

A ZAP continua a exceder todas as expetativas em termos de crescimento operacional, com as receitas

consolidadas e o EBITDA no 1S13 a cifrarem-se já em 70,0 milhões de euros e 20,8 milhões de euros,

respetivamente, para 100% da operação, gerando uma margem EBITDA de 29,7% neste semestre. A

participação da ZON nas receitas das suas operações internacionais ascende a 21 milhões de euros, e a

6,2 milhões de euros no EBITDA, o que representa já uma contribuição interessante para os números

consolidados da ZON. Este forte desempenho financeiro tem sido impulsionado pela continuação de um

forte ritmo de crescimento da base de subscritores e dos bons níveis de ARPU.

A ZAP é uma das marcas líderes em Angola, estando de forma consistente entre as marcas com maior

recordação espontânea, principalmente devido à sua estratégia publicitária, com um enfoque em fortes

campanhas de meios desenvolvidas localmente e apropriadas ao mercado Angolano.

Igualmente importante é o contínuo enfoque da ZAP na melhoria da sua oferta de canais e a elevada

proporção de conteúdos locais e em Português. No 1T13, a ZAP reforçou ainda mais a sua grelha de

canais com o lançamento de diversos novos canais, como a Bola TV, +TVI, ZAP Viva e Fight Network.

A partir de Julho, assinala-se que a ZAP também passou a incluir a Benfica TV na sua grelha de canais,

alavancando o acordo alcançado em Portugal para a distribuição do canal por parte da ZON.

A ZAP tem vindo a incrementar a sua rede de distribuição de forma significativa nos últimos meses e está

agora presente na maioria das províncias Angolanas. A ZAP tem também uma rede muito extensa de

agentes distribuidores e vendedores porta-a-porta, garantindo uma representação muito forte por todo o

país.

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 25/75

4.7. Análise dos Resultados Consolidados

Receitas de Exploração 214.4 210.7 (1.7%) 428.6 425.0 (0.8%)

TV por Subscrição, Banda Larga e Voz 191.0 183.7 (3.8%) 382.8 372.1 (2.8%)

Audiovisuais 17.6 17.0 (3.6%) 34.7 34.1 (1.8%)

Exibição Cinematográfica (1)11.9 12.1 1.5% 23.7 23.9 0.8%

Internacional 7.3 11.0 51.6% 13.7 21.0 53.5%

Outros e Eliminações (13.3) (13.0) (2.0%) (26.3) (26.1) (1.0%)

Custos Operacionais, Excluindo Amortizações (135.6) (130.2) (3.9%) (270.1) (261.4) (3.2%)

Custos com Pessoal (15.1) (13.7) (9.7%) (29.4) (27.0) (8.2%)

Custos Diretos dos Serviços Prestados (59.3) (60.7) 2.3% (117.7) (120.3) 2.2%

Custos Comerciais (2) (17.0) (14.0) (17.6%) (33.2) (28.3) (14.6%)

Outros Custos Operacionais (44.1) (41.9) (5.1%) (89.8) (85.8) (4.4%)

EBITDA (3) 78.8 80.4 2.0% 158.5 163.6 3.2%

Margem EBITDA 36.8% 38.2% 1.4pp 37.0% 38.5% 1.5pp

TV por Subscrição, Banda Larga e Voz 74.2 74.2 (0.0%) 149.5 153.7 2.8%

Margem EBITDA 38.9% 40.4% 1.5pp 39.0% 41.3% 2.3pp

Audiovisuais e Exibição Cinematográfica 4.0 3.0 (26.4%) 8.3 3.6 (56.3%)

Margem EBITDA 13.7% 10.3% (3.5pp) 14.2% 6.2% (7.9pp)

Internacional 0.6 3.3 n.a. 0.7 6.2 n.a.

Margem EBITDA 7.8% 29.6% 21.8pp 5.4% 29.7% 24.4pp

Amortizações (51.5) (49.0) (4.9%) (107.5) (103.6) (3.6%)

Resultado Operacional (4) 27.3 31.4 15.1% 51.0 59.9 17.4%

Outros Custos / (Proveitos) (0.9) 0.6 (175.2%) (0.9) 0.5 (154.4%)

EBIT (Res. Antes de Resultados Financeiros e Impostos) 26.5 32.1 21.2% 50.1 60.5 20.6%

(Custos) / Ganhos Financeiros Líquidos (10.7) (13.3) 24.4% (19.0) (25.5) 34.3%

Resultado Antes de Impostos e Interesses Não Controlados 15.8 18.8 19.0% 31.1 34.9 12.2%

Imposto Sobre o Rendimento (5.8) (5.9) 1.4% (10.5) (10.2) (2.5%)

Resultado das Operações Continuadas 10.0 12.9 29.4% 20.7 24.7 19.7%

Interesses Não Controlados (0.3) (0.2) (40.8%) (0.6) (0.4) (41.7%)

Resultado Consolidado Líquido 9.7 12.7 31.3% 20.0 24.4 21.6%(1) Inclui operação em M oçambique.

(2) Custos Comerciais incluem Comissões, M arket ing e Publicidade e Custos das M ercadorias Vendidas.

(3) EBITDA = Resultado Operacional + Amort izações.

(4) Resultado Operacional = Resultado antes de Resultados Financeiros e Impostos + Custos com redução de efet ivos ± Imparidade do Goodwill ± M enos/M ais valias na Alienação de Imobilizado ± Outros Custos/Proveitos.

1S13 / 1S122T13 / 2T12Demonstração de Resultados (Milhões de Euros) 2T12 2T13 1S12 1S13

Receitas de Exploração

As Receitas de Exploração ascenderam a 425,0 milhões de euros no 1S13, um decréscimo de 0,8% face

ao 1S12.

As receitas core de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz decresceram 2,8% face ao 1S12 para 372,1

milhões de euros. Este decréscimo foi impulsionado sobretudo pela quebra de 13,0% das receitas de

ARPU Premium, devido ao menor número médio de subscritores durante o semestre e ao aumento dos

desligamentos sazonais no 2T13 relacionados com o final da época futebolística. Estes efeitos foram

parcialmente compensados pelo aumento de preços, com base na inflação, que foi implementado em

Janeiro e pela melhoria do mix de clientes, com o aumento da penetração de clientes das ofertas IRIS de

Triple e Quadruple Play.

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26/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

O gráfico abaixo reflete o ligeiro decréscimo sentido nas receitas de ARPU base de 0,9% no 1S13 e a

aceleração no ritmo de decréscimo das receitas premium de -13,0%.

Crescimento Anual das Receitas de ARPU (%)

-3.4%

-1.4%

-14.6%

0.80

0.85

0.90

0.95

1.00

1.05

2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

Total Base Premium

As receitas do negócio de Audiovisuais decresceram em 1,8% face ao 1S12 para 34,1 milhões de euros,

tendo no entanto permanecido estáveis no 2T13 face ao trimestre anterior. A tendência das receitas de

Exibição Cinematográfica melhorou, com um crescimento anual de 0,8% para 23,9 milhões de euros, o que

compara com um valor de 23,7 milhões de euros no 1S12.

A participação de 30% da ZON na ZAP, a sua operação de TV por Subscrição em Angola e Moçambique,

obteve receitas de 21 milhões de euros no 1S13, um aumento anual de 53,5%. O negócio continua a

desenvolver-se de uma forma extremamente positiva, com continuação da forte expansão da base de

clientes todos os meses, mantendo simultaneamente um nível saudável de ARPU.

EBITDA

O EBITDA Consolidado registou um crescimento de 3,2% no 1S13 para 163,6 milhões de euros, gerando

uma margem EBITDA de 38,5%, que representa um crescimento de 1,5pp face ao 1S12.

O EBITDA core de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz cresceu 2,8%, de 149,5 milhões de euros no

1S12 para 153,7 milhões de euros no 1S13, o que representa uma margem EBITDA de 41,3%. O 1T13 e o

2T13 foram os dois melhores trimestres de sempre ao nível da margem EBITDA deste negócio. A

continuação da implementação de medidas de poupança de custos e de eficiência, o já mencionado

aumento de preços e um ambiente de mercado progressivamente mais maduro foram os principais fatores

que contribuíram para este aumento significativo da rentabilidade operacional em 2013.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 27/75

Margens EBITDA (%)

38.4%40.4%

37.1% 38.2%

15.2%10.3%

2.6%

29.6%

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

TV por Subs, BL e Voz Consolidado

Cinema e Audiov * Internacional

* Ajustado para a provisão não recorrente de 2,9 milhões de euros no 1T13

A ZAP (30%) registou um EBITDA de 6,2 milhões de euros no 1S13, o que representa uma margem

EBITDA de 29,7%, refletindo o crescimento muito rápido da rentabilidade, trimestre após trimestre, de uma

operação que atingiu o breakeven de EBITDA apenas há um ano. Os negócios de Audiovisuais e Exibição

Cinematográfica geraram um EBITDA de 3,6 milhões de euros no 1S13, um decréscimo anual de 56,3%,

tendo sido afetados pelo ambiente desafiante que o mercado enfrenta e pela provisão não recorrente no

1T13 no montante de 2,9 milhões de euros no negócio de Audiovisuais, que reflete o processo de

insolvência de um dos principais operadores de exibição cinematográfica.

Custos Operacionais Consolidados

Os Custos Operacionais Consolidados diminuíram em 3,2% face ao 1S12 para 261,4 milhões de euros,

refletindo o esforço ao nível de todo o Grupo na contenção e ajustamento da estrutura de custos ao

ambiente macroeconómico desafiante. A ZON obteve poupanças significativas em praticamente todas as

linhas de custos relevantes.

A ZAP, foi consolidada proporcionalmente a partir do 1T12. Dado que ainda se encontrava numa fase

inicial do seu desenvolvimento, o aumento da sua estrutura de custos no decurso dos últimos 6 trimestres

tem sido significativo, de modo a acomodar o crescimento operacional muito relevante. Como tal, excluindo

a consolidação da ZAP, os Custos Operacionais Consolidados teriam diminuído em 4,0% face ao 1S12.

Os Custos com Pessoal diminuíram em 8,2% para 27,0 milhões de euros no 1S13. Sempre que possível,

a ZON tem feito esforços no sentido de acomodar os níveis normais de saída de pessoal sem novas

contratações. No negócio de Exibição Cinematográfica, em particular, o número de colaboradores por

complexo foi ajustado, a par de outras medidas de poupança de custos e de eficiência.

Os Custos Diretos registaram um acréscimo anual de 2,2% para 120,3 milhões de euros, principalmente

devido a custos mais elevados com royalties de filmes nas operações de Exibição Cinematográfica e

Audiovisuais e ao aumento da base de custos da ZAP.

Os Custos Comerciais apresentaram um decréscimo anual de 14,6% para 28,3 milhões de euros, que é

explicado pela continuação da diminuição no nível de comissões e custos de marketing impulsionada por

iniciativas de redução de custos e por um menor custo das mercadorias vendidas na sequência do

abrandamento da atividade comercial e das menores adições brutas.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

28/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

Os Outros Custos Operacionais foram reduzidos em 4,4% face ao 1S12 para 85,8 milhões de euros,

tendo a continuação de uma forte disciplina de custos impulsionado poupanças em áreas como os serviços

de suporte, manutenção e reparações e outras áreas gerais e administrativas.

Resultado Líquido

O Resultado Consolidado Líquido ascendeu a 24,4 milhões de euros, um crescimento de 21,6% face ao

1S12.

As Depreciações e Amortizações registaram um decréscimo anual de 3,6% para 103,6 milhões de euros.

O Resultado Financeiro Líquido agravou-se em 34,3% no 1S13 para (25,5) milhões de euros, o que

compara com (19,0) milhões de euros no 1S12. No entanto, o valor do 2T13 é apenas 8,4% mais elevado

que o que foi registado no 1T13. O acréscimo anual resulta de um custo médio da dívida progressivamente

mais elevado, à medida que algumas das linhas de financiamento mais antigas e menos dispendiosas da

ZON atingiram a maturidade e também devido à emissão das obrigações de retalho em Junho de 2012.

Este efeito é parcialmente compensado por um nível mais reduzido da dívida consolidada. Também se

assinala o impacto de efeitos não recorrentes relacionados com uma imparidade do Fundo de Investimento

para o Cinema e Audiovisual (FICA), de aproximadamente 0,5 milhões de euros no 2T13.

O Imposto Sobre o Rendimento ascendeu a 10,2 milhões de euros no 1S13, representando uma taxa

efetiva de imposto de cerca de 29%.

CAPEX

Infra-estrutura TV por Subscrição, Banda Larga e Voz 17.4 18.6 6.8% 36.6 30.8 (16.0%)

Equipamento Terminal 8.0 8.9 12.0% 17.0 18.5 8.7%

Outros 2.4 1.6 (33.8%) 3.7 3.5 (4.3%)

CAPEX Recorrente 27.7 29.1 4.8% 57.3 52.8 (7.9%)

CAPEX Não Recorrente 0.0 1.0 n.a. 0.0 3.0 n.a.

CAPEX Total 27.7 30.1 8.6% 57.3 55.8 (2.6%)

CAPEX (Milhões de Euros) 2T12 2T13 2T13 / 2T12 1S13 / 1S121S12 1S13

O CAPEX no 1S13 ascendeu a 55,8 milhões de euros, um decréscimo de 2,6% em comparação com o

1S12. Apesar do aumento de 8,6% no 2T13, permaneceu em níveis normalizados de cerca de 15% das

receitas core de TV por Subscrição, Banda Larga e Voz no 1S13. Estes níveis recorrentes refletem o

necessário investimento de rede e de manutenção, acomodando ainda algum CAPEX relacionado com o

crescimento. Parte do aumento anual do CAPEX neste semestre deve-se ao CAPEX Não Recorrente no

montante de 3 milhão de euros relacionado com a substituição de algumas set top boxes que se

encontravam nas casas dos clientes, devido ao upgrade da ZON para os padrões de compressão MPEG4

no seu negócio de satélite, na sequência do novo contrato de transponders previamente anunciado no

4T12 e que gerará poupanças futuras significativas. O CAPEX Total como percentagem das Receitas de

Exploração cifrou-se em 13,1% no 1S13.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 29/75

Cash Flow Operacional

EBITDA 78.8 80.4 2.0% 158.5 163.6 3.2%

CAPEX (27.7) (30.1) 8.6% (57.3) (55.8) (2.6%)

CAPEX Recorrente (27.7) (29.1) 4.8% (57.3) (52.8) (7.9%)

CAPEX Não Recorrente 0.0 (1.0) n.a. 0.0 (3.0) n.a.

EBITDA - CAPEX 51.1 50.3 (1.5%) 101.2 107.8 6.5%

Itens Não Monetários Incl. no EBITDA-CAPEX(1)

e Variação no Fundo de Maneio 0.0 (9.7) n.a. (12.7) (13.7) 8.5%

Cash Flow Operacional Após Investimento 51.1 40.6 (20.6%) 88.5 94.0 6.2%

Contratos de Longo Prazo (5.4) (7.0) 30.1% (18.2) (31.9) 74.8%

Juros Pagos (Líquidos) e Outros Encargos Financeiros (8.8) (11.0) 26.1% (16.3) (21.3) 30.4%

Impostos Sobre o Rendimento (2.4) (2.8) 15.9% (4.8) (4.3) (11.0%)

Outros Movimentos (1.0) 1.8 n.a. 0.7 0.6 (17.6%)

Free Cash-Flow 33.6 21.6 (35.8%) 49.9 37.2 (25.5%)

1S13 1S13 / 1S12

(1) Este item inclui essencialmente provisões non-cash incluídas no EBITDA.

Cash Flow (Milhões de Euros) 2T12 2T13 2T13 / 2T12 1S12

O EBITDA-CAPEX cresceu em 6,5% no 1S13 para 107,8 milhões de euros, devido à combinação do

sólido desempenho do EBITDA com níveis ligeiramente mais reduzidos do CAPEX, consolidando o forte

ritmo de geração de cash flow dos últimos trimestres, como pode ser observado no gráfico abaixo. O Cash

Flow Operacional Após Investimento aumentou em 6,2%, de 88,5 milhões de euros no 1S12 para 94,0

milhões de euros no 1S13.

EBITDA-CAPEX Total (Milhões de Euros)

50.3

0

10

20

30

40

50

60

70

2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13

Free Cash Flow

O FCF Total no 1S13 ascendeu a 37,2 milhões de euros, um valor 25,5% inferior ao que se verificou no

1S12, influenciado sobretudo pelo impacto de um pagamento de 20 milhões de euros nas contas

consolidadas da ZON, na sequência da renegociação do contrato da Liga Portuguesa de Futebol até final

da época 2015/2016 (tal como anunciado no 4T12) no 1T13.

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30/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

Balanço Consolidado

Ativo Corrente 542.3 366.6

Caixa e Equivalentes de Caixa 308.3 126.9

Contas a Receber 172.4 189.5

Existências 44.3 34.1

Impostos a Recuperar 4.7 2.9

Custos Diferidos e Outros Ativos Correntes 12.6 13.2

Ativo não Corrente 1,068.7 1,005.1

Investimentos em Empresas Participadas 0.2 0.1

Ativos Intangíveis 319.2 286.3

Ativos Tangíveis 632.0 618.6

Ativos por Impostos Diferidos 48.1 46.4

Outros Ativos não Correntes 69.1 53.8

Total do Ativo 1,611.0 1,371.7

Passivo Corrente 651.8 427.8

Dívida de Curto Prazo 363.3 148.0

Contas a Pagar 214.1 192.9

Acréscimos de Custos 51.6 53.3

Proveitos Diferidos 9.5 11.3

Impostos a Pagar 12.8 22.2

Provisões e Outros Passivos Correntes 0.5 0.1

Passivo Não Corrente 739.9 736.8

Dívida de Médio e Longo Prazo 721.2 720.3

Provisões e Outros Passivos não Correntes 18.7 16.5

Total do Passivo 1,391.7 1,164.6

Capital Próprio antes de Interesses Não Controlados 209.8 197.6

Capital Social 3.1 3.1

Acções Próprias (0.9) (1.2)

Reservas e Resultados Transitados 171.6 171.3

Resultado Líquido 36.0 24.4

Interesses Não Controlados 9.4 9.5

Capital Próprio 219.2 207.1

Total do Passivo e Capital Próprio 1,611.0 1,371.7

Balanço Consolidado (Milhões de Euros) 2012 1S13

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 31/75

Estrutura de Capital

No final do 1S13, a Dívida Financeira Líquida ascendia a 605,2 milhões de euros, um acréscimo ligeiro

de 0,2 milhões de euros face ao final de 2012.

A ZON Multimédia encontra-se atualmente inteiramente financiada até ao final de 2014, sendo que a

maturidade média da sua Dívida Financeira Líquida é agora de 1,68 anos.

As operações de cobertura de taxa de juro em vigor no final do 1S13 cifravam-se em 257,5 milhões de

euros. Tendo em conta as obrigações emitidas em Junho de 2012 – 200 milhões de euros, com uma taxa

de juro fixa de 6,85% - a proporção da Dívida Financeira Líquida da ZON que se encontra protegida contra

variações nas taxas de juro é de 76%.

A dívida financeira total no final do 1S13 ascendia a 748,5 milhões de euros, sendo compensada por uma

posição de caixa e equivalentes de caixa no Balanço Consolidado de 143,3 milhões de euros. O custo

médio all-in da Dívida Financeira Líquida da ZON no 1S13 foi de 5,67%.

O Rácio de Alavancagem Financeira aumentou para 74,5% no final do 1S13, o que compara com um

valor de 73,4% no final de 2012, sendo que o rácio Dívida Financeira Líquida / EBITDA (últimos 4

trimestres) se situa agora nas 1,9x.

Dívida de Curto Prazo 342.2 128.1 (62.5%)

Empréstimos Bancários e Outros 334.8 120.6 (64.0%)

Locações Financeiras 7.3 7.5 2.2%

Dívida de Médio e Longo Prazo 615.8 620.4 0.7%

Empréstimos Bancários e Outros 607.5 613.8 1.0%

Locações Financeiras 8.3 6.6 (20.6%)

Dívida Total 958.0 748.5 (21.9%)

Caixa, Equivalentes de Caixa e Empréstimos Intra-Grupo 353.0 143.3 (59.4%)

Dívida Financeira Líquida 605.0 605.2 0.0%

Rácio de Alavancagem Financeira (1) 73.4% 74.5% 1.1pp

Dívida Financeira Líquida / EBITDA 1.9x 1.9x n.a.(1) Rácio de Alavancagem Financeira = Dívida Financeira Líquida / (Dívida Financeira Líquida + Capital Próprio)

Dívida Financeira Líquida (Milhões de Euros) 2012 1S13 / 20121S13

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32/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

4.8. Riscos e Incertezas para Períodos Futuros

Riscos Concorrenciais

A ZON enfrenta concorrência nos mercados de telecomunicações e entretenimento em que opera. No caso

do negócio de Triple Play, apesar do aumento de concorrência verificado e que resultou numa redução,

ainda que não material, na quota de mercado da ZON, a empresa tem conseguido manter um perfil de

crescimento material ao nível do número de serviços subscritos, das suas receitas e do seu EBITDA. No

negócio móvel, apesar da forte concorrência que se tem feito sentir no mercado Português e que tem

levado a uma queda material da receita média por cliente, a ZON tem obtido aumentos significativos do

seu EBITDA. Todavia, um potencial aumento adicional dos níveis de concorrência pode ter como resultado

uma redução da rentabilidade dos mercados em que a ZON desenvolve as suas atividades, com eventual

impacto nos resultados das operações.

Riscos Regulatórios

A generalidade das atividades desenvolvidas pelas sociedades em relação de domínio ou de grupo com a

ZON encontra-se sujeita a regulação, sendo objeto de supervisão por diversas autoridades, a nível

nacional e europeu. Eventuais alterações regulatórias ou de posicionamento das autoridades poderão

afetar de modo adverso as áreas de negócio da ZON, por exemplo, impedindo a comercialização de certos

produtos ou serviços, impondo custos administrativos e operacionais acrescidos, ou limitando as receitas

de exploração das sociedades que compõem o grupo empresarial da ZON.

Riscos Tecnológicos

As atividades e operações da ZON e a capacidade de desenvolver e oferecer produtos e serviços

competitivos estão dependentes de desenvolvimentos tecnológicos, que podem ser difíceis de prever e

acompanhar. A eventual incapacidade de a ZON acompanhar o avanço tecnológico ou de antecipar os

níveis de adesão a novos produtos e serviços oferecidos aos seus clientes poderá afetar o negócio da

ZON ou os resultados das suas operações.

Riscos Operacionais

Na sua atividade, a ZON está sujeita a determinados riscos operacionais, incluindo interrupções no serviço,

erros, fraudes atribuíveis a terceiros, omissões e atrasos na prestação de serviços e na implantação de

requisitos para a gestão dos riscos. Apesar de estes riscos serem monitorizados pela ZON, não é possível

garantir que o acompanhamento e a prevenção destes riscos serão plenamente eficazes, impedindo que

os riscos se materializem. Falhas materiais nas políticas de gestão e controlo dos riscos operacionais

poderão afetar o negócio da ZON e os resultados das operações.

Lisboa, 12 de Agosto de 2013

O Conselho de Administração

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 33/75

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34/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

05

Contas Consolidadas

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 35/75

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Demonstração do Rendimento Integral Consolidado

dos Semestres Findos em 30 de junho de 2012 e 2013

(Montantes expressos em milhares de euros)

Notas 2º Trim 12 6M 12 2º Trim 13 6M 13

( N ão aud it ado ) ( a) ( N ão aud it ado ) ( a)

RÉDITOS:

Prestação de serviços 204.718 410.054 201.549 406.856

Vendas 8.142 15.664 7.243 14.726

Outras receitas 1.562 2.877 1.886 3.407

5 214.422 428.595 210.677 424.989

CUSTOS, PERDAS E GANHOS:

Custos com o pessoal 15.129 29.389 13.656 26.988

Custos diretos 59.310 117.725 60.695 120.289

Custo das mercadorias vendidas 4.098 8.179 3.392 6.537

Marketing e publicidade 6.426 11.490 5.181 10.771

Serviços de suporte 15.171 30.689 13.470 27.570

Fornecimentos e serviços externos 31.717 64.569 29.627 58.854

Outros custos/(ganhos) operacionais 142 584 27 135

Impostos indiretos 1.136 2.886 1.578 2.633

Provisões e ajustamentos 6 2.460 4.579 2.622 7.634

Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 7 51.509 107.455 48.983 103.628

Custos de reestruturação 896 981 82 207

Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos, líquidas (156) (229) (786) (798)

Outros custos / (ganhos) não operacionais 110 171 65 89

187.948 378.469 178.591 364.538

Resultado antes de resultados financeiros e impostos 26.474 50.126 32.086 60.451

Custos de financiamento 8 5.675 11.719 7.911 16.141

Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas (19) (128) (104) (17)

Perdas / (ganhos) em ativos financeiros, líquidas 1.192 601 514 525

Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas 80 165 71 158

Outros custos / (proveitos) financeiros, líquidos 8 3.750 6.663 4.893 8.733

10.678 19.019 13.285 25.540

Resultado antes de impostos 15.796 31.107 18.801 34.911

Imposto sobre o rendimento 9 5.827 10.451 5.907 10.189

Resultado consolidado líquido 9.968 20.654 12.895 24.722

Atribuível a:

Interesses não controlados 266 615 158 358

Acionistas do Grupo ZON Multimédia 9.702 20.039 12.737 24.364

Resultado líquido por ação

Básico - euros 10 0,03 0,06 0,04 0,08

Diluído - euros 10 0,03 0,06 0,04 0,08

(a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais e semestrais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não foram

auditados de forma autónoma.

O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado do semestre findo em 30 de junho de 2013.

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

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36/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Demonstração do Rendimento Integral Consolidado

dos Semestres Findos em 30 de junho de 2012 e 2013

(Montantes expressos em milhares de euros)

6M 12 6M 13

Resultado consolidado líquido do exercício 20.654 24.722

Outros rendimentos

Itens que reclassificam por resultados:

Justo valor do swap taxa de juro (Nota 16) (2.184) 2.061

Imposto diferido - swap taxa de juro (Nota 16) 578 (559)

Justo valor dos forwards taxa de câmbio (Nota 16) (341) 89

Imposto diferido - forward taxa de câmbio (Nota 16) 99 (13)

Variação da reserva de conversão cambial (142) (19)

Rendimento reconhecido diretamente no capital (1.991) 1.559

Total do rendimento integral do exercício 18.664 26.281

Atribuível a:

Acionistas do Grupo ZON Multimédia 18.049 25.923

Interesses não controlados 615 358

18.664 26.281

O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado do semestre findo em 30 de junho de 2013.

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 37/75

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Demonstração da posição financeira Consolidada em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de

2013

(Montantes expressos em milhares de euros)

Notas 31-12-2012 30-06-2013

Ativo

Ativo corrente:

Caixa e equivalentes de caixa 12 308.251 126.888

Contas a receber - clientes 130.522 133.467

Contas a receber - outros 41.901 56.051

Existências 44.317 34.050

Impostos a recuperar 4.670 2.919

Ativos não correntes detidos para venda 678 678

Pagamentos antecipados 11.930 12.459

Instrumentos financeiros derivados 16 - 45

Total do ativo corrente 542.269 366.557

Ativo não corrente:

Contas a receber - outros 25.455 32.812

Investimentos em associadas 222 119

Investimentos detidos até à maturidade 22.187 -

Ativos financeiros disponíveis para venda 20.629 20.129

Ativos intangíveis 319.155 286.257

Ativos tangíveis 632.047 618.578

Propriedades de investimento 842 821

Ativos por impostos diferidos 48.146 46.425

Total do ativo não corrente 1.068.684 1.005.144

Total do ativo 1.610.953 1.371.700

Passivo

Passivo corrente:

Empréstimos obtidos 13 363.254 147.974

Contas a pagar - fornecedores 157.052 145.763

Contas a pagar - outros 57.076 47.180

Acréscimos de custos 51.628 53.304

Proveitos diferidos 9.514 11.268

Impostos a pagar 12.800 22.225

Provisões correntes 14 420 58

Instrumentos financeiros derivados 16 45 -

Total do passivo corrente 651.788 427.773

Passivo não corrente:

Empréstimos obtidos 13 721.219 720.259

Contas a pagar - outros 90 -

Proveitos diferidos 1.385 1.136

Provisões não correntes 14 8.411 8.627

Passivos por impostos diferidos 2.776 2.789

Instrumentos financeiros derivados 16 6.051 3.989

Total do passivo não corrente 739.931 736.800

Total do passivo 1.391.719 1.164.572

Capital próprio

Capital social 15.1 3.091 3.091

Ações próprias 15.2 (914) (1.187)

Reserva legal 15.3 3.556 3.556

Outras reservas 15.4 164.381 163.728

Resultados acumulados 39.723 28.414

Capital próprio excluindo interesses não controlados 209.838 197.603

Interesses não controlados 9.396 9.525

Total do capital próprio 219.234 207.128

Total do capital próprio e do passivo 1.610.953 1.371.700

O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira consolidada em 30 de junho de 2013.

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

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38/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Demonstrações Consolidadas das Alterações no Capital Próprio dos Semestres Findos em 30 de

junho de 2012 e 2013

(Montantes expressos em milhares de euros)

Notas Capital Social

Ações

próprias

Descontos e

Prémios

Ações

próprias Reserva legal

Outras

reservas

Resultados

acumulados

Interesses não

controlados Total

Saldo em 1 de janeiro de 2012 3.091 (552) (3) 3.556 162.919 56.018 9.984 235.014

Dividendos atribuídos a interesses não controlados - - - - - - (329) (329)

Dividendos pagos - - - - (14.730) (34.708) - (49.438)

Lucros não atribuídos de empresas associadas - - - - 18.016 (18.016) - -

Aquisição de ações próprias 15.3 - (713) (3) - - - - (716)

Distribuição de ações próprias 15.3 - 538 3 - (540) - - -

Plano de ações 15.3 - - - - 1.005 - - 1.005

Rendimento integral do exercício - - - - (1.991) 20.039 615 18.664

Diferenças de consolidação - - - - (339) - - (339)

Saldo em 30 de junho de 2012 3.091 (727) (3) 3.556 164.340 23.334 10.269 203.860

Saldo em 1 de janeiro de 2013 3.091 (910) (4) 3.556 164.381 39.723 9.396 219.234

Dividendos atribuídos a interesses não controlados - - - - - - (229) (229)

Dividendos pagos - - - - (1.371) (35.673) - (37.044)

Aquisição de ações próprias 15.3 - (998) (3) - - - - (1.001)

Distribuição de ações próprias 15.3 - 725 3 - (728) - - -

Plano de ações 15.3 - - - - 692 - - 692

Rendimento integral do exercício - - - - 1.559 24.364 358 26.281

Diferenças de consolidação - - - - (804) - - (804)

Saldo em 30 de junho de 2013 3.091 (1.184) (3) 3.556 163.728 28.414 9.525 207.128

O anexo faz parte integrante da demonstração de alterações no capital próprio consolidado do semestre findo em 30 de junho de

2013.

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 39/75

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados

dos Semestres Findos em 30 de junho de 2012 e 2013

(Montantes expressos em milhares de euros)

Notas 6M 12 6M 13

ATIVIDADES OPERACIONAIS

Recebimentos de clientes 530.768 516.576

Pagamentos a fornecedores (309.213) (329.066)

Pagamentos ao pessoal (29.302) (30.356)

Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento (4.825) (4.292)

Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional (48.923) (38.148)

Fluxos das atividades operacionais (1) 138.504 114.715

ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Recebimentos provenientes de

Ativos tangíveis 1.269 464

Emprestimos concedidos 2.415 6.801

Juros e proveitos similares 9.053 2.243

Outras actividades de investimento - 1

12.737 9 510

Pagamentos respeitantes a

Investimentos financeiros (6) -

Ativos tangíveis (48.642) (41.988)

Ativos intangíveis (2.089) (634)

Emprestimos concedidos (6.313) (15)

(57.049) (42.637)

Fluxos das atividades de investimento (2) (44.312) (33.127)

ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Recebimentos provenientes de

Empréstimos obtidos 1.521.737 504.602

Subsidios - 44

1.521.737 504 646

Pagamentos respeitantes a

Empréstimos obtidos (1.479.783) (717.246)

Amortizações de contratos de locação financeira (23.230) (11.698)

Juros e custos similares (36.807) (23.662)

Dividendos/distribuição de resultados (49.767) (37.273)

Aquisição de ações próprias (716) (1.001)

Outras actividades de financiamento (100) (428)

(1.590.403) (791.309)

Fluxos das atividades de financiamento (3) (68.666) (286.663)

Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) 25.527 (205.074)

Efeito das diferenças de câmbio 188 17

Caixa e seus equivalentes no início do exercício 407.362 308.281

Alterações de perimetro 2.491 -

Títulos negociáveis reclassificados de Investimentos detidos até à maturidade - 23.665

Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 12 435.569 126.888

O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa consolidados do semestre findo em 30 de junho de 2013.

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

40/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 30 de junho de 2013

Índice das notas às demonstrações financeiras consolidadas

1. Nota introdutória 41

2. Políticas contabilísticas 42

3. Julgamentos e estimativas 42

4. Alteração de perímetro 42

5. Relato por segmentos 42

6. Provisões e ajustamentos 44

7. Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 45

8. Custos de financiamento e outros custos financeiros líquidos 45

9. Impostos e taxas 46

10. Resultados por ação 47

11. Dividendos 47

12. Caixa e equivalentes de caixa 48

13. Empréstimos obtidos 48

14. Provisões 51

15. Capital próprio 52

16. Instrumentos financeiros derivados 55

17. Garantias e compromissos financeiros assumidos 56

18. Partes relacionadas 58

19. Processos judiciais em curso 62

20. Plano de atribuição de ações ou opções sobre ações 65

21. Eventos subsequentes 66

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 41/75

ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 30 de junho de 2013

(Montantes expressos em milhares de euros)

1. Nota introdutória

A ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (“ZON Multimédia” ou

“Empresa”), atualmente com sede social na Rua Actor António Silva, nº9, Campo Grande, foi constituída

pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal Telecom”) em 15 de julho de 1999 com o objetivo de,

através dela, desenvolver a sua estratégia para o negócio de multimédia.

Durante o exercício de 2007, a Portugal Telecom realizou o spin-off da ZON Multimédia, com a atribuição

da sua participação nesta sociedade aos seus acionistas, a qual passou a ser totalmente independente da

Portugal Telecom.

O negócio de multimédia explorado pela ZON Multimédia e pelas suas empresas participadas que

integram o seu universo empresarial (“Grupo ZON” ou “Grupo”) inclui serviços de televisão por cabo e

satélite, serviços de voz e acesso à internet, a edição e venda de videogramas, publicidade em canais de

TV por subscrição, a exploração de salas de cinemas, a distribuição de filmes e a produção de canais para

televisão por subscrição.

As ações representativas do capital da ZON Multimédia encontram-se cotadas na bolsa de valores

Euronext – Lisboa.

O serviço de televisão por cabo e satélite em Portugal é fornecido pela ZON TV Cabo Portugal, S.A. (“ZON

TV Cabo”), pelas suas participadas, a ZON TV Cabo Açoreana, S.A. (“ZON TV Cabo Açoreana”), a ZON

TV Cabo Madeirense, S.A. (“ZON TV Cabo Madeirense”). A atividade destas empresas compreende: a) a

distribuição do sinal de televisão por cabo e satélite; b) a exploração de serviços de comunicações

eletrónicas, no que se inclui serviços de comunicação de dados e multimédia em geral; c) serviços de voz

por IP (“VOIP” – Voz por Internet); d) operador móvel virtual (MVNO); e e) a prestação de serviços de

assessoria, consultoria e afins, direta ou indiretamente relacionados com as atividades e serviços acima

referidos. A atividade da ZON TV Cabo, da ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense é

regulada pela Lei n.º 5/2004 (Lei das Comunicações Eletrónicas), que estabelece o regime aplicável às

redes e serviços de comunicações eletrónicas. A Finstar - Sociedade de Investimentos e Participações

S.A. (“Finstar”) e a Mstar, SA (“Mstar”) distribuem sinal de televisão por satélite em Angola e Moçambique,

respetivamente.

A ZON Conteúdos – Atividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. (“ZON Conteúdos”), a ZON

Lusomundo TV, Lda. (“ZON Lusomundo TV”), a Sport TV Portugal, S.A. (“Sport TV”) e a Dreamia –

Serviços de Televisão, S.A. (“Dreamia SA”) exercem a atividade de televisão e de produção de conteúdos,

produzindo atualmente canais de cinema, séries, desporto e infantis, os quais são distribuídos, entre outros

operadores, pela ZON TV Cabo e suas participadas. A ZON Conteúdos efetua ainda a gestão do espaço

publicitário de canais de televisão por subscrição e das salas de cinema da ZON Lusomundo Cinemas,

S.A. (“ZON LM Cinemas”).

A ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. (“ZON LM Audiovisuais”) e a ZON LM Cinemas, bem como as suas

empresas participadas, desenvolvem a sua atividade na área dos audiovisuais, que integra a edição e

venda de videogramas, a distribuição de filmes, a exploração de salas de cinemas e a

aquisição/negociação de direitos para televisão por subscrição e VOD (video-on-demand).

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

42/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

As Notas deste anexo seguem a ordem pela qual os itens são apresentados nas demonstrações

financeiras consolidadas.

As demonstrações financeiras consolidadas para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2013

foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas a serem emitidas em 12 de agosto de

2013.

2. Políticas contabilísticas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das

operações a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Anexo I) e

seguindo a convenção dos custos históricos, modificada, quando aplicável, pela valorização de ativos e

passivos financeiros (incluindo derivados) ao justo valor.

As políticas contabilísticas adoptadas, incluindo as políticas de gestão do risco financeiro, são consistentes

com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras do exercício findo a 31 de dezembro de

2012.

2.1. Bases de apresentação

As demonstrações financeiras consolidadas da ZON Multimédia foram preparadas utilizando políticas

contabilísticas consistentes com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IAS / IFRS”), tal como

adotadas na União Europeia a 1 de janeiro de 2013, e em conformidade com a IAS 34 – Relato Financeiro

Intercalar.

3. Julgamentos e estimativas

Durante o semestre findo em 30 de junho de 2013, não ocorreram alterações significativas de estimativas

contabilísticas face àquelas consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2012, nem foram reconhecidos erros materiais relativos a exercícios

anteriores.

4. Alteração de perímetro

A 31 de Outubro de 2012, a ZON Multimédia efetuou a liquidação da Grafilme – Sociedade impressora de

legendas, Lda. (“Grafilme”).

O impacto na demonstração da posição financeira e na demonstração do rendimento integral da alteração

no perímetro de consolidação não é relevante.

5. Relato por segmentos

5.1. Formato principal de relato – segmentos de negócios

Os segmentos de negócio são os seguintes:

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 43/75

TV por subscrição, banda larga e voz: prestação de serviços de TV, Internet (fixa e móvel) e voz

(fixa e móvel) e inclui as seguintes entidades: ZON Multimédia, ZON Televisão por Cabo, SGPS,

S.A. (“ZON Televisão por Cabo”), ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana, ZON TV Cabo

Madeirense, ZON Conteúdos, ZON Lusomundo TV, ZON Finance B.V., Teliz Holding B.V. e a “joint

venture” nas empresas Sport TV, Finstar, Upstar e Mstar.

Audiovisuais: prestação de serviços de edição e venda de videogramas, distribuição de filmes,

exploração de salas de cinemas e aquisição/negociação de direitos para televisão por subscrição e

VOD (vídeo-on-demand) e inclui as seguintes entidades: ZON Audiovisuais, SGPS, S.A., ZON

Cinemas, SGPS, S.A., ZON LM Audiovisuais, ZON LM Cinemas, Lusomundo Moçambique, Lda.

(“Lusomundo Moçambique”), Lusomundo España, SL (“Lusomundo España”), Lusomundo

Imobiliária 2, S.A. (“Lusomundo Imobiliária 2“), Lusomundo Sociedade de Investimentos

Imobiliários, SGPS, S.A. (“Lusomundo SII), Empracine – Empresa Promotora de Atividades

Cinematográficas, Lda. (“Empracine”) e a “joint venture” nas empresas Dreamia BV e Dreamia S.A.

Os resultados por segmento para os semestres findos a 30 de junho de 2012 e 2013, são como se segue:

2º Trim 12 6M 12 2º Trim 12 6M 12 2º Trim 12 6M 12

Total de rédito 197.924 396.126 27.021 54.041 224.945 450.167

Rédito inter-segmentos (4.721) (9.632) (5.805) (11.941) (10.524) (21.572)

Vendas e prestação de serviços 193.203 386.494 21.217 42.101 214.422 428.595

Resultado operacional por segmento 24.318 45.647 2.157 4.478 26.474 50.126

Custos de financiamento e outros 9.380 17.724 27 531 9.407 18.254

Perdas / (Ganhos) em ativos financeiros 1.182 1.182 10 (582) 1.192 601

Perdas / (Ganhos) em empresas participadas - - 80 165 80 165

Resultados antes do imposto 13.755 26.741 2.040 4.365 15.795 31.106

Imposto sobre o rendimento do exercicio 5.419 9.309 409 1.143 5.828 10.451\

Resultado líquido 8.336 17.432 1.632 3.222 9.968 20.654

Outros custos:

Depreciações, amortizações e imparidade 50.236 104.858 1.272 2.598 51.508 107.455

Provisões e ajustamentos 2.220 4.126 240 453 2.460 4.579

Custos/ (proveitos) não recorrentes 801 868 49 55 850 923

GrupoTV por subscrição, banda larga e voz Audiovisuais

2º Trim 13 6M 13 2º Trim 13 6M 13 2º Trim 13 6M 13

Total de rédito 194.459 392.420 26.103 52.732 220.562 445.152

Rédito inter-segmentos (5.101) (10.123) (4.784) (10.040) (9.885) (20.163)

Vendas e prestação de serviços 189.358 382.297 21.319 42.693 210.677 424.989

Resultado operacional por segmento 30.758 60.062 1.328 390 32.086 60.451

Custos de financiamento e outros 11.976 23.642 724 1.215 12.700 24.857

Perdas / (Ganhos) em ativos financeiros 500 500 15 25 514 525

Perdas / (Ganhos) em empresas participadas 0 0 71 158 71 158

Resultados antes do imposto 18.283 35.920 519 (1.009) 18.801 34.911

Imposto sobre o rendimento do exercicio 5.798 10.081 109 109 5.907 10.189

Resultado líquido 12.485 25.839 410 (1.117) 12.895 24.722

Outros custos:

Depreciações, amortizações e imparidade 47.744 101.156 1.239 2.472 48.983 103.628

Provisões e ajustamentos 2.610 4.756 13 2.878 2.622 7.634

Custos/ (proveitos) não recorrentes (501) (374) (139) (128) (639) (502)

TV por subscrição, banda larga e voz Audiovisuais Grupo

As transações inter-segmentos são efetuadas a condições e termos de mercado, equiparáveis às

transações efetuadas com entidades terceiras.

Os ativos e passivos por segmento, bem como os investimentos em ativos fixos tangíveis a 31 de

dezembro de 2012, são como segue:

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

44/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

TV por subscrição, banda

larga e voz Audiovisuais Eliminações Não alocados Grupo

Ativos 1.509.087 147.213 (138.093) 92.552 1.610.731

Investimento em empresas participadas 105 118 - - 222

Total ativos 1.509.192 147.330 (138.093) 92.552 1.610.953

Passivos 320.865 121.186 (138.121) 1.087.789 1.391.719

Investimento em ativos tangiveis 116.901 2.917 - - 119.817

Investimento em ativos intangiveis 77.686 1 - - 77.687

Os ativos e passivos alocados aos segmentos reconciliam com o total dos ativos e passivos da seguinte

forma:

Ativos Passivos

Não alocados:

Impostos diferidos 48.146 2.776

Imposto corrente 70 541

Empréstimos - correntes (Nota 13) - 363.254

Empréstimos - não correntes (Nota 13) - 721.219

Ativos financeiros disponíveis para venda 20.629 -

Ativos não correntes detidos para venda 678 -

Investimento detidos até à maturidade 22.187 -

Propriedades de investimento 842 -

92.552 1.087.789

Os ativos e passivos por segmento, bem como os investimentos em ativos fixos tangíveis a 30 de junho de

2013, são como segue:

TV por subscrição, banda

larga e voz Audiovisuais Eliminações Não alocados Grupo

Ativos 1.303.295 149.464 (149.734) 68.583 1.371.581

Investimento em empresas participadas 105 15 - - 119

Total ativos 1.303.400 149.478 (149.734) 68.583 1.371.700

Passivos 308.866 129.075 (150.016) 876.647 1.164.572

Investimento em ativos tangiveis 53.811 790 - - 55.169

Investimento em ativos intangiveis 3.094 - - - 3.094

Os ativos e passivos alocados aos segmentos reconciliam com o total dos ativos e passivos da seguinte

forma:

Ativos Passivos

Não alocados:

Impostos diferidos 46.425 2.789

Imposto corrente 530 5.626

Empréstimos - correntes (Nota 13) - 147.974

Empréstimos - não correntes (Nota 13) - 720.259

Ativos financeiros disponíveis para venda 20.129 -

Ativos não correntes detidos para venda 678 -

Propriedades de investimento 821 -

68.583 876.647

6. Provisões e ajustamentos

Nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2013, as provisões e ajustamentos têm a seguinte

composição:

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 45/75

2º Trim 12 6M 12 2º Trim 13 6M 13

Provisões (Nota 14) - - 38 (362)

Ajustamentos de Contas a receber - clientes 2.462 4.583 2.416 7.661

Ajustamentos Contas a receber - outros - - 170 339

Recuperação de dívidas (1) (4) (2) (3)

2.460 4.579 2.622 7.634

7. Depreciações, amortizações e perdas por imparidade

Nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2013, as depreciações, amortizações e perdas por

imparidade têm a seguinte composição:

2º Trim 12 6M 12 2º Trim 13 6M 13

Ativos intangíveis:

Propriedade industrial e outros direitos 18.642 37.865 17.135 34.693

Outros ativos intangíveis 496 994 457 933

19.138 38.860 17.592 35.626

Ativos tangíveis:

Edifícios e outras construções 817 1.714 822 1.667

Equipamento básico 24.014 53.131 28.848 57.462

Equipamento de transporte 436 896 370 772

Ferramentas e utensílios 1 2 - 1

Equipamento administrativo 3.324 7.729 3.580 7.362

Outros ativos tangíveis 609 1.286 576 1.137

29.201 64.758 34.197 68.401

Depreciações e amortizações 48.339 103.617 51.789 104.027

Perdas por imparidade 3.170 3.838 (2.807) (399)

51.509 107.455 48.983 103.628

8. Custos de financiamento e outros custos financeiros líquidos

Nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2013, os custos de financiamento e outros custos

financeiros líquidos têm a seguinte composição:

2º Trim 12 6M 12 2º Trim 13 6M 13

Juros suportados:

Empréstimos obtidos 9.686 20.179 8.347 17.529

Locações financeiras 834 1.906 1.552 3.047

Outros 69 138 23 45

10.590 22.224 9.922 20.620

Juros obtidos (4.914) (10.504) (2.011) (4.479)

5.675 11.719 7.911 16.141

Outros custos financeiros líquidos:

Comissões e Garantias 2.797 6.054 4.463 7.667

Outros 1.595 2.108 538 1.393

4.391 8.162 5.000 9.060

Outros proveitos financeiros líquidos:

Outros (641) (1.499) (106) (327)

3.750 6.663 4.893 8.733

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

46/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

9. Impostos e taxas

A ZON Multimédia e as suas empresas participadas são tributadas em sede de IRC - Imposto sobre o

Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa de 25% (17,5% no caso da ZON TV Cabo Açoreana), acrescida

de Derrama à taxa máxima de 1,5% sobre o lucro tributável, atingindo desta forma uma taxa agregada de

cerca de 26,5%. Nas medidas de austeridade previstas pela Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que

aprova o Orçamento do Estado para 2013, esta taxa é elevada em 3% sobre a parte do lucro tributável de

cada empresa que seja superior a 1,5 milhões de euros e inferior a 7,5 milhões de euros, e é elevada em

5% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 7,5 milhões de euros. No

apuramento da matéria coletável, à qual são aplicadas as referidas taxas de imposto, são adicionados e

subtraídos aos resultados contabilísticos montantes não aceites fiscalmente. Estas diferenças entre o

resultado contabilístico e fiscal podem ser de natureza temporária ou permanente.

A ZON Multimédia é tributada de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades

(RETGS), do qual fazem parte as empresas em que detém, direta ou indiretamente, pelo menos 90% do

seu capital e cumprem os requisitos previstos no artigo 69º do Código do IRC.

As empresas que fazem parte do RETGS em 2013 são as seguintes:

ZON Multimédia

ZON Lusomundo TV

Empracine

Lusomundo SII

ZON Cinemas SGPS

ZON Audiovisuais SGPS

ZON TV Cabo

ZON Televisão por Cabo SGPS

Lusomundo Imobiliária 2

ZON LM Audiovisuais

ZON LM Cinemas

ZON Conteúdos

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção, por parte

das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto

quando tenha havido prejuízos fiscais (cujo prazo é de cinco ou seis anos), tenham sido obtidos benefícios

fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, sobre estes em que, dependendo

das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos.

A taxa efetiva de imposto em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2013 foi de 33,60% e 29,18%,

respetivamente. Tal como preconizado na IAS 34, esta taxa corresponde à melhor estimativa da taxa

média ponderada anual de imposto sobre os rendimentos esperados para o ano financeiro em curso.

O Conselho de Administração da ZON Multimédia, suportado nas informações dos seus serviços de

assessoria fiscal, entende que eventuais revisões e correções dessas declarações fiscais, bem como

outras contingências de natureza fiscal, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras

consolidadas em 30 de junho de 2013, exceto para as situações que foram objeto de registo de provisões

(Nota 14).

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 47/75

10. Resultados por ação

Os resultados por ação nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2013 foram calculados como

segue:

2º Trim 12 6M 12 2º Trim 13 6M 13

Resultado líquido consolidado, atribuível a acionistas 9.702 20.039 12.737 24.364

Nº de ações ordinárias em circulação no período (média ponderada) 308.914.794 308.956.232 308.697.535 308.734.745

Resultado básico por ação - euros 0,03 0,06 0,04 0,08

Resultado diluído por ação - euros 0,03 0,06 0,04 0,08

Em 30 de junho de 2012 e 2013 não existem quaisquer efeitos diluitivos com impacto no resultado líquido

por ação, pelo que o resultado diluído por ação é igual ao resultado básico por ação.

11. Dividendos

Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em 24 de abril de 2013, a proposta do Conselho de

Administração de pagamento de um dividendo ordinário por ação de 0,12 euros, no montante de 37.092

milhares de euros, referente ao resultado líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012

de 35.720 milhares de euros acrescido de reservas livres no montante de 1.371 milhares de euros. O valor

do dividendo atribuível a ações próprias foi transferido para resultados transitados, o qual ascendeu a 48

milhares de euros.

Dividendos atribuídos 37.092

Dividendos atribuídos ações próprias (48)

37.044

No primeiro semestre de 2013 foram pagos dividendos no montante de 229 milhares de euros aos

acionistas minoritários da empresa ZON TV Cabo Madeirense.

Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em 27 de abril de 2012, a proposta do Conselho de

Administração de pagamento de um dividendo ordinário por ação de 0,16 euros, no montante de 49.455

milhares de euros, referente ao resultado líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2011

de 34.726 milhares de euros acrescido de reservas livres no montante de 14.730 milhares de euros. O

valor do dividendo atribuível a ações próprias foi transferido para resultados transitados, o qual ascendeu a

17 milhares de euros.

Dividendos atribuídos 49.455

Dividendos atribuídos ações próprias (17)

49.438

No primeiro semestre de 2012 foram pagos dividendos no montante de 329 milhares de euros aos

acionistas minoritários da empresa ZON TV Cabo Madeirense.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

48/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

12. Caixa e equivalentes de caixa

Em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:

31-12-2012 30-06-2013

Caixa 1.784 1.686

Depósitos à ordem 13.685 21.300

Depósitos a prazo i) 292.781 80.237

Titulos negociáveis ii) - 23.665

308.251 126.888

i) Em 30 de junho de 2013, os depósitos a prazo têm maturidades a curto prazo e vencem juros a

taxas normais de mercado.

ii) Obrigações adquiridas pelo Grupo em novembro de 2011 com maturidade a setembro de 2013.

13. Empréstimos obtidos

Em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013, o detalhe de empréstimos obtidos é como segue:

Corrente Não corrente Corrente Não corrente

Empréstimos - Valor nominal 339.948 611.916 123.379 616.419

Empréstimos nacionais 53.636 - 36.432 -

Empréstimos externos 11.312 103.630 11.946 107.993

Papel comercial 275.000 150.000 75.000 150.000

Empréstimos obrigacionistas - 357.500 - 357.500

Empréstimos do grupo - 786 - 926

Empréstimos - Acréscimos e diferimentos (5.117) (4.414) (2.736) (2.625)

Locações Financeiras - Valor nominal 27.639 113.717 27.009 106.465

Contratos de longa duração 20.313 105.407 19.831 99.866

Outros 7.326 8.310 7.178 6.599

Locações Financeiras - Acréscimo e diferimentos 784 - 322 -

363.254 721.219 147.974 720.259

31-12-2012 30-06-2013

13.1. Empréstimos Nacionais

Incluem a quota-parte do Grupo no empréstimo contraído pela Sport TV no montante de 31.686 milhares

de euros, com maturidade em 2013, assim como a conta caucionada da Upstar no montante de 4.746

milhares de euros.

Ao valor destes financiamentos foi acrescido o montante líquido de 413 milhares de euros, correspondente

aos respetivos juros e comissões.

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 49/75

13.2. Empréstimos Externos

A ZON Multimédia e a ZON TV Cabo assinaram com o Banco Europeu de Investimento, em setembro de

2009, um Contrato de Financiamento do Projeto Next Generation Network no montante de 100.000

milhares de euros. Este contrato tem vencimento em setembro de 2015 e destina-se à realização de

investimentos relativos à implementação da rede de nova geração. Ao valor deste financiamento foi

deduzido o montante de 1.356 milhares de euros, correspondendo ao benefício associado ao facto do

financiamento apresentar uma taxa bonificada.

A Finstar obteve financiamentos no montante total de 21.295 milhares de euros.

Ao valor destes financiamentos foi deduzido o montante líquido de 11 milhares de euros, correspondente

aos respetivos juros e comissões.

13.3. Papel comercial

A Empresa tem uma dívida de 225.000 milhares de euros, sob a forma de papel comercial, contratada com

três instituições bancárias, correspondendo a três programas, vencendo juros a taxas de mercado. Estão

classificados como não correntes dois programas agrupados de papel comercial com maturidade superior

a 1 ano no valor de 150.000 milhares de euros, uma vez que a Empresa tem capacidade de renovação

unilateral das emissões atuais até à maturidade dos programas e os mesmos têm subscrição garantida

pelo organizador. Desta forma, o valor em questão, apesar de ter vencimento corrente, foi classificado

como sendo não corrente para efeitos de apresentação na demonstração da posição financeira. Os

restantes programas, face à liquidação prevista, foram classificados como correntes.

Ao valor deste financiamento foi deduzido o montante líquido de 1.604 milhares de euros, correspondente

aos juros e comissões.

13.4. Empréstimos obrigacionistas

A Empresa tem obrigações emitidas, através de três instituições bancárias, no montante global de 157.500

milhares de euros, com maturidade em 2014 e com pagamento de juros semestrais e reembolso ao par no

final do contrato.

Em junho de 2012, a ZON Multimédia lançou uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações, destinada

ao público em geral, denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”, através da qual emitiu 200.000

milhares de euros com uma maturidade de 3 anos e pagamento de juros semestrais a taxa fixa.

Ao valor destes financiamentos foi deduzido o montante líquido de 4.158 milhares de euros,

correspondente aos respetivos juros e comissões.

13.5. Locações financeiras

Em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013, a rubrica contratos de longa duração respeita aos

contratos celebrados pela ZON TV Cabo e Upstar de aquisição exclusiva de capacidade em satélites, pela

ZON TV Cabo referente à aquisição de direitos de utilização de capacidade de rede de distribuição e

aquisição de equipamento digital para os cinemas pela ZON LM Cinemas.

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50/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

Locações financeiras

31-12-2012 30-06-2013

Locações financeiras - pagamentos

Até 1 ano 33.959 32.328

Entre 1 e 5 anos 67.200 62.087

Mais de 5 anos 76.754 72.244

177.913 166 658

Custos financeiros futuros (locação) (35.772) (32.863)

Valor atual das locações financeiras 142.141 133.796

31-12-2012 30-06-2013

O valor atual das locações financeiras é como segue:

Até 1 ano 28.423 27.331

Entre 1 e 5 anos 50.354 46.193

Mais de 5 anos 63.363 60.272

142.141 133.796

Todos os empréstimos bancários obtidos (com exceção das obrigações ZON MULTIMEDIA 2012-2015) e

locações financeiras contratadas, estão negociados a taxas de juro variáveis no curto prazo, pelo que o

seu valor contabilístico se aproxima do seu justo valor.

Maturidade dos empréstimos

A maturidade dos empréstimos obtidos contratados é a seguinte:

Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos

Empréstimos nacionais 53.655 - - 36.845 - -

Empréstimos externos 11.281 103.599 - 11.956 107.973 -

Papel comercial 271.502 149.537 - 73.642 149.753 -

Empréstimos obrigacionistas (1.607) 353.579 - (1.801) 355.142 -

Empréstimos do Grupo - - 786 - - 926

Locações financeiras 28.423 50.354 63.363 27.331 46.193 60.272

363.254 657.069 64.149 147.974 659.061 61.198

31-12-2012 30-06-2013

Com base nos cashflows estimados, e tendo em consideração o compliance de eventuais covenants

normalmente existentes em empréstimos a pagar, a gestão monitoriza com regularidade as previsões da

reserva de liquidez do Grupo, incluindo os montantes das linhas de crédito não utilizadas, os montantes de

caixa e equivalentes de caixa.

Dos empréstimos obtidos (excluindo locações financeiras), para além de estarem sujeitos ao cumprimento

pelo Grupo das suas obrigações (operacionais, legais e fiscais) 86,07% dos mesmos encontram-se

sujeitos a cláusulas de “Cross default”, 93,37% encontram-se sujeitos a cláusulas de “Pari Passu”, 31,21%

encontram-se sujeitos a cláusulas “Ownership” e 72,41% encontram-se sujeitos a cláusulas de “Negative

Pledge”.

Adicionalmente, cerca de 52,73% do total dos empréstimos obtidos exigem que a divida financeira líquida

consolidada não exceda até 4 vezes o EBITDA.

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 51/75

14. Provisões

Em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013, a classificação das provisões entre corrente não

correntes é a seguinte:

31-12-2012 30-06-2013

Provisões correntes

Processos judiciais em curso 20 20

Outros riscos e encargos 400 38

420 58

Provisões não correntes

Impostos 563 563

Processos judiciais em curso 2.130 2.130

Outros riscos e encargos 5.718 5.934

8.411 8.627

8.831 8.685

Nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2013, os movimentos registados nas

rubricas de provisões são os seguintes:

31-12-2011 Reforços Reduções

Transferência /

Utilização 30-06-2012

Impostos 563 - - - 563

Processos judiciais em curso 2.258 - - - 2.258

Outros riscos e encargos 24.419 190 (10) (18.245) 6.354

27.240 190 (10) (18.245) 9.175

31-12-2012 Reforços Reduções

Transferência /

Utilização 30-06-2013

Impostos 563 - - - 563

Processos judiciais em curso 2.150 - - - 2.150

Outros riscos e encargos 6.118 280 (426) - 5.972

8.831 280 (426) - 8.685

Os movimentos líquidos para os semestres findos a 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2013, refletidos

na demonstração do rendimento integral, na rubrica de Provisões decompõem-se da seguinte forma:

6M 12 6M 13

Outros riscos e encargos - (362)

Provisões (Nota 6) - (362)

Juros suportados 82 (26)

Investimentos financeiros 7 242

Outros 91 -

180 216

Provisões e ajustamentos 180 (146)

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52/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

O saldo da rubrica “Outros riscos e encargos”, em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013 tem a

seguinte composição:

31-12-2012 30-06-2013

Investimentos financeiros - 242

Desmantelamento e remoção de ativos 4.910 4.884

Contingências diversas i) 1.207 845

Outros riscos - -

6.118 5.972

i) O montante apresentado na rubrica “Contingências diversas” refere-se a provisões para fazer face a

riscos relacionados com eventos/diferendos de natureza diversa, nomeadamente fiscal à exceção de

impostos sobre o rendimento, dos quais da sua resolução poderão resultar exfluxos de caixa.

15. Capital próprio

15.1. Capital social

Em 30 de junho de 2013, o capital social da ZON Multimédia ascende a 3.090.968 euros e está

representado por 309.096.828 acções nominativas, sob forma escritural, com o valor nominal de 1 cêntimo

de euro cada.

Os principais acionistas em 31 dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013, são:

Número de

Ações % Capital Social

Número de

Ações % Capital Social

Unitel International Holdings, B.V. i) 58.147.094 18,81% 58.147.094 18,81%

Kento Holding Limited i) 30.909.683 10,00% 30.909.683 10,00%

Banco BPI, SA 23.344.798 7,55% 23.344.798 7,55%

Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA ii) 15.455.000 5,00% 15.455.000 5,00%

Joaquim Alves Ferreira de Oliveira iii) 14.955.684 4,84% 14.955.684 4,84%

Fundação José Berardo iv) 13.408.982 4,34% 13.408.982 4,34%

Banco Espírito Santo, SA 10.661.737 3,45% - -

Ongoing Strategy Investments, SGPS, SA v) 10.162.250 3,29% 10.162.250 3,29%

Estêvão Neves - SGPS, SA 9.075.782 2,94% - -

Blackrock, Inc. - - 6.861.380 2,22%

Grupo Visabeira, SGPS, SA vi) 6.641.930 2,15% 6.641.930 2,15%

Norges Bank 6.379.164 2,06% 6.379.164 2,06%

Zadig Gestion (Luxembourg) S.A. 6.300.000 2,04% 6.300.000 2,04%

SGC, SGPS, SA 6.182.000 2,00% - -

ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, SA 6.088.616 1,97% - -

BES Vida - Companhia de Seguros, S. A. 5.721.695 1,85% - -

Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA 3.985.488 1,29% 3.985.488 1,29%

ZON Multimédia (Ações próprias) 401.523 0,13% 399.284 0,1292%

Total 227.821.426 73,71% 196.950.737 63,72%

30.06.201331.12.2012

Acionistas

i) De acordo com a alínea b) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, a participação qualificada é

imputável à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, na qualidade de acionista única da KENTO e acionista de

controlo da Unitel International Holdings, B.V.. Na sequência do acordo alcançado entre a Sonaecom, a

Kento Holding Limited e a Jadeium B.V., atualmente denominada Unitel Internacional Holdings, B.V.

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 53/75

(Grupo KJ) e da subsequente aprovação, pelos Conselhos de Administração da ZON Multimédia e da

OPTIMUS, SGPS, S.A., por unanimidade, do Projeto de Fusão conjunto, ambos factos tornados

públicos por comunicados de 14 de dezembro de 2012 e de 21 de janeiro de 2013 respetivamente, a

participação do Grupo KJ, correspondente a 28,81% do capital social da ZON, passou, a partir desta

última data, a ser imputável à Sonaecom, nos termos e para os efeitos do artigo 20.º, n.º 1, alínea h) do

CVM. A participação imputável à Sonaecom é, também, imputável, por força do artigo 20º, n.º1, alínea

b) do CVM, a todas as entidades em relação de domínio, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae

Investments, B.V., a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º

Belmiro Mendes de Azevedo.

ii) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito

Santo Industrial, S.A., à Espírito Santo Resources Limited e à Espírito Santo Internacional, S.A.,

sociedades que dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos.

iii) São imputados os direitos de voto correspondentes a 4,84% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim

Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A. e a Controlinveste

International S.à.r.l., que detém respetivamente 2,26% e 2,58% do capital social da ZON Multimédia.

iv) A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão,

SGPS, SA.

v) Os direitos de voto da Ongoing Strategy Investments, SGPS S.A. são imputáveis à RS Holding, SGPS,

S.A., enquanto sua acionista maioritária, e à Sra. D. Isabel Maria Alves Rocha dos Santos, enquanto

acionista maioritária da RS Holding, SGPS, S.A..

vi) A Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, S.A., é detentora de 0,99% do capital social e direitos de

voto da ZON Multimédia, sendo 1,16% diretamente detidos pelo Grupo Visabeira, SGPS, S.A.. A

Visabeira Investimentos Financeiros, SGPS, S.A. é detida em 100% pela Visabeira Estudos e

Investimentos, SA, a qual é detida em 100% pela Visabeira Serviços, SGPS, SA, que por sua vez é

detida pelo Grupo Visabeira, SGPS, S.A.. Este último é detido em 74,0104% pelo Sr. Engº Fernando

Campos Nunes.

15.2. Ações próprias

A legislação comercial relativa a ações próprias obriga à existência de uma reserva não distribuível de

montante igual ao preço de aquisição dessas ações, a qual se torna indisponível enquanto essas ações

não forem alienadas ou distribuídas. Adicionalmente, as regras contabilísticas aplicáveis determinam que

os ganhos ou perdas na alienação de ações próprias sejam registados em reservas.

Em 30 de junho de 2013, existem 399.284 ações próprias, representativas de 0,12918% do capital social

(30 de junho de 2012: 322.683 ações próprias, representativas de 0,1044% do capital social).

Os movimentos ocorridos nos semestres findos em 30 de junho de 2013 e 2012 foram como segue:

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54/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

Quantidade Valor

Saldo em 1 de janeiro de 2012 265.612 554

Aquisição de ações próprias 310.517 716

Distribuição de ações próprias (253.446) (540)

Saldo em 30 de junho de 2012 322.683 730

Saldo em 1 de janeiro de 2013 401.523 914

Aquisição de ações próprias 307.465 1.001

Distribuição de ações próprias (309.704) (728)

Saldo em 30 de junho de 2013 399.284 1.187

15.3. Reservas

Reserva legal

A legislação comercial e os estatutos da ZON Multimédia estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado

líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital.

Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para

absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.

Outras reservas

Os movimentos ocorridos nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2013 e a composição da rubrica

de “Outras reservas” é como segue:

Reservas livres

Outras

reservas Total

Saldo em 1 de janeiro de 2012 134.621 28.298 162.919

Distribuição de ações próprias 540 (1.080) (540)

Compra de ações próprias (716) 716 -

Distribuição de dividendos (Nota 11) (14.730) - (14.730)

Lucros não distribuídos - 18.016 18.016

Plano ações - 1.005 1.005

Contratos de swap taxas de juro (Nota 16) - (1.606) (1.606)

Contratos de forwards de taxa de câmbio (Nota 16) - (242) (242)

Outros - (482) (482)

Saldo em 30 de junho de 2012 119.716 44.624 164.340

Saldo em 1 de janeiro de 2013 114.504 49.877 164.381

Distribuição de ações próprias 728 (1.456) (728)

Compra de ações próprias (1.001) 1.001 -

Distribuição de dividendos (Nota 11) (1.370) - (1.370)

Plano de ações - 692 692

Contratos de swap taxas de juro (Nota 16) - 1.515 1.515

Contratos de forwards de taxa de câmbio (Nota 16) - 63 63

Outros - (824) (824)

Saldo em 30 de junho de 2013 112.860 50.869 163.729

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 55/75

16. Instrumentos financeiros derivados

16.1. Derivados de taxa de câmbio

O risco de taxa de câmbio está essencialmente relacionado com a exposição decorrente de pagamentos

efetuados a determinados produtores de conteúdos audiovisuais e equipamentos para o negócio da TV por

subscrição. As transações comerciais entre o Grupo ZON e estes produtores encontram-se denominadas

maioritariamente em Dólares americanos.

Considerando o saldo de contas a pagar resultante de transações denominadas em moeda diferente da

moeda funcional do Grupo, o Grupo ZON contrata ou pode contratar instrumentos financeiros,

nomeadamente futuros cambiais de curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a estes saldos. Na

data de fecho da demonstração da posição financeira existem forwards cambiais em aberto de 6.892

milhares de Dólares (31 de dezembro de 2012: 2.288 milhares de Dólares), cujo justo valor ascende a um

montante positivo de cerca de 45 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: montante negativo de 45

milhares de euros) o qual foi registado em ativo por contrapartida de capitais próprios.

16.2. Derivados de taxa de juro

Em 30 de junho de 2013, a ZON tem contratados três “swaps” de taxa de juro os quais ascendem a um

total de 257.500 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: 257.500 milhares de euros), cujas

maturidades expiram num período superior a um ano a partir da data de referência. O justo valor dos

swaps de taxa de juro, no montante negativo de 3.989 milhares de euros (31 de dezembro de 2012:

montante negativo de 6.051 milhares de euros) foi registado em passivo tendo a contrapartida deste

montante sido registada em capitais próprios.

Nocional Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente

Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa

Swaps de taxa de juro 257.500 - - - 6.051

Forwards de taxa de Câmbio 1.734 - - 45 -

259.234 - - 45 6.051

31-12-2012

Ativo Passivo

Nocional Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente

Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa

Swaps de taxa de juro 257.500 - - - 3.989

Forwards de taxa de Câmbio 5.269 45 - - -

262.769 45 - - 3.989

30-06-2013

Ativo Passivo

Os movimentos ocorridos nos primeiros semestres de 2012 e 2013 são como seguem:

31-12-2011 Resultados Capital 30-06-2012

Justo valor do swap taxa de juro (2.577) - (2.184) (4.761)

Justo valor dos forwards taxa de câmbio 532 - (341) 190

Derivados designados como Cobertura de fluxos de caixa (2.045) - (2.526) (4.571)

Imposto diferido passivo (154) - 99 (55)

Imposto diferido ativo 683 - 578 1.262

529 - 677 (55)

(1.516) - (1.848) (4.626)

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

56/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

31-12-2012 Resultados Capital 30-06-2013

Justo valor do swap taxa de juro (6.051) - 2.061 (3.989)

Justo valor dos forwards taxa de câmbio (45) - 89 45

Derivados designados como Cobertura de fluxos de caixa (6.095) - 2.151 (3.945)

Imposto diferido passivo - - (13) (13)

Imposto diferido ativo 1.616 - (559) 1.057

1.616 - (572) 1.044

(4.479) - 1.578 (2.901)

17. Garantias e compromissos financeiros assumidos

17.1. Garantias

Em 31 de dezembro de 2012 e 30 de junho de 2013, o Grupo tinha apresentado avales, garantias e cartas

de conforto a favor de terceiros correspondentes às seguintes situações:

31-12-2012 30-06-2013

Garantias bancárias a favor de:

Instituições bancárias i) 100.164 100.176

Administração fiscal ii) 23.779 23.779

Fornecedores iii) 11.330 10.989

Outros iv) 10.216 8.078

145.488 143.022

Livranças v) 24.599 23.476

Cartas conforto vi) 11.392 17.820

i) Refere-se, essencialmente, a garantias prestadas pela ZON Multimédia relativo ao empréstimo do BEI

(Nota 13).

ii) Garantias exigidas pela Administração Fiscal no âmbito de processos fiscais contestados pela Empresa

e suas participadas (Nota 19).

iii) Este montante inclui maioritariamente 3.632 milhares euros referentes a garantias bancárias prestadas

a locadores de salas de cinema, 2.101 milhares de euros referentes a duas garantias bancárias

prestada à empresa Multi38 conforme contrato de arrendamento do novo edifício e 3.975 milhares de

euros referentes a duas garantias bancárias prestadas às empresas que prestam o serviço de aluguer

de capacidade de satélite.

iv) Este montante refere-se essencialmente a garantias prestadas no âmbito dos processos de Taxas

Municipais de Direitos de Passagem.

v) No âmbito do financiamento obtido pela Upstar junto do BES, no montante total de 20 milhões de euros,

a ZON Multimédia assinou uma Livrança no montante total do financiamento. Adicionalmente, inclui

uma Livrança assinada pela ZON Multimédia, com responsabilidade até 30% do financiamento da

Finstar junto do BFA, no montante de total de 1.500 mil milhões de AKZ.

vi) No âmbito do financiamento obtido pela Finstar junto do Banco Caixa Totta, Banco BIC, Banco BNI,

Banco Finibanco e BFA, no montante total de 2.430 mil milhões de AKZ, 1.849 mil milhões de AKZ, 980

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 57/75

mil milhões de AKZ, 1.000 mil milhões de AKZ e 1.500 mil milhões de AKZ, respetivamente, a ZON

Multimédia assinou quatro Cartas conforto, ficando responsável até 30% do valor total do

financiamento. A Carta conforto pelo Banco Caixa Totta também cobre 30% de 7.5 milhões de USD de

cartas de crédito documentário para a importação de mercadorias.

No âmbito do financiamento obtido pela Sport TV, no montante total de 52.5 milhões de euros, foram

prestadas as seguintes garantias: penhor financeiro sobre as ações e novas ações detidas pela ZON

Multimédia e Sportinveste, SGPS, S.A., hipoteca sobre o edifício da Sport TV, penhor de direitos

resultantes dos contratos Sport TV, 5 livranças e cessão de créditos com escopo de garantias.

17.2. Locações operacionais

As rendas vincendas das locações operacionais apresentam a seguinte maturidade:

Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos

Lojas, cinemas e outros edificios 27.388 79.176 63.832 25.705 74.581 52.913

Equipamento 72 82 - 74 78 -

Viaturas 51 35 - 73 27 -

27.512 79.294 63.832 25.852 74.686 52.913

30-06-201331-12-2012

17.3. Outros compromissos

Em julho de 2010, a ZON TV Cabo Portugal assinou um contrato com a Liga Portuguesa de Futebol

Profissional, tendo assegurado o co-patrocínio com a Sociedade Central de Cervejas, por quatro épocas

desportivas (2010/2011 a 2013/2014), das competições principal e secundária, denominadas a partir deste

contrato como “LIGA ZON SAGRES” (antiga “LIGA SAGRES”) e “Segunda LIGA” ( antiga “LIGA VITALIS”).

Em 30 de junho de 2013, a Sport TV tem assegurado direitos de exploração e transmissão televisiva

relativos a eventos desportivos para épocas futuras. Estes direitos incluem jogos das principais Ligas

Europeias de Futebol, da Liga dos Campeões e Liga Europa da UEFA e o Campeonato do Mundo de

Fórmula 1. Foi ainda acordado com a PPTV – Publicidade de Portugal e Televisão, S.A., a renovação do

contrato para a transmissão televisiva das partidas de futebol das Ligas Portuguesas por mais 3 anos, até

final da época 2015/2016.

A Autoridade da Concorrência aprovou, a 21 de novembro de 2008, a aquisição por parte da ZON TV

Cabo, do controlo exclusivo da TVTel, Bragatel, Pluricanal Leiria e Pluricanal Santarém, mediante um

conjunto de compromissos, dos quais se destacam:

Compromisso de desocupação de espaço em infra-estruturas das redes secundária e terciária

através da remoção ou alienação de cabos integrados em células de rede que não se encontra

abrangido pelo compromisso anterior, ou que não foram alienados no âmbito do compromisso

anterior;

Compromisso de disponibilização de uma oferta grossista de televisão por satélite de âmbito

nacional, através do qual qualquer terceiro possa oferecer, via plataformas de satélite, serviços

de televisão por subscrição em todo o território nacional, sem necessidade de infra-estruturas de

rede.

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58/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

O Empréstimo do BEI, no montante de 100 milhões de euros, com uma maturidade de 5 anos, é destinado

exclusivamente ao financiamento do projecto de investimento na rede nova geração, montante este que

não poderá, em caso algum, exceder 50% do total do custo do projeto.

18. Partes relacionadas

18.1. Listagem resumo das Partes Relacionadas

O resumo detalhado das entidades relacionadas em 30 de junho de 2013:

Entidades Relacionadas

Caixa Geral de Depósitos, SA

Kento Holding Limited

Unitel International Holdings, B.V.

Banco BPI, SA

Telefónica, SA

Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA

Joaquim Alves Ferreira de Oliveira

Fundação José Berardo

Ongoing Strategy Investments, SGPS, SA

Estêvão Neves - SGPS, SA

Cinveste, SGPS, SA

Grupo Visabeira, SGPS, SA

Norges Bank

Banco Espírito Santo, SA

SGC, SGPS, SA

ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, SA

BES Vida - Companhia de Seguros, S. A.

Blackrock, Inc.

Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA

Sport TV

Dreamia Holding BV

Dreamia - Serviços de Televisão, SA

Mstar, SA

Upstar Comunicações SA

FINSTAR - Sociedade de Investimentos e Participações, SA

ZON II - Serviços de Televisão SA

ZON III - Comunicações electrónicas S.A.

Big Picture 2 Films, SA

Distodo, Lda

Canal 20 TV

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual

Gesgráfica - Projectos Gráficos, Lda

Caixanet – Telecomunicações e Telemática, SA

Apor - Agência para a Modernização do Porto

Lusitânia Vida - Companhia de Seguros, SA

Lusitânia - Companhia de Seguros, SA

Turismo da Samba (Tusal), SARL

Filmes Mundáfrica, SARL

Companhia de Pesca e Comércio de Angola (Cosal), SARL

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 59/75

18.2. Saldos e transações entre entidades relacionadas

a) As transações e saldos entre a ZON Multimédia e empresas do Grupo ZON foram eliminados no

processo de consolidação, não sendo alvo de divulgação na presente Nota.

Os saldos a 31 de dezembro de 2012 e a 30 de junho de 2013 e as transações ocorridas nos semestres

findos em 30 de junho de 2012 e a 30 de junho de 2013 entre o Grupo ZON Multimédia e as empresas

associadas, joint-ventures e outras partes relacionadas, são como segue:

2012:

Transações

Vendas e

prestações de

serviços

Compras e

serviços obtidos

Rendimentos

Financeiros

Gastos

Financeiros

Caixa Geral de Depósitos 15 - 31 3.817

Banco BPI 1 221 46 3.455

Banco Espírito Santo - 912 5.684 10.089

Sport TV 32 16.586 - -

Dreamia Holding BV 111 - 45 -

Dreamia SA 1.103 388 - -

Upstar 3.108 - 1.014 -

Distodo 1 305 - -

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - - 21

Big Picture 2 Films 9 1.291 - -

4.380 19.703 6.820 17.382

Saldos

Contas a receber -

clientes

Contas a receber -

outros

Contas a pagar -

fornecedores

Contas a pagar -

outros

Acréscimos e

Diferimentos

Ativos

Acréscimos e

Diferimentos

Passivos

Sport TV 26 (149) 13.240 - 15 1.629

Dreamia Holding BV 471 928 - - - -

Dreamia SA 949 753 1.074 - - 96

Upstar 2.879 21.809 448 - - 1.268

Finstar 4.520 - - - - -

Distodo 1 - - - - -

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - - 17.500 - -

Mstar 78 553 - - - -

Big Picture 2 Films 2 - 7 - - 164

Canal 20 TV - - 1 - - -

8.926 23.895 14.812 17.500 15 3.156

Saldos

Empréstimos

obtidos

Aplicações

Financeiras

Derivados

Ativos

Derivados

Passivos

Locação

Financeiras

Banco Espírito Santo 267.830 203.387 - - 3.185

Banco BPI 95.482 - - 994 78

363.312 203.387 - 994 3.263

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60/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

2013:

Transações

Vendas e

prestações de

serviços

Compras e

serviços obtidos

Rendimentos

Financeiros

Gastos

Financeiros

Banco BPI 1 - 5 3.249

Banco Espírito Santo - 18 1.038 5.851

Sport TV 32 14.923 - 128

Dreamia Holding BV 84 - 51 -

Dreamia SA 1.124 395 - -

Upstar Comunicações 3.654 - 583 -

Finstar 248 - - -

Distodo 1 340 - -

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual 3 - - -

Fundação Colecção Berardo - 20 - -

Canal 20 TV, SA - - - -

Big Picture 2 Films 10 1.358 - -

5.158 17.055 1.677 9.228

Saldos

Contas a receber -

clientes

Contas a receber -

outros

Contas a pagar -

fornecedores

Contas a pagar -

outros

Acréscimos e

Diferimentos

Ativos

Acréscimos e

Diferimentos

Passivos

Metalgest - - - - - -

Sport TV 306 18 8.633 - - 1.953

Dreamia Holding BV 471 1.063 - - - -

Dreamia SA 1.056 1.851 1.568 - - 110

Upstar Comunicações 2.684 15.829 109 - - -

Finstar 4.280 485 0 - - -

Distodo 1 46 130 - - -

Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - - 17.500 - 178

Fundação Colecção Berardo - - - 20 - -

Mstar 79 143 - - - -

Big Picture 2 Films 9 0 251 - - 70

Canal 20 TV, SA - - 1 - - -

8.885 19.435 10.692 17.520 - 2.311

Saldos

Empréstimos

obtidos

Aplicações

Financeiras

Derivados

Ativos

Derivados

Passivos

Locação

Financeiras

Banco Espírito Santo 161.641 40.826 - - 2.172

Banco BPI 96.374 - - 613 -

258.015 40.826 - 613 2.172

A Empresa celebra regularmente operações e contratos com diversas entidades dentro do Grupo ZON.

Tais operações foram realizadas nos termos normais de mercado para operações similares, fazendo parte

da atividade corrente das sociedades contraentes.

A Empresa celebra igualmente, com regularidade, operações e contratos de natureza financeira com

diversas instituições de crédito que são titulares de participações qualificadas no seu capital, as quais são,

porém, realizadas nos termos normais de mercado para operações similares, fazendo parte da atividade

corrente das sociedades contraentes.

b) As remunerações auferidas pelos administradores da ZON Multimédia nos semestres findos em 30 de junho de 2012 e 2013, foram as seguintes:

Remunerações PrémiosPlano de Ações e

Poupança açõesRemunerações Prémios

Plano de Ações e

Poupança ações

Administradores executivos 928 405 298 928 405 309

Administradores não executivos 391 - - 414 - -

1.319 405 298 1.341 405 309

06M12 06M13

As remunerações atribuídas aos quadros superiores do Grupo nos semestres findos em 30 de junho de

2012 e 2013 foram as seguintes:

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 61/75

06M12 06M13

Remunerações 2.848 2.779

Prémios 667 776

Plano de ações e poupança ações 582 493

4.097 4.048

O número médio de quadros superiores do grupo é de 38 (06M2012:36).

As remunerações variáveis correspondem ao valor dos prémios de desempenho especializados relativos a

2013 a pagar em 2014.

Todas as remunerações e prémios são de curto prazo. O Plano de ações inclui o montante de 414

milhares de euros de médio e longo prazo.

18.3. Joint-Ventures

O Grupo ZON tem uma participação de 50% nas “joint-venture”: i) Sport TV, que tem por atividade a

emissão televisiva dos canais Sport TV e ii) Dreamia (Dreamia BV e Dreamia SA) que tem por atividade a

emissão televisiva dos canais MOV, Hollywood, Panda e Panda Biggs. Tem ainda uma participação de

30% na Mstar e na Finstar que tem por atividade a distribuição de sinal de televisão por satélite,

exploração e prestação de serviços telecomunicações, e ainda 30% na Upstar, a qual tem por atividade

serviços de comunicações eletrónicas, produção, comercialização, transmissão e distribuição de conteúdos

audiovisuais e consultoria.

Em resultado da consolidação daquelas participadas, pelo método de consolidação proporcional, foram

incluídos os seguintes montantes na demonstração da posição financeira consolidada em 30 de junho de

2013, bem como na demonstração do rendimento integral consolidado do exercício findos em 30 de junho

de 2013.

Empresa (a) Eliminações (b)

Contributo para

Consolidado (c)

Ativos correntes 97.279 (39.991) 57.288

Ativos não correntes 31.265 (1.670) 29.595

Contas a receber - clientes 7.300 - 7.300

Contas a receber - outros 1.670 (1.670) -

Ativos intangíveis 8.170 - 8.170

Ativos tangíveis 13.418 - 13.418

Ativos por impostos diferidos 707 - 707

Total do ativo 128.543 (41.661) 86.883

Passivos correntes 98.629 (40.007) 58.622

Passivos não correntes 14.791 (2.604) 12.187

Empréstimos obtidos 11.261 - 11.261

Contas a pagar - outros 3.480 (2.554) 926

Acréscimos de custos 50 (50) -

Total do passivo 113.420 (42.611) 70.809

Empresa (a) Eliminações (b)

Contributo para

Consolidado (c)

Total de proveitos 66.111 (26.621) 39.491

Total de custos 64.300 (26.621) 37.679

Resultado Líquido 1.811 - 1.811

30-06-2013

30-06-2013

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

62/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

a) Percentagem de participação nas contas individuais das empresas à data indicada;

b) Eliminações inter-companhias;

c) Montantes incluídos na demonstração da posição financeira consolidada em 30 de junho de 2013,

bem como nas demonstração de rendimento integral do semestre findo em 30 de junho de 2013

em resultado da consolidação, pelo método de consolidação proporcional.

19. Processos judiciais em curso

19.1. Processos TMDP

Em fevereiro de 2004, a Lei n.º 5/2004 de 10 de fevereiro (Lei das Comunicações Eletrónicas), no seu

artigo 106º, criou, ao abrigo do artigo 13º da Diretiva-Autorização (Diretiva 2002/20/CE, de 7 de junho), a

Taxa Municipal de Direitos de Passagem (TMDP), como contrapartida dos “direitos e encargos relat ivos à

implantação, passagem e atravessamento em local fixo, dos domínios público e privado municipal” por

sistemas, equipamentos e demais recursos de empresas que oferecem redes e serviços de comunicações

eletrónicas acessíveis ao público. A base da incidência da TMDP é, por seu turno, constituída por “cada

fatura emitida pelas empresas que oferecem redes e serviços de comunicações eletrónicas acessíveis ao

público, em local fixo, para todos os clientes finais do correspondente município”, sendo a TMDP

determinada com base num percentual máximo de 0,25% sobre o valor dessas faturas. Alguns municípios,

apesar da aprovação da TMDP, têm mantido a cobrança das denominadas Taxas de Ocupação, tendo

outros optado pela manutenção destas últimas taxas em detrimento da aprovação da TMDP.

O Grupo, com base em pareceres jurídicos sobre esta matéria, entende que a TMDP é a única taxa que

pode ser cobrada como contrapartida dos direitos acima referidos, designadamente o direito de instalação,

razão pela qual tem impugnado as Taxas de Ocupação de via pública que lhe são cobradas pelos

municípios, por entender que as mesmas são ilegais. Salienta-se que, em sede de reclamação graciosa,

houve já decisão por parte de alguns municípios, que ou subscreveram o entendimento do Grupo ou

entenderam poderem apenas optar entre uma ou outra das taxas, entendendo que não é possível a

sobreposição da TMDP e das Taxas de Ocupação de via pública.

Entretanto já foram proferidas várias decisões judiciais, incluindo do Supremo Tribunal Administrativo sobre

a questão de fundo que têm vindo a dar provimento à posição e entendimento da ZON TV Cabo, pelo que

existem boas perspetivas de que esta questão venha a ser definitivamente resolvida na generalidade da

Câmaras em favor da ZON TV Cabo. Foram interpostos dois recursos para o Tribunal Constitucional em

dois processos pela Câmara Municipal de Lisboa, num dos quais já foi proferida decisão que não dá

provimento ao recurso.

Com a entrada em vigor do Decreto-lei 123/2009 esta questão ficou definitivamente ultrapassada, para o

futuro. Este diploma veio dispor claramente (em linha com o que a ZON entendia já decorrer da legislação

anterior) que, pela utilização e aproveitamento dos bens do domínio público e privado municipal que se

traduza na construção ou instalação, por parte de empresas que ofereçam redes e serviços de

comunicações eletrónicas acessíveis ao público, de infraestruturas aptas ao alojamento de comunicações

eletrónicas é devida a TMDP, nos termos da Lei das Comunicações Eletrónicas e que não são devidas

quaisquer outras taxas, encargos ou remunerações.

19.2. Processos com entidades reguladoras

Em 8 de julho de 2009, a ZON TV Cabo foi notificada pela AdC, no âmbito de um processo de

contraordenação sobre a oferta triple-play da ZON, solicitando que a ZON TV Cabo se

pronunciasse sobre o teor da mesma, o que esta já fez em tempo. O processo encontra-se ainda

em fase de inquérito na AdC, tendo sido solicitadas informações a que a ZON tem vindo a

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 63/75

responder. Caso se venha a concluir pela existência de uma infração, poderá haver lugar a

aplicação de uma coima que não poderá exceder os 10% do seu volume de negócios do último

ano da infração.

O ICP-ANACOM instaurou processos de contraordenação contra a ZON TV Cabo, tal como contra

a generalidade dos operadores de comunicações eletrónicas nacionais, por violação das regras de

portabilidade. A ZON TV Cabo impugnou judicialmente uma decisão da Anacom de condenação

no pagamento de coima, tendo o tribunal decidido pela nulidade da decisão da Anacom não tendo

havido, até ao momento nenhum desenvolvimento. A ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana e a

ZON TV Cabo Madeirense impugnaram judicialmente decisões da Anacom de condenação no

pagamento de coimas em processos de portabilidade, encontrando-se os processos em curso.

A ZON TV Cabo, a ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense têm vindo a impugnar

judicialmente os atos do ICP-ANACOM de liquidação da Taxa Anual (anos de 2009, 2010 2011 e

2012) pela atividade de Fornecedor de Redes de Serviços de Comunicações Eletrónicas nos

valores (i) de 1.087 milhares de euros, 2.325 milhares de euros, 3.580 milhares de euros e 3.447

milhares de euros; (ii) 42 milhares de euros, 79 milhares de euros, 123 milhares de euros e 113

milhares de euros 55 milhares de euros, 109 milhares de euros, 169 milhares de euros e 156

milhares de euros, respetivamente, tendo sido peticionada a restituição das quantias entretanto

pagas no âmbito da execução dos referidos atos de liquidação. Esta taxa é uma percentagem

definida anualmente pela ANACOM (em 2009 foi de 0,5826%) sobre as receitas de comunicações

eletrónicas dos operadores; o regime entra gradualmente em vigor: 1/3 no 1º. ano, 2/3 no 2º. ano e

100% no 3º. ano. As empresas ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana e ZON TV Cabo

Madeirense argumentam, nomeadamente, além de vícios de inconstitucionalidade e ilegalidade,

que apenas as receitas relativas à atividade de comunicações eletrónicas propriamente dita,

sujeita à regulação da Anacom podem ser consideradas para efeitos de aplicação da percentagem

e cálculo da taxa a pagar, não devendo ser consideradas receitas de conteúdos televisivos.

Em 18 de dezembro de 2012 foi proferida sentença no processo instaurado pela ZON TV Cabo

Portugal referente a 2009, a qual julgou procedente a impugnação, tendo apenas apreciado o vício

da falta de audiência prévia, condenando, ainda, o ICP-ANACOM a pagar juros, decisão contra a

qual o ICP-Anacom apresentou recurso, ainda não decidido.

A ZON candidatou-se ao concurso público para o licenciamento de um serviço de programas de

âmbito nacional, generalista, de acesso não condicionado livre, a emitir por via hertziana terrestre.

Por decisão da Entidade Reguladora para a Comunicação Social de 23 de março de 2009, a

candidatura da ZON, tal como a outra candidatura concorrente foi excluída do concurso, decisão

da qual a ZON recorreu judicialmente, aguardando-se o desenvolvimento do processo.

19.3. Administração fiscal

No decurso dos exercícios de 2005 a 2012, algumas Empresas do Grupo ZON foram objeto de Inspeção

Tributária aos exercícios de 2002, 2005 a 2010. Na sequência destas inspeções, a ZON Multimédia,

enquanto sociedade dominante do Grupo Fiscal, foi notificada das correções efetuadas pelos Serviços de

Inspeção Tributária ao prejuízo fiscal do Grupo. De referir que a Empresa entendeu que as correções

efetuadas não tinham fundamento, tendo reclamado graciosamente das referidas correções. A ZON

Multimédia impugnou judicialmente estas correções.

No decurso dos exercícios de 2007 a 2012, a ZON Multimédia, a ZON TV Cabo, a ZON Conteúdos e a

ZON TV Cabo SGPS foram objeto de Inspeções Tributárias aos exercícios de 2004 a 2010. Na sequência

destas inspeções, as empresas foram notificadas para fazer pagamentos, correspondentes às correções

efetuadas pelos Serviços de Inspeção Tributária aos exercícios acima referidos. De salientar que a

Empresa entendeu que as correções efetuadas não tinham fundamento, tendo contestado os referidos

montantes. O Grupo prestou garantias bancárias exigidas pela Administração Fiscal, no âmbito destes

processos, conforme referido na Nota 17.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

64/75 Relatório de Gestão Consolidado 1S13

Os processos em curso são os seguintes:

Exercício EmpresaExercícios

inspeccionados

Valor da

Notificação

2007 ZON Multimédia 2004 109

2007 ZON Multimédia 2005 446

2010 ZON Multimédia 2008 352

2011 ZON Multimédia 2009 264

2012 ZON Multimédia 2010 142

2007 ZON TV Cabo 2004 2.024

2007 ZON TV Cabo 2005 1.694

2008 ZON TV Cabo 2006 2.048

2009 ZON TV Cabo 2007 4.012

2010 ZON TV Cabo 2008 1.735

2010 ZON TV Cabo 2009 1.799

2012 ZON TV Cabo 2010 24

2011 ZON Conteúdos 2009 141

2012 ZON Conteúdos 2010 267

2011 ZON TV Cabo SGPS 2009 407

2011 ZON TV Cabo SGPS 2010 1.022

16.487

19.4. Ações da PT contra ZON TV Cabo Madeirense e ZON TV Cabo Açoreana

A PT intentou no Tribunal Judicial do Funchal uma ação ordinária a ZON TV Cabo Madeirense, pedindo o

pagamento de 1.608 milhares de euros, acrescido de juros, até integral pagamento pela alegada utilização

de condutas, prestação de serviço MID, prestação de serviço de vias Vídeo/Áudio, despesas de operação,

manutenção e gestão de cabo submarino Madeira/Porto Santo e utilização de dois troços de fibra ótica.

A empresa contestou a ação, nomeadamente quanto aos preços em causa, aos serviços e à legitimidade

da PT quanto às condutas.

A ação aguarda sentença.

Em abril de 2012 e na sequência de decisão judicial em anterior processo em que, por decisão de 19 de

julho de 2011, a ZON TV Cabo Açoreana foi absolvida da instância, a PT veio a apresentar duas novas

ações contra a ZON TV Cabo Açoreana, uma respeitante à prestação de serviço MID e outra à prestação

de serviço de vias Vídeo/Áudio, peticionando o pagamento de 222 milhares de euros e de 316 milhares de

euros, respetivamente, acrescidos de juros, estando a aguardar julgamento.

19.5. Lei do Cinema

Foi pulicada no dia 6 de setembro de 2012 a Lei n.º 55/2012, que estabelece os princípios de ação do

Estado no quadro do fomento, do desenvolvimento e proteção da arte do cinema e das atividades

cinematográficas e audiovisuais em Portugal. A referida Lei foi regulamentada já em 2013 (DL 9/2013)

apenas no que respeita à liquidação e cobrança da taxa de exibição de publicidade e da taxa devida pelos

operadores de distribuição de televisão.

A ZON Multimédia encontra-se a analisar este tema, assim como o respetivo impacto nas demonstrações

financeiras e as possíveis ações a desencadear, nomeadamente a impugnação da Lei, com base, entre

outras razões, em (i) ilegalidade e inconstitucionalidade da taxa, nomeadamente, por violação dos

princípios da igualdade tributária e da justiça tributária e da não retroatividade fiscal e na (ii) violação de

diretivas europeias que enquadram a oferta de redes e serviços de comunicações eletrónicas.

Este processo está igualmente a ser conduzido através da APRITEL.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Relatório de Gestão Consolidado 1S13 65/75

19.6. Ações contra a Sport TV

A Sport TV Portugal, SA foi condenada pela Autoridade da Concorrência ao pagamento de uma coima no

valor de 3.730 milhares de euros pela alegada prática da infração de abuso de posição dominante no

mercado nacional de canais de acesso condicionado com conteúdos desportivos premium.

A Sport TV não concorda com a decisão e por isso decidiu recorrer da mesma para as instâncias judiciais

competentes.

19.7. Penalidades contratuais

As condições gerais que regulam a vigência e cessação da relação contratual entre a ZON e os seus

clientes, estabelecem que em caso de desativação dos produtos e serviços por iniciativa do cliente antes

de decorrido o período de fidelização, o cliente fica obrigado ao pagamento imediato à ZON TV CABO de

uma indemnização. Até junho de 2013, foram faturadas indemnizações no montante total de 17.200

milhares de euros, dos quais foram recebidas e reconhecidas no semestre em resultados na linha de

“Outras receitas” o montante de 601 milhares de euros.

20. Plano de atribuição de ações ou opções sobre ações

Os Planos de Atribuição de Ações aprovados nas Assembleias Gerais de 27 de abril de 2008 e 19 de abril

de 2010, com os objetivos de fidelizar os colaboradores, alinhar o interesse destes com os objetivos

empresariais para além de criar condições mais favoráveis ao recrutamento de quadros com elevado valor

estratégico, têm vindo a ser operacionalizados de acordo com os princípios então acordados.

Estes planos de incentivos integram nomeadamente o Plano Standard e o Plano Executivo Sénior. O Plano

Standard destina-se aos membros elegíveis, selecionados pelos órgãos competentes, independentemente

das funções que os mesmos desempenhem, e neste plano o empossamento das ações atribuídas

estende-se por cinco anos, iniciando-se doze meses decorrido sobre o período a que se refere a respetiva

atribuição, a uma taxa de 20% por ano. O Plano Executivo Sénior, por sua vez, é dirigido aos membros

elegíveis, qualificados como Executivos Seniores, e selecionados também pelos respetivos órgãos

competentes. O Plano Executivo Sénior, implementado após aprovação da Assembleia Geral realizada em

abril de 2010, prevê um diferimento do empossamento das ações de 3 anos, após a respetiva atribuição.

O número máximo de ações a afetar em cada ano a estes planos é aprovado pelo Conselho de

Administração e está dependente exclusivamente do cumprimento dos objetivos de performance

estabelecidos para a ZON e da avaliação do desempenho individual.

Relativamente aos Planos de Ações aprovados em 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, o número de ações

empossadas em 2013 foi de 309.704 ações.

Adicionalmente, o Grupo já reconheceu responsabilidade relativamente aos Planos de 2008, 2009, 2010,

2011, 2012 e 2013, que se estendem até 2017, de 9.593 milhares euros – sendo 1.951 milhares euros em

2008, 1.592 milhares euros em 2009, 1.401 milhares euros em 2010, 1.862 milhares euros em 2011, 2.053

milhares euros em 2012 e 692 milhares euros em 2013.

Refira-se ainda que a ZON operacionalizou no primeiro semestre de 2013, o Plano de Poupança em

Ações, previsto também no Regulamento aprovado em Assembleia Geral. Este plano é dirigido à

generalidade dos colaboradores, que cumprindo os requisitos internos definidos, podem investir neste

plano até 10% do seu salário anual, num máximo de 7.500 euros por ano, beneficiando da aquisição das

ações com um desconto de 10%.

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

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No Plano de Poupança em Ações lançado em 2013 os colaboradores da ZON adquiriram 28.298 ações.

21. Eventos subsequentes

No dia 30 de julho de 2013 a Autoridade da Concorrência emitiu um projeto de decisão de não oposição no

âmbito da operação de concentração que compreende a fusão entre a ZON Multimédia - Serviços de

telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. e a Optimus SGPS, S.A..

O referido projeto de decisão da Autoridade da Concorrência inclui os compromissos que abaixo se

sumariam:

a) Assegurar que a Optimus prorroga o prazo de vigência do contrato de partilha recíproca de rede

entre a Optimus S.A. e a Vodafone Portugal (“Vodafone”);

b) Assegurar que a Optimus modifica o contrato de partilha recíproca de rede entre a Optimus S.A. e

a Vodafone no sentido da não aplicação de limitação de responsabilidade em caso de resolução

injustificada ou de resolução justificada por motivo que lhe seja imputável;

c) Assegurar que a Optimus, durante um determinado período de tempo, não cobrará aos seus

clientes de fibra do serviço triple play o pagamento de montantes devidos por cláusulas de

fidelização em vigor, em caso de pedido de desligamento;

d) Assegurar que a Optimus estará aberta a negociar, durante um período de tempo, com um terceiro

que lho solicite, um contrato que permita o acesso grossista à sua rede de fibra;

e) Assegurar que a Optimus apresentará e negociará com a Vodafone, durante um determinado

período de tempo, um contrato de opção de compra da sua rede de fibra.

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ANEXO I

a) Empresas incluídas na consolidação pelo método integral

b) Empresas associadas

c) Empresas controladas conjuntamente

d) Empresas registadas ao custo

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MAPAS ANEXOS

a) Empresas incluídas na consolidação pelo método integral

Efetiva Diretamente Efetiva

31-12-2012 30-06-2013 30-06-2013

ZON Multimédia - Serviços de

Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Lisboa Gestão de participações sociais

ZON TV Cabo Portugal, S.A. Lisboa Distribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e prestação

de serviços de telecomunicações

100,00% ZON Multimédia (100%) 100,00%

ZON TV Cabo Açoreana, S.A. Ponta Delgada Distribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e prestação

de serviços de telecomunicações na Região Autónoma dos Açores

83,82% ZON TV Cabo (83,82%) 83,82%

ZON TV Cabo Madeirense, S.A. Funchal Distribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e prestação

de serviços de telecomunicações na Região Autónoma da Madeira

77,95% ZON TV Cabo (77,95%) 77,95%

ZON Televisão por Cabo, SGPS, S.A. Lisboa Gestão de participações sociais 100,00% ZON TV Cabo (100%) 100,00%

ZON Conteúdos - Actividade de Televisão e de

Produção de Conteúdos, S.A.

Lisboa Comercialização de conteúdos para televisão por cabo 100,00% ZON Televisão por Cabo

(100%)

100,00%

ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. Lisboa Importação, distribuição, exploração, comercialização e produção de produtos

audiovisuais

100,00% ZON Multimédia (100%) 100,00%

Grafilme - Sociedade Impressora de Legendas,

Lda. (a)

Lisboa Prestação de serviços de legendagem audiovisual 55,56% ZON LM Audiovisuais

(55,56%)

-

ZON Audiovisuais, SGPS S.A. Lisboa Gestão de participações sociais 100,00% ZON LM Audiovisuais

(100%)

100,00%

ZON Lusomundo TV, Lda. Lisboa Distribuição de filmes cinematográficos, edição, distribuição e venda de

produtos audiovisuais

100,00% ZON Audiovisuais SGPS

S.A. (100%)

100,00%

ZON Lusomundo Cinemas , S.A. Lisboa Exibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos públicos 100,00% ZON Multimédia (100%) 100,00%

Lusomundo Moçambique, Lda. Maputo Exibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos públicos 100,00% ZON LM Cinemas (100%) 100,00%

ZON Cinemas, SGPS S.A. Lisboa Gestão de participações sociais 100,00% ZON LM Cinemas (100%) 100,00%

Lusomundo - Sociedade de investimentos

imobiliários SGPS, SA

Lisboa Exploração de ativos imobiliários 99,87% ZON Multimédia (99,87%) 99,87%

Empracine - Empresa Promotora de Atividades

Cinematográficas, Lda.

Lisboa Exibição cinematográfica 99,87% Lusomundo SII (100%) 99,87%

Lusomundo Imobiliária 2, S.A. Lisboa Exploração de ativos imobiliários 99,68% Lusomundo SII (99,8%) 99,68%

Lusomundo España, SL Madrid Gestão de participações sociais, no âmbito de investimentos em Espanha 100,00% ZON Multimédia (100%) 100,00%

Teliz Holding B.V. Amstelveen Gestão de participações sociais 100,00% ZON Multimédia (100%) 100,00%

ZON FINANCE B.V. Amesterdão Gestão de actividades de financiamento do Grupo 100,00% ZON Multimédia (50%);

ZON TV Cabo (50%)

100,00%

Denominação

Percentagem de capital detido

Atividade principalSede

(a) Empresa liquidada em outubro de 2012

b) Empresas associadas

Efetiva Diretamente Efetiva

31-12-2012 30-06-2013 30-06-2013

Distodo - Distribuição e Logística, Lda.

("Distodo")

Lisboa Armazenamento, distribuição e venda de fonogramas e videogramas 50,00% ZON LM Audiovisuais (50%) 50,00%

Canal 20 TV, S.A. Madrid Produção e Distribuição de direitos de produtos televisivos 50,00% ZON Multimédia (50%) 50,00%

ZON II - Serviços de Televisão S.A. (a) Lisboa Conceção, produção, realização e comercialização de conteudos

audiovisuais, exploração de publicidade, prestação de serviços de

acessoria

100,00% ZON Multimédia (100%) 100,00%

Big Picture 2 Films, S.A. Oeiras Importação, distribuição, exploração, comércio e produção de filmes

cinematográficos, videogramas, fonogramas e outros produtos de

natureza audiovisual

20,00% ZON Audiovisuais SGPS

S.A. (20%)

20,00%

ZON III - Comunicações electrónicas S.A.

(a)

Lisboa Operador de rede e de prestador de serviços de comunicações

electrónicas

100,00% ZON Multimédia (100%) 100,00%

Denominação Sede Atividade principal

Percentagem de capital detido

(a) Empresas sem atividade.

c) Empresas controladas conjuntamente

Efetiva Diretamente Efetiva

31-12-2012 30-06-2013 30-06-2013

Sport TV Portugal, S.A. Lisboa Conceção, produção, realização e comercialização de programas

desportivos para teledifusão, aquisição e revenda de direitos de

transmissão televisiva de programas desportivos, e exploração de

publicidade

50,00% ZON Multimédia (50%) 50,00%

Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. Lisboa Conceção, produção, realização e comercialização de conteúdos

audiovisuais, exploração de publicidade, prestação de serviços de

acessoria

50,00% Dreamia Holding BV

(100%)

50,00%

Dreamia Holding B.V. Amesterdão Gestão de participações sociais 50,00% ZON Audiovisuais SGPS

S.A. (50%)

50,00%

MSTAR, SA Maputo Distribuição de sinal de televisão por satélite, exploração e prestação de

serviços de telecomunicações

30,00% ZON Multimédia (30%) 30,00%

Upstar Comunicações S.A. Vendas

Novas

Serviços de comunicações eletrónicas , produção, comercialização,

transmissão e distribuição de conteúdos audiovisuais e consultoria

30,00% ZON Multimédia (30%) 30,00%

FINSTAR - Sociedade de Investimentos e

Participações, S.A.

Luanda Distribuição de sinal de televisão por satélite, exploração e prestação de

serviços de telecomunicações

30,00% Teliz Holding B.V. (30%) 30,00%

Percentagem de capital detido

Denominação Sede Atividade principal

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d) Empresas registadas ao custo

Efetiva Diretamente Efetiva

31-12-2012 30-06-2013 30-06-2013

Turismo da Samba (Tusal), SARL (a) Luanda n/d 30,00% ZON Multimédia (30%) 30,00%

Filmes Mundáfrica, SARL (a) Luanda Exibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos

públicos.

23,91% ZON Multimédia (23,91%) 23,91%

Companhia de Pesca e Comércio de

Angola (Cosal), SARL (a)

Luanda n/d 15,76% ZON Multimédia (15,76%) 15,76%

Caixanet – Telecomunicações e

Telemática, S.A.

Lisboa Prestação de serviços de telemática e comunicações 5,00% ZON Multimédia (5%) 5,00%

Apor - Agência para a Modernização do

Porto

Porto Desenvolvimento de estudos e projetos relativos à modernização da

base económica do Porto, incluindo a modernização urbana

3,98% ZON Multimédia (3,98%) 3,98%

Lusitânia Vida - Companhia de Seguros,

S.A ("Lusitânia Vida")

Lisboa Atividade Seguradora 0,03% ZON Multimédia (0,03%) 0,03%

Lusitânia - Companhia de Seguros, S.A

("Lusitânia Seguros")

Lisboa Atividade Seguradora 0,04% ZON Multimédia (0,04%) 0,04%

Denominação Sede Atividade principal

Percentagem de capital detido

(b) Os investimentos financeiros nestas empresas encontram-se totalmente provisionados.

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5.1. Parecer do Revisor Oficial de Contas

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5.2. Relatório de Revisão Limitada Elaborado por Auditor Registado na

CMVM

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Relatório de Gestão Consolidado 1S13 73/75

06

Declaração Emitida para Efeitos da Alínea c)

do nº 1 do Artº 246º do Código VM

Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores

Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da ZON Multimédia – Serviços de

Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., cuja identificação e funções se indicam infra, declaram que,

tanto quanto é do seu conhecimento:

a) As demonstrações financeiras relativas ao primeiro semestre de 2013 foram elaboradas em

conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do

ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Sociedade e das sociedades incluídas no

perímetro da consolidação;

b) O relatório de gestão expõe fielmente os acontecimentos importantes ocorridos no primeiro semestre de

2013 e o impacto nas respetivas demonstrações financeiras e, quando aplicável, contém uma descrição

dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes.

Daniel Proença de Carvalho

(Presidente do Conselho de Administração)

Rodrigo Jorge de Araújo Costa

(Presidente da Comissão Executiva)

José Pedro Faria Pereira da Costa

(Administrador Executivo)

Duarte Maria de Almeida e Vasconcelos Calheiros

(Administrador Executivo)

Luís Miguel Gonçalves Lopes

(Administrador Executivo)

António Domingues

(Vogal do Conselho de Administração)

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Fernando Fortuny Martorell

(Vogal do Conselho de Administração)

László Hubay Cebrian

(Vogal do Conselho de Administração)

Vítor Fernando da Conceição Gonçalves

(Presidente da Comissão de Auditoria)

Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques

(Membro da Comissão de Auditoria)

Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto

(Membro da Comissão de Auditoria)

Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira

(Vogal do Conselho de Administração)

Mário Filipe Moreira Leite da Silva

(Vogal do Conselho de Administração)

Isabel dos Santos

(Vogal do Conselho de Administração)

Miguel Filipe Veiga Martins

(Vogal do Conselho de Administração)

Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira

(Vogal do Conselho de Administração)

André Palmeiro Ribeiro

(Vogal do Conselho de Administração)

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ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

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