1Confidencial Restrita Confidencial Uso Interno PúblicoMaio/2016 X
Diretoria de Relações com Investidores
São Paulo, SP
2
Considerações Iniciais
Esta apresentação pode conter certas declarações que expressam expectativas, crenças e previsões da administração sobre eventos ou resultados futuros. Tais declarações não são dados históricos, estando baseadas em dados competitivos, financeiros e econômicos disponíveis no momento e em projeções atuais acerca da indústria na qual a BM&FBOVESPA se insere.Os verbos “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”, “prever”, “planejar”, “projetar”, “almejar” e outros verbos similares têm a intenção de identificar estas declarações, as quais envolvem riscos e incertezas que podem resultar em diferenças materiais entre os dados atuais e as projeções desta apresentação e não garantem qualquer desempenho futuro da BM&FBOVESPA.Os fatores que podem afetar o desempenho incluem, mas não estão limitados a: (i) aceitação pelo mercado dos serviços prestado pela BM&FBOVESPA; (ii) volatilidade relacionada (a) à economia e ao mercado de valores mobiliários brasileiros e (b) à indústria altamente competitiva na qual a BM&FBOVESPA opera; (iii) alterações (a) na legislação e tributação nacional e estrangeira e (b) nas políticas governamentais relacionadas aos mercados financeiros e de valores mobiliários; (iv) crescimento da competição, com novos participantes nos mercados brasileiros; (v) habilidade em adaptar-se às rápidas mudanças no ambiente tecnológico, incluindo a implementação de funcionalidades otimizadas requeridas pelos clientes da BM&FBOVESPA; (vi) habilidade em manter um processo contínuo de introdução de competitivos novos produtos e serviços enquanto mantém a competitividade dos já existentes; (vii) habilidade em atrair novos clientes nas jurisdições nacional e estrangeira; (viii) habilidade em expandir a oferta de produtos da BM&FBOVESPA em jurisdições estrangeiras.Todas as declarações nesta apresentação são baseadas em informações e dados disponíveis na data em que foram feitas, a BM&FBOVESPA não se obriga a atualizá-las com base em novas informações ou desenvolvimentos futuros.Esta apresentação não se constitui em uma oferta de venda nem em uma solicitação de compra de qualquer valor mobiliário; tampouco deve haver qualquer venda de valor mobiliário onde tal oferta ou venda pudesse ser ilegal antes de registro ou qualificação de acordo com lei de valores mobiliários. Nenhuma oferta deve ser feita à exceção de um prospecto que atenda os requisitos da Instrução CVM 400 de 2003 e suas alterações.
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REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALIMPORTANTE BOLSA GLOBAL
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
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Mercados de Capitais e Derivativos no Brasil
Regulação estável e sólida
CVM – Negociação e pós-negociação
BACEN – Pós-negociação , bancos e intermediários
Principais participantes
Intermediários – corretoras internacionais e locais (ligadas a bancos e independentes)
Empresas listadas
Investidores – institucionais, estrangeiros e individuais (Pessoas físicas)
Setor de bolsasSegurança e integridade do mercado como prioridades
Características do Mercado de Bolsa no Brasil
BVMF é a única bolsa, apesar do mercado estar aberto desde 2007
Ações negociadas exclusivamente em Bolsa(Dark pools, MTFs e internalização de ordens são proibidas)
Identificação do beneficiário final em toda a cadeia de negociação e pós-negociação
Derivativos são predominantemente negociados em bolsa; operações em balcão devem ser registradas mandatoriamente
Empréstimo de ativos mandatoriamente através de uma contraparte central (CCP)
Bolsa é responsável pela supervisão e auto regulação dos mercados em que atua
5
“Estado da arte” em tecnologia de
negociação e pós-negociação: ~R$1.6 bilhão
investidos em resiliência, robustez e segurança
Posição de mercado consolidada: posição
dominante no mercado doméstico e papel relevante
na indústria global de bolsas
Adoção de altos padrões de Governança
Corporativa: vanguarda na adoção de melhores
práticas com o mercado
Alta pagadora de dividendos¹: +80% do lucro líquido é distribuído e R$6,2 bilhões em proventos
pagos desde 2008
Diversificação de receitas: serviços de
negociação e pós negociação de ações, derivativos, renda fixa e balcão
Busca constante por eficiência operacional: investimentos em tecnologia e crescimento dos
custos abaixo da inflação²
1890:Fundação da Bolsa Livre (antecessora
da Bovespa)
1986:Início das atividades da BM&F
ago/07: Desmutualizaçãoda Bovespa Hld
set/07: Desmutualização
da BM&F
out/07: IPO da Bovespa
Hld (BOVH3)
nov/07: IPO da BM&F
(BMEF3)
Mai/08: Integração entre BM&F e Bovespa
Criação da BM&FBOVESPA (BVMF3)
1967:Mutualização da
Bovespa:
¹Prática do período e valor distribuído entre jan/2008 e set/2015;²Ajustadas por depreciação e amortização, plano de concessão de ações – principal e encargos –, plano de opções de ações, impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, repasses de multas e provisões
Por que investir na BM&FBOVESPA?Uma bolsa global
6
Prestação de Serviços para toda a cadeia
Plataformas de Negociação: ações, derivativos, títulos
públicos e corporativos, fundos, dólar pronto, entre outros
Plataformas de Pós-Negociação:
Contraparte Central (CCP)
Sistema de Liquidação (SSS)
Central Depositária (CSD)
Serviços para Emissores e Participantes:
Listagem
Acesso de negociação (participantes)
Empréstimo de Ativos
Custódia para clubes e estrangeiros (2689)
Market Data (vendors)
Licenciamento de Índices
Licenciamento de Software
Balcão Organizado (derivativos e renda fixa)
COMMODITIES
MOEDASJUROS
CRÉDITO
RENDA
VARIÁVEL
CCP, SSS e CSD
Pós-Negociação
À VISTA
FUTUROOPÇÃO
TERMOSWAP
Modelo multiativos verticalmente integradoCaptura de valor na maior parte da cadeia
7
DTCC
BRASIL(internalização de ordens é proibida)
EUA(internalização de ordens é permitida)
Pós-negociaçãoCompensação
LiquidaçãoCentral Depositária
Negociação
Corretoras A e B
Investidores Investidores
Corretoras A e B
Investidores Investidores
Corretora A
Corretora B
Modelo 100% vertical: compensação, liquidação e depositária no nível do
BENEFICIÁRIO FINAL
Atividades de compensação, liquidação e depositária ocorrem no
nível das corretoras
Ambientes de Negociação
Modelo multiativos verticalmente integradoCaptura de valor na maior parte da cadeia
8
8% 7%5%
2%
78%
Capital World Investors
Fundos da Oppenheimer
Fundos da BlackRock
Ações em Tesouraria
Outros
(atualizado em mar/16)
Listada no Novo Mercado (apenas ações ON e outros direitos de acionistas, transparência, etc.)
Conselho majoritariamente composto por membros independentes (requisito regulatório)
Presidente do Conselho é independente
Demais membros do Conselho são ligados a participantes de mercado ou parceiros estratégicos (CME); embora considerados não independentes, não são ligados a grupo controlador ou Executivos
Nenhum membro do Conselho ocupa cargo Executivo na Companhia
Conselho de Administração e Comitês com atuação bem definida
Sistema de remuneração dos Executivos alinhado com o desempenho e objetivos estratégicos da Companhia, assim como com os interesses de longo prazo dos acionistas
Sólidas práticas de governança Base acionária pulverizada
(atualizado em 0ut/15)
(atualizado em Abr/16)
Nota: participação acionária é estimada, mas pode não representar os valores reais devido às diferentes datas de atualização sobre as maiores posições acionárias.
Governança corporativaReferência nas práticas de governança corporativa
(atualizado em Abr/16)
(atualizado em Ago/15)
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Nota: no caso da estatística do Comitê de Assessoramento do setor de Intermediação o número de reuniões e frequência considera a antiga composição de 6 membros, incluindo 2 Conselheiros. As mudanças foram implementadas em Fev-2015.
Governança corporativaConhecimento multidisciplinar na condução dos negócios
Composição do CA: 2015-2017
Membros independentesLigados a participantes de
mercado ou parceiros estratégicos (CME)
Perfil de Governança Corporativa – Resumo do CA e Comitês
Conselheiros altamente qualificados e Comitês que funcionam de maneira eficiente
Comprometimento e independência dos membros do CA e Comitês
CA
Comitês
AuditoriaIndicação e
GCRemun.
Riscos e Financeiro
Setor de Interm.
# Membros 11 6 3 3 4 9
Membros independ. do CA 7 2 3 2 3 -
Partic. de merc. + Membro CA 4 - - 1 1 2
Independ. e Não membro CA - 4 - - - -
Partic. de merc. e Não Membro CA - - - - - 7
# de reuniões(2015) 15 13 8 8 14 5
Frequência média (2015) 94% 85% 100% 92% 80% 93%
Membro do Conselho de Administração IdadeAnos no
CA
Pedro Pullen ParenteEx-Ministro de Estado; Ex-CEO de conglomerados de mídia e commodities
62 4
Claudio Luiz da Silva HaddadEx-CEO do Banco Garantia; Fundador e CEO do Insper
67 6
Antônio QuintellaEx-CEO do CS Brasil e Américas; Sócio Fundador de Gestora de Recursos
49 -
Laércio José de Lucena ConsentinoPresidente do Conselho e Presidente da TOTVS
55 -
Luiz Antônio de Sampaio CamposEx-Diretor da CVM; Advogado
44 -
Luiz Fernando FigueiredoEx-Diretor de Política Monetária do BC; Sócio Fundadorde Gestora de Recursos
51 2
Luiz Nelson Guedes de CarvalhoPassagens por BC e CVM, Membro do IIRC e CPC/IASB; Professor de Contabilidade
69 2
Denise Pauli PavarinaExecutiva Bradesco; Presidente da Anbima
51 -
Eduardo Mazzilli de VassimonDiretor do Itaú e CRO da Itaú Holding
57 -
José Berenguer NetoCEO do JP Morgan Brasil
48 2
Charles P. CareyEx-Presidente do CA da CBOT; Conselheiro do CME Group
59 3
10
CA
CEOEdemir Pinto
Dir. Ex. FinanceiroDaniel Sonder
Dir. Ex. OperaçõesCícero Vieira
Dir. Ex. TILuis Furtado
Dir. Ex. ProdutosEduardo Guardia
Diretoria Executiva (5 Dir. Executivos + 25 Diretores)Responsáveis por implantar as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração, executando o plano estratégico e monitorando e executando as operações da Companhia
Grupos de Trabalho Internos (orçamento, produtos e serviços, projetos, outros)Esses grupos multidisciplinares de trabalho internos são importantes componentes para a governança corporativa da Companhia, monitorando o processo orçamentário e priorizando o desenvolvimento de produtos, serviços e projetos, entre outros
Comitês de Assessoramento (riscos de mercado e de crédito, risco corporativo, sustentabilidade, código de conduta, continuidade de negócios, outros)Grupos internos multidisciplinares que endereçam e monitoram importantes negócios e aspectos da Companhia
Câmaras Consultivas (commodities, listagens, ações, renda fixa, câmbio, derivativos, outros)Diversos canais abertos com investidores, participantes de mercado e companhias que colaboram para o desenvolvimento e melhoria de produtos e serviços e sugerem a adoção de melhores práticas
RH, Marketing e Educação
Auditoria interna¹
Sustentabilida-de e Imprensa
Risco corporativo
Diretoria e Governança Interna
Financeiro, Jurídico, RI e Regulação de
Emissores
Negociação, Gestão de Risco, Compensação,
Liquidação, Depositária, Banco
BVMF e Relacionamento
com Participantes de Mercado
Negociação, Pós-Negociação, PMO, Novos Produtos, Infraestrutura,
Sinacor
Desenv/Engenharia de Produtos,
Relacionamento Comercial, Escritórios
Internacionais, Planejamento Comercial e de
Análise de Projetos
Grupos Internos de Trabalho
Comitês de Assessoramento
Câmaras Consultivas
4 Diretores 6 Diretores 5 Diretores 6 Diretores
Governança corporativaConhecimento multidisciplinar na condução dos negócios
¹ A Auditoria interna reporta funcionalmente ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, cabendo ao Comitê de Auditoria a realização da avaliação periódica de desempenho do Diretor de Auditoria, após ouvir as considerações da Diretoria Executiva.
11
• Responsabilidade com a segurança dos dados• Fiscalização das operações• Oferta de produtos e serviços que agreguem valor
ao cliente• Incentivo à inovação• Compromisso com o desenvolvimento do mercado
de capitais• Estímulo à divulgação de práticas de
sustentabilidade• Iniciativas de educação para investidores
• Adoção de programas de ecoeficiência• Gestão da emissão de gases de efeito estufa• Gestão de resíduos sólidos, inclusive lixo eletrônico• Indução das boas práticas ambientais na cadeia de
valor e demais públicos de relacionamento• Produtos e serviços com foco no mercado ambiental
• Atração e retenção de talentos• Desenvolvimento de pessoas• Melhoria da qualidade de vida• Indução das boas práticas sociais na cadeia de valor
e demais públicos de relacionamento• Promoção do Investimento Social Privado• Incentivo ao voluntariado
• Promoção, indução e asseguração das boas práticas e transparência, prestação de contas e governança corporativa
• Garantia de gestão eficiente dos riscos• Promoção da adoção de códigos de conduta• Adoção das melhores práticas de proteção aos
direitos dos acionistas• Compromisso com a geração de valor aos acionistas
Política de sustentabilidade da BM&FBOVESPASustentabilidade como um direcionador de longo prazo
12
REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALIMPORTANTE BOLSA GLOBAL
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
13
Oportunidades de crescimento nos mercados de ações e de derivativos no Brasil
MERCADO DE AÇÕES
Diversificação de carteiras: diversificação das carteiras dos investidores institucionais com maior participação de ações
Investidores de varejo: pequeno número de investidores pessoas físicas e crescimento da classe média
Empresas listadas: baixo número de empresas listadas, com setores importantes não adequadamente representados na bolsa
MERCADO DE DERIVATIVOS
Crescimento do crédito e da dívida pública em taxa fixa: maior demanda por cobertura (hedge) de instituições financeiras e investidores institucionais
Crescimento do comércio exterior: maior demanda por hedge por meio de contratos de câmbio
Desenvolvimento do mercado de ações: crescimento da demanda por contratos de índices de ações
Derivativos de balcão: requisitos de capital (Basileia) deverá beneficiar transações de balcão com contraparte central
Oportunidades no mercado brasileiroBM&FBOVESPA está pronta para capturar o crescimento futuro
14
Baixa exposição de investidores a ações e derivativosGrandes oportunidades no segmento de ações e derivativos
Evolução do patrimônio líquido dos fundos. Média mundial de 40% destinado a renda variável
FUNDOS DE INVESTIMENTO (R$ bilhões)
Nº DE CONTAS DE CUSTÓDIA (mil) FUNDOS DE PENSÃO (R$ bilhões)
número de investidores de varejo de 0,3% da população brasileira (inferior a média mundial)
Participação de renda variável na carteira das principais entidades de previdência
Portfólio de investidores altamente concentrado em renda fixa
• Histórico de altas taxas de juros
• Baixo nível de sofisticação de fundos de pensão e investidores institucionais
• Falta de expertise sobre o mercado de ações combinado com investidores individuais voltados para renda fixa
Fontes: BM&FBOVESPA, ANBIMA e ABRAPP. ¹ set/15 e ² nov/15
15
OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALIMPORTANTE BOLSA GLOBAL
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
16A implantação do IPN/CORE depende de autorização dos reguladores.
BM&FBOVESPA tem investido cerca de R$1,6 bilhão (2010 -
2016) para construir uma Infraestrutura de TI, Risco e
operacional “estado da arte”
Eficiência de capital para clientes
Atrair e reter clientes e fortalecer o relacionamento com intermediários
Desenvolver mercados e produtos
Alavancagem operacional para a BM&FBOVESPA
Inovar e melhorar a robustez do mercado à frente de exigências
regulatórias
Alta performance: alta disponibilidade, latência inferior a milissegundos, baixo desvio padrão
Alavancagem operacional: capacidade de fácil escalabilidade
Eficiência de capital para clientes: cálculo de risco integrado (ações e derivativos – Balcão e Listados); e unificação das janelas de liquidação
Racionalização e padronização dos regulamentos, procedimentos e exigência
OTC MARKET
Eficiência de capital para clientes: cálculo de risco integrado (Derivativos de Balcão e Listados)
Relacionamento com clientes: fortalecimento das relações com os clientes
NOVODATA CENTER
Relacionamento com clientes: capacidade para hospedar infraestrutura de participantes e clientes
Capacidade significativa para expandir co-location
Infraestrutura para fortalecer o modelo de negócioConstruindo plataforma estado-da-arte para fomentar o mercado
17
Sistema de Negociação (PUMA) – DesempenhoViabilizando a ampliação do número de negócios
Sucessivos recordes superados ao longo dos últimos anos, sem episódios de atraso ou indisponibilidade
Evolução do número de mensagens/dias (em milhões)
Fonte: BM&FBOVESPA.
0
5
10
15
20
25
30
35
40
jan
-10
mar
-10
mai
-10
jul-
10
set-
10
no
v-1
0
jan
-11
mar
-11
mai
-11
jul-
11
set-
11
no
v-1
1
jan
-12
mar
-12
mai
-12
jul-
12
set-
12
no
v-1
2
jan
-13
mar
-13
mai
-13
jul-
13
set-
13
no
v-1
3
jan
-14
mar
-14
mai
-14
jul-
14
set-
14
no
v-1
4
jan
-15
mar
-15
mai
-15
jul-
15
set-
15
no
v-1
5
BM&F Mensagens Bovespa Mensagens
Início PUMASeg. BM&F
Início PUMASeg. Bovespa
18
Organização do ambiente de pós-negociação por tipo de ativo/produto
4 regulamentos e 4 manuais de procedimentos
operacionais4 estruturas de participantes
4 sistemas e processos de back-office
4 sistemas e processos de
administração de risco
4 pools de garantia
4 janelas de liquidação e 4
saldos multilaterais
4 ambientes e arquiteturas de
TI distintas
4 sistemas de cadastro de
participantes e clientes
Derivativos de balcão
Títulos de renda fixa
privada
Câmbio pronto interbancário
Futuros, opções, termos
Aluguel de Ativos
Outros produtos e ativos
Ações, ETFs, BDRs
Regulamento e Manual
Estrutura de participantes
Cadastro de participantes e clientes
Alocação e repasse
Controle de posições
Compensação e liquidação
Administração de risco
Pool de garantias
Títulos públicos
Organização do ambiente de pós-negociação por processo
Redução de custos dos participantes e da
Bolsa
Melhora da gestão de liquidez
Maior eficiência na alocação de capital pelos investidores
Redução de riscos operacionais e tecnológicos
Integração das clearings e novo modelo de risco COREEvolução do ambiente de pós-negociação
19
Integração das clearings e novo modelo de risco COREEvolução do ambiente de pós-negociação
O que fizemosAgo/14: fase de derivativos da nova Clearing BM&FBOVESPA e novo modelo de risco CORE
Quais foram os desafios
400 funcionários envolvidos
46 sistemas legados foram desligados e 31 novos instalados
+65 participantes de mercado (a maioria utilizando o SINACOR)
11 ciclos de produção paralela
CORE – complexidade e sofisticação
Cálculo de preço para +1,3 bilhões instrumentos
Construção de um ambiente de simulação dedicado, atendendo às demandas dos participantes de mercado
O que está por vir4T15: conclusão de substancialmente todo o desenvolvimento tecnológico para fase de ações
Após o desenvolvimento de TI, terão início os processos de certificação e produção paralela
A implantação dependerá do resultado dos testes e da aprovação do regulador
Quais são os desafios
Integração com a Depositária
Liquidação física de títulos (tratamento de falhas e integração com a plataforma de aluguel de títulos)
Opções com cobertura e operações a termo
Tratamento de eventos corporativos
Unificação das janelas de liquidação
Risco – mais fatores de risco e aumento do volume de cálculos
Realizações
Aproximadamente R$20 bilhões de garantias liberadas
R$15 bilhões de redução em garantias requeridas
R$5 bilhões de aumento no valor total de garantias depositadas
R$12 bilhões resgatados nos primeiros dias de operação
Mais de 6 meses desde a entrada em operação
Elevada disponibilidade
Atende participantes e clientes com a mais alta qualidade
Eficiência operacional
20
Integração das Clearings – Derivativos (Desempenho)Ganho de eficiência, resiliência e expansão de capacidade
Evolução do número e recorde de negócios (em milhares)
Fonte: BM&FBOVESPA.
Em um ano... 10 quebras de recorde de negócios, +72MM de cálculos de risco, +1,8MM de simulações de risco e 99,9% de disponibilidade
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OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALIMPORTANTE BOLSA GLOBAL
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
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Desenvolvimento de longo prazo de produtos, mercados e serviços
Expansão de liquidez de produtos listados
Desenvolvimento da infraestrutura para expansão da atividade de FMs e HFTs
Eficiência de capital gerada pelo CORE viabiliza/estimula a realização de novas estratégias
Desenvolvimento da plataforma de aluguel de ativos
Marketing de produtos listados e atração de novos clientes
Expansão da base de investidores pessoas físicas
Programas de incentivo junto ao canal de distribuição
Expansão do portfólio de produtos que atendam ao perfil de investimento das pessoas físicas (Tesouro Direto, ETFs, FII...)
Discussão sobre simplificação do tratamento tributário no mercado de ações
Captura do movimento de diversificação dos investidores institucionais para ativos estrangeiros
Listagem de ativos estrangeiros (BDRs não Patrocinados e ETFs de Índices estrangeiros)
Listagem cruzada de contratos futuros
Desenvolvimento de produtos e serviçosFoco nas demandas e necessidades dos clientes
23
Desenvolvimento de longo prazo de produtos, mercados e serviços
Desenvolvimento de produtos e serviçosFoco nas demandas e necessidades dos clientes
Expansão do número de empresas listadas
Discussões com o Governo para estimular e facilitar a abertura de capital de PMEs
Lei 13.043 concede isenção de IR para investidores de empresas elegíveis até 2023
Criação de fundos de investimentos com estrutura adequada investir em PMEs
Redução de custos de manutenção e em ofertas públicas para empresas
Permitir ofertas públicas com esforços restritos para ações
Apoio do BNDES para fomentar aberturas de capital no BOVESPA MAIS
Mercados de renda fixa e OTC (diversificação de produtos, mercados e receitas)
Registro de títulos: (i) marketing dos produtos já disponíveis (CDB, LCA, LCI e COE); ii) novos produtos (CDB escalonado, Letras Financeiras, COE com entrega física e compromissadas)
Derivativos de balcão: (i) benefícios do CORE; (ii) migração de SWAPs e Opções Flexíveis para nova plataforma (flexibilidade e eficiência operacional); e (iii) desenvolvimento de SWAPs com fluxo de caixa
Renda Fixa Corporativa: (i) aceitação de títulos distribuídos com esforços restritos (ICVM 476); e (ii) migração da negociação para o PUMA
Constante aprimoramento da estrutura de preços e incentivos
Uso das políticas de preços e incentivos como importantes instrumentos para desenvolvimento de produtos, mercados e serviços, bem como de alinhamento com o canal de distribuição
Revisão e monitoramento das políticas de preços e incentivos existentes
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OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALImportante bolsa global
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
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VOLUMES –SEGMENTO BOVESPA (AÇÕES)
¹Atualizado até 30/04/2016. ² Relação entre o volume negociado no mercado a vista e a capitalização de mercado da Bolsa.
VOLUME MÉDIO DIÁRIO – ADTV (R$ bilhões)
CAPITALIZAÇÃO BURSÁTIL MÉDIA (R$ trilhões) TURNOVER VELOCITY ANUALIZADO²
¹¹
26
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016¹ M-15 J-15 J-15 A-15 S-15 O-15 N-15 D-15 J-16 F-16 M-16 A-16
Tx. de Juros em R$ 0,950 1,141 0,979 0,889 0,918 1,004 1,046 1,120 1,150 1,168 1,132 1,032 1,010 1,207 1,136 1,212 1,341 1,471 1,065 1,159 1,193 1,251
Tx. de Câmbio 1,859 2,065 2,161 1,928 1,894 2,205 2,535 2,669 3,671 4,343 3,442 3,705 3,554 3,686 3,932 4,436 4,319 4,507 4,524 4,483 4,285 4,136
Índices de Ações 1,501 2,145 1,620 1,564 1,614 1,524 1,761 1,774 2,128 1,923 1,920 2,420 1,823 2,209 1,833 2,213 1,761 2,265 1,667 2,212 1,561 2,143
Tx. de Juros em US$ 0,965 1,283 1,357 1,142 0,941 1,015 1,231 1,294 1,840 2,078 1,747 1,770 1,633 1,768 2,154 2,268 1,839 1,892 2,128 2,100 2,225 1,879
Commodities 3,195 3,587 2,307 2,168 2,029 2,239 2,534 2,390 2,530 2,270 2,370 2,300 2,245 2,321 2,811 3,162 3,069 2,734 2,451 2,591 2,247 1,890
Mini Contratos 0,054 0,162 0,176 0,128 0,129 0,116 0,119 0,117 0,218 0,272 0,173 0,229 0,226 0,235 0,233 0,274 0,273 0,276 0,276 0,281 0,259 0,276
Balcão 2,111 2,355 1,655 1,610 1,635 1,769 1,409 2,092 3,925 - 4,545 1,768 2,465 0,817 1,169 14,879 6,120 45,662 - - - -
RPC Total 1,224 1,527 1,365 1,134 1,106 1,191 1,282 1,350 1,516 1,500 1,474 1,436 1,341 1,482 1,476 1,671 1,660 1,940 1,484 1,526 1,480 1,517
VOLUMES –SEGMENTO BM&F (DERIVATIVOS)
¹Atualizado até 30/04/2016. ²A partir de Jan/16 exclui a estatística de balcão.
VOLUME MÉDIO DIÁRIO – ADV² (milhares de contratos)
RECEITA POR CONTRATO (RPC) MÉDIA² (R$)
27
SEGMENTO BM&F (DERIVATIVOS)²
SEGMENTO BOVESPA (AÇÕES)
Participação dos investidores nos volumesSegmentos Bovespa e BM&F
¹Atualizado até 30/04/2016. ²A partir de Jan/16 exclui a estatística de balcão.
28
OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALIMPORTANTE BOLSA GLOBAL
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
29
(em R$ mil) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015²
Receita liquida 1.510.569 1.898.742 1.904.68 2.064.75 2.126.638 2.030.433 2.216.634
Despesas (569.832) (633.504) (816.664) (763.080) (790.814) (804.070) (850.656)
Despesas ajustadas (446.677) (543.881) (584.521) (563.487) (575.763) (592.349) (614.350)
Resultado operacional 940.737 1.265.238 1.088.020 1.301.670 1.335.824 1.226.363 1.365.978
Margem Operacional 62,3% 66,6% 57,1% 63,0% 62,8% 60,4% 61,6%
Resultado de equivalência patrimonial - 38.238 219.461 149.270 171.365 212.160 136.245
Resultado financeiro 245.837 289.039 280.729 208.851 180.695 208.157 508.796
Resultado antes da tributação sobre o lucro
1.186.574 1.592.515 1.588.210 1.659.791 1.687.884 1.646.680 2.807.222
Imposto de renda e contribuição social
(304.505) (448.029) (539.681) (585.535) (606.588) (660.959) (603.764)
Lucro líquido do período¹ 881.050 1.144.561 1.047.999 1.074.290 1.080.947 977.053 2.202.238
Lucro líquido ajustado 1.223.761 1.586.374 1.545.627 1.612.136 1.609.769 1.478.653 1.819.187
LPA ajustado (R$) 0,6104 0,7929 0,7932 0,8351 0,8389 0,8048 1,0152
¹Atribuídos aos acionistas da BM&FBOVESPA. ²Impactos não recorrentes: (i) desinvestimento parcial no CME Group; (ii) descontinuidade do método de equivalência patrimonial; e (iii) impairment da Bovespa Holding
Demonstrações financeirasResumo das demonstrações de resultado (consolidado)
30
Foco no controle de despesas anulou a maior parte dos efeitos da inflação ao longo dos últimos anos
(em R$ milhões)
DESPESAS AJUSTADAS
INVESTIMENTOS:
Orçamento de despesas ajustadas¹ e investimentosFoco no controle de custos e fase de investimentos
O programa de Capex iniciado em 2010 renovou a plataforma de TI, operações e serviços da Companhia
2015 vs. 2014: 3,72%IPCA 2015: 10,67%²
2016e vs. 2015: 6,61%4
IPCA médio 2016e: 7,04%³
CAGR 2011-16e: 2,30%4
GAGR IPCA médio 2011-16e: 7,09%³
Revisão do orçamento de 2016: de R$165 – 195 milhões para R$200 – 230 milhões
Exposição ao câmbio: ~40%
Atualização do cronograma e orçamento dos principais projetos da Companhia
(em R$ milhões)
1 Ajustadas por depreciação e amortização, plano de concessão de ações – principal e encargos –, plano de opções de ações e repasses de multas e provisões.² IPCA de 2015 divulgados pelo Bacen. ³ IPCA 2016 com base nas expectativas do mercado divulgados pelo Bacen em 20/05/2016. 4 Considera o ponto médio para 2016.
31
Disciplina no Controle de DespesasGanhos de eficiência por meio de controle diligente de despesas
Despesas ajustadas cresceram 3,7%, significativamente abaixo da inflação media de 10,7%1, refletindo a priorização de atividades, revisão de
contratos e melhoria de processos
Var. Nominal Var. Real3
3,9% -3,8%
-1,8% -11,2%
3,2% -6,7%
-61,1%-57,0%
(R$ milhões)
-4,5%5,7%
18,5% -11,5%
16,9% 1,8%
-20,8% -40,0%
-81,0%-75,0%
(R$ milhões)
-76,6%-69,1%
-11,5%
2015 vs. 2014 2015 vs. 2011
De
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Pro
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Pro
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ação
¹ IPCA dos últimos 12 meses até dez/15 (Fonte IBGE) ² Inclui capitalização de pessoal e exclui despesas com plano de opções de compra de ações e bônus. ³ Calculado com base no dissídio acumulado para o caso de dispêndios com pessoal e IPCA para as demais linhas de despesas.
32
Distribuição da maior parte da geração de caixa, ratificando o compromisso em retornar capital para os acionistas
(Acumulado¹ entre jan/09 e mar/16, em R$ milhões)Geração de caixa pós-investimentos e pagamento de juros
¹Dados da BM&FBOVESPA (não consolidado): exclui variação de aplicações financeiras e garantias de operações, recursos captados, pagamento pela aquisição de ações do CME Group em 2010 e alienação de 1% do total de ações da CME em set/15.
Proventos(% do lucro societário)
2009: 80%2010: 100%2011: 87%
2012: 100%2013: 80%2014: 80%2015: 73%1T16: 50%
Recompra de AçõesCerca de 15% do freefloat recomprado no
período de 7 anos (2S08-1T16)
+
Destinação de ResultadosRetorno do capital excedente aos acionistas
33
OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALIMPORTANTE BOLSA GLOBAL
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
34
Segmento BM&F:
ADV: 3,1 milhões de contratos, +13,6%
RPC: R$1,495, +1,5%
Segmento Bovespa:
ADTV: R$6,96 bilhões, +4,6%
Margem: 5,264 bps, -0,03 bps
Outras linhas de negócios (não ligadas a volumes)
Market data (vendors): R$27,3 milhões, +43,8%
Tesouro Direto: alta de 79,0% no estoque médio em custódia
Receita Total: R$625,4 milhões, +8,3%
Seg. BM&F: R$277,7 milhões, +10,7%
Seg. Bovespa: R$224,1 milhões, +2,8%
Outras receitas: R$123,5 milhões, +14,1%
Desp. ajustadas¹: R$144,3 milhões, +4,1%
Res. operacional: R$361,5 milhões, +20,9%
Lucro líq. societário: R$339,3 milhões, +21,4%
Destaques Operacionais Crescimento do resultado operacional e do lucro
Destaques do 1T16 vs. 1T15Sólido desempenho operacional
1 Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações – principal e encargos – e de opções de ações; (iii) combinação com a Cetip; e (iv) provisões, transferência de multas e programas de incentivo aos participantes de mercado. ² Soma dos valores antes de impostos das vendas ocorridas em set/15 (R$1.201,3 milhões) e em abr/16 (R$4.286,4 milhões).
Combinação com a Cetip
Proposta de combinação sujeita à aprovação pelos:
Acionistas das duas companhias em 20.05.2016
Reguladores (CVM, Bacen e CADE)
Recursos obtidos com a venda das ações do CME Group (valor bruto de R$5.487,7 milhões²) representam parte significativa da parcela a ser paga em caixa
Integração das Clearings (2ª Fase)
Projeto importante para os participantes de mercado está avançando conforme planejado
Avanços estratégicos (criação de valor no LP)
35
Desenvolvimentos EstratégicosAtualizações na execução do plano estratégico
Construindo uma infraestrutura de classe mundial
Clearing BM&FBOVESPA (fase de ações)
Desenvolvimento tecnológico concluído no final de 2015
Fases de testes e certificação com participantes de mercado em andamento
Próximo passo: fase de produção paralela
Implantação prevista para o 4T16, dependendo dos resultados dos testes e de aprovação regulatória
PUMA Trading System
Resiliência: disponibilidade de 99,998%
Desempenho: o número médio de mensagens por dia no 1T16 cresceu 55,0% comparado com o 1T15
Aumento de liquidez dos produtos listados
35 programas de formadores de mercado para opção sobre ações e derivativos financeiros e de commodities, vs. 15 programas ao final do 1T15
Formador de mercado para futuro de IPCA introduzido em mai/16
BDRs Não Patrocinados
21 novos programas em abril e maio de 2016, elevando o portfólio para 106 programas
ETFs de Renda Fixa
Arcabouços regulatório e fiscal finalizados
Discussões com os participantes de mercado para o lançamento do produto
Desenvolvimentos de produtos/ mercados e diversificação de receita
36
Distribuição das Receitas no 1T16¹Modelo de negócio resiliente e crescimento das receitas
CRESCIMENTO DAS RECEITAS REFLETE O BOM DESEMPENHO NA MAIORIA DAS LINHAS DE NEGÓCIOS
Receita Total
R$625,4 milhões
1 Considera as linhas “outros”, do segmento Bovespa, e “câmbio” e “ativos”, do segmento BM&F, como reportado na Nota 20 da demonstração de resultados, dentro de outrasreceitas não relacionadas a volumes. ²Negociação e pós-negociação.
(R$ milhões)(% 1T16 vs. 1T15)
Receitas referenciadas em US$ representaram 28,5% do total
37
Mercado de Derivativos¹Alta dos volumes e da RPC impulsionaram crescimento da receita
RECEITA (R$ milhões)
Contratos referenciados em US$² representaram ~23% do ADV e ~55% das receitas de derivativos no 1T16
¹ Não considera as linhas de receita de “Câmbio” e “Ativos” do segmento BM&F, como reportado na Nota 20 da demonstração de resultados, que totalizaram R$5,4 milhões no1T16. ² A maior parte das taxas cobradas sobre os contratos de Tx. de câmbio, Tx. de juros em US$ e Commodities é referenciada em US$. O Real se desvalorizou 45,5% frente aoUS$ entre o 1T15 e o 1T16.
ADV (milhões)
RPC: R$1,495 por contrato, +1,5% sobre o 1T15
Depreciação do Real frente ao Dólar (efeito positivo)²
Mudanças no mix de contratos, com maior participação de Mini contratos (efeito negativo)
RECEITA POR CONTRATO (RPC)
38
RECEITA² (R$ milhões)
CAPITALIZAÇÃO DE MERCARDO (R$ trilhões) E GIRO DE MERCADO (%)
ADTV² (R$ milhões)
Giro de mercado atingiu 85,8% no 1T16 (71,8% no 1T15); essa alta foi parcialmente neutralizada pela queda de
13,9% na capitalização de mercado média
Margens de negociação e pós-negociação: 5,264 bps, estáveis em relação ao 1T15
Mercado de Ações¹Receita impactada pelo giro de mercado
¹ Não considera as linhas de receita de “outros” do segmento Bovespa, como reportado na Nota 20 da demonstração de resultados, que totalizou R$4,4 milhões no 1T16. ² Exclui alinha de Renda Fixa.
Mercado 1T15 1T16 YoY
Ações à Vista 6.429,5 6.646,4 3,4%
Derivativos de Ações 219,3 308,0 40,5%
TOTAL 6.649,6 6.956,8 4,6%
MARGENS DE NEGOCIAÇÃO / PÓS-NEGOCIAÇÃO
39
Linhas de Negócios não Relacionados a VolumesCrescimento sólido de receitas não relacionadas a volumes
DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS¹ DO 1T16 (R$ milhões)
¹ Considera as receitas como reportado na Nota 20 da demonstração de resultados.
+14,1% no 1T16 vs. 1T15
40
1T15 83,5 (60%) 28,9 (21%) 7,1 (5%) 2,3 (2%) 16,8 (12%)
1T16 80,9 (56%) 35,9 (25%) 7,6 (5%) 1,6 (1%) 18,4 (13%)
Despesas Ajustadas¹ do 1T16Foco na gestão de despesas de forma diligente
¹ Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações – principal e encargos – e de opções de ações; (iii) combinação com Cetip; and (iv) provisões, transferência de multas e programas de incentivo aos participantes de mercado.² IPCA últimos 12 meses findos em mar/16 (Fonte IBGE). ³ Exclui despesas com plano de concessão de ações/opções. 4 Exclui Serviços de Terceiros relacionados à combinação com Cetip; e 5 Inclui despesas com manutenção em geral, honorários do conselho/comitês e diversas.
Pessoal ajustada³(-3,1%): maior capitalização de despesas com pessoal alocados em projetos; e provisão não recorrente de R$6,8MM no 1T15
Proc. de dados (+24,3%): despesas com manutenção do novo Data Center; contratação de terceiros; e contratos de TI ajustados pelo câmbio e inflação
Serviço de Terceiros4
(+6,6): contratos ajustados pelo câmbio e inflação
Outros5
(+9,4%): aumento dos custos com energia elétrica e manutenção
DESPESAS AJUSTADAS¹ DO 1T16 CRESCERAM 4,1% SOBRE O 1T15, SIGNIFICAMENTE ABAIXO DA INFLAÇÃO MÉDIA DE 9,4%² NO PERÍODO
Comunicações (-31,2%): redução de despesas com correios para envio de extratos de custódia
(em R$ milhões)
(R$ milhões e % do total de despesas ajustadas)
41
Destaques FinanceirosLiquidez e solidez financeira
Caixa e aplicações financeiras da Companhia
Recursos disponíveis incluem recursos da alienação parcial das ações do CME Group realizada em set/15
Pagamento de JCP de R$169,7 milhões (50% do lucro líquido societário), equivalente a R$0,095 por ação
Pagamento em 06.06.2016, com base na posição acionária de 23.05.2016
¹ Inclui proventos e direitos sobre ativos em custódia ² Inclui garantias de terceiros no Banco BM&FBOVESPA ³ Não inclui o valor referente às ações do CME Group e da Bolsa de Comercio de Santiago de propriedade da BM&FBOVESPA que atingiram R$4.837,0 milhões no final do 1Q16, tratadas como um investimento financeiro. 4 Ver nota 4 às demonstrações financeiras.
2T154.033
1T154.355
CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS (R$ milhões)
Terceiros DisponívelTotal³ Restrito
3T158.165
Resultado Financeiro R$160,5 milhões, alta de 160,7% vs. 1T15, refletindo principalmente:
Aumento do caixa médio e da taxa de juros
R$32,2 milhões em dividendos do CME Group
R$34,1 milhões, sem efeito caixa, relacionados à variação cambial4
1T165.660
4T155.201
Investimentos (CAPEX), R$60,9 milhões no 1T16
Orçamento de investimentos para 2016: R$200 – R$230 milhões
42
Destaques FinanceirosForte geração de caixa
GERAÇÃO DE CAIXA ANTES DE DISTRIBUIÇÕES¹ (R$ milhões)
¹ Geração de caixa antes de pagamento de dividendos/JCP e recompra de ações. ² Considera o fluxo de caixa das atividades operacionais, ajustado pela variação dos investimentos e garantias financeiras e por variações de depósito à vista e operações compromissadas do BM&FBOVESPA, conforme descrito na nota 13 às demonstrações financeiras. ³ Considera o fluxo de caixa de atividades de financiamento antes do pagamento de dividendos/JPC e recompra de ações.
Geração de caixa¹ atingiu R$496.6 milhões no 1T16, aumento de 39%
sobre o 1T15 Caixa líquido de atividades operacionais
impactado pelos instrumentos de hedge (variações na taxa de câmbio e marcação a mercado de SWAPs e NDFs)
Caixa líquido de atividades de investimentos impactado pelo aumento do valor dos dividendos recebidos do CME Group no 1T16
Caixa líquido de atividades de financiamento impactado por pagamento de encargos relacionados à migração do plano de outorga de opções para o plano de concessão de ações no 1T15
1T15 1T16
Caixa líquido proveniente de atividades operacionais ajustado²
480,9 492,3
Caixa líquido proveniente de atividades de investimento
-15,7 83,2
Caixa líquido proveniente de atividades de financiamento antes de distribuições³
-108,0 -78,9
Geração de caixa (antes de distribuições)
357,2 496,6
43
Avanços EstratégicosVenda de ações do CME Group
1. Venda das ações do CME Group no dia 07.04.2016
- Recursos totais de R$4.286,4 milhões, antes de impostos
2. Por meio de posição vendida em NDFs(R$/US$) no montante de US$1.262 milhões antes da venda das ações do CME Group, a Companhia assegurou uma taxa de câmbio efetiva de R$3,59/US$ para os recursos. O NDF foi liquidado em 13.04.2016.
3. Hedge contábil (principal da dívida vs. ações do CME Group) foi substituído por Swap (principal somente) no montante de US$612 milhões¹: posição comprada em US$ e vendida em CDI (79,1% do CDI)
Impactos no resultado
1T16: Receita financeira de R$34,1 milhões sem impacto caixa, relacionados, principalmente, à variação cambial do Real vs. Dólar sobre a dívida em moeda estrangeira com vencimento em 2020, entre 29 a 31 de março (execução do Swap)
Impactos nos próximos trimestres:
- Receitas financeiras: (i) recursos da venda de ações do CME Group aplicados em reais no CDI
- Despesas Financeiras: (i) 79,1% do CDI sobre R$2.210 milhões; e (ii) pagamento de juros da dívida de 5,5%² ao ano sobre US$612 milhões (sujeito à variação cambial)
- Variações cambiais do Real vs. Dólar sobre o saldo reportado da dívida não impactarão o resultado financeiro, porque o valor do Swap variará em direção oposta
VENDA DA TOTALIDADE DE AÇÕES NO CME GROUP
¹ Foi feito Swap apenas do principal da dívida, de forma que os juros sobre esta continuam expostos à variação cambial. ² Taxa efetiva de 6,47% aa, após recolhimento de imposto de renda .
44
Avanços EstratégicosEstrutura planejada de financiamento da transação com a Cetip
FINANCIAMENTO DA TRANSAÇÃO COM A CETIP
Parcela em ações
Relação de troca de referência: 0,9358¹ ação da BM&FBOVESPA por ação da Cetip
Parcela em dinheiro
Recursos, antes de impostos, da venda de ações do CME Group
Geração de caixa até a data de liquidação: recompra de ações está interrompida
Dívida: linhas de financiamento stand-by aprovadas com grupo de bancos; operação de captação definitiva será estruturada próximo à data de liquidação da transação
Alavancagem financeira
Dívida bruta/EBITDA: deve ultrapassar 2x no momento inicial e retornar a 1x dentro de três anos
- Desalavancagem financeira e retorno do payout ratio para 80% do lucro líquido societário devem ocorrer simultaneamente nesses três anos (sujeito ao desempenho operacional)
¹ Relação de troca de referencia em 8 de abril de 2016.
45
Combinação com a CetipCronograma proposto e fases do processo
Os acionistas devem participar da Assembleia pessoalmente, por procuração ou remotamente
Após a obtenção da última aprovação
regulatória, operação será liquidada em até
40 dias
Conclusão quando todas as aprovações regulatórias são
concedidas
15/abril 20/maio 20/maio + N meses
Acionistas de ambas as empresas se engajam no processo de votação:
Os acionistas podem participar de três formas: (i) pessoalmente; (Ii) por meio de procuração; ou (iii) através de um sistema de voto remoto
No caso de investidores estrangeiros, para votar por meio das alternativas "ii" ou "iii", todos os documentos exigidos pelos custodiantes devem estar atualizados e válidos
Análise da Transação pelos órgãos reguladores:
Banco Central do Brasil
Comissão de Valores Mobiliários
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
Até 240 dias prorrogáveis por mais 90 dias a partir da aceitação do pedido pelo CADE
Os conselhos da BVMF e da Cetip convocam as
assembleias de acionistas
BVMF1 requer maioria simples dos acionistas presentes na assembleia
CETIP2 requer a aceitação de 50% + 1 do capital total
Os acionistas da BVMF e da Cetipaprovam a Transação nas assembleias de acionistas
¹ Para a BM&FBovespa, a Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do Estatuto deverá contar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social, mas poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número de presentes.
² Para a Cetip, a Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma do Estatuto deverá contar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social, mas poderá instalar-se em segunda convocação com presença mínima de 50% + 1 do capital total, uma vez que trata-se do quórum mínimo para aprovação da Transação.
Com a aprovação de ambas as assembleias de acionistas, a conclusão da transação estará sujeita à aprovação regulatória do CADE, da CVM e do Banco Central
46
Demonstrações FinanceirasResumo do Balanço Patrimonial (consolidado)
(R$ milhões) 31/03/2016 31/12/2015 (R$ milhões) 31/03/2016 31/12/2015
Circulante 9.070,3 8.673,.8 Circulante 3.107,9 2.096,8
Disponibilidades 455,8 440,8Garantias recebidas em
operações1.298,2 1.338,0
Aplicações Financeiras 8.257,7 7.798,5 Outras 1.809,6 758,8
Outros 356,9 434,4 Não-circulante 4.897,5 5.859,9
Não circulante 17.636,2 17.635,1 Emissão de dívida no exterior 2.192,9 2.384,0
Realizável a longo prazo 1.934,2 1.961,4Imposto de renda e contribuição
social diferidos2.502,4 3.272,3
Aplicações financeiras 1.783,9 1.815,6 Outros 202,2 203,5
Outros 150,2 145,8 Patrimônio líquido 18.701,2 18.352,2
Investimentos 30,3 30,6 Capital social 2.540,2 2.540,2
Imobilizado 460,0 453,1 Reserva de capital 14.265,3 14.300,3
Intangível 15.211,7 15.190,0 Outras 1.885,4 1.501,6
Ágio 14.401,6 14.401,6Participação dos acionistas não-controladores
10,3 10,1
Total do Ativo 26.706,5 26.308,9Total do Passivo e Patrimônio Líquido
26.706,5 26.308,9
PASSIVO E PATRIMONIO LÍQUIDOATIVO
47
Demonstrações FinanceirasReconciliação do lucro líquido e despesas ajustadas
RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO (R$ milhões)
RECONCILIAÇÃO DAS DESPESAS AJUSTADAS (R$ milhões)
* Atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA.
1T16 1T15Variação
1T16/1T154T15
Variação
1T16/4T15
Despesas Totais 202,0 221,4 -8,8% 213,4 -5,3%
Depreciação (23,8) (30,6) -22,2% (26,0) -8,5%
Concessão de Ações/Opções (25,4) (43,4) -41,4% (14,1) 80,4%
Combinação com Cetip (1,0) 0,0 - 0,0 -
Provisões (7,5) (8,8) -15,5% (2,8) 162,9%
Despesas Ajustadas 144,3 138,6 4,1% 170,4 -15,3%
1T16 1T15Variação
1T16/1T154T15
Variação
1T16/4T15
Lucro Líquido* 339,3 279,5 21,4% (407,7) -183,2%
Concessão de Ações/Opções (recorrente líquida de imposto) 16,8 12,1 38,4% 7,8 116,0%
Passivo Diferido (benefício fiscal do ágio) 135,3 137,5 -1,6% 137,5 -1,6%
Equiv. Patrimonial (líq. de imposto) (19,6) (37,8) -48,2% (173,7) -88,7%
Imposto a Compensar Pago no Exterior 0,0 0,0 - 59,1 -
Ajustes JCP 0,0 0,0 - (200,8) -
Des. do Método de Equivalência (líquido de imposto) 0,0 0,0 - 14,6 -
Redução ao Valor Recuperável de Ativos (líquido de 0,0 0,0 - 1.097,4 -
Lucro Líquido Ajustado 471,8 391,3 20,6% 534,1 -11,7%
48
1T16 1T15Variação
1T16/1T154T15
Variação1T16/4T15
Receita Líquida 563,5 520,4 8,3% 543,2 3,7%
Despesas (202,0) (221,4) -8,8% (213,4) -5,3%
Resultado Operacional 361,5 299,0 20,9% 329,8 9,6%
Margem Operacional 64,1% 57,5% 669 bps 60,7% 343 bps
Resultado Financeiro 160,5 61,6 160,7% 289,8 -44,6%
Lucro Líquido 339,3 279,5 21,4% (407,7) -183.2%
LPA (em R$) 0,190 0,156 22,5% (0,229) -183.0%
Despesas Ajustadas (144,3) (138,6) 4,1% (170,4) -15,3%
RESUMO DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS (R$ milhões)
Demonstrações FinanceirasDemonstrações de resultado consolidada
49
OPORTUNIDADES DO MERCADO BRASILEIROPrincipais direcionadores de crescimento
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOConstruindo plataforma estado-da-arte
DESEMPENHO OPERACIONALIMPORTANTE BOLSA GLOBAL
DESTAQUES FINANCEIROSControle de despesas e retorno aos acionistas
RESULTADO 1T16
ANEXOS
PRINCIPAIS INICIATIVAS PARA O CRESCIMENTOInvestimentos, novos produtos e foco no cliente
REGULAÇÃO, HISTÓRICO, MODELO DE NEGÓCIO E GOVERNANÇASegurança, robustez e transparência
50
Empréstimo de AtivosFundos de Investimento ImobiliárioOpções com F. Mercado
(contratos em aberto – média do período - R$ bilhões)
Ações para desenvolver e incentivar o aumento de volumes de alguns produtos
Performance demonstra que as iniciativas estão sendo bem recebidas pelo mercado
ETFs Tesouro Direto Letras de Crédito do Agronegócio
(ADTV - R$ milhões)
CAGR(10-16):+50,9% CAGR (10-16): +9,5%
CAGR (10-16): +33,7% CAGR (10-16): +38,8%
(ADTV - R$ milhões)
(ADTV - R$ milhões) (Custódia - R$ bilhões)
¹Atualizado até 30/04/2016
(estoque registrado - R$ bilhões)
Produtos de alto crescimentoAumento da sofisticação dos participantes do mercado
+115,3%
51
OFERTAS PÚBLICAS (em R$ bilhões)
Atualizado até 30/04/2016
¹Exclui a parcela adquirida pelo governo brasileiro na oferta da Petrobras por meio da cessão onerosa de barris (R$74,8 bilhões).
Produtos de alto crescimentoAumento da sofisticação dos participantes do mercado
52
Lançamento doNovo Mercado
(dez/00)
Fim da CPMF (jul/02)
Lei Sarbanes-Oxley (SOX)(jul/02)
Fim do IOF de 2% para estrangeiros
(dez/11)
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Total
IPOs - 1 - 7 9 26 64 4 6 11 11 3 10 1 1 - 154
Follow ons 14 5 8 8 10 16 12 8 18 11 11 9 7 1 4 4 146
Total 14 6 8 15 19 42 76 12 24 22 12 17 2 5 - 296
Dupla Listagem - - - 2 1 1 - - 1 - - - - - - - 5
abr/16
Fonte: Bloomberg (em volume negociado em US$ de companhias brasileiras com programas de ADRs Níveis 2 e 3).
NÚMERO DE OFERTAS PÚBLICAS
33,4%
66,6%
24,7%
8,6%
28,8%
37,9%
Negociação de ADRs de empresas brasileirasInterrupção do processo de migração de liquidez
53
Segmento BovespaFluxo de investimento estrangeiro
FLUXO DE INVESTIMENTO ESTRANGEIRO MENSAL (em R$ bilhões)
Considera o mercado primário (ofertas públicas de ações) e secundário (negociação)
Atualizado até 30/04/2016
54
Desenvolvimento de Produtos e MercadosCriação de valor e estímulos ao desenvolvimento de produtos e mercados
Estrutura organizacional para tarifação
Tarifação do mercado de
ações
Rebalanceamento Trading/post trading
Tarifação de produtos de
balcão
Preços p/ faixas de
volume em derivativos
Política de preços
p/ Market Data
Reajuste da anuidade de
emissores
Revisão de preços e
incentivos: BTC, DMA, Market Data, emissores e
depositária
Tarifação dos derivativos de
juros
Tarifação dos derivativos OTC
Tarifação de transferências
na CSD
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Cobrança (BPs) sobre saldo na
depositária
Aprimoramento de Políticas de Preço e Incentivos
55
1 - DETERMINAÇÃO
DA ESTRATÉGIA
ENCERRAMENTOD+0 D+1 D+2 D+3 D+4 D+T...
Determinação da estratégia de encerramento da carteira que, respeitando as restrições de liquidação de seus ativos/mercados, minimiza o risco de perdas associadas ao processo de closeout, preservando estratégias de hedge existentes.
2 - AVALIAÇÃO
DE RISCO
D+0 D+1 D+2 D+3 D+4 D+T...
Definição de cenários (estresse) associados às dinâmicas de cada um dos fatores de risco relevantes para a carteira. Todos ativos e contratos são reavaliados considerando os cenários definidos nessa etapa (fullvaluation).
3 - DETERMINAÇÃO
DE PERDAS
E GANHOS
POTENCIAISD+0 D+1 D+2 D+3 D+4 D+T...
Cálculo e agregação intertemporal das perdas e ganhos associados a cada um dos cenários considerando a estratégia de encerramento definida.
RISCO DE
ENCERRAMENTO
(CLOSEOUT)Resultado: duas medidas de risco, de mercado e de liquidez, estimadas conjuntamente e consistentes entre si.
PERDA PERMANENTE PERDA TRANSIENTE
Visão geral do CORE: cálculo de risco de encerramento em 3 etapas
Integração das clearings e novo modelo de risco COREBenefícios decorrentes da integração das câmaras
56
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Departamento de Relações com Investidores55 11 2565-4729 / 4418 / 4207 / 4834 / 7938
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