Políticas Corporativas Número Versão Data
AUD. 05. 01 23/11/15
Guia de Boas Práticas de Prevenção a Fraude e Corrupção
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GUIA DE BOAS
PRÁTICAS DE
PREVENÇÃO A FRAUDE
E CORRUPÇÃO
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Dez Questões para começar:
1. O compromisso da gestão em termos de integridade e exemplaridade é
claro e inequívoco?
2. Os funcionários recebem uma formação adequada em matéria de fraude e
riscos de corrupção, bem como a gravidade das sanções relacionadas?
3. O risco de fraude é abordado nos procedimentos de controle interno e no
plano de auditoria interna?
4. Os diferentes tipos de riscos de fraude estão identificados e
adequadamente mitigados?
5. Existem procedimentos que regulam as relações entre funcionários e
terceiros? Eles incluem Due Diligences obrigatórias a terceiros?
6. As funções, responsabilidades e delegações de autoridade dos funcionários
são/estão claramente definidas, atualizadas e alinhadas com os perfis de
usuário dos sistemas de TI?
7. Existe uma política relacionada ao conflito de interesse?
8. A organização permite uma robusta segregação de funções e rotatividade
regular de funcionários de cargos sensíveis?
9. Os funcionários que lidam com agentes públicos recebem treinamento
adequado em relação as práticas comerciais abusivas?
10. Os funcionários estão instruídos das ações a serem tomadas nos casos de
potencial fraude?
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Sumário
1. OBJETIVOS DESSE GUIA ................................................................................................................. 4
2. DEFINIÇÃO DE FRAUDE E REGULAMENTOS CHAVE ........................................................................ 4
2.1. COMO DEFINIR FRAUDE? ................................................................................................................... 4 2.2. A LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA ..................................................................................................... 6
3. PROGRAMAS DE COMBATE À FRAUDE E PRINCIPAIS PRÁTICAS..................................................... 6
3.1. COMPROMETIMENTO DOS GESTORES ................................................................................................... 8 3.2. AVALIAÇÃO DE RISCO DE FRAUDE......................................................................................................... 9
3.2.1. Objetivos ............................................................................................................................ 9 3.2.2. Abordagem ......................................................................................................................... 9
3.3. PROGRAMA DE CONTROLE ANTIFRAUDE .............................................................................................. 11 3.3.1. Objetivos .......................................................................................................................... 11 3.3.2. Abordagem ....................................................................................................................... 11
3.4. PLANO DE AÇÃO............................................................................................................................. 11 3.4.1. Objetivos .......................................................................................................................... 11 3.4.2. Abordagem ....................................................................................................................... 12
3.5. POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS ANTIFRAUDE ......................................................................................... 13 3.5.1. Objetivos .......................................................................................................................... 13 3.5.2. Conteúdo .......................................................................................................................... 13 3.5.3. Aplicação .......................................................................................................................... 13
3.6. COMUNICAÇÃO E TREINAMENTO ...................................................................................................... 14 3.6.1. Objetivos .......................................................................................................................... 14 3.6.2. Abordagem ....................................................................................................................... 14
4. COMPORTAMENTO E AÇÕES – ORIENTAÇÕES ............................................................................. 15
4.1. FRAUDE ....................................................................................................................................... 15 4.1.1. Uso e proteção dos ativos da empresa............................................................................. 15 4.1.2. Confiabilidade dos relatórios financeiros e não financeiros ............................................. 17 4.1.3. Uso de recursos de TI ........................................................................................................ 19 4.1.4. Delegação de Autoridade ................................................................................................. 21 4.1.5. O papel do controle interno.............................................................................................. 23
4.2. CORRUPÇÃO ................................................................................................................................. 25 4.2.1. Relacionamento com órgãos públicos .............................................................................. 25 4.2.2. Corrupção privada ............................................................................................................ 27 4.2.3. Atividades políticas e de caridade .................................................................................... 29 4.2.4. Política de brindes, presentes e entretenimento .............................................................. 31 4.2.5. Viagens de negócios ......................................................................................................... 33
4.3. CONFLITO DE INTERESSES ................................................................................................................. 35 4.4. RELACIONAMENTO COM TERCEIROS ................................................................................................... 37
4.4.1. Mantendo relacionamentos sustentáveis com fornecedores ........................................... 37 4.4.2. Trabalhando com parceiros de negócios e através de joint ventures .............................. 39
4.5. LAVAGEM DE DINHEIRO ................................................................................................................... 41
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1. Objetivos desse Guia
Este guia destina-se a servir como um manual das melhores práticas para empresas do portfólio
da Elis Brasil. O objetivo é encorajá-lo a fazer uso dele na implantação ou atualização de uma
cultura de integridade e prevenção de fraudes:
• A comunicação da cultura de integridade e prevenção deve ser iniciada e incentivada
por todos os gestores (Diretores e Gerentes). Este guia fornece um conjunto de
melhores práticas organizacionais (Seções 2 & 3) que auxiliará na definição de medidas
de combate à fraude adaptadas ao seu contexto.
• Todos os funcionários recebem treinamento sobre o comportamento ético que se
espera deles, assim definindo a base para uma prevenção de fraudes eficaz. A Seção 4
deste guia trata de uma série de situações que poderiam criar um risco de fraude. Ao
tentar determinar um comportamento ético adaptado para as situações que possam vir
a encontrar, gestores e funcionários irão encontrar recomendações úteis neste guia.
• Identificar os riscos de fraude específicos para uma organização é um pré-requisito
essencial para a definição de controles antifraude eficazes. As melhores práticas
metodológicas apresentadas na Seção 3 e as tipologias de risco previstas na seção 4 irá
auxiliar no processo de reflexão necessário para o mapeamento de risco de fraude em
suas atividades.
2. Definição de fraude e regulamentos chave
Fraude e corrupção são os principais riscos para qualquer empresa, independentemente de seu
ramo de atuação ou presença geográfica. Pesquisas mostram que o custo da fraude e da
corrupção para as empresas representa de 2% a 5% de sua receita anual.
Para obter uma melhor compreensão deste assunto, é importante considerar os diferentes
conceitos relativos a fraude, bem como as principais leis antifraude e anticorrupção.
2.1. Como definir fraude?
Na maioria dos países, é difícil encontrar uma definição legal para o que é fraude. No Brasil, a
fraude está declarada no artigo 171 do Código Penal Brasileiro, que considera: “Obter, para si
ou para outrem, vantagem ilícita, em prejuízo alheio, induzindo ou mantendo alguém em erro,
mediante artifício, ardil, ou qualquer outro meio fraudulento”.
A fraude abrange vários aspectos da lei, assim, são consideradas como fraude as seguintes
infrações: roubo, falsificação, apropriação indevida (desvio) de ativos, declarações fraudulentas,
manipulação de informações em sistemas de processamento de dados, etc.
Neste guia, por razões práticas e operacionais, será utilizado as seguintes definições:
• Corrupção;
• Declarações fraudulentas; e
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• Apropriação indevida (desvio) de ativos.
Corrupção:
A corrupção pode ser amplamente definida como: “O abuso do poder confiado para obter
vantagem pessoal¹”. Geralmente consiste na oferta de dinheiro ou algo de valor para alguém
que detém responsabilidade em troca de uma vantagem indevida. Do ponto de vista legal,
geralmente é feita uma distinção entre corrupção privada (ou seja, a corrupção entre empresas
privadas) e corrupção pública (corrupção de agentes públicos, políticos e funcionários de
empresas estatais). É preciso também diferenciar a corrupção ativa (ou seja, a promessa, oferta
ou doação de qualquer vantagem indevida) e corrupção passiva (ou seja, a solicitação ou
recebimento de qualquer vantagem indevida).
Na prática, a corrupção pode ser classificada nas seguintes categorias:
o Conflito de interesses: uma situação em que um diretor ou funcionário tem
interesses pessoais e/ou familiares que possam influenciar a forma como o
funcionário exerce seus deveres e responsabilidades dentro da empresa (por
exemplo, favorecendo um fornecedor em que o funcionário tem interesses
financeiros pessoais);
o Suborno: oferecer, doar, receber ou solicitar algo de valor, com o objetivo de
influenciar a ação de um funcionário ou uma decisão de negócios;
o Gratificações ilegais: presentes, viagens, entretenimento, seja no seu recebimento
ou oferta;
o Extorsão: pagamento obtido sob coação (violência física, destruição de ativos da
empresa).
Declarações fraudulentas:
o Dados contábeis e financeiros (por exemplo, balanço patrimonial, demonstração
de resultados, declaração de impostos, etc.)
o Dados não-financeiros (por exemplo, relatórios de sustentabilidade, documentos
falsos com papel timbrado da empresa, etc.).
Apropriação indevida (desvio) de ativos da empresa:
o Pode ser dinheiro, ações ou ativos tangíveis ou intangíveis (incluindo informações
da empresa).
¹Fonte: Transparência Internacional
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2.2. A Lei Anticorrupção Brasileira
O rigor e a estrutura da Lei nº 12.846, conhecida como “Lei Anticorrupção”, são comparáveis a
textos semelhantes existentes nos Estados Unidos (Foreign Corrupt Practice, ou FCPA) e no
Reino Unido (Bribery Act). A legislação foi aprovada em agosto de 2013 e colocada em vigor em
janeiro de 2014 e estabelece a responsabilidade administrativa e civil por atos de corrupção
praticados pelas companhias, mesmo que apenas um de seus funcionários esteja envolvido no
ato ilegal.
As punições não são brandas: multas de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa;
restituição integral dos prejuízos causados, perda de bens, direitos ou outros valores oriundos
da infração, suspensão ou interdição parcial das atividades, dissolução compulsória e declaração
de inidoneidade por período de 1 a 5 anos.
Em virtude dos recentes escândalos de corrupção, acompanhada por um importante
posicionamento da opinião pública, que vem colocando em pauta a questão do combate à
corrupção – tanto em órgãos e empresas públicas quanto no setor privado, a Lei vem a ser um
instrumento de reforço da ética nos negócios, uma vez que poderá ser utilizada para investigar
e punir os envolvidos nos casos.
Isso exige mudanças na forma como as empresas se relacionam com o setor público, com a
adoção de medidas que inibam atos de corrupção por parte de seus funcionários, prestadores
de serviços ou fornecedores.
Para ilustrar o rigor da lei, podemos exemplificar o recente processo movido pelas Autoridades
Brasileiras:
• Camargo Corrêa, um dos maiores grupos de construção civil, com atuação nos setores de
cimento, energia, transporte, engenharia, vestuário e calçados, incorporação e naval,
realizou dois acordos de leniência em julho de 2015:
o O 1º acordo com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), no
qual a empresa se comprometeu a pagar R$ 104 milhões de multa. Esse acordo
está no âmbito da legislação antitruste, que protege a livre concorrência. Além
do pagamento, a empresa compromete-se a colaborar nas investigações e a
encerrar imediatamente a prática de atividades ilícitas; no caso, a formação de
cartel.
o O 2º acordo feito sob a Lei Anticorrupção e assinado com os procuradores que
atuam no âmbito da Operação Lava Jato, envolve a devolução de R$ 700 milhões
à Petrobrás, Eletronuclear e Eletrobrás, prejudicadas pela empreiteira.
3. Programas de combate à fraude e principais práticas
A concepção e implementação de um programa de prevenção a fraude permite aos gestores
contar com políticas, procedimentos, ferramentas e controles que ajudam a minimizar o risco
de fraude e, subsequentemente, eventuais impactos na empresa.
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Um certo número de etapas essenciais pode ser extraído das principais práticas e diretrizes
emitidas pelos órgãos reguladores⁵. Dentro deste guia, vamos descrever 6 passos-chave; eles
são representados pelo círculo descrito abaixo. Essas diferentes etapas seguem um processo
interativo, e não necessariamente precisam ser implementadas de forma cronológica.
Para ser eficaz, este programa deve ser continuamente monitorado e regularmente auditado,
afim de garantir que mitiga os riscos aos quais a empresa está exposta.
⁵ Para o FCPA: Diretrizes federais de condenação dos EUA
http://www.ussc.gov/Guidelines/2011_guidelines/index.cfm
Para o UKBA: Procedimentos adequados
http://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-guidance.pdf
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3.1. Comprometimento dos gestores
Os gestores devem promover uma cultura de
integridade na empresa ("liderar pelo exemplo").
O Código de Ética, é uma das iniciativas que
demonstra claramente este compromisso. Esse
Código deve ser comunicado a todos os
funcionários.
O Código de Ética:
• Demonstra o comprometimento dos
gestores;
• Articula os valores da empresa; e
• Fornece diretrizes aos funcionários em
termos do comportamento esperado.
Mais precisamente, o comprometimento dos gestores deve promover:
• Abordagem íntegra, honesta e ética na condução dos negócios: Embora os princípios
gerais sejam amplamente compreendidos, o Código de Ética define os limites em termos
do que é aceitável de acordo com a legislação e com as políticas da empresa. Fornece
uma clara e inequívoca linha de ação a ser seguida, mesmo quando os funcionários
enfrentarem dilemas ou situações de risco.
• Conformidade com leis e regulamentos: O Código de Ética lembra aos funcionários que
devem respeitar as leis (incluindo, antitruste e anticorrupção). É uma forma útil de
comunicar regras básicas para que os funcionários entendam as consequências de suas
ações para a empresa.
• Relato de qualquer violação do Código de Ética: funcionários que testemunharem
qualquer violação do Código e das políticas da empresa, tem o dever de denunciá-la,
seja diretamente aos gestores ou através do canal de denúncia da Auditoria Interna –
“Ouvidoria”.
• A responsabilidade dos funcionários: todos tem o compromisso de assinar o termo de
recebimento e comprometimento do Código de Ética, sendo um mecanismo eficiente
de controle interno e comunicação sobre as regras e sanções aplicáveis em casos de má
conduta.
O Código de Ética é uma ferramenta importante na condução dos negócios. Os funcionários
podem consultá-lo quando tiverem questões práticas e/ ou complexas relativas a Ética. O Código
leva em consideração as leis aplicáveis, diferenças culturais e práticas locais. O funcionário pode
utilizar o Código para encontrar respostas claras para suas dúvidas. Códigos específicos podem
ser elaborados para as necessidades dos departamentos / operações específicas da empresa
(por exemplo, código para procurações/contratos, código comercial para a força de vendas).
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Além da implementação do Código, a Elis Brasil possui um departamento específico (Auditoria
Interna e Compliance) que é responsável em auxiliar nas dúvidas sobre qualquer questão.
Compete aos gestores reiterarem em ocasiões regulares, ou quando violações forem
reportadas, do compromisso de que todos devem atuar de forma Ética na condução dos
negócios, promovendo os valores da Elis Brasil.
3.2. Avaliação de risco de fraude
3.2.1. Objetivos
A avaliação de risco de fraude é uma
ferramenta fundamental para adaptar e
acompanhar o programa antifraude. Seu
objetivo é:
• Obter uma melhor compreensão dos
diferentes tipos de fraude aos quais a empresa
está exposta, e quão críticos eles são;
• Fornecer a gestão uma visão precisa da
exposição da empresa ao risco de fraude;
• Priorizar os principais riscos e identificar
ações-chave que devem ser priorizadas para
colocar em prática.
3.2.2. Abordagem
a) Identificar riscos com base em tipologias de fraude
Riscos podem ser identificados com base nas seguintes tipologias: apropriação indevida (desvio)
de ativos, corrupção e declarações fraudulentas.
Exemplos:
Declarações Fraudulentas
• Vendas fictícias, com a finalidade de atingir as metas.
Corrupção • Conluio (acordo) com um fornecedor para aumentar os valores
nas faturas enviadas para a empresa e, posteriormente, compartilhar.
Apropriação indevida (desvio) de ativos
• Desvio de itens do estoque para benefício próprio
b) Identificar riscos baseados no modelo de negócio
A avaliação de risco deve ser realizada com o objetivo de identificar os riscos que são específicos
para as operações e modelo de negócio da Elis Brasil. Uma empresa multinacional que lida com
contratos públicos não está exposta ao mesmo nível de riscos que uma empresa que opere em
sua maior parte no mercado nacional e com clientes privados.
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c) Identificar os riscos-país
O fator geográfico é essencial em termos de fraude e corrupção. As empresas enfrentam riscos
diferentes de acordo com os mercados em que operam. Portanto, é fundamental para as
empresas multinacionais levarem em conta as especificidades locais. Além disso, deve-se notar
que existem legislações específicas em relação aos embargos e restrições comerciais e que
mudam regularmente de acordo com fatores geopolíticos.
O Índice de Percepção da Corrupção compilado pela Transparência Internacional (mapa abaixo)
classifica os países de acordo com o nível de percepção da corrupção. É uma ferramenta útil que
pode ser considerada como um ponto de partida para uma análise de risco-país.
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d) Classificação dos riscos
Uma vez identificados, os riscos podem ser classificados ou priorizados pela combinação de sua
probabilidade de ocorrência com o seu potencial impacto para a organização:
• Probabilidade de ocorrência: frequência esperada do risco ao longo de um período de
tempo;
• Impacto: consideração do impacto financeiro, mas também do impacto sobre a
reputação da empresa, a motivação dos funcionários, a organização da operação, bem
como a continuidade dos negócios (exemplo, a empresa pode ser banida de licitações
públicas).
3.3. Programa de controle antifraude
3.3.1. Objetivos
A implementação de um programa de controle antifraude permite à empresa adaptar o
ambiente de controle interno aos riscos de fraude identificados. A empresa assegura que todos
os riscos são mitigados adequadamente,
considerando sua criticidade e o nível dos
controles existentes.
3.3.2. Abordagem
Com base na avaliação do risco, é possível
identificar os cenários de fraude mais prováveis e
verificar se o ambiente de controle interno atual
é eficaz em mitigar esses riscos, ou se ele precisa
ser ajustado para:
• Implementar novos controles;
• Modificar os controles existentes que sejam
inadequados com relação aos riscos a serem
mitigados.
Uma vez que as melhorias no ambiente de controle interno sejam identificadas, é necessário
definir e documentar o plano de ação, comunicá-lo a todas as partes interessadas da empresa
(por exemplo, os responsáveis pelos processos, os Comitês de Auditoria e Fiscal, etc.) e
monitorar sua efetiva implementação.
3.4. Plano de ação
3.4.1. Objetivos
Uma vez que os sistemas de prevenção e de detecção forem implementados, a empresa deve
garantir que estejam prontos para responder de forma adequada a qualquer incidente
relacionado a fraude ou corrupção.
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O objetivo desse passo é:
• Definir papéis e responsabilidades de cada um,
de modo que estejam prontos quando
alegações de fraude forem investigadas;
• Minimizar o impacto da fraude uma vez que
seja confirmada: impacto financeiro em caso de
apropriação indevida (desvios) de ativos,
impacto na reputação da empresa em todos os
outros casos;
• Minimizar o risco de prejuízos à investigação
por decisões ou comunicação inadequadas;
• Melhorar o ambiente de controle interno para
prevenir que tipos de fraude similares ocorram
novamente.
3.4.2. Abordagem
Um plano de ação possibilita estar pronto para responder com eficiência a qualquer incidente
de fraude ou corrupção. O plano de ação, também, permite que a empresa antecipe melhor os
seguintes itens:
• Cumprimento das regras e regulamentos aplicáveis: devem ser tomadas todas as
medidas necessárias para proteger a empresa, as pessoas investigadas e os funcionários
encarregados da investigação. Deve ser dada especial atenção ao cumprimento das leis
trabalhistas (funcionários investigados, denunciantes...) e as leis de privacidade de
dados;
• Proteção da confidencialidade.
• Minimização de perdas e proteção dos ativos:
• Para os dados de TI: congelamento de servidores e proteção de gravações de
back-up/HDs, recuperação de dados e back-up de operações;
• Pessoas suspeitas: suspensão, bloqueio de acessos físicos e perfil de usuário de
TI (logins, computadores, acessos remotos).
• Relatórios das alegações de fraude: conduzir um processo de fraude é uma tarefa
crítica, uma vez que, em sua fase inicial, uma alegação não está sempre baseada em
evidências factuais. No desenrolar da investigação, uma alegação pode parecer
infundada. É, portanto, fundamental verificar o quanto antes todas as informações
relatadas relativas à alegação (por exemplo, evitar qualquer vazamento de informações
verdadeiras ou falsas, que possam comprometer o êxito da investigação).
• Comunicação interna e externa.
Uma vez concluída a investigação, deficiências de controle interno identificadas devem ser
objeto de ações de remediação. Todas as unidades de negócios / empresas controladas devem
ser formalmente informadas dos riscos de fraude identificados e as ações mitigadoras
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associadas que devem ser implementadas de modo a evitar futuras ocorrências de fraudes
semelhantes.
3.5. Políticas e procedimentos antifraude
3.5.1. Objetivos
Políticas e procedimentos antifraude são
projetados para disseminar ao nível operacional, os
valores e comportamentos esperados
estabelecidos no Código de Ética. Os objetivos de
tais políticas e procedimentos são:
• Definir precisamente conceitos-chave tais
como fraude, corrupção ou conflito de interesses,
de modo que todos da empresa compartilhem o
mesmo entendimento;
• Delinear claramente como as operações de
negócios devem ser realizadas e os limites que
devem ser respeitados;
• Fornecer respostas práticas para as questões
éticas que os funcionários podem enfrentar no
exercício das suas funções.
3.5.2. Conteúdo
Algumas políticas e procedimentos já realizados e divulgados na intranet da Elis Brasil:
• Brindes, presentes e entretenimento;
• Conflito de interesses;
• Viagens e reembolso de despesas;
• Aprovação de consultoria;
• Anticorrupção
3.5.3. Aplicação
Políticas e procedimentos só são eficientes se:
• São facilmente acessíveis a todos os funcionários, e são regularmente atualizados;
• São realmente implementados e sua eficácia operacional é verificada de forma regular
(por exemplo, através de auditorias).
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3.6. Comunicação e Treinamento
3.6.1. Objetivos
Ações de comunicação e treinamento são a chave para um sistema anticorrupção e antifraude
efetivo. Eles destinam-se a:
• Comunicar os valores da empresa e
o comprometimento da gestão;
• Aumentar a conscientização dos
funcionários em termos de
exposição ao risco para a empresa,
para a gestão e para eles próprios;
• Treinar os funcionários referente ao
cumprimento das políticas e
procedimentos recém
implementados;
• Auxiliar a detectar, rapidamente,
possibilidade de fraudes que podem
enfrentar no exercício das suas
funções.
3.6.2. Abordagem
O programa de treinamento deve ser adaptado à dimensão e organização da empresa. É
recomendado que dois níveis de treinamento sejam definidos:
• Treinamento geral para todos os funcionários, que inclua os valores da empresa, a
importância da prevenção dos riscos de fraude e corrupção e as sanções em caso de
violação das regras da empresa;
• Treinamento específico para os funcionários que estão mais expostos ao risco. Este
treinamento deve incluir estudos de caso detalhados e exemplos adaptados aos
participantes. Deve também abordar a forma adequada de lidar com alegações de
fraude ou corrupção e, como tomar as precauções necessárias no que diz respeito as
evidências.
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4. Comportamento e ações – Orientações
4.1. Fraude
4.1.1. Uso e proteção dos ativos da empresa
Devido aos seus papéis na empresa, os
funcionários têm acesso a vários ativos, tais
como: equipamentos de informática,
mobílias, veículos, relatórios gerenciais,
informações privilegiadas, entre outros.
Esses ativos devem ser protegidos contra
qualquer perda, roubo, dano ou uso
indevido.
1. Uso pessoal dos ativos da empresa
A empresa oferece aos seus funcionários
um certo número de ferramentas de
trabalho (celulares, computadores,
impressoras, e etc.). O uso pessoal dessas
ferramentas de forma ocasional é tolerado.
No entanto, essa prática deve ser razoável,
comunicada ao superior hierárquico e não
pode interferir em sua jornada de trabalho.
2. Informações sensíveis
Os ativos da empresa não incluem apenas
ativos tangíveis. Informações sensíveis
(informações que podem prejudicar a
empresa se divulgadas a terceiros) também
fazem parte dos ativos mais valiosos da
empresa e proporcionam uma vantagem
competitiva.
Essas informações, geralmente, incluem:
• Informações técnicas e financeiras;
• Estrutura de custos;
• Tabelas de preços e taxas;
• Estratégia de Marketing.
Essas informações devem ser protegidas e
não podem ser divulgadas para pessoas não
autorizadas (internas e externas). Além
disso, é fundamental prestar atenção
especial à forma como essas informações
são armazenadas e estão disponíveis nos
equipamentos de TI (exemplo: protegidos
por senha, e-mail criptografado, e/ou
documentos mantidos em um cofre...).
3. Propriedade intelectual
Algumas das informações que os
funcionários podem ter acesso estão
sujeitas às leis de propriedade intelectual.
Em particular:
• Segredos comerciais;
• Direitos autorais;
• Marcas e Patentes.
Esses ativos são extremamente valiosos e
devem ser protegidos contra o acesso não
autorizado por funcionários, clientes,
terceiros e concorrentes. Especial atenção
deve ser dada para garantir que as marcas
da Elis Brasil não sejam utilizadas por
terceiros sem a aprovação prévia. O uso
inadequado desses ativos pode resultar em
uma grande perda de valor, da reputação
ou da vantagem competitiva da empresa.
Os ativos da empresa devem ser corretamente utilizados e protegidos. Deve-se prestar
especial atenção às informações comerciais sensíveis e de propriedade intelectual.
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Certifique-se de:
• Definir regras claras sobre o uso de ativos da empresa: equipamentos de
informática, veículos, telefones celulares...;
• Aumentar a conscientização entre as equipes sobre a natureza confidencial de
determinadas informações e convidá-los a tomar as medidas necessárias
quando precisarem discutir informações confidenciais em locais públicos
(restaurantes, aeroportos, e etc.);
• Destruir, adequadamente, todos os registros que não precisem ser mantidos
por razões legais ou profissionais;
• Proteger o acesso físico aos ativos mais sensíveis: dinheiro, meios de
pagamento, matérias-primas de alto valor, documentos confidenciais,
registros de pessoal;
• Auditar regularmente a segurança física da empresa e de suas instalações, em
particular no caso de dispersão geográfica significativa entre as instalações;
• Assinar acordos de confidencialidade com todos os terceiros que a Elis Brasil
compartilhe informações confidenciais.
Fique atento quando:
• Um funcionário acessa os escritórios da empresa fora do horário de trabalho
por uma razão desconhecida (sem justificativa);
• Arquivos comerciais e listas de preços não estão protegidos ou são acessíveis
a um grande número de pessoas, sem que isso se justifique por razões
operacionais;
• Um funcionário conversa com seus amigos sobre um projeto novo e
extremamente confidencial que ele esteja trabalhando;
• Graças à sua rede bem articulada, um funcionário fornece informações
confidenciais sobre uma empresa concorrente;
• Falta de segregação de funções em processos-chave. Por exemplo:
o A pessoa responsável pela gestão de estoque registra ajustes de
inventário sem uma segunda contagem e/ou validação das áreas
Corporativas (Contabilidade, Controladoria e Auditoria).
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4.1.2. Confiabilidade dos relatórios financeiros e não financeiros
A integridade dos registros contábeis é
essencial para a boa gestão da empresa e
para a divulgação de informação
transparente e apropriada aos funcionários
e as partes interessadas (reguladores,
investidores, etc.).
Todos os dados, informações e documentos
produzidos devem ser claros e precisos. Isso
inclui livros contábeis, demonstrações
financeiras, mas também informações não
financeiras, tais como relatórios de
qualidade, quadros de horários, notas de
despesas, entre outros.
1. Ambiente Legal
Cada unidade da empresa tem a
responsabilidade de conhecer as mudanças
na legislação, com a finalidade de
apresentar demonstrações compatíveis e
confiáveis aos órgãos reguladores,
auditores externos e agentes públicos.
Muitas leis anticorrupção, incluindo a FCPA,
exigem que as empresas mantenham seu
processo de registros contábeis
minuciosamente documentado, para evitar
que:
• Transações ilegais não sejam
contabilizadas ou não sendo
identificáveis devido a ajustes
contábeis fraudulentos;
• Ajustes contábeis que não
permitem identificar facilmente a
natureza de uma transação
(subornos registrados como
“outros”, por exemplo).
2. Controle sobre as demonstrações
financeiras
O controle sobre os dados contábeis é um
elemento-chave que permite a Elis Brasil
produzir e divulgar demonstrações
financeiras confiáveis . Ele é baseado em
uma série de princípios fundamentais, tais
como:
• Segregação de função;
• Conformidade com princípios
contábeis geralmente aceitos e
instruções financeiras;
• Registro de transações no período
contábil apropriado;
• Análise das contas e
demonstrações financeiras
submetida ao nível de gestão
adequado;
• Auditorias periódicas realizadas
pelos auditores internos e externos.
A confiabilidade dos relatórios financeiros e não financeiros permite que gestores,
acionistas e investidores tenham uma visão clara da situação da empresa, desempenhem
uma boa gestão e tomem decisões sobre o desenvolvimento da empresa com maior
confiança. As demonstrações financeiras e relatórios gerenciais devem, portanto,
proporcionar uma visão clara e justa da situação da empresa.
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Certifique-se de:
• Implementar e manter Sistemas Integrados (ERP) que permitam a
rastreabilidade adequada das informações contábeis e financeiras. Em
particular, devem incluir as seguintes características:
o Registro preciso do momento em que as transações são realizadas;
o Garantir que as entradas validadas não sejam reversíveis ou
modificáveis,
o Armazenamento e arquivo das informações contábeis.
• Manter registros contábeis precisos e detalhados, evitando o uso de
classificações contábeis pouco claras ou vagas (exemplo: "diversos" e
"outros");
• Armazenar toda a documentação de apoio dos registros contábeis, incluindo
suas provisões;
• Evitar descontinuidades no fluxo de informação financeira e contábil, nas:
o Integrações entre ERPs e software de relatórios;
o Implementações de interfaces automatizadas entre aplicações de TI.
• Reconciliar contas de gestão para dados contábeis.
Fique atento quando:
• Um número alto de registros é inserido sem justificativas;
• Muitos lançamentos contábeis registrados diretamente a partir de uma conta
de despesa para uma conta bancária (excluindo taxas bancárias ou comissões)
sem o uso de uma conta credora ou devedora;
• O resultado reportado pela empresa parece desconectado de seu
desempenho real e ambiente econômico;
• Um fornecedor exige ser pago através de conta bancária domiciliada em um
país diferente daquele em que opera. Uma atenção especial deve ser dada
aos prestadores de serviços;
• Registros contábeis não estão propriamente documentados, arquivados e
protegidos;
• Contas contábeis denominadas “diversos” ou “outros” são frequentemente
utilizadas;
• O budget estabelecido é sempre alcançado, independente das circunstâncias
econômicas.
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4.1.3. Uso de recursos de TI
TI - hardware, software, redes e
compartilhamento de informações - está
em toda parte dentro da empresa e é vital
para o sucesso de suas operações.
Operações sem papel e a multiplicação de
armazenamento de mídia (PC, tablet,
smartphone, servidor, banco de dados)
aumentam o risco de dispersão e perda de
informações confidenciais.
Recursos de TI devem, portanto, ser
protegidos de qualquer dano, perda,
alteração ou ameaça, e seu acesso deve ser
cuidadosamente controlado.
1. Uso pessoal
Ferramentas de TI fornecidas pela empresa
são essencialmente para uso profissional.
Além disso, os sistemas de comunicação
eletrônica não devem ser utilizados para
divulgar mensagens ofensivas não
autorizadas, material protegido por direitos
autorais ou licença, entre outros.
2. Segurança do sistema
Os sistemas de TI devem ser eficientemente
protegidos para garantir a segurança dos
dados, conservação e confiabilidade. Isso
requer aumentar a conscientização e
educar devidamente os funcionários sobre
os seguintes tópicos:
• Natureza confidencial e pessoal das
senhas;
• Riscos relacionados ao uso de
dispositivos de armazenamento
portáteis (USB, celulares): perda,
roubo...;
• Estação de trabalho bloqueada em
caso de ausência;
• Uso de softwares seguros e
autorizados;
• Importância de não mudar, não
desabilitar e não burlar as
configurações dos equipamentos
ou aplicativos de segurança
instalados pela empresa.
Recursos de TI permitem produzir e compartilhar um número crescente de dados. São um
fator chave de sucesso para a gestão e desenvolvimento de empresas. Assim, devem ser
usados com sabedoria e protegidos de forma eficiente.
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Certifique-se de:
• Alinhar perfis de acesso de usuários com suas funções e responsabilidades;
• Verificar regularmente se os acessos concedidos estão atualizados;
• Desenvolver e atualizar políticas, reforçando aos funcionários as principais
orientações:
o Segurança física de equipamentos móveis e fixos: uso de cabos de
segurança e armários;
o Regras relativas a conexões remotas;
o Uso de serviços de compartilhamento externos (como "cloud
computing" ou "serviços de e-print") para criar, armazenar,
arquivar, gerenciar, imprimir ou divulgar informações
confidenciais,
o Proteção de dados confidenciais (por exemplo: é proibido
armazenar informações em um sistema que não é gerido pela
empresa e não é criptografado).
• Orientar funcionários para o fato de que um e-mail escrito responsabiliza a
empresa tanto quanto uma carta registrada (oficial);
• Usar filtro de privacidade para tela do notebook quando usá-lo em locais
públicos (restaurantes, terminais de aeroportos);
• Realizar regularmente auditorias de TI para identificar potenciais
vulnerabilidades de segurança.
Fique atento quando:
• Um funcionário possui perfil de acesso ao sistema de TI da empresa, que não
coincide com a sua descrição do cargo;
• Um funcionário instala software que contém vírus em seu computador de
trabalho sem permissão, permitindo um terceiro obter controle remoto do seu
computador;
• Um perfil de usuário ainda está ativo enquanto o funcionário correspondente
não faz mais parte da empresa;
• Um funcionário deixa seu login e senha visíveis em sua mesa (por exemplo:
anotado em post-it).
• Um funcionário do departamento de TI ou um prestador de serviços externo
encarregado de manutenção tem acesso a todos os recursos do sistema.
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4.1.4. Delegação de Autoridade
A delegação de autoridade é habitual e
essencial nas operações diárias do negócio.
1. Delegação de autoridade: para que?
Em um contexto de:
• Aumento da complexidade dos
regulamentos;
• Reforço da legislação impondo
sanções mais severas;
• Aumento da responsabilidade
criminal dos diretores executivos.
Delegações facilitam a boa gestão de uma
empresa, por meio de atribuição de poder/
autoridade para os funcionários e os tornam
responsáveis por ações que acontecem em
sua área.
Em adicional, a delegação de autoridade
permite melhor segregar funções e
responsabilidades dentro de um grupo,
especialmente quando o negócio está
distribuído sobre uma grande área
geográfica com múltiplas entidades e/ou
segmentos.
Além disso, a delegação de autoridade
contribui para a implementação de
controles internos eficientes.
2. Como a delegação deve ser
documentada?
É recomendado:
• Documentar as delegações de
autoridade como definido pela
empresa, isso inclui a estrutura e
limites das delegações;
• Atualizar estas delegações
regularmente, e em particular no
caso de mudança organizacional
(desligamentos ou transferências).
Esta formalização pode ser usada em caso
de litígio, como evidência para determinar
os papéis e responsabilidades dos
funcionários envolvidos no processo de
autorização de operações litigiosas.
A delegação de autoridade é uma ferramenta essencial de gestão dentro de uma empresa.
Ela deve ser corretamente formalizada e atualizada com frequência.
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Certifique-se de:
• Designar as delegações de autoridade em linha com a segregação de funções,
e com os direitos de acesso ao sistema de TI;
• Designar delegações de autoridade adequadas dentro da empresa,
considerando o equilíbrio entre o tamanho da organização, o seu alcance
geográfico e a distribuição de poder exigida para um processo de tomada de
decisão rápida e eficiente;
• Documentar as delegações de autoridade, especificando:
o O que será delegado;
o Os delegantes e delegados;
o A capacidade de subdelegar;
o A duração da delegação.
• Atualizar regularmente as delegações de autoridade, de acordo com as
mudanças nas leis locais, transferências ou desligamento de funcionários;
• Atualizar regularmente as delegações de autoridade para a realização de
pagamentos e/ou acessar contas bancárias da empresa, e prontamente
comunicar aos bancos.
Fique atento quando:
• As delegações de autoridade são ambíguas, tornando-se difícil para os
funcionários identificar com precisão quais são as suas responsabilidades e
autoridades.
• Um funcionário deixa a empresa e as delegações de autoridade não são
atualizadas.
• Os funcionários estão habituados a assinar transações em nome da empresa,
sem ter propriamente recebido delegações documentadas pela alta gestão.
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4.1.5. O papel do controle interno
O controle interno é uma função essencial
de uma empresa. Destina-se a fornecer uma
garantia razoável para o órgão regulador
em relação à confiabilidade dos relatórios
financeiros e de gestão, proteção de ativos,
regulamentos, regras e cumprimento de
procedimentos e da eficácia e adequação
do sistema de controle das operações do
negócio.
1. Pessoa chave para o controle interno
A gestão da empresa é responsável pela
concepção, implementação e
gerenciamento contínuo do processo de
controle interno, que inclui a manutenção
de um ambiente de controle adequado,
avaliação de riscos financeiros e gerais, a
implementação de atividades de controle,
troca de informações dentro e fora da
empresa e supervisionar o processo geral.
A auditoria interna avalia a eficácia dos
sistemas de controle interno e contribui
para a sua melhoria.
Todos os funcionários, em sua área de
responsabilidade, estabelecem, operam e
monitoraram o sistema de controle interno,
relacionados aos objetivos a eles atribuídos.
2. Elementos chave do controle interno
O ambiente de controle interno, em seus
objetivos e sua aplicação, deve ser
adaptado para o tamanho, a organização e
a atividade da empresa, bem como os riscos
a que está exposta.
O controle interno estabelece um certo
número de atividades de controle que
ajudam a minimizar os riscos que a empresa
está exposta, especialmente os riscos de
fraude e corrupção. Dentre as atividades de
controle, as mais comumente utilizadas são:
• Políticas e procedimentos, que
contribuem para implantar
perfeitamente os processos,
definindo regras claras e precisas
para os membros da equipe e
auxiliam na tomada de decisões em
situações de risco;
• Segregação de funções;
• Revisão da gestão de contas e
documentos financeiros;
• Controles automáticos em ERPs
(por exemplo: controle de validação
de pedidos, bloqueio de despesas
que excedam o limite autorizado, e
etc.);
• Controle de acesso a aplicações de
TI.
Embora esses controles não representem
uma proteção absoluta contra o risco de
fraude e corrupção, eles oferecem uma
garantia razoável de que esses riscos são
geridos de forma adequada.
A empresa deve garantir que o ambiente de
controle interno é atualizado regularmente,
especialmente, depois de um caso de
fraude ou corrupção, de modo que
circunstâncias semelhantes não conduzam
aos mesmos efeitos.
O controle interno contribui para a eficácia da empresa e ajuda a proteger seus ativos.
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Certifique-se de:
• Atualizar, regularmente, o sistema de controle interno, tendo em vista as
lições aprendidas com experiências passadas de fraude, bem como
recomendações de auditorias (internas ou externas);
• Colocar em prática revisões e procedimentos de controle que sejam
executados pela gestão;
• Possuir adequada segregação de funções:
o Cada descrição de cargo estabelece claramente suas
responsabilidades;
o O acesso a sistemas de TI é consistente com o nível de
responsabilidade / autoridade de cada funcionário;
o Delegações de autoridade são atualizadas regularmente.
• Adaptar o sistema de controle interno ao modelo de negócios da empresa. Se
Por um lado, um sistema com “áreas soltas” não assegura um controle efetivo;
por outro lado, um sistema mal projetado e excessivamente rígido pode
incentivar os funcionários a usar frequentemente procedimentos de exceção,
que são menos controlados;
• Auditar, regularmente, o ambiente de controle interno.
Fique atento quando:
• As recomendações propostas pelas auditorias não são aplicadas;
• Procedimentos não são atualizados regularmente ou quando ocorrem mudanças
significativas na empresa;
• Uma pequena filial não é consolidada ou auditada sob o pretexto de que não é
material para o grupo;
• O acesso a sistemas de TI não corresponde às responsabilidades do funcionário
como consta na descrição de cargo.
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4.2. Corrupção
4.2.1. Relacionamento com órgãos públicos
Estados ou governos são grandes agentes
econômicos. Definir qual relacionamento a
empresa mantém com eles é essencial.
No âmbito de suas operações, os
funcionários da empresa são levados a
relacionar-se com autoridades do governo
regularmente. Um relacionamento aberto e
transparente com os agentes públicos é
necessário, com o propósito de atender as
expectativas do mercado e do público em
geral.
A troca de informações faz-se necessária
para ambas as partes:
• Permite que Estados e seus
representantes mantenham um
conhecimento aprofundado das
transações realizadas no país;
• Por outro lado, permite a empresa
obter um melhor conhecimento das
expectativas dos órgãos locais.
O governo é um cliente direto das
operações da Elis Brasil. Portanto, é
essencial que os funcionários cumprem
todas as regras de relacionamento com o
governo / agentes públicos, evitando
qualquer forma de corrupção, o que pode
ter um impacto negativo sobre a reputação
da empresa.
Para mais detalhes, consulte a Política
Anticorrupção, disponível na intranet, seção
Relacionamento com agentes públicos –
orientações gerais.
Quaisquer que sejam as atividades comerciais de uma empresa e os países em que opera,
faz-se necessário desenvolver e manter relacionamentos abertos e transparentes com
agentes públicos.
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Certifique-se de:
• Identificar com precisão as interações entre a empresa e os agentes públicos,
antecipando possíveis problemas. Essas interações podem ser com:
o Empresas estatais (por exemplo: água, eletricidade ou fornecedores
de telefonia);
o Autoridades fiscais;
o Alfândega;
o Polícia ou forças armadas;
o Autoridades que emitam licenças / autorizações, ou que realizem
inspeções / auditorias nas unidades com a finalidade de averiguar
qualquer não conformidade.
• Permanecer firme diante de qualquer tentativa de corrupção e, rapidamente,
informar o seu superior hierárquico e Auditoria Interna / Compliance;
• Conscientizar os membros de sua equipe e qualquer prestador que possa
atuar em seu nome sobre o tema corrupção. (Por exemplo: despachantes
aduaneiros, advogados, consultorias).
Fique atento quando:
• Oferecer ou fornecer, mesmo que de forma não intencional, um presente que
pode influenciar a decisão de um agente público;
• Um agente público aconselhá-lo a trabalhar com um intermediário específico,
com o propósito de garantir um acordo ou facilitar relações futuras;
• Um agente público sugerir que você patrocine uma equipe de esporte ou de
uma associação local, em troca da obtenção de documentos administrativos
e/ou autorizações;
• Um intermediário se oferecer para facilitar determinados procedimentos
administrativos junto ao governo, devido ao seu bom relacionamento;
• Um pagamento referente a um órgão público é feito em nome de um
indivíduo;
• Um agente público é acompanhado por conhecidos e/ou parentes em uma
viagem de negócios organizada pela empresa (exemplo: visita a uma filial).
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4.2.2. Corrupção privada
1. Áreas de risco
A corrupção privada está, principalmente,
relacionada com contatos com terceiros,
tais como os processos de:
• Compras
• Vendas
No entanto, a corrupção privada não se
limita a esses dois processos e, também,
pode afetar a organização como um todo,
especialmente quando os funcionários são
parte do processo de tomada de decisão e
podem favorecer um terceiro em
detrimento da empresa (Consulte § 4.3 -
Conflito de interesse).
2. Corrupção no processo de compras
Os potenciais riscos de corrupção dentro do
processo de compras não estão
necessariamente limitados ao
departamento de compras, mas podem ter
origem em qualquer ponto do ciclo de
compra, desde a pessoa que faz a requisição
até a área de Contas a Pagar.
Os padrões mais comuns de corrupção
incluem:
• Um comprador ajusta as
especificações da cotação de
compras, com a finalidade de
favorecer um fornecedor
específico;
• Um funcionário segrega pedidos de
compras (o que resulta em pedidos
individuais abaixo do limite definido
para a requisição de compras,
evitando a necessidade de
organizar uma oferta maior e mais
competitiva no mercado;
• Um fornecedor oferece um
presente para o comprador, com a
finalidade de influenciar o resultado
do processo de cotação.
3. Corrupção no processo de vendas
Os padrões mais comuns de corrupção
incluem os seguintes:
• Um vendedor se compromete a
conceder tarifas preferenciais não
autorizadas a um cliente, em troca
do pagamento de um suborno;
• Um gerente de vendas concorda em
assinar uma carta (acordo paralelo),
que modifica o grupo de
disposições gerais do contrato ou
do pedido de compra, favorecendo
o cliente e trazendo prejuízos
financeiros para a empresa.
Corrupção privada – não tem a participação, direta ou indireta, de agentes públicos.
Qualquer forma de corrupção privada, ativa ou passiva, é proibida. A empresa está
empenhada em manter relações abertas e transparentes com seus parceiros de negócios,
investidores, entre outros.
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Certifique-se de:
• Definir regras claras e precisas com relação ao processo de seleção de
fornecedores, que incluem:
o Um processo de cotação robusto e transparente: limites definidos,
decisões colegiadas, recebimento cego (sigiloso) das propostas;
o Exceções ao processo de cotação («fornecimento único») são
rigorosamente controladas e documentadas;
o Aumentar a conscientização das equipes envolvidas no processo de
compras.
• Cumprir todos os contratos ou compromissos de forma transparente, sem
qualquer recurso para burlar compromissos («acordos paralelos»).
• Definir KPIs para acompanhar o desempenho dos processos de compras e de
vendas. Estes indicadores irão auxiliar no monitoramento das atividades de uma
forma abrangente e permite a detecção de eventuais anomalias;
• Organizar “job rotation” dos funcionários que trabalham em posições sensíveis
(em contato direto com terceiros), minimizando eventuais conflitos de
interesse;
• Registrar no sistema ERP as condições acordadas nas disposições contratuais
com terceiros e verificar em intervalos regulares se os dados registrados são
consistentes com contratos físicos.
Fique atento quando:
• Um funcionário recebe regularmente presentes de um terceiro com quem realiza os
pedidos de compras / vendas;
• Fornecedores alegam que suas propostas nunca são selecionadas não importa quão
competitivas elas sejam;
• Um cliente solicita um desconto em troca de um serviço ou um presente pessoal;
• Alguns mercados não são abertos à concorrência por muitos anos;
• Contratos com terceiros não estão disponíveis.
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4.2.3. Atividades políticas e de caridade
A empresa respeita a liberdade de seus
funcionários de participarem de atividades
políticas ou de sua comunidade. No entanto,
a empresa é, por definição, politicamente
neutra e não pode tolerar que as atividades
de seus funcionários possam ser
interpretadas como um apoio oficial da
empresa à uma causa política.
1. Compromisso político pessoal
A empresa reconhece o direito de seus
funcionários participarem em atividades
políticas, de caridade ou da comunidade
como indivíduo, desde que essa participação:
• Ocorra fora do horário de trabalho;
• Não implique o uso de fundos ou
recursos da empresa (e-mail,
telefone, salas de reuniões, etc.);
• Respeite o princípio da empresa de
neutralidade e permaneça dentro da
vida privada dos funcionários.
Caso contrário, este compromisso poderia ser
interpretado como um apoio da empresa.
As exceções a esta regra dizem respeito a
projetos comunitários e de caridade
patrocinados pela empresa e aprovados pela
Alta Administração.
A empresa não deve, em nenhuma
circunstância, reembolsar doações ou
contribuições pessoais feitas pelos
funcionários.
2. Contribuições políticas
O grupo Elis, controlador da empresa Elis
Brasil, proíbe o financiamento político,
sindical ou de caridade realizado para obter
benefícios materiais, comerciais ou pessoais
direta ou indiretamente
Funcionários, como indivíduos, podem participar de atividades políticas ou de caridade.
Porém, seu compromisso é pessoal e não pode envolver a empresa. A empresa é, por
definição, politicamente neutra.
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Fique atento quando:
• Um funcionário realiza atividades políticas pessoais e utiliza ativos da empresa
(copiadora, telefone, e-mail);
• Alguém aborda a empresa para solicitar patrocínio para uma associação e/ou
projeto presidido por um político ou um de seus parentes;
• Um funcionário envolve-se em um partido político e é encarregado de fazer
discursos em público;
• Um funcionário usa sua posição em uma associação política, com o propósito de
influenciar terceiros;
• A empresa contrata um político ou seus parentes.
Certifique-se de:
• Estar ciente dos riscos sobre a reputação da empresa e da forma como o público em
geral pode olhar para seus atos quando você participar de atividades políticas;
• Deixar claro que o funcionário engajado em causas políticas, que ele responde pelos
seus atos e fala por si mesmo e não em nome da empresa quando expressar
opiniões políticas;
• Ter um processo detalhado para eventuais solicitações de políticos, inclusive limitando o número de funcionários que podem ter o contato, tais como: Diretores, gerente de relações públicas.
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4.2.4. Política de brindes, presentes e entretenimento
Brindes e convites para eventos de
entretenimento são práticas comuns da vida
empresarial. Estas práticas visam reforçar as
relações entre a empresa e seus parceiros de
negócios. Um almoço de negócios, por
exemplo, é uma oportunidade para a troca de
informações em um contexto informal e
descontraído.
1. O que está em jogo
No entanto, presentes e convites para
eventos de entretenimento podem ser uma
forma de corrupção, se forem oferecidos com
a intenção de obter um favor ou fazer a
pessoa se sentir em dívida. Esta situação
pode criar um conflito de interesses para o
beneficiário.
Assim, se um brinde ou um convite para
eventos de entretenimento é visto como uma
tentativa de corrupção, deve ser recusado.
Na prática, os brindes podem ser aceitos ou
oferecidos, se eles são pontuais e de pequeno
valor comercial.
Para maiores informações consulte a Política
de Brindes, Presentes e Entretenimento –
disponível na intranet da Elis Brasil.
2. Recusando presentes oferecidos por
terceiros
Os funcionários da empresa devem ter muito
cuidado ao receber brindes, presentes ou
convites para eventos de entretenimento,
visto que seu comportamento também pode
afetar a imagem da empresa.
No entanto, em certas situações, pode ser
desconfortável recusar um presente ou um
convite, uma vez que pode resultar em
prejuízo grave para uma relação comercial
existente.
Sob tais circunstâncias, o funcionário pode
aceitar o presente (levando em consideração
a política aplicável da empresa) e
imediatamente informar ao seu superior
imediato e a equipe de Auditoria Interna que
avaliará as condições e decidirá o que fazer
com o presente (compartilhá-lo, doar a uma
instituição de caridade ou até mesmo realizar
a devolução formal ao Terceiro).
3. Brindes aceitáveis
No entanto, é uma prática geralmente aceita
receber ou ofertar brindes, tais como:
• Itens de pequeno valor comercial
com o logotipo da empresa;
• Refeições ou convites ocasionais, de
valor não significativo.
Em caso de dúvida, consulte a política de
Brindes, Presentes e Entretenimento ou
entre em contato com a equipe da Auditoria
Interna e Compliance.
Brindes e convites de entretenimento são uma parte integrante dos negócios para fomentar
boas relações comerciais. No entanto, para que não sejam vistos como tentativa de corrupção,
devem ser proporcionais ao objetivo de negócio e não devem gerar qualquer obrigação, ou
qualquer conflito de interesses.
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Certifique-se de:
• Que todos os funcionários de sua equipe conhecem e cumprem a política de
brindes, presentes e entretenimento;
• Aceitar apenas brindes, no contexto das relações de negócios, que não dão
origem a um compromisso e/ou obrigação;
• Consultar o seu superior/ Auditoria Interna antes de aceitar ou oferecer qualquer
brinde, presente ou entretenimento que esteja em desacordo com a Política de
Brindes, Presentes e Entretenimento;
• Recusar educadamente qualquer oferta que não esteja em conformidade com a
política da empresa (dinheiro em espécie, ingressos, viagens, e etc.);
• Compartilhar os brindes recebidos, promovendo a transparência dentro da
empresa;
• Registrar claramente brindes e convites de entretenimento ofertados, com o
propósito de localizá-los facilmente. Para brindes e convites recebidos, considera-
se boa prática manter um registro (planilha de Excel: com nome do ofertante,
valor, descrição do produto, data e beneficiário ...).
Fique atento quando:
• Um parceiro comercial insiste nas vantagens de contrapartida que espera em troca
dos brindes oferecidos;
• Um fornecedor aborda um ou mais funcionários da empresa, pouco antes de um
contrato ser fechado;
• Um presente é oferecido por um parceiro de negócios em seu próprio nome e não
em nome da empresa onde trabalha;
• Entretenimentos de alto valor são regularmente ofertados pelo mesmo cliente ou
fornecedor;
• Um convite para um evento esportivo ou cultural é feito fora do âmbito da relação
de negócios;
• Um presente é oferecido a um de seus parentes.
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4.2.5. Viagens de negócios
Viagens de negócios devem essencialmente
representar ganho econômico para a
empresa, permitindo que os funcionários
trabalhem em locais diferentes, desenvolvam
novos negócios ou fortaleçam o
relacionamento com terceiros.
A Elis Brasil compromete-se a proporcionar
uma viagem segura e confortável para os
funcionários com um orçamento razoável.
Todos os custos e despesas incorridas
durante a viagem de negócios devem estar
em conformidade com a política de viagens
da Elis Brasil – em termos de natureza,
montante e reembolso.
1. Pagamento e extensão das viagens de
negócios
A empresa só paga as despesas incorridas
pelos funcionários no exercício das suas
funções profissionais.
• Se os parentes dos funcionários
desejam acompanhá-lo, devem pagar
por suas próprias despesas;
• Além disso, uma viagem de negócios
pode ser prorrogada por motivos
pessoais, sempre alinhada com o
superior hierárquico, mas sob
nenhuma circunstância as despesas
pessoais ficarão a cargo da empresa.
2. Viagens ofertadas por terceiros
Os funcionários podem ser convidados por
terceiros para fins comerciais, tais como:
• Promoção de produto do fornecedor;
• Visita a uma planta;
• Seminário profissional.
Atente-se e certifique-se que estas viagens
têm propósito profissional (local, agenda
detalhada e oficial) e que não possam ser
interpretadas como uma tentativa de
corrupção. Lembrando que todos os custos
de locomoção e hospedagem deverão ser
pagos pela Elis Brasil.
3. Viagens ofertadas para terceiros
Sob certas circunstâncias, a empresa pode
pagar ou reembolsar as despesas incorridas
para terceiros privados ou públicos durante
uma viagem de negócios. Estas viagens são
geralmente relacionadas a:
• A apresentação ou promoção de
produtos ou serviços da Elis Brasil;
• A execução de um contrato entre a
empresa e o governo representado
por um agente público.
As viagens oferecidas são aceitáveis, desde
que tenham uma finalidade comercial, e não
sejam frequentes e foram, devidamente,
aprovadas pelo CFO e CEO.
Viagens de negócios são sempre realizadas para fins profissionais, definidas com
antecedência, com uma agenda específica. Embora o conforto e segurança dos participantes
deva ser garantido, os custos incorridos durante uma viagem de negócios devem ser razoáveis
e em conformidade com a política de viagens. Não deve criar qualquer conflito de interesse
ou qualquer obrigação para o beneficiário.
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Certifique-se de:
• Que todos os funcionários de sua equipe conhecem e cumprem a política de viagens
da Elis Brasil;
• Ao ser convidado por terceiro, pague se possível, por suas próprias despesas de
alimentação.
Fique atento quando:
• Um funcionário é convidado por um fornecedor para uma viagem a um destino
turístico com todos os custos cobertos sem definição de agenda, participantes,
acomodação e transportes;
• O funcionário solicita reembolso de despesas de bilhetes aéreos ou hospedagens
sem utilizar a agência de viagem da empresa;
• Um agente público convidado pela empresa deseja ser acompanhado por seus
parentes e pede à empresa para pagar pelas despesas.
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4.3. Conflito de interesses
1. O que está em jogo
Um conflito de interesses ocorre quando a
neutralidade, o julgamento, ou a
independência de um funcionário está
comprometida. Qualquer decisão de
negócios deve ser tomada no melhor
interesse da empresa.
Seja o conflito de interesses evidente ou
suspeito, traz consequências significativas
para a imagem da empresa.
Além disso, os benefícios derivados de um
conflito de interesses podem ser estendidos
aos familiares do funcionário.
2. Exemplos:
Um conflito de interesse pode ocorrer
quando:
• Um funcionário possui ou adquire
interesses financeiros em uma
empresa que faz negócios com a Elis
Brasil;
• Conhecidos de um funcionário
trabalham para uma empresa que faz
(ou está prestes a fazer) negócios
com a Elis Brasil;
• Funcionário, aceita presentes,
refeições ou entretenimento fora do
que foi definido pela política da Elis
Brasil;
• Um funcionário possui outras
atividades ou trabalho fora da Elis
Brasil, influenciando no desempenho
de seu trabalho na Elis Brasil;
• Um funcionário atua como executivo
ou diretor do conselho de uma
empresa terceirizada.
Como parte da sua atividade profissional,
funcionários desenvolvem relações
comerciais com terceiros (por exemplo:
funcionários de clientes ou fornecedores).
Essas relações são encorajadas, já que fazem
parte da vida e do desenvolvimento da
empresa. No entanto, não devem gerar
situações de conflito de interesses entre o
funcionário e o terceiro.
Funcionários devem sempre garantir que os interesses da empresa estejam em primeiro lugar.
Eles não devem ser influenciados ou correr o risco de ser influenciados em prejuízo da
empresa.
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Certifique-se de:
• Aumentar a conscientização dos funcionários para:
o O conceito de conflito de interesses;
o A exigência de se manter imparcial em todas as circunstâncias, quando da
tomada de decisões em relação a terceiros;
o A importância de questionar os executivos no caso de qualquer dúvida
com relação a possíveis conflitos.
• Que os funcionários da sua equipe conhecem e cumprem as Políticas da Elis Brasil,
principalmente, Brindes, Presentes e Entretenimento, Conflito de Interesse,
Viagens e Reembolso de Despesas e Anticorrupção, Aprovação de Consultoria;
• Documentar, regularmente, o compromisso do funcionário em permanecer
independente de terceiros com as empresas as quais se relaciona.
Fique atento quando:
• Um funcionário possui ações em uma empresa parceira de negócios;
• Um funcionário recebe em seu próprio nome, ofertas promocionais de terceiros
(fornecedores ou clientes);
• A empresa assina, sistematicamente, contratos com o mesmo fornecedor, sem
processo de cotação documentado;
• Os processos de cotação sempre resultam na mesma empresa sendo escolhida, sem
que exista uma justificativa válida para isso.
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4.4. Relacionamento com terceiros
4.4.1. Mantendo relacionamentos sustentáveis com fornecedores
Desenvolver e manter relações honestas e
baseada no respeito mútuo com
fornecedores é um fator de sucesso para a
Elis Brasil.
A empresa tem de certificar-se de que as
relações comerciais com os fornecedores
estejam em conformidade com as exigências
de suas próprias políticas interna e o Código
de Ética.
1. Seleção de um fornecedor
O processo de seleção de um fornecedor
deve ser transparente e justo. É preciso
garantir que um conflito de interesse não
interrompa o processo de seleção.
A decisão de trabalhar com determinado
fornecedor deve atender critérios objetivos,
tais como:
• O custo global do serviço prestado;
• Qualidade;
• Capacidade técnica de fornecimento;
• Prazos para entrega;
• A confiabilidade da empresa;
• Compromisso com a Ética e a
Responsabilidade Social Empresarial.
Além disso, é importante considerar a
presença geográfica do terceiro, com o
intuito de promover o desenvolvimento de
uma rede de fornecedores locais.
2. Respeito aos fornecedores
A promoção de relações de respeito mútuo
pode ser alcançada através dos seguintes
itens:
• Recusando qualquer forma de
suborno, direto ou indireto, de
serviços ou benefícios financeiros de
um fornecedor;
• Oferecer a todos os fornecedores as
mesmas informações e
documentações relacionadas ao
processo de cotação;
• Manter privadas todas as
informações confidenciais fornecidas
pelos fornecedores;
• Tratar representantes de
fornecedores com cortesia em
qualquer circunstância, mesmo em
casos em que o fornecedor não tiver
cumprido as expectativas
estabelecidas;
• Avaliar anualmente o desempenho
dos fornecedores definir planos de
ação a partir dessa análise.
As áreas envolvidas no processo (Compras e
Solicitante) devem sempre buscar formalizar
as negociações através de contrato, para
garantir os direitos e deveres das partes.
Desenvolver relações de negócios justas e transparentes, respeitando a legislação e políticas
internas, é fundamental para uma abordagem de Responsabilidade Social Empresarial. Esses
princípios se aplicam tanto para a empresa quanto para seus fornecedores.
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Certifique-se de:
• Verificar que não há conflito de interesse, real ou aparente, antes de selecionar
um fornecedor;
• Documentar o processo de seleção de um fornecedor:
o Fornecer uma lógica por trás da seleção de uma empresa em
detrimento de outra;
o Comparar cotações com base em critérios objetivos (preço, qualidade,
prazos, etc.).
• Realizar Due Diligences em fornecedores regularmente, com o propósito de
identificar potenciais conflitos de interesse com um funcionário, ou situações
de dependências econômicas. Tentar ainda, obter informações relacionadas
aos atuais fornecedores através de fontes independentes (gestão, acionistas,
demonstrações financeiras, etc.);
• Verifique se as faturas correspondem aos termos do contrato assinado com o
fornecedor, e que a descrição dos serviços e/ou bens executados está
corretamente descrita;
• Respeitar as condições de pagamento acordadas, evitando dificuldades
financeiras ao fornecedor;
• Que o fornecedor respeite os compromissos firmados em contrato,
principalmente, os relacionados as questões éticas, e combate à fraude e
corrupção.
Fique atento quando:
• Um de seus fornecedores é economicamente dependente da empresa;
• Serviços prestados pelo fornecedor são, significativamente, diferentes do que foi
acordado no contrato inicial;
• No curso da execução do contrato por parte do fornecedor, você observa infrações
às leis trabalhistas ou regras de segurança;
• Um fornecedor terceiriza uma parte significativa do serviço contratado, sem que tal
fato conste em contrato;
• Um fornecedor reclama de nunca ser selecionado através do processo de cotação
da empresa, mesmo que cumpra os critérios técnicos necessários.
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4.4.2. Trabalhando com parceiros de negócios e através de joint ventures
Empresas frequentemente terceirizam
algumas atividades para atingir os seus
objetivos ou estratégias operacionais.
No entanto, ao contrário da maioria dos
fornecedores, um parceiro de negócios pode
agir em nome da empresa, o que pode dar
origem a responsabilidade por parte da
empresa.
1. O que está em jogo
Quando uma empresa terceiriza atividades
para parceiros de negócios, estes parceiros
podem atuar ou parecer atuar em nome da
empresa. Se o parceiro de negócios tem um
comportamento inadequado, a empresa
pode sofrer consequências financeiras e/ou
pode ter sua reputação danificada, mesmo
que ele não seja diretamente responsável
pelas ações do parceiro.
Além disso, as leis anticorrupção especificam
que uma empresa pode ser processada por
subornos pagos por meio de terceiros (agente
comercial, parceiro de joint venture).
2. Selecionando um parceiro de negócios
A seleção de um parceiro de negócios é
fundamental para evitar uma contratação
não confiável. Antes de chegar a um acordo,
a empresa deve certificar-se que esse
parceiro age de acordo com uma série de
princípios-chave no que diz respeito à fraude
e a prevenção da corrupção.
O escopo de Due Diligences deve ser
adaptado à natureza da relação esperada
com o parceiro. No entanto, recomenda-se
verificar no mínimo, os seguintes itens:
• Existe um bom histórico e/ou
referencias comerciais;
• Honorários são proporcionais aos
serviços prestados;
• O parceiro concorda em cumprir com
a legislação aplicável;
• Não existe conflito de interesses que
questione a objetividade da escolha
do parceiro.
As relações com os parceiros de negócios,
obrigatoriamente, devem ser objeto de um
contrato.
3. Caso de joint venture
Quando se trabalha através de uma joint
venture, a empresa (independentemente de
seu percentual de participação) deve
assegurar que os princípios de probidade
para realizar negócios (definidos
internamente ou por lei), são respeitados. Em
particular, deve garantir que a joint venture
atua de forma transparente com todos os
acionistas, evitando qualquer risco.
Parceiros de negócios (prestadores de serviços, agentes, advogados, consultores, etc.) podem
expor a empresa a responsabilidade em caso de conduta inadequada. Por isso, é importante
escolher com cuidado e monitorar esses parceiros.
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Certifique-se de:
• Impor um processo robusto para a seleção de parceiros de negócios, baseado no
modelo de seleção de fornecedores:
o Iniciar um processo de cotação;
o Verificar potenciais conflitos de interesse;
o Comparar as cotações e definir através de critérios objetivos.
• Descrever de forma clara e precisa no contrato as tarefas que serão
responsabilidade do parceiro e os termos de remuneração. Estes termos são
definidos de acordo com as condições normais de mercado;
• Validar com o departamento Jurídico e Compliance antes de firmar um contrato
com o parceiro, incluindo cláusulas relativas ao direito da Elis Brasil de auditar o
parceiro e a obrigação dele de cumprir com as leis de combate à corrupção;
• Firmar contratos com pessoas jurídicas e não com pessoas físicas. Em qualquer
caso, garantir que cada pagamento é suportado por uma fatura;
• Fornecer ao parceiro de negócios o Código de Ética da empresa e garantir que os
princípios do Código sejam respeitados;
• Acompanhar regularmente os serviços prestados pelo parceiro, por exemplo
exigindo relatórios de atividades e status de conclusão.
Fique atento quando:
• Um parceiro de negócios solicita que o pagamento de honorários acordado em contrato, e que seja realizado em uma conta bancária em nome de uma empresa ou indivíduo diferente;
• Um parceiro de negócio não apresentou qualquer relatório de atividade por vários meses;
• O contrato assinado com um consultor indica que os honorários serão determinados com base em taxas de retenção ou taxas de sucesso, sem definir os termos de cálculo correspondentes;
• O parente de um funcionário é contratado como consultor pela empresa, sem possuir experiência relevante para o trabalho;
• Um escritório de advocacia ou consultoria cobra da empresa um montante significativo, sem fornecer qualquer detalhe em relação ao serviço prestado e sem entregar qualquer relatório;
• Um parceiro de negócios se recusar a cumprir o Código de Ética da Elis Brasil e não aceita cláusulas de Compliance no contrato.
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4.5. Lavagem de dinheiro
A lavagem de dinheiro permite converter,
ocultar ou transferir bens ou capital a partir
de uma origem ilícita em canais lícitos.
A crescente complexidade e o ritmo
crescente das operações financeiras e o uso
de off Shore (transferências), facilitam a
lavagem de dinheiro e torna ainda mais difícil
detectá-la.
1. Conheça Seu Cliente
Assim como a indústria de serviços
financeiros, que tem reforçado seus
procedimentos nos últimos anos, afim de
minimizar o risco de lavagem de dinheiro,
muitas outras indústrias implementaram ou
estão implementando procedimentos
específicos para a aceitação de novos clientes
e o acompanhamento dos clientes existentes.
2. Aceitando um novo cliente
A aceitação de um novo cliente é um passo
fundamental para a prevenção de lavagem de
dinheiro. Para a empresa, o objetivo é reunir
informações suficientes para confirmar a
identidade do cliente:
• Para indivíduos: cópia de um
documento de identidade com foto,
informações bancárias, etc.
• Para pessoa jurídica: a identificação
da empresa (contrato social), cópia
do documento de identidade do
representante legal e acionistas,
informações bancárias, etc.
O nível de informação necessária tem de ser
adaptado para o risco potencial, o setor em
que a empresa opera e os diferentes tipos de
clientes.
3. Executando Due Diligences em clientes
existentes
Com a finalidade de verificar se as
informações fornecidas são precisas e
atualizadas (ou quando os riscos são altos), a
empresa deve realizar Due Diligences em
seus clientes.
Em caso de venda de ativos (descarte do
equipamento, alienação, etc.) a um terceiro,
é importante a realização de Due Diligences,
garantindo a operação e evitando quaisquer
riscos regulatórios ou de reputação.
Em um contexto de globalização e de aumento dos fluxos de capitais internacionais, prevenir
a lavagem de dinheiro tornou-se de grande interesse para as empresas. Um bom
conhecimento dos clientes é um elemento-chave de um bom programa combate à lavagem
de dinheiro.
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Certifique-se de:
• Aumentar a conscientização das equipes de Vendas e Finanças sobre a lavagem de
dinheiro e as suas consequências para a empresa;
• Estruturar um processo de aceitação de clientes robusto e preciso, melhorando o
conhecimento do "cliente": isso requer um certo nível de documentação jurídica e
financeira em função do tipo de cliente e do risco associado;
• Definir regras claras sobre os pagamentos dos clientes, isso, com o intuito de reduzir
pagamentos em dinheiro.
Fique atento quando:
• Um cliente realiza pagamentos significativos em dinheiro;
• O pagamento do cliente é realizado através de contas bancárias domiciliadas em
jurisdições não cooperantes;
• Um cliente pretende realizar um pagamento a partir de diferentes contas bancárias
ou usando diferentes meios de pagamento (dinheiro e cheques).
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