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O governo societário na Portugal Telecom
“A gestão do Board”
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ÍndiceI. Introdução
II. Estrutura orgânica e principais competências
III. Comissões internas do CA
IV. Papel do Chairman
O modelo de governo societário na Portugal Telecom
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I. Introdução1. Sociedade cotada
2. Estrutura acionista
3. Dual listing
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O modelo de governo societário na Portugal Telecom
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1. Sociedade cotada:
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I. Introdução
Entidade cotada naNYSE
Entidade cotada na Euronext Lisbon
OPV em 1995
1.ª empresa Portuguesa cotada nos EUA e atualmente a única (por ex., também BCP e EDP estiveram anteriormente cotados nos EUA)
4 ofertas públicas nos EUA (1996, 1998, 1999 e 2000)
Algumas das suas congéneres europeias continuam cotadas na NYSE (British Telecom, France Telecom, Telecom Italia, Telefonica)
Uma das empresas Ibéricas com maior liquidez na NYSE (comparativamente ao volume da Euronext Lisbon)
Uma das maiores percentagens de ADS’s / ADR’s (em relação ao free-float) das empresas Ibéricas
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Estrutura acionista por
região
2. Estrutura acionista:
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I. Introdução
Acionistas com participação
qualificada
Última Atualização a 24.04.2012
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Data Acionistas % capital % direitos de voto
15-fev-12 Grupo Espírito Santo 10,45% 10,45%
02-jun-11 RS Holding 10,05% 10,05%
30-nov-11 Telemar Norte Leste, S.A. 7,20% 7,20%
31-dez-11 Caixa Geral de Depósitos 6,25% 6,25%
06-fev-12 Norges Bank 4,96% 4,96%
13-fev-12 Capital Research and Management 4,79% 4,79%
12-jan-12 UBS AG 4,69% 4,69%
31-dez-11 Brandes Investements Partners 3,86% 2,87%
24-abr-12 Barclays Plc 2,87% 2,87%
20-fev-12 Europacific Grouth Fund 2,57% -
31-dez-10 Grupo Visabeira 2,64% 2,64%
10-dez-09 BlackRock Inc. 2,35% 2,35%
03-fev-10 Controlinveste International Finance 2,28% 2,28%
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Sarbanes-Oxley Act
Foreign Private Issuernos EUA
Regras da SEC
Demais Final Rules da NYSE
Sociedade cotadaem Portugal
CSC
Regulamento1/2010
Código de Governo das Sociedades
Cód.VM
Algumas Final Rules da NYSE (¹)
Best Practices
Regras vinculativas
(1) Sections 303A.06, 11 & 12(b) e (c) sobre o audit committee (Rule 10A-3)
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I. Introdução
3. Dual listing - Enquadramento:
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(1) A PT tem adotado a prática de submeter o Form 20-F a aprovação do CA
(2) Em acréscimo aos relatórios preparados trimestral e semestralmente de acordo com as regras portuguesas, aprovados pelo CA
e divulgados nos EUA
Form 20-FRegras da SEC
Certificação peloCEO e CFO (¹)
Documentos de prestaçãode contas anuais
IFRS & Regras da CMVM (2)
Aprovação pela AGe certificação pelo CA
Foreign Private Issuernos EUA
Sociedade cotadaem Portugal
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I. Introdução
3. Dual listing - Sarbanes Oxley-Act:
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204 Relação entre a comissão de auditoria e o auditor externo
301 Whistleblowing
302 / 906 Responsibilidade pela informação financeira
404 Controlo interno
406 Código de ética de senior financial officers
407 Financial expert da comissão de auditoia
409 Divulgação real-time de informação
806 Proteção de whistleblowers
201 / 202 Pré-aprovação de non-audit services prestados pelo auditor externo
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I. Introdução
3. Dual listing - Sarbanes Oxley-Act:
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Exemplo
PT
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303A.03 Reuniões regulares entre administradores não-executivos
301A.01 Maioria de administradores independentes segundo as regras da NYSE
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I. Introdução
3. Dual listing - NYSE corporate governance standards:
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Exemplo
PT
303A.04 Comissões de seleção e governo societário
303A.05 Comissão de remunerações e avaliação
303A.09 & 10 Orientações em matéria de governo societário e código de ética
303A.07Deveres e responsabilidade da comissão de auditoria composta apenas pormembros independentes segundo as regras da SEC e NYSE
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414-A414/5423-B
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245 - 246-A Informação financeira e declarações de responsabilidade
Composição da comissão de auditoria:- Pelo menos, 3 administradores não-executivos que nãose encontrem em situação de incompatibilidade- Incluindo uma maioria de membros independentes, umdos quais cumpra os requisitos de expertise
278 Modelo de governo anglo-saxónico
CSC
Regulamento 1/2010 da CMVM
Cód.VM
Relatório anual de governo preparado por referência aoCódigo de Governo da CMVM ou equivalente
248 / 248-B Insiders e divulgação de transações de dirigentes
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I. Introdução
3. Dual listing – Principais regras vinculativas em Portugal:
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Exemplo
PT
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II.1.1.5
II.1.5.1/2 Remuneração em linha c/ os interesses de longo prazo e avaliação & say on pay
II.1.5.3 Say on pay perante a AG relativamente à remuneração dos dirigentes
II.1.1.1 Avaliação sobre o modelo de governo no relatório anual
Regulamentos do CA e da comissão de auditoria disponíveis no website
II.2.3 e 5 Separação entre Chairman e CEO e política de rotação no CA
II.5.1/2 Comissões internas de governo, avaliação e remunerações
II.1.3.1
II.1.2.1/2 N.º de administradores não executivos suficiente e n.º adequado de independentes
Independência do presidente da comissão de auditoria
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I. Introdução
3. Dual listing – Código de Governo da CMVM (recomendações):
II.1.1.2/3 Sistema de controlo interno e de gestão de risco
II.2.1/2 Delegação pelo CA da gestão quotidiana, excluindo decisões estratégicas
II.2.4 e II.3 Atividade dos administradores não executivos e acesso a informação
Exemplo
PT
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II. Estrutura orgânica e principais competências1. O Modelo de Governo Anglo-Saxónico
2. A Assembleia Geral
3. O Conselho de Administração
4. A Comissão de Auditoria
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1. Modelo de Governo Anglo-Saxónico:
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II. Estrutura orgânica e principais competências
Conselho de Administração
ComissãoExecutiva
Comissão deGoverno Societário
Comissão deAvaliação
Assembleia Geral
Comissão de
VencimentosROC
Comissão de Comissão de
AuditoriaAuditoria
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II. Estrutura orgânica e principais competênciasO modelo de governo societário na Portugal Telecom
2. A Assembleia Geral:
• Eleição dos membros dos órgãos sociais
• Aprovação de contas e aplicação de resultados
• Aprovação dos objetivos gerais e princípios fundamentais das políticas da sociedade
• Definição dos princípios gerais de política de participações em sociedades e deliberação
sobre as respectivas aquisições e alienações
• Alterações estatutárias
• Aumentos de capital e limitação do direito de preferência
• Aquisição por concorrentes de mais de 10% do capital social
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Decisão relativamente às principais questões da vida da sociedade, como as seguintes:
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II. Estrutura orgânica e principais competências
Gestão dos negócios sociais e prática dos atos que não sejam da competência dos demais órgãos, incluindo os seguintes aspetos não delegados na CE:
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3. O Conselho de Administração:
• Definir os objetivos gerais e princípios fundamentais do Grupo a submeter à AG
• Aprovar as políticas gerais e estratégia do Grupo, atendendo aos referidos objetivos e
princípios
• Adotar quaisquer decisões consideradas estratégicas, pelo seu montante, risco ou
características
• Definir a estrutura empresarial e extensões ou reduções importantes da atividade do
Grupo
• Avaliar anualmente o modelo de governo, com base na prévia apreciação da Comissão
de Governo
• Assegurar que a sociedade dispõe de sistemas eficazes de controlo interno e gestão de
risco
• Matérias legalmente indelegáveis
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4. A Comissão de Auditoria:
Órgão de fiscalização da sociedade (conjuntamente com o ROC), composto por membros independentes c/ conhecimentos especializados, com as seguintes
competências:
• Supervisão da qualidade e integridade da informação financeira
• Proposta à AG para nomeação do ROC e contratação dos auditores externos
• Fiscalização da independência dos auditores externos, ROC e função de auditoria interna
• Pré-aprovação dos serviços do auditor externo e do ROC, em especial dos non-audit
services
• Supervisão da qualidade e eficiência dos sistemas de controlo interno e gestão de risco
• Fiscalização da auditoria e revisão oficial de contas
• Fiscalização da administração, da observância da lei e dos estatutos (incluindo
whistleblowing)
II. Estrutura orgânica e principais competências
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III. Comissões internas do CA1. As Comissões internas do CA
2. A Comissão Executiva
3. A Comissão de Governo Societário
4. A Comissão de Avaliação
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III. Comissões internas do CAO modelo de governo societário na Portugal Telecom
1. As Comissões internas do CA:
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Comissão Executiva
Comissão de Governo
Societário
Comissão de Avaliações
CA da PT(3 Comissões
Internas)
Delegação de
competências
Funções consultivas
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III. Comissões internas do CAO modelo de governo societário na Portugal Telecom
2. A Comissão Executiva:
- Gestão corrente da Sociedade
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7 membros
(CEO)
• Preparação da tomada de decisões estratégicas e da definição das políticas gerais pelo
CA
• Implementação das decisões de investimento e de aquisição / alienação de participações
do Grupo, tendo em conta as orientações do CA
• Coordenação dos negócios e operações das subsidiárias do Grupo
• Coordenação da gestão conjunta de participadas relevantes do Grupo (Oi e Contax)
• Planeamento e estruturação nas áreas contabilística, controlo interno e gestão de risco
• Definição de regras de organização e funcionamento do Grupo dentro da estrutura
definida pelo CA
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III. Comissões internas do CAO modelo de governo societário na Portugal Telecom
3. A Comissão de Governo Societário:
- Governo Societário- Princípios éticos e de conduta
- Avaliação e fiscalização das práticas de governo
• Adoção e avaliação do modelo de governo societário da PT
• Adoção e avaliação de práticas e princípios de governo societário e de conduta
• Acompanhamento das best practices no domínio das suas competências e apresentação
de propostas ao CA nesse âmbito
• Elaboração do relatório anual de governo
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7 membros
(Chairman)
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III. Comissões internas do CA
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4. A Comissão de Avaliação:
• Avaliação anual do CA e comissões especializadas
• Definição dos objetivos da CE, para efeitos remuneratórios, atentos os planos aprovados
pelo CA
• Discussão com a Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações fixas e
variáveis
• Avaliação do desempenho dos membros da CE, segundo os critérios objectivos
aprovados pela Comissão de Vencimentos para efeitos da remuneração variável (ouvido
o CEO)
• Apoio no processo de seleção dos membros da administração da PT e de participadas
relevantes
- Avaliação do desempenho global do CA- Avaliação do desempenho da CE e demais
comissões internas
7 membros
(Chairman e CEO)
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IV. Papel do Chairman1. Chairman & CEO
2. O papel do Chairman na PT
3. Conclusões
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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1. Chairman & CEO - Recomendação II.2.3 da CMVM:
≠
Admite a cumulação das funções de Chairman e CEO
DESDE QUE
Mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, assegurando que estes decidam de forma independente e informada
Proibição de cumulação (ex. Reino Unido, Bélgica e Noruega)
Admissibilidade de cumulação, DESDE QUE atribuição de funções relevantes a um administrador independente (ex. Espanha, França e Itália)
Admissibilidade de cumulação em situações excepcionais (ex. ISS)
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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1. Chairman & CEO - Recomendação II.2.3 da CMVM:
Cumulação de funções nas Sociedades Cotadas Portuguesas
Modelo Anglo
Saxónico
ModeloDualista
ModeloLatino
Média
20,0% (*) N/A (**) 27,3% (***) 25,6%Fonte: Relatório anual da CMVM sobre Governo das Sociedades Cotadas em Portugal, 2011
(com base em dados de 2010)
(*) De entre as empresas do PSI-20, atualmente verifica-se cumulação na Sonae Industria e REN
(**) Atualmente apenas a EDP adota este modelo no âmbito do PSI-20
(***) De entre as empresas do PSI-20, atualmente verifica-se cumulação na Brisa, Semapa e Sonaecom
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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1. Separação entre Chairman & CEO - Vantagens:
CEOa. Fluxo de informação para os Administradores não Executivos
CEOb. Desenvolvimento ativo dos trabalhos das comissões especializadas
CEOc. Articulação e supervisão da atividade dos Administradores executivos
d. Maior transparência e dupla vertente na comunicação c/ os acionistas de referência
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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2. Papel do Chairman na PT
ChairmanLiderança,
organização e formação
Seleção, avaliação e governo societário
Relações c/ mercado e acionistas
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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2. Papel do Chairman na PT
Liderança, organização e formação
• Coordenar a atividade do CA
• Convocar e dirigir as reuniões do CA e exercer voto de qualidade
• Assegurar fluxos de informação e promover um debate construtivo
• Promover a prevenção e gestão de conflitos de interesses
• Promover iniciativas de formação em áreas de negócio e técnicas
• Zelar pela correta execução das deliberações do CA
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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2. Papel do Chairman na PT
Seleção, avaliação e governo societário
• Apresentar ao CA a proposta de nomeação do CEO
• Acompanhar e consultar a CE sobre o desempenho das suas funções delegadas
• Promover o envolvimento do CA nas decisões estratégicas
• Articulação com a Comissão de Auditoria
• Promover reuniões ad hoc apenas com administradores não executivos
• Assumir as funções de Presidente das Comissões de Governo e Avaliação e promover
o seu funcionamento efetivo
• Impulsionar os processos de avaliação, seleção e supervisão do governo societário e
controlo interno
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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2. Papel do Chairman na PT
Relações c/ mercado e acionistas
• Representar o CA e zelar pela imagem da PT
• Promover a comunicação entre a PT, o mercado e os acionistas em geral
• Promover o diálogo com os acionistas de referência
• Contribuir para que o CA se empenhe na criação de valor acionista
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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3. Conclusões – Fomentar um “unitary board”:
Robert Tricker: “A unitary board, with both executive and outside directors, is responsible
for both the overall performance of the enterprise and its conformance with strategies,
polices and codes.”
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IV. Papel do ChairmanO modelo de governo societário na Portugal Telecom
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3. Conclusões – Fomentar a Leadership & effectiveness:
CEO
“The chairman is responsible for leadership of the board and ensuring its effectiveness on all aspects of its role.
The chairman is responsible for setting the board’s agenda and ensuring that adequate time is available for discussion of all agenda items, in particular strategic issues.
The chairman should also promote a culture of openness and debate by facilitating the effective contribution of non-executive directors in particular and ensuring constructive relations between executive and non-executive directors.
The chairman is responsible for ensuring that the directors receive accurate, timely and clear information.
The chairman should ensure effective communication with shareholders.”
UK Combined Code
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