Relatório sobre o Governo das Sociedades Cotadas
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Enquadramento
Fontes:
Inquérito às 47 sociedades portuguesas que estavam cotadas na EuronextLisbon em 31 de Dezembro de 2007, entre Junho e Agosto de 2008.
Análise dos relatórios anuais das empresas sobre o governo da sociedaderelativos ao exercício terminado em 31 de Dezembro de 2007 (30 deJunho no caso das SAD do Porto e do Sporting e 31 de Julho no caso daSAD do Benfica).
Avaliação do cumprimento das Recomendações da CMVM sobre o Governo dasSociedades (versão de 2005, dado que o Código de Governo das Sociedadessó se aplica a partir de 2008).
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Estrutura accionistaReduzida dispersão do capital accionista (24,4% em média). 5 maioresaccionistas detinham em média 70,3%.
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
Sector Não Financeiro
Sector Financeiro Integrantes no PSI 20
Não Integrantes no PSI 20
Média
Pelo maior accionista Pelos três maiores accionistas Pelos cinco maiores accionistas
Concentração do Capital Accionista
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Accionistas que Exercem uma Influência Significativa sobre a Vida da Empresa
Estrutura accionista
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O Estado estava representado no capital de 6 empresas (*):
EDP - 20,49% Galp Energia – 7% Inapa – 32,72% PT – 0,07% REN – 31% ZON – 0,04%
(*) Exclui as participações da CGD, abrangida nos investidores institucionais, embora sejam imputáveis ao Estado nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários
Estrutura accionista
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Distribuição do Capital Social Detido por Accionistas de Referência
Estrutura accionista
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Potenciais conflitos de interesse
Peso médio de :
- Credores (6,2%)- Fornecedores (5%)- Clientes (3,2%)- Concorrentes (2,8%)
Nalguns casos, o peso dos credores relevantes ultrapassava 20% do capitalsocial, chegando mesmo a superar os 50% num caso.
Estrutura accionista
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Estrutura accionista
Lista de Presenças em Assembleias Gerais em 2007 e 2008
Nº de AGs
Fundos
Estrangeiros
Bancos
Estrangeiros
Bancos
Portugueses
Seguradoras
Portuguesas
Corretores
Portugueses
FP
Portugueses
FI
Portugueses
19 (2008) 14 13 3 4 2 5 2
% 73,7 68,4 15,8 21,1 10,5 26,3 10,5
17 (2007) 12 10 8 4 4 7 8
% 70,6 58,8 47,1 23,5 23,5 41,2 47,1
FP: Fundos de Pensões; FI: Fundos de Investimento; Ags: assembleias geraisOs dados constantes desta tabela resultam da consulta das listas de presenças nas assembleias gerais disponíveis na CMVM.Não se reportam a todas as assembleias gerais, pelo que a amostra pode não ser integralmente representativa
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Residência dos Accionistas no Conjunto dos Detentores de Participações Qualificadas
Estrutura accionista
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Modelos de Governo Societário
35
2
10
Total
Estrutura accionista
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Comissões Especializadas
Existiam em 44 empresas: Comissão executiva - 24 empresas (15 no modelo latino e 9 no anglo-
saxónico)
Comissão de auditoria – 14 empresas (10 por imposição legal e 4 poropção)
Comissão de vencimentos – 44 empresas (excepções: Altri, Grão Paráe Lisgráfica)
Comissão de governo societário – 7 empresas
Comissão de desenvolvimento sustentável e responsabilidade –1 empresa (Sonae Indústria) embora noutras empresas (BPI, Brisa,Cimpor, EDP, Zon) essas funções fossem exercidas por outras comissões.
Mais de metade das empresas (57,4%) não dispunha de regulamentointerno do conselho de administração.
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Modelos de Governação
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Comissão de nomeação, avaliação e remuneração
A generalidade das empresas não possuía as estruturas necessárias paraassegurar uma avaliação competente e independente do desempenho dosadministradores executivos.
Embora existissem comissões de vencimentos em quase todas as empresas(44) só 20 eram independentes face à administração. Em 3 empresas (BPI,Martifer e Sumolis) nenhum dos membros da comissão era independente.
Noutras 3 empresas (Altri, Cofina e Ibersol) os accionistas não tinham qualquercontrolo sobre as remunerações dos administradores nem através da assembleiageral nem através da comissão de vencimentos.
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Modelos de Governação
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Dimensão Média dos Conselhos de Administração
Administração
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Peso dos Administradores Não Executivos
Administração
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Remuneração dos Órgãos Sociais
Era, em média, de 2,8 milhões de euros (1,2 milhões nas empresas fora doPSI20) e atingia 8,2 milhões nas comissões executivas do sector financeiro.
A componente variável da remuneração oscilava, no sector financeiro, entre48,6% (nos conselhos de administração) e 67% (nas comissões executivas).
Em geral, 68,1% da remuneração tinha origem na própria empresa.
Só 4 empresas têm planos de stock options dirigidos aos administradores e orácio médio “preço de exercício/cotação” é de 111,4%.
O valor das responsabilidades remuneratórias de médio e longo prazo com osadministradores era de 3,5 milhões de euros em média por empresa.
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Administração
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Acumulação de Funções de Administração
Administração
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Presidência do Conselho de Administração
Administração
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Órgãos de Fiscalização
Conselho Geral e de Supervisão (CGS) existia em 2 empresas (BCP e EDP).
Na EDP os estatutos adoptaram a versão mais ampla dos poderes doCGS, como a obrigatoriedade de parecer prévio a diversos actos doConselho de Administração Executivo (como o plano estratégico);
Em ambos os casos, não lhes cabe a nomeação ou destituição dosmembros do conselho de administração executivo;
Também nas duas empresas, o presidente do conselho não éindependente embora a maioria dos membros o seja.
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Conselho Fiscal
Existia em 35 empresas (as do modelo latino)
79,6% dos seus membros têm formação nas áreas financeira, contabilidade ouauditoria.
Em 22 empresas nenhum dos membros do conselho fiscal tinha experiência deadministração executiva. Esta situação deverá alterar-se para poderem ser cumpridas
as novas recomendações da CMVM.
Comissão de Auditoria
Existia em 13 empresas (10 por terem adoptado o modelo anglo-saxónico e 3 voluntariamente)
Reunia geralmente de 2 em 2 meses com uma assiduidade superior a 90%.
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Órgãos de Fiscalização
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Assembleias gerais
Em média, 67,2% do capital social (73% nas empresas do sector financeiro) estevepresente ou representado nas assembleias gerais (71,5% em 2005).
17 sociedades já tinham adoptam o princípio “uma acção / um voto”:
Porém, em média eram necessárias 269 acções (434 em 2005) para ter direito devoto e o investimento mínimo era de € 3.000 na PT, € 3.500 na Media Capital e de €5.310 na Ibersol (o mais elevado).
10 sociedades (5 do PSI20) impediam que os accionistas exercessem direitos devoto acima de determinada percentagem.
Presidente da Assembleia Geral era independente em 93,6% das sociedades
Altri, Brisa, Cimpor, EDPJerónimo Martins, RENSonaecom, Sonae Indústria, Sonae SGPS
PSI20
Cofina, Porto SAD, InapaNovabase, Papelaria Fernandes,SAG, Orey Antunes,Teixeira Duarte
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Auditoria externa e gestão de risco
A auditoria externa era assegurada pela mesma empresa em média há 8,2anos (14,2 no sector financeiro) e 4 sociedades mantêm o mesmo auditor hámais de 20 anos (BPI, Banif, BCP e Compta).
A antiguidade média do partner da empresa de auditoria responsável pelocontacto com a empresa cotada era de 5,4 anos e em 2 empresas era de 20anos (BCP e Teixeira Duarte)
Em 7 empresas não era feita qualquer avaliação do auditor externo.
91,5% das empresas possuíam sistemas de controlo interno para a detecçãode risco (72,3% em 2005)
O Decreto-Lei n.º 224/2008, de 20 de Novembro, impõe a rotação, pelo menos
de 7 em 7 anos do sócio responsável pela orientação ou execução da revisão
legal de contas (em vigor desde 21 de Novembro)
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Política de Comunicação de Irregularidades e Códigos de Conduta
22 empresas não tinham políticas de comunicação de irregularidades e omesmo número não tinha qualquer código de conduta.
Negócios com partes relacionadas
Os negócios entre as empresas e os titulares de participaçõesqualificadas atingia um valor médio de 118 milhões de euros (multiplicado por7 nas empresas financeiras e por 26 nas empresas do PSI20).
Quanto aos negócios com empresas participadas não detidas a 100% ovalor médio dos negócios realizados era de 140,4 milhões de euros(multiplicado por 83 no caso das empresas financeiras e por 33 nas doPSI20).
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As 10 Melhores Empresas
Novabase (não cumpre recomendação sobre admissibilidade de medidas defensivas)
Brisa (não cumpre recomendações sobre divulgação de remuneração individual e sobre política de
comunicação de irregularidades)
EDP (não cumpre as recomendações sobre medidas defensivas e sobre a aprovação da política de
remunerações pela assembleia geral)
Sonae SGPS (não cumpre as recomendações sobre as limitações ao exercício do direito de voto e sobre
a independência dos membros da comissão de vencimentos)
Sonaecom (não cumpre as recomendações sobre número suficiente de administradores não executivos
independentes e sobre a independência dos membros da comissão de vencimentos)
BCP (não cumpre recomendações sobre medidas defensivas e sobre divulgação de remuneração
individual)
BES (não cumpre recomendações sobre número suficiente de administradores não executivos
independentes e sobre divulgação da remuneração individual)
Jerónimo Martins (não cumpre recomendações sobre aprovação pela assembleia geral da política de
remunerações e sobre divulgação da remuneração individual)
Portucel (não cumpre recomendações sobre número suficiente de administradores não executivos
independentes e sobre divulgação da remuneração individual)
Sonae Indústria (não cumpre as recomendações sobre as limitações ao exercício do direito de voto e
sobre política de irregularidades )
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Cumprimento das Recomendações da CMVM
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Empresas Que Cumprem Menos de Metade
Martifer
Benfica SAD
Compta
Fisipe
Lisgráfica
Altri
Porto SAD
Cofina
Estoril-Sol
Sporting SAD
Toyota Caetano
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I. Recomendação relativa ao contacto com o mercado e informação aos investidores
Recomendação 1 – A empresa deve assegurar um contacto permanente com o mercado
Considera-se cumprida se existir gabinete de apoio ao investidor ou estrutura organizativa sempre disponível para dar resposta às solicitações dos investidores (divulgando os contactos para o efeito) e que permita fornecer em tempo útil os devidos esclarecimentos ao mercado.
Cumprem - 41 (87,2%)
Não cumprem / Discordam – 3 (6,3%)
Não cumprem – 3 (6,3%)
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II. Recomendações relativas ao controlo de risco e detecção de irregularidades
Recomendação 3 – Deve ser criado um sistema interno de controlo de riscosNão foi reconhecido o cumprimento, por falta de fundamentação necessária, pelas sociedades que
descreverem os sistemas de controlo de riscos de forma sumária e genérica. Também foram
consideradas não cumpridoras as holding que não têm quadros de pessoal próprios e não divulgaram a existência de sistemas de controlo interno equivalentes em todas as suas participadas.
Cumprem - 39 (82,9%) Não cumprem / Justificam – 2 (6,3%)Não cumprem / Discordam – 6 (6,3%)
Recomendação 10-A – A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidadesFoi considerada cumprida pelas empresas que identificaram de forma clara a existência de uma política de comunicação de irregularidades, as linhas gerais da política (tipo de tratamento e os órgãos ou pessoas responsáveis pela recepção dessa informação) e os meios de divulgação.
Cumprem - 21 (44,6%) Não cumprem / Justificam – 13 (27,6%)Não cumprem / Discordam – 8 (17%)Não cumprem / Não justificam – 5 (10,6%)
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III. Recomendações relativas ao exercício dos direitos de voto
Recomendação 2 – Não deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente, nomeadamente por correspondência, quer por representação. Bloqueio das acções não deve exceder 5 diasAs razões para o não cumprimento encontravam-se associadas ao âmbito do voto por correspondência, àinexistência de modelo de voto por correspondência, ao facto de a antecedência mínima para o depósitoou bloqueio das acções para participação na assembleia geral ser superior a 5 dias úteis e ao facto doprazo para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência superior a 5 dias úteis.
Cumprem - 36 (76,6%)
Não cumprem / Justificam 7 (14,89%)Não cumprem / Discordam – 1 (2,1%)Não cumprem / Não justificam – 3 (6,3%)
Recomendação 4 – As medidas destinadas a impedir o êxito de OPA’s devem respeitar o interesse dos accionistasA recomendação considera-se cumprida se não existirem limites ao exercício dos direitos de voto, direitosespeciais de algum accionista e ou acordos parassociais susceptíveis de prejudicar a livre“transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares doórgão de administração”.
Cumprem - 37 (78,7%) Não cumprem / Discordam – 6 (12,7%)Não cumprem – 4 (27,6%)
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IV. Recomendações relativas a remunerações
Recomendação 8 – Alinhamento da remuneração dos administradores com os interesses da sociedade e divulgação anual individualizadaUm elevado número de sociedades refere que o prejuízo na privacidade dos administradores não écompensado pela mais valia dos accionistas em saber quanto recebe cada um dos seus administradores,assim justificando a não divulgação individual das remunerações.
Cumprem - 6 (12,8%)
Não cumprem / Justificam – 36 (76,5%)Não cumprem / Discordam – 2 (4,2%)Não cumprem / Não justificam – 3 (6,3%)
Recomendação 8/A – A assembleia geral deve aprovar a política de remuneraçõesConsidera-se cumprida nos casos em que a política de remuneração dos órgãos sociais foi aprovada em assembleia geral de accionistas ou quando a própria remuneração foi fixada em assembleia geral.
Cumprem - 16 (34%) Não cumprem / Justificam – 13 (27,6%)Não cumprem / Discordam – 6 (12,7%)Não cumprem / Não justificam – 12 (25,5%)
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Recomendação 9 – Os membros da comissão de vencimentos devem serindependentesA verificação do cumprimento desta Recomendação implica a identificação de todos os membros daComissão de Vencimentos. Por outro lado, deve resultar explícita a independência de todos os membrosdesta comissão face aos membros do Conselho de Administração.
Cumprem - 20 (42%)
Não cumprem / Discordam – 16 (34%)Não cumprem – 11 (23,4%)
Recomendação 10 – A assembleia geral deve aprovar os planos deatribuição de acções ou de aquisição de opções (stock options)Foi considerada cumprida se as sociedades detinham quaisquer planos de atribuição de acções, e/ou deopções de aquisição de acções e se estes planos foram aprovados em assembleia geral. Nos casos emque não existiam esses planos a recomendação foi considerada não aplicável.
Cumprem - 9 (100%) Não aplicável – 38
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V. Recomendações relativas ao órgão de administração
Recomendação 5 – A administração deve ser exercida por uma pluralidade de membros que exerçam orientação efectiva sobre a gestão
Cumprem - 47 (100%)
Recomendação 5/A – A administração deve incluir um número suficiente de administradores não-executivosEntendeu-se que o(s) órgão(s) de administração teria(m) que incluir (no seu conjunto) pelo menos 1/3 de administradores não executivos
Cumprem - 32 (68.1%) Não cumprem / Justificam – 4 (8,5%)Não cumprem / Discordam – 6 (12,7%)Não cumprem / Não justificam – 5 (10,6%)
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Recomendação 6 – Entre os administradores não-executivos deve haver um número suficiente de independentesO emitente teria que fazer referência à existência de administradores não executivos independentes em número não inferior a 25% do total dos membros do órgão de administração.
Cumprem - 18 (38.1%) Não cumprem / Justificam – 20 (42,5%)Não cumprem / Discordam – 4 (8,5%)Não cumprem / Não justificam – 5 (10,6%)
Recomendação 7 – A administração deve criar comissões de controlo internas para avaliar a estrutura e governo societáriosO critério seguido para avaliar o cumprimento desta Recomendação foi a existência de uma estrutura interna permanente, criada pelo órgão de administração, com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.
Cumprem - 21 (44.7%) Não cumprem / Justificam – 17 (36,1%)Não cumprem / Discordam – 5 (10,6%)Não cumprem / Não justificam – 4 (8,5 %)
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