00776574000156020990

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006

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Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMB2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

jose-nilson.cordeiro@itau.com.br

0000-0000 00000000000-00005029-131711

São Paulo SP04344-902

Parq JabaquaraPraça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100

José Nilson Cordeiro

Banco Itaú S/A

ri@b2winc.com

2189-1617

ri@b2winc.com

2189-1617

00000000000-00002189-16852189-1759

São Paulo

Pres AltinoRua Henry Ford, 643

José Timotheo Barros

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

06210-108

011

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

0000-00002189-1617011

1 - NOME

SP

ri@b2winc.com15 - E-MAIL

0000-000013 - FAX12 - FAX

0000-000014 - FAX

000000010 - TELEX

0000-00009 - TELEFONE

2189-16858 - TELEFONE

2189-17597 - TELEFONE

0116 - DDD

Osasco06210-108

Pres Altino2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Henry Ford, 6431 - ENDEREÇO COMPLETO

011

353003405746 - NIRE

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

TV SKY SHOP S.A.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor de Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 0000-0000 0000-000033 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 128/01/2008 09:19:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-561 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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Data-Base - 31/12/2006

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

000000003.264.127-35

ri@b2winc.com

888.738.037-68John Alexander Harold Auton

Deloitte Touche Tohmatsu

0000000

20081-902 Rio de Janeiro

0000-00002206-6945021

021 2206-6397 0000-00002206-6255

SaúdeRua Sacadura Cabral, 102

José Timotheo Barros

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD2206-639913 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20075 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2006

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2007

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1190 - Comércio (Atacado e Varejo)

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2006

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESComércio varejista

Pág: 228/01/2008 09:19:56

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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Data-Base - 31/12/2006

15/02/2007

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

25/04/2007

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial do Estado de SP SP02 Diario de São Paulo SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

27/12/2007

328/01/2008 09:20:08 Pág:

4 - DATA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2006

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 843.872.207-59 31/03/2007 2 2 Presidente do Conselho de AdministraçãoSIM 20

02 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

03 Alexandre Behring Costa 938.551.687-68 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 Roberto Martins de Souza 828.893.507-97 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

05 Osmair Antonio Luminatti 590.466.608-00 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 Guilherme Affonso Ferreira 762.604.298-00 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

07 Augusto Marques da Cruz Filho 688.369.968-68 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

08 Mauro Muratório Not 011.777.318-27 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

09 Marcos Wettreich 911.704.357-34 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

10 Luiz Carlos di Sessa Filippetti 265.132.268-72 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Suplente)NÃO 23

11 Roberto Moses Thompson Motta 706.988.307-25 31/03/2007 2 2 Conselho de Administração (Suplente)SIM 23

12 Anna Christina Ramos Saicali 042.833.398-22 31/03/2007 2 1 Co-presidente19

13 Armando Marchesan Neto 178.621.108-46 31/03/2007 2 1 Diretor Operacional19

14 Ronney Campos Galiazzi Pastro 612.446.196-04 31/03/2007 2 1 Diretor Comercial19

15 José Timotheo de Barros 003.264.127-35 31/03/2007 2 1 Dir Financ e de Relacão com Investidor19

Pág: 428/01/2008 09:20:14

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/01/2008 09:20:40 Pág: 5

MIGUEL GOMES PEREIRA SARMIENTO GUTIERREZ EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA MECÂNICA - UFRJ CIÊNCIAS ECONÔMICAS - UERJ PÓS-GRADUAÇÃO MARKETING - IAG - PUC OWNER/PRESIDENT MANAGEMENT - HARVARD (USA) EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - CIA BRASILEIRA PNEUMÁTICOS MICHELIN

86/88 - GERENTE DE PRODUÇÃO - CASA DA MOEDA DO BRASIL 89/90 - SUPERINTENDENTE DE RH 90/93 - DIRETOR TÉCNICO - LOJAS AMERICANAS S.A. 93 - GERENTE DEPTO.CONTROLE FINANCEIRO 95 - SUPERINTENDENTE DE OPERAÇÕES 97 - DIRETOR EXECUTIVO DE LOGÍSTICA 98 - DIRETOR 2001 - DIRETOR SUPERINTENDENTE 2004 - DIRETOR SUPERINTENDENTE E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA_ EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS - UFRJ OPM HARVARD - BOSTON EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - GARANTIA S.A. CTVM 78/81 - DIRETOR

- GARTRA DTVM 86/89 - DIRETOR - BANCO GARANTIA S.A. 88/89 - DIRETOR - LOJAS AMERICANAS S.A. 81 - CONSELHEIRO 82 - DIRETOR COMERCIAL 83 - DIRETOR SUPERINTENDENTE 86 - DIRETOR PRESIDENTE 92 - PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/01/2008 09:20:40 Pág: 6

ALEXANDRE BEHRING COSTA EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA ELÉTRICA – PUC

MESTRADO EM ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS - HARVARD

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - CITIBANK VICE PRESIDENTE ROBERTO MARTINS DE SOUZA EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA DE PRODUÇÃO – UFRJ

MBA EM VAREJO – COPPEAD ADVANCED MANAGEMENT PROGRAM – INSEAD

(FRA) EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - LOJAS AMERICANAS S.A. 89/94 – GERENTE FINANCEIRO 94/99 – SUPERINTENDENTE FINANCEIRO 99 - DIRETOR OSMAIR ANTONIO LUMINATTI EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ADMINISTRAÇÃO - SÃO JOSÉ DOS CAMPOS

PÓS-GRADUAÇÃO - COPPEAD EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - LOJAS AMERICANAS S.A. 73/76 - ASSISTENTE DE VENDAS 76/85 - GERENTE DE LOJA 85/88 - GERENTE REGIONAL 88/99 - SUPERINTENDENTE DE COMPRAS 99 - DIRETOR GUILHERME AFFONSO FERREIRA (MEMBRO INDEPENDENTE) EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA DE PRODUÇÃO – ESCOLA

POLITÉCNICA DA UNIVERSIDADE DE SP EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - BAHEMA, EMPRESA DE INVESTIMENTOS BRASILEIRA

DIRETOR PRESIDENTE - ETERNIT CONSELHEIRO

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/01/2008 09:20:40 Pág: 7

AUGUSTO MARQUES DA CRUZ FILHO (MEMBRO INDEPENDENTE) EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ECONOMIA PELA UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO

PÓS GRADUAÇÃO E DOUTORADO EM ECONOMIA PELA FEA-SP.

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - FRIBOI, EMPRESA DE ALIMENTOS BRASILEIRA. DIRETOR FINANCEIRO

- GRUPO PÃO DE AÇUCAR, VAREJISTA BRASILEIRO DIRETOR-PRESIDENTE CONSELHEIRO - TINTAS CORAL S.A. E DO GRUPO BUNGE BORN DIRETOR FINANCEIRO - ARAFÉRTIL ISF - IPIRANGA SERRANA DE FERTILIZANTES MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

MAURO MURATORIO NOT EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS

CURSOS DE ESPECIALIZAÇÃO EM MARKETING

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - SHARP ELETRÔNICOS S.A 75 - CUSTOS E ORÇAMENTOS, PLANEJAMENTO

ESTRATÉGICO E MARKETING.

- MICROSOFT 85/03 - DIRETOR - ATUALMENTE, É EMPRESÁRIO NO SETOR DE AGRONEGÓCIOS.

MARCOS WETTREICH EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA ELETRÔNICA - PUC-RJ

PÓS-GRADUAÇÃO EM MARKETING – PUC-RJ ATUALMENTE PARTICIPA DO OWNER/PRESIDENT MANAGEMENT PROGRAM (“OPM”) NA HARVARD COLLEGE.

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL - MANTEL, IBEST, OPÍNIA

EMPRESÁRIO E FUNDADOR

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/01/2008 09:20:40 Pág: 8

LUIZ CARLOS DI SESSA FILIPPETTI EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHEIRO METALURGISTA - ESCOLA DE ENGENHARIA

MAUÁ MESTRADO EM ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS - FEA - SP INTERNATIONAL FINANCIAL MANAGEMENT SEMINAR NO IMEDE - GENEBRA/SUIÇA INTERNATIONAL FINANCE PROGRAMME INSEAD FONTAINEBLEAU/FRANÇA CORPORATE FINANCIAL MANAGEMENT EM HARVARD - BOSTON/EUA

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - MERCEDES BENZ DO BRASIL LTDA

86/88 - DIRETOR

- DAIMLERCHRYSLER DO BRASIL LTDA 89/04 – DIRETOR - FINAXEPTIONS PARTICIPAÇÕES S/S LTDA 2004 - SÓCIO-GERENTE - GRUPO SOUTO VIDIGAL

2006 - DIRETOR

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/01/2008 09:20:40 Pág: 9

ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA - PUC MBA - WHARTOON SCHOOL

PENSYLVANIA UNIVERSITY EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - ARTEX S. A.

93 - CONSELHEIRO

- GAFISA 97 - CONSELHEIRO - MCOM WIRELESS S. A. 98 - CONSELHEIRO - PLAYCENTER 98 - CONSELHEIRO - WEBMOTORS S. A. 99 - CONSELHEIRO - SUBMARINO S. A. 99 - CONSELHEIRO - FREELANCE S. A. 99 - CONSELHEIRO - LOJAS AMERICANAS S.A. 2001/2004 - MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2004 - MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/01/2008 09:20:40 Pág: 10

ANNA CHRISTINA RAMOS SAICALI EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : LICENCIATURA EM ARTES – UNIVERSIDADE

MACKENZIE 1983

PÓS-GRADUAÇÃO – (ECA) ARTE-EDUCAÇÃO UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO – 1989 (NYU) CORPORATE FINANCE – NEW YORK UNIVERSITY (USA) 1997

(TGMP) THE GENERAL MANAGER PROGRAM – HARVARD (USA) 2001

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - UNIVERSIDADE MACKENZIE 90/93 – PROFESSORA

- OBI – CONSULTORES E EDITORES 90/95 – CONSULTORA - LOJAS AMERICANAS S.A. 97/2000 – SUPERINTENDENTE RH

2000 – DIRETORA - AMERICANAS.COM

2004 – DIRETORA PRESIDENTE - B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 2006 – DIRETORA PRESIDENTE

ARMANDO MARCHESAN NETO EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA DE PRODUÇÃO PÓS-GRADUAÇÃO STRICTO SENSU EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - HOPI HARI 98 - GERENTE DE OPERAÇÕES - SUBMARINO

2002 – GERENTE DE OPERAÇÕES 2004 – DIRETOR

- B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 2006 – DIRETOR

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02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

28/01/2008 09:20:40 Pág: 11

RONNEY CAMPOS GALIAZZI PASTRO EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA DE PRODUÇÃO - UFRJ PÓS-GRADUAÇÃO LATU SENSU - COPPEAD EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - LOJAS AMERICANAS S.A. 92 - ANALISTA FINANCEIRO TRAINEE 93 - OPERADOR MERCADO FINANCEIRO 95 - CHEFE DE DIVISÃO DE CRÉDITO 97 - ASSESSOR DE NEGÓCIOS 99 - GERENTE DE COMPRAS 2004 – DIRETOR JOSÉ TIMOTHEO BARROS EXPERIÊNCIA ACADÊMICA : ENGENHARIA DE PRODUÇÃO - UFES PÓS-GRADUAÇÃO STRICTO SENSU – PUC/RJ EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL : - LOJAS AMERICANAS S.A. 96 - ANALISTA OPERAÇÕES TRAINEE 98 – GERENTE DE PLANEJAMENTO - AMERICANAS.COM

99 – GERENTE DE LOGÍSTICA 2001 – DIRETOR

- B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 2006 – DIRETOR

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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Data-Base - 31/12/2006

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGE 3.053 579 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

31/03/20078 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

52.978.978

16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

46,7552.978.978

TOTAL

0

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

46,75

10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL

0,00

PREFERENCIAIS13 - PERCENTUAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL

SIM

9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO

2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL1 - CLASSE

Pág: 1228/01/2008 09:20:54

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

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Data-Base - 31/12/2006

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Unidades) (Unidades) (Unidades)

15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Unidades)

001 LOJAS AMERICANAS S.A. 33.014.556-0001/96 BRASILEIRA RJ60.361.339 53,26 0 0,00 60.361.339 53,26 SIM13/12/2006

002 THE B O N YORK - PROGRAMA ADR AMERICANA5.442.696 4,80 0 0,00 5.442.696 4,80 NÃO13/12/2006

997 AÇÕES EM TESOURARIA68.100 0,06 0 0,00 68.100 0,06

998 OUTROS47.451.882 41,88 0 0,00 47.451.882 41,88

999 TOTAL113.324.017 100,00 0 0,00 113.324.017 100,00

Pág: 1328/01/2008 09:21:19

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

LOJAS AMERICANAS S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

13/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001

13.396.419.315 47,56 0 0,00 13.396.419.315 17,76

07.048.357-0001/99 BRASILEIRA SPVELAME ADM. DE REC E PART S.A.

31/12/2006

001004

1.228.292.245 4,36 0 0,00 1.228.292.245 1,63

07.048.386-0001/50 BRASILEIRA RJS-VELAME ADM. DE REC. PARTIC. S.A.

31/12/2006

001005

0 0,00 12.600.132.603 26,67 12.600.132.603 16,71

05.542.128-0001/09 AMERICANACIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC

31/12/2006

001009

4.558.621.003 16,18 938.253.775 1,99 5.496.874.778 7,29

538.055.348-68 COREANOMU HAK YOU

001010

1.658.559.784 5,89 0 0,00 1.658.559.784 2,20

006.527.337-00 BRASILEIRATOBIAS CEPELOWICZ

001011

0 0,00 2.466.153.187 5,22 2.466.153.187 3,27

041.895.317-15 BRASILEIRACARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001012

745.676.514 2,65 1.413.619.893 2,99 2.159.296.407 2,86AÇÕES EM TESOURARIA

31/12/2006

001013

6.581.341.728 23,36 29.827.367.327 63,13 36.408.709.055 48,28OUTROS

31/12/2006

001999

28.168.910.589 100,00 47.245.526.785 100,00 75.414.437.374 100,00TOTAL

Pág: 1428/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

VELAME ADM. DE REC E PART S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001001

365.872.439 91,07 242.302.588 77,52 608.175.027 85,14

07.048.386-0001/50 BRASILEIRA RJS-VELAME ADM. DE REC. E PARTICIP. S.A.

16/05/2007

001001005

35.896.473 8,93 70.279.624 22,48 106.176.097 14,86AÇÕES EM TESOURARIA

16/05/2007

001001999

401.768.912 100,00 312.582.212 100,00 714.351.124 100,00TOTAL

Pág: 1528/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

S-VELAME ADM. DE REC. E PARTICIP. S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

16/05/2007

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001001001

133.214.437 25,00 47.641.030 36,41 180.855.467 27,25

07.232.236-0001/00 BRASILEIRA SPSANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES S.A.

31/12/2006

001001001002

133.214.437 25,00 47.641.030 36,41 180.855.467 27,25

07.232.203-0001/52 BRASILEIRA SPSANTA MONICA PARTICIPAÇÕES S.A.

31/12/2006

001001001003

133.214.437 25,00 31.786.068 24,28 165.000.505 24,86

07.235.256-0001/27 BRASILEIRA SPSANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES S.A.

31/12/2006

001001001004

133.214.437 25,00 3.792.813 2,90 137.007.250 20,64

07.234.772-0001/37 BRASILEIRA SPSANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES

31/12/2006

001001001999

532.857.748 100,00 130.860.941 100,00 663.718.689 100,00TOTAL

Pág: 1628/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SANTA PERPÉTUA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001001001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001001001002

0 0,00 150 50,00 150 0,00

041.895.317-15 BRASILEIRA RJCARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001001001001003

0 0,00 150 50,00 150 0,00

235.839.087-91 BRASILEIRA RJMARCEL HERRMANN TELLES

001001001001004

181.286.207 100,00 0 0,00 181.286.207 100,00

005.392.877-68 BRASILEIRA RJJORGE PAULO LEMANN

001001001001999

181.286.207 100,00 300 100,00 181.286.507 100,00TOTAL

Pág: 1728/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SANTA MONICA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001001002

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001001002001

0 0,00 150 50,00 150 0,00

235.839.087-91 BRASILEIRA RJMARCEL HERRMANN TELLES

001001001002002

0 0,00 150 50,00 150 0,00

041.895.317-15 BRASILEIRA RJCARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001001001002003

181.286.248 100,00 0 0,00 181.286.248 100,00

005.392.877-68 BRASILEIRA RJJORGE PAULO LEMANN

001001001002999

181.286.248 100,00 300 100,00 181.286.548 100,00TOTAL

Pág: 1828/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SANTA LUZIA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001001003

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001001003001

166.423.301 100,00 0 0,00 166.423.301 100,00

041.895.317-15 BRASILEIRA RJCARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001001001003002

0 0,00 150 50,00 150 0,00

235.839.087-91 BRASILEIRA RJMARCEL HERRMANN TELLES

001001001003003

0 0,00 150 50,00 150 0,00

005.392.877-68 BRASILEIRA RJJORGE PAULO LEMANN

001001001003999

166.423.301 100,00 300 100,00 166.423.601 100,00TOTAL

Pág: 1928/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SANTA APARECIDA PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001001004

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001001001004001

138.582.668 100,00 0 0,00 138.582.668 100,00

235.839.087-91 BRASILEIRA RJMARCEL HERRMANN TELLES

001001001004002

0 0,00 150 50,00 150 0,00

005.392.877-68 BRASILEIRA RJJORGE PAULO LEMANN

001001001004003

0 0,00 150 50,00 150 0,00

041.895.317-15 BRASILEIRA RJCARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001001001004999

138.582.668 100,00 300 100,00 138.582.968 100,00TOTAL

Pág: 2028/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001001005

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

16/05/2007

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 2128/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

S-VELAME ADM. DE REC. PARTIC. S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001004

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 2228/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

CIA BRASILEIRA DE VAREJO, LLC

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001005

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001005001

0 100,00 0 0,00 0 100,00BAHAMASCOMPANHIA BRASILEIRA DE VAREJO LIMITED

31/12/2006

001005999

0 100,00 0 0,00 0 100,00TOTAL

Pág: 2328/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

COMPANHIA BRASILEIRA DE VAREJO LIMITED

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001005001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001005001001

0 100,00 0 0,00 0 100,00BAHAMASPIERIS LIMITED

31/12/2006

001005001999

0 100,00 0 0,00 0 100,00TOTAL

Pág: 2428/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

PIERIS LIMITED

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001005001001

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

001005001001001

0 54,52 0 0,00 0 54,52

005.392.877-68 BRASILEIRA RJJORGE PAULO LEMANN

001005001001002

0 22,74 0 0,00 0 22,74

041.895.317-15 BRASILEIRA RJCARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA

001005001001003

0 22,74 0 0,00 0 22,74

235.839.087-91 BRASILEIRA RJMARCEL HERRMANN TELLES

001005001001999

0 100,00 0 0,00 0 100,00TOTAL

Pág: 2528/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001012

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 2628/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

OUTROS

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

001013

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 2728/01/2008 09:21:25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

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03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS

Data-Base - 31/12/2006

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

THE B O N YORK - PROGRAMA ADR

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

002

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

13/12/2006

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

Pág: 2828/01/2008 09:21:25

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-5602099-0

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Legislação Societária

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 31/03/2007

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais)

Data-Base - 31/12/2006

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 113.324.017 171.587.505 171.587.50502 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 113.324.017 171.587.505 171.587.505

28/01/2008 09:21:31 Pág: 29

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM

02099-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Unidades)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

00.776.574/0001-56

3 - CNPJ

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Data-Base - 31/12/2006

01/01/200401 137.868 52.476 Subscrição Particular em Dinheiro 50.325 1.042,740000000001/09/200502 146.372 8.504 Subscrição Particular em Dinheiro 19.990 425,410000000001/08/200603 151.612 5.240 Subscrição em Bens ou Créditos 1 0,000000010031/03/200704 294.232 142.620 Incorporação de Empresas 0 0,000000000031/03/200705 171.587 (122.645) Compensação de prejuízo fiscal 0 0,0000000000

28/01/2008 09:21:39 Pág: 30

00.776.574/0001-56B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO02099-0

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

200.000.000

2 - VALOR

(Reais)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

31/03/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2006

01 200.000.000ORDINÁRIAS

28/01/2008 09:21:48 Pág: 31

00.776.574/0001-56

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B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO02099-0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2006

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00

0,00 0,00000

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

31/03/2007 25,00

28/01/2008 09:21:57 Pág: 32

00.776.574/0001-56B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO02099-0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2006

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2004

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

2.000.000

(Reais)

Data-Base - 31/12/2006

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 23.403.000 5.233.000 009 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 12.032.000

28/01/2008 09:22:04 Pág: 33

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

28/01/2008 09:22:14 Pág: 34

A B2W – Companhia Global do Varejo, com sede no município de Osasco, no Estado de São Paulo, é uma Sociedade Anônima de capital fechado, resultante da fusão entre Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. (aprovada em 13 de dezembro de 2006 pelos seus acionistas). A Companhia e suas subsidiárias têm como objeto social a comercialização varejista e atacadista em geral de bens e produtos por diversos meios de comercialização, em especial a Internet; a intermediação e a distribuição de ingressos, passagens e tíquetes para atrações públicas, parques e eventos em geral; importação de produtos para revenda; prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito; e diversos outros produtos e serviços dedicados ao consumidor em geral. A B2W possui em seu portfólio as marcas Americanas.com, Shoptime, Submarino, Submarino Finance, Submarino Viagens e Ingresso.com, que oferecem centenas de milhares de produtos e serviços em mais de 30 categorias por intermédio dos canais de distribuição internet, catálogos, TV e quiosques. A B2W também oferece serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C). A B2W apresenta uma base de aproximadamente 4,3 milhões de clientes ativos que realizaram mais de sete milhões de pedidos. De nossos centros de distribuição chegamos a entregar pedidos para as principais cidades do Brasil em até dois dias úteis, e oferecemos a entrega no mesmo dia da compra, para alguns produtos, na região metropolitana de São Paulo. Em 31 de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação da B2W por sua subsidiária integral TV Sky Shop. Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da TV Sky Shop foi aumentado pelo valor correspondente ao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de 2006 (data-base das demonstrações financeiras para o processo de incorporação), deduzindo o investimento na própria TV Sky Shop. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007) foram apropriadas na TV Sky Shop.

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

28/01/2008 09:22:14 Pág: 35

Em conexão com a incorporação ocorrida em 31 de março de 2007, a TV Sky Shop adotou a denominação social, o estatuto social e o plano de opção de compra de ações da B2W, sucedendo a B2W em todos os seus direitos e obrigações. Segue o sumário do acervo líquido da B2W por conta da incorporação na sua data-base (31 de dezembro de 2006):

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

28/01/2008 09:22:14 Pág: 36

B2W TV Sky Combinaçãode balanços

Eliminação investimento

B2W pós-incorporação

ATIVO CIRCULANTE Disponibilidades 305.177 719 305.896 - 305.896 Contas a receber de clientes 600.691 107.568 708.259 - 708.259 Estoques 198.610 56.342 254.952 - 254.952 Outros 64.352 25.247 89.599 - 89.599 Total do ativo circulante 1.168.830 189.876 1.358.706 - 1.358.706 NÃO CIRCULANTE Impostos diferidos - 50.386 50.386 - 50.386 Investimentos 36.832 - 36.832 (28.967) 7.865 Imobilizado 27.182 4.481 31.663 - 31.663 Intangível 158.486 2.551 161.037 - 161.037 Diferido 93.464 2.861 96.325 - 96.325 Outros 2.816 218 3.034 - 3.034 Total do ativo não circulante 318.780 60.497 379.277 (28.967) 350.310 TOTAL DO ATIVO 1.487.610 250.373 1.737.983 (28.967) 1.709.016 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 359.253 80.873 440.126 - 440.126 Empréstimos e financiamentos 115.037 121.049 236.086 - 236.086 Tributos a recolher 27.349 2.562 29.911 - 29.911 Contas a pagar por resgate de ações 441.047 - 441.047 - 441.047 Outras 95.857 9.527 105.384 - 105.384 Total do passivo circulante 1.038.543 214.011 1.252.554 - 1.252.554 NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 73.936 - 73.936 73.936 Outros 3.544 7.395 10.939 - 10.939 Total do passivo não circulante 77.480 7.395 84.875 - 84.875 ACERVO LÍQUIDO 371.587 28.967 400.554 (28.967) 371.587

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

28/01/2008 09:22:14 Pág: 37

As ações da B2W estão listadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) sob o código SUBA3 (ordinárias). Tão logo as documentações relativas ao processo de fusão e abertura de capital da B2W sejam aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a B2W receberá a autorização para mudança do ticker para BTOW3. Cabe ressaltar que as ações da SUBA3 já refletem o capital total da B2W. A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas, e quatro membros independentes.

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

28/01/2008 09:22:20 Pág: 38

Comércio Eletrônico no Brasil Visão Geral do Setor

O Brasil passou por mudanças estruturais na última década que levaram à estabilidade, crescimento econômico e expansão do crédito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e as perspectivas são favoráveis. De acordo com departamento de pesquisa da Goldman Sachs (“The BRICs Study” – Brasil, Rússia, Índia e China), o Brasil pode atingir taxas anuais de crescimento de 6,5% no PIB per capita até 2010.

Crescimento do Comércio Eletrônico

A indústria de comércio eletrônico do Brasil vem se desenvolvendo rapidamente, como resultado do aumento no número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela Internet. De acordo com a Forrester Research, as vendas online de produtos atingiram R$2,8 bilhões em 2005 e deverão chegar a R$12,8 bilhões até 2010, representando uma taxa de crescimento anual de 38%. Da mesma forma, as vendas online de serviços também deverão crescer rapidamente. De acordo com a Júpiter Research, as vendas online de viagens atingiram R$2,6 bilhões em 2005 e chegarão a R$10,2 bilhões até 2010, representando uma taxa de crescimento anual de 31%. O crescimento contínuo do comércio eletrônico é impulsionado por:

• Maior utilização da Internet. De acordo com o relatório de pesquisa do Unibanco, o Brasil possui 37 milhões de usuários de Internet (aproximadamente 20% da população), tendo crescido a uma taxa anual de 21% desde 2001, devendo chegar a 55 milhões em 2010.

• Aumento do hábito de compras online entre os usuários de Internet. A alta penetração de serviços como online banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela Internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira para adotar novas tecnologias. O hábito de comprar online está em amplo crescimento, não obstante a penetração dentre usuários de Internet permanecer baixo (14%, contra 85% nos EUA). Nossa expectativa é que esta diferença reduza significativamente à medida que mais pessoas tenham experiências positivas na compra online.

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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

28/01/2008 09:22:20 Pág: 39

• Crescimento de banda larga. De acordo com o relatório do Credit Suisse, o Brasil possui 8,8 milhões de usuários de banda larga (aproximadamente 4,7% da população), tendo crescido a uma taxa anual de 88% desde 2003, devendo chegar a 21 milhões em 2010. O uso de banda larga favorece o aumento de compras online por usuário.

• Sortimento limitado em lojas tradicionais. O mercado varejista brasileiro caracteriza-se por lojas com pouco sortimento e pela ausência de grandes category killers e megastores. Esta deficiência favorece os varejistas online, uma vez que estes não possuem limitação de espaço de prateleira e não necessitam replicar estoques em várias lojas.

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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

28/01/2008 09:22:29 Pág: 40

Historicamente, os resultados das operações têm apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros 3 trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, no quarto trimestre, as vendas aumentam em razão, principalmente, das operações de Natal. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, a Companhia registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período, o que, geralmente, é liquidado no decorrer do primeiro trimestre do ano subseqüente. Os períodos em que ocorrem os maiores faturamentos ao longo do ano para a Empresa são: Natal, Páscoa, Dia das Crianças, Volta às Aulas e Dia das Mães.

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM

02099-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

00.776.574/0001-56

3 - CNPJ

Legislação Societária

Divulgação Externa

3 - % RECEITA LÍQUIDA

Data-Base - 31/12/2006

01 DURÁVEIS 90,0002 ENTRETERIMENTO 9,0003 OUTROS 1,00

28/01/2008 09:22:34 Pág: 41

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

28/01/2008 09:22:47 Pág: 42

Categorias de Produtos

• Eletrônicos • Eletrodomésticos • Cine & Foto • Computação / TI • CD / DVD / VHS • Livros

• Telecom • Cama, mesa e

banho • Esportes & Lazer • Ferramentas • Jogos • Instrumentos

Musicais

• Brinquedos • Bebês • Jóias & Relógios • Papelaria • Perfumes • Vinhos & Cia

• Tênis • Automotivo • Moda • Vitaminas • Presentes

Marcas

Canais de Distribuição

• Internet • Catálogos • TV • Quiosques

Serviços

• Embrulhos • Lista de

presentes • Personalização

• Entrega no mesmo dia

• Impressão de Fotos

• Toques de celular • Música Online

• Ingressos Online • Flores

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

28/01/2008 09:22:56 Pág: 43

Os principais concorrentes são: Ponto Frio Fast Shop Magazine Luiza Extra.com Saraiva Casas Bahia Wal Mart Carrefour A B2W, denominada B2W Companhia Global do Varejo, é o resultado da combinação das forças complementares da Americanas.com e do Submarino. Essa união possibilitou a criação de uma companhia de varejo com atuação por meio de diversos canais de distribuição – televendas (com anúncios por televisão e catálogos), televisão, catálogos, quiosques e Internet. A nova companhia será capaz de concorrer de forma mais eficiente no mercado de varejo como um todo, proporcionando melhores condições e níveis de serviço para o cliente final Visão A visão de negócios da B2W é ser a melhor e maior empresa de comércio eletrônico do mundo, o que consiste em: Sermos considerados pelos clientes como a melhor opção de compra; Sermos considerados pelos acionistas como o melhor retorno de investimento; Sermos uma excelente opção de desenvolvimento profissional; Sermos um excelente canal de distribuição para nossos fornecedores Vantagens Competitivas Baixo Custo Operacional. Nossa escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo, permite que realizemos maiores investimentos em infra-estrutura de logística e em outras tecnologias que são utilizadas no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos nossos custos operacionais. Além disso, devido ao nosso longo período de contenção de gastos, desenvolvemos uma cultura focada em controles rígidos de custos.

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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

28/01/2008 09:22:56 Pág: 44

Sortimento Abrangente. Oferecemos a mais extensa seleção de produtos entre os principais varejistas brasileiros, composta de mais de 700.000 itens, em mais de 30 categorias de produtos. Nossa seleção de produtos inclui livros, CDs, DVDs, eletrônicos, computadores, hardware, câmeras e telefones celulares. Para aproveitarmos oportunidades de venda para a nossa base de clientes, passamos a vender serviços online adicionais, incluindo viagens online, ingressos para entretenimento e revelação de fotos digitais. Qualidade de Nossos Serviços. Trabalhamos para garantir a satisfação do cliente, focados em criar um processo de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil para nossos clientes.

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02099-0 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 00.776.574/0001-56

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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MARCAS

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

Reapresentação Espontânea

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM

02099-0

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

00.776.574/0001-56

3 - CNPJ

Legislação Societária

Divulgação Externa

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2006

14 - OBSERVAÇÃO

01 Centro de Distribuição18.000,000SP

Estrada dos Alpes, 333 Jardim BelvalBarueri 15.000,000 SIM NÃO SIM 26/01/2004 31/12/20118

02 Centro de Distribuição5.760,000SP

Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues,Bareri 4.800,000 SIM NÃO SIM 27/10/2006 27/05/20078

03 Administrativo RJ960,000RJ

Rua Sacadura Cabral, 102 SaudeRio de Janeiro 800,000 SIM NÃO SIM 09/06/2003 01/01/200932

04 Centro de Distribuição e Sede28.200,000SP

Rua Henry Ford, 643 Presidente AltinoOsasco 23.500,000 SIM NÃO SIM 31/01/2002 31/01/20088

05 Centro de Distribuição14.400,000SP

Av. Piramboia, 2898 parte B Jardim Sta CBarueri 12.800,000 SIM NÃO SIM 15/01/2006 15/01/20112

06 Centro de Distribuição960,000RJ

Av. Embaixador Abelardo Bueno, 2001Barra da Tijuca 800,000 SIM NÃO SIM 31/01/2002 31/01/20088

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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1. RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA

O nosso breve histórico operacional dificulta uma previsão exata de nossas receitas, bem como o planejamento de nossas despesas.

Em decorrência do nosso breve histórico operacional, do nosso plano de negócios em constante evolução e da imprevisibilidade do setor em que atuamos, poderemos não ser capazes de prever com precisão as nossas receitas futuras. Nossos níveis de despesa atuais e futuros, bem como nossos planos de investimento tomam por base estimativas de receitas futuras. As receitas e os resultados operacionais são de difícil previsão, pois normalmente dependem do volume e do prazo dos pedidos que recebemos, os quais são imprevisíveis. Ademais, nossas despesas gerais e investimentos são bastante fixos. Conseqüentemente, podemos não ser capazes de ajustar nossos gastos, caso as nossas receitas fiquem abaixo de nossas expectativas. Esta incapacidade pode fazer com que nosso lucro líquido em um determinado período seja inferior ao esperado.

Podemos sofrer flutuações significativas em nossos resultados operacionais e em nossa taxa de crescimento.

O aumento de nossas receitas e o aumento de nossos lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos que oferecemos. Somado a isso, o nosso negócio é afetado pelas condições econômicas e comerciais gerais no Brasil e no mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode resultar em uma redução das nossas receitas ou crescimento. Tais eventos poderão ocasionar atrasos e aumento de custos na entrega, o que pode diminuir a demanda. O crescimento das receitas pode não ser sustentável e nossa taxa de crescimento percentual para toda a Companhia pode diminuir no futuro.

Nossas receitas e o crescimento do nosso lucro operacional também poderão sofrer flutuações por diversos outros motivos, dentre eles:

• nossa capacidade de manter e aumentar as vendas aos clientes atuais, atrair novos clientes e satisfazer as demandas de nossos clientes;

• flutuações na taxa de juros, inflação e na taxa de câmbio; • nossa capacidade de aquisição de produtos, de administração do estoque e de

atendimento dos pedidos de nossos clientes; a implantação por nossos concorrentes de sites na Internet, produtos, serviços ou melhorias;

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• mudanças no uso da Internet e de serviços online e dos níveis de aceitação do cliente com relação à Internet e ao comércio eletrônico;

• tempo e custos relacionados ao desenvolvimento e aperfeiçoamento de nossos sistemas e infra-estrutura;

• os efeitos das nossas aquisições e/ou outras combinações de negócios e a nossa capacidade de integrá-las com sucesso ao nosso negócio;

• dificuldades técnicas, lentidão do sistema ou outras interrupções; • variações na combinação dos produtos que vendemos; • variações na qualidade dos produtos e devoluções a fornecedores; • interrupções no serviço por transportadoras; • promoções de frete gratuito; e • aumento no preço dos combustíveis usados no transporte das mercadorias, assim

como aumento nos custos de fontes derivadas de energia que utilizamos em nossas instalações operacionais.

Se não conseguirmos equacionar estes riscos, incertezas e problemas, o preço de nossas ações poderá cair e podemos não ser capazes de concorrer no mercado de forma efetiva. Podemos ser incapazes de competir com sucesso com os nossos concorrentes presentes ou futuros.

Os segmentos de mercado nos quais concorremos estão em constante transformação e são altamente competitivos. Somado a isso, possuímos inúmeros concorrentes em diferentes setores, inclusive nos setores de varejo tradicional e comércio eletrônico. Alguns exemplos dos nossos atuais ou potenciais competidores são os seguintes:

• Grandes redes varejistas tradicionais locais. Competimos com grandes varejistas locais, tais como Casas Bahia, Magazine Luíza e Pernambucanas, que já possuem marcas sólidas, relacionamentos de longa data com os principais fornecedores e infra-estrutura de atendimento ao cliente. Alguns destes varejistas já apresentam significativa capacidade tecnológica online capaz de complementar as suas operações varejistas tradicionais, como magazineluiza.com.br.

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• Empresas internacionais de comércio eletrônico. Grandes empresas internacionais de Internet, tais como Amazon.com, Inc., Barnes & Noble, Inc., Bertelsmann AG, Borders Group, Inc. e Expedia, vendedoras de livros e serviços, CDs, brinquedos, produtos de escritório e outros, podem estar aventando a possibilidade de entrar em nosso mercado. Caso tal fato se concretize, estas empresas poderão se tornar grandes concorrentes, devido aos seus grandes recursos financeiros, elevado reconhecimento de suas marcas pelo cliente, vasta experiência no comércio eletrônico em outros mercados e relacionamentos com os fornecedores globais, dentre outros.

• Portais. Portais de Internet, tais como Yahoo! Inc., MSN Latin America, Terra Networks S.A. e Universo Online S.A., vêem o comércio eletrônico como parte integrante de suas estratégias de negócio a longo prazo no mercado online.

• Fornecedores. Alguns de nossos fornecedores atualmente vendem seus produtos diretamente a clientes, embora tal fato ocorra em menor escala. Outros fornecedores poderão no futuro vir a vender seus produtos diretamente a clientes. Os fornecedores poderão ser capazes de oferecer preços mais baixos para seus próprios produtos e serviços, bem como apresentar uma maior capacidade de atender aos pedidos dos clientes, visto que têm à sua disposição os seus estoques.

• Empresas locais de comércio eletrônico. Poderão surgir novos participantes locais, capazes de realizar investimentos significativos em propaganda, tecnologia e logística, de modo a competir conosco no mercado de comércio eletrônico.

Um aumento na concorrência poderá resultar em uma pressão por redução dos preços, deterioração do capital de giro em virtude do oferecimento de melhores formas de pagamento para os clientes, uma redução das margens e perda de parcela de mercado, podendo prejudicar substancialmente o nosso negócio e os resultados de nossas operações. Acreditamos que os principais diferenciais competitivos no mercado de comércio eletrônico são: reconhecimento da marca, variedade de opções, serviços personalizados, conveniência, preço, facilidade de acesso, atendimento ao cliente, qualidade de ferramentas de busca, qualidade dos editoriais e outros conteúdos do site, confiabilidade e rapidez dos serviços de logística. Muitos de nossos concorrentes atuais e potenciais poderão ter algumas vantagens sobre nós, incluindo históricos operacionais mais longos, maiores carteiras de clientes, maior reconhecimento de marca e maiores recursos financeiros e comerciais, dentre outros.

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Os concorrentes, tanto no mercado de varejo quanto no mercado de comércio eletrônico, poderão vir a disponibilizar mais recursos para o desenvolvimento de tecnologia e marketing do que nós. Além disso, na medida em que o uso da Internet e de outros serviços online aumentar, os varejistas atuantes neste mercado poderão vir a ser adquiridos, receber investimentos, ou celebrar outros relacionamentos comerciais com empresas maiores, mais estabelecidas e dotadas de recursos financeiros.

A concorrência no comércio eletrônico pode se intensificar. Outras empresas do ramo varejista e de comércio eletrônico podem vir a celebrar alianças ou acordos comerciais que venham a fortalecer a sua posição competitiva. À medida em que a carteira de clientes for crescendo e aumentando a sua fidelização nos diversos segmentos do mercado de Internet, os participantes destes segmentos poderão buscar expandir os seus negócios para os segmentos de mercado no qual atuamos. Além disso, novas tecnologias podem intensificar ainda mais a natureza competitiva do varejo online. Acreditamos que a natureza da Internet como um local de mercado eletrônico facilita a entrada de competidores e permite a realização de compras por meio de comparação de preços. Esse aumento na concorrência pode vir a reduzir as nossas vendas, lucros operacionais, ou ambos.

Em razão das flutuações sazonais de nossas receitas, nossos resultados trimestrais poderão estar sujeitos a variações e ficar abaixo das expectativas.

Nós estamos sujeitos e acreditamos que continuaremos a estar sujeitos a flutuações sazonais em nossas receitas. Em particular, temos experimentado um crescimento desproporcional de nossas receitas durante o quarto trimestre de cada ano, em razão do período natalino do mês de dezembro e esperamos que esta sazonalidade continue a perdurar no futuro. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre, poderemos ter de incorrer em despesas adicionais de ordem significativa, tais como o aumento do volume dos nossos produtos estocados e contratação de um maior número de profissionais para o atendimento dos nossos setores de logística e suporte ao cliente. Caso a nossa receita para qualquer quarto trimestre futuro venha a ser abaixo da esperada, poderemos experimentar um impacto desproporcional significativo em nossos resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. No futuro, as vendas sazonais poderão se tornar ainda mais acentuadas, podendo vir a demandar demais de nossos profissionais e serviços de logística e ocasionar uma queda nas receitas vis-à-vis as despesas em um determinado período, o que prejudicaria substancialmente nosso negócio e os resultados das operações.

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O nosso negócio depende do estabelecimento de um sistema de atendimento de pedidos adequado e da manutenção e desenvolvimento de relacionamentos com os fornecedores.

Buscamos manter níveis de estoque mínimos e assim confiamos, consideravelmente, na pronta entrega do produto por nossos fornecedores e na nossa capacidade de atender aos pedidos dos clientes rapidamente. No geral, não temos contratos ou acordos de longo prazo com nossos fornecedores que garantam a disponibilidade de mercadorias, a continuação de determinadas condições de pagamento ou a extensão de linhas de crédito. Não podemos garantir que nossos fornecedores continuarão a nos vender seus produtos nas condições atuais ou que seremos capazes de estabelecer novos relacionamentos com fornecedores ou estender os relacionamentos existentes a fim de garantir o acesso a produtos de modo ágil ou em termos comerciais aceitáveis. Se deixarmos de desenvolver e manter relacionamentos com os fornecedores, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

Adicionalmente, dependemos da prestação de serviços logísticos de terceiros, tais como o Correio e empresas de courrier regionais, para a entrega das mercadorias vendidas por nós. Uma falha ou paralisação na prestação destes serviços poderá prejudicar o atendimento aos pedidos dos nossos clientes. Caso referida falha ou paralisação assuma uma proporção considerável e não venha a ser prontamente corrigida, tal fato poderá implicar o desgaste de nossa imagem, bem como afetar adversamente o resultado de nossas operações.

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Interrupções ou falhas no sistema, limitações de um único site e a falta de integração e redundância em nossos sistemas poderão afetar nossas vendas.

Um elemento-chave para a nossa estratégia de crescimento é a geração de um alto volume de tráfego e uso de nosso site na Internet. Deste modo, o desempenho satisfatório, a confiabilidade e disponibilidade de nosso site na Internet (incluindo os serviços terceirizados de web hosting), sistemas de processamento de operação e infra-estrutura de rede são críticos para a nossa reputação e capacidade de atrair e manter clientes, bem como garantir adequados níveis de atendimento aos nossos clientes. Nossas receitas dependem do número de visitantes que compram em nosso site na Internet e do volume de pedidos que atendemos. Sofremos interrupções ocasionais de sistema que tornam nosso site na Internet indisponível ou que nos impedem de atender aos pedidos de forma eficiente. Tal fato pode reduzir as nossas receitas e a atratividade de nossos produtos e serviços. Se não conseguirmos agregar, de maneira eficaz e contínua, softwares e hardwares adicionais, bem como aperfeiçoar os nossos sistemas e infra-estrutura de rede, ou caso o serviço prestado por empresa terceirizada de web hosting venha a ser interrompido, tais fatos poderão resultar na interrupção do nosso sistema e afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Visando evitar tais interrupções, planejamos implementar em 2007 um novo sistema - enterprise resource planning - ERP (“ERP”). Caso haja falhas na implementação e na transição para o novo sistema de ERP, poderá haver interrupções que poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações.

Nosso sucesso, em especial nossa capacidade de receber e atender aos pedidos com êxito e de fornecer serviços de alta qualidade aos clientes, depende substancialmente da operação eficiente e ininterrupta de nossos sistemas de informática e de hardware de comunicação. Todos os nossos computadores e hardwares de comunicação estão localizados em uma única instalação arrendada em São Paulo. Nossos sistemas de informática e de comunicação e operações poderiam ser prejudicados ou interrompidos por incêndios, enchentes, quedas de energia, falhas nos sistemas de telecomunicação, vírus, quebras ou panes e situações ou eventos similares. Quaisquer desses eventos resultaria na interrupção do sistema, atrasos e perda de informações críticas, impedindo-nos de aceitar e atender aos pedidos dos clientes. Caso isto venha a ocorrer, tal fato poderia tornar a oferta de nossos produtos menos atrativa a nossos clientes.

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Apesar da implementação de medidas de segurança de rede, nossos servidores estão vulneráveis a vírus de computador, quebras ou panes, que poderiam resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender aos pedidos de nossos clientes. Apesar de termos sistemas de backup para determinados aspectos de nossas operações, nossos sistemas não são integralmente redundantes e o nosso planejamento de recuperação de desastres pode não ser suficiente para todas as eventualidades. Além disso, podemos ter uma cobertura de seguro ou limites de seguro inadequados para nos ressarcir por perdas decorrentes de uma grande interrupção. Caso qualquer um destes eventos venha a ocorrer, os mesmos poderão prejudicar nossa reputação e a resolução do problema poderá ser extremamente dispendiosa.

A ausência de licenciamento de patentes de tecnologia de terceiros pode prejudicar nosso negócio.

Dependemos da tecnologia licenciada de terceiros para o nosso site na Internet, serviços de busca e serviços relacionados à web. Qualquer controvérsia com um licenciador da tecnologia poderia nos impedir de continuar usando essa tecnologia. Também poderá haver patentes ou outros direitos de propriedade intelectual detidos por terceiros e que englobem partes da tecnologia, produtos, métodos comerciais ou serviços usados em nosso negócio. Se um terceiro alegar infração, estaremos obrigados a comprar uma licença, que poderíamos obter em termos comercialmente não razoáveis. Também poderemos incorrer em despesas substanciais na nossa defesa contra reclamações por infração de terceiros, independentemente do mérito de tais reclamações. As reclamações por infração que viermos a perder poderão resultar em um enorme encargo financeiro para a Companhia e ainda nos impedir de conduzir, no todo ou em parte, determinadas atividades do nosso negócio relacionadas à patente reivindicada, gerando gastos substanciais para redesenhar e/ou licenciar a tecnologia.

Podemos ser incapazes de administrar o nosso crescimento de modo eficiente. Expandimos nossas operações rápida e significativamente e prevemos que uma nova expansão deverá ocorrer a fim de acompanhar o crescimento potencial de nossa carteira de clientes e as oportunidades apresentadas pelo mercado. Referida expansão de demanda poderá exigir um enorme esforço por parte de nossa administração, bem como recursos operacionais e financeiros. Para administrar o crescimento esperado de nossas operações, seremos obrigados a aprimorar os sistemas existentes ou implementar novos sistemas operacionais e financeiros e de processamento de operações e controles, bem como expandir, treinar e gerenciar nossa base crescente de funcionários. Também seremos obrigados a expandir a nossa equipe financeira, administrativa e operacional.

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Além disso, a nossa administração será obrigada a manter e expandir o seu relacionamento com diversos fornecedores, transportadores, fornecedores de serviços de viagens e terceiros, essenciais ao nosso negócio. Não existe nenhuma garantia de que nossos atuais funcionários, o nosso sistema, procedimentos e controles atuais e planejados serão adequados para atender às nossas operações futuras, bem como de que seremos capazes de contratar, treinar, manter, motivar e gerenciar o pessoal necessário ou que a nossa administração será capaz de identificar, gerenciar e explorar com sucesso as oportunidades de mercado existentes e potenciais. Caso não sejamos capazes de administrar o nosso crescimento de modo eficiente, o nosso negócio, as nossas previsões, as nossas condições financeiras e resultados de nossas operações poderão ser adversa e relevantemente afetados.

A perda de determinados membros da nossa administração poderá afetar negativamente o nosso negócio.

Dependemos dos serviços contínuos e do bom desempenho de nossa administração e de nossos principais funcionários. Nenhum dos nossos administradores está vinculado por contrato de trabalho ou acordo de não competição. A perda de qualquer um de nossos diretores, executivos ou outros funcionários essenciais ao nosso negócio poderá prejudicar-nos.

Poderemos assumir certas contingências em decorrência da aquisição da Ingresso.com e da Travelweb.

Até a data deste Website, não há nenhuma ação judicial ou procedimento administrativo que a Companhia, ou qualquer de suas Controladas, seja parte. Entretanto, não podemos garantir que a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas venha a ser parte em ações ou procedimentos administrativos decorrentes de tais contingências cujos resultados venham a ser desfavoráveis à Companhia.

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Poderemos incorrer em riscos significativos em função do financiamento aos nossos clientes através do cartão de crédito Submarino.

Como parte de nossa estratégia, celebramos recentemente uma parceria com a Cetelem e, como conseqüência, constituímos a Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. (“Submarino Finance”), uma sociedade criada para prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito, podendo receber e encaminhar propostas de cartões de crédito e débito, empréstimos e financiamentos, analisar crédito e registros, visando a viabilizar a compra financiada de nossos produtos por nossos clientes ("Produtos de Crédito"). Esta sociedade, observadas determinadas condições, assumirá a responsabilidade pelo inadimplemento dos nossos clientes. Sujeitas a certas condições, a B2W, por sua vez, na proporção de sua participação no capital social da sociedade (50%), poderá ser chamada a aportar os recursos eventualmente necessários para honrar as obrigações da mesma, caso esta não tenha o caixa suficiente para tal fim. Assim, caso ocorram eventos que possam afetar a capacidade de pagamento de nossos clientes usuários dos Produtos de Crédito, a nossa condição financeira e os nossos resultados poderão ser adversamente afetados.

RISCOS RELACIONADOS AO SETOR

Dependemos das operadoras de cartão de crédito para realizar vendas e oferecer parcelamento no pagamento das compras efetuadas por nossos clientes.

Mais de 80% de nossas vendas são efetuadas por cartão de crédito. Somos substancialmente dependentes das políticas de pagamentos praticadas pelas operadoras de cartão de crédito com relação aos custos associados à aceitação desses cartões de crédito. Qualquer mudança nas políticas praticadas por estas empresas com relação aos estabelecimentos credenciados, tais como a Companhia, ou aos nossos clientes, será capaz de afetar o resultado de nossas operações e o preço de nossas ações ordinárias.

Uma parcela relevante de nossas vendas é feita para os clientes através de plano de pagamento parcelado em até doze prestações. Considerando que os pagamentos parcelados são garantidos pelas operadoras de cartão de crédito, nós dependemos destas empresas para continuar oferecendo esses planos de pagamento aos titulares de cartão. As vendas a crédito efetuadas aos clientes são altamente vulneráveis às mudanças nas taxas de juros. Uma mudança nas políticas das operadoras de cartão de crédito com relação aos planos de pagamento parcelado e/ou um aumento nas taxas de juros poderá afetar adversamente as nossas receitas e a nossa condição financeira.

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O setor de varejo é sensível à redução do poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.

Historicamente, o setor varejista no Brasil tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral ocasionando uma queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação,confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas Ações.

Uma falha no nosso sistema de segurança com relação à proteção de informações confidenciais de nossos clientes e de nossa rede poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca e afetar substancialmente nosso negócio e os resultados das operações.

Uma das maiores dificuldades relacionadas ao comércio eletrônico e à comunicação online é a transmissão segura das informações confidenciais em redes públicas. Uma falha no sentido de impedir essas quebras de segurança poderá prejudicar nossa reputação e nossa marca e, ainda, afetar substancialmente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Atualmente, a maioria de nossas vendas é debitada diretamente das contas de cartão de crédito de nossos clientes. Dependemos da tecnologia criptográfica e autenticação licenciada de terceiros para efetuar a transmissão segura das informações confidenciais, incluindo números de cartão de crédito. Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos poderão resultar em um comprometimento ou violação da tecnologia por nós utilizada para proteger os dados apresentados durante as operações de compra efetuadas pelo cliente. Qualquer comprometimento de nossa segurança poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca e nos expor a situações de litígio, nas quais poderemos ser obrigados a indenizar a parte prejudicada, afetando, assim, negativamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Ademais, qualquer pessoa capaz de burlar as nossas medidas de segurança poderá se apropriar de informações confidenciais ou causar interrupções em nossas operações.

Em razão do exposto, poderemos ter de aumentar os recursos destinados à proteção contra a violação do nosso sistema de segurança ou à solução dos problemas ocasionados por esta.

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Uma falha em considerar os riscos associados à fraude de cartões de crédito poderá vir a prejudicar a nossa reputação e a nossa marca, afetando adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações.

Conforme as práticas atuais no setor de cartão de crédito, assumimos o risco por operações fraudulentas de cartão de crédito, visto que aceitamos o pagamento através de cartão de crédito, sem a aposição da assinatura do titular. Atualmente, não mantemos um seguro contra este tipo de risco. Até o momento, sofremos perdas mínimas com relação a problemas envolvendo fraude de cartão de crédito; contudo, à medida que as nossas vendas crescem, o risco de perdas significativas em decorrência destas operações fraudulentas também aumenta. Uma falha no controle adequado de operações fraudulentas de cartão de crédito poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca o que poderá afetar adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Nosso negócio pode ser prejudicado se não obtivermos sucesso em celebrar e manter contratos comerciais, alianças estratégicas, aquisições ou outras relações negociais.

Poderemos assinar contratos, fazer alianças estratégicas através de parcerias ou outras combinações de negócios, assim como realizar investimentos ou adquirir outras empresas. Assinamos contratos para que possamos providenciar serviços de e-commerce e planejamos assinar outros futuramente. Fizemos aquisições e firmamos parcerias que podemos continuar a realizar no futuro.

Nossos atuais e futuros contratos com terceiros, alianças estratégicas, incluindo aquisições, entre outros poderão acarretar riscos como:

• ruptura de negócios já em curso, incluindo perda de foco gerencial em negócios existentes;

• impedimento de relacionamento com clientes ou outras partes; • variação nos resultados devido ao ingresso, aditamento ou denúncia de tais

contratos ou relacionamentos, os quais poderão resultar em perdas operacionais ou gastos;

• dificuldade na implementação do nosso modelo de negócio online em novos segmentos ou lugares dada a nossa experiência limitada nesses segmentos;

• dificuldade em integrar as sociedades que adquirimos ou que participamos através de parcerias ou outros contratos comerciais;

• dificuldade em incorporar tecnologias recém-adquiridas, sistemas e direitos em nossas ofertas no site e custos não esperados, incluindo implementação de normas de controles internos;

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• potenciais responsabilidades desconhecidas associadas à sociedade que adquirirmos ou que viermos a adquirir ou investir.

Finalmente, como resultado de futuras aquisições ou outras associações, nós eventualmente precisaremos fazer novas emissões de valores mobiliários, dispor de nosso caixa, incorrer em dívidas, responsabilidades por contingências, gastos com amortizações relacionadas a ativos intangíveis, podendo qualquer um desses riscos e/ou contingências reduzir nossa margem de lucros ou ameaçar o resultado dos nossos negócios. Podemos não ser capazes de nos adaptar rapidamente às mudanças exigidas pelos clientes e pelo setor.

A tecnologia empregada no comércio eletrônico está em constante evolução. Podemos não ser capazes de nos adaptar de forma suficientemente rápida para atender às exigências dos clientes e preferências e padrões do setor. Muitas vezes, os concorrentes introduzem novos produtos e serviços utilizando-se de novas tecnologias.

Essas mudanças, somadas à urgência no atendimento de novos padrões e práticas do setor, poderão tornar o nosso site na Internet e a nossa tecnologia própria obsoletos.

A pirataria de músicas e filmes poderá afetar o resultado de nossas operações. Oferecemos e vendemos CDs e DVDs. A utilização ilegal de obras protegidas por direitos autorais através de downloads ilegais de CDs e DVDs da Internet e a pirataria de músicas e filmes, bem como outras formas de violação dos direitos autorais, poderão ocasionar uma queda de nossas receitas e afetar o resultado de nossas operações, resultando em uma queda no preço de nossas Ações.

Nosso negócio depende dos serviços de telecomunicações.

O desenvolvimento inadequado da infra-estrutura de rede pública necessária ou o atraso na adoção de tecnologias e melhorias poderá causar um impacto adverso no negócio de Internet. Mudanças no serviço ou disponibilidade insuficiente dos serviços de telecomunicação que suportem a Internet ou outros serviços online também poderão ocasionar tempos de resposta mais lentos, afetando adversamente o uso da Internet e outros serviços online em geral e conseqüentemente também a Companhia.

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

28/01/2008 09:23:34 Pág: 59

A regulamentação da Internet e do comércio eletrônico pelo Governo Federal está em constante mutação e mudanças desfavoráveis poderão vir a prejudicar o nosso negócio.

Estamos sujeitos a regulamentações e leis comerciais gerais, assim como a regulamentações e leis regendo especificamente a Internet e o comércio eletrônico. De acordo com as leis brasileiras, não há atualmente distinção entre as leis relativas ao comércio eletrônico e ao comércio de varejo. Essas leis e regulamentos atuais e futuros poderão vir a impedir o crescimento da Internet ou de outros serviços online. Essas regulamentações e leis podem englobar tributação, privacidade do usuário, proteção de dados, precificação, conteúdo, direitos autorais, distribuição, contratos eletrônicos e outras comunicações, proteção ao cliente, prestação de serviços de pagamento online, acesso residencial à Internet em banda larga e características e qualidade de produtos e serviços. Ainda está incerto como as leis existentes que regem questões tais como propriedade, vendas e tributos, difamação e privacidade pessoal se aplicariam à Internet e ao comércio eletrônico. Uma resolução desfavorável com relação a estas questões poderá prejudicar nosso negócio, ocasionando uma diminuição na demanda por nossos produtos e serviços e um aumento nas nossas despesas operacionais.

O crescimento de spam (mensagem eletrônica não solicitada, geralmente de cunho publicitário, enviada a um grande número de destinatários de uma só vez) e de fraude online podem afetar adversamente o nosso negócio.

A regulamentação anti-spam pode limitar a nossa capacidade de marketing direto. A introdução de novos dispositivos legais, tais como leis anti-spam, poderá diminuir a nossa capacidade de comercialização efetiva de nossos produtos e serviços. Somado a isso, o nosso enquadramento com relação a estes novos dispositivos poderá resultar em um custo adicional para nós, reduzindo nossas margens de lucro ou colocando-nos em uma posição vulnerável a litígios. Estes desenvolvimentos poderão nos afetar adversamente de diversas maneiras.

Novos dispositivos legais poderão tornar a Internet menos atrativa aos usuários, resultando em um crescimento menos acelerado do seu uso e aceitação. A atenção crescente com relação à fraude online pode afetar negativamente a disposição dos usuários de Internet a comprar mercadorias online. Qualquer comprometimento de segurança que se torne público inibiria mais pessoas de usar a web ou de usá-la para realizar operações comerciais que envolvam a transmissão de informações confidenciais, tais como compras de bens ou serviços. Pelo fato de nosso negócio depender das pessoas que usam a web para comprar

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bens ou serviços, este poderá ser adversamente afetado, caso o comércio de Internet sofra uma queda devido a questões de segurança de fraudes online.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

O governo federal do Brasil (“Governo Federal”) exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Condições políticas e econômicas do país poderão influenciar adversamente o resultado financeiro de nossa Companhia e o preço de nossas Ações.

O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente impõe mudanças significativas na política e regulamentação econômica. Para melhor controlar a economia, o Governo Federal tem alterado com freqüência as políticas monetária, de crédito e fiscal, dentre outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram, dentre outras medidas, controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de remessa de capital, limites nas importações e o congelamento de contas correntes.

Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condições financeiras, resultados operacionais e o preço de nossas Ações podem ser adversamente afetados por tais intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como:

• variações cambiais; • aumentos na taxa de inflação; • políticas cambiais; • índices de crescimento econômico interno; • instabilidade social; • oscilações nos níveis de liquidez dos mercados domésticos de capital e de

empréstimo; • política monetária; • aumentos nas taxas de juros; • política fiscal (incluindo a reforma tributária atualmente em discussão no

Congresso); • outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que

afetem o Brasil.

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A inflação e as medidas governamentais para combatê-la poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil.

Historicamente, o Brasil tem apresentado elevadas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços governamentais para combatê-la, causaram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo para incertezas na economia e aumentando a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Recentemente, a taxa de inflação brasileira foi de 3,1% em 2006, 5,7% em 2005, 7,6% em 2004, 9,3% em 2003, 12,5% em 2002 e 7,7% em 2001, conforme apurado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”). As medidas adotadas pelo Governo Federal para controlar a inflação habitualmente incluíram uma rígida política monetária, com altas taxas de juros e intervenções cambiais, implicando a restrição de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação e as medidas implementadas para combatê-la trouxeram, no passado, efeitos negativos relevantes para a economia brasileira.

O aumento no preço do petróleo, a depreciação do real e as futuras medidas governamentais objetivando manter o valor do real em relação ao dólar americano poderão ocasionar o aumento da inflação no Brasil. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal poderá vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os nossos negócios, nossa condição financeira, o resultado de nossas operações ou afetar adversamente o preço de nossas Ações. Ademais, altas taxas de inflação geralmente levam ao aumento nas taxas de juros domésticas e, como resultado, o custo do endividamento em Reais da nossa Companhia poderá aumentar, reduzindo o lucro líquido. A inflação e seus efeitos nas taxas de juros domésticas poderão, ainda, reduzir a liquidez dos mercados de capital e financeiro locais, o que poderá afetar adversamente a capacidade de refinanciar as dívidas da nossa Companhia.

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Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo de economias emergentes, poderão afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as Ações.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para sociedades brasileiras no mercado externo, resultando numa saída significativa de recursos do país e na diminuição da quantidade de moeda estrangeira investida no país. Na hipótese de ocorrência de eventos políticos, econômicos e sociais em outros países de economia emergente que afetem relativamente o Brasil, tais eventos poderão, pelas razões indicadas acima, acarretar um efeito adverso para a Companhia.

RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações de emissão da Companhia ao preço e na ocasião desejados.

As ações de emissão da Companhia foram incluídas no Ibovespa, índice de preços que responde por mais de 80% dos negócios do mercado a vista na Bovepa e IBrX-100, índice de preços que mede o retorno de uma carteira teórica composta por 100 ações selecionadas entre as mais negociadas na BOVESPA, em termos de número de negócios e volume financeiro, para o quadrimestre de janeiro a abril de 2006. Cabe ressaltar que as ações, estão sujeitos a riscos de natureza econômica e política, que envolvem mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político capazes de afetar a capacidade dos investidores de receber, no todo ou em parte, pagamentos relativos a seus investimentos; e restrições a investimento estrangeiro e à repatriação de capital.

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O investimento em valores mobiliários, tais como as Ações, representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável de modo que os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Além disso, a eventual falta de liquidez no mercado de títulos e valores mobiliários poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores em vender as Ações da Companhia ao preço e na ocasião desejados.

Nosso Estatuto Social contém disposição de proteção contra tentativas de aquisição hostil da Companhia, o que pode dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.

Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer Acionista Adquirente (conforme definido em nosso Estatuto Social) que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, por preço justo, nos termos do nosso Estatuto Social e da legislação aplicável. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.

Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.

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Podemos precisar de recursos adicionais no futuro que poderão ser obtidos através de aumento de nosso capital. A obtenção de recursos adicionais por esse meio poderá diluirá sua participação no nosso capital social.

Podemos precisar obter recursos adicionais e, na hipótese de financiamentos públicos ou privados realizados através de dívida não estarem disponíveis ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido por meio do aumento do nosso capital social poderá diluir a participação do investidor.

2 - ADERÊNCIA À CÂMARA DE ARBITRAGEM

A Companhia, seus acionistas e os administradores ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

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3. COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA DATA-BASE: 26/07/2007 (data do deferimento do registro na CVM)

Nº ACIONISTA AÇÕES ON % 1 Lojas Americanas S.A. 60.361.339 53,30 Total dos acionista controlador (A) 60.361.339 53,302 The B O N YORK - Programa ADR 5.442.696 4,81 Demais ações em circulação 46.236.091 40,82 Total das ações em circulação (B) 51.678.787 45,63 Conselho de Administração 56.369 0,05 Diretoria 1.159.422 1,02 Total das ações dos administradores (C) 1.215.791 1,07 Total (D) = (A) + (B) + (C) 113.324.017 Ações em Tesouraria (E) (68.100) Total (D) + (E) 113.255.917 100,00

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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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INVESTIMENTOS PARA 2007 Existem planos de investir esse ano, aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 31 de março de 2007, no valor de R$ 74 milhões, aproximadamente, destinados basicamente a tecnologia e logística, conforme demonstrado abaixo:

PROJETO R$ MM % TECNOLOGIA 57,0 77,0% LOGÍSTICA 14,6 20,0% TV/ATENDIMENTO/TELEVENDAS 2,4 3,0% 74,0 100,0%

Os recursos necessários à realização desses investimentos serão provenientes principalmente da geração de caixa da Companhia.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

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Reapresentação Espontânea

Divulgação Externa

Legislação Societária

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2006

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 0,02 96.0000,76 SIM 96.000

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,08 290.0002,29 SIM 630.000

03 OUTRAS 0,04 1.494.00011,82 SIM 1.494.000AÇÕES CÍVEIS

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Diretos Varejo Participações Turismo Financeira Trading

Ingresso.com S.A.

8M Participações Ltda.

Submarino Viagens e

Turismo Ltda.

Submarino Finance

Promotora de Crédito Ltda.

ST Importações Ltda. Total

Milhares de ações/cotas: Ordinárias 4.573 1 2.665 4.010 1.050 Preferenciais 22 - - - - Participação - % 100 100 84,27 50 100

Definição da companhia Controlada Controlada Controlada Controlada

em conjunto Controlada Patrimônio líquido 4.258 1.803 1.984 (884) (1.933) Capital social 5.016 2.661 3.922 8.010 1.050.000 Lucro (prejuízo) líquido do trimestre

findo em 31 de março de 2007 155 (119) (199)

(2.882)

112

Total investimentos 4.258 1.803 1.673 (b) (b) 7.734 Total equivalência patrimonial 155 (119) (168) (1.441) 112 (1.461)

a) Obrigações não circulantes O saldo a pagar é decorrente, basicamente, de saldo de conta corrente sem a incidência de encargos financeiros. b) Acordo de cooperação comercial e outras avenças A Companhia possui Acordo de Cooperação Comercial e outras Avenças com a LASA, visando à coordenação de esforços em várias áreas de atividade, em benefício mútuo, quais sejam: (i) venda de mercadorias adquiridas da LASA pela Companhia, (ii) forma de competição, (iii) instalação de quiosques da Companhia nas instalações comerciais da LASA, (iv) utilização de pessoal, (v) uso de marca e (vi) utilização de publicidade em conjunto. Esse acordo prevê que as mercadorias adquiridas para revenda e provenientes da LASA serão adquiridas pelo preço de custo do produto pago pela LASA ao fornecedor e entregue em seus Centros de Distribuição, acrescido dos tributos e outros encargos diretamente incidentes sobre a compra e venda, e de um percentual de 2% sobre o preço de custo do produto, até que a Companhia atinja o volume acumulado de compras da LASA de R$10.000. Após atingir esse volume, ocorrerá um acréscimo para 3% sobre o preço de custo do produto, permanecendo inalteradas as demais condições.

c) Licenciamento do uso da marca Americanas.com e marcas similares A Companhia firmou contrato de licença para uso de marca com a LASA, pelo qual é concedida a licença de usar a marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a LASA detiver participação societária relevante na Companhia.

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL DA

B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

CNPJ/MF Nº 00.776.574/0001-56

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - A B2W – COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO é uma sociedade anônima, que se rege por este Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis (“Companhia”).

Artigo 2º - A Companhia tem sede no município de Osasco, Estado de São Paulo, na Rua Henry Ford, 643 – Presidente Altino – CEP: 06210-108, e pode, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:

(i) o comércio varejista e atacadista em geral, no País e/ou no exterior, de quaisquer bens e produtos, podendo, para tanto, importar ou exportar de e para quaisquer países, podendo, ainda, utilizar meios eletrônicos para divulgação e/ou comercialização de seus produtos, em especial, a Internet, sem restrição a outros meios (telemarketing, televendas, TV, canais comuns de comércio, catálogos, etc.);

(ii) prestar serviços de operação logística, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros;

(iii) prestar serviços de assessoria financeira, administrativa e marketing, bem como promover marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins ou não;

(iv) participar de outras sociedades, comerciais e civis, como sócia ou acionista, no País ou no exterior;

(v) promover a intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tickets para atrações públicas, parques temáticos, teatros, shows e outros eventos destinados ao público, de caráter cultural ou não, transportes e outros similares ou não, excluindo-se pules de apostas, tickets de jogo ou similares, nacionais ou não;

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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(vi) promover e intermediar a distribuição de produtos da indústria cinematográfica, nacional ou internacional, bem como a comercialização de músicas via arquivo eletrônico, de artistas nacionais ou internacionais;

(vii) representar empresas detentoras de softwares para visualização de imagens, sons e outros através de intermediação de downloads (cópias) não gratuitas; e

(viii) agir como representante de vendas de empresas diversas, utilizando-se do canal tecnológico desenvolvido para comércio eletrônico (e-commerce), ou ainda outro que pratique normalmente.

Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O capital social subscrito é de R$171.587.505,57, dividido em 113.324.017 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

§2º A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de R$ 200.000.000 ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço e as condições de integralização.

§3º O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

§4º Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício.

§5º As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404/76.

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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§6º A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada.

Artigo 6º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I – DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 7º - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, observadas as disposições deste Estatuto Social.

§1º A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto Social e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, exceção feita às hipóteses de quorum qualificado definidos em lei.

§2º A Assembléia Geral deverá ser convocada, em primeira convocação, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, contado o prazo da primeira publicação do anúncio, nos termos da lei. Não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§3º Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com até dois dias de antecedência, além dos documentos de identificação, acompanhados, conforme o caso de mandato que comprove a representação com reconhecimento da firma do outorgante, o comprovante expedido pela instituição depositária.

§4º A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, o qual indicará um secretário para auxiliá-lo ou, na ausência do Presidente do Conselho de Administração, por acionista escolhido pelos presentes, exceto quando a eleição de membros do Conselho de Administração ou a deliberação sobre quaisquer das matérias listadas no Artigo 18 deste Estatuto Social constarem da ordem do dia, hipótese em que, quando da deliberação sobre as referidas matérias, a Assembléia

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Geral deverá, necessariamente, ser presidida por um dos Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§5º A Assembléia Geral somente deliberará acerca de assuntos expressamente previstos na ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.

Artigo 8º - Observadas as disposições deste Estatuto Social, sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembléia Geral a prática dos seguintes atos societários:

(i) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta ou a saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Novo Mercado”), a qual deverá ser comunicada à BOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

(ii) escolher, dentre as instituições qualificadas na forma do item (vi) do §2º do Artigo 41 deste Estatuto Social, indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração, aquela que será responsável pela preparação de laudo de avaliação do Valor Econômico das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da oferta pública de aquisição (“OPA”), na hipótese referida no §3º do art. 41 deste Estatuto Social;

(iii) alterar o Estatuto Social e deliberar sobre da participação da Companhia em “grupo de sociedades” nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo, observado o disposto no Artigo 18 deste Estatuto Social; e

(iv) suspender o exercício de direitos de acionistas, observado o disposto no Artigo 49 deste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar a parte interessada.

§1º A Assembléia Geral que deliberar sobre a saída do Novo Mercado ou o cancelamento de registro de companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 35 (trinta e cinco) dias de antecedência.

§2º Ainda, nos casos de saída do Novo Mercado e de cancelamento de registro de companhia aberta, a deliberação a que se refere o item (ii) deste Artigo deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das Ações em Circulação presentes à Assembléia, não se computando os votos em branco, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas titulares das Ações em Circulação.

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§3º Os custos de preparação do laudo de avaliação referido no item (ii) deste Artigo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

§4º É vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido pro acionista em deliberação em que o mesmo tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.

SEÇÃO II - DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

SUB-SEÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 9º - A administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

§1º A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos Administradores. Se fixada globalmente, caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.

§2º A posse dos administradores estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio e à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

§3º Os administradores da Companhia deverão aderir ao Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.

SUB-SEÇÃO II DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros efetivos e pelo menos 2 (dois) suplentes, sendo um suplente vinculado aos Conselheiros Independentes e o outro suplente aos demais membros, indicados pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§1º Caberá ao Presidente da Assembléia Geral, na condução dos trabalhos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração, determinar a mecânica de votação relativamente à eleição dos conselheiros nos termos dos Artigos 11 e 12 abaixo.

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§2º Na eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, independentemente do processo de eleição que vier a ser adotado (Artigos 11 e 12), qualquer acionista que deseje indicar um candidato e/ou suplente deverá notificar a Companhia a este respeito, por escrito, até 10 dias antes da realização da Assembléia Geral, indicando o nome, qualificação e curriculum profissional de cada um e anexando à notificação termo firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Companhia publicará, até 8 dias antes da data da Assembléia Geral, aviso informando aos acionistas o local onde poderão obter a relação de todos as candidatos propostos nos termos deste parágrafo e cópia da sua qualificação e curriculum profissional.

Artigo 11 - Ressalvado o disposto no Artigo 12 abaixo, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada à votação individual dos candidatos.

§1º O Conselho de Administração sempre indicará uma chapa de candidatos a ser submetida à apreciação da Assembléia Geral.

§2º A administração da Companhia deverá, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da data da Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, enviar à Bolsa de Valores, inserir na home page da Companhia e disponibilizar para consulta dos acionistas na sua sede, documento com o nome, a qualificação e o curriculum dos candidatos a membros efetivos e suplentes integrantes da chapa indicada pelo Conselho de Administração, nos termos do §1º acima.

§3º É facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administração, observadas as seguintes normas: (a) a proposta deverá ser comunicada por escrito à Companhia com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data para a qual estiver convocada a Assembléia Geral, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas; e (b) a referida comunicação deverá conter as informações e documentos especificados no Artigo 10, §2º acima; (c) a Companhia, com no mínimo 8 (oito) dias de antecedência da data para a qual estiver convocada a Assembléia, publicará aviso, com divulgação em sua homepage, informando o local em que os acionistas poderão obter cópia das propostas de chapas apresentadas.

§4º A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o § 1º deste Artigo.

§5º Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e serão declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembléia Geral.

Artigo 12 - Na eleição dos membros efetivos do Conselho de Administração e dos suplentes é facultado a acionistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do

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capital social, requerer a adoção do processo de voto múltiplo até 48 (quarenta e oito) horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembléia Geral.

§1º A Companhia deverá, imediatamente após o recebimento do pedido, publicar aviso aos acionistas comunicando que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.

§2º - Instalada a Assembléia Geral, o Presidente da respectiva assembléia promoverá, com base no Livro de Presenças e no número de ações detidas pelos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista.

§3º - Na hipótese de eleição dos membros do Conselho de Administração pelo processo de voto múltiplo, serão candidatos a membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração: (a) os integrantes das chapas de que tratam o §1º e o §3º do Artigo 11 acima; e (b) o candidato e respectivo suplente que tenham sido indicados por qualquer acionista, observado o disposto no Artigo 10, §2º acima.

§4º Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos nos termos do § 2º acima em um único candidato e respectivo suplente ou distribuí-los entre vários. Serão declarados eleitos os membros efetivos e os suplentes que receberem maior quantidade de votos.

§5º - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustado o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos remanescentes a serem preenchidos.

§6º - Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembléia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

Artigo 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente ou sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros, através de carta, telegrama, fac-símile, correio eletrônico, ou outro meio de comunicação com comprovante de recebimento, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, podendo tal convocação ser dispensada se presente a totalidade dos conselheiros.

§1º O aviso de convocação deverá ser acompanhado da relação das matérias a serem discutidas e apreciadas na reunião, bem como de todos os documentos de apoio porventura necessários.

§2º Em caso de vacância de membro efetivo do Conselho de Administração, este será substituído por seu respectivo suplente. Nas hipóteses de vacância dos cargos de membro efetivo e de seu suplente, os membros remanescentes do Conselho de Administração nomearão um substituto, o qual permanecerá no cargo até a primeira Assembléia Geral que

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se realizar após aquela data, ocasião em que esta elegerá o novo conselheiro para completar o mandato. A vacância de um Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro Conselheiro Independente.

§3º Para os fins deste Estatuto Social, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas.

§4º Em caso de ausência, os membros do Conselho de Administração serão substituídos pelos suplentes a eles vinculados, se houver, ou, na ausência destes, por outro conselheiro indicado pelo conselheiro ausente, munido de procuração com poderes específicos. Nesta última hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro ausente, além de seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente. A ausência de um Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, somente poderá ser suprida por outro Conselheiro Independente.

§5º Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho por carta, fac-simile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.

§6º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Ocorrendo, após a eleição de membro do Conselho de Administração fato que configure, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento previstos acima, o membro que estiver sujeito ao impedimento obriga-se a imediatamente apresentar sua renúncia ao Presidente do Conselho de Administração. Ainda, é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento.

§7º Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista visando à eleição de membro do Conselho de Administração que não satisfaça aos requisitos deste Artigo.

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§8º Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos ou assumam os seus suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas.

§9º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 4 (quatro) ou 20% (vinte por cento) dos membros, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarado como tal na ata da Assembléia Geral que o eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.

Artigo 14 - O Conselho de Administração poderá determinar a criação de comitês de assessoramento destinados a auxiliar os respectivos membros do Conselho de Administração, particularmente o Comitê de Auditoria e o Comitê de Nomeação abaixo previstos, bem como a definir a respectiva composição e atribuições específicas.

Parágrafo Único – Poderão ser indicados para compor os comitês de assessoramento membros do Conselho de Administração, efetivos ou suplentes, ou da Diretoria da Companhia.

Artigo 15 - O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela maioria de votos de seus membros na primeira reunião após a posse de tais membros ou sempre que ocorrer vacância naquele cargo.

Artigo 16 - O Conselho de Administração instalar-se-á mediante a presença da maioria de seus membros e, exceto quanto ao disposto no Artigo 18 abaixo, deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros eleitos, cabendo ao Presidente, além do seu voto pessoal, o voto de qualidade no caso de empate.

Parágrafo Único: As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será lavrada em livro próprio e assinada pelos presentes. Deverá ser integramente transcrita na ata da reunião de Conselho de Administração a manifestação de voto de qualquer integrante do Conselho de Administração que desejar fazê-lo.

Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia;

(ii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos, não previstos no orçamento, e os novos programas de expansão da Companhia, bem como acompanhar a sua execução;

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(iii) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e competências;

(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos;

(v) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da administração da Companhia;

(vi) atribuir aos membros da administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários;

(vii) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros a que farão jus os administradores;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos sempre que entender necessários;

(ix) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;

(x) convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária;

(xi) deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de ações da Companhia e bônus de subscrição, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

(xii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, opção de compra a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, na forma do disposto no Artigo 5º §3º deste Estatuto Social;

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(xiii) aprovar a prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor de terceiros ou de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento, direta ou indiretamente;

(xiv) fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia;

(xv) aprovar a criação e extinção de controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

(xvi) deliberar sobre aquisição, a alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra sociedade, transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo permanente da Companhia, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12 (doze) meses, como tal entendendo-se (i) bens e/ou direitos em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou dois por cento do ativo permanente da Companhia, o que for maior; (ii) direitos, licenças, autorizações, permissões ou concessões governamentais de que seja titular a Companhia; e (iii) ativos da Companhia que correspondam a um conjunto destinado à exploração de um determinado negócio ou atividade da Companhia; sendo que nos casos (ii) e (iii) supra, independentemente do respectivo valor;

(xvii) aprovar quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia e seus clientes, fornecedores, prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento comercial, ou suas prorrogações, entendidos como tal os contratos com prazo de duração maior do que 36 (trinta e seis) meses, exceto com concessionárias de serviços públicos ou outros que obedeçam a condições uniformes;

(xviii) tomar decisões relativas à estrutura de capital da Companhia;

(xix) aprovar contratos que representem responsabilidades ou renúncia de direitos para e pela Companhia e que envolvam valores, individualmente ou de forma agregada no período de 12 (doze) meses, superiores a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) ou 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, o que for maior, bem como a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate;

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(xx) aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia e sem garantia real;

(xxi) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia e manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;

(xxii) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xxiii) definir a lista tríplice de instituições na forma qualificada no item (vi) do §2º do Artigo 41, deste Estatuto Social, a ser submetida à Assembléia Geral para a escolha da instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação do Valor Econômico das ações da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou de realização da OPA, na hipótese referida no§ 3º do Artigo 41 deste Estatuto Social;

(xxiv) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

(xxv) deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 18 deste Estatuto Social;

(xxvi) manifestar-se previamente e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta a ser submetida à Assembléia Geral de acionistas;

(xxvii) manifestar-se e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta de aquisição de valores mobiliários de emissão da Companhia ou oferta pública relacionada aos mesmos;

(xxviii)fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembléias Gerais e reuniões das sociedades em que participe como sócia ou acionista, aprovar previamente as alterações do contrato social ou do estatuto social das sociedades em que a Companhia participa, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia; e

(xxix) aprovar os negócios jurídicos e deliberações referidas neste Artigo pelas controladas da Companhia ou sociedades a ela coligadas.

Parágrafo Único - Os valores mencionados neste Artigo serão corrigidos anualmente a partir de fevereiro de 2005, pelo índice IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro índice de base equivalente que venha a substituí-lo.

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Artigo 18 - A aprovação das matérias abaixo relacionadas dependerá do voto favorável de no mínimo a maioria dos membros do Conselho de Administração, desde que incluídos, necessariamente, os votos da maioria dos Conselheiros Independentes:

(i) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da Companhia;

(ii) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca de alteração deste Estatuto Social, ressalvada a mudança do endereço da sede da Companhia, quando não coincidir com o endereço da sede do acionista controlador;

(iii) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca do resgate, amortização ou reembolso das ações de emissão da Companhia;

(iv) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da criação ou emissão, acima do limite do capital autorizado, de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(v) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca de fusão, incorporação, incorporação de ações, conferência de ativos, cisão ou qualquer outra modalidade de reorganização societária envolvendo a Companhia, as ações da Companhia ou suas afiliadas ou entidade que venha a ser controlada pela Companhia;

(vi) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da saída da Companhia do Novo Mercado ou cancelamento do registro de companhia aberta;

(vii) celebração de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e (i) qualquer de seus acionistas, administradores e empregados (quaisquer que sejam as denominações dos cargos), bem como os seus respectivos cônjuges e parentes até o terceiro grau; (ii) quaisquer controladas, controladoras, coligadas ou sociedade sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima; e (iii) fornecedores, clientes ou financiadores com os quais qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima mantenha uma relação de dependência econômica e/ou financeira (“Parte Relacionada”), ressalvada a aquisição de produtos e serviços em condições uniformes, na home page da Companhia; e

(viii) proposta a ser submetida à Assembléia Geral para deliberar acerca da participação da Companhia em “grupo de sociedades” nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo.

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SUB-SEÇÃO III COMITÊS

Artigo 19 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria, o qual será composto de 3 (três) membros, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição. Os membros do Comitê de Auditoria serão nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre os Conselheiros Independentes.

§1º Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Comitê de Auditoria, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais Conselheiros Independentes, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho de Administração para a eleição do novo membro do Comitê de Auditoria, para o término do respectivo mandato.

§2º Os membros do Comitê de Auditoria se reunirão sempre que convocados por qualquer dos seus membros.

§3º Compete ao Comitê de Auditoria:

(i) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração;

(ii) revisar os sistemas de controles internos da Companhia, bem como os procedimentos de auditoria, contabilidade e administração, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração;

(iii) revisar e manifestar-se sobre os termos e condições, bem como fiscalizar o cumprimento, de quaisquer contratos firmados entre a Companhia e/ou quaisquer de suas controladas e/ou partes relacionadas, de um lado, e quaisquer de seus acionistas, suas respectivas partes relacionadas, de outro lado, reportando suas conclusões imediatamente, ao Conselho de Administração.

Artigo 20 - Além do Comitê de Auditoria, a Companhia terá um Comitê de Nomeação, o qual será composto de 4 (quatro) membros do Conselho de Administração, dos quais pelo menos 2 (dois) deverão ser Conselheiros Independentes, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição.

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Artigo 21 - Compete ao Comitê de Nomeação, a indicação ao Conselho de Administração dos candidatos cujos nomes serão submetidos à assembléia geral da Companhia para a eleição dos membros de seu Conselho de Administração.

Parágrafo Único Caberá exclusivamente aos Conselheiros Independentes que compõem o Comitê de Nomeação a indicação ao Conselho de Administração dos Conselheiros Independentes cujos nomes serão submetidos à assembléia geral da Companhia para a eleição dos membros independentes de seu Conselho de Administração.

Artigo 22- Em caso de ausência ou impedimento temporário de Conselheiro Independente membro do Comitê de Nomeação, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais Conselheiros Independentes, aquele que o substituirá. Da mesma forma, no caso de ausência ou impedimento temporário dos demais membros do Comitê de Nomeação, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar reunião do Conselho de Administração para a eleição do novo membro do Comitê de Nomeação, para o término do respectivo mandato.

SUB-SEÇÃO IV DIRETORIA

Artigo 23 - A Diretoria será composta de, no mínimo, dois e, no máximo, seis Diretores, sendo, quando completa, um ou dois Diretores Presidentes, um Diretor Financeiro, um Diretor Operacional, um Diretor Comercial, e um Diretor de Relação com Investidores, todos com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. O Diretor de Relações com Investidores poderá exercer cumulativamente outras atribuições executivas.

§7º Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

§8º Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e a respectiva remuneração.

§9º A Diretoria poderá, ainda, designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.

§10º A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a convocação cabe a qualquer Diretor.

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§11º A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

§12º As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

§13º Competem ao(s) Diretor(es) Presidente(s), exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (b) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões; (c) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, “ad referendum” desta; (d) propor ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral, quando for o caso, áreas de atuação de cada Diretor ou a transferência de funções entre os mesmos; e (e) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§14º Competem ao Diretor Financeiro, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) manter a relação da Companhia com bancos, seguradoras, investidores existentes e potenciais; (b) manter os ativos da Companhia devidamente segurados; (c) gerenciar as áreas de tesouraria, contabilidade e assessoria financeira; (d) dirigir e liderar a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia e suas controladas; (e) cuidar do planejamento e controle financeiro e tributário; (f) planejar e elaborar o orçamento da Companhia; (g) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (h) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§15º Competem ao Diretor Comercial, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) dirigir o estoque de produtos da Companhia; (b) dirigir a área de comercialização da Companhia, no País e no exterior, incluindo as importações e exportações; (c) gerenciar as áreas de vendas e de marketing, bem como a promoção de marketing relacionado às empresas operantes em áreas afins e os meios de divulgação e comercialização dos produtos; (d) dirigir a área de relação com os clientes da Companhia; (e) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (f) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§16 Competem ao Diretor Operacional, exemplificativamente, as seguintes atribuições: (a) dirigir a área de logística da Companhia, compreendendo o armazenamento, gestão de estoques em depósitos próprios ou de terceiros; (b) dirigir a área de informática da Companhia; (c) dirigir a área de recursos humanos da Companhia; (d) gerenciar a área administrativa da Companhia; (e) coordenar a atuação de sua área com a das demais Diretorias; e (f) exercer as atividades previstas no Artigo 24.

§17 Competem ao Diretor de Relações com Investidores as seguintes atribuições: (a) divulgar e comunicar à CVM, e, se for o caso, à Bolsa de Valores de São Paulo, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo

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Conselho de Administração; (b) prestar informações aos investidores; e (c) manter atualizado o registro da Companhia, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 24 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, ressalvado o disposto no Artigo 17 ou renunciar a direitos, exceto com relação aos assuntos cuja deliberação incumbe ao Conselho de Administração, bem como a transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:

(i) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano de trabalho, plano de investimento, novos programas de expansão da Companhia, e de sociedades investidas, se houver;

(ii) elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o orçamento anual e plurianual da Companhia e suas revisões;

(iii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iv) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia;

(v) observar e executar as deliberações do Conselho de Administração, da Assembléia Geral e deste Estatuto Social; e

(vi) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da assembléia geral ou do conselho de administração.

Artigo 25 - Ressalvados os casos dos parágrafos subseqüentes, os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem:

(i) a assinatura conjunta de 2 (dois) membros da Diretoria; ou

(ii) a assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um procurador da Companhia.

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§ 1º Os mandatos serão sempre assinados por 2 (dois) Diretores e outorgados para fins específicos e por prazo determinado, não excedente de um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia, que poderão ser outorgados por um Diretor e por prazo indeterminado.

§ 2º A Companhia poderá ainda ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador nos seguintes casos:

(i) quando o ato a ser praticado impuser representação singular, a Companhia será representada por qualquer diretor ou procurador com poderes especiais;

(ii) contratação de prestadores de serviço ou empregados;

(iii) receber e/ou dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas;

(iv) assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista;

(v) assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;

(vi) endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia;

(vii) representação da companhia nas assembléias gerais de suas controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária, observado o disposto neste Estatuto Social; e

(viii) representação da companhia em juízo.

CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL

Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal integrado por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão a Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

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Artigo 27 - Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas controlador, aplica-se o disposto no §4º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76 e, caso haja o Controle Difuso, devem ser observadas as regras dos parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.

§ 1º O acionista ou o Grupo de Acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.

§ 2º Igual direito terá o acionista ou o Grupo de Acionistas diverso daquele que elegeu um membro na forma do parágrafo 1º deste Artigo, observadas as mesmas regras e condições de eleição.

§ 3º Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o conselho fiscal na forma dos parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste Artigo, mais 1 (um).

§ 4º Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 5º Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 6º A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do termo de anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

CAPÍTULO V DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 28 - O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 29 - Ao fim de cada exercício social, e no último dia de cada trimestre civil, serão levantadas as demonstrações financeiras previstas nas disposições legais em vigor.

§18º O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório a que se refere o Artigo 32 abaixo.

§19º A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais.

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Artigo 30 - Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.

Artigo 31 - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(i) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

(ii) o necessário, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei 6.404 de 15.12.1976; e

(iii) o valor necessário para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 32 deste Estatuto Social.

Parágrafo Único - A participação dos administradores nos lucros da Companhia, quando atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% (dez por cento) do lucro ajustado do exercício.

Artigo 32 - A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único - Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração.

Artigo 33 - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 34 - A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre capital próprio a crédito de dividendos anuais ou intermediários.

CAPÍTULO VI ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CONTROLE DIFUSO, CANCELAMENTO DE

REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 35 - A alienação do Controle da Companhia (conforme definido no Artigo 44 deste Estatuto Social), direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia (“OPA”), observando as condições e os

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prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle.

Artigo 36 - A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser efetivada:

(i) havendo cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações ou que dêem direito à sua subscrição, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e

(ii) em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o mesmo acionista controlador ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 37 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(iii) efetivar a oferta pública referida no Artigo 35; e

(iv) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IGP-M; (iii) se for o caso, tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Artigo 38 - A Companhia não registrará transferências de ações para os adquirentes do Poder de Controle, ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no caput deste Artigo.

Artigo 39 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, seja porque a saída ocorre (i) para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou seja (ii) por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico

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apurado em laudo de avaliação, na forma do item (vi), parágrafo segundo do Artigo 41 deste Estatuto Social.

Artigo 40 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, na forma do item (vi), parágrafo segundo do Artigo 41 deste Estatuto Social.

Artigo 41 - Na hipótese de haver Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente (conforme definição abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo.

§1º O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA (“Preço da OPA”) deverá ser o preço justo, entendido como sendo ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a revisão do valor da oferta na forma do §3º deste Artigo.

§2º A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02:

(i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA;

(iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;

(iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, ressalvado o disposto no §4º abaixo;

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(v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia; e

(vi) ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação internacional, independência quant o ao poder de deci são da C ompanhi a, seus admi nist radores e/ ou aci oni st a cont rol ador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, elaborado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM (“Valor Econômico”).

§3º Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em Circulação no mercado, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação no mercado para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do §2º deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo.

§4º Caso a assembléia especial referida no §3º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembléia especial.

§5º Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§6º A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§7º O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

§8º Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou

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solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.

§9º Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

§10 As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76, e nos Artigos 35 a 37 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

§11 O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos do item (vi) do §2º do Artigo 41 deste Estatuto Social.

§12 Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

§13 As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

§14 Ainda, na hipótese de haver Controle Difuso:

(i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria

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Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e

(ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 42 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

§1 Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

§2 O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no parágrafo anterior deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 43 - Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de:

(i) deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e

(ii) ato ou fato da administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de

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companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

Artigo 44 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do Acionista Adquirente.

“Acionista Controlador” e “Acionista Controlador Alienante” têm os significados que lhes são atribuídos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

“Ações em Circulação” significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade do Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia; e (iii) de titularidade dos administradores da Companhia.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas detentores de percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum.

“Grupo de Acionistas” o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c)

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sob Controle Comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (a) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores; e,

“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) entende-se o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação a pessoa ou ao grupo de pessoas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante.

Artigo 45 - Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VII DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 46 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

CAPÍTULO VIII DA ARBITRAGEM

Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto Social, nas disposições da Lei n.º 6.404/76, nas normas editadas pelo

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Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.

CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 48 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

§1º Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste Artigo.

§2º - A infração ao disposto neste Artigo ensejará a aplicação das penalidades descritas no Artigo 49 abaixo.

Artigo 49 - A Assembléia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou por este Estatuto.

§1º A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembléia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia.

§2º Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, poderão convocar Assembléia Geral quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, com a indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente.

§3º – Caberá à Assembléia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista também estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

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§4º – A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação.

Artigo 50 - A Companhia e seus administradores observarão os acordos de acionistas ou termos de votos registrados na forma do artigo 118 da Lei n.º 6.404/76, sendo vedado (i) aos integrantes das mesas diretora dos trabalhos assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionista ou termo de voto devidamente arquivado na sede social, ou de membro do Conselho de Administração, que for proferida em desacordo com o ajustado em referido acordo ou termo, e (ii) à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à cessão de direitos inerentes às ações em desacordo com as disposições de acordos de acionistas ou termos de voto arquivados na Companhia. O Termo de Voto será registrado junto ao competente Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo. Os termos e condições do Termo de Voto devem beneficiar todos e quaisquer acionistas minoritários da Companhia e o cumprimento de suas disposições poderá ser exigido pela Companhia ou por quaisquer de seus acionistas minoritários.

CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Artigo 51- Sem prejuízo do disposto no Artigo 23 acima, durante o prazo mínimo de 1 (um) ano contado de 13 de dezembro de 2006, a Diretoria terá dois co-presidentes, eleitos pelo Conselho de Administração.

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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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A B2W é constituía sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de Governança Corporativa. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados por Lojas Americanas e quatro membros independentes. Por um período de quatro anos iniciados em 13 de dezembro de 2006, Lojas Americanas esta impedida de adquirir ações adicionais da B2W que superem a quantidade de 10% do free-float, sem a aprovação prévia da maioria dos membros independentes do Conselho de Administração. Lojas Americanas também esta impedida de vender suas ações da B2W por um período de dois anos contados a partir da mesma data. Plano de opção de compra de ações Em 13 de dezembro de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, aprovou-se o plano de opção de compra de ações com a outorga de opções até o limite máximo de 3% do total de ações do capital da Companhia, destinado a manutenção de seus administradores e empregados de alto nível, dando-lhes a oportunidade de tornarem-se acionistas. O preço de exercício equivalerá ao valor médio ponderado do preço de fechamento das ações da Companhia nos últimos 22 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) das ações da Submarino S.A. (empresa fusionada) anteriores a 23 de novembro de 2006 (data de assinatura do protocolo de fusão), o que equivale a R$45,46 (quarenta e cinco reais e quarenta e seis centavos) por opção. Cabe ao Conselho de Administração definir os beneficiários, o número total de ações objeto de outorga e as condições de cada opção, o que ensejará a aprovação de um Programa de Opções. Em 31 de março de 2007 inexistem programas aprovados.

Em 31 de março de 2007, a Assembléia de Acionistas que deliberou sobre a incorporação da B2W – Companhia Global do Varejo na TV Sky Shop S.A. aprovou a permanência do plano de opção de compra de ações da Companhia, nos termos do mesmo plano aprovado em 13 de dezembro de 2006 pelos acionistas da B2W antes da incorporação.

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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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Estatuto social O Estatuto Social da Companhia está totalmente adaptado às Regras do Novo Mercado, que é um segmento diferenciado da BOVESPA com padrões mais rígidos de governança corporativa e divulgação de informações, ao qual os acionistas e membros da Administração da Companhia escolheram aderir. As principais características das empresas listadas no Novo Mercado são:

• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;

• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores no caso de venda da Companhia;

• Conselho de Administração com cinco membros no mínimo, com participação obrigatória de Conselheiros Independentes e mandato unificado de um ano;

• Divulgação de balanço anual seguindo as normas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América (US GAAP) ou segundo as normas contábeis internacionais (IFRS);

• Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente;

• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação do Novo Mercado (tag along);

• Informação das negociações envolvendo ativos e derivativos da emissão da Companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

• Apresentação da demonstração de fluxo de caixa;

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. Além destas características especiais do Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia contempla ainda características especiais que impedem o registro de ações nas seguintes situações:

• Para os adquirentes do poder de controle, enquanto não subscreverem o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado e o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado;

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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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• Para o nome de acionista que se tornar titular de 5% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia enquanto este não assinar o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, dispensada tal assinatura quando essa titularidade decorrer de participação do acionista em processo de distribuição pública ou negociação em bolsa de valores.

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20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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Atualização do quadro 3 (composição acionária) e atendimento do item 6.5 do regulamento do novo mercado.

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

Legislação Societária

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 31/12/2006

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Divulgação Externa

PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 503 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1203 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1303 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 1404 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2904 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3004 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 3104 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 3106 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 3206 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 3207 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 3307 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3309 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 3409 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 3809 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 4010 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 4111 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 4211 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 4312 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 4513 01 PROPRIEDADES 4614 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 4714 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 6616 01 AÇÕES JUDICIAIS 6717 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 6818 01 ESTATUTO SOCIAL 6920 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 9820 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 101

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