Post on 11-Jan-2019
Carla Jobling (Advogada) | Lus Figueira (Jurista)
JurIndex3
Cdigo das Sociedades Comerciais
Anotado (verso limitada*)
com
jurisprudncia do
STJ e do STA
* A verso integral tem mais de 1300 pginas, com jurisprudncia do TC, STJ, STA, TRL, TRP,
TRC, TRE, TRG, TCAS e TCAN
Julho de 2014
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Contm as seguintes alteraes:
- Declarao de 29 de Novembro de 1986
- DL n. 184/87, de 21 de Abril
- DL n. 280/87, de 08 de Julho
- Declarao de 31 de Julho de 1987
- Declarao de 31 de Agosto de 1987
- DL n. 229-B/88, de 04 de Julho
- DL n. 142-A/91, de 10 de Abril
- DL n. 238/91, de 02 de Julho
- Rectif. n. 236-A/91, de 31 de Outubro
- Rectif. n. 24/92, de 31 de Maro
- DL n. 225/92, de 21 de Outubro
- DL n. 20/93, de 26 de Janeiro
- DL n. 261/95, de 03 de Outubro
- DL n. 328/95, de 09 de Dezembro
- DL n. 257/96, de 31 de Dezembro
- Rectif. n. 5-A/97, de 28 de Fevereiro
- DL n. 343/98, de 06 de Novembro
- Rectif. n. 3-D/99, de 30 de Janeiro
- DL n. 486/99, de 13 de Novembro
- DL n. 36/2000, de 14 de Maro
- DL n. 237/2001, de 30 de Agosto
- DL n. 162/2002, de 11 de Julho
- DL n. 107/2003, de 04 de Junho
- DL n. 88/2004, de 20 de Abril
- DL n. 19/2005, de 18 de Janeiro
- DL n. 35/2005, de 17 de Fevereiro
- Rectif. n. 7/2005, de 18 de Fevereiro
- DL n. 111/2005, de 08 de Julho
- DL n. 52/2006, de 15 de Maro
- DL n. 76-A/2006, de 29 de Maro
- Rectif. n. 28-A/2006, de 26 de Maio
- DL n. 8/2007, de 17 de Janeiro
- DL n. 357-A/2007, de 31 de Outubro
- Rectif. n. 117-A/2007, de 28 de Dezembro
- DL n. 247-B/2008, de 30 de Dezembro
- Lei n. 19/2009, de 12 de Maio
- DL n. 185/2009, de 12 de Agosto
- DL n. 49/2010, de 19 de Maio
- DL n. 33/2011, de 07 de Maro
- DL n. 53/2011, de 13 de Abril
- Lei n. 66-B/2012, de 31 de Dezembro
http://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1987/CarlaJobling-Advogada-1987-04-21-DL-184-87.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1987/CarlaJobling-Advogada-1987-07-08-DL-280-87.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1988/CarlaJobling-Advogada-1988-07-04-DL-229-B-88.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1991/CarlaJobling-Advogada-1991-04-10-DL-142-A-91.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1991/CarlaJobling-Advogada-1991-07-02-DL-238-91.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1991-10-31-DRect-236-A-91.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1992-03-31-DRect-24-92.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1992/CarlaJobling-Advogada-1992-10-21-DL-225-92.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1993/CarlaJobling-Advogada-1993-01-26-DL-20-93.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1995/CarlaJobling-Advogada-1995-10-03-DL-261-95.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1995/CarlaJobling-Advogada-1995-12-09-DL-328-95.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1996/CarlaJobling-Advogada-1996-12-31-DL-257-96.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1997-02-28-DRect-5-A-97.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1998/CarlaJobling-Advogada-1998-11-06-DL-343-98.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-1999-01-30-DRect-3-D-99.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1999/CarlaJobling-Advogada-1999-11-13-DL-486-99.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2000/CarlaJobling-Advogada-2000-03-14-DL-36-2000.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2001/CarlaJobling-Advogada-2001-08-30-DL-237-2001.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2002/CarlaJobling-Advogada-2002-07-11-DL-162-2002.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2003/CarlaJobling-Advogada-2003-06-04-DL-107-2003.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2004/CarlaJobling-Advogada-2004-04-20-DL-88-2004.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2005/CarlaJobling-Advogada-2005-01-18-DL-19-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2005/CarlaJobling-Advogada-2005-02-17-DL-35-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-2005-02-18-DRect-7-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2005/CarlaJobling-Advogada-2005-07-08-DL-111-2005.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-15-DL-52-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-29-DL-76-A-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-2006-05-26-DRect-28-A-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2007/CarlaJobling-Advogada-2007-01-17-DL-8-2007.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2007/CarlaJobling-Advogada-2007-10-31-DL-357-A-2007.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/009-Declaracao-Rectificacao/CarlaJobling-Advogada-2007-12-28-DRect-117-A-2007.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2008/CarlaJobling-Advogada-2008-12-30-DL-247-B-2008.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/003-Lei/2009/CarlaJobling-Advogada-2009-05-12-Lei-19-2009.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2009/CarlaJobling-Advogada-2009-08-12-DL-185-2009.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2010/CarlaJobling-Advogada-2010-05-19-DL-49-2010.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2011/CarlaJobling-Advogada-2011-03-07-DL-33-2011.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2011/CarlaJobling-Advogada-2011-04-13-DL-53-2011.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/003-Lei/2012/CarlaJobling-Advogada-2012-12-31-Lei-66-B-2012.htm
CSC Anotado | Carla Jobling | Lus Figueira
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NDICE
DL n. 262/86
CSC
TTULO I
Parte geral
CAPTULO I
mbito de aplicao
Artigo 1. - (mbito geral de aplicao)
Artigo 2. - (Direito subsidirio)
Artigo 3. - Lei pessoal
Artigo 4. - Sociedades com actividade em Portugal
Artigo 4.-A - Forma escrita
CAPTULO II
Personalidade e capacidade
Artigo 5. - (Personalidade)
Artigo 6. - (Capacidade)
CAPTULO III
Contrato de sociedade
SECO I
Celebrao e registo
Artigo 7. - Forma e partes do contrato
Artigo 8. - (Participao dos cnjuges em sociedades)
Artigo 9. - (Elementos do contrato)
Artigo 10. - (Requisitos da firma)
Artigo 11. - (Objecto)
Artigo 12. - Sede
Artigo 13. - (Formas locais de representao)
Artigo 14. - (Expresso do capital)
Artigo 15. - (Durao)
Artigo 16. - (Vantagens, indemnizaes e retribuies)
Artigo 17. - (Acordos parassociais)
CSC Anotado | Carla Jobling | Lus Figueira
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Artigo 18. - Registo do contrato
Artigo 19. - Assuno pela sociedade de negcios anteriores ao registo
SECO II
Obrigaes e direitos dos scios
SUBSECO I
Obrigaes e direitos dos scios em geral
Artigo 20. - (Obrigaes dos scios)
Artigo 21. - (Direitos dos scios)
Artigo 22. - Participao nos lucros e perdas
Artigo 23. - Usufruto e penhor de participaes
Artigo 24. - (Direitos especiais)
SUBSECO II
Obrigao de entrada
Artigo 25. - Valor da entrada e valor da participao
Artigo 26. - Tempo das entradas
Artigo 27. - (Cumprimento da obrigao de entrada)
Artigo 28. - Verificao das entradas em espcie
Artigo 29. - Aquisio de bens a accionistas
Artigo 30. - (Direitos dos credores quanto s entradas)
SUBSECO III
Conservao do capital
Artigo 31. - (Deliberao de distribuio de bens e seu cumprimento)
Artigo 32. - Limite da distribuio de bens aos scios
Artigo 33. - (Lucros e reservas no distribuveis)
Artigo 34. - (Restituio de bens indevidamente recebidos)
Artigo 35. - Perda de metade do capital
SECO III
Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato
Artigo 36. - Relaes anteriores celebrao do contrato de sociedade
Artigo 37. - Relaes entre os scios antes do registo
Artigo 38. - Relaes das sociedades em nome colectivo no registadas com
terceiros
Artigo 39. - Relaes das sociedades em comandita simples no registadas com
terceiros
Artigo 40. - Relaes das sociedades por quotas, annimas e em comandita por
aces no registadas com terceiros
CSC Anotado | Carla Jobling | Lus Figueira
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Artigo 41. - (Invalidade do contrato antes do registo)
Artigo 42. - Nulidade do contrato de sociedade por quotas, annima ou em
comandita por aces registado
Artigo 43. - (Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em
comandita simples)
Artigo 44. - Aco de declarao de nulidade e notificao para regularizao
Artigo 45. - (Vcios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, annimas
e em comandita por aces)
Artigo 46. - (Vcios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e
em comandita simples)
Artigo 47. - (Efeitos da anulao do contrato)
Artigo 48. - (Scios admitidos na sociedade posteriormente constituio)
Artigo 49. - (Notificao do scio para anular ou confirmar o negcio)
Artigo 50. - (Satisfao por outra via do interesse do demandante)
Artigo 51. - (Aquisio da quota do autor)
Artigo 52. - (Efeitos da invalidade)
CAPTULO IV
Deliberaes dos scios
Artigo 53. - (Formas de deliberao)
Artigo 54. - (Deliberaes unnimes e assembleias universais)
Artigo 55. - (Falta de consentimento dos scios)
Artigo 56. - (Deliberaes nulas)
Artigo 57. - (Iniciativa do rgo de fiscalizao quanto a deliberaes nulas)
Artigo 58. - (Deliberaes anulveis)
Artigo 59. - (Aco de anulao)
Artigo 60. - (Disposies comuns s aces de nulidade e de anulao)
Artigo 61. - (Eficcia do caso julgado)
Artigo 62. - (Renovao da deliberao)
Artigo 63. - Actas
CAPTULO V
Administrao e fiscalizao
Artigo 64. - Deveres fundamentais
CAPTULO VI
Apreciao anual da situao da sociedade
Artigo 65. - Dever de relatar a gesto e apresentar contas
Artigo 65.-A - Adopo do perodo de exerccio
Artigo 66. - Relatrio de gesto
Artigo 66.-A - Anexo s contas
Artigo 67. - Falta de apresentao das contas e de deliberao sobre elas
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Artigo 68. - Recusa de aprovao das contas
Artigo 69. - Regime especial de invalidade das deliberaes
Artigo 70. - Prestao de contas
Artigo 70.-A - Depsitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita
simples
CAPTULO VII
Responsabilidade civil pela constituio, administrao e fiscalizao da
sociedade
Artigo 71. - Responsabilidade quanto constituio da sociedade
Artigo 72. - Responsabilidade de membros da administrao para com a sociedade
Artigo 73. - Solidariedade na responsabilidade
Artigo 74. - Clusulas nulas. Renncia e transaco
Artigo 75. - (Aco da sociedade)
Artigo 76. - (Representantes especiais)
Artigo 77. - Aco de responsabilidade proposta por scios
Artigo 78. - Responsabilidade para com os credores sociais
Artigo 79. - Responsabilidade para com os scios e terceiros
Artigo 80. - Responsabilidade de outras pessoas com funes de administrao
Artigo 81. - Responsabilidade dos membros de rgos de fiscalizao
Artigo 82. - (Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)
Artigo 83. - Responsabilidade solidria do scio
Artigo 84. - (Responsabilidade do scio nico)
CAPTULO VIII
Alteraes do contrato
SECO I
Alteraes em geral
Artigo 85. - Deliberao de alterao
Artigo 86. - (Proteco de scios)
SECO II
Aumento do capital
Artigo 87. - (Requisitos da deliberao)
Artigo 88. - Eficcia interna do aumento de capital
Artigo 89. - Entradas e aquisio de bens
Artigo 90. - Fiscalizao
Artigo 91. - (Aumento por incorporao de reservas)
Artigo 92. - Aumento das participaes dos scios
Artigo 93. - Fiscalizao
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SECO III
Reduo do capital
Artigo 94. - (Convocatria da assembleia)
Artigo 95. - Deliberao de reduo do capital
Artigo 96. - Tutela dos credores
CAPTULO IX
Fuso de sociedades
SECO I
Artigo 97. - Noo - Modalidades
Artigo 98. - Projecto de fuso
Artigo 99. - Fiscalizao do projecto
Artigo 100. - Registo e publicao do projecto e convocao da assembleia
Artigo 101. - Consulta de documentos
Artigo 101.-A - Oposio dos credores
Artigo 101.-B - Efeitos da oposio
Artigo 101.-C - Credores obrigacionistas
Artigo 101.-D - Portadores de outros ttulos
Artigo 102. - (Reunio da assembleia)
Artigo 103. - Deliberao
Artigo 104. - (Participao de uma sociedade no capital de outra)
Artigo 105. - Direito de exonerao dos scios
Artigo 106. - Forma e disposies aplicveis
Artigo 107. - Publicidade da fuso e oposio dos credores
Artigo 108. - Efeitos da oposio
Artigo 109. - Credores obrigacionistas
Artigo 110. - Portadores de outros ttulos
Artigo 111. - Registo de fuso
Artigo 112. - (Efeitos do registo)
Artigo 113. - (Condio ou termo)
Artigo 114. - (Responsabilidade emergente da fuso)
Artigo 115. - Efectivao de responsabilidade no caso de extino da sociedade
Artigo 116. - Incorporao de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra
Artigo 117. - Nulidade da fuso
SECO II
Fuses transfronteirias
Artigo 117.-A - Noo e mbito
Artigo 117.-B - Direito aplicvel
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Artigo 117.-C - Projectos comuns de fuses transfronteirias
Artigo 117.- D - Designao de peritos
Artigo 117.-E - Forma e publicidade
Artigo 117.-F - Aprovao do projecto de fuso
Artigo 117.-G - Certificado prvio e registo da fuso
Artigo 117.-H - Efeitos do registo da fuso transfronteiria
Artigo 117.-I - Incorporao de sociedade totalmente pertencente a outra
Artigo 117.-J - Fuso por aquisio tendente ao domnio total
Artigo 117.-L - Validade da fuso
CAPTULO X
Ciso de sociedades
Artigo 118. - (Noo. Modalidades)
Artigo 119. - Projecto de ciso
Artigo 120. - (Disposies aplicveis)
Artigo 121. - (Excluso de novao)
Artigo 122. - (Responsabilidade por dvidas)
Artigo 123. - (Requisitos da ciso simples)
Artigo 124. - (Activo e passivo destacveis)
Artigo 125. - (Reduo do capital da sociedade a cindir)
Artigo 126. - (Ciso-dissoluo. Extenso)
Artigo 127. - (Participao na nova sociedade)
Artigo 127.-A - Dispensa de requisitos de informao
Artigo 128. - (Requisitos especiais da ciso-fuso)
Artigo 129. - (Constituio de novas sociedades)
CAPTULO XI
Transformao de sociedades
Artigo 130. - (Noo e modalidades)
Artigo 131. - (Impedimentos transformao)
Artigo 132. - Relatrio e convocao
Artigo 133. - (Qurum deliberativo)
Artigo 134. - (Contedo das deliberaes)
Artigo 135. - Escritura pblica de transformao
Artigo 136. - (Participaes dos scios)
Artigo 137. - Direito de exonerao dos scios
Artigo 138. - (Credores obrigacionistas)
Artigo 139. - (Responsabilidade ilimitada de scios)
Artigo 140. - Direitos incidentes sobre as participaes
Artigo 140.-A - Registo da transformao
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CAPTULO XII
Dissoluo da sociedade
Artigo 141. - Casos de dissoluo imediata
Artigo 142. - Causas de dissoluo administrativa ou por deliberao dos scios
Artigo 143. - Causas de dissoluo oficiosa
Artigo 144. - Regime do procedimento administrativo de dissoluo
Artigo 145. - Forma e registo da dissoluo
CAPTULO XIII
Liquidao da sociedade
Artigo 146. - Regras gerais
Artigo 147. - (Partilha imediata)
Artigo 148. - (Liquidao por transmisso global)
Artigo 149. - (Operaes preliminares da liquidao)
Artigo 150. - Durao da liquidao
Artigo 151. - Liquidatrios
Artigo 152. - (Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatrios)
Artigo 153. - (Exigibilidade de dbitos e crditos da sociedade)
Artigo 154. - (Liquidao do passivo social)
Artigo 155. - (Contas anuais dos liquidatrios)
Artigo 156. - (Partilha do activo restante)
Artigo 157. - (Relatrio, contas finais e deliberao dos scios)
Artigo 158. - (Responsabilidade dos liquidatrios para com os credores sociais)
Artigo 159. - Entrega dos bens partilhados
Artigo 160. - (Registo comercial)
Artigo 161. - (Regresso actividade)
Artigo 162. - (Aces pendentes)
Artigo 163. - Passivo superveniente
Artigo 164. - (Activo superveniente)
Artigo 165. - (Liquidao no caso de invalidade do contrato)
CAPTULO XIV
Publicidade de actos sociais
Artigo 166. - (Actos sujeitos a registo)
Artigo 167. - Publicaes obrigatrias
Artigo 168. - (Falta de registo ou publicao)
Artigo 169. - Responsabilidade por discordncias de publicidade
Artigo 170. - (Eficcia de actos para com a sociedade)
Artigo 171. - Menes em actos externos
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CAPTULO XV
Fiscalizao pelo Ministrio Pblico
Artigo 172. - (Requerimento de liquidao judicial)
Artigo 173. - (Regularizao da sociedade)
CAPTULO XVI
Prescrio
Artigo 174. - Prescrio
TTULO II
Sociedades em nome colectivo
CAPTULO I
Caractersticas e contrato
Artigo 175. - (Caractersticas)
Artigo 176. - (Contedo do contrato)
Artigo 177. - (Firma)
Artigo 178. - Scios de indstria
Artigo 179. - (Responsabilidade pelo valor das entradas)
Artigo 180. - (Proibio de concorrncia e de participao noutras sociedades)
Artigo 181. - (Direito dos scios informao)
Artigo 182. - Transmisso entre vivos de parte social
Artigo 183. - (Execuo sobre a parte do scio)
Artigo 184. - Falecimento de um scio
Artigo 185. - (Exonerao do scio)
Artigo 186. - (Excluso do scio)
Artigo 187. - Destino da parte social extinta
Artigo 188. - (Liquidao da parte)
Artigo 188.-A - Registo de partes sociais
CAPTULO II
Deliberaes dos scios e gerncia
Artigo 189. - (Deliberaes dos scios)
Artigo 190. - (Direito de voto)
Artigo 191. - Composio da gerncia
Artigo 192. - Competncia dos gerentes
Artigo 193. - Funcionamento da gerncia
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CAPTULO III
Alteraes do contrato
Artigo 194. - (Alteraes do contrato)
CAPTULO IV
Dissoluo e liquidao da sociedade
Artigo 195. - Dissoluo e liquidao
Artigo 196. - (Regresso actividade. Oposio de credores)
TTULO III
Sociedades por quotas
CAPTULO I
Caractersticas e contrato
Artigo 197. - (Caractersticas da sociedade)
Artigo 198. - (Responsabilidade directa dos scios para com os credores sociais)
Artigo 199. - (Contedo do contrato)
Artigo 200. - Firma
Artigo 201. - Capital social livre
CAPTULO II
Obrigaes e direitos dos scios
SECO I
Obrigao de entrada
Artigo 202. - Entradas
Artigo 203. - (Tempo das entradas)
Artigo 204. - (Aviso ao scio remisso e excluso deste)
Artigo 205. - (Venda da quota do scio excludo)
Artigo 206. - (Responsabilidade do scio e dos anteriores titulares da quota)
Artigo 207. - (Responsabilidade dos outros scios)
Artigo 208. - (Aplicao das quantias obtidas na venda da quota)
SECO II
Obrigaes de prestaes acessrias
Artigo 209. - (Obrigaes de prestaes acessrias)
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SECO III
Prestaes suplementares
Artigo 210. - (Obrigaes de prestaes suplementares)
Artigo 211. - (Exigibilidade da obrigao)
Artigo 212. - (Regime da obrigao de efectuar prestaes suplementares)
Artigo 213. - (Restituio das prestaes suplementares)
SECO IV
Direito informao
Artigo 214. - (Direito dos scios informao)
Artigo 215. - (Impedimento ao exerccio do direito do scio)
Artigo 216. - (Inqurito judicial)
SECO V
Direito aos lucros
Artigo 217. - (Direito aos lucros do exerccio)
Artigo 218. - (Reserva legal)
CAPTULO III
Quotas
SECO I
Unidade, montante e diviso da quota
Artigo 219. - Unidade e montante da quota
Artigo 220. - (Aquisio de quotas prprias)
Artigo 221. - Diviso de quotas
SECO II
Contitularidade da quota
Artigo 222. - (Direitos e obrigaes inerentes a quota indivisa)
Artigo 223. - (Representante comum)
Artigo 224. - (Deliberao dos contitulares)
SECO III
Transmisso da quota
Artigo 225. - Transmisso por morte
Artigo 226. - Transmisso dependente da vontade dos sucessores
Artigo 227. - (Pendncia da amortizao ou aquisio)
Artigo 228. - Transmisso entre vivos e cesso de quotas
Artigo 229. - (Clusulas contratuais)
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Artigo 230. - Pedido e prestao do consentimento
Artigo 231. - Recusa do consentimento
SECO IV
Amortizao da quota
Artigo 232. - (Amortizao da quota)
Artigo 233. - (Pressupostos da amortizao)
Artigo 234. - (Forma e prazo de amortizao)
Artigo 235. - (Contrapartida da amortizao)
Artigo 236. - (Ressalva do capital)
Artigo 237. - Efeitos internos e externos quanto ao capital
Artigo 238. - (Contitularidade e amortizao)
SECO V
Execuo da quota
Artigo 239. - (Execuo da quota)
SECO VI
Exonerao e excluso de scios
Artigo 240. - Exonerao de scio
Artigo 241. - (Excluso de scio)
Artigo 242. - (Excluso judicial de scio)
SECO VII
Registo das quotas
Artigo 242.-A - Eficcia dos factos relativos a quotas
Artigo 242.-B - Promoo do registo
Artigo 242.-C - Prioridade da promoo do registo
Artigo 242.-D - Sucesso de registos
Artigo 242.-E - Deveres da sociedade
Artigo 242.-F - Responsabilidade civil
CAPTULO IV
Contrato de suprimento
Artigo 243. - (Contrato de suprimento)
Artigo 244. - (Obrigao e permisso de suprimentos)
Artigo 245. - (Regime do contrato de suprimento)
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CAPTULO V
Deliberaes dos scios
Artigo 246. - (Competncia dos scios)
Artigo 247. - (Formas de deliberao)
Artigo 248. - (Assembleias gerais)
Artigo 249. - (Representao em deliberao de scios)
Artigo 250. - (Votos)
Artigo 251. - (Impedimento de voto)
CAPTULO VI
Gerncia e fiscalizao
Artigo 252. - (Composio da gerncia)
Artigo 253. - (Substituio de gerentes)
Artigo 254. - (Proibio de concorrncia)
Artigo 255. - (Remunerao)
Artigo 256. - (Durao da gerncia)
Artigo 257. - (Destituio de gerentes)
Artigo 258. - (Renncia de gerentes)
Artigo 259. - (Competncia da gerncia)
Artigo 260. - (Vinculao da sociedade)
Artigo 261. - (Funcionamento da gerncia plural)
Artigo 262. - (Fiscalizao)
Artigo 262.-A - Dever de preveno
CAPTULO VII
Apreciao anual da situao da sociedade
Artigo 263. - (Relatrio de gesto e contas do exerccio)
Artigo 264. - (Publicidade das contas)
CAPTULO VIII
Alteraes do contrato
Artigo 265. - Maioria necessria
Artigo 266. - Direito de preferncia
Artigo 267. - Alienao do direito de participar no aumento de capital
Artigo 268. - Obrigaes e direitos de antigos e novos scios em aumento de capital
Artigo 269. - (Aumento de capital e direito de usufruto)
CAPTULO IX
Dissoluo da sociedade
Artigo 270. - (Dissoluo da sociedade)
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CAPTULO X
Sociedades unipessoais por quotas
Artigo 270.-A - Constituio
Artigo 270.-B - Firma
Artigo 270.-C - Efeitos da unipessoalidade
Artigo 270.-D - Pluralidade de scios
Artigo 270.-E - Decises do scio
Artigo 270.-F - Contrato do scio com a sociedade unipessoal
Artigo 270.-G - Disposies subsidirias
TTULO IV
Sociedades annimas
CAPTULO I
Caractersticas e contrato
Artigo 271. - (Caractersticas)
Artigo 272. - Contedo obrigatrio do contrato
Artigo 273. - (Nmero de accionistas)
Artigo 274. - Aquisio da qualidade de scio
Artigo 275. - Firma
Artigo 276. - Valor nominal do capital e das aces
Artigo 277. - Entradas
Artigo 278. - Estrutura da administrao e da fiscalizao
Artigo 279. - Constituio com apelo a subscrio pblica
Artigo 280. - (Subscrio incompleta)
Artigo 281. - Assembleia constitutiva
Artigo 282. - (Regime especial de invalidade da deliberao)
Artigo 283. - Contrato de sociedade
Artigo 284. - (Sociedades com subscrio pblica)
CAPTULO II
Obrigaes e direitos dos accionistas
SECO I
Obrigao de entrada
Artigo 285. - Realizao das entradas
Artigo 286. - (Responsabilidade dos antecessores)
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SECO II
Obrigao de prestaes acessrias
Artigo 287. - Obrigao de prestaes acessrias
SECO III
Direito informao
Artigo 288. - Direito mnimo informao
Artigo 289. - Informaes preparatrias da assembleia geral
Artigo 290. - (Informaes em assembleia geral)
Artigo 291. - Direito colectivo informao
Artigo 292. - Inqurito judicial
Artigo 293. - (Outros titulares do direito informao)
SECO IV
Direito aos lucros
Artigo 294. - Direito aos lucros do exerccio
Artigo 295. - Reserva legal
Artigo 296. - (Utilizao da reserva legal)
Artigo 297. - Adiantamentos sobre lucros no decurso do exerccio
CAPTULO III
Aces
SECO I
Generalidades
Artigo 298. - Valor de emisso das aces
Artigo 299. - (Aces nominativas e ao portador)
Artigo 300. - (Converso)
Artigo 301. - (Cupes)
Artigo 302. - (Categorias de aces)
Artigo 303. - (Contitularidade da aco)
Artigo 304. - Ttulos provisrios e emisso de ttulos definitivos
Artigo 305. - (Livro de registo de aces)
SECO II
Oferta pblica de aquisio de aces
Artigo 306. - (Destinatrios e condicionamentos da oferta)
Artigo 307. - (Autoridade fiscalizadora)
Artigo 308. - (Lanamento da oferta pblica)
Artigo 309. - (Contedo da oferta pblica)
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Artigo 310. - (Contrapartida da oferta pblica)
Artigo 311. - (Aquisio durante o perodo da oferta)
Artigo 312. - (Dever de confidencialidade)
Artigo 313. - (Oferta pblica como forma obrigatria de aquisio)
Artigo 314. - Aces cotadas como de um oferente
Artigo 315. - Ofertas pblicas de aquisio de obrigaes convertveis ou
obrigaes com direito de subscrio de aces
SECO III
Aces prprias
Artigo 316. - Subscrio. Interveno de terceiros
Artigo 317. - (Casos de aquisio lcita de aces prprias)
Artigo 318. - (Aces prprias no liberadas)
Artigo 319. - Deliberao de aquisio
Artigo 320. - Deliberao de alienao
Artigo 321. - (Igualdade de tratamento dos accionistas)
Artigo 322. - (Emprstimos e garantias para aquisio de aces prprias)
Artigo 323. - Tempo de deteno das aces
Artigo 324. - Regime das aces prprias
Artigo 325. - Penhor e cauo de aces prprias
Artigo 325.-A - Subscrio, aquisio e deteno de aces
Artigo 325.-B - Regime da subscrio, aquisio e deteno de aces
SECO IV
Transmisso de aces
SUBSECO I
Formas de transmisso
Artigo 326. - (Transmisso de aces nominativas)
Artigo 327. - (Transmisso de aces ao portador)
SUBSECO II
Limitaes transmisso
Artigo 328. - (Limitaes transmisso de aces)
Artigo 329. - (Concesso e recusa do consentimento)
SUBSECO III
Regime de registo e regime de depsito
Artigo 330. - (Primeiro registo)
Artigo 331. - (Regime de registo ou de depsito)
Artigo 332. - (Passagem do regime de registo ao de depsito)
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Artigo 333. - (Passagem do regime de depsito ao de registo)
Artigo 334. - (Registo de transmisso)
Artigo 335. - (Prazos e encargos)
Artigo 336. - (Transmisso de aces nominativas)
Artigo 337. - (Declarao de transmisso)
Artigo 338. - (Prova da posse e data dos efeitos da transmisso)
Artigo 339. - (Transmisso por morte)
Artigo 340. - (Registo de nus ou encargos)
SECO V
Aces preferenciais sem voto
Artigo 341. - Emisso e direitos dos accionistas
Artigo 342. - Falta de pagamento do dividendo prioritrio
Artigo 343. - (Participao na assembleia geral)
Artigo 344. - (Converso de aces)
SECO VI
Aces preferenciais remveis
Artigo 345. - Aces preferenciais remveis
SECO VII
Amortizao de aces
Artigo 346. - (Amortizao de aces sem reduo de capital)
Artigo 347. - Amortizao de aces com reduo do capital
CAPTULO IV
Obrigaes
SECO I
Obrigaes em geral
Artigo 348. - (Emisso de obrigaes)
Artigo 349. - Limite de emisso de obrigaes
Artigo 350. - Deliberao
Artigo 351. - (Registo)
Artigo 352. - Denominao do valor nominal das obrigaes
Artigo 353. - (Subscrio pblica incompleta)
Artigo 354. - (Obrigaes prprias)
Artigo 355. - Assembleia de obrigacionistas
Artigo 356. - (Invalidade das deliberaes)
Artigo 357. - Representante comum dos obrigacionistas
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Artigo 358. - Designao e destituio do representante comum
Artigo 359. - (Atribuies e responsabilidade do representante comum)
SECO II
Modalidades de obrigaes
Artigo 360. - (Modalidades de obrigaes)
Artigo 361. - (Juro suplementar ou prmio de reembolso)
Artigo 362. - Lucros a considerar
Artigo 363. - (Deliberao de emisso)
Artigo 364. - (Pagamento do juro suplementar e do prmio de reembolso)
Artigo 365. - Obrigaes convertveis em aces
Artigo 366. - (Deliberao de emisso)
Artigo 367. - (Direito de preferncia dos accionistas)
Artigo 368. - Proibio de alteraes na sociedade
Artigo 369. - (Atribuio de juros e de dividendos)
Artigo 370. - Formalizao e registo do aumento do capital
Artigo 371. - Emisso de aces para converso de obrigaes
Artigo 372. - (Concordata com credores e dissoluo da sociedade)
Artigo 372.-A - Obrigaes com direito de subscrio de aces
Artigo 372.-B - Regime
CAPTULO V
Deliberaes dos accionistas
Artigo 373. - (Forma e mbito das deliberaes)
Artigo 374. - Mesa da assembleia geral
Artigo 374.-A - Independncia dos membros da mesa da assembleia geral
Artigo 375. - Assembleias gerais de accionistas
Artigo 376. - Assembleia geral anual
Artigo 377. - Convocao e forma de realizao da assembleia
Artigo 378. - (Incluso de assuntos na ordem do dia)
Artigo 379. - Participao na assembleia
Artigo 380. - Representao de accionistas
Artigo 381. - Pedido de representao
Artigo 382. - (Lista de presenas)
Artigo 383. - (Qurum)
Artigo 384. - Votos
Artigo 385. - (Unidade de voto)
Artigo 386. - (Maioria)
Artigo 387. - (Suspenso da sesso)
Artigo 388. - (Actas)
Artigo 389. - (Assembleias especiais de accionistas)
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CAPTULO VI
Administrao, fiscalizao e secretrio da sociedade
SECO I
Conselho de administrao
Artigo 390. - Composio
Artigo 391. - (Designao)
Artigo 392. - Regras especiais de eleio
Artigo 393. - Substituio de administradores
Artigo 394. - (Nomeao judicial)
Artigo 395. - Presidente do conselho de administrao
Artigo 396. - Cauo
Artigo 397. - Negcios com a sociedade
Artigo 398. - Exerccio de outras actividades
Artigo 399. - Remunerao
Artigo 400. - Suspenso de administradores
Artigo 401. - Incapacidade superveniente
Artigo 402. - (Reforma dos administradores)
Artigo 403. - Destituio
Artigo 404. - Renncia
Artigo 405. - Competncia do conselho de administrao
Artigo 406. - (Poderes de gesto)
Artigo 407. - Delegao de poderes de gesto
Artigo 408. - Representao
Artigo 409. - Vinculao da sociedade
Artigo 410. - Reunies e deliberaes do conselho
Artigo 411. - (Invalidade de deliberaes)
Artigo 412. - Arguio da invalidade de deliberaes
SECO II
Fiscalizao
Artigo 413. - Estrutura e composio quantitativa
Artigo 414. - Composio qualitativa
Artigo 414.-A - Incompatibilidades
Artigo 414.-B - Presidente do conselho fiscal
Artigo 415. - Designao e substituio
Artigo 416. - Nomeao oficiosa do revisor oficial de contas
Artigo 417. - Nomeao judicial a requerimento da administrao ou de accionistas
Artigo 418. - Nomeao judicial a requerimento de minorias
Artigo 418.-A - Cauo ou seguro de responsabilidade
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Artigo 419. - Destituio
Artigo 420. - Competncia do fiscal nico e do conselho fiscal
Artigo 420.-A - Dever de vigilncia
Artigo 421. - Poderes do fiscal nico e dos membros do conselho fiscal
Artigo 422. - Deveres do fiscal nico e dos membros do conselho fiscal
Artigo 422.-A - Remunerao
Artigo 423. - Reunies e deliberaes
Artigo 423.-A - Norma de remisso
SECO III
Comisso de auditoria
Artigo 423.-B - Composio da comisso de auditoria
Artigo 423.-C - Designao da comisso de auditoria
Artigo 423.-D - Remunerao da comisso de auditoria
Artigo 423.-E - Destituio dos membros da comisso de auditoria
Artigo 423.-F - Competncia da comisso de auditoria
Artigo 423.-G - Deveres dos membros da comisso de auditoria
Artigo 423.-H - Remisses
SECO IV
Conselho de administrao executivo
Artigo 424. - Composio do conselho de administrao executivo
Artigo 425. - Designao
Artigo 426. - Nomeao judicial
Artigo 427. - Presidente
Artigo 428. - Exerccio de outras actividades e negcios com a sociedade
Artigo 429. - Remunerao
Artigo 430. - Destituio e suspenso
Artigo 431. - Competncia do conselho de administrao executivo
Artigo 432. - Relaes do conselho de administrao executivo com o conselho
geral e de superviso
Artigo 433. - Remisses
SECO V
Conselho geral e de superviso
Artigo 434. - Composio do conselho geral e de superviso
Artigo 435. - Designao
Artigo 436. - Presidncia do conselho geral e de superviso
Artigo 437. - Incompatibilidade entre funes de director e de membro do conselho
geral e de superviso
Artigo 438. - Substituio
Artigo 439. - Nomeao judicial
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Artigo 440. - Remunerao
Artigo 441. - Competncia do conselho geral e de superviso
Artigo 441.-A - Dever de segredo
Artigo 442. - Poderes de gesto
Artigo 443. - Poderes de representao
Artigo 444. - Comisses do conselho geral e de superviso
Artigo 445. - Remisses
SECO VI
Revisor oficial de contas
Artigo 446. - Designao
SECO VII
Secretrio da sociedade
Artigo 446.-A - Designao
Artigo 446.-B - Competncia
Artigo 446.-C - Perodo de durao das funes
Artigo 446.-D - Regime facultativo de designao do secretrio
Artigo 446.-E - Registo do cargo
Artigo 446.-F - Responsabilidade
CAPTULO VII
Publicidade de participaes e abuso de informaes
Artigo 447. - (Publicidade de participaes dos membros de rgos de
administrao e fiscalizao)
Artigo 448. - (Publicidade de participaes de accionistas)
Artigo 449. - (Abuso de informao)
Artigo 450. - Inqurito judicial
CAPTULO VIII
Apreciao anual da situao da sociedade
Artigo 451. - Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comisso
de auditoria
Artigo 452. - Apreciao pelo conselho fiscal e pela comisso de auditoria
Artigo 453. - Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de superviso
Artigo 454. - Deliberao do conselho geral
Artigo 455. - Apreciao geral da administrao e da fiscalizao
CAPTULO IX
Aumento e reduo do capital
Artigo 456. - Aumento do capital deliberado pelo rgo de administrao
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Artigo 457. - (Subscrio incompleta)
Artigo 458. - (Direito de preferncia)
Artigo 459. - (Aviso e prazo para o exerccio da preferncia)
Artigo 460. - (Limitao ou supresso do direito de preferncia)
Artigo 461. - (Subscrio indirecta)
Artigo 462. - (Aumento de capital e direito de usufruto)
Artigo 463. - (Reduo do capital por extino de aces prprias)
CAPTULO X
Dissoluo da sociedade
Artigo 464. - Dissoluo
TTULO V
Sociedades em comandita
CAPTULO I
Disposies comuns
Artigo 465. - (Noo)
Artigo 466. - (Contrato de sociedade)
Artigo 467. - (Firma)
Artigo 468. - (Entrada de scio comanditrio)
Artigo 469. - (Transmisso de partes de scios comanditados)
Artigo 470. - (Gerncia)
Artigo 471. - (Destituio de scios gerentes)
Artigo 472. - (Deliberaes dos scios)
Artigo 473. - Dissoluo
CAPTULO II
Sociedades em comandita simples
Artigo 474. - (Direito subsidirio)
Artigo 475. - (Transmisso de partes de scios comanditrios)
Artigo 476. - (Alterao e outros factos relativos ao contrato)
Artigo 477. - (Proibio de concorrncia)
CAPTULO III
Sociedades em comandita por aces
Artigo 478. - (Direito subsidirio)
Artigo 479. - (Nmero de scios)
Artigo 480. - (Direito de fiscalizao e de informao)
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TTULO VI
Sociedades coligadas
CAPTULO I
Disposies gerais
Artigo 481. - mbito de aplicao deste ttulo
Artigo 482. - (Sociedades coligadas)
CAPTULO II
Sociedades em relao de simples participao, de participaes recprocas
e de domnio
Artigo 483. - (Sociedades em relao de simples participao)
Artigo 484. - (Dever de comunicao)
Artigo 485. - (Sociedades em relao de participaes recprocas)
Artigo 486. - (Sociedades em relao de domnio)
Artigo 487. - (Proibio de aquisio de participaes)
CAPTULO III
Sociedades em relao de grupo
SECO I
Grupos constitudos por domnio total
Artigo 488. - Domnio total inicial
Artigo 489. - (Domnio total superveniente)
Artigo 490. - Aquisies tendentes ao domnio total
Artigo 491. - (Remisso)
SECO II
Contrato de grupo paritrio
Artigo 492. - Regime do contrato
SECO III
Contrato de subordinao
Artigo 493. - (Noo)
Artigo 494. - (Obrigaes essenciais da sociedade directora)
Artigo 495. - (Projecto de contrato de subordinao)
Artigo 496. - (Remisso)
Artigo 497. - (Posio dos scios livres)
Artigo 498. - Celebrao e registo do contrato
Artigo 499. - (Direitos dos scios livres)
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Artigo 500. - (Garantia de lucros)
Artigo 501. - (Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada)
Artigo 502. - (Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada)
Artigo 503. - (Direito de dar instrues)
Artigo 504. - (Deveres e responsabilidades)
Artigo 505. - Modificao do contrato
Artigo 506. - (Termo do contrato)
Artigo 507. - (Aquisio do domnio total)
Artigo 508. - (Conveno de atribuio de lucros)
CAPTULO IV
Apreciao anual da situao de sociedades obrigadas consolidao de
contas
Artigo 508.-A - Obrigao de consolidao de contas
Artigo 508.-B - Princpios gerais sobre a elaborao das contas consolidadas
Artigo 508.-C - Relatrio consolidado de gesto
Artigo 508.-D - Fiscalizao das contas consolidadas
Artigo 508.-E - Prestao de contas consolidadas
Artigo 508.-F - Anexo s contas consolidadas
TTULO VII
Disposies penais
Artigo 509. - Falta de cobrana de entradas de capital
Artigo 510. - Aquisio ilcita de quotas ou aces
Artigo 511. - Amortizao de quota no liberada
Artigo 512. - Amortizao lcita de quota dada em penhor ou que seja objecto de
usufruto
Artigo 513. - Outras infraces s regras da amortizao de quotas ou aces
Artigo 514. - Distribuio ilcita de bens da sociedade
Artigo 515. - Irregularidade na convocao de assembleias sociais
Artigo 516. - Perturbao de assembleia social
Artigo 517. - Participao fraudulenta em assembleia social
Artigo 518. - Recusa ilcita de informaes
Artigo 519. - Informaes falsas
Artigo 520. - Convocatria enganosa
Artigo 521. - Recusa ilcita de lavrar acta
Artigo 522. - Impedimento de fiscalizao
Artigo 523. - Violao do dever de propor dissoluo da sociedade ou reduo do
capital
Artigo 524. - Abuso de informaes
Artigo 525. - Manipulao fraudulenta de cotaes de ttulos
Artigo 526. - Irregularidades na emisso de ttulos
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Artigo 527. - Princpios comuns
Artigo 528. - Ilcitos de mera ordenao social
Artigo 529. - Legislao subsidiria
TTULO VIII
Disposies finais e transitrias
Artigo 530. - (Clusulas contratuais no permitidas)
Artigo 531. - (Voto plural)
Artigo 532. - (Firmas e denominaes)
Artigo 533. - Capital mnimo
Artigo 534. - (Irregularidade por falta de escritura ou de registo)
Artigo 535. - (Pessoas colectivas em rgos de administrao ou fiscalizao)
Artigo 536. - (Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funes de
conselho fiscal)
Artigo 537. - (Distribuio antecipada de lucros)
Artigo 538. - (Quotas amortizadas - Aces prprias)
Artigo 539. - (Publicidade de participaes)
Artigo 540. - (Participaes recprocas)
Artigo 541. - (Aquisies tendentes ao domnio total)
Artigo 542. - (Relatrios)
Artigo 543. - (Depsitos de entradas)
Artigo 544. - (Perda de metade do capital)
Artigo 545. - (Equiparao ao Estado)
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DL n. 262/86, de 02 de Setembro
Aprova o Cdigo das Sociedades Comerciais
Prembulo 1. O Cdigo das Sociedades Comerciais vem corresponder, em espao
fundamental, necessidade premente de reforma da legislao comercial portuguesa. Na verdade, mantm-se em vigor o sbio mas ultrapassado Cdigo Comercial de 1888, complementado por numerosos diplomas parcelares. A evoluo sofrida pela economia nacional e internacional em cerca de um sculo exige manifestamente a sua actualizao.
2. No incio da elaborao do Cdigo Civil vigente, o Decreto-Lei n. 33908, de 4 de Setembro de 1944, figurou a possibilidade de nele se englobar o direito comercial. Mas logo se optou por manter a distino formal entre os dois ramos do direito privado.
Concludo o Cdigo Civil de 1966, foi nomeada uma comisso, presidida por Adriano Vaz Serra, para rever apenas a legislao sobre sociedades comerciais. Vrios anteprojectos elaborados por esta comisso, que funcionou at 25 de Abril de 1974, foram publicados. Outros chegaram a ser utilizados para diplomas parcelares sobre matrias mais carecidas de regulamentao legal, como a fiscalizao, a fuso e a ciso de sociedades, ou institutos vizinhos destas, como os agrupamentos complementares de empresas e, em 1981, o contrato de consrcio e a associao em participao.
Depois de Abril de 1974, oscilou-se durante algum tempo entre a reforma imediata e geral do direito das sociedades e uma reforma parcelar e sucessiva, para cujo comeo foi quase sempre apontada a disciplina das sociedades por quotas.
Foi decisivo e altamente meritrio o esforo de Raul Ventura para completar e refundir num projecto nico e sistematizado as vrias contribuies anteriores de notveis comercialistas, entre os quais justo destacar Antnio Ferrer Correia.
A necessidade urgente de adaptar a legislao portuguesa s directivas da CEE, a que Portugal aceitou ficar vinculado, tornou inadivel a publicao do Cdigo, estando adiantada a preparao de um novo Cdigo de Registo Comercial.
3. Corresponde o Cdigo das Sociedades Comerciais ao objectivo fundamental de actualizao do regime dos principais agentes econmicos de direito privado - as sociedades comerciais.
O Cdigo Comercial de 1888, elaborado em plena revoluo industrial, assentava numa concepo individualista e liberal.
O Cdigo agora aprovado no pode deixar de reflectir a rica e variada experincia de quase um sculo, caracterizada por uma profunda revoluo tecnolgica e informtica. Reconhecendo-se o contributo insubstituvel da iniciativa econmica privada para o progresso, num contexto de concorrncia no mercado, tem de se atender s exigncias irrecusveis da justia social.
Por isso, vem o Cdigo regular mais pormenorizadamente situaes at agora no previstas na lei, pondo termo a inmeras dvidas e controvrsias. Define claramente os direitos e deveres dos scios, dos administradores e dos membros dos rgos de fiscalizao e refora significativamente a proteco dos scios minoritrios e dos credores sociais, entre os quais se incluem nomeadamente os trabalhadores. Tal proteco no pode prescindir de certas formalidades, que se tentou, em todo o caso, reduzir ao mnimo indispensvel, para no embaraar o necessrio dinamismo empresarial. A mais frequente utilizao de instrumentos informticos facilitar certamente a sua prossecuo.
Respeitando naturalmente a nossa tradio jurdica, tal como se colhe da doutrina e da jurisprudncia ptrias, procurou-se aproveitar os ensinamentos dos direitos estrangeiros com os quais temos maiores afinidades. A frequncia das relaes societrias entre portugueses e estrangeiros, sobretudo europeus, impe, alis, uma harmonizao progressiva dos regimes jurdicos.
http://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1986/CarlaJobling-Advogada-1986-09-02-DL-262-86.htm
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Nesta linha de orientao, o Cdigo no s executa as directivas comunitrias em vigor, quando imperativas, e escolhe as solues consideradas mais convenientes, quando h lugar para isso, como alarga algumas regras comunitrias, estabelecidas para certos tipos de sociedades, a outros tipos ou mesmo a todas as sociedades comerciais, e atende, na medida do possvel, aos trabalhos preparatrios de novas directivas, embora a aprovao destas possa a final tornar imprescindveis futuras modificaes, como nos demais Estados membros.
4. Seguindo a orientao tradicional e partindo do esquema do artigo 980. do Cdigo Civil, aplica-se o novo Cdigo primeiramente s sociedades comerciais, ou seja, s sociedades com objecto e tipo comercial, que o artigo 13. do Cdigo Comercial, que sobrevigora, considera uma espcie de comerciantes.
Est-se em crer que uma imediata alterao deste conceito de sociedade comercial suscitaria implicaes profundas no s em matria tributria como (e sobretudo) na delimitao do direito comercial frente ao direito civil; uma eventual reponderao desta perspectiva poder ser feita aquando da reforma do prprio Cdigo Comercial, que, em fase preparatria, j teve incio.
Mantm-se, de igual modo, o princpio da aplicao do regime das sociedades comerciais s sociedades civis de tipo comercial. Estas sociedades continuam, pois, a no ser consideradas comerciantes para os efeitos do artigo 13. do Cdigo Comercial. Como referiu Jos Tavares no se lhes aplicam as normas da legislao mercantil "que regulam as sociedades comerciais na qualidade de comerciantes mas somente aquelas que as regulam como sociedades" (Sociedades e Empresas Comerciais, 2. ed., p. 247).
Na primeira vertente no se desconhece a eventual procedibilidade da orientao que aponta para o critrio da forma para definir o carcter comercial da sociedade; isto, pelo menos, no que respeita s sociedades annimas e s sociedades por quotas. Tal critrio seria abonado num plano comparatstico pela lei francesa das sociedades comerciais (Lei de 24 de Julho de 1966), bem como pelo sistema alemo (este no sentido de o fazer valer para as sociedades annimas e para as sociedades por quotas). Realmente, com ele se arredariam as dificuldades que frequentemente despontam da qualificao do objecto de uma sociedade como civil ou comercial; o que aconteceria que, pela simples opo pela forma comercial, a sociedade ficaria automaticamente submetida disciplina do tipo adoptado.
Tem-se, no entanto, como mais prudente, pelo menos desde j, a soluo agora perfilhada; atentas as actuais estruturas de resposta normativa evitar-se-, com ela, o que poderia ser como que um "salto no desconhecido".
5. Acolhe o Cdigo um vasto leque de significativas inovaes, quer na parte geral, relativa a todos os tipos de sociedades, quer nos ttulos consagrados a cada um deles.
6. Na parte geral, inclui-se um preceito sobre o direito subsidirio que d novo relevo aos princpios gerais do prprio Cdigo e aos princpios informadores do tipo adoptado (artigo 2.), bem como uma norma de conflitos que adopta como elemento de conexo a sede principal e efectiva da administrao (artigo 3.), de harmonia com o Cdigo Civil (artigo 33.).
7. Para a aquisio da personalidade jurdica das sociedades passa a ser decisivo o registo comercial (artigo 5.), no bastando a escritura pblica, como at agora. Mas admite-se o registo prvio e provisrio do contrato de sociedade (artigo 18., n.os 1 a 3), o que facilitar certamente a constituio desta. Mantm-se a necessidade de publicao do contrato no Dirio da Repblica, que passar, todavia, a ser promovida pelo conservador do registo comercial, suprimindo-se a exigncia de publicao em jornal local.
Permite-se a participao dos cnjuges em sociedades comerciais, desde que s um deles assuma responsabilidade ilimitada (artigo 8.), modificando-se assim o regime do artigo 1714. do Cdigo Civil.
Impede-se a limitao da capacidade da sociedade atravs de clusulas do contrato, seguindo a orientao da 1. Directiva Comunitria.
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Admite-se, ainda que em termos limitados, e regulamenta-se no s a sobrevivncia como a constituio de sociedades unipessoais (artigos 7., n. 2, 142., n. 1, alnea a), 143. e 482.).
Consagra-se o importante princpio da inderrogabilidade, por deliberao ordinria dos scios, dos preceitos, mesmo s dispositivos, da lei que no admitam expressamente tal derrogabilidade - embora possam ser derrogados pelo contrato ou deliberao modificativa deste (artigo 9., n. 3).
Regulam-se expressamente os acordos parassociais (artigo 17.), pondo termo a um aceso debate doutrinrio sobre os sindicatos de voto.
Regulamenta o Cdigo pormenorizadamente a obrigao de entrada dos scios e a conservao do capital (artigos 25. a 35.), de acordo com a 2. Directiva Comunitria, disciplinando rigorosamente a fiscalizao da realizao das entradas (artigo 28.), a aquisio de bens aos accionistas (artigo 29.), a distribuio dos bens aos scios (artigos 32. e 33.) e a perda de metade do capital (artigo 35.).
O discutido e complexo problema das sociedades irregulares objecto dos artigos 36. a 52., que, respeitando a 1. Directiva Comunitria, resolvem a generalidade das dvidas que tm preocupado a doutrina e a jurisprudncia.
8. Generaliza-se a todos os tipos de sociedades a possibilidade de as deliberaes dos scios serem tomadas por escrito e no apenas em assembleia geral, e incluem-se, na parte geral, diversos preceitos que, em conjunto com os previstos para cada tipo de sociedades, esclarecem numerosas dvidas suscitadas pela lei vigente. Por exemplo, admite-se a nulidade de deliberaes em certos casos taxativamente enumerados (artigo 56.), embora mantendo a regra da anulabilidade das deliberaes viciadas (artigo 58.).
9. Incluem-se diversas disposies importantes sobre a apreciao anual da situao da sociedade (artigos 65. a 70.), que tm de conjugar-se com disposies relativas s sociedades por quotas (artigos 263. e 264.) e annimas (artigos 445. a 450.), relegando, todavia, para diploma especial a regulamentao da contabilidade, sem deixar de atender 4. Directiva Comunitria, na parte aplicvel.
10. As disposies sobre responsabilidade civil (artigos 71. a 84.) retomam os artigos 17. a 35. do Decreto-Lei n. 49381, de 15 de Novembro de 1969, alargando-os aos outros tipos de sociedades. Inovador o preceituado quanto responsabilidade pela constituio da sociedade (artigo 71.), quanto responsabilidade solidria de scios (artigo 83.) e quanto responsabilidade do scio nico (artigo 84.).
11. Os preceitos sobre alteraes do contrato em geral (artigos 85. e 86.) e, especialmente, sobre o aumento e reduo do capital (artigos 87. a 96.), visam claramente reforar a proteco dos scios e dos credores sociais. de ressaltar, a este propsito, que se transpuseram para o Cdigo preceitos da 2. Directiva Comunitria sobre o aumento e reduo do capital das sociedades annimas, estendendo-os em boa parte s sociedades por quotas e criou-se um direito legal de preferncia na subscrio de quotas e aces (artigos 266. e 452. a 454.).
12. A disciplina da fuso e da ciso de sociedades retoma o disposto no Decreto-Lei n. 598/73, de 8 de Novembro, com algumas adaptaes exigidas pelas 3. e 8. Directivas da CEE.
13. A transformao de sociedades, cuja essncia e contornos foram penosamente determinados pela doutrina e jurisprudncia portuguesas, recebe pela primeira vez tratamento legislativo desenvolvido (artigos 130. a 140.), orientado para a defesa dos scios minoritrios e dos credores sociais.
14. Regula-se a dissoluo segundo as linhas tradicionais, acolhendo-se quanto a sociedades unipessoais a posio de Ferrer Correia e tendo presente o disposto na 2. Directiva da CEE.
15. A liquidao continua a ser regulada nos moldes tradicionais, estabelecendo-se, todavia, um prazo mximo de cinco anos para a liquidao extrajudicial (artigo 150.) e regras relativas ao passivo e activo supervenientes (artigos 163. e 164.).
16. Em matria de publicidade, incluem-se no Cdigo alguns princpios. A matria ser naturalmente objecto de regulamentao desenvolvida no Cdigo do Registo Comercial, que dever acolher os princpios da 1. Directiva da CEE.
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17. Prev-se ainda na parte geral a interveno fiscalizadora do Ministrio Pblico (artigos 172. e 173.) e a prescrio, em regra de cinco anos, de direitos relativos sociedade, fundadores, scios, membros da administrao e do rgo de fiscalizao e liquidatrios (artigo 174.).
18. O regime adoptado no ttulo II, quanto s sociedades em nome colectivo, no se afasta grandemente do consagrado no Cdigo Comercial, tendo em conta as alteraes nele introduzidas pelo Decreto-Lei n. 363/77, de 2 de Setembro. Houve, no entanto, que o integrar harmoniosamente no conjunto do Cdigo.
Como alterao digna de registo de apontar que, ocorrendo o falecimento de um scio e sendo incapaz o sucessor, deve ser deliberada a transformao da sociedade, de modo que o incapaz se torne scio de responsabilidade limitada. No sendo tomada esta deliberao, devem os restantes scios optar entre a dissoluo da sociedade e a liquidao da quota do scio falecido. Se nenhuma das referidas deliberaes for tomada no prazo previsto na lei, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exonerao do seu representado ou, se esta no for legalmente possvel, a dissoluo da sociedade (artigo 184., n.os 4 a 6).
19. No ttulo III, respeitante s sociedades por quotas, aproveitam-se, tanto quanto possvel, os ensinamentos da jurisprudncia e doutrina nacionais, elaborados e afeioados na vigncia da Lei de 11 de Abril de 1901, mas sem esquecer o contributo valioso da recente reforma da lei alem das sociedades de responsabilidade limitada, tipo social que na Alemanha nasceu e mais se desenvolveu. A par da necessria e justificada proteco dos credores e dos scios minoritrios, imprime-se disciplina legal das sociedades por quotas uma grande maleabilidade, caracterstica essa que certamente o mais importante factor de difuso deste tipo de sociedades.
20. O capital social mnimo fixado em 400000$00 (artigo 201.), quantia essa que, sendo embora igual a oito vezes o mnimo actual, est longe de corresponder, em termos reais, aos 5000$00 exigidos na verso original da Lei de 11 de Abril de 1901. Prev-se um prazo de trs anos para que as sociedades constitudas antes da entrada em vigor deste diploma elevem o seu capital at quele montante e permite-se que, para esse fim, procedam reavaliao de bens do activo (artigo 512.). Correlativamente, o montante nominal mnimo da quota passou para 20000$00 (artigo 219.).
21. Regula-se com bastante pormenor o direito dos scios informao, procurando garantir-lhes a possibilidade de um efectivo conhecimento sobre o modo como so conduzidos os negcios sociais e sobre o estado da sociedade (artigos 214. a 216.).
Reserva-se para distribuio aos scios metade do lucro anual, sem prejuzo de estipulao contratual diversa (artigo 217.).
Esto previstas e regulamentadas a exonerao e a excluso de scios (artigos 240. a 242.).
22. regulamentado o contrato de suprimento, em termos de conceder maiores garantias aos credores no scios e de, por conseguinte, incentivar os scios a proverem a sociedade com os capitais prprios exigidos pelos sos princpios econmico-financeiros de gesto (artigos 243. a 245.).
23. Quanto vinculao da sociedade pelos gerentes, adopta-se uma alterao importante ao regime vigente, que decorre da 1. Directiva da CEE. Os actos praticados pelos gerentes em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere vinculam-na para com terceiros, no obstante as limitaes constantes do contrato social ou resultantes de deliberaes dos scios. A sociedade pode opor a terceiros limitaes de poderes resultantes do objecto social se provar que o terceiro tinha conhecimento de que o acto praticado no respeitava essa clusula e se, entretanto, ela no tiver assumido o acto, por deliberao expressa ou tcita dos scios, mas tal conhecimento no pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade (artigo 260.). Obviamente, o gerente que desrespeitar limitaes resultantes do contrato ou de deliberaes dos scios responsvel para com a sociedade pelos danos causados (artigo 72.).
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24. De acordo com o preceituado na 4. Directiva da CEE, prev-se a reviso de contas por um revisor oficial de contas nos casos em que a dimenso da empresa, verificada por certos ndices, o justifica (artigo 262.).
25. O regime das sociedades annimas consta do ttulo IV, que , naturalmente, o mais longo, pois a este tipo se acolhem preferencialmente as grandes empresas, nelas confluindo os mais variados interesses: dos accionistas, dos aforradores, dos credores e do prprio Estado. Era decerto este o captulo do anterior direito das sociedades mais envelhecido, mais carecido de reforma, apesar dos vrios diplomas avulsos que foram sendo publicados e em parte o remodelaram. Basta dizer que at data no estava legalmente fixado o capital mnimo para a constituio de uma sociedade annima.
Por outro lado, eram muitas e importantes as matrias que, neste domnio, no tinham sido objecto de estudos preliminares nem de tratamento terico ou prtico. Houve, por isso, que recorrer aqui ao exemplo das legislaes europeias, as mais importantes das quais so recentes ou esto em fase avanada de reviso, todas se pautando por princpios no essencial coincidentes, em grande parte devido ao esforo de harmonizao legislativa que est a ser levado a cabo no espao comunitrio.
No , por isso, de admirar que, para alm de se resolverem dificuldades e colmatarem lacunas do direito vigente, surjam aqui bastantes novidades de regulamentao.
26. Assim, o nmero mnimo de accionistas baixa de dez para cinco (artigo 273.). A firma das sociedades annimas passa a ter apenas o aditamento "S. A.", em vez
de "S. A. R. L.", (artigo 275.), independentemente de alterao estatutria (artigo 511.).
Fixa-se em 5000000$00 o capital mnimo da sociedade annima (artigo 276.), em consonncia com o preceituado na 2. Directiva comunitria.
27. Aos accionistas fica assegurado um mais amplo direito informao, tanto nas assembleias gerais como fora destas, facultando-lhes, deste modo, meios eficazes para se interessarem pela vida da sociedade (artigos 288. a 293.).
28. Regulamenta-se a oferta pblica de aquisio de aces, que passa a ser procedimento obrigatrio, verificadas certas circunstncias, assim como se probem as operaes de iniciados no mesmo contexto, visando defender os pequenos accionistas contra a explorao de informaes privilegiadas (artigos 306. a 315.).
Tambm em consonncia com a 2. Directiva da CEE limitada a possibilidade de a sociedade adquirir aces prprias, de modo a melhor garantir os direitos dos credores (artigos 316. a 325.).
Prev-se a hiptese de serem estipuladas no contrato de sociedade restries transmisso de aces, ficando a sociedade, em tal caso, obrigada a faz-las adquirir por outra pessoa, se negar o consentimento contratualmente exigido (artigos 328. e 329.).
Quanto ao regime de registo e de depsito das aces (artigos 330. a 340.), encara-se a possibilidade de tal regime resultar de diploma legal especial ou da vontade dos titulares e enumeram-se as regras fundamentais para ambos os casos, mantendo-se, entretanto, em vigor o Decreto-Lei n. 408/82, de 29 de Setembro.
Regulam-se as aces preferenciais sem voto (artigos 341. a 344.), as aces preferenciais remveis (artigo 345.) e a amortizao de aces (artigos 346. e 347.).
29. Para melhor defesa dos direitos dos obrigacionistas, prev-se a criao de assembleias de obrigacionistas (artigo 355.) e a figura do representante comum (artigos 357. e 358.).
30. No tocante administrao e fiscalizao, podem os accionistas escolher entre duas estruturas diversas (artigo 278.). A primeira compe-se de conselho de administrao e conselho fiscal, maneira tradicional (artigos 390. a 423.). A segunda, inspirada no modelo alemo, j adoptado na lei francesa das sociedades comerciais de 1966, assenta na repartio daquelas funes entre trs rgos, direco, conselho geral e revisor oficial de contas, sendo da competncia do conselho geral, entre outros actos, a nomeao e destituio dos directores e a aprovao das contas, depois de examinadas pelo revisor oficial de contas (artigos 424. a 446.).
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Seja qual for a estrutura adoptada, a lei prev a possibilidade de eleio de representantes das minorias para o conselho de administrao ou o conselho geral, consoante os casos, sendo o regime obrigatrio nas sociedades com subscrio pblica e facultativo nas restantes (artigos 392. e 435., n. 3).
Alm disso, estabelece-se um regime de vinculao da sociedade annima pelos actos do seu rgo de administrao semelhante ao acima referido quanto sociedade por quotas (artigos 409. e 431., n. 3).
Com vista preveno de operaes especulativas sobre aces da sociedade, obrigam-se os membros dos respectivos rgos de administrao e fiscalizao, bem como certas outras pessoas, a comunicar sociedade todos os actos de aquisio, alienao ou onerao de aces, devendo essas operaes ser publicadas em anexo ao relatrio anual (artigos 447. e 448.).
Por outro lado, probe-se que essas pessoas efectuem operaes sobre aces, tirando partido das informaes obtidas no exerccio das suas funes a que no tenha sido dada publicidade (artigo 449.).
31. Consagra-se o direito de preferncia dos accionistas nos aumentos de capital (artigos 458. a 460.), em conformidade com a orientao preconizada na j referida 2. Directiva.
32. No ttulo V, respeitante s sociedades em comandita, mantm-se a distino tradicional entre comanditas simples e comanditas por aces, introduzindo-se algumas novidades em ordem a tornar mais aliciante este tipo de sociedade, instrumento singularmente adequado associao do capital com o trabalho.
33. Dada a importncia de que revestem as associaes entre empresas em forma de sociedade, regulam-se no ttulo VI as sociedades coligadas, as quais so divididas em sociedades de simples participao, sociedades em relao de participaes recprocas, sociedades em relao de domnio e sociedades em relao de grupo. Trata-se de realidades que o direito no pode ignorar, como, de resto, o mostram as legislaes e projectos estrangeiros mais recentes, com particular relevo a lei alem das sociedades por aces. a primeira vez que esta matria regulamentada em Portugal.
Salienta-se, neste captulo, a possibilidade oferecida a uma sociedade com sede em Portugal de constituir uma sociedade annima de cujas aces seja ela desde o incio a nica titular (artigo 488.).
34. O ttulo VIII contm diversas disposies finais e transitrias com algum relevo.
35. Relegam-se para diploma especial as disposies penais e contra-ordenacionais.
Assim: O Governo decreta nos termos da alnea a) do n. 1 do artigo 201. da Constituio,
o seguinte: Artigo 1. (Aprovao do Cdigo das Sociedades Comerciais) aprovado o Cdigo das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente
decreto-lei. Artigo 2. (Comeo de vigncia) 1 - O Cdigo das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de
1986, sem prejuzo do disposto no nmero seguinte. 2 - A data da entrada em vigor do artigo 35. ser fixada em diploma legal. Artigo 3. (Revogao do direito anterior) 1 - revogada toda a legislao relativa s matrais reguladas no Cdigo das
Sociedades Comerciais, designadamente: a) Os artigos 21. a 23. e 104. a 206. do Cdigo Comercial; b) A Lei de 11 de Abril de 1901;
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c) O Decreto n. 1645, de 15 de Junho de 1915; d) O Decreto-Lei n. 49381, de 15 de Novembro de 1969; e) O Decreto-Lei n. 1/71, de 6 de Janeiro; f) O Decreto-Lei n. 397/71, de 22 de Setembro; g) O Decreto-Lei n. 154/72, de 10 de Maio; h) O Decreto-Lei n. 598/73, de 8 de Novembro; i) O Decreto-Lei n. 389/77, de 15 de Setembro. 2 - As disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais no revogam os
preceitos de lei que consagram regimes especiais para certas sociedades. Artigo 4. (Remisses para disposies revogadas) Quando disposies legais ou contratuais remeterem para preceitos legais
revogados por esta lei, entende-se que a remisso valer para as correspondentes disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais, salvo se a interpretao daquelas impuser soluo diferente.
Artigo 5. (Diploma especial) (Revogado) Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Anbal
Antnio Cavaco Silva - Miguel Jos Ribeiro Cadilhe - Mrio Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins.
Promulgado em 24 de Julho de 1986. Publique-se. O Presidente da Repblica, MRIO SOARES. Referendado em 30 de Julho de 1986. O Primeiro-Ministro, Anbal Antnio Cavaco Silva.
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CDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
TTULO I
Parte geral
CAPTULO I
mbito de aplicao
Artigo 1.
(mbito geral de aplicao)
1 - A presente lei aplica-se s sociedades comerciais.
2 - So sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prtica de
actos de comrcio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de
sociedade por quotas, de sociedade annima, de sociedade em comandita
simples ou de sociedade em comandita por aces.
3 - As sociedades que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio
devem adoptar um dos tipos referidos no nmero anterior.
4 - As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prtica de actos
no comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no n. 2, sendo-lhes,
nesse caso, aplicvel a presente lei.
Jurisprudncia:
I - Uma vez extinta uma sociedade comercial, os antigos scios respondem pelo
passivo social, mas s at ao montante que receberam na partilha, sendo que incumbe
ao credor alegar e provar que os scios receberam bens na partilha do patrimnio da
sociedade.
II - As disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais, aprovado pelo DL n.
262/86, de 02-09, devem aplicar-se s sociedades comerciais (art. 1.). Somente em
casos que este Cdigo no preveja (lacunas) e na impossibilidade de aplicao da
analogia, que sero aplicveis as normas do Cdigo Civil reguladoras do contrato
de sociedade. E mesmo esta aplicao ser de afastar se os dispositivos
correspondentes forem contrrios aos princpios gerais do CSC ou aos princpios
informadores do tipo (de sociedade) adoptado (art. 2. do CSC).
(Acrdo do STJ, 1 SECO, de 12-03-2013, proc. n. 7414/09.9TBVNG.P2.S1,
em
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce139708
0257b2e0037e668?OpenDocument)
I - A personalidade jurdica art. 5. - das sociedades comerciais - e das civis sob
forma comercial - art. 1., n. 4 CSC - significa que so uma individualidade jurdica
que se no confunde com a dos scios.
II - A sociedade mantm a sua individualidade jurdica, apesar das mutaes de
scios ou patrimnio.
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocument
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III - Por trs da desconsiderao ou levantamento da personalidade colectiva est,
sempre, a necessidade de corrigir comportamentos ilcitos, fraudulentos, de scios que
abusaram da personalidade colectiva da sociedade, seja actuando em abuso de direito,
em fraude lei ou, de forma mais geral, com violao das regras de boa f e em
prejuzo de terceiros.
IV - Logo, interessar sempre visualizar na conduta do agente (scio) uma
combinao de actos, ainda que formalmente lcitos, para atingir um fim ilegtimo,
visvel num resultado danoso: o desfavorecimento dos interesses de autonomia e
suficincia econmico-patrimonial da sociedade, que se actualiza no momento da
insatisfao dos direitos creditcios, resultado da delapidao do patrimnio social, em
prejuzo de outrem.
V - As aces de uma sociedade so legal e naturalmente transmissveis. Quando os
AA negociaram com a R sabiam ou deviam saber que a sociedade permaneceria a
mesma, independentemente de quem fossem os titulares do seu capital e que em lado
nenhum se encontra proibida a venda da totalidade de aces de uma sociedade.
VI - Nada impunha s Partes que trespassassem o Hotel, antes poderia ser censurvel
que os accionistas da R vendessem o (nico?) activo da sociedade e ficassem com as
aces que no valiam nem o papel em que estavam impressas.
VII - No tendo havido trespasse ou cesso do direito ao arrendamento - que se
manteve na esfera jurdica da sociedade - nada havia a notificar e no foram violadas
as obrigaes impostas ao arrendatrio pelas al. f) e g) do art. 1038. do CC.
(Acrdo do STJ, de 26-06-2007, proc. n. 07A1274, em
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/06b4c95604f5c71
98025730600489d0e?OpenDocument)
Artigo 2.
(Direito subsidirio)
Os casos que a presente lei no preveja so regulados segundo a norma desta
lei aplicvel aos casos anlogos e, na sua falta, segundo as normas do Cdigo
Civil sobre o contrato de sociedade no que no seja contrrio nem aos
princpios gerais da presente lei nem aos princpios informadores do tipo
adoptado.
Jurisprudncia:
I - Uma vez extinta uma sociedade comercial, os antigos scios respondem pelo
passivo social, mas s at ao montante que receberam na partilha, sendo que incumbe
ao credor alegar e provar que os scios receberam bens na partilha do patrimnio da
sociedade.
II - As disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais, aprovado pelo DL n.
262/86, de 02-09, devem aplicar-se s sociedades comerciais (art. 1.). Somente em
casos que este Cdigo no preveja (lacunas) e na impossibilidade de aplicao da
analogia, que sero aplicveis as normas do Cdigo Civil reguladoras do contrato
de sociedade. E mesmo esta aplicao ser de afastar se os dispositivos
correspondentes forem contrrios aos princpios gerais do CSC ou aos princpios
informadores do tipo (de sociedade) adoptado (art. 2. do CSC).
(Acrdo do STJ, 1 SECO, de 12-03-2013, proc. n. 7414/09.9TBVNG.P2.S1,
em
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce139708
0257b2e0037e668?OpenDocument)
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/06b4c95604f5c7198025730600489d0e?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/06b4c95604f5c7198025730600489d0e?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/f93ec8608ce1397080257b2e0037e668?OpenDocument
CSC Anotado | Carla Jobling | Lus Figueira
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1. Para que possa ser pedida a realizao coactiva de uma prestao, o dever de
prestar respectivo tem de, desde logo, constar de um ttulo estando a sua enumerao
legal (art. 46. do CPC) submetida a uma regra da tipicidade (nullus titulus sine lege) -
que extrinsecamente condiciona a exequibilidade do direito, na medida em que lhe
confere um grau de certeza que o sistema reputa suficiente para a admissibilidade da
aco executiva.
2. A al. c) do citado art. 46. confere exequibilidade aos documentos particulares
assinados pelo devedor, entre os quais se encontram os de reconhecimento de dvida
(art. 458. do CC).
3. Na interpretao do acordo de accionistas (S........A..........), expressamente
previsto no art. 17. do CSC, no obstante a estreita redaco do art. 2. deste mesmo
diploma legal, sobre o direito subsidirio a aplicar, deve observar-se o regime geral
dos contratos e do negcio jurdico, recorrendo-se s normas da interpretao da
declarao negocial.
4. Constituindo matria de facto, da exclusiva competncia das instncias, em sede de
interpretao dos negcios jurdicos, o apuramento da vontade psicologicamente
determinvel das partes, sendo matria de direito a fixao do sentido juridicamente
relevante da vontade negocial, isto , a determinao do sentido a atribuir declarao
negocial em sede normativa, com recurso aos critrios fixados nos arts 236., n. 1 e
238., n. 1, ambos do CC.
5. Deve entender-se que, na falta de outros elementos seguros, resolvido validamente
o acordo de accionistas, com efeitos reportados a 31 de Outubro de 2001, a promessa
de pagamento e respectivo reconhecimento de divida que ali constava, a vencer-se em
31 de Dezembro seguinte, deixou de subsistir, tendo ficado destrudo pela dita e eficaz
resoluo.
(Acrdo do STJ, 2 SECO, de 22-09-2011, proc. n. 44450/04.3YYLSB-
A.L1.S1, em
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/5d04edbe33c07c068
0257913004d4129?OpenDocument)
I - A capacidade de direito (ou capacidade de gozo) das sociedades comerciais,
entendida esta como a medida da extenso da sua susceptibilidade de serem sujeitos
de relaes jurdicas, colhe a sua regulamentao legal no art. 6., n. 1, do CSC, do
qual se extrai que a capacidade da sociedade compreende os direitos e as
obrigaes necessrias ou convenientes prossecuo do seu fim, fim esse que, nas
sociedades com aquela indicada natureza, se pauta pela obteno de lucros a
distribuir pelos respectivos scios ou accionistas (arts. 980. do CC e 2., 21., n. 1,
al. a), 22., 31., 33., 176., n. 1, al. b), 217. e 294., entre outros, do CSC).
II - De acordo com o princpio da especialidade do fim, que integra o factor
determinante e especfico da constituio das sociedades, quer civis, quer comerciais,
os actos gratuitos mostram-se, regra geral, excludos da capacidade de gozo daquelas
sociedades, por no necessrios ou convenientes prossecuo do aludido fim, como
se estatui no art. 160., n. 1, a contrario, do CC, relativamente s sociedades civis,
pelo que a sua prtica por parte daquelas tem como directa e imediata consequncia
que sobre os mesmos incida a ocorrncia do vcio respeitante sua nulidade.
III - A excluso da prtica pelas sociedades de actos gratuitos sofre uma excepo
relativa s liberalidades usuais, nos termos estatudos no art. 6., n. 2, do CSC.
IV - Nas doaes inseridas no mbito daquela qualificao, de que se mostram desde
logo excludas as liberalidades que se enquadram nos donativos conformes aos usos
sociais (art. 940., n. 2, do CC) e em que se exige que o seu objecto no extravase o
que se encontra estabelecido em termos de normalidade social, relativamente
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/5d04edbe33c07c0680257913004d4129?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/5d04edbe33c07c0680257913004d4129?OpenDocument
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actividade desenvolvida pela respectiva sociedade, englobam-se os brindes a clientes,
as ofertas feitas pelos promotores de vendas, as gratificaes aos trabalhadores, os
donativos, objecto de devida publicitao, do patrocnio a iniciativas culturais ou
desportivas ou efectuados no mbito do estatuto do mecenato.
V - Inexistindo qualquer provada relao de causa/efeito entre a doao de um
terreno efectuada ao Municpio ru pelo conselho de administrao da sociedade
comercial autora e a adjudicao por aquele a esta de uma empreitada, o que, a
ocorrer, sempre constituiria uma circunstncia assaz anmala, atendendo a que tal
contrato foi celebrado cerca de sete meses antes da outorga do protocolo de doao,
perodo temporal este que se constitui como factor manifestamente revelador da
excluso de uma actuao interesseira da autora no sentido de obter em seu favor a
adjudicao da empreitada em causa, fica apenas a subsistir, dada a inexistncia de
quaisquer outros factos alegados e provados, que doao em causa presidiu apenas o
mero esprito de generosidade da autora em beneficiar o ru, sem quaisquer
contrapartidas (art. 940., n. 1, do CC), o que extravasa completamente o que se tem
por usual no mbito da actividade societria, por manifestamente prejudicial, quer para
os seus accionistas ou scios, quer para os seus credores, pelo que enferma de nulidade
o contrato de doao celebrado entre a autora e o ru.
(Acrdo do STJ, 6. SECO, de 27-01-2010, proc. n. 2380/05.2TBOER.S1 ,
em
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/6e484f783e55b55
180257727003e0c08?OpenDocument)
Artigo 3.
Lei pessoal
1 - As sociedades comerciais tm como lei pessoal a lei do Estado onde se
encontre situada a sede principal e efectiva da sua administrao. A sociedade
que tenha em Portugal a sede estatutria no pode, contudo, opor a terceiros a
sua sujeio a lei diferente da lei portuguesa.
2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantm a
personalidade jurdica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve
conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social.
3 - Para efeitos do disposto no nmero anterior, deve um representante da
sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-
se.
4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para
outro pas, mantendo a sua personalidade jurdica, se a lei desse pas nisso
convier.
5 - A deliberao de transferncia da sede prevista no nmero anterior deve
obedecer aos requisitos para as alteraes do contrato de sociedade, no
podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos
correspondentes ao capital social. Os scios que no tenham votado a favor da
deliberao podem exonerar-se da sociedade, devendo notific-la da sua
deciso no prazo de 60 dias aps a publicao da referida deliberao.
http://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/6e484f783e55b55180257727003e0c08?OpenDocumenthttp://www.dgsi.pt/jstj.nsf/954f0ce6ad9dd8b980256b5f003fa814/6e484f783e55b55180257727003e0c08?OpenDocument
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Redaco originria com as alteraes e/ou rectificaes introduzidas pelos seguintes
diplomas:
- DL n. 76-A/2006, de 29/03
Redaco originria, alteraes e/ou rectificaes:
- Redaco originria: DL n. 262/86, de 02/09
Artigo 3.
(Lei pessoal)
1 - As sociedades comerciais tm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre
situada a sede principal e efectiva da sua administrao. A sociedade que tenha em
Portugal a sede estatutria no pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeio a lei
diferente da lei portuguesa.
2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantm a
personalidade jurdica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar
com a lei portuguesa o respectivo contrato social.
3 - Para os efeitos do nmero anterior deve um representante da sociedade outorgar
em Portugal escritura pblica onde seja declarada a transferncia da sede e onde seja
exarado o contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se.
4 - Aplicam-se aos actos previstos no nmero anterior as disposies legais sobre o
registo e publicao de contratos de sociedade celebrados em Portugal.
5 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro
pas, mantendo a sua personalidade jurdica, se a lei desse pas nisso convier.
6 - A deliberao de transferncia da sede prevista no nmero anterior deve
obedecer aos requisitos para as alteraes do contrato de sociedade, no podendo em
caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital
social. Os scios que no tenham votado a favor da deliberao podem exonerar-se da
sociedade, devendo notific-la da sua deciso no prazo de 60 dias aps a publicao
da referida deliberao.
Redaco: DL n. 262/86, de 02 de Setembro
- Redaco mais recente: DL n. 76-A/2006, de 29/03
Artigo 3.
Lei pessoal
1 - As sociedades comerciais tm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre
situada a sede principal e efectiva da sua administrao. A sociedade que tenha em
Portugal a sede estatutria no pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeio a lei
diferente da lei portuguesa.
2 - A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantm a
personalidade jurdica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar
com a lei portuguesa o respectivo contrato social.
3 - Para efeitos do disposto no nmero anterior, deve um representante da
sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.
4 - A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro
pas, mantendo a sua personalidade jurdica, se a lei desse pas nisso convier.
5 - A deliberao de transferncia da sede prevista no nmero anterior deve
obedecer aos requisitos para as alteraes do contrato de sociedade, no podendo
em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital
social. Os scios que no tenham votado a favor da deliberao podem exonerar-se
http://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-29-DL-76-A-2006.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1986/CarlaJobling-Advogada-1986-09-02-DL-262-86.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/1986/CarlaJobling-Advogada-1986-09-02-DL-262-86.htmhttp://www.advogados-carlajobling.pt/jurindex3/Leis/004-Decreto-Lei/2006/CarlaJobling-Advogada-2006-03-29-DL-76-A-2006.htm
CSC Anotado | Carla Jobling | Lus Figueira
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da sociedade, devendo notific-la da sua deciso no prazo de 60 dias aps a
publicao da referida deliberao.
Artigo 4.
Sociedades com actividade em Portugal
1 - A sociedade que no tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje
exercer aqui a sua actividade por mais de um ano, deve instituir uma
representao permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo
comercial.
2 - A sociedade que no cumpra o disposto no nmero anterior fica, apesar
disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela
respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os
gerentes ou administradores da sociedade.
3 - No obstante o disposto no nmero anterior, o tribunal pode, a
requerimento de qualquer interessado ou do Ministrio Pblico, ordenar que a
sociedade que no d cumprimento ao disposto no n. 1 cesse a sua actividade
no Pas e decretar a liquidao do patrimnio situado em Portugal.
4 - O disposto nos nmeros anteriores no se aplica s sociedades que
exeram actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestao de
servios conforme previsto na Directiva n. 2006/123/CE, do Parlamento
Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro.
Redaco originria com as alteraes e/ou rectificaes introduzidas pelos seguintes
diplomas:
- DL n. 257/96, de 31/12
- DL n. 49/2010, de 19/05
Redaco originria, alteraes e/ou rectificaes:
- Redaco originria: DL n. 262/86, de 02/09