Demonstrações Financeiras€¦ · Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas...

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Demonstrações Financeiras

31 de dezembro de 2017 e 2016 com Relatório do Auditor Independente

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Índice Relatório da Administração .................................................... 1 Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras... ........................................... .. 2 Demonstrações Financeiras Balanços Patrimoniais .......................................................... 8 Demonstrações do Resultado ............................................. 10 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ......... 11 Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método Indireto... ..... 12 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ............. 13

BALANÇOS PATRIMONIAIS

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

1

Apresentamos as Demonstrações Financeiras do Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., elaboradas na forma da legislação societária, normas de contabilidade e legislação bancária aplicáveis às Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas das Notas Explicativas e do relatório da BLB Auditores Independentes.

BANIF BRASIL

O Banif Brasil, no País desde 1998, com sede localizada na cidade de São Paulo (SP) mantém estruturas de bancos Comercial e de Investimento, cujas operações se encontram integradas desde o primeiro semestre de 2013.

Como reportado no relatório de administração do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, a atuação do Grupo Banif no Brasil foi impactada pela medida de resolução aplicada ao seu acionista controlador, em Portugal, no final de 2015.

Em janeiro de 2017, o Banco Central do Brasil aprovou Plano de Solução para saída organizada do Banif Brasil do Sistema Financeiro Nacional.

Em fevereiro de 2017, foi implementada a primeira fase do Plano, com a alienação de diversos ativos. Com os recursos levantados, o Banif Brasil amortizou, no exercício de 2017, o passivo bancário do banco comercial, em conformidade com o Plano de Solução, processo cuja finalização se encontra em curso.

Durante o exercício de 2017, a Administração do Banif Brasil deu continuidade à implementação das ações previstas no Plano de Solução.

Ouvidoria O componente organizacional de Ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas na Resolução 4.433, de 27 de julho de 2015, do Conselho Monetário Nacional.

São Paulo, 14 de março de 2018

A Administração

2

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE

SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos administradores e acionistas do

Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A.

Opinião com ressalva

Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banif Banco Internacional do Funchal

(Brasil), S.A. (“Instituição”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e

as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de

caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas

explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, exceto pelos efeitos e pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a

seguir intitulada “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira

da Instituição em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de

caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN.

Base para opinião com ressalva

1. Provisão para realização dos créditos tributários

Conforme mencionado na nota explicativa 13a, em 31 de dezembro de 2017 a Instituição

registrou no resultado do exercício, aproximadamente, R$ 168 milhões de créditos tributários

relativos a prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social e

diferenças temporárias na base de cálculo desses tributos, dos quais R$ 68 milhões foram

registrados no ativo, cujo saldo em 31 de dezembro de 2017 é de R$ 301 milhões, conforme

nota explicativa 6, e o restante, R$ 100 milhões foram utilizados na amortização do passivo

tributário no momento da adesão ao PRT – Programa de Regularização Tributária (nota

explicativa 23). Considerando as incertezas mencionadas no parágrafo “Incerteza relevante

relacionada a continuidade operacional”, a realização dos créditos tributários depende, dentre

outros, do êxito das ações em curso, da revisão do plano de negócios e do estudo de realização

3

dos créditos tributários para o prazo de 10 anos. Dessa forma, considerando o cenário atual,

não é possível concluir, e não concluímos, sobre a recuperação desses créditos tributários, e

eventuais reflexos no resultado e no patrimônio líquido do semestre findo em 31 de dezembro

de 2017.

2. Investimento na subsidiária integral

Conforme demonstrado na nota explicativa 8, em 31 de dezembro de 2017 a Instituição possui

um investimento em sua subsidiária integral “Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A”, no

montante de R$ 64 milhões e o resultado da equivalência patrimonial registrado no exercício

findo em 31 de dezembro de 2017 de R$ 14 milhões. Em 14 de março de 2018 emitimos

relatório sobre as demonstrações financeiras da respectiva subsidiária, o qual contém incerteza

sobre a continuidade operacional e as seguintes ressalvas:

a) Registro no resultado do exercício de R$ 67 milhões de créditos tributários (ativo fiscal

diferido), dos quais R$ 30 milhões estão registrados e apresentados no ativo e, o restante,

R$ 37 milhões utilizados na amortização do passivo tributário no momento da adesão ao

PRT – Programa de Regularização Tributária. A realização do respectivo crédito dependerá

do êxito das ações em curso daquela Instituição. Consequentemente, considerando o

cenário atual, não foi possível determinar se havia necessidade de ajustar esses valores.

b) Registro no ativo de cotas de fundo de investimento em participações - Real Estate Brasil

FIP ("FIP") no montante, aproximado, de R$ 21 milhões (R$ 37 milhões em 2016), apurado

segundo divulgações dos boletins diários informado pela ANBIMA (Associação Brasileira das

Entidades de Mercados Financeiros e de Capitais), porém, devido à ausência de

informações financeiras auditadas do FIP, não nos foi possível determinar se algum ajuste

adicional seria requerido nas demonstrações financeiras do referido fundo.

O relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras de 31 de

dezembro de 2016, emitido em 27 de abril de 2017, continha a mesma limitação de

alcance. Em 21 de dezembro de 2017 foi emitido o relatório do auditor independente sobre

as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016 do fundo de investimento em

participações - Real Estate Brasil FIP ("FIP"), o qual não houve ressalva sobre o patrimônio

líquido e o resultado do exercício de 2016.

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir

4

intitulada “Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos

independentes em relação à instituição de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no

Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal

de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas

normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião com ressalva.

Incerteza relevante relacionada a continuidade operacional

Chamamos a atenção para a nota explicativa 1, sobre a aprovação pelo Banco Central do Brasil do

Plano de Solução para saída organizada do “Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. (Banif)” do

Sistema Financeiro Nacional.

A Instituição apresentou insuficiência de limites operacionais e prejuízo antes da tributação e

participações no semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2017, situação que indica a

existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto a sua continuidade

operacional. A Instituição mantém operações com empresas integrantes do Grupo Banif (Brasil),

descritas na nota explicativa n° 18. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em

virtude dessas incertezas e nossa opinião não está ressalvada em função desses assuntos.

Outros assuntos

As demonstrações financeiras do Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. para o período

findo em 31 de dezembro de 2016 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu

relatório em 27 de abril de 2017 com opinião modificada sobre essas demonstrações financeiras,

similar aos assuntos descritos no primeiro e segundo parágrafos da seção intitulada “Base para

opinião com ressalva” e, adicionalmente, continha ressalva de provisões para realização de ativos

competentes a junho de 2016 que foram registradas em agosto de 2016 referentes a (i) perdas com

a realização de bens não de uso próprio, no montante de R$ 57 milhões, (ii) provisões para

devedores duvidosos, no montante de 7 milhões e (iii) ajuste de equivalência patrimonial referente

ao investimento do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., no montante de R$ 17 milhões,

totalizando o montante de R$ 81 milhões. Consequentemente, o resultado do semestre fido em 31

de dezembro de 2016, está menor nesse mesmo montante.

5

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor

A administração da Instituição é responsável por essas outras informações que compreendem o

relatório da administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o relatório da administração e não

expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o

relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante,

inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria

ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho

realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos

a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou

como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção

relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da

capacidade de a Instituição continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos

relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das

demonstrações financeiras a não ser que a administração pretenda liquidar a Instituição ou cessar

suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das

operações.

Os responsáveis pela governança da Instituição são aqueles com responsabilidade pela supervisão

do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

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Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em

conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e

emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de

segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As

distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando,

individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as

decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de

auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da

auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos

de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e

suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante

resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato

de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas

intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de

expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza

significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em

relação à capacidade de continuidade operacional da Instituição. Se concluirmos que existe

incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as

respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa

opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas

7

evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições

futuras podem levar a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,

inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes

transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do

alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as

eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos

trabalhos.

Ribeirão Preto SP, 14 de março de 2018.

BLB Auditores Independentes

CRC 2SP023165/O-2

Rodrigo Garcia Giroldo

CRC 1SP222658/O-9

BALANÇOS PATRIMONIAIS

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

8

2017

2016

Ativo Circulante 145.473

303.908

Disponibilidades 638

5.032

Aplicações interfinanceiras de liquidez (nota 4) 5.703

37.425

Aplicações no mercado aberto 5.703

37.425

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (nota 5) 19

2.701

Carteira própria -

1.089

Vinculados à prestação de garantias 19

1.612

Relações interfinanceiras 100

146

Relações com correspondentes -

3

Créditos vinculados 100

143

Operações de crédito -

47

Setor privado -

47

Outros créditos 1.052

5.304

Rendas a receber -

400

Diversos (nota 6) 1.052

4.912

(-) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa -

(8)

Outros valores e bens (nota 7) 137.961

253.253

Bens não de uso próprio 157.249

331.769

Despesas antecipadas 429

2.372

(-) Provisão para desvalorização de outros valores e bens (19.717)

(80.888)

Realizável a longo prazo 382.372

302.322

Outros créditos 381.607

301.240

Diversos (nota 6) 381.665

301.240

(-) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (58) -

Outros valores e bens (nota 7) 765

1.082

Despesas antecipadas 765

1.082

Permanente 66.949

53.404

Investimentos 66.724

52.476

Participações em coligadas e controladas (nota 8) 66.724

52.476

Imobilizado de uso 181

852

Outras imobilizações de uso 2.006

6.465

(-) Depreciações acumuladas (1.825)

(5.613)

Diferido -

13

Gastos de organização e expansão -

2.709

(-) Amortizações acumuladas -

(2.696)

Intangível 44

63

Total do ativo 594.794

659.634

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

BALANÇOS PATRIMONIAIS

Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

9

2017

2016

Passivo Circulante 489.278

400.508

Depósitos (nota 9) 93.014

361.963

Depósitos à vista 8.682

7.548

Depósitos interfinanceiro 22.586 11.085

Depósitos à prazo 61.746

343.330

Captações no mercado aberto 2.921

795

Carteira de terceiros 2.921

795

Recursos de aceites de emissão de títulos (nota 10) -

16.283

Obrigações por emissão de letras financeiras -

16.283

Outras obrigações 393.343

21.467

Fiscais e previdenciárias (nota 11) 16.930

1.866

Provisão para passivos contingentes (nota 11 e 22) -

17

Diversas (nota 11) 376.413

19.584

Exigível a longo prazo 79.693

215.193

Depósitos (nota 9) 16.603

161.579

Depósitos à prazo 16.603

161.579

Recursos de aceites de emissão de títulos (nota 10) 27.456

23.416

Obrigações por emissão de letras financeiras 27.456

23.416

Outras obrigações 35.634

30.198

Fiscais e previdenciárias (nota 11) 5.268

4.859

Provisão para passivos contingentes (nota 11 e 22) 30.366

25.339

Resultados de exercícios futuros -

15

Receita de exercícios futuros -

15

Patrimônio líquido (nota 12) 25.823

43.918

Capital social – domiciliado no exterior 707.883

707.883

Prejuízos acumulados (682.060)

(663.965)

Total do passivo e patrimônio líquido 594.794

659.634

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

Exercícios e Semestre findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais,exceto o lucro (prejuízo) por lote de mil ações )

10

Exercícios

2º Semestre

2017

2016

Receitas da intermediação financeira 567 8.997

(68.758)

Operações de crédito 1 6

6.307

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 323 8.248

(5.157)

Resultado com instrumentos financeiros derivativos - -

5.124

Resultado de operações de câmbio (41) 289

(4.541)

Result.de opers de venda ou transf ativos financeiros 284 454

(70.491)

Despesas da intermediação financeira (8.452) (42.865)

1.823

Operações de captação no mercado (8.446) (42.831)

(80.929)

Reversão de provisão p/ créditos de liquidação duvidosa (6) (34)

82.752

Resultado bruto da intermediação financeira (7.885) (33.868)

(66.935)

Outras receitas (despesas) operacionais (29.061) (149.930)

(98.166)

Receitas de prestação de serviços 1.894 4.153

5.092

Receitas de tarifas bancárias 33 289

286

Resultado de participações em coligadas e controladas (5.179) 14.248

(26.834)

Despesas de pessoal (9.611) (22.668)

(24.722)

Outras despesas administrativas (nota 14) (13.269) (27.691)

(25.414)

Despesas tributárias (nota 15) (435) (42.464)

(1.301)

Outras receitas operacionais (nota 16) 11.091 24.622

6.194

Outras despesas operacionais (nota 16) (13.585) (100.419)

(31.467)

Resultado operacional (36.946) (183.798)

(165.101)

Resultado não operacional (nota 17) 11.205 7.215

(61.809)

Resultado antes da tributação sobre o lucro (25.741) (176.583)

(226.910)

Imposto de renda e contribuição social 7.756 158.488

(16.275)

IRPJ/CSLL - (9.778)

(638)

Ativo fiscal diferido (nota 13 (a)) 7.756 168.266

(15.637)

Prejuízo do semestre/exercício (17.985) (18.095)

(243.185)

Quantidade de ações do capital social - lote de mil 3.486.572 3.486.572 3.486.572

Prejuízo lucro por lote de mil ações - R$ (5,16) (5,19)

(69,75)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Exercícios e semestre findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

11

Prejuízos acumulados

Capital

Social Total

Saldos em 31 de dezembro de 2015 707.883 (420.780) 287.103

Prejuízo do exercício - (243.185) (243.185)

Saldos em 31 de dezembro 2016 707.883 (663.965) 43.918

Mutações do exercício - (243.185) (243.185)

Saldos em 31 de dezembro de 2016 707.883 (663.965) 43.918

Prejuízo do exercício - (18.095) (18.095)

Saldos em 31 de dezembro de 2017 707.883 (682.060) 25.823

Mutações do exercício - (18.095) (18.095)

Saldos em 30 de junho de 2017 707.883 (664.075) 43.808

Prejuízo do semestre - (17.985) (17.985)

Saldos em 31 de dezembro de 2017 707.883 (682.060) 25.823

Mutações do semestre - (17.985) (17.985)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇOES DOS FLUXOS DE CAIXA – MÉTODO INDIRETO

Exercícios e semestre findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

12

Exercícios

2º Semestre 2017 2016

Prejuizo ajustado do semestre/exercício

(71.793) (260.897)

(228.353)

Prejuízo líquido do semestre/exercício

(17.985) (18.095)

(243.185)

Ajustes para reconciliar o prejuízo

(53.808) (242.802)

14.832

Impostos diferidos

(7.756) (168.266)

15.637

Depreciações e amortizações

88 235

549

Provisão/reversão p/ operações de crédito de liquidação duvidosa

6 34

(82.752)

Resultado de participações em coligadas e controladas

5.179 (14.248)

26.834

Reversão de provisão para desvaloriz. de outros valores e bens (51.748) (60.980) -

Resultado na baixa de ativos imobilizados

423 423

54.564

Variação de ativos e passivos

66.014 236.977

193.450

Redução em títulos e valores mobiliários e derivativos

2.836 2.683

30.262

Redução em operações de crédito

39 13

86.465

Redução em relações interfinanceiras e interdependências

21 47

2.434

Redução em outros créditos e outros valores e bens

250.391 268.738

53.735

(Redução)/aumento em outras obrigações

(10.955) 377.310

16.072

(Redução) em resultado de exercícios futuros

(2) (15)

(36)

(Redução) /aumento em depósitos

(178.057) (413.925)

41.544

Aumento/(Redução) em captações no mercado aberto

1.741 2.126

(37.026)

Caixa líquido (aplicado) nas atividades operacionais

(5.779) (23.920)

(34.903)

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Baixa do imobilizado de uso

43 46

-

Caixa líquido gerado nas atividades de investimentos

43 46

-

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Aumento/(redução) em recursos de aceites e emissão de títulos

2.117 (12.242)

3.789

Caixa líquido gerado (aplicado) as atividades de financiamento

2.117 (12.242)

3.789

(Redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa

(3.619) (36.116)

(31.114)

Caixa e equivalente de caixa no início do semestre/exercício

9.960 42.457

73.571

Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre/exercício

6.341 6.341

42.457

(Redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa

(3.619) (36.116)

(31.114)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

13

1. Contexto operacional

O Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. é uma sociedade de capital fechado, constituído sob a forma de banco múltiplo tendo como objetivo a atuação em operações de crédito, financiamento, investimento e operações de câmbio. É a instituição líder do Conglomerado Financeiro Banif (Banif Brasil), tendo como controlador o Banif – Banco Internacional do Funchal S.A.

As suas operações são conduzidas no mercado financeiro de forma integrada com as do banco de investimento, com os seguintes focos:

▪ atuação no Middle Market, com oferta de produtos de crédito, tesouraria, operações estruturadas, câmbio e captações em geral;

▪ atuação no Mercado de Capitais, Fusões e Aquisições, Corporate Finance e Securitizações, com reputação consolidada na estruturação de negócios através de diversos instrumentos, tais como CRI, FII, FIP e Debêntures.

Em janeiro de 2017, o Banco Central do Brasil aprovou Plano de Solução para saída organizada do Banif Brasil do Sistema Financeiro Nacional.

Em fevereiro de 2017 foi implementada a primeira fase do Plano de Solução e com os recursos levantados, foram liquidados, no primeiro semestre de 2017, 90% do passivo bancário do banco comercial e 100% do passivo bancário do banco de investimento.

2. Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações Lei 6.404/76, alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, e normas do Banco Central do Brasil - BACEN, e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. As estimativas contábeis são determinadas pelo Banco, considerando fatores e premissas estabelecidas com base em julgamentos. Itens significativos, sujeitos a essas estimativas e premissas, incluem as provisões para ajuste dos ativos ao valor provável de realização ou recuperação, as provisões para perdas, as provisões para contingências, marcação a mercado de instrumentos financeiros, os impostos diferidos e a expectativa de realização dos créditos tributários, entre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Banco revisa as estimativas e premissas, pelo menos, semestralmente.

As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 14 de março de 2018.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis a) Apuração do resultado

As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, observando-se o critério “pro-rata” dia para as de natureza financeira.

As receitas e despesas de natureza financeira são calculadas com base no

método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionados com operações no exterior, as quais são calculadas com base no método linear. As operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas são atualizadas até a data do balanço através dos índices pactuados.

b) Caixa e equivalentes de caixa

Conforme Resolução nº 3.604/08 do Banco Central do Brasil, caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades em moeda nacional e, quando aplicável, por operações que são utilizadas pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo, tais como aplicações no mercado aberto e aplicações em depósitos interfinanceiros, com prazo igual ou inferior a 90 dias entre a data de aquisição e a data de vencimento.

O caixa e equivalentes de caixa são compostos como segue: Descrição 2017 2016

Disponibilidades 638

5.032

Aplicações no mercado aberto 5.703

37.425

Total 6.341

42.457

c) Aplicações interfinanceiras de liquidez, captações no mercado aberto, obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior, obrigações por empréstimos e repasses e dívida subordinada

As operações com cláusula de atualização monetária / cambial e as operações com encargos pré-fixados estão registradas a valor presente e calculadas “pro-rata” dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. As operações que são objeto de hedge, dentro dos conceitos da Circular nº 3.082/01 do Banco Central do Brasil são ajustadas a valor de mercado.

As aplicações pós-fixadas são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos

rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. As operações compromissadas são classificadas em função de seus prazos de vencimento, independentemente dos prazos de vencimento dos papéis que lastreiam as operações.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis-continuação d) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do Banco Central do Brasil, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classificados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam:

• Títulos para negociação; • Títulos disponíveis para venda; e • Títulos mantidos até o vencimento.

Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independentemente dos respectivos vencimentos e compreendem os títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São avaliados pelo valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado. Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para frequente negociação e são utilizados, dentre outros fins, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos. Os rendimentos auferidos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados ao valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os efeitos tributários), o qual será transferido para o resultado no momento da sua realização.

Os títulos mantidos até o vencimento referem-se aos títulos adquiridos para os

quais a Administração tem a intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas permanentes, estas são imediatamente computadas no resultado.

Os instrumentos financeiros derivativos compostos por operações de futuro são

contabilizados com base nos critérios estabelecidos na Circular nº 3.082/01 do Banco Central do Brasil de acordo com o seguinte critério:

• Operações de futuros - o valor dos ajustes a mercado são diariamente

contabilizados em conta de ativo ou passivo e apropriados diariamente como receita ou despesa.

As operações com instrumentos financeiros derivativos não considerados como

“hedge accounting” são avaliadas, na data do balanço, a valor de mercado, contabilizando a valorização ou a desvalorização em conta de receita ou despesa, no resultado do período.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis-continuação

e) Requisitos mínimos no processo de apreçamento de instrumentos financeiros

(Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos)

A Resoluçao do CMN nº 4.277 de 31 de outubro de 2013 (que entrou em vigor em 30 de junho de 2015), dispõe sobre requisitos mínimos a serem observados no processo de apreçamento de instrumentos financeiros avaliados pelo valor de mercado e quanto à adoção de ajustes prudenciais pelas instituições financeiras. Os instrumentos financeiros de que tratam a Resolução incluem: • Títulos e valores mobiliários classificados nas categorias “títulos para

negociação” e “títulos disponíveis para venda”, confome a Circular Bacen nº 3.068, de 8 de novembro de 2001;

• Instrumentos financeiros derivativos, de que trata a Circular Bacen nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002; e

• Demais instrumentos financeiros avaliados pelo valor de mercado, independentemente da sua classificação na carteira de negociação, estabelecida na Resolução CMN nº 3.464, de 26 de junho de 2007.

De acordo com esta resolução, o Banco passou a estabelecer procedimentos para a avaliação da necessidade de ajustes no valor dos instrumentos financeiros citados acima, observando os critérios de prudência, relevância e confiabilidade.

f) Operações de crédito, adiantamentos sobre contratos de câmbio, outros créditos

com característica de concessão de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa

As operações de crédito são registradas pelo valor pactuado e atualizadas “pro-rata”

dia, com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuada e são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682, que requer análise periódica da carteira e sua classificação em 9 níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo).

As atualizações das operações de crédito vencidas até o 59º dia são contabilizadas em receita de operações de crédito e, a partir do 60º dia, em rendas a apropriar. As operações com atraso superior a 360 dias são baixadas contra a provisão e controladas em conta de compensação. As operações que apresentam responsabilidade total do devedor até R$ 50 mil, são classificadas como no mínimo rating A, respeitando o atraso das operações. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas antes da renegociação. As renegociações de operações de crédito, que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação, são classificadas no nível “H”.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis--continuação

As operações de crédito cedidas com coobrigação estão contabilizadas em contas de compensação, e classificadas quanto ao nível de risco, de acordo com a Resolução nº 2.682 do BACEN. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir prováveis perdas em montante julgado suficiente pelo Banco.

g) Outros valores e bens

Os bens não de uso próprio são registrados pelo seu valor de custo ou obtenção, baseados em laudos de avaliação, e, quando aplicável é constituída provisão para perda por redução ao valor recuperável de ativo. As despesas antecipadas são registradas pelo custo e amortizadas de acordo com a fluência do prazo contratual das operações que deram origem entre 12 e 60 meses.

h) Investimentos

Os investimentos em controladas são avaliados com base no método de equivalência patrimonial e os demais investimentos pelo custo deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável.

i) Imobilizado e intangíveis

Imobilizado: corresponde aos direitos que tenham como objeto bens corpóreos, destinados à manutenção das atividades da Instituição ou exercido com essa finalidade. São demonstrados ao custo de aquisição ou formação, líquido das respectivas depreciações ou amortizações acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear, utilizando-se taxas que levam em conta a vida útil estimada dos bens, ou seja, 4% a.a. para imóveis, 10% a.a. para instalações, móveis e equipamentos e 20% a.a. para sistemas de processamento de dados e veículos. Intangíveis: correspondem aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção do Banco ou exercidos com essa finalidade. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados no decorrer de um período estimado de beneficio econômico. Composto basicamento por softwares, que são registrados ao custo, deduzido da amortização pelo método linear durante a vida útil estimada (20% ao ano), a partir da data da sua disponibilidade para uso.

j) Redução do valor recuperável de ativos não financeiros - (Impairment)

O registro contábil de um ativo deve evidenciar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída uma provisão, ajustando o valor contábil líquido. Essas provisões são reconhecidas no resultado do período/exercício, conforme previsto na Resolução nº 3.566/08 do Banco Central do Brasil. Os valores dos ativos não financeiros são revistos anualmente, exceto créditos tributários, cuja realização é avaliada de acordo com a Resolução 3.059/02 e alterações posteriores.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis--continuação

k) Ativos e passivos contingentes

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução n° 3.823/09 do Banco Central do Brasil e Pronunciamento Técnico CPC 25, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), obedecendo aos seguintes critérios: Contingências ativas - não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não couberem mais recursos.

Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação. Obrigações legais, fiscais e previdenciárias - referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos (ou impostos e contribuições). O montante discutido é quantificado, registrado e atualizado mensalmente.

l) Provisão para o imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)

As provisões para o imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL), quando devidas, são calculadas com base no lucro ou prejuízo contábil, ajustado pelas adições e exclusões de caráter permanente e temporário, sendo o imposto de renda determinado pela alíquota de 15%, acrescida de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 no exercício (R$ 120 no semestre) e a contribuição social pela alíquota de 15% até agosto de 2015 e 20% a partir de setembro de 2015 até dezembro de 2018 conforme Lei nº 13.169/15. Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social foram calculados sobre adições e exclusões temporárias e serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões pelas quais foram constituídas e são baseados nas expectativas atuais de realização e considerando os estudos técnicos e análises do Banco.

m) Depósitos, captações no merc aberto e recursos de aceites e emissão de títulos São demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram os encargos

exigíveis até a data do balanço, reconhecidos em base “pro-rata” dia sendo as de obrigações em moeda estrangeira atualizadas às taxas oficiais de câmbio, vigentes nas datas dos balanços. As captações no mercado aberto são classificadas no passivo circulante em função de seus prazos de vencimento, independentemente dos prazos de vencimento dos papéis que lastreiam as operações.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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4. Aplicações interfinanceiras de liquidez

Aplicações no Mercado Aberto 2017

2016

Letras do Tesouro Nacional - LTN 5.703

37.425

Total 5.703

37.425

Curto prazo 5.703

37.425

Longo prazo - -

O resultado auferido no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 com aplicações interfinanceiras de liquidez foi de R$ 8.064 (R$ 4.235 em 2016).

5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

a) Classificação, valor de mercado

2017

2016

Valor contábil/

Valor contábil/

Descrição mercado

mercado

Títulos para negociação

Letras Financeiras do Tesouro – LFT 19

2.701

Total de títulos para negociação 19

2.701

Total Títulos e Valores Mobiliários 19

2.701

O resultado auferido no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 com aplicações em títulos e valores mobiliários foi de R$ 183 - (em 2016 foi de (R$ 9.392)).

O valor de mercado dos títulos públicos é apurado segundo divulgações nos boletins diários informado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades de Mercados Financeiros e de Capitais. As ações são avaliadas pela cotação de fechamento do último dia em que foram negociadas na Bolsa de Valores. Os títulos privados são registrados pelo seu valor de custo, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos e ajustado ao valor de mercado. Os ativos financeiros estão custodiados, conforme o caso, no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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5.Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos--continuação

b) Vencimento e classificação

Em quantidade de meses a valor de mercado

Até 3

total

total

Títulos e valores mobiliários meses

2017

2016

Carteira própria – livre

Letras Financeiras do Tesouro - LFT -

-

1.089

Total da carteira própria -

-

1.089

Vinculado à prestação de garantias

Letras Financeiras do Tesouro (BM&FBovespa) -

-

1.595

Letras Financeiras do Tesouro (outros) 19

19

17

Total Vinculado à prestação de garantias 19

19

1.612

Total da carteira por vencimento 19

19

2.701

6. Outros créditos – Diversos

Outros créditos 2017

2016

Crédito tributário de IRPJ e CSLL (nota 13 (b)) 300.546

232.273

Crédito Presumido - Lei 12.838/2013 (b) 34.639

34.639

Devedores por depósitos em garantia judicial 19.426

18.618

Impostos e contribuições a compensar (a) 15.554

15.710

Devedores por compra de Valores e Bens (c) 11.500

281

Diversos 938

1.897

Devedores diversos 114 2.734

382.717

306.152

Curto prazo 1.052

4.912

Longo prazo 381.665

301.240

(a) O Banco obteve decisão favorável, transitada em julgado junto ao Supremo Tribunal Federal em 2006, sobre o alargamento da base de cálculo da COFINS, imposta através da Lei nº. 9.718/98. Em dezembro de 2006, por despacho da Delegacia Especial de Instituições Financeiras, processo nº. 16327.001732/2006-78, o Banco obteve a homologação para a compensação da COFINS com impostos e contribuições administrados pela Secretaria da Receita Federal, cujo valor registrado em 31/12/2017 é de R$ 11.034.

A partir do trânsito em julgado o Banco passou a recolher o PIS e COFINS tendo como base a receita de prestação de serviços até dezembro de 2014. A partir de janeiro de 2015, com as alterações introduzidas pela Lei nº 12.973/2014, o Banco passou a calcular o PIS e a COFINS com base na receita bruta.

(b) Crédito Presumido constituído de acordo com as disposições da Lei 12.838/2013 no

montante de R$ 34.639 passivel de compensação/restituição a partir do deferimento do pedido junto ao órgão fiscalizador.

(c) Alienação da participação de 49,21% na empresa Intec Incorporadora Ltda., ativo recebido

em daçao de pagamento.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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7. Outros valores e bens

a) Bens não de uso próprio

Composto por bens recebidos em dação de pagamento em operações de crédito e financiamentos:

2017

2016

Imóveis 37.278

273.048

Veículos 769

1.156

Outros 119.202

57.565

Subtotal 157.249

331.769

Provisão p/ desvalorização de outros valores e bens (19.717)

(80.888)

Total 137.532

250.881

b) Despesas antecipadas

Referem-se, substancialmente, às despesas pagas antecipadamente a prêmios de seguros:

8. Investimentos

a) Participações em Coligadas e Controladas no País

Os investimentos em coligadas e controladas no País estão representados por participações em empresas controladas - no País e as principais informações estão representadas a seguir:

2017

2016

Empresas %

Participação Patrimônio

Liquido

Lucro/ (prejuízo) Liquido

Resultado Equivalência

Valor Contábil do

Investimento

Valor Contábil do Investimento

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. 100% 64.282 14.136 14.136 64.282

50.146

Beta Securitizadora S.A. 49,99% 4.886 224 112 2.442

2.330

14.360 14.248 66.724

52.476

2017

2016

Prêmios de seguros 1.094

1.422

Outros 100 287

Comissão sobre Carta de Fiança -

1.745

Total 1.194

3.454

Curto prazo 429

2.372

Longo prazo 765

1.082

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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9. Depósitos e captações no mercado aberto

As captações em depósitos à vista, depósitos interfinanceiros, depósitos a prazo e no mercado aberto são negociadas a taxas usuais de mercado. Seus vencimentos estão assim distribuídos:

2017

Sem Até 3 a 12 Acima de

vencimento 3 meses meses 1 ano Total

2016

Depósito à vista 8.682 - - - 8.682

7.541

Depósito a prazo - 40.574 21.172 16.603 78.349

504.909

Depósito interfinanceiro - 22.586 - - 22.586 11.085

Depósito em moeda estrangeira - - - - - 7

Total de Depósitos 8.682 63.160 21.172 16.603 109.617

523.542

Captações no mercado aberto - 2.921 - - 2.921

795

Em 31 de dezembro 8.682 66.081 21.172 16.603 112.538

524.337

A carteira total de depósitos a prazo em 31 de dezembro de 2017, é de R$ 78.349 - (em 2016 era de R$ 504.909 sendo o montante de R$ 349.263 de operações com Garantia Especial do Fundo Garantidor de Crédito (FGC)).

10. Recursos de aceites e emissão de títulos

Emissões de Letras Financeiras no montante de R$ 27.456 (R$ 39.699 em 2016) com encargos financeiros e vencimentos abaixo:

Obrig por emissões de letras financeiras

Emissão

Vencimento

Taxa a.a. 2017

2016

Letras Financeiras 19/12/2011

19/12/2021

17% 27.456

23.416

Letras Financeiras 21/03/2012

21/03/2017

IPCA-8,25% -

16.283

27.456

39.699

Curto Prazo - 16.283

Longo Prazo 27.456 23.416

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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11. Outras obrigações

Fiscais e previdenciárias 2017

2016 PRT - Programa de regularização tributária (nota 23) 21.132 -

Impostos e contribuições a recolher 1.066 1.866

Provisão para riscos fiscais -

4.859

22.198

6.725

Curto prazo 16.930

1.866

Longo prazo 5.268

4.859

Diversas 2017

2016

Valores a pagar a sociedades ligadas (nota 18) 284.788 -

Pagamentos a processar – ligadas (nota 18) 88.240 -

Credores diversos 752

10.794

Outras despesas administrativas 1.296

6.266

Provisão para encargos trabalhistas 1.337

2.524

376.413

19.584

Curto prazo 376.413 19.584

Longo prazo - -

Provisão para passivos contingentes (nota 20) 2017

2016

Provisões trabalhistas 22.202

22.100

Provisões tributárias 4.222 -

Provisões cíveis e administrativas 3.942 3.239

Prov.p/ benef. de garantias prestadas - 17

30.366

25.356

Curto prazo -

17

Longo prazo 30.366

25.339

12. Patrimônio líquido

a) Capital social O capital social de R$ 707.883 (setecentos e sete milhões, oitocentos e oitenta e três mil), subscrito e integralizado, está representado por 3.486.571.538 (três bilhões, quatrocentas e oitenta e seis milhões, quinhentas e setenta e uma mil e quinhentas e trinta e oito) ações nominativas das quais 2.392.092.713 (dois bilhões, trezentos e noventa e dois milhões, noventa e duas mil e setecentas e treze) ações ordinárias e 1.094.478.825 (um bilhão, noventa e quatro milhões, quatrocentas e setenta e oito mil e oitocentas e vinte cinco) ações preferenciais, todas sem valor nominal.

b) Reserva legal

O Banco deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social para a reserva legal, que não poderá exceder a 20% do capital integralizado. Ademais, o Banco poderá deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no exercício em que o saldo desta reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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12. Patrimônio líquido--continuação c) Dividendos e juros sobre capital próprio

O estatuto assegura aos acionistas um dividendo mínimo correspondente a 10% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária, e prevê, a critério da diretoria, a participação dos administradores e empregados nos lucros. Os juros sobre capital próprio são calculados sobre as contas do patrimônio líquido, exceto reservas de reavaliação, aplicando-se a variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP) do período. O pagamento é condicionado à existência de lucros no exercício antes da dedução dos juros sobre capital próprio, ou de lucros acumulados e reserva de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes os juros a serem pagos.

13. Imposto de renda e contribuição social a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social

2017 2016

IR CS

IR CS

Resultado antes da tributação sobre o lucro (176.583) (176.583)

(226.910)

(226.910)

Adições permanentes e temporárias: 34.805 34.809

102.326

102.333

Despesas indedutíveis 34.371 34.375

1.234

1.241

Resultado com equivalência patrimonial - - 26.834 26.834

Ajuste das circulares Bacen 3068/01 e 3082/02 34 34

1.543

1.543

Provisão para desvalorização de outros valores e bens 400 400 54.564 54.564

Outras provisões indedutíveis - -

18.151

18.151

Exclusões permanentes e temporárias: (75.744) (75.744)

(83.220)

(83.220)

Ajuste das circulares Bacen 3068/01 e 3082/02 (35) (35)

(1.557)

(1.557)

Resultado com equivalência patrimonial (14.248) (14.248)

-

-

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (81.663) (81.663)

Reversão de provisão indedutível (61.461) (61.461) - -

Prejuízo Fiscal e base negativa da CSLL (217.522) (217.518)

(207.804)

(207.797)

Impostos de exercícios anteriores (6.771) (3.007)

-

(638)

Ativo/Passivo fiscal diferidos 79.008 89.258

(9.773)

(5.864)

Total de Imposto de renda e contribuição social 72.237 86.251

(9.773)

(6.502)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

25

13. Imposto de renda e contribuição social--continuação b) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

Realização/

Descrição

31/12/2016 Constituição (Reversão) 31/12/2017

Imposto de renda

Ativo fiscal diferido 145.169 46.755 (21.650) 170.274

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 5.021 520 (1.424) 4.117

Prejuízo fiscal 129.626 28.295 (4.209) 153.712

Provisão para desvalorização de outros valores e bens 6.146 14.019 (13.542) 6.623

Provisão para passivos contingentes 4.294 3.921 (2.475) 5.740

Outras Provisões 82 - - 82

Contribuição social

Ativo fiscal diferido 87.104 56.671 (13.503) 130.272

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.016 398 (1.139) 2.275

Base negativa 77.775 45.194 - 122.969

Provisão para desvalorização de outros valores e bens 3.686 8.412 (10.834) 1.264

Provisão para passivos contingentes 2.577 2.667 (1.530) 3.714

Outras provisões 50 - - 50

Total ativo fiscal diferido 232.273 103.426 (35.153) 300.546

Em adequação às condições previstas na Resolução Nº 3.059/02 e alterações dadas pela Resolução Nº 3.355/06, demonstramos a seguir a composição do ativo fiscal diferido não registrado contabilmente.

2017 2016

Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 54.529 70.025

Diferenças temporárias 1.004 25.922

Total 55.533 95.947

Em decorrência do atendimento ao Plano de Solução apresentado, a ativação dos créditos tributários, aprovado pelo Banco Central do Brasil, tem por objetivo permitir que o Banif Brasil possa continuar a execução deste Plano de Solução, com Patrimônio Líquido suficiente para suportar o encerramento das atividades bancárias.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

26

14. Outras despesas administrativas 2017 2016

Serviços técnicos especializados (9.215) (6.461)

Despesas c/ recuperação de crédito - massificado (1.190) (2.828)

Processamento de dados (4.380) (3.813)

Serviços do sistema financeiro (3.494) (3.243)

Outras despesas administrativas (2.382) (1.183)

Comunicações (1.963) (2.042)

Aluguéis (1.499) (1.957)

Serviços de terceiros (991) (1.057)

Custas Judiciais e cartorárias (367) (267)

Depreciação /amortização (236) (549)

Transportes (295) (357)

Viagens no País / Exterior (620) (503)

Publicações,propaganda e publicidade (104) (164)

Promoções e relações públicas (399) (371)

Agua, energia, gás e manutenção e conservação de bens (556) (619)

(27.691)

(25.414)

15. Despesas tributárias

2017

2016

Contribuição ao Cofins exercícios anteriores - (nota 23) (35.747) -

Contribuiçao ao PIS/PASEP exercícios anteriores -(nota 23) (5.805) -

Outros tributos (545) (1.301)

Contribuição ao Cofins (316) -

Contribuiçao ao PIS/PASEP (51) -

(42.464) (1.301)

16. Outras receitas (despesas) operacionais

Outras receitas (despesas) operacionais estão compostas conforme demonstrado abaixo:

Outras receitas operacionais 2017

2016 Recuperação da contribuição ao FGC 7.202 -

Reversão de provisão trabalhista 6.885 - Outras receitas 6.432 301 Reversão de provisão cível 1.445 1.038 Outras 1.153 - Atualização monetária de depósito judicial 1.025 2.321 Recuperação de encargos e despesas 480 133

Baixa de obrigação de cessão crédito - Grupo Banif - 2.401

24.622

6.194

Outras (despesas) operacionais

Juros sobre débitos fiscais (PRT) - (nota 23) (47.501) -

Multas sobre débitos fiscais (PRT) - (nota 23) (33.172) -

Provisão trabalhista (6.987) (16.121)

Ações trabalhistas – indenizações (4.233) (2.414) Outras (3.181) (689)

Provisão cível e administrativa (2.147) (3.067)

Perdas ações judiciais (1.915) (5.461)

Ações cíveis – condenação (1.181) (2.257)

Variação de taxa - câmbio (74) (1.294)

Comissão por intermediação de negócios/carta de fiança (28) (164)

(100.419)

(31.467)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

27

17. Resultado não operacional

Receitas não operacionais 2017

2016

Reversão prov. p/ desvalorização de outros valores e bens 62.944

5.194

Outras Rendas não Operacionais 636 345

Lucro na alienação de valores e bens 144 51

63.724

5.590

Despesas não operacionais

Prejuízos em Transações com outros valores e bens (41.027)

(1.609)

Outras Despesas não Operacionais (9.964)

-

Gastos com recuperação de BNDU (3.687)

(6.032)

Provisão p/ desvalorização de outros valores e bens (1.831) (59.758)

(56.509)

(67.399)

Resultado não operacional 7.215

(61.809)

18. Transações com partes relacionadas 2017 2016

Ativo Receita Ativo Receita (Passivo) (Despesa) (Passivo) (Despesa)

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Depósitos à vista (11) - (21) - Depósitos interfinanceiros (22.586) (1.300) (11.085) (131) Obrigações por operações compromissadas (2.921) (278) (795) (1.791) Banco Internacional do Funchal S.A. – Lisboa Certificados de depósitos bancários (3.641) (217) (3.424) (421) Valores a pagar sociedades ligadas (259.096) - - - Banif Finance (USA) Corp-Miami Depósitos à vista - - (10) - Certificados de depósitos bancários - - (167) (2) Banif (Brasil) Ltda. Depósitos à vista (6) - - - Certificados de depósitos bancários (7.541) (225) (8.235) (437) Pagamentos a processar (48.851) - - - Banif Gestão de Ativos (Brasil) S.A. Depósitos à vista (7) - - - Certificados de Depósitos bancários (345) (32) (335) (34) Beta Securitizadora S.A. Depósitos à vista (17) - (47) - Certificados de depósitos bancários (3.975) (448) (3.730) (499) Banif Real Estate (Brasil) S.A. Depósitos à vista (7.780) - - - Certificados de depósitos bancários (214) (709) (3.587) (687) Valores a pagar sociedades ligadas (25.692) - - - Achala Empreendimentos e Participações Ltda. Depósitos à vista (10) - - - Certificados de depósitos bancários - - (130) (157) Banif Holding (Malta) Limited Certificados de depósitos bancários (1.181) (98) (432) (53) Banif Imobiliária S.A. Certificados de depósitos bancários (3.199) (288) (2.910) (600) Pagamentos a processar (32.030) - - - Banif Securities Holding Limited Depósitos à vista (1) - (1) - Certificados de depósitos bancários (392) - (356) - Intec Incorporadora Ltda. Depósitos à vista - - (20) - Certificados de depósitos bancários - - - (1) Pithecia Participações S.A. Depósitos à vista (850) - (21) - Certificados de depósitos bancários (17.613) (2.280) (16.172) (437) LDI Desenvolvimento Imobiliário S.A. Depósitos à vista - - (2) - Banif International Holdings Ltd Depósitos à vista - - (171) - Certificados de depósitos bancários (522) (40) - - Pagamentos a processar (7.359) - - -

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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18. Transações com partes relacionadas--continuação

a) Operações

As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Resolução nº 3.750/09 do CMN. As operações de depósito a prazo são praticadas com taxas de juros utilizando percentuais do CDI entre 99,50% a 118%.

b) Remuneração do pessoal-chave da administração

A remuneração total do pessoal-chave da administração para o exercício findo em 31/12/2017 foi de R$ 3.634 (R$ 4.367 em 2016), a qual é considerada beneficio de curto prazo.

O Banco definiu como pessoal-chave da administração a sua Diretoria, por ter

autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da instituição.

19. Acordo de Basileia - Limite operacional A apuração dos limites operacionais é feita de forma consolidada pela instituição líder

do conglomerado Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., disciplinado pela Resolução nº 4.193 de 01/03/2013 do Banco Central do Brasil que dispõe sobre o Patrimônio de Referência (PR).

O índice de Basileia obtido a partir do Conglomerado Prudencial para 31/12/2017 é de

(120,95)% - ((35,60)% em 2016).

não auditado

2017 2016

1 - Patrimônio de Referência – PR (293.664) (168.014)

2 - Risco de Crédito - RWAcpad 21.896 44.815

3 - Risco Taxa de Juros - RWAjur - 2

4 - Risco Exposição Cambial- RWAcam 37 888

5 - Risco Ações - RWAacs - -

6 - Risco Commodities - RWAcom - -

7 - Risco Operacional – RWAopad - -

8 - Patrimônio de Referência Exigido - PRE - (2 + 3 + 4 + 5+ 6+ 7) 21.933 45.705

9 - Parcela do Risco das Posições Banking – Rban 525 895

10 - (Insuficiência) de Patrimônio em relação ao limite - (1- 8 - 9) (316.122) (214.614)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

29

20. Passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias

Passivos Trabalhistas, Cíveis e Fiscais-Classificados com Risco de Perdas Prováveis O Banco constituiu provisão para demandas trabalhistas, cíveis e fiscais com risco de perda “provável”, sendo as estimativas do desfecho e do efeito financeiro determinado pela natureza das ações, pelo julgamento da administração da entidade, por meio da opinião dos assessores jurídicos com base nos elementos do processo, complementadas pela complexidade e pela experiência de demandas semelhantes. A Administração do Banco considera ser suficiente a provisão constituída para atendimento às perdas decorrentes de demandas trabalhistas, cíveis e fiscais conforme movimentação demonstrada a seguir:

Adminis-

trativas (c)

Trabalhistas (a) Cíveis (b) Fiscais (d) Total

Saldo inicial em 31 de dezembro de 2015 5.979 1.210 - 4.222 11.411

Constituições 16.121 2.460 607 637 19.825

Reversões - (1.038) - - (1.038)

Saldo final em 31 de dezembro de 2016 22.100 2.632 607 4.859 30.198

Saldo inicial em 31 de dezembro de 2016 22.100 2.632 607 4.859 30.198

Constituições 6.987 2.090 57 - 9.134

Reversões (6.885) (1.444) - (649) (8.978)

Atualizações - - - 12 12

Saldo final em 31 de dezembro de 2017 22.202 3.278 664 4.222 30.366

(a) O Banco é parte passiva (réu) em processos judiciais trabalhistas movidos, na

grande maioria, por ex-empregados e dizem respeito a peculiaridades comuns das relações de trabalho. Entre os vários pedidos reclamados estão, por exemplo: indenizações diversas, horas extras, descaracterização de jornada de trabalho, adicionais, equiparação salarial, entre outros. Em 2017 foram constituídas provisões suficientes de forma a suprir os percentuais de perdas prováveis às respectivas fases processuais das demandas.

(b) Os processos judiciais de natureza cível consistem, principalmente, em ações

de clientes pleiteando indenizações relacionadas a produtos e serviços bancários, ações revisionais de cláusulas contratuais e taxa de juros, cautelares, declaratórias e devolução de valores pagos em razão de revisão de cláusulas contratuais.

(c) Os processos de natureza administrativa dizem respeito, especialmente, a

fiscalizações dos órgãos públicos reguladores. Há um total de 07 processos dessa natureza sendo que 05 deles tem o mesmo objeto, qual seja, abordagem referente ao plano de segurança privado pelo Departamento de Polícia Federal; 01 deles aborda fiscalização regular do Banco Central do Brasil e outro envolve fiscalização municipal referente a veículo retomado em ação de Busca e Apreensão (BNDU).

(d) Os casos de natureza fiscal dizem respeito a tributos municipais, estaduais e

federais, como por exemplo: IPTU, ISS, IPVA, PIS, COFINS, CSLL e IRPJ.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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20. Passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias--continuação

Passivos Contingentes Classificados com Risco de Perdas Possíveis

São processos de natureza fiscal, cível e trabalhista classificados como passivos contingentes de perda possíveis, ou seja, quando não há elementos seguros que permitam concluir o resultado final do processo e quando a probabilidade de perda é inferior à provável e superior à remota, conforme expectativa e prognóstico dos advogados, ficando assim dispensados de constituição de provisão contábil, mas divulgados nas notas explicativas das demonstrações financeiras. O Banco, a despeito de seu perfil conservador, está sujeito, em fiscalizações realizadas pelas autoridades fiscais tributárias, a questionamentos com relação a tributos e condutas fiscais, sendo que a maioria das ações judiciais oriundas das autuações versa sobre ISS, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Os 02 processos de ações previdenciárias informados tratam sobre: (I) Inconstitucionalidade e ilegalidade na aplicação de alíquota diferenciada às instituições financeiras sobre recolhimento de Seguro de Acidente de Trabalho (SAT); e, (II) Ação ajuizada para afastar a cobrança de contribuições previdenciárias, acrescidas de multa e juros de mora, em ações trabalhistas, considerando ocorrido o fato gerador no momento da prestação dos serviços. Os processos judiciais de natureza trabalhista e cível consistem nas mesmas matérias descritas, respectivamente, nos itens “a” e “b” acima descritos. Em 31 de dezembro, o Banco possuía os seguintes montantes de passivo contingente classificados como perdas possíveis:

2017

2016

Contingências Cíveis 67.258 69.340

Contingências Trabalhistas 4.546 4.650

Contingências Fiscais e Previdenciárias

47 7.525

Total

71.851 81.515

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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21. Gerenciamento de riscos

a) Risco de crédito

O gerenciamento de risco de crédito realizado pelo Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S. A. foi instituído à luz da resolução do CMN nº 3.721/09 do Banco Central do Brasil, que dispõe sobre a implementação da estrutura de gerenciamento de risco de crédito.

A Diretoria de Controladoria, Gestão de Riscos e Administração, através de sua estrutura de Gerenciamento de Risco de Crédito, é responsável pelo monitoramento, controle, administração e apuração das métricas utilizadas no acompanhamento das operações passíveis de risco de crédito, avaliando modelos, sistemas e procedimentos internos, tendo como objetivo principal minimizar a possibilidade de ocorrência de perdas inesperadas e permitir uma avaliação mais precisa das operações, fortalecendo, em consequência, a tomada de decisão do Banco.

Periodicamente é emitido relatório com a análise detalhada da carteira de crédito, destacando, entre as diversas informações, a sua evolução, níveis de atraso/inadimplência, provisões realizadas, índice de cobertura, segmentação por produto, setores de atividade, nível de concentração e matriz de migração de ratings.

Esse relatório é apreciado pelo Comitê de Risco Global do Banco.

b) Risco operacional

O Banco considera a gestão do Risco Operacional, que consiste no risco de perdas

decorrentes de inadequação ou deficiência de procedimentos, de pessoas e/ou de sistemas ou de eventos externos, fundamental para o bom desenvolvimento dos negócios. Com essa visão e tendo em conta as recomendações do órgão regulador, desenvolveu, implementou e mantém uma política e procedimentos para identificação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos, atribuindo à Área de Risco Operacional a missão de: prover a estrutura de Risco Operacional com ferramentas adequadas, assegurando a efetividade no gerenciamento do risco; avaliar os processos, os procedimentos e os sistemas necessários à consecução destes objetivos; promover a disseminação da cultura de Risco Operacional no contexto global do Banco, mediante a utilização de mecanismos que possam propiciar o seu efetivo entendimento; e respaldar a Administração com informações relevantes sobre a gestão do Risco Operacional.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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21. Gerenciamento de riscos—continuação

c) Risco de mercado e liquidez A divulgação da Resolução 3.464 do CMN pelo BACEN em 26/06/2007, atualizada pela Resolução 3.897 de 26/08/2010 define a necessidade de implementação de uma estrutura de gerenciamento do risco de mercado por parte das instituições financeiras. A Resolução 4.090 de 24/05/2012 determina que as instituições devem manter estrutura de gerenciamento de risco de liquidez compatível com a natureza de suas operações. A Diretoria do Banco de forma a assegurar maior controle dos riscos envolvidos e, portanto, minimizar a probabilidade de ocorrência dos mesmos, atua no sentido de aperfeiçoar os mecanismos para a melhoria dos controles, bem como facilitar a identificação e gerenciamento dos riscos, propiciando maior segurança na execução das atividades de tesouraria e gestão de ativos e passivos.

A Administração é responsável pela definição da política institucional consolidada, estabelecendo as estratégias de gestão de liquidez, bem como diretrizes a serem observadas pela área de Tesouraria e limites a serem praticados de VaR, estresse e stop loss.

Os assuntos relacionados a risco de mercado e liquidez são tratados no Comitê de Risco Global, que é o fórum no Banco para discutir a coordenação, comunicação, avaliação, delegação e supervisão dos assuntos relacionados à gestão de riscos do Banco.

Dentro da estrutura do Banco compete à Gerência de Risco de Mercado e Liquidez a responsabilidade de identificar, avaliar, monitorar e controlar o risco de mercado e liquidez, respaldando a Administração com informações relevantes e necessárias para a gestão dos riscos do Banco. A descrição da estrutura de gerenciamento do risco de mercado e liquidez está disponibilizada no sitio do Banco na internet.

22. Gerenciamento de Capital

Em consonância com o Artigo 9º da Resolução Nº 3.988, do Conselho Monetário Nacional, o Conglomerado Financeiro do Banif optou pela constituição de uma única unidade responsável pelo gerenciamento de capital, cuja área está sob a responsabilidade da Diretoria de Controladoria, Gestão de Riscos e Administração do Banco, prevendo uma segregação de funções entre as áreas de Controladoria e de Gestão de Riscos. A área de Controladoria é responsável pela elaboração de políticas e estratégias e pelo acompanhamento do plano de capital trienal, elaborando os relatórios gerenciais competentes destinados à Diretoria Executiva. A área de Gestão de Riscos conduz o desenvolvimento e implantação de mecanismos de identificação e avaliação de riscos, pelas simulações de eventos não esperados e avaliação dos seus impactos no capital do Banco. A Administração responde pela aprovação da estrutura, políticas, definição de diretrizes, plano de capital, pelas informações divulgadas em relatório de acesso público, além de avaliar os eventuais riscos que possam impactar o Capital do Conglomerado.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais)

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23. Programa de Regularização Tributária

Em abril de 2017 o Banif aderiu ao PRT – Programa de Regularização Tributária, instituído pela MP 766/2017, que apesar da perda de eficácia da MP, as adesões efetuadas até a data limite não foram prejudicadas conforme Portaria PGFN nº 592 de 02/06/2017. No âmbito deste Parcelamento o Banif incluiu débitos fiscais não inscritos em dívida ativa e de origem não previdenciários, sendo a opção de quitação através da utilização de créditos de prejuízos fiscais e base negativa equivalente a 76% da dívida atualizada e o restante em 24 parcelas mensais atualizadas pela taxa Selic.

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