DIREITO SOCIETARIO

Sociedade – uma espécie de pessoa jurídica de direito privado, (uma união de pessoas,e uma união de Capital )

Exceções: 1) Sociedade subsidiaria integral : quando uma sociedade brasileira cela a única acionista de uma sociedade subsidiaria integral 2) Sociedades Unipessoalidade temporal ou acidental ( art 1033 , inciso 4 do CC) : quando um dos sócios vem a falecer, essa sociedade tem 180 dias para liquidar a sociedade e transformar em empresário unipessoal ou fazer a inclusão de outro sócio

3)Sociedade entre Conjugues: Regime universal de bens, é uma sociedade entre dois sujeitos que colocam seus esforços em pratica, mas não estão unindo capital, pois eles tem um único capital para os dois sujeitos. ( Art 977,CC proíbe a sociedade entre conjugues que tem o regime universal de bens; outra proibição é sobre a separação obrigatoria)

Contratualidade – mostra o exercício comum

Sociedade – é uma união de esforços capitais, interesses comuns contratualmente demonstrados, busca do lucro se da em vista de interesse de todos

Empresário – pode ser tanto uma pessoa física quanto jurídica ,só é empresário quem explora uma atividade econômica, com fins lucrativosFalência – uma forma de execução concursal dos bens do devedor que encontra insolvente

Se um empresário for uma pessoa jurídica necessariamente ele vai ser uma sociedade- se o empresário for uma pessoa jurídica ele não pode ser de direito publico ( uma autarquia jamais ira ter falência decretada; o município não precisa estar na junta comercial)

Art 44,CC – Espécies de Pessoas Jurídicas , as Associações, Fundações, Organizações Religiosas, Partidos Políticos e a Sociedade- a sociedade é a única espécie de pessoa j de direito privado que explora uma atividade econômica

Sociedade Empresaria ( Art 982 e 966, CC) – é toda aquela que tem em seu objeto atividade empresarial sujeito a registro : Produção,comercio e serviços: OAB ( Organização, Atividade Profissional (habitualidade,pessoal ),Busca de Lucro

Sociedade Intelectual ou Simples : ALICI,( Artística,Literária e Cientifica ) , cuida mais do caráter personalíssima

FUNÇÕES :1) Tipo especifica dos intelectuais 2) Subsidiariedade – no momento de o interprete (juiz ) perceber uma lacuna da lei Para

a solução de um determinado conflito acerca da sociedade, ele precisa usar subsidiariamente as normas de sociedade simples, se em uma sociedade em nome coletivo houver uma lacuna, ele deve se dirigir para as regras de sociedade simples e solucionar a questão

Poucas vezes a sociedade simples é levada o registro no órgão competente, esses dispositivos entre 997 e 1038 são usados mais como regras de subsidiariedade

O registro não é pressuposto para que uma sociedade exista Mesmo que o Advogado abrir um escritório ele não será considerado um empresário O rural é o único que pode escolher em ser empresário ou ser uma sociedade simples

CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES- se um intelectual deseja constituir uma sociedade ele precisa da união de pessoas , união de capital e na sociedade simples é possível contribuir com serviços, não é necessário contribuir com bens ; - o caráter dessa sociedade é personalista - é necessário a contratualidade, pois Dara todas as clausulas básicas - o registro da sociedade simples poderá ser feito até 30 dias - o órgão competente para o registro da sociedade simples é o cartório simples de registro das pessoas jurídicas , se passar o tempo de 30 dias ai a sociedade simples sera considerada uma sociedade em comum

Características: - As Cooperativas sempre serão consideradas uma sociedade simples

- Para solucionar uma questão de omissão que exista a cerca das limitadas é a sociedade simples que ira resolver- as clausulas que devem fazer parte de um contrato social esta no art 997, o contrato social de sociedade simples, se for iniciar uma soc em nome coletivo não existe art q trate a respeitos das clausulas, assim ira ter uma lacuna, aplica se uma norma de caráter subsidiário, aplica se sociedade simples - sobre comandita simples precisa se fazer o contrato de sociedade,não existe regra ira ter que seguir para a sociedade simples e montar um contrato nessa base; não será diferente nas sociedades limitadas que utiliza da soc simples ao verificar a legislação

A soc de advogados, responde primeiro caso tenha contraído uma obrigação, caso não tenha como responder isso,ai entra a figura do sócio advogado pagando pelas obrigações pois a soc é ilimitada.

- Principal dever do sócio : é o compromisso que o sócio tem de contribuir para essa sociedade, e o que NÃO contribuir após ter prometido é chamado de SOCIO REMISSO, ele pode ser executado para q venha a trazer o que ele se comprometeu, integralizar o capital, ele pode ter seu capital diminuído,ele pode até ser excluído da sociedade.

- a sociedade quando registra seus atos consecutivos perante seus Órgãos competentes tem personalidade jurídica própria distinta das pessoas dos sócios, pois ele tem personalidade jurídica de pessoa natural, enquanto a soc tem personalidade jurídica de pessoa jurídica

- é nula qualquer clausula q estipula que o sócio não participará dos lucros ou das perdas

VONTADE DA SOCIEDADE - a vontade da sociedade é expressa por meio do sócio administrador ou administrador não sócio, esse sujeito toma o ato e ele é a própria sociedade, ele não é um representante e sim um presentante ( PONTE DE MIRANDA )

- em saber a vontade da sociedade em vista do seu órgão de deliberação, e em vista do seu administrador; os sócios deliberam acerca daqueles temas de maior relevância,é ncessario a deliberação.- Na sociedade Simples – a regra de deliberação é pela maioria representativa do capital social (quotas), maioria absoluta, em outras hipóteses tem o quesito deliberativo por unanimidade . – ( o duplo caráter simples mostra que essa regra é utilizada pelos intelectuais q se interessam por iniciar uma soc simples e muito pouco por aqueles que vão se utilizar dessa regra de modo subsidiaria pq as soc empresarias são Nome Coletivo, Comandita e ilimitadas.As ilimitadas tem regras especificas para a deliberação . - Na sociedade simples o administrador toma os atos em nome da sociedade naqueles pontos de menor relevo (art 1010 CC); o administrador é aquele que zela com a soc simples, ele responde perante terceiros principalmente a considerar qdo houver culpa ou dolo , se não houver responde a sociedade - Se a sociedade tem característica de responsabilidade ilimitada ela usa firma q é a utilização de pelo menos um nome de pelo menos um sócio na formação do nome empresarial, não pode usar elemento fantasia(abstrato) ; Se a sociedade é Limitada pode-se usa a DENOMINAÇAO que é o nome que desejar até um nome fantasia

Nome empresarial – é aquele que vai no ato no instrumento de contrato,no registro;não se pode confundir com o titulo do empreendimento

- Ato regular de gestão não responsabiliza o administrador, já qdo se trata de culpa ou dolo e quando o sujeito teria que saber que estaria agindo de desacordo da maioria há uma necessidade de responsabilizar o administrador

TEORIA ULTRA VIRES SOCIETATES -estamos cuidando de um ato que esta acima dos poderes do administrador e contra a vontade da sociedadeEX: como a sociedade não deu poderes a aquele determinado adm e ele como se fosse a sociedade contratou com terceiros, se terceiros quiser cobrar o prejuízo que teve terá q cobrar o adm pq a sociedade não responde- o adm extrapola o poder - Nós utilizamos de modo parcial

ART 15, PARAGRAFO ÚNICO (LER) 1- se a limitação do adm estava prevista nos atos consecutivos registrado na soc, os poderes do adm estava de forma publica para todos2 - se for possível provar q a limitação de poderes do adm era de conhecimento de 3º que contratou com a sociedade é o adm q ira arcar com isso, terá que ter provas,documentos3-

A sociedade empresaria tem sempre que ser nome coletivo,ilimitada,comandita simples ou limitada; já a sociedade simples existe na forma simples( pura) , na forma nome coletivo (com resp ilimitada), comandita simples (mista), na forma limitada

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS - o que extingue uma soc de outro é conhecer bem a responsabilidade;

- a responsabilidade é ilimitada( a soc responde primeiro depois os sócios)- cada sócio tem uma responsabilidade entre si proporcional- caso queira os sócios podem sim estabelecer solidariedade entre si ( pode cobrar a divida inteira de um ou de outro sócio )pode colocar isso como clausula contratual

SOCIEDADE LIMITADA- ela existe para produção,comércio e serviço de modo organizado - temos duas espécies que se diferenciam em vista da regra de aplicação subsidiara de um lado e supletiva de outra. Não havendo disposição para solucionar litígio no art 1052 a 1087 aplica-se a regras de sociedade simples , isso se chama subsidiariedade pois é a própria lei que impõe essa necessidade; tanto a sociedade limitada quanto a simples são mais singelas e de menor complexidade, mas os sócios pode transformar as limitadas em soc mais complexas e burocráticas, eles podem colocar uma clausula dizendo que as regras de soc anônima será utilizada supletivamente para os casos que percebemos omissão (lacunas) nos art q cuidam das soc limitadas ( esse ato é tomado por sócios que desejam montar uma sociedade com maior capital pois eles usam regras de sociedade anônimas q são cheias de detalhe para lidar melhor com bastante capital )

- a responsabilidade limitada ela é limitada pela integralização do capital ; o patrimônio pessoal dos sócios só será protegido após esses sócios cumprir as suas obrigações com a sociedade ( essa responsabilidade é perante 3º)- entre si as responsabilidades entre os sócios são solidarias ( um sócio é responsabilizado pelo outro )

QUOTAS

Quotas é uma fração do Capital Social, e define o percentual de contribuição de cada um;pode ser igual e desigual

A seção de quotas pra quem já seja sócio: não há grande formalidade de reunião ou assembléia, o sócio cede p outro que já é parte e essa alteração devera ser registradaA seção de quotas para estranhos: é possível ceder quotas para 3º desde que não haja oposição de mais de ¼ de capital

A quotas podem ser penhoradas, mas elas devem ser liquidadas e a sociedade pode bancar o valor daquelas quotas

NOME EMPRESARIAL NUMA SOC LIMITADA- pode usar tanto Firma quanto Denominação; Firma- se caracteriza a utilização do nome pessoal de algum sócio que ira a registroDenominação é a construção abstrata, nome fantasia ; Mas não pode omitir a palavra LIMITADA ou LTDA do nome, se omitir a responsabilidade inverte, ou seja a responsabilidade sera Ilimitada

- O nome empresarial é personalíssima, representa a soc empresaria (pessoa jurídica) o titulo de estabelecimento que vai na fachada representa a empresa, logo é possível a venda da empresa,a alienação da empresa, o nome do empresarial não vai junto mas o nome que vai na fachada vai junto .

A soc limitada oferece proteção tamanha ao patrimônio pessoal dos sócios que jamais serão alcançados em caso de uma execução, isso pode trazer fraude e abuso,

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURIDICA Art 50, cc- vem para facilitar a vida dos sócios na busca dos lucros - é necessário afastar personalidade jurídica quando há fraude para avançar no patrimônio pessoal desse sócio que frauda pra enriquecer ilicitamente ( isso é uma EXCEÇÃO) ; isso se faz de modo TEMPORARIO -> a desconsideração da personalidade jurídica é usada quando há prejuizo do consumidor em duas hipóteses na Confusão patrimonial

Despersonalização – é quando extingue a pessoa jurídica

EXCLUSÃO DE SÓCIOS - é possível exclui o sócio minoritário por meio de ato extrajudicial, mas jamais sem justa causa

Requisitos para Exclui o sócio minoritário - é necessário que sócios representa a maioria do capital-justo o motivo - tem que ser um ato extrajudicial

Sócio majoritário- a maioria dos demais pode exclui o sócio majoritário- motivo justo- tem que ser um ato Judicial -> exclui o majoritário pode significar acabar com a empresa

-> Reunião é um procedimento escolhido pelos próprios sócios,sem formalidades; a sociedade tem que ter até 10 sócios-> a Assembléia tem formalidade legais, a sociedade tem que ter 11 sócios

Subscrição: significa que o sócio esta se comprometendo (clausula no contrato) Integralização: significa que o sócio esta cumprindo

Sociedade anônima : sociedade anônima é sempre sociedade empresarial

as cooperativas necessariamente são sociedades simples

Sociedade empresaria são registradas na Junta Comercial; e a sociedade simples registra no Cartório Civil das Pessoas Jurídicas

a) “affectio societatis”: É a disposição, o ânimo, a vontade que uma pessoa tem ao ingressar em uma sociedade, com a finalidade de associar-se para a realização de um objetivo em comum: a atividade empresarial. -> não existe em sociedade anônima

SOCIEDADE DESPERSONALIZADAS a) sociedade em comum: Esta Irregular , em principio não leva a registro os atos

constitutivos perante o órgão competente 1) sujeitos que se unem em relação aos seus esforços ou capital que tem um contrato mas não necessariamente escrito, 2) há aquelas que possui contrato escrito mas não foi levado a registro no órgão competente3)a sociedade simples pode ser registrada até 30 dias,durante esses 30 dias ela será uma sociedade em comum, depois de 30 dias se ela for registrada haverá uma retroação 4) a sociedade teve registro no órgão competente mas não esta atualizada, é uma soc que tem uma irregularidade superveniente ( EX : mudou o endereço, ficava em SP mas foi para RJ , outro EX: teve uma diminuição do capital )

Prova da existência da Sociedade

Patrimônio nas sociedades em comum

- Art 988,CC – conjunto dos bens dos sócios utilizados para a sociedade será chamado de Patrimônio Especial - a sociedade não registrada, o patrimônio pessoal se confunde com a da sociedade, mas se conseguir identificar esse patrimônio ,ele será discutido primeiro - A regra é que a sociedade responde primeiro pelas obrigações que constitui , mas se ela não tiver condições em Algum caso é possível avançar para o patrimônio pessoal

SOCIEDADE IRREGULAR -> SOCIEDADE EM COMUM -> TODOS OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES -> ADMINISTRAÇÃO ( todos os bens, tudo em comum entre os sócios

Administração na sociedade em comum: a administração é compartilhada entre os sócios, não existe um sócio que possua administração e outro não.

na sociedade em comum quer entrar com uma ação para Receber uma divida mas não tem documentos só testemunhas : Sim ela pode ajuizar ação e buscar cobrança mas tem que respeitar os limites impostos para a cobrança, e a utilização de prova testemunhal e limitada - Pois o enriquecimento ilícito não é privilegiados

Responsabilidade dos Sócios em soc em Comum : Definidor – responsabilidade da sociedade perante terceiros - se a sociedade não tem como pagar pela obrigação avança nos bens dos sócios( ilimitada ), os sócios entre si tem responsabilidade solidária - Sócio Contratante aquele que assinou o Contrato A sociedade e o Sócio Contratante responde primeiro solidariamente, já o outro sócio responde depois .

O empresário individual( pessoa natural que pratica empresa) em nenhuma condição ele tem personalidade jurídica própria mesmo que ele registre em órgão competente ele tem o patrimônio pessoal confuso com patrimônio empresarial

o sócio individual responde diretamente com o seu patrimônio enquanto no sócio não contratante em um sociedade não responde

não importa se é LTDA,se não tiver registro será uma sociedade em comum o registro é uma situação de regularidade para uma soc empresaria

FALENCIA NA SOCIEDADE EM COMUM : - a sociedade em comum é despersonalizada, despersonificada por uma irregularidade; ela existe para ser punida para tentar motivar o suj a personalizar a soc;- ela pode falir ( é possível responsabilizar os sócios ), mas não pode beneficiar da recuperação de empresas

B) Sociedade em Conta de Participação: Não é irregular, ela utiliza a personalidade jurídica de outro (sócio ostensivo) , ela possui duas categorias de sócio e um mero empreendimento

1)Sócio ostensivo : ele tem no empreendimento a condição de lucrar mas precisa de sócios investidores; ele empresta sua própria personalidade jurídica para a sociedade, ele administra a sociedade empresta seu próprio nome empresarial e responde perante terceiros 2) Sócio Participante: ele investe , e fiscaliza o capital e recebe os lucros, não administra e nem responde perante terceiros

não é registrada, não possui personalidade jurídica própria

numa única sociedade personalizada monta-se vários empreendimentos EX: um pessoa é dona de um hotel em Londrina,abre um em Maringá,Apucarana e em Curitiba mas em Curitiba ele quer sócios, ai ele coloca o empreendimento no seu nome, a sociedade em conta de participação não tem personalidade jurídica própria pois esta usando a personalidade do sócio ostensivo

FALENCIA EM SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO:- se o sócio ostensivo tiver sua falência decretada , assim a conta de participação acabou, os sócios participantes terão que habilitar na falência como credores quirografários - se os sócios participantes falir a conta de participação continua e os credores terão que liquidar a parte do participante para pagamento dos credores

CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

1 .Grau de Responsabilidade dos sócios:a) Limitada: onde os sócios respondem de forma limitada pelas obrigações, por exemplo,

a sociedade limitadab) Ilimitada: após exaurido todo o patrimônio da sociedade em razão de divida frente a

credores, os credores não satisfeitos poderão cobrar dos sócios, eles responderam com os seus bens pessoais até a satisfação dos credores

c) Mista: uma parte dos sócios tem responsabilidade ilimitada e outra parte tem responsabilidade limitada

2. De acordo com o regime de constituição a) Sociedade Contratuais: o ato constitutivo e regulamentar é o contrato social. São: em nome coletivo, em comandita simples, e limitada.

b) Sociedades Institucionais: : o ato regulamentar e constitutivo é o estatuto social. Exemplo: Sociedade anônima, sociedade em comandita por ações.

3. De acordo com as condições de alienação da participação societária a) Sociedade de Pessoas: os sócios decidem quem adentra ou não o quadro societário. Sua anuência é imprescindível para a manutenção do quadro de sócios. b) Sociedade de capital. Em que a anuência dos sócios para a entrada de um terceiro no quadro societário é dispensada, nos termos do princípio da livre circulabilidade da participação societária, outros, alheios à sociedade, podem ingressar sem a necessidade de concordância dos sócios. ( o sujeito contribui com bens, dinheiro ou até serviços )

Limitada é um uma sociedade hibrida, o que importa ora pode ser o capital e ora pode ser os atributos pessoais dos sócios q integram a sociedade, o que vai determina isso é o contrato

N a sociedade anônima é sempre uma sociedade de capital

PERSONIFICAÇAO DA SOCIEDADE

uma sociedade pode adquirir uma personalidade jurídica,com o registro, se a sociedade for da espécie Empresaria terá q ser registrada na junta comercial; mas se for da espécie Simples o seu registro terá q ser feito no cartório civil de pessoas jurídicas

Nem toda sociedade ira ser sociedade empresaria Sociedade Simples: não pode falir pois não é empresário não submete ao regime

jurídico do direito empresarial ;

O que diferencia uma sociedade de uma associação não é um fato de ela exercer uma atividade lucrativa e sim de exercer uma atividade com FINS lucrativos

Ao adquirir personalidade jurídica basta a ser sujeitos de direitos e obrigações Passa a ter legitimidade, para ajuizar ações, demandar e ser demandada Capacidade que adquiri em ser titular de bens, a sociedade adquiri patrimônio próprio

distinto dos patrimônios dos seus sócios (titularidade patrimonial)

Se a sociedade não pagar, os bens que integram o seu patrimônio e se tem personalidade jurídica e os bens não se confundem com os bens dos sócios não será possível pelo menos em principio a penhora dos bens particulares dos sócios para satisfação dos credores da sociedade ( Principio da Autonomia Patrimonial Art 1024, CC )

Se a sociedade não tiver bens suficiente, é declarado insolvência (falência)

Sociedade em nome coletivo,decretada a falência os sócios responderiam com os próprios bens a divida

a sociedade em nome coletivo (N/C), a sociedade em comandita simples (C/S), a sociedade em comandita por ações (C/A), a sociedade em conta de participação (C/P), a sociedade limitada (Ltda.), e a sociedade anónima ou companhia (S/A).

Sociedade Anônima – grande porte, natureza capitalista, sua essência é empresarial, a responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações adquiridas, Nome empresarial (pode utilizar o nome de um acionista ou fundador )

Espécies de Sociedade anônimas :

a) Aberta: qualquer um do publico pode adquirir uma ação; são as legitimas ; aquelas que precisa da autorização da CVM (comissão de valores mobiliários); Petrobras, vale,AmBev ;

b) Fechada: não é qualquer um do publico que pode adquirir ação, grande valor de investimento mas não tão alto quanto os da Aberta; não precisa pedir autorização da CVM, pois não ira pegar grande capital do publico,não terá muito o que proteger. As ações não são tão altas quanto as da aberta, os acionistas não pretendem pegar o capital na bolsa de valores.Os sócios deliberam e se ira vender uma parte das ações ira usar o mercado de balcão

A sociedade anônima é mais limitada do que as sociedades limitadas, pois cada sócio responde pelas ações que adquiriu não há solidariedade dos sócios entre si .

As ações são bens móveis que são considerados valores mobiliários

Espécie de Ações da Sociedade Anônima :Ação Ordinaria : ações que garante direitos ( direitos essenciais) comuns ao acionistas, como fiscalizar o capital, direito de receber o dividendo (lucro do capital), participação do acervo da companhia , direito de votar garantido ( o direito de voto não é direito ESSENCIAL , ou seja não é todos os sócios que possui esse direito ),

Ações preferenciais : o sócio ira receber uma premiação, como um dividendo a mais ou na frente dos outros sócios, mas ela não necessariamente tem direito de voto ( é o estatuto que define isso )

Adquirir ações de companhias fechadas- não é sempre que é possível, se estiver a venda serão adquiridas pelos mercados de balcão que são as corretoras e instituições financeiras, não da para adquirir pela bolsa de valores

Ações Golden Share: ações que tem base na desastização (privatização) de determinada empresa, o estado o pais pode manter o direito de veto em determinado conteúdo

Ações de Fruição: garante a determinados acionistas receber diferenças quando amortiza as suas ações sejam elas ordinárias ou preferenciais, elas nunca nascem ações de fruição ou elas nascem ordinárias ou preferências, quando amortizadas( qdo os detentores dessas ações recebe o seu capital ai eles amortizam e podem receber essas ações de fruição para que final do ano receba as diferenças q se fazem jus )

PODER DE CONTROLE É necessário que as ações que detém o poder de controle ,podem ser pessoas naturais e jurídicas ou híbridos, elas devem ter ações suficientes para eleger a maioria dos administradores ( só as ações garantem eleger a maioria dos adm ), ele precisa demonstrar em assembléia consecutivas conseguir aprovar determinados itens da pauta assemblear O poder de controle ira fazer suas açoes terem um valor muito superior.

Governança corporativa ( proteção ao minoritário): Casos as ações que detém o poder de controle seja vendida eles tbm tenham a possibilidade de vender suas ações por um valor digno.

ADMINISTRAÇÃO

- As assembléias são demoradas e dependem de formalidades, as questões de menor relevância e de maior urgência são decididos pelos administrador

- Nas sociedades anônimas não se aplica a teoria da ultra vires societates,pois as soc anônimas temos um cunho capitalista,a soc anônima vai resolver todos os seus problemas por si só, sem a aplicação subsidiaria. Por culpa ou por dolo o adm deve ser responsabilizado a empresa é que assume o prejuízo e depois procurar responsabilização (ajuíza ação contra o adm)

SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇOES

Tem duas espécie de sócios os comanditados e comanditários

Existe dois critérios de constituição o de autorização (aquelas soc que coloca os seus títulos no mercado de capitais) e o de regulamentação ( não colocam seus títulos na bolsa de valores ou no mercado de balcão)

É uma sociedade de capital ou seja o que interessa é o investimento ( dinheiro)uma das suas características é a unipessoalidade; é sempre uma sociedade empresaria mesmo que se diga q uma S/A investe em algum trabalho de natureza cientifica;

- a lei admite em caráter de exceção que tenha apenas 1 acionista( td capital social esta centralizado na Mao de uma única pessoa ) isso ocorre em dois momentos : subsidiaria integral todo seu capital esta na mao de outra pessoa jurídica a única condição a pessoa jurídica seja brasileira e aquisição seja feita por escritura publica ( uma empresa que é dona de outra), a S/A pode estar na mao de um único acionista no Maximo de um ano .

Compania é mesma coisa que sociedades por ações

Nas S/A o capital social pode ser composto por dinheiro ou por bens, esses bens são avaliados no mínimo por 3 peritos ; esse capital social são divididos por ações .

S/A Aberta: quando suas ações são negociadas no mercado de capitais, posso procurar na bolsa de valores

S/A Fechada: quando as ações são negociadas na propria empresa, para que eu me torne acionista preciso achar alguém que queira vender, tenho que entra em contato com algum acionista

Mercado de capitais: lugar publico que oferece os títulos , ele é fiscalizado regulamentado pela CVM , ela analisa se uma S/A tem condições de entrar e permanecer na bolsa, o mercado de capitais acontece na bolsa de valores e no mercado de balcão .

No Brasil temos 8 bolsas de valores – IBOVESPA é a reunião da bolsa de valores de SP e do RJ, se negocia títulos emitidos pela S/A, ações, debêntures e partes beneficiarias ( q não podem ser mais vendidos) , é um mercado secundario

Mercado de Balcão serve para que aconteça o mercado de capitais primário,entre a S/A e os investidores, pode trabalhar com mercado primário e secundário. É composto por Sociedades corretoras e insituiçoes financeiras autorizadas pela CVM

A S/A emite ações que difere direitos diferenciados,ou seja temos ações que dão direito de votos ou q não dão direito de votos só privilégios econômicos.

Quanto aos direitos específicos podem ser Ordinarias,Preferencias ou de Gozo ou Fruiçao. Essas ações confere direitos q são comuns ou específicos entre os acionistas

Direitos Comuns: De Participar nos Lucros, Direito de Partilha da empresa se ela for dissolvida, Direito de Fiscalização,Direito de Preferência na compra de papeis emitidas pela S/A, Direito de Retirada.

- O direito de voto não é um direito comum

Ação ordinária: da os direitos comuns e essencialmente o direito de votar, cada ação atribui a um voto, não pode ter um voto plural (uma ação q tenha 3 votos), se eu quiser ter direito a 10 votos preciso comprar 10 ações .

Ação preferencial: aquela que pode restringir o direito de voto,o voto até pode existir (restrito, como a eleiçao dos membros ), ela sempre tem que conferir uma vantagem que normalmente é patrimonial . Como em dividendos fixos e tbm preferencial

SOCIEDADE LIMITADADeliberaçoes sociais – como a lei não prevê especificamente para soc limitada rege a da soc simples. Empatada a votação feita proporcionalmente ao valos das quotas, o desempate decorrera da prevalência dos votos do maior numero de sócios, sem importar a importância das participações societárias, persistindo o empate devem submeter o assunto a decisão do juiz

O diploma legal de regência supletiva da limitada pode ser porem a lei das sociedades anônimas (LSA).Para isso é necessário que os sócios contratem nesse sentido, se o contrato tiver uma clausula expressa determinando a aplicaçao da lei das sociedades por ações aos casos não regulados no capitulo especifica do CC referente as limitadas o regime das sociedades simples não se aplica.

Podera o juiz aplicar a LSA mesmo que o regime de regência supletiva da limitada seja da sociedade simples

A Constituiçao e a Dissoluçao de sociedades simples seguem sempre as regras do CC, mesmo que a regência supletiva seja da LSA .

Responsabilidade dos sócios : os credores só poderão responsabilizar os sócios executando bens de seu patrimônios individuais ate certo montante, alcançado este a perda é do credor.

O limite da resp. dos sócios na soc limitada é o total do capital subscrito e não integralizado.Subscrito -> é o montantte de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedadeIntegralizado -> é a parte do capital social que eles efetivamente integram

Os sócios na limitada tem responsabilidade solidaria.Exceçoes: quando os soc respondem subsidiaria mas ilimitada, pelas obrigações.a) Os sócios que adotarem deliberação contraria a lei ou ao contrato social

responderão ilimitadamente, ( deliberações ilícitas)b) A sociedade marital,entre marido e mulher, é proibido se o regime de bens for o

da comunhão universal ou separação obrigatória. Se for registrada na Juntas comercial os seus sócios responderão ilimitadamente.

c) Se o sócio fraudar credores valendo-se do expediente da separação patrimonial (teoria da desconsideração da pessoa jurídica)

Deliberações dos sócios Determinadas matérias em razão de maior importância, a lei prevê algumas formalidades: a) designação e destituição de administradores, b)remuneração dos administradores,c)votação das contas anuais dos administradores,d)modificação do contrato social,e)operações societárias,dissolução e liquidaçao da sociedade, f)expulsão de minoritário

Se quiserem tratar de qualquer dessas materias, os sócios devem se reunir em assembléias, e cumprir a exigência do quorum deliberativo exigidoA assembléia só podera deliberar validamente se atenderem a convocação socio ou socios titulares de pelo menos 3 quartos do capital

Quando a sociedade limitada é microempresária ou empresaria de pequeno porte, a lei dispensa qualquer assembléia ou reunião, para a deliberação dos socios exceto no caso de expulsao de sócios minoritários, e nelas o quorum de deliberação será sempre o da maioria do capital.

AdministraçaoA adm da sociedade cabe a sócio ou não sócio, para ser não sócio é necessária expressa autorização no contrato social,inexistindo só o sócio pode ser atribuído esse poder de administração. O mandato do administrador pode ser por prazo determinado e indeterminado,anualmente os administradores devem prestar contas aos sócios reunidos em assembléia anual.

Quando a soc limitada esta sobre regência supletiva do regime das soc. Simples, ela não responde pelos atos praticados em seu nome que forem evidentemente estranho ao objeto social ou aos negócios que ela costuma desenvolver. TEORIA ULTRA VIRES, por esta teoria a pessoa jurídica só responde pelos atos praticados em seu nome quando compatíveis com o seu objeto,se estranho as finalidades da pessoa jurídica o ato deve ser imputado a pessoa física de quem agiu em nome dela . quando a sociedade limitada estiver sujeita a regência supletiva do regime das anônimas ( assim prevista em contrato social), ela respondera por todos os atos praticados em seu nome, podendo ressarcir dos prejuízos em regresso contra o administrador que excedeu seus poderes

As Duas Limitadas A sujeição a um ou a outro regime de regência supletiva depende do que estiver previsto no contrato social, ou seja depende do que os sócios negociarem. Se o contrato social for omisso quanto ao regime de regência supletiva ou eleger o das sociedades simples, naquelas matérias em que o Capitulo do CC sobre sociedade limitada for omisso, aplicam-se as regras do capitulo do CC sobre sociedades simples. Caso o contrato social eleja como regime de regência supletiva o da

sociedade anônima, naquelas matérias a sociedade limitada sujeitar-se as normas da LSA. ( Existem dois subtipos de sociedades limitadas)Regência supletiva das sociedades simples -> limitadas de vinculo instável (I)Regência supletiva das sociedades anonimas -> limitadas de vinculo estável(II)

Na sociedade do subtipo I, a dissolução parcial é cabível em cinco casos:a)morte dos sóciosb)liquidaçao de quotas a pedido do credor de sóciosc)retirada motivadad)retirada imotivadae)expulsão de sócio

Já nas sociedades de subtipo II só cabe a dissolução parcial em duas hipoteses: retirada motivada e expulsão.Nela o vinculo entre os integrantes da sociedade é mais estável pois não pode ser desfeito com tanta facilidade