Gafisa S.A. CompanhiaAbertadeCapitalAutorizado

CNPJn.º01.545.826/0001-07

Av.NaçõesUnidas,n°8.501,19°andar-SãoPaulo-SP

AVISO AO MERCADONostermosdodispostonaInstruçãon.º358,de3dejaneirode2002,noartigo53daInstruçãon.º400,de29dedezembrode2003,enaInstruçãon.º471,de08deagostode2008,conformealteradas,todasdaComissãodeValoresMobiliários(“CVM”,“Instrução CVM 400”e“Instrução CVM 471”,respectivamente),aGafisa S.A.(“Gafisa”ou“Companhia”),oBancoItaúBBAS.A.(“Coordenador Líder da Oferta Brasileira”),oBancoJ.P.MorganS.A.eoBancoVotorantimS.A.(denominadosemconjuntocomoCoordenadorLíderdaOfertaBrasileira,“Coordenadores da Oferta Brasileira”),comunicamquefoiprotocolizadonaANBIMA-AssociaçãoBrasileiradasEntidadesdosMercadosFinanceirosedeCapitais(“ANBIMA”),em9defevereirode2010,opedidoderegistrodadistribuiçãopúblicaprimáriadeaçõesordinárias,nominativas,escrituraisesemvalornominal,livresedesembaraçadasdequaisquerônusougravamesdeemissãodaCompanhia(“Ações”),aserrealizadanoBrasilenoexterior,totalizando74.000.000novasAçõesaserememitidaspelaCompanhia,comaexclusãododireitodepreferênciadosseusatuaisacionistas,nostermosdoartigo172,incisoIdaLein.º6.404,de15dedezembrode1976ealteraçõesposteriores(“Lei das Sociedades por Ações”),dentrodolimitedecapitalautorizadoprevistonoEstatutoSocialdaCompanhia,podendo,inclusive,seremitidasAçõessobaformadeAmerican Depositary Shares(“ADSs”),representadosporAmericanDepositary Receipts(“ADRs”),nostermosdescritosabaixo.AsaçõesordináriasdaCompanhiasãonegociadasnaBM&FBOVESPAS.A.-BolsadeValoresMercadoriaseFuturos(“BM&FBOVESPA”)sobocódigo“GFSA3”enaNew York Stock Exchange(“NYSE”),naformadeADSs,sobocódigo“GFA”.

1. A Oferta GlobalA Oferta Global, conforme definido abaixo, compreenderá (i) uma distribuição pública primária deAções no Brasil (“Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não-organizado, em conformidade coma Instrução CVM 400, a ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conjunto comsociedadescorretoraseoutrasinstituiçõesintermediáriasintegrantesdosistemadedistribuição,asquaisfarãoparteexclusivamentedoesforçodecolocaçãodeAções juntoa InvestidoresNão Institucionais,conformedefinidosabaixo(“Corretoras”e,conjuntamentecomosCoordenadoresdaOfertaBrasileira,as“Instituições Participantes da Oferta”),incluindoesforçosdecolocaçãodasAçõesparainvestidoresestrangeirosnoexterior,queinvistamnoBrasilemconformidadecomosmecanismosdeinvestimentodaResoluçãodoConselhoMonetárioNacionaln.º2.689,de26dejaneirode2000ealteraçõesposteriores(“Resolução n.º 2.689”)edaInstruçãoCVMn.º325,de27dejaneirode2000ealteraçõesposteriores(“Instrução CVM 325”e“Investidor Estrangeiro”,respectivamente),aseremrealizadospeloItaúUSASecurities, Inc. (“Itaú USA Securities”),peloJ.P.MorganSecurities Inc. (“J.P. Morgan Securities”),peloBancoVotorantimS.A.,NassauBranch(“Votorantim, Nassau Branch”),epeloUBSSecuritiesLLC(“UBS Securities”,eemconjuntocomoItaúUSASecurities,comoJ.P.MorganSecuritiesecomoVotorantim,NassauBranch,os“Coordenadores da Oferta Internacional”),e,simultaneamente(ii)umadistribuiçãopúblicadeAçõesnoexterior,inclusivesobaformadeADSs,representadosporADRs,aserememitidaspelaCompanhia(“Oferta Internacional”eemconjuntocomaOfertaBrasileira,“Oferta Global”),comregistronaSecurities and Exchange Commision(“SEC”),emconformidadecomodispostonoSecurities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos termos do International Purchase Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”),a ser coordenadapelosCoordenadoresdaOferta Internacional.CadaADScorresponderáa2Ações.PoderáhaverrealocaçãodeAçõese/ouADSsentreaOfertaBrasileiraeaOfertaInternacionalemfunçãodademandaverificadanoBrasilenoexteriorduranteocursonormaldaOfertaGlobal,naformaprevistano Contrato de Intersindicalização a ser celebrado entre os Coordenadores da Oferta Brasileira e osCoordenadoresdaOfertaInternacional.Seráconcedida:(i)aoJ.P.Morgan,nostermosdoartigo24,caputdaInstruçãoCVM400,umaopçãoaserexercida,totalouparcialmente,paraadistribuiçãodeumlotesuplementarequivalentea1%(umporcento)dasAçõesinicialmenteofertadasnoâmbitodaOfertaGlobal(“Opção de Ações Suplementares”),deduzidasasAçõessobformadeADSsqueforemobjetodeexercíciodaOpçãodeADSsSuplementares;e(ii)aoJ.P.MorganSecurities,umaopçãoaserexercida,totalouparcialmente,paraadistribuiçãodeumlotesuplementarequivalenteaaté15%dasAçõesinicialmenteofertadasnaOfertaGlobal,inclusivesobaformadeADSs,deduzidasasAçõesqueforemobjetodeexercíciodaOpçãodeAçõesSuplementares(“Opção de ADSs Suplementares”, e em conjunto com a Opção de Ações Suplementares, “Opções”,que poderão corresponder até 11.100.000 de Ações). Em nenhuma hipótese as Opções excederão a15%(quinzeporcento)daOfertaGlobal.AsOpçõesserãodestinadasexclusivamenteaatenderaumeventualexcessodedemandaquevenhaaserconstatadonodecorrerdaOfertaGlobal.AOpçãodeAçõesSuplementarespoderáserexercidapeloJ.P.Morgan,aseuexclusivocritério,notodoouemparte,em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta Brasileira, a partir dadatadeassinaturadoContratodeDistribuição,conformedefinidoabaixo,eporumperíodode30diascontadosapartirdoprimeirodiaútil(inclusive)apósapublicaçãodoAnúnciodeIníciodeDistribuiçãoPública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Gafisa S.A. (“Anúncio de Início”), nas mesmascondiçõesepreçosdasAçõeseADSsinicialmenteofertadas.AOpçãodeADSsSuplementarespoderáserexercidapeloJ.P.MorganSecurities,ousuasafiliadas,notodoouemparte,emumaoumaisvezes,aseuexclusivocritério,apósnotificaçãoaosdemaisCoordenadoresdaOfertaInternacional,apartirdadatadeassinaturadoContratodeDistribuiçãoeporumperíodode30diascontadosapartirdoprimeirodiaútil(inclusive)apósapublicaçãodoAnúnciodeInício,nasmesmascondiçõesepreçosdasAçõeseADSsinicialmenteofertadas.Adicionalmente,aquantidade totaldeAçõeseADSs inicialmenteofertadas,excluídooexercíciodasOpções, poderá, a critério da Companhia, ser aumentada em até 20% (vinte por cento) das AçõesinicialmenteofertadasnoâmbitodaOfertaGlobal,inclusiveAçõessobaformadeADSs,naformadoartigo14,parágrafo2º,daInstruçãoCVM400(“Ações Adicionais”e“ADSs Adicionais”).AOfertaBrasileiraserárealizadanoBrasil,medianteregistrojuntoàCVM,emconformidadecomosprocedimentosprevistosnaInstruçãoCVM400,naInstruçãoCVM471,noCódigoANBIDdeRegulaçãoeMelhoresPráticasparaAtividadesConveniadasenoCódigoANBIDdeRegulaçãoeMelhoresPráticaspara as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (em conjunto, “Códigos ANBID”).AOfertaInternacionalserárealizadapelosCoordenadoresdaOfertaInternacional,medianteoregistronosEstadosUnidosdaAméricajuntoàSEC,emconformidadecomosprocedimentosprevistosnoSecurities Act.OsADSs,representadosporADRs,nãopoderãoserofertadosouvendidosnoexteriorsemregistroouconcessãodedispensadetalregistro.Qualquerofertapúblicanoexteriorseráfeitacomautilizaçãodeprospecto,oqualconteráinformaçõesdetalhadassobreaCompanhiaesuaadministração,bemcomosobresuasdemonstraçõesfinanceiras,nostermosdaregulamentaçãoaplicável.As Ações da Oferta Brasileira serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira emregime de garantia firme de liquidação, individual e não solidária, prestada pelos CoordenadoresdaOfertaBrasileira.AsAçõesobjetodaOfertaBrasileiraqueforemobjetodeesforçosdecolocaçãono exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional junto a Investidores Estrangeiros serãointegralmentecolocadasnoBrasilpelasInstituiçõesParticipantesdaOfertaBrasileiraeobrigatoriamentesubscritaseintegralizadasnoBrasil,emmoedacorrentenacional,nostermosdoartigo19,parágrafo4ºdaLein.º6.385,de7dedezembrode1976ealteraçõesposteriores.AsAçõesobjetodaOfertaInternacionalserãodistribuídasnoexteriorpelosCoordenadoresdaOfertaInternacional,inclusivesobaformadeADSs,representadasporADRs,emregimedegarantiafirmedeliquidação,nostermosdoContratodeColocaçãoInternacional.

2. DeliberaçõesO aumento de capitaldaCompanhia dentrodo limitede seu capital autorizado, comaexclusãododireito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da LeidasSociedadesporAçõesedoartigo6ºdeseuEstatutoSocial,earealizaçãodaOfertaGlobalforamaprovadosnaReuniãodoConselhodeAdministraçãorealizadaem8defevereirode2010,cujaatafoipublicadanosjornaisDiárioOficialdoEstadodeSãoPauloenojornalEstadodeSãoPaulo,em10defevereirode2010.AfixaçãodoPreçoporAçãoeoefetivoaumentodocapitalsocialserãoaprovadosemReuniãodoConselhodeAdministraçãoantesdaconcessãodoregistrodaOfertaGlobalpelaCVM,cujaataserápublicadanadatadepublicaçãodoAnúnciodeInício.

3. Regime de Distribuição da Oferta BrasileiraDe acordo com o Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Liquidação e Colocação de AçõesOrdináriasdeEmissãodaGafisaS.A.,asercelebradoentreaCompanhia,osCoordenadoresdaOfertaBrasileira e a BM&FBOVESPA S.A (“Contrato de Distribuição”), e após a concessão do registro dadistribuiçãopúblicaprimáriapelaCVM,asAçõesserãodistribuídasnoBrasil,emmercadodebalcãonão-organizado,emregimedegarantiafirmedeliquidação,individualenãosolidáriaaserprestadapelosCoordenadoresdaOfertaBrasileira,emconformidadecomaInstruçãoCVM400.OContratodeDistribuiçãoestádisponívelparaconsultaeobtençãodecópiasjuntoaosCoordenadoresdaOfertaBrasileiraeàCVM,nosendereçosindicadosnoitem“InformaçõesAdicionais”abaixo.

4. Procedimento da Oferta BrasileiraApósoencerramentodoPeríododeReserva(conformedefinidoabaixo),arealizaçãodoProcedimentode Bookbuilding (”Procedimento de Bookbuilding”), a concessão do registro da Oferta Global pelaCVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo de DistribuiçãoPúblicaPrimáriadeAçõesOrdináriasdeEmissãodaGafisaS.A.(“Prospecto Definitivo”),asInstituiçõesParticipantesdaOfertarealizarãoadistribuiçãodasAçõesobjetodaOfertaBrasileira,emregimedegarantiafirmedeliquidação,individualenãosolidáriaaserprestadapelosCoordenadoresdaOfertaBrasileira,nostermosdaInstruçãoCVM400,pormeiodeduasofertasdistintas,quaissejam,aofertadevarejo(“Oferta de Varejo”)eaofertainstitucional(“Oferta Institucional”).OsCoordenadoresdaOfertaBrasileira,comaexpressaanuênciadaCompanhia,elaboraramplanodedistribuiçãodasAções,nostermosdoparágrafo3ºdoartigo33daInstruçãoCVM400,edoRegulamentodoNovoMercado,regulamentoquedisciplinaosrequisitosparanegociaçãodevaloresmobiliáriosdecompanhiasabertasnoNovoMercado,segmentodelistagemdaBM&FBOVESPAdestinadoànegociaçãodeaçõesemitidasporempresasque secomprometemvoluntariamentecomaadoçãodepráticasdegovernançacorporativaedisclosure adicionais emrelaçãoaoqueéexigidonalegislação(“Regulamento do Novo Mercado”e“Novo Mercado”,respectivamente),noquedizrespeitoaoesforçodedispersãoacionária,oquallevaemcontasuasrelaçõescomclienteseoutrasconsideraçõesdenaturezacomercialouestratégicadosCoordenadoresdaOfertaBrasileiraedaCompanhia,observadoqueosCoordenadoresdaOfertaBrasileiradeverãoasseguraraadequaçãodoinvestimentoaoperfilderiscodeseusclientes,otratamentojustoeeqüitativoaosinvestidores,bemcomoqueosrepresentantesdevendadasInstituiçõesParticipantesdaOfertaBrasileirarecebampreviamenteexemplardoProspectoPreliminarparaleituraobrigatóriaequesuasdúvidaspossamseresclarecidasporpessoadesignadapeloCoordenadorLídermencionadanoitem16abaixo.

4.1. Oferta de VarejoA Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes deinvestimento(registradosnaBM&FBOVESPA,nostermosdaregulamentaçãoemvigor),residentese domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que decidiremparticipardaOfertadeVarejo,pormeiodaefetivaçãodePedidosdeReservanoPeríododeReserva,destinadosàsubscriçãodeAçõesnoâmbitodaOfertaBrasileira,nascondiçõesdescritasnesteitem(“Investidores Não Institucionais”),nascondiçõesdescritasnesteitem.Omontantemínimode10%(dezporcento)emáximode20%(vinteporcento)datotalidadedas Ações objeto da Oferta Brasileira, sem considerar o exercício das Opções, bem como semconsiderar o exercício das Ações/ADSs Adicionais, (“Ações Objeto da Oferta de Varejo”), serádestinadoprioritariamenteàcolocaçãopúblicajuntoaInvestidoresNãoInstitucionais,noâmbitodaOfertaBrasileira.Omontantemínimode10%(dezporcento)emáximode20%(vinteporcento)dasAções,inclusivesobaformadeADSs,objetodaOfertaInternacional,semconsideraroexercíciodaOpçãodeADSsSuplementareseasADSsAdicionais,serádestinadoprioritariamenteà colocaçãopública juntoapessoas físicas residentesedomiciliadasnoexterior.Osmontantesmínimos referidosneste itemserãoverificadosantesdequalquereventual realocaçãoentreasAçõesobjetodaOfertaBrasileiraeasAções, inclusive soba formadeADSs,objetodaOfertaInternacional,sendoqueseráasseguradoque10%(dezporcento)emáximode20%(vinteporcento)daOfertaGlobalseráalocadoparaInvestidoresNãoInstitucionaisnoBrasilounoexterior,casohajademanda.AOfertadeVarejoobservaráoprocedimentoaseguirdescrito:

(a) ressalvadoodispostono item(b)abaixo,os InvestidoresNão Institucionais interessadospoderãorealizar reservas de Ações junto a uma única Instituição Participante da Oferta, nos endereçosindicados no item “Informações Adicionais” abaixo, mediante o preenchimento de formulárioespecíficocelebradoemcaráter irrevogávele irretratável,excetopelodispostonos itens (b), (c),(i),e(j)abaixo(“Pedido de Reserva”),noperíodocompreendidoentre18demarçode2010e22demarçode2010, inclusive (“Período de Reserva”),oqualpoderáserestendidopordecisãodaCompanhiaedosCoordenadoresdaOfertaBrasileira,observadoovalormínimodeinvestimentodeR$3.000,00(trêsmilreais)eovalormáximodeinvestimentodeR$300.000,00(trezentosmilreais)porInvestidorNãoInstitucional(“Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva”).Recomenda-seaosInvestidoresNãoInstitucionaisverificarjuntoàInstituiçãoParticipantedaOfertadesuapreferência,antesderealizarseuPedidodeReserva,seesta,aseuexclusivocritério,exigiráamanutençãodosrecursosemcontadeinvestimentoabertaoumantidaperanteamesma,parafinsdegarantiadoPedidodeReservasolicitado;

(b) qualquerPedidodeReservarealizadoporInvestidoresNãoInstitucionaisquesejam(a)controladoresouadministradoresdaCompanhia;(b)controladoresouadministradoresdasInstituiçõesParticipantesdaOferta,dosCoordenadoresdaOfertaBrasileiraedosCoordenadoresdaOfertaInternacional;e(c)outraspessoasvinculadasàOferta;bemcomo(d)oscônjugesoucompanheiros,ascendentes,descendentesecolateraisatéosegundograudecadaumadaspessoasreferidasnositens(a),(b)ou(c)(“Pessoas Vinculadas”)serácanceladopelaInstituiçãoParticipantedaOfertaquetiverrecebidoorespectivoPedidodeReserva,naeventualidadedehaverexcessodedemandasuperiorem1/3(umterço)àquantidadedeAçõesobjetodaOfertaGlobal,semconsiderarasOpçõesedasAções/ADSAdicionais,nostermosdoartigo55daInstruçãoCVM400.OsInvestidoresNãoInstitucionaisdeverãoindicar,obrigatoriamente,norespectivoPedidodeReserva,suaqualidadedePessoaVinculada,sobpenadeteremseusPedidosdeReservacancelados;

(c) cadaInvestidorNãoInstitucionalpoderáestipular,norespectivoPedidodeReserva,opreçomáximopor Ação como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do parágrafo 3º doartigo45daInstruçãoCVM400,semnecessidadedeposteriorconfirmação.CasooInvestidorNãoInstitucionalopteporestipularumpreçomáximoporAçãonoPedidodeReservaeoPreçoporAçãosejafixadoemvalorsuperioraopreçomáximoporAçãoestipuladopelo investidor,orespectivoPedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante daOferta;

(d) após a concessão do registro da Oferta Global pela CVM, a quantidade de Ações subscritas e orespectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cadaumdelesatéàs12:00horasdodiaútilseguinteàdatadepublicaçãodoAnúnciodeInício,pelaInstituiçãoParticipantedaOfertaquehouverrecebidoorespectivoPedidodeReserva,pormeiodemensagemenviadaaoendereçoeletrônicofornecidonoPedidodeReservaou,nasuaausência,por telefoneoucorrespondência, sendoopagamento limitadoaovalordoPedidodeReservaeressalvadasaspossibilidadesderateioprevistasnoitem(h)abaixo;

(e) cadaInvestidorNãoInstitucionaldeveráefetuaropagamentodovalorindicadonoitem(d)acima,juntoà InstituiçãoParticipantedaOfertaondehouverefetuadoorespectivoPedidodeReserva,emrecursos imediatamentedisponíveis,atéàs10:30horasdaDatadeLiquidação.Nãohavendopagamento pontual, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela InstituiçãoParticipantedaOfertajuntoàqualoPedidodeReservatenhasidorealizado;

(f) após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada uma dasInstituiçõesParticipantesdaOfertaBrasileirajuntoàqualoPedidodeReservatenhasidorealizado,entregará a cada Investidor Não Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número deAçõescorrespondenteàrelaçãoentreovalordoinvestimentopretendidoconstantedoPedidodeReservaeoPreçoporAção,ressalvadasaspossibilidadesdedesistênciaprevistanoitem(i)abaixoecancelamentoprevistasnositens(b)e(c)acima,e(j)abaixo,eapossibilidadederateioprevistanoitem(h)abaixo.CasotalrelaçãoresulteemfraçãodeAção,ovalordoinvestimentoserálimitadoaovalorcorrespondenteaomaiornúmerointeirodeAções;

(g) casoatotalidadedosPedidosdeReservadeAções realizadospor InvestidoresNão InstitucionaissejaigualouinferioraomontantedeAçõesObjetodaOfertadeVarejo,nãohaverárateio,sendotodos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, eeventuaissobrasnoloteofertadoaosInvestidoresNãoInstitucionaisserãodestinadasaInvestidoresInstitucionais,nostermosdescritosnoitem“OfertaInstitucional”abaixo;

(h) casoatotalidadedosPedidosdeReservadeAções realizadospor InvestidoresNão Institucionaisseja superior aomontantedeAçõesObjetodaOfertadeVarejo, será realizadoo rateiode taisAçõesentre todosos InvestidoresNão Institucionaisda seguinte forma: (a)entreos InvestidoresNão-Institucionais,atéolimitedeR$5.000,00,inclusive,adivisãoigualitáriaesucessivadasAçõesdestinadasàOfertadeVarejo,limitadaaovalorindividualdecadaPedidodeReservaeaovalortotaldeAçõesdestinadasàOfertadeVarejo;(b)apósoatendimentodocritério(a)acima,serárealizadoo rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valordosrespectivosPedidosdeReservaaindanãoatendidos,entreos InvestidoresNão-Institucionais,desconsiderando-se,entretanto,emtodososcasos,asfraçõesdeações;

(i) exclusivamente na hipótese de: (a) ser verificada divergência relevante entre as informaçõesconstantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo quealtere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão deinvestimento,(b)aOfertaGlobalsersuspensanostermosdoartigo20daInstruçãoCVM400e/ou(c)aOfertaGlobalsejamodificadanostermosdoartigo27daInstruçãoCVM400,poderáreferidoInvestidorNãoInstitucionaldesistirdoPedidodeReservaapósoiníciodoPeríododeColocação.Nestahipótese,oInvestidorNãoInstitucionaldeveráinformarsuadecisãodedesistênciadoPedidodeReservaàInstituiçãoParticipantedaOfertaquehouverrecebidoorespectivoPedidodeReserva,emconformidadecomostermosenoprazoestipuladonorespectivoPedidodeReserva,queseráautomaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Caso o InvestidorNão Institucionalnão informesuadecisãodedesistênciadoPedidodeReservanostermosdesseinciso,oPedidodeReservaseráconsideradoválidoeoInvestidorNãoInstitucionaldeveráefetuaropagamentodovalordoinvestimento.CasoosInvestidoresNãoInstitucionaisjátenhamefetuadoopagamentoevenhamadesistirdopedidodeReservanostermosdesteitem,osvaloresdepositadosserãodevolvidossemjurosoucorreçãomonetária,semreembolsoecomdedução,seforocaso,dosvaloresrelativosaostributosincidentes,noprazode3(três)diasúteiscontadosdopedidodecancelamentodorespectivoPedidodeReserva;e

(j) nahipótesedenãohaveraconclusãodaOfertaGlobal,ounahipótesederesiliçãodoContratodeDistribuição, todososPedidosdeReservaserãoautomaticamentecanceladosecadaumadasInstituiçõesParticipantesdaOfertaBrasileiracomunicaráocancelamentodaOfertaGlobal,inclusivepormeiodepublicaçãodeAvisoaoMercado,aos InvestidoresNão InstitucionaisquehouveremefetuadoPedidodeReservajuntoatalInstituiçãoParticipantedaOferta.

AsInstituiçõesParticipantesdaOfertaBrasileirasomenteatenderãoaosPedidosdeReservafeitosporInvestidoresNãoInstitucionais,titularesdecontacorrentebancáriaoudecontadeinvestimentonelasabertaoumantidapelorespectivoinvestidor.Os Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva serão orientados a ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar, inclusive do Formulário de Referência (conforme abaixo definido).

4.2. Oferta InstitucionalAOferta Institucional será realizada juntoa investidorespessoas físicas, jurídicase clubesdeinvestimento cujos valores de investimento excedam o limite de R$300.000,00 (trezentos milreais)estabelecidoparaaOfertadeVarejo,fundosde investimentos,carteirasadministradas,fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomíniosdestinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ouna BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização,investidoresqualificadosemgeraleInvestidoresEstrangeiros(“Investidores Institucionais”).ApósoatendimentodosPedidosdeReserva,asAçõesserãodestinadasàcolocaçãopúblicajuntoaInvestidoresInstitucionais,pormeiodasInstituiçõesParticipantesdaOfertaBrasileira,nãosendoadmitidas para Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores máximos deinvestimento.Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante oProcedimentodeBookbuildingexcedaototaldeAções remanescentesapósoatendimento,nostermosecondiçõesdescritosacima,dosPedidosdeReservadosInvestidoresNãoInstitucionais,terãoprioridadenoatendimentodesuasrespectivasordensosInvestidoresInstitucionaisque,acritériodaCompanhiaedosCoordenadoresdaOfertaBrasileira,melhoratendamaoobjetivodestaOfertaGlobal de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais comdiferentescritériosdeavaliação,aolongodotempo,sobreasperspectivasdaCompanhia,seusetordeatuaçãoeaconjunturamacroeconômicabrasileiraeinternacional.Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e integralização das Ações objeto daOfertaBrasileiramedianteopagamentoàvista,emmoedacorrentenacional,noatodasubscriçãoeintegralizaçãodasAções,dentrodoPeríododeReserva.SeráaceitaaparticipaçãodePessoasVinculadasquesejamInvestidoresInstitucionaisnoprocessodefixaçãodoPreçoporAção,medianteaparticipaçãodestasnoProcedimentodeBookbuilding,atéolimitemáximode15%(quinzeporcento)dovalordaOfertaGlobal.CasosejaverificadoexcessodedemandasuperioraumterçodasAçõesinicialmenteofertadas(semconsiderarasOpçõeseasAções/ADSAdicionais),nãoserápermitidaacolocação,pelosCoordenadoresdaOfertaBrasileiraepelosCoordenadoresdaOfertaInternacional,deAçõesparaosInvestidoresInstitucionaisquesejamPessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores InstitucionaisquesejamPessoasVinculadascanceladas.O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou de liquidez das Ações no mercado secundário. Paramaiores informaçõesacercadoriscodemáformaçãodoPreçoporAçãoemrazãodaparticipaçãodePessoasVinculadasnoProcedimentodeBookbuilding,veraseção“Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Oferta e às Ações - A participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário”, doProspectoPreliminar.Atéàs16:00horasdodiaútil seguinteàpublicaçãodoAnúnciode Início,osCoordenadoresdaOfertainformarãoaosInvestidoresInstitucionais,pormeiodoseurespectivoendereçoeletrônico,ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a quantidade de Ações alocadas e o Preço porAção.

5. Violações de normas de condutaCaso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer dasobrigaçõesprevistasnorespectivoinstrumentodeadesãoaoContratodeDistribuiçãoouemqualquercontratocelebradonoâmbitodaOferta,ouainda,dequalquerdasnormasdecondutaprevistasnaregulamentaçãoaplicávelàOferta,incluindo,semlimitação,aquelasprevistasnaInstruçãoCVM400,e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio,conformeprevistonoartigo48daInstruçãoCVM400,talInstituiçãoParticipantedaOferta(i)deixarádeintegrarogrupodeinstituiçõesfinanceirasresponsáveispelacolocaçãodasAçõesnoâmbitodaOferta,apósdecisãoconjuntadosCoordenadoresdaOfertaBrasileira,devendocancelartodososPedidosdeReservaouBoletinsdeSubscrição,conformeocaso,quetenharecebidoeinformarimediatamenteosinvestidores,quecomelatenhamrealizadoPedidodeReservaouordensparaacoletadeinvestimentos,conformeocaso,sobreoreferidocancelamento;(ii)epoderásersuspensa,porumperíododeaté6(seis)mesescontadosdadatadacomunicaçãodaviolação,deatuarcomoInstituiçãoParticipantedaOfertaemofertasdedistribuiçãopúblicacoordenadaspelosCoordenadoresdaOfertaBrasileira.

6. Prazos da Oferta Global e LiquidaçãoOprazoparaadistribuiçãodasAçõesobjetodaOfertaGlobal terá inícionadatadepublicaçãodoAnúnciodeInícioeseencerraránadatadepublicaçãodoAnúnciodeEncerramentodeDistribuiçãoPúblicaPrimáriadeAçõesOrdináriasdeEmissãodaGafisaS.A.(“Anúncio de Encerramento”),limitadoaoprazomáximodeaté6(seis)meses,contadosapartirdadatadapublicaçãodoAnúnciodeInício(“Prazo de Distribuição”).OsCoordenadoresdaOfertaBrasileiraeosCoordenadoresdaOfertaInternacionalterãooprazodeaté3(três)diasúteis,contadosapartirdadatadepublicaçãodoAnúnciodeInício,paraefetuaracolocaçãodeAções(“Período de Colocação”).AliquidaçãofísicaefinanceiradaOfertaGlobalestáprevistaparaserrealizadanoúltimodiadoPeríododeColocação(“Data de Liquidação”),excetoquantoàsAçõesobjetodasOpções,cujaliquidaçãoocorrerádentrodoprazodeaté3(três)diasúteis,contadosdadatadeexercíciodasOpções(“Data de Liquidação das Opções”).As Ações objetoda Oferta Global somente serão entregues aos respectivos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais após às 16:00 horas da Data de Liquidação.A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, emconformidadecomoprevistonoparágrafoúnicodoartigo52daInstruçãoCVM400.OtérminodaOfertaGlobaleseuresultadoserãoanunciadosmedianteapublicaçãodoAnúnciodeEncerramento,emconformidadecomoartigo29daInstruçãoCVM400.

7. Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta BrasileiraCasoasAçõessubscritasobjetodaOfertaBrasileiranãosejamtotalmenteintegralizadaseliquidadasatéaDatadeLiquidação,osCoordenadoresdaOfertaBrasileirasubscreverãoeintegralizarão,conformeocaso,peloPreçoporAçãofixadodeacordocomoProcedimentodeBookbuilding,naDatadeLiquidação,atotalidadedosaldoresultantedadiferençaentreonúmerodeAçõesdaOfertaBrasileiraobjetodagarantiafirmedeliquidação,nãosolidária,porelesprestadaeonúmerodeAçõesdaOfertaBrasileiraefetivamenteliquidadasnomercado,observadoolimitedagarantiafirmeprestadaindividualmenteporcadaumdosCoordenadoresdaOfertaBrasileira.OpreçoderevendadetalsaldodeAçõesdaOfertaBrasileirajuntoaopúblico,pelosCoordenadoresdaOfertaBrasileira,duranteoPrazodeDistribuição,seráopreçodemercadodasAções,limitadoaoPreçoporAção(conformedefinidoabaixo),ficandoressaltadoqueasatividadesdeestabilizaçãodescritasabaixo,nãoestarãosujeitasataislimites.

8. Preço por Ação OpreçodeemissãoporAçãoobjetodaOfertaGlobal(“Preço por Ação”)seráfixadoapósaconclusãodo Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º, e44daInstruçãoCVM400,tendocomoparâmetro(i)acotaçãodasAçõesnaBM&FBOVESPA,e(ii)asindicaçõesdeinteresse,emfunçãodaqualidadedademanda(porvolumeepreço),coletadasjuntoaosInvestidoresInstitucionaisduranteoProcedimentodeBookbuilding. OsInvestidoresNãoInstitucionaisnãoparticiparãodoProcedimentodeBookbuilding nem,portanto,doprocessodefixaçãodoPreçoporAção.AescolhadocritériodepreçodemercadoparaadeterminaçãodoPreçoporAçãoéjustificadatendoemvistaquetalpreçonãopromoverádiluiçãoinjustificadadosdemaisacionistasdaCompanhiaequeovalordemercadodasAçõeseADSsaserememitidasfoiaferidocomarealizaçãodoProcedimentodeBookbuilding,aqualrefleteovalorpeloqualosInvestidoresInstitucionaisapresentaramsuasordensfirmesdesubscriçãonocontextodaOfertaGlobal.OPreçoporAçãoseráaprovadopeloConselhodeAdministraçãodaCompanhia,emreuniãoaserrealizadaantesdaconcessãodoregistrodaOfertapelaCVM.Ocritériodoartigo170,parágrafo1º,incisoIIIdaLeidasSociedadesporAçõestemcomoparâmetro(i)acotaçãooficialdasaçõesdenossaemissãonaBM&FBOVESPA;e(ii)asindicaçõesdeinteresse,emfunçãodaqualidadedademanda(porvolumeepreço).

9. EstabilizaçãoOJ.P.Morganpoderá,aseuexclusivocritério,conduziratividadesdeestabilizaçãodopreçodasAçõesnoprazodeaté30(trinta)diascontadosdadatadepublicaçãodoAnúnciodeInício.Asatividadesdeestabilizaçãoconsistirãoemoperaçõesde compraevendaembolsadeaçõesordináriasdeemissãoda Companhia e serão regidas pelas disposições legais aplicáveis e pelo Instrumento Particularde Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da

GafisaS.A.(“Contrato de Estabilização”),oqualseráaprovadopreviamentepelaCVM,nostermosdoartigo23,parágrafo3ºdaInstruçãoCVM400.OContratodeEstabilizaçãoestarádisponívelparaconsultaeobtençãodecópiasjuntoaoJ.P.MorganeàCVM,nosendereçosindicadosnoitem“InformaçõesAdicionais”abaixo.

10. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações AsAçõesgarantemaosseustitularestodososdireitosasseguradosàsAções,nostermosprevistosnoEstatutoSocialdaCompanhia,naLeidasSociedadesporAçõesenoRegulamentodoNovoMercado,dentreosquaisincluem-seosseguintes:(a)direitodevotonasassembléiasgeraisdaCompanhia, sendoquecadaAçãocorresponderáaum

voto;(b)direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro

líquidodecadaexercício,ajustadonostermosdoartigo202daLeidasSociedadesporAções;(c)direitodealienarasAções,nasmesmascondiçõesasseguradasaoacionistacontroladoralienante,

nocasodealienação,diretaouindireta,atítuloonerosodocontroledaCompanhia,tantopormeiodeumaúnicaoperação,comopormeiodeoperaçõessucessivas(tag along);

(d)direitodealienarasaçõesdeemissãodaCompanhiaemofertapúblicaaserrealizadapeloacionistacontrolador, ou pela Companhia, conforme o caso, em caso de cancelamento do registro decompanhiaabertaoudecancelamentodelistagemnoNovoMercado,peloseuvaloreconômico,apuradomedianteelaboraçãodelaudodeavaliaçãoporempresaespecializadaeindependenteeindicadanostermosdaLeidasSociedadesporAções;e

(e)direitoaorecebimentodedividendosintegraisedemaisdistribuiçõesrelativasàsaçõesdeemissãodaCompanhia,quevieremaserdeclaradospelaCompanhiaapartirdaDatadeLiquidaçãoetodososdemaisbenefíciosconferidosaostitularesdasaçõesdeemissãodaCompanhia.

11. Negociação das Ações e ADSsAsaçõesordináriasdaCompanhiasãonegociadasnaBM&FBovespasobocódigo“GFSA3”enaNYSE,naformadeADSs,sobocódigo“GFA”.AsAçõesserãoadmitidasànegociaçãonaBM&FBOVESPAnodiaútilseguinteàdatadepublicaçãodoAnúnciodeInício.

12. Instituição Financeira Escrituradora das AçõesAinstituiçãofinanceiracontratadaparaosserviçosdeescrituraçãodasaçõesordináriasdeemissãodaCompanhiaéoItaúCorretoradeValoresS.A.

13. Instituição Financeira Depositária dos ADRsAinstituiçãofinanceiracontratadaparaosserviçosdedepósitodosADRséoCitibank,N.A.

14. Instituição Financeira Custodiante das Ações Subjacentes aos ADRsAinstituiçãofinanceiracontratadaparaaprestaçãodosserviçosdecustódiadasAçõessubjacentesaosADRséoBancoItaúS.A.

15. Cronograma da Oferta BrasileiraEncontra-seabaixoumcronogramadasetapasdaOfertaBrasileira,informandoseusprincipaiseventosapartirdapublicaçãodesteAvisoaoMercado:

Ordem dosEventos Eventos Datas previstas (1)

1. ProtocolonaANBIMAdopedidodeanálisepréviadaOferta 09defevereirode2010

2. PublicaçãodoFatoRelevantecomunicandoopedidoderegistrodaOferta 09defevereirode2010

3. Disponibilizaçãoda1ªminutadoProspectoPreliminardaOfertanaspáginasdaredemundialdecomputadoresdaCVMedaCompanhia 09defevereirode2010

4. PublicaçãodoAvisoaoMercado(semologotipodasCorretorasConsorciadas) 11demarçode2010

5. DisponibilizaçãodoProspectoPreliminar 11demarçode2010

6. IníciodoProcedimentodeBookbuilding 11demarçode2010

7. IníciodasApresentaçõesdeRoadshow 11demarçode2010

8. RepublicaçãodoAvisoaoMercado(comologotipodasCorretorasConsorciadas) 18demarçode2010

9. IníciodoPeríododeReserva 18demarçode2010

10. EncerramentodoPeríododeReserva 22demarçode2010

11. EncerramentodasApresentaçõesdeRoadshow 23demarçode2010

12. EncerramentodoProcedimentodeBookbuilding 23demarçode2010

13. FixaçãodoPreçoporAção 23demarçode2010

14. AssinaturadoContratodeColocaçãoedeoutroscontratosrelacionadosàOferta 23demarçode2010

15. IníciodoPrazodeExercíciodaOpçãodeLoteSuplementar 24demarçode2010

16. RegistrodaOfertapelaCVM 24demarçode2010

17. PublicaçãodoAnúnciodeInício 24demarçode2010

18. IníciodaOferta 24demarçode2010

19. DisponibilizaçãodoProspectoDefinitivo 24demarçode2010

20. IníciodanegociaçãodasAçõesnaBM&FBOVESPA 25demarçode2010

21. DatadeLiquidação 29demarçode2010

22. EncerramentodoPrazodeExercíciodaOpçãodeLoteSuplementar 22deabrilde2010

23. DataMáximadeLiquidaçãodoLoteSuplementar 28deabrilde2010

24. DataMáximadePublicaçãodoAnúnciodeEncerramento 13desetembrode2010

(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ouprorrogaçõesacritériodaCompanhiaedosCoordenadoresdaOferta.

A Companhia, os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores da Oferta Internacionalrealizarãoapresentaçõesaosinvestidores(roadshow),noperíodocompreendidoentreadataemqueoProspectoPreliminarfordivulgadoeadataemquefordeterminadooPreçoporAção.

16. Informações Sobre a CompanhiaOobjetosocialdaCompanhiaconsiste(i)napromoçãoeaincorporaçãodeempreendimentosimobiliáriosdequalquernatureza,própriosoudeterceiros,nestesúltimoscomoconstrutoraemandatária;(ii)naalienaçãoeaquisiçãodeimóveisdequalquernatureza;(iii)naconstruçãocivileaprestaçãodeserviçosdeengenhariacivil;e(iv)nodesenvolvimentoeaimplementaçãodeestratégiasdemarketingrelativasaempreendimentosimobiliáriosprópriosedeterceiros.ParainformaçõesadicionaissobreaCompanhia,incluindoseusetordeatuação,suasatividadesesuasituaçãoeconômico-financeira,leiaoFormuláriodeReferênciadaCompanhia,elaboradonostermosdaInstruçãoCVMn.º480,de7dedezembrode2009(“Formulário de Referência”),queseencontraanexoaoProspectoPreliminar,ambosdisponíveisnoslocaisindicadosabaixo.

17. Informações AdicionaisRecomenda-seaospotenciaisinvestidoresqueleiamoProspectoPreliminarantesdetomarqualquerdecisãodeinvestirnasAções.Os investidoresquedesejaremobterexemplardoProspectoPreliminar, informaçõesadicionaissobreaOfertaBrasileiraou,ainda,arealizaçãodereservadeAçõesdeverãodirigir-se,apartirdadatadepublicaçãodesteAvisoaoMercado,aosseguintesendereçosepáginasdaredemundialdecomputadoresdasInstituiçõesParticipantesdaOfertaBrasileirae/oudaCVM.

Coordenador Líder da Oferta Brasileira

Banco Itaú BBA S.A.Av.BrigadeiroFariaLima,n.º3.400,4ºandar-SãoPaulo,SP-BrasilSr.FernandoFontesIunesTel:(5511)3708-8000Fax:(5511)3708-8107http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp(nestewebsiteacessar“OfertaFollow-ondeAçõesdaGafisa2010-ProspectoPreliminar”)

Coordenadores da Oferta Brasileira

Banco J.P. Morgan S.A.Av.BrigadeiroFariaLima,n.º3.729,13ºandar-SãoPaulo,SP-BrasilSr.MarceloVainsteinTel:(5511)3048-3700Fax:(5511)3048-3760http://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/gafisa(nestewebsiteacessar“GafisaS.A.-ProspectoBrasileiro”)

Banco Votorantim S.A.Av.dasNaçõesUnidas,nº14.171,TorreA,18ºandar-SãoPaulo,SP-BrasilSr.RobertoRomaTel:(5511)5171-2612Fax:(5511)5171-2656http://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas (neste website acessar “Gafisa S.A. - ProspectoPreliminardeEmissãodeAções“Follow-on”em“ProspectosdeOperaçõesdeRendaVariável”)

Coordenadores Contratados

Banco Barclays S.A.PraçaProfessorJoséLannes,40,5°andar-SãoPaulo,SP,04571-100At.:Sr.AndréLaloniTel:(5511)5509-3374Fax:(5511)5509-3338https://live.barcap.com/publiccp/ECM/br.html(nestewebsiteacessar“GafisaS.A.-ProspectoPreliminar”)

Banco Fator S.A.RuaDr.RenatoPaesdeBarros,1.017,11ºe12ºandares-SãoPaulo,SP,04530-001At.:VitorVissotoTel.:(0xx11)3049-9157Fax:(0xx11)3846-1300http://www.fatorcorretora.com.br(nestewebsiteacessar“OfertaPública-GafisaS.A.”)

Corretoras ConsorciadasEsteAvisoaoMercadoserárepublicadoem18demarçode2010,diadoiníciodoPeríododeReserva,exclusivamentecomopropósitodeindicarasCorretorasConsorciadasqueaderiramàOfertaGlobal.Apartirdestadatapoderão serobtidas informaçõesadicionais sobreasCorretorasConsorciadasnapáginadaredemundialdecomputadoresdaBM&FBOVESPA(www.bmfbovespa.com.br).

O Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência estarão disponíveis nos seguintes endereços ewebsites: (i)CVM, situadanaRuaSetedeSetembro,n.º111,5ºandar,nacidadedoRiodeJaneiro,noEstadodoRiodeJaneiro,enaRuaCincinatoBraga,n.º340,2º,3ºe4ºandares,nacidadedeSãoPaulo,noEstadodeSãoPaulo(www.cvm.gov.br-emtalpáginaacessar“CiasAbertaseEstrangeiras”,após acessar “Prospectos de Distribuição Preliminares” e após “Ações”); (ii) BM&FBOVESPA(http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoInformacoesRelevantes.aspx?codigoCvm=16101&idioma=pt-br)- em tal página acessar “Prospecto de Distribuição Pública”);(iii) ANBIMA, situada na Avenida das Nações Unidas, n.º 8.501, 21º andar, na Cidade de São Paulo,EstadodeSãoPaulo(http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferDetail.aspx?OfferId=49);(iv)Companhia,comsedenaAvenidadasNaçõesUnidas,n.º8.501,19ºandar,nacidadedeSãoPaulo,noEstadodeSão Paulo http://www.gafisa.com.br/ri/ (neste website acessar “Prospecto Preliminar”; (v) Banco Itaú BBA S.A., na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar, na cidade de São Paulo, no Estadode São Paulo http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (neste website acessar“OfertaFollow-ondeAçõesdaGafisa2010 -ProspectoPreliminar”); (vi)Banco Votorantim S.A.,Av.das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulohttp://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas (neste website acessar “Gafisa S.A. - ProspectoPreliminar de Emissão de Ações “Follow-on” em “Prospectos de Operações de Renda Variável”) , e(vii) Banco J.P. Morgan S.A., na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 13º andar, na cidade deSão Paulo, no Estado de São Paulo http://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/gafisa (neste website acessar “Gafisa S.A. - Prospecto Brasileiro”); (viii) Banco Barclays S.A., Praça Professor José Lannes, 40, 5° andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo,https://live.barcap.com/publiccp/ECM/br.html(nestewebsiteacessar“GafisaS.A.-ProspectoPreliminar”);(ix) Banco Fator S.A., RuaDr.RenatoPaesdeBarros,1.017,11ºe12ºandares,naCidadedeSãoPaulo,no Estado de São Paulo, http://www.fatorcorretora.com.br (neste website acessar “Oferta Pública -GafisaS.A.”).Nos termos da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e dos Códigos ANBID, a Companhia e osCoordenadoresdaOfertaBrasileiraapresentaramopedidoderegistrodaOfertaGlobalnaANBIMA,em9defevereirode2010,estandoapresenteOfertaGlobalsujeitaàpréviaaprovaçãoeregistrodaCVM.Nos termos do Securities Act foi solicitado o registro (Registration Statement) relativo à OfertaInternacionalperanteaSEC.OsADSs,representadosporADRs,nãopoderãoserofertadosouvendidosnoexteriorsemregistroouconcessãodedispensadetalregistro.Os Coordenadores da Oferta Internacional não tem qualquer responsabilidade sobre a distribuiçãopúblicadasAçõesnoBrasil,bemcomoemrelaçãoàsinformaçõescontidasnesteAvisoaoMercado.OProspectoPreliminareoFormuláriodeReferênciacontêminformaçõesadicionaisecomplementaresaesteAvisoaoMercadoesualeiturapossibilitaumaanálisedetalhadadosfatoresderisco,termosecondiçõesdaOfertaGlobal,assimcomosobreaCompanhia,seusnegócioseoperações.OProspectoPreliminareoFormuláriodeReferênciaforampreviamentedistribuídosàsInstituiçõesParticipantesdaOferta,conformeodispostonoincisoIIIdoartigo33daInstruçãoCVM400.

“LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA BRASILEIRA”.“O investimento em ações representa um investimento de risco, uma vez que é investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor da economia em que esta atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil descritos no Formulário de Referência, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em ações é um investimento em renda variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais”.

“Não há nenhuma classe ou categoria de investidor residente e domiciliado no Brasil que esteja proibida por lei de adquirir as ações. Veja as seções “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência”.

“O registro da presente Oferta Global não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas”.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normasde Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuiçãoe Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública(programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendoà ANBID qualquer responsabilidade pela referidas informações, pela qualidade daemissorae/ouofertantes,dasInstituiçõesParticipantesedosvaloresmobiliáriosobjetoda(o)ofertapública(programa).Esteselonãoimplicarecomendaçãodeinvestimento.Oregistroouanálisepréviadapresenedistriubiçãonão implica,porpartedaANBID,garantiadaveracidadedasinformaçõesprestadasoujulgamentosobreaqualidadedacompanhiaemissora,bemcomosobreosvaloresmobiliáriosaseremdistribuídos.

Coordenadores da Oferta Brasileira

Coordenador Lider Agente Estabilizador

BancoVotorantim

SãoPaulo,11demarçode2010.

GAFISA S.A.

BancoVotorantim

Coordenadores da Oferta Internacional

Coordenadores Contratados