BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO N° 41/2016 DELIBERAÇÃO DO CONSELHO DE SUPERVISÃO DA BSM SUPERVISÃO DE

MERCADOS - BSM REALIZADA EM 19.04.2017

I - DATA, HORA e LOCAL: Reunião realizada no dia 19 de abril de 2017, com início às 9h, por via eletrônica.

11 - PARTICIPANTES: Conselheiros Aline de Menezes Santos, Claudio Ness Mauch, Henrique de Rezende Vergara, José David Martins Júnior, Luis Gustavo da Matta Machado, Luiz de Figueiredo Forbes, Marcus de Freitas Henriques, Maria Cecília Rossi, Wladimir Castelo Branco Castro.

IV - DELIBERAÇÃO: OS Conselheiros, com fundamento no artigo 37 do Regulamento Processual da BSM, apreciaram a proposta de Termo de Compromisso apresentada por Gradual CCTVM S.A. ("Gradual") e Marcos Francisco de Souza ("Marcos" e em conjunto "Proponentes"), para encerramento do Processo Administrativo nO 41/2016. Nos termos do artigo 36, § 3° do Regulamento Processual da BSM e considerando os fatos do processo administrativo e os precedentes da BSM que mais se assemelham ao presente caso (processos administrativos nO 67/2012, 14/2014, 41/2013, 32/2013, 47/2013 e 35/2015), os Conselheiros deliberaram, por unanimidade, condicionar a celebração de termo de compromisso entre a BSM e os Proponentes, ao pagamento à BSM do valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) a serem pagos pela Gradual e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Marcos, totalizando o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais).

São Paulo, 19 de abril de 2017.

Conselheiro

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001-São Paulo, SP Te!. : (11) 2565-4000 - Fax: (11) 2565-7074

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS

Processo Administrativo Ordinário nO 41/2016 - Fls. 2/2 . Decisão do Conselho de Supervisão da BSM Supervisão de Mercados realizada em 19.04.2017

~.~$/~at' C Gustavo da Matta Machado Luiz de Figu ire

Conselheiro

J.A~<--J bf-J--00.ff~ Marcus de Freitas Henriq'ues

~ Conselheiro

Maria Cecília Rossi Conselheira

~"5?~o~o Presidente

BSM - SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro, 275, 8° andar 01013-001 - São Paulo, SP Tel. : (11) 2565-4000 - Fax: (11 ) 2565-7074

BSM 5 UPER visA O DE MERCADOS

I'roc.:ssu Administrativo nO ·11 /2016 - Termo de Compromisso - Marcos Francisco de Souza - FI. 2

Parágrafo 2° - O pagamento previsto no caput deverá ser realizado mediante

depósito bancário na conta-corrente de titularidade da BSM (Banco: Bradesco -

Agência nO 23 74-4 - Conta-Con'ente nO 6840-3, CNPJ nO 09.069.853/0001-54).

Parágrafo 3° - O COMPROMITENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas

contadas da data do cumprimento da obrigação referida no captlt, deverá

encaminhar à Diretoria de Autorregulação da BSM cópia do comprovante do

pagamento realizado.

Cláusula r - O andamento do Processo Administrativo nO 4\ /20 16 ticará

suspenso a partir da data da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO, pelo

prazo estipulado para o cumprimento da obrigação assumida na Cláusula I a

acima, nos .termos do artigo 39 do Regulamento Processual da BSM.

Cláusula 3:\_ Uma vez cumprida, pelo COMPROMITENTE, de forma integral ,

a obrigação referida neste TERMO DE COMPROMISSO, o Diretor de

Autorregulação atestará seu cumprimento e o Processo Administrati vo nO 41/2016

será arquivado em relação ao COMPROMITENTE.

Cláusula 4" - Caso o COMPROMITENTE não cumpra, de forma integral e

adequada a obrigação assumida neste TERMO DE COMPROMISSO, o curso

do Processo Administrativo nO 41/2016 será retomado, nos termos do artigo 46

do Regulamento Processual da BSM.

Cláusula 511 - Nos termos do artigo 40, do Regulamento Processual da BSM, a

assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão

do COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da

ilicitude de sua conduta, tratadas no Processo Administrativo nO 41/20 16.

BSM SUPERVtSÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro. 275. 8° andar 01013·001 - São Paulo. SP Tel.: (1 1)2565-4000 - Fax. (11)2565·7074

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BSM SUPERVISAo DE MERCADOS

I'ro..:.:sso Administrativo n" 41 /2016 - l"':l'Ino d..: Compromisso - Marcos hancisco de Souza - FI. :>

E, assim, por estarem justos e acordados, tinnam o presente TERMO DE

COMPROMISSO, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para que produza seus

efeitos de Direito.

São Paulo, 10 de maio de 2017.

BS~ SUprRV~ MERCADOS

~~~l MARCOS FRANCISCO DE SOUZA

TESTEMUNHAS:

Nome: E~~ ~ CPF/MF: OU 311. P6q - 20

RG : l:~::fi'.LjII7~9

Nome: /~ee--o ~ &/~

CPF/MF: Oo.? Iq-1~1 ~ 90 RG: 8'Utn2.~

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro, 275, 6° andar 01013-001 - São Paulo, SP Tel , (11 ) 2565-4000 - Fax' (11) 2565-7074

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS

I'roc.:sso Administrativo n" 4 1/20 16 - Termo de Compromisso - Gradual CCT VM S.A . - FI. I

PROCESSO ADMINISTRATIVO nO 41/2016

TERMO DE COMPROMISSO

A BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS, associação civil com sede na Rua

XV de Novembro, nO 275, 8° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paul o,

CEP 01013-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nO 09.069.853/0001-54, neste ato

representada por seu Diretor de Autorregulação, Marcos José Rodrigues Torres,

doravante denominada "BSM", de um lado, e, de outro, GRADUAL CCTVM

S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nO 33.9 18.160/000 1-73 , com

sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nO 50,5°, 6° e 7° andares, São Paulo/SP,

CEP 04543-000, doravante denominado "COM PROMITENTE", resolvem,

com fundamento nos artigos 39 a 46 do Regulamento Processua l da BSM,

celebrar o presente TERMO DE COMPROMISSO, com base nas seguintes

cláusulas:

Cláusula 1 n - O COMPROMITENTE compromete-se a pagar à BSM a quantia

de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), a ser utilizada pela BSM segundo seu

exclusivo critério de conveniência, nos termos do artigo 49, §2°, da Instrução

CVM nO 461/2007 ("ICVM 461 " ).

Parágrafo 1° - A obrigação referida no caput deverá ser cumprida in tegralmente

~:;~n~~::::?:~:E;:~M~~~O ;;~;;~~I~~~. dias úteis co"&: da

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro. 275. 6° andar 01013·001 - São Paulo. SP Tel : (11) 2565·4000 - Fax: (11) 2565·7074

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS

Processo t\dmini~lrali\'o n" 41120 16 - '1"0.:/'1110 do.: Compromisso - Gradual C TVM S.A. - FI. 2

Parágrafo 2° - O pagamento previsto no captlf deverá ser realizado mediante

depósito bancário na conta-corrente de titularidade da BSM (Banco: Bradesco -

Agência n° 2374-4 - Conta-Corrente n° 6840-3, CNPJ nO 09.069.853/000 l-54).

Parágrafo 3° - O COM PROMITENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas

contadas da data do cumprimento da obrigação referida no cC/pul, deverá

encaminhar à Diretoria de Autorregulação da BSM cópia do comprovante do

pagamento realizado.

Cláusula za - O andamento do Processo Administrativo nO 41/2016 ficará

suspenso a partir da data da assinatura do TERMO DE COMPROMISSO, pelo

prazo estipulado para o cumprimento da obrigação assumida na Cláusula 1 a

acima, nos termos do altigo 39 do Regulamento Processual da BSM.

Cláusula 3" - Uma vez cumprida, pelo COMPROMITENTE, de forma integral

a obrigação referida neste TERMO DE COMPROMISSO, o Diretor de

Autorregulação atestará seu cumprimento e o Processo Administrativo nO 41/2016

será arquivado em relação ao COMPROMITENTE.

Cláusula 4:1 - Caso o COMPROMITENTE não cumpra, de forma integral e

adequada a obrigação assumida neste TERMO DE COMPROMISSO, o curso

do Processo Administrativo nO 41/2016 será retomado, nos termos do artigo 46

do Regulamento Processual da BSM.

Cláusula 5:1 - Nos termos do artigo 40, do Regulamento Processual da BSM, a

assinatura do presente TERMO DE COMPROMISSO não importa confissão

do COMPROMITENTE quanto à matéria de fato, nem reconhecimento da

ilicitude de sua conduta, tratadas no Processo Administrativo nO 4]/20 16. ~

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro. 275. 6' andar 01013·001 - São Paulo. SP TeL: (11) 2565-4000- Fax. (11) 2565·7074

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS

l'rm.:csso Adminislrativo n° 4 1f2016 - Termo de Compromisso - Gradual CCTVM S.A. - FI. :)

E, assim, por estarem justos e acordados, tirmam o presente TERMO DE

COMPROMISSO, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para que produza seus

efeitos de Direito.

São Paulo, 10 de maio de 2017.

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS

Roberto da Silva Diretor

TESTEMUNHAS:

Nome: EfYta.~ ~ CPF/MF: Ou,. 3,..1-. li'6Q,)O

RG : t-.2;n. ~~q, ~

BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS Rua XV de Novembro. 275. 8° andar 01013·001 - São Paulo. SP

7

Te!.: (1 1) 2565-4000 - Fax. (11 ) 2565-7074

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