Senhores Acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.Mensagem da administração:Desempenho Operacional: Em 2012, a Carioca Christiani--Nielsen Engenharia S.A. obteve crescimento significativo na sua receita e lucro líquido. Esse resultado reitera a trajetória de crescimento sólido e continuado, mantendo a Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. entre as maiores construtoras do País. A empresa alcançou omaior faturamento de sua história em 2012, representando um incremento de cerca de 36% em relação a 2011. Os principais responsáveis por esse incremento foram a diversificação da carteira e a execução de obras de grande relevância nacional, tais como o projeto do PortoMaravilha, no Centro do Rio de Janeiro; construção da Linha 4 do Metrô do Rio de Janeiro, Barra e Zona Sul; construção e montagem do píer do terminal de regaseificação da Bahia (TRBA), construção do cais de apoio no Porto de Açu – RJ, obras de ampliação do Cais do Por-to de Vitória – ES, Transposição do Rio São Francisco, Transcarioca, construção do Lote 6 do Metrô da Linha 5 de São Paulo, construção das Torres da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, etc. O lucro líquido da Companhia em 2012 cresceu cerca de 60% em relaçãoao ano de 2011, o que foi possível em função do aumento da receita, e a constante revisão dos procedimentos internos visando amaior eficiência e redução de custos. Programas De Gestão Da Qualidade, Segurança Do Trabalho, Meio Ambiente E Saúde Ocupacional:Osprogramas de gestão da qualidade, segurança do trabalho, meio ambiente e saúde ocupacional continuaram amerecer, por parte da administração, a devida atenção com amanutenção e ampliação das certificações obtidas. A empresa foi pioneira na obtenção das certificaçõesabaixo: • NBR ISO 9001:2008 – Projeto, gerenciamento e execução de obras de engenharia; • NBR ISO 14001:2004 – Sistema de gestão ambiental – Escopo ampliado, incluindo o gerenciamento e execução de obras de dutos e portuárias; • OHSAS 18001:2007 – Sistema degestão de segurança e saúde – Projetos, gerenciamento e execução de obras de dutos e portuárias; • SIAC – PBQP-H – Execução de obras de edificações; Em 2012, a empresa finalizou a implantação de um Sistema de Gestão Integrado de QSMS (Qualidade, Saúde, MeioAmbiente e Segurança). Com o sistema integrado, a Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. obteve nova certificação abrangendo todas as normas acima citadas, com o escopo “Projeto, desenvolvimento, construção, montagem, manutenção e gerenciamento de obras eserviços associados em geral, inclusive namodalidade EPC, nos seguimentos de engenharia civil, mecânica e elétrica.” Em 2012, a empresa tambémmanteve a sua certificação da ISO 9001:2000 – PBQP-H – Nível A, Execução deObras de Edificação. Os investimentos na áreadeQSMS da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. estão em linha com a precupação na saúde dos seus colaboradores e terceiros, e visam a atender às necessidades de qualidade de seus clientes eminimizar os impactos ambientais. A Carioca Christiani-Nielsen Engenha-ria S.A. considera que o investimento na área também proporciona a uma melhoria de desempenho, o que representa um diferencial e uma vantagem competitiva. Segurança Empresarial: No exercício de 2012, a empresa manteve seu foco nos procedimentos de segurançaempresarial de seus empreendimentos, não poupando investimentos e esforços para garantir que os projetos sejam executados com a aplicação dasmelhores emais segurasmetodologias construtivas. Os projetos executados pela empresa são revisados por profissionais, comoregra de segurança empresarial. A aplicação desta política vem produzindo redução de custos na obtenção de seguros e garantias da empresa e o reconhecimento pelo mercado da competência da empresa. Desenvolvimento de Pessoas:Consciente de que o fator humano éfundamental para o crescimento da empresa, a Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. manteve a política de investir recursos nos programas de desenvolvimento de seus colaboradores em todos os níveis. Ao longo de 2012, a empresa investiu mais de R$3 milhões em di-versas ações existentes no gerenciamento de nosso capital intelectual e mais de 700 horas de treinamento formal, sem contar as horas dispensadas em treinamento em serviço. Dentro da estratégia de formação de lideranças, a empresa realizou o encontro “CCNE: Continuidadede uma História de Sucesso”, reunindo seus líderes para uma jornada de reflexão a respeito da empresa, omomento atual e as perspectivas futuras. Alémdisso, foram realizados os seguintes programas de Treinamento e Desenvolvimento: “Aculturação”, “Programa de Formaçãode Trainees” e “Construindo Saber”. O programa “Aculturação”, voltado para os profissionais iniciantes no quadro da empresa, tem como objetivo garantir uma postura profissional alinhada à Identidade CCNE, por meio do esclarecimento das expectativas e limites referenciais docomportamento de toda a equipe. O Programa “Formação de Trainees” visa a transmitir os conhecimentos essenciais do negócio, assim como desenvolver aspectos comportamentais e facilitar o processo de adaptação dos trainees à empresa. Esse projeto é considerado comoumdosmais importantes para o crescimento sustentável da organização, estando alinhado com sua política de investimento em jovens talentos. O “Construindo Saber” é um projeto desenvolvido internamente, que permite a troca de conhecimento e experiência entre profissionaisda empresa sobre temas chave para a atividade principal da empresa.Responsabilidade Social: Em 2012, a Companhia continuou desenvolvendo uma série de ações sociais voltadas para os canteiros de obras e para as comunidades localizadas no entorno de seus empreen-dimentos. Numa outra frente, aprimorou a execução do programa educacional levado a efeito pelo Instituto João e Maria Backheuser, entidade sem fins lucrativos mantida pela Carioca. O “Semeando Educação”, principal projeto da entidade, atende atualmente cerca de 600crianças carentes do município de Casimiro de Abreu, durante todo seu período acadêmico, no primeiro segmento do ensino fundamental. Seu objetivo é desenvolver propostas educativas que, além de complementar a educação escolarizada, transmitam noções de cidadaniaaos participantes. Prêmios / Reconhecimentos: Como reconhecimento pela competência da empresa na realização de seus projetos, em 2012, a Carioca Engenharia recebeu o prêmio “Obras de Destaque Editorial – Categoria Edificações”, organizado pela Revista PINI, pelaobra Cidade das Artes, realizada em consórcio. A empresa também foi homenageada pela Associação Brasileira de Engenharia Industrial (ABEMI), durante a Rio Oil & Gas, maior evento de petróleo e gás da América Latina, por conta dos serviços prestados à engenharia nacio-nal em seus 67 anos de existência. Perspectivas para 2013: Conforme amplamente divulgado na imprensa, o Brasil deverá passar por um ciclo de novos investimentos em infraestrutura, fruto dos gargalos do escoamento da produção e eventos mundiais como Olimpíadas eCopa do Mundo. Neste contexto, a empresa está se capacitando para atender a esta demanda mantendo a qualidade e segurança que vem pautando a história de mais de 67 anos de sucesso da empresa. Não obstante as expectativas de novos contratos ser elevada, a empre-sa tem em carteira um volume de contratos que lhe confere solidez econômica financeira para os próximos anos. Para o exercício de 2013, a estratégia é continuar crescendo de forma sustentável, com foco na captação, capacitação e retenção de pessoas, construindo umaequipe sólida e capaz de gerir uma carteira de contratos equilibrada entre clientes privados e públicos. Agradecemos aos nossos colaboradores, clientes, fornecedores, parceiros comerciais, governos e à sociedade em geral, por terem sido à base de todas as conquistas da em-presa, emmais de seis décadas de uma bem sucedida participação no mercado da engenharia civil.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em reais)Ativo Nota 2012 2011Ativo circulanteDisponível............................................................................................... 614.450.018 379.800.039Contas a receber de clientes.................................................................. 24.691.017 44.261.199Serviços executados a faturar ................................................................ 88.068.376 48.465.031Estoques................................................................................................. 14.711.174 6.359.746Adiantamentos a fornecedores............................................................... 7.431.677 11.630.876Créditos tributários ................................................................................. 17.931.802 8.284.141Outros créditos ....................................................................................... 1.922.172 2.525.976Despesas antecipadas ........................................................................... 5.082.134 545.069

774.288.370 501.872.077Ativo não circulanteRealizável a longo prazoCréditos com empresas ligadas ............................................................. 95.611.327 77.618.426Crédito com controladora ....................................................................... 84.299.738 81.789.075Adiantamento para futuro aumento de capital........................................ 5.448.645 9.873.895Depósitos, cauções e retenções ........................................................... (3) 5.176.571 4.541.532Outros realizáveis a longo prazo............................................................ 6.643.974 5.671.428

197.180.255 179.494.356Investimentos ............................................................................................ (4) 30.405.407 30.725.300Imobilizado ................................................................................................ (5) 41.873.654 48.340.846Intangível ................................................................................................... (6) 827.194 1.412.503

270.286.510 259.973.005Total do ativo ............................................................................................ 1.044.574.880 761.845.082

Passivo Nota 2012 2011Passivo circulanteFinanciamentos .................................................................................... (7) 255.790 4.261.330Fornecedores ........................................................................................ 20.824.369 22.283.912Tributos e obrigações sociais ................................................................ 29.258.611 10.396.375Imposto de renda e contribuição social ................................................ 20.706.464 14.013.036Provisões trabalhistas ........................................................................... 15.305.719 8.359.349Adiantamentos de clientes .................................................................... 2.436.643 1.374.786Outros passivos..................................................................................... 124.318 117.450

88.911.914 60.806.238Passivo não circulanteExigível a longo prazoFinanciamentos .................................................................................... (7) 1.019.270 244.956Imposto de renda e contribuição social ................................................ 6.175.858 4.677.660Retenções contratuais e outros............................................................. 13.937.166 10.185.874

21.132.294 15.108.490Total do Passivo circulante e não circulante ............................................. 110.044.208 75.914.728Receitas diferidasReceitas diferidas.................................................................................. 498.979.960 283.388.502

498.979.960 283.388.502Patrimônio líquido (8)Capital social ......................................................................................... 284.000.000 284.000.000Reservas de capital ............................................................................... 41.437.996 41.437.996Reservas de lucros................................................................................ 110.112.716 77.103.856

435.550.712 402.541.852Total do passivo e patrimônio líquido................................................... 1.044.574.880 761.845.082

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirasDEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em reais)

2012 2011Receita dos serviçosReceita bruta da prestação de serviços ................................................................ 1.243.316.816 914.754.988Receita diferida de período anterior ...................................................................... 283.388.502 178.200.157Receita diferida para período seguinte.................................................................. (498.979.960) (283.388.502)Impostos e contribuições s/ serviços..................................................................... (65.795.082) (47.985.703)

Receita operacional líquida ...................................................................................... 961.930.276 761.580.940Custo dos serviços prestados .................................................................................. (687.443.528) (561.874.579)Lucro bruto ............................................................................................................... 274.486.748 199.706.361Receitas (despesas) operacionais ...........................................................................Gerais e administrativas........................................................................................ (182.789.206) (119.842.788)Receitas financeiras .............................................................................................. 40.616.043 14.317.380Despesas financeiras ............................................................................................ (1.311.852) (1.437.817)Juros sobre capital próprio .................................................................................... (15.856.805) (15.194.523)Resultado de equivalência patrimonial ................................................................. 15.335.318 3.123.230Reversão de juros sobre capital próprio................................................................ 15.856.805 15.194.523

(128.149.697) (103.839.995)Resultado operacional.............................................................................................. 146.337.051 95.866.366Outros resultados ..................................................................................................... 2.726.277 1.389.942Lucro antes da provisão para o impostode renda e da contribuição social............................................................................. 149.063.328 97.256.308Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro .............................................. (37.039.768) (27.198.970)Lucro líquido do exercício......................................................................................... 112.023.560 70.057.338Lucro líquido por ação.............................................................................................. 0,29 0,18

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em reais)Reservasde Capital Reservas de Lucros Ajuste deReserva Reserva avaliação

Capitalespecialde ágio

Reservalegal

para investi-mentos

patrimonial(custo atribuído)

LucrosAcumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2010 .... 179.000.000 41.437.996 10.869.874 31.594.977 27.669.671 - 290.572.518Ajuste de avalição patrimonial................... - - - - (27.669.671) - (27.669.671)Aumento de capital..................................... 105.000.000 - - - - - 105.000.000Dividendos distribuídos.............................. - - - - - (20.223.810) (20.223.810)Lucro líquido do exercício.......................... - - - - - 70.057.338 70.057.338Juros sobre o capital próprio ..................... - - - - - (15.194.523) (15.194.523)Constituição de reserva legal .................... - - 3.502.866 - - (3.502.866) -Constituição de reservapara investimento ..................................... - - - 31.136.139 - (31.136.139) -Saldos em 31 de dezembro de 2011 .... 284.000.000 41.437.996 14.372.740 62.731.116 - - 402.541.852Dividendos distribuídos.............................. - - - (62.731.116) - (426.779) (63.157.895)Lucro líquido do exercício.......................... - - - - - 112.023.560 112.023.560Juros sobre o capital próprio ..................... - - - - - (15.856.805) (15.856.805)Constituição de reserva legal .................... - - 5.601.178 - - (5.601.178) -Constituição de reservapara investimento ..................................... - - - 90.138.798 - (90.138.798) -Saldos em 31 de dezembro de 2012 .... 284.000.000 41.437.996 19.973.918 90.138.798 - - 435.550.712

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirasDEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em reais)

Fluxo de caixa das atividades operacionais 2012 2011Lucro líquido do exercício........................................................................................... 112.023.560 70.057.338Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades: .............................................. (4.659.028) 6.240.284

Depreciação e amortização................................................................................ 10.228.853 8.392.037Despesas com juros........................................................................................... 447.437 971.477Equivalência patrimonial (15.335.318) (3.123.230)

Redução (aumento) dos ativos:.................................................................................. (53.015.718) (14.661.693)Contas a receber de clientes ............................................................................. (20.033.163) 44.710.409Impostos e contribuições a compensar .............................................................. (9.647.661) 2.310.032Créditos com pessoas ligadas............................................................................ (17.992.901) (49.343.165)Outros ................................................................................................................ (5.341.993) (12.338.969)

Aumento (redução) dos passivos: .............................................................................. 268.948.152 83.636.021Fornecedores ................................................................................................... (1.459.543) (1.395.023)Tributos e obrigações sociais ............................................................................. 18.862.236 (11.494.708)Impostos e contribuições sociais - IRPJ e CSLL................................................ 8.191.626 (7.883.272)Reversão IRPJ e CSLL diferidos........................................................................ 16.665.695 2.492.385Débitos com pessoas ligadas............................................................................. - (108.667)Receitas diferidas............................................................................................... 215.591.458 105.188.345Juros sobre financiamentos pagos..................................................................... (669.707) (749.251)Outros ................................................................................................................ 11.766.387 (2.413.788)

Fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais................................................ 323.296.966 145.271.950Atividades de investimentos

Adições ao imobilizado ...................................................................................... (3.102.184) 45.774.367Investimentos ..................................................................................................... 319.893 9.127.563

Fluxo de caixa gerado (utilizado) nas atividades de investimento ............................. (2.782.291) 54.901.930Atividades de financiamentos

Aumento de capital............................................................................................. - 105.000.000Ajuste de avalição patrimonial............................................................................ - (27.669.671)Amortização de financiamentos ......................................................................... (38.233.086) (11.441.967)Financiamento de imobilizado............................................................................ 33.893.753 921.282Amortização / Alienação de ações em tesouraria .............................................. (2.510.663) (3.094.230)Juros sobre capital próprio/dividendos declarados ............................................ (79.014.700) (35.418.333)

Fluxo de caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ........................... (85.864.696) 28.297.081Fluxo de caixa gerado no exercício............................................................................ 234.649.979 228.470.961

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício ......................................... 379.800.039 151.329.078Caixa e equivalente de caixa no final do exercício ........................................... 614.450.018 379.800.039

Movimentação líquida das disponibilidades ............................................................... 234.649.979 228.470.961As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em reais)1 - Informações Sobre a Companhia:ACarioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capitalfechado, constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede no Rio de Janeiro, capital. A companhia atua em território nacional e temcomo atividades a execução de serviços de engenharia civil, neles compreendendo, serviços de terraplanagem, pavimentação, sanea-mento, irrigação, construção civil, obras ferroviárias e portuárias, serviços de dragagem e demais atividades de engenharia, a compra evenda de materiais ou equipamentos necessários a tais serviços, o planejamento e a organização de empreendimentos imobiliários einvestimentos em outras empresas. 2 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: A Diretoria da Companhia autorizou a conclu-são das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 em 12 de abril de 2013. As Demonstrações Finan-ceiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas com base nas políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem, a legisla-ção societária, as interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As estimativas contábeis envolvidas na preparaçãodas demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos e com base no julgamento da administração para de-terminação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Em 2012 e 2011 a empresa não apresentou resultadosabrangentes, motivo pelo qual não está sendo apresentada essa demonstração. Dentre os itens mais significativos sujeitos a essas esti-mativas e premissas está a apuração das receitas, a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e a sua recuperabilidade nas operações.2.1 - Disponibilidades: A Companhia classifica como disponibilidades, os investimentos de curto prazo, de alta liquidez, que são pron-tamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Estes re-cursos têm conversibilidade imediata para atender a compromissos de caixa de curto prazo. As aplicações financeiras, disponíveis paravenda, são demonstradas pelo valor da aplicação acrescidos da rentabilidade pró-rata até a data das Demonstrações Financeiras. Sãorepresentadas basicamente por operações compromissadas e por CDB (Certificado de Depósito Bancário) com garantia de recompradiária pelo banco emitente e os saldos não excedem o seu valor justo. 2.2 - Contas a receber de clientes: A Companhia, no exercíciofindo em 31 de dezembro de 2012, não continha a necessidade de registro da provisão para devedores duvidosos. A provisão para cré-ditos de realização duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todosos valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. A Companhia considera o risco de crédito como sendo baixoe assim não constituiu provisão para devedores duvidosos. 2.3 - Estoques: Demonstrados pelo valor de custo do estoque, incluindo to-dos os custos de aquisição, bem como outros custos incorridos, para trazer os estoques à sua condição e localização atuais. Não estãoescriturados por quantias superiores àquelas que se espera que sejam realizadas com seu uso ou venda. 2.4 - Adiantamentos a forne-cedores:Registrados pelo valor nominal, acrescidos, quando aplicáveis encargos financeiros incorridos. Representado por antecipaçõespara aquisição demateriais ou a prestação de serviços, para aplicação nos contratos em vigor. 2.5 - Ativos e passivos tributários:Ativose passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar paraas autoridades fiscais. A administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requerinterpretação e estabelece provisões quando apropriado. 2.6 - Investimentos:Os investimentos em sociedades coligadas e controladassão contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com esse método, a participação da Companhia no aumento ouna diminuição do patrimônio líquido das coligadas e controladas, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou pre-juízo no período ou em decorrência de ganhos ou perdas em reservas de capital ou de ajustes de exercícios anteriores, é reconhecidacomo receita (ou despesa) operacional. As demonstrações financeiras das sociedades coligadas e controladas são elaboradas para omesmo período de divulgação que a companhia. Caso necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam deacordo com as adotadas pela companhia. 2.7 - Imobilizado:O custo de um item de um ativo tangível é reconhecido como ativo quando,é provável que futuros benefícios econômicos associados ao item fluirão para a companhia e o custo do item pode ser mensurado con-fiavelmente. O valor depreciável dos ativos é apropriado separadamente de forma sistemática ao longo da sua vida útil estimada. O valorresidual, a vida útil e o método de depreciação dos ativos são revisados pelo menos ao final de cada exercício. 2.8 - Intangível: Sãodemonstrados ao custo de aquisição, combinada com as taxas anuais de amortização calculadas pelo método linear, levando em consi-deração a vida útil definida para o ativo. São amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução aovalor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização são revisa-dos ao final de cada exercício social. 2.9 - Financiamentos: Os recursos financeiros tomados são reconhecidos inicialmente nos seusrecebimentos líquidos dos custos de transação. Empréstimos e financiamentos sãomensurados subsequentemente pelo custo amortiza-do, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento dabaixa dos passivos. 2.10 - Fornecedores: Os títulos emitidos por fornecedores estão registrados pelo seu valor nominal, acrescidos,quando aplicáveis, encargos financeiros incorridos. 2.11 - Provisão para o imposto de renda e contribuição social: Aplicando-se ametodologia de apuração do imposto de renda e contribuição social do Lucro Real, as parcelas atribuíveis ao imposto de renda e a con-tribuição social são calculadas com base nas alíquotas vigentes. Nos casos de contratos de longo prazo firmados com pessoa jurídica dedireito público a Companhia difere a tributação do lucro até a sua realização. A provisão correspondente encontra-se destacada no pas-sivo não-circulante. As alterações oriundas dasmudanças na legislação foram excluídas na apuração do imposto de renda e contribuiçãosocial sobre o lucro. Impostos Diferidos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias entre as bases fiscais de ativose passivos. São mensurados à taxa do imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo seráliquidado, com base nas taxas de imposto e lei tributária vigentes na data do balanço. 2.12 - Provisões trabalhistas: Provisão de fériascalculada com base nas remunerações no período aquisitivo pró-rata dos funcionários no final do exercício. 2.13 - Demais ativos epassivos (circulante e não circulante): Registrados pelos seus valores de custo onde realização (ativos), incluindo ganhos ou perdas,quando aplicável. 2.14 - Receitas: A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão geradospara a companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. Quando o resultado do contrato não puder ser medido de formaconfiável, a receita é reconhecida apenas na extensão em que as despesas incorridas puderem ser recuperadas. As receitas associadasaos contratos de construção são reconhecidas, em cada contrato, com critérios específicos, tomando comobase a proporção dos serviçosexecutados até a data do balanço, pelo método da percentagem completada (POC), a partir da comparação entre o custo incorrido e ocusto orçado para cada contrato. A diferença entre o faturado e reconhecido como receita é lançada em “receita diferida”. 2.15 - Custos:Os custos dos contratos compreendem todos os dispêndios que se relacionem diretamente com um contrato específico, os que forematribuíveis à atividade de contratos em geral e puderem ser alocados ao contrato e outros que forem diretamente debitáveis ao cliente,nos termos do contrato. 2.16 - Obras em consórcios: As participações em consórcio são registradas linha a linha no resultado e nobalanço conforme percentual de participação em cada um deles. 2.17 - Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impair-ment”): A Administração revisa o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstânciaseconômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidênciassão identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábillíquido ao valor recuperável. As principais contas sujeitas à avaliação de recuperabilidade são: Investimentos, Imobilizado e Intangível. 3- Depósitos Judiciais, Cauções e Retenções: A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários, e estádiscutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial. As previsões para as eventuais perdas consideradas prováveisdecorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na opinião de seus consultores legais combaixo risco de perdas, para as quais não há provisão constituída. Os saldos apresentam a seguinte composição:

2012 2011Depósitos judiciais trabalhistas .............................................................................................. 1.636.117 834.525Depósitos judiciais – ISS ........................................................................................................ 74.333 74.333Outros depósitos e garantias.................................................................................................. 3.466.121 3.632.674

5.176.571 4.541.5324 - Investimentos:Empresas % Participação 2012 2011Rodoanel Sul 5 Engenharia Ltda.............................................. 28,5700 30.268.643 30.588.536Outros investimentos................................................................ 136.764 136.764

30.405.407 30.725.300

5 - Imobilizado: Taxa de 2012 2011depreciação Custo Depreciação

anual corrigido acumulada Líquido LíquidoMáquinas e equipamentos ........ 10% a 16,66% 105.821.787 85.311.923 20.509.864 22.659.961Veículos..................................... 20% 42.152.759 24.355.191 17.797.568 22.718.218Equipamentos de informática.... 20% 2.755.426 2.333.624 421.802 411.701Outros imobilizados................... - 5.234.143 2.089.723 3.144.420 2.550.965

155.964.115 114.090.461 41.873.654 48.340.8646 - Intangível: Taxa de 2012 2011

amortização Custo Amortizaçãoanual corrigido acumulada Líquido Líquido

Softwares................................... 20% 2.961.165 2.133.971 827.194 1.412.5032.961.165 2.133.971 827.194 1.412.503

7 - Financiamentos: Compreendem captações de recursos em moeda nacional, em linhas de crédito FINAME, garantidas pelos bensfinanciados, sobre as quais incidem variação da TJLP, acrescida de juros entre 1,0% e 5,5% a.a., com amortizações mensais e prazosde até 36 meses. 2012 2011Financiamentos Circulante Não Circulante Circulante Não CirculanteBanco Alfa de Investimento S.A ................ - - 1.195.720 -Banco Itaú .................................................. 137.441 281.750 95.639 162.750HSBC Bank Brasil S.A................................ 91.572 259.000 36.356 32.375Caterpillar Financial S.A. – C.F.I. ............... - - 1.505.395 -Banco Votorantim S.A. 26.777 - 1.428.220 49.831Outros Consórcios...................................... - 478.520 - -

255.790 1.019.270 4.261.330 244.9568 -PatrimônioLíquido:Capitalsocial:OCapitalSocial em31dedezembrode2012está representadopor391.495.623 (2011 -391.495.623)ações nominativas e sem valor nominal, sendo 233.931.011 (2011 – 233.931.011) ordinárias e 157.564.612 (2011 - 157.564.612) preferen-ciais, totalmente subscrito e integralizado. Dividendos: O Estatuto da Companhia prevê o pagamento de dividendo mínimo obrigatório de25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, salvo destinação diversa determinada pela Assembléia Geral. Durante o exercício de 2012a Companhia realizou pagamento de dividendos intermediários e o saldo do lucro ajustado foi transferido para reserva de investimentos daCompanhia, conforme sugestão dos administradores.Reservasde lucros:Reserva legal -Constituídamediante apropriação de 5%do lucrolíquido do exercício até o limite de 20% do capital, em conformidade com o artigo 193 da lei societária. Reserva para investimento – Cons-tituída pelo saldo remanescente do lucro líquido, após a distribuição de dividendos e à disposição da Assembléia, que poderá dar destinaçãodiferente do proposto pela administração. Juros sobre o capital próprio:Os juros sobre o capital próprio foram calculados nos termos da Leinº 9.249/95, sendo inicialmente registrados para fins fiscais em despesas do exercício e posteriormente revertidos para patrimônio líquido. Osjuros foramcalculadosatéo limite daTJLPaplicadaaopatrimônio líquido, com retençãode impostode renda retidona fonte aalíquotade15%.9 - Seguros:ACompanhia adota a política demanter cobertura de seguros para os bens próprios de seu ativo imobilizado, emmontante con-siderado suficiente para cobrir todos os riscos existentes. Possui também apólices de riscos nomeados, com cobertura determinada, definidapor orientação de especialistas, levando em consideração a natureza e grau de risco do negócio, emmontantes considerado suficientes paracobrir eventuais perdas em seus ativos e/ou responsabilidades. 10 - Instrumentos Financeiros:Os instrumentos financeiros encontram-seregistrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 2011 por valores compatíveis comos praticados pelomercado nessa data.A administração desses instrumentos é efetuada através de estratégias operacionais visando liquidez, rentabilidade e segurança. A políticade controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não tem aprática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A companhia possui exposição para os seguintes riscos resultantes deinstrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado. As políticas de gerenciamento de risco da Companhia foramestabelecidas para identificar e analisar os riscos, definir limites de riscos e controles apropriados, e paramonitorar os riscos e a aderência aoslimites impostos. As políticas de risco e os sistemas são revistos regularmente para refletir mudanças nas condições demercado e atividadesdo grupo. 11 - Eventos Subseqüentes:Não houve eventos subsequentes relevantes que impactassem estas demonstrações financeiras.

CARIOCA CHRISTIANI-NIELSEN ENGENHARIA S.A.CNPJ 40.450.769/0001-26

ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também,a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bemcomo a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoriaobtida é suficiente e apropriada para fundamentar a nossa opinião. Opinião sem ressalva sobre as demonstrações financeiras: Emnossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operaçõese os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2013.BKR - Lopes, Machado AuditoresAn IndependentMember of BKR InternationalCRC-RJ 2026-O

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DIRETORIAAndreia Cardoso de Lima de Abreu - Contadora - CRC - RJ 094712/O-2

Aos Acionistas da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. Rio de Janeiro - RJExaminamos as demonstrações financeiras da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. que compreendem o balanço patrimonial em31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, parao exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidadeda administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequadaapresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles in-ternos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é ade expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normasbrasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoriaseja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorçãorelevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valorese divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude

Mário Vieira LopesContador-CRC-RJ 60.611/O.

José Carlos de Almeida MartinsContador - CRC-RJ 036.737- 0.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012Senhores Acionistas, Apresentamos a V.Sas. balanço patrimonial, a demonstração de resultado e demais demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, elaboradas em conformidade com a Lei das SociedadesAnônimas. A ZI Participações S.A. é uma holding de investimentos, que atua em diversos segmentos e possui o mesmo controle acionário da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. Dentre os ativos da ZI Participações S.A., se destacam investi-mentos no setor pecuário e de silvicultura, segmento de concessões rodoviárias (CRT), importante participação societária no Grupo Águas do Brasil, através da SAAB (que, por sua vez, participa de mais de 19 concessões de água e esgoto em 2012), aConcessionária Rio Barra S.A., cujo escopo é a implantação e operação da linha 4 do Metrô do Rio de Janeiro, a Concessionária Porto Novo S.A., responsável pela revitalização da região portuária da cidade do Rio de Janeiro e considerada umas dasmaiores Parcerias Público Privadas do Brasil. Estratégia para Investimento: A seleção criteriosa de projetos a serem investidos, com especial mensuração nos riscos envolvidos é um dos principais elementos do sucesso da organização. A tomada dedecisão de investimentos leva em consideração principalmente o potencial de crescimento do negócio e o potencial para desenvolvimento de projetos voltados para o segmento de infraestrutura. Além disso, outro elemento primordial na gestão da ZIParticipações S.A. é o constante monitoramento dos negócios, com foco no controle de metas e finanças, bem como a formação de parcerias com grandes empresas e fundos de investimentos nacionais e internacionais que são referencias mundiaisem seus segmentos de atuação, visando o desenvolvimento de novos negócios. No ano de 2012, podem ser considerados eventos significativos para a Companhia: o aumento de participação da empresa na Concessionária Rio Barra S.A. e a aquisiçãode participação na Concessionária Porto Novo S.A.. Além disso, mereceu destaque em 2012 o crescimento significativo da participação do grupo no setor de saneamento, através da SAAB, a qual foi eleita em 2012, pela publicação VALOR 1000, em2ª lugar entre as maiores empresas de águas e saneamento do Brasil, em 1° lugar em Rentabilidade e Giro do Ativo e em 2° lugar em Liquidez, figurando entre as 10 melhores empresas de saneamento em todos os índices analisados pela publicaçãoValor 1000. O lucro líquido da ZI Participações S.A. no exercício de 2012 foi de R$ 55 milhões, o que representa um crescimento de 7% no lucro líquido da empresa em comparação com o exercício 2011, superior ao crescimento do produto internobruto brasileiro no período e em linha com o crescimento sustentável do grupo Carioca Engenharia. A perspectiva para 2013 é a contínua busca por investimentos em infraestrutura no Brasil e outros negócios rentáveis, compatíveis com as estratégiasempresariais estabelecidas. O objetivo é continuar a ser um importante player de infraestrutura, mantendo os princípios e valores que norteiam o grupo.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)Consolidado Controladora

Ativo Nota 2012 2011 2012 2011CirculanteDisponível...................................................................................... 104.725 52.540 301 6.657Contas a receber clientes.............................................................. 207.770 33.314 - -Créditos com pessoas ligadas....................................................... - 3.219 - -Estoques........................................................................................ 11.899 10.142 - -Dividendos a receber.................................................................... - 6.469 4.937 1.326Impostos a recuperar..................................................................... 14.214 1.324 323 175Depósitos judiciais......................................................................... 640 564 - -Adiantamentos contratuais ............................................................ 18.163 - - -Outros créditos .............................................................................. 6.495 6.125 19 230

363.906 113.697 5.580 8.388Não CirculanteCréditos com pessoas ligadas....................................................... 3.596 870 7.459 391Depósitos, cauções e retenções .................................................. 4.877 3.767 - -Adiantamentos contratuais............................................................ 53.649 - -Impostos diferidos ......................................................................... 13.202 11.037 - -Outros realizáveis a longo prazo................................................... 4 413.485 41.660 -Outros créditos .............................................................................. 3.363 6.888 480 4.839

492.172 64.222 7.939 5.230Investimentos ................................................................................ - - - --Participações em sociedades ligadas ........................................... 5 15.776 10.364 306.255 284.372Outros investimentos..................................................................... 2.941 3.409 - -

18.717 13.773 306.255 284.372Imobilizado .................................................................................... 6 83.952 81.300 - -Intangível - Direitos de Concessões.............................................. 276.614 211.607 - -Diferido .......................................................................................... 7 45 - -

379.290 306.725 - 284.372871.462 370.947 7.939 289.602

Total do ativo ................................................................................... 1.235.368 484.644 13.519 297.990

Consolidado ControladoraPassivo Nota 2012 2011 2012 2011CirculanteFornecedores ............................................................................... 17.148 15.982 8 -Financiamentos ............................................................................ 7 67.850 9.285 - -Tributos e obrigações sociais e trabalhista .................................. 13.822 7.180 23 24Imposto de renda e Contribuição social ....................................... 5.095 2.816 234 2Dividendos a pagar....................................................................... - 8.817 - 12.614Outros passivos............................................................................ 32.099 19.744 - -

136.014 63.824 265 12.640Não CirculanteFinanciamentos ............................................................................ 7 280.112 34.107 - -Imposto de renda e contribuição social ....................................... 13.267 13.967 - -Provisão para Contingências ....................................................... 8 33.350 37.195 - -Débitos com pessoas ligadas....................................................... 7.644 3.998 7.644 3.219Provisões para custos a incorrer .................................................. - 3.620 - -Outros exigíveis............................................................................ 32.532 4.981 - -Subvenção .................................................................................. 9 414.985 34.221 - -

781.890 132.089 7.644 3.219Patrimônio Líquido 10Capital social ................................................................................ 97.070 100.000 97.070 100.000Adiantamento para futuro aumento de capital.............................. 9.164 - 9.164 -Reserva de capital........................................................................ 14.305 14.305 14.305 14.305Reserva de lucros ........................................................................ 123.945 100.000 123.945 100.000Proposta de dividendos adicionais............................................... 13.241 13.241 13.241 13.241Ajuste de avaliação patrimonial.................................................... 54.140 54.585 54.140 54.585

311.865 282.131 311.865 282.131Participação de não controladores............................................... 5.599 6.600 - -

Total do passivo e do patrimônio líquido .................................... 1.235.368 484.644 319.774 297.990As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)Consolidado Controladora

2012 2011 2012 2011Receitas de serviços prestados................................................................... 694.037 258.650 - -Impostos e contribuições sobre serviços prestados.................................... (77.328) (22.333) - -Receita operacional líquida ......................................................................... 616.709 236.317 - -Custo bruto dos serviços prestados ............................................................ (438.613) (102.140) - -Lucro bruto .................................................................................................. 178.096 134.177 - -Receitas (despesas) operacionaisDespesas administrativas e gerais............................................................ (79.181) (58.950) (740) (715)Despesas financeiras .............................................................................. (28.287) (3.272) 329 (160)Receitas financeiras ................................................................................ 14.504 2.655 - 1.077JCP recebidos .......................................................................................... - 1.802 - -Resultado de equivalência patrimonial...................................................... (416) 2.178 54.599 51.133Outras despesas operacionais .................................................................. (2.633) - - -Lucro operacional ........................................................................................ 82.083 78.590 54.188 51.335Outras receitas ............................................................................................ 3.920 3.526 1.410 -Outras despesas ......................................................................................... (474) (552) (129) -Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ......................... 85.529 81.564 55.469 51.335Provisão para contribuição social e imposto de renda................................ (27.255) (28.135) (233) (52)Participação de não controladores.............................................................. (3.038) (2.146) - -Lucro líquido do exercício............................................................................ 55.236 51.283 55.236 51.283Lucro líquido por ação ................................................................................ 0.62 0.57 0.62 0.57

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)Consolidado Controladora

2012 2011 2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro do Exercício................................................................................. 55.236 51.283 55.236 51.283Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades:Depreciação e amortização................................................................... 14.275 7.311 - -Variação monetária e juros.................................................................... - (456) - -Despesas/Receitas de juros.................................................................. 20.936 2.884 - -Tributos Diferidos .................................................................................. 8.818 775 - -Resultado de Equivalência.................................................................... 695 (4.992) (54.599) (51.133)Ajuste de exercício anterior ................................................................... 426 116 - -Obrigações legais decorrentes de processos judiciais.......................... (128) 199 - -Provisão para manutenção.................................................................... (43) - - -Receita de venda de imobilizado........................................................... 5.704 4.618 - -Crédito Tributário (PIS/COFINS) ........................................................... (948) (28) - -Ajuste a valor presente.......................................................................... (3.794) (4.403) - -Outros Ajustes LLE................................................................................ (41) (1.328) - 178Variação cambial ................................................................................... - 2.245 - -Resultado de não controladores............................................................ 3.038 2.146 - -

104.174 60.370 637 328Variações nos ativos e passivos operacionaisContas a receber ................................................................................... (133.176) (8.870) - -Estoques para consumo........................................................................ (1.794) (917) - -Depósitos judiciais................................................................................. (987) (449) - -Imposto de renda e contr. social a recuperar ........................................ (8.672) (377) (148) (157)Despesas antecipadas .......................................................................... (276) (324) - -Outros ativos circulantes ....................................................................... (770) (16.448) 211 -Aplicações financeiras - vinculadas não circulante ............................... (12) (1.654) - -Outras contas a receber ........................................................................ 17.698 1.750 - (58)Dividendos a receber............................................................................. (464) (212) (3.611)Impostos retidos por orgão publico não circulante ................................ (288.504) - - -Créditos com pessoas ligadas............................................................... (2.723) (4.854) (2.709) (4.854)Fornecedores ........................................................................................ 8.737 630 8 -Impostos e contribuições sociais........................................................... 22.183 214 - -Imposto de renda e contribuição social ................................................. 1.304 737 232 (25)Provisões trabalhistas ........................................................................... 1.818 390 - -Outorga.................................................................................................. 1.555 70 - -ICMS a devolver - clientes..................................................................... (115) (830) - -Contas a pagar e outras obrigações ..................................................... 9.011 2.162 - -Débito com pessoas ligadas.................................................................. 4.425 3.219 4.425 1.147Provisão para contingências não circulante.......................................... 5.146 6.603 - -Obrigações tributárias não circulante.................................................... (14.134) (2.072) (3.450) -Outros obrigações não circulante.......................................................... 622 7.968 - -Juros pagos........................................................................................... (17.903) (2.015) - -Recursos líquidos gerados (utilizados) pelas atividadesoperacionais..................................................................................................... (292.857) 45.091 (4.405) (3.619)Fluxo de caixa das atividades de investimentosAdições ao imobilizado, líquido ............................................................. (11.318) (21.458) - -Adições no intangível ............................................................................ (176.559) (21.656) - 13Adições em investidas........................................................................... (307) (389) - (154)Alienação de imobilizado....................................................................... 41.782 490 32.509 -Empréstimos Concedidos...................................................................... 421 - - -Dividendos Recebidos........................................................................... - 13.106 - 11.813Amortização de empréstimos concedidos............................................. 4.441 - 22.870 -Aporte de capital em investida .............................................................. - 42 - -Aquisição de ações e participações societárias.................................... 76.283 8.129 - -Aumento de Capital ............................................................................... 6.540 - (24.375) -Recursos líquidos gerados (utilizados) nas atividades de investimentos (58.717) (21.736) 31.004 11.672Fluxo de caixa das atividades de financiamentosAjuste de avaliação patrimonial............................................................. (445) - (445) -Dividendos Pagos.................................................................................. (26.780) (37.033) (29.580) (10.505)Empréstimos de mútuo.......................................................................... 35.017 - - -Empréstimos e financiamentos ............................................................. 471.639 17.531 - -Aporte de Capital................................................................................... (32.836) 2.120 (2.930) -Amortização de obrigações por arrendamento ..................................... (31.402) (112) - -Amortização de empréstimos e financiamentos.................................... (11.435) (7.006) - -Recursos líquidos gerados (utilizados) nas atividades definanciamentos .................................................................................. 403.758 (24.500) (32.955) (10.505)Aumento no caixa e equivalentes de caixa....................................... 52.184 (1.145) (6.356) (2.452)Demonstração do aumento no caixa e equivalentes de caixaNo início do exercício ............................................................................ 52.540 53.685 6.657 9.109No fim do exercício................................................................................ 104.724 52.540 301 6.657Aumento no caixa e equivalentes de caixa....................................... 52.184 (1.145) (6.356) (2.452)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃODASMUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31 DE DEZEMBRODE 2012 E 2011 (Emmilhares de reais)

Capitalsocial

Adian-tamento

parafuturo

aumentocapital

Reser-va decapital

Reservas delucros

Ajuste deavaliaçãopatrimo-

nial(custo

atribuido)

Lucrosacumu-lados

Propostade distri-buição de

divi-dendos

adicionais Total

Reser-va

legal

Reservapara

investi-mento

Saldos em 31/12/2010 ......... 100.000 - 14.305 3.774 64.201 54.585 - 13.241 250.106Lucro líquido do exercício...... - - - - - - 51.283 - 51.283Destinação do resultadodo exercícioDividendos declarados/propostos........................... - - - - - - (19.258) - (19.258)Constituição de reservas..... - - - 2.564 29.461 - (32.025) - -Saldos em 31/12/2011.......... 100.000 - 14.305 6.338 93.662 54.585 - 13.241 282.131Ajuste de exercício anterior .. - - - - - - (1.711) - (1.711)Realização cisão parcial........ (2.930) - - - - - - - (2.930)Realização de ajuste deavaliação patrimonial........... - - - - - (445) - - (445)Adiantamento para futuroaumento de capital .............. - 9.164 - - - - - - 9.164Lucro líquido do exercício...... - - - - - 55.236 - 55.236Destinação do resultadodo exercícioDividendos declarados/propostos........................... - - - - - - (29.580) - (29.580)Constituição de reservas..... - - - 2.762 21.183 - (23.945) - -Saldos em 31/12/2012.......... 97.070 9.164 14.305 9.100 114.845 54.140 - 13.241 311.865

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirasNOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)1 - Contexto Operacional: A ZI PARTICIPAÇÕES S.A. tem por objeto social a participação em empreendimentos, em outras sociedadescomerciais ou civis, como sócia, acionista ou quotista, a administração de bens próprios e a elaboração de projetos de arquitetura, edifi-cações e construção civil. 2 - Apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas: Em 12 de abril de 2013, a Diretoria daCompanhia autorizou a conclusão das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. As DemonstraçõesFinanceiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas com base nas políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem, alegislação societária, as interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Em 2012 e 2011 a empresa não apresentouresultados abrangentes, motivo pelo qual não está sendo apresentada essa demonstração. As demonstrações financeiras consolidadasda Zi Participações S.A. incluem as seguintes empresas: • CCNE Carioca Concessões S.A.; • VIAPAR - Rodovias Integradas do ParanáS.A.; • Concessionária Rio Teresópolis S.A.; • Concessionária Rio-Barra S/A; • Sêneca S.A.; • Carioca Empreendimentos Imobiliários S.A.;• Zi Blue S.A.; • Solace Empreendimentos Imobiliários S.A.; • Saneamento Águas do Brasil S.A. (Consolidado). As principais práticas eprocedimentos contábeis adotados na elaboração das demonstrações financeiras em31 de dezembro de 2012 e de 2011, juntamente coma composição dos saldos das principais rubricas, estão descritas nas notas seguintes. 3 - Resumo das Principais Práticas ContábeisAdotadas: a. Aplicações financeiras: As aplicações financeiras, mantidas em instituições financeiras nacionais, são demonstradas pelovalor da aplicação acrescidos da rentabilidade pro-rata até a data das demonstrações financeiras, sendo classificadas como disponíveispara venda. Os saldos não excedem o seu valor justo. b. Contas a receber de clientes: A Companhia, no exercício findo em 31 de de-zembro de 2012, não continha a necessidade de registro da provisão para devedores duvidosos. A provisão para créditos de realizaçãoduvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos deacordo com os prazos originais das contas a receber. A Companhia considera o risco de crédito como sendo baixo e assim não constituiuprovisão para devedores duvidosos. c. Estoques: Demonstrados pelo valor de custo do estoque, incluindo todos os custos de aquisição,bem como outros custos incorridos, para trazer os estoques à sua condição e localização atuais. Não estão escriturados por quantias supe-riores àquelas que se espera que sejam realizadas com seu uso ou venda. d. Impostos a recuperar:Os saldos de impostos a recuperarreferem-se basicamente a impostos federais e serão utilizados em compensações de débitos tributários federais da Companhia nos seusvencimentos. e. Investimentos: Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados pelo método de equivalênciapatrimonial. De acordo comessemétodo, a participação daCompanhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das coligadas econtroladas, após a aquisição, emdecorrência da apuração de lucro líquido ou prejuízo no período ou emdecorrência de ganhos ou perdasem reservas de capital ou de ajustes de exercícios anteriores, é reconhecida como receita (ou despesa) operacional. f. Intangível:Refere--se ao valor da exploração do direito de concessão e direitos de uso de software, registrados ao custo de aquisição, e ativos relacionados àinfra-estrutura da concessão classificados como ativo intangível, em atendimento ao ICPC01. Ativos intangíveis adquiridos separadamentesão mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas dovalor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômicaestimada ou prazo de concessão, o que ocorrer primeiro e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, subme-tidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível sãomensuradoscomo a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado nomomento da baixa do ativo. g. Impostos e contribuições a recolher: Valores referentes a provisão para pagamento de tributos federais,estaduais emunicipais, alémde verbas trabalhistas e previdenciárias. h . Demais ativos e passivos (circulante e não circulante):Regis-trados pelos seus valores de custo ou de realização, incluindo ganhos ou perdas, quando aplicável. i. Avaliação do valor recuperável deativos (teste de “impairment”): A Administração revisa o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudançasnas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quandotais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustandoo valor contábil líquido ao valor recuperável. As principais contas sujeitas à avaliação de recuperabilidade são: Investimentos e Intangível.

j. Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeirasda Zi Participações S.A. e as demonstrações financeiras de suas controladas e coligadas em conjunto, e foram elaboradas nas mesmasdatas-base e, quando aplicável, com os necessários ajustes para a adequação e consistência das práticas contábeis. No processo de con-solidação, estão sendo eliminados os saldos ativos e passivos e os resultados de transações realizadas entre as empresas, bem como osinvestimentos, sendo descartada a participação dos minoritários no patrimônio líquido e no resultado das controladas. Para as controladasem conjunto, onde o controle e administração das sociedades é compartilhado com os demais acionistas, o processo de consolidaçãoincorpora as contas de ativo, passivo e resultado proporcionalmente à participação total detida no capital social das respectivas empresas.Para as controladas em conjunto, onde o controle e administração das sociedades é compartilhado com os demais acionistas, o processode combinação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado proporcionalmente à participação total detida no capital social das res-pectivas empresas. 4 –Outros realizáveis a longo prazo: Compõem-se dos valores relativos às obras para implantação da estrutura daLinha 4 pagos aos respectivos Consórcios construtores.5 - Investimentos: % Participação Consolidado Controladora

Empresas 2012 2012 2012 2011CCCNE Carioca Concessões S.A......................... 73,38 - 16.304 55.141Ágio ..................................................................... - 567 567 567Sêneca S.A............................................................ 75,64 - 21.367 24.156Deságio ............................................................... - (177) (177) (177)Zi Blue S.A............................................................. 100,00 5.740 229.411 193.721Ágio ..................................................................... - 9.646 9.646 9.646Concessionária Rio Barra...................................... 33,33 - 6.193 1.163Solace.................................................................... 18,19 - 1.802 155Concessionária Porto Novo................................... 25,00 - 21.142 -

15.776 306.255 284.372

CARIOCA CHRISTIANI-NIELSEN ENGENHARIA S.A.CNPJ 40.450.769/0001-26

ZI PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ 03.772.677/0001-36

6 - Imobilizado - Consolidado Taxas Custo Depreciação 2012 2011Terrenos ................................................................ - 69.119 - 69.119 69.626Edificações e benfeitorias...................................... 5% 4.037 773 3.264 2.643Máquinas e Equipamentos.................................... 15% 420 222 198 447Móveis e Utensílios ............................................... 10% 325 44 281 102Outros.................................................................... 10% e 20% 13.074 1.984 11.090 8.482Total....................................................................... 86.975 3.023 83.952 81.3007 - Financiamentos 2012 2011BNDES ....................................................................................................................................... 76.703 41.080CEF ............................................................................................................................................ 233.122 -Bradesco .................................................................................................................................... - 398Outros......................................................................................................................................... 38.137 1.914

347.962 43.392Passivo circulante....................................................................................................................... 67.850 9.285Passivo Não Circulante .............................................................................................................. 280.112 34.1078 - Provisão para Contingências: Esse valor refere-se à provisão para contingência de processos judiciais e administrati-vos dos quais as controladas da Companhia são partes e onde é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidara contingência/obrigação. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquiadas leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais resentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico,bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alteraçãonas circunstâncias, tais como, prazo de prescrição aplicável, conclusão de inspeções fiscais ou as exposições adicionaisidentificadas, com base em novos assuntos ou decisões dos tribunais. 9 - Subvenção: Compõem-se das obras para im-plementação de toda estrutura da Linha 4, conforme projeto básico, aprovado pelo Metrô. Os valores foram aportados peloEstado, como subvenção e foram destinados exclusivamente às obras executadas por conta e risco da Concessionária RioBarra S.A.. Esses valores não serão amortizados e as obras e bens utilizados, inclusive o material rodante, serão incorpo-rados aos bens reversíveis da Concessionária dessa linha. O contrato de concessão tem vigência de 25 anos e de acordocom critérios do Estado, e pode ser prorrogado por igual período, por uma única vez. Ao término da Concessão, os bensreversíveis em poder da Concessionária provenientes das obras executadas juntamente com os bens adquiridos, serãodevolvidos ao Estado e reembolsado à Concessionária Rio Barra S.A. pelo valor ainda não amortizado ou depreciado. 10- Patrimônio Liquido: Capital social: O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 e 2011 estárepresentado por 89.187.332 (2011 - 90.074.452) ações sendo 29.729.100 (2011 - 30.024.808) ordinárias e 59.458.232(2011 - 60.049.644) preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Dividendos: O Estatuto da Companhia prevê opagamento de dividendo mínimo obrigatório de 25%, calculado sobre o lucro líquido do exercício, apurado na forma da Leinº 6.404/76. Reservas de lucros: Reserva legal - Constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercícioaté o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Reserva para investimentos - Constituída por até 75% do lucrolíquido do exercício social e tem a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empre-sas controladas e coligadas, podendo ter destinação diferente por decisão da Assembléia. 11 - Seguros: As controladasadotam a política de manter cobertura de seguros para os bens próprios de seus ativos imobilizados, em montante con-siderado suficiente para cobrir todos os riscos existentes. Possuem também apólices de riscos nomeados, com coberturadeterminada, definida por orientação de especialistas, levando em consideração a natureza e grau de risco do negócio, emmontantes considerado suficientes para cobrir eventuais perdas em seus ativos e/ou responsabilidades. 12 - InstrumentosFinanceiros:Os instrumentos financeiros encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e2011 por valores compatíveis com os praticados pelomercado nessa data. A administração desses instrumentos é efetuadaatravés de estratégias operacionais visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acom-panhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A sociedade não tem a prática de operarcom derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A companhia possui exposição para os seguintes riscos resultantesde instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado. As políticas de gerenciamento de riscoda Companhia foram estabelecidas para identificar e analisar os riscos, definir limites de riscos e controles apropriados, e

para monitorar os riscos e a aderência aos limites impostos. As políticas de risco e os sistemas são revistos regularmentepara refletir mudanças nas condições demercado e atividades do grupo. 13 - Eventos Subseqüentes:Não houve eventossubsequentes relevantes que impactassem estas demonstrações financeiras.

Aos Administradores e Acionistas da Zi Participações S.A.Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Zi Participações S.A. identificadas como Controladorae Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas de-monstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assimcomo o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre asdemonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e das demonstrações financei-ras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International AccountingStandards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos queela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes:Nossa responsabilidadeé a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo comas normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditorese que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeisestão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção deevidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionadosdependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, inde-pendentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantespara a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos deauditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses con-troles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e arazoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstraçõesfinanceiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentara nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais: Em nossa opinião, as demonstrações financei-ras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ZiParticipações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercíciofindo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeirasconsolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente,em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Zi Participações S.A. em 31 de dezembrode 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naqueladata, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting StandardsBoard – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstraçõesfinanceiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que diferem do IFRS aplicávelàs demonstrações financeiras separadas somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligada econtrolada em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2013

BKR - Lopes, Machado AuditoresAn IndependentMember of BKR InternationalCRC-RJ 2026-O

ZI PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ 03.772.677/0001-36

A DIRETORIAClaudia Valéria Lemos Ferreira - Contadora - CRC-RJ 083029/O-3

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Mário Vieira LopesContador-CRC-RJ 60.611/O.

José Carlos de Almeida MartinsContador - CRC-RJ 036.737- 0.

SANTO AVITO PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ 09.299.954/0001-11

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Emmilhares de reais)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSEM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Emmilhares de reais)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOSFINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)

Senhores Acionistas, Apresentamos a V.Sas. o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e demais demonstrações financeiras referentes ao exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2012, elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades Anônimas. Rio de Janeiro, 12 de abril de 2013.

1 -Contexto operacional:ASanto Avito ParticipaçõesS.A., é umaholding de capital fecha-do, que tem por objeto social a participação na Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. 2- Apresentação das Demonstrações Financeiras: A Diretoria da Companhia autorizou aconclusão das Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012,em 12 de abril de 2013. As Demonstrações Financeiras foram elaboradas e estão sendoapresentadas com base nas políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem, alegislação societária, as interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras forambaseadas em fatores objetivos e subjetivos e com base no julgamento da administraçãopara determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. 3- Principais práticas contábeis adotadas: 3.1 - Resumo das principais práticas contá-beis: a. Investimento: Avaliados pelo método da equivalência patrimonial, com base nasdemonstrações contábeis da empresa investida. b. Demais ativos e passivos (circulante

e não circulante): Registrados pelos seus valores de realização, incluindo ganhos ou per-das, quando aplicável. 4 - Investimento:Empresa Participação 2012 2011Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A....... 100% 441.086 408.077

441.086 408.0775 – Partes Relacionadas:Empresa 2012 2011Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A....................... 84.395 81.885

84.395 81.8856 - Patrimônio Líquido: Capital Social: O Capital Social em 31 de dezembro de 2012e de 2011 está representado por 216.092.238 ações ordinárias, nominativas e sem valornominal, totalmente subscrito e integralizado.Dividendos:OEstatuto da Companhia prevê

PASSIVO Nota 2012 2011Passivo circulanteTributos e obrigações sociais ................... 687 116Dividendos a pagar .................................. 2.221 12.551

2.908 12.667Passivo não circulantePartes relacionadas.................................. 5 84.395 81.885

84.395 81.885Patrimônio líquido 6Capital social ............................................ 205.000 205.000Ações em tesouraria................................. (45.914) (45.914)Reservas de capital .................................. 89.842 89.842Reservas de lucros................................... 105.385 66.609

354.313 315.537Total do passivo e patrimônio líquido........... 441.616 410.089

ATIVO Nota 2012 2011Ativo circulanteDisponível........................................... 301 1.483Créditos tributários ............................. 229 529

530 2.012

Ativo não circulanteInvestimento ........................................... 4Sociedade controlada......................... 441.086 408.077

441.086 408.077Total do ativo.......................................... 441.616 410.089

Reservas de lucros Ajuste de avaliação

CapitalReserva de

capitalAções emtesouraria

Reservalegal

Reserva parainvestimentos

patrimonial(custo atribuído)

Lucros (Prejuízos)acumulados Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2010..................... 100.000 89.842 (45.914) 4.655 42.034 27.670 - 218.287Ajuste de avaliação patrimonial................................ - - - - - (27.670) - (27.670)Aumento de Capital .................................................. 105.000 - - - - - - 105.000Dividendos declarados ............................................. - - - - - - (18.023) (18.023)Lucro líquido do exercício......................................... - - - - - - 37.943 37.943Constituição de reserva legal ................................... - - - 1.897 - - (1.897) -Constituição de reserva para investimento .............. - - - - 18.023 - (18.023) -Saldos em 31 de Dezembro de 2011..................... 205.000 89.842 (45.914) 6.552 60.057 - - 315.537Dividendos distribuídos ............................................ - - - - (55.524) - (4.476) (60.000)Lucro líquido do exercício......................................... - - - - - - 98.776 98.776Constituição de reserva legal ................................... - - - 4.939 - - (4.939) -Constituição de reserva para investimento .............. - - - - 89.361 - (89.361) -Saldos em 31 de Dezembro de 2012..................... 205.000 89.842 (45.914) 11.491 93.894 - - 354.313

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Receitas (despesas) operacionais 2012 2011Gerais e administrativas............................................... (1.727) (1.024)Despesas financeiras ................................................... (5.732) (5.603)Receitas financeiras ..................................................... 11.617 4.396Resultado de equivalência patrimonial ........................ 96.167 40.246

Lucro antes do IR e CSLL ............................................... 100.325 38.015Imposto de Renda e Contribuição Social s/ lucro............ (1.549) (72)Lucro líquido do exercício................................................ 98.776 37.943As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 2012 2011Lucro (Prejuízo) do exercício.................................................. 98.776 37.943Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades: .......... (96.098) (37.706)

Despesas com juros....................................................... 69 2.540Equivalência patrimonial................................................. (96.167) (40.246)

Redução (aumento) dos ativos:.............................................. 300 (293)Impostos e contribuições a compensar .......................... 300 (293)

Aumento (redução) dos passivos: .......................................... (7.317) 12.945Débitos com partes relacionadas ................................... 2.442 312Dividendos a pagar e outros........................................... (9.759) 12.633

Fluxo líquido gerado pelas atividades operacionais............... (4.339) 12.889Atividades de Investimentos

Em controlada ................................................................ 63.157 (71.723)Fluxo líquido utilizado nas atividades de investimento........... 63.157 (71.723)Atividades de financiamentos.................................................

Aumento de capital......................................................... - 105.000Ajuste de avaliação patrimonial...................................... - (27.670)Juros sobre o capital próprio/Dividendos declarados..... (60.000) (18.023)

Fluxo líquido utilizados nas atividades de financiamento....... (60.000) 59.307Fluxo de caixa gerado no exercício........................................ (1.182) 473

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício ..... 1.483 1.010Caixa e equivalente de caixa no final do exercício ....... 301 1.483

Movimentação líquida das disponibilidades ........................... (1.182) 473As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.o pagamento de dividendo mínimo obrigatório de 50%, calculado sobre o lucro líquido doexercício, salvo destinação diversa determinada pela Assembléia Geral. Durante o exercíciode 2012 a Companhia realizou pagamento de dividendos intermediários e o saldo do lucroajustado foi transferido para reserva de investimentos da Companhia, conforme determina-do pela Assembléia. Reservas de lucros: Reserva legal - Constituída mediante apropria-ção de 5% do lucro líquido do exercício social, em conformidade com o artigo 193 da Leinº 6.404/76. Reserva para investimento – Constituída pelo saldo remanescente do lucrolíquido após a proposição de dividendos, à disposição da Assembléia Geral, que poderá dardestinação diferente do proposto pela administração.

A DIRETORIACONTADORA:

Andreia Cardoso de Lima de Abreu - CRC – RJ 094712/O-2

GRUPO CARIOCA ENGENHARIA(Combinação dos balanços da Santo Avito Participações S.A. e da Zi Participações S.A.)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais)2012 2011

Santo AvitoConsolidado

Zi ParticipaçõesConsolidado

Grupo CariocaCombinado

Santo AvitoConsolidado

Zi ParticipaçõesConsolidado

Grupo CariocaCombinado

ATIVOAtivo circulanteDisponível......................................... 614.698 104.725 719.423 403.850 52.540 456.390Contas a receber de clientes.......... 65.721 207.770 273.491 90.906 33.314 124.220Serviços executados a faturar........ 88.068 - 88.068 86.909 - 86.909Creditos com pessoas ligadas ....... - - - - 3.219 3.219Estoques .......................................... 14.711 11.899 26.610 6.360 10.142 16.502Adiantamentos a fornecedores...... 7.432 - 7.432 28.688 - 28.688Créditos tributários........................... 18.493 14.214 32.707 13.235 1.324 14.559Dividendos a receber ...................... - - - - 6.469 6.469Adiantamentos contratuais............. - 18.163 18.163 - - -Outros créditos................................. 2.827 7.135 9.962 4.410 6.689 11.099Despesas antecipadas ................... 5.082 - 5.082 - - -

817.032 363.906 1.180.938 634.358 113.697 748.055Ativo não circulanteRealizável a longo prazoCréditos com empresas ligadas..... 92.194 3.596 95.790 62.469 870 63.339Depósitos, cauções e retenções ... 5.213 4.877 10.090 4.576 3.767 8.343Adiantamentos contratuais............. - 53.649 53.649 - - -Impostos diferidos............................ - 13.202 13.202 - 11.037 11.037Outros realizáveis a longo prazo.... 6.665 413.485 420.150 90.450 41.660 132.110Outros créditos................................. - 3.363 3.363 - 6.888 6.888

104.072 492.172 596.244 157.495 64.222 221.717Investimentos .................................... 5.672 18.717 24.389 5.536 13.773 19.309Imobilizado ........................................ 41.904 83.952 125.856 49.160 81.300 130.460Diferido ............................................... - 7 7 - 45 45Intangível............................................ 827 276.614 277.441 1.556 211.607 213.163

152.475 871.462 1.023.937 213.747 370.947 584.694Total do ativo...................................... 969.507 1.235.368 2.204.875 848.105 484.644 1.332.749

2012 2011Santo AvitoConsolidado

Zi ParticipaçõesConsolidado

GrupoCariocaCombinado

Santo AvitoConsolidado

Zi ParticipaçõesConsolidado

GrupoCariocaCombinado

PASSIVOPassivo circulanteFinanciamentos ..................................... 256 67.850 68.106 4.748 9.285 14.033Fornecedores.......................................... 21.238 17.148 38.386 22.723 15.982 38.705Tributos e obrigações sociais................ 31.573 13.822 45.395 20.346 7.180 27.526Imposto de renda e contribuição social 20.706 5.095 25.801 14.072 2.816 16.888Provisões trabalhistas............................ 16.428 - 16.428 9.612 - 9.612Adiantamentos de clientes..................... 2.437 - 2.437 1.375 - 1.375Dividendos a pagar ................................ 2.221 - 2.221 12.551 8.817 21.368Outros passivos...................................... 223 32.099 32.322 117 19.744 19.861

95.082 136.014 231.096 85.544 63.824 149.368Passivo não CirculanteExigível a longo prazoFinanciamentos ..................................... 1.019 280.112 281.131 144.661 34.107 178.768Imposto de renda e contribuição social 6.176 13.267 19.443 8.789 13.967 22.756Débitos com pessoas ligadas ............... - 7.644 7.644 - 3.998 3.998Provisão para contingências ................ - 33.350 33.350 - 37.195 37.195Subvenção.............................................. - 414.985 414.985 - 34.221 34.221Retenções contratuais eoutros..................................................... 13.936 - 13.936 10.185 - 10.185Outros exigíveis...................................... - 32.532 32.532 - 8.602 8.602

21.131 781.890 803.021 163.635 132.089 295.724Total do Passivo circulantee não circulante....................................... 116.213 917.904 1.034.117 249.179 195.913 445.092Receitas diferidasReceitas diferidas ................................... 498.980 - 498.980 283.389 - 283.389

498.980 - 498.980 283.389 - 283.389Patrimônio líquidoCapital social........................................... 205.000 97.070 302.070 205.000 100.000 305.000Adiantamento para futuroaumento de capital............................... - 9.164 9.164 - -Ações em tesouraria .............................. (45.914) - (45.914) (45.914) - (45.914)Reservas de capital................................ 89.842 14.305 104.147 89.842 14.305 104.147Reservas de lucros................................. 105.386 123.945 229.331 66.609 100.000 166.609Proposta de dividendos adicionais ....... - 13.241 13.241 - 13.241 13.241Ajuste de avaliação patrimonial............. - 54.140 54.140 - 54.585 54.585

354.314 311.865 666.179 315.537 282.131 597.668Participação de não controladores ......... - 5.599 5.599 - 6.600 6.600Total do passivo e patrimônio líquido ..... 969.507 1.235.368 2.204.875 848.105 484.644 1.332.749

Senhores Acionistas, Apresentamos a V.Sas. as demonstrações financeiras combinadas do Grupo Carioca Engenharia. Nosso objetivo é demonstrar, de forma reduzida, o somatório das operacões realizadas pelas empresas pertencentes aosacionistas do Grupo Carioca Engenharia. As demonstrações financeiras completas estão disponíveis na sede do Grupo Carioca Engenharia. Diretoria.

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRODE 2012 E DE 2011 (Emmilhares de reais) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS2012 2011

Santo Avito Zi Participações Grupo Carioca Santo Avito Zi Participações Grupo CariocaConsolidado Consolidado Combinado Consolidado Consolidado Combinado

Receita dos serviçosReceita da prestação de serviços.......... 1.243.317 694.037 1.937.354 1.066.810 258.650 1.325.460Receitas diferidas de período anterior... 283.389 - 283.389 178.200 - 178.200Receitas diferidas para operíodo seguinte................................... (498.980) - (498.980) (283.389) - (283.389)Impostos e contribuições s/serviços ...... (65.795) (77.328) (143.123) (70.339) (22.333) (92.672)Receita operacional líquida ....................... 961.930 616.709 1.578.639 891.282 236.317 1.127.599Custo dos serviços prestados................... (687.713) (438.613) (1.126.326) (678.439) (102.140) (780.579)Lucro bruto.................................................. 274.217 178.096 452.313 212.843 134.177 347.020Receitas (despesas) operacionaisGerais e administrativas ......................... (184.799) (79.181) (263.980) (126.673) (58.950) (185.623)Receitas financeiras................................ 52.276 14.504 66.780 18.862 2.655 21.517Despesas financeiras.............................. (7.046) (28.287) (35.333) (8.280) (3.272) (11.552)Juros sobre capital próprio...................... (15.857) - (15.857) (15.195) 1.802 (13.393)Resultado de equivalência patrimonial . 15.771 (416) 15.355 - 2.178 2.178Reversão de juros sobre capital próprio 15.857 - 15.857 15.195 - 15.195Outras despesas operacionais .............. - (2.633) (2.633) - - -

(123.797) (96.013) (219.810) (116.091) (55.587) (171.678)Resultado operacional ............................... 150.420 82.083 232.503 96.752 78.590 175.342Outros resultados ....................................... 2.802 3.446 6.248 1.872 2.974 4.846Lucro antes da provisão para o impostode renda e da contribuição social ........... 153.222 85.529 238.751 98.624 81.564 180.188Imposto de renda e contribuição socialsobre o lucro.............................................. (38.589) (27.255) (65.844) (30.871) (28.135) (59.006)Participação de não controladores ........... - (3.038) (3.038) - (2.146) (2.146)Lucro líquido do exercício.......................... 114.634 55.236 169.870 67.753 51.283 119.036

AosAcionistas doGrupo Carioca Engenharia - Rio de Janeiro - RJ. Examinamos as demonstrações financeiras combinadasdo Grupo Carioca Engenharia que compreendem o somatório dos balanços patrimoniais consolidados da ZI Participações S.A.e Santo Avito Participações S.A. em 31/12/12 e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, das mutações do patri-mônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeise demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administraçãoda Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitira elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ouerro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e execu-tada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Umaauditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgaçõesapresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo aavaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pelaadministração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos quea evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar a nossa opinião.Opinião sem ressalva sobre as de-monstrações financeiras: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, emtodos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinada do Grupo Carioca Engenharia em 31 de dezembrode 2012, o desempenho combinado de suas operações e os seus fluxos de caixa combinados para o exercício findo naqueladata, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2013.BKR - Lopes, Machado AuditoresAn IndependentMember of BKR InternationalCRC-RJ 2026-O

GRUPO CARIOCA ENGENHARIA(Combinação dos balanços da Santo Avito Participações S.A. e da Zi Participações S.A.)

Mário Vieira LopesContador-CRC-RJ 60.611/O.

José Carlos de Almeida MartinsContador - CRC-RJ 036.737- 0.