1. Histórico da Empresa - titancapital.com.br · A gestão de carteira individual ou portfólio...

47
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares Centro Rio de Janeiro - RJ CEP: 20050-901 Brasil Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br p.1 -ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro) 1. Histórico da Empresa A TITAN CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA (doravante designada TITAN CAPITAL ou GESTORA) é uma sociedade autorizada a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários no amparo da Instrução CVM nº 306/99, conforme Ato Declaratório nº 10.727 de 07 de dezembro de 2009, com sede na Avenida São João, nº 2.375 Cj. 605 - Jardim das Colinas, cidade de São José dos Campos, estado de São Paulo, CEP: 12242-000, inscrita no CNPJ sob o nº 10.442.603/0001-05. A TITAN CAPITAL iniciou suas atividades com o serviço de gestão de contas individuais de clientes em dezembro de 2009. A partir de 2011 a TITAN CAPITAL inicia a gestão de fundos exclusivos. Com o emprego do relacionamento pessoal dos sócios-diretores da TITAN CAPITAL, acumulados em mais de uma década, e desenvolvimento de distribuição de terceiros, a TITAN CAPITAL apresentou a seguinte evolução no item de ativos sob administração: Em fevereiro de 2017, a TITAN CAPITAL apresentava R$ 89.335.504,29 de ativos sob gestão. A empresa é signatária dos seguintes Códigos de Autoregulação da ANBIMA. São eles: 1. Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas 2. Código para Fundos de Investimento 3. Código para o Programa de Certificação Continuada

Transcript of 1. Histórico da Empresa - titancapital.com.br · A gestão de carteira individual ou portfólio...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.1

-ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica

(informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro)

1. Histórico da Empresa

A TITAN CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA (doravante designada TITAN CAPITAL ou

GESTORA) é uma sociedade autorizada a administrar carteiras de títulos e valores

mobiliários no amparo da Instrução CVM nº 306/99, conforme Ato Declaratório nº 10.727

de 07 de dezembro de 2009, com sede na Avenida São João, nº 2.375 Cj. 605 - Jardim

das Colinas, cidade de São José dos Campos, estado de São Paulo, CEP: 12242-000,

inscrita no CNPJ sob o nº 10.442.603/0001-05.

A TITAN CAPITAL iniciou suas atividades com o serviço de gestão de contas individuais

de clientes em dezembro de 2009. A partir de 2011 a TITAN CAPITAL inicia a gestão de

fundos exclusivos.

Com o emprego do relacionamento pessoal dos sócios-diretores da TITAN CAPITAL,

acumulados em mais de uma década, e desenvolvimento de distribuição de terceiros, a

TITAN CAPITAL apresentou a seguinte evolução no item de ativos sob administração:

Em fevereiro de 2017, a TITAN CAPITAL apresentava R$ 89.335.504,29 de ativos sob

gestão.

A empresa é signatária dos seguintes Códigos de Autoregulação da ANBIMA. São eles:

1. Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas

2. Código para Fundos de Investimento

3. Código para o Programa de Certificação Continuada

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.2

2. Escopo das Atividades

A TITAN CAPITAL é uma gestora de recursos brasileira, especializada na construção de

portfólios de investimentos e fundos de investimento para clientes individuais

qualificados e instituições.

Combinando experiência e inserção nos mercados local e internacional, a TITAN CAPITAL

atua com uma abordagem individualizada para cada cliente oferecendo uma qualidade

superior em seus serviços.

A TITAN CAPITAL acredita numa filosofia de gestão de portfólio de longo prazo eficiente

na busca pelo retorno, tendo o controle de risco como peça fundamental.

A alocação de um portfólio de investimentos determina mais de 90% dos resultados que

o cliente obtém e não a escolha individual de produtos de investimento. A TITAN

CAPITAL pensa na construção do portfólio como um todo e no uso ou elaboração de

componentes racionais deste portfólio, buscando e estimulando a diversificação inclusive

internacional.

O plano de atuação comercial da TITAN CAPITAL é formado por:

1. Diretrizes;

2. Produtos e serviços;

3. Público alvo

4. Taxas de administração médias;

5. Plano de distribuição.

O conjunto destes itens pretende manter um corpo coerente e direcionado no

relacionamento da TITAN CAPITAL com agentes comerciais de distribuição.

A partir de Abril de 2017, além de atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários,

a empresa passou a prestar serviços de consultoria de valores mobiliários.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.3

2.1. Diretrizes

A TITAN CAPITAL planeja ainda manter seus contatos próprios na atuação de seu serviço

de gestão de contas individuais. Entretanto tal serviço não será foco na expansão

comercial da empresa.

O foco é na criação e gestão de fundos de investimentos abertos e exclusivos, frutos de

parcerias comerciais, além da gestão de carteiras individuais. A TITAN CAPITAL irá

estabelecer parcerias com pessoas jurídicas de agentes autônomos com plano de

distribuição de seus fundos de investimento.

Como objetivo administrativo e comercial, a TITAN CAPITAL entende como necessidade

a restrição do número de agentes autônomos na distribuição de seus produtos e serviços

com a finalidade de acompanhamento em detalhe de suas atividades. O conhecimento

e diligência dos sócios-gerentes dos sócios, diretores e associados das empresas de

distribuição e dos sistemas de treinamento e condução de negócios destas empresas é

pressuposto para a celebração de parcerias comerciais.

2.2. Produtos e Serviços

2.2.1. Gestão Discricionária de Contas de Investimento Individuais

A gestão de carteira individual ou portfólio administrado é um instrumento moderno de

serviço de gestão que abrange diferentes tipos de investimentos procurando sempre

atingir e respeitar os objetivos e necessidades do cliente de maneira customizada e

exclusiva. O mandato é concedido pelo cliente à TITAN CAPITAL por contrato de

procuração registrado na instituição financeira, onde o cliente mantém a conta.

2.2.2. Gestão de Fundos Exclusivos

O fundo exclusivo destina-se ao investidor qualificado, possuindo apenas este como

único cotista. Entre outras vantagens estão benefícios tributários, existência de quota

única com atualização diária, consolidação de todos os investimentos para melhor

acompanhamento gerencial, auditoria terceirizada e registro na Anbima.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.4

2.2.3. Gestão de Fundos de Investimentos Abertos

Entre os fundos abertos planejados encontram-se:

a) Fundos de investimento multimercados de longo prazo direcional sem

alavancagem (hedge cambial) - carteiras balanceadas com gestão ativa de

mercado e setores, mas passiva na seleção de papéis. Com técnicas de ”enhanced

indexing”, o fundo procura combinar taxa de juros brasileiros e renda variável

internacional.

b) Fundos de investimento multimercado direcional sem alavancagem (exposição

cambial)– fundos com administração de exposição da carteira (beta/duration) a

índices de mercado de renda variável internacional (S&P 500, DJIA, Nikkei, etc.)

via ETFs e opções (vanillas e flexíveis) com exposição cambial.

2.2.4. Consultoria de Valores Mobiliários

Assessoramento de investidores interessados em trazer aplicações diretamente do

mercado; e auxilia o cliente na busca do produto que atende os objetivos, necessidades

e perfil de risco do cliente.

2.2.5. Público Alvo

A TITAN CAPITAL tem como público alvo os investidores qualificados, pessoas físicas e/

ou jurídicas, que buscam obter níveis de rentabilidade compatíveis a um nível de risco

associado de maneira organizada e procedimental no mercado financeiro no médio e

longo prazo, superando as referências de mercado associados aos seus investimentos

(benchmarks).

2.2.6. Taxas de Administração Médias

Dentro de um processo de segmentação de clientes, a TITAN CAPITAL tem praticado

taxas compatíveis de mercado para carteiras individuais, conforme descrição abaixo:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.5

Taxa de gestão média de 0,50% a.a. sobre o patrimônio médio mensal para

carteiras com perfil conservador;

0,85% a.a. sobre o patrimônio médio mensal para clientes com carteiras

balanceadas e;

1,00% a.a. sobre o patrimônio médio mensal para carteiras com perfil agressivo.

É esperada a cobrança das seguintes taxas médias conforme produto descrito:

a) Fundos de investimento multimercados com ou sem alavancagem:

o De 1% a 2,00% a.a. sem taxa de performance

b) Fundos de investimento em ações com ou sem alavancagem:

o De 1% a 2,00% a.a. sem taxa de performance

c) Fundos de investimento de renda fixa:

o De 0,50% a 0,75% a.a. sem taxa de performance

d) As taxas de consultoria variam conforme o patrimônio total e a complexidade dos

ativos do cliente.

A partir de Abril de 2017, a TITAN CAPITAL passou a ser distribuidora dos seus próprios

fundos e planeja trabalhar com instituições de varejo de maior porte.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.6

3. Recursos Humanos e Computacionais

3.1. Equipe

Christian Loretti Sant’Anna, CFA®, atua no mercado financeiro há 17 anos. Passou por

instituições como Merrill Lynch, Prudential/Wachovia Securities e Banco AGF Braseg. É

bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) e

possui a designação Chartered Financial Analyst (CFA). Atua mais de 10 anos na

construção de portfólios nacionais e internacionais para clientes. Sócio-diretor da TITAN

CAPITAL, ele é responsável pela área de Gestão de Recursos na empresa e diretor

responsável pela atividade de consultoria em valores mobiliários.

É registrado perante a CVM como Administrador de Carteiras de Valores.

Registro nº 10.201, de 2 de Janeiro de 2009

Fernanda Martins atua no mercado financeiro há 20 anos. Trabalhou em instituições

financeiras como; Merrill Lynch, Prudential Securities, Wachovia Securities e Royal Bank

of Canada, atuando na área gerencial de produtos, comercial, “compliance” e risco, e

supervisão. Bacharel em Administração de Empresas e Mestrado em Finanças. Foi

registrada para atuar em mercado internacional através da S7, S63, S66, S9, S8, Sócia-

diretora da TITAN CAPITAL, ela é responsável pela área de Compliance e Risco da

Empresa e diretora responsável pelo cumprimento das normas e relativas a prevenção

de lavagem de dinheiro (PLD).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.7

4. Regras, Políticas, Procedimentos e Controles Internos

A TITAN CAPITAL tem o compromisso de realizar seus negócios de modo consistente

com os mais altos padrões profissionais e éticos.

Por esse motivo, a empresa criou o Manual de Compliance que tem como principais

pontos:

4.1. O Código de Ética e Conduta

4.2. Políticas e Normas Internas de Controle

4.3. Manual Interno de Gestão de Riscos

Todos os associados devem cumprir o Código de Ética e Conduta, bem como todas as

demais políticas, procedimentos, orientações e treinamento em toda a empresa.

As funções de “Compliance”, Controles Internos, Gerenciamento de Riscos e Auditoria

Interna estão envolvidos no alinhamento das normas internas ao ambiente de controle

necessário para prevenir e combater qualquer ato de natureza ilícita, bem como

assegurar que os riscos envolvidos nas operações sejam conhecidos e monitorados

continuamente.

Além disso, a TITAN CAPITAL busca criar uma cultura de Governança Corporativa;

buscando princípios de Integridade, Equidade, Transparência, responsabilidade pelos

resultados e obediência às leis e regulamentações.

4.1. O Código de Ética e Conduta

Os diretores e associados da TITAN CAPITAL devem possuir atitude e comportamento

definidos pelos mais elevados padrões de ética, profissionalismo e conduta. Como guia

de comportamento, formaliza-se este Código de Ética e Conduta.

Este Código de Ética e Conduta fornece um conjunto de orientações mínimas a serem

seguidas.

O comportamento dos associados da TITAN CAPITAL deve seguir os seguintes princípios

gerais:

Princípio Um: Do Comportamento e Atitude do Profissional com o Público

Externo, Clientes, a Empresa e seus Associados;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.8

Princípio Dois: Do Respeito à Profissão de Gestão e Análise;

Princípio Três: Do Respeito à Legislação e Órgão Normativos;

A adesão ao Código de Ética e Conduta é obrigatória e ocorre, no momento do

estabelecimento do vínculo contratual com a gestora de recursos, mediante a assinatura

de Termo de Responsabilidade (Anexo I).

Além disso, sanções serão aplicadas ao descumprimento dos princípios definidos.

A gerência do Código de Ética e Conduta está vinculada ao Comitê Executivo da TITAN

CAPITAL e deverá ser supervisionada pela Área de Compliance e Risco.

4.2. Políticas e Normas Internas

Além disso, a TITAN CAPITAL possui políticas e normas internas de controle específicos

que são detalhados abaixo:

4.2.1. Política de Investimentos

4.2.2. Políticas de Adequação dos Investimentos (“Suitability”)

4.2.3. Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

4.2.4. Política de Identificação do Cliente

4.2.5. Política Específica de Segurança e Proteção ao Sigilo

4.2.6. Regras de Publicidade e Informações ao Cliente e ao Público

4.2.7. Normas para Investimentos Pessoal e “Insider Trading”

4.2.8. Política de Voto em Assembléias Gerais

4.2.9. Política de Rateio e Divisão de Ordens entre Carteiras de Valores Mobiliários

4.2.10. Plano de Contingência

4.2.11. Política de Seleção, Contratação e Supervisão de Terceiros

4.2.12. Política de “Soft Dollar” e Custos de Transação

4.2.13. Política de Presentes, Brindes e Entretenimentos

4.2.14. Política de Segregação de Atividades (Chinese Wall)

4.2.15. Política de Distribuição de Cotas de Fundos

4.2.16. Conflitos de Interesse e Bens do Gestor

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.9

4.3. Manual Interno de Gestão de Risco

4.3.1. Estrutura

A TITAN CAPITAL possui um departamento específico voltado para o risco, independente

do departamento de gestão de carteiras. Este departamento é responsável pela gestão

de riscos dos ativos financeiros individualmente e da carteira como um todo. A estrutura

e independência apropriadas ao departamento de gestão de risco exigem:

a) Separação clara entre gestão da carteira e gestão de risco;

b) Pessoal com know-how e treinamento adequado;

c) Disciplina e consistência nos processos;

d) Autoridade e independência efetivas;

e) Sistemas específicos para apoiar as análises de risco.

4.3.2. Filosofia e Metodologia

Da mesma maneira que existe uma filosofia de investimentos, existe uma filosofia para

o tratamento de risco e suas diversas expressões (tipos de risco).

A filosofia da TITAN CAPITAL baseia-se na existência de uma alocação de risco ou risk

budget.

O orçamento de risco (risk budget) é feito em paralelo com a alocação da carteira.

Este orçamento é o conceito final que traça os parâmetros finais na determinação dos

limites individuais de cada componente da alocação da carteira considerando:

1. A contribuição para volatilidade total da carteira de cada componente;

2. A contribuição de cada componente para o objetivo de tracking error da carteira;

3. Análises de stress e Var de componentes da carteira e da carteira como um todo;

4. Limites individuais dos papéis de renda fixa privados considerando riscos de

crédito;

5. Limites específicos no uso de derivativos considerando riscos operacionais;

6. Observação de necessidade de liquidez com definição de mínimo de caixa ou

instrumentos de rápida conversão para caixa.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.10

4.3.3. Tipos de Gestão de Risco

A TITAN CAPITAL possui políticas específicas para os seguintes tipos de riscos:

a) Risco de Crédito;

b) Risco de Contraparte;

c) Risco de Preço;

d) Risco de Liquidez;

e) Risco Operacional;

Essas políticas de gestão de risco podem ser encontradas na sua íntegra no site da

gestora.

4.3.4. Responsabilidade das Áreas

Além das políticas e normas da TITAN CAPITAL descritos acima, pode-se encontrar, a

responsabilidade específica de cada área, muitas vezes oriundas das atas de reuniões

periódicas das mesmas.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.11

5. Atividades Desenvolvidas pela Empresa

5.1. Perfil de Investidores

5.1.1. Número de Investidores (Total e Dividido entre Fundos e Carteiras

Destinados a Investidores Qualificados e Não Qualificados)

5.1.2. Número de Investidores, Dividido Por

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.12

5.1.3. Recursos Financeiros Sob Administração (Total e Dividido Entre

Fundos e Carteiras Destinados a Investidores Qualificados e Não

Qualificados)

5.1.4. Recursos Financeiros Sob Administração de Cada um dos 10 (Dez)

Maiores Clientes (Não é Necessário Identificar os Nomes)

CLIENTES TOTAL DE ATIVOS

(EM %)

Nº 01 33,63%

Nº 02 10,13%

Nº 03 5,24%

Nº 04 3,52%

Nº 05 3,36%

Nº 06 3,09%

Nº 07 2,75%

Nº 08 2,39%

Nº 09 2,37%

Nº 10 2,13%

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.13

5.1.5. Recursos Financeiros Sob Administração, Dividido entre Investidores

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.14

5.2. Valor dos Recursos Financeiros Sob Administração, Dividido entre

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.15

6. Estrutura Operacional e Administrativa1

6.1. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

A TITAN CAPITAL não exerce atividades de administração fiduciária.

6.2. Área de Investimentos

6.2.1. Objetivo

Estabelecer normas e procedimentos observados na análise da gestão de recursos e

recomendações de investimentos para clientes da TITAN CAPITAL.

6.2.2. Responsabilidades

6.2.2.1. Do Gestor de Recursos

É o representante legal da gestora de recursos perante a CVM. Faz levantamento e

análises de dados para acompanhar os acontecimentos econômicos do país e do mundo.

1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de

valores mobiliários, caso exerça outras atividades

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.16

Conduz pesquisas, faz previsões baseadas em modelos estatísticos das consequências

econômicas de mudanças de política, população e clima; escreve os relatórios de

investimentos. É o principal responsável em montar a diretriz para a recomendação de

investimentos na TITAN CAPITAL.

Além disso, é responsável em supervisionar toda a área de investimentos e seus

processos. Nenhum relatório poderá ser emitido sem a sua autorização. Coordena a

parte de monitoramento de carteiras de investimentos, processo de “due diligence”.

Acompanha a modelagem econômica de alocação de ativos.

6.2.2.2. Do Analista de Investimentos

Focado em tarefas qualitativas da área de investimento. Emitem pareceres, criam

relatórios de investimentos e auxiliam tecnicamente a área de investimentos. Não precisa

ter vínculo empregatício.

6.2.2.3. Da Área de Compliance e Risco

Certifica-se que os processos e procedimentos da área de investimentos estão em

conformidade com as exigências legais e regulamentações vigentes.

6.2.2.4. Do Comitê Executivo

Analisa e decide juntamente com a Área de Compliance/Risco sobre qualquer pedido de

execução a essa política.

6.2.3. Atividades Desenvolvidas

6.2.3.1. Análise Econômica

A estrutura de análise econômica é entendida como fornecedora de dados para a análise

macro de condições de volatilidade de mercado e de desvios de média e correlações

existentes com variáveis econômicas macros como taxa de juros, câmbio, de crescimento

e de atividade. São observados níveis históricos de volatilidade, assim como nuvens de

volatilidade.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.17

A estrutura de análise de componentes de portfólio, realizada pelo analista interno e com

suporte de fontes externas de “research”, tem como foco a seleção de componentes para

o portfólio para a busca da reprodução do desempenho de referências de mercado

(“benchmarks”) de classes de ativos e suas subclasses. Para tal, são utilizados fundos de

índices e títulos que procuram apresentar menor descolamento em relação aos

benchmarks.

O escopo da análise é quantitativo com dimensões estatísticas. A preocupação maior é

com a análise de descolamento destes ativos em relação a benchmarks. Medidas como

tracking error, estimativa de erro e coeficiente de determinação de Pearson, curtose e

“skewness” são utilizadas.

6.2.3.2. Confecção de Relatório de Investimento

A estrutura de portfólio é feita através de relatório próprio. A análise de papéis

individuais e análise econômica são feitas através de “research” de terceiros na proporção

de 50%/50%.

Todo o conteúdo de qualquer relatório tem que ser aprovado e revisado pelo gestor de

recursos e para área de compliance/risco antes da sua distribuição. Isto inclui, mas não

está limitado aos relatórios, avisos, alertas e “blest” e-mails.

Os relatórios onde a comunicação é destinada “somente para Uso Interno” devem ser

claras e devidamente marcadas, com destaque, a fim de evitar confusões e violações.

6.2.3.3. Confecção do Relatório de Risco

A Titan Capital utiliza tecnologias de processamento de dados e modelagem para

implementação de ferramentas e procedimentos de controle de risco.

As avaliações são diárias e com geração de relatórios, incluindo:

1. Análise de exposição de posição (físicos e nocionais);

2. Análise de correlação entre ativos;

3. “Value at Risk “(paramétrico e não paramétrico) em diferentes períodos;

4. Testes de stress (método “bootstrapping”);

5. Análise de cenários específicos (projetados e históricos) com choques de

variáveis, incluindo níveis de “duration” e papel de betas;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.18

6. Teste de aderência dos portfólios em relação aos seus devidos “benchmarks”;

7. Determinação de orçamento e limites de variância.

6.2.3.4. Processo de Investimento

Abordagem institucional em 7 etapas

1. Definição do Perfil do Investidor;

2. Plano de Investimento;

3. Alocação Estratégica;

4. Análise quantitativa e histórica;

5. Análise individual de ativos;

6. Uso de modelo proprietário de eficiência de carteira.

7. Ajustes Táticos Conforme Cenário Econômico;

8. Controle de Risco;

9. Análise histórica de volatilidade;

10. Uso de instrumentos de hedge e limitação de perda (“downside risk”).

11. Monitoração;

12. Revisão de Performance e Objetivos.

6.2.3.5. Processo de Monitoramento de Carteiras e Fundos

Procedimentos para monitoração de carteiras e fundos

a.) Carteiras e fundos exclusivos

6.2.3.6. Confecção de Extratos e Controle

Extratos - controle e confecção

6.2.3.7. Acompanhamento das Auditorias dos Fundos de Investimentos

A. Sistemas de Análise

Serviços contratados para apoio na gestão: ADVFn, Yahoo Finance, Morning Star, BTG

Extranet, Macros Excel.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.19

6.2.3.8. Principais Reuniões da Área de Investimentos

A. Comitê de Investimento

Participantes: Gestão e Risco

Periodicidade: Quinzenal

Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Investimentos

São discutidos parâmetros econômicos e os possíveis impactos destes parâmetros nas

carteiras. Também é definida a necessidade ou não de balanceamentos nas carteiras.

B. Comitê de Alocação

Participantes: Gestão, Risco e Compliance

Periodicidade: Semestral

Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Alocação

Modelos de alocação e outros testes são revistos com manutenção de variáveis

financeiras e econômicas, funções econômicas e financeiras e os impactos de alterações

nas carteiras.

C. Comitê de Risco e de Risco de Liquidez

Participantes: Risco, Compliance e Gestão

Periodicidade: Mensal

Relatório final: Ata da Reunião do Comitê de Compliance, Risco e Risco de Liquidez

Reunião mensal cujo objetivo é avaliar a

1) Aderência das posições da carteira aos modelos estratégicos de alocação e,

consequentemente, aos “benchmarks” e “tracking errors” definidos nestas

estratégias.

2) Revisões de cenários de stress e de perdas máximas associadas

3) Contribuição total de cada operação no resultado e nas medidas de risco da

carteira de investimentos

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.20

4) Análise do relatório GRL – Revisão Global de Parâmetros – quando necessário.

D. Principais Políticas Adotadas na Área de Investimentos

1. Código de Ética e Conduta

2. Políticas e Normas Internas de Controle

3. Manual Interno de Risco

4. Política de “Soft Dollar”

6.3. Compliance / Risco

6.3.1. Principais Atividades da Área de Compliance/Risco

As atividades do “Compliance Officer” e da Área de Compliance/Risco, incluem:

Manutenção e Implementação de Políticas Internas de Controle:

a) Atualização e implementação do Código de Ética e Conduta;

b) Atualização dos Regulamentos Internos, certificando-se da aderência destes ao

cumprimento das Leis e das regras de órgãos normativos;

c) Registro das Atas de Reuniões com os Procedimentos associados a Processos

Operacionais nos departamentos envolvidos;

d) Implementação de Normas para Investimento Pessoal e “Insider Trading”;

e) Implementação de Política Específica de Segurança e Proteção ao Sigilo;

f) Implementação das Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e

Identificação de Clientes;

g) Implementação e manutenção do Plano de Contingência;

h) Determinação dos controles internos estabelecidos no Manual de Risco e

acompanhamento na implementação dos seus relatórios

i) Criação das regras de publicidade e informação ao público e ao cliente

j) Estabelecimento das normas descritas na Política de Adequação do Cliente

(“Suitability”)

k) Registro das Atas das Reuniões do Comitê de Gestão;

l) Registro das Atas das Reuniões do Comitê de Alocação;

m) Registro das Atas das Reuniões do Comitê de Risco;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.21

n) Registro das Atas das Reuniões Comerciais;

o) Registro da Política de Voto em Assembleias Gerais.

Estabelecimento de Mecanismos e Controle de Adesão das Regras Estabelecidas

6.3.2. Área Operacional / Administrativa

6.3.2.1. Responsabilidades

Auxilia e apoia todas as áreas da empresa, no intuito de facilitar e organizar as

tarefas administrativas e operacionais da mesma.

Quando houverem mudanças significativas na política, ou quando houver a

introdução de uma nova política, a área administrativa, deverá informar a

empresa.

6.3.2.2. Principais Atividades da Área de Administrativa/Operacional

Responsável pela aprovação e pagamento dos serviços solicitados à área

administrativa

Coordena serviços operacionais e administrativos e pedidos de material

A área administrativa deverá manter um controle de solicitação dos serviços,

como correio, motoboy, limpeza, imobiliária etc., que posteriormente será

analisado pelo gestor

Trabalha de forma coordenada com a área comercial na criação de matérias

institucionais, confecção de material de prospecção, eventos e outros, que

posteriormente deverá ser encaminha à área de compliance

Aprova e processa pagamentos dos serviços solicitados e materiais essenciais

para a condução da empresa

Coordena o processo de pagamento da folha de funcionários, benefícios, férias,

CIEE.

Coordena pagamentos da ANBIMA, CVM e CORECON

ANBIMA entrar no site diariamente até as 10:00 horas, pegar relação da área de

investimentos

Cálculo do valor da mensalidade para cartas de cobrança

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.22

Cartas de cobrança para o administrador (carta administrador) = mensalidades

(dias 16/17)

Controle de posição para o Agente Autônomo

Controle do Processo de Faturamento

Controle de Contabilidade

6.3.2.3. Principais Reuniões Da Área Administrativa / Operacional

A Área Administrativa e Operacional presta conta diretamente ao gestor da empresa.

6.3.3. Área Comercial

6.3.3.1. Responsabilidades

Coordena as atividades dos comerciais, visando a conformidade de seus

procedimentos com a política comercial da empresa.

Participa de reuniões periódicas para análise e avaliação dos resultados atingidos,

correção de cursos de ação e identificação de novas oportunidades de vendas.

Estabelece critérios e procedimentos a serem observadas no relacionamento da

área comercial interna com seus clientes (internos e externos).

6.3.3.2. Principais Reuniões da Área Comercial

A. Reunião Comercial

Participantes: Gestão e Comercial

Periodicidade: Quinzenal

Relatório final: Ata da Reunião Comercial

Reunião quinzenal realizada com objetivo de receber o relatório da área comercial sobre

as demandas do cliente, e pendências relacionadas a clientes e “prospects”.

A planilha de “pipeline” (lista de “prospects”) é revista e atualizada durante a reunião.

Quando necessário são estabelecidos treinamentos de risco e gestão para o

departamento comercial. O responsável pelo departamento de marketing auxilia com

melhorias para peças de comunicação com os clientes como lâminas e cartas mensais.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.23

Novos projetos, desenvolvimento de novos produtos e estratégia de crescimento da

empresa também são discutidos nessa reunião.

7. Risco

7.1. Estrutura e Controle de Risco

A TITAN CAPITAL possui um departamento específico voltado para risco, independente

do departamento de gestão de carteiras. Este departamento é responsável pela gestão

de riscos dos ativos financeiros individualmente e da carteira como um todo. A estrutura

e independência apropriadas ao departamento de gestão de risco POSSUE:

Separação clara entre gestão da carteira e gestão de risco, sendo seu responsável

sócio-diretor completamente independente do gestor;

Pessoal com know-how e treinamento adequado com anos da área de análise de

risco;

Disciplina e consistência nos processos;

Autoridade e independência efetivas;

Sistemas para apoiar as análises de risco

7.2. Sistemas

Os sistemas de risco são desenvolvidos internamente.

7.3. Relatórios

Os principais relatórios de risco são:

1. Exposição ao Risco de Duration;

2. Teste de Value at Risk total do Portfólio;

3. Histograma de distribuição de resultados;

4. Avaliação de cenários;

5. Teste de Stress.

6. Relatório GRL

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.24

7.4. Risco de Crédito

O processo de avaliação de risco de crédito inclui as seguintes frases.

1. Avaliação de rentabilidade contra risco – avaliação de valor absoluto e relativo de

taxa contra o risco considerando a estrutura de pagamento e a curva de termo

de taxas correntes;

2. Avaliação de demonstrativos financeiros (balanço patrimonial, demonstrativo de

resultados e demonstrativos de origens e aplicações de recursos). Uso de

indicadores de liquidez, rentabilidade, de estrutura de capital e capacidade de

pagamento;

3. Avaliação de Prospectos e seus “Covenants

4. Informações de agências de rating: Standard & Poor's, Moody's, Fitch Ratings,

Austin Rating;

5. Avaliação de riscos soberanos, em adição aos métodos de avaliação de crédito

tradicionais, em caso de títulos de dívida internacionais:

6. Uso de “research” externo: Banco BTG Pactual, Banco Santander e Banco Fator.

7. Uso de seguros de crédito e de derivativos de crédito.

8. Limite de concentração e exposição de títulos

9. Diversificação:

10. Seguros de Depósito: a existência ou não de proteção de seguros como o FGC

(Fundo Garantidor de Capital).

7.4.1. Limites de Corretagem

Os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros serão

reduzidos proporcionalmente.

7.4.2. Nova Operação de Crédito

Para cada nova operação de crédito são observados os seguintes critérios:

Avaliação de rentabilidade contra risco – avaliação de valor absoluto e relativo de

taxa contra o risco considerando a estrutura de pagamento e a curva de termo

de taxas correntes;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.25

Avaliação de demonstrativos financeiros (balanço patrimonial, demonstrativo de

resultados e demonstrativos de origens e aplicações de recursos). Uso de

indicadores de liquidez, rentabilidade, de estrutura de capital e capacidade de

pagamento;

Avaliação de Prospectos e seus “Covenants

7.4.3. Inadimplência

No evento de inadimplência, a TITAN CAPITAL adota os seguintes procedimentos:

Verificação do tipo de inadimplência

Verificação do tipo de situação existente e possíveis consequências:

Verificação de percepção de mercado:

Tomada de procedimentos legais e medidas para proteção do capital e dos ativos

da empresa para pagamento de dívida visando proteção dos credores e

destinação de ativos para recuperação de dívida.

7.5. Risco da Contraparte

O risco de contrapartida é mitigado pelos seguintes procedimentos:

7.5.1. Na abertura e na condução das operações

Implementação de trocas significativas de informações e de conhecimento (“due

diligence”) entre as contrapartes em qualquer tipo de operação e mercado

(organizados ou de balcão

Preferência pelo uso de mercados organizados e seus títulos em detrimento de

operações de balcão se possível. Como mercado organizado, entende-se

mercados centralizados, automatizados e sincronizados e possuidores de

câmaras de compensação ou “clearing”, com cotações de preços disponíveis

livres. A priori, estão entre os mercados organizados as bolsas de valores e de

futuros;

Uso de quadro analítico completo e integrado da operação, contrato, partes

envolvidas para a avaliação de risco de mercado, liquidez e risco de alavancagem,

seja em mercado organizado ou mercado de balcão;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.26

Uso de limites de exposição de operação para cada “contraparte” conforme suas

características como setor, indústria, nível de atividade no mercado e conceito de

grupo econômico.

Preferência por usos de instrumentos de balcão que possuam características que

amenizem problemas de crédito, liquidez ou settlement;

Avaliação de colateral (garantias) existentes em operações, principalmente em

mercados de balcão com uso de opiniões de terceiros:

7.5.2. Na liquidação

Atenção especial a investidores, credores, devedores e instituições internacionais;

Atenção especial a instrumentos que não apresentem o processo de “liquidação

por diferença” (netting).

7.5.3. Seleção e Scoreboard

Após seleção, é definido “scoreboard” (tabela de pontuação) em relação às diversas

instituições.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.27

7.6. Risco de Preço

Os seguintes tipos de análises são utilizados para apuração do risco de preço:

Análise de sensibilidade: verificam o impacto suave de uma ou mais variáveis

econômicas e de mercado nos componentes de uma carteira e nela como um

todo.

Variáveis estatísticas como curvas normais suaves são recomendadas;

Análise de impacto consideram mudanças bruscas nas variáveis econômicas e de

mercado. O uso de simulações matemáticas com variações bruscas em variáveis

macroeconômicas (juros, inflação, câmbio, etc.) ou de mercado (bolsas, fusões de

empresas, falências de bancos, etc.) é aplicado. Curvas lognormais e de Student

são recomendadas;

Análise de cenário que pode:

o Ter ocorrido no passado (cenários reais ocorridos no passado como crise da

Rússia, crise do México, estouro da bolha do Nasdaq, desvalorização do real

entre outros);

o Ser cenário fictício.

Análise de quebra de padrão;

Análise de volatilidades e correlações: os ativos apresentam variações

significativas nas variâncias e correlações com elevações compactas (“clusters”)

das variâncias e das correlações entre diferentes de classes ativos para 1 (um) em

períodos de stress.

Os seguintes tipos de medida são utilizados:

“Value at Risk” com medidas de VaR em cada componente da carteira e no todo

podendo com modelos de distribuição estatísticos diferentes (normal e

lognormal);

Medidas paramétricas e não paramétricas;

Comparação com benchmark e tracking error;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.28

Betas, covariâncias e correlações.

Mudança e uso de diferentes prazos:

o Curto com 1-10 dias;

o Médio com 1-2 meses;

o Longo com seis meses – 1 ano.

Uso de regressão;

Modelos de precificação como Black-Scholes;

Correções de convexidade para primeira derivada

7.6.1. Orçamento

É utilizado relatório de orçamento de risco para formalização de controle.

O orçamento de risco (risk budget) é feito em paralelo com a alocação da carteira.

7.6.2. Controle e Monitoramento

O controle e o monitoramento de limites de estratégias são feitos com:

Controles com planilhas eletrônicas individuais para carteiras com algoritmos e

formatação desenvolvida pelo Professor Simon Benninga, PhD – Tel Aviv

University;

Controle com planilhas eletrônicas individuais (Simon Benninga) associadas a

sistemas externos contratados junto ao administrador para controle de fundos e

outros instrumentos de comunhão de recursos.

7.7. Risco de Liquidez

Um manual de gerenciamento de liquidez (GRL) foi adotado pela Titan com políticas,

procedimentos e normas de gestão de portfólios e casamento entre demanda de passivo

e ativo. Estas são tratadas em detalhes no manual com 15 páginas (enviado em anexo).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.29

A seguir seguem orientações gerais sobre risco de liquidez, mencionados no Manual de

Risco.

Em adição, são mantidos controles no nível dos componentes (do portfólio) e do próprio

portfólio. Pelo fato do risco de liquidez ser “fluído” e de difícil mensuração, diferentes

medidas são avaliadas.

1. Manutenção de medidas de liquidez dos ativos dentro dos portfólios:

2. Manutenção de Gap de liquidez

3. VAR com liquidez ajustada

4. Parâmetros de concentração em ativos

5. Manutenção de correspondência ou “casamento” de prazo e medidas de

“duração” entre ativos e passivos.

6. Uso de “laddering” na construção de portfólios de renda fixa;

7. Restrição ou a NÃO manutenção de mecanismos de alavancagem;

8. Uso de derivativos como “hedge” que possibilitem a venda de ativos ao fundo

detentor como compras de opções put (“vanilla”, digitais e flexíveis);

9. Manutenção de cenários de análise e de contingência

10. Diversificação de contatos com bancos e corretoras e manutenção destes

contatos para criação de quadro amplo de expectativas e eventuais temores

dentro do funcionamento de fluxos de ativos e caixa.

7.7.1. Controle e Monitoramento

O controle e o monitoramento de limites de estratégias são feitos segundo o produto

analisado:

Controles com planilhas eletrônicas individuais para carteiras com algoritmos e

formatação desenvolvida pelo Professor Simon Benninga, PhD – Tel Aviv

University;

Controle com planilhas eletrônicas individuais (Simon Benninga) associadas a

sistemas externos contratados junto ao administrador para controle de fundos e

outros instrumentos de comunhão de recursos.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.30

7.8. Risco Operacional

O risco operacional decorre da execução das funções de negócio da empresa. É um

conceito muito amplo, que enfoca os riscos decorrentes das pessoas, sistemas e

processos através dos quais a empresa opera. Ele também inclui outras categorias, tais

como riscos de fraude, os riscos jurídicos, físicos ou riscos ambientais.

Com a globalização e a desregulamentação dos mercados financeiros, combinados com

a sofisticação crescente da tecnologia financeira, novas complexidades foram

introduzidas nas atividades financeiras e, portanto, nos perfis de risco das instituições

financeiras.

A lista oficial de Basiléia II, que trata de risco operacional, define os seguintes tipos de

eventos:

1. Fraudes Internas – apropriação indevida de bens, sonegação fiscal, mismarking

intencional de cargos, suborno;

2. Fraudes externas – roubo de informação, roubo de terceiros e falsificação;

3. Problemas trabalhistas e segurança do trabalho - discriminação, compensação

dos trabalhadores, saúde e segurança dos colaboradores;

4. Clientes, produtos e práticas de negócio: manipulação de mercado, concorrência,

comércio indevido, defeitos de produto, violação fiduciária;

5. Danos a ativos físicos – catástrofes naturais, terrorismo e vandalismo;

6. Rompimento de negócios e falhas de sistemas – interrupções de serviço de

concessionárias, falhas de software, falhas de hardware;

7. Execução e procedimentos administrativos – erros de entrada de dados, erros de

contabilidade, negligência dos ativos dos clientes.

7.8.1. Metodologia de Gestão de Riscos Operacionais

Tais eventos são tratados de maneira rigorosa:

1. Fraudes internas e fraudes externas são tratadas com as Políticas Internas de

Controle (veja manual de compliance), Políticas de Segurança (veja manual de

compliance), Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (veja

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.31

manual de compliance), assim como instrumentos disciplinadores – todas

previstas no manual de compliance;

2. Problemas trabalhistas e segurança do trabalho – a TITAN CAPITAL segue

rigorosamente a legislação trabalhista e de proteção ao trabalho vigente;

3. Clientes, produtos e práticas de negócio: o tratamento do cliente e práticas de

negócios são observados pelo Código de Ética e Conduta (veja manual de

compliance) , Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Política

de Adequação dos Investimentos (veja manual de compliance) e Normas para

Investimento Pessoal e Insider Trading (veja manual de compliance).

4. Danos a ativos físicos e rompimento de negócios e falhas de sistemas – os

procedimentos são previstos pelas Políticas de Segurança e Plano de

Contingência (veja manual de compliance);

5. Execução e procedimentos administrativos- os procedimentos são previstos pelas

Políticas Internas de Controle.

7.8.2. Serviços de Distribuição de Fundos

À infraestrutura para a prestação de serviços utilizados na distribuição de fundos segue

a Política de Segurança da Informação da Titan Capital Gestão de Recursos Ltda.

Além disso, arquivos digitais de natureza confidencial relacionados à distribuição de

cotas devem ser exclusivamente acessados pelos profissionais envolvidos em tais

atividades.

O processo de distribuição de cotas é gerenciado por algumas planilhas de excel e

relatórios de visitas, no qual todas as reuniões com cotistas e potenciais investidores são

registradas e armazenadas.

Eventuais documentos fornecidos também são controlados, visando acompanhar o

cumprimento de limitações regulatórias relacionadas ao número de investidores acessos

e respectivo perfil.

Alguns formulários específicos podem ser desenvolvidos em word para fins de cadastro

de cotistas.

À infraestrutura para a prestação de serviços utilizados na distribuição de fundos segue

a Política de Segurança da Informação da Titan Capital Gestão de Recursos Ltda.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.32

Além disso, arquivos digitais de natureza confidencial relacionados à distribuição de

cotas devem ser exclusivamente acessados pelos profissionais envolvidos em tais

atividades.

O processo de distribuição de cotas é gerenciado por algumas planilhas de excel e

relatórios de visitas, no qual todas as reuniões com cotistas e potenciais investidores são

registradas e armazenadas.

Eventuais documentos fornecidos também são controlados, visando acompanhar o

cumprimento de limitações regulatórias relacionadas ao número de investidores acessos

e respectivo perfil.

Alguns formulários específicos podem ser desenvolvidos em word para fins de cadastro

de cotistas.

7.8.2.1. Os Sistemas de Informação, as Rotinas e os Procedimentos Envolvidos

A atividade de distribuição terá rotinas estritas no que se refere à “suitability” (verificação

da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente) e prevenção à

lavagem de dinheiro (identificação, o cadastro, o registro, a operações, a comunicação,

os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos crimes de “lavagem” ou

ocultação de bens, direitos e valores), conforme discriminadas no Manual de Compliance.

Tais verificações serão feitas mediante análise de questionários e documentos fornecidos

pelo cliente, bem como investigações independentes realizadas pela Área de

Compliance.

Após a verificação do cadastro do cliente de sua conduta, da Política de “Suitability” e da

Política de Investimento, o produto será apresentado ao cliente de acordo com o exigido

pelas disposições regulatórias e autorregulatórias.

Considerando que a atividade de distribuição englobará exclusivamente os fundos

geridos pela própria gestora, quando da efetiva distribuição (subscrição e integralização),

a gestora sempre contará com o auxílio do administrador fiduciário dos fundos nos

procedimentos de liquidação e registro das cotas.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.33

8. Regras, Procedimentos e Controles Internos

8.1. Soft dollar

A TITAN CAPITAL acredita que o uso de comissões em espécie (conhecida como “soft

dollars”) pode causar conflitos de interesse; portanto, a empresa não permite a utilização

de “soft dollar”.

9. Planos de Contingência, Continuidade de Negócios e Recuperação

de Desastres Adotados

9.1. Definição

Um plano de contingência, segundo o Webster’s New World Finance and Investment

Dictionary, é um plano que um empreendimento possui no caso de uma emergência que

leve à interrupção de suas atividades. Também chamado de planejamento de riscos,

plano de continuidade de negócios ou plano de recuperação de desastres, tem o objetivo

de descrever as medidas a serem tomadas por uma empresa, incluindo a ativação de

processos manuais, para fazer com que seus processos vitais voltem a funcionar

plenamente, ou num estado aceitável, o mais rápido possível.

Qualquer evento calamitoso, ou sucessão de eventos que coloque em risco processos

vitais para a consecução dos objetivos da Empresa tais como incêndios, condições

severas de clima, falta de energia, ataques de hackers internos (funcionários ou

consultores mal-intencionados) ou externos, “spywares”, vírus de computador,

sabotagem, acidentes e erros humanos requerem ações visando garantir que a

restauração do processamento ocorra dentro de um prazo estipulado no Plano de

Contingência conforme criticidade de cada sistema.

9.2. Principais Características

Um plano de contingência contempla:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.34

Alerta e prontidão de uma Equipe de trabalho. Esta equipe deve envolver todas

as áreas de conhecimento e de negócio da empresa a qual o plano de

contingência diz respeito.

Definição dos responsáveis pela coordenação desta Equipe. Na TITAN CAPITAL

eles são primeiramente o “Compliance Officer” e o Sócio-Gerente. No

impedimento ou na impossibilidade de contato com o “Compliance Officer”, o

Sócio-Gerente assume a responsabilidade.

Reconhecimento de sistemas críticos, cuja inoperabilidade implica em perdas

irreversíveis de cunho financeiro, jurídico ou de imagem da Empresa e sua

atividade produtiva.

Os sistemas críticos na TITAN CAPITAL são:

a) Equipamentos (Hardware);

b) Software;

c) Sistemas de comunicação com clientes e prestadores de serviços;

d) Serviços contratados de Corretagem, Administração Fiduciária e Custódia.

9.3. Treinamento

Treinamento de todos os funcionários para reconhecimento de fato ou evento que

ponha em risco o funcionamento de um dos sistemas críticos, comuniquem os

responsáveis pela coordenação da Equipe. Estes irão decidir se há justificativa ou não

para ativação do Plano de Contingência e deve ser avaliado periodicamente.

9.4. Revisão do Processo

O Plano de Contingência deverá ser revisto periodicamente.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.35

10. Política de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimentos

A Política de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento da Titan Capital Gestão

de Recursos Ltda, observando as seguintes normas da CVM:

1. Normas de cadastro de clientes, de consulta e de pagamento e recebimento de

valores aplicáveis à intermediação de operações realizadas com valores

mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários;

2. Normas que dispõem sobre o dever de verificação da adequação os produtos,

serviços e operações o perfil do cliente;

3. Normas que dispõem sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações,

a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referentes aos

crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores;

4. Normas que dispõem sobre a troca de informações entre distribuidor e

administrador de fundos de investimento.

10.1. Normas de Cadastro de Clientes e de Conduta

Os objetivos destas normas são a identificação dos clientes e manutenção de cadastros

precisos para futura verificação.

1. Procedimento de cadastramento

a. Estabelecer contato pessoal e compreender o perfil do Cliente;

b. Analisar a compatibilidade entre a operação pretendida e o perfil do cliente;

c. Analisar o dossiê cadastral;

d. Utilizar fontes externas de informação para confirmar os dados cadastrais e

obter informações adicionais;

e. Manter contato com o Cliente acompanhando a evolução de suas atividades.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.36

10.2. Elementos do Cadastro

Os clientes deverão ser informados da necessidade de comunicar, de imediato,

quaisquer alterações nos seus dados cadastrais.

As fichas de cadastro deverão ser atualizadas com periodicidade máxima de 24

meses.

O cadastro deve receber atenção, devendo ser mantido em boa ordem e com a

devida atualização. Os dossiês cadastrais devem refletir a condição econômica e

financeira dos investidores.

Devem ser adotadas medidas de controle que procurem confirmar as

informações cadastrais de seus clientes, de forma a evitar o uso da conta por

terceiros e identificar os beneficiários finais das operações.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.37

10.3. Processo de verificação (Due Diligence) – Atenção Especial

Alguns tipos de clientes e de operações requerem atenção diferenciada:

Tipos de cliente

Investidores não residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de

trustes e sociedades com títulos ao portador;

Investidores com relacionamento ou transações envolvendo Banco não

controlado ou não afiliado a grupo financeiro regulado e sujeito a supervisão

bancária e que não mantenha presença física no País onde está constituído,

também conhecido como "shell bank";

Investidores com relacionamento ou transações envolvendo empresa (pessoa

jurídica) que não seja possível identificar e conhecer o grupo empresarial a que

esteja afiliada, seus principais acionistas e administradores, e que não mantenha

presença física no País onde está constituída, também conhecida como "shell

company";

Investidores com relacionamento com pessoa física ou jurídica, entidade ou País

suspeito de envolvimento em atividade de terrorismo, de pertencer ou financiar

atividade ou organização criminosa, incluindo todas aquelas identificadas em

Listas Restritivas publicamente emitidas por Organismos Nacionais e

Internacionais;

Investidores com relacionamento ou transações envolvendo País não cooperante

na prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do

terrorismo;

Pessoas politicamente expostas.

Tipos de Operações

❖ Operações Incompatíveis com o perfil cadastral

❖ Operações com beneficiários suspeitos

❖ Operações com motivos suspeitos ou razões não evidentes ou claras

❖ Formas suspeitas de pagamento

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.38

10.4. Procedimento de Pagamento e Recebimento

A movimentação de recursos referente ao pagamento e recebimento de valores

destinados a investimentos financeiros será feita através de conta mantida pelo cliente

no Administrador.

Os pagamentos de valores relativos aos resgates dos fundos de investimento, deve ser

feito por meio de transferência eletrônica, para conta de mesma titularidade,

previamente cadastrada pelo cliente junto ao Administrador.

O recebimento de valores, enviados por clientes e destinados a investimentos

financeiros, deve ser realizado com recursos provenientes de contas de mesma

titularidade mantidas em outras instituições.

Em relação aos pagamentos efetuados, a instituição manterá em seus registros, pelo

tempo mínimo estabelecido na legislação e regulamentação em vigor, arquivo contendo:

O número do documento eletrônico de transferência;

O valor;

A data de pagamento; e

O banco sacado, com indicação da agência e conta corrente.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.39

10.5. Política de “Suitability”

1. Coleta de Dados do Cliente

Ao efetuar qualquer recomendação de investimento, os membros da TITAN CAPITAL

devem:

Realizar previamente coleta de informações junto ao cliente;

Realizar análise do cliente.

2. Adequação da Recomendação mais o Suitability

Considerar a adequação da recomendação ou ato de investimento para cada

portfólio ou cliente (“suitability”):

a. Ao se determinar a adequação de uma recomendação, devem ser

considerados fatores relevantes como objetivos de investimento, grau de

risco e restrições por parte dos clientes;

b. Devem ser consideradas as características dos investimentos componentes

da carteira e a estrutura do portfólio como um todo.

c. As recomendações devem possuir base de informações suficiente e

exaustiva;

d. Deve haver distinção entre fatos e opiniões na apresentação da

recomendação;

3. Vedações

O produto ou serviço não deve ser recomendado ao cliente se:

As informações necessárias para avaliar a adequação do investimento não

possam ser obtidas do cliente;

A avaliação da adequação do investimento indique que o produto, a operação

ou o serviço proposto não é adequado ao cliente; ou

As informações relativas ao perfil do cliente não estiverem atualizadas.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.40

10.6. Política de Investimentos do Cliente

Para se organizar e esclarecer estas regras, os membros da TITAN CAPITAL devem

colocar as necessidades, situações e objetivos de cada cliente em um documento

formal: a política de investimentos do cliente.

Ao se documentar a política de investimento para um cliente, o membro da TITAN

CAPITAL deve levar em consideração o seguinte:

10.6.1. Metodologia

A realização de reuniões pessoais com o cliente é fundamental para o processo

de adequação de recomendação de investimentos.

A importância de reuniões pessoais é destacada, entretanto, pela percepção de

importantes informações que podem apenas serem percebidas apenas “in loco”:

A coleta de informações que ocorre nestas reuniões é complementada e

registrada com o questionário do “Perfil do Investidor”, anexado a esta Política e

um relatório individual do associado da TITAN CAPITAL.

Além de ser instrumento de registro e de guia em questões de investimento, o

questionário “Perfil do Investidor” serve como peça de um processo amplo de

análise e recomendação cujo fluxograma pode ser observado abaixo:

10.6.2. Definição de Perfil e Objetivos Pessoais

A reunião tem início com o processo de coleta de informações do cliente em termos

pessoais, familiares, profissionais e, finalmente, financeiros. O objetivo é desenhar um

quadro amplo do cliente.

a. Objetivos do cliente e seu ciclo de vida

“Críticos” e “secundários", por exemplo:

Mudanças de emprego, de cidade, de país;

Nascimento de filhos;

b. Definição da finalidade do investimento:

Preservação do capital;

Crescimento de capital;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.41

Geração de rendimentos e de crescimento de capital;

Geração de rendimentos;

c. Definição de pessoas titulares em conjunto do investimento

d. Perspectivas econômicas e pessoais do Cliente

10.6.3. Estudo de Perfil de Tolerância de Risco e de Horizonte de Tempo de

Investimento

O perfil de tolerância de risco é construído a partir de dois diferentes vértices:

capacidade (“ability”) de se tomar risco e disposição (“willingness”) do cliente para se

tomar risco.

a. Determinação de capacidade para tomada de risco do cliente

Fatores de Influência:

❖ Idade e Ciclo de vida;

❖ Importância dos objetivos do investidor;

❖ Horizonte de Tempo de Investimento;

❖ Tamanho de patrimônio;

❖ Tamanho e frequência de rendimentos atuais;

b. Determinação de disposição do cliente para tomar risco

Disposição para se tomar risco é um elemento subjetivo e determinado pelo perfil do

cliente (profissional, psicológico, experiência, etc.).

Fatores de Influência:

❖ Histórico profissional;

❖ Perfil do Investidor;

❖ Testes de aversão à perda;

c. Estudo de Perfil de Retorno

O perfil de retorno do investidor é formado por taxas de retorno exigidas (objetivos

primários) e desejadas (objetivos secundários).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.42

d. Determinação de horizontes de investimento e outras restrições:

A partir dos prazos de realização para os objetivos (vide Item I.b.) são montados

horizontes de tempo para a realização dos objetivos de investimento. Estes horizontes

de tempo podem ser múltiplos (mais de um prazo) ou não.

10.6.4. Ausência de Perfil de Investimento, Perfil de Investimento

Inadequado ou Desatualizado

Caso o cliente queira por iniciativa própria realizar um investimento:

(i.) Que não esteja adequado ao seu perfil de investimento, identificado por meio

do Formulário;

(ii.) Sem preencher o Formulário; ou

(iii.) Estando seu Formulário desatualizado, o gerente deverá tomar as seguintes

medidas, antes da primeira operação com a categoria de produto:

Alertas adicionais devem ser feitos ao cliente acerca da ausência,

desatualização de perfil ou de sua inadequação, com indicação das causas

da divergência; e

Obter declaração expressa do cliente de que está ciente da ausência,

desatualização ou inadequação do produto ao seu perfil.

A declaração de ciência de desenquadramento de perfil de investimento deverá ser

solicitada antes da primeira operação com a categoria de produto. A declaração será

válida por tempo indeterminado para a categoria de produto específico. No entanto,

tal declaração não permite que o cliente possa receber recomendação de

investimentos.

10.6.4.1. Comunicação ao Cliente

Os clientes serão informados sobre o perfil de investimento a eles atribuído através dos

seguintes meios:

10.6.4.2. Monitoramento

A avaliação de enquadramento do investimento sugerido ao cliente ou solicitado por

ele é realizado com auxílio do sistema interno, que é usado como ferramenta pelo

gerente de relacionamento para avaliar se o perfil de risco do cliente é adequado ao

investimento.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.43

10.6.4.3. Verificação

O departamento de Compliance testará, periodicamente, por amostragem, o

cumprimento da regra de “suitability” pelas áreas responsáveis pelo relacionamento

com o cliente.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.44

11. Políticas Integradas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

11.1. O que é Lavagem de Dinheiro?

Lavagem de Dinheiro é uma expressão que se refere às práticas econômico-financeiras

que têm por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos

financeiros ou bens patrimoniais, de forma a que tais ativos aparentem uma origem lícita

ou a que, pelo menos, a origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar. Entre as

finalidades da “lavagem” estão a ocultação de bens, direitos e valores e o financiamento

ao terrorismo.

11.2. Política de prevenção à lavagem de dinheiro

Os objetivos desta política:

a) Assegurar a conformidade da empresa e de suas políticas internas com a

legislação, normas e regulamentos que disciplinam a prevenção e o combate à

lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;

b) Assegurar a conformidade das políticas internas de Prevenção à Lavagem de

dinheiro ao estabelecimento de novos relacionamentos, principalmente

relacionamentos comerciais pela integração com a Política de Identificação de

Clientes;

c) Minimizar riscos operacionais, legais e de reputação aos quais a TITAN CAPITAL

possa estar sujeita, caso venha a ser alvo de pessoas mal-intencionadas mediante

a adoção de um efetivo sistema de monitoramento de transações, procedimentos

e controles internos;

d) Proteger a reputação e a imagem da TITAN CAPITAL;

e) Identificar e designar, de modo claro, as responsabilidades e atribuições em

todos os níveis hierárquicos e operacionais;

f) Estabelecer processos e procedimentos visando a desenvolver e promover

programas de treinamento e de conscientização do quadro de colaboradores;

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.45

É prerrogativa do “Compliance Officer” e do Departamento de “Compliance”:

a) Programar e acompanhar o cumprimento desta Política, demais normas e

respectivas atualizações;

b) Aprovar ou rejeitar qualquer Investidor assim como conduzir qualquer processo

de comunicação de operação suspeita.

c) Responder aos órgãos competentes pelos reportes de transações suspeitas,

operações e/ou situações;

d) Viabilizar programas de treinamento para assegurar que todos os colaboradores

estejam devidamente orientados e atualizados quanto às suas obrigações e

responsabilidades perante a regulamentação;

e) Definir o procedimento de aceitação e identificação de clientes no

estabelecimento de relações de negócios;

f) Definir e utilizar de ferramentas ou soluções informatizadas para fins de

monitoramento de transações, ordens e contas de clientes;

g) Utilizar listas de restrições de pessoas desenvolvidas pelas Polícias brasileira e

internacional ou identificadas em Listas Restritivas publicamente emitidas por

Organismos Nacionais e Internacionais;

h) Manutenção dos registros de todas as transações envolvendo títulos ou valores

mobiliários, independentemente de seu valor, de forma a permitir a verificação

da movimentação financeira de cada cliente em face da situação patrimonial e

financeira constante de seu cadastro.

i) Realizar procedimentos para analisar casos suspeitos

11.3. Troca de Informações entre Distribuidor e Administrador de Fundos

de Investimento

A fim de atender às normas que dispõem sobre a troca de informações entre distribuidor

e administrador de fundos de investimento é celebrado contrato de distribuição, onde o

distribuidor deverá:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.46

Prestar informações adequadas sobre o fundo de investimento, esclarecendo as

dúvidas e recebendo reclamações dos potenciais investidores;

Fornecer aos potenciais investidores os documentos do fundo, termo de adesão

e/ou demais documentos exigidos pela regulamentação;

Controlar e manter registros internos referentes à compatibilidade entre as

movimentações dos recursos dos clientes e sua capacidade financeira e

atividades econômicas, nos termos das normas de prevenção à lavagem de

dinheiro e financiamento ao terrorismo; e

Atender os requisitos da legislação e da regulamentação e melhores práticas em

relação à adequação dos investimentos recomendados ao perfil dos clientes

(“suitability”).

11.4. Procedimentos para Retenção de Documentos

Os funcionários são responsáveis por compreender as exigências de retenção atinentes

aos registros que criam, recebem ou mantêm em nome da Titan Capital gestão de

Recursos Ltda.

Os funcionários também são obrigados a reter qualquer documento, impresso ou em

formato eletrônico, relacionado a qualquer litígio, investigação, investigação regulatória

ou outra ação similar em tramitação ou com probabilidade razoável de ser instaurada.

Os funcionários são alertados de que a destruição de registros relacionados a quaisquer

aspectos acima poderá resultar em penalidades cíveis e penais.

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a empresa figure no polo

passivo.

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, em que o diretor responsável de

carteiras mobiliárias figure no polo passivo.

Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitada em julgado,

prologada nos últimos 5 (cinco) anos, em que a empresa tenha figurado no polo passivo.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil

Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br

p.47

Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado,

protocoladas nos últimos 5 (cinco) anos em processos em que o diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo.