2012 formulário de referência

2012

formulário de referência

Itaú Unibanco Holding S.A.

1

Itaú Unibanco Holding S.A.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data-Base: 31.12.2012

(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)

Identificação

Itaú Unibanco Holding S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.872.504/0001-23, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.0001023-0, registrada como companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19348 (“Banco” ou “Emissor”).

Sede

A sede social do Emissor está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04344-902

Diretoria de Relações com Investidores

A área de Relações com Investidores do Banco está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Alfredo Egydio Setubal. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (0xx11) 2794-3547, o fax é (0xx11) 2794-3933 e o e-mail é [email protected]

Auditores Independentes da Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010

Agente Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A.

Atendimento aos Acionistas

O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú Unibanco S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04344-902

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico

Site na Internet

http://www.itau-unibanco.com.br/ri. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes deste Formulário de Referência

Data da última atualização deste Formulário de Referência

05/05/2014 (originalmente apresentado em 24/05/2013)

http://www.itau-unibanco.com.br/ri

2

Histórico de reapresentações

Versão Motivos da reapresentação Data de atualização

V2 Atualização dos itens 8.1, 8.2, 12.6/12.8, 12.7 e 12.12 04/06/2013

V3 Atualização dos itens 6.7, 12.6/12.8, 12.7 e 12.12 08/07/2013

V4 Atualização dos itens 8.1, 12.3, 15.1/15.2, 15.3 e 15.7 12/12/2013

V5 Atualização do item 12.7 09/01/2014

V6 Atualização dos itens 15.1/15.2, 15.3, 15.7 e 19.1 21/01/2014

V7 Atualização do item 6.5 07/02/2014

V8 Atualização dos itens 12.7 e 12.12 11/03/2014



V11 Atualização dos itens 12.6/12.8, 12.7, 12.12, 17.1, 17.3 e 17.5 05/05/2014

3

ÍNDICE

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 4

ITEM 2. AUDITORES 5

ITEM 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 8

ITEM 4. FATORES DE RISCO 12

ITEM 5. RISCOS DE MERCADO 39

ITEM 6. HISTÓRICO DO EMISSOR 47

ITEM 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 55

ITEM 8. GRUPO ECONÔMICO 117

ITEM 9. ATIVOS RELEVANTES 120

ITEM 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 136

ITEM 11. PROJEÇÕES 188

ITEM 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 189

ITEM 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 219

ITEM 14. RECURSOS HUMANOS 242

ITEM 15. CONTROLE 246

ITEM 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 274

ITEM 17. CAPITAL SOCIAL 278

ITEM 18. VALORES MOBILIÁRIOS 284

ITEM 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 311

ITEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 314

ITEM 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 317

ITEM 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 319

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

(INSTRUÇÃO CVM 480) 320

4

ITEM 1 - IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável

Roberto Egydio Setubal Diretor Presidente

Alfredo Egydio Setubal Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados declaram que:

a. reviram o formulário de referência;

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em

especial aos artigos 14 a 19;

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação

econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por

ele emitidos.

5

ITEM 2 - AUDITORES

Itens - 2.1 e 2.2 - Auditores

2012 2011 2010

Possui auditor? SIM SIM SIM

Código CVM do auditor 2879 2879 2879

Tipo do auditor

Nome/Razão social do auditor Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20 61.562.112/0001-20

Data inicial da contratação do serviço 01/01/2012 01/01/2011 01/01/2010

Data final da contratação do serviço 31/12/2011 31/12/2010

R$/Mil

1. Contratos de auditoria das demonstrações financeiras,

emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores e

emissão de comfort letters;

35.736

1. Contratos de auditoria das demonstrações financeiras,

emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores e

emissão de comfort letters;

1. Contrato de auditoria das Demonstrações Financeiras

e revisão limitada para fins de equivalência patrimonial e

consolidação pelo controlador, nos termos da Instrução

CVM-247;

2. Contratos para prestação de serviços de

assegurações, auditorias específicas para atendimento à

autoridades governamentais, fornecedores, clientes e

Due Dilligence.

4.539

2. Contratos de prestação de serviços para preparação

de relatórios para autoridades governamentais,

fornecedores, clientes e prestação de serviços de Due

Dilligence ;

2. Contrato de prestação de serviços de asseguração do

Relatório de Ouvidoria;

3. Contratos de prestação de serviços de análise de

vulnerabilidade e testes de intrusão de aplicações do

perímetro internet e de revisão dos aspectos

relacionados ao Programa de Continuidade de Negócios;

906

3. Contratos de prestação de serviços de assessoria e

acompanhamento da legislação tributária nacional e

estrangeira;

3. Contrato de prestação de serviços de asseguração do

Relatório de Sustentabilidade;

4. Contratos de prestação de serviços de consultoria

para abertura de uma subsidiária no exterior e

mapeamento e identificação de oportunidades do

mercado de Prime Services ;

594

4. Contratos para prestação de serviços relacionados à

asseguração limitada dos dados do Inventário de

Emissões de Gases de Efeito Estufa;

4. Contrato para prestação de serviços profissionais em

atendimento à instrução CVM N° 89/88 e ao Código de

Autorregulação da ANBID;

5. Contrato de prestação de serviços de assessoria

tributária; 64

5. Outros serviços relacionados para aquisição de

materiais técnicos, treinamentos e contrato de consultoria

para obtenção da certificação GIPS (Global Investment

Performance Standards);

5. Aditamento ao contrato de prestação de serviços de

auditoria de 29/04/2009 - Auditoria das demonstrações

financeiras, preparadas de acordo com as práticas

contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos -

USGAAP;

6. Outros serviços relacionados para aquisição de

materiais técnicos e treinamentos. 49

6. Contrato de prestação de serviços de revisão dos

aspectos relacionados ao Programa de Continuidade de

Negócios.


auditoria de 30/04/2010, incluindo auditoria e revisão

limitada das demonstrações contábeis em USGAAP;

7. Contrato de auditoria para emissão de comfort letters

relacionadas à captação de recursos;

8. Contratos de auditoria para emissão de laudos de

avaliação contábil e exames dos balanços patrimoniais;

9. Contrato de prestação de serviços profissionais em

atendimento a SAS 70 Tipo I e II (Statement on

Auditing Standards );

10. Contrato de auditoria sobre as informações contábeis

incluídas no Formulário de Referência de acordo com a

Instrução CVM 480/09;


14/09/2009 para a auditoria de informações contábeis

consolidadas de acordo com as normas internacionais

de contabilidade (IFRS);

12. Contrato e aditivo para prestação de serviços

profissionais de asseguração da aderência de

processos/procedimentos executados pelo Itaú

Unibanco, aos critérios declarados nas parcerias

comerciais firmadas com a FIC, FAI e Luizacred;

13. Contrato de prestação de serviços profissionais de

Due Dilligence relativos a projetos de possíveis

aquisições pelo Itaú Unibanco e suas afiliadas.

14. Contrato de prestação de serviços relacionados à

Asseguração dos controles sobre as operações

realizadas com papéis de baixa liquidez e aplicação de

treinamento aos colaboradores em atendimento às

Instruções CVM-301/99 e 387/03.

15. Contrato para prestação de serviços para

asseguração limitada dos dados do Inventário de

Emissões de Gases de Efeito Estufa;

16. Licenças para utilização de biblioteca eletrônica

relativa às regras internacionais de contabilidade

(Comperio);

17. Participação em Seminário "Mercado de Seguros:

nova dinâmica contábil e atuarial do mercado em 2010" ;

18. Contrato para prestação de serviços relacionados à

assessoria tributária referente à legislação norte-

americana e revisão do Formulário "Schedule O";

19. Contrato de prestação de serviços de revisão de

aspectos relacionados ao "Programa Continuidade de

Negócios";

20. Contrato de prestação de serviços relacionados a

avaliação das diferenças entre exercer atividades como

uma subsdiária e como um Banco em Miami;

21. Participação na 10ª apresentação anual em IFRS -

Nível Avançado;

22. Contrato para prestação de serviços relacionados ao

fornecimento de informações sobre conceitos de paraíso

fiscal e jurisdição com tributação favorecida adotados em

determinados países;

23. Contrato para prestação de serviços relacionados à

avaliação da segurança do ambiente de Internet no

perímetro externo - "Teste de Instrusão";

24. Participação em pesquisa de remuneração, no

Uruguai, denominada "Encuestas de Remuneraciones Y

Benefícios Adicionales", edição 2010/2011.

Descrição dos serviços contratados

6

2012 2011 2010

Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao

último exercício social, findo em 31.12.2012 corresponde

ao montante de R$ 41.888 mil que englobam os valores

referentes aos serviços de auditoria R$ 40.275 mil e

outros serviços R$ 1.613 mil

Justificativa para substituição não se aplica não se aplica não se aplica

Razão apresentada pelo auditor em caso da

discordância da justificativa do emissornão se aplica não se aplica não se aplica

Responsável técnico

Nome do responsável técnico Paulo Sergio Miron Paulo Sergio Miron Paulo Sergio Miron

CPF do responsável técnico 076.444.278-30 076.444.278-30 076.444.278-30

Endereço

Logradouro Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Avenida Francisco Matarazzo, 1400

Complemento 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares 09-10º, 13-17º andares

Bairro Água Branca Água Branca Água Branca

CEP 05001-100 05001-100 05001-100

DDD 11 11 11

Telefone 3674-3901 3674-3901 3674-3901

DDD Fax 3674-2030 3674-2030 3674-2030

E-mail [email protected] [email protected] [email protected]

7

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

O Comitê de Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. é o órgão responsável por zelar pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente, cabendo-lhe:

a) estabelecer e divulgar, anualmente, os procedimentos para contratação dos serviços a serem prestados pelas empresas que auditam as demonstrações financeiras do Conglomerado. Revisar, atualizar e definir: (i) serviços que não podem ser prestados por tais empresas, por afetarem sua independência e/ou objetividade, (ii) serviços cuja contratação já se encontra pré-aprovada pelo Comitê, e (iii) serviços que devem ser previamente submetidos à aprovação do Comitê; b) avaliar, anualmente, com as empresas de auditoria independente do Conglomerado: (i) os procedimentos de controles internos de qualidade dessas empresas; (ii) sua independência; (iii) questionamentos de autoridades governamentais e reguladores; (iv) os relacionamentos entre essas empresas de auditoria independente e o Conglomerado; e (v) o relatório mais recente de revisão de controle de qualidade da empresa (peerreview); c) revisar, juntamente com a Auditoria Independente, o escopo, o planejamento e o quadro de pessoal a ser alocado para a realização dos seus trabalhos; d) aprovar a contratação de funcionários ou de prestadores de serviços que tenham atuado nas equipes das empresas de auditoria independente que prestam ou tenham prestado serviços de auditoria ao Conglomerado, nos doze meses anteriores.

8

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis

Não há. b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Não há. c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Não há.

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Credicard

Em 14 de maio de 2013, Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), Banco Citibank S.A. e sua afiliada Corinth HoldCo LLC (Banco Citibank S.A. e Corinth HoldCo LLC, “Citibank”) assinaram contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das ações de emissão do Banco Citicard S.A. e 100% das quotas da Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda. pelo valor de R$ 2.767 milhões. A implementação da aquisição depende da aprovação do Banco Central do Brasil e do CADE.

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 03 últimos exercícios sociais, indicando:

O Conselho de Administração apresenta à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações contábeis, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações são: (i) 5% para a reserva legal, que não excederá 20% do valor do capital social, (ii) distribuição de dividendos aos acionistas (veja itens “b” e “c” abaixo), e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias:

Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas. Referida reserva é limitada a 40% do capital social e é formada com recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de

ITEM 3 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1- Informações Financeiras (*)

Companhia Consolidado

(em R$)

2012 2011 2010

Patrimônio Líquido 74.219.609.615 71.347.333.730 60.878.545.230

Ativo Total 1.014.424.676.152 851.331.535.383 751.443.109.765

Rec. Liq / Rec. Intermed. 50.496.096.006 47.259.007.139 44.647.597.497

Resultado Bruto 31.134.172.891 32.835.252.912 34.736.242.010

Resultado Líquido 13.593.940.171 14.620.621.197 13.322.962.779

Número de Ações, Ex- Tesouraria (unidades) 4.518.379.761 4.513.640.029 4.544.368.002

Valor Patrimonial por Ação (Reais unidade) 16,43 15,81 13,40

Resultado Líquido por Ação (Reais unidade) 3,01 3,23 2,94

(*) Demonstração Contábil em BRGAAP.

31 de dezembro

X

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Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros para a operação do emissor. Referida reserva é limitada a 30% do capital social e é formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas. Ela é limitada a 30% do capital social e é formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Por proposta do Conselho de Administração, serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas

reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social. a) Regras sobre retenção de lucros

Não houve alterações nas regras sobre retenção de lucros nos últimos 03 exercícios sociais. Nos

termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Ademais, o dividendo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que a administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do Emissor.

Nos últimos 03 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago pelo emissor valor de

dividendo igual ou superior ao dividendo obrigatório (vide item 3.5 a seguir).

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Por deliberação do Conselho de Administração, podem ser pagos juros sobre o capital próprio,

imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95. As ações preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual por ação, não cumulativo.

Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o

entender conveniente para o emissor e/ou seus acionistas. Tais distribuições não significam que, no futuro, haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo obrigatório.

Para maiores detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos 03 exercícios, veja o

item 3.5 a seguir.

Em 28 de fevereiro de 2013, foi promulgada a Medida Provisória nº 608, que estabelece que o pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio feito pelas instituições financeiras está sujeito à regulamentação emitida pelo CMN. A medida faz parte dos recentes movimentos para implementar os requisitos de liquidez estabelecidos pelas normas de Basileia III. Em 1 º de março de 2013, o CMN emitiu a Resolução nº 4.193, que dispõe que,caso a instituição financeira não cumpra os requisitos de capital adicional, que serão exigidos a partir de 1º de Janeiro de 2016, com elevações graduais até 2019, os dividendos poderão não ser pagos.

Essa restrição ao pagamento de dividendos será aplicada progressivamente, de acordo com a

extensão da não-conformidade com os requisitos de capital adicional. Caso o capital adicional de uma instituição financeira seja inferior a 25% ao estabelecido pelo CMN para o ano, não haverá distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Se o capital adicional se encontrar entre 25% e 50% do estipulado, 80% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos. Se o capital adicional forsuperior a 50% e inferior a 75% do exigido, 60% dos dividendos e juros sobre o capital próprio

10

poderão não ser distribuídos. Se o capital adicional for maior que 75% e menorque 100% do estabelecido, 40% dos dividendos e juros sobre o capital próprio poderão não ser distribuídos.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Com relação aos 03 últimos exercícios sociais, foi efetuado pagamento mensal de dividendos, com base na posição acionária do último dia útil do mês anterior e com pagamento no primeiro dia útil do mês subsequente, bem como pagamentos complementares (semestrais), para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição acionária e a data do pagamento. Em referidos pagamentos semestrais, a administração verifica o lucro existente, determina o montante de dividendos que deveria ser distribuído como obrigatório (veja item “a” acima), calcula o montante mensal que já foi declarado e, ao fim, determina quanto faltaria para que se completasse o pagamento do dividendo obrigatório. Tal montante é declarado como dividendo “complementar” aos pagos mensalmente.

A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos

intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva. Essa prática tem sido adotada pelo Emissor desde 1980 e, a fim de formalizá-la, foi aprovada, em 09

de fevereiro de 2011, em Reunião do Comitê de Divulgação e Negociação, a Política de Remuneração aos Acionistas (Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio) disponibilizada, posteriormente, no website do Emissor (www.itau-unibanco.com.br/ri - Seção Governança Corporativa, Regulamentos e Políticas, Política de Remuneração aos Acionistas). d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não houve.

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

O montante de dividendos declarados no exercício social de 2012 foi de R$ 4.518 milhões, esse montante não foi declarado utilizando Lucros Retidos ou Reservas de Lucros a Realizar.

O montante de dividendos declarados no exercício social de 2011 foi de R$ 4.394 milhões, esse

montante não foi declarado utilizando Lucros Retidos ou Reservas de Lucros a Realizar.

R$ milhões

2012 2011 2010

Lucro líquido ajustado para fins de dividendos 10.260 11.296 9.758

Dividendo distribuído 4.518 4.394 3.908

Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 44,0% 38,9% 40,0%

Dividendo distribuído por classe e espécie de ações:

Ações ordinárias

Juros sobre capital próprio 1.891 1.897 1.640

Dividendo mínimo obrigatório 398 331 329

Dividendo prioritário - - -

Dividendo fixo - - -

Ações preferenciais

Juros sobre capital próprio 1.841 1.844 1.615

Dividendo mínimo obrigatório 388 322 324

Dividendo prioritário - - -

Dividendo fixo - - -

Data de pagamento do dividendo mínimo obrigatório 1º dia útil do mês 1º dia útil do mês 1º dia útil do mês

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 12,6% 15,2% 14,5%

Lucro líquido retido - - -

Data da aprovação da retenção - - -

3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

(*) Considera o Lucro Líquido do exercício ajustado pela constituição de Reserva Legal e constituição de Reserva

de Lucros a Realizar.

11

O montante de dividendos declarados no exercício social de 2010 foi de R$ 3.908 milhões, desse

montante R$ 358 milhões foi declarado utilizando Reservas de Lucros a Realizar constituída em 2008.


Todas as informações foram expostas nos itens anteriores.

2012 2011 2010

Montante total de dívida, de qualquer natureza 938.164.930 777.009.087 686.285.797

Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo

patrimônio líquido) (%) 12,64 10,89 11,27

Caso o emissor deseje, outro índice de endividamento - - -

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:

Obs.: Valores em Reais mil (exceto quando indicado). Balanço Consolidado.

3.8. Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

(R$ mil)

Inferior a um

anoUm a três anos

Três a cinco

anos

Superior a cinco

anosTotal

Garantia Real 2.779.384 2.176.811 519.306 72.502 5.548.003

Garantia Flutuante - - - - -

Quirografárias 542.342.910 168.131.163 90.946.616 131.196.238 932.616.927

Total 545.122.294 170.307.974 91.465.922 131.268.740 938.164.930

Em 31 de dezembro de 2012Tipo de Dívida

12

ITEM 4 – FATORES DE RISCO 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

Nota: os riscos descritos neste item 4.1 não são todos os riscos relacionados a um investimento em nossos valores mobiliários. Os riscos a seguir descritos são os riscos que consideramos relevantes nesta data. É possível que haja riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou sobre os quais não temos conhecimento, e qualquer um desses riscos poderia ter efeitos semelhantes àqueles descritos abaixo.

Dessa forma, nossos investidores e potenciais investidores devem ler cuidadosamente este formulário de referência em sua totalidade. Nossos negócios, os resultados de nossas operações, nossa situação financeira e perspectivas poderiam ser afetados negativamente se qualquer um desses riscos se materializar e, em tal hipótese, os preços de negociação de nossos valores mobiliários poderiam cair, e nossos investidores poderiam perder todo ou parte de seu investimento.

a) ao emissor

Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros globais e na economia dos países em que temos negócios, especialmente o Brasil.

A partir do final de 2007, grandes instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos

comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais passaram por dificuldades significativas, especialmente falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Mais recentemente, problemas fiscais na Europa, tais como os altos níveis de endividamento, redução no crescimento e risco de inadimplência soberana, principalmente da Grécia, Espanha, Itália, Irlanda e Portugal, aumentaram a volatilidade de mercados financeiros globais, que já eram relativamente frágeis. Simultaneamente, os EUA vêm enfrentando dificuldades fiscais que levaram ao rebaixamento da classificação dos seus títulos soberanos de longo prazo pela Standard &Poor’s, em 6 de agosto de 2011. Estas dificuldades reduziram a capacidade de várias instituições financeiras globais importantes de participarem mais intensamente de atividades de empréstimo e causaram prejuízos. Além disso, o rebaixamento da classificação dos títulos de crédito e dívida e as dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e do setor de serviços financeiros em geral causaram problemas de liquidez no mercado como um todo e poderiam levar a perdas, inadimplências ou falências de outras instituições.

Estamos expostos a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais, em virtude dos seus

efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro dos países em que operamos, especialmente o Brasil, tais como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo de consumidores e a falta de disponibilidade de crédito. Emprestamos, principalmente, a tomadores brasileiros, e os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações de crédito em atraso ou inadimplidas e, como resultado, aumentar o risco associado à nossa atividade de crédito e nos obrigar a fazer revisões correspondentes nos nossos modelos de gestão de risco e de reserva para não pagamento de empréstimos. Por exemplo, em 2009, tivemos um aumento do índice de inadimplência em empréstimos com atraso acima de 90 dias, que passou de 3,6% do total de empréstimos, em 31 de dezembro de 2008, para 5,6%, em 31 de dezembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2012, nosso índice de inadimplência em empréstimos com atraso superior a 90 dias representava 4,8% do total de nossa carteira de crédito.

A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e aos outros países em que

operamos, incluindo volatilidade no valor das ações, em juros e no mercado de crédito, uma desaceleração econômica geral, e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar de forma material e adversa o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nossos negócios, nossa situação financeira e nos resultados de nossas operações. Além disso, falhas institucionais e as turbulências do mercado financeiro no Brasil e em outros países em que operamos poderiam restringir o nosso acesso ao mercado de títulos e dívidas.

A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam

levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que atuamos, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nós.

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Uma falha ou defeito dos nossos sistemas operacionais e de segurança poderiam ocasionar a interrupção temporária em nossos negócios, aumentando nossos custos e causando prejuízos.

Embora tenhamos controles de segurança da informação de alto desempenho, investimentos

contínuos em infraestrutura e gerenciamento de crises e operações, nossos sistemas de negócios, financeiro, contábil, de processamento de dados ou outros sistemas e instalações operacionais podem parar de funcionar adequadamente por um tempo limitado ou ficar temporariamente indisponíveis ou fora de serviço devido a uma série de fatores, inclusive eventos que estão inteira ou parcialmente fora de nosso controle, dentre os quais: falta de energia e interrupção dos serviços de telecomunicações; quebras, falhas nos sistemas ou outros eventos que afetem terceiros com os quais fazemos negócios ou que facilitam nossas atividades de negócios, inclusive bolsas de valores, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou prestadores de serviços; eventos causados por problemas locais ou de maior abrangência de natureza política ou social e ataques cibernéticos.

Interrupções e falhas temporárias da infraestrutura física ou de sistemas operacionais que fornecem

suporte aos nossos negócios e clientes, ataques cibernéticos, ou divulgações não autorizadas de informações pessoais em nosso poder, poderiam causar desgastes com o cliente, processos judiciais, multas regulatórias, sanções ou intervenção, reembolso ou outros custos de indenização.

A integração dos negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que podem ter um efeito adverso sobre nós.

Como parte de nossa estratégia de crescimento no setor financeiro brasileiro, participamos de uma

série de fusões e aquisições no passado e podemos fazer novas aquisições no futuro. Acreditamos que estas operações irão contribuir para nosso crescimento e competitividade no setor bancário brasileiro.

Qualquer aquisição ou fusão de sociedades ou de ativos e a integração dessas sociedades ou desses

ativos envolvem certos riscos, dentre os quais destacamos os relacionados a:

Dificuldades nos processos de integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, financeiros e de contabilidade, de riscos e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios, produtos e bases de clientes em nosso negócio existente pode enfrentar dificuldades, fazendo com que incorramos em custos inesperados e despesas operacionais, além de gerar demandas adicionais à nossa administração;

Materialização de passivos ou contingências inesperadas relacionadas com as instituições ou com os ativos adquiridos;

Autoridades reguladoras e de defesa da concorrência podem impor restrições ou limitações nos termos da aquisição ou fusão, solicitar a alienação de certos ativos ou negócios ou recusar a aprovação de tal transação; e

As sinergias operacionais e financeiras esperadas e outros benefícios provenientes de tais fusões ou aquisições possam não ser totalmente alcançados.

Na hipótese de não conseguirmos aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, a

redução de custos e outros benefícios que prevemos a partir de fusões e aquisições, ou incorrer em maiores custos de integração do que o estimado, os resultados das operações e nossa situação financeira podem ser afetados adversamente de forma relevante.

O valor de nossos títulos e valores mobiliários e derivativos está sujeito a flutuações de mercado, devido a mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais e podem causar prejuízos relevantes.

Em 31 de dezembro de 2012, os títulos negociáveis representavam R$ 263.661 milhões, ou 26,0% de

nossos ativos, e os instrumentos financeiros derivativos, que são usados para proteção contra riscos, representavam R$ 12.513 milhões, ou 1,2% de nossos ativos, e os ganhos e perdas realizados e não realizados tiveram e continuarão a ter impacto significativo nos resultados de nossas operações. Estes ganhos e perdas, registrados quando os investimentos em valores mobiliários são vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis), ou quando os instrumentos financeiros derivativos são ajustados a valor de mercado, podem flutuar consideravelmente, de um período para o outro, e são afetados pelas condições econômicas nacionais e internacionais. Se, por exemplo, realizarmos operações com derivativos

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para nos proteger contra uma diminuição no valor do real e nas taxas de juros e o valor do real aumentar ou as taxas de juros aumentarem, podemos incorrer em perdas financeiras. Não temos condições de estimar o montante de ganhos ou perdas realizados ou não realizados, para qualquer período futuro, e as variações de um período para o outro não possuem valor analítico prático que nos ajude a fazer tal estimativa. Tais perdas poderiam afetar adversa e materialmente nossos resultados operacionais e situação financeira. Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos podem não mais contribuir para a receita líquida, em níveis coerentes com os períodos mais recentes, ou não contribuir de forma alguma e podemos não realizar as valorizações ou desvalorizações, atualmente existentes em nosso portfólio de investimentos consolidado ou em qualquer dos ativos desse portfólio.

Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente. Como muitos outros bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de

dezembro de 2012, aproximadamente 13,09% de todos os nossos ativos e 48,09% da nossa carteira de títulos eram compostos por títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Qualquer falha por parte do governo brasileiro em efetuar pagamentos pontuais nos termos desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito adverso relevante para nós.

Se as nossas expectativas na precificação estiverem incorretas ou nossas reservas para

pagamento de sinistros e reclamações de segurados forem inadequadas, a rentabilidade dos nossos produtos securitários e de previdência ou nossos resultados operacionais e condições financeiras podem ser adversamente afetados de modo relevante.

Nossa companhia de seguros e nossas empresas que ofertam produtos de previdência definem os

preços e estabelecem cálculos para vários dos nossos produtos securitários e de previdência com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação dos nossos produtos securitários e de previdência e a formação das nossas reservas para pagar os sinistros e reclamações são especificamente baseadas em modelos que incluem várias premissas e projeções que são inerentemente incertas e que envolvem uma série de juízos de valor, inclusive quanto ao nível e/ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições, benefícios, reclamações, despesas, juros, resultados de investimentos, taxas de juros, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Embora se revise anualmente os preços dos nossos produtos securitários e de previdência e a adequação das reservas, nós não podemos determinar com precisão os montantes que efetivamente teremos que pagar, ou o momento de pagamento dos atuais benefícios, sinistros e despesas, ou se os nossos ativos que suportam nossas responsabilidades, somados a prêmios futuros e contribuições, serão suficientes para o pagamento dos benefícios e sinistros. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação poderia ter um efeito adverso na rentabilidade dos nossos produtos de seguros e de previdência. Adicionalmente, se nós concluíssemos que nossas reservas e os prêmios futuros são insuficientes para cobrir futuros sinistros de apólices e reclamações, nós teríamos que elevar nossas reservas e registrar tais efeitos em nossas demonstrações contábeis no período em que a determinação de aumento de reservas é feito, o que pode ter um efeito material adverso em nossos negócios, nossa situação financeira e nos resultados de nossas operações.

As nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e

operacional podem não ser totalmente eficazes para atenuar a nossa exposição a riscos não identificados ou imprevistos e nossas perdas podem ultrapassar nossas provisões e resultados esperados.

Nossos métodos, procedimentos e políticas de gerenciamento de riscos de mercado, de crédito e

operacional, inclusive nossas ferramentas de modelos estatísticos, tais como o valueatrisk, ou VaR, o teste de estresse e as análises de sensibilidade, podem não ser totalmente eficazes na mitigação da nossa exposição a risco em todos os ambientes do mercado econômico ou contra todos os tipos de riscos, inclusive os que não conseguimos identificar ou prever. Alguns de nossos instrumentos e medições quantitativos para o gerenciamento de risco são baseados em nossas observações do comportamento histórico do mercado. Além disso, devido a limitações na disponibilidade de informações no Brasil, para avaliar a capacidade de obter crédito de um cliente confiamos, principalmente, nas informações disponíveis em nossos próprios bancos de dados, em determinadas informações públicas sobre crédito ao consumidor e outras fontes. Nós aplicamos ferramentas estatísticas, entre outras, a estas observações para quantificar o nosso risco de exposição. Estas ferramentas e medições quantitativas podem não prever todo tipo de exposições de risco futuro. Estas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que não prevemos ou avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Isto limitaria nossa capacidade de administrar nossos riscos. Nossas perdas, portanto, poderiam ser significativamente maiores do que as indicadas pela análise histórica. Além disso, nossa modelagem quantitativa não leva em consideração todos os riscos. Nossa abordagem qualitativa para a gestão destes riscos pode se revelar insuficiente, expondo-nos a perdas inesperadas relevantes. Se os clientes existentes ou potenciais acreditarem que a nossa gestão de risco é inadequada,

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podem realizar seus negócios em outra instituição. Isto poderia prejudicar a nossa reputação, bem como as nossas receitas e lucros.

Nossos resultados operacionais e nossa posição financeira dependem da nossa capacidade de avaliar

as perdas associadas aos riscos aos quais estamos expostos e à nossa capacidade de incluir esses riscos nas políticas de preços que adotamos. Estimamos a nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa de acordo com os princípios de IFRS. O cálculo envolve ainda julgamento significativo por parte de nossos administradores. Este julgamento pode se provar incorreto ou ser modificado no futuro, dependendo das informações que forem disponibilizadas. Estes fatores podem afetar negativamente nosso lucro operacional e, consequentemente, a posição financeira e o resultado das operações.

Além disso, nossos negócios dependem da capacidade de processar um grande número de transações

de forma segura, eficiente e precisa. Perdas podem resultar de pessoas despreparadas, sistemas e procedimentos de controles internos inadequados ou falhos, falhas de sistemas de informação ou de eventos externos que interrompam as operações normais do negócio. Também enfrentamos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para mitigação de risco operacional se revele insuficiente ou que seja contornada.

b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios. Em 31 de dezembro de 2012, a IUPAR, nossa acionista controladora, detinha, de maneira direta, 51%

das nossas ações ordinárias e 25,5% do nosso capital total. Consulte o item 8.2. Dessa forma, a IUPAR tem o poder de nos controlar, inclusive o de eleger e destituir nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre eles as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias,bem como a data e o pagamento de dividendos. Além disso, a IUPAR é controlada compartilhadamente pela Itaúsa, que é controlada pela família Egydio de Souza Aranha e pelos antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Os interesses da IUPAR, da Itaúsa e das famílias Egydio de Souza Aranha e Moreira Salles podem ser diferentes dos seus interesses como detentores de nossas ações preferenciais.

Nossos acionistas não têm a proteção que teriam, caso a maioria dos membros do conselho de

administração fossem independentes. Conforme descrito no 8.2, a IUPAR é nossa acionista controladora e, consequentemente, tem poderes

para nos controlar, inclusive o poder de nomear e destituir nossos conselheiros e diretores. Nosso conselho de administração é formado atualmente por 12 membros, dos quais apenas quatro são independentes, de acordo com a nossa política de governança corporativa. Um número significativo de nossos conselheiros participa do processo decisório de assuntos nos quais eles têm mais interesses do que teriam os conselheiros independentes. Como resultado, os interesses desses conselheiros podem, às vezes, não coincidir com os dos nossos acionistas minoritários. Além disso, alguns de nossos conselheiros são afiliados da IUPAR e podem surgir circunstâncias nas quais haja conflitos entre os interesses da IUPAR e seus afiliados com os dos nossos outros acionistas. Quando existirem estes ou outros conflitos de interesses, nossos acionistas minoritários dependerão do exercício, por parte de nossos conselheiros, de seus deveres fiduciários como membros de conselho de administração.

c) A seus acionistas

A relativa volatilidade e ausência de liquidez dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários podem limitar, de forma significativa, a capacidade de nossos investidores venderem as ações preferenciais, inclusive aquelas representadas pelos ADSs, pelo preço e na época em que desejarem.

O investimento em títulos negociados em mercados emergentes envolve, com frequência, um risco

maior que o investimento em títulos de emissores nos EUA ou em outros países, sendo que esses investimentos são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados nos EUA ou em outros países. Existe também uma maior concentração no mercado

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brasileiro de títulos e valores mobiliários em comparação aos principais mercados de títulos e valores mobiliários, como os EUA ou outros países. As dez maiores empresas em termos de capitalização de mercado representaram 52,4% da capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA S.A. (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA), em 31 de dezembro de 2012. Desse modo, a capacidade do investidor de vender as ações preferenciais (inclusive as ações preferenciais subjacentes às ADSs) ao preço e no momento desejado pode ser substancialmente limitada.

As ações preferenciais e as ADSs geralmente não concedem direito a voto. De acordo com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de ADSs, não

têm direito a voto nas assembleias de acionistas, exceto em circunstâncias específicas. Nos casos específicos em que os acionistas preferenciais têm direito a voto, os detentores de ações preferenciais representadas pelos ADSs só poderão exercer referido direito na forma determinada pelo contrato de custódia dos ADSs.

Embora não haja previsão na legislação ou em nosso estatuto social que restrinja a capacidade dos

detentores de ADS de exercerem seu direito de voto por intermédio do banco depositário com respeito às ações preferenciais subjacentes (nos casos específicos em que os acionistas preferenciais têm direito a voto), existem restrições de ordem prática à capacidade dos detentores de ADS exercerem seu direito de voto em decorrência das etapas operacionais adicionais envolvidas na comunicação com esses acionistas.

Conforme determinado pelo contrato de custódia, convocaremos o banco depositário, que, por sua vez e

na medida do possível, repassará a convocação aos detentores de ADS, acompanhada das instruções para participação na assembleia. Para exercer o respectivo direito de voto, os detentores de ADS deverão instruir o banco depositário acerca de como devem votar as ações representadas pelos seus ADS. Em decorrência dessa etapa adicional envolvendo o banco depositário, o processo para exercício do direito de voto é mais longo para os detentores de ADS.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

De acordo com nosso estatuto social, devemos distribuir aos nossos acionistas, sob a forma de

dividendo ou juros sobre o capital próprio, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, que pode ser substancialmente diferente de nosso lucro líquido calculado de acordo com outros critérios contábeis. Nossas ações preferenciais conferem a seus titulares prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento. Para mais informações (veja o Item 18.1). O lucro líquido pode ser utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não haver lucro líquido disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas não é obrigatório em exercícios em que nosso Conselho de Administração determine que a distribuição de dividendos é incompatível com a situação financeira naquele momento.

É possível que precisemos aumentar o nosso capital social no futuro, o que poderá diluir a

participação acionária. É possível que precisemos obter recursos adicionais no futuro para execução de nossa estratégia de

crescimento. Nesse sentido, poderemos precisar aumentar nosso capital social por meio de uma ou mais ofertas subsequentes de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. A oferta de quantidade significativa de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos então acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e de nosso estatuto social, poderá afetar adversamente o preço de mercado das nossas ações e diluir a participação de nossos acionistas no capital social da companhia.

d) A suas controladas e coligadas Considerando que somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem

influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos a que estão expostas nossas controladas e coligadas, conforme descritos neste item 4.1.

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e) A seus fornecedores

Não estamos expostos a riscos relacionados a nossos fornecedores, que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários de maneira relevante.

f) A seus clientes

Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de crédito. Em 31 de dezembro de 2012, nossa carteira de crédito e financiamento era de R$ 366.285 milhões,

comparados a R$ 345.483 milhões, em 31 de dezembro de 2011. Nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa era de R$ 27.745 milhões, representando 7,6% de nossa carteira de crédito total, em 31de dezembro de 2012, em comparação a R$ 25.772 milhões, representando 7,5% de nossa carteira de crédito total, em 31 de dezembro de 2011. A qualidade de nossa carteira de crédito está sujeita a alterações no perfil de nossos negócios, as quais resultam de crescimento orgânico ou de fusões e aquisições que realizamos e depende da situação econômica nacional e, em menor grau, da internacional. Por exemplo, no decorrer de 2012, os bancos brasileiros enfrentaram um aumento nas operações de crédito anormal nos negócios de crédito ao consumidor, principalmente no setor de automóveis. Alterações negativas que afetem qualquer um dos setores aos quais temos exposição de crédito significativa, eventos políticos, dentro e fora do Brasil, ou variabilidade na atividade econômica podem ter um impacto material negativo em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa das nossas futuras perdas de crédito.

Nossa estratégia inclui esforços para expandir significativamente a nossa carteira de crédito, bem como

aumentar o número de clientes, principalmente pessoas físicas e pequenas e médias empresas de mercado que atendemos. Determinados produtos financeiros que oferecemos a pessoas físicas e outros clientes geralmente se caracterizam por margens mais elevadas, bem como por maiores riscos de inadimplência. Eventual aumento da nossa carteira de crédito, bem como um direcionamento para produtos de maiores margens e maiores riscos, podem resultar em taxas de inadimplência maiores, o que poderia ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira e resultados de nossas operações.

Podemos incorrer em perdas associadas a riscos das exposições de contrapartes.

Estamos sujeitos à possibilidade de que uma contraparte não honre suas obrigações contratuais. Estas contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à falência, à falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, ao contratarmos resseguro, ou ao conceder linhas de crédito ou celebrar outros contratos de crédito nos quais as contrapartes têm a obrigação de nos fazer pagamentos; executar operações no mercado de câmbio ou de outros ativos que venham a não ser liquidados no momento requerido devido a não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas de compensação pelos agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários financeiros. Além disso, rotineiramente transacionamos com contrapartes na indústria de serviços financeiros, incluindo corretores e distribuidores, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre outros clientes institucionais. Podemos incorrer em prejuízos caso uma contraparte deixe de honrar suas obrigações contratuais.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

Riscos relativos ao Brasil

O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações e, consequentemente, o preço de Mercado de nossas ações preferenciais.

O governo brasileiro intervém periodicamente na economia brasileira e realiza mudanças em suas políticas e regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre outras, alterações nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante, desvalorizações da moeda. Os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas

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operações podem ser material e negativamente afetados por mudanças na política ou nas regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:

Taxas de juros;

Exigências de reservas;

Exigências de capital;

Liquidez dos mercados de capitais, financeiro e de crédito;

Crescimento de economia, inflação e volatilidade cambial;

Políticas fiscais e regulatórias;

Restrições sobre as remessas para o exterior e outros controles cambiais;

Aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros fatores que influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem suas obrigações conosco; e

Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior que afetem o Brasil.

Como um banco no Brasil, a maioria de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente

atrelada às taxas de juros. Portanto, nossos negócios, resultados de nossas operações e situação financeira são significativamente afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias governamentais relacionadas, que podem ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre o nosso, incluindo nossa carteira de crédito, nosso custo de captação e nossa receita de operações de crédito.

Adicionalmente, mudanças no governo brasileiro podem resultar em mudanças nas políticas

governamentais, as quais podem nos afetar. A incerteza sobre a implantação de mudanças nas políticas ou regulamentações pelo governo brasileiro, no futuro, pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que, por sua vez, podem ter efeito relevante adverso sobre nós, e, consequentemente, sobre o valor de mercado das nossas ações preferenciais.

A inflação e a oscilação nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante em nossos

negócios, situação financeira e resultados de nossas operações. A inflação e as oscilações nas taxas de juros geraram, no passado, efeitos adversos na economia

brasileira. Embora o governo brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta, desde a introdução de metas de inflação em 1999, não podemos assegurar que tais níveis continuem sendo mantidos. A inflação, em especial seus aumentos repentinos, normalmente causa perda de poder aquisitivo. Além disso, períodos prolongados de alta inflação provocam distorções na alocação de recursos. De 2006 a 2012, a média anual de inflação foi 5,2%. A inflação esperada para 2013, conforme o Banco Central é de 5,48%.

As medidas para combater as taxas de inflação historicamente elevadas incluem uma política

monetária rígida, com altas taxas de juros, resultando em restrições de crédito e liquidez de curto prazo. Entre 2006 e 2012, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é a taxa de juros adotada como referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro e negociados através do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC, variou entre 17,65% ao ano e 7,14% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na economia, ou sua intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados financeiros globais geraram e podem continuar a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil registrar oscilações nas taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetados de forma material e adversa, e as medidas governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária restritiva com taxas de juros elevadas, que podem prejudicar nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC podem nos afetar de forma material e adversa, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os custos de nossas reservas e aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem nos afetar de forma material e adversa, reduzindo ganhos advindos de ativos remunerados por juros, assim como nossas margens.

A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar negativamente a economia brasileira, o nosso

negócio, a nossa situação financeira e os resultados de nossas operações. A moeda brasileira flutua em relação ao dólar dos EUA e a outras moedas estrangeiras. No passado, o

governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de regimes de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas e minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos ajustes variava de diária a mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante e taxa dupla de câmbio vinculadas a controles de câmbio. Desde 1999, o Brasil adota o sistema de câmbio flutuante, por meio do qual o Banco Central faz intervenções na compra ou venda de moedas estrangeiras. De tempos em tempos, a taxa

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de câmbio entre o real e o dólar dos EUA e outras moedas varia de forma significativa. Por exemplo, o real desvalorizou-se em 15,7%, 34,3%, 24,2% e 11,2% em relação ao dólar dos EUA em 2001, 2002, 2008 e 2011, respectivamente, e valorizou-se em 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5%, 20,7%, 34,2% e 4,5% em relação ao dólar dos EUA em 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2009 e 2010, respectivamente. Em 2012, o real desvalorizou-se em 8,2% em relação ao dólar dos EUA, de uma taxa de câmbio de R$ 1,88 por US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2011, para uma taxa de câmbio de R$ 2,04 por US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2012. A taxa de câmbio média do real em relação ao dólar em 2012 foi de R$ 1,96 por US$ 1,00, em comparação a uma taxa de câmbio média do real em relação ao dólar de R$ 1,67 por US$ 1,00 em 2011. As recentes intervenções do governo brasileiro para manter a estabilidade da taxa de câmbio podem não ter tido o efeito esperado e poderiam levar a um aumento na volatilidade dessa taxa, com potencial para afetar nossos resultados.

Alguns de nossos ativos e passivos são expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados,

principalmente ao dólar dos EUA. Em 31 de dezembro de 2012, 12,87% do nosso passivo total e 11,50% do nosso ativo total foram expressos em uma moeda estrangeira ou a ela indexados. Embora, em 31 de dezembro de 2012, os nossos principais investimentos estrangeiros estivessem economicamente cobertos, a fim de mitigar os efeitos decorrentes da volatilidade cambial, incluindo o possível impacto fiscal desses investimentos, não existe nenhuma garantia de que tais estratégias de hedge permanecerão em vigor, ou irão compensar esses efeitos. Assim, uma depreciação do real poderia ter alguns efeitos negativos sobre nós, incluindo (i) perdas em nossos passivos denominados em moeda estrangeira, ou a ela indexados, (ii) redução da nossa capacidade de pagar obrigações expressas em dólar dos EUA ou a ele indexadas, ao encarecer a obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações, (iii) redução da capacidade de nossos tomadores brasileiros de nos pagar dívidas expressas em dólar dos EUA ou a ele indexadas, e (iv) impactos negativos no preço de mercado da nossa carteira de títulos. Por outro lado, uma valorização da moeda brasileira pode nos levar a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados. Portanto, dependendo das circunstâncias, uma depreciação ou apreciação do real pode ter um efeito negativo material em nossos negócios, em nossa situação financeira e nos resultados de nossas operações e, consequentemente, o preço de Mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

As deficiências de infraestrutura e da mão-de-obra, no Brasil, podem impactar o crescimento

econômico e ter efeito material adverso sobre os nossos negócios. Nosso desempenho depende da saúde geral da economia brasileira. Apesar de o Brasil ter

apresentado crescimento econômico nos últimos anos, a taxa de crescimento diminuiu, em 2011 e 2012. O crescimento contínuo poderia ser limitado pela infraestrutura inadequada e possíveis faltas de energia, deficiências no setor de transporte, falta de mão-de-obra qualificada, que poderiam contribuir para os baixos níveis de produtividade e eficiência. Dependendo da intensidade e duração, esses fatores poderiam levar a volatilidade nas taxas de emprego e queda nos níveis de renda e de consumo, que poderiam limitar nosso crescimento, resultar em elevação nas taxas de inadimplência e, por fim, ter efeito material adverso sobre nossos negócios.

Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a

economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros. As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os EUA, os países da União

Europeia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros, a disponibilidade de crédito no Brasil e o montante de investimentos estrangeiros no Brasil. Crises na União Europeia, nos EUA e em países de mercados emergentes, especialmente em países latino-americanos, podem diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores brasileiros, incluindo o Itaú Unibanco Holding. Isso pode afetar de forma adversa e material o preço de mercado de nossos títulos e também pode dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento, sob condições aceitáveis ou não, de nossas operações no futuro.

Bancos localizados em países considerados mercados emergentes podem estar particularmente

suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de financiamentos, o que pode ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente influenciada por níveis de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que impacte a confiança do mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a intervenção estatal ou do Banco Central em um mercado) podem afetar de forma material e adversa o preço ou disponibilidade das fontes de captação de recursos para entidades inseridas em quaisquer desses mercados.

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O ambiente cada vez mais competitivo e as recentes consolidações do setor bancário brasileiro podem ter efeito adverso relevante sobre nós.

Os mercados brasileiros de serviços financeiros e bancários são altamente competitivos. Enfrentamos

significativa concorrência de outros grandes bancos privados brasileiros e internacionais, incluindo os bancos públicos brasileiros. A concorrência aumentou como resultado das consolidações recentes entre as instituições financeiras no Brasil e da nova regulamentação pelo Conselho Monetário Nacional, que facilita, para os clientes, a transferência de seus negócios de uma instituição financeira para outra. A concorrência crescente pode nos afetar negativamente caso, entre outros fatores, limite a nossa capacidade de reter a base de clientes existentes, aumentar a base de clientes e de expandir nossas operações, reduzindo as nossas margens de lucro sobre os serviços bancários e outros serviços e produtos que oferecemos e, ainda, na medida em que limite as oportunidades de investimento.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

Alterações na lei ou regulamentação pertinentes podem ter um efeito adverso sobre nossos negócios.

Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a extensivas e contínuas revisões regulatórias pelo

governo brasileiro, especialmente pelo Banco Central. Não temos controle sobre as leis ou regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas de nossas operações, incluindo regulamentações que impõem:

Exigências de capital mínimo;

Exigências de reservas e depósitos compulsórios;

Restrições nas atividades de cartão de crédito;

Níveis mínimos de empréstimos para financiamentos imobiliários e ao setor rural;

Restrições nas fontes de captações de recursos;

Limites de crédito, crédito vinculado e outras restrições de crédito;

Limites ou restrições à nossa capacidade de deduzir valores diretamente dos salários, em relação aos empréstimos consignados;

Limites para investimentos em ativos fixos;

Exigências relacionadas à governança corporativa;

Limitações nas cobranças de comissões ou tarifas pelas instituições financeiras pelos serviços prestados aos clientes e a porcentagem de juros que instituições financeiras podem cobrar;

Requisitos contábeis e de estatísticas; e

Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global. A estrutura regulatória, que rege as instituições financeiras brasileiras, inclusive os bancos, corretoras e

empresas de leasing, e as companhias de seguro, está em constante evolução. As turbulências e a volatilidade nos mercados financeiros globais, que resultaram em problemas de liquidez em diversos grandes bancos estrangeiros, podem motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras, baseado nesses acontecimentos no exterior.

Em resposta à crise financeira global que teve início no final de 2007, órgãos reguladores nacionais e

intergovernamentais, como o Comitê de Supervisão Bancária de Basileia, propuseram reformas para evitar a ocorrência de uma crise semelhante, inclusive relativas à estrutura de Basileia III, que cria novas exigências de capital mínimo regulamentar mais elevado. Em fevereiro de 2011, o Banco Central emitiu diretrizes preliminares e um cronograma estimado para a implementação da estrutura de Basileia III no Brasil. Adicionalmente, em 1 de março de 2013 e 4 de março de 2013, o Banco Central emitiu as normas iniciais para

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a implementação da estrutura de Basileia III no Brasil. Considerando nossos índices de capital regulatórios atuais, assim como em estimativas conservadoras de retorno esperado e crescimento de ativos, não prevemos que capital regulatório adicional seja necessário para suportar nossas operações no futuro próximo. No entanto, dependendo dos efeitos da regulamentação que conclui a implementação da estrutura de Basileia III sobre os bancos brasileiros, principalmente sobre nossas operações, poderemos precisar reavaliar nossa estratégia atual de financiamento para capital regulatório.

Além disso, há alguns projetos de lei sendo analisados pelo congresso brasileiro que, se convertidos

em lei tal como se encontram, poderiam nos afetar de forma adversa. Por exemplo, um projeto de lei, para beneficiar tomadores de empréstimos pessoas físicas que estão inadimplentes, permitiria que os tribunais alterassem os termos e condições dos contratos de crédito em determinadas situações. Além disso, outro projeto de lei para alterar as regras do processo civil poderia ter o efeito de tornar a recuperação mais difícil, e a interposição de recursos em instâncias superiores, mais onerosa.

Também temos operações fora do Brasil, na Argentina, Chile, Colômbia, Paraguai, Portugal, Reino

Unido, Uruguai e nos EUA. Alterações nas leis e regulamentos pertinentes aos nossos negócios, nos países em que operamos, ou a adoção de novas leis, como a Lei Dodd-Frank, FATCA de Proteção ao Consumidor e Reforma de Wall Street, nos EUA, e respectivas regulamentações destas localidades e de outras juridições podem ter efeito adverso significativo sobre nossos negócios, situação financeira e resultado das operações.

A alteração de leis e regulações existentes ou a adoção de novas leis e regulações poderiam ter efeito

adverso significativo sobre os nossos negócios, situação financeira e resultado das operações, inclusive nossa capacidade de conceder empréstimos, fazer investimentos ou prestar determinados serviços financeiros.

Reformas tributárias podem afetar negativamente os resultados de nossas operações. Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas no regime

tributário e em outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a promulgação de novos tributos, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao setor bancário e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinados a propósitos governamentais específicos. Por exemplo, em julho de 2011, o governo brasileiro introduziu o imposto sobre operações com títulos e valores mobiliários (“IOF/Títulos-Derivativos”) à alíquota de 1,0%, incidente sobre o valor de referência ajustado de derivativos financeiros. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que possam resultar na implementação de tributação adicional não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de nossas operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa rentabilidade.

Futuras mudanças na política tributária que podem afetar operações financeiras incluem a criação de

novos tributos. Até 2007, transações financeiras específicas estavam sujeitas à CPMF (Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira). Entretanto, existem muitas incertezas quanto à reintrodução da CPMF, ou tributos de natureza similar, no futuro. Além disso, o congresso brasileiro pode vir a discutir uma ampla reforma tributária, para melhorar a eficiência da alocação de recursos econômicos, como proposto pelo Poder Executivo do Governo Federal. Reformas tributárias extensas vêm sendo discutidas, nos últimos anos, mas não podemos prever se tais reformas serão implantadas no futuro. Os efeitos dessas mudanças, se promulgadas, e de quaisquer outras que possam decorrer da promulgação de outras reformas tributárias não podem ser quantificados.

Aumentos nas exigências de reservas e depósitos compulsórios podem afetar de forma

negativa e material nossos negócios, situação financeira e o resultado das operações. O Banco Central vem alterando periodicamente o nível das reservas e dos depósitos compulsórios que

as instituições financeiras são obrigadas a manter no Brasil junto ao Banco Central. O Banco Central pode aumentar as exigências das reservas e dos depósitos compulsórios, no futuro, ou impor novas obrigações.

Os aumentos nas exigências de reservas e depósitos compulsórios reduzem nossa liquidez para

conceder empréstimos e realizar outros investimentos e, como consequência, podem afetar de forma negativa e material nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações.

Os depósitos compulsórios geralmente não proporcionam os mesmos retornos que outros

investimentos e depósitos, porque uma parcela deles:

Não rende juros;

Deve ser detida em títulos do governo federal brasileiro; e

Deve ser usada para financiar programas governamentais, inclusive um programa habitacional federal e subsídios do setor rural.

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Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos R$ 57.253 milhões em depósitos compulsórios remunerados e

R$ 6.448 milhões em depósitos compulsórios não remunerados.

Estamos sujeitos a regulamentação em base consolidada e podemos estar sujeitos a liquidação ou intervenção na mesma bases.

O Banco Central trata a nós e nossas subsidiárias e coligadas como uma única instituição financeira

para fins de regulamentação. Embora a nossa base de capital consolidada proporcione solidez financeira e flexibilidade para nossas subsidiárias e coligadas, as atividades específicas de referidas subsidiárias e coligadas poderiam colocar indiretamente a nossa base de capital em risco. Uma investigação ou intervenção do Banco Central, em especial, nos assuntos de qualquer uma de nossas subsidiárias ou coligadas, poderia ter impacto material adverso sobre nossas outras subsidiárias e coligadas e, em decorrência, sobre nós.

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Os fatores de risco relacionados a países estrangeiros que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários encontram-se descritos ao longo das alíneas (a), (f) (g) e (h) deste item 4.1.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.

Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do emissor aos riscos mencionados em referido item.

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4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (I) que não estejam sob sigilo, e (II) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o Emissor seja parte, que não esteja sob sigilo e

sejam relevantes para os seus negócios.

Em relação as suas controladas, segue o descritivo dos processos que, em função de seu valor, a Emissora considera relevante (data base em 31.12.2012).

Processos Cíveis

Processo nº 2007.51.01.001894-7

a. juízo: 22ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (RJ)

b. instância: 1ª instância

c. data de instauração: 05.02.2007

d. partes no processo: Associação dos Acionistas Minoritários em Cia de Capital Aberto x Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (“Berj”), Estado do Rio de Janeiro e Banco Central do Brasil

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 4.741.452.260,00 (valor pedido na inicial)

f. principais fatos: A autora se insurge contra o aumento de capital do Berj, realizado como parte das medidas para a privatização do Banerj, que teria, supostamente, diluído a participação acionária dos acionistas minoritários. Pede anulação da assembléia que aprovou o aumento de capital e a condenação solidária do Berj, do Estado do Rio de Janeiro, do Banerj e do Banco Central do Brasil ao pagamento dos supostos prejuízos causados aos minoritários do antigo Berj. Sentença extinguiu o processo sem julgamento do mérito, pois não comprovada o requisito legal de um ano. Aguarda julgamento da apelação.

g. chance de perda: Remota.

h. análise do impacto em caso de perda do processo: Indenizar os acionistas minoritários pelos supostos prejuízos causados pelas medidas empreendidas pelo acionista majoritário – Estado do Rio de Janeiro – ao antigo Banerj.

i. valor provisionado, se houver provisão: Sem provisão

Processo nº 2005.70.00.027997-3

a. juízo: 6ª Vara Federal – Curitiba (PR)

b. instância: Supremo Tribunal Federal


d. partes no processo: Estado do Paraná e Ministério Público do Estado do Paraná x União Federal, Banco Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3.738.621.318,72 (valor pedido na inicial)

f. principais fatos: Os autores requerem reparação de danos eventualmente experimentados pelo Estado do Paraná, por força da inadequada avaliação dos créditos tributários no processo de privatização do Banco Banestado S.A., que obrigou esse ente público a contrair empréstimo supostamente maior que o necessário para saneamento da instituição financeira, no período pré-privatização. A ação foi contestada defendendo a adequada avaliação dos créditos tributários e está pendente de julgamento no STF, onde lá tramita como ação originária. Vale notar que, conforme previsto em lei, a privatização do Banestado ocorreu por meio de licitação. Além disso, à época da privatização houve avaliação dos créditos tributários por bancos independentes. Ação suspensa.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento ao Estado do Paraná do valor correspondente aos créditos tributários.


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Processo nº 2000.51.01.030509-7


b. instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região


d. partes no processo: Ministério Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Estado do Rio de Janeiro e Caixa Econômica Federal

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico da constituição da “Conta B” em 10.06.1997).

f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública envolvendo aspectos da privatização do Banerj. Por meio de empréstimo bancário entre a Caixa Econômica Federal e o Estado do Rio de Janeiro foi constituída, com transferência de R$ 942.399.095,28, a denominada “Conta B”. A finalidade da referida conta é garantir o ressarcimento do adquirente do Banerj condenado em ações judiciais propostas com base em fatos ocorridos antes da privatização. Na presente ação, o Ministério Público Federal requer a invalidação parcial do contrato que autorizou a transferência do referido valor para “Conta B”, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos valores já sacados indevidamente através de expedientes supostamente ilícitos praticados em acordos celebrados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Decisão do TRF mantendo-se a sentença de improcedência. No prazo para interposição do recurso especial.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores dos acordos trabalhistas que foram pagos com recurso da “Conta B” e impedir novas utilizações de valores da “Conta B”.


Processo nº 2003.51.01.028514-2


b. instância: Tribunal Regional Federal da 2ª Região


d. partes no processo: Ministério Público Federal, Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro e Ministério Público do Trabalho x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão, Manuel Antonio Granado e Otávio Aldo Ronco.

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 942.399.095,28 (valor histórico de constituição da “Conta B” em 10.06.1997).

f. principais fatos: Trata-se de ação civil pública, por alegada improbidade administrativa, envolvendo aspectos da privatização do Banerj, relativos à constituição e movimentação da denominada “Conta B”. Na ação os autores alegam que houve o saque indevido de recursos depositados na “Conta B”através de expedientes supostamente ilícitos praticados em ações trabalhistas movidas por ex-funcionários do Banerj (falta de interposição de recursos cabíveis), razão pela qual pedem que qualquer saque na “Conta B” seja submetido, previamente, ao Secretário Estadual de Fazenda do Rio de Janeiro, bem como a condenação solidária dos réus na devolução dos supostos valores sacados indevidamente e nas penas previstas na Lei 8.429/1992, por improbidade administrativa das pessoas físicas demandadas. Sentença de improcedência, reconhecendo a legalidade da constituição da “Conta B” e dos acordos firmados. Decisão do TRF mantendo-se a sentença de improcedência. No prazo para interposição do recurso especial.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Restituir os valores sacados indevidamente da “Conta B”.


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Processos Tributários

Processo n.º 204.699/05

a. juízo: Execuções Fiscais Municipais de São Paulo

b. instância: 2ª instância – Tribunal de Justiça de São Paulo


d. partes no processo: Município de São Paulo x Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.619.316.184,07 (dezembro/2012)

f. principais fatos:Ação proposta para a cobrança de ISS sobre operações de leasing praticadas em todo o país, em que se discute o local da prestação do serviço e a base de cálculo.

g. chance de perda: Remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.

i. valor provisionado: Sem provisão

Processo n.º 2003.61.00.003618-5

a. juízo: 25ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo

b. instância: 2ª instância – Tribunal Regional Federal da 3ª Região

c. data de instauração:29.01.2003

d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Banco Itaú S/A


f. principais fatos:Discute-se a legalidade da IN nº 213/02, especialmente a não incidência do IRPJ/CSLL sobre variação cambial de investimento no exterior.

g. chance de perda: Remota (R$ 1.316.197.867,42) e Possível (R$ 15.228.746,32)



Processo n.º 16327.721052/2011-31

a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil

b. instância: 2ª instância administrativa


d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Banco Itauleasing S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 712.022.334,86 (dezembro/2012)

f. principais fatos:Autuação de PIS/COFINS sobre os lucros na venda de bens arrendados.




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Processo n.º 16327.721830/2011-92


b. instância: 1ª Instância Administrativa


d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros


f. principais fatos:Trata-se de exigência de IRPJ e CSLL do ano-calendário de 2007, no ato da aquisição, da diferença entre o valor de face do crédito e seu custo de aquisição.




Processo n.º 16327.720157/2012-54



c. data de instauração: 14/02/2012

d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Banco Itaucard S/A


f. principais fatos: Trata-se de auto de infração que discute a incidência de PIS/COFINS sobre as receitas de vendas de bens arrendados, que estão registrados no ativo permanente da empresa arrendadora.




Processo n.º 16327.721131/2012-23




d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x BFB Leasing S/A Arrendamento Mercantil


f. principais fatos: Autuação de PIS/COFINS sobre os lucros na venda de bens arrendados no período de janeiro de 2010 a dezembro de 2011.




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Processo n.º 16327.721476/2012-87




d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A


f. principais fatos: Autuação de IRPJ/CSLL acrescidos de multa de ofício, multa isolada e juros de mora, em razão de glosa de valores registrados como amortização de ágio relacionado à aquisição do Banco Bandeirantes S/A e suas controladas.




Processo n.º 16327.721481/2012-90




d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 671.949.076,46(dezembro/2012)

f. principais fatos: Autuação previdenciária sobre o valor de PLR e bônus pagos aos funcionários no período de janeiro de 2007 a dezembro de 2008, bem como sobre valores decorrentes de SAT e contribuição destinada a terceiros (salário-educação).

g. chance de perda: Remota (R$ 274.053.284,16) e Possível (R$ 397.895.792,30)



Processo n.º 16327.720115/2012-13




d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Unibanco União de Bancos Brasileiros S/A


f. principais fatos: Trata-se de auto de infração para cobrança de IRPJ e CSLL do ano-calendário de 2007 decorrente do suposto excesso de distribuição de JCP de anos anteriores, bem como em razão da desmutualização das bolsas de valores.

g. chance de perda: Possível (R$ 500.559.836,12 - JCP) e Provável (R$ 2.405.852,38 - desmutualização)


i. valor provisionado: R$ 2.405.852,38

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Processo n.º 2006.61.00.011694-7




d. partes no processo: Banco Itaú Holding Financeira S/A e Outros x União Federal


f. principais fatos:Trata-se de Mandado impetrado objetivando a suspensão da exigibilidade do créditos tributários da Contribuição Social ao PIS e da COFINS apurados nos moldes da § 1º do art. 3º da Lei 9.718/98.

g. chance de perda: Provável


i. valor provisionado: R$ 1.076.050.919,28

Processo n.º 2006.61.00.011693-5




d. partes no processo:Itaucard Financeira S/A Credito Fin. Investimento e outros x Delegado Especial das Instituições Financeiras


f. principais fatos:Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para afastar o alargamento da base de calculo da contribuição ao PIS e da COFINS, introduzido pelo § 1º, do art. 3º da Lei 9.718/98.




Processo n.º 2009.61.00.007837-6




d. partes no processo: BFB Leasing x Delegado Especial das Instituições Financeiras


f. principais fatos:Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para afastar a aplicação da Lei 11.727/08 que aumentou a alíquota da CSLL para as instituições financeiras de 9% para 15% , por afronta ao principio da Isonomia.




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Processo n.º 1999.61.00.042798-3

a. juízo: 16ª Vara Cível Federal de São Paulo/SP



d. partes no processo: Itaú Seguros S.A x Delegado das Instituições Financeiras – DEINF


f. principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado para afastar o alargamento da base de cálculo da contribuição ao PIS e da Cofins, introduzido pelo §1º, do artigo 3º da Lei 9.718/98. Sentença favorável transitada em julgado. A discussão remanesce em relação aos valores a serem levantados e convertidos em renda.

g. chance de perda: Possível


i. valor provisionado: R$ 606.072.372,23

Processos Trabalhistas

O Emissor não identificou processos trabalhistas, em curso em 31 de dezembro de 2012, relevantes em razão da matéria ou valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.

Processos Administrativos e Arbitrais

O Emissor não identificou processos administrativos (exceto processos administrativos tributários, conforme já indicados acima) e arbitrais, em curso em 31 de dezembro de 2012, relevantes em razão da matéria ou valor envolvido.

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: O Emissor não é parte em processos que tenham sido movidos por seus administradores ou ex-administradores nem por seus controladores ou ex-controladores.

O Emissor e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são impugnadas judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por suas ações. Segue abaixo descrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores da Emissora.

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Processo nº 583.03.2003.009147-3

a. juízo: 5ª Vara Cível do Foro Regional do Jabaquara (SP)

b. instância: 1ª instância.

c. data de instauração: 23.04.2003.

d. partes no processo: Santa Luiza Margutti de Biase, Luiz Paulo de Biase, Mário Sérgio de Biase, Ana Maria de Biase, Maria do Carmo de Biase e Maria Angelica de Biase x Itaúsa Investimentos Itaú S/A e Itacorp S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00 (Dez/2012)

f. principais fatos: Trata-se de pleito de acionistas minoritários questionando o processo de incorporação de ações da Itaucorp S.A. pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., com pedido indenizatório referente a danos supostamente incorridos por força de referida incorporação. Foi proferida sentença julgando procedentes os pedidos iniciais para condenar o banco no pagamento da diferença entre o valor apurado na assembléia e aquele apurado por avaliação; e nos pagamentos dos lucros cessantes e danos emergentes decorrentes do recálculo determinado, a serem demonstrados e apurados em liquidação por artigos. O banco opôs embargos de declaração, ainda não julgados.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido.


Segue abaixo descrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores das controladas da Emissora Processo nº 000.00.643149-6

a. juízo: 08ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP);

b. instância: 2ª instância;


d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltda. e João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00

f. principais fatos: Trata-se de ação visando a anulação das deliberações realizadas nas assembléias gerais ordinárias do Banco Bandeirantes, ocorridas nos anos de 1999 e 2000, referentes aos exercícios de 1998 e 1999, visando ainda reprovar as demonstrações financeiras e os atos delas decorrentes, em especial os contratos de cessa de créditos celebrados entre o Banco Bandeirantes e a Portonovo, os quais deverão ser anulados, revogando os efeitos deles decorrentes; e (ii) que sejam ressarcidos os danos causados aos autores, decorrentes de tais contratos de cessão de crédito. Pedido julgado improcedente. Aguarda julgamento do recurso especial.


h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido


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Processo nº 000.00.619716-7

a. juízo: 07ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)

b. instância: Superior Tribunal de Justiça


d. partes no processo: Sumatra Comércio e Indústria, Importações e Exportações Ltdae João Antonio Lian x Banco Bandeirantes S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 165.540.036,14(dezembro/2012)

f. principais fatos: Trata-se de ação na qual os autores pretendem sejam a eles estendidos os termos do acordo firmado entre os réus e outros acionistas minoritários do Banco Bandeirantes, facultando-lhes todos os direitos previstos naquele acordo. Pedido julgado procedente no TJSP. Aguarda julgamento do recurso especial.




Processo nº 51718900-0

a. juízo: (iii) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)

b. instância:(iii) 1ª instância

c. data de instauração:(iii) 17.02.2000

d. partes no processo:Espólio de YerchanikKissajikian x Banco Bandeirantes S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos:R$ 0,00

f. principais fatos:Trata-se de ação na qual os autores requerem seja assegurado o direito de subscrição do valor de R$ 300.000,00, bem como condenação dos réus a indenizar os autores as perdas e danos experimentadas em razão da diluição injustificada de sua participação societária decorrente de aumentos de capital provocados por prejuízos injustificáveis e impostos pelos controladores com abuso de poder e redução de patrimônio líquido em decorrência de vendas de ativos por valores incompatíveis. Pendente sentença.

g. chance de perda:Possível

h. análise do impacto em caso de perda do processo:Ilíquido.

i. valor provisionado, se houver provisão:Sem provisão

Processo nº 583.00.2001.076875-7




d. partes no processo: AntranikKissajikian, André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda KissajikianMordjikian e Companhia Iniciadora Predial e Comercial Empreendimentos Brasil S.A. x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A e Caixa Brasil Participações S/A


f. principais fatos: Trata-se de ação na qual se alega abuso de poder do controlador, pois teria diluído a sua participação acionária no capital social do Banco Bandeirantes, bem como pelo posterior fechamento do seu capital sem prévia oferta pública. Sem sentença.




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Processo nº 000.02.066583-0


b. instância:Superior Tribunal de Justiça


d. partes no processo: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Sylvio Propheta de Oliveira, Luiz Carlos Ferreira e Clube de Investimentos FHS x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A e Banco Bandeirantes S/A


f. principais fatos: Trata-se de ação na qual os autores requerem seja exibido o instrumento de transferência de controle acionário do Banco Bandeirantes firmado entre a Caixa Brasil SGPS e o Unibanco.Ação extinta por falta de interesse de agir. Aguarda julgamento do recurso especial.




Processo nº 000.02.0522042-5


b. instância:Superior Tribunal de Justiça


d. partes no processo: Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali e Panamá Empreendimentos e Participações Ltda. x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A e Banco Bandeirantes S/A


f. principais fatos: Trata-se de ação na qual os autores pretendem obter declaração de que o comprimento das disposições contidas no termo de acordo celebrado entre as partes esteja condicionado à satisfação das obrigações dos réus – exercício dos direitos de eleger um conselheiro fiscal e suplente do Banco Bandeirantes –, e de exercer a opção de compra de ações. Ação extinta. Aguarda recurso especial.




33

Processo nº583.00.1998.940258-0




d. partes no processo: Hélio Caretoni x Banco Bandeirantes S/A, Caixa Geral de Depósitos S/A, Unibanco – União de Bancos Brasileiros e Caixa Brasil Participações S/A


f. principais fatos: Trata-se de execução na qual se requer sejam os executados compelidos a calcular os valores devidos para possibilitar-lhe o exercício da opção de compra de 50.000 ações preferenciais do Banco Bandeirantes. A execução é consubstanciada em termo de acordo, segundo o qual Caixa Brasil (acionista controladora do Banco Bandeirantes) outorgou a alguns acionistas minoritários (incluindo o autor), o direito de opção de compra e venda de ações decorrentes de aumento de capital na proporção de suas posições acionárias. Embargos acolhidos para reconhecer a ilegitimidade. Aguarda julgamento da apelação.




Processo nº 5263020-40.2007.8.13.0024

a. juízo: 3ª Vara da Justiça Federal de Minas Gerais (MG)

b. instância: Superior Tribunal de Justiça


d. partes no processo: Ítalo Aurélio Gaetani mais 71 Co-Autores x Unibanco – União de Bancos Brasileiros S/A

e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 26.292.543,58 (Dez/2012) (Incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco – União dos Bancos Brasileiros S/A).

f. principais fatos: Trata-se de pedido de indenização requerido por acionistas minoritários em decorrência de suposto prejuízo sofrido em razão do processo de incorporação do Banco Mineiro pelo Unibanco. Pedido julgado improcedente. Aguarda julgamento dos embargos de divergência no STJ.




34

Processo nº 0663986-15.1985.4.03.6100

a. juízo: 26ª Vara Federal – São Paulo (SP)

b. instância: 1ª instância (em fase de citação de espólios)


d. partes no processo: Elizabeth da Veiga Alves x Banco Itaú S/A e outros

e. valores, bens ou direitos envolvidos: Incorporação do Banco União Comercial pelo Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”).

f. principais fatos: Trata-se de ação popular questionando o processo de incorporação do Banco União Comercial pelo Itaú Unibanco, com pedido de ressarcimento de supostos danos que teriam sido suportados pela União Federal decorrentes de referido processo de incorporação. Prescrição reconhecida. Aguarda julgamento de admissibilidade do recurso especial.




Processo nº 583.00.2009.229.838-5 e 583.00.2011.137.145-3

a. juízo: (i) 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP); (ii) 10ª Vara Cível do Foro Central

da Comarca da Capital (SP).

b. instância: (i) 2ª instância; (ii) 1ª instância.

c. data de instauração: (i) 05.02.2010; (ii) 20.04.2011.

d. partes no processo: (i) S.A. Philomeno Indústria e Comércio e Panamá Empreendimentos e

Participações x Itaú Unibanco Holding S/A; (ii) Philomeno Imóveis e Participações Ltda x Itaú Unibanco

Holding S/A


f. principais fatos: (i) acionista reclama indenização, sob a alegação de ter sido impedido de exercer os

seus direitos de sócio; (ii) acionista pede a exibição de documento no qual foi com ele firmado acordo.

g. chance de perda: Remota: (i) o acionista nunca foi impedido de exercer os seus direitos de sócio; e (ii) a

cópia do acordo está à disposição do acionista.



4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

O Emissor e suas controladas não são parte em processos considerados relevantes que estejam sob sigilo.

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

O Emissor não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos que em

conjunto sejam relevantes. Abaixo segue referência aos processos dessa natureza das controladas financeiras do Emissor.

35

Ações Cíveis de Planos Econômicos

Entre os anos de 1986 e 1994, o Governo Federal implementou diversos planos de estabilização

monetária, mais conhecidos como Cruzado, Bresser, Verão, Collor I, Collor II e Real, com o objetivo de conter a inflação elevada e crônica que durante anos comprometeu a estabilidade do país.

Para a implementação dos planos, diversas leis foram editadas por sucessivos governos, no pleno

exercício de competências a eles conferidas pela Constituição Federal para a disciplina do sistema monetário-financeiro.

Tais leis, no entanto, passaram a ser questionadas por titulares de cadernetas de poupança detidas à

época, pleiteando supostas diferenças de correção monetária decorrentes de alterações determinadas pelos referidos planos nos índices da poupança.

Ações Individuais O Banco é parte em ações individuais massificadas e repetidas referentes aos planos econômicos.

Tais ações são provisionadas.

Ações Civis Públicas O Banco é parte também em ações civis públicas, sobre a mesma matéria, ajuizadas pelo Ministério

Público e por associações de defesa do consumidor. A constituição de provisão é feita em cada novo processo de execução individual, quando surgido.

Jurisprudência Controversa Há uma controvérsia instalada na jurisprudência do Supremo Tribunal Federal decorrente do fato de

que, para fenômeno econômico semelhante, tem sido dispensado tratamento diferente do que aquele dado à poupança. No caso das aplicações em CDB e das correções aplicadas aos contratos em geral, a jurisprudência do Supremo Tribunal Federal já se consolidou favorável à constitucionalidade das leis que regeram os planos econômicos. Por conta dessa controvérsia, pende no Supremo Tribunal Federal a Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental n. 165 (ADPF165), movida pela Consif, na qual o Banco Central do Brasil figura como amicuscuriae, evidenciando com excelência técnica o fato de os poupadores não terem incorrido em perdas e defendendo a constitucionalidade dos planos econômicos.

Principalmente por essa razão, o Banco acredita na procedência da ADPF 165, e também porque nada

mais fez do que cumprir as normas legais que instituíram os planos econômicos, dando exato cumprimento, da mesma forma, às determinações do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil.

Causas cíveis de origens diversas

Além das ações judiciais relativas aos planos econômicos, existem contra o Banco ações cíveis de

outras naturezas, decorrentes de pedidos indenizatórios por danos morais e materiais diversos e fruto do curso normal dos seus negócios, relativos a, por exemplo, protesto de títulos, devolução de cheques e inclusão de informações no cadastro de restrições ao crédito.

O montante total de provisão para ações cíveis em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 3.732 milhões.

Ações tributárias

Na esfera tributária, o conglomerado possui diversos processos em que se discute a incidência de Imposto sobre Serviço (ISS), para os quais há provisão contábil de R$ 412 milhões em 31.12.2012.

36

ISS Leasing - local da prestação/base de cálculo As empresas que efetuam arrendamento mercantil no Conglomerado Itaú Unibanco recolhem o ISS para o município onde está situado o seu estabelecimento prestador, que é efetivamente onde a atividade de arrendamento mercantil é desempenhada, especificamente, a análise e aprovação do crédito e acompanhamento do contrato, nos termos da legislação tributária em vigor. Diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco foram autuadas e executadas judicialmente pela falta de recolhimento de ISS sobre as operações de arrendamento mercantil, em outros 300 municípios onde o bem arrendado é escolhido e entregue ao arrendatário. A base de cálculo utilizada para lançamento é em geral superior à contraprestação de arrendamento mercantil. Discutem-se nos processos correspondentes o local da prestação do serviço e a base de cálculo. A questão foi julgada favorável aos bancos pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no procedimento de julgamento de recursos repetitivos. Uma vez julgado o leading case , a decisão reproduzir-se-á para todos os casos semelhantes que estão aguardando apreciação do STJ ou nas instâncias inferiores.

Nos termos da deliberação CVM 489/2005, não há provisão contábil, tendo em vista a classificação remota de perda desses casos, tendo em vista julgamento favorável aos contribuintes no STJ, conforme mencionado no parágrafo anterior. ISS Atividade Financeira As instituições financeiras do Conglomerado Itaú Unibanco efetuam o pagamento do ISS sobre as receitas decorrentes da efetiva prestação de serviço, dentre outras, taxas de abertura de conta-corrente e taxas de administração de cartão de crédito. Por outro lado, sofrem autuações e execuções fiscais cobrando o pagamento do imposto municipal sobre diversas outras receitas próprias da atividade financeira, dentre outras, receitas da intermediação financeira. O conglomerado acredita que as receitas autuadas não se caracterizam como prestação de serviço ou não constam da lista taxativa de serviços anexa à Lei Complementar nº 116/03, sendo ilegítima a cobrança do ISS.

Processos Trabalhistas

O Emissor não identificou processos trabalhistas, em curso em 31.12.2012, relevantes em razão da matéria ou do valor envolvido. O mesmo ocorreu em relação às suas controladas.

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Reportamo-nos à Nota 12 de nossas Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de 2012, conforme já publicada, para informar que há, em nossas demonstrações financeiras consolidadas, saldos aprovisionados para contingências e obrigações legais tributárias no valor total de R$ 10.432.925 mil (R$ 2.820.311 mil para contingências e R$ 7.612.614 mil para obrigações legais), para contingências cíveis no valor total de R$ 3.731.588 mil, para contingências trabalhistas no valor total de R$ 4.852.246 mil e para outras contingências no valor total de R$ 192.303 mil.

As principais teses tributárias provisionadas são as seguintes:

R$ mil

Tributo Discussão Valor

PIS/COFINS

Faturamento x Receita Bruta: pleiteamos a incidência dos tributos apenas sobre o faturamento entendido como a receita da venda de bens e serviços ou ainda a incidência do PIS Repique (a 5% do imposto de renda devido), em detrimento da incidência sobre o total das receitas contabilizadas, alegando inconstitucionalidade do parágrafo 1º, artigo 3º da Lei 9.718/98.

3.493.249

37

CSLL

Isonomia: pedimos a incidência do tributo à alíquota de 9% em vez de 15%, no caso das empresas financeiras e seguradoras, alegando inconstitucionalidade o artigo 41 da Lei 11.727/08.

1.974.055

IRPJ/CSLL Tributação de Lucros auferidos no exterior: defendemos a isenção do resultado positivo de equivalência patrimonial de investimentos no exterior.

515.616

PIS

Anterioridade nonagesimal e Irretroatividade: pleiteamos o afastamento das Emendas Constitucionais 10/96 e 17/97 dado o princípio da anterioridade e irretroatividade, visando recolhimento pela Lei Complementar 07/70.

382.801

Além dos saldos provisionados, a Nota Explicativa 12 de nossas demonstrações financeiras informa os

saldos de contingências cíveis avaliadas como de perda possível, em R$ 1.659.612 mil, bem como contingências tributárias avaliadas como de perda possível no montante total de R$ 8.395.270mil, que se explica pelas principais teses abaixo descritas.

Principais Teses de Perda Possível - Contingências Tributárias

R$ mil

Tributo Discussão Valor

INSS Verbas não remuneratórias: defendemos a não incidência do tributo sobre essas verbas, principalmente participação nos lucros, nos resultados, vale-transporte e abono único.

1.400.633

IRPJ/CSLL/PIS/COFINS Indeferimento de Pedido de Compensação: casos em que são apreciadas a liquidez e a certeza do crédito compensado.

1.355.310

IRPJ/CSLL

Juros sobre o Capital Próprio: defendemos a dedutibilidade dos JCP declarados aos acionistas com base na taxa de juros TJLP aplicada sobre o patrimônio líquido do ano e anos anteriores.

902.731

IRPJ/CSLL

Perdas no recebimento de créditos e descontos concedidos na renegociação de crédito: defendemos a dedução como despesa operacional e necessária, própria da atividade financeira.

454.270

ISS Atividades bancárias: entendemos que a operação bancária não se confunde com serviço e/ou não está listada na Lei Complementar 116/03 ou do Decreto-Lei 406/68.

391.538

IRPJ/CSLL Ágio Dedução: Defendemos a dedutibilidade do ágio na aquisição de investimentos com expectativa de rentabilidade futura.

370.311

IRPJ/CSLL

Lucros Disponibilizados no Exterior: defendemos a aplicação da norma fiscal brasileira (lucro real) e a não disponibilização de lucros como mera transferência de capital entre investidas da Holding.

328.973

Não há outras contingências relevantes no âmbito do Emissor.

38

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor. b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor. c) Hipóteses de cancelamento de registro

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor. d) Outras questões do interesse dos investidores

Não se aplica, o Brasil é país de origem do Emissor.

39

ITEM 5 – RISCOS DE MERCADO 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a emissora está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O controle de risco de mercado realizado pelo Itaú Unibanco Holding abrange todos os instrumentos financeiros constantes nas carteiras das empresas sob sua responsabilidade.

O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índíces de preços e dos preços de mercadorias (commodities), entre outros índices sobre estes fatores de risco.

A gestão de risco de mercado é o processo pelo qual a instituição monitora e controla os riscos de variações nas cotações de mercado dos instrumentos financeiros, objetivando a otimização da relação risco-retorno, valendo-se de estrutura de limites, modelos e ferramentas de gestão adequadas.

A mensuração de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Acordo de Basileia e alterações posteriores e pelos regulamentos: Circular 3.354, de 27 de junho de 2007 do BACEN, e Resolução 3.464.

A Carteira de Negociação consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção de negociação no curto prazo ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta carteira, e que não tenham restrição à negociação. São operações destinadas à obtenção de benefícios com os movimentos de preços efetivos ou esperados no curto prazo e nas oportunidades de arbitragens.

A Carteira de Não Negociação é formada pelas operações não classificadas na Carteira de Negociação. As operações de Tesouraria na Carteira de Não Negociação são executadas em conjunto com a gestão ativa de riscos financeiros inerentes ao balanço global do grupo e detidas sem intenção de negociação no curto prazo. Sua composição pode incluir derivativos.

As exposições a risco de mercado inerentes aos diversos instrumentos financeiros, inclusive derivativos, são decompostas em vários fatores de risco. Fatores de risco de mercado são componentes primários do mercado na formação dos preços. Os principais grupos de fatores de risco mensurados pelo Itaú Unibanco são:

Taxas de Juros: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas de juros, abrangendo:

Taxas de juros prefixadas denominadas em real;

Taxas dos cupons indexados a determinadas taxas de juros;

Cupons Cambiais: risco de perda nas operações sujeitas às taxas dos cupons de moedas estrangeiras;

Moedas Estrangeiras: risco de perda nas operações sujeitas à variação cambial;

Índices de Preços: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas dos cupons de índices de preços;

Ações: risco de perda nas operações sujeitas à variação do preço de ações;

Commodities: risco de perda das operações sujeitas à variação do preço de mercadorias.

As análises do risco de mercado são realizadas com base nas seguintes métricas:

Valor em Risco (VaR - Value at Risk): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial esperada em condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de confiança;

Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos);

Alerta de Stop Loss: um cenário de estresse adicional em que resultados são somados ao prejuízo máximo potencial em cenários otimistas e pessimistas;

Concentração: exposição acumulada de determinado ativo ou fator de risco calculada a valor de mercado (“MtM – Mark to Market”).

Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluem-se:

Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator de risco, expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento;

40

Sensibilidade (DV01- Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou taxa do indexador;

Sensibilidades aos Diversos Fatores de Riscos (Gregas): derivadas parciais de uma carteira de opções em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo;

Perda Máxima (Stop Loss): prejuízo máximo que um portfólio classificado na Carteira de Negociação está autorizado a atingir.

VaR - Consolidado Itaú Unibanco O modelo interno de VaR utilizado pelo Emissor considera 1 dia como horizonte de tempo e 99% como

grau de confiança. As volatilidades e correlações são estimadas com uma metodologia de ponderação da volatilidade que confere maior peso às informações mais recentes.

A tabela de VaR Global Consolidado propicia a análise da exposição ao risco de mercado das carteiras do Itaú Unibanco e de suas subsidiárias no exterior, demonstrando onde se encontram as maiores concentrações de risco de mercado (subsidiárias no exterior: Banco Itaú BBA International S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Itaú Chile S.A., Banco Itaú Uruguai S.A., Banco Itaú Paraguai S.A. e Itaú BBA Colômbia S.A. - Corporación Financiera).

O consolidado, mantendo sua gestão conservadora e diversificação da carteira, seguiu com sua política de operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital.

(em milhões de R$)

VaR Global (*)

Média

Mínimo (**)

Máximo (**) 31/12/12

Média

Mínimo (**)

Máximo (**) 31/12/11

Grupo de Fatores de Risco

Taxa de Juros 191,2 71,8 427,6 348,7 100,9 24,6 222,6 104,8

Cupons Cambiais 20,4 7,3 49,6 11,4 29,5 12,6 59,0 23,6

Moedas Estrangeiras 25,7 4,6 53,9 8,8 19,1 5,2 38,8 18,0

Índices de Preços 110,3 14,8 325,0 51,2 17,7 2,5 41,6 21,1

Renda Variável 24,2 13,6 43,5 16,8 36,9 17,4 57,1 25,2

Unidades Externas

Itaú BBA International 1,7 0,7 5,1 1,1

2,9 0,4 6,5 1,5

Itaú Argentina 3,0 1,7 5,6 5,5

4,0 1,6 9,4 3,7

Itaú Chile 5,5 3,2 9,6 4,4

5,3 1,9 10,3 5,3

Itaú Uruguai 1,7 0,3 3,4 2,0

0,5 0,2 1,1 0,7

Itaú Paraguai 0,4 0,2 1,4 1,0

0,6 0,2 1,7 0,2

Itaú BBA Colômbia - - - -

Efeito de diversificação

(77,1)

(53,4)

Total 289,7 118,0 601,4 373,7 142,0 74,0 278,5 150,9

(*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.

(**) Apurado na moeda local e convertido para reais pela cotação do fechamento da data-base

Análise de Sensibilidade (Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação)

As análises de sensibilidade das Carteiras de Não Negociação e de Negociação aqui apresentadas são uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação de perda ou risco elevado é identificada, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações de proteção

41

considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas pela instituição:

(em R$ milhões) Carteiras Trading e Banking Exposições 31/12/2012

Fatores de Risco Risco de Variação em: Cenários

I II III

Prefixado Taxa de juros prefixada em reais (3,8) (95,2) (189,7)

Cupons Cambiais Taxas dos cupons de moedas estrangeiras (1,5) (36,8) (72,3)

Moedas Estrangeiras Variação cambial 4,2 (105,3) (210,6)

Índices de Preços Taxas dos cupons de inflação (2,7) (65,6) (127,5)

TR Taxa do cupom de TR (5,2) (126,1) (245,8)

Ações Preços de ações 6,6 (166,1) (332,2)

Total sem correlação

(2,3)

(595,1)

(1.178,2)

Total com correlação

(1,6)

(416,4)

(824,4)

(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.

Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários:

Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que têm como base as informações divulgadas pelo mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.);

Cenário II: Aplicação de choques de 25 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 25 pontos percentuais nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco;

Cenário III: Aplicação de choques de 50 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 50 pontos percentuais nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos:

O Emissor fundamenta sua tomada de decisões utilizando ferramentas de análise que permitam a realização de operações rentáveis de forma segura, buscando a otimização do risco-retorno.

A gestão de riscos do Emissor busca as melhores práticas de governança corporativa recomendadas por organismos internacionais e pelo Acordo de Basileia.

O normativo de gerenciamento de risco de mercado do Emissor encontra-se em linha com os princípios da Resolução nº 3.464 de 26 de junho de 2007, do CMN (e atualizações posteriores), constituindo-se um conjunto de princípios que norteiam a estratégia da instituição no controle e gerenciamento de risco de mercado de todas as unidades de negócio e entidades organizacionais do Itaú Unibanco.

a) Riscos para os quais se busca proteção

Busca-se proteção primordialmente para os riscos de taxas de juros, inflação e variação cambial.

b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

O patrimônio da organização é gerido em moeda nacional e a estratégia de proteção objetiva evitar que oscilações dos fatores relevantes de mercado comprometam o valor do patrimônio.

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c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Quando necessário, o Emissor realiza operações com instrumentos financeiros derivativos no mercado.

d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Os parâmetros usados pelo Emissor consistem do uso de métricas de risco de mercado, tais como: VaR (Value at Risk),VaR Stress, Controle de Perda Máxima e Alerta de Perda Máxima, dentre as principais.

e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

O Emissor realiza hedge de operações de clientes e de posições proprietárias, inclusive de investimentos no exterior, buscando mitigar os riscos derivados das oscilações dos preços de fatores de risco de mercado relevantes e enquadrar as operações nos limites de exposição vigentes. Derivativos são os instrumentos mais utilizados para a execução destas atividades de hedges. Nas situações em que essas operações se configuram como hedge contábil, gera-se documentação comprobatória específica, inclusive com o acompanhamento contínuo da efetividade do hedge (retrospectivo e prospectivo) e das demais alterações no processo contábil. Os procedimentos de hedge contábil e econômico são regidos por normativos institucionais no Itaú Unibanco.

f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

Gestão de Riscos e Capital

A gestão de riscos é considerada pelo Itaú Unibanco Holding como um instrumento essencial para

otimizar o uso de recursos e selecionar as melhores oportunidades de negócios visando a maximizar a criação de valor a seus acionistas. A identificação de riscos tem como objetivo mapear os eventos de risco de natureza interna e externa que possam afetar as estratégias das unidades de negócio e de suporte e o cumprimento de seus objetivos, com possibilidade de impactos nos resultados, no capital, na liquidez e na reputação do Itaú Unibanco Holding.

O controle dos riscos de crédito, mercado, liquidez, operacional e de subscrição é realizado de forma

centralizada por uma unidade independente, visando a assegurar sejam administrados de acordo com as políticas e procedimentos estabelecidos. Essa estrutura independente também é responsável por centralizar o gerenciamento de capital do Itaú Unibanco Holding. O objetivo do controle centralizado é prover ao Conselho de Administração e aos Executivos uma visão global das exposições do Itaú Unibanco Holding aos riscos, bem como uma visão prospectiva sobre a adequação de nosso capital, de forma a otimizar e agilizar as decisões corporativas.

Nossos procedimentos de gestão de riscos permeiam toda a instituição, alinhados às diretrizes em do

Conselho de Administração e dos Executivos que, por meio de Comitês e Comissões Superiores descritos abaixo, definem nossos objetivos globais de gestão de riscos, expressosem metas e limites para cada uma de nossas unidades de negócios. As unidades de controle e gerenciamento de capital, por sua vez, apóiam a administração do Itaú Unibanco Holding por meio de procedimentos de monitoramento e análise de riscos e capital.

43

O Comitê de Gestão de Riscos de Capital (“CGRC”) apóia o Conselho de Administração no desempenho de suas responsabilidades relativas à gestão de risco e capital submetendo relatórios e recomendações para deliberação do Conselho de Administração no que diz respeito a: (i) supervisão das atividades de gestão e controle de risco do Itaú Unibanco, visando assegurar sua adequação aos níveis de risco assumidos e à complexidade das operações, bem como o atendimento aos requisitos regulatórios; (ii) revisão e aprovação de normativos institucionais e estratégias para a gestão de capital, que estabeleçam mecanismos e procedimentos destinados a manter o capital compatível com os riscos incorridos pela instituição; (iii) definição do retorno mínimo esperado sobre o capital, bem como monitoramento do desempenho; (iv) supervisão das estruturas de incentivos, inclusive de remuneração, visando a assegurar seu alinhamento aos objetivos de controle de risco e criação de valor; e (v) promoção do aperfeiçoamento da cultura de risco do Itaú Unibanco Holding.

O Comitê de Auditoria é responsável por supervisionar a qualidade e integridade de nossos sistemas

controles internos e de gestão de riscos, entre outras funções. A Comissão Superior de Políticas de Risco (“CSRisc”) é nosso órgão superior de gestão de risco e de

capital em nível executivo, responsável por (i) estabelecer políticas gerais de risco que definam a forma de atuação e alçadas para os fóruns específicos, gestores de cada tipo de risco; (ii) aprovar os procedimentos necessários para o efetivo cumprimento dos normativos institucionais e processos definidos (iii) aprovar decisões de tomada de risco com grande impacto no capital e revisar decisões tomadas por outros Comitês dentro da sua alçada; (iv) estabelecer e monitorar limites agregados por tipo de risco; (v) garantir, no tempo, a consistência da gestão de risco e de capital em todo o Grupo Itaú Unibanco; (vi) monitorar o processo de implantação dos instrumentos de gestão de riscos e de capital; e (vii) aprovar metodologias de avaliação de riscos e de cálculo de capital.

Além da CSRisc, a supervisão em nível superior da gestão de riscos é realizada através de cinco

comissões: a Comissão Superior de Normativos Institucionais de Risco (“CSNIR”), a Comissão Superior de Tesouraria Institucional (“CSTI”), a Comissão Superior de Tesouraria Institucional-Liquidez (“CSTIL”), a Comissão Superior de Crédito (“CSC”), e a Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais (“CSAGRO”).

A CSNIR tem por objetivopor validar e aprovar os normativos institucionais de controle de risco de

mercado, de liquidez, de crédito, operacional e de subscrição e de gerenciamento de capital. A CSTI e a CSTIL são responsáveis por avaliar e estabelecer estratégias referentes aos riscos de

mercado e liquidez. A CSTI estabelece os limites de exposição de riscos de mercado e os limites de perda máxima nas posições baseadas nos limites determinados pela CSRisc. Os limites são monitorados diariamente e estouros são reportadosao nível apropriado. A CSTIL estabelece limites de liquidez baseados nos limites determinados pela CSRisc e monitora os níveis atuais e futuros de liquidez visando a gerir os fluxos de caixa.

A CSC é responsável por gerenciar os riscos de crédito de grandes empresas, inclusive estabelecer

políticas corporativas de crédito, coordenar as regras internas de limites de crédito para concessão de financiamento e garantias bancárias e determinar as alçadas de aprovação das operações de crédito.

A CSAGRO é responsável pelos riscos operacionais e controles internos, incluindo:gerenciar os riscos

associados aos processos e negócios, definir diretrizes para gestão de riscos operacionais e avaliar os resultados decorrentes do funcionamento do sistema Itaú Unibanco de Controles Internos e Compliance.

Adicionalmente às Comissões e aos Comitês de gerenciamento de riscos, a Comissão Superior de Produtos (“CSP”) aprova produtos, operações, serviços e processos no Itaú Unibanco Holding, garantindo a aderência às necessidades dos clientes e segmentos (suitability), e é responsável por avaliar os riscos potenciais destas operações à imagem do Itaú Unibanco Holding;

Comissão Superior de Tesouraria

Institucional (CSTI)

Comissão Superior de Tesouraria

Institucional -

Liquidez (CSTIL)

Comissão Superior de Políticas de Risco

(CSRisc)

Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais

(CSAGRO)

Comissão Superior de Crédito (CSC)

Comitê de Auditoria

Conselho de Administração

Comitê de Gestão de Riscos e de Capital

(CGRC)

Comissão Superior de Produtos (CSP)

Comissão Superior das Unidades

Externas (CSEXT)

Comissão Superior de Normativos

Institucionais de

Risco (CSNIR)

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A Comissão Superior das Unidades Externas (“CSEXT”) tem por objetivo supervisionar os negócios no

exterior e é a alçada máxima para aprovação de produtos, operações, serviços e processos nos mercados em que o Itaú Unibanco Holding atua fora do Brasil.

Como parte de nossas ferramentas de controle de risco, o Itaú Unibanco Holding administra sistemas

proprietários de gestão de risco que estão de acordo com os regulamentos e modelos de reserva de capital do Banco Central. Esses modelos baseiam-se nos seguintes elementos:

• análises econômicas, financeiras e estatísticas, que possibilitam avaliar os efeitos de

acontecimentos negativos sobre nossa liquidez, o crédito e a posição de mercado da instituição;

• métricas de risco de mercado, como o VaR, perdas em cenários de estresse, alertas de stop loss e concentração;

• ferramentas de classificação de risco de crédito, que envolvam avaliação de crédito a clientes, com

base em modelos estatísticos e de comportamento, para carteiras de varejo, e modelos de classificação proprietários para clientes corporativos. Adotamos também modelos de gestão de carteira para quantificar e alocar capital econômico, que é o capital estimado pelo Itaú Unibanco Holding como suficiente para cobrir os riscos incorridos;

• riscos operacionais, muitos dos quais foram avaliados por meio de bases de dados e modelos

estatísticos internos, que monitoram a frequência e a seriedade de eventos internos de perda para quantificar os riscos e alocar o capital econômico. O Itaú Unibanco Holding está em processo de ampliar as abordagens estatísticas e baseadas em cenários para cobrir todos os riscos operacionais relevantes; e

• simulações de alternativas para proteção devido a perdas de liquidez e planos de contingência

para situações de crise em diferentes cenários. O Itaú Unibanco Holding possui processos para calcular o patrimônio de referência, de acordo com a

Resolução nº. 3.490 do CMN. O patrimônio de referência para cobertura de riscos leva em conta a soma das seguintes parcelas:

• PEPR: parcela regulatória exigida para cobertura do risco de crédito e de demais exposições ativas

não incluídas nas demais parcelas;

• PCAM: parcela regulatória exigida para cobertura do risco das exposições em ouro, em moeda estrangeira e em operações sujeitas à variação cambial;

• PJUR: parcela regulatória exigida para cobertura do risco das operações sujeitas à variação de taxas de juros;

• PCOM: parcela regulatória exigida para cobertura do risco das operações sujeitas à variação do preço de mercadorias (commodities);

• PACS: parcela regulatória exigida para cobertura do risco de mercado das operações sujeitas à variação do preço de ações; e

• POPR: parcela regulatória exigida para cobertura do risco operacional.

Atendendo à Resolução nº 3.988 do Conselho Monetário Nacional (CMN), o Itaú Unibanco implantou

sua estrutura de gerenciamento de capital e está preparando o primeiro relatório do processo interno de avaliação da adequação de capital (ICAAP), que será submetido ao BACEN em setembro de 2013, na database de junho de 2013.

O processo de gestão de capital apóia o Itaú Unibanco Holding por meio de um processo contínuo,

envolvendo:

• Monitoramento de nossas necessidades de capital em cenários normais e de estresse, considerando as exigências regulatórias e as orientações de nosso conselho;

• Planejamento das metas e necessidades de capital, levando em consideração os objetivos estratégicos do Itaú Unibanco Holding; e

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• Adoção de uma atitude prospectiva em relação à gestão de capital.

g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política

adotada

A verificação da qualidade dos controles e da aderência do gerenciamento de risco de mercado às políticas e estratégias definidas pelas Comissões Superiores da Instituição, são realizados periodicamente pela Área de Controles Internos, subordinada à Área de Controle de Riscos (ACR).

A Área de Controles Internos é responsável pela avaliação periódica da qualidade dos controles

internos e aderência dos processos às diretrizes da Alta Administração. A metodologia de controles internos baseia-se nas seguintes etapas:

1. Mapeamento dos Processos, garantindo que o mesmo:

Permita o entendimento do processo;

Possua detalhamento de atividades e controles críticos;

Encontre-se atualizado.

2. Elaboração da Matriz de Riscos e Controles, endereçando:

Principais riscos de cada etapa;

Controles adequados à mitigação dos riscos, incluindo o monitoramento em conformidade com as normas e políticas definidas.

3. Análise e execução dos Testes, considerando se:

Os testes estabelecidos são adequados para avaliar a eficácia dos controles;

A documentação do procedimento de execução de testes é clara e possui detalhamento suficiente para permitir sua re-execução;

O resultado do teste demonstra efetivamente adequação/inadequação do controle.

4. Apresentação das deficiências de controle aos gestores das áreas para a elaboração dos Planos de Ação.

5. Acompanhamento da implantação planos de ação para correção das deficiências de controle

identificadas.

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Ao longo de 2012, a estrutura de controle de limites de risco de mercado do Itaú Unibanco Holding, granularizada e alinhada à estrutura de negócios e que segrega as métricas em grupos de fatores de risco conforme as áreas de negócios, foi extendida para as unidades externas, expandindo a melhor prática de controle para todas as tesourarias do conglomerado e facilitando a gestão centralizada do risco.

Na busca constante da evolução das práticas de controle e monitoramento de risco, seja pela complexidade dos novos produtos, pela quantidade de operações ou pelas novas exigências regulatórias, a área de controle de risco de tesouraria revisou durante o ano de 2012, toda a base histórica de dados de mercado (preços, curvas e superfícies de volatilidade), garantindo a qualidade de todos os estudos e monitoramentos de risco. A partir desta fonte de dados revisada, iniciou-se o processo de adição do VaR por

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simulação histórica nas medidas de acompanhamento. Isto representa um importante avanço no monitoramento do risco de mercado oriundo das posições da Tesouraria, pois adiciona às medidas já produzidas diariamente uma nova métrica amplamente utilizada pelo mercado que permite associar perdas potenciais da carteira atual a eventos específicos que aconteceram no passado. Esta nova métrica coloca o banco no patamar das diretrizes recomendadas nos documentos publicados pelo Comitê da Basileia.


O processo de gerenciamento de risco de mercado do Emissor ocorre dentro da governança e hierarquia de Comissões e limites aprovados especificamente para este fim, e cobre desde o acompanhamento de indicadores agregados de risco (nível de carteira) até limites granulares (nivel de mesas individuais), garantindo efetividade e cobertura de controle. Estes limites são dimensionados, avaliando-se os resultados projetados do balanço, o tamanho do patrimônio e o perfil de risco de cada entidade organizacional , sendo definidos em termos das medidas de risco utilizadas na gestão. Os limites são monitorados e controlados diariamente e os excessos são reportados e discutidos nas Comissões competentes. Além disso, relatórios diários de risco, utilizados pelas áreas de negócios e de controle, são emitidos para a alta gestão.

Saiba mais sobre o gerenciamento de risco no site de Relações com Investidores (www.itau-unibanco.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa >> Gerenciamento de Riscos – Pilar 3.

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ITEM 6 – HISTÓRICO DO EMISSOR

6.1 / 6.2 / 6.4 – Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor 09/09/1943

Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM 30/12/2002

6.3. Breve histórico do emissor

Geral

Nossa razão social e nome empresarial é Itaú Unibanco Holding S.A. Nossa fundação deu-se em 9 de setembro de 1943. Somos constituídos como uma companhia aberta por prazo indeterminado, de acordo com as leis do Brasil. Nossa sede localiza-se na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, CEP 04344-902, São Paulo, SP, Brasil, e o número de telefone é +55-11-2794-3547.

Histórico

As origens do grupo financeiro Itaú datam de 1943, quando membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo. Em 1973, passamos a operar com o nome Banco Itaú S.A., hoje Itaú Unibanco. O Unibanco foi fundado pela família Moreira Salles em 1924, sendo o banco privado mais antigo do Brasil na época da Associação.

Em 3 de novembro de 2008, anunciamos a combinação das operações do Itaú Holding (atual Itaú

Unibanco Holding) e do Unibanco Holdings S.A., incluindo sua subsidiária Unibanco e as subsidiárias do Unibanco. O resultado dessa Associação foi a criação do Itaú Unibanco Holding. A aprovação final da Associação pelo Banco Central foi concedida em 18 de fevereiro de 2009, e, pelo CADE, em 18 de agosto de 2010, A integração total das operações dos dois bancos foi concluída em 2010.

Em 31 de dezembro de 2012, fomos considerados o maior banco do Brasil em termos de capitalização

de mercado, segundo a Bloomberg.

6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de

ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou

coligadas, indicando:

Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor envolvido superior a R$ 300 milhões ou que tenham sido objeto de divulgação de fato relevante nos últimos três anos.

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2014

CorpBanca

Evento

União das operações do Banco Itaú Chile e do CorpBanca no Chile e na

Colômbia.

Principais condições do negócio

Em 29 de janeiro de 2014, o Itaú Unibanco Holding S.A. e sua subsidiária, Banco Itaú Chile (“BIC”), celebraram um acordo com o CorpBanca e seus acionistas controladores (“Corp Group”), estabelecendo os termos e condições da união das operações do BIC e do CorpBanca no Chile e na Colômbia. Essa união será concretizada por meio de (i) aumento do capital do BIC no valor de US$ 652 milhões a ser realizado pelo Itaú Unibanco Holding ou uma de suas subsidiárias, (ii) incorporação do BIC pelo CorpBanca, com o cancelamento das ações do BIC e a emissão de novas ações pelo CorpBanca, na proporção estimada de 85.420,07 ações do CorpBanca para cada 1 ação do BIC, de forma que as participações no banco resultante da incorporação (a ser denominado “Itaú CorpBanca”) sejam de 33,58% para o Itaú Unibanco Holding e de 32,92% para o Corp Group, e (iii) posterior integração do Itaú BBA Colômbia, S.A. às operações do Itaú CorpBanca ou de suas subsidiárias. A conclusão dessa operação está sujeita à satisfação de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pela assembleia de acionistas do CorpBanca e a aprovação das autoridades regulatórias competentes. Quando da conclusão da incorporação do BIC pelo CorpBanca, o Itaú Unibanco Holding e o Corp Group firmarão um acordo de acionistas contendo disposições sobre eleição de membros da administração, matérias sujeitas à aprovação conjunta do Itaú Unibanco Holding e do Corp Group, bem como sobre a transferência de ações entre o Itaú Unibanco Holding e o CorpBanca e também para terceiros.

Sociedades Envolvidas

Itaú Unibanco Holding S.A.; Banco Itaú Chile, Inversiones Corp Group Interhold Limitada, Inversiones Gasa Limitada, e CorpBanca.

Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor

Não houve alteração no quadro societário do Emissor.

Quadro Societário Antes e Depois da Operação

A participação estimada do Itaú Unibanco Holding no Itaú CorpBanca será de 33,58% do total de ações. Esse percentual estimado resultará da relação de troca aplicada às ações do BIC e do CorpBanca quando do fechamento da operação, a qual está sujeita à aprovação prévia pela assembleia de acionistas do CorpBanca.

2013

Credicard

Evento

Aquisição de Ações e de Quotas da Credicard e da Citifinancial.


Em 14 de maio de 2013, Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), Banco Citibank

S.A. e sua afiliada Corinth HoldCo LLC (Banco Citibank S.A. e Corinth HoldCo

49

LLC, “Citibank”) assinaram contrato de compra e venda para a aquisição de 100%

das ações de emissão do Banco Citicard S.A. e 100% das quotas da Citifinancial

Promotora de Negócios e Cobrança Ltda. pelo valor de R$ 2.767 milhões. A

implementação da aquisição depende da aprovação do Banco Central do Brasil e

do CADE.


Itaú Unibanco S.A.; Corinth HoldCo LLC e Banco Citibank S.A.




O Itaú Unibanco Holding, por meio de suas controladas, passará a deter 100% das ações do Banco Citicard S.A. e da Citifinancial Promotora de Negócios e Cobrança Ltda.

2012

Redecard

Evento

Oferta Pública de Aquisição de Ações da Redecard.


Em 07 de fevereiro de 2012, o Itaú Unibanco Holding anunciou sua intenção de adquirir, diretamente ou por meio de suas controladas, as ações dos acionistas não controladores da Redecard S.A (“Redecard”), por meio de oferta pública para aquisição de ações (“OPA”), visando o cancelamento de registro de companhia de capital aberto da Redecard perante a CVM. A OPA foi destinada à aquisição das ações ordinárias de emissão da Redecard correspondentes a aproximadamente 50% do seu capital social total. Em 12 de abril de 2012, o Itaú Unibanco Holding confirmou que o preço a ser pago em dinheiro seria de R$ 35,00 por ação ("Preço OPA"). A OPA foi concluída com sucesso em 24 de setembro de 2012. Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco Holding adquiriu, através de sua controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. (“Banestado”), 298.989.137 ações ordinárias da Redecard, representativas de 44,4% do seu capital social, passando a deter 94,4% do capital social total da Redecard. Em 18 de outubro de 2012, o registro da Redecard como companhia de capital aberto foi cancelado. Em dezembro de 2012, o emissor passou a deter, por meio de suas controladas, a totalidade das ações da Redecard. As ações foram adquiridas pelo Preço OPA, totalizando um valor de R$ 11.752 milhões (incluindo o leilão). A diferença entre o valor pago e o valor correspondente aos acionistas minoritários foi reconhecida diretamente do Patrimônio Líquido Consolidado na rubrica Reservas de Lucros no valor de R$ 11.151 milhões, atualizado até 31 de dezembro de 2012, que líquido de impostos corresponde a R$ 7.360 milhões. Para maiores informações, veja a nota explicativa 2-c das Demonstrações Financeiras.

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Redecard S.A, Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. e Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.




Em dezembro de 2012, o Itaú Unibanco Holding, por meio de suas controladas, passou a deter 100% das ações da Redecard.

Serasa

Evento

Alienação de ações de emissão da Serasa S.A.


Em 22 de outubro de 2012, Itaú Unibanco Holding, por meio da BIU Participações

S.A., celebrou um contrato de compra e venda de ações com a Experian Brasil

Ltda., no qual se obrigou a vender a totalidade de sua participação societária,

correspondente a 601.403 ações ordinárias, na Serasa S.A., uma sociedade de

informações de crédito. O resultado antes de impostos decorrentes dessa

alienação foi de R$1.542 milhões no quarto trimestre de 2012. O fechamento

dessa transação ocorreu em 23 de novembro de 2012.


BIU Participações S.A., Itaú Unibanco S.A., Experian Brasil Ltda. e outras

instituições financeiras que detinham e também alienaram suas participações

societárias na Serasa S.A.




O Emissor deixou de deterqualquer participação no capital social da Serasa S.A.

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BMG

Evento

Associação com o Banco BMG S.A. ("BMG"), visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no território brasileiro.


O Itaú Unibanco S.A. celebrou, em 09 de julho de 2012, Contrato de Associação com o Banco BMG S.A. ("BMG"), um banco brasileiro privado, visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no Brasil ("Associação BMG"). A Associação BMG está estruturada como uma nova instituição financeira, Banco Itaú BMG Consignado S.A. ("Associação"), controlada pelo Itaú Unibanco S.A., com participação direta de 70% (setenta por cento) no capital social total e votante. O BMG detém os 30% (trinta por cento) remanescentes. O patrimônio líquido inicial da Associação é de R$ 1 (um) bilhão. Ao Itaú Unibanco S.A. é assegurada a indicação da maioria dos membros do Conselho de Administração e da maioria dos diretores, incluindo o Diretor Presidente. O BMG tem o direito de indicar os diretores das áreas comercial, operações e cobrança da Associação, sujeitos à aprovação do Itaú Unibanco S.A. O BMG compartilha os seus canais de distribuição operados por meio de correspondentes bancários com a Associação, que tem o direito de financiar 70% (setenta por cento) dos créditos consignados originados pelos referidos canais de distribuição. Os 30% (trinta por cento) remanescentes são contratados diretamente pelo BMG.

As operações de crédito consignado feitas por meio de agências e outros canais exclusivos do Itaú Unibanco S.A. para os seus clientes continuam operando de forma independente em relação à Associação. O Itaú Unibanco S.A., em adição, proverá parte dos recursos financeiros para a operação de crédito consignado do BMG, no valor mensal de até R$ 300 milhões, pelo prazo de 5 anos. O Itaú Unibanco S.A. e suas afiliadas tem ainda o direito de ofertar seus produtos e serviços aos clientes da Associação.

Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), e os contratos definitivos regulando a Associação BMG foram assinados em 13 de dezembro de 2012, incluindo um acordo de investimento que estabelece os direitos e obrigações de cada uma das partes em relação à Associação, e um contrato de concessão de recursos via cessão de direitos creditórios, que estabelece a obrigação do Itaú Unibanco S.A. de conceder funding ao BMG. O fechamento da operação ocorreu em 07 de janeiro de 2013. Em abril de 2013, o Banco Central homologou a operação.


Banco BMG S.A. e Itaú Unibanco S.A.


Não houve alteração no quadro societário do emissor.


O Itaú Unibanco S.A passou a deter 70% do capital total e votante da Associação.

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BPI

Evento

Alienação de ações de emissão do Banco BPI, S.A.


Em 20 de abril de 2012, o Itaú Unibanco Holding, por meio de sua controlada IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS, Lda., celebrou contrato visando à transferência da totalidade de sua participação de 18,87% no capital social do Banco BPI, S.A. à Caixabank, S.A. (“La Caixa”), sociedade integrante do Grupo La Caixa. A operação foi aprovada pelo Banco Central de Portugal em 30 de abril de 2012 e o seu fechamento ocorreu em 03 de maio de 2012, oportunidade em que a La Caixa pagou ao Itaú Unibanco Holding aproximadamente € 93 milhões pela aquisição. A transação teve um efeito positivo de aproximadamente R$ 106 milhões no patrimônio líquido consolidado e um efeito negativo, não recorrente, de aproximadamente R$ 205 milhões no lucro líquido contábil. Esses efeitos foram registrados no 2º trimestre de 2012. .


IPI - Itaúsa Portugal Investimentos - SGPS, Lda.; Banco BPI, S.A. e CaixaBank, S.A.


Não houve alteração no quadro societário do emissor.


Após a alienação de 18,87% das ações de emissão do Banco BPI S.A., o Emissor deixou de deter, direta ou indiretamente, qualquer participação no capital social do BPI.

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2011

Evento

Aquisição de 49% das ações de emissão da BSF Holding S.A., controladora do Banco CSF S.A. (“Banco Carrefour”).


Em 14 de abril de 2011 o Itaú Unibanco, uma controlada do Itaú Unibanco Holding, celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição de 49% do Banco CSF S.A. (“Banco Carrefour”), pelo valor de R$ 725 milhões. O Banco Carrefour é a entidade responsável pela oferta e distribuição, com exclusividade, de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários nos canais de distribuição do Carrefour Comércio e Indústria Ltda. operados com a bandeira "Carrefour" no Brasil. Esta transação foi aprovada pelo Banco Central em abril de 2012 e seu fechamento ocorreu no dia 31 de maio de 2012.


Carrefour Comércio e Indústria Ltda., Banco CSF S.A., Carrefour Promotora de Vendas e Participações Ltda., BSF Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A.




Após a aquisição de 49% das ações de emissão da BSF Holding S.A., o Itaú Unibanco S.A passou a deter, indiretamente, 49% do capital total e votante do Banco Carrefour.

2010

Não há operações com valor envolvido superior a R$ 300 milhões ou que tenham sido objeto de

divulgação de fato relevante.

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:

Não houve.

6.7. Outras informações relevantes

Em 28 de junho de 2013, o Itaú Unibanco Holding S.A., por meio de sua subsidiária, Banco Itaú Uruguay S.A., celebrou um contrato com o Citibank N.A., Sucursal Uruguay (“Citi”), por meio do qual se obrigou a adquirir a operação de varejo conduzida pelo Citi no Uruguai. A concretização desta operação está sujeita à satisfação de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação das autoridades regulatórias competentes no Uruguai.

O Banco Itaú BMG Consignado S.A. (“Itaú BMG Consignado”), indiretamente controlado pelo Itaú

Unibanco Holding S.A., celebrou, em 25 de junho de 2013, Contrato de Compra e Venda de Ações com controladores do Banco BMG S.A. (“Vendedores”) por meio do qual se comprometeu a adquirir, por meio de

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uma das controladas do Itaú BMG Consignado, 99,996% das ações de emissão da BMG Seguradora S.A. (“BMG Seguradora”), pelo valor aproximado de R$ 85 milhões. A BMG Seguradora celebrará acordos de exclusividade com o Banco BMG S.A. e com o Itaú BMG Consignado para a distribuição de produtos securitários a serem atrelados aos produtos comercializados por esses bancos. Esta operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, incluindo aprovações de autoridades regulatórias competentes.

Em 17 de junho de 2013, o Itaú Unibanco Holding S.A. celebrou um memorando de entendimentos com a Cencosud S.A., rede de varejo chilena, por meio do qual foi estabelecida uma associação estratégica por 15 anos. O objetivo da associação será o de oferecer produtos e serviços financeiros ao consumidor ligados ao negócio de varejo da Cencosud no Chile e na Argentina, em particular serviços e produtos relacionados à emissão e operação de cartões de crédito. As atividades da associação serão desempenhadas por sociedade com esse propósito específico no Chile e na Argentina, cujos capitais sociais serão detidos 51% pelo Itaú Unibanco Holding S.A. por meio de suas subsidiárias locais e 49% pela Cencosud. Em virtude dessa operação, a Cencosud receberá o valor aproximado de US$307 milhões, sendo que se estima que a operação não acarrete efeitos contábeis relevantes nos resultados do Itaú Unibanco Holding S.A., que consolidará a associação em suas demonstrações financeiras. A implementação desta operação está sujeita à satisfação de determinadas condições precedentes, incluindo a negociação de contratos definitivos e a aprovação das autoridades regulatórias competentes.

Em maio de 2010, Hipercard Banco Múltiplo S.A., uma controlada do Itaú Unibanco Holding S.A.,

celebrou parceria com a Redecard S.A., para início da captura das transações da bandeira Hipercard, ainda no segundo trimestre de 2010. Por meio dessa parceria, Hipercard Banco Múltiplo S.A. tem acesso à infra-estrutura e rede já instaladas, em nível nacional, pela Redecard S.A., que possibilita maior eficiência e rapidez no credenciamento de estabelecimentos pela Hipercard S.A., dentro do seu modelo de operação atual, assim como o aumento da participação de mercado e de receita. Para a Redecard S.A., a parceria implica o aumento de sua presença nas regiões Nordeste e Sul, nas quais a nova bandeira tem participação significativa, bem como auxilia a consolidação de sua plataforma multibandeira, que atinge o total de 17 bandeiras em seu portfólio e aumenta sua receita, tendo em vista ser a Hipercard S.A. a maior bandeira de cartão de crédito brasileira, com mais de 13 milhões de cartões emitidos.

Em 1º de junho de 2010, o Bank of America Corporation, então acionista do Itaú Unibanco Holding

S.A., realizou uma oferta para alienação da totalidade das 188.424.758 ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. de sua propriedade na forma de American DepositaryShares – ADS (cada uma representando uma ação preferencial de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A.), equivalentes a aproximadamente 8,4% do total de ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 4,16% do total do capital social em circulação. Tal alienação foi realizada por meio de oferta secundária de ADS de circulação restrita para investidores qualificados. Referida oferta não foi registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários e a Securitiesand Exchange Commission – SEC. Adicionalmente, em 11 de junho de 2010, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquiriu as 56.476.299 ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. de propriedade do Bank of America Corporation, correspondentes a aproximadamente 2,5% das ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 1,2% de seu capital social em circulação (“Ações Ordinárias”). Como resultado, o Bank of America Corporation não tem mais direito de indicar um membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. ou vender conjuntamente suas ações de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em caso de transferência de controle (tagalong). Com a aquisição das Ações Ordinárias, a participação direta e indireta detida pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. no capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. se elevou de 35,43% para 36,68%.

55

ITEM 7 - ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

Somos uma holding financeira controlada pela IUPAR, empresa de participações controlada conjuntamente (i) pela Itaúsa, que é uma empresa de participações controlada pelos membros da família Egydio de Souza Aranha; e (ii) pela E. Johnston, que é uma empresa de participações controlada pelos antigos acionistas controladores do Unibanco, a família Moreira Salles. Em 31 de dezembro de 2012, a Itaúsa detinha diretamente 38,66% de nossas ações ordinárias.

Visão Geral Em 2012, o Itaú Unibanco Holding figurou entre os vinte maiores bancos do mundo e foi considerado o

maior banco do Brasil, sendo que cada ranking é baseado na capitalização de mercado, segundo a Bloomberg, em 31 de dezembro de 2012. As nossas principais atividades operacionais são: (i) banco comercial (abrangendo seguros, planos de previdência e produtos de capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos e diversos produtos e serviços de crédito para pessoas físicas e pequenas e médias empresas); (ii) grandes empresas e banco de investimento (Itaú BBA); (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e (iv) operações com o Mercado e Corporação.

Para maiores informações sobre a estrutura acionária, consulte o item 8.2 desse formulário.

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a) Produtos e serviços comercializados

Nosso Negócio

Visão Geral

Oferecemos um amplo leque de serviços bancários a uma base diversificada de clientes pessoa física e jurídica. Tais serviços são prestados de maneira integrada pelos seguintes segmentos operacionais:

• banco comercial;

• Itaú BBA (grandes empresas e bancos de investimentos e tesouraria);

• crédito ao consumidor; e

• atividades com o mercado e Corporação.

O segmento de negócios de banco comercial oferece uma ampla gama de serviços bancários a uma

base diversificada de pessoas físicas e pessoas jurídicas. Os serviços oferecidos pelo segmento de negócios de banco comercial incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para atender às demandas dos clientes. As nossas estratégias de marketing são adaptadas ao perfil de cada cliente e implementadas por meio dos canais de distribuição mais adequados. Nossa meta é aumentar o número de produtos usados por nossos clientes, diversificando assim as fontes de receita. Este segmento de negócios é uma importante fonte de captação para nossas operações e gera significativas receitas financeiras e de prestação de serviços. O segmento de banco comercial abrange as seguintes áreas e produtos especializados:

• Banco de varejo (pessoas físicas);

• Banco para o setor público;

• Personnalité (serviços bancários para pessoas físicas de alta renda);

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• Private banking (serviços bancários e de consultoria financeira para pessoas físicas de grandes

fortunas);

• Banco para microempresas;

• Banco para pequenas empresas;

• Banco para médias empresas (em transição para o Itaú BBA em 2013);

• Cartões de crédito;

• Financiamento imobiliário;

• Gestão de ativos;

• Fundo de responsabilidade social e corporativa;

• Serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros;

• Corretagem; e

• Produtos de seguro, previdência e capitalização. O Itaú BBA é responsável por nossas atividades de banco de grandes empresas e de investimentos. O

modelo de administração do Itaú BBA tem por base a formação de estreitos relacionamentos com os clientes, através do conhecimento profundo de suas necessidades e a oferta de soluções personalizadas. As atividades referentes às grandes empresas são: prestação de serviços bancários e de banco de investimento, que abrange a oferta de recursos de financiamento a esse segmento por meio de instrumentos de renda fixa e renda variável. Em 21 de fevereiro de 2013, anunciamos mudanças na nossa administração, serviços bancários para médias empresas tornarem-se parte do segmento operacional do Itaú BBA. Os dados das nossas demonstrações contábeis baseiam-se na estrutura organizacional de 31 de dezembro de 2012 e, portanto, a mudança mencionada acima não é refletida em tal informação.

Pelo segmento de negócios de crédito ao consumidor, implementamos nossa estratégia de expansão

da oferta de produtos e serviços financeiros para além de nossos clientes correntistas. Desta forma, esta divisão supervisiona o financiamento de veículos fora de nossa rede de agências, cartões de crédito a pessoas físicas não correntistas e empréstimo a consumidores de baixa renda.

O segmento de Mercado e Corporação essencialmente gerencia o resultado financeiro associado ao

excesso de capital do Itaú Unibanco Holding, ao excesso de dívida subordinada e ao saldo líquido dos créditos e débitos tributários, bem como a margem financeira advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via posições (mesas) proprietárias, da gestão de gaps de juros de taxas de moedas e demais fatores de riscos, de oportunidades de arbitragem nos mercados externo e doméstico e de marcação a mercado (mark-to-market) de ativos financeiros. Este segmento também inclui o efeito de itens não recorrentes que não são considerados na demonstração do resultado gerencial.

O Itaú Unibanco Holding conta com um amplo leque de operações no exterior e construiu sua presença

internacional com base em unidades estrategicamente localizadas nas Américas, na Europa e na Ásia. Desta forma, são geradas sinergias significativas em financiamento ao comércio exterior, colocação de Eurobonds, oferta de transações financeiras mais sofisticadas e operações de private banking. Essas operações estão apresentadas nos segmentos banco comercial e Itaú BBA.

Banco Comercial Visão geral dos produtos e serviços a correntistas

Temos uma carteira de produtos ampla e diversificada para atender as necessidades dos clientes. Os

principais produtos disponíveis aos correntistas são:

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• Crédito: empréstimo pessoal, cheque especial, crédito consignado, veículos, cartões de crédito, crédito imobiliário, crédito rural, capital de giro, desconto de duplicatas e exportação;

• Investimentos: planos de previdência, fundos mútuos, depósitos a prazo, contas de depósito à vista, contas de poupança e planos de capitalização; e

• Serviços: seguros (vida, residência, cartões de crédito/débito, veículos, proteção a empréstimos,

entre outros), câmbio, corretagem e outros.

Banco de Varejo

Nossa atividade essencial são os serviços bancários de varejo, voltados para pessoas físicas com

renda mensal abaixo de R$ 10.000. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos mais de 17,9 milhões de clientes e 4.488 agências e PABs. As nossas operações de banco de varejo estão presentes em todos os estados brasileiros e em cidades que, em conjunto representaram, em 31 de dezembro de 2012, mais de 85,0% do consumo interno de pessoas físicas do Brasil.

Classificamos os nossos clientes de varejo conforme a renda e o perfil de cada um:

Clientes de varejo Itaú (agências), que ganham menos de R$ 4.000 ou R$ 5.000 por mês, dependendo da região; e

Clientes Itaú Uniclass, que ganham mais de R$ 4.000 ou R$ 5.000 por mês, dependendo da região;

Gerentes de conta especializados atendem os clientes Itaú Uniclass, que também têm acesso a alguns produtos personalizados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os produtos de crédito representaram 66,3% de nossa

receita consolidada do banco de varejo, enquanto investimentos representaram 17,2% e serviços e outros produtos sujeitos à cobrança de taxas representaram 16,4%.

A nossa estratégia é oferecer produtos bancários de alta qualidade e diferenciados para os nossos

clientes de banco de varejo. Como parte dessa estratégia, o Itaú Unibanco atualmente presta serviços a dois segmentos de varejo: (i) o Itaú Uniclass atende os clientes com necessidades diferenciadas e que requerem um serviço mais diversificado, com áreas distintas dentro das agências; e (ii) o Itaú varejo atende os demais clientes. Esse conceito de relacionamento diversificado é suportado pelo “Itaú 30 horas”, um serviço de conveniência que permite que os usuários realizem suas transações bancárias em terminais de auto-atendimento, telefones, celulares, pela internet e nas agências.

Setor Público Nossas atividades voltadas ao setor público se dão em todas as áreas do setor público, incluindo os

níveis federal, estadual e municipal do governo (poderes executivo, legislativo e judiciário). Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos 3.833 clientes do setor público. Para atender esses clientes, usamos plataformas separadas daquelas das agências de banco de varejo, com equipes de gerentes especialmente treinados que oferecem soluções personalizadas em termos de arrecadação de impostos, serviços de câmbio, administração de ativos de órgãos públicos, pagamentos a fornecedores, folha de pagamento de servidores civis e militares e aposentadoria. Com base nessas plataformas, temos uma quantidade significativa de negócios com clientes do setor público, sobretudo nos estados brasileiros onde, antes, adquirimos instituições financeiras estatais.

Itaú Personnalité O Itaú Unibanco começou a fornecer serviços personalizados a pessoas físicas de alta renda, em

1996, com a criação do Itaú Personnalité. O Itaú Personnalité atende pessoas físicas com renda acima de R$ 10.000 por mês ou que tenham investimentos acima de R$ 100.000.

O foco do Itaú Personnalité é (i) prestar serviços de assessoria financeira através de gerentes que

entendem as necessidades especificas de nossos clientes de alta renda; (ii) apresentar uma ampla oferta de produtos e serviços exclusivos; (iii) oferecer benefícios especiais com base no tipo e tempo de relacionamento com o cliente, inclusive concessão de descontos para diversos produtos e serviços. O Itaú Personnalité atende seus clientes por meio de uma rede dedicada, formada por 240 agências nas principais cidades brasileiras. Os

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clientes do Itaú Personnalité também têm acesso à rede de agências e caixas eletrônicos do Itaú Unibanco em todo o país, bem como aos serviços por internet e telefone.

Itaú Private Bank O Itaú Private Bank é um banco brasileiro de destaque na arena global de Private Banking, prestando

serviços de gestão de grandes fortunas a clientes latino-americanos. Aproximadamente 600 colaboradores estão voltados para a oferta de serviços de consultoria financeira a clientes pessoa física com aplicações a partir de US$ 1,5 milhão no Brasil ou US$ 1 milhão para investimentos em nossas unidades na Suíça ou nos EUA. Adicionalmente, fornecemos aos nossos clientes uma gama completa de produtos e serviços bancários. Em 31 de dezembro de 2012, os ativos do Itaú Private Banking somavam cerca de US$ 89.182 milhões. A maior parte das receitas é proveniente dos ativos administrados.

Os serviços de gestão de patrimônio são prestados por equipes de gerentes de relacionamento com

larga experiência no segmento, localizados nos seguintes países: Brasil, Estados Unidos, Chile, Suíça, Uruguai e Paraguai, apoiados por uma equipe de especialistas em investimento, que recomendam as soluções mais adequadas para cada perfil de risco. Atendemos também as necessidades dos clientes para soluções de gestão de patrimônio offshore, em importantes localidades, por meio de instituições independentes: nos EUA, com o Banco Itaú Europa International e Itaú Europa Securities; na Suíça, com o Banco Itau Suisse; em Luxemburgo, com o Banco Itaú Europa Luxembourg; nas Bahamas, com o Itaú Bank &Trust Bahamas; e nas Ilhas Cayman, com o Itaú Bank &Trust Cayman. Como parte de nossa estratégia, em setembro de 2011, o Itaú Unibanco Holding decidiu reorganizar suas operações na Europa e as operações de private banking do Banco Itaú Europa Luxembourg tem sido gradualmente transferidas para o Banco Itaú Suíça.

Em 21 de agosto de 2011, o Itaú Private Bank International assinou acordo para a criação de uma joint

venture com a MCC, com o objetivo de desenvolver operações de private banking no Chile. Com mais de 29 anos de experiência, a MCC é líder em gestão de fortuna no Chile, reconhecida por sua atuação especializada em renda fixa global. A nova instituição irá manter o nome Munita, Cruzat& Claro.

Recentemente, o Itaú Private Bank recebeu os seguintes reconhecimentos, entre outros:

• “Os Melhores Serviços de Private Banking na América Latina em 2010, 2011 e 2012” e “Os Melhores Serviços de Private Banking no Brasil 2012” segundo a PWM / revista The Banker;

• “Destaque em Private Bank — América Latina em 2009, 2010, 2011 e 2012” segundo o Private BankerInternational; e

• “Os Melhores Serviços de Private Banking 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012”, “Os Melhores Serviços

de Private Banking para Pessoas Físicas de Altíssima Renda no Uruguai 2012”, “Os Melhores Serviços de Private Banking no Peru 2011” e “Os Melhores Serviços de Private Banking no Chile 2010”, segundo a Euromoney.

Microempresas Os gerentes dos nossos escritórios especializados em prestar serviços bancários a microempresas são

treinados para oferecer soluções personalizadas e aconselhamento detalhado sobre todos os produtos e serviços a microempresas. Nossa estratégia é aproveitar as oportunidades do mercado, suprindo as necessidades dessas empresas e de seus proprietários, particularmente em relação à gestão de fluxos de caixa, linhas de crédito, necessidades de investimentos e serviços.

Em 31 de dezembro de 2012, contávamos com 259 escritórios para microempresas em todo Brasil e

cerca de 2.800 gerentes para mais de 1,4 milhões de clientes de pequenas empresas. Em 2012, nos concentramos em clientes com boa qualidade de crédito, procurando reduzir as perdas com créditos.

O crédito para microempresas totalizou R$ 5.438 milhões, em 31 de dezembro de 2012.

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Pequenas Empresas Estruturamos o nosso relacionamento com pequenas empresas através de escritórios especializados

desde 2001. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos 377 escritórios localizados em todo o país e perto de 2.600 gerentes dando atendimento a cerca de 500.000 empresas com faturamento anual entre R$ 500 mil e R$ 6 milhões.

Todos os nossos gerentes são certificados pela ANBIMA e, ao longo do ano, recebem treinamento

para terem condições de oferecer as melhores soluções para cada perfil de cliente. Nossos clientes contam com nossa capacidade de oferecer produtos, prazos e taxas ajustados às suas necessidades.

O crédito a pequenas empresas totalizou R$ 14.267 milhões, em 31 de dezembro de 2012.

Médias Empresas Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos cerca de 119.000 clientes médias empresas que

representavam um amplo leque de empresas brasileiras. Tais clientes são, em geral, empresas com faturamento anual de R$ 6 milhões a R$ 150 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, contávamos com aproximadamente 1.600 gerentes especializados em médias empresas, em 245 escritórios especializados localizados nas principais agências.

Oferecemos um leque completo de produtos e serviços financeiros a empresas de porte médio,

incluindo contas correntes, opções de investimento, seguros, planos de previdência privada e produtos de crédito. Os produtos de crédito incluem empréstimos de capital para investimento, empréstimos de capital de giro, financiamento de estoques, financiamento de comércio, serviços de câmbio, leasing de equipamentos, cartas de crédito e garantias. Também realizamos operações financeiras em nome dessas empresas, como operações interbancárias, operações no mercado aberto e operações de futuros, swaps, hedging e arbitragem. Além disso, oferecemos a esses clientes serviços de cobrança e de pagamento eletrônico. Temos condições de prestar tais serviços para praticamente qualquer tipo de pagamento, incluindo internet banking. Também oferecemos serviços de cobrança e pagamento, como salários, para nossos clientes.

Os créditos a médias empresas totalizaram R$ 48.308 milhões, em 31 de dezembro de 2012.

Cartões de Crédito e Acordos Comerciais Nossa instituição lidera o mercado brasileiro de cartões de crédito, em termos de volume de

transações, em 31 de dezembro de 2012. As nossas subsidiárias, Banco Itaucard e Hipercard Banco Múltiplo S.A. (“Hipercard”), oferecem uma ampla gama de produtos a 33,3 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2012, incluindo correntistas e não correntistas e também clientes de parcerias e joint ventures. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o volume de transações com cartões de crédito foi de R$ 174.529 milhões, um aumento de 13,2% em relação ao ano anterior.

Construímos uma sólida presença no setor de financiamento ao consumidor, por meio de alianças

estratégicas e acordos comerciais com os principais varejistas do Brasil. Desde 2001, quando firmamos a primeira parceria, essas alianças vêm apoiando nossos negócios de financiamento ao consumidor através de vários produtos, como cartões de crédito de marca compartilhada (co-branded), cartões de marca privada (privatelabels), empréstimos pessoais e seguro.

Em agosto de 2012 lançamos um novo cartão de crédito, o Itaucard 2.0, um novo produto no mercado

brasileiro com estrutura de taxa de juros mais semelhante às encontradas nos mercados internacionais, onde os juros começam a contar a partir da data da compra e não a partir da data de vencimento da fatura. As taxas de juros desse cartão são mais baixas, com limite máximo de 5,99%. O novo cartão é ofertado para a base de novos clientes atuais, que têm a opção de retornar ao seu antigo cartão de crédito caso não fique satisfeito com o novo produto. Além disso, as taxas de juros do rotativo praticadas no cartão de crédito tradicional para correntistas e não correntistas estão abaixo de 10,0% a.m..

Nossos principais desafios na área de cartões de crédito são melhorar a rentabilidade e gerenciar a

qualidade da carteira. Para tanto, a nossa divisão de cartões de crédito dedica-se ao desenvolvimento de novos produtos, avaliação de nossas parcerias, controle da qualidade de crédito de nossa carteira e uma gestão de custos mais eficaz.

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Financiamento Imobiliário Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos cerca de R$ 26.135 milhões em créditos imobiliários em

aberto, já considerando a venda de R$ 389 milhões de nossa carteira ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”).

Considerando a nossa expectativa de crescimento nos próximos anos no mercado imobiliário no Brasil,

temos investido na plataforma operacional a fim de reduzir custos e aprimorar a qualidade para nossos clientes. Temos desenvolvido também nossos canais de distribuição para crédito imobiliário com foco na nossa rede de agências e desenvolvimento dos nossos relacionamentos com imobiliárias. Temos parceria com duas das maiores imobiliárias do Brasil: a LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (“Lopes”) e a Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Coelho da Fonseca”). Essas duas parcerias de longo prazo fornecem, para nós com exclusividade, originação de financiamento imobiliário em muitas localidades no Brasil.

De acordo com a regulamentação brasileira, as instituições financeiras são obrigadas a destinar pelo

menos 65,0% dos saldos das contas de poupança para financiar o crédito imobiliário, dos quais 80,0% devem ser usados para financiar imóveis cujo valor seja de até R$ 500.000 e devem ter taxas de juros anuais de até 12,0%.

Empréstimos Consignados Um empréstimo consignado consiste em uma transação de crédito com parcelas fixas descontadas

diretamente da folha de pagamento do devedor. Através da associação com o BMG, celebrada em julho de 2012 e em operação desde dezembro de 2012, nossa meta é alcançar a posição de liderança no segmento de oferta, distribuição e venda de empréstimos consignados no Brasil, em consonância com nossa estratégia de expansão de atividades em negócios com taxas de spread e de perdas historicamente mais baixas. A associação com o BMG foi estruturada como uma nova empresa, sendo que o Itaú Unibanco detém 70,0% do capital da associação com o BMG e o Banco BMG detém os 30,0% restantes. Os empréstimos consignados concedidos a clientes do Itaú Unibanco por meio das agências e outros canais exclusivos do Itaú Unibanco permanecerão separados das operações da JV.

Em 31 de dezembro de 2012, nossa carteira de empréstimos consignados, incluindo a carteira

adquirida do Banco BMG, atingiu R$ 12.929 milhões.

Gestão de Recursos de Terceiros De acordo com a ANBIMA, em 31 de dezembro de 2012, éramos considerados o maior gestor de

fundos de investimento entre os bancos privados no Brasil, com um total de ativos líquidos R$ 329.700 milhões e participação no mercado de 14,6%. Naquela data, possuíamos cerca de 2 milhões de clientes, incluindo clientes do setor de varejo, pessoas jurídicas, investidores institucionais brasileiros e estrangeiros e de private banking e fornecemos serviços de gestão de recursos a aproximadamente 600 fundos de investimento e 890 fundos de investimento em cota.

Nossa equipe de investimentos é formada por 119 profissionais, em 31 de dezembro de 2012, sendo

uma das maiores equipes de gestão de recursos e research na América Latina, com bases em São Paulo, Santiago, Buenos Aires e Nova York.

Em outubro de 2012, a Fitch Ratings, uma das maiores agências internacionais de classificação (rating)

no Brasil, manteve para a unidade de negócios de gestão de ativos de nossa instituição a classificação M1 (bra), a maior classificação atribuída a um gestor de ativos. Nossa organização figura na mais alta categoria de classificação desde 2003.

Responsabilidade Social Corporativa

O Fundo Itaú Excelência Social, ou FIES, lançado em 2004, é um fundo de investimento socialmente responsável, que investe em ações de empresas com reconhecidas práticas de responsabilidade social corporativa, Tem o objetivo de obter retornos de longo prazo superiores àqueles oferecidos pelos principais índices do mercado financeiro brasileiro. Além de analisar os riscos e retornos das empresas, os gestores do fundo também levam em consideração três critérios fundamentais em relação às companhias: desempenho social, aspectos de proteção ambiental e boas práticas de governança corporativa.

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Adicionalmente, a cada ano o fundo FIES doa 50,0% da sua taxa de administração para projetos

sociais nas seguintes categorias: educação ambiental, ensino técnico e educação infantil. Os projetos são selecionados pelo Conselho Consultivo do FIES, integrado por líderes do mercado e especialistas em sustentabilidade. Desde seu lançamento em 2004 até dezembro de 2012, o FIES doou aproximadamente R$ 20 milhões a projetos sociais de 116 ONGs, beneficiando cerca de 22.000 crianças e 2.000 educadores.

Em 31 de dezembro de 2012, o FIES tinha um patrimônio líquido de R$ 274 milhões, enquanto as

doações a projetos sociais totalizaram mais de R$ 2,4 milhões. Cada um dos quinze projetos selecionados receberão até R$ 120.000. A Unicef Brasil recebeu um investimento de R$ 240.000 e R$ 600.000 foram gastos com análise e visita a projetos, treinamentos, monitoramento e apoio aos projetos selecionados. As organizações selecionadas também têm acesso a uma plataforma on-line, por meio da qual podem interagir com seus pares e parceiros técnicos.

Soluções para Mercado de Capitais A área de Soluções para Mercado de Capitais possui quatro principais linhas de negócios: custódia

local e internacional, administração fiduciária e soluções para corporações. Nossos principais clientes são fundos de pensão, companhias de seguro, gestores de ativos, investidores institucionais internacionais e emissores de ações e dívidas, representando cerca de 1.600 clientes em 21 países. Em 31 de dezembro de 2012, alcançamos R$ 3.159.472 milhões de ativos cobertos por esses serviços.

A linha de negócios de custódia local e administração fiduciária oferece serviços de custódia,

contabilização de fundos, administração, supervisão e contratação de serviços para fundos de investimentos locais e outros fundos. Em 31 de dezembro de 2012, registramos R$ 725.268 milhões de ativos sob custódia, o que representa um crescimento de 22,7% em comparação a 31 de dezembro de 2011.

A linha de negócios de custódia internacional oferece serviços de custódia e atua como custodiante

para clientes institucionais internacionais e depositário de programas de depository receipt. Em 31 de dezembro de 2012, registramos R$ 214.445 milhões de ativos sob custódia, o que representa uma redução de 7,4% em comparação a 31 de dezembro de 2011.

A linha de negócios de soluções para corporações atua como escriturador e banco liquidante para

empresas brasileiras que emitem ações, debêntures e notas promissórias. Atualmente somos os escrituradores de 229 empresas listadas na BM&FBOVESPA, representando 62,9% do total das empresas listadas naquela bolsa. Além disso, em 31 de dezembro de 2012 atuamos como escriturador e banco liquidante em 307 debêntures no mercado brasileiro, representando 47,4% do mercado de debêntures brasileiro. Também atuamos como agente de garantias de empresas.

Em 2012, a área de Soluções para Mercado de Capitais recebeu prêmios importantes desse mercado,

com o voto de clientes como o Melhor Custodiante no Brasil para clientes locais (5º ano consecutivo), clientes internacionais (4º ano consecutivo) e foi reconhecido como Melhor Custodiante da região das Américas e Caribe (2º ano consecutivo), de acordo com a revista Global Custodian. Ainda em 2012, fomos reconhecidos pela Global Finance como o Melhor Custodiante no Brasil para clientes internacionais. O modelo de gestão de governança foi reconhecido com a Medalha de Ouro pelo Instituto Paulista de Excelência da Gestão.

Corretagem A Itaú Corretora de Valores S.A. presta serviços de corretagem na BM&FBOVESPA desde 1965.

Esses serviços de corretagem são ainda oferecidos a clientes internacionais através de nossas operações em Nova York, Hong Kong e Dubai.

Em 2012, a Itaú Corretora foi classificada em quinto lugar na BM&FBOVESPA, em termos de volume

negociado, entre todas as corretoras, e em quarto lugar em número de contratos de commodities e derivativos.

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Seguro, Planos de Previdência Privada e Produtos de Capitalização

Seguro

De acordo com a SUSEP, em 31 de dezembro de 2012, éramos um dos principais fornecedores de produtos de seguro no Brasil, com base no total de prêmios de seguros, que inclui a nossa participação indireta de 30,0% na Porto Seguro S.A. e exclui o seguro saúde e o Vida Gerador de Benefício Livre (VGBL). Para fins regulatórios, VGBL é considerado seguro de vida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, nossos prêmios de seguros totalizaram aproximadamente R$ 9.246 milhões (incluindo R$ 2.518 milhões de nossa participação de 30,0% na Porto Seguro).

Os principais ramos de seguro em que atuamos são (i) seguro de vida e acidentes pessoais (exceto

VGBL; Consulte “Planos de Previdência Privada”), (ii) garantia estendida, e (iii) danos materiais, que responderam por respectivamente 31,4%, 14,8% e 16,7% dos prêmios de seguros no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Nossas apólices são vendidas através das operações bancárias, corretoras locais independentes, corretoras multinacionais e outros canais. Efetuamos o resseguro de uma parte dos riscos subscritos, em especial grandes propriedades navais e riscos de acidente que ultrapassam os limites de retenção que estabelecemos dentro dos limites regulatórios.

Os riscos que ultrapassam os limites de retenção devem ser cedidos a resseguradoras brasileiras

habilitadas de acordo com a Lei Complementar n° 126, promulgada em 15 de janeiro de 2007, e os regulamentos da SUSEP publicados em 17 de dezembro de 2007.

Nossa estratégia para aumentar o grau de penetração no mercado de seguros brasileiro varia de

acordo com os mercados. No mercado de soluções corporativas, pretendemos aumentar nossa participação através de corretores locais independentes e grandes corretoras multinacionais. Já para os mercados de pessoas físicas e pequenas e médias empresas, o foco é nas atividades com a base de clientes bancários para aumentar a nossa penetração. Trabalhamos para aprimorar a penetração no mercado de seguros de ramos elementares, para pequenas e médias empresas. A área de gestão de relacionamento com clientes implementou diversos projetos, sendo que o desenvolvimento de produtos específicos para ramos diferentes permite o uso mais eficiente de cada canal de relacionamento (nossas agências, telemarketing, internet, caixas eletrônicos e terminais bancários).

Porto Seguro O Itaú Unibanco Holding e a Porto Seguro operam nos termos de um acordo operacional que prevê a

oferta e a distribuição, com exclusividade, de produtos de seguro residencial e de automóvel para clientes do Itaú Unibanco Holding no Brasil e no Uruguai. O Itaú Unibanco Holding detém indiretamente 30,0% do capital da Porto Seguro e tem o direito de indicar dois membros do conselho de administração da Porto Seguro e de sua controladora, a Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A..

XL

Em maio de 2010, a Itaú Seguros adquiriu a participação da XL Swiss Holding Ltd. na Itaú XL Seguros Corporativos S.A. (“Itaú XL”) da XL Capital Ltd. (“XL Capital”), de forma que a Itaú XL tornou-se nossa subsidiária integral e foi subsequentemente incorporada pela Itaú Seguros. Em novembro de 2010, a SUSEP aprovou a alteração da razão social da Itaú XL para Itaú Unibanco Seguros Corporativos S.A. Nessa mesma época, um acordo separado foi celebrado pelo qual a Itaú Seguros oferecia apólices de seguros para clientes da XL Capital no Brasil e clientes do Programa Global da XL Capital com operações no Brasil. Em março de 2012 esse acordo expirou de acordo com seus próprios termos.

Planos de Previdência Privada Em 31 de dezembro de 2012, o total de provisões registrado nos planos de previdência privada

(inclusive VGBL, excluindo nossa participação de 30,0% na Porto Seguro) foi de R$ 81.151 milhões, um aumento de 28,3% em comparação a 31 de dezembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos R$ 82.604 milhões em ativos em relação aos nossos passivos de previdência privada (incluindo VGBL, porém excluindo nossa participação de 30,0% na Porto Seguro). Em 31 de dezembro de 2012, fomos considerados o segundo maior gestor de planos de previdência privada no Brasil em termos de total de passivos, segundo a SUSEP.

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Produtos de Capitalização Os produtos de capitalização são uma espécie de conta de poupança pelas quais o cliente deposita

uma quantia fixa, a ser devolvida ao término de um prazo previamente acordado, acrescida dos juros auferidos. Em troca, o cliente participa automaticamente de um sorteio periódico, concorrendo a significativos prêmios em dinheiro. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos 11,8 milhões em títulos de capitalização emitidos, que representavam R$ 2.892 milhões em provisões com ativos que funcionam como garantia de R$ 2.998 milhões. Distribuímos esses produtos através de nossa rede de varejo, canais eletrônicos e caixas eletrônicos. Esses produtos são comercializados pela nossa controlada Cia. Itaú de Capitalização S.A.. Em 2012, o total de vendas de planos de capitalização foi de R$ 2.028 milhões, sendo distribuídos mais de R$ 36,6 milhões de prêmios em dinheiro a 4.177 clientes.

Itaú BBA O Itaú BBA é responsável por nossas operações bancárias do segmento corporativo e de banco de

investimento. Em 31 de dezembro de 2012, o Itaú BBA oferecia uma carteira completa de produtos e serviços para cerca de 2.600 empresas e conglomerados do Brasil, por meio de uma equipe de profissionais altamente qualificados. As atividades do Itaú BBA variam de transações típicas de um banco comercial a transações em mercado de capitais e consultoria em fusões e aquisições. Essas atividades são completamente integradas, o que permite ao Itaú BBA atingir um desempenho adequado às necessidades de seus clientes.

Em 31 de dezembro de 2012, a nossa carteira de crédito atingiu R$ 158.534 milhões. Os empréstimos

em moedas estrangeiras foram as principais contribuições para o crescimento de nossa carteira de empréstimos em 2012. No consolidado, o total de empréstimos em moedas estrangeiras em aberto foi de R$ 43.481 milhões em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$ 8.101 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2011.

Na área de banco de investimentos, o departamento de renda fixa foi responsável pela emissão de

debêntures, notas promissórias e operações de securitização que totalizaram R$ 23.519 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA foi o líder em distribuição de renda fixa em 2012, com uma participação de mercado de 29,5%. Nos mercados de títulos de dívidas internacionais, o Itaú BBA atuou como joint bookrunner em emissões no volume total de US$ 19.108 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, atingindo o primeiro lugar no número de ofertas no ranking BondRadar de emissores brasileiros em real e dólar.

Além disso, o Itaú BBA prestou serviços de assessoria em 70 operações de fusão e aquisição com

volume total de US$ 17.213 milhões, em 2012, e foi o líder em número de transações, segundo a Thomson Reuters.

Em 2012, a Itaú Corretora atuou como corretora e distribuidora em operações que totalizaram R$ 199,1

bilhões em ações na BM&FBOVESPA para clientes pessoas físicas e jurídicas, estrangeiros e institucionais. Em 2012, a Itaú Corretora ficou em quinto lugar no ranking de corretoras, com 5,6% de participação no mercado. No mercado de futuros, a Itaú Corretora figurou em quarto lugar no ranking de corretoras, com participação no mercado de 9,3%, de acordo com a BM&FBOVESPA.

Em 2012, o Itaú BBA manteve sua liderança na CETIP, a Central de Custódia e de Liquidação

Financeira de Títulos, em termos de volume em operações de derivativos com empresas, principalmente em operações de hedge de moeda estrangeira, taxa de juros e commodities. Em 31 de dezembro de 2012, o volume de operações contratadas foi 36,7% maior em comparação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

Com o objetivo de expandir suas atividades para outros países na América Latina, o Itaú BBA iniciou

sua operação na Colômbia, em 2012, com capital de US$ 200 milhões. Acreditamos que a Colômbia é um país que oferece oportunidades favoráveis de crescimento e um cenário econômico estável. Planejamos desenvolver gradualmente uma gama de produtos e serviços semelhante à que temos no Brasil.

Em termos de gestão ambiental, nosso foco é em práticas de avaliação e mitigação de riscos

ambientais, visando assegurar a sustentabilidade dos fluxos de caixa de nossos clientes e gerenciar o risco de crédito. Essas práticas são disseminadas para outros participantes do mercado por meio de programas e parcerias com clientes e organizações internacionais, como o programa de assistência para a América Latina.

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Coordenados pelo Itaú BBA, o programa de assistência conta com o apoio da InternationalFinance Corporation, do Banco de Desenvolvimento Interamericano e da Iniciativa Financeira do Programa de Meio Ambiente das Nações Unidas, sendo um fórum para a disseminação de boas práticas na análise de risco ambiental em financiamento de projetos entre os principais participantes do mercado financeiro na América Latina, onde o Itaú BBA possui unidades operacionais. O Itaú BBA participa da revisão pública da nova versão dos Princípios do Equador no Brasil, que também passa por revisão pública em Londres, Viena e Toronto, que contou com o envolvimento de bancos, consultorias, firmas de advocacia e ONGs. Devido ao impacto dessas iniciativas e de nosso papel de liderança, fomos convidados a participar de fóruns e discussões na Turquia, China e Alemanha, onde apresentamos nossas práticas de gestão de risco em relação aos desafios financeiros e macroeconômicos ambientais esperados para os próximos anos.

Em 2012, o Itaú BBA foi reconhecido como o “Banco de Investimentos Mais Inovador da América

Latina” pela terceira vez, um prêmio concedido pela revista britânica The Banker — Financial Times. Pela quinta vez consecutiva, foi escolhido pela Euromoney como a “Melhor Instituição em Gestão de Caixa no Brasil”, estando entre as três principais na categoria “Melhor Instituição Regional em Gestão de Caixa na América Latina”. Para definir os melhores nesse segmento, a revista avalia a qualidade do serviço, apoio técnico, conhecimento do mercado, compromisso e inovação, de acordo com a percepção das empresas cliente. Pela quarta vez consecutiva, o Itaú BBA foi reconhecido como o principal banco de trade finance no Brasil pela Global Finance, que elege os bancos que oferecem os melhores produtos e condições para financiamento de comércio exterior. Também recebeu prêmios para o “Negócio do Ano” para duas operações de projectfinance na América Latina referente a parcerias público-privadas de petróleo e gás, “Melhor Banco de Investimento da América Latina” e “Melhores Bancos de Mercados Emergentes na América Latina” concedidos pela Global Finance. O Itaú BBA foi ainda reconhecido por suas negociações de ofertas de ações e fusões e aquisições como a “Melhor EquityHouse do Ano” e “Negócios do Ano 2011” pela LatinFinance e “Negócio do Ano” pela Euromoney.

Crédito ao Consumidor Financiamento de Veículos

Em 31 de dezembro de 2012, nossa carteira de financiamento, leasing e consórcio de veículos através

do Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais (“FINAME”) contemplava, aproximadamente, 3,6 milhões de contratos, dos quais cerca de 68,0% eram clientes não correntistas. Esta carteira de crédito atingiu R$ 56.094 milhões em 31 de dezembro de 2012, o que representa uma participação de mercado brasileiro em torno de 26,9%, em comparação aos R$ 64.871 milhões em 2011.

O setor brasileiro de financiamento de veículos é dominado por bancos e empresas de financiamento

filiadas a fabricantes de veículos. Segundo a ABEL, Associação Brasileira das Empresas de Leasing, em 31 de dezembro de 2012, o Itaú Unibanco foi a maior empresa de leasing no Brasil em termos de valor presente destas operações.

As operações de financiamento e leasing de veículos foram capturadas através de 12.847 revendas em

31 de dezembro de 2012. As propostas são processadas por meio de terminais de computadores instalados nas concessionárias integrados ao nosso sistema através da internet. Toda proposta de financiamento de veículo é analisada com base em sistemas de avaliação de crédito do cliente e da concessionária. As propostas com credit scores altos são sujeitas à validação eletrônica de acordo com nossa política de crédito e creditbureaus e, após verificação, são automaticamente aprovadas. Aproximadamente 93,4% de nossas aprovações de crédito, em 2012, foram feitas instantaneamente, pois desenvolvemos um modelo que diferencia clientes, permitindo-nos contar com uma ferramenta muito eficiente e de alto desempenho em aprovação de crédito.

Devido ao aumento em nosso índice de operações de crédito de curso anormal para financiamento de

veículos em 2012, que acompanhou a tendência geral observada no mercado financeiro brasileiro, adotamos maiores exigências para a concessão de crédito, inclusive uma política que contempla prazos menores e maior entrada, além da classificação de clientes em grupos de acordo com seu nível de endividamento.

O segmento de financiamento de veículos pesados atingiu R$ 3.338 milhões, em 31 de dezembro de

2012, de R$ 4.268 milhões, em 31 de dezembro de 2011. O volume financeiro das operações referentes a motocicletas atingiu R$ 808 milhões e a divisão de veículos leves atingiu R$ 17.951 milhões, em 31 de dezembro de 2012, de R$ 1.475 milhões e R$ 25.456 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2011.

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Empresas de Adquirência do Itaú Unibanco (Redecard e Hipercard) A Redecard S.A. é uma das duas maiores empresas adquirentes multi-bandeiras, com operações de

cartões de crédito, débito e benefícios no Brasil. Suas atividades incluem aquisição, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações com cartões de crédito e débito, antecipação de recebíveis para estabelecimentos comerciais (resultantes de vendas feitas com cartões de créditos), aluguel de terminais para pontos de venda, consulta de cheques por meio desses terminais, e captura e transmissão de transações realizadas com vouchers, cartões de marca privada (privatelabel) e de programas de fidelização. Detínhamos 50,0% mais uma ação do capital social da Redecard, desde 30 de março de 2009, ocasião em que a Redecard tornou-se subsidiária do Itaú Unibanco e os seus resultados foram apresentados totalmente consolidados nas nossas demonstrações contábeis. Como parte da oferta pública de compra de ações que almejava o cancelamento da autorização da Redecard de operar como uma empresa de capital aberto com registro na CVM, que foi concluído em 24 de setembro de 2012 e, como resultado do leilão, adquirimos mais ações da Redecard que representam 44,4% de seu capital acionário. Em 18 de outubro de 2012, o registro da Redecard como empresa de capital aberto foi cancelado. Em 31 de dezembro de 2012, detínhamos, através de nossas coligadas, 100,0% das ações da Redecard, como resultado de compras subsequentes de ações. Consulte “Aquisições — Redecard.”

Em maio de 2010, a Hipercard, subsidiária do Itaú Unibanco, celebrou um acordo com a Redecard,

segundo o qual, a partir do segundo trimestre de 2010, a Redecard captura as transações da Hipercard e a Hipercard tem acesso à infraestrutura e à rede da Redecard em nível nacional, o que melhorou a eficiência e velocidade do credenciamento de estabelecimentos da Hipercard.

Em 2012, a receita operacional da Redecard e da Hipercard totalizou R$ 4.003 milhões, o que

representou um aumento de 9,8%, em relação a 2011, devido à captura de R$ 277.618 milhões em transações realizadas com cartões de crédito e débito, um aumento de 10,1% em comparação a 2011. O volume de transações capturadas e processadas atingiu 3.307 milhões, um aumento de 8,7% em relação a 2011. Em dezembro de 2012, possuíamos 1,4 milhão de terminais eletrônicos instalados em todo o Brasil.

A tabela a seguir apresenta o volume financeiro de transações em milhões de reais e a quantidade de

transações com cartões de crédito e débito processadas pelo Itaú Unibanco, em 2012 e 2011:

Volume Financeiro Transações

2012 2011 2012 2011

(Em milhões de R$) (Em milhões) Cartões de crédito ....................... 183.451 172.927 1.670 1.608 Cartões de débito ........................ 94.167 79.207 1.636 1.433 Total ............................................ 277.618 252.134 3.307 3.042

Operações Internacionais

As informações a seguir referem-se às nossas principais operações na América Latina (Argentina, Chile, Uruguai, Paraguai e Colômbia). Também marcamos presença no mercado mexicano de cartões de crédito, através da Itaucard México, e no Peru, com um escritório de representação do Itaú BBA.

Banco Itaú Argentina

Iniciamos nossas operações na Argentina em 1979, com foco em grandes empresas com negócios no

Brasil. Em 1994 demos início às nossas operações no varejo em Buenos Aires e em 1998 aumentamos nossa presença com a aquisição do BuenAyre Bank, que posteriormente foi renomeada para Itaú Argentina.

Em 31 de dezembro de 2012, o Banco Itaú Argentina possuía cerca de 346.300 clientes,

representando um crescimento de 23,1% em comparação com 2011. Em 31 de dezembro de 2012, o Banco Itaú Argentina possuía ativos no valor de R$ 4.127 milhões, operações de crédito e arrendamento mercantil de R$ 2.955 milhões, depósitos que totalizavam R$ 3.102 milhões e patrimônio líquido de R$ 465 milhões. Naquela data, o Banco Itaú Argentina possuía 75 agências, 194 caixas eletrônicos e 20 PABs.

O Banco Itaú Argentina oferece produtos e serviços nos segmentos corporate, de pequenas e médias

empresas e de varejo. O foco de nosso segmento corporate é em companhias de grande porte e clientes institucionais, com a oferta de serviços de empréstimos, financiamento estruturado, investimentos e serviços de gestão de caixa. Nosso segmento de pequenas e médias empresas oferece crédito para capital de giro e

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investimentos para crescimento da capacidade produtiva das empresas. Nosso segmento de varejo, por sua vez, concentra-se em clientes de média e alta renda e oferece serviços de contas corrente e de poupança, crédito pessoal e cartões de crédito.

Banco Itaú Chile

O Banco Itaú Chile iniciou suas atividades oficialmente em 26 de fevereiro de 2007, quando o BAC nos

transferiu as operações do BankBoston Chile e BankBoston Uruguay. Em 2011, adquirimos a carteira de clientes de alta renda do HSBC e, em 2012, concluímos a aquisição de 50,0% da MCC, empresa líder na gestão de fortunas no Chile. A fim de continuarmos a crescer no segmento de varejo, planejamos a abertura de novas agências em 2013 e 2014.

Em 31 de dezembro de 2012, nossas operações consolidadas no Chile registravam R$ 23.555 milhões

em ativos, R$ 18.213 milhões em operações de crédito e arrendamento mercantil, R$ 14.522 milhões em depósitos e R$ 2.802 milhões em patrimônio líquido. De acordo com o órgão regulador chileno, ou seja, a Superintendencia de Bancos e InstitucionesFinancieras – SBIF, naquela mesma data, o Banco Itaú Chile ocupava o oitavo lugar no mercado de operações de crédito e arrendamento mercantil, com 4,21% de participação no mercado, e o quinto lugar em número de contas de depósito à vista no setor privado.

O Banco Itaú Chile oferece diversos produtos como factoring, arrendamento, finanças corporativas,

fundos mútuos, corretagem de seguros e negociação, que são oferecidos por diferentes empresas e linhas de negócios. O segmento de varejo prioriza o segmento de alta renda que, em 31 de dezembro de 2012, representava 60,0% do total de receitas do Banco Itaú Chile. Em 31 de dezembro de 2012, o Banco Itaú Chile possuía 70 caixas eletrônicos e 91 agências. O segmento de banco comercial do Banco Itaú Chile oferece uma grande variedade de produtos para aumentar a experiência do cliente, pois construiu uma vantagem competitiva com base na qualidade dos serviços, produtos e processos para clientes selecionados (empresas com receitas anuais entre US$ 2 milhões e US$ 100 milhões). O segmento corporate do Banco Itaú Chile possui capacitação em finanças corporativas locais e internacionais, tais como consórcios de bancos, colocações de títulos privados e securitizações. O banco também oferece financiamento de operações comerciais e serviços de tesouraria global, complementando a estratégia de mercado do Banco Itaú Chile. Os produtos de tesouraria, como câmbio e derivativos, são parte essencial desta estratégia.

Banco Itaú Uruguai

Nossas operações no Uruguai incluem o Banco Itaú Uruguai, o principal emissor de cartões de crédito,

a OCA S.A. (“OCA”), e a empresa de gestão de fundos de pensão Unión Capital AFAP S.A. (“Unión Capital”), posicionando o Banco Itaú como uma das principais instituições financeiras no Uruguai. Nossa estratégia no Uruguai é atender uma ampla gama de clientes, por meio de soluções bancárias personalizadas. Em 31 de dezembro de 2012, o Itaú Uruguai possuía R$ 6.397 milhões em ativos, R$ 2.919 milhões em operações de crédito e arrendamento, R$ 4.930 milhões em depósitos e R$ 541 milhões de patrimônio líquido.

O Banco Itaú Uruguai ocupa o segundo lugar entre os bancos privados no Uruguai em termos de

volume de ativos, em 31 de dezembro de 2012, segundo o Banco Central do Uruguai (“BCU”). O negócio de banco de varejo é voltado para clientes pessoas físicas e pequenas empresas, com mais

de 240.500 clientes, em 31 de dezembro de 2012. A principal rede de agências localiza-se na área metropolitana de Montevidéu, com 17 agências. Além disso, o Banco Itaú Uruguai possui agências em Tacuarembó, Salto, Paysandú, Mercedes e Puntadel Este. O Banco Itaú Uruguai ocupa uma posição de liderança no segmento de cartões de débito de bancos privados no Uruguai, com 17,8% de participação no mercado em 31 de dezembro de 2012, segundo a BANRED (rede de caixas eletrônicos no Uruguai), e liderança como emissor de cartões de crédito (principalmente Visa), com 30,9% de participação de mercado em 31 de dezembro de 2012, em termos do montante global de compras por cartão de crédito no Uruguai, de acordo com a Visanet CompañiaUruguaya de Medios de Procesamiento S.A. Os produtos e serviços de varejo priorizam os segmentos de média e alta renda, e também incluem contas correntes e de poupança, folha de pagamento, áreas de auto-serviços e caixas eletrônicos em todas as agências, além de serviços bancários via telefone e Internet. A divisão de clientes de atacado é voltada a empresas multinacionais, instituições financeiras, empresas de médio e grande porte e setor público, realizando serviços de empréstimos, gerenciamento de caixa, tesouraria, negociação e investimentos. Além disso, a unidade de private banking oferece uma carteira completa de produtos do mercado financeiro local e internacional.

A OCA é o principal emissor de cartões de crédito no Uruguai, com 39,7% de participação no mercado,

com base no valor global de compras por cartão de crédito no Uruguai em 31 de dezembro de 2012, e cerca de 50,0% de participação de mercado em número de transações processadas. A OCA realiza as três principais

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operações de cartão de crédito: aquisição de clientes, emissão de cartões e processamento de operações. Os principais produtos oferecidos pela OCA são cartões de crédito e crédito ao consumidor, que tinha aproximadamente 436.800 clientes e uma rede de 36 agências em 31 de dezembro de 2012.

A Unión Capital é uma empresa de gestão de fundos de pensão que opera no Uruguai desde 1996,

quando foi criado o atual sistema de previdência uruguaio. Em 31 de dezembro de 2012, contava com aproximadamente 246.000 clientes, gerenciava US$ 1.673 milhão em fundos de pensão, com participação de mercado de 16,4%, de acordo com o BCU.

Banco Itaú Paraguai

O Banco Itaú Paraguai S.A. (“Banco Itaú Paraguai”), anteriormente conhecido como Interbanco, foi

constituído no Paraguai, em 1978, tornando-se um dos maiores bancos do mercado financeiro daquele país. Em 1995, foi adquirido pelo Unibanco, e a marca “Itaú” está presente no país desde 12 de julho de 2010. Em 31 de dezembro de 2012, o Banco Itaú Paraguai tinha 36 agências, cerca de 338.700 clientes e 246 caixas eletrônicos.

Os produtos e serviços do Banco Itaú Paraguai são operados com a seguinte estrutura: corporate

banking (pequenas e médias empresas, agronegócios, grandes empresas, clientes institucionais) e consumer banking (pessoas físicas e pagamento de salários). Suas principais fontes de receita são os produtos de consumer banking, principalmente cartões de crédito. O segmento de varejo também está voltado para clientes de folha de pagamento. Em corporate banking, o Banco Itaú Paraguai tem presença tradicional no segmento de agronegócios, que vem experimentando bom desempenho de crédito. O Banco Itaú Paraguai tem sido o mais lucrativo do país nos últimos oito anos. Em 31 de dezembro 2012, o Banco Itaú Paraguai registrava ativos totais de R$ 4.891 milhões, incluindo R$ 3.056 milhões em crédito e arrendamento, R$ 3.648 milhões em depósitos e R$ 706 milhões em patrimônio líquido.

O Banco Itaú Paraguai é reconhecido também por lançar produtos e serviços inovadores. Ele oferece

aos clientes diversos produtos e serviços, como o Cartão de Débito Internacional Cirrus Maestro e Internet Banking Service Interhome Banking, além de informações bancárias aos clientes via celulares, com o serviço Click Banking.

Itaú BBA Colombia Em abril de 2012, obtivemos permissão das autoridades reguladoras da Colômbia para estruturar

nossa operação de banco de atacado e investimentos através da Itaú BBA Colombia S.A. CorporaciónFinanciera, constituída em junho de 2012, com capital acionário inicial de aproximadamente US$ 100 milhões. Nossa licença de operação foi emitida pela SuperintendenciaFinanciera de Colombia, em outubro de 2012, após capitalização adicional de cerca de US$ 100 milhões. Nossa expectativa é a que as operações na Colômbia tenham crescimento gradual durante 2013.

O mercado alvo do Itaú BBA, na Colômbia, é composto por investidores institucionais e pelas grandes

empresas brasileiras com presença na Colômbia, bem como empresas colombianas que operam no Brasil. A carteira de produtos na Colômbia incluirá operações de crédito, financiamento ao comércio exterior, câmbio e derivativos e atividades de banco de investimentos, tais como assessoria para fusões e aquisições e acesso ao mercado de capitais.

Itau BBA International A fim de consolidar e expandir nossas operações na Europa, decidimos transferir a administração

central e matriz do Itau BBA International, anteriormente denominado Banco Itaú BBA International, S.A., instituição com carta-patente portuguesa autorizada e regulamentada pelo Banco de Portugal (“Banco Itaú BBA International”), de Lisboa para Londres, por meio de uma operação de fusão transfronteiriça (a “Fusão”) do Banco Itaú BBA International com o Itau BBA InternationalLimited (“Itau BBA International”), instituição de crédito inglesa autorizada e regulamentada pela Financial Services Authority do Reino Unido. Em 10 de janeiro de 2013, o CompaniesCourt of the High Court of Justice, ChanceryDivision, proferiu uma ordem judicial para conclusão da Fusão. A Fusão entrou em vigor em 1 de fevereiro de 2013, data em que os ativos e passivos do Banco Itaú BBA International foram transferidos, por força de lei, para o Itau BBA International, e o Banco Itaú BBA International cessou de existir como uma entidade jurídica separada. O objetivo dessas iniciativas é o de permitir que o Itau BBA International melhore seu desempenho e fontes de captação, expanda sua base de

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clientes, fortaleça sua posição como uma plataforma internacional para o grupo, alcance maior diversificação de riscos e melhore os indicadores de rentabilidade.

O Itau BBA International dedica-se principalmente a duas linhas de negócios:

Corporate &Investment Banking — Este segmento atende às necessidades financeiras de empresas com presença e operações internacionais e é um importante ator no segmento de operações financeiras internacionais associadas a financiamentos e relações de investimentos entre a América Latina e a Europa. Os diversos serviços oferecidos incluem a originação de financiamento estruturado e operações de hedge de riscos, inclusive derivativos de taxas de câmbio e taxas de juros, envolvendo particularmente controladoras europeias de companhias na América Latina, financiamento de exportações entre os melhores clientes corporativos do Itaú Unibanco e companhias europeias, serviços de consultoria e finanças para companhias europeias que investem na América Latina, e também a companhias latino-americanas que estão em processo de internacionalização. Este segmento também inclui todas as atividades realizadas pelo Grupo Itaú Unibanco nos mercados financeiro, de capitais e derivativos, visando atender às necessidades de financiamento das outras operações do Grupo e desenvolver as atividades de intermediação financeira e gestão de seus ativos. Essas atividades envolvem captação de recursos e aplicações em mercados interbancários, emissão de títulos de dívida e produtos de financiamento estruturado, intermediação (criação e distribuição) de títulos de dívida para clientes, especialmente grandes empresas e grupos, clientes do Grupo Itaú Unibanco, títulos de investimento e para negociação, derivativos e produtos estruturados, com investidores institucionais e clientes corporativos.

Private Banking — A área de Private Banking internacional é conduzida pelo Banco Itaú Europa Luxembourg, Banco Itaú Europa International, Itaú Bank &Trust Bahamas e Banco Itaú Suisse S.A. Este segmento oferece serviços financeiros e de gestão de ativos para clientes com alto poder aquisitivo, colocando à sua disposição uma gama ampla e especializada de fundos de investimento, inclusive negociação e gestão de títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, trustes e empresas de investimento, em nome dos clientes. Como parte de nossa estratégia, estamos reduzindo nossas atividades em Luxemburgo e as operações de private banking atualmente realizadas naquele país serão transferidas gradativamente para a Suíça. Em 31 de dezembro de 2012, o Banco Itaú BBA International possuía R$ 17.339 milhões em ativos, R$

7.934 milhões em operações de crédito e arrendamento mercantil, R$ 6.669 milhões em depósitos e R$ 1.915 milhões em patrimônio líquido.

A área de private banking oferece serviços financeiros e de gestão de ativos para clientes da América

Latina, colocando à sua disposição uma gama ampla e especializada de fundos de investimento, inclusive negociação e gestão de títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, trustes e empresas de investimento, em nome dos clientes. Os ativos sob gestão da área de private banking totalizam R$ 30.190 milhões, em 31 de dezembro de 2012.

Todas as nossas operações com o Itau BBA International (sucessor do Banco Itaú BBA International) e

suas subsidiárias são realizadas em bases puramente comerciais.

Outras Operações Internacionais Nossas demais operações internacionais têm os seguintes objetivos:

• Apoiar nossos clientes em transações financeiras e serviços internacionais: as unidades

internacionais do Itaú Unibanco Holding fornecem aos nossos clientes diversos produtos financeiros, como financiamento ao comércio, empréstimos de agências multilaterais de crédito, empréstimos no exterior, serviços internacionais de gestão de caixa, câmbio, cartas de crédito, garantias exigidas em processos internacionais de licitação, derivativos para fins de proteção (hedging) ou negociação própria, transações estruturadas e ofertas nos mercados de capitais estrangeiros. Esses serviços são oferecidos, principalmente por intermédio de nossas agências em Nassau, Nova York, Ilhas Cayman e Uruguai, bem como por meio do Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile e Itaú BBA Colombia.

• Gerenciar carteiras próprias e captar recursos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários no mercado internacional: a captação de recursos, mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de depósito, papéis comerciais e notas comerciais, pode ser feita pelas

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agências do Itaú Unibanco localizadas nas Ilhas Cayman, Bahamas e Nova Iorque, bem como pelo Itaú Bank Ltd. (“Itaú Bank”), uma subsidiária bancária constituída nas Ilhas Cayman.

As carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itaú Bank e pelo Itaú Unibanco - Agência das

Ilhas Cayman. Essas unidades também aumentam nossa capacidade de administrar nossa liquidez internacional.

Através das nossas operações internacionais, estabelecemos e monitoramos linhas de crédito

comerciais de bancos estrangeiros e mantemos relacionamentos com bancos correspondentes com alguns centros monetários e bancos regionais em todo o mundo e supervisionamos nossas outras atividades de captação de fundos no exterior.

• Participar dos mercados de capitais internacionais como distribuidores: o Itaú BBA possui equipes de negociação e venda de ações e produtos de renda fixa em São Paulo, Nova York, Londres, Hong Kong e Tóquio. Além de possuir uma das maiores equipes de vendas e negociação na América Latina, temos a maior equipe de análise e pesquisa da América Latina e oferecemos ampla cobertura para mais de 200 empresas com ações negociadas no Brasil, México, Chile, Colômbia, Peru e Argentina. Nossas equipes de ações e renda fixa atuam na oferta e negociação de títulos e valores mobiliários brasileiros e latino-americanos para investidores institucionais.

• Adicionalmente, também estamos presentes e prestando serviços aos nossos clientes na Ásia, especialmente na China, por meio do escritório de representação do Itaú BBA em Xangai.

Financiamento de Operações Comerciais Nossos negócios referentes a financiamento de operações internacionais consiste da gestão de

produtos financeiros para exportação e importação, empréstimos internacionais, garantias, reemissão e câmbio. Nosso financiamento à exportação para grandes empresas geralmente não é garantido, mas algumas transações exigem garantias mais complexas, em especial aquelas originalmente estruturadas para serem sindicalizadas.

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b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

2012 2011 2010

Banco comercial 45.362 42.817 36.231Receita de intermediação financeira antes de créditos de

liquidação duvidosa33.073 31.902 26.985

Receita de prestação de serviços 12.289 10.915 9.246

Itaú BBA 7.070 6.403 6.562Receita de intermediação financeira antes de créditos de



Crédito ao consumidor 14.200 14.075 14.809Receita de intermediação financeira antes de créditos de



Atividade com Mercado e Corporação (1) 4.553 2.995 4.171Receita de intermediação financeira antes de créditos de


Receita de prestação de serviços 249 309 182

Total 70.809 66.272 61.749Receita de intermediação financeira 50.496 47.224 44.648receita de prestação de serviços 20.313 19.048 17.101

(1) Atividade com Mercado e Corporação inclui os resultados relacionados às operações de negociação em nossa carteira

proprietária, negociação relacionada à moeda de administração, taxa de juros e outros fatores de risco de mercado, gestão de

descasamento ("gap") e oportunidades de arbitragem nos mercados internos e externos. Inclui também os resultados associados à

receita financeira de juros associados ao capital excedente.

Atividades

A tabela a seguir apresenta a receita de intermediação financeira antes dos dados de créditos de

liquidação duvidosa e da receita de prestação de serviços de cada uma de nossas três unidades de

negócios, e as receitas de prestação de serviços classificadas em Atividade com Mercado e Corporação,

referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.

(Em milhões de R$)

Exercício findo em 31 de dezembro

2012 2011 2010

Receita de operações de crédito e arrendamento mercantil 50.496 47.224 44.648Brasil 46.787 44.007 42.355

Outros países 3.709 3.217 2.292

Receita de prestação de serviços 20.313 19.048 17.101Brasil 19.287 18.144 16.205

Outros países 1.026 904 896Prêmios de seguros e resultado de operações de previdência e

capitalização 2.990 2.714 2.100

Brasil 2.962 2.684 2.083Outros países 28 31 16

(Em milhões de R$)

Atuamos principalmente no Brasil e não detalhamos nossas receitas por mercado geográfico dentro do país. As

nossas receitas são provenientes da receita de intermediação financeira antes de créditos de liquidação duvidosa, receita

de prestação de serviços e prêmios de seguros e resultado de operações de previdência e capitalização; tais receitas são

apresentadas separando-se entre as auferidas no Brasil e no exterior. As informações na tabela abaixo apresentam as

receitas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 após as eliminações quando da

consolidação.

71

2012 2011 2010

Banco comercial 3.806 3.079 2.467

Argentina(1)

425 244 169

Chile(2)

629 444 500

Uruguai(3)

227 166 135

Outras empresas no exterior(4)

2.525 2.225 1.663

Itaú BBA 832 968 656

Outras empresas no exterior(4)

832 968 656

Itaú Unibanco – Cartão de crédito 126 105 105

Argentina(1)

22 22 22

Chile(2)

24 17 18

Uruguai(3)

81 66 65

(4) Itaú Unibanco S.A. - agências Grand Cayman, Nova Iorque, Tóquio; Itaú Unibanco Holding S.A. - Agência Grand Cayman; Banco Itaú-

BBA S.A – Agência Nassau, somente para exercício findo em 31 de dezembro de 2011; Unibanco - Agência Grand Cayman e Itaú Unibanco

S.A. - Agência Nassau; IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (49,0%); Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda.; Itaú Europa,

SGPS, Lda.; Itaúsa Portugal - SGPS, S.A.; Banco Itau BBA International, S.A. ; Itau BBA International (Cayman) Ltd.; Banco Itaú Europa

Luxembourg S.A., BIE Cayman, Ltd; Banco Itaú Europa International; Itaú Bank and Trust Bahamas Ltd; Itaú Europa Securities Inc.; Itaú

Bahamas Directors Ltd (anteriormente conhecido como Federal Director International Services S.A.), Itaú Bahamas Nominees Ltd. (nova

razão social de Bay State Corporation Limited) e Banco Itaú Suisse S.A. (somente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011); BIE

Directors Ltd. e BIE Nominees Lda. (apenas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012); Itaú BBA International Limited; Itaú Bank

Ltd.; ITB Holding Ltd; Jasper International Investment LLC; Itaú Bank and Trust Cayman Ltd.; Uni-Investments Inter. Corp.; Rosefield

Finance Ltd. (50,0%); UBT Finance S.A.; Itaú Cayman Directors Ltd. e Itaú Cayman Nominees Ltd. (somente para o exercício findo em 31 de

dezembro de 2011); Itaú USA Asset Management; Unibanco Cayman Bank Ltd. e Unipart Partic. Internac. Ltd.; Afinco Americas Madeira,

SGPS, Soc. Unipessoal Ltda.; Topaz Holding Ltd.; Itaú USA Inc.; Itaú International Investment LLC; Albarus S.A.; Banco del Paraná S.A.;

Garnet Corporation; Itaú Global Asset Management; Mundostar S.A.; Karen International Ltd.; Nevada Woods S.A.; Itaú Asia Securities Ltd.;

Libero Trading International Ltd.; IPI-Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS Lda. (51,0%); Itaú BBA USA Securities Inc.; Itaú Middle East

Limited; Unipart B2B Investments, S.L.; Itaú BBA UK Securities Limited; Itaú Japan Asset Management Ltd.; Itaú (Beijing) Investment

Consultancy Limited; Itaú UK Asset Management Limited e Itaú Asia Asset Management Limited (somente para o exercício findo em 31 de

dezembro de 2011); Zux Cayman Company Ltd. (somente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011); Itaú USA Asset

Management; Banco Itaú Paraguay; Tarjetas Unisoluciones S.A. de Capital Variable, Proserv - Promociones Y Servicios S.A. de C.V.; MCC

Asesoria Limitada (50,0%); MCC Securities Inc. (50,0%) (somente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011); EF Securities S.A.;

MCC Corretora de Bolsa (50,05%); Itaú BBA Colômbia; Itaú BBA SAS.

A tabela a seguir apresenta as receitas do exterior por área de negócios referentes aos exercícios findos

em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:

(3) Inclui ACO Ltda., Banco Itaú Uruguai, OCA Casa Financiera S.A., OCA S.A, e Unión Capital AFAP S.A.

(Em milhões de R$)

(1) Inclui Banco Itaú Argentina, Itaú Asset Management S.A., Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Itrust Servicios

Inmobiliarios S.A.C.I (anteriormente conhecido como Itrust Servicios Financieros S.A) e Itaú Sociedad de Bolsa S.A.

(2) Inclui Itaú Chile Holdings, Inc., BICSA Holdings LTD., Banco Itaú Chile S.A., Itaú Chile Inversiones, Servicios y Administración S.A., Itaú

Chile Corredor de Bolsa Ltda., Itaú Chile Corredora de Seguros Ltda., Itaú Chile Administradora General de Fondos S.A., Itaú Chile

Securitizadora S.A., Recuperadora de Créditos Ltda. e Itaú Chile Compañía de Seguros de Vida S.A.


(em milhões de R$)

72

(Em milhões de R$)

Produto Bancário 51.764 7.491 14.254 6.125 79.551

Margem Financeira Gerencial 32.770 5.334 8.310 5.555 52.012

Margem Financeira com Clientes 34.523 5.334 8.310 - 48.211

Margem Financeira com o Mercado - - - 3.801 3.801

Margem Financeira da Corporação (1.754) - - 1.754 -

Receitas de Prestação de Serviços e de Tarifas Bancárias 12.289 2.261 5.890 249 20.622

Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das Despesas

com Sinistros e das Despesas de Comercialização6.030 38 (7) 4 6.066

Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap. 2.954 38 (7) 4 2.990

Despesas com Sinistros Seguros 2.035 - - - 2.035

Despesas de Comercialização de Seguros 1.040 - - - 1.040

Resultado de Participações em Coligadas 108 5 58 316 488

Outras Receitas Operacionais 462 (142) 18 - 278

Resultado não operacional 105 (5) (15) 0 84

Perdas com Créditos e Sinistros Líquidas de Recuperação (15.292) (795) (5.180) 251 (21.016)

Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (16.577) (871) (6.111) (85) (23.644)

Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo 3.320 76 932 336 4.663

Despesas com Sinistros (2.035) - - - (2.035)

Margem Operacional 36.472 6.695 9.075 6.376 58.534

Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (27.151) (3.235) (7.509) (591) (38.438)

Despesas não Decorrentes de Juros (23.407) (2.825) (6.541) (443) (33.168)

Despesas Tributárias de ISS, PIS, Cofins e Outras (2.704) (410) (968) (148) (4.229)

Despesas de Comercialização de Seguros (1.040) - - - (1.040)

Resultado antes da Tributação e Participações 9.320 3.461 1.566 5.785 20.096

Imposto de Renda e Contribuição Social (2.988) (1.072) (312) (969) (5.340)

Participações no Lucro (84) (61) (9) (6) (159)

Participações Minoritárias nas Subsidiárias - - - (589) (554)

Lucro Líquido Recorrente 6.248 2.328 1.245 4.221 14.043

c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

2012

ITAÚ UNIBANCO

BANCO

COMERCIALITAÚ BBA

CRÉDITO AO

CONSUMIDOR

ATIVIDADE COM

MERCADO +

CORPORAÇÃO (1)

ITAÚ UNIBANCO

(Em milhões de R$)

Produto Bancário 48.320 6.933 14.092 5.603 74.860


Margem Financeira com Clientes 32.587 4.896 8.356 - 45.803


Margem Financeira da Corporação (1.016) - - 1.016 -

Receitas de Prestação de Serviços e de Tarifas Bancárias 10.915 2.123 5.719 308 19.048

Resultado de Operações de Seg., Prev. e Cap. antes das

Despesas com Sinistros e das Despesas de Comercialização5.229 - (13) (1) 5.215

Resultado de Operações com Seg., Prev. e Cap. 2.728 - (13) (1) 2.714

Despesas com Sinistros Seguros 1.512 - - - 1.512

Despesas de Comercialização de Seguros 989 - - - 989

Resultado de Participações em Coligadas (43) 6 - 447 410

Outras Receitas Operacionais 522 (122) 40 - 407

Resultado não operacional 126 29 (10) 47 191

Perdas com Créditos e Sinistros Líquidas de Recuperação (11.011) (134) (4.270) (521) (15.936)

Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (13.844) (266) (5.270) (531) (19.912)

Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo 4.346 132 1.000 10 5.488

Despesas com Sinistros (1.512) - - - (1.512)

Margem Operacional 37.309 6.799 9.822 5.081 58.924

Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (25.813) (2.864) (7.882) (875) (37.418)


Despesas Tributárias de ISS, PIS, Cofins e Outras (2.596) (341) (952) 50 (3.839)

Despesas de Comercialização de Seguros (989) - - - (989)


Imposto de Renda e Contribuição Social (3.842) (1.294) (479) (245) (5.861)


Participações Minoritárias nas Subsidiárias - - - (885) (814)


2011

ITAÚ UNIBANCO

BANCO

COMERCIALITAÚ BBA

CRÉDITO AO

CONSUMIDOR

ATIVIDADE COM

MERCADO +

CORPORAÇÃO (1)

ITAÚ UNIBANCO

73

(Em milhões de R$)


Margem Financeira com Clientes 26.649 4.601 9.044 (255) 40.020


Margem Financeira da Corporação 418 - - (418) -

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa (7.914) 186 (3.754) (2) (11.484)

Despesa de Provisão para Créditos de Liquidação

Duvidosa (10.807) (182) (4.702) (2) (15.693)

Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo 2.893 368 948 - 4.209

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 19.153 4.787 5.291 3.354 32.566

Outras Receitas/ (Despesas) Operacionais (10.276) (837) (1.694) (557) (13.390)

Receitas de Prestação de Serviços 9.246 1.932 5.765 182 17.101

Resultado de Operações com Seg., Prev. e

Cap.Capitalization 1.857 0 254 (12) 2.100


Despesas Tributárias de ISS, PIS e Cofins (2.139) (388) (969) (274) (3.770)

Resultado de Participações em Coligadas 20 (6) - 409 423

Outras Receitas Operacionais 456 (133) 85 131 528

Resultado Operacional 8.877 3.949 3.597 2.798 19.176

Resultado não Operacional 20 51 (1) 10 81


Imposto de Renda e Contribuição Social (2.519) (1.035) (1.056) (497) (5.106)


Participações Minoritárias nas Subsidiárias 2 - - (914) (866)


2010

ITAÚ UNIBANCO

BANCO

COMERCIALITAÚ BBA

CRÉDITO AO

CONSUMIDOR

ATIVIDADE COM

MERCADO +

CORPORAÇÃO (1)

ITAÚ UNIBANCO

74

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a) Características do processo de produção b) Características do processo de distribuição c) Características dos mercados de atuação, em especial: I - Participação em cada um dos mercados II - Condições de competição nos mercados d) Eventual sazonalidade e) Principais insumos e matérias primas, informando: I - Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável II - Eventual dependência de poucos fornecedores III - Eventual volatilidade em seus preços

Marketing e Canais de Distribuição Fornecemos serviços e produtos financeiros integrados para nossos clientes, por meio de diversos canais

de comercialização e distribuição. A rede de distribuição compõe-se principalmente de agências, caixas eletrônicos e PABs, localizados nas instalações de clientes corporativos.

Agências PABs Caixas Eletrônicos

Itaú Unibanco 3.615 873 26.909

Itaú Personnalité 240 3 500

Itaú BBA 9 — —

Total no Brasil 3.864 876 27.409

Itaú Unibanco no exterior (exceto América Latina) 4 — —

Argentina 75 20 194

Chile 91 — 70

Uruguai 59 1 41

Paraguai 27 9 246

Total 4.120 906 27.960

Região Agências PABs Caixas Eletrônicos

Sul 637 120 3.790

Sudeste 2.534 607 19.132

Centro-oeste 294 63 1.741

Nordeste 304 49 2.113

Norte 95 37 633

Total no Brasil 3.864 876 27.409

A tabela a seguir fornece informações referentes à nossa rede de agências, PABs e caixas eletrônicos em 31 de dezembro de

2012 no Brasil e no exterior:

A próxima tabela apresenta informações referentes à localização geográfica de nossa rede de distribuição no Brasil em 31 de

dezembro de 2012 no Brasil:

75

Agências

Em 31 de dezembro de 2012, nossa rede compreendia 3.864 agências de serviços completos em todo

o Brasil. Em 31 de dezembro de 2012, 79,0% das nossas agências estavam localizadas nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais na região Sudeste, Paraná, na região Sul e Goiás no Centro-Oeste. A rede de agências funciona como uma rede de distribuição de todos os produtos e serviços oferecidos aos nossos clientes, tais como cartões de crédito, planos de seguro, capitalização e de previdência privada.

Postos de Atendimento Bancário

Em 31 de dezembro de 2012, operávamos 876 PABs em todo o Brasil. O leque de serviços oferecidos

nos PABs pode ser o mesmo de uma agência de serviços completos ou mais limitados, de acordo com o tamanho do cliente corporativo e suas necessidades. Os PABs constituem uma alternativa de baixo custo à abertura de agências de serviços completos. Além disso, acreditamos que eles nos proporcionem uma oportunidade de conquistar novos clientes de varejo, enquanto atendemos os clientes corporativos e seu pessoal.

Caixas Eletrônicos

Em 31 de dezembro de 2012, operávamos 27.409 caixas eletrônicos em todo o Brasil. Nossos clientes

podem realizar quase todas as operações relacionadas a conta corrente nos caixas eletrônicos. Os caixas eletrônicos são alternativas de baixo custo aos serviços executados por funcionários e proporcionam pontos de atendimento a custos significativamente inferiores aos das agências. Também temos contratos com outros operadores de rede, como as marcas Cirrus e Maestro, para permitir que nossos clientes façam uso de serviços simplificados através de suas redes.

Concorrência

Geral

Os últimos anos caracterizaram-se pelo aumento da concorrência e da consolidação no setor de serviços financeiros no Brasil.

Atividades Bancárias de Varejo Em 31 de dezembro de 2012, havia 136 bancos múltiplos, 22 bancos comerciais e um grande número

de instituições de poupança e empréstimo, corretagem, arrendamento e outras instituições financeiras no Brasil.

Nós, juntamente com o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco

Santander”) e HSBC Bank Brasil S.A. (“HSBC”), somos os líderes no setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Em 31 de dezembro de 2012, esse conjunto de bancos respondia por 40,1% do total de ativos do setor bancário brasileiro. Enfrentamos também a concorrência de bancos do setor público, que recentemente se acirrou. Em 31 de dezembro de 2012, o Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”), a Caixa Econômica Federal (“CEF”) e o BNDES, ocupavam o primeiro, o quarto e o quinto lugar no setor bancário, respondendo, respectivamente, por 43,5% do total de ativos do sistema bancário.

76

O Itaú Unibanco Holding ocupa uma posição de liderança em várias áreas no mercado financeiro local. Obtivemos uma participação de mercado de 14,2% com base no total de crédito em dezembro de 2012, o que nos colocou no terceiro lugar no mercado brasileiro. Sem considerar os bancos do governo, conquistamos a liderança em termos do total de crédito, com 26,6% de participação de mercado no Brasil em dezembro de 2012.

Temos também uma equipe altamente qualificada de funcionários. Fortalecemos nossa presença no

Cone Sul (Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai) para intensificar nossas atividades na América Latina. A nossa estratégia de longo prazo é conquistar, de forma progressiva, uma posição global, mas nossa estratégia prioriza a consolidação de nossa presença nos mercados locais e regionais.

Cartões de Crédito

O mercado brasileiro de cartões de crédito é altamente competitivo, registrando crescimento anual médio superior a 21,4% nos últimos três anos, em 30 de junho de 2012, segundo a Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços. Os principais concorrentes do Itaú Unibanco são Bradesco, Banco do Brasil e Banco Santander. Os emissores de cartões de crédito estão reestruturando suas ofertas de modo a ajustar a taxas de juros mais baixas e alterando as políticas de precificação (taxas de juros, taxas ao titular do cartão e taxas de comerciantes) para intensificar sua posição no mercado.

Concorrência em Gestão de Ativos no Brasil O mercado de gestão de ativos no Brasil vem crescendo nos últimos anos em diferentes segmentos,

mas continua sendo dominado pelos bancos comerciais. Segundo a ANBIMA, o setor de gestão de ativos atingiu R$ 2.261 bilhões em dezembro de 2012, com a concorrência concentrada em bancos de varejo de

Em bilhões de R$ % Total de Ativos

Banco do Brasil(**) 1.087,3 19,0

Itaú Unibanco Holding 951,2 16,7

Bradesco 755,5 13,2

CEF 702,9 12,3

BNDES 693,8 12,2

Banco Santander 458,3 8,0

HSBC 127,0 2,2

Banco Votorantim 123,4 2,2

Safra 111,8 2,0

BTG Pactual 87,9 1,5

Citibank 61,2 1,1

Banrisul 46,8 0,8

Credit Suisse 40,3 0,7

JP Morgan Chase 36,6 0,6

Outros 425,4 7,5

Total 5.709,4 100,0

Fonte: Banco Central, 50 Maiores Bancos e Sistema Financeiro Consolidado (Dezembro de 2012).

Em 31 de dezembro de 2012(*)

A tabela a seguir apresenta o total de ativos dos 14 principais bancos no Brasil, classificados de acordo

com sua participação no total de ativos do setor bancário brasileiro:

(*) Com base nos serviços bancários, exceto seguros e fundos de pensão.

(**) Inclui a consolidação de 50,0% do Banco Votorantim S.A. com base na participação detida pelo Banco do Brasil de 50,0% no

Banco Votorantim S.A..

77

grande porte. No segmento institucional, temos observado a entrada de gestores estrangeiros, enquanto as boutiques concentram-se no private banking.

Seguros O mercado brasileiro de seguros é altamente competitivo. Nossos principais concorrentes neste setor,

excluindo-se seguro saúde, são grandes bancos comerciais, como Bradesco, Banco do Brasil, CEF e Banco Santander. Em 31 de dezembro de 2012, este setor abrangia aproximadamente 117 seguradoras de diversos portes, inclusive 28 conglomerados e 36 empresas independentes. A nossa associação com a Porto Seguro resultou em ganhos de escala e eficiência. Considerando nossa participação de 30,0% na Porto Seguro, detínhamos 13,2% de participação no mercado brasileiro, com base em prêmios de seguros, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Planos de Previdência Privada e Produtos de Capitalização Nossos principais concorrentes em planos de previdência privada e produtos de capitalização integram

ou possuem parcerias comerciais com grandes conglomerados financeiros, como Bradesco, Banco do Brasil, Banco Santander e CEF, que, como nós, utilizam a rede de agências para ter acesso ao mercado de varejo.

Segmento Corporativo e de Banco de Investimento No mercado de crédito de atacado, o Itaú BBA compete pelo primeiro lugar contra o Banco do Brasil

(incluindo sua participação de 50,0% no Banco Votorantim), com base no volume total de crédito, seguido atualmente pelo Bradesco e pelo Banco Santander.

O Itaú BBA ocupa uma posição de destaque no mercado de derivativos, particularmente nos

estruturados. Nesse mercado, seus principais concorrentes são os bancos internacionais, a saber, Banco Citibank, CreditSuisseHedgingGriffo, HSBC, Banco JP Morgan S.A., Banco Morgan Stanley e Banco Santander.

O Itaú BBA também lidera no mercado de gestão de caixa, onde seus principais concorrentes são o

Banco do Brasil, o Banco Santander e o Bradesco. Em 2012, o Itaú BBA recebeu o prêmio “Melhor Instituição em Gestão de Caixa no Brasil” da revista Euromoney e está entre as três principais instituições na categoria “Melhor Instituição Regional em Gestão de Caixa na América Latina”.

No setor de bancos de investimentos, os principais concorrentes do Itaú BBA são BTG Pactual,

CreditSuisse, Bradesco, Bank of America Merrill Lynch, JP Morgan, Banco do Brasil, HSBC e Citibank. Em 2012, o Itaú BBA ficou em primeiro lugar no mercado de títulos de dívidas e em fusões e aquisições.

Financiamento Imobiliário O principal agente no mercado imobiliário brasileiro é a CEF, um banco estatal. A CEF dedica-se ao

financiamento de imóveis e, com estratégia agressiva de preços, tem liderança nesse mercado. Essa posição é reforçada pelo programa federal “Minha Casa, Minha Vida”, responsável pela construção e financiamento de um milhão de casas de baixa renda, que tem a CEF como principal operador. Há também dois importantes concorrentes que são empresas privadas: o Banco Santander e o Bradesco. O Banco do Brasil, outro banco estatal, também está se tornando um participante importante neste mercado.

Sazonalidade Em geral, nossos negócios de banco de varejo e cartão de crédito apresentam certa sazonalidade, com

níveis mais altos de transações de cartão de crédito e varejo durante a época de Natal e a posterior redução desses níveis no início do ano. Também temos certa sazonalidade nas nossas taxas de serviços bancários relacionados aos serviços de cobrança do início do ano, que é quando os impostos e outras contribuições fiscais são geralmente pagos.

78

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a) Montante total de receitas provenientes do cliente

Não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor.

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Para exercer suas atividades, o Emissor depende de autorização prévia do Banco Central. Constituído em 09 de setembro de 1943 sob a denominação de Banco da Metrópole de São Paulo

S.A., registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº 20.683 em 22 de maio de 1944, o emissor obteve autorização para atuar como instituição financeira em 24 de julho de 1944. Contudo, sua história remonta à trajetória de atuação do Itaú e do Unibanco. No dia 27 de setembro de 1924 começou a operar a seção bancária da Casa Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A instituição, que se tornaria protagonista de um contínuo processo de fusões e aquisições, em 1975 adotou a denominação Unibanco. No grupo Itaú, as origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de Crédito S.A., em São Paulo, atual Itaú Unibanco S.A.

Em relação ao mercado de capitais, as ações do Emissor foram admitidas à negociação na

BM&FBovespa em março de 2003 em substituição às ações da instituição que hoje é o Itaú Unibanco S.A., as quais foram admitidas à negociação na BM&FBovespa (então Bolsa Oficial de Valores de São Paulo) em 20 de outubro de 1944.

REGULAMENTAÇÃO E SUPERVISÃO

A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 (a “Lei da Reforma Bancária”). A Lei da Reforma Bancária regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo CMN, Banco Central, Banco do Brasil, BNDES e diversas instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei criou o CMN, órgão regulador responsável por estabelecer as diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditíciacom o objetivo de promover o desenvolvimento econômico e social. Essa lei concede ao CMN poderes para determinar os limites de empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários, estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros, supervisionar atividades relacionadas aos mercados acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento de instituições financeiras dos setores público e privado, conceder autoridade ao Banco Central para emitir

Em 31 de dezembro

Risco% do

totalRisco

% do

totalRisco

% do

total

Maior Devedor 5.219.312 1,1 4.516.385 1,0 4.436.216 1,2

20 Maiores Devedores 60.238.587 12,4 49.679.952 11,3 44.697.920 11,9



b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

A tabela abaixo mostra a concentração de operações de crédito, arrendamento mercantil financeiro, outros créditos e títulos e

valores mobiliários de empresas e instituições financeiras:

(*) Os valores incluem Avais e Fianças.

Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil

Financeiro, Outros

Créditos e Títulos e Valores Mobiliários de

Empresas e Instituições

Financeiras (*)

2011 20102012

(Em milhares de R$)

79

papel-moeda e estabelecer níveis de exigências de reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos mercados bancário e financeiro.

Principais Agências Reguladoras CMN

O CMN, órgão deliberativo máximo do Sistema Financeiro Nacional, é responsável por estabelecer as

diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditícia; regular as condições de constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras e disciplinar os instrumentos de política monetária e cambial. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e dele também participam o Ministro de Estado do Planejamento e Orçamento e o presidente do Banco Central. O CMN é autorizado a regular as operações de crédito que as instituições financeiras brasileiras realizam, regular a moeda brasileira, supervisionar as reservas do Brasil de ouro e câmbio, determinar as políticas de poupança e investimento do Brasil e regular os mercados de capitais. Assim, o CMN também supervisiona as atividades do Banco Central e da CVM.

Banco Central O Banco Central é o principal executor das orientações emanadas do CMN relacionadas à política

monetária e a assuntos de controle cambial, além de monitorar o investimento estrangeiro no Brasil e supervisionar o mercado financeiro brasileiro. O presidente do Banco Central é nomeado pelo presidente do Brasil, sujeito à ratificação do Senado brasileiro, para exercer suas funções por um mandato de prazo indeterminado.

CVM A CVM é o órgão responsável pela regulação dos mercados brasileiros de valores mobiliários, de acordo

com as diretrizes do CMN. A CVM regula também os participantes, como companhias cujos valores mobiliários são negociados nos mercados brasileiros de valores mobiliários, fundos de investimento, investidores, agentes financeiros e outros, como custodiantes de títulos e valores mobiliários, gestores de ativos, auditores independentes, consultores e analistas de títulos e valores mobiliários.

SUSEP A Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda,

instituída pelo Decreto-Lei nº 73 de 21 de novembro de 1966, é responsável pelo controle e fiscalização das operações de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro no Brasil.

CNSP

O Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”), também instituído pelo Decreto-Lei nº 73/66, regula

(juntamente com a SUSEP) asoperações de seguro, previdência privada aberta, capitalização e resseguro no Brasil. O CNSP é presidido pelo Ministro da Fazenda ou seu representante, e dele também participam o Superintendente da SUSEP e os representantes do Ministério da Justiça, do Ministério da Previdência e Assistência Social, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras A legislação bancária brasileira determina que as instituições financeiras não podem:

Operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central e realizar qualquer transação que não cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e diversificação de risco;

Investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais investimentos podem ser feitos através da unidade de negócios de banco de investimento de um banco múltiplo ou através de um banco de investimento;

80

Possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central; e

Emprestar mais de 25,0% do seu capital de acordo com a Resolução nº 3.444 do CMN, como base para seu patrimônio de referência a uma única pessoa ou grupo.

Disposições especiais relacionadas à estrutura de capital

As instituições financeiras podem ser constituídas comosociedades com o capital dividido em ações, com e sem direito a voto, sendo que as ações sem direito a voto não podem representar mais de 50% do seu capital. Podem ainda ser constituídas como subsidiárias de empresas estrangeiras.

Principais Instituições Financeiras

Setor Público Os governos federal e estaduais do Brasil controlam diversos bancos comerciais e instituições

financeiras dedicadas à promoção do desenvolvimento econômico, principalmente dos setores agrícola e industrial. Os bancos de desenvolvimento estaduais atuam como agências independentes de desenvolvimento regional, além de desempenhar as atividades de banco comercial. Na última década, diversos bancos múltiplos do setor público foram privatizados e adquiridos por grupos financeiros nacionais e estrangeiros. Os bancos controlados pelo governo incluem:

Banco do Brasil, que é um banco controlado pelo governo federal. O Banco do Brasil fornece uma gama completa de produtos bancários para os setores público e privado;

BNDES, que é um banco de desenvolvimento controlado pelo governo federal, principalmente envolvido na provisão de financiamento de médio e longo prazo para o setor privado, inclusive para as empresas industriais, direta ou indiretamente, por meio de outras instituições financeiras do setor público e privado;

A CEF, que é um banco controlado pelo governo federal e o principal agente do sistema de financiamento habitacional do país. A CEF opera principalmente no recebimento de depósitos, contas de poupança, na concessão de financiamento para habitação e infraestrutura urbana; e

Outros bancos múltiplos e de desenvolvimento do setor público federal, incluindo aqueles controlados por vários governos estaduais.

Setor Privado

O setor financeiro privado inclui os bancos comerciais, as empresas de investimento, financiamento e

crédito, os bancos de investimento, os bancos múltiplos, as distribuidoras de títulos e valores mobiliários, as corretoras de ações, as cooperativas de crédito, as empresas de arrendamento mercantil, as companhias seguradoras, entre outros. No Brasil, os maiores participantes dos mercados financeiros são os conglomerados financeiros envolvidos em atividades de banco comercial, banco de investimento, financiamento, arrendamento mercantil, distribuição de valores mobiliários, corretagem e seguros.

Além disso, o setor financeiro privado inclui as financeiras, as distribuidoras de títulos e valores

mobiliários, as corretoras de valores, as sociedades de arrendamento mercantil, as associações de poupança e empréstimo e as sociedades de crédito imobiliário.

Regulamentação do Banco Central Visão Geral

O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, e controla e

supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias, aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior), qualquer fusão, aquisição, reorganização societária ou mudança de controle, e a eleição de conselheiros,

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diretores ou membros do comitê de auditoria de instituições financeiras devem ser aprovadas pelo Banco Central.

É necessária a aprovação do Banco Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra

instituição financeira ou execute qualquer reorganização societária ou mudança de controle das instituições financeiras. Em 2 de agosto de 2012, o Banco Central editou a Resolução n

o 4.122, que revogou e substituiu,

com certas alterações, as Resoluções nos

3.040 e 3.041, ambas de 28 de novembro de 2002. Em termos gerais, a Resolução n

o 4.122 criou ferramentas adicionais para o Banco Central, permitindo que este realize

uma revisão mais completa e qualitativa dos processos de autorização submetidas para análise da organização, operação, reorganizações societárias e mudanças de controle das instituições financeiras, e o cancelamento de tais autorizações, bem como para o processo de eleição dos conselheiros, diretores e membros do comitê de auditoria. Além disso, em 29 de março de 2012, o Banco Central editou a Resolução n

o

4.062, que altera a Resolução no 2.723, de 31 de maio de 2000, e estabelece que qualquer participação

societária direta ou indireta de instituições financeiras em qualquer sociedade localizada no País ou no exterior, ou o aumento das mesmas, devem ser previamente autorizados pelo Banco Central, excetuadas (i) as participações societárias típicas de carteiras de investimento de bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, agências de fomento e bancos múltiplos com carteira de investimento ou de desenvolvimento; e (ii) participações societárias temporárias, não registradas no ativo permanente da instituição financeira. O Banco Central somente autorizará tal participação societária em sociedades cujo objeto social seja complementar ou subsidiário às atividades exercidas pela instituição financeira.

O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, limites de ativo permanente, limites

de crédito e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma instituição financeira pode operar sem a aprovação prévia do Banco Central.

O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições

financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central. As instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis anuais e trimestrais, objeto de revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada. Em geral, essa divulgação é feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e relatórios periódicos. Para que possam desempenhar suas atividades, as instituições financeiras e pessoas físicas e jurídicas que a controlam têm o dever de manter disponíveis para inspeção do Banco Central seus livros e registros societários e qualquer outro documento que o Banco Central venha a requerer.

Adequação de Capital e Alavancagem/Requisitos de Patrimônio de Referência Exigências Atuais

Desde janeiro de 1995, as instituições financeiras brasileiras devem cumprir o Acordo da Basileia

(Basileia I), modificado como descrito a seguir, em relação à adequação de capital com base no risco. Em geral, o Acordo da Basileia (Basileia I e Basileia II) exige que os bancos mantenham um índice de

capital para ativos e determinados itens não incluídos no balanço patrimonial, apurados pelo risco ponderado, de no mínimo 8,0%. Pelo menos a metade do capital exigido deve ser capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado por capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou capital principal, inclui as ações (ordinárias e preferenciais permanentes não cumulativas, por exemplo), a reserva de prêmio sobre ações, os lucros acumulados e algumas reservas divulgadas menos o ágio. O Capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas “ocultas”, reservas de reavaliação, reservas gerais para perdas com empréstimos, dívida subordinada e outros instrumentos quase de capital (como ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais de longo prazo e instrumentos de dívida conversíveis). São impostas também limitações ao montante máximo de alguns itens do capital de Nível 2. Para avaliar a adequação do capital de bancos de acordo com as diretrizes de adequação de capital com base no risco, o capital do banco é avaliado com base no valor agregado de seus ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial, tais como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de moeda estrangeira e juros, que são ponderados de acordo com as respectivas categorias de risco.

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A legislação brasileira segue de perto as disposições do Acordo da Basileia (Basileia II) para riscos de crédito, mercado e operacional, segundo método padronizado ou básico. As principais diferenças entre a legislação brasileira e o Acordo da Basileia (Basileia II) são:

O índice mínimo de capital sobre ativos determinado com base no risco ponderado é 11,0%;

A ponderação por risco atribuída a alguns ativos e exposições não incluídas no balanço patrimonial difere ligeiramente daquela determinada pelo Acordo da Basileia (Basileia II), incluindo a ponderação de risco de 300% nos ativos fiscais diferidos que não as diferenças temporárias e determinados tipos de empréstimos a pessoas físicas;

O índice de capital sobre ativos de 11% mencionado acima deve ser calculado de acordo com dois métodos diferentes: consolidando apenas as subsidiárias financeiras ou com a consolidação completa a partir de julho de 2000, isto é, abrangendo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras. Nessa consolidação, as instituições financeiras brasileiras devem levar em conta todos os investimentos feitos no Brasil ou no exterior em que a instituição financeira detiver, direta e indiretamente, isoladamente ou em conjunto com outro sócio, inclusive em função da existência de acordos de votos: (i) direitos de sócios que assegurem a maioria nas deliberações sociais da investida, (ii) poderes para eleger ou afastar a maioria dos administradores da investida, (iii) o controle operacional da investida, caracterizado pela administração comum e (iv) o controle societário efetivo da investida, caracterizado pela participação detida por sua administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos de investimento. Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, as instituições financeiras que são relacionadas em virtude de controle operacional efetivo ou de atuação no mercado com o mesmo nome ou marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação;

Desde 1º de julho de 2008, o Banco Central exige que as instituições financeiras reservem uma parte de seu patrimônio para cobertura do risco operacional com base nas diretrizes de Basileia II sobre as exigências de capital para risco operacional. O Itaú Unibanco Holding optou pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA),que requer que a instituição financeira reserve de 12,0% a 18,0% da receita bruta média da intermediação financeira ou uma porcentagem do volume médio de operações de crédito, dependendo da linha de negócios, de acordo com a classificação dos órgãos reguladores, para cobrir riscos operacionais; e

Reservas não divulgadas ou “ocultas” não fazem parte da definição de Capital de Nível 2 segundo a legislação e a regulamentação brasileiras.

Para algumas finalidades, o Banco Central estabelece os critérios para a determinação do Patrimônio de

Referência das instituições financeiras brasileiras. De acordo com tais critérios, estabelecidos pela Resolução nº 3.444 do CMN, o capital dos bancos é dividido em Capital de Nível 1 e de Nível 2.

O capital de Nível 1 é representado pelo patrimônio líquido acrescido do saldo da conta de resultado

credora e da conta de depósitos vinculados para suprir insuficiência de capital, excluindo-se o saldo da conta de resultado devedor, reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas especiais de lucros relacionadas a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, ganhos não realizados referentes a ajustes no valor de mercado de títulos e valores mobiliários classificados como disponíveis para venda e certos créditos tributários, de acordo com a Resolução nº 3.059 do CMN, e alterações posteriores.

O capital de Nível 2 é representado pelas reservas de reavaliação, reservas de contingências, reservas

especiais de lucros relacionados a dividendos obrigatórios ainda não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, títulos de dívida subordinada, instrumentos híbridos e lucros não realizados relativos a ajustes de valor de mercado dos títulos disponíveis para venda. Como mencionado acima, o capital de Nível 2 não pode ser superior ao capital de Nível 1. Além disso, o valor das ações preferenciais emitidas com cláusula de resgate com prazo original de vencimento inferior a dez anos, acrescido do valor dos instrumentos de dívida subordinada, fica limitado a 50% (cinquenta por cento) do valor do capital de Nível 1.

O Patrimônio de Referência é representado pela soma do capital de Nível 1 e do capital de Nível 2 e, em

conjunto com as deduções descritas na Nota 33 às nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas, é levado em conta para fins de definição dos limites operacionais das instituições financeiras.

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Em 4 de março de 2013, o Banco Central editou a Circular no 3.648, que estabelece os requisitos

mínimos para a utilização de sistemas internos de classificação de risco de crédito no cálculo do patrimônio de referência exigido, conforme estabelecido na Resolução n

o 3.490.

Estrutura da Basileia III

Em 16 de dezembro de 2010, o Comitê da Basileia emitiu a nova estrutura de Basileia III, que foi revisada e republicada em 1º de junho de 2011. Essa estrutura inclui um aumento nos requisitos mínimos de capital e novos “colchões” de capital de conservação e de capital anticíclico, revisão das mensurações de capital baseadas em risco e introdução de um novo limite de alavancagem e duas normas de liquidez. Essas novas regras deverão ser gradualmente introduzidas, e, assim como as demais recomendações de Basileia, não são automaticamente aplicáveis. Ao contrário, cada país deverá adotar tais recomendações em lei ou regulamentação a serem seguidas pelas instituições financeiras dos respectivos países.

A estrutura de Basileia III exige que os bancos mantenham: (i) coeficiente mínimo de capital de 4,5%, composto por ações ordinárias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nível 1 de 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo de capital total de 8,0%. Em complementação aos requisitos mínimos de capital, Basileia III requererá um “capital de conservação” de 2,5% e cada regulador nacional terá autoridade para instituir, a seu critério, o “colchão” de capital anticíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico como resultado crescente da expansão do crédito em sua jurisdição. O Comitê de Basileia determinou a implementação dos três requisitos mínimos de capital a partir de 1º de janeiro de 2013, com um prazo maior para as instituições financeiras atenderem à exigência do “colchão” de capital de conservação, “colchão” de capital anticíclico e outros requisitos a partir de 1º de janeiro de 2016.

Basileia III introduz, ainda, um novo índice de alavancagem. O período de monitoramento teve início em 1º de janeiro de 2011 e um período de testes semestrais paralelos do índice de alavancagem mínimo de 3,0% do novo capital de Nível 1 teve início em 1º de janeiro de 2013 e se estenderá até 1º de janeiro de 2017. Basileia III prevê a divulgação, pelos bancos, de seu índice de alavancagem e respectivos componentes a partir de 1º de janeiro de 2015.

Adicionalmente, Basileia III busca aperfeiçoar a cobertura de riscos através da reforma do tratamento do risco de crédito de contraparte (“CCR”). Os bancos afetados deverão, entre outros aspectos, determinar o capital exigido para CCR utilizando dados de estresse e ficarão sujeitos a encargos de capital pelo risco potencial de perda na marcação a mercado combinado com a deterioração da solvabilidade da contraparte.

Com relação à liquidez, Basileia III implementa um índice de liquidez de curto prazo (“LCR”), e índice de liquidez de longo prazo (“NSFR”). O LCR exigirá que os bancos afetados mantenham ativos de alta qualidade suficientes para cobrir as saídas de caixa líquidas que poderiam ocorrer em caso de um cenário de potencial perda de liquidez por um período de 30 dias. O NSFR exige que os bancos mantenham sempre um valor mínimo de fontes de captações estáveis (“stablefunding”) que será calculado com base nos perfis de liquidez dos ativos do banco, bem como no potencial de necessidade de liquidez de natureza contingencial resultantes de compromissos não registrados no balanço patrimonial durante o período de um ano. Basileia III dispõe sobre um período de observação que começou em 2011. Em 7 de janeiro de 2013, o Comitê da Basileia emitiu uma versão revisada dos requisitos de LCR. A versão revisada inclui, entre outras alterações, uma ampliação da definição de ativos de alta liquidez e um cronograma revisado para a implementação do LCR. De acordo com este novo cronograma, o LCR, inclusive quaisquer revisões, será introduzido como um requisito mínimo em 1

o de janeiro de 2015. O LCR inicial será 60,0% em 1

o de janeiro de 2015 e será aumentado em 10

pontos percentuais a cada exercício até atingir 100,0% em 1o de janeiro de 2019. O NSFR, inclusive quaisquer

revisões, será introduzido como um padrão mínimo em 2018.

Além disso, em 13 de janeiro de 2011, o Comitê de Basileia expandiu as regras de capital definidas em Basileia III, incluindo novas exigências, também designadas de forma geral como “Anexo de 13 de janeiro”, aplicáveis aos instrumentos não usuais de capital de Nível 1 e de Nível 2 emitidos por bancos ativos internacionalmente. Essas exigências são adicionais aos critérios detalhados nas regras de capital de Basileia III acima descritas. Para ser incluído no capital de Nível 1 ou no capital de Nível 2, o Anexo de 13 de janeiro exige que um instrumento emitido por um banco ativo internacionalmente tenha uma provisão estipulando que tal instrumento, a critério da autoridade competente, seja baixado ou convertido em ações ordinárias caso ocorra um “evento de gatilho”. Um evento de gatilho é: (i) uma decisão de que uma baixa, sem a qual o banco se tornaria inviável, é necessária, conforme determinada por autoridade competente; e (ii) decisão de injeção de capital público ou qualquer outro tipo de suporte equivalente, sem o qual o banco se tornaria inviável, conforme determinado pela autoridade competente, o que ocorrer primeiro. Essas exigências adicionais serão

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válidas para todos os instrumentos emitidos após 1º de janeiro de 2013, dependendo da implementação da estrutura por parte de cada país; caso contrário, os instrumentos assim qualificados que não cumprem as exigências do novo Basileia III, emitidos antes daquela data, serão gradualmente reduzidos em um prazo de 10 anos, a partir de 1º de janeiro de 2013.

Em 4 de novembro de 2011, o Comitê da Basileia publicou o documento final sobre a metodologia de avaliação para determinar as instituições financeiras sistemicamente importantes (“G-SIFIs”), e o valor das exigências de patrimônio de referência adicional que as G-SIFIs devem atender e os acordos pelos quais essas exigências adicionais serão gradualmente implementadas. A metodologia de avaliação baseia-se em uma abordagem de mensuração baseada em indicadores. Os indicadores selecionados refletem os seguintes aspectos da G-SIFI: (i) o porte, (ii) a interconexão, (iii) a falta de substituição disponível imediatamente ou de infraestrutura da instituição financeira para os serviços que ela presta; (iv) atividade interjurisdicional ou global; e (v) complexidade; cada um deles receberá peso igual de 20,0% na avaliação. A magnitude das exigências para absorção de perdas adicionais pelas G-SIFIs propostas pelo Comitê da Basileia varia de 1,0% a 2,5% dos ativos ponderados pelo risco a serem atendidas apenas com Capital Principal de Nível 1, conforme definido na estrutura de Basileia III. As exigências de absorção de perdas adicionais pelas G-SIFIs serão implementadas paralelamente aos “colchões” de capital de conservação e de capital “anticíclicos” entre 1º de janeiro de 2016 e o final de 2018, entrando em pleno vigor em 1º de janeiro de 2019. O Emissor não foi classificado como uma G-SIFI pelo Comitê da Basileia.

Em 11 de outubro de 2012, o Comitê da Basileia emitiu uma estrutura para tratar de bancos locais sistemicamente importantes (“D-SIBs”), que envolve um conjunto de princípios que as autoridades regulatórias nacionais poderiam adotar quando da determinação da metodologia de avaliação e o requisito de absorção de perda superior para os D-SIBs. A estrutura de D-SIB complementa a estrutura de G-SIFI, concentrando-se no impacto que a adversidade ou falha de bancos sistematicamente importantes teriam sobre a economia interna de cada país. O Banco Central ainda não emitiu nenhuma das regulações ou orientação oficial propostas sobre a metodologia de avaliação ou requisito de absorção de perda superior para os D-SIBs no Brasil.

Nenhuma revisão oficial dos acordos de implementação da estrutura de Basileia III foi feita pelo Comitê da Basileia (exceto referente ao LCR), cuja implementação deveria ter sido iniciada em 1

o de janeiro de 2013.

Implementação de Basileia III no Brasil

Em 28 de fevereiro de 2013, o Governo Brasileiro promulgou a Medida Provisória no 608 para tratar de

certas alterações legislativas exigidas para viabilizar a implementação da estrutura de Basileia III no Brasil, inclusive modificações na Lei n

o 12.249, que regula a emissão de letras financeiras na esfera legislativa e

modificações ao tratamento dos créditos tributários para fins de patrimônio de referência.

Em 1o de março de 2013, o CMN editou quatro resoluções (uma delas, a Resolução n

o 4.194 do CMN,

não se aplica aos nossos negócios), que foram seguidas e detalhadas por diversas circulares editadas pelo Banco Central em 4 de março de 2013, todas as quais tinham a finalidade de tratar dos detalhes da implementação da estrutura de Basileia III.

As Resoluções nos

4.192, 4.193 e 4.195 do CMN regulam, entre outras coisas, os cálculos de exigência de capital (exigências de CET1, capital de Nível 1 e capital total), direito dos instrumentos para se qualificar como Capital de Nível 1 ou Nível 2, metodologia de cálculo para o patrimônio de referência, introdução dos “colchões” de capital, definição de conglomerado prudencial e implementação e retirada dos acordos.

De acordo com as Resoluções nos

4.192 e 4.193 do CMN, o coeficiente mínimo de capital total brasileiro é calculado como a soma dos três componentes abaixo indicados:

Patrimônio de referência;

Capital de conservação (para aumentar a capacidade de absorção de perdas das instituições financeiras); e

Capital anticíclico (para cobrir o risco de excessiva expansão do crédito).

O Patrimônio de Referência dos bancos brasileiros compõe-se de dois níveis, Capital de Nível 1 e Nível 2, sendo que a qualificação dos instrumentos financeiros como Capital de Nível 1 ou Capital de Nível 2 é baseada na capacidade desses instrumentos absorverem perdas em uma instituição financeira viável. O Capital de Nível 1 é subdividido em duas parcelas, o Capital Principal (Common EquityTier1, capital social e reservas de lucros) e o Capital Complementar(AdditionalTier1, instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados pelo Banco Central). Os instrumentos híbridos de capital e as dívidas subordinadas já aprovadas pelo Banco Central como Capital Complementar ou do Nível 2, podem continuar qualificados como Capital Complementar ou do Nível 2, conforme o caso, desde que tais instrumentos atendam as exigências da

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Resolução no 4.192 do CMN e uma nova autorização do Banco Central seja obtida. Todos os instrumentos que

não atendam essas exigências serão retirados dos instrumentos de capital qualificáveis, com a dedução de 10,0% de seus valores contábeis por ano do valor qualificado como Capital Adicional ou do Nível 2. A primeira dedução será efetuada em 1

o de outubro de 2013, e as deduções subsequentes ocorrerão anualmente entre 1

o

de janeiro de 2014 e 1o de janeiro de 2022.

De acordo com a Resolução n

o 4.192 do CMN, para ser incluído no Capital Complementar ou no Nível

2, um instrumento emitido por um banco brasileiro deve, entre outras coisas, ter um dispositivo que obrigue que tais instrumentos sejam automaticamente baixados ou convertidos em ações ordinárias mediante um “evento de gatilho”. Um “evento de gatilho” é o que ocorrer primeiro entre: (i) o Capital Principal ser igual ou inferior a 5,125% do RWA para instrumentos de Nível 1 e 4,5% para instrumentos de Nível 2, calculados segundo as exigências da Resolução n

o 4.193 do CMN; (ii) a decisão, conforme estabelecida em um contrato firme

irrevogável por escrito, de injeção de capital por parte do setor público, conforme determinado pela legislação aplicável; (iii) o Banco Central declarar o início de um regime de administração especial temporária ou intervenção na instituição financeira emissora; ou (iv) uma decisão de que uma baixa ou conversão, sem a qual o banco se tornaria inviável e para mitigar riscos relevantes ao sistema financeiro brasileiro, é necessária, conforme determinado pelo Banco Central, segundo os critérios de orientação a serem estabelecidos pelo CMN (o “evento de gatilho regulamentar discricionário”). As exigências adicionais são aplicáveis a todos os instrumentos emitidos após 1

o de outubro de 2013.

A Resolução nº 4.193 também estabelece a conservação de capital e as reservas anticíclicas para

instituições financeiras brasileiras, como também determina as respectivas porcentagens mínimas e as sanções e limitações aplicáveis em caso de não cumprimento desses requisitos adicionais. As limitações incluem: (i) impossibilidade total ou parcial de pagar a parcela de remuneração variável aos executivos e membros do conselho de administração; (ii) impossibilidade total ou parcial de distribuir dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas; e (iii) impossibilidade total de recomprar suas próprias ações e de efetuar reduções no capital social. Segundo a Resolução nº 4.193 do CMN, os requisitos de capital serão aumentados em 2019 até o máximo de 13,0% dos ativos ponderados pelo risco, dos quais 2,5% serão exigidos apenas como medida anticíclica, sendo que a introdução gradual dessas modificações terá início em 1º de outubro de 2013. A composição dos ativos ponderados pelo risco das instituições financeiras encontra-se descrita também na Resolução nº 4.193; as categorias de risco estão detalhadas e são regulamentadas pelas Circulares do Banco Central do Brasil emitidas em 4 de março de 2013. Para obter mais detalhes sobre o cálculo dos ativos ponderados pelo risco, consulte o “Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital.”

A tabela a seguir apresenta o cronograma de implementação pelo Banco Central das principais alterações relacionadas às exigências de adequação de capital e alavancagem, segundo o Basileia III, de acordo com a Resolução n

o 4.193 do CMN.

A partir de 1º de janeiro (exceto se expressamente indicado de outra forma),

A partir de 1º de

outubro de A partir de 1º de janeiro de 2013

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Capital Principal ......................... 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% Capital do Nível 1 ...................... 5,5% 5,5% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% 6,0% Patrimônio de referência............ 11,0% 11,0% 11,0% 9,875% 9,25% 8,625% 8,00% Capital de conservação ............. - - - 0,625% 1,25% 1,875% 2,5%

- -

-

Até Até Até Até Capital anticíclico ....................... 0,625% 1,25% 1,875% 2,5%

A Resolução no 4.195 do CMN define as entidades que compõem o conglomerado prudencial de uma

instituição financeira brasileira, e estabelece o requisito de que uma instituição financeira deve elaborar e arquivar mensalmente no Banco Central as demonstrações contábeis consolidadas do conglomerado prudencial, conforme definido em tal documento. Essas demonstrações contábeis também devem ser submetidas a auditoria por firma de auditoria independente a cada seis meses. Segundo a Resolução n

o 4.192

do CMN, as exigências de capital irão, a partir de 1o de janeiro de 2014, ser aplicadas ao conglomerado

prudencial, conforme determinado pela Resolução no 4.195 do CMN.

Como parte da implementação da estrutura de Basileia III, em 30 de junho de 2011, o CMN promulgou a

Resolução nº 3.988, a qual estabelece que as instituições financeiras brasileiras deverão implementar uma estrutura de gestão de capital compatível com a natureza das suas transações, a complexidade dos produtos e serviços que oferecem, bem como com a dimensão da exposição a riscos. A gestão de capital é definida como um processo que inclui: (i) monitoramento e controle do capital da instituição financeira; (ii) avaliação das

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necessidades de capital em vista dos riscos aos quais a instituição financeira está sujeita; e (iii) estabelecimento de metas e planejamento de capital para atender às necessidades de capital em virtude de mudanças nas condições de mercado. As instituições financeiras fornecerão ao público em geral um relatório descrevendo a sua estrutura de gestão de capital no mínimo anualmente.

Até que as resoluções emitidas em 1 de março de 2003 e as circulares emitidas em 4 de março de 2013 entrem em vigor (em 1 de julho de 2013, no caso da Resolução nº 4.195, e em 1 de outubro de 2013, no caso das demais Resoluções e Circulares), as atuais regras de capital descritas acima em “— Adequação de Capital e Alavancagem/Requisitos de Patrimônio de Referência” continuam em vigor.

Mais detalhes sobre os efeitos da Medida Provisória no 608

A Resolução CMN 4.192 prevê que, na composição do Capital Principal, passam a reduzir tal

patrimônio, entre outros, os créditos fiscais decorrentes de diferenças temporárias que dependam de lucros futuros para sua realização. São créditos fiscais contábeis (ativo contábil por conta das diferenças temporárias atuais que futuramente podem diminuir os tributos sobre os lucros). Entre as referidas diferenças temporárias, uma das mais significativas é representada pela provisão para devedores duvidosos (“PDD”).

Como meio de reduzir o impacto negativo sobre o Capital Principal, a Medida Provisória nº. 608 permite que as instituições financeiras substituam as diferenças temporárias de PDD por Crédito Presumido utilizável contra a Fazenda Pública federal. As diferenças temporárias de PDD são também automaticamente convertidas em crédito presumido em caso de falência ou liquidação extrajudicial da instituição financeira. Com isso, as instituições financeiras terão diminuídos os créditos fiscais decorrentes de diferenças temporárias que dependam de lucros futuros para sua realização (créditos fiscais contábeis). Assim, diminui-se o valor a ser reduzido do Capital Principal, pois se diminuem os créditos fiscais contábeis dependentes de lucros futuros. O Crédito Presumido, por outro lado, não reduz o patrimônio de referência, pois não é um crédito fiscal contábil que depende da apuração de lucros futuros. A matéria é complexa, e ainda deverá ser regulada pela Receita Federal do Brasil e pelo Banco Central do Brasil neste ano.

Implementação do Basileia III no Brasil — Futuras Normas Previstas

Está previsto que um índice máximo de alavancagem de 3,0% seja aplicado aos bancos brasileiros a partir de janeiro de 2018, com certas exigências de divulgação aplicáveis a partir de 1

o de janeiro de 2015. Está

previsto que um LCR para tratar do risco de liquidez a curto prazo e um NSFR para tratar do risco de liquidez a longo prazo sejam aplicados a bancos brasileiros a partir de 1

o de janeiro de 2015 e 2018, respectivamente,

com certas exigências de cálculo e monitoramento aplicáveis partir de 15 de janeiro de 2012. Nem as Resoluções CMN n

os 4.192, 4.193 e 4.195 nem as circulares editadas pelo Banco Central em 4 de março de

2013 tratam das exigências de índice de liquidez e o Banco Central ainda não anunciou oficialmente sua posição sobre a regulação da liquidez, inclusive se a implementação do LCR no Brasil seguiria os acordos modificados de implementação estabelecidos pelo Comitê da Basileia em janeiro de 2013.

Está previsto também que o Banco Central e o CMN promulguem a regulação num futuro próximo sobre (i) a metodologia de avaliação ou a exigência de absorção de perda superior para os D-SIBs no Brasil, e (ii) os critérios de orientação a serem adotados pelo Banco Central, quando considerar o uso do poder a ele concedido pela Resolução n

o 4.192 do CMN para declarar a baixa ou a conversão dos instrumentos de capital

qualificados das instituições financeiras brasileiras (o “evento de gatilho regulamentar discricionário”).

Depósitos Compulsórios O Banco Central impõe atualmente diversas exigências de depósitos compulsórios às instituições

financeiras brasileiras a serem depositados no Banco Central. Os depósitos compulsórios são mecanismo de controle da liquidez do Sistema Financeiro Brasileiro. Tais exigências são aplicadas a um amplo leque de atividades e operações bancárias, como depósitos à vista, depósitos em poupança e depósitos a prazo.

Os depósitos compulsórios, certos critérios de dedutibilidade e a aplicação obrigatória de recursos em

certas transações financeiras, aplicáveis para depósitos à vista, são atualmente normatizados pela Resolução n

o 4.096 do CMN, de 28 de junho de 2012, pela Circular n

o 3.274, de 10 de fevereiro de 2005 e alterações

posteriores, pela Circular no 3.573, de 23 de janeiro de 2012 e alterações posteriores, e pela Circular n

o 3.622,

promulgada em 27 de dezembro de 2012. A Resolução no 4.096 estabelece os critérios de investimento

mínimo obrigatório para uma percentagem do saldo em aberto de depósito à vista de uma instituição financeira.

87

A Circular no 3.274 consolidou e redefiniu os depósitos compulsórios de depósito à vista aplicável a bancos

comerciais, bancos múltiplos e bancos de investimento. A Circular no 3.573 permite certos critérios de

adicionais de dedutibilidade. A Circular no 3.622 estabelece regras adicionais a respeito de cumprimento das

exigências sobre depósitos à vista. As principais características da Resolução no 4.096, da Circular n

o 3.274, da

Circular no 3.573 e da Circular n

o 3.622 incluem a definição de:

A taxa e a base de cálculo do total de recolhimento compulsórios sobre depósitos à vista (Valor Sujeito a Recolhimento), que é atualmente 44,0% da média aritmética dos montantes em aberto de certos depósitos à vista ali definidos durante um período pré-determinado, bem como as deduções autorizadas pré-definidas;

O percentual dos recolhimentos sobre depósitos à vista que pode ser deduzido com relação ao financiamento de crédito rural de custeio agrícola e de custeio pecuário contratados em certos períodos pré-definidos (que atualmente está limitado a 5,0% do total exigido e limitado a empréstimos contratados no período de 1

o de janeiro de 2012 a 30 de setembro de 2012);

A exigência mínima para instituições financeiras para investir um percentual pré-fixado do total de suas exigências à vista em transações de crédito rural (que atualmente está definida como 34,0% do total de recolhimentos sobre depósitos à vista (Valor Sujeito a Recolhimento);

O percentual do requisito de depósito estabelecido na Circular no 3.274 que pode ser deduzido

do montante correspondente ao saldo atualizado em aberto dos empréstimos concedidos em 21 de dezembro de 2012 e que estão de acordo com certos critérios estabelecidos para os subprogramas da Resolução n

o 4.170, de 20 de dezembro de 2012 (que atualmente está

limitado a 20% e somente se aplica a instituições financeiras que, em setembro de 2012, tinham Patrimônio de Referência de Nível 1 superior a R$ 6 bilhões).

Os depósitos compulsórios e a aplicação obrigatória de recursos em certas transações financeiras

aplicáveis a depósitos de poupança são atualmente regulados pela Resolução no 3.932 do CMN, de 16 de

dezembro de 2010 e/ou Circular no 3.093, de 1

o de março de 2002 e alterações posteriores. A Resolução n

o

3.932 estabelece critérios de investimento obrigatório mínimo para um percentual do saldo em aberto de depósito de poupança de uma instituição financeira. A Circular n

o 3.093 consolidou e redefiniu os depósitos

compulsórios de poupança aplicáveis a bancos comerciais, bancos múltiplos com carteira imobiliária, sociedades de crédito imobiliário e bancos de poupança. As principais características da Resolução n

o 3.932 e

da Circular no 3.093 incluem a definição de:

A taxa e a base de cálculo do total de recolhimento compulsório sobre depósitos de poupança (Valor Sujeito a Recolhimento), que é atualmente 20,0% da média aritmética dos montantes em aberto de certos depósitos de poupança ali definidos durante um período pré-determinado;

A aplicação obrigatória, por instituições financeiras que recebem depósito de poupança, de um percentual prefixado de seus depósitos de poupança em financiamento imobiliário (que atualmente está fixado em 65,0% do saldo de depósitos de poupança total); e

A taxa de juros aplicável aos depósitos compulsórios paga pelo Banco Central sobre um percentual prefixado dos recolhimentos compulsórios sobre os depósitos de poupança (atualmente, 100,0% dos recolhimentos compulsórios sobre os depósitos de poupança têm direito de auferir juros, conforme previsto na Circular n

o 3.093).

Além disso, a Lei n

o 8.177, de 1

o de março de 1991, que estabelece regras para remuneração das

contas de depósito, foi alterada pela Medida Provisória no 567, de 3 de maio de 2012 (convertida na Lei n

o

12.703 em 8 de agosto de 2012). A Medida Provisória no 567 criou novas regras de remuneração dos depósitos

em conta de poupança, estabelecendo que será 70,0% do equivalente mensal da taxa SELIC anual, mais a variação da Taxa Referencial (TR) sempre que a taxa SELIC for igual ou inferior a 8,5% por ano. Na hipótese da taxa SELIC for superior a 8,5% por ano, a remuneração dos depósitos em contas de poupança será fixada em 0,5% por mês mais a variação da TR. Também a este respeito, em 30 de maio de 2012, o Banco Central promulgou a Circular n

o 3.595, que definiu a fórmula usada para calcular a remuneração dos depósitos em

contas de poupança. Os depósitos compulsórios e os critérios de dedutibilidade aplicáveis a depósitos à prazo são

atualmente regulados pela Circular no 3.569, de 22 de dezembro de 2011 e alterações posteriores. A Circular

no 3.569 consolidou e redefiniu os depósitos compulsórios à prazo aplicáveis a bancos comerciais, múltiplos,

88

de desenvolvimento, de investimentos, de câmbio e de poupança e sociedades de crédito, financiamento e investimento. As principais características da Circular n

o 3.569 incluem a definição de:

A taxa e a base de cálculo do total de recolhimento compulsório sobre depósitos à prazo (Valor Sujeito a Recolhimento), que é atualmente 20,0% da média aritmética dos montantes em aberto de certos depósitos à prazo ali definidos durante um período pré-determinado, bem como as deduções autorizadas pré-definidas (que variam considerando o Capital de Nível 1 consolidado de cada instituição em questão);

O percentual de depósitos à prazo qualificáveis para remunerar juros como depósitos overnight no Banco Central (que atualmente está limitado a 50,0% dos recolhimentos totais);

O percentual dos recolhimentos sobre depósito à prazo que pode ser deduzido com relação a aquisição de letras financeiras, carteiras de crédito e certos outros ativos emitidos ou originados por instituições financeiras elegíveis (que atualmente está limitado a 50,0% dos recolhimentos totais);

Determinados outros ativos originados pela própria instituição financeira que podem ser deduzidos dos depósitos compulsórios (que atualmente incluem, por exemplo, certas linhas de crédito para financiamento e arrendamento de motocicletas); e

Critérios para uma instituição financeira ser considerada uma “instituição financeira elegível” para as finalidades do item (ii) acima (que atualmente abrange diversos critérios combinados tais como, entre outros, ter um Capital de Nível 1 consolidado inferior a R$3,5 bilhões e um coeficiente de depósito à prazo por total do passivo de no mínimo 20,0%).

Depósitos compulsórios adicionais para depósitos à vista, de poupança e à prazo estão atualmente

regulados pela Circular no 3.144, de 14 de agosto de 2002, e alterações posteriores. A Circular n

o 3.144

atualmente estabelece uma (i) alíquota de depósito compulsório adicional de 11,0% para depósitos à prazo, calculado sobre o Valor Sujeito a Recolhimento estabelecido pela Circular n

o 3.569; e (ii) alíquota de depósito

compulsório adicional de 10,0% para depósitos de poupança, calculado sobre o Valor Sujeito a Recolhimento estabelecido pela Circular n

o 3.093. Atualmente não há depósito compulsório adicional para depósitos à vista.

Todos esses regulamentos são freqüentemente alterados pelo Banco Central conforme o cenário

econômico e em reação às visões sempre variadas da política monetária brasileira. Em 31 de dezembro de 2012, registramos depósitos compulsórios em dinheiro no valor de R$63.701 milhões comparado a R$98.053 milhões em 31 de dezembro de 2011, dos quais R$57.253 milhões e R$92.323 milhões, respectivamente, auferem juros.

Exposição à Moeda Estrangeira

A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de câmbio de instituições financeiras (inclusive suas sucursais offshore), e suas controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30,0% do seu Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução nº 3.488 do CMN, de 29 de agosto de 2007.

Liquidez e Regime de Investimento de Ativos Fixos De acordo com a Resolução nº 2.669 do CMN, de 25 de novembro de 1999, o Banco Central não permite

que instituições financeiras, inclusive a nossa, possuam, de forma consolidada, ativo permanente acima de 50,0% do Patrimônio de Referência ajustado. O ativo permanente inclui investimentos em subsidiárias não consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.

Limites de Empréstimos De acordo com a Resolução nº 2.844 do CMN, de 29 de junho de 2001, uma instituição financeira não

pode conceder empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar operações com derivativos de crédito, subscrever ou deter em sua carteira de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo de clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25,0% do Patrimônio de Referência ajustado daquela instituição.

89

Tratamento de Dívidas Vencidas As instituições financeiras brasileiras devem classificar, de acordo com a Resolução nº 2.682 do CMN,

suas operações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. Para atendimento às exigências do Banco Central, as transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta. As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central que forem consideradas necessárias pela administração das instituições financeiras, cada nível tem um percentual específico de provisão que é aplicado a ele, e que usamos para calcular nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa, conforme especificado mais detalhadamente na tabela a seguir:

Classificação AA A B C D E F G H

Provisão % 0% 0,5% 1% 3% 10% 30% 50% 70% 100%

Provisão para créditos de liquidação duvidosa para fins de dedução do imposto de renda É permitido às instituições financeiras brasileiras deduzir a provisão para créditos de liquidação duvidosa

como despesas para fins de apuração do lucro tributável. O período no qual essas deduções devem ser feitas depende dos valores, prazos e do tipo de operação envolvidos, de acordo com o artigo 9 da Lei nº 9.430 de 27 de dezembro de 1996.

Empréstimos em Moeda Estrangeira É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos

mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), para qualquer finalidade, inclusive o repasse desses recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do Banco Central, de acordo com a Resolução n.º 3.844 do CMN, de 24 de março de 2010. O Banco Central pode estipular limites sobre o prazo, a taxa de juros e as condições gerais dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão de títulos e notas por instituições financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém o ingresso de recursos para empréstimos, ou deles resultantes ou a eles destinados, inclusive a emissão de notas no mercado internacional, cujo prazo de pagamento médio mínimo não ultrapassa 360 dias, está sujeito ao IOF/FX, à alíquota de 6,0%. Entretanto, se o prazo médio mínimo do empréstimo ultrapassar 360 dias, o IOF/FX ficará reduzido a zero. Além disso, se uma operação de empréstimo com prazo mínimo superior a 360 dias for quitada parcial ou integralmente antes do término do prazo de 360 dias, o IOF/FX será de 6.0%, mais juros e multas.

Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou

domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais sujeitos à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro prévio no Banco Central.

As instituições financeiras também podem conceder empréstimos em moeda estrangeira ou indexados à

variação de uma moeda estrangeira, para as atividades relacionadas ao comércio exterior de seus clientes, como a concessão de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio, Adiantamento sobre Cambiais Entregues ou Pré-Pagamento de Exportação e Financiamento à Importação, todos de acordo com os regulamentos brasileiros referentes aos mercados cambiais fluxos de capital internacional. Em 4 de dezembro de 2012, por exemplo, o Banco Central emitiu a Circular n

o 3.617, que alterou os regulamentos brasileiros sobre os

mercados cambiais e fluxos de capital internacional e reduziu as limitações anteriormente estabelecidas sobre os financiamentos à exportação através, entre outras alterações, da ampliação do prazo máximo de financiamento à exportação de 360 para 1.800 dias.

O Banco Central e o governo brasileiro frequentemente alteram as regras e os regulamentos aplicáveis a

empréstimos em moeda estrangeira conforme o cenário econômico e a política monetária brasileira.

90

Posição em Moeda Estrangeira Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por

instituições autorizadas pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de venda e compra de câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam de acordo com o tipo de instituição financeira que realiza as operações de câmbio, as posições de venda de câmbio dessas instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão. Não há limite para posições compradas ou vendidas de bancos autorizados a realizar operações no mercado cambial. De acordo com a Circular do Banco Central nº 3.401, de 15 de agosto de 2008, as outras instituições que fazem parte do Sistema Financeiro Nacional estão limitadas a zero nas posições vendidas em moeda estrangeira, não existindo limites em relação a posições vendidas em moeda estrangeira.

De acordo com a Circular nº 3.548 do Banco Central, de 8 de julho de 2011, alterações posteriores, há

um recolhimento compulsório sobre o caixa das instituições financeiras com operações de câmbio, correspondente a 60,0% do valor médio da posição de câmbio vendida dos últimos cinco dias superior a US$3 bilhões.

De acordo com a Resolução CMN nº 4.033 de 30 de novembro de 2011, os bancos brasileiros com

patrimônio de referência superior a R$5 bilhões podem realizar empréstimos de recursos levantados por meio de atividades externas de captação de recursos para (i) empresas brasileiras, (ii) suas subsidiárias offshore e (iii) empresas estrangeiras, contanto que a maior parte das ações com direito a voto dessas empresas estrangeiras pertençam a um acionista que seja, direta ou indiretamente, uma pessoa física ou jurídica residente ou domiciliada no Brasil. A Resolução nº 4.033 também autorizou os bancos a adquirir, no mercado primário, títulos emitidos ou garantidos pelas empresas acima citadas.

Transações com Afiliadas

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, bem como com as regras do Banco Central e da CVM, somos obrigados a identificar em nossas demonstrações contábeis todas as transações com partes relacionadas, de acordo com os critérios de relevância estabelecidos em nossas normas contábeis. Em dezembro de 2012, adotamos a Política de Partes Relacionadas, para assegurar que estamos alinhados com as melhores práticas de governança corporativa. Consulte o item 16.1.

A Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, que dispõe sobre os crimes contra o Sistema Financeiro Nacional,

define como crime a concessão de empréstimo e adiantamento por instituições financeiras a seus controladores, conselheiros ou diretores e respectivos familiares, bem como a empresas controladas ou sob controle comum. Violações à Lei nº 7.492 são punidas com pena de reclusão de dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de 1993, o CMN emitiu a Resolução nº 1.996, a qual estabelece que quaisquer dessas transações deverão ser informadas ao Ministério Público.

A regulamentação bancária brasileira impôs também vedação à concessão de empréstimos,

adiantamentos e garantias a qualquer empresa detentora de mais de 10% do capital da instituição financeira e a qualquer empresa na qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital. Essa limitação também se aplica a conselheiros, diretores e respectivos familiares, assim como a qualquer empresa na qual tais pessoas detenham mais de 10% do capital.

Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no Exterior

Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações acionárias diretas ou indiretas em instituições financeiras no exterior, é necessária a prévia aprovação do Banco Central, que dependerá de o banco brasileiro atender a determinados requisitos, incluindo:

A instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos;

O capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira atender aos níveis mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central aplicáveis a ela, mais um montante equivalente a 300,0% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelos regulamentos do Banco Central para bancos comerciais;

Ser assegurado ao Banco Central o acesso a informações, dados e documentos referentes às operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada; e

91

A instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central um estudo sobre a viabilidade econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o retorno esperado do investimento.

No prazo de 180 dias após a aprovação do Banco Central, a instituição brasileira deverá apresentar um

pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operação no prazo de um ano da data de aprovação por tal autoridade local. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento automático da autorização.

Remuneração de Diretores Estatutários e Conselheiros de Instituições Financeiras

Em 25 de novembro de 2010, o CMN publicou a Resolução nº 3.921, que estabelece novas regras aplicáveis à remuneração de diretores estatutários e conselheiros de instituições financeiras. A remuneração poderá ser fixa ou variável. A remuneração variável pode ser baseada em critérios específicos estabelecidos pela Resolução CMN nº 3.921 e deve ser compatível com as políticas de gestão de risco da instituição financeira. No mínimo 50% da remuneração variável deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações e, no mínimo, 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento em, no mínimo, três anos, estando sujeita à redução proporcional, com base no resultado da instituição e da unidade de negócios durante o período do diferimento. Essas novas regras entraram em vigor em 1º de janeiro de 2012 e são aplicáveis à remuneração dos conselheiros e diretores com base nos serviços prestados durante o ano de 2012. Adicionalmente, de acordo com referida norma, antes da primeira assembleia de acionistas de 2012, as instituições financeiras de capital aberto, ou que sejam obrigadas pelo Banco Central a possuir um Comitê de Auditoria, deveriam ter implementado um comitê de remuneração estatutário, que deverá obedecer às normas previstas pela Resolução nº 3.921. Para maiores informações sobre o nosso comitê de remuneração, que está em consonância com referida norma, consulte o item 12.1 desse formulário.

Em 22 de outubro de 2012, nosso conselho de administração aprovou uma política de remuneração,

alterada em 28 de fevereiro de 2013, proposta pelo comitê de remuneração para os membros da administração do Itaú Unibanco Holding e suas controladas, de acordo com as normas previstas pela Resolução CMN n

o

3.921 acima. Para maiores detalhes com relação à política de remuneração de administradores, vide item 13.1.

Outros Em 28 de julho de 2011, o CMN promulgou a Resolução nº 3.998, complementada pela Circular do Banco

Central nº 3.553, ambas vigentes a partir de 22 de agosto de 2011, que requer que as instituições financeiras no Brasil registrem a cessão dos seguintes tipos de operações de crédito: (i) empréstimos consignados e (ii) arrendamentos de veículos. Nos termos da Resolução nº 3.998, as instituições financeiras precisam indicar um diretor responsável pelos procedimentos de registro e controles específicos referentes a essas operações de crédito e sua cessão. As informações que precisam ser divulgadas no registro dessas operações de crédito e suas cessões incluem: (i) nome do cedente e do cessionário, (ii) nome da instituição financeira que concedeu o crédito subjacente, (iii) determinadas informações referentes às operações de crédito que estão sendo cedidas (ex.: identidade do devedor, datas especificadas, quaisquer garantias, valores a pagar, parcelamento, etc.) e (iv) detalhes da operação de cessão de crédito (ex.: valores cedidos, parte da operação de crédito sujeita à cessão, datas especificadas, quaisquer garantias envolvidas). Esse registro deve ser feito na câmara de compensação devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central.

Em 13 de junho de 2012, o Banco Central aprovou uma audiência pública para a proposta de duas novas

resoluções sobre (i) a política socioambiental de instituições financeiras e outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; e (ii) a elaboração e a divulgação do relatório de responsabilidade socioambiental. As resoluções propostas, se aprovadas, podem exigir que questões socioambientais sejam levadas em consideração na administração e estratégias de negócios das instituições financeiras, com o objetivo de aprimorar o regulamento existente e promover a eficiência do sistema financeiro nacional por meio do desenvolvimento sustentável. O prazo para manifestação pública terminou em 11 de setembro de 2012. O Banco Central ainda não publicou as versões finais dessas resoluções, mas espera-se que o faça no futuro próximo.

A Lei n

o 12.414, de 9 de junho de 2011, conforme regulamentada pelo Decreto n

o 7.829, de 17 de outubro

de 2012, estabeleceu as regras para a organização e consulta das bases de dados compilando as informações do histórico de crédito de pessoas físicas e jurídicas. Em 20 de dezembro de 2012, o Banco Central publicou a Resolução n

o 4.172, que regula a provisão de informações do histórico de crédito por instituições financeiras

92

para tais base de dados e a divulgação de tais informações, que estão sujeitas a solicitação ou autorização expressa pelo cliente. As instituições financeiras e demais instituições sujeitas à regulação do Banco Central devem realizar os ajustes operacionais necessários até 1

o de agosto de 2013 para satisfazer a Resolução n

o

4.172.

Insolvência Bancária

Regime de Insolvência

A insolvência de instituições financeiras é, de forma geral, tratada pelo Banco Central. O Banco Central inicia e acompanha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitá-la.

A insolvência de instituições financeiras continua a ser regulada por regimes específicos, conforme

disposto na Lei nº 6.024 de 13 de março de 1974 e Decreto Presidencial nº 2.321 de 25 de fevereiro de 1987 (intervenção, liquidação extrajudicial e administração especial temporária, conforme detalhes apresentados a seguir), e está também sujeita à Lei n

o 11.101, promulgada em 9 de fevereiro de 2005, e alterações posteriores

(a “Lei de Insolvência Brasileira”), na extensão aplicável, de forma auxiliar.

Intervenção O Banco Central pode intervir nas operações de um banco nas seguintes circunstâncias:

Se houver risco significativo para os credores, resultante de má administração;

Se o banco não conseguir repetidamente remediar uma violação significativa à legislação bancária brasileira, após notificação do Banco Central; ou

Se a intervenção for uma alternativa à liquidação. Com início na data de sua notificação pelo Banco Central, a intervenção suspende ações relacionadas a

obrigações de pagamentos das instituições financeiras, impede a liquidação ou vencimento antecipado das obrigações da instituição financeira e congela os depósitos pré-existentes.

Aintervençãopoderácessar:

A critério do Banco Central no caso de os acionistas controladores ou terceiros interessados assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção, após terem oferecido as garantidas exigidas pelo Banco Central;

Quando a situação da instituição financeira for regularizada por determinação do Banco Central; ou

Quando a liquidação extrajudicial ou falência da entidade for determinada pelo Banco Central ou pela autoridade judicial competente, respectivamente.

Liquidação Extrajudicial

A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras públicas

controladas pelo governo brasileiro) poderá ser realizada pelo Banco Central se:

As dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento;

A instituição financeira for considerada insolvente;

A instituição financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma anormal a exposição dos credores quirografários;

A administração da instituição financeira em questão tiver violado substancialmente as leis ou os regulamentos bancários brasileiros; ou

93

Por ocasião do cancelamento da autorização de funcionamento, o processo usual de liquidação de uma instituição financeira não for iniciado no prazo de 90 dias ou for iniciado com atraso, representando um risco para seus credores, a critério do Banco Central.

O processo de liquidação também pode ser requerido, desde que haja fundamentos razoáveis, pelos

diretores da instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção. A liquidação extrajudicial (i) suspende as ações ou execuções relacionadas à instituição financeira,

durante este período nenhuma outra ação ou execução pode ser iniciada, (ii) antecipa o prazo de suas obrigações; e (iii) interrompe a prescrição relacionada às obrigações da instituição financeira. Além disso, os juros deixam de ser auferidos sobre as obrigações da instituição financeira até que todas as obrigações devidas a terceiros tenham sido pagas.

O processo de liquidação extrajudicial poderá ser encerrado:

A critério do Banco Central, no caso de os acionistas controladores ou terceiros interessados assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção após terem oferecido as garantidas exigidas pelo Banco Central;

Quando as contas finais do liquidante forem apresentadas e aprovadas, e arquivadas posteriormente no registro público competente;

Quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou

Quando a instituição financeira for declarada falida.

Regime de Administração Especial Temporária Além dos procedimentos acima citados, o Banco Central poderá estabelecer o Regime de Administração

Especial Temporária (“RAET”), que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central nas instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite que as instituições continuem a operar normalmente. O RAET poderá ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:

A instituição participar continuamente de transações contrárias às políticas econômica e financeira estabelecidas pela legislação federal;

A instituição deixar de respeitar as normas sobre depósitos compulsórios;

A instituição realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma intervenção;

Em caso de gestão fraudulenta e ilegal; ou

A instituição apresentar insuficiência de ativos. O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob

administração especial. Embora o RAET não afete as operações comerciais rotineiras, nem os passivos e direitos da instituição financeira, que continua a operar no seu curso normal, o Banco Central possui autoridade para determinar reorganizações societárias na instituição financeira e em suas subsidiárias, incluindo a alteração do tipo de empresa, fusão ou outros tipos de consolidações de empresas, cisão ou mudança de controle da instituição financeira sob esse regime.

Seguro de Depósitos

Em caso de intervenção, liquidação extrajudicial ou liquidação de uma instituição financeira em um

processo de falência, o Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”), um sistema de seguro de depósitos, garante o valor máximo de R$ 70.000,00 em certos depósitos e instrumentos de crédito mantidos por uma pessoa física, jurídica ou outra entidade legal em uma instituição financeira (ou instituições financeiras pertencentes ao mesmo grupo econômico). Os recursos do FGC provêm principalmente de contribuições obrigatórias de todas as instituições financeiras brasileiras que recebem depósitos de clientes, atualmente de 0,0125% por mês, do montante total dos saldos em aberto das contas correspondentes a obrigações garantidas por mês e certas contribuições especiais, de acordo com a Resolução nº 4.087 do CMN, de 24 de maio de 2012 (“Resolução

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CMN nº 4.087”), e alterações posteriores. Adicionalmente, os depósitos e recursos captados no exterior não são garantidos pelo FGC, conforme previsto pela Resolução CMN nº 4.087..

Em 30 de abril de 2013, foi aprovada, em assembleia geral ordinária do FGC, a alteração do valor máximo

da garantia de R$ 70.000,00 para R$ 250.000,00. O novo valor passará a ser aplicado para futuras Intervenções ou Liquidações Extrajudiciais. A Resolução CMN nº 4.087 determina que as reformas do estatuto ou do regulamento do FGC pela assembleia geral sejam encaminhadas ao Banco Central para exame e submissão ao CMN.

A Resolução nº 4.115 do CMN, de 26 de julho de 2012, autoriza as instituições financeiras a captar

recursos por meio de depósitos à prazo garantidos pelo FGC até um determinado montante, desde que tais depósitos (i) tenham um prazo mínimo de 12 meses e máximo de 36 meses; (ii) não sejam resgatáveis antes de seus prazos; (iii) sejam lastreados por um retorno garantido sobre os ativos; e (iv) estejam limitados a um montante avaliado considerando o patrimônio de referência de Nível 1 do banco e os depósitos à prazo do banco, o que for maior, por depósito do mesmo banco, limitado a R$ 5 bilhões.

Pagamento dos Credores em Liquidação

Em caso de liquidação extrajudicial de uma instituição financeira ou a liquidação de uma instituição

financeira em um processo de falência, os salários de funcionários e suas respectivas ações trabalhistas até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm prioridade entre todas as reivindicações contra a empresa falida. O pagamento de créditos quirografários, inclusive depósitos ordinários de clientes de varejo não garantidos pelo FGC, está sujeito ao pagamento prioritário de todos os créditos com garantia real e outros créditos com privilégios especiais concedidos por leis específicas. Além disso, quando do pagamento dos depósitos garantidos pelo FGC, o FGC se torna um credor quirografário da massa falida e tem a mesma prioridade dos demais credores quirografários.

Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro As regras para liquidação de pagamentos no Brasil baseiam-se nas diretrizes adotadas pelo Banco de

Liquidações Internacionais, ou BIS. O Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiro começou a funcionar em abril de 2002. O Banco Central e a CVM têm o poder de regulamentar e supervisionar o sistema. Segundo essas regras, todas as câmaras de compensação precisam adotar procedimentos estabelecidos para reduzir a possibilidade de crises sistêmicas e diminuir os riscos assumidos anteriormente pelo Banco Central. Os princípios mais importantes do Sistema de Pagamentos e Liquidação Brasileiros são:

A existência de dois sistemas principais de pagamento e liquidação: liquidações brutas em tempo real, utilizando as reservas depositadas no Banco Central; e liquidações líquidas diferidas, por meio das câmaras de compensação;

As câmaras de compensação, com algumas exceções, serão responsáveis pelas ordens de pagamento que acatarem; e

As leis de falência não afetam as ordens de pagamento feitas por intermédio de créditos das câmaras de compensação, nem as garantias oferecidas para garantir essas ordens. No entanto, as câmaras de compensação possuem créditos ordinários contra qualquer participante sujeito a leis de falência.

Bancos Estrangeiros e Investimentos Estrangeiros Bancos Estrangeiros

O estabelecimento no Brasil de novas agências de instituições financeiras estrangeiras, isto é, instituições

financeiras que operam e possuem uma matriz no exterior, bem como a aquisição de participações societárias de instituições financeiras brasileiras por estrangeiras, é proibido, a não ser quando devidamente autorizado pelo governo brasileiro e pelo Banco Central, conforme os tratados internacionais, a política de reciprocidade e o interesse do governo brasileiro. Uma vez autorizada a operar no Brasil, a instituição financeira estrangeira está sujeita às mesmas normas, regulamentos e exigências aplicáveis a qualquer outra instituição financeira brasileira.

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Investimentos Estrangeiros nas Instituições Financeiras Brasileiras O investimento estrangeiro em instituições financeiras brasileiras, tanto por pessoas físicas quanto por

empresas, somente é permitido se uma autorização específica for concedida pelo governo brasileiro e pelo Banco Central, se compatível com tratados internacionais, com a política de reciprocidade ou com o interesse do governo brasileiro. Uma vez concedida a devida autorização, as leis brasileiras estabelecem as seguintes normas para os investimentos estrangeiros no Brasil e a remessa de capitais para fora do país:

Os investidores estrangeiros e brasileiros devem receber o mesmo tratamento, a menos que expressamente disposto de outra forma na legislação aplicável;

Toda entidade estrangeira que detiver diretamente ações de empresas brasileiras deve inscrever-se no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, ou CNPJ;

Os investimentos estrangeiros diretos, as remessas de lucros e as repatriações devem ser registrados eletronicamente no Banco Central;

O Banco Central pode exigir que as empresas brasileiras forneçam informações relativas às participações estrangeiras em seu capital, além de qualquer outra informação referente ao investimento estrangeiro no Brasil; e

As demonstrações contábeis das empresas brasileiras devem apresentar seus investimentos, obrigações e créditos estrangeiros.

Em 9 de dezembro de 1996, foi promulgado um decreto presidencial autorizando a aquisição, por estrangeiros, de ações sem direito a voto emitidas por instituições financeiras brasileiras, bem como a oferta no exterior de certificados de depósitos representativos dessas ações. Também em dezembro de 1996, o CMN autorizou especificamente a oferta global de certificados de depósitos representativos de ações sem direito a voto de instituições financeiras brasileiras. Desta forma, nesses casos específicos, não será necessária a autorização do governo brasileiro. Nos casos de aquisições de ações emitidas por instituições financeiras brasileiras, investidores estrangeiros também deverão observar os requisitos acima sobre registro no Banco Central, conforme descrito acima.

Em 15 de março de 2013, um decreto presidencial autorizou um aumento no limite da participação

estrangeira nas ações ordinárias do Itaú Unibanco Holding, de 7,18% para 30%. Não esperamos que isto afete nossas estruturas societária e de controle.

Procedimentos Internos de Compliance

Todas as instituições financeiras devem estabelecer políticas e procedimentos internos para controle de suas atividades, de seus sistemas de informações financeira, operacional e administrativa, e do cumprimento das normas a elas aplicáveis.

Comitê de Auditoria

De acordo com a Resolução nº 3.198/04 do CMN, todas as instituições financeiras que: (i) tenham capital regulatório em montante igual ou superior a R$1 bilhão; (ii) administrem fundos de terceiros em montante de pelo menos R$ 1 bilhão ou; (iii) que possuam depósitos e fundos de terceiros de pelo menos R$ 5 bilhões, deverão possuir um comitê de auditoria.

Os comitês de auditoria devem ser criados conforme disposição expressa no estatuto da respectiva

instituição financeira e compostos por pelo menos três membros, com rodízio a cada 5 anos. Pelo menos um dos integrantes do comitê de auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função. Os membros do comitê de auditoria somente poderão participar novamente do comitê após um período de três anos subsequente ao mandato máximo de cinco anos.

Os membros do comitê de auditoria de instituições de capital aberto não poderão: (i) ser ou ter sido nos

últimos doze meses: (a) diretor da instituição ou de suas coligadas; (b) funcionário da instituição ou de suas coligadas; (c) diretor, gerente, supervisor, técnico ou qualquer outro membro da equipe envolvida em atividades

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de auditoria da instituição; ou (d) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas coligadas; e (ii) ser cônjuge ou parente (de primeiro ou segundo grau) das pessoas descritas no item (i), subitens (a) ou (c).

Também é proibido aos membros do comitê de auditoria de instituições de capital aberto receber

qualquer remuneração da instituição ou de suas coligadas, exceto como membro do comitê de auditoria. No caso de um membro do comitê de auditoria da instituição ser também membro do conselho de administração da instituição ou de suas coligadas, o mesmo deverá optar pela remuneração relacionada a apenas um dos cargos.

Nosso comitê de auditoria reporta-se ao conselho de administração e suas principais funções são:

zelar pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis do Itaú Unibanco Holding;

zelar pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares;

zelar pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente do Itaú Unibanco Holding;

zelar pela atuação, independência e qualidade do trabalho realizado pelos auditores internos do Itaú Unibanco Holding;

zelar pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos do Itaú Unibanco Holding;

recomendar melhorias ou modificações nas políticas e nos procedimentos; e

recomendar ao conselho de administração a contratação e a substituição de auditores independentes. De acordo com a regulamentação divulgada pelo Banco Central, o comitê de auditoria deverá ser um

órgão estatutário, criado por deliberação dos acionistas, separado do conselho de administração. Não obstante a exigência de ser um órgão corporativo distinto, os membros do comitê de auditoria poderão ser membros do conselho de administração, desde que preencham alguns requisitos de independência. Além disso, nos termos da legislação brasileira, a contratação de um auditor independente é uma função reservada exclusivamente ao conselho de administração da empresa. No entanto, a regulamentação brasileira permite a criação de um comitê único para todo o grupo de empresas.

Os auditores independentes e o comitê de auditoria devem notificar imediatamente o Banco Central

sobre a existência ou evidência de erro ou fraude, no máximo em três dias úteis da respectiva identificação de tal erro ou fraude, inclusive:

não cumprimento de qualquer norma jurídica ou regulatória que coloque em risco a continuidade da empresa auditada;

fraude em qualquer montante perpetrada pela administração da instituição;

fraude significativa perpetrada pelos funcionários da empresa ou por terceiros; e

erros que levem a incorreções significativas nos registros contábeis da empresa.

Isenções das Normas de Registro para os Comitês de Auditoria

As normas da New York Stock Exchange (NYSE) exigem que as empresas nela registradas possuam um comitê de auditoria que (i) seja composto por, no mínimo, três conselheiros independentes que conheçam finanças, (ii) atenda às normas da SecuritiesExchaneComission (“SEC”) referentes a comitês de auditoria de empresas registradas, (iii) tenha no mínimo um membro que possua especialização em gestão financeira ou contábil e (iv) seja regido por um regulamento por escrito que trate do objetivo e das responsabilidades estipulados para o comitê, além de passar por avaliações anuais.

A legislação bancária brasileira (Resolução nº 3.198 do CMN) exige a formação de um comitê de

auditoria composto por no mínimo três membros e a legislação societária brasileira exige a constituição de um conselho fiscal, composto de três a cinco membros. De acordo com a legislação societária brasileira e a

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Resolução nº 3.198 do CMN, os membros do conselho fiscal são eleitos em assembleia geral e os membros do comitê de auditoria são eleitos pelo conselho de administração dentre seus integrantes e membros independentes, um dos quais é considerado um especialista em finanças, desde que, de acordo com nosso estatuto, seu presidente deve ser também membro do nosso conselho de administração.

Segundo a SEC, os emissores privados estrangeiros são isentos das exigências de existência de

comitê de auditoria se atenderem a determinados requisitos. Acreditamos que nosso Comitê de Auditoria seja capaz de atuar de forma independente na condução das responsabilidades de um comitê de auditoria nos termos da Sarbanes-Oxley, atender aos outros requisitos de isenção da Regra 10A -3(c)(3) e, dessa forma, esteja em conformidade com a Regra 10A -3 do Exchange Act. O nosso comitê de auditoria, dentro do limite de atuação permitido pela legislação brasileira, é responsável por todas as funções atribuídas a um comitê de auditoria constituído em conformidade com a Regra 10A-3. Conforme requerido pela legislação brasileira, nosso conselho de administração e comitê de auditoria são órgãos estatutários separados. Adicionalmente, em conformidade com a legislação brasileira, a contratação de auditores independentes é uma atribuição reservada exclusivamente ao conselho de administração do emissor. Desse modo, o nosso conselho de administração atua como comitê de auditoria, conforme permitido pela Regra 10A-3(c)(3)(v) do Exchange Act para os fins de contratação dos nossos auditores independentes. Nosso comitê de auditoria é atualmente composto por cinco membros, um dos quais é também membro de nosso conselho de administração.

Regulamentação de Auditores Independentes

A Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, do CMN, e alterações posteriores, disciplina as normas relativas a serviços de auditoria externa fornecidos a instituições financeiras.

Segundo a Resolução nº 3.198 do CMN, as demonstrações contábeis e as informações financeiras das

instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes que (i) sejam devidamente registrados na CVM, (ii) sejam certificados como especialistas em análise bancária por meio de exame realizado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), e (iii) atendam às exigências que assegurem sua independência.

Para manter a certificação de analista bancário, o sócio responsável e os membros da equipe de auditoria

com funções gerenciais precisam (i) exercer auditoria independente em instituições financeiras e participar de um programa de educação profissional continuada; ou (ii) ser aprovados em novo exame organizado pelo CFC em conjunto com o IBRACON, em período não superior a três anos da última aprovação.

Ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos, deverão ser substituídos o sócio responsável e os

membros da equipe de auditoria com função gerencial. Os auditores anteriores somente podem retomar suas funções depois de decorridos três exercícios fiscais completos desde sua última contratação.

A Resolução CMN nº 3.198 também veda a contratação e a manutenção de auditores independentes, por

parte de instituições financeiras, caso (i) ocorra quaisquer das circunstâncias de impedimento ou incompatibilidade para a prestação de serviços de auditoria independente previstas nas regras e regulamentos da CVM, do CFC ou do IBRACON; (ii) haja qualquer participação acionária ou qualquer operação financeira, ativo ou passivo, na entidade auditada detido pela firma de auditoria ou membros de sua equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e (iii) de pagamento de honorários que representem 25% ou mais do faturamento anual total do auditor independente. Além disso, a instituição auditada está proibida de contratar os sócios e os membros da equipe de auditoria que exerçam cargos de gerência envolvidos no trabalho de auditoria da instituição financeira nos últimos 12 meses.

Como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições financeiras, o auditor independente

deve elaborar, além do relatório de auditoria, os seguintes relatórios:

Avaliação dos controles internos e dos procedimentos de gestão de risco da instituição financeira, incluindo o sistema de processamento eletrônico de dados, mostrando todas as deficiências encontradas; e

Descrição de qualquer não conformidade com dispositivos legais e regulamentares que tenham, ou possam vir a ter, impacto significativo nas demonstrações contábeis auditadas ou nas operações da instituição financeira auditada.

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Tais relatórios, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria deverão ficar à disposição do Banco Central pelo período mínimo de cinco anos.

De acordo com a legislação brasileira, as nossas demonstrações contábeis devem ser elaboradas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As instituições financeiras devem ter suas demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses. As informações financeiras trimestrais arquivadas na CVM devem ser revisadas pelos auditores independentes das instituições financeiras. A Instrução nº 381 da CVM requer que as empresas de capital aberto, inclusive as instituições financeiras, divulguem informações referentes aos serviços prestados por auditores independentes, além do trabalho de auditoria das demonstrações contábeis, que representem mais de 5,0% dos honorários pagos à firma de auditoria externa. As informações a serem divulgadas nessas circunstâncias envolvem o tipo de serviço, o valor pago e o percentual que tal valor representa de honorários pagos pela auditoria das demonstrações contábeis.

Regulamentação para Apresentação das Demonstrações Contábeis A Resolução nº 2.723 de 31 de maio de 2000 do CMN, e alterações posteriores, estabelece regras

específicas para consolidação das demonstrações contábeis pelas instituições financeiras. De acordo com tal Resolução, instituições financeiras, com exceção de cooperativas de crédito, são requeridas a preparar suas demonstrações contábeis consolidadas, incluindo investimentos em companhias que elas detêm, direta ou indiretamente, individual ou conjuntamente, (i) o direito de nomear ou designar a maioria do conselho de administração da companhia; (ii) o direito de nomear ou destituir a maioria dos diretores e conselheiros da companhia; e/ou (iii) o controle operacional ou societário. Esta Resolução é aplicada a nós pelo Banco Central tendo por base o conglomerado.

Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias e de Cartões

A cobrança de tarifas bancárias é extensamente regulada pelo CMN e pelo Banco Central. A Resolução nº

3.919 do CMN, em vigor a partir de 1º de março de 2011, alterou as regras existentes, buscando padronização na cobrança de tarifas bancárias e no custo das transações de crédito para pessoas físicas. De acordo com tais regras, os serviços bancários para pessoas físicas estão divididos em quatro grupos: (i) serviços essenciais; (ii) serviços prioritários; (iii) serviços especiais; e (iv) serviços específicos ou diferenciados. As instituições financeiras não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela prestação de serviços essenciais a indivíduos, no que diz respeito às contas correntes, tais como: (i) fornecimento de cartão de débito; (ii) fornecimento de dez cheques por mês para correntistas que satisfizerem os requisitos necessários para utilização de cheques, de acordo com as regras aplicáveis; (iii) fornecimento de segunda via de cartão de débito (exceto em casos de perda, roubo, dano e outros motivos não causados pelo banco); (iv) realização de até quatro saques, por mês, nas agências bancárias, inclusive por meio de cheques ou em terminal de auto-atendimento; (v) fornecimento de até dois extratos contendo descrição das transações ocorridas durante o mês, a serem obtidos nos caixas das agências ou nos terminais de autoatendimento; (vi) realização de consultas mediante utilização da internet; (vii) até duas transferências de recursos entre contas no mesmo banco, por mês, realizadas no caixa da agência, por meio de terminais de autoatendimento ou pela internet; (viii) compensação de cheques; e (ix) fornecimento, até 28 de fevereiro de cada ano, de extrato consolidado contendo descrição, mês a mês, das tarifas cobradas no ano anterior no que diz respeito a contas correntes e contas de poupança. Certos serviços prestados a pessoas físicas com relação a contas de poupança também se inserem na categoria de serviços essenciais e, portanto, estão isentos do pagamento de taxas. A Resolução nº 3.919 do CMN proíbe os bancos de cobraram tarifas para serviços essenciais de contas de depósito e de poupança nos casos em que os clientes concordam em acessar ou utilizar essas contas apenas através de atendimento eletrônico automatizado. No caso dessas contas de depósito ou de poupança exclusivamente eletrônicas, os bancos somente estão autorizados à cobrança de tarifa para serviços essenciais quando o cliente espontaneamente optar por utilizar atendimento pessoal nas agências do banco ou em locais de atendimento ao cliente.

Os serviços prioritários são aqueles prestados às pessoas físicas relacionados a contas correntes,

transferências de recursos, operações de crédito, arrendamento, cartões de crédito padrão e de cadastro, estando sujeitos à cobrança de tarifas pelas instituições financeiras apenas se a identificação do serviço e o fato gerador da cobrança estiverem listados no Anexo I. A Resolução nº 3.919 do CMN também determina que as instituições financeiras deverão oferecer aos seus clientes pessoa física um “pacote padronizado” de serviços prioritários, cujo conteúdo é definido pelo Anexo II dessa resolução. Os clientes bancários, além do pacote básico, poderão optar por outros pacotes oferecidos pela instituição financeira, ou pela utilização e pagamento de serviços individuais, ao invés de aderirem ao pacote.

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A cobrança de tarifas pelo fornecimento de serviços especiais (incluindo, entre outros, serviços

relacionados ao crédito rural, mercado de câmbio e repasse de recursos do Sistema de Financiamento de Habitação, por exemplo) ainda é regida por disposições específicas estabelecidas nas leis e regulamentos referentes a esses serviços.

A regulamentação autoriza que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação de serviços

específicos ou diferenciados, desde que o correntista ou usuário seja informado das condições de uso e pagamento, ou caso as tarifas e os métodos de cobrança estejam definidos em contrato. Alguns dos serviços específicos ou diferenciados são (i) abono de assinaturas; (ii) administração de fundos de investimento; (iii) aluguel de cofres e caixas fortes; (iv) serviços de portador; (v) serviços de custódia e corretagem; (vi) endossos de dívidas de clientes (avais e fianças); (vii) garantias de instrumentos de crédito; e (viii) câmbio, entre outros.

Outras alterações introduzidas pela Resolução nº 3.919 do CMN são: (i) proibição de cobrança de tarifas

para aditamento de contratos de adesão, exceto no caso de substituição do bem em operações de arrendamento mercantil e liquidação ou amortização antecipada, cancelamento ou rescisão de contratos; (ii) proibição da inclusão de serviços relacionados a cartão de crédito e outros serviços cuja cobrança de tarifas não é admitida pela regulamentação vigente, em pacotes específicos de serviços contendo serviços prioritários, especiais e/ou diferenciados; (iii) a contratação de pacote específico deve ser realizada mediante contrato separado; (iv) as informações fornecidas ao cliente com relação aos pacotes de serviços devem incluir o valor de cada serviço que compõe o pacote, o número de vezes que o serviço pode ser utilizado por mês, e o preço total do pacote; (v) o extrato anual deve identificar separadamente os juros de mora, multas e outros custos cobrados sobre empréstimos e arrendamentos; (vi) tarifas de cadastro não podem ser cumulativas; e (vii) a tarifa de cheque especial pode ser cobrada no máximo uma vez a cada 30 dias.

A Resolução nº 3.919 do CMN também estabeleceu novas regras aplicáveis a cartões de crédito, incluindo

os tipos de tarifas que podem ser cobradas por serviços prestados por instituições financeiras, as informações a serem divulgadas nas faturas de cartões de crédito e no contrato, e a criação de dois tipos de cartões de crédito: (i) cartões de crédito básicos com certos serviços básicos, classificados como serviço prioritário; e (ii) cartões de crédito diferenciados, com recompensas e outros benefícios ao consumidor, classificado como serviço diferenciado. Adicionalmente, a Circular nº 3.512, de 25 de novembro de 2010, e alterações posteriores, do Banco Central estabeleceu um valor mínimo que deve ser pago mensalmente pelos portadores dos cartões de crédito sobre os saldos em aberto: 15,0%.

Além disso, a regulamentação do CMN estabelece que todos os débitos em conta corrente relacionados à

cobrança de tarifas devem ser feitos apenas na hipótese dessa conta conter fundos suficientes para cobrir esse débito, proibindo, dessa forma, a ocorrência de saldo negativo devido a cobrança de tais tarifas. A cobrança de nova tarifa ou a majoração do preço de tarifa vigente somente poderá ocorrer após divulgação ao público com, no mínimo, 30 dias de antecedência, enquanto que as tarifas relativas a serviços prioritários e ao “pacote padronizado” somente poderão ter seu valor aumentado após 180 dias da data do último aumento (a redução do preço, por outro lado, poderá ser feita a qualquer tempo). Com relação aos cartões de crédito, é necessária a divulgação ao público com pelo menos 45 dias de antecedência para qualquer aumento ou criação de taxas, e elas só podem ser aumentadas 365 dias após o último aumento. O prazo de 365 dias é aplicável também às mudanças nas regras de programas de benefícios ou recompensas.

Por fim, a Resolução nº 3.919 do CMN também estabeleceu que, a partir de março de 2012, as

instituições financeiras precisam fornecer, até 28 de fevereiro de cada ano, uma demonstração consolidada descrevendo, mês a mês, as tarifas, juros, multas por atraso ou outras despesas cobradas no ano anterior com relação a operações de crédito e arrendamento mercantil.

Regulação de Internet e Comércio Eletrônico

Apesar de o Brasil não possuir uma legislação que trate especificamente da regulação do comércio eletrônico, desde 2001 a Medida Provisória nº 2.200 é o diploma legal que regula a validade dos documentos eletrônicos no Brasil, estabelecendo um sistema de certificação digital controlado pelo governo, que visa a garantia da autenticidade, integridade e legalidade dos documentos eletrônicos e a segurança das transações eletrônicas. No entanto, atualmente, há uma série de projetos de lei tramitando no Congresso Nacional, que tratam especificamente da regulamentação da internet e do comércio eletrônico. A legislação proposta, se promulgada, reforçará a legalidade, validade e eficácia da informação no formato de mensagens eletrônicas, permitindo que as partes celebrem um contrato, façam e aceitem uma oferta por meio de mensagens eletrônicas.

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Considerando o aumento no uso de canais eletrônicos no setor bancário brasileiro, o CMN promulgou a Resolução nº 2.817 em 22 de fevereiro de 2001, modificada posteriormente pela Resolução nº 2.953 do CMN, de 25 de abril de 2002, permitindo a abertura, por residentes brasileiros, de contas de depósito bancário por meios eletrônicos, que incluem a internet, caixas eletrônicos, telefone e outros canais de comunicação. Essa regulação estabelece regras específicas para a abertura e movimentação de contas por meios eletrônicos, incluindo: (i) os requisitos contidos na Resolução nº 2.025 de 24 de novembro de 1993 do CMN referentes à verificação da identidade do cliente; e (ii) transferências de valores são permitidas apenas entre contas correntes do mesmo correntista ou na hipótese de liquidação de produtos de investimento e fundos de uma conta dos mesmos correntistas que possuam produtos/fundos de investimentos.

Em 26 de março de 2009, o CMN promulgou a Resolução nº 3.694, requerendo que todas as instituições

financeiras que oferecem produtos e serviços aos seus clientes por meios eletrônicos garantam a segurança, o sigilo e a confiança de todas as transações eletrônicas e que divulguem em termos claros e precisos, os riscos e responsabilidades envolvendo o produto ou serviço adquirido por meio desses canais.

Além disso, o Banco Central também permite, por meio da Resolução nº 3.919, a abertura de contas de

depósito e de poupança movimentáveis exclusivamente por meios eletrônicos. Consulte “— Regras Relativas à Cobrança de Taxas Bancárias e de Cartões de Crédito”, acima.

Em 30 de novembro de 2012, a fim de tipificar crimes de segurança cibernéticos, o governo brasileiro

promulgou a Lei no 12.737, que adicionou o crime de invasão de computador ao Código Penal brasileiro,

descrevendo a o ato de invadir o dispositivo informático de outra pessoa, conectado ou não a uma rede, violando os mecanismos de segurança e para obter, adulterar ou destruir dados ou informações sem o consentimento expresso ou implícito do proprietário do dispositivo, ou instalar algo para obter uma vantagem ilícita.

Regulamentação de Combate à Lavagem de Dinheiro

A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683, de 9 de julho de 2012, a “Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro”) considera crime a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores financeiros decorrentes direta ou indiretamente de infração penal, com pena de reclusão de 3 (três) a 10 (dez) anos e multa.

A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro também criou o Conselho de Controle de Atividades

Financeiras (“COAF”), que é a unidade brasileira de inteligência financeira que opera sob a égide do Ministério da Fazenda. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, e possui a responsabilidade legal de coordenar os mecanismos de cooperação internacional e trocas de informações.

Em conformidade com a lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro e regulamentação complementar

promulgada pelo Banco Central do Brasil, abrangendo as regras aplicáveis a procedimentos que têm de ser adotados pelas instituições financeiras na prevenção e no combate da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo, em resposta às recomendações do Grupo de Ação Financeira – GAFI (Financial ActionTask Force - FATF), as instituições financeiras devem implementar políticas e estabelecer procedimentos internos de controle, com o objetivo de:

Identificar e conhecer seus clientes, o que inclui determinar se trata-se de uma Pessoa Exposta Politicamente (“PEP”), bem como identificar os beneficiários finais, se existentes. Esses registros devem ser mantidos atualizados;

Verificar a compatibilidade entre a movimentação de recursos e a capacidade econômica e financeira do cliente;

Verificar a origem dos recursos movimentados;

Realizar análise prévia de novos produtos e serviços, sob a ótica de prevenção à lavagem de dinheiro;

Manter registro de todas as transações ou serviços financeiros realizados em nome de determinado cliente ou para ele. O sistema de registro deve permitir a identificação de (i) qualquer transação ou série de transações que envolvam montantes superiores a R$10.000 e pertençam ao mesmo cliente, conglomerado financeiro ou grupo, dentro de um mês civil; e (ii) que revelem um padrão de atividade que sugira tentativa de evitar a identificação;

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Prestar atenção especial a (i) transações não usuais ou transações propostas relacionadas às partes envolvidas, montantes, formas de execução e instrumentos utilizados, ou que não tenham aparente embasamento econômico ou legal; (ii) transações ou transações propostas envolvendo PEPs, pessoas de países com os quais o Brasil possui um grande número de transações comerciais e financeiras ou países que fazem fronteira com o Brasil ou que mantenham laços étnicos, linguísticos ou políticos com o Brasil; (iii) indício de fraude na identificação do cliente ou da transação; (iv) cliente e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; (v) transações originadas ou destinadas a países que apliquem as Recomendações do Grupo de Ação Financeira – GAFI (Financial ActionTask Force – FATF) de modo insuficiente; e (vi) situações nas quais não seja possível manter os registros de identificação dos clientes devidamente atualizados. As instituições financeiras devem ter um programa de monitoramento reforçado, checar se determinado cliente ou transação precisa ser reportado ao COAF e avaliar se elas querem iniciar ou manter um relacionamento com esse cliente.

Reportar transações suspeitas ao COAF, incluindo toda transação em dinheiro de valor igual ou superior a R$100.000, as quais deverão ser reportadas automaticamente no mesmo dia da transação;

Manter os registros acima referidos por no mínimo cinco ou dez anos, dependendo da natureza da informação, mesmo após o encerramento do relacionamento com um cliente ou o fechamento de uma transação;

Definir critérios para contratação e treinamento dos funcionários sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro;

Estabelecer que os procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro devem ser implementados também pelas dependências e subsidiárias no exterior das instituições financeiras brasileiras;

Estabelecer que as operações no mercado de câmbio brasileiro podem ser realizadas com instituições financeiras localizadas no exterior, desde que tenha presença física no país onde está constituída e licenciada, e não seja afiliada a nenhum grupo de serviços financeiros que seja objeto de efetiva supervisão;

Aprimorar o monitoramento de operações e situações que podem configurar indícios de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, passíveis de comunicação ao COAF.

A inobservância de qualquer das obrigações acima indicadas sujeita a instituição financeira e seus

diretores às penalidades de: (i) advertência; (ii) multas (1% a 200% do valor total da transação, 200% do lucro por ela gerada ou multa de até R$20.000.000,00); (iii) inabilitação temporária dos diretores, pelo prazo de até dez anos, para o exercício de qualquer cargo gerencial em instituição financeira; e (iv) cassação ou suspensão da autorização para o exercício de atividade, operação ou funcionamento.

Pessoas Politicamente Expostas

PEPs são agentes públicos que ocupam ou ocuparam função pública relevante (por exemplo, chefes de estado ou governo, políticos seniores, ocupantes de cargos relevantes do governo, altos funcionários do judiciário ou militares, altos executivos de empresas estatais, funcionários importantes de partidos políticos), nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras. Tal designação inclui também seus familiares e associados próximos. As instituições financeiras devem desenvolver e implementar procedimentos internos a fim de identificar PEPs e obter aprovação especial de um membro mais sênior da equipe, que normalmente estaria autorizado a aprovar relacionamentos, como diretores, antes de estabelecer qualquer relacionamento com esses indivíduos. Eles devem também adotar ações de vigilância reforçada e contínua com relação às transações com PEPs, bem como comunicar todas as transações suspeitas ao COAF.

Sigilo Bancário As instituições financeiras devem guardar sigilo de suas operações bancárias e dos serviços prestados

aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e operações de instituições financeiras brasileiras ou companhias de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são: (i) a divulgação de informações com o consentimento expresso das partes interessadas; (ii) a troca de informações entre instituições financeiras para fins de registro; (iii) o fornecimento de informações constantes de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e a entidades de proteção ao crédito; (iv) o

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fornecimento, pelas instituições financeiras e empresas de cartões de crédito, às autoridades competentes, de informações sobre a prática real ou suspeita de ilícitos penais ou de outra natureza; (v) conforme expressamente autorizado, de outra forma, pela Lei Complementar nº 105 de 10 de janeiro de 2001; (vi) revelação de informações mediante mandado judicial. A Lei Complementar nº 105 também permite ao Banco Central ou a CVM trocar informações com autoridades de países estrangeiros nos termos dos tratados existentes.

Finalmente, a quebra de sigilo bancário poderá ser decretada judicialmente quando necessária para a

apuração de quaisquer ilícitos civis ou crimes. Com exceção das hipóteses permitidas pela Lei Complementar nº 105 e de outros casos permitidos por ordem judicial, a quebra de sigilo bancário constitui crime e sujeita os responsáveis à pena de reclusão de um a quatro anos, e multa.

Código de Defesa do Consumidor e Regulação da Proteção ao Correntista

O Código de Defesa do Consumidor (“CDC”), de 11 de setembro de 1990, foi promulgado para estabelecer normas de proteção ao consumidor e disciplinar as relações entre estes e fornecedores de produtos e serviços. Após uma longa controvérsia acerca da extensão da aplicação das normas do CDC aos serviços prestados por instituições financeiras, o Supremo Tribunal Federal, em decisão de última instância, julgou que o CDC aplica-se a relações de consumo estabelecidas entre instituições financeiras e seus clientes. A partir dessa decisão, o CMN e o Banco Central expediram normas para regulamentação e supervisão dos serviços prestados por instituições financeiras, que incluem: (i) Ouvidoria, estruturada como um canal de atendimento de reclamações de consumidores sob a supervisão de um Ouvidor (Resolução CMN nº 3.849); (ii) liquidação antecipada de empréstimos (Resolução CMN nº 3.516); (iii) normas para divulgação e requisitos de transparência relativos a produtos de crédito e serviços financeiros destinados aos consumidores, como o custo total das operações de crédito (Resolução CMN nº 3.517); (iv) prevenção de riscos e controle sobre transações financeiras (Resolução CMN nº 3.694); e (v) cobrança de tarifas bancárias e comissões (Resolução CMN nº 3.919).

Além da regulamentação para proteção dos clientes de bancos expedida pelo CMN e Banco Central, os

direitos básicos dos consumidores, garantidos pelo CDC nas relações de consumo entre as instituições financeiras e seus clientes, incluem: (i) imposição da inversão do ônus da prova em juízo; (ii) as instituições financeiras devem garantir que os consumidores estejam totalmente cientes de todas as cláusulas contratuais, incluindo responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes, com o objetivo de proteção contra práticas abusivas; (iii) as instituições financeiras são proibidas de lançar publicidade ou informações abusivas ou enganosas com relação aos seus contratos e serviços; (iv) as instituições financeiras são responsáveis por qualquer dano causado aos seus consumidores em decorrência de imprecisões na publicidade ou de informação fornecida; e (v) cobrança de juros relacionados a crédito pessoal e transações de crédito direcionadas aos consumidores deve ser proporcionalmente reduzida em caso de pagamento antecipado de dívidas.

Com relação aos direitos dos consumidores, o Decreto nº 6.523/2008 dispõe que o CDC deve fixar

normas gerais sobre o serviço de atendimento ao consumidor (SAC), através de número de telefone, para informações, esclarecimentos de dúvidas, reclamações e cancelamentos e/ou suspensão de contratos e de serviços, sendo que a Lei nº 11.785, promulgada em 22 de setembro de 2008, alterou o artigo 54 do CDC para estabelecer que os contratos de adesão devem ser redigidos com caracteres cujo tamanho da fonte não seja menor do que o corpo 12.

Regulamentação Concorrencial A Lei Antitruste Brasileira (Lei nº 12.529) foi promulgada em 30 de novembro de 2011 e entrou em vigor

para transações realizadas a partir de 30 de maio de 2012. De acordo com o novo regime, as transações resultantes em concentração econômica precisam ser submetidas previamente à aprovação do CADE se alguma das outras partes tiver obtido, no exercício, faturamento de R$ 750 milhões ou mais e a outra parte tiver obtido faturamento de R$ 75 milhões ou mais no mesmo período. O fechamento de uma transação antes da sua aprovação do CADE sujeita as partes a multas entre R$ 60.000 e R$ 60 milhões e o respectivo contrato pode ser considerado nulo.

Os conglomerados financeiros submetem as operações de fusão e aquisição de vários setores, inclusive

os setores de seguros e previdência privada, à aprovação do CADE. Além disso, as operações de fusão e aquisição do setor bancário precisam ser submetidas ao Banco Central, conforme previsto na Circular nº 3.590 publicado pelo BACEN em 26 de abril de 2012, que determina que o Banco Central examinará certas

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reorganizações e outro atos societários envolvendo duas ou mas instituições financeiras, considerando os seus efeitos potenciais no sistema financeiro e a sua estabilidade, além de eventuais impactos na concentração de mercado e na concorrência. Uma vez aprovada a operação, o BACEN pode estabelecer certas restrições e exigir que as instituições financeiras celebrem um contrato de controle de concentração de mercado, o qual ditará as condições de compartilhamento do ganho de eficiência resultante do ato.

Existe desde 2010 uma demanda, sob apreciação do Supremo Tribunal Federal, sobre a autoridade

exclusiva do Banco Central para examinar e aprovar as operações de aquisições e fusões envolvendo instituições financeiras.

Regulamentação de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários (Asset Management) e Fundos de Investimento

A administração de carteira de valores mobiliários (asset management) é regulada pelo CMN e CVM, os quais estipulam que as instituições prestadoras de tal serviço devem segregar suas atividades de administração das demais atividades por elas desempenhadas.

Certos fundos de investimentos na indústria de administração de ativos, tais como fundos de

investimentos em participações (privateequityfunds), também são regulados pela ANBIMA, que promulga regras e políticas adicionais, especialmente com relação à oferta, marketing e propaganda de produtos e serviços financeiros.

Fundos de investimento estão sujeitos à regulação e supervisão da CVM e são administrados por

empresas autorizadas pela CVM para gerir portfólios de fundos de investimentos. Fundos de investimento podem investir nos instrumentos disponíveis nos mercados financeiro e de capitais, desde que, além da denominação de “fundo”, seja incluída uma referência ao tipo correspondente de fundo.

De acordo com a Instrução nº 409 da CVM, datada de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores,

fundos de investimento podem ser classificados como (i) fundos de curto prazo; (ii) fundos referenciados; (iii) fundos de renda fixa; (iv) fundos de ações; (v) fundos cambiais; (vi) fundos de dívida externa; e (vii) fundos de multimercado.

Os fundos de investimento estão sujeitos a certas restrições relacionadas à composição de suas carteiras

e à classificação de seus investidores, incluindo, entre outras, restrições sobre os tipos de títulos, ativos e operações financeiras, limites por emissor e limites por tipo de ativos financeiros. Essas restrições são estabelecidas nas regulamentações da CVM.

Além disso, as normas da CVM estabelecem critérios para o registro e avaliação contábil de títulos,

valores mobiliários, instrumentos financeiros e derivativos detidos por fundos de investimento A CVM também estabeleceu regras para a regulamentação de fundos de investimentos em participações, fundos de investimentos de direitos creditórios, fundos de investimentos imobiliários e outros fundos de investimentos específicos. As normas da Instrução CVM nº 409 são aplicáveis a todo e qualquer fundo de investimento registrado junto à CVM na medida em que não contrariem as disposições das normas específicas aplicáveis a esses fundos.

Regulamentação de Arrendamento

As normas legais básicas que regem as operações de arrendamento mercantil são estabelecidas pela Lei nº 6.099 de 12 de setembro de 1974, e alterações posteriores, Portaria nº 564, de 3 de novembro de 1978, do Ministério da Fazenda, e os regulamentos emitidos nos seus termos pelo CMN periodicamente, em especial a Resolução nº 2.309 do CMN, de 28 de agosto de 1996.

A Lei nº 6.099, e alterações posteriores, estabelece diretrizes gerais para o tratamento legal das

operações de arrendamento mercantil e determina que todas as operações de arrendamento mercantil estejam sujeitas ao controle e supervisão do Banco Central, segundo as normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional. A Resolução nº 2.309 do CMN define os tipos de arrendamento mercantil, as exigências legais de um contrato de arrendamento e outras diretrizes relevantes aplicáveis ao produto. A Portaria nº 564 do Ministério da Fazenda estabelece o reconhecimento de lucros e perdas para fins de tributação das operações de arrendamento e, em especial, estabelece que o valor residual garantido de uma operação de arrendamento mercantil seja o valor garantido contratualmente pelo arrendatário como o mínimo que será recebido pelo arrendador após a venda do item arrendado para um terceiro, se a opção de compra não for

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exercida. As leis e os regulamentos aplicáveis às instituições financeiras, tais como referentes a requisitos de informação, adequação de capital e alavancagem, limites de composição de ativos e tratamento dos empréstimos duvidosos, também são aplicáveis às empresas de arrendamento mercantil, no que couber.

Tributação Descrevemos a seguir os principais tributos que podem afetar as operações financeiras realizadas pelas

companhias do Grupo Itaú Unibanco, incidentes sobre transações financeiras.

Visão Geral O quadro abaixo resume os principais tributos aos quais as nossas atividades podem estar sujeitas. Para

uma análise mais detalhada os investidores devem consultar seus assessores tributários.

Imposto Alíquota Base de Cálculo do Tributo

IRPJ 15,0% mais 10,0% Lucro líquido com ajustes

(exclusões, adições e deduções)

CSLL 15,0% ou 9,0% Lucro líquido com ajustes

(exclusões, adições e deduções)

COFINS 4,0% Receita bruta menos deduções

específicas

PIS 0,65% Receita bruta menos deduções

específicas

ISS 2,0% a 5,0% Valor do serviço

Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

As pessoas jurídicas brasileiras estão sujeitas ao imposto de renda da pessoa jurídica (“IRPJ”), e à contribuição social sobre o lucro líquido (“CSLL”).

De acordo com o regime tributário aplicável à cadacompanhia, o IRPJ e a CSLL podem incidir sobre uma

base de cálculo ajustada (regime do lucro real), sujeita a ajustes (deduções, adições e exclusões) sobre a apuração do imposto devido no final do exercício fiscal (por exemplo, custos operacionais, despesas, provisões e equivalência patrimonial).

O IRPJ incide à alíquota de 15,0%, e a um adicional de 10,0% quando o montante total do lucro do

período fiscal exceder R$20.000 ao mês ou R$240.000 ao ano (resultando em uma alíquota efetiva de 25,0% sobre o lucro que exceder R$ 20.000 por mês).

A CSLL incide à alíquota de 9% sobre o lucro de empresas não financeiras. A Lei nº 11.727, de 23 de

junho de 2008, majorou, a partir de 1º de maio de 2008, a alíquota de CSLL incidente sobre os lucros líquidos das companhias financeiras, de seguros e companhias similares para 15,0%. Segundo a legislação brasileira, as seguintes companhias são consideradas financeiras, de seguro ou similares para esse fim: de seguro privado e de capitalização, bancos de qualquer espécie, distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, companhias de crédito, financiamento e investimentos, companhias de crédito imobiliário, companhias de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito, agentes autônomos de seguros privados e de crédito, instituições de previdência privada, agências de fomento e associações de poupança e empréstimo. A alíquota majorada de 15% de CSLL é aplicável à nossa companhia e a muitas de nossas controladas e coligadas. Instituições financeiras brasileiras, incluindo nossa companhia, questionam a constitucionalidade da alíquota majorada de CSLL. Os valores em discussão são contabilizados na conta de provisão para passivos fiscais.

As pessoas jurídicas brasileiras estão autorizadas a compensar os montantes históricos de prejuízos

fiscais apurados com os resultados auferidos em exercícios futuros, (isto é, sem limitação temporal), desde que

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essa compensação não ultrapasse o limite de 30,0% do lucro tributável do ano em que for efetuada a compensação.

As companhias devem considerar para fins de tributação do IRPJ e CSLL suas receitas globais, ou seja,

não apenas as relacionadas a transações brasileiras, mas as auferidas em bases universais. Dessa forma, os lucros, os ganhos de capital e outras receitas auferidas no exterior por entidades brasileiras também serão computados quando da apuração de seu lucro líquido. Além disso, os lucros, ganhos de capital e outras receitas advindas das agências no exterior ou a receita das subsidiárias ou sociedades no exterior controladas por uma entidade brasileira também serão incluídos no cálculo dos lucros dessa entidade, na proporção de sua participação acionária no capital dessas companhias estrangeiras. A companhia brasileira também poderá deduzir do imposto de renda devido no Brasil, os valores pagos a título de imposto de renda no exterior.

Tributação sobre Distribuição de Lucro

Os dividendos pagos por uma companhia brasileira, atualmente não estão sujeitos à retenção de imposto

de renda no Brasil (Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF), contanto que esses montantes refiram-se a lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996. Os dividendos referentes a lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a retenção de imposto de renda no Brasil a alíquotas variadas, com base na legislação aplicável a cada um dos exercícios correspondentes.

A Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e alterações posteriores, permite que uma companhia

brasileira realize, ao invés de distribuições de dividendos, distribuições que são tratadas como juros sobre capital próprio e que constituem despesas dedutíveis para fins de cálculo do IRPJ e da CSLL. Essas distribuições podem ser realizadas em dinheiro. Para fins fiscais, esses juros são limitados à média diária da TJLP, conforme determinada pelo Banco Central, durante o ano-calendário, e o montante dos pagamentos e deduções não poderá exceder o maior valor entre (i) 50,0% do lucro líquido (após a dedução da CSLL, mas antes de considerar o montante desses juros sobre capital próprio e a provisão de IRPJ) do período em relação ao qual o pagamento é feito; e (ii) 50,0% da soma dos lucros acumulados e das reservas de lucros.

Qualquer pagamento de juros sobre capital próprio está sujeito à retenção de imposto de renda à alíquota

de 15,0%, ou 25,0% no caso de um acionista residente ou domiciliado em jurisdição considerada como paraíso fiscal (veja “Item 10E. Tributação – Considerações sobre Tributos Brasileiros”). Esses pagamentos podem ser qualificados, pelo seu valor líquido, como parte de qualquer dividendo obrigatório.

Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social (COFINS) Além do IRPJ e da CSLL, as companhias brasileiras estão sujeitas às seguintes contribuições sobre suas

receitas: contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) e contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).

Nos termos da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, e alterações posteriores, as instituições

financeiras são obrigadas a recolher a contribuição ao PIS à alíquota de 0,65% e a COFINS à alíquota de 4,0%. Em geral, o PIS e a COFINS incidem sobre a receita bruta das companhias, com algumas exceções. No caso de instituições financeiras, algumas deduções adicionais são permitidas por lei, de forma que a base de cálculo seja similar à margem de lucro. Algumas de nossas subsidiárias questionam judicialmente que o PIS e a COFINS devem incidir somente sobre as receitas provenientes da venda de produtos e serviços, e não sobre as receitas das atividades financeiras e outras atividades. Os valores em discussão são provisionados como passivos fiscais em nosso balanço.

A maioria das companhias não financeiras que apurem o IRPJ e a CSLL com base no Lucro Real devem

recolhero PIS e a COFINS de acordo com o regime não cumulativo. Nesse regime, a contribuição ao PIS incide a uma alíquota de 1,65% e a COFINS a uma alíquota de 7,6%. A base de cálculo das contribuições é a receita bruta auferida pela companhia; entretanto, ao contribuinte é permitido compensar os créditos oriundos da aplicação das mesmas alíquotas sobre o valor pago na aquisição de insumos utilizados no processo produtivo da companhia. Atualmente, segundo o regime não cumulativo, as receitas financeiras (com exceção das receitas decorrentes do recebimento de juros sobre o capital próprio e de hedge) das companhias não financeiras não estão sujeitas ao PIS e à COFINS.

Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS)

O imposto sobre serviços de qualquer natureza (“ISS”) incide, em geral, sobre o preço dos serviços

prestados (por exemplo, serviços bancários) e é cobrado pelo município onde nossa agência ou escritório que

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preste o serviço está localizado. As alíquotas do imposto variam de 2,0% até o máximo de 5,0% dependendo do município.

Imposto sobre Operações Financeiras

O Imposto Sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, e Sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários (“IOF”) incide sobre operações de câmbio, seguro, crédito e relativas a títulos ou valores mobiliários e derivativos. A alíquota do IOF pode sofrer alterações por meio de decreto do Poder Executivo (que geralmente entra em vigor a partir da data de sua publicação), ao invés de lei.

O IOF sobre operações com moeda estrangeira (“IOF/Câmbio”) incide sobre várias modalidades de

operações de câmbio. A alíquota do IOF/Câmbio incidente podem ser majoradas para até 25,0%. No entanto, a alíquota de IOF/Câmbio é de 0,38%, com as seguintes importantes exceções:

O IOF/Câmbio incide à alíquota de 6,0% no ingresso de capitais no Brasil referentes ou destinados a empréstimos, incluindo a emissão de títulos no mercado internacional, cujos prazos médios mínimos de pagamento não sejam superiores a 360 dias (caso o prazo médio mínimo do empréstimo seja superior a 360 dias, e nos casos de financiamento externo, a alíquota do IOF é reduzida a zero);

O IOF/Câmbio incide à alíquota de 6,0% sobre o ingresso de capitais no Brasil relacionado à liquidação de operações cambiais por investidores estrangeiros, incluindo operações simultâneas, com o objetivo de investir nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, com exceção, por exemplo, das operações descritas a seguir;

O IOF/Câmbio incide à alíquota zero no ingresso de capitais no Brasil para a liquidação de operações cambiais por investidores estrangeiros, envolvendo investimentos em renda variável em bolsas de valores ou em bolsas de futuros e de commodities, em conformidade com as regulamentações emitidas pelo CMN, com exceção das operações com derivativos que dão origem a renda prefixada;

O IOF/Câmbio incide à alíquota zero no ingresso de capitais no Brasil, a partir de 1º de dezembro de 2011, relacionado à liquidação de operações cambiais por investidores estrangeiros para aquisição de ações em ofertas públicas registradas ou dispensadasde registro junto à CVM ou para a subscrição de ações, desde que, em cada caso, o emissor seja uma companhia de capital aberto, cujas ações sejam admitidas para negociação em bolsa de valores;

O IOF/Câmbio incide à alíquota zero no ingresso de capitais no Brasil relacionado à liquidação de operações cambiais realizadas a partir de 1º de dezembro de 2011 por um investidor estrangeiro, incluindo operações simultâneas, para aquisição de participação em fundos de investimentos em participações (“FIP”) e fundos mútuos de investimento em empresas emergentes (“FIEE”), bem como quotas de fundos de investimentos que investem em quotas de FIPs e FIEEs que sejam estabelecidos de acordo com a regulamentação emitida pela CVM;

O IOF/Câmbio incide à alíquota zero na saída de recursos do País para a repatriação de recursos de investidores estrangeiros aplicados nos mercados financeiro e de capitais no Brasil em geral;

O IOF/Câmbio incide à alíquota zero na saída de recursos do País relacionada à remessa de juros sobre capital próprio e dividendos auferidos por investidores estrangeiros;

O IOF/Câmbio incide à alíquota zero nas liquidações de operações simultâneas de câmbio, contratadas a partir de 1º de dezembro de 2011, para ingresso de recursos no País através de cancelamento de depositaryreceipts, para investimento em ações negociáveis em bolsa de valores;

O IOF/Câmbio incide à alíquota de 6,38% nas operações cambiais destinadas ao cumprimento de obrigações de companhias de administração de cartões de crédito ou bancos múltiplos ou comerciais, na qualidade de emissores de cartões de crédito, decorrentes da aquisição de bens e serviços do exterior pelos seus usuários;

O IOF/Câmbio incide à alíquota zero no ingresso de recursos no País a partir de 1º de dezembro de 2011, para a aquisição de ações, títulos e obrigações de companhias abertas, contanto que algumas condições sejam atendidas; e

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O IOF/Câmbio incide à alíquota zero no ingresso e na saída de recursos no/do Brasil por investidores estrangeiros para a liquidação de operações cambiais para a aquisição de Recibos Depositários Brasileiros – BDRs e na aquisição de quotas em Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”) adquiridas em bolsa a partir de 31 de janeiro de 2013, em conformidade com as regras editadas pelo CMN.

Dependendo do tipo de ingresso de recursos no Brasil, o IOF/Câmbio pode ser aplicado tanto na saída

quanto na entrada dos recursos e também poderá ser cobrado quando o tipo de investimento for alterado. Em muitos casos, a entrada e a saída de recursos exigirão operações cambiais simultâneas.

O IOF também incide sobre as operações de seguros, no ato do recebimento do prêmio (“IOF/Seguros”).

Nas operações de seguros, a legislação permite que o IOF/Seguros incida à alíquota máxima de 25,0%. Atualmente, as alíquotas incidentes variam de 0,0% a 7,38% de acordo com o tipo de seguro contratado.

O IOF incide ainda sobre as operações de crédito, incluindo os financiamentos, descontos e factoring

(“IOF/Crédito”). Atualmente, as pessoas físicas e jurídicas estão sujeitas ao IOF/Crédito à alíquota de 0,0041% ao dia, até o montante total do IOF/Crédito atingir a alíquota de 1,5% no período de 365 dias. Uma alíquota adicional de IOF/Crédito de 0,38% também incide sobre qualquer transação de crédito.

O IOF incide sobre a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e

valores mobiliários, ainda que as operações sejam realizadas nas bolsas de valores ou de mercadorias e futuros (“IOF/Títulos”). A alíquota do IOF/Títulos para muitas operações com títulos é atualmente zero, muito embora certas operações possam estar sujeitas a alíquotas específicas. O Poder Executivo possui a autoridade para aumentar a alíquota até 1,5% do montante da operação ao dia durante o período em que o investidor detiver os títulos, até um montante igual ao ganho auferido na operação. O IOF/Títulos incide sobre investimentos em renda fixa e em quotas de fundos com período inferior a 30 dias. Caso o investidor venda, resgate, ceda, revenda ou renove os investimentos em renda fixa e em quotas de fundos dentro de um período de 30 dias do investimento original, a alíquota do IOF/Títulos será de 1,0% ao dia, com certos limites máximos baseados em um percentual regressivo do ganho total em renda fixa para um título, atingindo zero para vencimentos iguais ou superiores a 30 dias. Finalmente, a alíquota de IOF/Títulos será de 1,5% na cessão de ações negociadas em bolsa de valores brasileira, a fim de lastrear a emissão de recibos de depósitos a serem negociados no exterior.

Em 27 de julho de 2011, o governo brasileiro promulgou o Decreto nº 7.536, que introduziu o imposto

sobre transações com títulos e valores mobiliários (“IOF/Títulos-Derivativos”) à alíquota de 1,0% sobre o valor nocional ajustado na aquisição, venda ou vencimento de contrato de derivativo financeiro celebrado no País que, individualmente, resulte em aumento da exposição cambial vendida ou redução da exposição cambial comprada do detentor. Na mesma data, o governo brasileiro promulgou a Medida Provisória nº 539, que estabelece que as instituições autorizadas a registrar Contratos de Derivativos serão responsáveis por calcular e recolher os valores de IOF/Títulos-Derivativos devidos.

De acordo com o Decreto nº 7.563, promulgado em 15 de setembro de 2011, o contribuinte do

IOF/Títulos-Derivativos é o detentor do Contrato de Derivativos, mas as entidades ou instituições autorizadas a registrar os Contratos de Derivativos são responsáveis pelo cálculo e cobrança deste imposto. Caso seja impossível para elas calcular e cobrar o IOF/Títulos-Derivativos devido pelo contribuinte, essas entidades e instituições serão obrigadas a fornecer as informações necessárias para a obtenção da base de cálculo do imposto, através de intermediários e participantes autorizados, até o décimo dia útil do mês seguinte à ocorrência do fato gerador ao: (i) contribuinte residente ou domiciliado no Brasil; (ii) representante legal do contribuinte residente ou domiciliado no exterior; e (iii) administrador dos fundos e clubes de investimento. Em 3 de novembro de 2011, a Secretaria da Receita Federal promulgou a Instrução Normativa nº 1.207, que regulou os termos, condições e a base de cálculo do IOF/Títulos-Derivativos.

Em 8 de dezembro de 2011, a Medida Provisória nº 539 foi convertida na Lei nº 12.543, que determina

que as pessoas jurídicas que realizam operações de exportação podem deduzir do IOF devido, o valor do IOF/Títulos-Derivativos incidente sobre as transações de hedge com derivativos; caso esse desconto não seja possível, essas entidades podem pleitear o reembolso ou compensação contra outros tributos federais e certas contribuições sociais. A Lei nº 12.543 também dispensou a exigência do IOF/Títulos-Derivativos os fatos geradores ocorridos entre 27 de julho e 15 de setembro de 2011. Em 27 de dezembro de 2011, o Ministério da Fazenda promulgou a Portaria nº 560, que adiou para 31 de janeiro de 2012 o recolhimento do IOF/Títulos-Derivativos incidente nas transações efetivadas entre 16 de setembro a 31 de dezembro de 2011. Segundo a legislação brasileira, o governo do País está autorizado a aumentar a alíquota de IOF/Títulos-Derivativos até

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25,0% do valor nocional ajustado a qualquer momento. O IOF/Títulos-Derivativos pode estar sujeito a nova regulamentação e as regras relacionadas podem ser alteradas.

Em 15 de março de 2012, o Decreto nº 7.699 reduziu a zero o IOF/Títulos-Derivativos sobre (i) contratos

derivativos para proteger contra riscos inerentes a contratos de exportação celebrados por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no Brasil; e (ii) todos os restantes contratos derivativos financeiros que não resultem no aumento da exposição vendida do titular.

A tabela abaixo resume o IOF incidente sobre operações financeiras (tais como as de câmbio, de seguros,

de crédito ou as relacionadas a títulos e valores mobiliários), conforme explicação anterior. Para uma análise mais detalhada os investidores devem consultar seus assessores tributários.

Tipo de Operação

Alíquota (regra geral sujeita a alteração por decreto do

Poder Executivo)

Empréstimosinternacionais IOF/Câmbio: 6,0% (prazo médio mínimo de pagamento

inferior a 360 dias)

Investimentos estrangeiros nos mercados

financeiro e de capitais brasileiros

IOF/Câmbio: 6,0% (regra geral para ingresso de recursos)

IOF/Câmbio: zero (regra geral para investimentos em renda

variável; aquisição de ações fora de bolsa de valores em

ofertas públicas; e investimentos em FIPs e FIEEs e quotas

de fundos de investimentos em quotas desses fundos; e

aquisição de debêntures de infraestrutura, certificados de

recebíveis imobiliários e BDRs).

IOF/Câmbio: zero (regra específica para certas aplicações

de renda fixa; e aquisição de títulos e obrigações de

companhias abertas a partir de 1º de janeiro de 2011,

contanto que algumas condições sejam atendidas).

IOF/Câmbio: zero (regra geral para saída de recursos,

incluindo repatriação de recursos e remessa de juros sobre

capital próprio e dividendos).

Cartão de Crédito IOF/Câmbio:6,38%

Operações de Seguros IOF/Seguro: zero a 7,38%

Empréstimos e Créditos IOF/Crédito: 0,0041% (pessoas físicas e jurídicas) por dia,

até atingir o limite de 1,5%, em 365 dias, mais 0,38%

Títulos IOF/Títulos: zero a 1,0% (regra geral)

IOF/Títulos: 1,5% (cessão de ações para lastrear emissões

de recibos de depósitos)

Títulos-Derivativos IOF/Títulos-Derivativos: 1,0%

IOF/Títulos-Derivativos: zero (contratos derivativos para

proteger contra riscos inerentes a contratos de exportação;

e todos os restantes contratos derivativos que não resultem

no aumento da exposição vendida do titular)

Imposto de Renda Incidente sobre Investimentos Financeiros

Os investidores estrangeiros que recebem pagamentos de fontes brasileiras, ou ganhos relacionados a ativos brasileiros, estarão sujeitos à incidência de imposto de renda no Brasil. Nos termos da legislação brasileira, o imposto de renda sobre ganhos de capital e rendimentosde operações financeiras realizadas nos mercados financeiro e de capitais no Brasil varia de acordo com o domicílio ou residência do investidor, o tipo e registro do investimento mantido pelo investidor junto ao Banco Central e a forma como a operação é realizada.

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Para os investidores estrangeiros que investem nos mercados financeiro e de capitais no Brasil de acordo com a Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e que não sejam oriundos de jurisdição considerada paraíso fiscal (veja “Item 10E. Tributação – Considerações sobre Tributos Brasileiros”), o imposto de renda incidirá, em geral, de acordo com um regime especial, conforme segue:

Ganhos de capital decorrentes da alienação de ações ou de operações de derivativos realizados

em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhada não estão sujeitos ao de imposto de renda, exceto se relacionados a operações com derivativos que possam produzir rendimentos pré-fixados;

O imposto de renda incidirá à alíquota de 10,0% sobre os rendimentos de fundos de ações, operações de swap e outras operações no mercado de futuros realizadas fora debolsa de valores brasileira; e

O imposto de renda incidirá à alíquota de 15,0% sobre rendimentos de renda fixa realizados em bolsas ou no mercado de balcão.

Os investidores estrangeiros que investem nos mercados financeiro e de capitais no Brasil, de acordo com

a Resolução CMN nº 2.689, com recursos oriundos de jurisdição considerada como paraíso fiscal estão sujeitos ao imposto de renda, em geral, de acordo com a legislação aplicável a pessoas físicas brasileiras, como segue:

Sobre os rendimentos de operações financeiras (renda variável), à alíquota de 15,0%;

Sobre os rendimentosde renda fixa, incluindo títulos públicos, a alíquotas que variam de 22,5% a 15,0% (de acordo com o tipo e o prazo das operações); e

Sobre os rendimentos de outros fundos de investimentos de longo e de curto prazo, a alíquotas que variam de 22,5% a 15,0%, de acordo com o período de manutenção dos investimentos.

A tabela abaixo resume a tributação relacionada aos investimentos estrangeiros nos mercados financeiro

e de capitais no Brasil, tanto de uma jurisdição considerada paraíso fiscal quanto de uma jurisdição que não seja considerada como tal. Este quadro não deve ser interpretado como uma análise abrangente de todas as considerações tributárias relacionadas a investimentos no Brasil. Para uma análise mais detalhada, os potenciais investidores devem consultar seus assessores tributários.

Alíquota para

Tipo de operação (sob as regras

da Resolução CMN nº 2.689)

Investimento estrangeiro

oriundo de jurisdição que não

seja paraíso fiscal


oriundo de jurisdição

considerada paraíso fiscal

Ganhos de capital decorrentes de

ações e derivativos e outros títulos

de renda variável negociados em

bolsas de valores e de futuros

0,0% 15,0%

Operações de swap 10,0% 22,5% a 15,0%

Outros derivativos em mercado de

balcão

10,0% 15,0%

110

Tipo de operação (sob as regras

da Resolução CMN nº 2.689)


oriundo de jurisdição que não

seja paraíso fiscal


oriundo de jurisdição

considerada paraíso fiscal

Títulos de renda fixa, incluindo

operações estruturadas de renda

fixa (alíquotas podem variar de

acordo com o tipo e prazo da

operação)

15,0% 22,5% a 15,0%

Rendimentode títulos públicos

(desde que certos requisitos sejam

preenchidos)

0,0% 22,5% a 15,0%

Fundos de investimentos de renda

fixa de curto prazo

15,0% 22,5% a 20,0%

Fundos de investimentos de renda

fixa de longo prazo

15,0% 22,5% a 15,0%

Fundos de ações 10,0% 15,0%

Finalmente, a Medida Provisória no. 517, de 31 de dezembro de 2010, convertida na Lei 12.431 de 24 de

junho de 2011, alterada pela Lei nº 12.715, 17 de setembro de 2012, dispõe que os rendimentos de títulos e obrigações de companhias abertas adquiridos a partir de 1º de janeiro de 2011 obtidos por investidores não residentes ou domiciliados no Brasil ou em jurisdições consideradas paraíso fiscal estão sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota zero. Para poder gozar desse benefício, é preciso atender aos seguintes requisitos: (i) os títulos e obrigações devem ter sido emitidos por entidades não financeiras privadas, de acordo com as normas estabelecidas pelo CMN; (ii) as obrigações devem ter prazo médio ponderado superior a quatro anos; (iii) o emissor ou uma as partes relacionadas não pode recomprar ou liquidar esses títulos ou obrigações por antecipação ou regaste, exceto quando o fizer de acordo com as normas estabelecidas pelo CMN, nos primeiros dois anos após a emissão; (iv) a remuneração deve ser vinculada a alíquotas predeterminadas e a certos índices de inflação; (v) o comprador não possui compromisso ou acordo de revenda; (vi) os pagamentos de rendimentos, se houver, devem ocorrer no máximo uma vez a cada 180 dias; (vii) deve existir evidência que títulos ou obrigações estão registradas em um sistema devidamente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM; e (viii) o emissor deve demonstrar o compromisso de alocar os recursos da emissão a pagamento futuro ou reembolso de despesas ou dívidas relacionados aos projetos de investimentos, incluindo P&D.

Créditos Presumidos Apurados por Instituições Financeiras Em 28 de fevereiro de 2013, o Governo Brasileiro promulgou a Medida Provisória No. 608 que permite que

as instituições financeiras se beneficiem de umcrédito presumido com base em créditos fiscais decorrentes de diferenças temporárias as Provisões para Devedores Duvidosos (PDD) que podem, no futuro, reduzir a tributação sobre os lucros. Esses créditos presumidos, que são créditos fiscais para fins contábeis, podem ser utilizados a partir de 1º de janeiro de 2014 e são executáveis contra o tesouro nacional, por meio de pedido de reembolso, seja em dinheiro ou títulos do governo brasileiro, após a dedução de quaisquer débitos que a instituição financeira possa ter juntoà Fazenda Nacional.

Os créditos presumidos poderãoser apurados, em cada ano calendário, por instituições financeiras e

outras instituições devidamente autorizadas a operar pelo Banco Central que apuraram, cumulativamente, no exercício fiscal anterior, créditos decorrentes de diferenças temporárias sobre as PDDs e prejuízos fiscais acumulados, sendo que os créditos presumidos ficarão limitados ao menor desses valores.

Conforme detalhado em “—Regulamentação do Banco Central — Adequação de Capital e

Alavancagem/Requisitos de Patrimônio de Referência —Mais Detalhes sobre a Medida Provisória no 608”

acima, os créditos presumidos não reduzem o Capital Principal, como aconteceria com os créditos fiscais contábeis que dependem de lucros futuros para a sua realização.

O uso de créditos presumidos deve ser também regulamentado pela Secretaria da Receita Federal e pelo

Banco Central em 2013.

111

Regulamentação de Seguros O sistema brasileiro de seguros é disciplinado por três órgãos reguladores: o CNSP, a SUSEP e a Agência

Nacional de Saúde - ANS. Mediante aprovação do governo, uma companhia de seguros pode oferecer todos os tipos de seguro, com exceção do seguro de acidentes de trabalho, disponibilizado exclusivamente pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS. As companhias de seguros podem comercializar apólices diretamente ou por meio de corretores habilitados. De acordo com a legislação brasileira de seguros, o plano privado de assistência à saúde só pode ser oferecido por seguradoras especializadas cujo objeto social seja limitado à atuação neste seguro, e que são subordinadas às normas e à fiscalização da ANS, autarquia responsável pela regulação e fiscalização dos planos privados de assistência à saúde.

As companhias de seguros são obrigadas a constituir reservas técnicas que podem ser investidas em

determinados títulos mobiliários. Conseqüentemente, as seguradoras estão entre os principais investidores no mercado financeiro brasileiro, estando sujeitas às normas do CMN aplicáveis ao investimento das reservas técnicas.

Em regra, as companhias de seguros não estão sujeitas à falência, mas sim a um procedimento de

liquidação processado pela SUSEP ou pela ANS, ressalvada a hipótese de, decretada a liquidação extrajudicial da companhia, o seu ativo não for suficiente para o pagamento de pelo menos a metade dos credores quirografários, ou quando houver fundados indícios da ocorrência de crime falimentar.

A cessação das operações das companhias de seguros pode ser voluntária ou compulsória. O Ministro da

Fazenda é responsável por determinar a cessação compulsória das operações de uma companhia de seguro, conforme a regulamentação da SUSEP, e a ANS é responsável por determinar a cessação das atividades das empresas especializadas em planos privados de assistência à saúde.

Atualmente não há restrição na regulamentação quanto a investimentos estrangeiros em companhias de

seguros reguladas pelo CNSP, SUSEP e ANS. Nos termos da legislação brasileira, as companhias de seguro devem contratar resseguro quando as

responsabilidades assumidas excederem seus limites técnicos, fixados de acordo com as normas da SUSEP. Durante décadas, as operações de resseguro no Brasil estiveram sujeitas a um monopólio estatal, executado pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB – Brasil Resseguros S.A. ou “IRB”). Em 16 de janeiro de 2007, a Lei Complementar nº 126 entrou em vigor, estabelecendo a abertura do mercado brasileiro de resseguro a outras companhias desse setor. Essa Lei Complementar estabeleceu novas políticas aplicáveis ao resseguro, retrocessão e sua intermediação, e às operações de co-seguro, a contratação de seguro no exterior e as operações em moeda estrangeira do setor securitário.

As principais mudanças introduzidas pela Lei Complementar nº 126 estão resumidas a seguir. Três tipos

de resseguradores são previstos por essa lei:

Ressegurador local: ressegurador sediado no Brasil, constituído sob a forma de sociedade por ações, tendo por objeto exclusivo a realização de operações de resseguro e retrocessão;

Ressegurador admitido: ressegurador sediado no exterior, cadastrado junto à SUSEP para realizar operações de resseguro e retrocessão, com escritório de representação no Brasil, e que atende às exigências previstas na Lei Complementar nº 126 e nas normas aplicáveis à atividade de resseguro e retrocessão; e

Ressegurador eventual: ressegurador sediado no exterior, cadastrado junto à SUSEP para realizar operações de resseguro e retrocessão, sem escritório de representação no Brasil, e que atende às exigências previstas na Lei Complementar nº 126 e nas normas aplicáveis às atividades de resseguro e retrocessão.

O ressegurador eventual não pode ser sediado em paraísos fiscais, conforme definido na Lei

Complementar nº 126. Os resseguradores admitidos ou eventuais devem atender aos seguintes requisitos mínimos:

Estar devidamente constituído, segundo as leis do seu país de origem, para subscrever resseguros locais e internacionais nos ramos em que pretenda operar no Brasil e que tenha dado início a tais operações no país de origem há mais de cinco anos;

112

Dispor de capacidade econômica e financeira não inferior à mínima estabelecida pelo CNSP;

Ser portador de avaliação de solvência por agência classificadora reconhecida pela SUSEP, com classificação igual ou superior ao mínimo estabelecido pelo CNSP;

Designar um procurador domiciliado no Brasil, com amplos poderes administrativos e judiciais; e

Cumprir outros requisitos que venham a ser fixados pelo CNSP e SUSEP. Além dos requisitos mencionados acima, o ressegurador admitido deve manter uma conta em moeda

estrangeira vinculada à SUSEP, e deve apresentar as suas demonstrações financeiras periodicamente à SUSEP, na forma definida pelo CNSP.

A celebração de contratos de resseguro e de retrocessão no Brasil ou no exterior é feita mediante

negociação direta entre as partes envolvidas ou por meio de um corretor legalmente autorizado. Os corretores de resseguro estrangeiros podem obter autorização para operar no Brasil, de acordo com a legislação e com as exigências estabelecidas pela SUSEP e pelo CNSP.

As operações de resseguro relativas a seguro de vida por sobrevivência e previdência complementar são

exclusivas de resseguradores locais. Observadas as normas do CNSP, as companhias de seguro, ao ceder riscos em resseguro, deverão

contratar 40% de sua cessão de resseguro com resseguradores locais. Além disso, a cessão de risco entre uma companhia de seguro e ressegurador sediado no exterior, pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro, está atualmente limitada a 20% do prêmio correspondente a cada cobertura contratada.

As reservas técnicas dos resseguradores locais e os fundos depositados no Brasil para fins de garantia

das atividades locais dos resseguradores admitidos serão administrados de acordo com as normas do CMN. O IRB continua autorizado a operar em resseguro e retrocessão no Brasil, como ressegurador local.

b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.

Nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências), o banco segue toda a regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. O banco Itaú atua conforme sua Política de Sustentabilidade, que prevê os seguintes direcionamentos para aspectos ambientais:

Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio ambiente, à qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade;

Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos das operações financeiras;

Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações.

Investimentos em TI

Um dos maiores investimentos iniciados em 2012 foi na área de Tecnologia, porque acreditamos que só assim poderemos garantir a eficiência de nossas operações e a satisfação de nossos clientes e construir a base necessária para um crescimento sustentado nos próximos anos.

Nosso novo data centerserá o maior do Brasil, construído em um terreno de 815 mil m² na cidade de

Mogi Mirim, interior de São Paulo. A estrutura já foi pensada para poder ser ampliada em duas etapas posteriores, que garantirão seu desempenho até 2050. Com uma capacidade de processamento 16 vezes maior que a atual e infraestrutura de telecomunicações adequada, o data center– que receberá a certificação ambiental LEED – ainda permitirá redução de mais de 40% no consumo de energia.

Além disso, uma de nossas principais inovações em 2012 foi a instalação do sistema de biometria nos

caixas eletrônicos, que permite a realização de todas as operações apenas pela identificação da impressão digital e sem a necessidade de digitar a senha, dando maior segurança a esse canal.

113

TI Verde

Criado em 2008, nosso Comitê de TI Verde tem o objetivo de identificar, mapear e mensurar oportunidades que levem em conta as esferas econômica, social e ambiental das áreas de TI. Com a aquisição de aparelhos mais eficientes, descarte adequado e sustentável do lixo eletrônico e aumento do uso de salas de telepresença e videoconferência, conseguimos diminuir sistematicamente o consumo de energia e a emissão de gases causadores do efeito estufa. Nossa frente de atuação também se preocupa com o descarte adequado de nosso lixo eletrônico, evitando a contaminação do solo e possibilitando a reciclagem dos materiais. Apenas em 2012, foram coletadas e descartadas 5,3 mil toneladas de lixo eletrônico (computadores, impressoras, monitores e outros equipamentos) vindas da administração central, dos data centers, das agências e do almoxarifado. Data centers

O Plano de Modernização dos Data Centers prevê a reforma das salas de data center atuais para um modelo mais eficiente. As salas são construídas utilizando o conceito Next Generation Data Center (NGDC), que reúne diversas características e boas práticas de mercado com foco em eficiência energética e excelência operacional. Comparado ao procedimento tradicional, o modelo proporciona uma redução estimada no consumo energético de 43%. Foram modernizados 1.790 m² de área de data centerem 2012. A coleta dos dados de redução em kW será iniciada em 2013. Em 2012, também foram adquiridas e instaladas 4 novas salas de telepresença, totalizando 18 salas na rede Itaú Unibanco. Seu uso durante o ano propiciou a realização de 4.094 reuniões que evitaram o deslocamento em 18.274.825 km entre os prédios e a emissão de 2.523 toneladas de CO 2 na atmosfera.

Ecoeficiência

A gestão e utilização racional dos recursos naturais é uma de nossas preocupações constantes porque permite diminuir os impactos e aumentar a eficiência de nossas operações com geração de benefícios econômicos. Por conta do uso intensivo de equipamentos tecnológicos em nossa rede de agências e prédios administrativos, somos levados a consumir água e energia em proporções elevadas. Por isso, reduzir e otimizar esse consumo tem sido um de nossos principais objetivos. Todas as iniciativas que desenvolvemos de aprimoramento têm base em quatro pilares: custos de implantação, disponibilidade no mercado, performancetécnica do sistema e ganhos de ecoeficiência.

Água e energia

Um dos grandes avanços que realizamos com relação a isso é o monitoramento mensal do consumo de água e energia elétrica e da destinação adequada de resíduos Definimos também metas para redução do consumo de água e energia. Em 2012, nos polos administrativos, diminuímos o consumo de energia em aproximadamente 1%, e o de água, em 8% em comparação com o ano anterior. Implementamos dispositivos mais eficientes e econômicos, como películas de proteção solar nos vidros, que contribuem para reduzir a temperatura das superfícies internas; a utilização de energia proveniente de fontes limpas (eólica, solar, pequenas hidrelétricas e biomassa) em prédios administrativos de maior consumo; e o reaproveitamento de água pluvial para torres de resfriamento, caixa de decantação, bacias sanitárias, lagos e irrigação de jardins.

Em 2012, evoluímos na elaboração do inventário de Gases de Efeito Estufa (GEE), que segue o

protocolo GHG, utilizado mundialmente por diversas organizações para calcular a quantidade de carbono gerada em nossos processos. Adotamos medidas para reduzir, direta ou indiretamente, as emissões de GEE associadas a nossa atividade. Geração de resíduos e efluentes

A preocupação com a ecoeficiência tem alcançado resultados mais rápidos em nossas novas instalações, como o Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT 2) e o novo data center em Mogi Mirim. Ambos os prédios, com conclusão prevista para 2014, receberão certificação LEED, concedida a edificações que seguem boas práticas de construção e possuem alto desempenho ambiental e energético. Nas instalações mais antigas, construídas sem as técnicas disponíveis atualmente, a modernização para atingir a ecoeficiência

114

demanda mais planejamento, avaliação de riscos para a operação das áreas e impacto dos custos necessários.

Nos últimos dois anos, os principais prédios administrativos passaram por reformas para reduzir o

consumo de recursos e diminuir o impacto ambiental de nossas operações. Em todas as obras que realizamos, para construção de novos prédios ou reforma dos antigos, controlamos a geração e a disposição adequada de resíduos.

No prédio que já utilizamos no Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT), mantivemos a certificação ISO

14001, norma desenvolvida com objetivo de criar equilíbrio financeiro e redução do impacto ambiental por meio de um Sistema de Gestão Ambiental. Exemplo dessa ação foi a implementação da Estação de Tratamento de Efluentes (ETE), com aproveitamento da água de reuso para abastecer as torres de resfriamento de ar condicionado. Nos cinco meses de operação da ETE em 2012, foram gerados 7.192 m³ de água de reúso. Dispomos de sistemas para tratamento e reuso de água nos prédios do Centro Empresarial do Jabaquara, do Centro Tecnológico da Moca e dos Centros Administrativos do Tatuapé e da rodovia Raposo Tavares. Em 2012, utilizamos 62.925 m³ de água de reúso, um aumento próximo a 50% em comparação com o ano de 2011. Eficiência operacional e técnica

No escopo da administração predial, devido à implementação de projetos de eficiência operacional e técnica, tivemos uma redução estimada de 12.816 GJ1 de energia consumida em 2012, uma economia estimada em cerca de R$ 1,2 milhão. Ao compararmos o consumo de energia elétrica dos prédios administrativos de 2011 para 2012, verificamos uma redução de 869,2 MWh. Temos como meta a redução de 2% do consumo de energia para os prédios administrativos até o ano de 20152. Sem papel

O projeto Itaú Sem Papel é uma iniciativa que tem como objetivo incentivar os clientes a cancelarem o recebimento de extratos em papel, substituindo-os pela versão digital. Com o slogan “Mude. Papel só no que vale a pena”, divulgado em campanhas publicitárias nos diferentes veículos de comunicação, a ação tenta sensibilizar nossos clientes para a possibilidade de contribuir para a redução do impacto ambiental de nossas operações.

Clientes pessoa jurídica também são incentivados a participar de iniciativas de redução de impressões

nas operações do banco. Mais de 35% das solicitações de extrato no último ano foram em formato digital, o que permitiu economizar mais de 4 milhões de folhas. Resíduos eletrônicos

Em 2012, ampliamos o processo de descarte de lixo eletrônico para toda a Administração Central, Rede de Agências e Estoque, além de considerarmos o volume produzido referente ao tombamento de agências (Unibanco para Itaú). Impactos de transporte

O transporte de colaboradores, resíduos, cargas e materiais do banco geram emissões atmosféricas. Para mitigar esses impactos, reduzimos o número de embarques por meio da medição da quilometragem percorrida nos trajetos. Controlamos e monitoramos as emissões provenientes do uso de geradores de energia elétrica e de fontes móveis, sejam próprios ou de veículos terceirizados a serviço do Itaú Unibanco, por meio do anel de Ringelmann – uma escala gráfica para avaliação colorimétrica visual que auxilia no processo de identificação do nível de emissões, seja de fontes fixas ou móveis. Entre as ações desenvolvidas em 2012, estão: • Disponibilização de vans que circulam entre os polos, o que facilita o transporte de colaboradores. • Otimização das rotas de transporte de colaboradores entre prédios administrativos. • Realização de uma campanha para incentivar o uso de vans pelos colaboradores para se deslocarem entre os polos administrativos. • Em 2012, foram rodados 5.317.662 km com o uso de táxi, uma redução de 54% em relação a 2011. • Controlamos e monitoramos o deslocamento das empresas que fazem o transporte de resíduos (prédios administrativos Itaú-empresa) – em 2012, o deslocamento foi de 333.022 km.

115

Mitigação de impactos ambientais

Confira a seguir algumas iniciativas do Itaú Unibanco com foco em mitigar impactos socioambientais:

Área Empresas: Contador de Sustentabilidade: a cada contrato de câmbio assinado digitalmente no

Itaú 30 Horas, é contabilizada a quantidade de folhas de papel e a emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE) poupadas e evitadas. O contador exibe para o cliente a somatória de folhas não usadas e o equivalente em CO2. Até dezembro de 2012, cerca de 9,1 milhões de folhas de papel deixaram de ser utilizadas, evitando a emissão de mais de 36,2 toneladas de CO2 na atmosfera.

Em consonância com a metodologia própria de análise do risco socioambiental do Itaú Unibanco, com base na Política Setorial de Risco Socioambiental, desenvolvemos mecanismos e ferramentas para a realização da análise de risco socioambiental de pequenas e médias empresas. A categorização setorial é realizada a partir da análise dos riscos socioambientais associados aos seus setores de atividade econômica. São avaliados critérios de sustentabilidade como: uso de energia, uso da água, lançamento de efluentes líquidos e descarte de resíduos sólidos, emissões atmosféricas e riscos para a saúde e segurança do trabalho.

Como banco credenciado no BNDES, também, oferecemos repasses do Programa ABC (Linha Agro do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES) para financiar projetos que reduzam as emissões de gases de efeito estufa da agricultura, da pecuária e do desmatamento por meio da ampliação de florestas cultivadas e da recuperação de áreas degradadas. Até dezembro de 2012, foram liberados 133 financiamentos por meio do programa.

Itaú Microcrédito: deixamos de imprimir fichas de avaliação socioeconômica, cópias de CPFs, RGs, Comprovantes de residência e extratos bancários. A digitalização dos documentos possibilitou a economia em cópias, impressão, papel e arquivamento de aproximadamente 128 mil folhas de papel.

Itaú BBA: Empréstimo ponte, fiança e financiamento de longo prazo são concedidos apenas aos projetos que estabelecem critérios consistentes para garantir o cumprimento da legislação brasileira nos aspectos de saúde e segurança ocupacional e socioambiental – como a gestão de efluentes, resíduos e emissões, a conservação do patrimônio arqueológico, o atendimento a normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e a consulta a populações afetadas. Esses critérios são acompanhados durante todo o prazo do contrato no caso de financiamento de longo prazo.

Para o financiamento de projetos de longo prazo na modalidade Project Finance – com valor igual ou superior a US$ 10 milhões – considera-se adicionalmente o atendimento aos Princípios do Equador.

Itaú Asset Management: contamos com uma metodologia própria para identificar riscos e oportunidades ambientais, sociais e de governança corporativa e definir o valor de mercado das empresas investidas. Os fundos de renda variável com gestão ativa integram essa metodologia nos processos de avaliação de seus investimentos. Um resultado desfavorável não implica, necessariamente, a exclusão de setores ou de empresas, mas nos permitem identificar lacunas que são encaminhadas conforme definidas pela governança de sustentabilidade

O Fundo Itaú Ecomudança – os fundos (DI ou renda fixa) da família Ecomudança revertem 30% de sua taxa de administração a projetos de organizações sem fins lucrativos (ONGs), que têm como objetivo reduzir as emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE). Em três anos (de 2009 até 2012), foram direcionados mais de R$ 2,3 milhões a 13 entidades que atuam nas áreas de eficiência energética, energias renováveis, manejo de resíduos, recuperação de florestas nativas ou redução de desmatamento.

Financiamento imobiliário: propomos a aplicação de três questionários que abordam aspectos socioambientais da empresa, do empreendimento e do terreno. São solicitadas informações como histórico do terreno e vizinhança (se no local existiu indústria, posto de gasolina, lixão, ferro velho ou já foram descartados efluentes líquidos) e se há corpos hídricos ou vegetação no local. Os resultados são mensurados, e, se identificado algum risco financeiro, ambiental ou de imagem para o banco, a operação é submetida à análise das áreas responsáveis.

Seguros: Para implantação dos critérios PSI, atuaremos na identificação e aplicação dos critérios ASG em nossa carteira de produtos – Empresarial, Riscos Diversos (RD), Riscos de Engenharia, Vida em Grupo (VG) e Acidentes Pessoais Coletivos (APC) – sempreconsiderando as especificidades de cada modalidade.

Crédito ao consumidor: Contamos com o Cartão de Crédito Itaucard Ipiranga Carbono Zero, em que parte do faturamento proveniente do abastecimento de veículos nos Postos Ipiranga é reinvestida em

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reflorestamento – neutralizando o dobro das emissões de gás carbônico que seriam emitidas com aquele combustível.

Compras: Em nosso relacionamento com os fornecedores, buscamos contratar aqueles que sejam alinhados com a geração de valor para o banco e a sociedade, assim como garantir o emprego das melhores práticas socioambientais em toda a cadeia produtiva. Por meio de uma estrutura integrada para seleção de fornecedores, escolhemos empresas que tenham foco na mitigação de seus impactos ambientais e sociais, que cumpram a legislação vigente em relação às questões trabalhistas e ambientais e que respeitem os direitos humanos.

Investimentos ambientais

Em 2012, investimos R$ 299,7 milhões em proteção ambiental, valor superior ao montante de 2011. Foram gastos R$ 12,3 milhões com a disposição de resíduos e a mitigação de emissões e R$ 287,4 milhões com prevenção e gestão ambiental. Não houve operações ou incidentes que necessitaram de investimentos para remediação em 2012.

O aumento significativo dos gastos em proteção ambiental é decorrente de grandes projetos do Itaú

Unibanco, como a certificação LEED das novas construções (data centere Centro Administrativo Tatuapé), e os projetos de eficiência energética e de consumo de água – que demandaram grandes investimento.

Investimentos em disposição de resíduos, tratamento de emissões, prevenção e gestão ambiental (em mil reais)

2010 2011 2012

Disposição de resíduos e tratamento de emissões

Tratamento e disposição de resíduos 1.516,95 344,30 1.555,94*

Tratamento de emissões 1.379,37 6.032,09 10.737,18**

Despesas com compra e uso de certificados de emissões

- - 20,79***

Subtotal 2.896,32 6.376,39 12.313,90

Prevenção e gestão ambiental

Serviços externos de gestão ambiental 47,50 208,60 -

Certificação externa de sistema de gestão 365,69 25,15 7,26****

Pessoal para atividades gerais e gestão ambiental

- 20,00 20,00

Despesas extras para instalar tecnologias mais limpas

1.130,70 756,75 286.338,67*****

Outros custos de gestão ambiental - - 1.097,63******

Subtotal 1.543,89 1.010,49 287.463,56

Total 4.440,21 7.386,89 299.777,46

* O valor apresentado inclui investimentos em gestão de resíduos e desmobilização dos andares. **. Valor referente a gastos com salas de telepresença e Building Management System (BMS) nos principais prédios administrativos. *** Esse foi o primeiro ano que relatamos despesas com compras e uso de certificados de emissão. Os gastos de 2012 referem-se ao Selo CarbonFree (neutralização de evento Prêmio Itaú de Finanças Sustentáveis com a compensação de 8,01 toneladas de GEE por meio do plantio de 51 árvores nativas da Mata Atlântica) e com a neutralização das emissões das APIMECS. **** Recertificação ISO 14001 do Centro Administrativo Tatuapé. ***** Gastos referem-se à certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2) e a projetos de eficiência energética e de consumo de água. ****** Certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2), campanhas de endomarketing referente à recertificação ISO14001 e elaboração e asseguração do inventário

de GEE do banco.

117

c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

As marcas mais relevantes do emissor ou de suas controladas e que são usadas na condução de suas atividades são “ITAÚ”, “ITAÚ PERSONNALITÉ”; “UNICLASS”; “ITAÚ BBA”; “ITAUCARD”; “HIPERCARD”; “UNIBANCO”, “GARANTECH” e “GARANTEC”. Referidas marcas estão depositadas ou registradas perante o INPI – Instituto Nacional da Propriedade Industrial, órgão responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, nos ramos de atividade em que o emissor e suas controladas atuam.

Ainda, em 28.10.2008, o INPI reconheceu o alto renome da marca “ITAÚ”, pois referida marca é

amplamente conhecida pelo público em geral, em especial por sua tradição, boa imagem, qualidade e confiança que os produtos e/ou serviços por ela assinalados inspiram nos consumidores. Com esta decisão do INPI, a marca “ITAÚ” passou a ter proteção especial em todos os ramos de atividade.

Acreditamos que as marcas do emissor e de suas controladas têm papel importante na condução de

nossas atividades e implementamos uma política de proteção de nossas marcas envolvendo, inclusive, o depósito de novas marcas e a prorrogação das marcas em vigor. Além das marcas relevantes depositadas e/ou registradas no Brasil e no exterior, cujos detalhes estão listados no item 9.1 (b), o emissor e suas controladas são titulares de diversos pedidos de registro e registro de marcas. Consideramos que a possibilidade de eventual perda das marcas referidas acima é muito remota.

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar : a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

Não existem receitas relevantes na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil.

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

Não existem receitas relevantes do emissor provenientes de outros países que não o Brasil.

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

Todas as relações de longo prazo que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram comentadas nos demais itens deste formulário.

O Itaú Unibanco Holding S.A. publica o seu relatório de sustentabilidade seguindo as diretrizes e

padrões do Global ReportingInitiative (GRI), com classificação A+, e o disponibiliza no site http://www.itauunibanco.com.br/relatoriodesustentabilidade.


Todas as informações que influenciaram de maneira relevante o desempenho do emissor já foram comentadas nos demais subitens.

117

ITEM 8 – GRUPO ECONÔMICO 8.1 – Descrição do Grupo Econômico

a) Controladores diretos e indiretos

Controladores Diretos

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.

Controladores Indiretos

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

Alfredo Egydio Nugent Setubal

Alfredo Egydio Setubal

Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela

Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca

Bruno Rizzo Setubal

Camila Setubal Lenz Cesar

Carolina Marinho Lutz Setubal

Cia. E.Jonhston de Participações

Companhia ESA

Fernando Roberto Moreira Salles

Fernando Setubal Souza e Silva

Gabriel de Mattos Setubal

Guilherme Setubal Souza e Silva

João Moreira Salles

José Luiz Egydio Setubal

Julia Guidon Setubal

Luiza Rizzo Setubal Kairalla

Marcelo Ribeiro do Valle Setubal

Maria Alice Setubal

Maria de Lourdes Egydio Villela

Mariana Lucas Setubal

Marina Nugent Setubal

O.E. Setubal S.A.

Olavo Egydio Setubal Júnior

Olavo Egydio Mutarelli Setubal

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal

Paula Lucas Setubal

Paulo Egydio Setubal

Paulo Setubal Neto

Pedro Moreira Salles

Ricardo Egydio Setubal

Ricardo Villela Marino

Roberto Egydio Setubal

Rodolfo Villela Marino

Rudric ITH S.A.

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira

Walther Moreira Salles Júnior

118

8.2 Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

b) controladas e coligadas

c) participações do emissor em sociedades do grupo

d) participações de sociedades do grupo no emissor

e) sociedades sob controle comum

A tabela abaixo refere-se às alineas "b" e "e" acima:

No país Controlada

Itaú Unibanco S.A. 100,00 100,00 Controlada

Banco Itaú BBA S.A. 99,99 99,99 Controlada

Banco Itaucard S.A. 1,51 2,04 Controlada

Itaú BBA Participações S.A. 100,00 100,00 Controlada

Itaú Corretora de Valores S.A. - 1,94 Controlada

Itaú Seguros S.A. - 0,00 Controlada

Itaú Soluções Previdenciárias Ltda. 0,00 0,00 Controlada

ITB Holding Brasil Participações Ltda. 0,00 0,00 Controlada

Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda. 0,00 0,00 Controlada

No exterior

Itaú Chile Holdings, Inc. 100,00 100,00 Controlada

Banco Itaú Uruguay S.A. 100,00 100,00 Controlada

Oca S.A. 100,00 100,00 Controlada

Oca Casa Financiera S.A. 100,00 100,00 Controlada

Aco Ltda. 99,24 99,24 Controlada

Topaz Holding Ltd. 0,00 0,00 Controlada

Denominação social Participação no Capital

Votante (%)

Participação no Capital

Social (%) Controlada ou Coligada

119

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo

Os itens 6.5 e 6.7 deste Formulário de Referência contêm as informações pertinentes aos eventos societários do emissor.


Não há.

120

ITEM 9 – ATIVOS RELEVANTES 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

Somos proprietários dos nossos principais escritórios localizados na cidade de São Paulo, Brasil, bem

como em vários outros prédios administrativos. Os principais escritórios e atividades realizadas em cada um deles são:

• Centro Empresarial Itaú Unibanco, localizado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São

Paulo – sede, departamento comercial, atividades de suporte e principais áreas administrativas, sendo que o Itaú Unibanco detém 66% de propriedade;

Empresa Proprietária / Torre Itaúsa Eudoro Alfredo Egydio / Conceição / Walter Moreira

Sales

ITAÚ UNIBANCO S/A 33% - 33%

ITAÚ RENT ADM. E PART.

S/A -

33% -

ITAÚ SEGUROS 33% 33% 33%

ITAÚSA 3% 3% 3%

FUNDAÇÃO ITAÚ

UNIBANCO 30% 30% 30%

• Centro Administrativo Tatuapé, localizado na Rua Santa Virgínia/Rua Santa Catarina, 299, São Paulo — centro administrativo;

• Centro Tecnológico, localizado na Avenida do Estado, 5,533, São Paulo – centro de processamento de dados;

• Nossos escritórios alugados, localizados na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º ao 12º andar, São Paulo; na Avenida Nações Unidas, 7,815, Torre I — 3º ao 13º andar, Torre II — 5º andar, São Paulo e na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3,311, 1º ao 3º andar, 13º. e 14º andares; Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 1807 / 1813 / 1827, blocos A e B – Bela Vista, São Paulo – atividades do banco de atacado e de investimentos e áreas administrativas;

• Centro Administrativo Raposo, localizado na Rua João Moreira Sales, 130 – Jardim Monte Alegre – São Paulo – centro administrativo e centro de processamento de dados;

• Centro Administrativo Pinheiros, localizado na Av. Eusébio Matoso, 891 – Pinheiros – São Paulo – centro administrativo;

• Edifício Boa Vista, localizado na Rua Boa Vista, 162 – São Paulo – centro administrativo; e

• Centro Administrativo Patriarca, localizado na Praça do Patriarca, 30 / Rua Direita, 250 – São Paulo – centro administrativo.

Alugamos também parte dos nossos escritórios administrativos e a maioria das nossas agências a preços competitivos, de terceiros e mediante contratos de aluguel renováveis, com prazos de vencimento desde o primeiro semestre de 2013 (que estão sendo renovados com condições semelhantes) até o quarto trimestre de 2032. Em 31 de dezembro de 2012, também éramos proprietários de 31,4% dos nossos escritórios

121

da administração central e agências (inclusive postos de atendimento bancário, caixas eletrônicos e estacionamentos) e alugamos os outros 68,6%.

Adicionalmente, em 27 de janeiro de 2012, anunciamos a construção de um novo centro de tecnologia –

Data Center - localizado em Mogi Mirim

9.1.a - Ativos Imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

Centro Empresarial Itau Unibanco Brasil SP São Paulo Próprio

Centro Administrativo Tatuapé Brasil SP São Paulo Próprio

Centro Tecnológico Brasil SP São Paulo Próprio

Banco de Atacado e Investimento Brasil SP São Paulo Alugado

Centro Administrativo Raposo Brasil SP São Paulo Próprio

Centro Administrativo Pinheiros Brasil SP São Paulo Próprio

Edifício Boa Vista Brasil SP São Paulo Próprio

Centro Administrativo Patricarca Brasil SP São Paulo Próprio

Centro Administrativo Brigadeiro Brasil SP São Paulo Alugado

122

9.1 b - Bens do ativo não circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do

ativo Território atingido

Duração Eventos que podem causar a

perda dos direitos

Consequência da perda dos

direitos

Marca ITAÚ Brasil 05/10/2004 a 05/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)














Marca ITAÚ

PERSONNALITÉ Brasil 03/07/2007 a 03/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca PERSONNALITÉ Brasil 21/09/1999 a 21/09/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca PERSONNALITÉ Brasil 19/04/2005 a 19/04/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca UNICLASS Brasil 05/10/1999 a 05/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Brasil 01/04/2008 a 01/04/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAUCARD Brasil 07/08/2012 a 07/08/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca HIPERCARD Brasil 01/09/1992 a 01/09/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca UNIBANCO Brasil 29/06/1999 a 29/06/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)














123



Marca GARANTECH Brasil 31/03/2000 a - Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca GARANTEC Brasil 28/09/2010 a - Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca ITAÚ Alemanha 26/05/1982 a 30/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Alemanha 15/11/2004 a 04/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Argentina 29/03/2007 a 29/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)





Marca ITAÚ BBA Argentina 16/03/2007 a 16/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ

PERSONNALITÉ Argentina 30/11/2007 a 30/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca ITAÚ Aruba 13/02/2007 a 11/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Aruba 20/01/2005 a 09/08/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Austrália 15/08/2011 a 15/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Austrália 15/08/2011 a 15/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Barbados 22/12/1999 a 22/12/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Barbados 21/02/2006 a 21/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Bareine 12/12/2002 a 12/12/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Bareine 04/06/2005 a 04/06/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Bareine 28/08/2007 a 28/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA

Benelux (Bélgica, Holanda,

Luxemburgo)

01/04/2005 a 01/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA


Luxemburgo)


Marca ITAÚ BBA


Luxemburgo)


Marca ITAÚ


Luxemburgo)


124

Marca ITAÚ


Luxemburgo)


Marca ITAÚ


Luxemburgo)


Marca ITAÚ


Luxemburgo)


Marca ITAÚ Bolívia 24/10/1986 a 24/10/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Bolívia 27/09/2005 a 27/09/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNIBANCO Bolívia 15/01/1998 a 15/01/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Canadá 17/06/1983 a 17/06/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Canadá 04/11/2011 a 04/11/2026 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Chile 02/02/1994 a 20/04/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)







Marca ITAÚ BBA Chile 24/04/2007 a 24/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)







Marca ITAÚ

PERSONNALITÉ Chile 21/09/2007 a 21/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca UNIBANCO Chile 23/06/1981 a 16/05/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ China 14/01/2010 a 14/01/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ China 28/07/2011 a 28/072021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)





Marca ITAÚ BBA China 07/09/2007 a 07/09/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

125








Marca ITAÚ Cingapura 19/01/1982 a 19/01/2023 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Cingapura 19/10/2004 a 19/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Cingapura 27/08/2007 a 27/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Colômbia 27/09/1993 a 27/09/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Colômbia 29/09/2011 a 29/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNIBANCO Colômbia 13/12/1996 a 13/12/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Coréia do Sul 29/03/2012 a 29/03/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Coréia do Sul 05/10/2011 a 05/10/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Costa Rica 03/08/1988 a 03/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Costa Rica 23/03/2007 a 23/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Cuba 24/07/2005 a 24/07/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Cuba 02/02/2005 a 02/02/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Dinamarca 14/12/2011 a 14/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ El Salvador 31/03/2005 a 31/03/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA El Salvador 05/12/2005 a 05/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



126

Marca ITAÚ Emirados

Árabes Unidos 13/01/2011 a 13/01/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Emirados


Marca ITAÚ BBA Emirados


Marca ITAÚ Equador 20/01/1996 a 20/01/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Equador 28/09/2005 a 28/09/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Espanha 17/03/2008 a 17/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Espanha 17/03/2008 a 17/07/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Espanha 07/07/2006 a 03/12/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Estados Unidos

da América 15/06/1982 a 15/06/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)







Marca ITAÚ BBA Estados Unidos












Marca ITAÚ Finlândia 31/05/2007 a 31/05/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Finlândia 29/07/2005 a 29/07/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ França 05/08/1991 a 05/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA França 04/10/2004 a 04/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNIBANCO França 22/07/1982 a 22/07/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Guatemala 05/06/1987 a 04/06/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Guatemala 20/09/2005 a 20/09/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Guiana 04/05/2002 a 04/05/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Guiana 02/10/2004 a 02/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Guiana 18/01/2008 a 29/08/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Haiti 27/12/1985 a 27/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

127



Marca ITAÚ BBA Haiti 08/06/2005 a 08/06/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Honduras 14/03/1988 a 14/03/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Honduras 25/11/2005 a 25/11/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Hong Kong 20/06/1984 a 10/11/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Hong Kong 10/06/2004 a 10/06/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca ITAÚ Ilhas Cayman 27/01/2011 a 12/09/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca ITAÚ BBA Ilhas Cayman 24/01/2012 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNIBANCO Ilhas Cayman 04/10/1995 a 28/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Irlanda 01/11/2006 a 01/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca ITAÚ BBA Irlanda 01/10/2004 a 01/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca ITAÚ Itália 12/01/2010 a 13/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Itália 17/03/2008 a 14/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Jamaica 24/01/2007 a 14/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Jamaica 14/01/2008 a 30/03/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Jamaica 12/01/2006 a 03/02/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Japão 30/10/2009 a 30/10/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




128

Marca ITAÚ BBA Japão 21/04/2006 a 21/04/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNIBANCO Japão 20/07/2012 a 20/07/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Macau 03/02/1992 a 03/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Macau 08/06/2005 a 08/06/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca HIPERCARD México 09/10/2008 a 22/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ México 01/06/1987 a 14/03/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAUCARD México 27/06/2012 a 26/04/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA México 12/05/2006 a 15/12/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNIBANCO México 28/07/2008 a 26/06/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca UNIBANCO México 22/10/2008 a 25/08/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Nicarágua 16/05/1986 a 16/05/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Nicarágua 15/02/2006 a 15/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Noruega 02/04/2007 a 02/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Noruega 15/12/2005 a 15/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Nova Zelândia 23/02/2012 a 13/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Nova Zelândia 23/02/2012 a 23/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Nova Zelândia 28/04/2012 a 23/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Nova Zelândia 28/04/2012 a 23/08/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Panamá 16/07/1986 a 16/07/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Panamá 14/02/2006 a 31/03/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNIBANCO Panamá 11/01/1999 a 20/01/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Paraguai 16/04/1998 a 16/04/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


129


Marca ITAÚ BBA Paraguai 03/11/2010 a 03/11/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ

PERSONNALITÉ Paraguai 13/12/2011 a 13/12/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca UNIBANCO Paraguai 26/11/1996 a 26/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca UNICLASS Paraguai 21/09/2011 a 21/09/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Peru 28/08/2002 a 23/12/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca ITAÚ BBA Peru 05/07/2006 a 05/07/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Portugal 10/10/1988 a 10/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Portugal 30/11/2005 a 30/11/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Portugal 30/11/2007 a 30/11/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ BBA Portugal 04/12/2007 a 04/12//2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Reino Unido 07/12/1990 a 12/09/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)






Marca ITAÚ BBA Reino Unido 08/12/2006 a 02/10/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)




Marca UNIBANCO Reino Unido 08/02/1991 a 28/10/2018 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ República

Dominicana 30/01/1986 a 30/01/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)





Marca ITAÚ BBA República






Marca ITAÚ Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Suécia 25/11/2011 a 25/11/2021 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Suíça 20/04/2007 a 06/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


130


Marca ITAÚ BBA Suíça 08/03/2005 a 29/11/2014 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Tailândia 22/04/2010 a 22/04/2020 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Taiwan 01/02/2012 a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Taiwan 01/02/2012 a 31/01/2022 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ Trinidad e Tobago


Marca ITAÚ Trinidad e Tobago


Marca ITAÚ BBA Trinidad e Tobago


Marca ITAÚ BBA Trinidad e Tobago


Marca ITAÚ Turquia 03/11/2006 a 03/11/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Turquia 12/12/2005 a 12/12/2015 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ União Europeia 21/06/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)








Marca ITAÚ BBA União Europeia 23/02/2007 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)






Marca ITAÚ

PERSONNALITÉ União Europeia 15/03/2005 a 31/10/2013 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca ITAÚ Uruguai 04/05/1992 a 04/05/2012 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Uruguai 25/04/2007 a 25/04/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



131

Marca ITAÚ

PERSONNALITÉ Uruguai 02/07/2009 a 02/07/2019 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ


Marca ITAÚ


Marca UNIBANCO Uruguai 05/06/1997 a 05/06/2017 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

Marca ITAÚ Venezuela 27/07/1984 a 27/07/2009 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Marca ITAÚ BBA Venezuela 16/02/2006 a 16/02/2016 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)



Patente Método - Geração

Teclado Virtual Alemanha 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Argentina 25/02/2009 a 25/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Áustria 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Bélgica 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Dinamarca 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Espanha 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Finlândia 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual França 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Grécia 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Holanda 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Irlanda 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Itália 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Luxemburgo 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Peru 12/12/2007 a 23/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Portugal 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Reino Unido 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Suécia 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)


Teclado Virtual Suíça 29/11/2006 a 20/02/2024 Indicado no item 9.2 (III) Indicado no item 9.2 (IV)

132

9.1 - Bens do ativo não-circulante / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades

desenvolvidas

Participação do emissor (%)

Exercício social Valor contábil - variação

%

Valor mercado -

variação %

Montante de dividendos

recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

Aco Ltda. 08.993.703/0001-70 - Controlada Uruguai Montevideo

Representações de bancos

estrangeiros 99,24

Valor mercado

31/12/2012 16,392488 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 3.076.883,52

31/12/2011 14,950045 0,000000 -

31/12/2010 -3,434803 0,000000 66.925,15

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

São estratégicas para o desempenho dos negócios do Emissor

Banco Itaú BBA S.A. 17.298.092/0001-30 - Controlada Brasil SP São Paulo

Banco Múltiplo com carteira de

investimento 99,99

Valor mercado

31/12/2012 -7,0870952 0,000000 527.117.196,08 Valor contábil 31/12/2012 6.235.590.696,48

31/12/2011 8,017313 0,000000 2.750.781.673,70

31/12/2010 26,825925 0,000000 376.730.867,00



Banco Itaú Uruguay S.A. 11.929.613/0001-24 - Controlada Uruguai Montevideo

Bancos Múltiplos com carteira

comercial 100,00

Valor mercado

31/12/2012 44,716023 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 390.621.131,18

31/12/2011 19,443729 0,000000 -

31/12/2010 4,290120 0,000000 -



Banco Itaucard S.A. 17.192.451/0001-70 - Controlada Brasil SP Poá

Banco Múltiplo com carteira

comercial 2,04

Valor mercado

31/12/2012 103,391279 0,000000 315.983.524,35 Valor contábil 31/12/2012 2.463.240.620,99

31/12/2011 -58,341392 0,000000 3.143.953.702,88

31/12/2010 60,582647 0,000000 1.117.850.062,00



Itaú BBA Participações S.A. 58.851.775/0001-50 - Controlada Brasil SP São Paulo

Holding de Instituições

Financeiras 100,00

Valor mercado

31/12/2012 -4,189579 0,000000 5.275.727,69 Valor contábil 31/12/2012 46.106.663,81

31/12/2011 -97,251379 0,000000 722.172.973,32

31/12/2010 25,196805 0,000000 60.355.970,00



Itaú Chile Holdings, Inc. 08.988.144/0001-00 - Controlada Estados Unidos

Representações de Bancos

Estrangeiros 100,00

Valor mercado

31/12/2012 37,119792 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 2.982.643.026,15

31/12/2011 28,985981 0,000000 -

31/12/2010 4,222254 0,000000 -



133

Razão Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades

desenvolvidas

Participação do emissor (%)

Exercício social Valor contábil - variação

%

Valor mercado -

variação %

Montante de dividendos

recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

Itaú Corretora de Valores S.A. 61.194.353/0001-64 - Controlada Brasil SP São Paulo

Corretora de Títulos e Valores

Mobiliários 1,94

Valor mercado

31/12/2012 26,850784 0,000000 86.873.589,85 Valor contábil 31/12/2012 879.322.245,59

31/12/2011 46,852804 0,000000 71.771.930,00

31/12/2010 23,486746 0,000000 53.625.457,00



Itaú Seguros S.A. 61.557.039/0001-07 - Controlada Brasil SP São Paulo

Operações de seguro dos

ramos pessoas e danos, tais

como definidos em lei. 0

Valor mercado

31/12/2012 -34,693396 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 27,69

31/12/2011 -0,023579 0,000000 31,82

31/12/2010 -1,714948 0,000000 -



Itaú Soluções Previdenciárias Ltda. 40.277.543/0001-75 - Controlada Brasil SP São Paulo

Suporte técnico, manutenção

e outros serviços em

tecnologia da informação 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 1.634,94

0,000000 -

0,000000 -



Itaú Unibanco S.A. 60.701.190/0001-04 - Controlada Brasil SP São Paulo

Banco Múltiplo com carteira

comercial 100,00

Valor mercado

31/12/2012 0,121434 0,000000 1.037.849.995,99 Valor contábil 31/12/2012 45.058.816.741,70

31/12/2011 -1,476103 0,000000 7.313.602.591,75

31/12/2010 8,340527 0,000000 2.686.267.093,00



Itauseg Participações S.A. 07.256.507/0001-50 - Controlada Brasil SP São Paulo

Holding de Instituições

Financeiras 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 -

31/12/2011 0,000000 0,000000 22.460.135,28

31/12/2010 5,008910 0,000000 70.018.135.000,00



ITB Holding Brasil Participações Ltda 04.274.016/0001-43 - Controlada Brasil SP São Paulo

Holding de Instituições não

Financeiras 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 13,55

31/12/2011 -

31/12/2010 -



Oca Casa Financiera S.A. 08.988.153/0001-09 - Controlada Uruguai Montevideo


Estrangeiros 100,00

Valor mercado

31/12/2012 18,814280 0,000000 24.634.723,68 Valor contábil 31/12/2012 44.369.659,57

31/12/2011 16,088186 0,000000 -

31/12/2010 1,995997 0,000000 -



Oca S.A. 08.988.128/0001-17 - Controlada Uruguai Montevideo


Estrangeiros 100,00

Valor mercado

31/12/2012 29,621772 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 127.656.840,12

31/12/2011 30,993339 0,000000 22.563.000,00

31/12/2010 4,357770 0,000000 18.090.415,00



Topaz Holding Ltd não possui - Controlada Uruguai Montevideo não possui 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 173,04

31/12/2011 0,000000 0,000000 -

31/12/2010 0,000000 0,000000 -



Unibanco Negócios Imobiliarios Ltda. 66.180.076/0001-54 - Controlada Brasil SP São Paulo

Gestão e administração da

propriedade imobiliária 0,00

Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 - Valor contábil 31/12/2012 1,22

31/12/2011 0,000000 0,000000 -

31/12/2010 0,000000 0,000000 -



134


As controladas Banco Itaucard S.A. e Itaú Corretora S.A. refletem a participação diferenciada das ações preferenciais na distribuição de lucros e dividendos.

Em complemento ao item 9.1 b, seguem informações sobre marcas e patentes. (I) e (II) Duração e Território Atingido Marcas

No Brasil, a propriedade de uma marca é adquirida pelo seu registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em território nacional. O registro de marca vigora pelo prazo de 10 (dez) anos, contados da data de sua concessão pelo INPI, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos.

As datas de concessão e de vigência dos registros e de depósito dos pedidos de registro das marcas

relevantes referidas no item 7.5 c, no Brasil, bem como outras informações sobre referidas marcas estão citadas na tabela inserida no item 9.1 b.

Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de marcas no exterior dependem da legislação de

cada país ou região em que a marca se encontra registrada. O local e as datas de concessão e de vigência dos registros das marcas relevantes referidas no item 7.5 c, bem como outras informações sobre referidas marcas estão citadas na tabela inserida no item 9.1 b. Patentes

No Brasil, o prazo de vigência das patentes de invenção é de 20 (vinte) anos a contar da data do depósito do pedido de patente.

Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de patentes no exterior dependem da legislação

de cada país ou região em que a patente se encontra registrada. O emissor ou suas controladas são titulares de patentes e pedidos de patente no Brasil e no exterior,

para método de geração de um teclado virtual para digitação da senha de segurança ou da identificação positiva de um usuário. Os pedidos relativos a esta patente ainda estão pendentes de análise no Brasil, Uruguai, Chile e Venezuela. Além disso, o emissor ou suas controladas são titulares de um pedido de patente para método de identificação de senha de acesso a uma instituição, ainda pendente de análise no Brasil.

O local, as datas de concessão e de vigência dos registros das patentes já concedidas e outras

informações relevantes estão citadas na tabela inserida no item 9.1 b. (III) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Marcas

Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei nº 9.279/96, inclusive em decorrência de oposição apresentada ao INPI por terceiro que tenha direito de precedência sobre a marca ou seja titular de pedido de registro ou registro de marca colidente anterior.

O registro de marca extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência sem que haja a devida

prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca, que poderá ser total ou parcial em relação aos produtos ou serviços assinalados pela marca; e (iii) pela caducidade, que poderá ser total ou parcial.

Qualquer pessoa com legítimo interesse pode apresentar requerimento de caducidade ao INPI, se,

decorridos cinco anos da data da concessão do registro da marca pelo INPI, ocorrer uma das seguintes hipóteses: (i) se o uso da marca não tiver sido iniciado no Brasil; (ii) se o uso da marca tiver sido interrompido por mais de cinco anos consecutivos; ou (iii) se a marca tiver sido usada com modificação que implique alteração de seu caráter distintivo original, tal como constante do respectivo certificado de registro.

135

O registro de uma marca poderá ser declarado nulo pelo INPI, por meio de processo administrativo de nulidade instaurado pelo próprio INPI ou a pedido de terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei.A nulidade do registro poderá ser total ou parcial. A condição para a nulidade parcial é o fato de a parte subsistente da marca ou da descrição dos produtos ou serviços, ou seja, aquela que não for declarada nula, ser considerada registrável.

Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor

perante o Poder Judiciário ação de nulidade de registro de marca no prazo de cinco anos, a contar da data da concessão de seu registro pelo INPI. Patentes

Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No âmbito administrativo, os pedidos de patente podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei nº 9.279/96.

A patente extingue-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência; (ii) pela renúncia do seu titular,

ressalvado o direito de terceiros; (iii) pela falta de pagamento da retribuição anual; e (iv) pela caducidade. Uma patente poderá ser declarada nula pelo INPI, por meio de processo administrativo de nulidade

instaurado pelo próprio INPI ou por terceiro com legítimo interesse, caso tal registro tenha sido concedido em desacordo com as disposições constantes da lei.

Além da via administrativa mencionada acima, o INPI ou terceiro interessado também poderá propor

perante o Poder Judiciário ação de nulidade da patente, durante todo o prazo de vigência da mesma. (IV) Possíveis conseqüências da perda de tais direitos pelo emissor Marcas

Na hipótese de o emissor e/ou suas controladas perderem os direitos sobre todas as marcas listadas acima, cuja probabilidade entendemos ser muito remota, estes não mais poderiam impedir que terceiros usem marcas iguais ou semelhantes, especialmente no mesmo segmento de mercado e deverão desenvolver suas atividades com outras marcas. Ainda existiria a possibilidade de o Emissor e/ou suas controladas sofrerem demandas judiciais em caso de violação de direitos de terceiros. Patentes

Dependendo do motivo da eventual perda dos direitos sobre as patentes listadas acima, o objeto da patente cairá em domínio público e poderá ser livremente explorado por terceiros, ou o emissor e suas controladas terão que cessar o uso do objeto da patente.

De qualquer forma, caso isso venha a ocorrer, entendemos que não haverá efeitos relevantes para as

atividades do emissor e de suas controladas, visto que não há dependência de tais patentes para o exercício de suas atividades.

136

ITEM 10 - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais 2012

O ano de 2012 foi marcado pelo baixo crescimento global, com elevada volatilidade decorrente de temores de crise no cenário internacional. Não houve ruptura na Zona do Euro. O Banco Central Europeu (BCE) anunciou que está pronto para usar o novo plano de compra de títulos. Os países europeus começaram a implementar os ajustes necessários, mas ainda há um longo caminho a se trilhar. Os principais desafios são a consolidação fiscal e o avanço na união monetária. Nos EUA, o Congresso aprovou nova legislação e evitou o chamado “abismo fiscal”, mas há pendências a serem resolvidas em 2013, como a decisão à respeito do “teto da dívida”. Não houve parada brusca do crescimento na China. A perspectiva para 2013 é um pouco melhor, com crescimento mais estável e riscos menores.

No cenário doméstico, o crescimento ficou menor que a expectativa. O crescimento do Produto Interno

Bruto encerrou 2012 em 0,9%. Em particular, houve queda da produção industrial e do investimento, que declinou ao longo da maior parte do ano, inibido pela incerteza elevada quanto à evolução do cenário doméstico e externo. Devido aos estímulos monetários e fiscais em vigor e à estabilização do quadro externo, o Brasil deve apresentar crescimento mais elevado em 2013, em torno de 3,0%.

A inflação ao consumidor (IPCA) encerrou o ano de 2012 em 5,8%. Apesar do crescimento baixo da

economia, o mercado de trabalho segue aquecido. O desemprego próximo aos mínimos históricos tem mantido a inflação de serviços em patamares elevados (8,7% em dezembro). A inflação dos produtos industrializados acelerou com o câmbio mais depreciado. Além disso, choques de oferta como a quebra de safra nos Estados Unidos pressionaram a inflação de alimentos ao longo do ano. Projetamos que o IPCA siga em alta devido às condições do mercado de trabalho, à inércia inflacionária e à manutenção das expectativas em níveis elevados, terminando 2013 em 5,7%.

O Banco Central interrompeu, em outubro, o ciclo de queda de juros iniciado em agosto de 2011. A

taxa Selic atingiu 7,25% no mês e encerrou 2012 neste patamar. O real perdeu valor frente ao dólar, depreciando-se, e a taxa de câmbio terminou o ano em R$ 2,05/US$.

As concessões de crédito, baseadas em dados do Banco Central, em termos reais (deflacionado pelo

IPCA) para pessoa física em 2012 apresentaram alta de apenas 2,1% em relação a 2011. De forma análoga, crescimento para pessoa jurídica foi de 1,6%. O estoque de crédito como proporção do PIB aumentou de 49,0% em dezembro de 2011 para 53,5% em dezembro de 2012. A taxa de inadimplência (atraso acima de 90 dias) de pessoas jurídicas permaneceu relativamente estável em patamar alto durante todo o ano, ao passo que a de pessoas físicas se elevou durante o primeiro semestre e ficou estável no decorrer do segundo semestre.

Seguindo a redução da Selic, os juros e spreads bancários apresentaram trajetória de queda durante

todo o ano de 2012 atingindo, à exceção dos spreads à pessoa física, os menores valores da série histórica. O lucro líquido consolidado do exercício foi de R$13.594 milhões, com retorno anualizado sobre o

patrimônio médio de 18,4%, em comparação a 22,3% em 2011. Em 31 de dezembro de 2012, o ativo consolidado totalizou R$1.014.425 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi de R$74.220 milhões, em comparação a R$851.332 milhões e R$71.347 milhões em 2011. Na mesma data, nosso índice de solvência era de 16,7%.

O saldo de crédito, incluindo avais e fianças, era de R$426.595 milhões em 31 de dezembro de 2012,

um aumento de 7,5% em comparação a 31 de dezembro de 2011. O saldo de crédito cresceu em um ritmo mais lento em 2012 quando comparado a 2011. Em 31 de dezembro de 2012, os créditos para pessoas físicas aumentaram 0,7%, enquanto os créditos para pessoas jurídicas registraram aumento de 8,8%, em comparação a 31 de dezembro de 2011. Com relação aos créditos a pessoas físicas, os destaques foram o crédito imobiliário e os empréstimos consignados, com aumentos de 34,2% e 29,4%, respectivamente, principalmente devido ao ambiente brasileiro favorável ao crédito imobiliário no Brasil e aos empréstimos consignados adquiridos do Banco BMG S.A., já que priorizamos cada vez mais a carteiras com risco menor. Com relação a créditos para pessoas jurídicas, a carteira de grandes empresas cresceu 15,5% em 2012, em comparação a 31 de dezembro de 2011, e esse crescimento foi parcialmente compensado por uma redução de 1,6% na carteira de micro, pequenas e médias empresas. Em 2012, a carteira de crédito de operações no Chile, Uruguai,

137

Paraguai e Argentina cresceu 41,7% em comparação a 31 de dezembro de 2011. Este aumento reflete o crescimento das nossas operações fora do Brasil e a desvalorização do real em relação às moedas daqueles países e ao dólar norte-americano no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Nosso resultado da provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentou 34,2% no exercício findo

em 31 de dezembro de 2012, se comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Esse crescimento ocorreu principalmente devido ao aumento no índice inadimplência, principalmente financiamento de veículos e empréstimos pessoais, que seguem as tendências gerais observadas no mercado financeiro brasileiro. Além disto, este aumento reflete o modelo de perdas adotado em nosso gerenciamento de risco de crédito, que prevê o reconhecimento de provisão para perdas em cenários nos quais se espera um aumento nos índices de inadimplência. O índice de inadimplência (operações de crédito vencidas há mais de 90 dias) foi de 4,8% em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 10 pontos base quando comparado a 31 de dezembro de 2011. No quarto trimestre de 2012, cedemos para coligadas uma carteira de financiamento de veículos no valor R$480 milhões, com operações vencidas há mais de 360 dias. Excluindo-se o impacto dessa cessão de transações, o índice de operações vencidas há 90 dias em 31 de dezembro de 2012 teria sido de 4,9%. Em 2013, pretendemos ceder periodicamente as carteiras de veículos com atrasos superiores a 360 dias para coligadas.

Redecard S.A. – no ano de 2012, adquirimos 49,98% do capital social da Redecard S.A. por meio de

oferta pública de aquisição de ações, atingindo 100% das ações, e cancelamos seu registro como companhia de capital aberto. A Redecard é um dos principais participantes no mercado de adquirência no Brasil, responsável por credenciamento, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações com cartões de crédito e débito. Essa operação, realizada de acordo com as boas práticas de governança corporativa, permitirá que possamos oferecer produtos e serviços integrados aos nossos clientes e expandir nossos negócios nos municípios brasileiros onde hoje não possuímos estrutura física (agências e/ou PABs). O total investido na aquisição das ações em circulação da Redecard foi de R$ 11,75 bilhões.

Banco Itaú BMG Consignado S.A. – em julho de 2012, celebramos um contrato de associação com o

Banco BMG S.A. com o objetivo de expandir nossa atuação em crédito consignado. Somos os controladores do Banco Itaú BMG Consignado S.A., resultante desse acordo, com participação de 70% no capital social total e votante. Temos o direito de indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração e a maioria dos Diretores, incluindo o Diretor Presidente. O BMG tem o direito de indicar até três diretores, dentre eles o Diretor Vice-Presidente Comercial para responder pelas áreas Comercial, de Operações e de Cobrança, sujeitos à aprovação do Itaú Unibanco. Em dezembro de 2012, a associação entre Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A. começou a ser implementada por meio do Banco Itaú BMG Consignado S.A..

As operações de crédito consignado feitas por meio de agências e outros canais exclusivos do Itaú

Unibanco S.A. para os seus clientes continuam operando de forma independente em relação à associação. O Itaú Unibanco S.A., em adição, proverá parte dos recursos financeiros para a operação de crédito consignado do BMG, no valor mensal de até R$ 300 milhões, pelo prazo de cinco anos. O Itaú Unibanco S.A. e suas afiliadas tem ainda o direito de ofertar seus produtos e serviços aos clientes da associação.

Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), e os contratos definitivos que a regem foram assinados (i) em 13 de dezembro de 2012, incluindo um acordo de investimento que estabelece os direitos e obrigações de cada uma das partes em relação à associação, e um contrato de concessão de recursos via cessão de direitos creditórios, que estabelece a obrigação do Itaú Unibanco S.A. de conceder funding ao Banco BMG S.A., e (ii) em 07 de janeiro de 2013, tais como o Acordo de Acionistas do Banco Itaú BMG Consignado S.A. Como a operação não requer aprovação prévia do Banco Central, está vigente desde 13 de dezembro de 2012.

Serasa S.A. – alienamos em outubro de 2012, à Experian, a participação remanescente de 16,14% na Serasa, empresa líder em serviços e produtos de análise e informações para crédito e apoio a negócios para todos os segmentos do mercado. O resultado antes dos impostos decorrente dessa alienação foi de, aproximadamente, R$ 1,5 bilhão no quarto trimestre de 2012.

Banco CSF S.A. – adquirimos ações que representam 49% do capital social do Banco Carrefour, responsável pela oferta e distribuição, com exclusividade, de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários nos canais de distribuição operados com a bandeira "Carrefour" no Brasil, operação autorizada pelo Banco Central do Brasil em 23 de abril de 2012.

Financeira Americanas Itaú S.A. – encerramos a parceria com as Lojas Americanas S.A. (LASA) para oferta, distribuição e comercialização, com exclusividade de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas em agosto de 2012. A conclusão desta operação foi aprovada pelo Banco Central do Brasil em 27 de dezembro de 2012.

138

Banco BPI – efetuamos a venda da totalidade da nossa participação ao Grupo La Caixa, maior acionista do BPI. A venda foi autorizada pelo Banco de Portugal em abril de 2012. A associação entre o Itaú Unibanco e o BPI foi especialmente relevante para o Conglomerado Itaú Unibanco construir, a partir de Portugal, a base necessária para o lançamento da operação europeia dedicada ao segmento Itaú BBA (banco de atacado e de investimentos), com foco no apoio à atividade internacional de empresas europeias e latino-americanas, que hoje está consolidada e conta com representantes em Londres, Lisboa, Madrid, Frankfurt e Paris.

Orbitall – realizamos a venda dessa processadora de cartões para o Grupo Stefanini, concluída em maio de 2012. A unificação dos processos decorrentes da associação entre Itaú e Unibanco viabilizou a realização da operação, uma vez que ganhamos escala suficiente para processar somente nossos próprios cartões com competitividade de custos e eficiência. A prestação desse tipo de serviço para outras instituições financeiras não está relacionado à atividade principal do conglomerado Itaú Unibanco e foi o motivador da venda.

2011

O ano de 2011 foi marcado por elevada volatilidade no cenário internacional, particularmente a partir de agosto. A perspectiva de crescimento das economias desenvolvidas deteriorou-se, influenciada ainda pela necessidade de grandes ajustes fiscais nos próximos trimestres, em especial pela economia europeia. A contenção no crédito privado nos mercados internacionais, reflexo da crise também deve ser um fator de moderação no crescimento. O Banco Central Europeu proveu liquidez de três anos para um grande número de instituições financeiras em dezembro, contribuindo para algum alívio, pelo menos no curto prazo, nas condições financeiras da região. Nos Estados Unidos, o crescimento acima do esperado no segundo semestre de 2011 foi a surpresa positiva. A China deve apresentar desaceleração moderada ao longo dos próximos trimestres, mas a posição externa do país continua sólida, a dívida das famílias é baixa, e o consumo mantém potencial de crescimento.

No cenário doméstico, consolidou-se a tendência de desaceleração da atividade econômica. Esse arrefecimento é consequência do aperto fiscal e monetário realizado entre o final de 2010 e meados de 2011, mas também reflete a recente deterioração do cenário econômico global. As expectativas dos consumidores e empresários permaneceram em níveis inferiores àqueles verificados no passado recente. O Produto Interno Bruto (PIB) do 4T11 registrou um pequeno crescimento em torno de 0,2%, apresentando uma leve recuperação em relação à estabilidade observada no trimestre anterior. Com isso o crescimento anual do PIB em 2011 foi de 2,7%.

A inflação medida pelo IPCA encerrou o ano de 2011 em 6,5%. O arrefecimento da atividade econômica, a menor pressão dos preços das commodities e a diminuição dos reajustes de itens administrados contribuem para a perspectiva de redução da inflação ao longo de 2012.

Nesse contexto, com a elevação das incertezas sobre o cenário externo e o possível impacto sobre a atividade doméstica, o Banco Central do Brasil iniciou um processo de redução da taxa Selic em agosto de 2011. A taxa básica de juros encerrou 2011 em 11,0% ao ano, ante os 12,5% antes do ciclo de redução. Além do afrouxamento da política monetária, o governo tem utilizado outros instrumentos para estimular a economia, incluindo a redução de IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados) para os segmentos de eletrodomésticos e a diminuição das alíquotas de requerimentos de capital e IOF para determinadas operações de crédito.

O mercado de crédito mostrou redução no crescimento ao longo de 2011. No ano de 2011, as novas concessões de crédito para pessoas físicas elevaram-se, em termos reais, 4,4% em relação ao mesmo período de 2010 (após crescimento de 15,4% em 2010 frente a 2009). No segmento de pessoas jurídicas, as concessões em 2011 cresceram 1,4% ante 2010, ano em que a expansão foi de 2,5% em relação a 2009. O total de crédito como percentual do PIB atingiu 49,1% em dezembro de 2011 ante 45,2% em dezembro de 2010. A inadimplência acima de 90 dias subiu para 5,5% em dezembro, ante 4,5% no fechamento de 2010, influenciada pela elevação das taxas de juros dos empréstimos e pelo menor crescimento econômico.

O lucro liquido do exercício foi de R$14.621 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio liquido médio de 22,3%, em comparação a 24,1% em 2010. Em 31 de dezembro de 2011, o ativo consolidado totalizou R$851.332 milhões e o patrimônio liquido total foi de R$71.347 milhões. Na mesma data, nosso índice de solvência em base integralmente era de 16,4%.

O saldo das transações de créditos, inclusive avais e fianças, era de R$397.012 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 19,1% se comparado a 31 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de

139

2011, o crédito a pessoas físicas aumentou 17,9%, enquanto que o crédito a pessoas jurídicas aumentou 17,9%, se comparado a 31 de dezembro de 2010. Com respeito a empréstimos a pessoas físicas, os destaques foram o crédito imobiliário, empréstimo por cartão de crédito e crédito pessoal, com aumentos de 66,7%, 18,0% e 47,0%, respectivamente. Com respeito a crédito para micro, pequenas e medias empresas, a carteira aumentou 13,0% de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011, enquanto que a carteira de empréstimos a pessoas jurídicas aumentou 21,3% durante o mesmo período. O saldo de avais e fianças alcançou R$51.530 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou um aumento de 34.3% se comparado a 31 de dezembro de 2010.

Nosso resultado da provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentou 45,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, se comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. A despesa de provisão para créditos de liquidações duvidosas aumentou 41,0%, de R$14.121 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$19.912 milhões em 2011, um aumento de R$5.791 milhões. Esse crescimento deveu-se ao crescimento de nossa carteira de crédito e reflete o modelo de perdas esperadas adotada na gestão de risco de crédito da instituição, com base no conceito amplo de BIS II, que considera a perda potencial em termos de crédito rotativo. Esse modelo substitui o anterior, que continha, além da perda esperada, o conceito de provisão anticíclica, tratada como uma proteção de capital de acordo com os preceitos de BIS III (marco regulatório internacional para os bancos). A adoção desse modelo resultou em uma reversão de provisão no montante de R$ 1.573 milhões, bruto de impostos, no quarto trimestre de 2010. Em 31 de dezembro de 2011, o índice de inadimplência de 90 dias como percentual do total de nossa carteira de crédito aumentou 4,9%, se comparado com 4,1% em 31 de dezembro de 2010. Créditos em renegociação, inclusive pagamentos prorrogados, alterados e diferidos, cresceram 4,2% do total de nossa carteira em 31 de dezembro de 2011, se comparado com 3,1% em 31 de dezembro de 2010.

No segundo semestre de 2011, o processo de integração entre o Itaú e o Unibanco foi plenamente

concluído. Hoje, 100% das plataformas de tecnologia estão integradas e funcionando em um ambiente único. Nossos resultados de operados no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, se comparado ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2010, refletiu um impacto significativo de variações cambiais. A taxa de câmbio entre dólar dos Estados Unidos e real variou de forma significativa. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o real sofreu depreciação de 12,6% em relação ao dólar dos Estados Unidos, enquanto que em 2010 houve uma valorização do real de 4,3%.

Em 2011, houve uma mudança na base de consolidação da Financeira Itaú CBD S.A., que passou de integral para parcial, sendo que da Porto Seguro S.A. mudou de consolidação para reconhecimento pelo método de equivalência patrimonial. Consulte a Nota 2(b) a nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais.

2010

Em 2010, o Brasil experimentou um forte crescimento e o PIB apresentou evolução de 7,5%. Isso ocorreu devido principalmente à recuperação da economia brasileira do crescimento negativo de 2009, que apresentou também rápida expansão da demanda doméstica, cujo crescimento foi de 7,5% em 2010, impulsionada principalmente pela recuperação do consumo e dos gastos com investimentos, assim como dos crescentes gastos tributários.

O déficit atual (saldo líquido da comercialização de produtos e serviços e transferências internacionais)

alcançou 2,3% do PIB em 2010, sendo que esse déficit se repetiu pelo terceiro ano consecutivo. A solvência externa do Brasil melhorou consideravelmente, com US$ 289 bilhões nas reservas internacionais e US$ 256 bilhões na dívida externa em dezembro de 2010. Ainda assim, há outras obrigações externas, como investimentos em carteira de ações e títulos de dívida de renda fixa, que subiram de US$ 287 bilhões em 2008 para US$ 645 bilhões em janeiro de 2011.

Há preocupações quanto à aceleração da inflação: o índice de inflação alcançou 5,9% em 2010, muito

acima da média da meta do governo de 4,5%, e próximo do índice máximo estipulado em 6,5%. A inflação pode continuar a subir e pode, potencialmente, afetar os nossos resultados. Os índices de inadimplência no sistema bancário brasileiro caíram durante o ano de 2010.

Não obstante os efeitos relativamente curtos da crise internacional, novas fontes de tensão,

especialmente da Europa, devido à carga da dívida soberana dos países europeus, dos Estados Unidos, devido a temores de uma segunda recessão resultante da morosidade do mercado imobiliário e à crescente taxa de desemprego, e da aceleração da inflação nos países emergentes, podem afetar o nível de atividade e aumentar a volatilidade da moeda brasileira, o Real, em relação ao dólar dos Estados Unidos, ao Euro, ao Yen,

140

ao Yuan e a outras moedas. O governo brasileiro poderia optar por adotar medidas adicionais macroprudenciais para evitar o aumento excessivo do ativo.

Em dezembro de 2010, o Conselho Monetário Nacional adotou medidas que visam a conter o

crescimento do crédito: elevação do adicional de compulsórios e elevação do requerimento de capital. Os depósitos compulsórios do sistema bancário no Banco Central aumentaram em R$ 81,8 bilhões. Essas medidas vêm moderando o crescimento dos empréstimos. Indicações preliminares, com os dados do mês de dezembro, mostraram uma média das concessões de empréstimos para a pessoa física caindo 10,5%, em termos reais e dessazonalizados. Ainda que o impacto tenha sido menor nas concessões para a pessoa jurídica, as quais apresentaram queda de 6,6%, outras variáveis como os juros cobrados nos empréstimos à pessoa física parecem ter se elevado. Não obstante, o crédito total concedido pelo sistema bancário aumentou sua importância no ano de 45% do PIB para 47%.

Em 31 de dezembro de 2010, nosso lucro líquido consolidado foi de R$ 13.323 milhões. Em 31 de

dezembro de 2010, nosso patrimônio líquido totalizou R$ 60.879 milhões. O retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio foi de R$ 24,1% em 2010. Na mesma data, nosso índice de solvência em base integralmente consolidada era de 15,4%, uma redução de 130 pontos base em comparação a 31 de dezembro de 2009, principalmente devido a (i) mudanças nas regras de exigência de capital, que excluíram as provisões adicionais para créditos de liquidação duvidosa do cálculo de capital do Nível 1, e (ii) expansão do crédito. Para mais detalhes sobre o cálculo de nosso capital regulamentar, consulte a Nota 3 às demonstrações financeiras consolidadas referentes à data base e ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010.

Em 2010, nosso principal desafio foi a finalização da integração das agências do Unibanco e dos

postos de serviço em todo o Brasil. Com a finalização da integração, somos capazes de aprimorar nossos processos e, dessa forma, aumentar o volume de serviços e a nossa base de clientes, ao mesmo tempo em que mantemos a qualidade dos serviços.

Destacamos a melhora na qualidade dos ativos como a principal mudança em nossa situação

financeira referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. As nossas operações foram positivamente afetadas pela redução em empréstimos inadimplidos, principalmente devido a uma melhora na qualidade de nossa carteira de pessoas físicas e jurídicas, e um avanço em nossa recuperação de empréstimos anteriormente baixados como perdas. Os níveis reduzidos de inadimplência estão associados ao desenvolvimento da economia brasileira, bem como às políticas conservadoras de crédito que adotamos a partir de 2009.

Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de transações de crédito, inclusive avais e fianças, era de

R$333.427 milhões, um aumento de 19,8% se comparado a 31 de dezembro de 2009. O crédito a pessoas físicas aumentou 16,3%, enquanto o crédito a pessoas jurídicas aumentou 21,9% se comparado a 31 de dezembro de 2009. Em 2010, mantivemos nossa estratégia de aumentar o volume de empréstimo em cartão de crédito, financiamento de veículos, crédito imobiliário e crédito para micro, pequenas e médias empresas, sendo que a carteira de crédito para pessoas jurídicas aumentou a uma taxa maior do que para outros segmentos.

Nossos resultados operacionais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010,

comparados aos do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, refletiram um impacto significativo da variação cambial. A taxa de câmbio entre o dólar dos EUA e o real variou significativamente. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010 o real valorizou-se 4,3% em relação ao dólar dos EUA, enquanto no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 o real valorizou-se 25,5% em relação ao dólar dos EUA. A redução da receita das operações financeiras antes de perdas de crédito, devido principalmente a ganhos menores de instrumentos financeiros derivativos usados para proteger nossos investimentos em controladas no exterior, resultou em uma diminuição de despesas relacionadas a imposto de renda e contribuição social.

141

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

Em 31 de dezembro de 2012, o capital social está representado por 4.570.936.100 ações escriturais sem valor nominal, sendo 2.289.286.400 ações ordinárias e 2.281.649.700 ações preferenciais sem direito a voto, mas com direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. O capital social totaliza R$ 45.000 milhões (R$ 45.000 milhões em 31/12/2011), sendo R$ 31.159 milhões (R$ 31.552 milhões em 31/12/2011) de acionistas domiciliados no país e R$ 13.841 milhões (R$ 13.448 milhões em 31/12/2011) de acionistas domiciliados no exterior.

Julgamos adequado o atual nível de índice da Basileia de 16,7% com base no Consolidado Econômico

Financeiro de 31 de dezembro de 2012. I - Hipóteses de resgate;

Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas. II - Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não se aplica. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos; d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas; e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez; f) Limites de utilização dos financiamentos já contratados.

Nossa Comissão Superior de Tesouraria Institucional - Liquidez (CSTIL) determina nossa política com respeito à gestão de ativos e passivos. Nossa política é a de manter uma estreita correspondência entre os vencimentos e a exposição à taxa de juros e moedas. Para estabelecer políticas e limites, a Comissão Superior de Tesouraria Institucional - Liquidez (CSTIL) considera os limites de exposição a cada segmento de mercado e produto, bem como a volatilidade e a correlação entre os diferentes mercados e produtos. A tesouraria institucional do Itaú Unibanco Holding tem responsabilidade final pela liquidez do conglomerado, incluindo todas as unidades de negócio fora do Brasil.

Temos investido na melhoria da gestão de risco da liquidez. Mantemos sempre disponível uma carteira

de títulos e valores mobiliários de alta liquidez (uma “reserva operacional”), que representa a nossa principal fonte de liquidez. Nossa reserva operacional, que é o valor total dos ativos que podem ser convertidos em dinheiro imediatamente com base nas práticas de mercado e normativos legais, inclui, em geral: disponibilidades, posição bancada em aplicações em operações compromissadas e títulos públicos sem ônus.

Mantemos pools de liquidez separada nas nossas operações no Brasil e em cada uma das nossas

subsidiárias na América Latina e na Europa. Nossas operações no Brasil incluem instituições financeiras brasileiras (as mais importantes em termos de porte são Itaú Unibanco Holding, Itaú Unibanco e Itaú BBA) e as empresas utilizada pelas operações brasileiras para captação de recursos e prestação de serviços aos clientes no exterior (os mais importantes em termos de porte são Itaú Unibanco Holding S.A., Filial Cayman, Itaú Unibanco S.A., Filial Cayman, Itaú BBA S.A., Filial Nassau e Itaú Bank, subsidiária indireta nas Ilhas Cayman do Itaú Unibanco Holding S.A.).

Todas as subsidiárias na América Latina (ex.: no Chile, Argentina, Uruguai e Paraguai) e na Europa

possuem as suas próprias tesourarias, com autonomia suficiente para administrar a liquidez de acordo com as necessidades e os regulamentos locais, respeitando, simultaneamente, os limites de liquidez estabelecidos pela alta administração do Itaú Unibanco Holding. Em geral, não são feitas transferências de liquidez entre subsidiárias ou entre a matriz e as subsidiárias, exceto em circunstâncias muito específicas, como em certos aumentos de capital. Não há limites mínimos de liquidez estabelecidos por reguladores brasileiros, nem por reguladores em outros países onde as entidades estrangeiras mencionadas acima operam. Nós definimos que a nossa reserva de liquidez operacional é a quantidade total de ativos que podem ser imediatamente convertidos em caixa com base em práticas de mercado locais e regulamentações legais. A reserva geralmente inclui: disponibilidades, posições bancadas de aplicações em operações compromissadas e títulos públicos sem ônus.

A tabela a seguir apresenta a nossa reserva de liquidez operacional em 31 de dezembro de 2012 e de

2011, bem como a média anual.

142

A administração controla nossas reservas de liquidez mediante a projeção dos recursos que estarão disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística de cenários para nossos ativos e passivos, considerando os perfis de liquidez de nossas contrapartes.

Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações estabelecidas pela Comissão Superior de Tesouraria Institucional - Liquidez (CSTIL). Esses limites buscam assegurar liquidez suficiente, inclusive em caso de imprevistos no mercado. Esses limites são revisados periodicamente com base nas projeções de necessidades de caixa em situações atípicas de mercado (isto é, cenários de estresse).

A administração da liquidez nos possibilita simultaneamente cumprir com as exigências operacionais, proteger nosso capital e aproveitar as oportunidades de mercado. Nossa estratégia é manter a liquidez adequada para cumprir com nossas obrigações atuais e futuras e aproveitar as oportunidades de negócios quando elas surgem.

Devido às nossas fontes estáveis de captação de recursos, que incluem uma ampla base de depósitos e um grande número de bancos correspondentes com os quais temos relações duradouras, bem como linhas disponíveis através das quais temos acesso a mais recursos, não tivemos historicamente problemas de liquidez, apesar das recentes perturbações nos mercados financeiros internacionais. Estamos expostos ao efeito das rupturas e da volatilidade nos mercados financeiros globais e nas economias dos países em que operamos, principalmente no Brasil.

143

Nossas principais fontes de recursos são depósitos remunerados e captações no mercado aberto.Para informações mais detalhadas de nossas fontes de financiamento, consulte a Nota 10 às nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Nossa atual estratégia de financiamento é continuar a usar todas as nossas fontes de financiamento de acordo com seus custos e disponibilidades e nossa estratégia geral de administração de ativos e passivos. Consideramos adequado nosso atual nível de liquidez. A turbulência no mercado financeiro internacional aumentou a importância das questões associadas a financiamento e liquidez das instituições financeiras ao redor do mundo. Para financiar nossas operações, intensificamos o uso da liquidez proporcionada por depósitos de poupança e interfinanceiros, recursos de aceites e emissão de títulos, captações no mercado aberto e dívidas subordinadas durante 2011 e 2012. O saldo dos depósitos a prazo teve sua participação diminuída em 2012 porque utilizamos fontes de recursos mais baratas, como debêntures brasileiras sujeitas a recompra, que são reportadas em “captações no mercado aberto” e são oferecidas não somente a clientes institucionais, mas também para clientes de private banking, corporate banking e clientes de varejo.

Nossa capacidade de obter financiamento depende de diversos fatores, entre eles as classificações de crédito, as condições econômicas gerais, a percepção dos investidores dos mercados emergentes em geral e do Brasil (em particular, as condições políticas e econômicas vigentes no Brasil e os regulamentos do governo com relação a financiamentos em moeda estrangeira).

Parte de nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da ocorrência de determinados fatos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2012, nenhum desses eventos, inclusive quaisquer eventos de inadimplência e descumprimento de cláusula financeira, havia ocorrido, e não temos motivos para acreditar que seja provável que qualquer um desses eventos virá a ocorrer em 2013.

A tabela a seguir apresenta o detalhamento de nossas fontes de recursos do consolidado em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.

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(1) Inclui ações preferenciais resgatáveis (classificadas como participação minoritária em subsidiárias no nosso balanço patrimonial).

145

g) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

O emissor tem como uma das principais fontes de financiamentos as captações de recursos e

obrigações por empréstimos e repasses. Abaixo apresentamos tabela com abertura das captações de recursos

por prazo de vencimento.

R$ milhões

O quadro abaixo destaca as captações efetuadas até 31 de dezembro de 2012 mediante emissão de

títulos de dívida subordinada.

147

III - Grau de subordinação entre as dívidas

Em caso de liquidação judicial ou extrajudicial do emissor, há ordem de preferência quanto ao pagamento dos diversos credores da massa. Especificamente com relação às dívidas que compõem o endividamento do emissor, deve ser observada a seguinte ordem de pagamento: dívidas com garantia real, dívidas quirografárias e dívidas subordinadas. Vale dizer, que, em relação às dívidas reais, os credores preferem aos demais até o limite do ativo dado em garantia uma vez que não há grau de subordinação entre os diversos credores quirografários, assim como não há grau de subordinação entre os diversos credores subordinados.

148

As captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada são apresentadas a seguir:

R$ milhões

O quadro que destaca as captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada está

demonstrado no item 10.1.(f.II) deste formulário.

149

IV - Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores

mobiliários e à alienação de controle societário

Parte de nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto quando da ocorrência de determinados fatos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Até 31 de dezembro de 2012, não havia ocorrido nenhum evento de inadimplência nem descumprimento de cláusula financeira.

Adicionalmente, o Itaú Unibanco Holding S.A. instituiu, em março de 2010, um programa para emissão e distribuição de notas, com determinados intermediários financeiros (“Programa”). O Programa prevê que poderão ser emitidas pelo emissor, por si próprio ou por meio de sua agência das Ilhas Cayman, notas, subordinadas ou seniores (“Notas”), até o valor limite de US$10.000.000.000,00 (dez bilhões de dólares norte-americanos). Em 20 de fevereiro de 2013, ampliamos o valor limite para US$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de dólares norte-americanos).

Até a presente data foram concluídas as seguintes emissões sob o Programa (“Emissões”):

(i) Primeira Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 15 de abril de 2010, com vencimento em 15 de abril de 2020, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo .

(ii) Segunda Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 23 de setembro de 2010, com vencimento em 22 de janeiro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.

(iii) Terceira Emissão: US$ 270.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em Notas Seniores emitidas em 23 de novembro de 2010, com vencimento em 23 de novembro de 2015, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.

(iv) Reabertura da Segunda Emissão: US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 31 de janeiro de 2011, com vencimento em 22 de janeiro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Segunda Emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da segunda emissão de Notas Subordinadas sob o Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda série da segunda emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si.

(v) Quarta Emissão: US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordina das emitidas em 21 de junho de 2011, com vencimento em 21 de dezembro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.

(vi) Reabertura da Quarta Emissão: US$ 550.000.000,000 (quinhentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 24 de janeiro de 2012, com vencimento em 21 de dezembro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Quarta emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da Quarta Emissão de Notas Subordinadas sob o Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda série da Quarta Emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si

(vii) Quinta Emissão: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 19 de março de 2012, com vencimento em 19 de março de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.

(viii) Sexta Emissão: US$ 1.375.000.000,00 (um bilhão, trezentos e setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 6 de agosto de 2012, com vencimento em 6 de agosto de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo; e

(ix) Sétima Emissão: US$ 1.870.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões de dólares norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 13 de novembro de 2012, com vencimento em 13 de maio de 2023, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.

O Programa e as Emissões impõem determinadas condições e limitações à Emissora, conforme discriminadas a seguir:

150

a. Alienação de Ativos e Alienação de Controle Societário

Regra geral, é permitido ao emissor a alienação de todos, ou parte substancial de seus ativos, inclusive por meio de reorganizações societárias (tais como processos de fusão e cisão) sem consentimento dos titulares das notas, desde que, em decorrência de qualquer das operações acima:

(i) a entidade que receba tais ativos ou que suceda o emissor, se comprometa a cumprir todas as obrigações de pagamento de principal e juros de qualquer nota emitida com base no Programa, bem como se comprometa a assumir todas as demais obrigações impostas ao emissor;

(ii) não ocorra, por meio da realização de tais operações, algum evento de inadimplência; e

(iii) a partir de qualquer anúncio público a respeito da operação e antes de sua conclusão: os administradores do emissor entreguem ao agente fiduciário (trustee) uma declaração de que a operação de alienação dos ativos em questão está em conformidade com as obrigações e restrições impostas ao emissor; uma opinião legal seja entregue pelos consultores jurídicos do emissor a respeito da assunção das obrigações oriundas do Programa por parte da nova entidade que assumir os ativos ou suceder o emissor.

151

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras consolidada

R$ milhões

Apresentamos a seguir as principais variações em contas do balanço patrimonial nas datas de 31 de dezembro dos anos 2012, 2011 e 2010.

O saldo total de ativos somou R$ 1.014.425 milhões ao final de 2012, com elevação de 19,2% em relação ao ano anterior, e em 31 de dezembro de 2011 o total de ativos consolidados do Itaú Unibanco era de R$ 851.332 milhões, um aumento de 13,3% ao compararmos com o saldo de R$ 751.443 milhões de 31 de dezembro de 2010.

152

O saldo da carteira de crédito, sem avais e fianças, atingiu R$ 366.285 milhões em 31 de dezembro de 2012, com crescimento de 6,0% na comparação com 31 de dezembro de 2011. No Brasil, o saldo da carteira de crédito pessoa física somou R$ 149.608 milhões, crescimento de 0,8% quando comparado ao saldo de igual período de 2011. No segmento de grandes empresas, o saldo da carteira foi de R$ 104.350 milhões, e no segmento de micro, pequenas e médias empresas chegou a R$ 85.185 milhões, com crescimento combinado de 6,6% na comparação com 31 de dezembro de 2011. As operações de empréstimo e financiamento ao varejo reduziram-se 0,4% no período, totalizando R$ 234.792 milhões. Em 2012 a carteira de crédito imobiliário atingiu R$ 18.047 milhões, com crescimento de 34,2% em comparação ao ano anterior. O saldo de financiamento imobiliário para mutuários foi de R$ 18.047 milhões, enquanto no segmento voltado aos empresários, o total contratado alcançou R$ 7.790 milhões.

O saldo da carteira de crédito, sem avais e fianças, atingiu R$ 345.483 milhões em 31 de dezembro de 2011, com crescimento de 17,1% na comparação com 31 de dezembro de 2010. No Brasil, o saldo da carteira de crédito pessoa física somou R$ 148.456 milhões, crescimento de 17,3% quando comparado ao saldo de igual período de 2010. No segmento de grandes empresas, o saldo da carteira foi de R$ 90.604 milhões, e no segmento de micro, pequenas e médias empresas chegou a R$ 87.163 milhões, com crescimento combinado de 14,7% na comparação com 31 de dezembro de 2010. As operações de empréstimo e financiamento ao varejo cresceram 15,8% no período, totalizando R$ 235.619 milhões. Em 2011 a carteira de crédito imobiliário atingiu R$ 25.837 milhões, com crescimento de 32,2% em comparação ao ano anterior. O saldo de financiamento imobiliário para mutuários foi de R$ 13.450 milhões, enquanto no segmento voltado aos empresários, o total contratado alcançou R$ 6.100 milhões.

Nossa principal fonte de recursos são os depósitos, e estas captações incluem depósitos à vista, de poupança, a prazo e interfinanceiros. Em 31 de dezembro de 2012, os depósitos totais alcançaram R$ 243.200 milhões, representando 34,7% do total de recursos. Em 31 de dezembro de 2011 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ 242.638 milhões, representando 41,9% do total de recursos. Já 31 de dezembro de 2010 os depósitos totais chegaram a aproximadamente R$ 202.688 milhões, representando 39,8% do total de recursos. Nossos depósitos a prazo representavam em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente, 48,2%, 59,5% e 57,4% do total dos depósitos.

O saldo de depósitos em 31 de dezembro de 2012 apresentou aumento de 0,2% em relação ao mesmo período do ano anterior, basicamente pelo crescimento de 20,7% das captações por depósitos à vista e pelo aumento de 24,2% das captações por depósitos de poupança, compensado por uma redução de 18,9% das captações por depósitos a prazo.

O saldo de depósitos em 31 de dezembro de 2011 apresentou aumento de 19,7% em relação ao mesmo período do ano anterior, basicamente pelo crescimento de 24,1% das captações por depósitos à prazo e pelo aumento de 16,0% das captações por depósitos de poupança.

O saldo de depósitos em 31 de dezembro de 2010 apresentou aumento de 6,3% em relação ao mesmo período do ano anterior, basicamente pelo crescimento de 20,1% das captações por depósitos de poupança.

O patrimônio líquido consolidado totalizou R$ 74.220 milhões em 31 de dezembro de 2012, atingiu R$ 71.347 milhões ao final de 2011 e R$ 60.879 milhões na mesma data de 2010, com crescimentos de 4,0% de 31 de dezembro de 2012 em relação a 2011 e 17,2% de 31 de dezembro de 2011 em relação ao mesmo período de 2010. A variação entre os períodos de 2012 é devida basicamente ao resultado do período e ao pagamento de juros sobre capital próprio e dividendos e a contabilização da operação de aquisição das ações de minoritários da Redecard como transação de capital. Para os anos de 2011 e 2012, a evolução dos saldos referem-se basicamente ao resultado dos períodos e ao pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos.

153

Item 10.1 - Complemento:

Não se aplica.

Comentários sobre as principais variações nas demonstrações de resultados dos anos de 2012, 2011 e

2010 estão demonstrados no item 10.2.(a) deste formulário.

10.2 - Os diretores devem comentar sobre: a) Resultados das operações, em especial: I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2012 comparado com o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2011

Destaques

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o lucro líquido consolidado foi de R$13.594 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio médio de 18,4%. Em 31 de dezembro de 2012, o ativo consolidado totalizou R$1.014.425 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi de R$74.220 milhões, em comparação a R$851.332 milhões e R$71.347 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2012, o índice de solvência em base totalmente consolidada foi de 16,7%.

O saldo de transações de crédito, incluindo avais e fianças, foi de R$426.595 milhões em 31 de dezembro de 2012 com um aumento de 7,5% em comparação a 31 de dezembro de 2011. O saldo de transações de crédito, incluindo avais e fianças, cresceu em um ritmo mais lento em 2012 quando comparado a 2011. Em 31 de dezembro de 2012, os créditos para pessoas físicas aumentaram 0,7%, enquanto os créditos para pessoas jurídicas registraram aumento de 8,8%, em comparação a 31 de dezembro de 2011. Com relação aos créditos a pessoas físicas, os destaques foram o crédito imobiliário e os empréstimos consignados, que cresceram 34,2% e 29,4% quando comparados aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011,

154

respectivamente, principalmente devido ao ambiente brasileiro favorável ao crédito imobiliário e aos empréstimos consignados adquiridos do Banco BMG S.A., já que priorizamos carteiras com risco menor. Com relação aos créditos para pessoas jurídicas, a carteira de grandes empresas cresceu 15,5% em 2012, em comparação a 31 de dezembro de 2011, e esse crescimento foi parcialmente compensado por uma redução de 1,6% na carteira de micro, pequenas e médias empresas. Em 2012, a carteira de crédito de operações no Chile, Uruguai, Paraguai e Argentina cresceu 41,7% em comparação a 31 de dezembro de 2011. Este aumento reflete o crescimento das nossas operações fora do Brasil e a desvalorização do Real em relação às moedas daqueles países e ao dólar norte-americano no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

O resultado da provisão para créditos de liquidação duvidosa (despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa líquidas de recuperação de créditos anteriormente baixados a prejuízo) aumentou 34,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, quando comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Esse crescimento ocorreu, principalmente, devido ao aumento no índice de inadimplência, principalmente ao financiamento de veículos e empréstimos pessoais, que seguem as tendências gerais observadas no mercado financeiro brasileiro. Além disto, este aumento reflete o modelo de perdas adotado em nosso gerenciamento de risco de crédito, que prevê o reconhecimento de provisão para perdas em cenários nos quais se espera um aumento nos índices de inadimplência. O índice de inadimplência (operações de crédito vencidas há mais de 90 dias) foi de 4,8% em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 10 pontos base quando comparado a 31 de dezembro de 2011. No quarto trimestre de 2012, cedemos para empresas coligadas uma carteira de financiamento de veículos no valor R$480 milhões, com operações vencidas há mais de 360 dias. Excluindo-se o impacto dessa cessão, o índice de operações vencidas há 90 dias em 31 de dezembro de 2012 teria sido de 4,9%. A partir de 2013, pretendemos continuar a ceder ativos com essas características.

O índice de cobertura de 90 dias (definido como a provisão total para créditos de liquidação duvidosa como uma porcentagem das operações de crédito da nossa carteira que estão vencidas há 90 dias ou mais) foi de 158% em 31 de dezembro de 2012, em comparação ao índice de cobertura de 90 dias de 153% em 31 de dezembro de 2011. Quando o índice de inadimplência diminui, espera-se um aumento na taxa de cobertura. As provisões para créditos de liquidação duvidosa são revertidas somente quando houver uma indicação sólida da recuperação de empréstimos vencidos. Em 31 de dezembro de 2012 provisionamos R$5.058 em complemento ao nível mínimo de provisão para créditos de liquidação duvidosa exigido pela Resolução No. 2.682 do CMN. A carteira de crédito renegociado (inclusive pagamentos prorrogados, modificados ou diferidos) totalizou R$19.483 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando 5,3% da nossa carteira de crédito total, um aumento de 110 pontos base em comparação a 31 de dezembro de 2011, principalmente devido ao aumento no valor de empréstimos garantidos renegociados (principalmente financiamento de veículos).

Lucro Líquido

A tabela a seguir apresenta os principais componentes do lucro líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Exercício findo em 31 de dezembro de

2012 2011 Variação (%)

(Em milhões de R$)

Receita da intermediação financeira ....................... 99.878 101.366 (1,5)%

Despesas da intermediação financeira ................... (49.382) (54.143) (8,8)%

Receita da intermediação financeira antes de créditos

de liquidação duvidosa .......................................

50.496 47.224 6,9%

Resultado de créditos de liquidação duvidosa ........ (19.362) (14.424) 34,2%

Receita bruta da intermediação financeira .............. 31.134 32.800 (5,1)%

Outras receitas (despesas) operacionais ............... (14.845) (14.545) 2,1%

Receita operacional ................................................. 16.289 18.255 (10,8)%

Receita não operacional ......................................... 1.242 191 n.m.

Resultado antes da tributação sobre o lucro e

participações ......................................................

17.531 18.445 (5,0)%

Despesa de imposto de renda e contribuição social (3.224) (2.855) 12,9%

Participação nos lucros............................................ (159) (192) (17,2)%

Participações minoritárias em subsidiárias ............ (554) (777) (28,7)%

Lucro líquido .......................................................... 13.594 14.621 (7,0)%

155

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o lucro líquido foi influenciado pela realização de ativos de R$836 milhões, devido principalmente a venda de nossa participação na Serasa, pelos créditos tributários registrados em relação ao aumento da alíquota de contribuição social (ganho depois de impostos de R$351 milhões), provisões para contingências resultando de aprimoramento de critérios para reconhecimento de provisões (despesas líquidas de imposto de R$873 milhões), pelo ajuste na participação no Banco BPI para refletir o seu valor de mercado com base no preço da ação até a venda, em 20 de abril de 2012 (despesa líquida de impostos de R$305 milhões), pelo aprimoramento na metodologia de cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa (despesa depois de impostos de R$229 milhões), reformulação do programa de recompensa de cartões de crédito (despesa depois de impostos de R$185 milhões) e outros itens não operacionais (despesa depois de impostos de R$43 milhões). Consulte a Nota 22(k) às nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Receita da Intermediação Financeira

A tabela a seguir apresenta os principais componentes da nossa receita da intermediação financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Exercício findo em 31 de dezembro de

2012 2011 Variação (%)

(Em milhões de R$)

Operações de crédito, arrendamento mercantil e outros

créditos ....................................................................

60.164 59.103 1,8%

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros

derivativos ................................................................

25.803 26.061 (1,0)%

Seguros, previdência e capitalização ............................ 7.144 5.930 20,5%

Operações de câmbio ................................................... 1.283 914 40,4%

Depósitos compulsórios................................................. 5.484 9.359 (41,4)%

Total da receita da intermediação financeira................. 99.878 101.366 (1,5)%

A receita da intermediação financeira diminuiu 1,5%, de R$101.366 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$99.878 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$1.488 milhões. Esta redução ocorreu principalmente devido à diminuição na receita de depósitos compulsórios, compensada parcialmente por aumentos na receita de seguros, previdência e capitalização e de operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos.

Receita das Operações de Crédito, Arrendamento Mercantil e Outros Créditos, incluindo avais e fianças

A receita das operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos aumentou 1,8%, de

R$59.103 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$60.164 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$1.061 milhões. Este aumento ocorreu principalmente em virtude do crescimento no volume de operações de crédito e arrendamento mercantil, em especial de empréstimos para grandes empresas, crédito imobiliário, crédito à pessoa física e cartões de crédito, bem como um aumento significativo no volume de operações de crédito e arrendamento mercantil expressas ou indexadas a moedas estrangeiras.

Este aumento foi compensado pelo maior crescimento das carteiras de crédito de operações de risco e

spreads mais baixos em relação àquelas com maior risco e spreads.

A tabela a seguir apresenta o volume das operações de crédito com empréstimos (inclusive avais e fianças) classificadas por tipo de credor (pessoas físicas e jurídicas), detalhadas por tipo de produto, no caso de pessoas físicas, e de porte, no caso de pessoas jurídicas.

156

Exercício findo em 31 de dezembro de

2012 2011 Variação (%)

(Em milhões de R$)

Crédito a pessoas físicas ................................................. 150.075 149.010 0,7%

Cartão de crédito ................................................................. 40.614 38.961 4,2%

Empréstimos pessoais ......................................................... 39.928 36.219 10,2%

Veículos ............................................................................... 51.220 60.093 (14,8)%

Crédito imobiliário(1)

............................................................. 18.047 13.450 34,2%

Crédito rural(1)

...................................................................... 266 287 (7,3)%

Crédito a pessoas jurídicas(1)

........................................... 247.227 227.324 8,8%

Grandes empresas .............................................................. 158.534 137.234 15,5%

Micro, pequenas e médias empresas .................................. 88.693 90.090 (1,6)%

Operações de crédito para clientes de subsidiárias

localizadas na Argentina/Chile/Uruguai/Paraguai .... 29.293 20.678 41,7%

Total de operações de crédito, arrendamento mercantil e

outros créditos (inclusive avais e fianças) ............... 426.595 397.012 7,5%

(1) As carteiras de crédito imobiliário e de crédito rural estão apresentadas em operações para pessoas físicas ou jurídicas, conforme o

caso, de acordo com o tipo de cliente. Em 31 de dezembro de 2012, o total da carteira de crédito imobiliário foi de R$25.837 milhões e da carteira de crédito rural foi de R$6.616 milhões, em comparação a R$19.550 milhões e R$5.939 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2011.

O saldo total das nossas operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos, incluindo

avais e fianças, foi de R$426.595 milhões em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 7,5% em comparação ao saldo de R$397.012 milhões em 31 de dezembro de 2011, em consonância com o crescimento do mercado para bancos privados. Os créditos a pessoas físicas totalizaram R$150.075 milhões em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 0,7% em comparação a 31 de dezembro de 2011. O saldo dos empréstimos em cartão de crédito cresceu 4,2% de 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2012. Os empréstimos pessoais cresceram 10,2% de 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2012, principalmente como resultado do aumento no volume de empréstimos consignados, que apresentaram crescimento de 29,4%, principalmente devido aos empréstimos consignados adquiridos do Banco BMG S.A., já que priorizamos cada vez mais as carteiras de menor risco. O financiamento de veículos diminuiu 14,8% em 31 de dezembro de 2012, comparado a 31 de dezembro de 2011, consequência de nossas maiores exigências para a concessão de empréstimos durante este período, as quais resultaram em valor mais alto de entrada e menores prazos de financiamento. O crédito imobiliário a pessoas físicas registrou aumento de 34,2% de 31 de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2012, resultante do ambiente no Brasil, especialmente favorável para esta linha de crédito. Os créditos a pessoas jurídicas totalizaram R$247.227 milhões em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 8,8% em comparação a 31 de dezembro de 2011, motivados principalmente pelo aumento nas operações de crédito pra grandes empresas. O total das operações de crédito de grandes empresas foi de R$158.534 milhões em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de 15,5% em comparação a 31 de dezembro de 2011, em especial no financiamento a exportação/importação, empréstimos consignados adquiridos de outras instituições financeiras e linhas de capital de giro. Os saldos das carteiras de crédito na Argentina, Chile, Uruguai e Paraguai totalizaram R$29.293 milhões em 31 de dezembro de 2012, um aumento de 41,7% em comparação a 31 de dezembro de 2011, principalmente como resultado do crescimento das operações nos países da América do Sul em que operamos, exceto o Brasil, e pela desvalorização do real em relação a diversas moedas estrangeiras, em especial o dólar norte-americano.

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Incluímos em operações de crédito renegociadas tanto os créditos cujos prazos contratuais originais foram aditados (acordos) quanto novas operações de crédito celebradas para liquidar contratos ou transações com o mesmo cliente (operações de créditos reestruturadas), que originalmente estavam vencidos. Aditamentos e operações de crédito reestruturadas geralmente refletem modificações nos termos contratuais, nas taxas ou condições de pagamento.

Após o aditamento ou reestruturação, o antigo crédito vencido não é mais considerado vencido. O fato de uma operação de crédito ou arrendamento mercantil ter sido renegociada é também levado em consideração quando da determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa após a renegociação. O desempenho passado e o histórico de pagamento do cliente e da transação, inclusive a probabilidadede nova inadimplência ocorrer nas operações renegociadas, são levados em consideração por nossos modelos de risco, a fim de determinar a probabilidade de inadimplência. Esta probabilidade de inadimplência é sempre mais alta do que a probabilidade atribuída a operações similares onde nunca ocorreu renegociação. Outro fator considerado na determinação do nível adequado da provisão para créditos de liquidação duvidosa é a garantia adicional a ser fornecida pelo devedor. Os níveis da provisão resultantes são compatíveis com o perfil de risco de cada operação.

Nossa carteira de créditos renegociados cresceu, chegando a 4,0% da nossa carteira de crédito total em 31 de dezembro de 2012, em comparação a 3,4% em 31 de dezembro de 2011. No final de 2012, o índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação à carteira de créditos renegociados era de 50,3% em comparação a 45,0% em 31 de dezembro de 2011. Este índice subiu em 2012 principalmente devido ao aumento do índice de créditos renegociados com nova inadimplência em relação ao total de operações de crédito renegociadas, que foi de 29,8% em 31 de dezembro de 2011, em comparação a 35,4% em 31 de dezembro de 2012.

Em 2012, a economia brasileira experimentou um aumento nos níveis de inadimplência de pessoas físicas, principalmente nas carteiras de crédito para financiamento de veículos e crédito pessoal. Como um dos maiores bancos no Brasil, nossa carteira de crédito também foi afetada por esse aumento. A fim de melhorar a recuperação das operações de crédito vencidas, inclusive de créditos já baixados como perda, e para reduzir perdas, aprimoramos nossas iniciativas de cobrança e recuperação. Exigimos, contudo, que pelo menos uma parcela seja paga antes de considerar a renegociação como válida e tratada como um acordo renegociado.

Operações de crédito renegociadas

2012 2011

Operações de crédito renegociadas (1) 14.519 11.844

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7.297 5.333

Provisão para créditos de liquidação duvidosa /

operações de crédito renegociadas 50,3% 45,0%


(Em milhões de R$, exceto porcentagens)

(1)Inclui consolidação e diferimento de dívida, bem como qualquer outro acordo que altere o prazo ou

condições do contrato, de operações originalmente em atraso.

158

Em 31 de dezembro de 2012

Tipo de Operações de

Crédito

Total de

Operações de

Crédito

Renegociadas

Total da Provisão

para Créditos de

Liquidação Duvidosa

Provisão para

Créditos de

Liquidação Duvidosa /

Operações de Crédito

Renegociadas

Total de Operações

de Crédito

Renegociadas com

Nova Inadimplência (*)

% de Operações de

Crédito Renegociadas

com Nova

Inadimplência


Reestruturadas 11.343 5.706 50,3% 4.012 35,4%

Acordos 3.176 1.591 50,1% 1.722 54,2%

Total 14.519 7.297 50,3% 5.734 39,5%


Tipo de Operações de

Crédito

Total de

Operações de

Crédito

Renegociadas

Total da Provisão

para Créditos de

Liquidação Duvidosa

Provisão para

Créditos de

Liquidação Duvidosa /


Renegociadas

Total de Operações

de Crédito

Renegociadas com

Nova Inadimplência (*)

% de Operações de

Crédito Renegociadas

com Nova

Inadimplência


Reestruturadas 8.652 3.791 43,8% 2.574 29,7%

Acordos 3.192 1.542 48,3% 1.791 56,1%

Total 11.844 5.333 45,0% 4.365 36,8%

O valor total de cada tipo de crédito renegociado em 31 de dezembro de 2012 e 2011 é apresentado na tabela a seguir.

(*) Nossas operações de crédito renegociadas com nova inadimplência são operações renegociadas vencidas há 60 dias ou mais.

(*) Nossas operações de crédito renegociadas com nova inadimplência são operações renegociadas vencidas há 60 dias ou mais.



159


Operações de crédito e arrendamento

mercantil renegociadas

Prorrogação

do

pagamento (1)

Concessões

múltiplas (2)

Modificações

múltiplas (3) Total

Pessoas Físicas 2.095 1.743 4.625 8.463

Cartão de Crédito - 460 - 460

Crédito Pessoal 14 1.283 4.625 5.922

Veículos 2.025 - - 2.025

Crédito Imobiliário 56 - - 56

Grandes Empresas - - 495 495

Micro, pequenas e médias empresas 136 5.137 259 5.532

Unidades Externas - América Latina - 29 - 29

Total de operações de crédito e

arrendamento mercantil renegociadas 2.231 6.909 5.379 14.519


Operações de crédito e arrendamento

mercantil renegociadas

Prorrogação

do

pagamento (1)

Concessões

múltiplas (2)

Modificações

múltiplas (3) Total

Pessoas Físicas 1.655 1.732 2.406 5.793

Cartão de Crédito - 260 - 260

Crédito Pessoal 85 1.472 2.406 3.963

Veículos 1.518 - - 1.518

Crédito Imobiliário 52 - - 52

Grandes Empresas - - 54 54

Micro, pequenas e médias empresas 135 5.566 291 5.992

Unidades Externas - América Latina - 5 - 5

Total de operações de crédito e

arrendamento mercantil renegociadas 1.790 7.303 2.751 11.844

As tabelas a seguir apresentam uma segregação adicional das operações de crédito renegociadas por carteiras,

em segmentos e tipos, com base no tipo de modificação, em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

( Em milhões de R$ )


(3)Representa operações de crédito e arrendamento mercantil realizadas com um cliente e rengociadas mediante aditamento

das condições contratuais originais, o que pode incluir alteração das taxas de juros, descontos sobre os valores em aberto e

prorrogação dos prazos de pagamento.

(2)Representa múltiplas operações de crédito e arrendamento mercantil que foram reestruturadas, ou seja, todas as

operações de crédito em aberto foram encerradas e uma única operação nova foi realizada, consolidando as operações de

crédito e arrendamento mercantil encerradas.

(1) Representa as operações de crédito e arrendamento mercantil sujeitas a aditamento das condições contratuais referentes

exclusivamente às datas de vencimento.

(3)Representa operações de crédito e arrendamento mercantil realizadas com um cliente e rengociadas mediante aditamento

das condições contratuais originais, o que pode incluir alteração das taxas de juros, descontos sobre os valores em aberto e

prorrogação dos prazos de pagamento.

(1)Representa as operações de crédito e arrendamento mercantil sujeitas a aditamento das condições contratuais referentes

exclusivamente às datas de vencimento.

(2)representa múltiplas operações de crédito e arrendamento mercantil que foram reestruturadas, ou seja, todas as operações

de crédito em aberto foram encerradas e uma única operação nova foi realizada, consolidando as operações de crédito e

arrendamento mercantil encerradas.

160

Receita de Operações com Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

A receita de operações com valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos diminuiu 1,0% ou R$258 milhões, de R$26.061 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$25.803 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Esta redução na receita de operações com valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos reflete os ganhos menores com estes instrumentos utilizados para proteção contra o impacto das oscilações da taxa de câmbio sobre nossos investimentos em subsidiárias no exterior e redução da SELIC.

Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização

O resultado de operações de seguros, previdência e capitalização aumentou 20,5%, de R$5.930 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$7.144 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um acréscimo de R$1.214 milhões, devido principalmente ao crescimento nas receitas de previdência, relacionado ao aumento no volume de 28,1% ou R$17.881 milhões, de R$63.605 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$81.486 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.


Operações de crédito e arrendamento mercantil

renegociadasPerformando

Não

PerformandoTotal

Pessoas Físicas 3.995 4.468 8.463

Cartão de Crédito 460 - 460

Crédito Pessoal 3.142 2.780 5.922

Veículos 379 1.646 2.025

Crédito Imobiliário 14 42 56

Grandes Empresas 334 161 495

Micro, pequenas e médias empresas 1.792 3.740 5.532

Unidades Externas - América Latina 15 14 29

Total de operações de crédito e arrendamento

mercantil renegociadas 6.136 8.383 14.519


Operações de crédito e arrendamento mercantil

renegociadasPerformando

Não

PerformandoTotal

Pessoas Físicas 2.678 3.115 5.793

Cartão de Crédito 260 - 260

Crédito Pessoal 2.203 1.760 3.963

Veículos 205 1.313 1.518

Crédito Imobiliário 10 42 52

Grandes Empresas 40 14 54

Micro, pequenas e médias empresas 2.342 3.650 5.992

Unidades Externas - América Latina 1 4 5

Total de operações de crédito e arrendamento

mercantil renegociadas 5.061 6.783 11.844

As tabelas a seguir apresentam uma qubebra adicional das operações renegociadas de

crédito e arrendeamento mercantil, por segmento e classes, baseada em suas classificações em 31

de Dezembro de 2012 e 2011:



161

Resultado de Operações de Câmbio

O resultado de operações de câmbio cresceu de R$914 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$1.283 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Este aumento no resultado de operações de câmbio resultou principalmente de maiores ganhos com arbitragem em operações de câmbio.

Resultado de Depósitos Compulsórios

O resultado de depósitos compulsórios diminuiu 41,4% ou R$3.875 milhões, de R$9.359 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$5.484 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos depósitos compulsórios de R$63,701 milhões comparados a R$98.053 milhões em 31 de dezembro de 2011, dos quais R$55.112 milhões e R$90.869 milhões, respectivamente, auferiram juros. Esta redução ocorreu, principalmente, em virtude de uma alteração nos critérios sobre retorno de depósitos compulsórios estabelecida pelas Circulares No. 3.569 e 3.576 que permitiram que parte dos recursos fosse utilizada para o financiamento de veículos em vez de depósitos compulsórios. Além disso, a redução na média da taxa SELIC, de 11,6% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 8,5% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 contribuiu para esta redução no resultado de depósitos compulsórios.

Despesas da Intermediação Financeira

A tabela a seguir descreve os principais componentes das nossas despesas da intermediação financeira em 2012 e 2011.


2012 2011 Variação (%)

(Em milhões de R$)

Despesas de captações no mercado .................. 40.426 46.285 (12,7)%

Despesas de Provisões técnicas de previdência e

capitalização ....................................................... 6.513 5.239 24,3%

Despesas com empréstimos e repasses ............. 2.443 2.618 (6,7)%

Total de despesas da intermediação financeira

............................................................................. 49.382 54.143 (8,8)%

As despesas da intermediação financeira diminuíram 8,8%, de R$54.143 milhões no exercício findo em

31 de dezembro de 2011 para R$49.382 milhões no ano de 2012, uma redução de R$4.760 milhões, ocorrida principalmente devido à diminuição das despesas com aplicações no mercado aberto, conforme apresentado a seguir.

Despesas de Captações no Mercado

As despesas de captações no mercado registraram redução de 12,7%, de R$46.285 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$40.426 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um decréscimo de R$5.859 milhões. Esta diminuição ocorreu principalmente devido à queda na média da taxa SELIC, de 11,8% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para 8.6% durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Esta redução foi parcialmente compensada por um ligeiro aumento no saldo de depósitos e pelo impacto das oscilações na taxa de câmbio sobre o passivo expresso ou indexado a moedas estrangeiras.

Despesas com Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização

As despesas com provisões técnicas de seguros, previdência e capitalização aumentaram 24,3%, de R$5.239 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$6.513 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$1.274 milhões, ocorrido principalmente devido ao aumento de 28,1% no volume de planos de previdência administrados por nós, de R$63.605 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$81.486 milhões em 31 de dezembro de 2012, em virtude do ambiente econômico brasileiro favorável aos planos de previdência privada.

Despesas com Obrigações por Empréstimos e Repasses

As despesas com obrigações por empréstimos e repasses diminuíram 6,7%, ou R$175 milhões, de R$2.618 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$2.443 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente ao impacto das variações cambiais sobre obrigações por empréstimos e repasses expressos ou indexados a moedas estrangeiras.

162

Receita de Operações Financeiras antes dos Créditos de Liquidação Duvidosa

A receita de operações financeiras antes dos créditos de liquidação duvidosa aumentou 6.9%, de R$47.224 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$50.496 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$3.272 milhões, principalmente como resultado dos fatores descritos nos tópicos de “— Receita de Operações Financeiras” e “— Despesas com Operações Financeiras.”

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa

O resultado de créditos de liquidação duvidosa aumentou 34.2%, de R$14.424 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$19.362 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$4.938 milhões. A tabela abaixo descreve os principais componentes de nosso resultado de créditos de liquidação duvidosa nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Exercício findo em 31 de dezembro de

2012 2011 Variação (%)

(Em milhões de R$)

Despesas com provisão para créditos de liquidação

duvidosa ..............................................................

(24.025) (19.912) 20,7%

Receita de recuperação de créditos baixados como

perdas ..................................................................

4.663 5.488 (15,0)%

Resultado de créditos de liquidação duvidosa ... (19.362) (14.424) 34,2%

Despesas com Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

As despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentaram 20,7%, de R$19.912 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$24.025 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$4.113 milhões, devido ao crescimento nos níveis de inadimplência em nossas carteiras de financiamento de veículos e de crédito pessoal. Adicionalmente, esse aumento reflete o modelo de perda esperada adotado por nossa gerência de risco de crédito que antecipa o aprovisionamento de perdas em cenários de crescimento esperado em níveis de operações de crédito de curso anormal, além dos níveis mínimos da provisão para créditos de liquidação duvidosa exigidos pela Resolução no. 2.682. Nosso índice de inadimplência (operações de crédito vencidas há mais de 90 dias) foi de 4,8% em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 10 pontos base em relação a 31 de dezembro de 2011. Adicionalmente, este aumento também é devido ao aumento de 7,5% no saldo total de nossas operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos, incluindo avais e fianças, durante o período.

Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$27.745 milhões. Desse total, R$22.687 milhões referem-se ao nível mínimo exigido pela Resolução CMN no. 2.682 e R$5.058 milhões relacionam-se a provisões complementares ao mínimo regulamentar.

Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em relação a nossa carteira de crédito foi de 7.6% em comparação a 7.5% em 31 de dezembro de 2011.

Receita de Recuperação de Créditos Baixados como Perdas

A receita de recuperação de créditos baixados como perdas diminuiu 15,0%, de R$5.488 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$4.663 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$825 milhões. Esta redução deveu-se basicamente a uma alteração, realizada no primeiro trimestre de 2012, nos critérios de contabilização de descontos concedidos na renegociação de créditos já baixados para prejuízo, que anteriormente reduziam a receita de operações financeiras (afetando as operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos) e que são atualmente refletidas na receita de recuperação de créditos baixados como perdas. Essa alteração no critério teria reduzido a receita de recuperação de créditos baixados para prejuízo em R$609 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 caso tivesse sido implantada em 2011 e a receita de recuperação de créditos baixados como perdas teria sido reduzida em 4,4% em 2012.

Receita Bruta de Operações Financeiras

A receita bruta de operações financeiras diminuiu 5,1%, de R$32.800 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$31.134 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$1.666 milhões.

163

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

A tabela a seguir apresenta os principais componentes de outras receitas (despesas) operacionais nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.


2012 2011 Variação (%)

(Em milhões de R$)

Receita de prestação de serviços e renda de tarifas

bancárias ..............................................................

20.313 19.048 6,6%

Resultado de operações de seguros, previdência e

capitalização .......................................................... 2.990 2.714 10,2%

Despesas de pessoal ................................................. (14.027) (13.356) 5,0%

Outras despesas administrativas ............................... (14.192) (14.100) 0,7%

Despesas tributárias ................................................... (4.485) (4.092) 9,6%

Resultado de equivalência patrimonial em subsidiárias e

outros investimentos ..............................................

335 40 737,5%

Outras receitas operacionais ...................................... 278 393 (29,3)%

Outras despesas operacionais ................................... (6.058) (5.192) 16,7%

Total de outras receitas (despesas) operacionais (14.845) (14.545) 2,1%

Receita de Prestação de Serviços e Renda de Tarifas Bancárias

As receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias aumentaram 6,6%, de R$19.048 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$20.313 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um crescimento de R$1.265 milhões.

As receitas de prestação de serviços aumentaram 4,1%, de R$13.912 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$14.488 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$576 milhões. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento de receitas de taxas de administração de ativos sob gestão de R$476 milhões, ou 18,2%, de R$2.608 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$3.084 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente ao aumento de 25,0% no volume de ativos sob gestão, que evoluíram de R$449.693 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$561.958 milhões em 31 de dezembro de 2012. Também apresentamos um aumento de 8,4%, ou R$120 milhões, em outras receitas de prestação de serviços devido basicamente às maiores receitas da unidade de banco de investimentos, principalmente àquelas relacionadas a atividades de consultoria econômica e financeira. Adicionalmente, a receita de serviços de recebimentos aumentou 8,0%, de R$1.333 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$1.440 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$107 milhões, relativo ao crescimento em nossa atividade operacional. O maior volume de nossas operações com clientes foi parcialmente compensado pelas recentes reduções em algumas de nossas receitas de prestação de serviços.

As rendas de tarifas bancárias aumentaram 13,4%, de R$5.135 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$5.825 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$690 milhões, devido principalmente ao aumento na receita de cartões de crédito de R$429 milhões, ou 30,9%, de R$1.386 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$1.814 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Esse crescimento também foi resultado de um aumento de 53,7%, ou R$817 milhões, na receita de serviços de conta corrente, devido principalmente ao maior volume de operações e à venda de novos pacotes de serviços. Esses aumentos foram parcialmente compensados pela suspensão na cobrança de encargos sobre alterações contratuais e à redução nas operações de financiamento de veículos e de arrendamento mercantil.

Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização

O resultado de operações de seguros, previdência e capitalização aumentou 10,2% de R$2.714 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$2.990 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$276 milhões. O aumento em nosso resultado de operações de seguros, previdência e capitalização foi afetado principalmente pelo crescimento nos prêmios e contribuições, juntamente com aumentos no volume de vendas de produtos securitários.

164

Despesas de Pessoal

As despesas de pessoal aumentaram 5.0%, de R$13.356 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$14.027 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$671 milhões. Este aumento foi resultado basicamente do crescimento nas despesas com desligamentos e reclamações trabalhistas relativas ao processo de reorganização do Itaú Unibanco em 2012. Este aumento também se deveu aos acordos coletivos de trabalho celebrados em setembro de 2011, que aumentou o volume de remuneração e benefícios em 9,0% para todos os funcionários em setembro de 2012, que, por sua vez, aumentou a remuneração dos colaboradores em 7,5% e os benefícios em 8,5%. O número de funcionários foi reduzido em 7,8%, de 104.542 funcionários em 31 de dezembro de 2011, para um total de 96.977 funcionários em 31 de dezembro de 2012, devido principalmente a iniciativas de reorganização em nossa unidade de negócio de crédito ao consumidor destinada a integrar os sistemas e processos em uma plataforma única, a fim de capturar sinergias nas nossas operações de consumo e relativas à revisão estratégica de determinadas empresas (como parte dessa revisão, certas posições dentro de nosso negócio de crédito ao consumidor foram transferidas para nossos parceiros no varejo) e, em um grau menor, devido à venda da Orbitall, que reduziu o número de funcionários em 1.231.

Outras Despesas Administrativas

As outras despesas administrativas aumentaram 0,7%, de R$14.100 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$14.192 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$92 milhões. Este aumento deveu-se principalmente aos efeitos da inflação sobre a maior parte dos contratos e custos, como de serviços públicos, e outros necessários para o crescimento orgânico de nossas operações. Também registramos aumento nas despesas com a maior atividade operacional, especialmente relativa a processamento de dados e comunicação, serviços de terceiros, inclusive serviços de marketing e consultoria, e serviços relacionados ao sistema financeiro.

Despesas Tributárias

As despesas tributárias aumentaram 9,6%, de R$4.092 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$4.485 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$393 milhões. Este aumento nas despesas tributárias deveu-se principalmente à maior atividade operacional.

Resultado de Equivalência Patrimonial em Subsidiárias e Outros Investimentos

O resultado de equivalência patrimonial em subsidiárias e outros investimentos foi um ganho de R$335 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 comparado ao ganho de R$40 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente ao ajuste em nossa participação no Banco BPI para refletir seu valor de mercado com base no preço da ação antes da venda ao Grupo La Caixa em 20 de abril de 2012.

Outras Receitas Operacionais

As outras receitas operacionais diminuíram 29,3% de R$393 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$278 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$115 milhões, basicamente relacionada à reversão de provisões operacionais no valor de R$92 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

Outras Despesas Operacionais

As outras despesas operacionais aumentaram 16,7%, de R$5.192 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$6.058 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, um aumento de R$866 milhões, devido principalmente a alterações, em 2012, nos critérios de modelos de aprovisionamento que aumentaram as provisões para contingências com processos judiciais principalmente relativas a planos econômicos, fiscais e previdenciárias e processos cíveis.

Resultado Operacional

O resultado operacional diminuiu 10,8%, de R$18.255 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$16.289 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$1.966 milhões.

Resultado Não Operacional

O resultado não operacional aumentou de R$191 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$1.242 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, basicamente pelo resultado da venda de nossa participação na Serasa S.A. no valor de R$1.542 milhões, parcialmente compensado pelas despesas incorridas com a venda de nossa participação no Banco BPI ao Grupo La Caixa e pela venda da Orbitall.

165

Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações no Lucro

O resultado antes da tributação sobre o lucro e participações no lucro diminuiu 5,0% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, de R$18.445 milhões para R$17.531 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$914 milhões.

Despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social

A tabela a seguir apresenta os principais componentes das despesas com imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

As despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram 12,9%, de um montante de R$2.855 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$3.224 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. O principal fator que contribuiu para esse aumento foi a variação cambial discutida anteriormente. Em 2012, o real desvalorizou-se 8,9% em relação ao dólar norte-americano.

O total de nossa tributação sobre o lucro compreende imposto de renda corrente e diferido. Algumas receitas e despesas são reconhecidos em nossa demonstração do resultado, mas não afetam nossa base tributária e assim como outras receitas e despesas tributáveis ou dedutíveis na determinação de nossa base tributária, mas que não afetam nossa demonstração do resultado. Esses itens são conhecidos como “diferenças permanentes”. De acordo com a legislação tributária brasileira, os ganhos e perdas de variação na taxa de câmbio dos investimentos em subsidiárias no exterior não são tributáveis – se forem ganhos – e não são dedutíveis – se forem perdas, constituindo uma diferença permanente. A partir de uma perspectiva econômica, nós fazemos hedge desses investimentos em subsidiárias no exterior por meio da utilização de passivos expressos em moeda estrangeira ou de instrumentos derivativos. Os ganhos e perdas nos instrumentos derivativos e nas taxas de câmbio de passivos expressos em moeda estrangeira são tributáveis ou dedutíveis, segundo a legislação tributária brasileira. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a desvalorização do real em relação a moedas estrangeiras com as quais nossas subsidiárias operam gerou ganhos que foram reconhecidos para fins tributários. A desvalorização do real gerou perdas tributáveis em instrumentos derivativos usados como hedge econômico e ganhos cambiais em passivos usados como hedge econômico.

Participações no Lucro

As participações no lucro de membros de nossa administração diminuíram 17,2%, de R$192 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$159 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$33 milhões.

Participações Minoritárias nas Subsidiárias

Os resultados de participações minoritárias nas subsidiárias diminuíram, de uma despesa de R$777 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$554 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$223 milhões, devido principalmente à compra de ações dos acionistas minoritários da Redecard S.A. (“Redecard”). Para mais informações, consulte a Nota 16(e) às demonstrações contábeis consolidadas.

2012 2011 Variação (%)

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 17.531 18.445 -5,0%

Encargos (imposto de renda e contribuição social) às taxas

em vigor (7.012) (7.378) -5,0%

Aumento/ diminuição dos encargos de imposto de renda e

contribuição social resultante de:

(Adições) exclusões 3.788 4.523 -16,2%

Variação cambial de investimentos no exterior 617 1.097 -43,8%

Juros sobre o capital próprio 1.789 1.662 7,6%

Dividendos, juros sobre títulos da dívida externa e

incentivos fiscais 188 280 -32,7%

Aumento de períodos anteriores (reversão) 738 392 88,3%

Outros 456 1.092 -58,2%

Total das despesas com imposto de renda e

contribuição social (3.224) (2.855) 12,9%


(Em milhões de R$)

166

As comparações dos resultados das operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e das

operações do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 devem ser lidas juntamente com a Nota 22 (I) de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Resultados das Operações do Exercício Findo em 31 de dezembro de 2011 comparado com o Exercício Findo em 31 de dezembro de 2010 Destaques

Em 31 de dezembro de 2011, o lucro líquido foi de R$14.621 milhões, com retorno anualizado sobre o patrimônio líquido médio de 22,3%, em comparação a 24,1% em 2010. Em 31 de dezembro de 2011, o ativo consolidado totalizou R$851.332 milhões e o total do patrimônio líquido foi de R$71.347 milhões. Na mesma data, o índice de Basileia, com base no consolidado econômico financeiro, foi de 16,4%.

O saldo de transações de crédito, incluindo avais e fianças, foi de R$397.012 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 19,1% se comparado a 31 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2011, o crédito a pessoas físicas aumentou 17,2%, enquanto o crédito a pessoas jurídicas aumentou 18,4%, se comparado a 31 de dezembro de 2010. Com relação ao crédito a pessoas físicas, os destaques foram crédito imobiliário, cartões de crédito e crédito pessoal, com aumento de 66,7%, 18,0% e 41,5%, respectivamente. Com relação ao crédito para pessoas jurídicas, a carteira de micro, pequenas e médias empresas aumentou 13,8% de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011, enquanto a carteira de grandes empresas aumentou 21,7% no mesmo período. O saldo de avais e fianças foi de R$51.530 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 34,5% em comparação a 31 de dezembro de 2010.

O resultado de crédito de liquidação duvidosa aumentou 45,5% em 2011, quando comparado ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2010. As despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentaram 41,0%, de R$14.121 milhões no exercício findo 31 de dezembro de 2010 para R$19.912 milhões em 2011, um aumento de R$5.791 milhões. No quarto trimestre de 2010, a provisão para créditos de liquidação duvidosa passou a refletir o modelo de perda esperada adotado na gestão do risco de crédito da instituição, baseado no conceito amplo de Basileia II, que considera inclusive as perdas potenciais para créditos rotativos. Este modelo substitui o anterior, que continha, além da perda esperada, o conceito de provisão anticíclica, a qual passou a ser tratada como colchão de capital segundo os preceitos de Basileia III. A adoção deste modelo resultou em uma reversão de R$ 1.573 milhões, antes de impostos, no quarto trimestre de 2010. Em 31 de dezembro de 2011, o índice de inadimplência total, considerando o saldo de operações de crédito em atraso há mais de 90 dias alcançou 4,9%, em comparação a 4,2% em 31 de dezembro de 2010. Os créditos em renegociação, inclusive pagamentos com vencimentos prorrogados, modificados ou diferidos, subiram para 4,2% do total da carteira em 31 de dezembro de 2011, em comparação a 3,1% em 31 de dezembro de 2010.

Nossos resultados das operações referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, quando

comparados ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, refletiram o impacto significativo da variação cambial. A taxa de câmbio entre o dólar dos EUA e o real variou significativamente. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o real depreciou-se 12,6% em relação ao dólar dos EUA, enquanto no exercício de 2010 o real valorizou-se 4,3% em relação ao dólar.

Em 2011, houve uma mudança no método de consolidação para a Financeira Itaú CBD S.A. ,

passando de consolidação integral para proporcional, e para a Porto Seguro S.A., que passou a ser reconhecida pelo método da equivalência patrimonial. Consulte a Nota 2(b) às nossas demonstrações contábeis consolidadas anuais. Lucro Líquido

A tabela a seguir apresenta os principais componentes do nosso lucro líquido referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Exercício findo em 31 de dezembro

2011 2010 Variação (%)

(R$ milhões) Receitas da intermediação financeira ..................... 101.366 79.627 27,3% Despesas da intermediação financeira ................... (54.143) (34.979) 54,8%

Resultado da intermediação financeira antes dos créditos 47.224 44.648 5,8%

167


2011 2010 Variação (%)

(R$ milhões)

de liquidação duvidosa ........................................... Resultado de créditos de liquidação duvidosa ........ (14.424) (9.911) 45,5%

Resultado bruto da intermediação financeira .......... 32.800 34.736 (5,6)% Outras receitas (despesas) operacionais ................ 14.545 (14.481) 0,4% Resultado operacional ............................................ 18.225 20.255 (9,9)% Resultado não operacional ...................................... 191 81 135,8%

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações no lucro ............................................. 18.445 20.336 (9,3)% Despesa de imposto de renda e contribuição social (2.855) (5.886) (51,5)% Participações no lucro ............................................. (192) (261) (26,4)% Participações minoritárias nas subsidiárias............. (777) (866) (10,3)%

Lucro líquido .......................................................... 14.621 13.323 9,7%

No exercício findo 31 de dezembro de 2011, nosso lucro líquido foi influenciado por provisões para contingências relacionadas a processos cíveis referentes a planos econômicos (despesa líquida de impostos de R$ 285 milhões), Programa para Pagamento ou Parcelamento de Tributos Federais – Lei No. 11.941 (despesa líquida de impostos de R$509 milhões) e ajuste feito ao nosso investimento no Banco BPI, que reflete o seu valor de mercado com base no preço da ação em 31 de dezembro de 2011 (despesa líquida de impostos de R$245 milhões). Consulte a Nota 22(k) às nossas demonstrações contábeis consolidadas anuais.

Receitas da Intermediação Financeira

A tabela a seguir apresenta os principais componentes das nossas receitas da intermediação financeira referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.


2011 2010 Variação (%)

(R$ milhões) Operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos ......................................................................... 59.103 51.315 15,2% Resultado de operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ......................... 26.061 18.714 39,3% Receitas financeiras das operações com seguros, previdência e capitalização ........................................... 5.930 4.513 31,4% Resultado de operações de câmbio .............................. 914 980 (6,7)% Resultado das aplicações compulsórias ....................... 9.359 4.106 127,9% Total das receitas da intermediação financeira ....... 101.366 79.627 27,3%

Nossas receitas da intermediação financeira aumentaram 27,3%, de R$79.627 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$101.366 milhões em 2011, um aumento de R$ 21.739 milhões. Esse aumento é principalmente decorrente da receita de depósitos compulsórios, resultado de operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, dos resultados dos produtos de seguros, previdência e capitalização e receitas de operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos. O aumento na receita de depósitos compulsórios reflete o impacto das novas exigências implementadas pelo Banco Central durante o ano de 2010, aumentando significativamente o volume desses depósitos. Esse aumento foi compensado parcialmente pela redução no resultado de operações de câmbio.

Receita de operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos

Nossa receita de operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos aumentou 15,2%, de R$51.315 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$59.103 milhões no mesmo período de 2011, um aumento de R$7.788 milhões. Este aumento está relacionado principalmente ao aumento do volume de operações de crédito e arrendamento mercantil, especialmente crédito a pessoa jurídica, financiamento de veículos, cartão de crédito e crédito pessoal, bem como ao aumento do volume de operações de crédito ou arrendamento mercantil expressas em moedas estrangeiras ou a elas indexadas.

168

A tabela a seguir apresenta o desempenho das operações de crédito (incluindo avais e fianças) classificadas por tipo de credor (pessoas física e jurídica), compostas mais detalhadamente por tipo de produto para pessoa física e porte do cliente para pessoa jurídica.

(1) Crédito imobiliário e crédito rural estão alocados em crédito a pessoa física ou crédito a pessoa jurídica, conforme apropriado, de acordo com o tipo de cliente. Em 31 de dezembro de 2011, o total da carteira de crédito imobiliário foi de R$19.550 milhões e o total da carteira de crédito rural foi de R$5.939 milhões, em comparação com R$13.257 milhões e R$5.425 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2010.

O saldo total das operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos, incluindo avais e

fianças, foi de R$397.012 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 19,1% em comparação com o saldo de R$333.427 milhões em 31 de dezembro de 2010. O crédito a pessoa física totalizou R$149.010 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 17,2% em comparação com 31 de dezembro de 2010. O saldo de empréstimo de cartão de crédito aumentou 18,0% de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011. O empréstimo de cartão de crédito é uma ferramenta cada vez mais importante para captar novos clientes, especialmente pessoas físicas de baixa renda. O crédito pessoal aumentou 41,5% de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011, principalmente como resultado do crescimento no volume de empréstimos nas filiais do Unibanco agora integradas à rede Itaú Unibanco e à revisão das linhas de crédito combinada com o crescimento no número de clientes. O financiamento de veículos permaneceu estável em relação a 2010. O crédito imobiliário a pessoas físicas aumentou 66,7% de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011, em virtude do ambiente econômico brasileiro favorável. O crédito a pessoa jurídica totalizou R$ 227.324 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 18,4% quando comparado a 31 de dezembro de 2010, impulsionado essencialmente por um aumento de 21,7% do crédito para grandes empresas, totalizando R$137.234 milhões em 31 de dezembro de 2011. O crédito para micro, pequenas e médias empresas aumentou 13,8% em comparação a 31 de dezembro de 2010, principalmente no subsegmento de empresas de médio porte. O saldo das nossas carteiras de crédito na Argentina, no Chile, no Uruguai e no Paraguai totalizou R$20.678 milhões em 31 de dezembro de 2011, um aumento de 43,6% quando comparado a 31 de dezembro de 2010, impulsionado principalmente pelo crescimento das operações no exterior e influenciado também pela valorização do real em relação às moedas desses países. Resultado de operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Nosso resultado das operações com títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos aumentou 39,3% ou R$7.347 milhões, de R$18.714 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$26.061 milhões em 2011. Esse aumento no resultado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros reflete a elevação da taxa SELIC no Brasil em 2011 (taxa média 11,6%) em comparação a 2010 (média 9,8%), o aumento no saldo médio de títulos e valores mobiliários em 2011 e os maiores ganhos com instrumentos financeiros derivativos utilizados para proteger nossos investimentos em subsidiárias no exterior contra o impacto da variação da taxa de câmbio.

2011 2010Variação

(%)

Pessoa física 149.010 127.098 17,2%

Cartão de crédito 38.961 33.030 18,0%

Crédito pessoal 36.219 25.595 41,5%

Veículos 60.093 60.118 0,0%

Crédito imobiliário (1) 13.450 8.067 66,7%

Crédito rural (1) 287 289 -0,7%

Pessoa jurídica (1) 227.324 191.932 18,4%

Grandes empresas 137.234 112.777 21,7%

Micro, pequenas e médias empresas 90.090 79.155 13,8%

Empréstimos a clientes de controladas localizadas na

Argentina/Chile/Uruguai/Paraguai 20.678 14.397 43,6%

Total de operações de crédito, arrendamento mercantil e

outros créditos (incluindo avais e fianças) 397.012 333.427 19,1%


(R$ milhões)

169

Receitas financeiras das operações com seguros, previdência e capitalização

Nossas receitas financeiras das operações com seguros, previdência e capitalização aumentaram 31,4%, de R$ 4.513 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$ 5.930 milhões em 2011, um crescimento de R$ 1.417 milhões devido principalmente ao aumento de receitas de planos de previdência relacionado ao maior saldo de reservas técnicas para operações com seguros, previdência e capitalização, e devido também ao aumento das taxas médias de juros de um período para outro. Resultado de operações de câmbio

O resultado de operações de câmbio diminuiu 6,7%, ou R$66 milhões, de R$980 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$914 milhões em 2011. Esta redução no resultado de operações de câmbio ocorreu principalmente em virtude dos ganhos menores com arbitragem em operações de câmbio. Resultado das aplicações compulsórias

Nosso resultado das aplicações compulsórias aumentou 127,9% ou R$5.253 milhões, de R$4.106 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$9.359 milhões em 2011. As exigências regulatórias relacionadas a depósitos compulsórios mudaram durante o ano de 2010, o que aumentou significativamente o volume de depósitos exigidos, afetando consequentemente o resultado das aplicações compulsórias. Em 31 de dezembro de 2011, detínhamos depósitos compulsórios no valor de R$98.053 milhões em comparação a R$85.776 milhões em 31 de dezembro de 2010, dos quais R$92.323 milhões, R$81.034 milhões, respectivamente, referiam-se a depósitos remunerados.

Despesas da intermediação financeira

A tabela a seguir descreve os principais componentes das nossas despesas da intermediação financeira em 2011 e 2010.


2011 2010 Variação (%)

(R$ milhões) Despesas de captação no mercado ................................

46.285 30.082 53,9% Despesas financeiras de provisões técnicas de previdência e capitalização ................................................................. 5.239 3.928 33,4% Despesas de empréstimos e repasses ............................ 2.618 969 170,2% Total de despesas da intermediação financeira .......... 54.143 34.979 54,8%

As despesas de intermediação financeira aumentaram 54,8%, de R$34.979 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$54.143 milhões em 2011, um aumento de R$19.164 milhões, decorrente principalmente do aumento das despesas de operações de captação no mercado e nas operações de empréstimos e repasses, conforme discutido abaixo.

Despesas de captação no mercado

Nossas despesas de captação no mercado aumentaram 53,9%, de R$30.082 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$46.285 milhões em 2011, um aumento de R$16.203 milhões. Esse aumento foi devido principalmente à elevação na taxa média anual SELIC de 9,8% em 2010 para 11,6% em 2011 e aumento no saldo de depósitos. Além do impacto da variação cambial sobre passivos expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados.

Despesas de provisões técnicas para seguros, planos de previdência e capitalização

As despesas de provisões técnicas para operações de seguros, previdência e capitalização aumentaram 33,4%, de R$3.928 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$5.239 milhões

170

em 2011, um aumento de R$1.311 milhões, devido principalmente ao aumento no volume de provisões técnicas para planos de previdência, que subiu 21,8% em 2011, de R$60.551 milhões para R$73.754 milhões.

Despesas de empréstimos e repasses

Nossas despesas de empréstimos e repasses aumentaram 170,2%, R$1.649 milhões, de R$969 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$2.618 milhões em 2011, decorrente principalmente do impacto das variações cambiais sobre empréstimos e repasses expressos em moedas estrangeiras ou a elas indexados.

Resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa

Nosso resultado da intermediação financeira antes dos créditos de liquidação duvidosa aumentou 5,8%, de R$44.648 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$47.224 milhões em 2011, um aumento de R$2.576 milhões, principalmente como resultado dos fatores descritos acima em “Receitas da Intermediação Financeira” e “Despesas da intermediação financeira”.

Resultado de Créditos de Liquidação Duvidosa

O resultado de créditos de liquidação duvidosa aumentou 45,5%, de R$9.911 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$14.424 milhões no mesmo período de 2011, um aumento de R$4.513 milhões. A tabela a seguir descreve os principais componentes do nosso resultado de créditos de liquidação duvidosa nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.


2011 2010 Variação (%)

(R$ milhões) Despesas de provisão para créditos de liquidação

duvidosa (19.912) (14.121) 41,0% Receita de recuperação de créditos baixados como

prejuízo 5.488 4.209 30,4% Resultado de provisão para créditos de liquidação duvidosa (14.424) (9.911) 45,5% Despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa

A despesa de provisão para créditos de liquidações duvidosas aumentou 41,0%, de R$14.121 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$19.912 milhões em 2011, um aumento de R$5.791 milhões. Este aumento ocorreu principalmente devido à elevação nos níveis de inadimplência, ao aumento de nossa carteira de crédito e também, desde o quarto trimestre de 2010, à provisão complementar para créditos de liquidação duvidosa,que começou a refletir o modelo de perda esperada adotado na gestão de risco de crédito, com base no conceito amplo de Basileia II, que considera perdas potenciais em crédito rotativo. Este modelo substitui o anterior, que continha, além da perda esperada, o conceito de provisão anticíclica, a qual passa a ser tratada como colchão de capital segundo os preceitos de Basileia III. Devido à implementação deste modelo, antecipamos e complementamos em R$270 milhões o nível mínimo exigido pela Resolução no. 2.682 do CMN em 2011.

Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou

R$25.772 milhões. Desse total, R$20.713 milhões referem-se ao nível mínimo exigido pela Resolução no. 2.682 do CMN e R$5.058 milhões referem-se à provisão complementar.

Em 31 de dezembro de 2011, a relação entre o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa

e a nossa carteira de crédito atingiu 7,5%, mantendo-se constante em relação a 31 de dezembro de 2010. O aumento observado em 2011 nas renegociações de empréstimos baixados anteriormente como

prejuízo resultou em elevação da provisão para créditos de liquidação duvidosa. Para essas negociações, provisionamos integralmente o saldo devedor de modo a não gerar qualquer resultado até uma forte indicação de que a recuperação do empréstimo será obtida. Segundo esta prática, nossas despesas de provisão aumentam porque o respectivo crédito já estava vencido, provisionado e reconhecido como prejuízo no passado. O crescimento desta despesa é neutralizado pelo aumento da receita da recuperação de créditos baixados como prejuízo, sem impacto no lucro líquido. Receita de Recuperação de Créditos Baixados como Prejuízo

171

Nossa receita de recuperação de créditos baixados como prejuízo aumentou 30,4%, de R$4.209

milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$5.488 milhões em 2011, um aumento de R$1.279 milhões. Nossos maiores esforços de cobrança foram a principal causa desse aumento. Resultado bruto da intermediação financeira

Nosso resultado bruto da intermediação financeira diminuiu 5,6%, de R$34.736 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$32.800 milhões em 2011, uma redução de R$1.936 milhões causada essencialmente pelo aumento nas despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

A tabela a seguir apresenta os principais componentes de outras receitas (despesas) operacionais referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Exercício findo em 31 de dezembro

2011 2010

Variação (%)

(R$ milhões) Receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias 19.048 17.101 11,4% Resultado de operações com seguros, previdência e capitalização ............................................................... 2.714 2.100 29,2% Despesas de pessoal ................................................. (13.356) (12.452) 7,3% Outras despesas administrativas ............................... (14.100) (13.598) 3,7% Despesas tributárias ................................................... (4.092) (4.168) (1,8)% Resultado de participações em coligadas e outros investimentos 40 423 (90,5)% Outras receitas operacionais ...................................... 393 529 (25,7)% Outras despesas operacionais ................................... (5.192) (4.415) 17,6% Total de outras receitas (despesas) operacionais (14.545) (14.481) 0,4% Receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias

Nossas receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias aumentaram 11,4%, de R$17.101 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$19.048 milhões em 2011, um aumento de R$1.947 milhões.

As receitas de prestação de serviços aumentaram 12,7%, de R$12.341 milhões no exercício findo em

31 de dezembro de 2010 para R$13.912 milhões em 2011, um aumento de R$1.571 milhões. Esse aumento está relacionado principalmente ao crescimento de receitas de operações de cartão de crédito, que aumentaram R$827 milhões, ou 15,7%, de R$5.284 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$6.111 milhões no mesmo período de 2011, devido principalmente ao maior volume de descontos de fatura para varejistas, ao crescimento do número de clientes de cartão de crédito, ao aumento do uso de cartões de crédito como o método de pagamento em operações comerciais e ao aumento da oferta de linhas de crédito ao consumidor, como antecipação de caixa, oferecidas por nós através dos varejistas. As receitas de ativos administrados aumentaram R$122 milhões, ou 4,9%, de R$2.486 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$2.608 milhões no mesmo período de 2011, devido a um aumento de 11,0% no volume de ativos administrados, que subiu de R$363.818 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$403.906 milhões em 31 de dezembro de 2011. A receita de fianças e créditos concedidos aumentou 20,7%, de R$1.460 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$1.762 milhões no mesmo período de 2011, um aumento de R$302 milhões. Essa mudança está relacionada a um aumento em nossa atividade operacional. Também registramos um aumento de 18,3%, ou R$220 milhões, em outras receitas de prestação

172

de serviços, relacionado essencialmente às receitas mais elevadas da unidade de banco de investimento, em particular as referentes às atividades de assessoria econômica e financeira.

As receitas de tarifas bancárias aumentaram 7,9%, de R$4.760 milhões no exercício findo em 31 de

dezembro de 2010 para R$5.135 milhões em 2011, um aumento de R$375 milhões, devido principalmente as receitas com operações de crédito e pacotes de serviços sobre um volume maior de operações.

Resultado de operações com seguros, previdência e capitalização

O resultado de operações com seguros, previdência e capitalização aumentou 29,2%, de R$2.100 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$2.714 milhões em 2011, um crescimento de R$614 milhões. O aumento no resultado de operações com seguros, previdência e capitalização deve-se principalmente pelas elevações nos prêmios e contribuições, juntamente com o crescimento no volume de vendas de produtos de seguros.

Despesas de pessoal

Nossas despesas de pessoal aumentaram 7,3%, de R$12.452 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$13.356 milhões em 2011, um aumento de R$904 milhões. Esse aumento das despesas de pessoal é devido principalmente ao impacto do acordo sindical assinado em setembro de 2010, que aumentou em 7,5% a remuneração dos funcionários que recebiam até R$5.250 por mês, e no maior valor entre (i) 4,29% e (ii) um valor fixo de R$393,75 por mês para os funcionários que recebiam mais de R$5.250 por mês. O acordo também estabeleceu um aumento de 7,5% nos benefícios de todos os funcionários. Finalmente, o acordo sindical fechado em setembro de 2011 aumentou a remuneração em 9,0% para todos os funcionários. O acordo estabeleceu também um aumento de 9,0% em benefícios de todos os funcionários. Além disso, uma redução de 3,2% no número de funcionários para o total de 104.542 funcionários em 31 de dezembro de 2011 em comparação a 31 de dezembro de 2010, principalmente devido à redução de pessoal como resultado de iniciativas de reestruturação em nossa unidade de Crédito ao Consumidor, elaborada para integrar sistemas e processos em uma única plataforma a fim de capturar sinergias nessas operações e relacionadas a uma revisão estratégica de determinadas áreas de negócios. Como parte desta revisão, certas posições de nossa Área de Crédito ao Consumidor foram transferidas para os nossos parceiros varejistas.

Outras Despesas Administrativas

As despesas administrativas aumentaram 3,7% de R$13.598 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$14.100 milhões no mesmo período de 2011, um aumento de R$502 milhões. Esse crescimento em outras despesas administrativas foi devido principalmente a despesas relacionadas ao nosso crescimento orgânico, especialmente no segmento de micro, pequenas e médias empresas. Também registramos aumento de despesas relacionadas a maior atividade operacional, especialmente as relacionadas a processamento de dados e comunicação, serviços de terceiros, inclusive marketing, assessoria e consultoria e serviços do sistema financeiro. Além disso, parte de nossas despesas está sujeita a reajuste segundo a inflação acumulada no Brasil, que chegou a 6,5% em 2011, de acordo com o IBGE/IPCA.

Despesas tributárias

Nossas despesas tributárias diminuíram 1,8%, de R$4.168 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$4.092 milhões em 2011, uma redução de R$76 milhões. A redução ocorreu principalmente devido aos resultados do hedge em nossos investimentos em subsidiárias no exterior, com o uso de passivos expressos em moeda estrangeira ou instrumentos derivativos que são dedutíveis para fins de tributação no Brasil.

Resultado de participações em coligadas e outros investimentos

Nosso resultado de participações em coligadas e outros investimentos diminuiu 90,5%, de R$423 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$40 milhões em 2011, uma redução de R$383 milhões, decorrente de um ajuste em nosso investimento no Banco BPI, a fim de refletir o seu valor de mercado com base no preço das ações em 30 de dezembro de 2011.

173

Outras Receitas Operacionais

As outras receitas operacionais diminuíram 25,7%, de R$529 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$393 milhões em 2011, uma redução de R$136 milhões.

Outras Despesas Operacionais

As outras despesas operacionais aumentaram 17,6%, de R$4.415 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$5.192 milhões em 2011, um aumento de R$777 milhões, principalmente devido a um aumento na provisão para processos cíveis.

Resultado Operacional

Nosso resultado operacional diminuiu 9,9%de R$20.255 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$18.225 milhões para 2011, uma redução de R$2.030milhões.

Resultado Não Operacional

Nosso resultado não operacional aumentou de R$81 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$191 milhões em 2011, um aumento de R$110 milhões. Resultado Antes da Tributação sobre Lucro e Participação no Lucro

Nosso resultado antes da tributação sobre o lucro e participação no lucro diminuiu 9,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, de R$20.336 milhões para R$18.445 milhões em 2011, uma redução de R$1.891 milhões.

Benefício (Despesa) de Imposto de Renda e Contribuição Social

A tabela a seguir apresenta os principais componentes da nossa despesa de imposto de renda e contribuição social nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.


2011 2010 Variação (%)

(R$ milhões) Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social ........................................................ 18.445 20.336 (9,3)% Encargos (imposto de renda e contribuição social) às alíquotas vigentes .................................................... (7.378) (8.134) (9,3)% Acréscimos (decréscimos) aos encargos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de: (Inclusões) exclusões ................................................... 4.523 2.248 101,2%

Variação cambial de investimentos no exterior .......... 1.097 (372) (394,9)% Juros sobre o capital próprio ....................................... 1.662 1.496 11,1% Dividendos, juros sobre títulos da dívida externa e incentivos fiscais ......................................................... 280 298 (6,0)% Constituição (reversão) de períodos anteriores .......... 392 626 (37,4)% Outros .......................................................................... 1.092 201 443,3%

Total da despesa de imposto de renda e contribuição social ........................................................ (2.855) (5.886) (51,5)%

O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 51,5%, para uma despesa de R$2.855 milhões

no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, comparada a uma despesa de R$5.886 milhões em 2010. O principal fator que contribuiu para esta redução foi o resultado do hedge em nossos investimentos em subsidiárias no exterior, com o uso de passivos expressos em moeda estrangeira ou instrumentos derivativos que são dedutíveis para fins de tributação no Brasil.

174

O total do nosso imposto de renda é composto de imposto de renda corrente e imposto diferido. Algumas receitas e despesas são reconhecidos em nossa demonstração do resultado, mas não afetam nossa base tributável, e, por outro lado, certos valores são receitas tributáveis ou despesas dedutíveis na determinação da nossa tributação sobre o lucro, mas não afetam nossa demonstração do resultado. Esses itens são conhecidos como “diferenças permanentes”. De acordo com a legislação tributária brasileira, os ganhos e as perdas cambiais sobre nossos investimentos em controladas no exterior não são tributáveis se representam um ganho, ou não são dedutíveis, se representam perda, elas constituem uma diferença permanente. A partir de uma perspectiva econômica, nós protegemos nossos investimentos em controladas no exterior usando passivos ou instrumentos derivativos expressos em moedas estrangeiras. Os ganhos ou perdas sobre instrumentos derivativos e os ganhos e perdas cambiais sobre passivos expressos em moedas estrangeiras são tributáveis ou dedutíveis de acordo com a legislação tributária brasileira. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a depreciação do real frente às moedas estrangeiras com as quais nossas controladas operam geraram perdas que não são dedutíveis segundo a legislação tributária do Brasil. A depreciação do real gerou ganhos tributáveis com instrumentos derivativos utilizados como hedge econômico e ganhos cambiais tributáveis sobre passivos utilizados como hedge econômico.

Participação nos Lucros

A participação nos lucros dos membros da nossa administração diminuiu 26,4%, de R$261 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para R$192 milhões em 2011, uma redução de R$69 milhões.

Participação minoritária nas subsidiárias

Os resultados da participação minoritária nas subsidiárias diminuíram de uma despesa de R$866 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 para uma despesa R$777milhões em 2011, uma redução de R$89 milhões, principalmente como resultado dos ganhos menores com nossa participação minoritária na Redecard S.A. Para informações adicionais, consulte a Nota 16(e) às demonstrações contábeis consolidadas anuais.

10.2 - Os diretores devem comentar sobre:

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro

Não houve variações significativas no resultado atribuíveis a modificação de preços de nossos

principais insumos e produtos, taxas de câmbio e inflação para os períodos considerados (2012, 2011 e 2010). O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de

mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de mercadorias (commodities), entre outros índices sobre estes fatores de risco.

O gap estrutural, composto por operações comerciais e os respectivos instrumentos financeiros

associados, tem se mantido, historicamente, estável e com pequenas oscilações por ser composto principalmente pelos ativos e passivos de nossas atividades de varejo e derivativos usados como hedge contra o risco de mercado dessas operações.

O ValueatRisk (VaR) do consolidado manteve-se em patamares maiores ao longo do ano de 2012 na

comparação com o período anterior, o que pode ser verificado no VaR Global Médio. No período, mantivemos nossa gestão conservadora e carteira diversificada, operando dentro de limites reduzidos em relação ao capital do banco.

Adicionalmente, adotamos uma estratégia de gestão do risco cambial do capital investido no exterior

que tem como objetivo não permitir impactos no resultado decorrentes de variação cambial. Para que o resultado não fique exposto à variação cambial, é necessário constituir uma posição passiva em volume superior ao saldo do ativo protegido, o denominador overhedge.

Nossa estratégia de hedge considera ainda todos os efeitos fiscais incidentes: quer os relativos a não

tributação ou dedutibilidade da variação cambial em momentos de apreciação ou depreciação, respectivamente, do real ante as moedas estrangeiras, quer os decorrentes dos instrumentos financeiros derivativos utilizados.

175

Nos períodos em que a variação da paridade entre o real e as moedas estrangeiras é expressiva,

verifica-se significativo impacto nas receitas e despesas financeiras. A Margem Financeira com o Mercado, advinda da atividade de negociação de ativos financeiros via

posições proprietárias, da atividade de gestão de gaps de moedas, taxas e demais fatores de riscos, de oportunidades de arbitragens nos mercados externo e doméstico e de marcação a mercado (marktomarket) de ativos financeiros, totalizou R$ 3.801 em 2012, R$ 3.785 milhões em 2011, R$ 4.029 milhões em 2010. O aumento de R$ 16,0 milhões da margem financeira com o mercado de 2012 em relação a 2011 influenciada pelo maior resultado com posições proprietárias. Já no ano de 2011, observamos uma redução de 6,1% da margem financeira com o mercado em relação a 2010 provocada pelo menor resultado com posições proprietárias.

Em cumprimento à Instrução Normativa CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, o Itaú Unibanco

Holding realizou análise de sensibilidade por fatores de risco de mercado considerados relevantes. Cada fator de risco de mercado foi sensibilizado com aplicações de choques de 25% e 50%, tanto de crescimento quanto de queda. As maiores perdas resultantes, por fator de risco, em cada um dos cenários, foram apresentadas com impacto no resultado, líquido de efeitos fiscais, fornecendo uma visão da exposição do Itaú Unibanco Holding em cenários excepcionais.

A mensuração de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de

Não Negociação, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Novo Acordo de Basileia II e pelos regulamentos: Circular 3.354, de 27 de junho de 2007 do BACEN, e Resolução 3.464.

As análises de sensibilidade aqui apresentadas são uma avaliação estática da exposição da carteira e,

portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação de perda ou risco elevado é identificada, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente, ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações de proteção considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas pela instituição.

A carteira de negociação consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção

de negociação no curto prazo ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta carteira, e que não tenham restrição à negociação. São operações destinadas à obtenção de benefícios com os movimentos de preços efetivos ou esperados no curto prazo e nas oportunidades de arbitragens.

R$ milhões

A carteira de não negociação é formada pelas operações não classificadas na carteira de negociação.

As operações de tesouraria na carteira de não negociação são executadas em conjunto com a gestão ativa de riscos financeiros inerentes ao balanço global do Itaú Unibanco Holding e detidas sem intenção de negociação no curto prazo. Sua composição pode incluir derivativos.

Carteira de Negociação Exposições

I II III I II III

Prefixado Taxa de juros prefixada em reais (1) (28) (56) (1) (28) (55)

Cupons CambiaisTaxas dos cupons de moedas

estrangeiras (0) (3) (6) 0 (6) (13)

Moedas Estrangeiras Variação cambial (0) (10) (20) (7) (187) (374)

Índices de Preços Taxas dos cupons de inflação (1) (13) (25) (0) (4) (8)

TR Taxa do cupom de TR 0 (9) (18) 0 (9) (19)

Ações Preços de ações 4 (112) (225) 1 (13) (26)

Total sem correlação 3 (175) (350) (8) (248) (495)

Total com correlação 2 (123) (245) (6) (179) (357)


31/12/2012 (*) 31/12/2011 (*)

Fatores de Risco Risco de Variação em:Cenários Cenários

176

R$ milhões

Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários:

Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e

índices de taxas de juros, e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que têm como base as informações divulgadas pelo mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.).

Cenário II: Aplicação de choques de 25 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 25 pontos percentuais nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.

Cenário III: Aplicação de choques de 50 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 50 pontos percentuais nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.

O Balanço Patrimonial por Moedas evidencia os saldos patrimoniais vinculados à moeda nacional e às

moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2012, a posição cambial líquida, incluindo investimentos no exterior, é passiva, totalizando US$ 6.817 milhões. Deve-se salientar que a política de gestão de gaps que adotamos é efetuada considerando os efeitos fiscais dessa posição. Como o resultado de variação cambial sobre o investimento no exterior não é tributado, constituímos um hedge (posição passiva em derivativos cambiais) de maior volume do que o ativo protegido, de forma que o resultado da exposição cambial total, líquido dos efeitos fiscais, é praticamente nulo e, dessa forma condizente com a estratégia de baixa exposição ao risco adotada por nós.

Carteiras de

Negociação e Não

Negociação

Exposições

I II III I II III

Prefixado Taxa de juros prefixada em reais (4) (95) (190) (4) -108 (216)

Cupons CambiaisTaxas dos cupons de moedas

estrangeiras (1) (37) (72) (1) (26) (52)

Moedas Estrangeiras Variação cambial 4 (105) (211) (2) (49) (98)

Índices de Preços Taxas dos cupons de inflação (3) (66) (128) (1) (25) (50)

TR Taxa do cupom de TR (5) (126) (246) (3) (82) (160)

Ações Preços de ações 7 (166) (332) 1 (35) (69)

Total sem correlação (2) (595) (1.178) (10) (326) (646)

Total com correlação (2) (416) (824) (7) (235) (466)


31/12/2012 (*) 31/12/2011 (*)

Fatores de Risco Risco de Variação em:Cenários Cenários

177

R$ Milhões

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados a) introdução ou alienação de segmento operacional Os segmentos operacionais do Itaú Unibanco são os seguintes: • Banco Comercial, que tem os resultados obtidos a partir da oferta de produtos financeiros e prestação de serviços bancários à base de clientes de varejo (pessoas físicas e microempresas), clientes de alta renda, com patrimônio expressivo (privatebank), bem como às pequenas e médias empresas; • Itaú BBA, que é responsável pelas operações bancárias com grandes empresas e pela atuação como banco de investimento; • Crédito ao Consumidor, que apresenta o resultado dos produtos e serviços financeiros oferecidos aos clientes não correntistas;

Consolidado Total Moeda LocalMoeda

Estrangeira

Negócios no

Exterior

Disponibilidades 13.967 8.019 6.370 1.649 7.061

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 182.034 168.830 168.717 113 14.962

Títulos e Valores Mobiliários 276.174 239.405 239.220 185 65.014

Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 338.540 276.136 262.915 13.221 68.514

Operações com características de Concessão de Crédito 366.285 302.667 289.446 13.221 69.728

(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (27.745) (26.531) (26.531) - (1.214)

Outros Ativos 190.497 167.316 155.458 11.858 35.893

Carteira de Câmbio 30.960 14.258 4.427 9.830 28.984

Outros 159.537 153.059 151.031 2.028 6.909

Permanente 13.213 32.861 12.402 20.459 811

Total do Ativo 1.014.425 892.567 845.082 47.485 192.254

Derivativos - posição comprada 69.179

Total do Ativo (a) 116.663

Consolidado Total Moeda LocalMoeda

Estrangeira

Negócios no

Exterior

Depósitos 243.200 183.769 183.494 275 61.522

Captações no Mercado Aberto 288.818 271.039 271.039 - 17.778

Recursos de Aceites e Emisão de Títulos 55.108 67.402 39.575 27.827 14.744

Obrigações por Empréstimos e Repasses 59.125 44.496 36.724 7.771 21.975

Relações Interdepedências e Interfinanceiras 4.979 4.858 2.593 2.265 121

Instrumentos Financeiros Derivativos 11.128 8.422 8.422 - 3.453

Outras obrigações 182.598 144.055 134.233 9.823 51.258

Carteira de Câmbio 31.104 14.430 4.946 9.484 28.956

Outras 151.494 129.625 129.287 339 22.303

Provisões Técnicas de Seguros, Previdência

e Capitalização 93.210 93.173 91.256 1.916 37

Resultados de Exercícios Futuros 1.137 1.039 761 278 98

Participações Minoritárias nas Subordinadas 903 95 95 - 807

Patrimônio Líquido da Controladora 74.220 74.220 74.220 - 20.459

Capital Social e Reservas 60.626 60.626 60.626 - 19.067

Resultado do Período 13.594 13.594 13.594 - 1.392

Total do Passivo 1.014.425 892.567 842.412 50.155 192.254

Derivativos - posição vendida 80.439

Total do Passivo Ajustado (b) 130.594

Posição Cambial Líquida Itaú Unibanco (c = a - b) (13.931)

Posição Cambial Líquida Itaú Unibanco (c) em US$ (6.817)

Negócios no Brasil

31/dez/12

Negócios no Brasil

31/dez/12

178

• Atividade com o mercado + Corporação, que representa a margem financeira com o mercado, os custos associados às operações de tesouraria, os resultados associados ao excesso de capital, ao excesso de dívida subordinada, ao carregamento do saldo líquido dos créditos e débitos tributários, à reversão de provisão adicional para créditos de liquidação duvidosa, ao resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos bem como o ajuste referente às participações minoritárias nas subsidiárias. O Itaú Unibanco não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2012, 2011 ou 2010. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária 2012 Oferta Pública de aquisição de Ações da Redecard

Em 07 de fevereiro de 2012, o Itaú Unibanco Holding anunciou sua intenção de adquirir, diretamente

ou por meio de suas controladas, as ações dos acionistas não controladores da Redecard S.A (“Redecard”), por meio de oferta pública para aquisição de ações (“OPA”), visando o cancelamento de registro de companhia de capital aberto da Redecard perante a CVM. A OPA foi destinada à aquisição das ações ordinárias de emissão da Redecard correspondentes a aproximadamente 50% do seu capital social total. Em 12 de abril de 2012, o Itaú Unibanco Holding confirmou que o preço a ser pago em dinheiro seria de R$ 35,00 por ação ("Preço OPA"). A OPA foi concluída com sucesso em 24 de setembro de 2012.

Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco Holding adquiriu, através de sua controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. (“Banestado”), 298.989.137 ações ordinárias da Redecard, representativas de 44,4% do seu capital social, passando a deter 94,4% do capital social total da Redecard. Em 18 de outubro de 2012, o registro da Redecard como companhia de capital aberto foi cancelado. Em dezembro de 2012, o emissor passou a deter, por meio de suas controladas, a totalidade das ações da Redecard. As ações foram adquiridas pelo Preço OPA, totalizando um valor de R$ 11.752 milhões (incluindo o leilão). A diferença entre o valor pago e o valor correspondente aos acionistas minoritários foi reconhecida diretamente do Patrimônio Líquido Consolidado na rubrica Reservas de Lucros no valor de R$ 11.151 milhões, atualizado até 31 de dezembro de 2012, que líquido de impostos corresponde a R$ 7.360 milhões. Para maiores informações, veja a nota explicativa 2-c das Demonstrações Financeiras.

Associação BMG

O Itaú Unibanco S.A. celebrou, em 09 de julho de 2012, Contrato de Associação com o Banco BMG S.A. ("BMG"), um banco brasileiro privado, visando à oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados no Brasil ("Associação BMG"). A Associação BMG está estruturada como uma nova instituição financeira, Banco Itaú BMG Consignado S.A. ("Associação"), controlada pelo Itaú Unibanco S.A., com participação direta de 70% (setenta por cento) no capital social total e votante. O BMG detém os 30% (trinta por cento) remanescentes. O patrimônio líquido inicial da Associação é de R$ 1 (um) bilhão. Ao Itaú Unibanco S.A. é assegurada a indicação da maioria dos membros do Conselho de Administração e da maioria dos diretores, incluindo o Diretor Presidente. O BMG tem o direito de indicar os diretores das áreas comercial, operações e cobrança da Associação, sujeitos à aprovação do Itaú Unibanco S.A.

O BMG compartilha os seus canais de distribuição operados por meio de correspondentes bancários com a Associação, que tem o direito de financiar 70% (setenta por cento) dos créditos consignados originados pelos referidos canais de distribuição. Os 30% (trinta por cento) remanescentes são contratados diretamente pelo BMG.

As operações de crédito consignado feitas por meio de agências e outros canais exclusivos do Itaú Unibanco S.A. para os seus clientes continuam operando de forma independente em relação à Associação. O Itaú Unibanco S.A., em adição, proverá parte dos recursos financeiros para a operação de crédito consignado do BMG, no valor mensal de até R$ 300 milhões, pelo prazo de 5 anos. O Itaú Unibanco S.A. e suas afiliadas tem ainda o direito de ofertar seus produtos e serviços aos clientes da Associação.

Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), e os

contratos definitivos regulando a Associação BMG foram assinados em 13 de dezembro de 2012, incluindo um acordo de investimento que estabelece os direitos e obrigações de cada uma das partes em relação à Associação, e um contrato de concessão de recursos via cessão de direitos creditórios, que estabelece a obrigação do Itaú Unibanco S.A. de conceder funding ao BMG. O fechamento da operação ocorreu em 07 de janeiro de 2013. Em abril de 2013, o Banco Central homologou a operação.

179

Serasa

Em 22 de outubro de 2012, Itaú Unibanco Holding, por meio da BIU Participações S.A., celebrou um contrato de compra e venda de ações com a Experian Brasil Ltda., no qual se obrigou a vender a totalidade de sua participação societária, correspondente a 601.403 ações ordinárias, na Serasa S.A., uma sociedade de informações de crédito. O resultado antes de impostos decorrentes dessa alienação foi de R$1.542 milhões no quarto trimestre de 2012. O fechamento dessa transação ocorreu em 23 de novembro de 2012.

Banco BPI

Em 20 de abril de 2012, o Itaú Unibanco Holding, por meio de sua controlada IPI - Itaúsa Portugal Investimentos, SGPS, Lda., celebrou contrato visando à transferência da totalidade de sua participação de 18,87% no capital social do Banco BPI, S.A. à Caixabank, S.A. (“La Caixa”), sociedade integrante do Grupo La Caixa. A operação foi aprovada pelo Banco Central de Portugal em 30 de abril de 2012 e o seu fechamento ocorreu em 03 de maio de 2012, oportunidade em que a La Caixa pagou ao Itaú Unibanco Holding aproximadamente € 93 milhões pela aquisição. A transação teve um efeito positivo de aproximadamente R$ 106 milhões no patrimônio líquido consolidado e um efeito negativo, não recorrente, de aproximadamente R$ 205 milhões no lucro líquido contábil. Esses efeitos foram registrados no 2º trimestre de 2012. 2011 Banco Carrefour

Em 14 de abril de 2011 o Itaú Unibanco, uma controlada do Itaú Unibanco Holding, celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição de 49% do Banco CSF S.A. (“Banco Carrefour”), pelo valor de R$ 725 milhões. O Banco Carrefour é a entidade responsável pela oferta e distribuição, com exclusividade, de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários nos canais de distribuição do Carrefour Comércio e Indústria Ltda. operados com a bandeira "Carrefour" no Brasil. Esta transação foi aprovada pelo Banco Central em abril de 2012 e seu fechamento ocorreu no dia 31 de maio de 2012. 2010 Não há operações materiais a reportar. c) eventos ou operações não usuais

Nos anos de 2012, 2011 e 2010 observamos a ocorrência dos seguintes eventos não recorrentes líquidos de efeitos fiscais no lucro líquido consolidado do Itaú Unibanco:

R$ milhões

180

10.4. Os diretores devem comentar:

a) mudanças significativas nas práticas contábeis 2012

A estrutura conceitual para elaboração e apresentação das demonstrações financeiras passaram a observar as disposições da Resolução nº 4.144/12, do Banco Central do Brasil, naquilo que não confrontar as normas emitidas anteriormente. 2011

Os eventos subseqüentes, a partir de 2011, passaram a ser reconhecidos de acordo com a Resolução nº 3.973/11 do Banco Central do Brasil.

As Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro, a partir de 2011, passaram a

ser reconhecidas de acordo com a Resolução nº 4.007/11 do Banco Central do Brasil. 2010

As práticas contábeis em relação a benefícios a empregados, a partir de 2010, passaram a ser reconhecidas considerando a Deliberação nº 600, de 07/10/2009 da CVM. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Apresentamos a seguir os efeitos significativos promovidas nas práticas contábeis: A partir de janeiro de 2012, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, de acordo com a Resolução nº 3.533/08,

alterou o registro contábil e divulgação de operações de venda ou transferência de ativos financeiros em que exista a retenção de risco, ou seja, para estas operações onde somos o cedente, o ativo não será mais baixado do balanço e o resultado não poderá ser reconhecido no ato. Já para as operações onde somos o cessionário, os valores pagos na aquisição devem ser registrados como direitos à receber da instituição cedente e o resultado deve ser reconhecido pelo prazo remanescente dos contratos adquiridos

A partir de julho de 2011, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, de acordo com a Carta Circular No. 3.516/11

do Banco Central do Brasil, deixou de constituir provisão excedente (no passivo) ao dividendo mínimo obrigatório.

A partir de 31 de dezembro 2010, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING, de acordo com a Deliberação CVM

Nº 600/09, passou a reconhecer como ativos a diferença, quando positiva, do valor justo dos ativos de um plano e as obrigações atuariais, consideração o limite de um ativo de benefício definido.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalva e ênfase nos pareceres do auditor para os anos de 2010, 2011 e 2012.

181

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Geral

Nossas principais políticas contábeis estão descritas na Nota 4 de nossas demonstrações financeiras

consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil referentes às datas base e aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. A elaboração de demonstrações financeiras envolve certas premissas derivadas das experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Embora analisemos essas estimativas e premissas no curso normal dos negócios, a apresentação de nossa situação financeira e resultados operacionais muitas vezes exigem que nossa administração faça julgamentos sobre assuntos que são incertos por natureza. A discussão a seguir descreve as áreas que requerem mais julgamento ou envolvem um grau mais elevado de complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam, no momento, nossa situação financeira e resultado operacional.

Uso de Estimativas e Premissas

A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os saldos de ativos e passivos e passivos contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis, bem como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subseqüentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais estimativas e premissas. As estimativas e premissas são utilizadas, por exemplo, para cálculo das provisões para crédito de liquidação duvidosa, para a seleção da vida útil de certos ativos, para a determinação de se um ativo específico ou um grupo de ativos sofreu redução no seu valor recuperável, para determinação da expectativa de realização dos créditos tributários, para a determinação do valor de mercado de certos instrumentos financeiros, para a classificação e cálculo de passivos contingentes e para a determinação do valor das provisões técnicas de seguros, previdência privada e capitalização. Todas as estimativas e as premissas utilizadas pela Administração estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformidade com as normas aplicáveis. As estimativas e os julgamentos são avaliados em base contínua, considerando a experiência passada e outros fatores. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa representa nossa estimativa de perdas prováveis em

nossa carteira de crédito e arrendamento mercantil ao final de cada período apresentado. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada levando em consideração a classificação dos créditos de liquidação duvidosa em um dos noves diferentes níveis de risco (de AA a H).. A classificação dos níveis de risco é um julgamento que considera a situação política e econômica, as tendências na qualidade do crédito, a experiência passada e os riscos globais e específicos da carteira, bem como as diretrizes do Banco Central e da CMN. As regras do CMN especificam um provisão mínima para créditos de liquidação duvidosa e outros tipos de crédito em cada categoria da classificação que vai de zero por cento (no caso de um crédito que não esteja em atraso) a 100% (em caso de qualquer crédito que esteja com mais de 180 dias de atraso). Além de reconhecer as provisões para créditos de liquidação duvidosa de acordo com as exigências mínimas do CMN, também reconhecemos uma provisão que identificamos como “complementar”, que representa a nossa estimativa da provisão em uma determinada data com base em nossa experiência de perda, de acordo com informações históricas, que, desde 31 de dezembro de 2010, é mensurado com a utilização de modelos empregados na gestão do risco de crédito, fundamentados no Acordo da Basiléia II. No início de 2010, incluímos na "provisão complementar" provisões anticíclicas. A partir de 31 de dezembro de 2010, aprimoramos os critérios de apuração da provisão para créditos, segundo o Acordo da Basiléia II, onde os efeitos anticíclicos passaram a ser tratados na Base do Capital.

As metodologias para calcular a provisão complementar dependem de vários critérios, inclusive

aqueles utilizados para segmentar a nossa carteira de empréstimo, o período utilizado para mensurar nossas perdas históricas, o método específico utilizado para medir essas perdas históricas, o impacto de nossos

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critérios de concessão de crédito sobre as perdas ao longo do tempo e outros fatores. Além disso, as metodologias utilizadas para medir a provisão complementar também dependem de julgamentos significativos, inclusive do relacionamento entre o nível de perdas de créditos observadas e os fatores econômicos de qualquer data específica. Valor de Mercado dos Instrumentos Financeiros

De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas específicas do Banco

Central, registramos alguns de nossos instrumentos financeiros pelo valor de mercado. Os instrumentos financeiros registrados pelo valor de mercado em nosso balanço patrimonial incluem principalmente títulos e valores mobiliários classificados como: para negociação, disponíveis para venda e outros ativos para negociação, inclusive derivativos. Os títulos e valores mobiliários classificados como mantidos até o vencimento são registrados no balanço patrimonial pelos seus custos amortizados, e os seus correspondentes valores de mercado são divulgados nas notas explicativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

O valor de mercado é definido como o valor pelo qual uma posição pode ser fechada ou vendida em

uma operação com uma parte interessada e bem informada. Estimamos o valor de mercado utilizando preços cotados no mercado, quando disponíveis. Quando preços cotados no mercado não estão disponíveis, utilizamos diversas fontes, que incluem cotações de corretoras, modelos de precificação e preços cotados no mercado de instrumentos com características similares ou fluxos de caixa descontados. O valor de mercado de instrumentos financeiros, incluindo derivativos que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Da mesma forma, o julgamento precisa ser aplicado na estimativa de preço, quando não existirem parâmetros externos. Outros fatores que podem afetar as estimativas incluem premissas incorretas do modelo e correlações inesperadas. Apesar de acreditarmos que nossos métodos de avaliação são apropriados e compatíveis com os dos outros participantes do mercado, o uso de diferentes metodologias e premissas para determinar o valor de mercado de certos instrumentos poderia resultar em uma estimativa diferente do valor de mercado na data de fechamento, a qual poderia afetar o valor da receita ou perda registrada para um ativo ou passivo específico. Também são necessários julgamentos para determinar se um declínio no valor de mercado abaixo dos custos amortizados é permanente nos títulos e valores mobiliários disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, exigindo, portanto, que a base do custo seja baixada e o reconhecimento dos respectivos efeitos seja feito no resultado operacional. Os fatores utilizados pela nossa administração para determinar se um declínio é permanente incluem principalmente o período de perda observado, o nível de perda e a expectativa, na data da análise, a respeito do potencial de realização do título ou valor mobiliário. Passivo Contingente

Atualmente, somos parte em processos civis, trabalhistas e previdenciários resultantes do curso normal dos nossos negócios. Em geral, reconhecemos provisões para essas contingências com base no seguinte: (i) no caso de processos avaliados individualmente, na opinião dos assessores jurídicos internos e externos e na probabilidade de que recursos financeiros sejam necessários para liquidar a reivindicação, quando os valores de liquidação podem ser estimados com certeza suficiente, e (ii) no caso de processos avaliados coletivamente, pelo uso de referências estatísticas por grupo de ações judiciais, tipo de órgão jurídico (juizado especial cível ou tribunais normais) e pelo autor da ação. Classificamos como "provável", "possível" ou "remoto" o risco de que tais contingências provenientes dessas ações se converterão em perdas reais para nós. As provisões são reconhecidas como passivo contingente quando classificamos a perda referente a essas ações como provável. Apesar de não reconhecermos provisões para contingências cujo risco consideramos possível ou remoto, divulgamos contingências cujo risco consideramos possível. Mensuramos os valores de contingência utilizando modelos e critérios que, apesar da incerteza dos termos e valores dessas contingências, acreditamos que os seus valores estejam estimados de forma precisa. Apesar de acreditarmos que essas contingências estão adequadamente refletidas em nossas demonstrações financeiras, os seus desfechos podem resultar em obrigações de pagamentos de valores superiores os valores totais das nossas provisões para contingências, devido às dificuldades inerentes para estimar os valores exatos envolvidos nas ações judiciais movidas contra nós.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

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A Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. é responsável por estabelecer e manter Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas da companhia.

O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer

conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações contábeis divulgadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.

Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis

podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.

A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações

Contábeis Consolidadas da companhia para 31 de dezembro de 2012 de acordo com os critérios definidos pelo COSO – Committee of SponsoringOrganization of theTreadwayCommission in InternalControl – Integrated Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que, para 31 de dezembro de 2012, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis Consolidadas são efetivos.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

No relatório do auditor independente, não observamos deficiências e recomendações sobre os

controles internos que apresentem riscos de falhas ou efeitos materiais sobre as demonstrações financeiras. No entanto, cabe destacar a maneira como o Itaú Unibanco executa o monitoramento dos

apontamentos e planos de ação. As deficiências e recomendações das auditorias (interna e externa) são monitoradas mensalmente pelas Áreas Executivas, por meio de comitês multidisciplinares e com a presença de representantes da Auditoria Interna e de Controles Internos.

Adicionalmente, os resultados deste monitoramento são reportados de forma periódica ao Comitê

Executivo da Instituição, bem como ao Comitê de Auditoria.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

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10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheetitems), tais como: I - arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não há. II - carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

De acordo com a Resolução 3.809, de 28/10/2009, o montante das operações de vendas ou transferências de ativos financeiros onde a entidade reteve substancialmente os riscos e benefícios é de R$ 415 milhões composto exclusivamente por operações de Crédito Imobiliário R$ 398 milhões e Crédito Rural R$ 17 milhões, cedidos com coobrigação. III - contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não há. IV - contratos de construção não terminada

Não há. V - contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

A organização constituiu provisão sobre os valores cedidos no montante de R$ 18 milhões. b) natureza e o propósito da operação Crédito Imobiliário:

Cedido à CIBRASEC para emissão de CRI ( Certificado de Recebíveis Imobiliários ) no montante de

R$ 217 milhões. Cedido à BRAZILIAN Securities para emissão de CRI ( Certificado de Recebíveis Imobiliários ) no

montante de R$ 181 milhões.

Crédito Rural: Cedido à Secretaria do Tesouro Nacional para securitização de dívidas no montante de R$ 17 milhões.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

185

A Natureza foi informada no item “ b”. O compromisso da organização é honrar o pagamento no caso de inadimplência do devedor.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a)investimentos, incluindo: I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos II - Fontes de financiamento dos investimentos III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

O Itaú Unibanco prevê para 2013 a abertura de aproximadamente 80 agências, simultaneamente com abertura de novas plataformas de pequena empresa.

Ao final de 2012 contávamos com 5.027 pontos de atendimento, entre Agências e Postos de

Atendimento Bancário (PAB), um crescimento de 49 agências (Brasil e exterior) no período de um ano. O processo de remodelação na rede de atendimento de varejo, baseado no novo modelo de relacionamento com os clientes, que reformula conceitos de atendimento e layouts, atingiu o total de cerca de 1.700 unidades reformadas no final de 2012, tendo sido 200 remodeladas durante 2012.

Ao final de 2011 contávamos com 4.984 pontos de atendimento, entre Agências e Postos de

Atendimento Bancário (PAB), um crescimento de 105 agências (Brasil e exterior) no período de um ano. O processo de remodelação na rede de atendimento de varejo, baseado no novo modelo de relacionamento com os clientes, atingiu o total de cerca de 1.500 unidades reformadas no final de 2011, tendo sido 440 remodeladas durante 2011.

A fonte de financiamento para esses investimentos é o Capital de Giro Próprio, representado pelo

Patrimônio Líquido da Controladora e pelas Participações Minoritárias nas Subsidiárias. b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Em setembro de 2012, anunciamos o investimento de R$ 10.413 milhões em tecnologia, inovação e serviços, a ser feito no período de 2012 a 2015, dos quais é previsto que:

R$ 2.749 milhões serão destinados a sistemas de processamento de dados;

R$ 753 milhões serão destinados à aquisição de softwares;

R$ 4.638 milhões serão destinados ao desenvolvimento de sistemas; e

R$ 2.273 milhões serão destinados ao nosso Data Center em Mogi Mirim, em construção, e está previsto para ter capacidade para suportar a expansão das nossas operações a longo prazo.

Esse novo Centro Tecnológico será localizado na cidade de Mogi Mirim. Para a decisão sobre o novo local, que concentrará equipamentos de processamento e armazenamento de dados da instituição, foram considerados a localização do terreno e itens de infraestrutura, tais como amplitude de espaço disponível, capacidade de suprir a demanda de energia, água e telecomunicação, já que o Centro Tecnológico operará 24 horas por dia.

Nós estamos sempre considerando opções de expansão de nossas operações no mercado financeiro.

Caso oportunidades surjam, mesmo a preços atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos e as perspectivas do país envolvido.

c) novos produtos e serviços, indicando: I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços III - Projetos em desenvolvimento já divulgados IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não se aplica.

186

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Apresentamos abaixo as diferenças entre nossas demonstrações contábeis em BRGAAP1 e no padrão contábil internacional – IFRS. Destacamos que a principal diferença no resultado deve-se a parcela de crédito tributário referente à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido à alíquota de 15% (IAS 12), que já havia sido integralmente ativada no balanço de abertura em IFRS de 01/01/2010. Em termos de patrimônio líquido, a principal diferença refere-se às provisões para crédito de liquidação duvidosa que em IFRS utilizam o conceito de perda incorrida e em BRGAAP de perda esperada.

As demonstrações contábeis consolidadas completas em IFRS, referentes ao ano de 2012, estão disponíveis em nossa página na internet: www.itau-unibanco.com.br/ri.

Comparativo BRGAAP1 e IFRS

BRGAAPAjustes e

Reclassificações²IFRS BRGAAP

Ajustes e

Reclassificações²IFRS

Ativos Totais 1.014.425 (57.271) 957.154 851.331 (33.195) 818.136

Disponibilidades, Compulsórios, Aplic. Dep. Interf inanceiros e no Mercado Aberto, Ativos

Financeiros e Derivativos 3 536.497 (20.862) 515.635 412.648 (2.414) 410.234

Operações de Crédito 366.285 699 366.984 345.483 781 346.264

(-) Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 4 (27.745) 2.032 (25.713) (25.772) 1.899 (23.873)

Outros Ativos Financeiros 5 75.852 (31.360) 44.492 66.502 (26.248) 40.254

Ativos Fiscais 6 40.215 (7.803) 32.412 32.409 (6.321) 26.088

Investimentos em Empresas não Consolidadas, Imobilizado, Ativos Intangíveis, Bens

Destinados a Venda e Outros Ativos 23.321 23 23.344 20.061 (892) 19.169

Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo 939.302 (58.146) 881.156 778.243 (35.443) 742.800

Depósitos 243.200 - 243.200 242.636 - 242.636

Captações no Mercado Aberto 3 288.818 (21.413) 267.405 188.819 (3.406) 185.413

Passivos Fin. Mantidos para Negociação, Derivativos, Recursos de Mercados

Interbancários e Institucionais179.772 1.040 180.812 153.941 926 154.867

Outros Passivos Financeiros 5 81.213 (30.958) 50.255 70.681 (26.562) 44.119

Reservas de Seguros, Previdência Privada e Capitalização 93.210 - 93.210 73.754 (12) 73.742

Provisões e Outros Passivos 39.307 (142) 39.165 34.661 (46) 34.615

Obrigações Fiscais 6 13.782 (6.673) 7.109 13.751 (6.343) 7.408

Total do Patrimônio Líquido 75.123 875 75.998 73.088 2.248 75.336

Participação dos Acionistas não Controladores 903 (807) 96 1.741 (346) 1.395

Total do Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores 7 74.220 1.682 75.902 71.347 2.594 73.941

31/dez/2012

Balanço Patrimonial

31/dez/2011

1 O BRGAAP representa as práticas contábeis vigentes no Brasil para as instituições financeiras, conforme regulamentação do Banco

Central do Brasil; 2 Decorrentes de reclassificações de ativos e passivos e demais efeitos da adoção das normas do IFRS;

3 Decorrente da eliminação de operações entre a controladora e os fundos exclusivos (principalmente fundos PGBL e VGBL), que são

consolidados com base nas normas do IFRS; 4 Aplicação do critério de cálculo da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa conforme modelo definido no IFRS;

5 Diferença na contabilização, principalmente da carteira de câmbio, que passou a ser tratada como efeito líquido entre Ativos e Passivos;

6 Diferença na contabilização, principalmente dos impostos diferidos, que passaram a ser tratados como efeito líquido entre Ativos e

Passivos em cada uma das empresas consolidadas. 7 Conciliação do Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores demonstrada na próxima tabela.


187

Seguem abaixo os quadros com a conciliação do Lucro Líquido e do Patrimônio Líquido, com a

descrição conceitual dos principais ajustes.

Patrimônio

Líquido

31/dez/2012 4ºT/12 3ºT/12 4ºT/11 2012 2011

BRGAAP - valores atribuíveis aos acionistas controladores 74.220 3.492 3.372 3.681 13.594 14.621

(a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.948 22 76 (97) 43 (126)

(b) Reconhecimento de crédito tributário - (525) (187) (163) (977) (628)

(c) Ajuste a mercado de ações e cotas 458 - (1) 2 (5) 5

(d) Aquisição de Participação na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. 832 (6) (7) (8) (31) (34)

(e) Conversão de subsidiárias e empresas não consolidadas no exterior - (73) 26 34 (72) (131)

(f) Taxa efetiva de juros (495) 69 58 319 229 95

Outros ajustes 69 (27) 36 6 (45) 78

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (1.130) (33) (66) (123) (102) (43)

IFRS - valores atribuíveis aos acionistas controladores 75.902 2.919 3.309 3.651 12.634 13.837

IFRS - participação dos acionistas não controladores 96 12 144 236 557 773

IFRS - valores atribuíveis aos acionistas controladores e não controladores 75.998 2.931 3.453 3.887 13.191 14.610

Ajustes Lucro Líquido

Diferenças entre as Demonstrações Contábeis em IFRS e BRGAAP

(a) No IFRS (IAS 39), as provisões para créditos de liquidação duvidosa devem ser constituídas quando constatada evidência objetiva de que operações de crédito

estejam em situação de perda por redução do seu valor recuperável (Perda Incorrida). No BRGAAP, é utilizado o conceito de Perda Esperada8.

(b) Foi reconhecida, nas Demonstrações Contábeis Consolidadas em BRGAAP, a parcela do crédito tributário referente à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido à

alíquota de 15% (IAS 12), integralmente ativada no balanço de abertura em IFRS de 01/01/2010. A diferença entre o resultado em BRGAAP e IFRS foi equalizada no

4ºT/12. A partir do 1ºT/13, não haverá mais essa diferença.

(c) No IFRS (IAS 39 e 32), as ações e cotas classificadas como investimento permanente foram mensuradas a valor justo e seus ganhos e perdas registradas

diretamente no Patrimônio Líquido, não transitando pelo resultado do período.

(d) No IFRS, foi reconhecido o efeito da contabilização a valor justo da aquisição de participação na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.

(e) No IFRS (IAS 21), a variação cambial de subsidiárias e empresas não consolidadas no exterior, em que a moeda funcional (moeda do ambiente econômico

primário no qual a entidade opera) difere do Real, é registrada diretamente no Patrimônio Líquido, não transitando pelo resultado do período.

(f) No IFRS (IAS 39), os ativos e passivos financeiros mensurados ao custo amortizado foram reconhecidos pelo método da taxa efetiva de juros, que consiste em

apropriar as receitas e os custos diretamente atribuíveis à sua aquisição, emissão ou alienação pelo prazo da operação. No BRGAAP, o reconhecimento das

despesas e das receitas de tarifa ocorre no momento da contratação destas operações.

Para fins de comparabilidade, apresentamos no quadro abaixo o Lucro Líquido e o Lucro Líquido

Recorrente para o IFRS e BRGAAP.

BRGAAP IFRS Variação BRGAAP IFRS Variação

Lucro Líquido - atribuível aos acionistas controladores 3.492 2.919 (573) 13.594 12.634 (960)

Exclusão dos eventos não recorrentes 9 10 361 351 449 759 310

Realização de Ativos 10 (837) (837) 0 (837) (837) 0

Majoração da Alíquota da CSLL 9 (351) 0 351 (351) 0 351

Provisões 11 741 741 0 875 862 (13)

Fiscais e Previdenciárias 253 253 0 253 253 0

Ações Cíveis 145 145 0 145 145 0

Planos Econômicos 194 194 0 328 315 (13)

Ações Trabalhistas 105 105 0 105 105 0

Outras 44 44 0 44 44 0

Venda da Participação do Banco Português de Investimento 0 0 0 205 186 (19)

Ajuste a Valor de Mercado - BPI 0 0 0 100 91 (9)

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 11 229 229 0 229 229 0

Programa de Recompensa - Cartões de Crédito 12 185 185 0 185 185 0

Outros 43 43 0 43 43 0

Lucro Líquido Recorrente - atribuível aos acionistas controladores 3.502 3.280 (222) 14.043 13.393 (650)

4º T/12 2012Lucro Líquido Recorrente

9 A diferença entre BRGAAP e IFRS decorre do fato de que, em IFRS, a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) não é

compensada por créditos fiscais oriundos da majoração de alíquota de 9% para os atuais 15%. A diferença entre o resultado em BRGAAP

e IFRS foi equalizada no 4ºT/12. A partir do 1ºT/13, não haverá mais essa diferença.

10 O valor é composto, principalmente, pela alienação da totalidade da participação do Itaú Unibanco na Serasa para a Experian, conforme

anunciado ao mercado em 23/10/2012. 11

Foram realizados aprimoramentos de critérios, que propiciaram a constituição dessas provisões. 12

Reformulação do benefício.

188

ITEM 11 - PROJEÇÕES 11.1. As projeções devem identificar: a) objeto da projeção

Não há. b) período projetado e o prazo de validade da projeção

Não há.

c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

Não há. d) valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não há.

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

Não há. b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Não há. c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não há.

189

ITEM 12 - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a) atribuições de cada órgão e comitê a.1 Conselho de Administração

O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório do emissor, por ser este companhia aberta. A ele compete:

fixar a orientação geral dos negócios;

eleger e destituir os diretores do emissor e fixar-lhes as atribuições;

indicar diretores para compor as Diretorias das sociedades controladas do emissor que especificar;

fiscalizar a gestão dos diretores do emissor, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do emissor, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação;

manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações contábeis de cada exercício a serem submetidas à Assembleia Geral;

deliberar sobre orçamentos de resultados e de investimentos e respectivos planos de ação;

designar e destituir os auditores independentes, sem prejuízo do disposto no artigo 7º do estatuto social do emissor;

deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral;

deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio;

deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente;

deliberar sobre aquisição e lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de própria emissão, para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou alienação, observado o limite estabelecido no artigo 2º, II, da Instrução CVM nº 390, de 8.7.2003, e modificações posteriores;

deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração;

eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração;

aprovar as regras operacionais que os Comitês de Auditoria e de Remuneração vierem a estabelecer para os seus próprios funcionamentos e tomar ciência das atividades dos Comitês através de seus relatórios;

aprovar investimentos e desinvestimentos diretos ou indiretos em participações societárias de valor superior a 15% do valor patrimonial do emissor apurado no último balanço patrimonial auditado; e

deliberar sobre aumento de capital no limite do capital autorizado.

190

Em 19 de abril de 2013, foi aprovada em Assembleia Geral, a alteração do estatuto social para incluir, entre as competências do Conselho de Administração, a deliberação, por referido órgão, no limite do capital autorizado, de aumento de capital e emissão de títulos de crédito e demais instrumentos conversíveis em ações. Referida alteração foi homologada pelo Banco Central em 6 de maio de 2013.

O Conselho de Administração é composto por.no mínimo 10 e, no máximo, 14 membros. Na primeira

reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o seu Presidente e de 01 a 03 Vice-Presidentes. Não poderá ser eleito conselheiro quem já tiver completado 70 anos na data da eleição.

a.2 Diretoria

As funções operacionais e executivas competem à Diretoria, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

A Diretoria é o órgão responsável pela administração e pela representação do emissor, podendo ter de

05 a 20 membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretores Vice-Presidentes, Diretores Executivos e Diretores, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos.

Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 01 ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão

em seus cargos até a posse de seus substitutos, sendo que não poderá ser eleito diretor quem já tiver completado 60 anos de idade na data de eleição. Em 19 de abril de 2013, foi aprovado em Assembleia Geral o aumento do limite de idade para ser eleito ao cargo de Diretor Presidente, para 62 anos, sendo mantido o limite de 60 anos para os demais cargos da Diretoria. O aumento da idade limite foi homologado pelo Banco Central em 6 de maio de 2013.

Dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente ou o

Diretor Executivo, terão poderes para (i) representar o emissor, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o emissor, inclusive prestando garantias a obrigações de terceiros e (ii) transigir e renunciar direitos, podendo ainda onerar e alienar bens do ativo permanente e decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências.

a.3 Comitês relacionados ao Conselho de Administração a.3.1 Comitê de Estratégia

O Comitê de Estratégia tem como principal atribuição discussões, no âmbito do Conselho de Administração, de assuntos relevantes e de elevado impacto. Compete também a referido Comitê: (i) apoiar o Conselho de Administração na discussão com a Diretoria do emissor sobre as diretrizes estratégicas em temas de negócio; (ii) emitir pareceres e recomendações sobre as diretrizes estratégicas, subsidiando assim as discussões e decisões do Conselho de Administração; (iii) liderar, no âmbito do Conselho de Administração, as discussões sobre assuntos relevantes e de alto impacto; (iv) revisar oportunidades de investimentos apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio; e (v) emitir pareceres e recomendações sobre oportunidades de investimentos apresentadas, subsidiando as discussões e decisões do Conselho de Administração.

No que se refere às diretrizes orçamentárias do emissor, compete ao Comitê de Estratégia (i) propor

diretrizes orçamentárias para o Conselho de Administração; (ii) conduzir, com profundidade, a discussão com a Diretoria Executiva para que as diretrizes orçamentárias sejam definidas; (iii) recomendar para o Conselho de Administração, após discussão com a Diretoria Executiva, parecer sobre orçamento do ano corrente; e (iv) aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.

Para auxiliar o Comitê de Estratégia, o sub-Comitê de Cenários Econômicos, composto por executivos

do emissor com alta expertise no assunto, fornece insumos macroeconômicos ao Comitê de Estratégia, de forma a apoiar suas reflexões sobre a definição de estratégia, investimento e orçamentos.

Os membros do Comitê de Estratégia são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração,

podendo ser membros do próprio Conselho, da Diretoria do emissor e de sociedades controladas ou profissionais de comprovado conhecimento na área.

191

a.3.2 Comitê de Nomeação e Governança Corporativa

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa tem como principal função acompanhar a governança do emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração.

Nesse sentido, compete ao Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: (i) identificar, analisar e

propor candidatos para o Conselho apresentar à Assembleia Geral, determinando se o candidato será considerado, se eleito, um conselheiro independente; (ii) rever periodicamente os critérios de definição de conselheiro independente, de acordo com os princípios de governança e da regulamentação aplicável, recomendando ao Conselho quaisquer modificações que se façam necessárias e reavaliando a condição de cada Conselheiro a luz dos novos critérios de independência que venham eventualmente a ser estabelecidos; (iii) avaliar o funcionamento do Conselho de Administração; (iv) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros; (v) discutir e fazer recomendações sobre diretrizes e processos de seleção e nomeação do Diretor Presidente; (vi) discutir e fazer recomendações sobre sucessão do Diretor Presidente; e (vii) auxiliar na identificação dos Conselheiros qualificados para preencher vagas nos Comitês que se subordinam ao Conselho, incluindo o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, devendo especificamente fornecer um parecer sobre a independência e a especialização financeira para o Comitê de Auditoria. O Comitê deve, ainda, sempre que entender conveniente, propor mudanças na composição do Conselho de Administração e dos Comitês que a ele se subordinam, bem como propor a alteração da estrutura de Comitês que a ele se subordinam inclusive a criação e/ou extinção de Comitês.

O Comitê de Nomeação e Governança é também responsável pelos processos de avaliação da

performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente. Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, da remuneração global fixada pela Assembleia Geral.

Por fim, o Comitê de Nomeação e Governança também deve, com base em critérios pré-definidos pelo

Conselho de Administração, analisar e se manifestar sobre situações de potencial conflito de interesses entre os Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, em especial situações decorrentes de atividades externas desenvolvidas pelos Conselheiros, tais como a participação de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria executiva em órgãos estatutários de outras sociedades não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Conselho de Administração deve anualmente indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de

Nomeação e Governança Corporativa. Não obstante, o Comitê poderá também convidar executivos do emissor e especialistas em área de recursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê.

a.3.3 Comitê de Pessoas

O Comitê de Pessoas tem a competência para, relativamente às diretrizes de atração e retenção de talentos: (i) debater sobre estratégias de atração e mobilidade local e internacional de executivos; (ii) discutir, acompanhar e aconselhar a Diretoria Executiva sobre a carreira dos talentos-chave do Conglomerado; (iii) monitorar a performance dos executivos-chave do Conglomerado e o resultado do programa de trainees; (iv) ser informado do sistema de avaliação de funcionários; e. apoiar na definição de diretrizes de acompanhamento e aconselhamento dos executivos; e (v) sugerir ao Comitê de Remuneração políticas de remuneração de funcionários, incluindo as diversas formas de remuneração fixa e variável.

Além disso, compete ao Comitê de Pessoas, relativamente às diretrizes de recrutamento: (i) aconselhar

sobre habilidades e perfil necessários para que o Conglomerado atinja suas aspirações de médio a longo prazo; e (ii) ser informado sobre as tendências de contratação em empresas do mesmo setor.

Ademais, relativamente às diretrizes de capacitação, compete: (i)discutir a cultura, adequação de perfil

e as necessidade de treinamentos; (ii) ser informado sobre a política de cursos e processos de aprimoramento; e (iii) apoiar na definição de programas de educação continuada.

Por fim, referido comitê tem a atribuição, relativamente ao Plano para Outorga de Opções, incluindo

Programa de Sócios: (i) ser responsável pelas decisões institucionais no âmbito dos planos de outorga de opções patrocinados pelo emissor; e (ii) aprovar a outorga de Opções de Sócios e Opções Simples.

192

O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê dePessoas. Não obstante, o Comitê poderá, também, convidar executivos do emissor e especialistas em área derecursos humanos e governança corporativa para compor o Comitê. a.3.4 Comitê de Remuneração

O Comitê de Remuneração tem a competência para promover e zelar pelas discussões, no âmbito do

Conselho de Administração, de assuntos relacionados à remuneração, cabendo-lhe as seguintes tarefas: (i) elaborar a política de remuneração de administradores do emissor, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; (ii) discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos modelos de remuneração existentes para o Itaú Unibanco S.A. e para o Banco Itaú BBA S.A. (inclusive a área de tesouraria), discutindo os princípios gerais da política de remuneração dos funcionários e recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (iii) supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores do emissor; (iv) revisar anualmente a política de remuneração de administradores do emissor, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (v) propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral; (vi) avaliar e aprovar o modelo de remuneração do Diretor Presidente, bem como aprovar o valor individual de sua remuneração, incluindo os honorários fixos, variáveis e benefícios; (vii) avaliar e aprovar os modelos de remuneração, propostos pelo Diretor Presidente, para os Diretores Vice-Presidentes do Itaú Unibanco e para o Diretor Presidente e para os Diretores Vice-Presidentes do Itaú BBA, bem como, aprovar respectivos valores individuais, incluindo os honorários fixos e variáveis e benefícios, podendo, também, avaliar os modelos de remuneração, aprovar os valores individuais, incluindo os honorários fixos e variáveis e benefícios; dos demais administradores do Conglomerado Itaú Unibanco; (viii) avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; (ix) analisar a política de remuneração de administradores da emissor em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; (x) zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada do emissor e com o disposto na Resolução do CMN nº 3.921/2010 (“Resolução sobre Remuneração”); e (xi) elaborar, com periodicidade anual, o “Relatório do Comitê de Remuneração”.

Em 20 de abril de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a inclusão, no estatuto do

emissor, das disposições referentes ao Comitê deRemuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração.

O Conselho de Administração deve, anualmente, indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Remuneração. Não obstante,o Comitê poderá, também, convidar executivos do emissor e especialistas em área derecursos humanos e governança corporativa para compor o comitê.

a.3.5 Comitê de Gestão de Risco e de Capital

Com vistas a atender às resoluções do CMN e reforçar a estrutura de controles internos foi aprovada, em 2008, a criação do Comitê de Gestão de Risco e de Capital, composto por pessoas eleitas anualmente pelo Conselho de Administração entre os membros desse próprio Conselho, da Diretoria do emissor e de sociedades controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de gestão de risco e capital.Compete ao referido Comitê:(i) definição do apetite de risco do emissor, nas dimensões de capital, liquidez, resultados e franchise, garantindo o alinhamento com a estratégia e incluindo: níveis aceitáveis de capital e liquidez para o emissor, tipos de risco a que o emissor poderá estar exposto, bem como limites agregados para cada tipo de risco, tolerâncias à volatilidade de resultados e a concentrações de risco e diretrizes gerais sobre tolerância a riscos que possam ter impacto sobre o valor do franchise do emissor (ex.: risco de imagem); (ii) supervisão das atividades de gestão e controle de risco do emissor, visando a assegurar sua adequação aos níveis de risco assumidos e à complexidade das operações, bem como o atendimento aos requisitos regulatórios: propor e discutir procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de risco, ser informado sobre as melhores práticas em relação à gestão e controle de riscos; receber relatórios da Diretor receber relatórios da Diretoria Executiva quanto ao monitoramento e controle de riscos do emissor; (iii) revisão e aprovação de políticas e estratégias para a gestão de capital, que estabeleçam mecanismos e procedimentos destinados a manter o capital compatível com os riscos incorridos pela instituição;(iv)definição do retorno mínimo esperado sobre o capital do emissor como um todo e de suas linhas de negócio, bem como monitorar o desempenho; (v) Supervisão das estruturas de incentivos, inclusive de remuneração, visando a assegurar seu

193

alinhamento aos objetivos de controle de risco e criação de valor; e (vi) promoção do aperfeiçoamento da cultura de risco da Sociedade.

O Conselho de Administração deve anualmente indicar os Conselheiros que comporão o Comitê de Gestão de Riscos e de Capital. Não obstante, o Comitê poderá também convidar executivos do emissor e especialistas em gestão de risco e capital para compor o Comitê. a.3.6 Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria, órgão estatutário instituído pela Assembleia Geral em abril de 2004, é único para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central e para as sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco e reporta-se ao Conselho de Administração. Tal Comitê atende integralmente às determinações da Resolução CMN nº 3.198, da Resolução CNSP nº 118, da Lei Sarbanes-Oxley e das normas da NYSE, nestes dois últimos casos no que for aplicável aos emissores estrangeiros (foreign private issuers).

De acordo com seu Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, compete ao

Comitê de Auditoria supervisionar: (i) os processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) as atividades da auditoria interna; e (iii) as atividades das empresas de auditoria independente do Conglomerado Itaú Unibanco.

Compete também ao Comitê zelar (i) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis; (ii)

pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente; (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho de Auditoria Interna; e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controle internos e de administração de riscos.

O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo 3 e, no máximo 7 membros, eleitos anualmente pelo

Conselho de Administração entre seus membros e profissionais com comprovada capacitação técnica compatível com as atribuições do Comitê , observado que (i) a presidência, que será indicada pelo Conselho de Administração, será exercida por um Conselheiro; e (ii) um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro. A eleição dos membros do Comitê de Auditoria ocorre normalmente na reunião do Conselho de Administração em que for eleita a Diretoria do emissor. Na eleição, leva-se em consideração os critérios de independência constantes de nosso regulamento do Comitê de Auditoria e da regulamentação aplicável.

Além disso, o Comitê deve, individualmente ou em conjunto com as respectivas empresas de auditoria

independente do Conglomerado Itaú Unibanco, comunicar formalmente ao Banco Central e à Superintendência de Seguros Privados eventuais evidências de: (i) inobservância de normas legais e regulamentares, que coloque em risco a continuidade de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (ii) fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração de qualquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco; (iii) fraudes relevantes praticadas por funcionários de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco, ou por terceiros; e (iv) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis de quaisquer das sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Comitê de Auditoria é responsável por elaborar, nos semestres findos em 30 de junho e 31 de

dezembro, "Relatório do Comitê de Auditoria", que aborda as informações exigidas pela regulamentação vigente. No Relatório de 31 de dezembro, além das informações obrigatórias, são enfocados, também, aspectos relativos à (i) avaliação formal dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna e externa no exercício; (ii) autoavaliação do Comitê; e (iii) treinamento dos membros do Comitê. Em conjunto com as demonstrações financeiras semestrais e anuais do Conglomerado Itaú Unibanco, é publicado resumo do Relatório do Comitê de Auditoria contendo suas principais informações. Por fim, o Relatório do Comitê de Auditoria fica à disposição do Banco Central, da Superintendência de Seguros Privados e do Conselho de Administração pelo prazo mínimo de 5 anos de sua conclusão. a.3.7 Comitê de Partes Relacionadas

Em 28 de março de 2013, foi criado o Comitê de Partes Relacionadas, composto por 3 (três) membros anualmente eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 2 (dois) membros do Conselho de Administração considerados independentes e 1 (um) membro do Comitê de Auditoria do emissor. O Comitê tem como escopo analisar as transações entre partes relacionadas em determinadas circunstâncias e de acordo com a nossa

194

Política de Transações com Partes Relacionadas, de modo a garantir o seu tratamento com igualdade e transparência, assim como nosso alinhamento com as melhores práticas de governança corporativa.

Em especial, caberá ao referido Comitê, nas situações em que as transações com partes relacionadas,

venham a atingir, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou com o mesmo fim, no período de1 (um) ano, valor igual ou superior a 0,1% (zero vírgula um por cento) do patrimônio líquido do emissor, as seguintes atribuições: (i) analisar previamente a transação e enviar sua conclusão para o Conselho de Administração, que se manifestará expressamente sobre sua aprovação ou não; (ii) analisar se as transações estão em condições de mercado, nos termos e condições previstas na respectiva Política de Transações com Partes Relacionadas e em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração do emissor, tais como as diretrizes dispostas em seu Código de Ética; (iii) verificar e apontar, na respectiva análise, as vantagens da transação para o emissor, bem como se atende ao previsto na respectiva Política de Transações com Partes Relacionadas e, ainda, se beneficia uma das partes de forma indevida; (iv) disponibilizar para deliberação do Conselho de Administração, com 07 dias de antecedência da data da reunião do Conselho que discutir o assunto, o material com a pré-análise e documentos relativos à transação; (v) acompanhar o cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas, propondo sua revisão ao Conselho de Administração, sempre que necessário; e (vi) contratar para auxílio, se assim julgar pertinente, consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, sem eximir o Comitê de suas responsabilidades.

a.4. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é órgão independente da administração, composto de 03 a 05 membros eleitos em Assembleia Geral para desempenhar as funções previstas no art. 163 da Lei das Sociedades por Ações. A composição, funcionamento, atribuições e responsabilidades do Conselho Fiscal estão estabelecidos em seu Regimento Interno. Suas responsabilidades incluem a elaboração de parecer técnico sobre os relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas (que devem ser colocados à disposição dos acionistas até um mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária). Os titulares de ações preferenciais têm direito de eleger um membro efetivo e respectivo suplente desse Conselho. Igual direito têm os acionistas minoritários que representem em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto.

De acordo com o estatuto social do emissor, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e

sua instalação, conforme a Lei das Sociedades por Ações, depende de deliberação da Assembleia Geral. O Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde 2000. Os membros indicados pelos controladores do Itaú Unibanco são profissionais independentes, com ampla experiência no mercado financeiro.

b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Conselho Fiscal: 19/04/2013 (o Conselho Fiscal vem sendo instalado anualmente, de forma ininterrupta, desde 24/04/2000);

Comitê de Auditoria: 28/04/2004;

Comitê de Estratégia: 24/06/2009;

Comitê de Gestão de Riscos e de Capital: 24/06/2009;

Comitê de Nomeação e Governança Corporativa: 24/06/2009;

Comitê de Pessoas: 24/06/2009;

Comitê de Remuneração: 17/02/2011; e

Comitê de Partes Relacionadas: 28/03/2013. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Conforme mencionado no item 12.1.a.3.2, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente.

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d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar a atuação desta, estruturar os serviços do emissor e estabelecer as normas internas e operacionais.

Aos Diretores Vice-Presidentes e Diretores Executivos compete a administração das operações

bancárias. Aos Diretores compete a gestão das áreas ou carteiras específicas do emissor que lhes forem

atribuídas pela Diretoria. Como mencionado no item 12.1.a.2, dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor

Presidente, Diretor Vice-Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para representar o emissor. Segue abaixo a composição de nossa Diretoria, bem como as atribuições individuais de cada Diretor.

Presidente

Roberto Egydio Setubal é nosso diretor presidente e responsável por supervisionar a atuação da Diretoria. Vice-Presidentes Executivos

Alfredo Egydio Setubal é responsável pela área de gestão de fortunas e serviços para mercados de capitais (wealth management e private banking). Além disso, é responsável pelas operações realizadas com valores mobiliários (Instrução Normativa CVM nº 505) e nosso Diretor de Relações com Investidores, tendo como responsabilidade precípua as comunicações com o mercado e o aumento da transparência das informações financeiras e estratégicas.

Candido Botelho Bracher é responsável pela área de tesouraria corporativa, bem como pelas áreas de

atacado e banco de investimentos. Tais atividades são feitas dentro de nosso conglomerado pelo Itaú BBA. Perante o Banco Central, é o responsável pelas carteiras comercial, de arrendamento mercantil, de crédito, financiamento e investimento, de crédito imobiliário, de investimento (Resolução CMN nº 2.212), pelas contas de depósito (Resolução CMN nº 2.078), pelas operações compromissadas (Resolução CMN nº 3.339), pelas operações de câmbio (Resolução CMN nº 3.568)e de swap (Resolução CMN nº 3.505), pelas operações de empréstimo e troca de títulos (Resolução CMN nº 3.197), pelo cadastro de clientes (Resolução CMN nº 3.347), por assuntos relacionados ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (Circular BACEN nº 3.281),área de crédito rural (Resolução CMN nº 3.556), pelo registro de garantias sobre veículos e imóveis (resolução CMN nº 4.088) e pelas operações de cessão de créditos (Resolução CMN nº 3.998).

Diretores Executivos

Caio Ibrahim David atua na divisão de finanças. Claudia Politanski é responsável pela diretoria jurídica.Perante o Banco Central, é a responsável pelo

sistema RDR (Circular BACEN nº 3.289). Eduardo Mazzilli de Vassimon é o responsável, perante o Banco Central, pelo gerenciamento do risco

operacional (Resolução CMN nº 3.380), de crédito (Resolução CMN nº 3.721) e de mercado (Resolução CMN nº 3.464). Além disso, é responsável por prevenção e combate à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613, Circular BACEN nº 3.461 e Instrução CVM nº 301), procedimentos e controles internos relativos à negociação de valores mobiliários (Instrução CVM nº 505) e fornecimento de informações previstas em normas legais e regulamentares (Circular BACEN nº 3.504).

Ricardo Baldin é responsável pela divisão de auditoria interna.

Diretores

Alexsandro Broedel Lopes éresponsável pela divisão de contabilidade. Perante o Banco Central, é

responsável pelo fornecimento das informações relativas às operações de crédito ao Sistema de Informações

196

de Créditos (Circular BACEN nº 3.567),pela atualização dos dados no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central (Circular BACEN nº 3.165)e pela área contábil (Resolução CMN nº 3.198).

Ana Tereza de Lima e Silva Prandini atua na área de controle de risco de crédito. Eduardo Hiroyuki Miyaki e Emerson Macedo Bortoloto são responsáveis pelas atividades de auditoria

interna. Robert George Stribling é o responsável, perante o Banco Central, pelo controle do risco de liquidez

(Resolução CMN nº 4.090). Rodrigo Luís Rosa Couto, é o responsável, perante o Banco Central, pelo gerenciamento de risco

(Resolução CMN nº 3.490), pelo gerenciamento de capital (Resolução CMN nº 3.988) e pela apuração dos

limites e padrões mínimos regulamentares (Circular BACEN nº 3.398). Rogério Paulo Calderón Peres é responsável pela controladoria.

e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Conforme mencionado no item 12.c e na seção 13 deste documento, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente.

Vale destacar ainda que nossos diretores passam por uma rigorosa e abrangente avaliação, na qual

são considerados os seguintes indicadores de desempenho: financeiro, processos, satisfação de clientes, gestão de pessoas e metas cruzadas com outras áreas do emissor.

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a) prazos de convocação

De acordo com o artigo 124, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, o prazo para convocação da assembleia geral de companhias abertas é de 15 dias de antecedência em primeira convocação e de 08 dias de antecedência em segunda convocação. b) competências

Compete à Assembleia Geral:

alterar o estatuto social;

nomear, eleger ou destituir os membros do Conselho de Administração;

nomear os membros do conselho fiscal;

deliberar sobre as demonstrações contábeis e a distribuição e aplicação dos lucros;

deliberar sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

fixar a remuneração global e anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, especificando a parcela referente a cada um desses órgãos;

alterar o capital social, ressalvada a competência atribuída ao Conselho de Administração de alteração do capital social até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma estatutária;

deliberar sobre fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária envolvendo o Emissor;

197

deliberar sobre a retenção de lucros ou a constituição de reservas; e

deliberar sobre planos de outorga de opções de compra de ações de emissão ou de suas controladas. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos a serem analisados nas assembleias encontram-se à disposição dos acionistas na sede social do emissor, localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no website de relações com investidores do emissor (www.itau-unibanco.com.br/ri). Os acionistas também podem solicitar cópia de referidos documentos pelo e-mail [email protected] ou, ainda, consultar tais documentos no Sistema de Informações Periódicas (IPE) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) (www.cvm.gov.br) ou no website da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br). d) identificação e administração de conflitos de interesses

De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de (i) a deliberação ser anulada; (ii) responder por danos causados; e (iii) serem obrigados a transferir ao emissor as vantagens auferidas. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A disponibilização de procuradores foi promovida pelo emissor, nos moldes do Anexo 23 da Instrução

CVM nº 481/09, e tem como único objetivo oferecer um mecanismo adicional para facilitar a participação do acionista na assembleia.

O pedido de procuração foi totalmente custeado pelo emissor, o qual veiculou os modelos conforme Anexo II – A a II - D das Informações sobre as Assembleias Gerais Extraordinárias e Ordinária disponibilizadas aos acionistas na sede social do emissor, localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100, Torre Olavo Setubal, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no website de relações com investidores do emissor (www.itau-unibanco.com.br/ri). f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Os acionistas podem ser representados nas assembleias gerais por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, desde que o procurador esteja com seu documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade de sua procuração (para documentos produzidos no exterior, será necessária a apresentação da respectiva tradução consularizada e juramentada):

a) Pessoas Jurídicas – cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. b) Pessoas Físicas – a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. De modo a facilitar os trabalhos, o emissor sugere que os acionistas representados por procuradores

enviem, com antecedência mínima de 48 horas das respectivas assembleias gerais,a referida procuração por correio ou portador para:

Centro Empresarial Itaú Unibanco – Gerência de Assuntos Corporativos Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, Piso Metrô Parque Jabaquara, em São Paulo (SP) - CEP 04344-902 ou para o e-mail [email protected].

mailto:[email protected]

198

O emissor mantém o uso da plataforma eletrônica, por meio da qual pode ser outorgada procuração eletrônica nas assembleias gerais do emissor.

g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

O emissor não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

O emissor não possui um sistema de transmissão ao vivo e/ou de áudio das assembleias gerais. i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

O emissor promove reuniões públicas para que investidores, analistas e acionistas possam interagir com a alta administração e discutir estratégias para a tomada de decisão de investimentos. Assim, nessas reuniões, os acionistas têm a oportunidade de se manifestar, fazer críticas e sugestões à administração, inclusive sobre temas que eles gostariam de ver em discussão nas assembleias gerais.

Os acionistas também podem entrar em contato com o emissor para formular propostas à

administração por meio do link “Falecom o RI” no site do Itaú Unibanco (www.itau-unibanco.com.br/ri). No campo assunto, deve ser selecionada a opção “Sugestões para o Conselho de Administração para a Assembleia Geral”,

12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:

Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 26/02/2013

Valor Econômico - SP 26/02/2013

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado - SP 04/04/2013 05/04/2013 06/04/2013

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras

Valor Econômico – SP Diário Oficial do Estado –SP Valor Econômico - SP

04/04/2013 05/04/2013 08/04/2013 30/08/2013 30/08/2013





Valor Econômico - SP 05/04/2012 09/04/2012 10/04/2012


Diário Oficial do Estado - SP 29/06/2012






http://www.itau-unibanco.com.br/ri0

199

Valor Econômico - SP 04/04/2011 05/04/2011 06/04/2011


Diário Oficial do Estado - SP 17/08/2011


12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a) frequência das reuniões

O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, 8 (oito) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. Em 2012, o Conselho de Administração se reuniu 13 vezes. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

O Acordo de Acionistas prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão conjuntamente sobre determinadas questões. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, os membros do referido órgão não poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os do emissor. Cabe a cada membro informar ao Conselho de Administração seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo presidente do Conselho e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema. Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o conselheiro eleito deverá informar aos demais membros do Conselho de Administração: (a) as principais atividades que desenvolva externas ao emissor; (b) a participação em conselhos de outras empresas; e (c) o relacionamento comercial com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação. Os conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins deste limite, não será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. Referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança. Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos emitidos por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; e (c) a operação deve ser informada e conduzida pelo Comitê de Partes Relacionadas, pela Superintendência de Ética e Ombudsman ou pelos canais habitualmente competentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco, observadas as regras e condições previstas na Política para Transações com Partes Relacionadas.

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

Não há.

213

12.9 - Com relação aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal do emissor,

segue a relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a) administradores do emissor

Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores) é irmão de Roberto Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente)

b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA da controlada Itauseg Participações S.A.) é irmão de Roberto Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente do emissor) e de Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores do emissor)

c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

Pedro Moreira Salles (Presidente do CA) em conjunto com seus irmãos Fernando Roberto Moreira Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam do grupo controlador do emissor;

Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente), Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores) e Olavo Egydio Setubal Júnior (Vice-Presidente do CA da controlada Itauseg Participações S.A.), em conjunto com seus irmãos José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal, participam do grupo controlador do emissor;

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presidente do CA), em conjunto com sua irmã Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela, participa do grupo controlador do emissor;

Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto com sua mãe Maria de Lourdes Egydio Villela e com seu irmão Rodolfo Villela Marino, participa do grupo controlador do emissor;

d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Pedro Moreira Salles (Presidente do CA) em conjunto com seus irmãos Fernando Roberto Moreira Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam da administração das sociedades controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Cia. E. Johnston de Participações;

Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente) e Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores) participam da administração da sociedade controladora IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.;

Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Vice-Presidente do CA e Diretor Presidente) e Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores), em conjunto com seus irmãos Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal, participam da administração da sociedade controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.;

Alfredo Egydio Setubal (membro do CA, Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores), em conjunto com seu irmão Ricardo Egydio Setubal, participam da administração da sociedade controladora Companhia Esa;

214

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho participa da administração da sociedade controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.;

Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto com seu irmão Rodolfo Villela Marino, participam da administração da sociedade controladora IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.;

Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto com seu irmão Rodolfo Villela Marino, ambos são administradores da sociedade controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.

12.10 - Com relação aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal do emissor,

seguem as relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre eles e:

a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

À exceção dos administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Gustavo Jorge Laboissière Loyola,

Israel Vainboim, Nildemar Secches e Pedro Luiz Bodin de Moraes, todos os outros exercem cargos de

administração em sociedades controladas. Além disso, o administrador Cândido Botelho Bracher é parte em

acordo de acionistas relativo às ações do Banco Itaú BBA S.A.

b) Controlador direto ou indireto do emissor

Os administradores Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Pedro Moreira Salles,

Ricardo Villela Marino, Roberto Egydio Setubal, integram o grupo de controle do Itaú Unibanco. O

administrador Henri Penchas é administrador da Itaúsa, que faz parte do grupo de controle do Emissor, bem

como de outras companhias controladas pela Itaúsa.

c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras

ou controladas de alguma dessas pessoas

Não há

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

De acordo com sua política, o emissor mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), que tem por objetivo garantir aos seus administradores, assim como aos administradores de suas subsidiárias, nos termos da apólice, o pagamento ou o reembolso de despesas na hipótese do patrimônio pessoal de tais administradores ser atingido por imputação de responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária em decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não limitando, àqueles de natureza cível, trabalhista, tributária, consumerista ou previdenciária, ou devido à desconsideração da personalidade jurídica, relacionadas às atividades do emissor ou de suas subsidiárias, assim como em decorrência de qualquer reividicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou arbitral relacionado ao descumprimento de leis ou normativos federais, estaduais e/ou municipais, ou normas estrangeiras ou ainda regulatórias ou de valores mobiliários. A atual apólice prevê limite máximo de indenização de US$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de dólares norte-americanos), sujeito a sublimites e franquias específicas para cada cobertura contratada. O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil para os administradores, pago em janeiro de 2013 e com vigência até novembro de 2013, foi de R$4.805.757,03 (quatro milhões, oitocentos e cinco mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e três centavos) incluído o IOF e o custo da apólice.

12.12 – Outras Informações Relevantes Informações Adicionais dos Itens 12.6 / 8 12.6 / 8 – Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

215

Todos os membros do Conselho de Administração informaram no item 12.6 / 8 lista dos cargos que ocupam no Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos de outras sociedades ou entidades.

Informamos que a posse da eleição dos Membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos encontram-se pendentes de homologação pelo Banco Central do Brasil.

12.12 – Outras Informações Relevantes Informações Adicionais do Item 12.12

Em 15 de agosto de 2011, o emissor aderiu voluntariamente ao Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (“Código Abrasca”) e pratica as regras e os princípios estabelecidos nesse Código, com exceção das regras estabelecidas nos itens abaixo do Código Abrasca (conforme item 1.4 de referido Código Abrasca):

a) em relação ao item 2.3.1, que dispõe que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 5 e no máximo 11 membros, o emissor esclarece que, em seu caso, um Conselho de Administração composto por 12 Conselheiros é plenamente justificável devido à variedade, à complexidade e ao tamanho de suas atividades financeiras desempenhadas no Brasil e no Exterior; e b) em relação ao item 2.3.5, que dispõe ser recomendável que os conselheiros não participem de mais de 5 conselhos de administração, o emissor esclarece que o Regimento Interno do Conselho de Administração do emissor dispõe que os conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4 (quatro) conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Porém, referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança. Ademais, em relação ao item 3.2.4 do Código Abrasca, que se refere ao plano de sucessão, a idade

limite para o exercício do cargo de presidente do emissor passou a ser de 62 anos de idade na data de sua eleição, sendo mantido o limite de 60 anos para os demais cargos da Diretoria. A idade limite para a função de presidente do Itaú Unibanco S.A. e do Itaú BBA permanece sendo de 60 anos. Essa mudança deverá contribuir para a entrega dos desafios do conglomerado Itaú Unibanco nos próximos anos. Para mais informações, veja o item 12.1.a.2.

217

Informações Adicionais dos Itens 12.9 e 12.10

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau relacionadas a

administradores do emissor, controladas e controladores:

a) Administradores do emissor

b) (I) Administradores do emissor e (II) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor;

c) (I) Administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (II) controladores diretos ou indiretos do emissor;

d) (I) Administradores do emissor e (II) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

Emissora

DiretaIupar - Itaú

Unibanco

Participações S.A.

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.Cia. E. Johnston

de ParticipaçõesCompanhia Esa

CNPJ 60.872.504/0001-23CNPJ

04.676.564/0001-08CNPJ 61.532.644/0001-15

CNPJ

04.679.283/0001-09

CNPJ

52.117.39

7/0001-08

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ........................................... 007.446.978-91 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Diretor Conselheiro Suplente -o- -o- sim

Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 -o- Conselheiro Suplente Conselheiro -o- Diretor Executivo "A" sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 Vice-Presidente do CA Conselheiro Vice-Presidente do CA -o- Diretor Presidente sim

Diretor Presidente

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal ............................................................. 014.414.218-07 Conselheiro e Dir. Vice-Presidente Diretor Presidente Vice-Presidente do CA -o- Diretor Executivo "B" sim

Filhos:

Alfredo Egydio Nugent Setubal............ 407.919.708-09 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- -o- -o- sim

2) José Luiz Egydio Setubal ............................................................. 011.785.508-18 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Beatriz de Mattos Setubal .......................................... 316.394.318-70 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Gabriel de Mattos Setubal ....................................... 348.338.808-73 -o- -o- -o- -o- -o- sim

3) Maria Alice Setubal ................................................................... 570.405.408-00 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Fernando Setubal Souza e Silva ................................ 311.798.878-59 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Guilherme Setubal Souza e Silva ............................... 269.253.728-92 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- -o- -o- sim

4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Camila Setubal Lenz Cesar ............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- -o- -o- sim

5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 -o- -o- Conselheiro -o- -o- sim

Filhos:

Carolina Marinho Lutz Setubal ................................... 077.540.228-18 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Júlia Guidon Setubal ............................................... 336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paulo Egydio Setubal ............................................ 336.694.318-10 -o- -o- -o- -o- -o- sim

6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 -o- Vice-Presidente Suplente do CA Conselheiro Suplente -o- -o- sim

Filha: -o-

Patricia Ribeiro do Valle Setubal ....... 230.936.328-62 -o- -o- -o- -o- -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 Vice-Presidente do CA Vice-Presidente do CA Diretor Vice-Presidente -o- Diretor Vice-Presidente sim

Filhas: e Diretor Presidente

Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paula Lucas Setubal .........................................................................295.243.528-69 -o- -o- -o- -o- -o- sim

8) O.E. Setubal S.A. ....................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- -o- -o- sim

Bloco MOREIRA SALLES

Irmãos:

1) Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................002.938.068-53 -o- Presidente -o- Diretor -o- sim

2) João Moreira Salles ......................................................................................667.197.397-00 -o- Presidente Suplente do CA -o- Diretor -o- sim

3) Pedro Moreira Salles ......................................................................................551.222.567-72 Presidente do CA Conselheiro -o- Diretor -o- sim

4) Walther Moreira Salles Júnior ......................................................................................406.935.467-00 -o- Conselheiro Suplente -o- Diretor -o- sim

Participação

no Grupo de

Controle

Itaú Unibanco Holding

S.A.CPFNome

Indiretas

Controladoras

Cargos na Administração

218

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controloladores e outros:a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor;

b) Controlador direto ou indireto do emissor;

c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

Direta

Itaú Unibanco S.A. Banco Itaú BBA S.A. Banco Itaucard S.A.Iupar - Itaú Unibanco

Participações S.A.

Itaúsa - Investi-

mentos Itaú S.A.

Cia. E. Johnston de

ParticipaçõesCompanhia Esa

CNPJ 60.701.190/0001-04 CNPJ 17.298.092/0001-30 CNPJ 17.192.451/0001-70 CNPJ 04.676.564/0001-08 CNPJ 61.532.644/0001-15 CNPJ 04.679.283/0001-09 CNPJ 52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Diretor Vice-Presidente -o- -o- Diretor Conselheiro Suplente -o- -o- sim

Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 -o- -o- -o- Conselheiro Suplente Conselheiro -o- Diretor Executivo "A" sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 -o- -o- -o- Conselheiro Vice-Presidente do CA -o- Diretor Presidente simDiretor Presidente

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 Diretor Vice-Presidente Vice-Presidente do CA Diretor Vice-Presidente Diretor Presidente Vice-Presidente do CA -o- Diretor Executivo "B" sim

Filhos:

Alfredo Egydio Nugent Setubal............. 407.919.708-09 -o- -o- -o-

Marina Nugent Setubal .........................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca 316.394.318-70 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Gabriel de Mattos Setubal .......................................348.338.808-73 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Fernando Setubal Souza e Silva ................................311.798.878-59 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................269.253.728-92 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Filhos:

Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 -o- -o- -o- -o- Conselheiro -o- -o- sim

Filhos:

Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................077.540.228-18 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Júlia Guidon Setubal ...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paulo Egydio Setubal ............................................336.694.318-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 -o- -o- -o- VPres. Suplente do CA Conselheiro Suplente -o- -o- sim

Filha: -o-

Patricia Ribeiro do Valle Setubal ....... 230.936.328-62 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 Diretor Presidente Presidente do CA -o- Vice-Presidente do CA Diretor Vice-Presidente -o- Diretor Vice-Presidente sim

Filhas:

Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Paula Lucas Setubal .........................................................................295.243.528-69 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

8) O.E. Setubal S.A. ....................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- -o- -o- -o- -o- sim

Bloco MOREIRA SALLES

Irmãos:

1) Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................002.938.068-53 -o- -o- -o- Presidente do CA -o- Diretor -o- sim

2) João Moreira Salles ......................................................................................667.197.397-00 -o- -o- -o- Presidente Suplente do CA -o- Diretor -o- sim

3) Pedro Moreira Salles ......................................................................................551.222.567-72 -o- -o- -o- Conselheiro -o- Diretor -o- sim

4) Walther Moreira Salles Júnior ......................................................................................406.935.467-00 -o- -o- -o- Conselheiro Suplente -o- Diretor -o- sim

Participação no

Grupo de ControleCPFNome Indireta

ControladorasControladas

219

ITEM 13 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a) objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração do emissor tem como objetivos atrair, recompensar, reter e incentivar os

administradores na condução de seus negócios, possibilitando que o emissor alcance resultados sustentáveis. O emissor acredita, assim, que referida política fortalece e cria as melhores condições para seu

desenvolvimento, de seus administradores e colaboradores, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas.

Na definição da política de remuneração do emissor, são levados em consideração valores alinhados aos

adotados pelo mercado, a estratégia do emissor e a gestão adequada dos riscos ao longo do tempo, de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes. O emissor privilegia a remuneração variável, que corresponde à parte significativa dos valores pagos aos administradores.

A Resolução nº 3.921/2010 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução sobre Remuneração”)

estabeleceu novas regras em relação à remuneração dos administradores de instituições financeiras. A remuneração variável deverá ser compatível com as políticas de gestão de risco da instituição, sendo

que no mínimo 50% (cinquenta por cento) da remuneração deverá ser obrigatoriamente paga em ações ou instrumentos baseados em ações e, no mínimo, 40% (quarenta por cento) deverá ser diferida para pagamento em, no mínimo, 3 (três) anos, sendo que esta parcela diferida estará sujeita à reversão proporcional à redução do resultado da instituição ou da área de negócios no período do diferimento. Estas novas regras encontram-se em vigor desde 1º de janeiro de 2012 e se aplicam à remuneração dos administradores com relação ao ano base de 2012.

Para atender à Resolução sobre Remuneração, o emissor obteve, em 6.9.2011, autorização da CVM para

que possa, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para os seus executivos e para os executivos de suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio de suas controladas, condicionada a proposta à aprovação pela Assembleia Geral do emissor.

Assim, foi autorizada, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.04.2012 a utilização de ações

preferenciais do emissor (ITUB4) para remuneração dos administradores do emissor e das empresas por ela controladas.

A estrutura de governança de definição de remuneração prevê processos claros e transparentes. Assim, a

fim de atingir os objetivos mencionados acima e visando a alinhar as melhores práticas de governança instituídas em âmbito nacional e internacional, bem como assegurar o balanceamento de práticas de gestão de risco da instituição, o emissor possui um Comitê de Remuneração, subordinado ao Conselho de Administração, para discutir a remuneração dos principais executivos do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais funções são: a. elaborar a política de remuneração, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; b. discutir, analisar e supervisionar a implementação e operacionalização dos modelos de remuneração existentes para o Itaú Unibanco e para o Itaú BBA (inclusive a área de tesouraria), discutindo os princípios gerais da política de remuneração dos funcionários e recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; c. propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral; e d. elaborar, com periodicidade anual, o "Relatório do Comitê de Remuneração". Foi aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.04.2012, a inclusão de disposições referentes ao Comitê de Remuneração no Estatuto Social, nos termos da Resolução sobre Remuneração.

Além dos Comitê de Remuneração, há o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, que também

se reporta ao Conselho de Administração e tem como principal função acompanhar a governança do emissor, especialmente no que tange aos assuntos relacionados ao Conselho de Administração. Nesse sentido, o Comitê de Nomeação e Governança é responsável pelos processos de avaliação da performance do Conselho de Administração, devendo (i) recomendar processos de avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do

220

Conselho, Comitês e Diretor Presidente; e (ii) dar apoio metodológico e procedimental à avaliação do Conselho, Conselheiros, Presidente do Conselho, Comitês e Diretor Presidente.

Cabe também a tal Comitê propor a divisão, entre os Conselheiros, dos valores aprovados pela

Assembleia Geral Ordinária. Com relação à política de benefícios, destacam-se os benefícios voltados à saúde (plano médico e

odontológico) e à previdência complementar. Além disso, o emissor oferece Plano para Outorga de Opções para Compra de Ações (“Plano”) aos seus

administradores, o que permite o alinhamento dos interesses dos administradores aos dos acionistas do emissor, na medida em que se compartilham dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações. É importante ressaltar que, conforme jurisprudência existente no Brasil, o emissor entende que seu plano para outorga de opções para compra de ações não possui caráter remuneratório. Sem prejuízo, tendo em vista a estrutura das informações requeridas no âmbito deste item 13 do Formulário de Referência, e para fins meramente informativos, serão incluídas ao longo desse item disposições sobre o Plano.

b) composição da remuneração, indicando: i - descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração anual dos membros do Conselho de Administração do emissor será composta de (i)

honorários fixos mensais; (ii) honorários fixos de periodicidade anual, os quais serão pagos na forma de remuneração em ações; e (iii) plano de benefícios. Os valores máximos de remuneração serão determinados pela Assembleia Geral Ordinária.

O emissor privilegiará a remuneração paga na forma de ações, pois tal pagamento, além de atrair, motivar

e integrar os administradores no processo de desenvolvimento da instituição a médio e longo prazo, faculta-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital do emissor.

Caso o membro do Conselho de Administração do emissor faça parte também da Diretoria do emissor ou

de suas controladas, sua remuneração segue a política da Diretoria. Além disso, em casos excepcionais e plenamente justificados, os membros do Conselho de Administração

poderão receber remuneração variável mediante deliberação do Comitê de Remuneração. Nessas situações, a remuneração variável estará sujeita às diretrizes da Resolução sobre Remuneração.

Diretoria A remuneração anual dos membros da Diretoria é composta por (i) honorários fixos mensais; (ii)

remuneração variável (honorários especiais e participação nos resultados, de periodicidade anual, os quais serão pagos 50% em ações) e (iii) plano de benefícios. Os valores máximos de remuneração são determinados pela Assembleia Geral Ordinária e pelos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.

Em 2012, o emissor privilegiou a remuneração variável, a qual correspondeu à maior parcela da

remuneração total paga aos membros da Diretoria. E tendo em vista a Resolução sobre Remuneração, a remuneração variável foi paga 50% (cinquenta por cento) em ações, de forma diferida.

Além da remuneração, os membros da Diretoria são elegíveis ao plano para outorga de opções de compra

de ações. Referido plano alinha os interesses dos administradores aos dos acionistas do emissor, na medida em que se compartilha dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações.

Por fim, especialmente com relação aos membros da Diretoria que compõe as áreas de controles internos

e riscos, as métricas são adequadas para atrair profissionais qualificados e experientes e ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar conflitos de interesse. Ainda que não sofram com o resultado da área de negócios, estão sujeitos a o impacto decorrente do resultado do emissor

221

Conselho Fiscal A remuneração total dos membros do Conselho Fiscal do emissor é definida por Assembleia Geral

Ordinária, ad referendum do Conselho de Administração. Tal remuneração não pode ser inferior, conforme legislação, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e.,não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros e resultados atribuídos aos diretores). Assim, os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não fazem jus à política de benefícios.

Comitê de Auditoria A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria do emissor é composta por (i) honorários fixos

mensais e (ii) plano de benefícios. Para os membros do Comitê de Auditoria que também integram o Conselho de Administração do emissor,

é adotada a política de remuneração prevista para os membros do Conselho de Administração. Comitês Os membros dos demais comitês estatutários ou não estatutários do emissor são remunerados por suas

funções em órgãos ou áreas executivas nas quais atuam, sendo que não recebem remuneração específica pelo fato de participarem de referidos comitês.

ii - qual a proporção de cada elemento na remuneração total Em 2012, para o Conselho de Administração do emissor, os honorários fixos mensais, honorários fixos

anuais e os benefícios, corresponderam, em relação ao total recebido pelos conselheiros, respectivamente, a 56% (cinqüenta e seis por cento), 39% (trinta e nove por cento) e 5% (cinco por cento).

Para a Diretoria do emissor, a remuneração fixa mensal, a remuneração variável e os benefícios,

corresponderam, em relação ao total recebido pelos diretores em 2012, respectivamente, 12% (doze por cento), 86% (oitenta e sete por cento) e 2% (dois por cento).

Com relação ao Conselho Fiscal, a remuneração fixa de seus membros corresponde a 100% (cem por

cento) da remuneração total. Para o Comitê de Auditoria do emissor, os honorários fixos mensais e os benefícios, corresponderam, em

2012, em relação à remuneração total, respectivamente, a 96% (noventa e seis por cento) e 4% (quatro por cento).

É importante observar que (i) as proporções acima não consideram os eventuais encargos suportados

pelo emissor em decorrência dos valores pagos e (ii) a composição total dos valores é variável de acordo com a diferença de comportamento de cada componente: de um lado, a estabilidade da remuneração fixa e dos benefícios, e de outro, a instabilidade da remuneração variável. A remuneração variável sofre influência da performance individual, do resultado da área de negócios e do emissor.

iii - metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Honorários fixos mensais São acordados com os administradores e têm como fundamento a equidade interna, possibilitando a

mobilidade dos administradores nos diversos negócios do emissor. Remuneração variável (honorários especiais e participação nos resultados, de periodicidade anual) Leva em consideração a aplicação de três fatores sobre o valor base de remuneração variável: (a)

resultado do emissor; (b) resultado da área de negócios e (c) performance do administrador. Plano de benefícios É compatível às práticas de mercado, sendo que os principais benefícios são os planos de saúde e os de

previdência complementar.

222

iv - razões que justificam a composição da remuneração O emissor privilegia a remuneração variável, que corresponde à maior parcela dos valores percebidos

pelos administradores. Tal prática tem como objetivo alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que o emissor e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores.

A partir de 2012, tendo em vista a Resolução sobre Remuneração, a remuneração variável foi paga 50%

(cinquenta por cento) em ações, de forma diferida. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração: A remuneração variável (honorários especiais e participação nos lucros) representa uma parcela

significativa dos valores percebidos pelos administradores e é bastante impactada por indicadores de desempenho. O primeiro indicador de desempenho a ser considerado na definição do montante de tais parcelas é o resultado do emissor. Em seguida, indicador de desempenho a ser considerado é o da área de negócios. Por fim, para os diretores, é avaliado o desempenho individual, considerando indicadores financeiros, de processos, de satisfação de clientes, de gestão de pessoas e de metas cruzadas com outras áreas do emissor.

Os honorários fixos mensais e o plano de benefícios representam a menor parcela do valor total recebido

pelos administradores e não são impactados por indicadores de desempenho. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Conforme mencionado acima, uma parcela significativa do valor total pago aos administradores é recebida

na forma de remuneração variável, a qual é consideravelmente impactada pelos indicadores de desempenho. Assim, quanto maiores os indicadores, maior será a remuneração e vice-versa.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo do

emissor: Conforme mencionado no item “c” acima, o emissor privilegia a remuneração variável, a qual corresponde

à parte significativa do valor total recebido pelos administradores. Tal prática tem como objetivo alinhar a gestão do risco no curto, médio e longo prazo, além de beneficiar os administradores na mesma proporção em que o emissor e seus acionistas são beneficiados pelo desempenho dos administradores.

Considerando que a remuneração dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado do emissor,

inclusive pelos riscos assumidos por este, acreditamos que a política de remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses do emissor.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: A remuneração de diversos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é suportada por

controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Atualmente, não há – e nem está previsto na política de remuneração do emissor – qualquer remuneração

ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

223

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da diretoria estatutária e do Conselho Fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Remuneração total do exercício social de 2013 - Valores anuais

Para 2013, foi aprovado pela Assembleia Geral Ordinária o montante global da remuneração de R$

140.500.000,00 (cento e quarenta milhões e quinhentos mil reais) para os órgãos da administração, sendo de até R$ 15,5 milhões para os membros do Conselho de Administração e de até R$ 125 milhões para os membros da Diretoria. Para o Conselho Fiscal, a Assembleia Geral aprovou a remuneração mensal individual de R$ 15 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros suplentes. Os valores para remuneração aprovados poderão ser pagos em moeda corrente nacional, em ações do emissor ou em outra forma que a administração considerar conveniente, sendo estimado que os valores serão pagos nas proporções descritas na tabela acima.

Além dos valores estabelecidos pela Assembleia Geral, os membros do Conselho de Administração e

da Diretoria receberão, a título de remuneração, participação nos lucros do emissor, que, nos termos do § 1º, do artigo 152, da Lei nº 6.404/76, estará limitada à remuneração anual dos administradores ou a 10% (dez por cento) do lucro da companhia, prevalecendo o que for menor. E ainda, sem caráter remuneratório, outorga de opções para compra de ações, nos termos do Plano para Outorga de Opções de Ações do emissor. Os valores relativos à participação nos lucros e à outorga de opções de ações não estão incluídos na tabela acima, a qual reflete somente a estimativa de divisão dos valores que compõe o montante do valor global da remuneração a serem aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.

Nota:

Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, os valores dispostos no campo "Outros (honorários especiais e/ou INSS)" referem-se a: honorários especiais e INSS para o Conselho de Administração e INSS para a Diretoria e para o Conselho Fiscal. Remuneração total do exercício social de 2012 - Valores Anuais

Em 2012, Assembleia Geral Ordinária aprovou o montante global da remuneração de até R$ 13 milhões para os membros do Conselho de Administração e de até R$ 125 milhões para os membros da Diretoria. Para o Conselho Fiscal, a Assembleia Geral aprovou a remuneração mensal individual de R$ 12 mil aos membros efetivos e R$ 5 mil aos membros suplentes. Os valores para remuneração aprovados podem ser pagos em

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 8,00 16,00 6,00 30,00

Remuneração fixa anual 15.090.000 25.395.500 926.100 41.411.600

Salário ou pró-labore 8.160.000 19.980.000 756.000 28.896.000

Benefícios diretos e indiretos 220.000 920.000 N/A 1.140.000

Participação em comitês N/A N/A N/A N/A

Outros (honorários especiais e/ou INSS) 6.710.000 4.495.500 170.100 11.375.600

Remuneração Variável - 97.894.500 N/A 97.894.500

Bônus N/A N/A N/A N/A

Participação de resultados Veja abaixo Veja abaixo N/A N/A

Participação em reuniões N/A N/A N/A N/A

Comissões N/A N/A N/A N/A

Descrição de outras remunerações variáveis

(honorários especiais e INSS) - 97.894.500 N/A 97.894.500

Pós-emprego 410.000 1.710.000 N/A 2.120.000

Cessação do cargo NA N/A N/A N/A

Baseada em ações Veja abaixo Veja abaixo N/A Veja abaixo

15.500.000 125.000.000 926.100 141.426.100


Nº de membros 7,33 16,58 6,00 29,00



Benefícios diretos e indiretos 137.561 610.641 N/A 748.201


Outros (honorários especiais e/ou INSS) 5.324.455 2.751.574 137.700 8.213.730

Remuneração Variável 8.859.912 98.159.408 N/A 107.019.320


Participação de resultados 8.859.912 50.164.183 N/A 59.024.095




(honorários especiais e INSS) - 47.995.225 N/A 47.995.225

Pós-emprego 327.503 1.031.168 N/A 1.358.670

Cessação do cargo - - N/A -

Baseada em ações 1.079.217 35.318.841 N/A 36.398.058

Total da Remuneração 22.688.648 150.100.851 749.700 173.539.199

224

moeda corrente nacional, em ações do emissor ou em outra forma que a administração considerar conveniente. Desses valores foram gastos os montantes descritos na tabela acima. Além dos valores estabelecidos pela Assembleia Geral Ordinária, os administradores receberam, em 2012 (i) participação nos lucros do emissor e (ii) outorga de opções de ações, sem caráter remuneratório. Na tabela acima consta, além dos valores reconhecidos nas demonstrações contábeis relativos à remuneração fixa, remuneração variável paga em moeda corrente nacional e em ações (a ser pago de forma diferida nos exercícios seguintes, independentemente de sua despesa ainda não ter sido reconhecida), benefícios e outorga de opções Cumpre destacar que no âmbito da proposta aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.04.2012, a quantidade total de (a) ações a serem utilizadas para fins de remuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração relativa a cada exercício, e (b) opções a serem outorgadas para fins do Plano para Outorga de Opções em cada exercício, não ultrapassará o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações do emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de ações entregues e de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida para fins de remuneração ou para fins de outorga de opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subsequentes. Nota: 1. A partir de 2012, e tendo em vista as disposições contidas na Resolução sobre Remuneração, 50% da remuneração variável dos executivos foram pagas em ações, de forma diferida. Tal valor está incluído no item “Remuneração Variável", da tabela acima, não sendo replicado no item “Baseada em ações". Para fins demonstrativos, será considerado o ano a que tal remuneração se refere, independentemente do ano em que ela for efetivamente paga e reconhecida nas demonstrações financeiras. 2. Em razão da estrutura sistêmica do Empresas.Net, os valores dispostos no campo "Outros (honorários especiais e/ou INSS)" referem-se a: honorários especiais e INSS para o Conselho de Administração e INSS para a Diretoria e para o Conselho Fiscal. 3. Há cinco membros que compõem o Conselho de Administração do emissor que desempenham também funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é definida em conformidade com o disposto na política de remuneração aplicável à Diretoria. Dessa forma, os valores referentes à remuneração de referidos membros estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do emissor. Também para 2012, essa nota é aplicável para os itens 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15. 4. A remuneração de diversos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas ou por seus controladores. 5. O valor médio da remuneração por membro em 2012 foi de: R$ 3.095 mil para o Conselho da Administração e R$ 9.053 mil para Diretoria. 6. O valor mencionado no item “Baseada em ações", corresponde ao valor das opções de compra de ações outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório. Remuneração total do exercício social de 2011 - Valores anuais


Nº de membros 8,00 14,92 5,17 28,08





Outros (INSS) 655.763 2.025.342 126.450 2.807.555

Descrição de outras remunerações fixas N/A N/A N/A N/A

Remuneração Variável N/A 66.653.323 N/A 66.653.323


Participação de resultados N/A 37.860.383 N/A 37.860.383




(honorários especiais e INSS) N/A 28.792.940 N/A 28.792.940

Pós-emprego 124.965 812.174 N/A 937.139

Cessação do cargo N/A N/A N/A N/A

Baseada em ações 834.048 32.310.605 N/A 33.144.654


225

Em 2011, a Assembleia Geral Ordinária aprovou que o montante global da remuneração de até R$ 11 milhões para os membros do Conselho de Administração e de até R$ 115 milhões para os membros da Diretoria. Para o Conselho Fiscal, foi aprovada a remuneração mensal individual de R$ 12 mil aos membros efetivos e R$ 5 mil aos membros suplentes. Desses valores, foram gastos os montantes descritos na tabela acima. Além da remuneração estabelecida pela assembleia geral, os administradores receberam, em 2011 (i) participação nos lucros do emissor e (ii) outorga de opções de ações, sem caráter remuneratório). Os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis relativos a tais despesas estão descritas na tabela acima. Nota: 1. Há cinco membros que compõem o Conselho de Administração do emissor que desempenham também funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é definida em conformidade com o disposto na política de remuneração aplicável à Diretoria. Dessa forma, os valores referentes à remuneração de referidos membros estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do emissor. Também para 2011, essa nota é aplicável para os itens 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15. 2. A remuneração de diversos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas ou por seus controladores. 3. O valor médio da remuneração por membro em 2011 foi de: R$ 577 mil para o Conselho da Administração e R$ 7.457 mil para Diretoria. 4. O valor mencionado no item “Baseada em ações”, corresponde ao valor das opções de compra de ações outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório.

Em 2010, a Assembleia Geral Ordinária aprovou que o montante global da remuneração de até R$ 10 milhões para os membros do Conselho de Administração e R$ 105 milhões para os membros da Diretoria. Para o Conselho Fiscal foi aprovada a remuneração mensal individual de R$ 12 mil aos membros efetivos e R$ 5 mil aos membros suplentes. Desses valores, foram gastos os montantes descritos na tabela acima. Além da remuneração estabelecida pela Assembleia Geral, os administradores receberam, em 2010 (i) participação nos lucros do emissor e (ii) outorga de opções de ações, nos termos do Plano para Outorga de Opções de Ações do emissor (a qual o emissor entende que, de acordo com a jurisprudência vigente no Brasil, não possui caráter remuneratório). Os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis relativos a tais despesas estão descritos na tabela acima. Nota: 1. Há cinco membros que compõem o Conselho de Administração do emissor que desempenham também funções executivas e, por tal razão, sua remuneração é definida em conformidade com o disposto na política de remuneração aplicável a diretores. Dessa forma, os valores referentes à remuneração de referidos membros estão integralmente incluídos apenas na tabela relativa à remuneração da Diretoria do emissor. Para 2010, essa nota é aplicável para os itens 13.3, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 e 13.15.

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais


Nº de membros 8,00 15,67 5,42 29,09





Outros (INSS) 655.763 2.014.538 129.825 2.800.126

Descrição de outras remunerações fixas N/A N/A N/A N/A

Remuneração Variável N/A 82.191.168 N/A 82.191.168


Participação de resultados N/A 44.477.350 N/A 44.477.350




(honorários especiais e INSS) N/A 37.713.818 N/A 37.713.818

Pós-emprego 97.659 3.517.995 N/A 3.615.654

Cessação do cargo N/A 1.827.660 N/A 1.827.660

Baseada em ações 7.394.585 28.695.231 N/A 36.089.816


226

2. A remuneração de diversos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15), sendo que os montantes indicados no subitem 13.2 já contemplam a remuneração total suportada pelo emissor e por suas subsidiárias controladas ou por seus controladores. 3. O valor médio da remuneração por membro em 2010 foi: R$ 1.397 mil para o Conselho de Administração e R$ 8.151 mil para Diretoria. 4. O valor mencionado no item “Baseada em ações”, corresponde ao valor das opções de compra de ações outorgadas aos administradores, sem caráter remuneratório.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para oexercício social corrente do Conselho de Administração, da diretoria estatutária e do Conselho Fiscal,elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Nota: A “remuneração variável” reconhecida em 2010, no valor de R$ 82.191.168, é composta por R$

44.477.350 de participação nos lucros, R$ 30.786.790 de “honorários especiais” e R$ 6.927.028 de INSS incidente sobre os honorários especiais. Se o resultado do emissor fosse zero ou negativo, o valor mínimo previsto no plano de remuneração seria zero.

Nota:

1. Os valores mínimos e máximos da remuneração variável descritos na tabela acima foram indicados tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estavam sujeitos à variação em virtude do lucro líquido obtido pelo emissor, sendo, inclusive, possível que não fosse paga “remuneração variável”, caso tal resultado fosse zero ou negativo.

Exercício de 2010 R$, exceto onde indicado

a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal

b número de membros (pessoas) 8,00 15,67 5,42 29,09

c Em relação ao bônus:

i N/A N/A N/A N/A

ii N/A N/A N/A N/A

iii

N/A N/A N/A N/A

iv

N/A N/A N/A N/A

d em relação à participação no resultado:

i N/A 45.969.888 N/A 45.969.888ii N/A 100.847.382 N/A 100.847.382iii

N/A 75.650.739 N/A 75.650.739iv

N/A 82.191.168 N/A 82.191.168

valor máximo previsto no plano de remuneração

valor previsto no plano de remuneração, caso as

metas estabelecidas fossem atingidas

valor efetivamente reconhecido no resultado do

último exercício social

valor mínimo previsto no plano de remuneração







Exercício de 2011 R$, excetoondeindicado

a órgão Conselho de

Administração Diretoria

estatutária Conselho

Fiscal Total

b número de membros (pessoas) 8,00 14,92 5,17 28,08 c Emrelaçãoaobônus:

i N/A N/A N/A N/A ii N/A N/A N/A N/A iii

N/A N/A N/A N/A iv

N/A N/A N/A N/A d em relação à participação no resultado:

i N/A 41.190.701 N/A 41.190.701 ii N/A 94.236.539 N/A 94.236.539 iii

N/A 67.713.620 N/A 67.713.620 iv

N/A 66.653.323 N/A 66.653.323

valor previsto no plano de remuneração, caso as metasestabelecidasfossematingidas valor efetivamente reconhecido no resultado do últimoexercício social

valor mínimo previsto no plano de remuneração valor máximo previsto no plano de remuneração valor previsto no plano de remuneração, caso as metasestabelecidasfossematingidas valor efetivamente reconhecido no resultado do últimoexercício social

valor mínimo previsto no plano de remuneração valor máximo previsto no plano de remuneração

227

2. A remuneração variável , ano-base 2011, no valor de R$66.653.323, é composta por R$ 37.860.383 de participação nos lucros, R$23.504.440 de “honorários especiais” e R$5.288.499 de INSS incidente sobre os honorários especiais.

Nota: 1. Os valores mínimos e máximos da remuneração variável descritos na tabela acima foram indicados

tendo em vista o orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estavam sujeitos à variação em virtude do resultado do emissor e da performance do administrador, sendo, inclusive, possível que não fosse paga “remuneração variável”, caso tal resultado fosse zero ou negativo.

2. A remuneração variável do ano-base de 2012, considera i) os 50% do variável que foram efetivamente pagos referente a essa competência e ii) os 50% do variável a ser paga no futuro em ações referente ao mesmo exercício, conforme explicado nos itens 13.1 e 13.2.

3. Com relação ao item “d”, “em relação à participação no resultado” referente a 2013, veja os esclarecimentos no item 13.2.

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,descrever:

a) Termos e condições gerais O emissor possui um programa de incentivo de longo prazo baseado em um Plano para Outorga de

Opções de Ações (“Plano”), que será descrito de forma exaustiva neste item 13.4. Além disso, diante da necessidade de adaptação da remuneração dos administradores do emissor à

Resolução sobre Remuneração, descrita no item 13.1, o emissor estabeleceu uma política de remuneração de administradores, que prevê o pagamento de parcela da remuneração variável em ações, descrito brevemente nos termos abaixo.

Política de Remuneração de Administradores Conforme mencionado no item 13.1, a Resolução sobre Remuneração estabeleceu que, no mínimo 50%

(cinquenta por cento) da remuneração variável dos administradores de instituições financeiras, deve ser obrigatoriamente paga em ações ou instrumentos baseados em ações e, no mínimo, 40% (quarenta por cento) deve ser diferida para pagamento em, no mínimo, três anos, sendo que essa parcela diferida está sujeita à reversão proporcional em caso de redução do resultado da instituição ou da área de negócios no período do diferimento. Essas novas regras encontram-se em vigor desde 1º de janeiro de 2012 e se aplicam à remuneração dos administradores com relação ao ano-base de 2012.

Exercício de 2012 R$, exceto onde indicado

a órgão

Conselho de

Administração

Diretoria

estatutária

Conselho

FiscalTotal

b número de membros (pessoas) 7,33 16,58 6,00 29,91

c Em relação ao bônus:

i N/A N/A N/A N/A

ii N/A N/A N/A N/A

iii

N/A N/A N/A N/A

iv

N/A N/A N/A N/A

d em relação à participação no resultado:

i 6.184.900 67.983.694 N/A 74.168.594ii

10.824.900 154.777.290 N/A 165.602.190iii

8.859.912 114.770.204 N/A 123.630.116iv

8.859.912 98.159.408 N/A 107.019.320













228

A possibilidade de pagar parcela da remuneração em ações foi aprovada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.04.2012, sendo que o Comitê de Remuneração é o órgão responsável por estruturar de forma detalhada a forma de remuneração dos administradores.

Para maiores detalhes com relação à política de remuneração de administradores, vide item 13.1.

Plano para Outorga de Opções Primeiramente, é importante ressaltar que, conforme jurisprudência existente no Brasil, o emissor entende

que seu plano para outorga de opções para compra de ações (“Plano”) não possui caráter remuneratório. Sem prejuízo e para fins meramente informativos, será incluída ao longo desse item 13.4, as disposições sobre o referido plano.

O emissor foi uma das primeiras companhias brasileiras a outorgar opções de compra de ações a seus

executivos, prática que vem sendo adotada desde 1995. O atual Plano abrange todo o Conglomerado Itaú Unibanco e é frequentemente revisitado, a fim de melhor adequá-lo às inovações legais e à realidade do próprio emissor.

De acordo com o disposto no Plano, o emissor pode outorgar opções de ações a seus diretores e

membros do Conselho de Administração e a administradores de empresas controladas (“Administradores”) ou a seus funcionários categorizados e de empresas controladas (“Funcionários”) (Administradores e Funcionários, em conjunto, denominados “Beneficiários”). As regras e procedimentos operacionais relativos ao Plano são determinados por um comitê subordinado ao Conselho de Administração do emissor (“Comitê de Pessoas”).

É importante notar que os conglomerados Itaú e Unibanco possuíam, anteriormente à Associação,

programas de outorga de opções de ações. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24.04.2009, foi aprovada a assunção dos direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano Unibanco pelo emissor, que mantém o monitoramento das opções outorgadas no âmbito do Plano Unibanco. Com relação às opções outorgadas no âmbito do Plano Unibanco, aplicar-se-ão as disposições ali previstas.

Além disso, diante do fechamento de capital da Redecard S.A. (“Redecard”) e considerando a

impossibilidade de entregar ações da Redecard listadas na BM&FBOVESPA para cumprimento das obrigações do Plano para Outorga de Opções para Compra de Ações da Redecard (“Plano Redecard”) aos beneficiários de referido plano e visando que todos os administradores sejam elegíveis aos programas de incentivo de longo prazo nas mesmas condições, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19.04.2013, a assunção dos direitos e obrigações existentes no âmbito do Plano da Redecard pelo emissor, que irá manter o monitoramento das opções outorgadas no âmbito de referido Plano. Com relação às opções outorgadas no âmbito do Plano da Redecard, aplicar-se-ão as disposições ali previstas.

Por fim, considerando que já não podem mais ser feitas outorgas nos Planos do Unibanco e da Redecard,

todas as informações relativas ao item 13.4 se referem apenas ao disposto no Plano atual. O Plano encontra-se disponível tanto no site da CVM quanto do emissor (www.itau-unibanco.com.br/ri). b) Principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo primordial alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas do

emissor, na medida em que se compartilham dos mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações.

c) Forma como o plano contribui para esses objetivos Os Beneficiários recebem outorga de opções de compra de ações, para se sentirem estimulados a

contribuir para que o emissor tenha um bom desempenho acionário, já que participam ativamente dos frutos resultantes dessa valorização. Com isso, a instituição alcança o objetivo disposto no item “b” desse item, vinculando seus Administradores e Funcionários chave às estratégias de longo prazo da organização. Os Beneficiários, por sua vez, participam da valorização das ações representativas do capital do emissor.


229

d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano está em conformidade com os princípios buscados pelo emissor, tendo em vista que (i) os

Beneficiários recebem opções de compra de ações, vinculando-o aos projetos e resultados do emissor a longo prazo; (ii) trata-se de um instrumento de incentivo ao desenvolvimento e comprometimento individual; e (iii) permite a retenção dos Beneficiários pois o benefício advindo do exercício das opções concretiza-se no longo prazo.

e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

O Plano está alinhado aos interesses do emissor e de seus Beneficiários, uma vez que, ao possibilitar que

os Beneficiários se tornem acionistas do emissor, nos termos e condições dispostos no Plano, os Beneficiários sejam estimulados para atuar com a perspectiva de “donos” do negócio, alinhando-os portanto com os interesses dos acionistas. Além disso, o Plano incentiva a permanência de executivos e empregados de alto nível no emissor.

f) Número máximo de ações abrangidas A soma das ações a serem utilizadas para fins de remuneração, nos termos da Resolução sobre

Remuneração e das opções a serem outorgadas está sujeita a limites estabelecidos pelo Plano (ver subitem “g” desse item).

g) Número máximo de opções a serem outorgadas Caberá ao Comitê de Pessoas estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação

a cada exercício, podendo segmentar o lote total em séries, estabelecendo características específicas para cada série.

Contudo, a soma das ações a serem utilizadas para remuneração, nos termos da Resolução sobre

Remuneração, e das opções a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações do emissor que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício, sendo que, na hipótese de, em um determinado exercício, a quantidade de ações entregues e de opções outorgadas ter ficado abaixo do limite de 0,5% (meio por cento) da totalidade das ações, a diferença poderá ser acrescida para fins de remuneração ou para fins de outorga de opções em qualquer um dos 7 (sete) exercícios subsequentes.

h) Condições de aquisição de ações

As ações são adquiridas em decorrência do exercício de uma opção em função do Plano, dentro do prazo de exercício, desde que decorrido o prazo de carência (ver subitem “j” abaixo), mediante o pagamento do preço de exercício (ver subitem “i” abaixo). Ademais, as opções poderão ser extintas em determinadas situações, tais como o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre o Beneficiário e o Conglomerado Itaú Unibanco e suas controladas antes do prazo de carência (ver subitem “n” abaixo).

i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício será fixado pelo Comitê de Pessoas na outorga da opção e poderá ser determinado

com base em um dos seguintes parâmetros: No caso de opções simples: a fixação do preço de exercício das opções, considerará a média dos preços

das ações preferenciais do emissor nos pregões da BM&FBOVESPA, nos três últimos meses do ano antecedente ao da outorga, facultado, ainda, ajuste de até 20% (vinte por cento), para mais ou para menos. Os preços estabelecidos desta forma serão reajustados até o último dia útil do mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê de Pessoas designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na BM&FBOVESPA.

No caso de opções de sócios: para os Beneficiários que tiverem, a critério do Comitê e mediante a

utilização das ferramentas de avaliação de performance e liderança, desempenho e potencial de destaque, o Comitê poderá oferecer opções cujo preço de exercício seja pago por meio do cumprimento da obrigação de investir em ações do emissor, parte ou a integralidade da participação líquida nos lucros que tiver recebido

230

relativamente ao ano anterior e manter a propriedade de tais ações inalterada e sem qualquer tipo de ônus desde a data da outorga da opção até o seu exercício.

As ações compradas pelos Beneficiários para cumprimento da obrigação de investir poderão ser

adquiridas na tesouraria do emissor ou ainda, poderá ser adotado outro mecanismo que propicie efeitos equivalentes à aquisição de ações e da contrapartida em opções, conforme decisão do Comitê de Pessoas. Caso haja aquisição, ela também poderá ocorrer na forma de ADRs (American Depositary Receipts, representantes de uma ação preferencial do emissor negociada na Bolsa de Nova Iorque). Para entrega dessas ações, o Comitê de Pessoas deverá fixar o preço de aquisição, o qual deverá ser equivalente à média da cotação das ações do emissor na BM&FBOVESPA nos trinta dias que antecederem à fixação do referido preço.

j) Critérios para fixação do prazo de exercício As opções somente poderão ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de restrição

estabelecidos pelo Comitê de Pessoas. O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê na emissão, e sua duração pode variar entre os prazos de 1 (um) ano e 7 (sete) anos, contados a partir da data de emissão.

k) Forma de liquidação Há duas formas de liquidação do preço de exercício das opções: (I) No caso de opções simples: ao exercer a opção, o Beneficiário deve pagar o preço de exercício

ao emissor, em dinheiro, obedecidas as regras e condições estabelecidas pelo Comitê de Pessoas.

(II) No caso de opções de sócios: confirmação do cumprimento da obrigação de investir destacada no

subitem “e” desse item. l) Restrições à transferência das ações A disponibilidade das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante o exercício da opção poderá

estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser deliberado pelo Comitê de Pessoas. Assim, o percentual das ações que deve permanecer indisponível, bem como o prazo de referida indisponibilidade serão definidos pelo Comitê de Pessoas, tendo em vista a categoria aplicável a cada Beneficiário.

m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano O Comitê de Pessoas poderá suspender o exercício das opções em circunstâncias justificáveis, como

ordenamento dos trabalhos de subscrição, grandes oscilações de mercado ou restrições legais e regulamentares. Ademais, o Plano somente poderá ser alterado ou extinto mediante proposta do Comitê de Pessoas ao Conselho de Administração, e posterior aprovação em Assembleia Geral Extraordinária.

n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano

de remuneração baseado em ações Regra geral, as opções de Administradores do Conglomerado Itaú Unibanco que renunciarem ou forem

destituídos do cargo, terão suas opções extintas de forma automática. Contudo, não ocorrerá a extinção automática mencionada caso, por exemplo, o desligamento ocorra simultaneamente à eleição do Funcionário para o cargo de Administrador do Conglomerado Itaú Unibanco, ou se o Administrador passar a ocupar outro cargo estatutário no Conglomerado Itaú Unibanco, a opção também não será extinta de forma automática.

Ademais, em caso de falecimento, extingue-se a carência e os sucessores poderão exercer as opções

durante o prazo de vigência que restava para o titular. Adicionalmente às hipóteses mencionadas, o Comitê de Pessoas poderá, em situações excepcionais e

observados os critérios estabelecidos em regimento interno correspondente, determinar a não extinção das opções.

231

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Emissor Itaú Unibanco Holding S.A. 2.853.550 4.656.734 7.510.284 9.323.700 7.272.685 16.596.385 33.500 845.200 878.700

Companhia E.Johnston de Participações 400 800 1.200 - - - - - -

Companhia ESA 260.246.947 - 260.246.947 124.143.440 - 124.143.440 - - -

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 260.246.947 154.045.325 414.292.272 124.143.440 36.943.173 161.086.613 - - -

IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A. 2 - 2 1 - 1 - - -

(*) exceto os já considerados na Diretoria

Nota: As ações são detidas diretamente.

Conselho Fiscal

Controladoras

Empresas Ações Ações Ações

Conselho de Administração (*) Diretoria

232

13.6.

Exercício de 2010

a órgão

b número de membros (médio)

2005 2007 2008 2009c

i 01/02/05 21/03/07 14/05/08 10/08/09ii 105.417 227.703 75.901 874.167

iii1/3 por ano

após 3 anos

1/3 por ano

após 3 anos

1/3 por ano

após 3 anos01/04/12

iv 12 meses 12 meses 12 meses 31/12/2014

v2 anos para

50%

2 anos para

50%

2 anos para

50%Não há

vi

. em aberto no início do exercício social R$ 15,31 R$ 32,32 R$ 40,17 R$ 27,43

. perdidas durante o exercício social - - - -

. exercidas durante o exercício social R$ 15,96 - - -

. expiradas durante o exercício social R$ 15,89 - - - d R$ 11,04 R$ 12,27 R$ 18,06 R$ 11,35e

0,002% 0,005% 0,002% 0,019%

Continuação

a órgão


2004c

i 16/02/04 01/02/05 21/02/05 21/02/06 04/07/06 14/02/07 03/09/07 11/02/08 03/03/08 03/09/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 17/08/10 30/08/10 30/09/10ii

631.812 48.489 2.979.625 3.517.250 158.127 3.822.500 24.743 3.699.847 44.468 8.252 6.291.340 205.368 2.130.176 103.841 235.784 888.608

iii 01/01/091/3 por ano

após 3 anos01/01/10 01/01/11

1/3 por ano


50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/13

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/14

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/15

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

iv 31/12/11 12 meses 31/12/12 31/12/13 12 meses 31/12/14 - 31/12/15 - - 31/12/16 - 31/12/17 30/09/15 30/09/15 31/10/15

v 2 anos para 50% 2 anos para 50%2 anos para

50%

2 anos para

50%2 anos para 50%

2 anos para

50%sem restrição

2 anos para

50%sem restrição sem restrição

2 anos para

50%sem restrição

2 anos para

50%

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 30/09/15 e

50%: 30/09/18

vi

. em aberto no início do exercício social R$ 11,52 R$ 15,31 R$ 16,21 R$ 24,12 R$ 25,62 R$ 30,72 (1) R$ 35,41 (1) (1) R$ 23,16 (1) 37,52 (2) (1) (1) (1)

. perdidas durante o exercício social - R$ 33,39 R$ 38,49 (1) (1) R$ 25,17 (1) R$ 40,38

. exercidas durante o exercício social R$ 12,26 R$ 15,69 R$ 16,50 - 26,73 R$ 31,19 (1) - - - R$ 24,92 - - - - -

. expiradas durante o exercício social - R$ 15,89 - - 26,69 - (1) - - - - - - - - -

d R$ 4,20 R$ 11,04 R$ 6,20 R$ 10,27 R$ 12,42 R$ 8,70 R$ 32,35 R$ 5,69 R$ 29,31 R$ 25,73 R$ 4,25 R$ 17,31 R$ 12,22 R$ 33,67 R$ 32,48 R$ 35,73

e 0,014%

Nota:

1. (1) Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.

2. (2) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.

0,084% 0,082% 0,142% 0,073%

prazo de restrição à transferência das ações

preço médio ponderado de exercício de cada um

dos seguintes grupos de opções:

valor justo das opções na data de outorga

diluição potencial em caso de exercício de

todas as opções outorgadas 0,066% 0,080%

prazo máximo para exercício das opções

diluição potencial em caso de exercício

de todas as opções outorgadas

Diretoria estatutária

19

ano da outorga de opções 2005 2006 2007 2008 2009 2.010 em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

data de outorga

quantidade de opções outorgadas

prazo para que as opções se tornem exercíveis


Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida nos resultados dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar

tabela com o seguinte conteúdo:


8

ano da outorga de opções

em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

data de outorga







233

Exercício de 2011

a órgão


2007 2008 2009c

i 21/03/07 14/05/08 10/08/09ii 227.703 75.901 874.167

iii1/3 por ano

após 3 anos

1/3 por ano


iv 12 meses 12 meses 31/12/14

v2 anos para

50%

2 anos para

50%Não há

vi

. em aberto no início do exercício social R$ 34,60 R$ 42,99 R$ 30,45

. perdidas durante o exercício social 35,34 - -

. exercidas durante o exercício social - - -

. expiradas durante o exercício social 35,34 - - d 12,27 18,06 11,35 e

0,005% 0,002% 0,019%

Continuação

a órgão


2004 2005c

i 16/02/04 21/02/05 21/02/06 04/07/06 14/02/07 03/09/07 11/02/08 03/03/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 17/08/10 30/08/10 30/09/10 19/04/11 28/02/11 19/08/11ii

186.312 1.080.375 2.637.250 105.417 2.392.500 7.561 2.997.085 36.541 4.595.580 188.226 1.891.944 74.471 235.784 705.396 2.821.538 524.333 474.177

iii 01/01/09 01/01/10 01/01/111/3 por ano


50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/13

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/14

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/15

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

01/01/16

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

50% após 3 anos

e 50% após 5

anos

iv 31/12/11 31/12/12 31/12/13 12 meses 31/12/14 - 31/12/15 - 31/12/16 - 31/12/17 30/09/15 30/09/15 31/10/15 31/12/18 31/03/16 30/09/16

v 2 anos para 50% 2 anos para 50%2 anos para

50%

2 anos para

50%2 anos para 50% sem restrição

2 anos para

50%sem restrição

2 anos para

50%sem restrição

2 anos para

50%

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 30/09/15 e

50%: 30/09/182 anos para 50%

50%: 28/02/16 e

50%: 28/02/19

50%: 19/08/16 e

50%: 19/08/19

vi

. em aberto no início do exercício social R$ 12,79 R$ 18,00 R$ 26,78 R$ 27,42 R$ 34,10 (1) R$ 39,32 (1) R$ 25,71 (1) R$ 41,77 (1) (1) (1) 40,80 (2) (1) (1)

. perdidas durante o exercício social - - 40,46 - - - - - - - - -

. exercidas durante o exercício social 12,83 18,35 27,39 28,45 - - - - - - - - - - - - -

. expiradas durante o exercício social 13,46 - - 28,49 - - - - - - - - - - - - -

d 4,20 6,20 10,27 12,86 8,70 31,68 5,69 32,83 4,25 17,31 12,22 33,67 32,48 35,73 11,02 32,84 23,69

e 0,004% 0,024%

Nota:



0,105% 0,064% 0,084%





todas as opções outorgadas 0,060% 0,053% 0,066%



18

ano da outorga de opções 2006 2007 2008 2009 2010 2011em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

data de outorga





de todas as opções outorgadas


7


em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

data de outorga








234

Exercício de 2012

a órgão


2007 2012c

i 21/03/07 14/05/08 29/02/08 03/03/08 03/09/08 06/03/09 10/08/09 17/04/10 30/08/10 30/09/10 28/02/11 19/04/11 19/08/11 27/04/12

ii 151.802 75.901 33.474 39.905 46.709 70.315 874.167 117.617 7.004 19.904 20.604 137.620 8.890 160.017

iii50%: 21/03/11 e

50%: 21/03/12

1/3 por ano

após 3 anos03/09/12 03/03/13 03/09/13 06/03/12 01/04/12 01/01/15

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/16

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/17

iv 12 meses 12 meses - - - - 31/12/14 31/12/17 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/12/19

v 2 anos para 50%2 anos para

50%sem restrição

sem

restriçãosem restrição sem restrição Não há

2 anos para

50%

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 30/09/15 e

50%: 30/09/18

50%: 28/02/16

e 50%:

28/02/19

2 anos para

50%

50%: 19/08/16

e 50%:

19/08/19

2 anos para

50%

vi

. em aberto no início do exercício social R$ 37,03 R$ 46,02 (1) (1) (1) (1) R$ 32,01 R$ 43,90 (1) (1) (1) R$ 42,88 (1) R$ 32,07 (2)

. perdidas durante o exercício social R$ 37,27 R$ 46,72 - - - - - - - - - - -

. exercidas durante o exercício social - - - - - - - - - - - - - -

. expiradas durante o exercício social R$ 37,27 R$ 46,72 - - - - - - - - - - - -

dR$ 12,78 R$ 18,06 R$ 30,99 R$ 31,90 R$ 24,76 R$ 17,31 R$ 11,35 R$ 12,22 R$ 32,48 R$ 35,73 R$ 32,84 R$ 11,02 R$ 23,69 R$ 7,82

e

0,003% 0,004%

Continuação

a órgão


c

i 21/02/06 04/07/06 14/02/07 03/09/07 11/02/08 03/03/08 03/03/09 06/03/09 17/04/10 17/08/10 30/08/10 30/09/10 28/02/11 19/04/11 19/08/11 24/02/12 27/04/12

ii2.475.457 52.707 2.359.500 7.561 2.379.161 18.270 4.569.510 188.226 1.877.525 120.212 190.043 705.396 567.190 2.816.924 432.195 488.570 3.026.850

iii 01/01/11 04/07/11 01/01/12 03/09/12 01/01/13 03/03/13 01/01/14

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/15

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/16

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

50% após 3

anos e 50%

após 5 anos

01/01/17

iv 31/12/13 12 meses 31/12/14 - 31/12/15 00/01/00 31/12/16 00/01/00 31/12/17 30/09/15 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/03/17 31/12/19

v 2 anos para 50%2 anos para

50%

2 anos para

50%

sem

restrição

2 anos para

50%sem restrição

2 anos para

50%sem restrição

2 anos para

50%

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 17/08/15

e 50%:

17/08/18

50%: 30/09/15

e 50%:

30/09/18

50%: 28/02/16

e 50%:

28/02/19

2 anos para

50%

50%: 19/08/16 e

50%: 19/08/19

50%: 24/02/17

e 50%:

24/02/20

2 anos para

50%

vi

. em aberto no início do exercício social R$ 28,15 R$ 29,35 R$ 41,32 (1) R$ 41,32 (1) R$ 27,02 (1) R$ 43,90 (1) (1) (1) (1) R$ 42,88 (1) (1) R$ 32,07 (2)

. perdidas durante o exercício social - 29,89 - - - - - - - - - - - - - -

. exercidas durante o exercício social R$ 28,20 - - - - - - - - - - - - - - - -

. expiradas durante o exercício social - R$ 29,89 - - - - - - - - - - - - - - -

d R$ 10,27 R$ 13,22 R$ 8,70 R$ 31,68 R$ 5,69 R$ 31,90 R$ 4,25 R$ 17,31 R$ 12,22 R$ 33,67 R$ 32,48 R$ 35,73 R$ 32,84 R$ 11,02 R$ 23,69 R$ 31,99 R$ 7,82

e

Nota:



Com relação à Remuneração baseada em ações prevista para 2013, veja os esclarecimentos no item 13.2.

0,104% 0,063%

preço médio ponderado de exercício de cada um dos

seguintes grupos de opções:



todas as opções outorgadas 0,055% 0,052%

data de outorga





0,083%

0,004%


18

ano da outorga de opções 2006 2007 2008 2009 2010 2011

0,003%

0,066%0,052%

2012em relação a cada outorga de opções de compra de

ações:

preço médio ponderado de exercício de cada um dos

seguintes grupos de opções:



de todas as opções outorgadas 0,004% 0,021%



8

ano da outorga de opções 2008 2009 2010 2011em relação a cada outorga de opções de compra de

ações:

data de outorga




235

13.7.

a órgão

b número de membros

2007 2009 2012

c

i 25.300 39.905 46.709 35.157 117.617 7.004 19.904 137.620 20.604 8.890 160.017

ii 14/05/13 03/03/13 03/09/13 06/03/14 01/01/1550%: 17/08/13 e

50%: 17/08/15

50%: 30/09/13 e

50%: 30/09/1501/01/16

50%: 28/02/14 e

50%: 28/02/16

50%: 19/08/14 e

50%: 19/08/1601/01/17

iii 12 meses - - - 31/12/17 30/09/15 31/10/15 31/12/18 31/03/16 30/09/16 31/12/19

iv 2 anos para 50% sem restrição sem restrição sem restrição

2 anos para

50%

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 30/09/15 e

50%: 30/09/18 2 anos para 50%

50%: 28/02/16 e

50%: 28/02/19

50%: 19/08/16 e

50%: 19/08/19 2 anos para 50%

v R$ 48,46 (1) (1) (1) R$ 47,01 (1) (1) R$ 45,92 (1) (1) R$ 34,34

vi

R$ 19,19 R$ 31,90 R$ 24,76 R$ 16,69 R$ 12,22 R$ 22,86 R$ 35,73 R$ 11,02 R$ 32,84 R$ 23,69 R$ 7,82

d

i75.901 25.300 33.474 874.167

ii20/03/13 13/05/13 - 31/12/14

iii 2 anos para

50%

2 anos para

50%

sem restrição sem restrição

ivR$ 39,00 R$ 48,46 (1) R$ 34,27

vR$ 13,21 R$ 18,18 R$ 30,99 R$ 11,35

vi

R$ 1.003.024 R$ 460.069 R$ 1.037.444 R$ 9.921.795

Continuação

a órgão

b número de membros

2006 2007

c

i2.379.161 8.030 4.569.510 94.113 1.877.525 310.255 705.396 567.190 2.816.924 432.195 488.570 3.026.850

ii 01/01/13 03/03/13 01/01/14 06/03/14 01/01/1550%: 17/08/13 e

50%: 17/08/15

50%: 30/09/13 e

50%: 30/09/15

50%: 28/02/14 e

50%: 28/02/1601/01/16

50%: 19/08/14 e

50%: 19/08/16

50%: 24/02/15 e

50%: 24/02/1701/01/17

iii 31/12/15 - 31/12/16 - 31/12/17 30/09/15 31/10/15 31/03/16 31/12/18 30/09/16 31/03/16 31/12/19

iv 2 anos para

50% sem restrição

2 anos para

50% sem restrição 2 anos para 50%

50%: 17/08/15 e

50%: 17/08/18

50%: 30/09/15 e

50%: 30/09/18

50%: 28/02/16 e

50%: 28/02/19 2 anos para 50%

50%: 19/08/16 e

50%: 19/08/19

50%: 24/02/17 e

50%: 24/02/20

2 anos para

50%

v R$ 44,25 (1) R$ 28,94 (1) R$ 47,01 (1) (1) (1) R$ 45,92 (1) (1) R$ 34,34

vi

R$ 5,69 R$ 31,90 R$ 4,25 R$ 16,69 R$ 12,22 R$ 33,07 R$ 35,73 R$ 32,84 R$ 11,02 R$ 23,69 R$ 31,99 R$ 7,82

d

i 1.647.750 2.359.500

ii 31/12/13 31/12/14

iii 2 anos para 50% 3 anos para 50%

iv R$ 30,14 R$ 38,38

vR$ 10,27

R$ 8,70

vi

R$ 16.917.779 R$ 20.531.897

Nota:

1. (1) Outorgas de opções, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.

2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação, conversão de ações Unibanco para Itaú Unibanco etc.).

3.

4.

valor justo das opções no último dia do exercício

social

valor justo do total das opções no último dia do

exercício social

Conforme previsto no subitem 13.4, os membros do Conselho de Administração do Emissor passaram a ser elegíveis ao plano para outorga de opções de ações do Emissor apenas a partir de 2009. Assim, as outorgas de opções de ações relativas ao Conselho de Administração,

apresentadas na tabela acima e referentes a anos anteriores, são opções de ações originárias do Plano Unibanco (o qual já previa essa possibilidade) ou de conselheiros que, no passado, fizeram parte da Diretoria.

O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores com opções em aberto ao final do último exercício social, conforme orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010.


social

em relação às opções exercíveis

quantidade



preço médio ponderado de exercício



socialvalor justo do total das opções no último dia do

exercício social


18

ano da outorga de opções 2008 2009 2010 2011 2012

em relação às opções ainda não exercíveis

quantidade

data em que se tornarão exercíveis




em relação às opções ainda não exercíveis

quantidade

data em que se tornarão exercíveis





social

em relação às opções exercíveis

quantidade



Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:


8

ano da outorga de opções 2008 2010 2011

236

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Nota:

1. Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, ”i”.

Nota: Outorgas de opções de ações, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, ”i”.

Exercício de 2010

a órgão

Conselho de

Administração

b 1

2005 2004 2005 2006 2007 2009

c

i 105.417 152.000 1.397.739 52.710 631.122 694.980ii R$ 15,96 R$ 12,26 R$ 16,47 R$ 26,73 R$ 30,63 24,92

iii

R$ 2.038.449 R$ 4.018.880 R$ 30.662.922 R$ 304.189 R$ 4.996.859 R$ 11.036.282

d

i N/A N/A N/A N/A N/A N/Aii N/A N/A N/A N/A N/A N/A

iii

N/A N/A N/A N/A N/A N/A

valor total da diferença entre o valor de

exercício e o valor de mercado das

ações relativas às opções exercidas

em relação às ações entregues informar:


número de membros

número de ações

preço médio ponderado de aquisição


aquisição e o valor de mercado das

ações adquiridas

9


em relação às opções exercidas informar:

número de ações


Exercício de 2011

a órgão

b

2004 2005 2006 2008

c

i 186.312 1.080.375 143.460 18.271ii R$ 12,83 R$ 18,34 R$ 27,39 (1)

iii

R$ 4.884.722 R$ 16.917.323 R$ 1.677.426 R$ 680.047

d

i N/A N/A N/A N/Aii N/A N/A N/A N/A

iii

N/A N/A N/A N/A


número de membros 6




aquisição e o valor de mercado das

ações adquiridas

número de ações



exercício e o valor de mercado das

ações relativas às opções exercidas


número de ações


Exercício de 2012

a órgão

b

2006 2007 2009

c

i 775.000 7.561 94.113ii R$ 28,20 (1) (1)

iii

R$ 8.020.000 R$ 242.330 R$ 3.378.657

d

i N/A N/A N/Aii N/A N/A N/A

iiiN/A N/A N/A


valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de

mercado das ações relativas às opções exercidas


número de ações


valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de

mercado das ações adquiridas


número de membros 4



número de ações

237

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) modelo de precificação

O Itaú Unibanco Holding utiliza o modelo Binomial para as opções simples e Black & Scholes para as opções de sócios:

Modelo Binomial de precificação: pressupõe que existem duas trajetórias possíveis no comportamento dos preços dos ativos – uma ascendente e outra descendente. Assim, é construída uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor da ação em uma data futura, com base na volatilidade definida e no intervalo de tempo entre os passos da árvore do momento da precificação até o vencimento. O processo de precificação deste modelo é realizado pelo método Backward Induction (indução para trás), partindo dos nós no vencimento até o ponto de partida.

Modelo Black & Scholes de precificação: pressupõe que o preço do ativo-objeto segue um comportamento contínuo de Movimento Browniano Geométrico com taxa de juros e volatilidade constante até o vencimento da operação. Ou seja, a distribuição probabilística de preços do ativo-objeto em uma data futura é log-normal e, por consequência, a distribuição probabilística dos retornos calculados de forma contínua e composta entre duas datas é normal.

b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

O modelo de precificação Binomial utilizado no plano de opções simples leva em consideração na precificação as premissas de preço do ativo-objeto, preço de exercício, volatilidade, taxa de retorno de dividendos, taxa livre de risco, prazo de carência e prazo de vida da opção.

O modelo de precificação Black & Scholes utilizado no plano de opções de sócios considera as

premissas de preço do ativo-objeto, taxa de retorno de dividendos, prazo de carência e prazo de vida da opção. Seguem a descrição das premissas utilizadas:

Preço do Ativo-objeto: o preço das ações do Itaú Unibanco Holding (ITUB4) utilizado para o cálculo é o preço de fechamento da BMF&BOVESPA, na data base do cálculo;

Preço de Exercício: como preço de exercício da opção, utiliza-se o preço de exercício previamente definido na emissão da opção, atualizado pela variação do IGP-M ou IPCA, conforme a série;

Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos mensais dos preços de fechamento da ação ITUB4, divulgada pela Bovespa, ajustados pela variação do IGP-M;

Taxa de Dividendos: é a média anual da taxa de retorno dos últimos 3 (três) exercícios de Dividendos Pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio da ação ITUB4;

Taxa de Juros Livre de Risco: a taxa livre de risco utilizada é o cupom de IGP-M ou IPCA, conforme a série, na data de vencimento do plano da opção;

Prazo de vida da opção: o prazo de vida da opção é estabelecido na ocasião de sua emissão; e

Prazo de carência da opção: o prazo de carência da opção é estabelecido na ocasião de sua emissão.

238

As premissas econômicas utilizadas são:

Outorga Carência até

Prazo Final para Exercício

Preço do Ativo Objeto

Valor Justo

Dividendos Esperados

Taxa de Juros Livre de Risco

Volatilidade Esperada Nº Data

Opções Simples

37ª 13/01/2012 31/12/2015 31/12/2018 35,50 8,85 2,97% 5,25% 30,32%

38ª 13/01/2012 31/12/2016 31/12/2019 35,50 12,45 2,97% 5,25% 30,32%

38ª 27/04/2012 31/12/2016 31/12/2019 29,70 7,82 3,02% 3,91% 29,93%

Opções de Sócios (*)

15ª 24/02/2012 24/02/2015 - 36,00 32,94 2,97% - -

15ª 24/02/2012 24/02/2017 - 36,00 31,04 2,97% - -

16ª 24/02/2012 24/02/2015 - 36,00 32,94 2,97% - -

16ª 24/02/2012 24/02/2017 - 36,00 31,04 2,97% - -

17ª 14/06/2012 18/08/2014 - 29,57 27,69 3,02% - -

17ª 14/06/2012 27/02/2014 - 29,57 28,08 3,02% - -

17ª 14/06/2012 23/02/2015 - 29,57 27,26 3,02% - -

17ª 14/06/2012 18/08/2016 - 29,57 26,06 3,02% - -

17ª 14/06/2012 27/02/2016 - 29,57 26,44 3,02% - -

17ª 14/06/2012 23/02/2017 - 29,57 25,65 3,02% - -

* O valor justo das opções dos sócios é mensurada com referência no valor justo das ações do Itaú Unibanco Holding na data das outorgas.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

O plano de opções de ações do emissor prevê um período de carência para cada série outorgada de 1 (um) a 7 (sete) anos, do momento de emissão da opção até o final do período de carência, não podendo ocorrer nesse intervalo o exercício das opções. O período de carência é definido quando da emissão das séries de opções. A partir do final do período de carência, a opção pode ser exercida a qualquer momento até o final do contrato. A precificação das opções realizada através da árvore binomial leva em conta o período de carência do exercício das mesmas.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos mensais dos preços de fechamento da ação ITUB4, ajustados pelo IGP-M ou IPCA, conforme a série. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A série histórica é ajustada por desdobramentos, bonificações e grupamentos.

239

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

Nota: 1. O número de membros de cada órgão (letra "b") corresponde ao número de administradores participantes

ativos dos planos de previdência.

2. (1) Plano de previdência complementar do tipo Contribuição Definida foi implantado em 2010 para absorver os participantes do Plano de Aposentadoria Complementar (PAC), de Benefício Definido, através da adesão de cada participante. No processo de cisão do plano, o saldo de conta de cada participante foi individualizado.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de Administração, à diretoria estatutária e ao Conselho Fiscal:

Diante da discussão judicial a respeito da legalidade do presente item, o oferecimento das

informações representaria um cerceamento ao direito dos executivos. Nesse sentido, o emissor aguardará decisão do Superior Tribunal de Justiça no âmbito da liminar proposta pelo Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (IBEF RJ) para realizar a divulgação em questão.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

O emissor não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão, reconhecida no resultado do emissor, referente a membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

a

b 1 1 6 4 2

c ITAUBANCO CD (1) Futuro Inteligente ITAUBANCO CD (1) Futuro Inteligente Flexprev PGBL

d- 1 3 1 -

e50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade 50 anos de idade

f

R$ 1.227.034 R$ 1.151.128 R$ 15.823.362 R$ 1.898.833 R$ 43.108

g

R$ 48.372 R$ 279.131 R$ 429.008 R$ 509.766 R$ 31.500

hNão Não Não Não Não

quantidade de administradores que reúnem

as condições para se aposentar

condições para se aposentar

antecipadamente

valor atualizado das contribuições

acumuladas no plano de previdência até o

encerramento do último exercício social,

descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos

administradores

valor total acumulado das contribuições

realizadas durante o último exercício

social, descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos

administradores

se há a possibilidade de resgate

antecipado e quais as condições

órgão Conselho de Administração

número de membros

nome do plano

Diretoria Estatutária

Exercício de 2010

Conselho de

AdministraçãoDiretoria Estatutária Conselho Fiscal

Partes relacionadas 59% 41% 0%

Órgão

240

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não há.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes O emissor possui participação relevante em outras companhias abertas. As informações sobre

eventuais planos de remuneração baseadas em ações, instituídas por referidas empresas, podem ser encontradas em seus respectivos formulários de referência.

Ademais, conforme divulgado em nossas Demonstrações Contábeis publicadas em 05.02.2013, os

honorários atribuídos no exercício de 2012 ao pessoal chave da administração foram compostos conforme segue:

Exercício de 2011

Conselho de



Órgão

Exercício de 2012

Conselho de



Órgão

Exercício de 2010 - remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor R$

Conselho de

Administração

Diretoria

EstatutáriaConselho Fiscal Total

Controladores diretos e indiretos - - - -

Controladas do emissor - 115.325.991 - 115.325.991

Sociedades sob controle comum - - - -


Conselho de

Administração

Diretoria






Conselho de

Administração

Diretoria





241

Remuneração do Pessoal-Chave da Administração

Nota: 1. O Plano de Pagamento em Ações, corresponde ao valor das opções de compra de ações outorgadas aos

executivos. Vale ressaltar que, nos termos da jurisprudência vigente no Brasil, o emissor entende que tal outorga não possui caráter remuneratório.

2. Importante ressaltar que, de acordo com a Resolução CMN nº 3.750, que adota o Pronunciamento Técnico

CPC 05 – Divulgação de Partes Relacionadas, aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) em 30 de outubro de 2008, é considerado pessoal-chave da administração as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa entidade. O valor divulgado em nossas Demonstrações Contábeis refere-se à remuneração dos diretores e conselheiros do emissor, de suas subsidiárias e afiliadas.

Em milhares de R$

31/12/2012 31/12/2011

Remuneração 243.708 270.993

Conselho de Administração 8.028 4.798

Administradores 235.680 266.195

Participação no Lucro 159.026 191.923

Conselho de Administração 1.500 1.000


Contribuição aos Planos de Aposentadoria 7.738 5.018

Conselho de Administração 4 163


Plano de Pagamento em Ações - Administradores 163.384 149.629

Total 573.856 617.563

242

ITEM 14 –RECURSOS HUMANOS 14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a) número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica).

Geral

A tabela abaixo apresenta o número de nossos funcionários em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:

2012 2011 2010

Funcionários (consolidado) 96.977 104.542 108.040

No Brasil 90.323 98.258 102.316

No exterior 6.654 6.284 5.724

Argentina 1.651 1.566 1.514

Chile 2.451 2.334 2.043

Uruguai 1.162 1.099 1.071

Paraguai 701 650 517

Europa 261 213 212

Outros 428 422 367

31 de dezembro

2012 2011 2010

Banco Comercial 91.304 95.534 93.430

Itaú BBA 2.848 3.024 2.387

Crédito ao Consumidor 2.781 5.941 12.133

Corporação e Tesouraria 44 43 90

Total 96.977 104.542 108.040

A tabela a seguir apresenta o número de funcionários por unidade operacional em 31 de

dezembro de 2012, 2011 e 2010:

31 de dezembro

O número de funcionários diminuiu 7,2% de 31 de dezembro de 2011 para 31 de dezembro de 2012.

Categoria 2012 2011 2010

Vigilância 13.863 14.024 14.670

Limpeza 3.831 3.869 4.105

Manutenção 1.765 1.759 1.755

Informática 3.670 3.120 2.462

Expedição 1.846 1.849 1.849

Mão de Obra temporária 2.958 1.400 1.376

Jurídico 394 399 399

Serviços 2.474 2.440 2.619

Outros 1.929 2.849 2.391Total Itaú Unibanco 32.730 31.709 31.626

2012 2011 2010

Sul 2.909 3.171 4.009

Sudeste 24.624 24.606 24.025

Centro-Oeste 1.267 1.204 1.146

Nordeste 3.584 2.354 2.081

Norte 346 374 365

Total 32.730 31.709 31.626

Nota: não contempla operações de call center.

b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

31 de dezembro

31 de dezembro

243

c) Índice de Rotatividade

Ano Turnover

Involuntário Voluntário Outros Total

2010 4,46% 2,55% 0,05% 7,06%

2011 8,74% 2,95% 0,07% 11,75%

2012 11,14% 2,78% 0,07% 13,99%

d) exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Em relação ao exercício do ano de 2012, o Emissor e suas controladas não estavam expostos a passivos e contingências trabalhistas relevantes em razão da matéria ou valor envolvido. A carteira de processos trabalhistas das controladas, em referido período, compreendeu processos ajuizados tanto por colaboradores/ex-colaboradores, quanto por prestadores de serviços terceirizados. Dentre os principais pedidos reclamados nos processos trabalhistas ajuizados por colaboradores/ex-colaboradores do Conglomerado Itaú Unibanco, destacam-se horas extras (sobretudo em razão da jornada diferenciada) e equiparação salarial. Já em relação às reclamações trabalhistas ajuizadas por prestadores de serviços terceirizados, prevalece como pedido principal a responsabilidade subsidiária de empresa pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco tomadora dos serviços terceirizados.

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima.

Não há.

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a) política de salários e remuneração variável

Com relação à política de remuneração fixa e variável, o emissor e suas controladas adotam referenciais de mercado e estratégia de remuneração conforme a área de negócio na qual atua cada colaborador. Esse alinhamento é aferido periodicamente, por meio da contratação de pesquisas de remuneração conduzidas por consultorias especializadas, da participação em pesquisas conduzidas por outros bancos, bem como participação em fóruns especializados no assunto.

A remuneração fixa busca reconhecer a complexidade e maturidade do profissional em relação ao seu escopo/função. Os colaboradores têm sua remuneração fixa alterada de acordo com a política de promoção e mérito da organização, que leva em consideração o desempenho e a senioridade do colaborador no exercício da função.

A remuneração variável, por sua vez, reconhece o nível de entrega, o resultado atingido e sua

sustentabilidade a curto, médio e longo prazo.

Adicionalmente, os colaboradores têm reajustes salariais e a garantia de participação nos lucros e resultados definidos nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho, firmados com os sindicatos de cada categoria de colaboradores, na respectiva data-base. b) política de benefícios

O emissor e suas controladas oferecem diversos benefícios firmados nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho com cada sindicato das diversas categorias de colaboradores, cujas condições são definidas em tais documentos (Vale Refeição, Cesta Alimentação, Auxílio Creche/Babá, Vale Transporte etc.).

244

Além desses, são disponibilizados benefícios adicionais e diferenciados, tais como: (i) assistência médica e odontológica; (ii) previdência privada complementar; (iii) seguro de vida em grupo; (iv) assistência psicossocial; e (v) tratamento diferenciado na utilização de produtos e serviços bancários.

Ademais, outros benefícios são concedidos aos colaboradores do emissor e suas controladas por meio de entidades que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco, tais como a Fundação Itaú Unibanco Clube e o Instituto Assistencial Pedro di Perna. c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando:

Conforme mencionado no item 13.1., o emissor obteve em 06.9.2011, autorização da CVM para que

possa, de forma privada, transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para seus executivos e de suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio de suas controladas, condicionada a proposta à aprovação pela Assembleia Geral do emissor, a qual foi autorizada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20.04.2012.

O emissor instituiu no ano de 2012, o Programa de Reconhecimento de Performance Diferenciada

(“PRPD”), que abrange os empregados nos cargos de gerente e superintendente do emissor e de suas controladas que mais se destacaram, com a outorga de remuneração paga em ações preferenciais do emissor (ITUB4) de forma diferida.

Além da PRPD, é importante ressaltar que o emissor possui um Plano para Outorga de Opções de Ações (“Plano”), mas que, conforme jurisprudência existente no Brasil, o emissor entende que referido Plano não possui caráter remuneratório. Sem prejuízo e para fins meramente informativos, foram incluídas no subitem 13.4., bem como, ao longo desse item 14.3. “c”, as disposições sobre o Plano. I - Grupos de beneficiários

Para o PRPD, os beneficiários são os empregados que estejam nos cargos de gerente e superintendente do emissor e de suas controladas.

As opções outorgadas no âmbito do Plano descrito no subitem 13.4 podem ser atribuídas a

funcionários categorizados do emissor e de suas controladas, conforme descrito no item 13.4 “a”. II - Condições para exercício

Para o PRPD, é preciso que os empregados que estejam nos cargos de gerente e superintendente do emissor e de suas controladas sejam destaque na avaliação de performance.

Para o Plano, é preciso que o empregado seja altamente qualificado ou com elevado potencial ou

performance do emissor e/ou empresas controladas. III - Preços de exercício Para o PRPD, no momento da outorga da remuneração, o preço da ação considerado leva em conta uma média de cotação da ação no mercado.

Para o Plano, veja sub-item “i” do item 13.4. IV - Prazos de exercício Para o PRPD, considera os prazos definidos no programa e aprovados pelo Acordo e/ou Convenção Coletiva do Trabalho.

Para o Plano, veja sub-item “j” do item 13.4. V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano

A soma das ações a serem utilizadas para fins do PRPD e do Plano, tanto para os empregados, quanto para os administradores do emissor e/ou das empresas controladas, veja sub-item “f” do item 13.4.

245

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

O relacionamento do Conglomerado Itaú Unibanco com as entidades sindicais representativas de seus colaboradores é mantido de maneira estruturada, direta e transparente, garantindo liberdade sindical, proteção ao direito de sindicalização e priorização de negociações coletivas nos assuntos de interesse comum.

O Emissor assegura que os colaboradores sindicalizados não sofrerão atos de discriminação por sua

condição de associado ao sindicato ou pela participação em atividades sindicais realizadas fora do horário de trabalho ou nesse período, desde que autorizado previamente pelo empregador.

O Emissor faculta às entidades sindicais a realização de campanhas de sindicalização em todas as

suas unidades, assim como respeita e reconhece as prerrogativas dos seus colaboradores eleitos para posições na direção do sindicato, tratando-os da mesma forma independentemente da corrente política ou da filiação a qualquer Central Sindical.

Todos os colaboradores do Emissor estão amparados por Convenções Coletivas que garantem direitos

adicionais e complementares à legislação trabalhista vigente e são aplicadas pela empresa como patamar mínimo de direitos.

O respeito a esses princípios reforça o compromisso do Conglomerado Itaú Unibanco de buscar

sempre o equilíbrio no relacionamento e na solução de conflitos que envolvam os interesses dos seus colaboradores e os sindicatos que os representam, sem perder de vista o resultados dos seus negócios e a agregação de valor aos seus acionistas.

246

ITEM 15. CONTROLE

15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles

272

15.3 – Distribuição de Capital

Data da última assembleia/Data da última alteração 19.04.2013

Quantidade de acionistas pessoa física 81.617

Quantidade de acionistas pessoa física 11.300

Quantidade de investidores institucionais 1.642

Ações em Circulação

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria

Qtde. ordinárias (unidades) 237.191.582 9,419

Qtde. preferenciais (unidades) 2.426.199.142 96,668

Total 2.663.390.724 52,971

15.4 Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.

Não há.

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar: a) partes

Itaúsa e E. Johnston (sociedade detidapela família Moreira Salles) possuem um acordo de acionistas para reger as relações referentes à IUPAR, ao Itaú Unibanco Holding e a suas controladas. b) data de celebração c) prazo de vigência

O Acordo de Acionistas tem validade de 20 (vinte) anos a contar de 27 de janeiro de 2009 e pode ser automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 (dez) anos, salvo manifestação por escrito em contrário de qualquer acionista, desde que manifestada com antecedência de 1 (um) ano contado do término de cada período de vigência. d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

O Conselho de Administração da IUPAR é composto por 4 (quatro) membros, 2 (dois) nomeados pela Itaúsa e 2 (dois) pela E. Johnston, e sua diretoria executiva é composta por 4 (quatro) membros, 2 (dois) nomeados pela Itaúsa e 2 (dois) pela E. Johnston. O Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding é composto por, no máximo, 14 (catorze) membros, 6 (seis) dos quais são nomeados pela Itaúsa e pela E. Johnston. f) descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

As ações emitidas pela IUPAR não poderão ser transferidas pelos acionistas até 3 de novembro de 2018. Após esse período, se uma das partes decidir transferir as ações da IUPAR, a outra parte pode optar por (i) exercer seu direito de preferência e adquirir as ações, ou (ii) exercer seu direito de venda conjunta exatamente nos mesmos termos e condições, ou (iii) renunciar a ambos os direitos de preferência e venda conjunta. A Itaúsa pode transferir de livre vontade as ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding que forem de

273

sua propriedade direta. Se as partes decidirem transferir conjuntamente a totalidade de suas ações emitidas pela IUPAR, a Itaúsa pode exercer seu direito de venda conjunta, a fim de incluir todas ou parte das ações emitidas pelo Itaú Unibanco Holding de propriedade direta da Itaúsa.

Os conselheiros indicados pela Itaúsa e pela E. Johnston votam conjuntamente.

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.

Não há.

15.7 Outras informações relevantes

A quantidade de acionistas pessoas física e jurídica e de investidores institucionais informada no item 15.3 deste Formulário refere-se à data-base de 31.03.2013

A quantidade de ações em circulação informada no item 15.3 deste Formulário refere-se à data-base

31.12.2013

274

ITEM 16 –TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação nº 642, de 07/10/2010, da CVM e Resolução nº 3.750, de 30/06/2009, do CMN. Essas operações são efetuadas com valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.

Em 22 de outubro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou a Política de Transações com

Partes Relacionadas. A definição de parte relacionada está contida nessa política e inclui acionistas controladores e sociedades controladas e sob controle comum com Itaú Unibanco Holding S.A., bem como conselheiros e diretores, certos familiares desses indivíduos e quaisquer sociedades controladas, direta ou indiretamente, por tais pessoas. Nossa Política de Transações com Partes Relacionadas determina que qualquer transação envolvendo partes relacionadas deve ser celebrada observando igualdade e transparência, em consonância com as demais práticas adotadas pela administração do Itaú Unibanco Holding S.A. (tais como as diretrizes do nosso Código de Ética), ser celebradas por escrito e estarem claramente divulgadas nas demonstrações contábeis do Itaú Unibanco, conforme os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis.

Quaisquer operações que atinjam, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou com o mesmo

fim, no período de um ano, valor igual ou superior a R$1.000.000,00, definidas como de Montante Significativo (exceto aquelas celebradas entre sociedades detidas integralmente, de forma direta ou indireta, pelo Itaú Unibanco Holding S.A.), são analisada por nossa Superintendência de Ética e Ombudsman e reportadas trimestralmente ao Conselho de Administração. Quaisquer operações que atinjam, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou com o mesmo fim, no período de um ano, valor igual ou superior a 0,1% do nosso patrimônio líquido, definidas como de Montante Relevante (exceto aquelas celebradas entre sociedades detidas integralmente, de forma direta ou indireta, pelo Itaú Unibanco Holding S.A.), devem ser pré-analisadas por um comitê ad hoc formado por dois membros independentes do nosso Conselho de Administração e um membro do nosso Comitê de Auditoria, e subseqüentemente submetidas à aprovação pelo nosso Conselho de Administração.

As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas demonstrações

consolidadas e consideram, ainda, a ausência de risco. As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes:

a Itaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding, seus controladores e suas controladas não financeiras, destacando-se a Itautec S.A., a Duratex S.A., a Elekeiroz S.A. e a Itaúsa Empreendimentos S.A.;

a Fundação Itaubanco, o FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado, a Caixa de Previdência dos Funcionários do BEG (PREBEG), Fundação Bemgeprev, Itaubank Sociedade de Previdência Privada, UBB – Prev Previdência Complementar e Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social, entidades fechadas de previdência privada que administram planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding e/ou por suas controladas;

a Fundação Itaú Social, o Instituto Itaú Cultural, o Instituto Unibanco, Instituto Assistencial Pedro Di Perna, Instituto Unibanco de Cinema e a Associação Clube “A”, entidades mantidas pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse;

Os investimentos na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., SERASA S.A. e Banco BPI, S.A., Tecnologia Bancária S.A., MCC Securities Inc. e MCC Corredora de Bolsa S.A..

16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: a) Nome das partes relacionadas

Itaúsa Investimentos Itaú S.A. – Controlador

275

Itaú Unibanco S.A. – Controlada

Agência Grand Cayman - Controlada

Itaú Corretora de Valores S.A. - Controlada

Duratex S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding

Itaúsa Empreendimentos S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora doItaú Unibanco Holding

ITH Zux Cayman Company Ltd. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding

Itaú Gestão de Ativos S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa , principal controladora do Itaú Unibanco Holding

Banco Investcred Unibanco S.A., Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Luizacred S.A. Soc. Créd. Financiamento Investimento, FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento Investimento, FIC Promotora de Vendas Ltda. – Entidades sob controle conjunto

Porto Seguro S.A. - Coligada

Elekeiroz S.A. – Controlada não financeira daItaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding

Itautec S.A. – Controlada não financeira da Itaúsa, principal controladora do Itaú Unibanco Holding

UBB Prev Previdência Complementar – Entidade fechada de previdência privada que administra planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding

Fundação Banorte – Entidade fechada de previdência privada que administra planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding

Fundação Itaubanco – Entidade fechada de previdência privada que administra planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding

FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado – Entidade fechada de previdência privada que administra planos de aposentadoria complementar patrocinados pelo Itaú Unibanco Holding

Instituto Itaú Cultural – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse

Fundação Itaú Social – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse

Instituto Unibanco de Cinema – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse

Associação Clube “A” – entidade mantida pelo Itaú Unibanco e controladas para atuação nas suas respectivas áreas de interesse

b) Relação das partes com o emissor

Veja itens a) e e). c) Data da transação

Veja item e).

276

d) Objeto do contrato

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Títulos e Valores Mobiliários

Depósitos Interfinanceiros

Operações Compromissadas

Doações para investimentos nos projetos sociais de acordo com a Lei 8.313/91 art. 26

Aluguéis pela utilização da estrutura comum

Processamento de Dados: Assistência Técnica Especializada e Manutenção de Equipamentos

Convênio de Rateio de Custos Comuns em função da utilização da estrutura comum

f) Saldo existente

Veja item e).

Controladora R$ milhões

Nome da Parte Relacionada

Relação das

partes com o

emissor

Data da Transação Objeto do Contrato

Montante

envolvido no

negócio

Saldo

ExistenteResultado

Duração

(Vencimento)

Montante

correspondente de

tal parte

relacionada no

negócio, se for

possível aferir

Garantias e

seguros

relacionadas

Tal relação é

um

empréstimo

ou outro tipo

de dívida

Natureza e razões para

a operação

Itaú Unibanco S.A. Controlada 10/01/2012 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 26.662,81 27.236,58 2.479,68 13/12/2032 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação

Agência Grand Cayman Controlada 15/04/2010 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 6.269,59 6.269,59 382,63 15/04/2020 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação

Agência Grand Cayman Controlada 24/01/2012 Títulos e Valores Mobiliários 10.414,71 10.414,71 264,31 13/05/2023 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação

Itaú Corretora de Valores S.A. Contralada 02/01/2012 Despesas de Prestação de Serviços - - (3,24) 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Prestação de Serviços

e) Montante envolvido no negócio

Consolidado R$ milhões

Nome da Parte RelacionadaRelação das partes com o

emissorData da Transação Objeto do Contrato

Montante

envolvido no

negócio

Saldo

ExistenteResultado

Duração

(Vencimento)

Montante

correspondente

de tal parte

relacionada no

negócio, se for

possível aferir

Garantias e

seguros

relacionadas

Tal relação é

um

empréstimo

ou outro tipo

de dívida

Natureza e razões

para a operação

Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (*)Controle Conjunto

23/4/2010

Aplicações Interfinanceiras de

Liquidez 608,88 614,13 47,56 1/4/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação

FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e InvestimentoControle Conjunto


Liquidez - - 14,25 1/10/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação

Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (*)Controle Conjunto

28/12/2012


Liquidez 989,75 990,02 82,43 2/7/2013 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Aplicação

Duratex S.A.

Controlada não financeira da

ITAÚSA 21/11/2011Depósitos

(2,18) (2,18) (1,33) 28/3/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação

Elekeiroz S.A.


ITAÚSADepósitos

- - (0,32) Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação

Porto Seguro S.A. Coligada Depósitos (1,05) (0,01) Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação

Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (*) Controle Conjunto 29/11/2011 Depósitos (0,07) (0,07) (0,19) 1/2/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação

FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Controle Conjunto Depósitos - - (0,09) Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação

Facilita Promotora S.A. (*)Controle Conjunto

29/8/2012

Obrigações por Operações

Compromissadas (1,55) (1,59) (0,18) 1/6/2021 Não se aplica Não se aplica Não se aplica Captação

Olímpia Promoção e Serviços S.A. (*)Controlada

27/11/2012



Banco Investcred Unibanco S.A. (*)Controle Conjunto

30/12/2012



Porto Seguro S.A.Coligada

1/1/2012

Valores a Receber a

Sociedades Ligadas 11,87 11,87 - 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplicaPrestação de Serviços


1/1/2012

Valores a Pagar a Sociedades

Ligadas (3,94) 3,94 - 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplicaPrestação de Serviços

Olímpia Promoção e Serviços S.A.Controlada

1/1/2012


Ligadas (1,00) (1,00) - 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplicaPrestação de Serviços

Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (*)Controle Conjunto

1/1/2012



Fundação Itaubanco

Entidade fechada de

previdência privada 1/1/2012

Valores a Receber a


FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado

Entidade fechada de


Valores a Receber a


Caixa de Prev. Dos Func. Do Banco Beg - PREBEG

Entidade fechada de




Fundação Bemgeprev

Entidade fechada de




UBB Prev Previdência Complementar

Entidade fechada de




Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social

Entidade fechada de





Entidade fechada de


Receita de Prestação de

Serviços - - 25,09 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplicaPrestação de Serviços


Entidade fechada de




UBB Prev Previdência Complementar

Entidade fechada de




Itaúsa Investimentos S.A.Controladora

1/1/2012




1/1/2012

Despesa de Prestação de


FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e InvestimentoControle Conjunto

1/1/2012



Porto Seguro S.A.Coligada

1/1/2012




Entidade fechada de

previdência privada1/1/2008

Despesas com Aluguéis

- - 27,11 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica

Aluguel pela

utilização da

estrutura comum


Entidade fechada de

previdência privada1/1/2008

Despesas com Aluguéis

- - 10,00 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica

Aluguel pela

utilização da

estrutura comum

Instituto Itaú Cultural

Entidade sem fins lucrativos

1/1/2012

Despesas com Doações

- - (68,70) 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica

Doações para

investimentos em

projetos sociais

Associação Clube "A"

Entidade sem fins lucrativos

1/1/2012

Despesas com Doações


Doações para

investimentos em

projetos sociais

Itautec S.A.


ITAÚSA

1/1/2012

Despesas de Processamento

de Dados


Assistência técnica

especializada e

manutenção de

equipamentos

Itaú Unibanco S.A. e Itaú BBA S.A. Controladas 1/1/2012

Convênio de Rateio de Custos

Comuns - - (7,84) 31/12/2012 Não se aplica Não se aplica Não se aplica

Utilização da

estrutura comum

277

g) Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir

Não há. h) Garantias e seguros relacionados

Não há. i) Duração

Veja item e) j) Condições de rescisão ou extinção

Não há. k) Quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: I - Natureza e razões para a operação II - Taxa de juros cobrada

Não há.

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações, mencionados no item 16.2 acima, ocorridas no último exercício social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

As operações consolidadas apresentadas no item 16.2, data-base 31/12/2012, entre o Itaú Unibanco Holding S.A. e partes relacionadas foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para as partes, destacando-se:

Depósitos à Vista – não há remuneração;

Depósitos Interfinanceiros – as taxas e prazos pactuados são similares às operações realizadas no mercado;

Títulos e Valores Mobiliários – as taxas e prazos pactuados são similares às praticadas no mercado;

Operação Compromissada – as taxas praticadas são similares às operações realizadas com terceiros;

Despesas de Processamento de Dados (Itautec) – referem-se a despesas com assistência técnica especializada e manutenção de equipamentos, sendo praticados os preços similares de mercado;

Doações – realizadas de acordo com os respectivos estatutos das entidades e projetos sociais a serem executados;

Despesas de Aluguéis – de acordo com as práticas usuais de mercado, sofrendo reajuste anual pela variação do IGPM/FGV;

Valores a Pagar a Sociedades Ligadas – ajuste de preço relativo à aquisição de investimento cuja variação é refletida de acordo com a oscilação do valor de mercado do investimento adquirido;

Resultado não-operacional – venda de imóvel para a ITAÚSA;

Receitas / Despesas de Prestação de Serviços – serviços de custódia, corretagem e administração de carteiras;

Convênio de Rateio de Custos Comuns – utilização da estrutura comum do conglomerado.

278

ITEM 17 - CAPITAL SOCIAL

17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

279

17.2 – Aumentos do Capital Social

Vide informações no item 17.5 deste Formulário.

280

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

281

17.4 – Informações sobre reduções do capital social Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Não redução do capital social.

282

17.5 – Outras Informações Relevantes I – Informações complementares relativas às alterações no capital social da Companhia, ocorridas nos três últimos exercícios sociais. Item 17.2 – Aumentos do capital social

Data da Deliberação

Órgão que deliberou o

aumento

Data Emissão

Valor total do aumento

Qtde. de Valores Mobiliários Emitidos

Preço de emissão

Forma de integralização

Critério Subscrição particular ou pública

% em relação ao

último capital

19/04/2013 Assembleia Geral

R$ 15.000.000.000,00

EO 2.518.251.040

EP 2.509.814.670

32,816035 Capitalização de Reserva e

Bonificação em Ações

N/A N/A 33,33

23/04/2014 Assembleia Geral

R$ 15.000.000.000,00

EO 2.770.036.544

EP 2.760.796.137

29,832759 Capitalização de Reserva e

Bonificação em Ações

N/A N/A 25,00

II – Cancelamento de ações em tesouraria

- AGOE de 25/04/2011, deliberou-se cancelar 75 ações ordinárias e 44 ações preferenciais de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, que passou a ser representado por 4.570.936.100 ações escriturais, sendo 2.289.286.400 ordinárias e 2.281.649.700 preferenciais, sem valor nominal.

283

III – Grupamento e Simultâneo Desdobramento de Ações

Em 25 de abril de 2011, nossos acionistas aprovaram o grupamento de nossas ações ordinárias e preferenciais na proporção de 100 ações para 1 ação do mesmo tipo para ajustar nossa base acionária, a fim de reduzir custos administrativos e aprimorar a eficiência dos sistemas de registro de ações escriturais. Os nossos acionistas aprovaram também o simultâneo desdobramento de cada ação em 100 ações, o que manterá o preço de mercado de nossas ações em um patamar adequado para garantir liquidez. A operação, que foi homologada pelo Banco Central, foi concluída em 21 de novembro de 2011.

IV – Bonificação em Ações

O Aumento de Capital Social bem como a bonificação de ações, descritos nos itens 17.1 e 17.3, aprovados pela AGE de 23.04.2014 está em fase de homologação pelo Banco Central do Brasil.

284

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não há.

ITEM 18 - VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag Along 80 %

Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior

a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores

especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados

os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de dividendo mínimo

anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Após o pagamento do dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias

dividendo de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Direito a voto Pleno

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do

reembolso de capital

No caso de liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital,

na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações do

emissor.

Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes de

deliberações tomadas em assembleia geral poderão se retirar do emissor, mediante reembolso do valor de

suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base o valor patrimonial da ação.

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos

direitos assegurados por tais

valores mobiliários

Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitos

assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.

Outras características relevantes Não há.

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Tag Along 80 %

Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior

a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores

especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e observados

os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de dividendo mínimo

anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Após o pagamento do dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias

dividendo de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.

Direito a voto Sem Direito (Exceção nos termos do artigo 111, §1º, da Lei das Sociedades por Ações)

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características do

reembolso de capital

No caso de liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital,

na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações do

emissor.

Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações os acionistas dissidentes de

deliberações tomadas em assembleia geral poderão se retirar do emissor, mediante reembolso do valor de

suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base o valor patrimonial da ação.

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos

direitos assegurados por tais


Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os direitos

assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.

Outras características relevantes Não há.

285

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Não há.

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

Os outros valores mobiliários emitidos pelo Itaú Unibanco Holding S.A. estão descritos no item 18.10.

18.6 – Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações do Itaú Unibanco foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA em 24 de março de 2003, em substituição aos valores mobiliários de emissão do ITAUBANCO, que eram negociados desde 20 de outubro de 1944.

Reforçando nossos compromissos históricos com a transparência, a governança corporativa e o

fortalecimento do mercado de capitais, o Itaú Unibanco está entre as primeiras empresas que aderiram voluntariamente ao Índice de Governança Corporativa Diferenciada da BM&FBOVESPA – Nível I em 22 de junho de 2001.

18.4. Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

Trimestre Valor Mobiliário Classe Mercado Entidade administrativa Volume financeiro negociado

(Reais)

Valor maior cotação (Reais) Valor menor cotação

(Reais)

Fator cotação

31/03/12 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 16.891.847.440 R$ 38,94 R$ 33,50 R$ por unidade




31/03/12 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. R$ 443.515.656 R$ 33,30 R$ 27,63 R$ por unidade




Trimestre Valor Mobiliário Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado

(Reais)Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação

(Reais)Fator cotação









Trimestre Valor Mobiliário Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado

(Reais)Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação

(Reais)Fator cotação









2010

2012

2011

286

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não houve.

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro Oferta Pública de aquisição de Ações da Redecard

Em 07 de fevereiro de 2012, o Itaú Unibanco Holding anunciou sua intenção de adquirir, diretamente ou por meio de suas controladas, as ações dos acionistas não controladores da Redecard S.A (“Redecard”), por meio de oferta pública para aquisição de ações (“OPA”), visando o cancelamento de registro de companhia de capital aberto da Redecard perante a CVM. A OPA foi destinada à aquisição das ações ordinárias de emissão da Redecard correspondentes a aproximadamente 50% do seu capital social total. Em 12 de abril de 2012, o Itaú Unibanco Holding confirmou que o preço a ser pago em dinheiro seria de R$ 35,00 por ação ("Preço OPA"). A OPA foi concluída com sucesso em 24 de setembro de 2012.

Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco Holding adquiriu, através de sua controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda. (“Banestado”), 298.989.137 ações ordinárias da Redecard, representativas de 44,4% do seu capital social, passando a deter 94,4% do capital social total da Redecard. Em 18 de outubro de 2012, o registro da Redecard como companhia de capital aberto foi cancelado. Em dezembro de 2012, o emissor passou a deter, por meio de suas controladas, a totalidade das ações da Redecard. As ações foram adquiridas pelo Preço OPA, totalizando um valor de R$ 11.752 milhões (incluindo o leilão). A diferença entre o valor pago e o valor correspondente aos acionistas minoritários foi reconhecida diretamente do Patrimônio Líquido Consolidado na rubrica Reservas de Lucros no valor de R$ 11.151 milhões, atualizado até 31 de dezembro de 2012, que líquido de impostos corresponde a R$ 7.360 milhões. Para mais informações, veja a nota explicativa 2-c das Demonstrações Financeiras.

ITUB

(ADS - American Depositary

Share)

ITUB4

(CEDEAR - Certificados de Depósitos

Argentinos)

a. país Estados Unidos da América Argentina

b. mercado Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Comércio de Buenos Aires

c. entidade administradora do mercado no qual os

valores mobiliários são admitidos à negociação

U.S. Securities and Exchange

Commission Comisión Nacional de Valores

d. data de admissão à negociação 31 de maio de 2001 28 de abril de 1998

e. se houver, indicar o segmento de negociação Nível II -

f. data de início de listagem no segmento de

negociação 21 de fevereiro de 2002 28 de abril de 1998

g. percentual do volume de negociações no

exterior em relação ao volume total de

negociações de cada classe e espécie no último

exercício 59% (1)

0%

h. se houver, proporção de certificados de

depósito no exterior em relação a cada classe e

espécie de ações 38% (2)

0,001%(2)

i. se houver, banco depositário The Bank of New York Mellon Banco Itaú Buen Ayre

j. se houver, instituição custodiante Itaú Unibanco Holding S.A. Itaú Unibanco Holding S.A.

(1) Volume de negociações total de ADSs em relação ao volume total de ações preferenciais negociado no ano de 2012.

(2) Saldo ADSs ou CEDEARs em circulação em relação ao Capital Social em ações preferenciais em circulação em 31 de dezembro de 2012.

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

Medium-Term Note Programme -

Notas Série N.º 1

Euro MTF

A depender da emissão.

N/A

N/A

The Bank of New York Mellon

The Bank of New York Mellon

Grão-Ducado de Luxemburgo

Bolsa de Valores de Luxemburgo

Commission de Surveillance du

Secteur Financier

A depender da emissão.

287

18.10 – Outras informações julgadas relevantes 18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: Programa de Notas do Itaú Unibanco Holding S.A. (Medium-Term Note Programme)

Em 29 de março de 2010 foi lançado o Programa de Notas de Médio Prazo (“Programa”) da Itaú Unibanco Holding S.A.,atuando pela sua sede no Brasil ou por meio de sua agência nas Ilhas Cayman (“Emissora”). Abaixo se encontram os descritivos da: (i) primeira emissão de Notas Subordinadas; (ii) segunda emissão de Notas Subordinadas; (iii) terceira emissão de Notas quirografárias; (iv) reabertura da segunda emissão de Notas Subordinadas; (v) quarta emissão de Notas Subordinadas; (vi) reabertura da quarta emissão de Notas Subordinadas; (vii) quinta emissão de Notas Subordinadas; (viii) sexta emissão de Notas Subordinadas; e (ix) sétima emissão de Notas Subordinadas, todas emitidas no âmbito do Programa.

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a. Identificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)

b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.

c. Valor: US$1.000.000.000,00

d. Data de emissão: 15 de abril de 2010.

e. Restrições à Circulação:

As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.

A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação aplicável às Notas.

f. Conversibilidade: Não há.

g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.

Hipóteses de Resgate:

Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.

Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência.

As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.

Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.

Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:

Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O vencimento das Notas é em 15 de abril de 2020.

Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(a) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações

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oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.

No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de subordinação.

II. Juros:

As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano.

Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo.

Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente.

III. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

IV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:

à distribuição de dividendos: Não há.

à alienação de determinados ativos: Não há.

à contratação de novas dívidas: Não há.

à emissão de novos valores mobiliários: Não há.

VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:

Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.

Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.

j. Outras características relevantes:

As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

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As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee)dos titulares de NotasSubordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.

As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.

As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010, conforme aditado de tempos em tempos.

Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Goldman Sachs & Co. e Morgan Stanley & Co. Incorporated. Os Dealers poderão ser alterados a qualquer tempo pela Emissora.

Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 15 de abril de 2010.

As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act , e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.

Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro.

As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu âmbito.

Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.

Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

2ª Emissão



c. Valor: US$1.000.000.000,00

d. Data de emissão: 23 de setembro de 2010.


As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.



g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.

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Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: VII. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O vencimento das Notas é em 22 de janeiro de 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(b) (c) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização

societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de subordinação.

VIII. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 22 de janeiro e 22 de julho, com início em 22 de janeiro de 2011.

IX. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

X. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. XI. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:




à emissão de novos valores mobiliários: Não há. XII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará

como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam

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meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.

j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.




Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc., e JP Morgan Securities LLC. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 23 de setembro de 2010.

As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”.




Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um

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desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução 3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.

3ª Emissão

a. Identificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Senior Notes (“Notas”)


c. Valor: BRL500.000.000,00

d. Data de emissão: 23 de novembro de 2010.





g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: As Notas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. As Notas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Na hipótese acima, as Notas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00, calculado utilizando-se, para conversão dos valores denominados em reais para dólares norte-americanos a taxa de conversão BRL/US$, conforme calculada pelo Banco Central do Brasil e divulgada no sistema SISBACEN, transação PTAX800, opção 5 (“PTAX”).

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: XIII. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O vencimento das Notas é em 23 de novembro de 2015. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount). Caso a Emissora (a) suspenda o pagamento do valor principal e/ou juros em relação às Notas nas datas em que forem devidos, exceto, no caso de valores de principal, se tal não pagamento subsista por um período de 3 dias e, no caso de juros, por um período de 10 dias; (b) deixe de cumprir uma ou mais de suas outras obrigações materiais definidas para a respectiva série ou conforme previstas no Trust Deed e tal inadimplemento subsista por um período de 30 dias após recebimento de comunicação escrita de tal descumprimento pelo Trustee; (c) (i) vencimento antecipado de qualquer Endividamento da Emissora ou de qualquer subsidiária relevante e tal vencimento tenha durado no mínimo 2 dias úteis, ou (ii) qualquer não pagamento de valores oriundos de Endividamento da Emissora e tal não pagamento perdure por no mínimo 2 dias úteis; (d) (i) seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura. Em qualquer dos casos (a), (b) e (c), acima, apenas ocorrerá o evento de inadimplemento caso o valor

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agregado do Endividamento em questão, a respeito dos quais tenha ocorrido qualquer dos eventos previstos nos itens acima, seja igual ou superior ao valor equivalente a 0,8% do patrimônio de referência da Emissora, de acordo com o trimestre fiscal mais recente. Titulares de Notas representando dois terços do Valor Nominal total das Notas afetadas pelos eventos acima poderão, após a comunicação de vencimento antecipado, revogar tal vencimento antecipado.

XIV. Juros: As Notas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 10,50% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 23 de maio e 23 de novembro, com início em 23 de maio de 2011.

XV. Garantias: Não há. XVI. Espécie: Quirografárias. XVII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:




à emissão de novos valores mobiliários: Não há. XVIII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará

como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas, nos termos da escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) para adicionar obrigações à Emissora, em benefício dos titulares de Notas, ou retirar alguma prerrogativa ou poder conferido à Emissora; (vi) para adicionar garantias às Notas; (vii) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (viii) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.

j. Outras características relevantes: As Notas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações quirografárias da Emissora. As Notas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee)dos titulares de Notas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. As Notas são emitidas de forma exclusivamente escritural. As Notas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010, conforme aditado de tempos em tempos. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc., e Morgan Stanley & Co. Incorporated. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. Será feito um pedido de listagem das Notas a lista oficial de negociação do mercado Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act. Ver item “E – Restrições à Circulação”. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas no mercado de capitais brasileiro. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas

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em seu âmbito.

Reabertura da 2ª Emissão



c. Valor: US$250.000.000,00, sendo o valor total da segunda emissão, em conjunto com o valor total da primeira série, é de US$1.250.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes.

d. Data de emissão: 31 de janeiro de 2011.


As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144Ado Securities Act of 1933dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.



g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: XIX. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado XX.

O vencimento das Notas é em 22 de janeiro de 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(d) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.

(e) No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o

296

núcleo de subordinação. XXI. Juros: XXII.

As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 22 de janeiro e 22 de julho, com início em 22 de janeiro de 2011.

XXIII. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

XXIV. XXV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. XXVI. XXVII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:




à emissão de novos valores mobiliários: Não há. XXVIII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New

York Mellon atuará como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.

i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível. Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.

j. Outras características relevantes:

As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee)dos titulares de NotasSubordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da segunda emissão de notas e constituem a segunda série da segunda emissão de notas sob o Trust Deed. As notas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série da segunda emissão compartilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir de 12 de março de 2011.

297



Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc., e JP Morgan Securities LLC. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. O primeiro dia de listagem das Notas da segunda série da segunda emissão foi em 31 de janeiro de 2011. O primeiro dia de listagem das notas da primeira série da segunda emissão foi em 23 de setembro de 2010.






298

4ª Emissão


b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.

c. Valor: US$500.000.000,00

d. Data de emissão: 21 de junho de 2011.






h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: XXIX. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O vencimento das Notas é em 21 de dezembrode 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(f) (g) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização


XXX. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos

299

semestralmente em 21 de junho e 21 de dezembro, com início em 21 de dezembro de 2011. XXXI. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão

após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

XXXII. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. XXXIII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:




à emissão de novos valores mobiliários: Não há. O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New







Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú BBA International S.A. – London Branch eMerrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 21 de junho de 2011.


300





Reabertura da 4ª Emissão



c. Valor: US$550.000.000,00, sendo o valor total da quarta emissão, em conjunto com o valor total da primeira série, de US$1.050.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes.

d. Data de emissão: 24 de janeiro de 2012.






h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

301

XXXIV. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado O vencimento das Notas é em 21 de dezembro de 2021. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(h) (i) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização


XXXV. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 21 de junho e 21 de dezembro, com início em 21 de junho de 2012.

XXXVI. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

XXXVII. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. XXXVIII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:







j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de

302

pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.


As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da quarta emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas sob o Trust Deed. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série da quarta emissão compartilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir de 04 de março de 2012.

Do valor total da segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas, US$50.000.000,00

são oriundos do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.



Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC eMerrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas da segunda série da quarta emissão foi em 24 de janeiro de 2012. O primeiro dia de listagem das Notas Subordinadas da primeira série da quarta emissão foi em 21 de junho de 2011.






303

5º Emissão



c. Valor: US$1.250.000.000,00

d. Data de emissão: 19 de março de 2012.






h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: XXXIX. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O vencimento das Notas é em 19 de março de 2022. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(j) (k) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização


XL. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,65% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Luxemburgo. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos

304

semestralmente em 19 de março e 19 de setembro, com início em 19 de setembro de 2012. XLI. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão

após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

XLII. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. XLIII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:











Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC eMerrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 19 de março de 2012.


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6º Emissão


b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.

c. Valor: US$1.375.000.000,00

d. Data de emissão: 06 de agosto de 2012.


As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.



g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

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O vencimento das Notas é em 06 de agosto de 2022. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(a) (b) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização


II. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,50% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Nova Iorque. Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos semestralmente em 06 de fevereiro e 06 de agosto, com início em 06 de fevereiro de 2013.

III. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

IV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes. V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:







j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de

307

pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.

As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee)dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. Do valor total da sexta emissão de Notas Subordinadas, US$125.000.000,00 são oriundos do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.



Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Standard Chartered Bank. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 06 de agosto de 2012.






7º Emissão


b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.

c. Valor: US$1.870.000.000,00

d. Data de emissão: 13 de novembro de 2012.


As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados

308

Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas nos termos do Securities Act.



g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo. Hipóteses de Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio de Referência. As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares. Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas. Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00. Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.

h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: VI. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado

O vencimento das Notas é em 13 de maio de 2023. Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).

(c) (d) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização


VII. Juros: As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,125% ao ano. Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres e Nova Iorque, e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos

semestralmente em 13 de maio e 13 de novembro, com início em 13 de maio de 2013.

VIII. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.

IX. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.

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X. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:








As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário (Trustee)dos titulares de NotasSubordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee. Do valor total da sétima emissão de Notas Subordinadas, US$170.000.000,00 são oriundos do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.



Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú BBA International, S.A. – London Branch, BB Securities Ltd., J.P. Morgan Securities LLC e Santander Investment Securities Inc. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 13 de novembro de 2012.


310





311

ITEM 19 – PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

312

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (R$ reais) Preço médio ponderado (R$ reais)

Saldo Inicial 2.100 20.257,27R$ 9,65R$

Aquisição - -R$ -R$

Alienação - -R$ -R$

Cancelamento - -R$ -R$

Saldo Final 2.100 20.257,27R$ 9,65R$


Saldo Inicial 57.293.971 1.663.541.667,22R$ 29,04R$

Aquisição 4.300.000 122.333.774,85R$ 28,45R$

Alienação -9.039.732 262.395.206,20-R$ -R$


Saldo Final 52.554.239 1.523.480.235,87R$ 28,99R$


Saldo Inicial 2.202 21.241,22R$ 9,65R$


Alienação -27 260,46-R$ -R$

Cancelamento -75 723,49-R$ -R$

Saldo Final 2.100 20.257,27R$ 9,65R$


Saldo Inicial 26.566.015 628.555.583,25R$ 23,66R$

Aquisição 40.970.900 1.302.639.320,17R$ 31,79R$

Alienação -10.242.900 267.651.958,65-R$ -R$

Cancelamento -44 1.277,55-R$ -R$

Saldo Final 57.293.971 1.663.541.667,22R$ 29,04R$


Saldo Inicial 2.202 21.241,22R$ 9,65R$


Alienação - -R$ -R$


Saldo Final 2.202 21.241,22R$ 9,65R$


Saldo Inicial 43.588.307 1.031.305.392,25R$ 23,66R$


Alienação 17.022.292 402.749.809,00-R$ -R$


Saldo Final 26.566.015 628.555.583,25R$ 23,66R$

31/12/2012

Ordinárias

Preferenciais

31/12/2010

Ordinárias

Preferenciais

31/12/2011

Ordinárias

Preferenciais

313

19.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há.

Tipo (classe e

espécie) Quantidade

Preço médio

ponderado de

aquisição (em

R$) Data de aquisição

% em relação aos


em circulação da

mesma classe e

espécie

Ações ordinárias 2.100 R$ 9,65 jan/09 0,0%

Ações preferenciais 52.554.239 R$ 28,45 De maio e outubro/2012 2,3%

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último

exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie

314

ITEM 20 –POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando

O emissor está sujeito às regras estabelecidas na Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, quanto à negociação de valores mobiliários de sua emissão. Além disso, embora nunca tenha sido obrigatório, desde 2002 decidiu adotar política nesse sentido, o que resultou em regras ainda mais restritivas do que as exigidas pelo próprio regulador. O emissor conta também com uma equipe de compliance interno cujas atividades abrangem o monitoramento das transações efetuadas pelos aderentes à política com valores mobiliários de sua emissão.

Ademais, o emissor conta com um Comitê de Divulgação e Negociação (oriundo da unificação, em

2006, do Comitê de Divulgação e do Comitê de Negociação, ambos criados em 2002), cuja função primordial é a de administrar as políticas de divulgação e negociação.

Além da regulamentação da política e da estrutura interna, algumas áreas do emissor, por terem

acesso a informações de clientes, possuem políticas ainda mais específicas e proibitivas com o intuito de garantir que os funcionários não usem informações privilegiadas para obter vantagens individuais (insider trading).

a) data de aprovação

A atual Política de Negociação de Valores Mobiliários foi criada em 2002, sendo que seus termos são constantemente revistos para garantir que estejam alinhados às melhores práticas de governança corporativa. A última alteração ocorreu em 23.07.2012.

b) pessoas vinculadas

As pessoas vinculadas são: (i) os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária; (ii) os membros de órgãos estatutários de empresas na qual o emissor seja o único controlador; (iii) os administradores que se afastarem da administração do emissor ou da administração de empresas na qual o emissor seja o único controlador, durante o prazo de seis meses contados da data do afastamento; (iv) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição no emissor, seu controlador, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante; (v) o cônjuge ou companheiro e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas impedidas de negociar indicadas nos itens "i", "ii" e "iii".; (vi) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição. Ademais, equiparam-se às pessoas impedidas de negociar: (a) os seus administradores de carteira e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou entidades de que as pessoas impedidas de negociar sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam influenciar as decisões de negociação; (b) qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas pessoas impedidas de negociar; e (c) qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de qualquer das pessoas impedidas de negociar. Contamos ainda com equipes de compliance que, em conjunto com os diretores de cada área, identificam pessoas que devem estar sujeitas à política em função de sua área ou das informações a que tiveram acesso, e essas pessoas passam a ser registradas em um sistema específico, o qual tem identificadas, atualmente, cerca de 7.300 (sete mil e trezentas) pessoas (entre aderentes estatutários, seus familiares e colaboradores com acesso a informações).

c) principais características

A Política de Negociação de Valores Mobiliários é administrada por meio do Comitê de Divulgação e Negociação, cuja atuação abrange uma série de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informação e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários das Políticas, de modo a: (i) assegurar a transparência, a qualidade, a igualdade e a segurança das informações prestadas aos acionistas, investidores, imprensa, autoridades governamentais e aos demais agentes do mercado de capitais; (ii) observar e aplicar os critérios estabelecidos em nossas políticas, a fim de que nossos administradores, acionistas, controladores e funcionários, bem como terceiros que tenham relação profissional ou de confiança com o emissor, observem padrões éticos e legais na negociação de valores mobiliários do emissor, ou de

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valores a eles referenciados; (iii) avaliar as diretrizes e os procedimentos de nossa política de negociação e os que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, estabelecidas por nossa política de divulgação, bem como analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa; (iv) monitorar e regular a adesão dos administradores e demais colaboradores do nosso Conglomerado às nossas políticas, e (v) apurar casos de violação de nossas políticas, levando eventuais infrações a conhecimento do Conselho de Administração e do Comitê de Ética. d) previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

As pessoas vinculadas, adicionalmente às restrições da Instrução CVM nº 358/02, não poderão:

1) Negociar com valores mobiliários de emissão de qualquer empresa do Conglomerado Itaú Unibanco, ou a eles referenciados, desde a data da ciência até o dia da divulgação do ato ou fato relevante ao mercado (exceto se no âmbito de programa de reinvestimento em dividendos).

2) Negociar com valores mobiliários mencionados no item 1 acima durante períodos excepcionais de

negociação vedada (black-out period), os quais podem ser estipulados pelo Diretor de Relações com Investidores, independentemente de justificação ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado.

3) Negociar, no período compreendido entre a decisão, tomada pelo órgão social competente, de

aumentar o capital social, distribuir dividendos, bonificação em ações ou seus derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

3) Alienar valores mobiliários de qualquer empresa do Conglomerado Itaú Unibanco antes de

decorridos 180 (cento e oitenta) dias da sua aquisição (exceto se no âmbito de programa de outorga de opções de compra de ações, de programa de remuneração em ações, de programa de reinvestimento em dividendos, ao exercício do direito de preferência de subscrição relativo a ações anteriormente adquiridas e às negociações privadas entre as pessoas impedidas).

4) Negociar com valores mobiliários de emissão das companhias abertas do Conglomerado Itaú

Unibanco por outros intermediários que não a Itaú Corretora de Valores S.A. ou a Itaú USA Securities Inc., conforme aplicável.

5) Fazer aluguel de ações ou de qualquer outro valor mobiliário de emissão do emissor, ou a ele

referenciado. O controle para que tais operações não infrinjam as políticas de divulgação e negociação do emissor é

feito pela Itaú Corretora de Valores S.A. ou pela Itaú USA Securities Inc., conforme o caso, sendo também monitorado por equipes de compliance.


Em novembro de 2004, o emissor, como resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional sobre as melhores práticas de governança corporativa, tornou-se, juntamente com a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., a primeira companhia brasileira a adotar de forma voluntária regras operacionais de negociação de ações para a tesouraria. Tais regras passaram a reger as negociações de ações de sua própria emissão realizadas pelo emissor nas bolsas de valores onde suas ações são negociadas.

Na visão da administração do emissor, a adoção dessas regras trouxe inúmeros benefícios, entre os

quais a redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações no mercado de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas. Tudo isso leva a uma maior transparência nesse tipo de operação.

Como boa prática de governança, divulgamos mensalmente a quantidade de ações movimentadas no

programa de recompra. Atualmente, temos um programa de recompra de ações aberto em 22.10.2012, quando nosso Conselho de Administração autorizou a aquisição de até 13.700.000 (treze milhões e setecentas mil) ações ordinárias e 86.300.000 (oitenta e seis milhões e trezentas mil) ações preferenciais de emissão própria, sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no

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mercado. Em decorrência da abertura de mencionado programa de recompra de ações, em 23.10.2012, o Conselho de Administração divulgou Fato Relevante no qual confere à Diretoria competência para estabelecer a oportunidade de aquisição das ações dentro desses limites, de modo que essas aquisições sejam realizadas nas Bolsas de Valores no período de 5.11.2012 a 4.11.2013, a valor de mercado, utilizando-se recursos disponíveis da Reserva de Capital e da Reserva de Lucros.

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ITEM 21 – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

Como mencionado no item 20.1, o emissor conta com um Comitê de Divulgação e Negociação, o qual administra as Políticas de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários (“Política de Divulgação”).

Referido Comitê tem como uma de suas atribuições assegurar que as informações a serem divulgadas

publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Para isso, tem o dever de regular a adesão das pessoas vinculadas à Política de Divulgação, a qual conta com mecanismos hábeis de cobrança de informações, bem como previsão de sanções graves na hipótese de descumprimento (ver item 21.2. para mais informações sobre a política de divulgação).

Ademais, o Diretor de Relações com Investidores do emissor, Alfredo Egydio Setubal, é membro do

Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente Executivo do emissor, o que lhe permite pleno acesso às principais decisões da empresa. Entre suas funções, estão: (i) divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios do emissor; (ii) zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; (iii) divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente em todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão do emissor sejam admitidos à negociação; (iv) prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e (v) inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do sub-item anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão do emissor ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

De acordo com nossa Política de Divulgação, o documento de divulgação de ato ou fato relevante será

elaborado pelo Comitê de Divulgação e Negociação, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante. O Comitê de Divulgação e Negociação poderá, ainda, observados os critérios de oportunidade e conveniência, (i) aprovar a divulgação de informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos resultados trimestrais, semestrais ou anuais do emissor ou (ii) aprovar a antecipação da divulgação dos resultados trimestrais, semestrais ou anuais, devidamente auditados, do emissor.

O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com

Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, por meio do seu site, à SEC (U.S. Securities and Exchange Commission), à NYSE (New York Stock Exchange), por intermédio do formulário 6-K, à BM&FBOVESPA S.A. e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado; e b) ao mercado em geral, por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pelo emissor e no Diário Oficial do Estado.

Após essa divulgação, a pessoa encarregada pelo Diretor de Relações com Investidores poderá

divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico e disponibilizá-lo no website de Relações com Investidores.

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse sigilo.

As pessoas vinculadas, para os fins da Política de Divulgação, são: (i) os seus acionistas

controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as mesmas pessoas de seu controlador, controladas, estas sob efetiva gestão do emissor, e coligadas que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) os funcionários do emissor, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão do emissor, e coligadas que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; e (iv) qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e assessores.

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Caso venha a pessoa vinculada a se desligar do emissor, ou deixar de participar do negócio ou do

projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.

A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não

vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.

O emissor conta com mecanismos e políticas no sentido de garantir o controle da informação, como,

por exemplo, restrição à utilização (i) de correios eletrônicos externos (o que significa que toda informação passa necessariamente pelos correios internos de nossos funcionários, correios esses que são constantemente monitorados por equipe específica), (ii) ao uso de celulares em áreas sensíveis (como mercado de capitais) e (iii) ao emprego de pen drives, compact discs e outros veículos de armazenamento de informações.

O emissor implementou, também, ações de conscientização, as quais buscam tornar as políticas ainda

mais eficazes (pode-se citar, como exemplo, palestras acerca da necessidade de se guardar documentos que contenham informações confidenciais em locais seguros, bem como recomendações sobre o descarte desses documentos). Além disso, o emissor conta com uma equipe que vistoria periodicamente o local de trabalho de nossos funcionários a fim de identificar eventuais falhas nesse sentido. Classifica-se, ainda, as informações circuladas dentro e fora do banco de acordo com seu grau de confidencialidade.

O emissor e a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. foram as primeiras empresas a aderir ao Manual

ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas de Controle e Divulgação de Informações Relevantes.

O emissor não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se

influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

São membros do Comitê de Divulgação e Negociação: Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Alfredo Egydio Setubal, Caio Ibrahim David, Claudia Politanski, Fernando Marsella Chacon Ruiz, Leila Cristiane Barboza Braga de Melo e Rogério Paulo Calderón Peres.


Todas as informações relevantes foram tratadas nos itens acima.

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ITEM 22 - NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

Não houve.

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve.

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não há.


Não há.

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Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas Relatório dos auditores independentes sobre o Formulário de Referência (Instrução CVM no 480/09) em 31 de dezembro de 2012

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Relatório dos auditores independentes sobre o Formulário de Referência (Instrução CVM no 480/09) Aos Administradores Itaú Unibanco Holding S.A. Introdução

Em conexão com nossos exames das demonstrações contábeis do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, cujos relatórios dos auditores independentes foram emitidos, sem ressalvas, datados, respectivamente, de 04 de fevereiro de 2013, 06 de fevereiro de 2012 e 21 de fevereiro de 2011, procedemos à revisão das informações contábeis incluídas no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding S.A. Alcance da Revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com a NBC TA 720 – “Responsabilidade do Auditor em Relação a Outras Informações Incluídas em Documentos que Contenham Demonstrações Contábeis Auditadas” que estabelece os procedimentos a serem aplicados para trabalhos desta natureza. Estes procedimentos compreenderam, principalmente: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional do Itaú Unibanco Holding S.A. e empresas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações contábeis contidas no Formulário de Referência e (b) leitura das informações contábeis relevantes incluídas no Formulário de Referência para avaliar sua consistência em relação às demonstrações contábeis auditadas. As informações contábeis incluídas no Formulário de Referência são apresentadas pela Administração com o objetivo de atender a Instrução CVM 480, contudo não fazem parte das demonstrações contábeis. Conclusão

Baseados em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser procedida nas informações contábeis contidas no Formulário de Referência acima referido, para que elas estejam apresentadas de forma consistente, em todos os aspectos relevantes, com as demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, tomadas em conjunto. São Paulo, 24 de maio de 2013 PricewaterhouseCoopers Maria José De Mula Cury Auditores Independentes Contadora CRC 1SP192785/O-4 CRC 2SP000160/O-5

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