3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

• Características da Oferta

• Contrato de Distribuição de Debêntures

• Destinação dos Recursos

• Capitalização

• Fatores de Risco Relativos à Oferta

• Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Autorizações Societárias

A Emissão foi deliberada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de maio de 2005, cuja

ata foi registrada na JUCESP, sob o n.º 146.585/05-7 em 24 de maio de 2005, e publicada no Diário Oficial do

Estado de São Paulo e no Diário do Comércio em 07 de junho de 2005.

Quantidade de Debêntures e Número de Séries

Serão emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures, em série única.

Nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução n.º 400/03 da CVM, a quantidade de Debêntures a ser distribuída

poderá, a critério da Emissora e sem a necessidade de novo pedido à CVM, ser aumentada até um montante que

não exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (“Debêntures

Adicionais”). Será mantido preço único para a subscrição das Debêntures Adicionais.

A eventual colocação de Debêntures Adicionais deverá ser deliberada pela Assembléia Geral ou pelo Conselho

de Administração da Emissora, se for o caso, e amplamente divulgada.

Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão

As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais), perfazendo o montante total de

R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais) na Data de Emissão (o “Valor Total da Emissão”).

Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1° de maio de 2005.

Conversibilidade, Tipo e Forma

As Debêntures serão emitidas na forma nominativa escritural, não conversíveis em ações de emissão da

Emissora.

Espécie

As Debêntures serão da espécie subordinada aos demais credores da Emissora.

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Prazo e Data de Vencimento

As Debêntures terão prazo de vigência de 6 (seis) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em

1° de maio de 2011 (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento

das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescidos dos Juros

Remuneratórios devidos, calculados conforme indicado abaixo.

Distribuição A presente Emissão somente será efetivada na hipótese de colocação da totalidade das Debêntures ofertadas.

Na hipótese de não colocação da totalidade das Debêntures objeto da Emissão, os valores eventualmente

recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures deverão ser integralmente restituídos aos investidores,

deduzida a quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de

Créditos e Direitos de Natureza Financeira ("CPMF") e quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou

correção monetária.

Na hipótese prevista no parágrafo acima, a Emissora deverá publicar aviso na forma prevista neste Suplemento,

comunicando a não efetivação da Emissão, se for o caso, e divulgando data e procedimento para a restituição

dos valores recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures, na forma do referido parágrafo acima. A

devolução dos valores através da CETIP será efetuada, pela Emissora, por meio de compra e venda definitiva

no mercado secundário.

Certificados de Debêntures

Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das

Debêntures será comprovada pelo extrato da respectiva conta de depósito das Debêntures, aberta em nome de

cada debenturista, emitido pela Instituição Depositária. Adicionalmente, (i) será expedido pelo SND o

“Relatório de Posição de Ativos” acompanhado de extrato em nome do debenturista, emitido pela instituição

financeira responsável pela custódia das Debêntures quando depositadas no SND e/ou (ii) será expedido pela

CBLC extrato de custódia em nome do debenturista, quando as Debêntures estiverem depositadas na CBLC.

Repactuação

As Debêntures serão objeto de repactuação, de acordo com cronograma e os procedimentos descritos a seguir.

A Emissora reserva-se o direito de repactuar as condições da remuneração aplicáveis às Debêntures, ressalvado

que a data da repactuação será 1° de maio de 2008, ao final do prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da

Data de Emissão ("Data da 1a Repactuação").

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O Conselho de Administração da Emissora deverá deliberar e comunicar aos Debenturistas com antecedência

mínima de 15 (quinze) dias úteis da Data da 1a Repactuação, as condições aplicáveis ao Período de Vigência

dos Juros Remuneratórios subseqüente ("Novo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios"), incluindo:

a) os juros remuneratórios a vigorarem durante o Novo Período de Vigência dos Juros

Remuneratórios;

b) alterar a periodicidade do pagamento dos Juros Remuneratórios durante o Novo Período de

Vigência dos Juros Remuneratórios;

c) demais datas de repactuação, conforme o caso.

As condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora, de acordo com o disposto acima serão

comunicadas aos debenturistas até o 15° (décimo quinto) dia útil anterior à Data da 1a. Repactuação. Caso os

Debenturistas não concordem com as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Emissora para o

Novo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios, caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora,

os Debenturistas poderão, entre o 14° (décimo quarto) e o 5° (quinto) dia útil anterior à Data da 1a.

Repactuação, inclusive, manifestar sua opção de exercer o direito de venda das Debêntures, sem prejuízo da

possibilidade de ser requerido o vencimento antecipado das Debêntures na hipótese de não publicação das

condições aplicáveis às Debêntures durante o Novo Período de Vigência dos Juros Remuneratórios. A

manifestação dos debenturistas será realizada por meio da CETIP e/ou do BOVESPA FIX, conforme o caso,

ou, tratando-se de debenturistas não vinculados ao sistema CETIP e/ou BOVESPA FIX, por correspondência

dirigida à Emissora, sendo certo que somente serão consideradas as manifestações recebidas pela CETIP, pelo

BOVESPA FIX ou pela Emissora, conforme o caso, até o 5° (quinto) dia útil anterior à Data da 1a.

Repactuação, inclusive.

A Emissora obriga-se a adquirir as Debêntures dos debenturistas que se manifestarem de acordo com o disposto

no parágrafo acima, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios devidos nos termos da

Escritura de Emissão até a data da efetiva aquisição, que deverá ocorrer na data de encerramento do respectivo

Período de Vigência dos Juros Remuneratórios. A aquisição a que se refere este parágrafo não será acrescida de

prêmio de qualquer natureza. As Debêntures adquiridas pela Emissora, nos termos desse parágrafo, poderão ser

canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios,

calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização.

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. As Debêntures

subscritas somente poderão ser negociadas no mercado secundário após totalmente integralizadas.

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Amortização Não haverá amortização para as Debêntures.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor

Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a

Data de Emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das

Sociedades por Ações. As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em

tesouraria da Emissora ou ser colocadas no mercado.

Atualização do Valor Nominal

Não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

Juros Remuneratórios

As Debêntures serão remuneradas de acordo com as seguintes condições:

As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 102% (cento e dois por cento) das

taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na

forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP,

incidente sobre o valor nominal da Debênture, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão até a data do seu

efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”).

Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, no dia 1° (primeiro) dos meses de maio e novembro de

cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 1° (primeiro) de novembro de 2005.

Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:

( )1 VNeJ −×= FatorDI , onde:

“J” corresponde ao valor unitário dos juros flutuantes, acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento, devidos na Data de Vencimento das Debêntures.

“VNe” corresponde ao valor nominal de emissão da Debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento.

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“Fator DI” corresponde ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da Data de Emissão,

inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado

da seguinte forma:

, onde

“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “ n ” um número

inteiro.

“p” = 102,00 (cento e dois).

“ kTDI ” corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento,

da seguinte forma:

, onde:

“ kDI ” corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2

(duas) casas decimais.

Para efeito dos cálculos previstos acima:

i) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento;

ii) efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator

diário, e assim por diante até o último considerado; e

iii) uma vez o Fator DI estando acumulado, considera-se o fator resultante com 8 (oito) casas

decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão

responsável pelo seu cálculo.

∏=

×+=

n

1kk 100

pTDI1DIFator

11100

DITDI

252

1

kk −

+=

×+

100

pTDI1 k

×+

100

pTDI1 k

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No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária

prevista na Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última

Taxa DI conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto

pelos debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias após esta data, ou,

ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral

de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação

desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta cláusula, a

mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, se houver, até a data da

deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas.

Em referida Assembléia Geral de Debenturistas, os titulares de Debêntures representando pelo menos 66%

(sessenta e seis por cento) do total das Debêntures em circulação e a Emissora decidirão o novo parâmetro de

remuneração, observado o disposto no parágrafo a seguir ou, em não havendo acordo sobre o novo parâmetro, a

Emissora estará obrigada a proceder nos termos do item (a) abaixo.

Após ser definido o novo parâmetro, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas

estabelecidas nas alíneas (a) a (c) abaixo, obrigando-se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo

de 15 (quinze) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas,

qual a alternativa escolhida:

(a) a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias, contados

da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário

acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, a

partir da Data de Emissão. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios aplicáveis às

Debêntures a serem resgatadas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. O resgate ao qual se

refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza, acrescido de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Emissora nos termos deste Suplemento e da Escritura de Emissão; ou

(b) a Emissora deverá propor novo cronograma de pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido dos

Juros Remuneratórios, nos termos da Escritura de Emissão, o qual não excederá a data de repactuação,

se houver, ou a Data de Vencimento. Nesta alternativa, durante o cronograma de pagamento das

Debêntures, a periodicidade do pagamento dos Juros Remuneratórios continuará sendo aquela

estabelecida originalmente, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizado o

parâmetro de remuneração definido pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida

Assembléia Geral de Debenturistas, ficando desde já estabelecido que será vedado à Emissora

amortizar as Debêntures em outra data que não aquela estabelecida no cronograma apresentado aos

debenturistas, ficando a Emissora obrigada a celebrar com o Agente Fiduciário o respectivo

aditamento à Escritura de Emissão; ou

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(c) a Emissora deverá manifestar sua aceitação ao novo parâmetro de remuneração e celebrar com o

Agente Fiduciário o respectivo aditamento à Escritura de Emissão, restando inalterados os demais

termos e condições da Emissão constantes da Escritura de Emissão.

(d) caso a alternativa "b" ou a alternativa "c" acima seja escolhida pela Emissora, o respectivo aditamento

à Escritura de Emissão deverá ser imediatamente encaminhado à CVM, após sua celebração.

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa às

Debêntures, pela Emissora, até o primeiro dia útil subseqüente, se a data de vencimento da respectiva obrigação

coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de

São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam

ser realizados através da CETIP e/ou CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de

pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os

débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 0,5% (cinco décimos por cento) ao mês,

calculado pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de

multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação

ou interpelação judicial ou extrajudicial.

Não Comparecimento dos Debenturistas

O não comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações

pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, neste Suplemento ou em comunicado

publicado pela Emissora, se for o caso, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos

moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos

até a data do respectivo vencimento.

Imunidade Tributária Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao

Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores

relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter

descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

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Resgate Antecipado

Não haverá resgate antecipado das Debêntures.

Vencimento Antecipado

O Agente Fiduciário, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, poderá declarar

antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura da Emissão e exigir da Emissora o

pagamento integral do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido dos Juros

Remuneratórios devidos, pro rata temporis, desde a Data de Emissão, até a data do pagamento das Debêntures

declaradas vencidas, nas seguintes hipóteses:

i) intervenção na Emissora;

ii) liquidação, declaração de falência da Emissora ou pedido de recuperação judicial formulado pela

Emissora;

iii) pagamento de dividendos pela Emissora, observado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades

por Ações, ou, por qualquer forma, distribuição pela Emissora de todo ou parte de seu resultado,

mesmo para pagamento de debêntures com participação nos lucros, se a Emissora estiver em mora em

relação ao pagamento de quaisquer valores devidos aos debenturistas, relativos às Debêntures objeto

desta Emissão; e

iv) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista neste Suplemento e na Escritura

de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo

Agente Fiduciário.

A ocorrência do evento indicado no subitem (ii) acima acarretará o vencimento antecipado automático das

Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas.

Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (i), (iii) e (iv) supra, o Agente Fiduciário deverá

convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer

dos referidos eventos, Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento

antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 8 abaixo e o

quorum específico para as deliberações estabelecido no parágrafo abaixo.

A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o parágrafo anterior poderá, por deliberação de 75%

(setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o

vencimento antecipado das Debêntures.

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Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o

pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (e, no caso do subitem (iv) acima,

dos encargos moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados),

calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros

valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis

contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora no endereço constante

deste Suplemento, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos

moratórios.

Para fins do subitem (ii) acima, será considerado como pedido de recuperação judicial ou decretação de

falência qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir

ou complementar a atual legislação sobre falências e recuperação judicial. Local de Pagamento

Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pelo

SND para as Debêntures registradas em negociação nesse sistema e/ou pela CBLC, para as Debêntures

registradas para negociação no Bovespa FIX; ou, na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas no

SND e/ou na CBLC; (ii) na sede da Emissora; ou, conforme o caso, (iii) por instituição financeira contratada

para este fim.

Assembléia de Debenturistas

Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia geral, de acordo com o disposto

no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos

debenturistas.

Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, além do disposto neste Suplemento e na Escritura de

Emissão, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembléia de acionistas.

A assembléia geral de debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por

debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; ou (iv) pela

CVM.

A assembléia geral de debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que

representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer

número de debenturistas.

Serão excluídas do quorum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou de

titularidade de suas coligadas ou controladas.

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Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.

O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem

solicitadas.

A presidência da assembléia caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for

designado pela CVM.

Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria

dos presentes, exceto quando de outra forma prevista neste Suplemento e na hipótese de modificação das

condições das Debêntures, que deverá ser deliberada por debenturistas que representem 80% (oitenta por cento)

dos títulos em circulação.

Cronograma das etapas da oferta

Data de Início e Término da Oferta

A presente Emissão somente terá início após (a) a obtenção do registro da Emissão na CVM; (b) a publicação

do Anúncio de Início de Distribuição, que deverá ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da data da

concessão do referido registro pela CVM; e (c) a disponibilidade do Prospecto e do Suplemento definitivos aos

investidores. A colocação das Debêntures deverá ser efetuada até o período máximo de 6 (seis) meses a contar

da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, durante o qual os interessados poderão subscrever

Debêntures utilizando-se dos procedimentos do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela

CETIP e do BOVESPA FIX, da BOVESPA. Findo o período de distribuição, deverá ser publicado Anúncio de

Encerramento da Distribuição na forma mencionada abaixo.

Comunicações

Todos os anúncios, aviso, atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os

interesses dos debenturistas, serão publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Diário do

Comércio”, edição nacional, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, podendo,

ainda, publicar em outro(s) jornal(is) de grande circulação, observados os prazos legais, devendo a Emissora

comunicar o Agente Fiduciário de qualquer publicação na data da sua realização.

As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento”

expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.

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As comunicações feitas por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde

que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo

remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 3 (três) dias

úteis após o envio da mensagem.

A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à Emissora, a qual se encarregará de

comunicar tal alteração a todas as demais partes.

Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação

A aceitação dos investidores deverá se dar de acordo com os procedimentos do SDT e/ou do BOVESPA FIX,

durante o período de distribuição previsto acima. A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, deverá

se dar mediante carta protocolada na sede da Emissora até o quinto dia útil posterior a publicação do aviso

informando sobre a suspensão da Emissão.

Prazos, Condições e Forma de Pagamento

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição.

Registro para Distribuição e Negociação das Debêntures

As Debêntures serão registradas (a) para distribuição no mercado primário (i) no SDT, administrado pela

ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) no BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA e

operacionalizado pela CBLC, e (b) para negociação no mercado secundário (i) no SND, administrado pela

ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e (ii) no BOVESPA FIX, da BOVESPA, sendo os títulos

custodiados, conforme o caso, na CETIP e na CBLC.

Público Alvo

A Oferta será destinada a investidores considerados qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução da

CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004.

Classificação de Risco

A Emissora contratou a Austin Rating para a elaboração de relatório de classificação de risco para esta

Emissão. Este relatório se encontra no Anexo deste Suplemento.

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Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Emissão

A Emissora, a critério da instituição intermediária líder da distribuição das Debêntures, poderá solicitar

modificação ou revogação da oferta perante a CVM na hipótese de alteração substancial, posterior e

imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Emissão

perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e

inerentes à própria oferta.

É sempre permitida a modificação da oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas ou para renúncia à

condição da Emissão estabelecida pela Emissora.

A revogação torna ineficazes a oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos

integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas, na

forma e condições previstas neste Suplemento deduzida a quantia relativa à CPMF ou quaisquer outras taxas ou

encargos, sem juros ou correção monetária.

Os investidores que já tiverem aderido à oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação

efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, através de

correspondência protocolada na sede da Emissora, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a

intenção de manutenção da mesma na hipótese de silêncio.

Na hipótese de o debenturista manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente Emissão, terá direito à

restituição integral dos valores dados em contrapartida à aceitação da oferta, na forma e condições previstas

neste Suplemento, deduzida a quantia relativa à CPMF e quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou

correção monetária.

Na hipótese de modificação, a modificação dos termos da Emissão deverá ser divulgada ampla e imediatamente

nos termos deste Suplemento e as instituições intermediárias deverão se acautelar e se certificar, no momento

do recebimento das aceitações da oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e

de que tem conhecimento das novas condições da Emissão.

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O CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES

Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o

Contrato de Distribuição, por meio do qual a Emissora contratou o Coordenador Líder para ser o responsável

pela colocação das Debêntures junto ao público.

Regime de Colocação

O Coordenador Líder desenvolverá os melhores esforços para efetuar a colocação pública da totalidade das

30.000 (trinta mil) Debêntures.

Forma, Procedimento, Condições de Colocação e Plano de Distribuição

De acordo com o Contrato de Distribuição, a colocação pública das debêntures será realizada conforme as

condições descritas a seguir.

i) a colocação será pública, realizada nos mercados de balcão organizados indicados neste Suplemento,

sem recebimento de reservas antecipadas e intermediada pelo Coordenador Líder, que deverá

assegurar tratamento justo e eqüitativo para todos os destinatários e aceitantes desta Emissão,

compreendidos exclusivamente por investidores qualificados;

ii) a colocação das Debêntures deverá ser efetuada até o período máximo de 6 meses, a contar da data da

publicação do Anúncio de Início de Distribuição ("Prazo de Colocação");

iii) durante todo o Prazo de Colocação, o preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal

Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados conforme este Suplemento, pro rata

temporis, desde a Data da Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização;

iv) a integralização das Debêntures deverá ser realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição;

v) na hipótese de o Coordenador Líder não lograr êxito em colocar as 30.000 (trinta mil) de Debêntures objeto de

melhores esforços de colocação, dentro do Prazo de Colocação, este não estará obrigado a subscrever e integralizar

o eventual saldo remanescente que não tenha sido subscrito e integralizado por investidores no âmbito da Oferta; e

vi) não serão constituídos fundos de sustentação de liquidez nem celebrados contratos de estabilização de

preços e/ou de garantia de liquidez para as Debêntures.

Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures. Na hipótese de não colocação da totalidade das

Debêntures, a Emissão não será realizada, sendo as Debêntures canceladas e os valores eventualmente

recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures integralmente restituídos aos investidores, deduzida a

quantia relativa à CPMF e quaisquer outras taxas ou encargos, sem juros ou correção monetária.

31

O Coordenador Líder está autorizado pela Emissora a organizar plano de distribuição, que poderá levar em

conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo o

Coordenador Líder assegurar:

i) que o tratamento aos destinatários e aceitantes da oferta seja justo e eqüitativo;

ii) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes, se for o caso; e

iii) se for o caso, que os representantes de venda das instituições participantes do consórcio de distribuição

recebam previamente exemplar do Prospecto e deste Suplemento para leitura obrigatória e que suas

dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder.

O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia na sede da Emissora e na sede do

Coordenador Líder.

Cronograma de Etapas da Oferta

Início da Oferta A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início após a publicação do

Anúncio de Início.

Prazo de Colocação 6 meses a partir da publicação do Anúncio de Início.

Manifestação de

aceitação da Oferta

pelos investidores

Após o início da Oferta, os investidores interessados em adquirir Debêntures no

âmbito da Oferta poderão manifestar a sua intenção de adquiri-las junto ao

Coordenador Líder, a qualquer momento a partir do primeiro dia útil do Prazo de

Colocação e até 2 (dois) dias úteis anteriores à data de publicação do Anúncio de

Encerramento pelo Coordenador Líder, por meio da assinatura dos respectivos

boletins de subscrição.

Distribuição As Debêntures serão colocadas junto ao Público Alvo, sendo atendidos,

preferencialmente, os investidores qualificados que se manifestarem primeiro

perante o Coordenador Líder.

Subscrição e

Integralização das

Debêntures

A subscrição das Debêntures será formalizada por meio da assinatura dos

respectivos boletins de subscrição. A integralização das Debêntures deverá ser

efetuada à vista, no ato da assinatura dos respectivos boletins de subscrição. O

pagamento das Debêntures deverá ser realizado em moeda corrente nacional e não

serão emitidos certificados representativos das Debêntures.

Restituição de Valores

nos termos do artigo 30

da Instrução CVM

400/03, na hipótese de

não colocação da

totalidade das

Debêntures

Caso não seja colocada a totalidade das Debêntures, a Emissão não se realizará e

os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão do

Coordenador Líder os montantes utilizados na integralização de Debêntures, no

prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de

Encerramento, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer

remuneração ou atualização.

32

Modificação ou

Revogação da Oferta

A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao

menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição

e as instituições intermediárias deverão se acautelar e se certificar, no momento do

recebimento das aceitações da oferta, de que o manifestante está ciente de que a

Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições da

Emissão.

Manifestação de

aceitação da Oferta

pelos investidores, na

hipótese de modificação

das condições da Oferta

Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados

diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5

(cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, através de correspondência

protocolada na sede da Emissora, o interesse em manter a aceitação da Oferta,

presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio.

Prazo para restituição de

valores aos investidores

na hipótese de

modificação ou

revogação da Oferta

Na hipótese de modificação ou revogação da Oferta os montantes eventualmente

entregues pelos investidores na subscrição e integralização de Debêntures serão

integralmente restituídos pelo Coordenador Líder aos respectivos investidores,

deduzida a quantia relativa à Contribuição Provisória sobre Movimentação ou

Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira

(“CPMF”), sem juros ou correção monetária, no prazo de 10 (dez) dias úteis

contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder, sem qualquer

remuneração ou atualização, deduzidos dos encargos e tributos devidos.

Divulgação do

Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por meio da publicação

do Anúncio de Encerramento nos jornais utilizados pela Emissora para publicação

do Anúncio de Início de Distribuição.

Comissões

Será devida pela Emissora ao Coordenador Líder, como remuneração pela prestação dos serviços previstos no

Contrato de Distribuição, uma comissão de colocação no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

O Coordenador Líder repassará à Emissora o valor da subscrição das Debêntures já descontada a comissão

devida pela Emissora nos termos do disposto acima.

Das importâncias retidas a título de comissão, conforme o disposto no parágrafo acima, o Coordenador Líder

firmará recibo para a Emissora quitando-a das obrigações relativas ao pagamento da remuneração devida em

razão do Contrato de Distribuição.

Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga, direta ou indiretamente, sem prévia manifestação da

CVM.

Relações da Emissora com a Instituição Intermediária Líder

As operações da Companhia são conduzidas de forma integrada com seu acionista controlador e empresas

ligadas, especialmente o Coordenador Líder.

33

34

27

A tabela abaixo contém informações sobre transações entre a Companhia e o Coordenador Líder no período

encerrado em 31 de março de 2005, todas elas praticadas em condições e taxas compatíveis com as médias

praticadas com terceiros:

1° Trimestre de 2005 (em R$ mil)

Ativos

(Passivos)

Receitas

(Despesas)

Disponibilidades 61 -

Aplic. Mercado Aberto - -

Aplic. Em Depósitos Interfinanceiros 2.525.367 103.996

Captações em Depósitos Interfinanceiros - -

Títulos e Valores Mobiliários - -

Operações de Swap (Instrumentos Financ.

Derivativos)

(5.800)

(51)

Depósitos Interfinanceiros - -

Debêntures (1.984.703) -

Dividendos (18.995) (18.995)

Serviços prestados - (2)

Aluguéis - 500

O Banco Bradesco presta diversos serviços para a Companhia envolvendo as atividades de arrendamento

mercantil executadas nas próprias dependências do contratado.

Demonstrativo do Custo da Distribuição

Segue abaixo tabela com o custo máximo da distribuição das Debêntures:

CUSTOS MONTANTE

(EM R$)

% EM RELAÇÃO AO VALOR TOTAL DA

EMISSÃO

Comissão de Colocação 5.000,00 0,000166

Taxa de registro 82.870,00 0,00276

Total 87.870,00 0,00292

Custo Unitário de Distribuição

A tabela a seguir apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão:

Nº DE DEBÊNTURES CUSTO DO LANÇAMENTO

(R$)

CUSTO POR DEBÊNTURE

(R$)

% EM RELAÇÃO AO PREÇO UNITÁRIO

DE DISTRIBUIÇÃO

30.000 87.870,00 2,929 0,0029

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos por meio da presente Emissão serão destinados:

i) ao lastro para a realização de novas operações de arrendamento mercantil, de acordo com a demanda

do mercado por operações dessa natureza;

ii) ao alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil ofertados aos clientes da Emissora; e

iii) ao reforço de caixa da Companhia, com intuito de preservar sua liquidez, por meio da aplicação em

títulos públicos federais, títulos privados e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), inclusive

de emissão do Banco Bradesco.

A Companhia esclarece que os recursos captados com a Oferta não serão utilizados para pagamento de dívidas.

Os recursos serão utilizados, em um primeiro momento, para compor o caixa da Emissora, sendo mantidos em

aplicações de alta liquidez, notadamente títulos públicos federais e Certificados de Depósito Interfinanceiro

(CDI), inclusive de emissão do Banco Bradesco e, posteriormente, conforme a demanda do mercado, para o

desenvolvimento de novas operações de arrendamento mercantil e ou para o alongamento de planos de

operações de arrendamento mercantil ofertados aos clientes da Emissora.

A expectativa da Emissora de demanda futura por novas operações de arrendamento mercantil para os

próximos dois anos é em crescimento de 40% para 2005 sobre 2004, e 20% para 2006. Essa estimativa poderá

variar, no entanto, conforme o crescimento e demanda do mercado de arrendamento mercantil.

O quadro a seguir traz uma indicação da utilização dos recursos captados pela Emissora por meio de suas

emissões de debêntures realizadas até 31 de março de 2005, nos períodos abaixo relacionados.

Aplicações Financeiras*

(R$ milhões)

Operações de Arrendamento Mercantil

(R$ milhões)

Dezembro/2001 579 1.575

Dezembro/2002 1.434 1.451

Dezembro/2003 2.102 1.403

Dezembro/2004 3.095 1.533

Março/2005 3.155 1.581 * Os valores indicados referem-se a aplicações interfinanceiras de liquidez (Certificados de Depósitos Interfinanceiros – CDI) de emissão do Banco Bradesco e títulos públicos federais, estes últimos representando aproximadamente 15,3% do total aplicado. Para informações a respeito do impacto da Emissão na situação patrimonial e nos resultados da Emissora, veja a Seção "Capitalização" deste Suplemento.

35

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta o endividamento e a capitalização total da Companhia nos períodos findos em 31 de

março de 2004 e 31 de março de 2005.

31 de março de

2005

(milhões de R$)

31 de março de

2004

(milhões de R$)

Disponibilidades e aplicações financeiras 2.525 26

Endividamento de curto prazo:

Denominado em reais 473 5

Debêntures 26 -

Total do endividamento de curto prazo 499 5

Endividamento de longo prazo:

Denominado em reais 812 9

Debêntures 2.587

Total do endividamento de longo prazo 3.399 9

Patrimônio líquido:

Capital social 1.944 798

Reservas de lucros 52 -

Prejuízos acumulados 60 (38)

Total do patrimônio líquido 2.056 760

Capitalização total (endividamento de longo prazo mais

endividamento de curto prazo mais patrimônio líquido)

5.954

774

A Capitalização da emissora em 31 de março de 2005 era de R$ 5.954 milhões. Considerando o impacto da 1ª

emissão de debêntures da Companhia, em 29 de abril de 2005, juntamente com a Emissão, a capitalização pró

forma para o período de 31 de março de 2005 é de R$ 12.954 milhões, denotando um acréscimo de R$ 7.000

milhões no endividamento de longo prazo da Companhia.

36

FATORES DE RISCO RELATIVOS À OFERTA

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar

cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações

disponíveis neste Suplemento e no Prospecto do Programa de Distribuição e, em particular, avaliar os fatores

de risco descritos nesta Seção.

Os fatores de risco relativos à Oferta deverão ser avaliados em conjunto com os fatores de risco descritos na

Seção “Fatores de Risco” do Prospecto do Programa de Distribuição.

Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta histórico de baixa liquidez

e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação das Debêntures que

permita a seus subscritores sua posterior alienação, caso venham a decidir vendê-las. Dessa forma, os titulares

de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda das Debêntures, no mercado secundário.

Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Emissão

A classificação de risco atribuída à Emissão baseou-se na atual condição da Emissora e nas informações

presentes neste Suplemento e no Prospecto do Programa de Distribuição. Não existe garantia de que a

classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Caso a classificação de risco

seja rebaixada, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores

mobiliários, assim como os titulares de Debêntures poderão ter prejuízo caso optem pela venda das Debêntures

no mercado secundário.

Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora

As Debêntures da presente Emissão são da espécie com garantia subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei

das Sociedades por Ações, de 15 de dezembro de 1976. Assim, na hipótese de liquidação extrajudicial ou

falência da Emissora, os debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Companhia, exceto

os acionistas, em relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de

recebimento da totalidade ou mesmo parte dos valores devidos sob a presente Emissão.

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Distribuição Parcial

Conforme deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia em 18 de maio de 2005, não será

admitida a distribuição parcial das Debêntures, as quais serão distribuídas sob regime de melhores esforços de

colocação, ou seja, caso não sejam colocadas no mercado não serão obrigatoriamente subscritas pelo

Coordenador Líder. Assim, caso não seja colocada a totalidade das Debêntures, a presente Emissão não se

concretizará e os valores eventualmente recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures deverão ser

integralmente restituídos aos investidores, na forma e condições estabelecidas neste Suplemento.

Súmula 176 do Superior Tribunal de Justiça

O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula nº 176, declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita

o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". As Debêntures a serem emitidas pela Bradesco

Leasing serão remuneradas com referência à Taxa DI. Existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial,

a validade da estipulação da Taxa DI ser questionada.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Suplemento relativas aos planos da Companhia, previsões, expectativas sobre

eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e

incertezas e, portanto, não são garantias de resultados futuros. Estas estimativas e projeções referem-se apenas

à data em que foram expressas, sendo que a Bradesco Leasing não assume a obrigação de atualizar

publicamente ou revisar quaisquer destas estimativas, em razão de novas informações, eventos futuros, ou

quaisquer outros fatores.

As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa

que os resultados futuros da Companhia e seu desempenho podem diferir substancialmente daqueles

projetados, e, ainda, que eventos esperados podem vir a não se concretizar.

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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